目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定 年度报告

截至2020年12月31日的财年

O根据《证券交易法》第13或15(D)条提交过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-55585

格罗姆社会企业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(561)287-5776

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是- 否塔

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是- 否塔

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。是，塔编号 -

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章的§ 232.405)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，塔编号 -

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 或“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为12,188,480美元，这是根据普通股的最后一次出售价格或该普通股的平均出价和 要价计算得出的。 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为12,188,480美元。

截至2021年4月12日，注册人的普通股流通股为190,284,001股。

以引用方式并入的文件

无

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性表述。 此类前瞻性表述包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”以及类似重要性的表述。此类前瞻性声明 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业 结果与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述基于我们目前 对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性 陈述与未来相关，因此从本质上讲，它们会在 难以预测的情况下受到固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此，我们提醒 您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或 保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力；我们进行收购并 将被收购的企业整合到我们公司的能力；我们吸引和留住拥有社交媒体业务经验的管理层的能力； 竞争的激烈程度；以及美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化 。这些风险以及下面“风险因素”一节中描述的其他风险并不是详尽的。

所有前瞻性陈述仅表示截至本年度报告日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、 情况或假设的变化，还是其他原因。因此，我们提醒您，您不应将这些 前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。

本年度报告中提及的“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”是指佛罗里达州的Grom Social Enterprise，Inc.及其合并的 子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州的法律注册成立，名称为照明美国公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings 。关于联交所，本公司 向Grom Holdings股东发行了总计110,853,883股普通股，按他们各自持有Grom Holdings的百分比 。格罗姆控股公司的每股股票换成了4.17股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东 当时拥有该公司约92%的已发行和已发行普通股。

关于股票交易所，我们将 我们的名称从Illumination America，Inc.改为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法案(COPPA)，并可由家长或监护人监控。我们通过以下四家全资子公司 经营我们的业务：

最新发展动态

2020年9月14日，我们的董事会(“董事会”)批准，并于2020年9月16日，我们的股东批准授权董事会修改 公司的公司章程，对公司 普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分，比例不低于1：2，不超过1：25，具体比例由董事会自行决定(“反向拆分”)。而该等反向分拆将于董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)生效 。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB) 报价，代码为“GRMM”。我们打算让董事会对我们的普通股目前打算在纳斯达克资本市场上市 进行反向拆分，因为纳斯达克上市要求包括股票价格门槛等。 然而，我们不能保证此类反向拆分将基于上述比率进行，不能保证此类反向拆分是必要的 或与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市相关的情况下进行，也不能保证纳斯达克股票市场将批准我们的普通股上市。 然而，我们不能保证这样的反向拆分将基于上述比率进行，也不能保证这样的反向拆分将与我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时发生 相关，也不能保证纳斯达克股票市场将批准我们的普通股上市

如果我们的股票不是以每股最低价格 交易，反向拆分的比例为25比1或更低，将导致我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市所需的最低价格，我们可能会要求我们的股东授权进行更大规模的反向股票拆分。反向拆分不会 影响普通股的授权股份数量，该数量将保持在500,000,000股。

业务

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 专注于在安全、安全的儿童在线隐私保护法案(“COPPA”) 合规平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台可由家长或监护人监控。

我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

Grom Social

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和娱乐公司 ，专注于在Grom Social的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。 Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式机或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创内容 或玩我们创建的游戏。

“Grom”这个名字来源于澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得快、有前途的年轻人”。Grom Social是由扎卡里·马克斯(Zachary Marks)于2012年构思并开发的，当时他只有12岁。他是我们的首席执行官达伦·马克斯的儿子。

我们的商业模式基于为13岁以下的儿童 提供安全的互联网环境，同时提倡“乐趣”、“健康”和“家庭 价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom社交平台的完全访问权限之前得到家长的批准。在某些 司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”)一次签约 个儿童团体。如果监护人没有批准，儿童的账户将不会开立。如果儿童没有遵循正确的注册流程 ，他/她将被视为具有受限访问权限的用户。受限访问不允许孩子与其他孩子聊天 或访问平台的某些部分。

根据Google Data Analytics 和Joomla Management Systems在2021年2月提供的数据，自2012年成立以来，我们的平台已在200多个国家和地区产生了约2200万用户。我们将“用户”定义为：任何通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的13岁以下儿童、注册Grom Social帐户的任何家长、注册或下载MamaBear应用程序的任何家长以及使用我们NetSpective网络过滤平台的任何学生或教职员工。 我们将“用户”定义为：任何13岁以下通过网站注册Grom Social帐户或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的儿童、任何注册或下载Grom Social帐户的家长、 任何使用我们NetSpective网络过滤平台的学生或教职员工。

月度活跃用户(“MAU”)是一个 使用率指标，它显示在30天内访问我们平台的用户总数。截至2021年2月2日，所有平台上大约有2,300,000个MAU。

根据Joomla Management 系统提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为51分钟。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom社交移动应用程序 (或称“app”)在各自平台的家庭指定区域内获得批准。 Apple Store销售仅在Apple设备上下载的iPhone操作系统(“iOS”)应用程序。Google Play Store 销售可在Android设备上下载的应用程序。

我们通过儿童个人资料页面上的消息 和17个独特的Grom角色与儿童交流，这些角色与儿童互动，具有许多额外的“乐趣” 和安全功能。

我们相信我们的移动应用是唯一的儿童应用 ，孩子们可以：

我们建立了以下保障措施和 程序，我们相信这将确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

这些保障措施和程序是我们业务模式的关键 组件。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此对安全、适合年龄的平台的需求 正在增加，以便更小的儿童浏览和与其他儿童互动。根据GuardChild.com最近的 统计数据：

GuardChild.com是一个网站，提供促进儿童安全上网的软件和应用程序，以及从各种资源收集的统计数据，这些资源包括：社交媒体和青少年，皮尤互联网和美国生活项目，全球家庭生活在线洞察，诺顿/赛门铁克和战略一号， 青少年/母亲互联网安全调查，McAfee&Harris互动，皮尤研究中心，FOSI，2011年课堂有线电视，青少年健康杂志 ，美国国家周期杂志 ， 青少年/母亲互联网安全调查，McAfee&Harris Interactive，皮尤研究中心，FOSI，2011年有线电视在课堂上，青少年健康杂志 ，国家循环

MamaBear应用程序

妈妈熊是我们在2016年9月收购的一款移动一体式育儿应用 。通过使用MamaBear，家长可以通过监控孩子的社交网络/媒体帐户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)来跟踪和保护孩子的在线状态。该应用程序可通过 Apple Store用于iOS设备，也可通过Google Play Store用于Android设备。妈妈熊为父母提供了一个强大的一体式安全和感知工具 我们认为该工具提供了一套独特的社交媒体监控功能，即家庭地图。

内容

除了为儿童与同龄人互动提供安全、有趣的社交媒体 平台外，我们还创建自己的内容，包括动画角色、互动聊天、视频、 博客和旨在提供健康家庭娱乐的游戏。我们创建自己的简短内容 ，由动画人物、互动聊天、视频、博客、游戏和每周发布的五个现场表演组成。我们的内容库中目前有 超过1400小时的现场表演。此独家内容仅在我们的平台上可用。

我们的Grom社交应用程序功能包括直接消息、 带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、超过1400小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、点赞、评论、 内容共享，包括在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘图的能力。有了此功能集和 安全权限，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的成人平台，但处于 安全受控的环境中。孩子们可以上传视频和各种不同的音乐，类似于TikTok。用户还拥有与Snapchat和Instagram类似的多种面部滤镜 。该公司每周最多制作5个类似Netflix 的新短片，以保持用户参与度。

根据追踪年轻人科技习惯报告的非营利组织常识媒体(Common Sense Media)于2019年10月29日发布的一项调查，每天观看视频的年轻人是四年前的两倍，平均观看视频的时间(主要是在You Tube上) 大约翻了一番，达到每天一个小时。调查还发现，8至12岁的美国儿童平均每天花在屏幕媒体上的时间为4小时44分钟，青少年平均每天花在屏幕媒体上的时间为7小时22分钟，这还不包括在学校使用屏幕或做家庭作业的时间。根据Joomla管理系统提供的统计数据，截至2021年2月2日，登录我们Grom Social 平台的用户的平均在线时长约为51分钟。我们认为，持续时间较长是因为我们有能力 通过我们的原创内容更好地吸引用户。

战略

出版和发行

我们相信Grom Social提供了一种很好的方式 来获取用户反馈，并了解孩子们对内容的反应。我们相信，提供书名供家长预览并添加到愿望清单中供 家长购买是将书目介绍给Grom Social儿童群体的好方法。

评论可用于审核，并可实施评级 星级系统。徽章可以颁发给用户，让他们完成不同的书名，类似于在线电子书店。

作者可以安排现场阅读，用户 可以在现场时间段登录，并聆听作者现场为孩子们朗读他们的书的一章，并在公共论坛上与作者现场问答 。

在我们的整个盈利努力中，我们将 保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom社交网站和移动应用程序已经产生了名义上的 收入。

道明控股

TD Holdings是一家控股公司，通过其两家全资子公司Top Draw Hong Kong和(Ii)Top Draw菲律宾运营 。该集团总部设在菲律宾马尼拉，主要活动是制作动画电影和电视系列。Top Draw Hong Kong拥有我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室 ，它与第三方签订了制作动画电影和电视系列的合同。通过公司间的 协议，Top Draw菲律宾公司随后在我们位于菲律宾马尼拉的工作室进行制作工作。

TOP DRAW菲律宾是一家与国际客户合作的全方位服务制作 和前期制作动画工作室。它专门为动画电视连续剧和电影提供二维数字制作 服务，以合同或联合制作的方式提供服务。

Top Draw菲律宾的前期制作服务 包括规划和创建故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。其制作 服务侧重于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。Top Draw Philippia目前为知名资产提供服务，包括汤姆和杰里、我的小马驹和迪士尼动画的 《宾夕法尼亚零度夜：兼职英雄》(Penn Zero：Part-Time Hero)。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画片段， 我们认为这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。

下表介绍了菲律宾最近值得关注的一些项目：

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些资产 ，包括名为“NetSpective Webfilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来，我们已向数千所在校儿童超过400万人的学校销售了 硬件和/或网页过滤软件订阅。客户 在交付后30天内支付硬件费用，并预付一到五年的过滤服务费用。我们提供专有的 数字公民计划，帮助美国的K-12学校遵守儿童互联网保护法(“CIPA”) 要求。CIPA要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护措施，以防止儿童 接触有害的在线内容。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分发营养补充饮料，以支持神经结构的健康发展和认知技能的 智力发展。我们最初打算向儿童及其家长的用户群 营销和分销基于营养的补充剂，然后将营销努力扩展到批发/零售杂货、便利店和大卖场 部门。到目前为止，GNS还没有重大的业务，但该公司正在探索合作伙伴关系。

收购战略

我们的收购战略是收购协同 公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为一个独立的 企业盈利，同时增强Grom的整体货币化战略。

收购TD Holdings

于2016年7月1日，吾等订立股份出售 协议(“TDH股份出售协议”)，收购TD Holdings 100%的股本，吾等以现金 $4,000,000购买，并发行本金为4,000,000美元的5%有担保本票，本金为4,000,000美元 (“TDH票据”)，以及7,367,001股本公司普通股，价值4,240,000美元，或每股约0.58美元

根据TDH售股协议的条款，如果TD Holdings 在收购后的三年 期间(“溢价期”)实现了某些调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，我们还须向TDH卖方支付高达5,000,000美元的额外款项(“溢价付款”)，现金支付25%，普通股余额 或如果此类股票在公认的证券交易所上市并公开交易，每股加权平均收盘价较前20日加权平均收盘价有10%的折让 。

最初的三年溢价期间未实现溢价 。根据下文所述的第一修正案，最初的溢价期限延长至2019年12月31日。然而， 截至2019年12月31日的延长溢价期内未实现溢价。

TDH股份出售协议第一修正案

2018年1月3日，我们与TDH卖方签订了对TDH股份销售协议(“第一修正案”)的修订 。根据第一修正案的条款：

作为第一修正案的对价，我们向TDH卖方发行了80万股普通股，价值48万美元。

TDH股份出售协议第二修正案

2019年1月15日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的第二次 修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款：

作为第二修正案的对价，我们 向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

天水围售股协议第三次修订

2020年3月16日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的第三次修订 (“第三次修订”)。我们使用从TDH债券取得的收益 债券要约向TDH卖方支付TDH债券到期本金3,000,000美元，TDH债券项下的未偿还本金余额 为1,000,000美元本金(外加累计利息和成本)。此外，根据TDH债券欠TDH卖方的应计利息361,767美元 同意从2020年4月16日开始分3次每月支付93,922美元 ，并从2020年4月16日开始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的条款规定， 除其他事项外：

收购MamaBear移动软件 应用资产

2016年9月30日，我们从GeoWaggle，LLC购买了在线 应用程序和网站“MamaBear”。作为对价，我们发行了208,500股普通股 ，价值约162,500美元，或每股约0.78美元。

收购NetSpective Webfilter资产

2017年1月1日，我们根据资产购买协议 (“NetSpective APA”)从乔治亚州有限责任公司TeleMate.Net Software，LLC收购了NetSpective WebFilter 资产。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate发行了一张三年期0.68%$1,000,000可赎回的 可转换本票(“TeleMate票据”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的转换率 转换为我们的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前没有转换，该票据可能会被公司转换为普通股 ，转换率为每股0.48美元。此外，我们还与TeleMate签订了主服务协议(“MSA”) ，根据该协议，TeleMate提供为期12个月的工程和销售支持，并承担NetSpective现金流为负的所有风险 为期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter资产 在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，TeleMate有权获得高达362,500美元的溢价 ，以每股0.78美元或464,744股的价格以我们的普通股支付。达到了这样的净现金流里程碑 ，NetSpective有权获得这样的溢价付款。但是，TeleMate不符合MSA的条款，并且未能 根据MSA代表我们从NetSpective客户那里汇款146,882美元。因此，我们于2018年1月12日对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款，TeleMate 同意以每月10,000美元的分期付款方式向我们支付未偿还余额146,822美元。此外，TeleMate票据不得 转换或发行任何溢价股票，直至未偿还余额全部付清，且TeleMate票据项下的所有利息支付均暂停，直至支付所有欠本公司的款项。如果TeleMate获准转换TeleMate Note，则根据该协议转换的股票数量 将受为期一年的泄密协议约束。

2019年4月，TeleMate全额支付了TeleMate票据 。2019年12月4日，公司将TeleMate票据项下1,013,200美元的已发行本金和利息转换为 2,113,428股普通股。

收购Fyoosion LLC的资产

2017年12月27日，我们收购了特拉华州有限责任公司Fyoosion LLC的所有资产 ，其中包括专有软件、其网站和 源代码。收购的软件利用数字自动化营销平台帮助公司高效地产生销售线索 并提高客户保留率。

为此，我们向Fyoosion发行了总计300,000股普通股 。该等股份须遵守泄密协议，限制 在收购后一年内可出售的股份数目不得超过出售前一段期间日均交易量的25%。 本公司拟于第一年利用收购资产的业务未达125,000美元的EBITDA，因此， Fyoosion无权根据收购协议的规定获得额外200,000股股份。

经营策略

我们希望通过组合 营销举措和协同收购来发展我们的业务，努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的规模，以使 我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。但是，不能保证我们的战略会成功 ，也不能保证我们的收入会因为我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

竞争

Grom Social

我们竞争的市场以创新和快速发展的新技术为特征 。我们相信，我们将在计划业务的各个方面 面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供各种互联网产品、服务和 内容，将争夺我们用户的上网时间和花费。除了面临来自这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出新服务和产品， 随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新产品和服务，我们可能会面临来自以下方面的额外 竞争：

其中许多公司拥有比我们多得多的 资源。

我们相信，以下功能使我们有别于我们的竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们相信Grom Social是仅有的几个提供游戏、聊天室、教育服务、社交互动、独家内容、全球连接、 和团队协作的社交媒体平台之一，以便在一个平台上根据用户行为开发新的内容和活动。

道明控股

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国大陆、马来西亚、新加坡和泰国(程度较轻)制作公司的广泛竞争。 这些国家(如马来西亚)的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目标是让Top Draw菲律宾在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持 竞争力。 这些产品由主要电影制片厂制作，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐公司、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。 这些公司包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐公司、Netflix、Nickelodeon和许多其他独立电影制作公司。

Top Draw菲律宾 在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司推动 。竞争主要基于 直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司的成功主要与其用户或订户群的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务中心

我们相信，我们在网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、LightSpeed、Go Guardian和Securly。还有其他提供网页过滤产品的大公司 ，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我们相信这些公司是以企业为重点的 ，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其产品组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们相信 消费者对膳食补充剂的益处和新产品供应的认识是全球市场的主要驱动力 。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手 是艾克赛斯制药公司、凯尔赛斯控股公司、GNC控股公司和辉瑞。

政府监管

我们受到多项影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦和州 以及外国法律法规的约束。其中许多法律和法规仍在 发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及用户隐私和 数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、 电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。特别是，我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州和外国法律的约束。外国 数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。美国联邦和州 以及外国法律法规(在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行)正在不断发展 ，可能会发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用、解释和执行往往不确定 ，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，各国对这些法律和法规的解释和应用可能不一致 ，与我们当前的政策和做法不一致。联邦、州和外国立法和监管机构还有许多立法提案正在等待 。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区正在考虑或 已经通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求 ，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的平台遵循《1998年儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷，第6501-6505页)的指导方针。COPA对针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者 提出了某些要求。

此外，我们的K-12 NetSpective Web Filter 客户必须遵守CIPA，该法案于2000年由国会颁布，旨在解决有关儿童 通过互联网访问淫秽或有害内容的问题。CIPA对通过E-Rate计划获得互联网接入或内部连接折扣 的学校或图书馆提出某些要求-E-Rate计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和 产品。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新 。

我们打算 销售给儿童的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在 提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药 补充剂不经历与处方药和非处方药相同的正式审批流程。FDA不要求补充剂 制造商将其产品提交FDA审查或获得FDA批准，但在上市前，公司必须确保 他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的 约束，并且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准； 但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。

知识产权

要建立和保护我们的专有权利 我们依赖于商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及其他合同权利。 我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权组。我们目前 拥有以下六个商标：

国家

标记

状态

班级

序号

提交日期

登记号

登记日期

所有者名称

到期日

我们

格罗姆社交

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2022

美国和INTL

已注册

042, 045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2022

我们

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2024

我们

集团

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2023

我们

TECHTOPIA

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2021

美国和INTL

格罗姆梦幻冲浪者

待定

100, 101

88257301

01/10/2019

不适用

不适用

格罗姆社会企业公司

不适用

美国和INTL

熊妈妈

已注册

021, 023, 026, 036, 038

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格罗姆控股公司(Grom Holdings Inc.)

06/11/2023

美国和INTL

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不适用

不适用

格罗姆营养服务公司

不适用

员工

截至2021年4月12日，该公司在美国有12名全职 员工、1名兼职员工和4名独立承包商，Top Draw在菲律宾有77名全职员工、63名兼职 和287名合同工。

项目1A风险因素

与我们的业务相关的风险

投资我们的普通股涉及高风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的其他信息 ，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外，我们还可能面临其他风险 和我们目前未知的不确定性，或者截至本注册声明日期我们可能认为不太重要的风险和不确定性， 这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，由于这些风险或 不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的独立审计师已 表达了他们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

综合计算，本公司自成立以来已出现 重大营运亏损，并出现营运资金赤字。本公司的财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

由于公司预计现有的 运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对公司 继续经营的能力的极大怀疑。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源 。从历史上看，公司一直通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为一项临时措施，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及获得短期贷款来筹集额外资本。该公司将被要求继续这样做，直到 其合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的 怀疑。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、 财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法继续经营下去。

我们向TDH卖方发行了1,000,000美元票据，于2021年6月30日到期，并向某些认可投资者发行了3,000,000美元票据，于2024年3月16日到期 ，这些票据由TDH的所有资产担保。

2020年3月16日，TDH 票据的到期日从2020年4月1日延长至2021年6月30日。如果TDH票据在2021年6月30日之前没有全额支付，TDH卖方可能会取消其抵押品的抵押品赎回权 ，从而导致我们失去TDH子公司。此外，我们还向某些认可投资者发行了日期为2020年3月16日的12%优先担保可转换票据中的300万美元。如果高级担保可转换票据没有在2024年3月16日之前全额支付， 认可投资者可能会取消其抵押品的抵押品赎回权，导致我们失去TDH子公司。这两种情况都会对公司产生重大 不利影响。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员 的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括扎克·马克斯在内的其他关键人员的持续服务。虽然我们 与Marks、Dering和Leiner先生签订了雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些或其他关键 人员继续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。我们目前没有为我们的任何一位高管投保“关键 人险”。

如果我们未能留住现有用户或添加 新用户，或者如果我们的用户降低了参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重影响。

我们的用户群规模和用户的 参与度对我们的成功至关重要。截至2020年5月28日，我们的数据库中有超过1000万13岁以下的Grom Social用户和几乎相等数量的父母 。我们在增加、留住和吸引用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们未来的财务业绩。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、引人入胜、可靠和 值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率和持续时间 。自那以后，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的 用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户留存、增长或参与度的下降可能会降低我们对开发商和 广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何 数量的因素都可能潜在地对我们吸引和留住用户以及增加他们在网站上的参与度的能力产生负面影响， 包括，如果：

如果我们无法保持和增加我们的 用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的策略是创建新的 和原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用上投放广告，这可能无法吸引 或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引我们的 用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作 创建成功的新内容的能力。如果新的或增强的内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法吸引或留住用户 ，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。 未来，我们可能会投资于新产品和计划以产生收入，但不能保证这些方法一定会成功。 如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法按预期保持或增长收入或恢复收入

如果我们无法维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损，我们的业务 和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的， 因此，我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄的、令人愉快的、可靠的、值得信赖的和创新的内容和服务，而我们可能无法成功做到这一点。 我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响 。此外，如果用户在使用第三方 应用程序和与我们网站集成的网站时没有获得积极的体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱人们对我们品牌的信心 。我们的品牌还可能受到被认为对其他用户怀有敌意或不合适的用户的行为的负面影响， 或者用户使用虚假或不真实的身份行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资 ，这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护Grom品牌，或者在此过程中产生过多费用 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用 ，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们 为防止我们网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制措施，并且可能会参与此类活动和行为 尽管存在这些控制措施。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为寻求与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利。此类用户的此类潜在行为将伤害我们的其他用户， 将危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可能发布欺诈性配置文件或代表其他非同意方创建 虚假或未经授权的配置文件。此行为可能使我们承担责任或导致负面宣传 ，这可能会损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌造成实质性的负面影响。

我们可能会遇到系统故障或容量 限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们为 用户提供可靠服务的能力在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程和技术 才能有效运行。我们Grom社交平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致 巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞 可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络事件(如未经授权的访问)、数据丢失或破坏(包括机密和/或个人客户信息)、帐户接管、计算机病毒 或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。我们Grom社交平台的故障或 数据丢失可能会导致我们的运营中断、声誉受损和补救成本下降，这可能会对我们的业务和品牌造成单独或整体的不利影响 。

不当访问或披露我们的 用户信息，或违反我们的服务条款或政策，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们保护我们的 用户选择使用Grom Social共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性诱使员工 或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生上述任何事件，我们用户的 信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策来管理用户选择 使用Grom Social网站共享的信息的使用，以及我们和第三方如何使用这些信息。一些第三方开发者可能会存储 我们的用户通过Grom社交平台或网站上的应用程序提供的信息。如果这些第三方或开发商未能 采用或遵守充分的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者在他们的 网络被入侵的情况下，我们的用户数据可能会被不当访问或泄露。

任何涉及未经授权访问 或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括我们的隐私 政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的用户或政府 当局可能会就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争 ，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够 吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入和经营业绩可能会 受到不利影响。

我们几乎在业务的方方面面都面临着激烈的竞争 ，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及提供产品和服务的移动公司和较小的互联网公司 ，这些公司可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。随着我们推出新的 服务和产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新产品和服务，我们 可能会面临额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手 比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、功能、 或服务，可能会进行影响更深远、更成功的产品 开发或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或 应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或功能 。包括Facebook在内的某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，在我们运营的领域获得与我们竞争的 优势，包括：通过创建与我们相似的内容和功能的社交网络体验 。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这 可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效竞争，我们的 用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并在很大程度上 ，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会 导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。为了有效地管理我们的增长， 我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资 。我们的Grom社交平台、动画业务和网络过滤的效率、生产力和质量 如果我们不能在我们的业务运营中进行适当的协调，可能会对用户服务和内容产生不利影响。此外， 快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果 以及当我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂时，我们将需要改进我们的运营、财务和管理 控制以及我们的报告系统和程序。我们无法管理我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终 阻止我们产生收入。

我们收集、处理、共享、保留和使用 个人信息和其他数据，这会使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束， 我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国法律和法规管理隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、处理、使用、 共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户与我们平台互动时的信息， 我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA的约束，COPPA规范13岁以下儿童个人信息的收集、使用和 披露。以及CIPA，它解决了 儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。

如果我们未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律法规或我们的隐私政策，或未遵守 导致 未经授权泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户 数据)的任何安全损害，都可能导致政府执法行动或诉讼，这可能会带来高昂的辩护成本，并可能要求我们支付巨额 罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致消费者权益倡导团体、我们的 用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、供应商、内容或平台提供商)违反了 适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利的 影响。

我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更严格。随着这些法律的发展，遵守这些法律可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和 使用个人数据，我们正在或可能受到美国和其他司法管辖区不同法律法规的约束，这些法律法规要求在未经授权的人员访问或获取个人数据(如各种管理法律中所定义的)时， 通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，不遵守这些法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。

用户对隐私和数据安全的信任 对我们的品牌和业务增长非常重要，与Grom社交平台相关的隐私或数据安全问题 可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止现有和潜在用户使用我们的平台，即使我们遵守适用的隐私和数据安全法律法规 。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到攻击降低或拒绝用户访问我们平台的能力，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的 Grom社交平台。

我们的Grom社交平台收集、处理、 存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、入室入侵、 网络钓鱼攻击，并试图通过拒绝服务和其他网络攻击以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断使我们的服务器过载。 我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。最近在其他公司发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了公众对此问题的认识 并可能鼓励个人或团体以我们的系统为目标。上述任何一项都可能导致中断、延迟或平台关闭， 导致关键数据丢失或个人身份或其他机密或敏感信息的未经授权泄露或使用， 例如信用卡信息或关于我们会员的信息。如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到平台性能 或可用性问题、我们的平台完全关闭或机密或敏感信息的丢失或未经授权泄露。 我们可能会受到责任和诉讼以及声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心并降低 或终止使用我们的平台。

我们还依赖某些第三方提供 关键服务并存储敏感的客户信息。例如，我们的平台使用由第三方 运营的数据中心托管。但是，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些措施遭到破坏， 我们可能会面临与上述风险和责任类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能欺诈性地诱使 员工或成员披露敏感信息，以获取我们的信息或我们成员的信息，或者 通过其他方式访问此信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送垃圾邮件，这可能会降低 或以其他方式降低我们成员的体验，或者通过泄露或获得对成员帐户的未经授权访问。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术 经常变化且日益复杂， 它们通常在针对目标启动之前无法识别。此外，此类攻击可能源自世界各地监管较少且偏远的 地区，我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。任何 或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和提高现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有 会员停止使用我们的平台，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务 和经营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞 ，我们的用户和潜在用户通常可能会对我们平台的安全性失去信任， 这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

未来的业务收购、战略性 投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功 产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在 2016年完成了对TD Holdings的收购，未来我们可能会探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务 。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

未能适当降低这些风险 或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致减少或完全消除交易的任何预期 好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行， 债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们与互联网 搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过，我们网站的流量可能会 下降。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站，将大量流量引导到我们的网站。搜索网站 通常提供两种类型的搜索结果，即算法列表和购买列表。算法列表通常是根据搜索引擎公司自行设计的一组未发布的公式来确定和显示的 。如果在搜索引擎上执行特定单词搜索，则通常会显示购买的列表 。我们依靠算法和购买的搜索结果，以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导至我们的网站，并将流量引导至我们服务的广告商 客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止了与我们的关系，或者我们在购买的列表中出价高于我们的竞争对手 ，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格才能在搜索结果列表中列在我们之上， 我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性 。

我们可能难以扩展和调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求， 这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商的流失。

要取得成功，我们的网络基础设施必须 运行良好且可靠。用户流量越大，我们的产品和服务越复杂，我们就需要更多的计算机 能力。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术 变化，可能会产生大量成本。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者如果我们遇到效率低下和操作故障， 我们的产品和服务质量以及用户体验可能会下降。维护高效且技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图片性。 质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和广告商。成本增加、流量损失 或无法适应新技术或不断变化的业务要求可能会损害我们的运营业绩和财务状况 。

我们是在佛罗里达州成立的控股公司， 没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司提供现金为我们的业务提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于收益 和从子公司获得的资金。由于任何原因，TD Holdings及其 子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能会限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果我们需要资金 ，而根据适用的法律或法规，我们的子公司不能进行此类分配或无法提供 此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

未来的增资可能会稀释我们现有 股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会经历大量稀释。 如果我们通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的留置权。 如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能需要 放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利或可能削弱我们股东权利的条款授予许可。

我们的知识产权对我们的成功至关重要 ，失去这些权利可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和其他 知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册和普通法 商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是，不能保证 其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权。如果我们失去部分或全部知识产权 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称受我们许可协议约束的 知识产权侵犯了他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权相关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任 。我们可能会被要求 参与涉及其他实体的已颁发专利和待定申请的干预程序。对我们来说，任何此类 诉讼的成本都可能很高。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用该技术，对其进行实质性的 修改或从占优势的第三方获得许可权利。不能保证任何获胜的专利所有者都会向我们提供 许可证，以便我们可以继续从事该专利要求的活动，也不能保证我们可以获得这样的许可证， 可以按商业上可接受的条款获得。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔 。

与格罗姆营养服务相关的风险

该公司打算 向儿童销售的补充剂将受FDA的监管。

尽管FDA不要求补充剂制造商 将其产品提交给FDA进行审查，也不要求在上市前获得FDA的批准，但公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假的 或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的安全性和有效性 测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准；但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的 法规的约束。如果我们没有正确遵守FDA的规定和指导方针，我们可能会 受到对公司产生重大不利影响的监管行动。

与Top Drag动画相关的风险

由于Top Draw的业务运营 位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济或 政治发展的重大不利影响。

Top Draw的业务运营位于菲律宾 。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。我们相信 菲律宾政府通过监管(br}，在某些情况下还包括国有制)，对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top Draw业务的能力可能会因 当地法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产、 和其他事项有关的法律法规。

如果菲律宾出现恶劣天气条件、 灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top Draw的业务产生重大不利影响 。

Top Draw的绝大多数员工 没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的。任何影响公共交通或发电的负面事件都可能导致 Top Draw的员工无法前往办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾运营Top Draw使 我们面临在菲律宾运营业务所独有的挑战和风险，如果我们无法管理这些挑战和风险， 我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾运营Top Draw使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的运营特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会成功 ，这可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响 。这些风险和挑战包括：

虽然我们以美元报告我们的运营业绩 ，但目前我们大约89.0%的收入是以外币计价的。我们不对冲汇率波动 和不利的外币汇率波动。这种波动可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 .

由于我们的合并财务报表 是以美元表示的，因此我们必须将Top Draw的收入、费用和收入以及资产和负债 按每个报告期内或报告期末的有效汇率换算为美元。因此，美元兑其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间 应收账款和应收账款。这些变化导致我们的合并收益增长(以 美元表示)高于或低于我们以其他货币表示的增长(与其他期间相比)。

其他货币兑美元的价值增加， 可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，与服务提供商相比，其他货币对美元的贬值可能会使我们处于 竞争劣势，因为服务提供商从这种贬值中获益更大，因此可以以更低的成本提供 服务。

从历史上看，Top Draw的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top Draw以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。

在截至2020年12月31日的一年中，Top Draw 约占我们综合收入的89.0%。同期，Top Draw的三个客户约占我们综合收入的68.5%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖 预计不会改变。因此，任何一个或多个关键客户的业务或收入减少 都可能对Top Draw和我们的收入、运营结果以及 财务状况产生重大负面影响。

Top Draw的成功，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top Draw的成功， 以及我们的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员和其他关键员工的表现。 我们尤其依赖韦恩·迪林和斯特拉·德林的服务来运营和管理Top Draw。失去韦恩或斯特拉·德林的 服务可能会对我们的业务、收入和运营结果产生重大不利影响。

为了让我们的数字动画内容 和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top Draw开发和制作的每一部数字动画电影 的成功在很大程度上取决于我们开发和制作引人注目的故事和角色的能力，这些故事和角色 将吸引我们的目标受众。传统上，这一过程极其艰难。虽然我们相信Top Draw凭借其数字动画功能取得了成功 ，但不能保证Top Draw后续的 功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Draw的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争 。

我们预计Top Draw的数字动画功能 将与主要电影制片厂制作的以家庭为导向的动画和真人电影以及其他以家庭为导向的娱乐产品 展开竞争，这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画SKG，Inc.、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力制片厂。 这些电影公司包括迪士尼、梦工厂动画公司、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我们相信，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影制片厂拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源。除了票房和家庭 视频竞赛外，其他面向家庭的故事片和电影将与Top Draw动画的数字功能展开竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能 和内容，可能会对我们的业务、 收入和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息 ；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得收益的唯一来源 。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此， 我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权并发行 比您更好或对您有不利影响的新股票类别的股票 。

本公司董事会有权授权和发行 股票类别的股票，包括具有投票权、指定、优先、限制和特殊权利的优先股， 包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需股东进一步批准 ，这可能对本公司普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权发行 系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权稀释。此外，本公司董事会有权 对本公司普通股的已发行和已发行股票进行反向拆分，比例不低于1：2， 不超过1：25，具体比例将由董事会自行决定，这可能会对 股东的持股产生摊薄效应。在此情况下，本公司董事会有权对本公司普通股进行反向拆分，比例不低于1：2， 不超过1：25，具体比例将由董事会自行决定，这可能会对 股东的持股产生稀释效应。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大不利影响 。普通股持有者可能不会获得他们本来可能 获得的股息。此外，我们普通股的持有者在未来出售 公司时获得的收益可能会减少，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们 发行和发行的B系列股票的投票权和转换权将产生稀释现有普通股股东投票权的效果。

我们的法定股本包括25,000,000股 优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，10,000,000股票被指定为B系列股票 。截至目前，我们的A系列股票和B系列股票均未发行和流通股，分别为9,215,059股和9,215,059股。我们B系列流通股的持有者 可以在其B系列股票发行12个月周年之后的任何时间，以相当于一股普通股的30天成交量加权平均价格 (“VWAP”)的转换价格将每股此类股票转换为我们的普通股。此外，公司可随时要求转换当时已发行的全部或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。B系列股票的转换将稀释您的权益。 截至2021年4月12日期间，我们普通股的30天等同保证金为0.148566美元。因此，如果截至2021年4月12日，我们B系列股票的所有流通股全部转换，我们将额外发行和发行62,026,519股普通股。

此外，我们B系列股票的持有者与我们普通股的持有者作为一个类别一起投票，每股持有者有权获得50票 。因此，截至本公告日期，持有我们9,215,059股B系列股票的股东总共拥有460,752,950票， 占我们投票权的70.8%。

与我们B系列股票相关的投票权和转换权 的影响可能会影响我们普通股股东的权利，其中包括限制我们普通股的股息、稀释我们普通股股东的投票权、降低我们普通股的市场价格或损害我们普通股的 清算权。

未来大量出售我们 普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股的市场价格 可能会因为我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和重要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售他们的股票而下降。 我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和重要股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为 大量股票的持有者打算出售他们的股票。

我们的股份将从属于我们所有的债务和负债，这增加了您可能损失全部投资的风险。

我们的股份是股权，在对我们资产的债权方面， 从属于我们目前和未来的所有债务。在任何清算中，我们的所有债务和负债都必须在向股东支付任何款项之前付清 。

我们普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

近期，股票市场总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们普通股的价格出现极端的市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

目前我们股票的交易市场有限。

我们的普通股目前只有一个有限的交易市场 。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该交易市场的流动性 。如果活跃的交易市场得不到发展或无法持续，投资者 可能很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票。在这种情况下，您可能会发现您无法从您的投资中获得任何收益或清算您的股票。

我们的股票是便士股票。我们 股票的交易可能受到SEC的细价股法规的限制，该法规可能会限制股东买卖我们股票的能力。

美国证券交易委员会已通过多项规则， 监管“细价股”，限制涉及被视为细价股的股票的交易。这些规定可能 会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，如果交易所或系统提供此类证券的当前价格 和交易量信息)。我们的普通股 构成规则意义上的“细价股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻碍此类经纪自营商进行我们普通股股票的交易，这可能会严重 限制该等普通股股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元 或年收入超过200,000美元或300,000美元连同其配偶)以外的任何人 出售细价股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或 交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交一份根据SEC有关“细价股”市场的标准 编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求 披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月结单，披露客户账户中持有的“便士 股票”的最新价格信息，以及“便士股票”有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会(SEC)的说法，近几年来，“细价股”市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括： (I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房” 做法；(Iv)过度的 和未披露的买卖差价和加价；(Iii)由缺乏经验的销售人员进行的高压销售策略和不切实际的价格预测；(Iv)过度的 和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券 ，导致投资者损失。我们的管理层 意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们不希望能够 规定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际 限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们的高级管理人员、董事和主要股东 拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管和重要的 股东对我们有很大的控制权，可能会推迟或阻止公司控制权的变更。基于截至2021年4月12日的190,284,001股已发行普通股，我们的董事、高管 和超过5%的普通股持有者及其附属公司将实惠拥有我们 已发行普通股的32.1%。因此，这些股东共同行动， 将有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举董事 以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动， 将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响 ：

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润， 这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股市场的特点是 与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的股价具有显著的波动性，我们 预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次， 我们是投机性或“高风险”投资，因为到目前为止我们还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的 厌恶风险的投资者可能会担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资， 与拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票相比， 更倾向于在市场上更快地出售普通股，并以更大的折扣价出售普通股。 由于担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资， 更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售普通股。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果 我们普通股的交易市场扩大，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到较大波动的影响。

我们普通股的市场价格可能具有很大的波动性 ，并且可能会因一些我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场 或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌 。我们普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件 而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，随着市场的波动，证券公司经常被提起集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和 管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎大流行的不确定性和范围可能会继续对我们的运营和全球资本市场产生不利影响。

目前新冠肺炎的爆发可能会继续 对公司的业务运营造成实质性的不利影响。这些措施可能包括中断或限制 公司旅行或分销其产品的能力，以及暂时关闭生产设施。任何此类中断 或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，可能会 对许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求 ，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于目前为解决新冠肺炎问题而实施的限制 ，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法高效且完整地访问我们的数据和记录。 我们的许多公司和行政人员需要远程工作，这中断了我们的员工、客户和供应商以及我们的会计师、顾问和顾问之间的互动。我们的业绩在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响 将在很大程度上取决于无法准确预测的未来发展，包括疫情的持续时间和范围、政府 和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响、对我们产品的需求以及我们提供产品的能力， 特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办事处和生产设施。虽然这些 因素都不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的 业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无权原谅我们最近收到的PPP贷款，而且我们的PPP贷款申请将来可能被确定为不允许，或者 可能会损害我们的声誉。

在2020年5月3日和2020年5月14日，我们分别从CARE法案的Paycheck Protection Program贷款中获得了127,958美元和100,954美元的收益 ，其中一部分可以免除。 我们用于留住现有员工、维持工资以及支付租赁费和水电费。PPP贷款分别于2022年5月3日和 2022年5月14日到期，年利率为1.0%。自(I) 是本公司购买力平价贷款承保期结束后第10个月的日期(如下所述)和(Ii)假设本公司已在第(I)款所述期间内申请PPP贷款减免之日(即SBA向PPP贷款人汇出本公司PPP贷款的贷款减免金额 之日)(或通知该贷款人不允许贷款减免)之日起，我们将于以下两个日期中的较后一天开始：(I)本公司的PPP贷款承保期结束后第10个月(如下所述)和(Ii)假设本公司已在第(I)款所述期间内申请PPP贷款减免金额 (或通知该贷款人不允许贷款减免)，我们分别在2022年和2022年5月14日， 截至2022年11月1日和2020年11月12日的PPP贷款未偿还本金。如果我们提出申请并根据SBA的要求对支出进行记录，SBA可以免除部分PPP贷款 。根据《CARE法案》(CARE Act)，贷款豁免适用于24周内记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息 和承保公用事业费用的总和，或者，如果公司选择，则为贷款提前之日起的8周内的总和。免税额的不超过40%可能是用于非工资成本。有资格获得 免除的购买力平价贷款的金额可能会受到限制，原因是员工人数减少，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果薪资为100美元的员工的工资和工资 , 与2020年1月1日至2020年3月31日期间相比，每年减少1000人或更少的人数超过25%。根据上述 摊销时间表，我们将被要求 偿还未获减免的未偿还本金的任何部分以及应计利息，并且我们不能保证我们有资格获得贷款减免、我们最终将 最终申请减免，或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA减免。

为了申请PPP贷款，我们被要求 证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。 我们在分析了我们的财务状况和获得替代形式的资本后，真诚地做出了这一证明，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛目标是一致的。 我们收到的PPP贷款与CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛目标是一致的。 我们相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款与CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛目标是一致的 上述认证不包含任何 客观标准，以解释为准。2020年4月23日，SBA发布了指导意见，声明具有可观市值和资本市场准入的上市 公司不太可能真诚地进行所需认证。 Paycheck Protection Program下的贷款资格不明确已导致媒体对申请和接受贷款的上市公司进行大量报道和争议 。如果我们真诚地相信，考虑到我们公司的情况 我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规 ，如《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求 全部偿还PPP贷款此外，收到购买力平价贷款可能会导致负面宣传和声誉损害。, 以及SBA或其他政府实体的审核或审核或根据《虚假申报法》提出的索赔可能会消耗大量财务和 管理资源。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

根据2021年9月30日到期的三年租约，我们以每月约4000美元的价格租赁了约2100平方英尺的写字楼 ，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁位于马尼拉帕西格市菲律宾证券交易中心西塔的三层共约28,800平方英尺的部分楼层，用于管理和制作。我们目前每月为此类空间支付约24,000美元(这将以每年约5%的速度增长 )。这些租约将于2022年12月到期。

根据2023年12月到期的五年租约，我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,100美元的价格租赁约1,400平方英尺。 租赁费每年增长约3%。

我们相信我们目前租赁的空间是足够的 ，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

项目3.法律诉讼

没有 我们参与的待决法律程序，也没有我们的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何记录在案的或受益于我们任何类别 5%以上有表决权证券的所有者或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的一方。

项目4.矿山安全披露

无

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在 OTCQB报价，代码为“GRMM”。此类报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，不一定代表实际交易。

我们普通股最近一次在场外交易市场(OTCQB)报告的销售价格是2021年4月12日，为0.19美元。

持票人

截至2021年4月12日，我们的普通股共有533名股东 。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为扩大业务提供资金。因此，公司 预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

股权薪酬计划信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)购买总计9984,600股向高级管理人员和员工发行的普通股的期权， 用于按行使价在0.24美元至0.78美元之间向本公司提供服务的普通股；(Ii)购买总计2,397,750股向顾问和承包商发行的普通股的期权 ，用于以行使价在0.24美元至0.78美元之间向本公司提供的服务。

未登记的股权证券销售

除下文所述外， 在本年度报告涵盖的期间内，未根据证券 法案登记且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券没有出售。

2020年10月14日，公司向票据持有人发行了1,535,507股普通股，转换为52,861美元的可转换票据本金和1,527美元的应计利息。

2020年12月1日，本公司向向本公司提供技术设计服务的承包商发行了295,441股普通股。

2020年12月21日，本公司向一家承包商发行了79,297股普通股，用于向本公司提供技术设计服务。

上述发行 不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们相信，根据1933年证券法第4(2)节和/或根据该法案颁布的法规D，我们可以豁免该法案的注册 要求。投资者 向我们表示，他们是经认可的投资者，收购股票仅用于投资目的，而不是为了 或与其任何分销相关的销售而出售，他们可以承担投资风险。

项目6.精选财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

以下讨论和分析应 与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性的 陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史 事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“ ”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括“风险因素，“如果在本年度报告的其他地方出现 这些信息，可能会导致实际结果或事件与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或 情况。

概述

我们于2014年4月14日根据佛罗里达州的法律注册成立，名称为照明美国公司(Illumination America，Inc.)。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的换股协议条款收购了Grom Holdings 。关于联交所，本公司 向Grom Holdings股东发行了总计110,853,883股普通股，按他们各自持有Grom Holdings的百分比 。格罗姆控股公司的每股股票换成了4.17股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东 当时拥有该公司约92%的已发行和已发行普通股。

关于股票交易所，我们将 我们的名称从Illumination America，Inc.改为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于在符合COPPA且可 由家长或监护人监控的安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容。我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰 ，并且由于延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。本公司在菲律宾马尼拉拥有重要的 业务，由于担心新冠肺炎传播，该业务已于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已被关闭，该工作室在合并基础上约占本公司总收入的89%。

近期事件

B系列优先股名称

2020年8月4日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了B系列股票的优先、权利和限制指定证书 ，指定 1000万股为B系列股票。B系列股票的排名高于所有其他类别或系列的公司优先股和普通股 。

在B系列股票发行12个月 周年之后，持有人可以任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格等于B系列股票每股待转换股票的30天成交量加权平均价(VWAP)。此外， 公司可随时要求转换当时已发行的所有或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者 有权对B系列股票的每股股票投50票。修订B系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于B系列股票) 、对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司所有 或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部 资产或完成本公司的任何清算，均需获得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。B系列股票每股累计 股息，年利率为8%，每股声明价值1.00美元，从发行之日起90天起按季度支付拖欠的普通股股息 。

在公司清算、解散或清盘 时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东 获得其清算优先权之前，不得在清算时向B系列股票级别较低的股本持有人进行分配 。持有B系列股票当时流通股662/3%的持有者可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司或与另一家公司合并(与该多数公司没有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中公司50%以上的投票权被处置，以换取收购个人、商号或其他实体向其持有人分发的财产、权利或证券，或出售公司的全部或几乎所有资产。 。在这些交易中，持有B系列股票当时流通股662/3%的股东可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司，或与另一家公司合并，或将公司超过50%的投票权处置，以换取收购人、商号或其他实体向其分配的财产、权利或证券，或出售

酌情反向股票拆分

于2020年9月14日，董事会批准及 于2020年9月16日，股东批准授权董事会修订本公司的公司章程 ，以在董事会全权酌情决定的时间及日期(如有)实施反向拆分。

B系列股票购买

于2020年8月2日、2020年11月30日、2021年2月17日和2021年3月31日，本公司与认可投资者签订认购协议，根据认购协议，本公司 出售总计250,000股B系列股票、233,500股B系列股票、300,000股B系列股票和650,000股B系列股票，总收益分别为250,000美元、233,500美元、300,000美元和650,000美元。

2020年8月交换协议

于2020年8月6日，本公司与本公司(A)10%的可转换票据持有人订立债务交换协议(“债务交换协议”)，未偿还本金及应计及未付利息总额为411,223美元；(B)12%有担保的可转换票据以道明控股的资产作抵押，未偿还本金及应计及未付利息总额为1,101,000美元；及 (Iii)12%有担保可换股票据，该等票据以本公司所有其他资产作为抵押，总额为782,500美元的未偿还本金、应计及未付利息(统称为“交换票据”)。根据 债务交换协议的条款，交换票据的持有人交换了未偿还的交换票据及其所欠本公司的所有金额 ，以换取本公司新指定的8%B系列可转换优先股( “B系列股票”)共计3,623,884股。于兑换时，交易所票据项下到期的所有款项均被视为已悉数支付， 交易所票据已注销。

此外，于2020年8月6日，本公司与持有本公司A系列股票925,000股已发行及流通股的持有人签订了 交换协议(“A系列交换协议”，以及债务交换协议，“交换 协议”)。根据A系列交换协议的条款 ，A系列股票的持有者共交换了1,202,500股 公司的B系列股票。在交换时，A系列优先股的交换股份全部注销。

2020年11月交换协议

2020年11月30日，本公司与本公司两张可转换本票的持有人签订了债务交换协议 ，未偿还本金总额为200,000美元，以及 应计和未付利息。票据持有人交换了未偿还票据及其所欠本公司的所有金额 ，换取了总计316,000股B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付 ，票据被取消。

2021年2月交换协议

2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人 签订了债务交换协议，未偿还本金、应计和未付利息共计1,700,905 美元。票据持有人交换了未偿还票据及其下公司欠下的所有金额 ，换取了总计2,564,175股B系列股票。在交换时， 票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被取消。

就交换协议的签立及交付 而言，票据持有人及A系列股东向本公司高级管理人员及董事Darren Marks及 Melvin Leiner签署及交付委托书，授予彼等各自于 两年内投票表决其持有本公司全部股份的权力。因此，Marks先生和Leiner先生合计拥有528,756,135票，或公司有表决权 资本的81.2%。

EMA金融融资

于2020年11月30日，本公司与特拉华州有限责任公司EMA Financial，LLC订立证券购买协议，据此，公司发行本金为260,000美元的9个月期8%可转换本票(“EMA票据”)，作为 234,000美元的投资。EMA可将EMA票据的有效期延长至多一年。EMA还有权以相同的条件额外购买 9个月期可转换本票。

如果公司未能保持其普通股的上市和交易，或不遵守SEC的报告义务，则此类失败将导致支付给EMA的违约金 15,000美元，由EMA选择以现金或额外的EMA票据的形式支付。

EMA将有权优先参与本公司未来的融资 ，前提是此类参与不会导致EMA及其关联公司实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%的股份 。如果公司未来的融资有比EMA票据更优惠的条款 ，EMA将有权享受这些优惠条款。未能及时通知EMA融资将导致每天1,000美元的现金损失，或者根据EMA的选择，作为额外的EMA票据本金。

EMA对EMA票据转换后可发行的股票 拥有搭载注册权。未能登记EMA的股票将导致EMA票据未偿还本金的50%的违约金，但不低于25,000美元，在EMA选择时以现金或额外的EMA票据本金支付给EMA。

如果本公司从事融资交易，EMA可强制本公司从该交易的总收益中赎回最多25%的EMA票据未偿还余额， 或100%(如果融资金额为1,000,000美元或更高)。

EMA有权就未及时交付非传奇股票的每个工作日获得250美元 的违约金，如果在任何360日期间累计延迟交付30天 ，EMA可要求本公司按EMA附注所载的每股价格赎回该等股份。

如果EMA票据未能及时交付转换后可发行的普通股，公司将每天以现金支付EMA$250，或者根据EMA的选择，作为额外的EMA 票据本金。

本公司在EMA票据项下的履约及付款义务 由本公司的附属公司共同及个别担保。

如果EMA票据在到期时没有支付，它将 按24%的年利率计息，直到支付为止。

EMA票据可在发行180天后的任何时间转换为本公司的普通股 ，前提是此类转换不会导致EMA 及其关联公司实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。

EMA票据的转换价格等于 以下较低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括转换日期及紧接转换日期之前的连续十个交易日内最低交易价的70% 。如果发生了EMA票据中描述的违约事件，EMA可以选择 使用等于以下较低的转换价格：(I)普通股在紧接EMA票据发行日期之前的交易日的最低交易价，或(Ii)最低交易价或收盘价的70%。 EMA票据的转换价格可能会在股票分配、细分、组合、拆分或重新分类时进行调整。如果本公司的普通股因DTC存款而被冻结，或者如果本公司不再是报告公司，或者EMA票据自发行日起 181天后不能转换为自由交易股票，则转换价格也将受到15%的折扣，或者如果本公司不再是报告公司，则转换价格将受到其他 交易限制的限制。

如果在合并、合并、股票交换、资本重组、重组或其他类似事件中，股票被变更为本公司或其他实体的另一类别股票或证券的相同或不同数量的 股票，或者在任何出售或转让基本上 本公司全部资产的情况下，EMA有权接受EMA在EMA票据被发行时 有权获得的证券或资产，以代替普通股

如果本公司将其资产 作为股息、股票回购或其他方式分配给其普通股股东，EMA有权获得该等资产的金额，该等资产的金额为 应就此类转换后可发行的股票向EMA支付的金额(如果该等股票已转换)。

如果本公司按比例向其股东发行可转换证券或 购买证券或其他财产的权利，EMA将有权按相同条款收购该等证券或权利 ，犹如EMA票据已转换。

本公司可随时预付EMA票据 至发行后180天(如果在30天前)，溢价为105%；如果是31天至60天，溢价为115%；如果是61天至90天，则预付120%；如果是91天至120天，预付125%；如果是121天至159天，预付130%；如果是151 天至发行后180天，预付135%。

EMA票据包含某些负面条款， 包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。

一旦发生EMA票据中所述的违约事件，该票据将立即到期并按EMA票据当时未偿还本金的125%的默认利率支付，外加根据EMA票据条款计算的EMA或普通股平价的任何其他违约利息或金额 。

快速资本融资

2020年12月17日，本公司与怀俄明州有限责任公司Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)签订了一项票据购买协议，据此，本公司发行了本金为113,587美元的九个月期可转换本票(“Quick Note”) ，投资100,000美元，其中包括8%的原始发行折扣和Quick Capital交易费用的4,500美元信用。在票据发行方面，Quick Capital还获发了一份为期三年的认股权证(“快速认股权证”)， 以每股0.05美元的行使价购买最多1,183,197股公司普通股(“快速 认股权证”)。

Quick Capital有权获得现金支付 $25,000作为违约金，原因是未能将Quick Note转换后可发行的所有股票包括在内，并对提交给证券交易委员会的任何注册声明行使了 快速认股权证。在快速说明发布后的12个月内，Quick Capital将有权优先参与善意第三方按照与该第三方相同的条款 向本公司提出的未来融资。如果公司收到现金收益，Quick Capital有权要求将这些收益 用于偿还Quick Note项下的未偿还金额。

公司必须尽最大努力在发行Quick Note后90天内将其普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市。

快速便笺可以全部或部分预付， 如果在快速便笺期限的前60天预付，则需支付10%的溢价，此后再支付30%的溢价。

如果公司的普通股在快速票据发行后90天内在纳斯达克或纽约证券交易所上市，则快速票据可按以下价格转换为 普通股股票：(I)公司发行的任何债券或证券的最低每股价格折让30%；(Ii)(A)0.04美元或(B)较转换日期前10个交易日两个最低收盘价的平均值折让30% ；(Iii)每股0.04美元，以(A)0.04美元或(B)较转换日期前10个交易日两个最低收盘价的平均值折让30%为准；(Iii)每股0.04美元如果未能及时交付转换股份，本公司有义务就迟交的每一天支付2,000美元作为违约金。 本公司有义务就迟交的每一天支付2,000美元作为违约金。如果公司发行普通股或授予衍生证券作为对价，则快速票据的换股价格将降低 ，价格低于换股价格至此类稀释性发行对价的 金额。

如果公司对其资产进行分配， Quick Capital将有权获得此类资产的金额，如果Quick Capital在分配的记录日期为此类股票的持有者，则应支付的金额为 。如果公司按比例向其普通股股东发行可转换证券或购买证券或 其他财产的权利，Quick Capital将有权按照与Quick Capital转换Quick Note相同的 条款收购该等证券或权利。

快速说明还包含某些限制性 契约，限制公司回购其证券、招致债务、出售资产、发放贷款或参与交换要约的能力 。

如果本公司从任何 来源获得现金收益，Quick Capital有权要求本公司将该收益用于偿还Quick Note项下的未偿还金额。

如果发生违约事件(如Quick Note中所述)，Quick Note将立即到期并支付的金额相当于(I)Quick Note当时未偿还本金的150% 加上Quick Capital的任何其他违约利息或金额，或(Ii)根据Quick Note的条款计算的普通股平价价值 。

Quick Capital有权获得与Quick Note条款相比更优惠的公司未来融资条款 。

快速认股权证规定，除其他事项外， 如果快速认股权证股票未能及时交付，公司将有义务每天支付3,000美元作为违约金。 如果没有涵盖快速认股权证股票的有效登记声明，Quick Capital可以根据快速认股权证的条款以无现金的方式 行使快速认股权证。如果发生快速认股权证中描述的某些公司行为，包括股票分红、分配、股票拆分和 稀释发行，快速认股权证股票的行使价和数量可能会进行调整 。一旦发生某些基本交易，包括合并、出售公司所有 资产和收购要约，Quick Capital将有权获得与这些交易相关的替代对价。

如果Quick Capital及其附属公司 将实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上，则Quick Note可能不会转换，Quick 认股权证也可能不会行使，如果该转换或行使生效后(视情况而定)，Quick Capital及其联属公司将实益拥有本公司4.99%以上的已发行普通股。

Auctus基金融资

于二零二一年二月九日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司发行Auctus一张本金为500,000元的一年期可换股本票，按年息12%计息(“Auctus票据”)，所得款项为428,000元(扣除费用及开支后)。Auctus还获发了一份为期五年的认股权证(“Auctus认股权证”)，按每股0.06美元的行使价(“Auctus认股权证”)购买6,250,000股本公司普通股 。

本公司授予Auctus随身注册权 有关Auctus票据及Auctus认股权证相关股份的权利。此外，本公司同意，尽管Auctus Note项下的任何金额 仍未支付，但不会以比提供给Auctus的条款更优惠的条件出售证券，而不会相应调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，本公司同意，尽管Auctus 票据项下任何金额仍未支付，但不会进行任何浮动利率交易。

如果本公司未能支付根据Auctus票据到期的任何金额 ，利率将提高到16%或法律允许的最高金额。Auctus 票据可能未预付。Auctus可随时按每股0.06美元的转换价将Auctus票据及其联属公司到期的任何金额转换为普通股 股份；前提是该等转换不会导致Auctus实益拥有本公司当时已发行普通股4.99%的权益。转换Auctus票据后可发行的股票的转换价格和数量将因任何股份拆分或合并以及其他稀释事件而进行调整。 Auctus Note将根据任何拆分或合并以及其他稀释事件进行调整。

Auctus不得就任何数目的Auctus认股权证股份行使Auctus认股权证，以致其实益拥有超过4.99%的本公司普通股 。Auctus认股权证可以现金行使，或者，如果本公司普通股的“市场价格”高于Auctus认股权证的行使价 ，并且没有有效的登记声明涵盖Auctus认股权证股票，则Auctus认股权证可以无现金方式行使。 认股权证股票数量可能会因股票的拆分或合并 及其他稀释事件而调整，或者在公司进行重组、重新分类、合并、合并、资产处置或其他基本交易的情况下进行调整 。

FirstFire全球融资

2021年3月11日，公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)签订了证券 购买协议(“FirstFire购买协议”)，据此，公司向FirstFire发行了本金为300,000美元的一年期12%可转换本票 (“FirstFire票据”)。在发行FirstFire票据的同时，FirstFire 还获得了一份为期5年的认股权证(“FirstFire认股权证”)，以每股0.06美元的行使价购买最多3,750,000股公司 普通股(“FirstFire认股权证”)。公司 在扣除原发行折扣30000美元后收到的净收益为27万美元。

如果公司未能在FirstFire票据到期时支付任何金额 ，利率将增加到20%或法律允许的最高金额，以较小者为准。在FirstFire认股权证股票受有效登记声明约束的任何 时间，或如果没有涵盖 FirstFire认股权证股票的登记声明生效，在发行之日起180天后的任何时间，FirstFire可将根据FirstFire票据到期的任何金额 转换为公司普通股(“FirstFire转换股票”)，转换价格 为每股0.06美元；但是，如果发生违约事件，转换价格将是(I)每股0.03美元、 或(Ii)公司普通股在转换前连续十个交易日的最低交易价的70%两者中较小的一个。 FirstFire不得转换FirstFire认股权证的FirstFire票据的任何部分，使其及其附属机构受益地持有超过4.99%的公司普通股。 FirstFire不得转换FirstFire认股权证的FirstFire票据的任何部分，使其及其附属机构受益地持有超过4.99%的公司普通股。 FirstFire不得转换FirstFire认股权证的FirstFire票据的任何部分，使其及其附属机构受益持有超过4.99%的公司普通股由FirstFire提前61天通知公司 )。FirstFire 票据转换后可发行的公司普通股的转换价格和股票数量将在任何合并、合并、股票分配或其他稀释发行的情况下进行调整。

FirstFire认股权证可以现金方式行使， 如果没有涵盖FirstFire认股权证股票的有效登记声明，则可以无现金方式行使。行使价 和认股权证股票数量可能会因股份拆分或合并或其他稀释发行而进行调整。

根据FirstFire购买协议， 本公司同意，尽管任何FirstFire票据、FirstFire转换股份、FirstFire认股权证或FirstFire认股权证 股票仍未发行，但在未调整FirstFire的 证券以纳入更优惠条款的情况下，本公司不会以比提供给FirstFire的股票更优惠的条件出售证券。

FirstFire有权在18个月内优先参与出售 公司的证券，并拥有关于FirstFire转换股票 和FirstFire认股权证股票的强制性登记权。

好奇心墨水媒体意向书

于2021年4月1日，本公司与加州有限责任公司好奇号墨水传媒有限公司(以下简称“好奇号”)、罗素·希克斯 (“希克斯”)、布伦特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇号的其他成员(统称为“卖方”) 签订了一份具有约束力的意向书，据此公司同意收购好奇号总计80%的会员权益(“80%会员{其中：(I)40万美元以现金支付， 用于偿还希克斯和瓦茨公司向好奇号提供的部分贷款；(Ii)3,000,000美元以本公司普通股的股份 应付，每股价格相当于本公司普通股的20日成交量加权平均价； 及(Iii)278,000美元通过向希克斯和瓦茨公司发行8%的可转换本票应付，按月等额分期付款， 在18个月内摊销。卖方将有机会获得高达2,000,000美元的额外收购 对价，以公司普通股的股份支付，这是基于某些特定合同和/或重要协议的成功执行 。卖方还将有机会额外获得17,500,000美元的购买对价， 根据在2023年12月31日之前实现某些业绩里程碑的情况，支付50%的现金和50%的公司普通股。本公司拥有至2021年6月30日取得80%会员权益的独家权利。 收购的完成取决于各方达成最终协议和其他成交条件。

经营成果

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

收入

截至2020年12月31日的年度收入为6,159,531美元，而截至2019年12月31日的年度收入为8,296,997美元，减少2,137,466美元，降幅为25.8%。

截至2020年12月31日的年度，动画收入为5,483,332美元，而截至2019年12月31日的年度，动画收入为7,565,672美元，减少了2,082,340美元，降幅为27.5%。动画收入下降的主要原因是完成的合同总数下降 ，以及客户出于对新冠肺炎传播的担忧而推迟了某些动画项目的时间和制作。

截至2020年12月31日的年度，网页过滤收入为673,182美元，而截至2019年12月31日的年度，网页过滤收入为723,800美元，减少了50,618美元，降幅为7.0%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时间或损失 。

我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。订阅和广告 截至2020年12月31日的年度收入为3,017美元，而截至2019年12月31日的年度订阅和广告收入为7,525美元，减少4,508美元或59.9%，主要原因是营销和促销活动减少。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利百分比可能不能代表未来的毛利表现 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利润分别为2,806,891美元(45.6%)和3,686,036美元(44.4%)。毛利润下降的主要原因是 与上一年相比，网络过滤收入占总收入的比例上升，以及我们的动画业务实现了更高的合同利润率 。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的运营费用为6,188,689美元，而截至2019年12月31日的年度的运营费用为6,664,933美元，减少476,244美元或7.2%。 减少主要是由于本公司减少投资者关系服务及削减一般成本而导致一般及行政费用及专业服务费减少所致。截至2020年12月31日的年度的一般及行政开支为4,462,095美元，而截至2019年12月31日的年度为5,140,100美元，减少 678,005美元或13.2%。截至2020年12月31日的年度专业费用为623,014美元，而截至2019年12月31日的年度为908,093美元 减少285,079美元或31.4%。于2020年12月31日，我们按照ASC 350对商誉账面价值的规定进行了年度减值测试，并记录了总计472,757美元的减值费用；其中420,257美元归属于Fyosion LLC于2017年收购的资产，52,500美元归属于Bonnie Boat and Friends于2018年收购的资产。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的年度的其他支出净额为2,585,662美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出净额为1,577,002美元，增加 1,008,660美元或64.0%。其他费用净额的增加主要是由于通过将可转换本票转换为B系列股票而实现的债务清偿所录得的亏损 。

利息支出由我们可转换票据的应计利息 和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2020年12月31日的年度的利息支出为1,398,731美元，而截至2019年12月31日的年度为1,705,123美元，减少306,392美元或18.0%。减少 归因于在截至2020年12月31日的年度内偿还较低水平的债务和记录较低的票据折扣摊销费用 。

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与将约260万美元的可转换本票转换为我们B系列优先股的3939,884股 股票有关的 清偿亏损1,312,983美元。于截至2019年12月31日止年度，我们录得363,468美元的清偿亏损，与修订我们收购TD Holdings时发行的4,000,000美元本票有关。在截至2019年12月31日的年度内，我们还记录了与或有对价公允价值变动相关的429,000美元收益和与某些应付账款结算相关的45,521美元收益 。

普通股股东应占净亏损

在截至2020年12月31日的 年度，我们实现了普通股股东应占净亏损6,020,933美元，或每股0.03美元，而在截至2019年12月31日的 年度，普通股股东应占净亏损为5,332,173美元，或每股0.04美元，普通股股东应占净亏损增加了688,760美元，或12.9%。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为120,300美元。

截至2020年12月31日的 年度，经营活动中使用的现金净额为1,223,148美元，而截至2019年12月31日的年度内，运营活动中使用的现金净额为1,697,185美元，减少了474,037美元。减少的主要原因是营业资产和负债的变化 。

截至2020年12月31日的 年度，用于投资活动的现金净额为574,512美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为292,911美元，增加了281,601美元。这一变化归因于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2020年12月31日的一年中购买的固定资产数量增加了 ，并进行了租赁改进。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,375,559美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,807,143美元，减少了431,584美元。减少的原因是在截至2020年12月31日的年度内，债务偿还增加了 。我们来自融资活动的主要现金来源可归因于在截至2020年12月31日的年度内出售12%优先担保可转换票据的 收益3,655,000美元和以非公开发行方式出售我们的B系列股票的收益483,500美元 相比之下，在截至2019年12月31日的年度内以非公开发行方式出售优先股和普通股的收益为1,420,000美元。2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前 股东偿还了300万美元的本金，该票据最初日期为2016年9月20日。

我们目前每月的合并现金运营亏损在100,000美元到150,000美元之间，或每年大约1,200,000美元到1,800,000美元之间。为了 为我们未来12个月的运营提供资金，我们认为我们需要筹集2,000,000美元。从历史上看，我们通过出售股权、发行债券和官员贷款来为我们的运营提供资金 。我们目前没有任何投资银行家或其他传统资金来源的承诺，也没有与任何第三方达成最终协议，为我们提供债务或股权融资， 不能保证我们能够以优惠条款筹集更多资金，或者如果我们成功了，也不能保证。未来的股权出售可能会导致对现有股东的稀释，债务可能会产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续 对资本市场和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。未能获得使我们能够继续实施业务计划所需的融资 将对我们预期的运营结果产生重大负面影响。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在这些财务报表日期之后的12个月内在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。在合并的基础上， 我们自成立以来出现了重大运营亏损，并出现营运资金赤字。由于我们预计现有的 运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对我们 继续经营的能力的极大怀疑。因此，我们将需要筹集额外资金，目前正在探索融资来源。从历史上看， 我们通过私募债券和股权以及官员贷款筹集资金，以满足营运资金需求。不能 保证我们能够继续通过出售普通股或其他证券筹集额外资本或获得 短期贷款。

我们需要大约2,000,000美元来运营 并执行我们未来12个月的业务计划。由于我们预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金 ，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。因此，我们 将需要筹集额外资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，我们通过私募债券和股权以及官员贷款来筹集资金 ，以满足营运资金需求。不能保证我们 能够继续通过出售普通股或其他证券或获得短期贷款来筹集额外资本。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策 和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的负债额和 财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税 和或有事项。我们的估计基于历史经验、已知或预期趋势以及其他各种假设，即鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，认为 是合理的。 这些假设的结果为估计资产和负债的账面价值提供了基础，而这些资产和负债并不容易从其他来源显现 。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)概述了一个单一的 综合模型，供实体用于核算与客户签订的合同所产生的收入。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型确认收入 ，方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即确认 ，其金额反映了该实体期望 以交换这些商品或服务而获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和 不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产 和递延成本-与客户的合同，这需要推迟与客户 签订合同的增量成本。

动画收入

动画收入主要来自 与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务合同。 前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。我们按固定价格合同提供 服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。 如果实际成本与估计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致亏损。

只要(I) 经各方批准，(Ii)确定各方权利，(Iii)确定付款条款，(Iv)合同 具有商业实质，以及(V)对价的可收集性，我们就会根据ASC 606确定合同。

我们在开始时评估每个合同中承诺的服务 ，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计以及整个剧集所需的各种 试制和制作活动的全部、有限或单个部分直接交给我们，因此我们有为所有这些不同组件制定 独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常被视为包含多个 履约义务。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价来确定每个合同的交易价格 。

我们将收入确认为履行了绩效义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时，我们会考虑 合同条款、付款条款以及产品或服务是否有其他未来用途等因素。基本上 我们的所有收入都是随着我们根据合同履行的时间而确认的，这是由于每份合同中存在的合同条款，这些条款 在执行服务时不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户。

对于随时间推移确认的绩效义务， 收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。我们使用完工百分比 成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了当我们根据合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。 在完工百分比成本/成本衡量标准下，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的总估计成本的 比率来衡量的。完工成本/成本百分比 方法要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计 与项目或作业将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额收费。 我们会立即确认计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给客户。软件和服务的 高级计费组件最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式 确认为收入。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 将公允价值定义为在计量日为资产收取的交换价格，或为在市场参与者之间有序交易中转移本金或资产或负债的最有利市场中的负债(退出价格)而支付的交换价格。 ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，这需要一个实体。 ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，这要求在计量日在市场参与者之间有序交易该资产或负债。 ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，这需要一个实体该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级-相同资产或负债的活跃 市场报价。

2级-直接或间接可观察到的第1级中包含的报价 以外的其他投入。

3级-无法观察到的输入， 很少或根本没有市场活动支持，因此需要实体对 市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。我们使用 市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他 相关信息。某些资产负债表金融工具的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，其公允价值估计约为按 值计算，且可按需收取或应付。

在企业合并和报告单位收购的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中被归类为第三级的投入 。

我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值 。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，我们都会重新评估我们目前相对于所述目标对业绩的 估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整都作为 其他收入(费用)的组成部分计入合并经营报表和全面亏损报表。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。我们 收购产生的商誉归功于潜在的新客户扩展市场机会的价值。无形资产具有可识别的或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按直线摊销 其经济年限或法定年限(以较短者为准)。我们的可摊销无形资产包括客户关系和竞业禁止协议 。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。我们的无限期无形资产由商标名组成。

商誉和无限期资产不摊销 ，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。我们于每年第四季度对商誉及无限期存续资产进行年度减值评估 ，并更频繁地在事件或环境变化 显示资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两步流程 。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告 单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法 和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。在收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量确定公允 价值，并使用 考虑现金流的时机和风险的贴现因子将其折现至现值。对于贴现率，我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括 对无风险利率、上市股票回报率、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及其他特定于公司的风险的评估。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用指导性业务的关键倍数 ，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面金额 ，则不存在减值。报告单位账面金额超过其公允价值的, 然后必须完成第二步 以测量减损金额(如果有)。第二步通过从第一步计算的报告单位的公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉的公允价值。在这一步中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面金额 超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

通过评估资产是否更有可能减值(例如，资产的公允价值低于其账面价值)， 在单个资产层面对无限期无形资产进行减值评估。如果资产更有可能减值，其账面金额将减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。 假设和估计的变化可能会导致我们在预定的年度减值测试之前执行 减值测试。

我们于2020年12月31日对我们的子公司进行了年度公允价值评估，在其各自的资产负债表上计入了 重大商誉和无形资产金额，并确定有必要计入472,757美元的减值费用 。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，我们就会评估我们长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债的可识别现金流的最低级别的其他资产组合 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，资产将减记 至估计公允价值。

我们分别对其子公司于2020年12月31日的长期资产可回收性进行了评估，并在其各自的资产负债表上显示了重大金额，并确定 不存在减值。

最近的会计声明

本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计 声明，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：

2017年1月，FASB发布了会计准则 更新版2017-04号，简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计 ，因为商誉减值测试需要假设的购买价格分配。根据本公告，实体将通过将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试，并将确认账面金额超过报告 单位公允价值的金额的减值变动；但是，确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。 此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试 ，应在预期基础上应用。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试继续允许提前采用。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期间的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法制定变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财年开始 的上市公司生效；允许提前采用。我们正在评估这项修订对我们合并财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订 SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对我们生效 。我们相信，这一采用将改变我们 分析金融工具的方式，但我们预计不会对运营结果产生实质性影响。我们正在确定 采用将对我们的合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -具有转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (小主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年 年内的过渡期。该公司正在评估这一指导方针对其合并财务报表的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此 信息。

项目8.财务报表和补充数据

格罗姆社会企业公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致格罗姆社会企业股份有限公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的运营和全面亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及当时截止的年度的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司自成立以来 已出现重大营运亏损，营运资金出现赤字，令人对其持续经营的能力 产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf Borgers CPA PC

自 2015年起，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

2021年4月13日

格罗姆社会企业公司

合并资产负债表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附注是 合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并经营报表和全面亏损

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附注是 合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表 (续)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表 (续)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附注是 合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附注是 合并财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”“We”，“us”或“Our”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在安全、安全的 平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合儿童在线隐私保护法(COPPA)，并可由家长 监控

本公司通过以下四家全资子公司 经营业务：

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在这些财务报表日期之后的12个月内在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。在综合 基础上，本公司自成立以来已出现重大运营亏损。

由于公司预计现有的 运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对公司 继续经营的能力的极大怀疑。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源 。从历史上看，公司一直通过私募、可转换债券和高级职员贷款 作为临时措施筹集资金，以满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或 其他证券以及获得一些短期贷款来筹集额外资金，为其运营提供资金。

陈述的基础

本公司的综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，综合财务报表包括 本公司及其全资附属公司Grom Social、TD Holdings、GES及GNS的账目。所有公司间账户和交易 都将在合并中取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的负债额和 财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税 和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设 ，考虑到截至这些财务报表发布之日可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果 为估计资产和负债的账面价值提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不容易 。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)概述了一个单一的 综合模型，供实体用于核算与客户签订的合同所产生的收入。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型确认收入 ，方法是在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即确认 ，其金额反映了该实体期望 以交换这些商品或服务而获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和 不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产 和递延成本-与客户的合同，这需要推迟与客户 签订合同的增量成本。

动画收入

在截至2020年和2019年12月31日的年度 中，该公司分别从与客户的合同 中获得了总计5,483,332美元和7,565,672美元的动画收入。

动画收入主要来自 与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务合同。 前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与预计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。

本公司根据ASC 606 确定合同后，(I)经各方批准，(Ii)确定当事人的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv) 合同具有商业实质，以及(V)可能可收取对价。

公司在开始时评估 每份合同中承诺的服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的 服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或 单个部分直接交给我们，因此我们 有为所有这些不同组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常 被视为包含多个履约义务。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定 每份合同的交易价格。

公司确认收入是因为履行了义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时， 公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。 由于每份合同中都有不可撤销地将工作产品控制权转移给客户的合同条款，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认。

对于随时间推移确认的绩效义务， 收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据其 合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度的完工百分比成本-成本衡量标准，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率 来衡量的。完工百分比 成本比法要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的 估计与项目或作业将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，该公司分别从与客户签订的合同中获得了总计673,182美元和723,800美元的网络过滤收入 。

订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给客户。 软件和服务的高级计费组件最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入 。

合同资产负债

动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在 交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度与安排的开单 时间表来创建合同资产或负债。网页过滤合同的收入都是预先计费的，因此在合同有效期内完全确认之前都是合同负债 。

下表描述了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的合同资产和负债的构成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别录得动画收入51,054美元和380,749美元，网络过滤收入分别为399,033美元和461,843美元，并计入各自年度的期初合同负债余额中。 本公司分别录得动画收入51,054美元和380,749美元，网络过滤收入分别为399,033美元和461,843美元。

公允价值计量

FASB ASC 820，公允价值计量和披露 (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取或支付的交换价格( 退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入 ，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。该公司使用 市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关 信息。 某些资产负债表金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收贸易账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。由于该等金融工具属短期性质，其公允价值估计约为按 值计算，且可按需收取或应付。

在企业合并和报告单位收购的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中被归类为第三级的投入 。

本公司根据概率加权贴现现金流分析确定或有 对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间，公司 相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类调整 都作为其他收入(费用)的组成部分包括在合并经营报表和全面亏损报表中。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换本票和其他期票的条款，以确定它们是否包含需要与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入式衍生工具。衍生负债的公允价值需要在每个报告日进行重估，并在当期经营业绩中记录相应的公允价值变动 。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20，具有 转换和其他选项的债务本公司记录了一项与发行可转换债券或优先股工具相关的有益转换功能(“BCF”)，这些债券或优先股工具在发行时具有固定利率的转换功能。可转换 票据的BCF是通过将相当于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的 实收资本来确认和计量的。内在价值通常在承诺日计算为转换价格与 该证券可转换为的普通股或其他证券的公允价值之间的差额，再乘以该证券可转换为 的股票数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行，收益将在 不同组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以 转换股份的合同编号，以确定实际转换价格，该价格用于衡量BCF。使用有效折算价格 计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基准。

股票认购权证

本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)480规定，对为购买其普通股股份作为股权而发行的权证进行会计处理。衍生金融工具的会计 以公司自有股票为索引，并可能将其结算，将负债与权益区分开来。

现金和现金等价物

本公司将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资 视为现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行和货币市场基金的现金 ，其公允价值接近成本。公司与高信用质量的金融机构保持现金余额 。有时，这些现金可能超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。本公司 在此类账户中未出现任何亏损，管理层认为本公司在其现金和现金等价物 上不存在任何重大信用风险。

应收帐款

应收账款是按正常贸易条件到期的客户债务，按可变现净值记录。本公司根据管理层对应收贸易账款可收款性的评估，建立坏账准备 。评估津贴金额时需要做出相当大的判断。 公司根据持续的信用评估对每个客户的信用做出判断 ，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势。如果客户 的财务状况恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。

以前注销的坏账金额的收回 记为收款期间坏账费用的减少。如果公司的实际收集经验 发生变化，则可能需要修改其津贴。在所有应收账款收款尝试失败后，应收账款将从津贴中冲销 。

应收账款包括未开票应收账款 。未开单应收账款是与因商定的合同条款 在收入确认后开票的金额相关的合同资产。这种情况通常发生在公司确认已执行但尚未计费的间歇性 开发活动的收入时。时断时续的开发活动通常是在交付时付费的。

库存

库存包括仅用于完成 动画项目的用品。

财产和设备

物业和设备如果作为企业合并的一部分被收购，则按成本或公允 价值列报。折旧按直线法计算，并在资产的预计使用寿命内计入运营 。维护和维修费用按发生的金额计入。出售或注销资产的账面金额和累计折旧 在处置年度从账目中扣除，由此产生的任何损益都计入经营业绩 。财产和设备的预计使用年限如下：

在建工程在 完工和资产投入使用之前不会折旧。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准)按直线 方式摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系 和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的无限期无形资产由 个商号组成。

商誉和无限期资产不摊销 ，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司于每年第四季度对商誉及无限期存续资产进行年度减值 评估，并更频繁地在任何情况下的事件或变化 显示资产的公允价值可能少于账面值时进行评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两步 流程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据 收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流的时间和风险的贴现因子将其折现至现值 。对于贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括对无风险利率、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司规模和行业以及其他公司特定风险的评估。收益法中使用的其他重要 假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易 。报告单位的公允价值大于其账面价值的, 没有损伤。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则必须完成第二步，以衡量减值金额(如果有)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值按照假设的收购价分配分配给报告单位的所有 报告单位的资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。

通过评估资产是否更有可能减值(例如，资产的公允价值低于其账面价值)， 在单个资产层面对无限期无形资产进行减值评估。如果资产更有可能减值，其账面金额将减记至其公允价值。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划、 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致 公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2020年12月31日对其子公司进行年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额，确定有必要计提472,757美元的减值费用。 有关详细信息，请参阅附注7-商誉和无形资产。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其 长期资产的可回收性。长期资产 与可识别现金流在很大程度上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产分组。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，则将资产减记为估计公允价值。

本公司于2020年12月31日分别对其附属公司的资产负债表上的重大金额评估其 长期资产的可回收性，并确定不存在减值。

所得税

本公司按 财务会计准则委员会(FASB)ASC 740核算所得税，所得税会计核算(“ASC 740”)。根据ASC 740，递延税项资产和负债 被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产及负债的影响在 包括颁布日期的期间的收入中确认。ASC 740-10-05，所得税中的不确定性会计规定了确认 阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的 纳税头寸。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才更有可能维持税收状况。

确认金额是指最终和解时实现可能性大于50%的最大 福利金额。本公司每季度评估其有关不确定税务状况的结论的有效性 ，以确定是否出现了可能 导致其改变其对正在审计的税务状况可持续性的判断的事实或情况。

使用权资产和租赁负债

根据FASB ASU No.2016-02，“租赁” (ASC 842)要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁 负债，并要求将租赁分类为经营性租赁或融资型租赁。该标准不包括无形资产或存货的租赁，并允许不包括原始租赁期限在一年以下的租赁。

根据ASC 842，公司在开始时确定安排 是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认 。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。 由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时估计了递增借款利率 。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何 租赁奖励后进行记录。公司租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该等选择权 时延长或终止租约的选择权。

经营租赁包括在经营租赁 使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产负债表中 。

外币折算

TD Holdings 和TDAHK的功能货币和报告货币为港元。Top Draw的功能货币和报告货币是菲律宾比索。管理层已采用FASB ASC 830，外币事务对于以外币进行的交易。以外币计价的货币资产 按资产负债表日的汇率折算。月平均费率用于折算收入和 费用。

以 本位币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。 外币交易产生的汇兑损益计入相应 期间的净收入的确定中。

公司 业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为报告货币美元。 收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史 汇率记录。由此产生的换算调整反映为累计其他全面收益，即股东权益表中股东权益的单独 组成部分。

公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用可能与因外币折算而分别计提坏账准备、累计折旧和累计摊销准备的相应变化 存在差异。 本公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币折算而分别计提坏账准备、累计折旧和累计摊销的相应变化 可能存在差异。这些换算调整反映在累计其他综合收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分。

综合损益

FASB ASC 220，综合收益建立财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的 标准。于2020年12月31日及 2019年12月31日，本公司确定有代表全面收益(亏损)组成部分的项目，因此已将全面收益表(亏损)计入财务报表 。

广告费

广告成本在发生时计入费用， 计入销售和营销费用。

运费和搬运费

与从供应商采购货物相关的运输和搬运成本 包括在销售成本中。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

本公司按照FASB ASC 260计算每股净收益(亏损) ，每股收益这要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益(EPS)的计算方法为：普通股股东(分子)可用净收益(亏损)除以当期已发行加权平均股数(分母) 。稀释每股收益使用库存股方法对期内已发行普通股的所有摊薄潜力 股票生效，使用IF转换 方法对可转换优先股生效。这些潜在的稀释股包括来自可转换票据的18,017,076股，来自既得股票期权的23,849,850股 和来自股票认购权证的5,664,744股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定 通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的 股票，如果它们的效果是反稀释的。

近期会计公告

本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计 声明，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：

2017年1月，FASB发布了会计准则 更新版2017-04号，简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，简化了商誉减值的会计 ，因为商誉减值测试需要假设的购买价格分配。根据本公告，实体将通过将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试，并将确认账面金额超过报告 单位公允价值的金额的减值变动；但是，确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额。 此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试 ，应在预期基础上应用。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试继续允许提前采用。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期间的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法制定变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财年开始 的上市公司生效；允许提前采用。公司正在评估此次修订对其合并财务报表的影响 。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订 SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -具有转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (小主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年 年内的过渡期。该公司正在评估这一指导方针对其合并财务报表的影响。

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款的组成部分 ：

在截至2020年12月31日的年度内，公司 有三个客户占收入的68.5%，两个客户占应收账款的29.9%。在截至2019年12月31日的 年度内，公司有三个客户约占收入的42.3%，一个客户 占应收账款的38.7%。

下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分 ：

预付费用和其他资产是指在正常过程中支付的预付款 或预付款，预计在12个月内实现经济效益。

下表列出了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的 财产和设备的组成部分：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得折旧开支分别为461,548美元及477,079美元。

本公司已签订主要针对房地产的经营租赁 。这些租赁的期限从三年到五年不等，通常包括 续订或在设备租赁的情况下购买设备的一个或多个选项。

在美国，根据2021年10月到期的三年租约，本公司在佛罗里达州博卡拉顿以每月4000美元的价格租赁了约2100平方英尺的办公空间。 佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。

该公司的动画业务租赁了位于马尼拉帕西格市的菲律宾证券交易中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为28,800平方英尺。该空间用于行政和生产目的。公司每月为此类空间总共支付约24,000美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

该公司的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租用了大约1400平方英尺的办公空间。根据2023年12月到期的五年租约，该公司每月支付约2100美元 。租赁费每年增长约3%。

经营租赁在2020年12月31日的未来最低付款义务 如下：

这些经营租赁在公司的综合资产负债表中作为单独的 行项目列出，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 。公司支付租赁款项的义务也作为单独的项目列在公司的综合资产负债表 表中。

2019年1月1日之后开始的经营租赁ROU资产和负债将根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认。根据本公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款现值，截至2020年12月31日，本公司确认经营租赁的ROU资产和 租赁负债约为602,775美元，流动负债为304,326美元，非流动负债为328,772美元。 截至2020年12月31日，公司确认经营租赁的ROU资产和 租赁负债约为602,775美元，流动负债为304,326美元，非流动负债为328,772美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认总租赁成本约为363,974美元 。

由于每份租赁中隐含的利率无法 轻易确定，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。

有关本公司经营性使用权资产 及相关租赁负债的信息如下：

下表列出了公司根据ASC 842于2020年12月31日摊销的 租赁负债：

下表列出了截至2020年12月31日的年度本公司商誉账面金额的变化：

于2020年12月31日，本公司对其商誉的账面价值进行了ASC 350规定的 年度减值测试，并记录了总计472,757美元的减值费用； 其中420,257美元归属于Fyosion LLC于2017年收购的资产，52,500美元归属于Bonnie Boat 和Friends于2018年收购的资产。

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司商誉账面值分别为8,380,504美元及8,853,261美元。

下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产构成 ：