目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

O根据《证券交易法》第13或15(D)条提交过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-55585

格罗姆社会企业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(561)287-5776

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

截至2021年5月14日，注册人的普通股流通股为192,355,783股。

格罗姆社会企业公司

目录

关于前瞻性信息的警示声明

这份Form 10-Q季度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述基于 我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些 情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“ ”正在进行中，“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管没有这些词语并不一定 意味着陈述不具有前瞻性。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。

可能导致或促成实际结果与 不同的因素包括但不限于：

这些前瞻性声明代表我们对未来事件的 意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性声明中描述的事件可能不会发生或可能发生 程度或时间与我们所描述的不同。

所有前瞻性陈述仅表示截至本报告日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述、 或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况 或此类陈述背后的假设的变化，还是其他原因。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

格罗姆社会企业公司

合并资产负债表

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并经营报表和全面亏损(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

股东权益变动合并报表 (未经审计)

格罗姆社会企业公司

股东权益变动合并报表 (未经审计)(续)

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆社会企业公司

合并现金流量表(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

格罗姆 社会企业，公司

未经审计的合并合并财务报表附注

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合儿童在线隐私保护法案(COPPA)的安全、安全的 平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长监控{

本公司通过以下四家全资子公司 经营业务：

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑在这些财务 报表发布之日起的12个月内资产变现 和正常业务过程中负债的清偿情况。在合并的基础上，公司自成立以来发生了重大的运营亏损。

由于公司预计现有的 运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对公司 继续经营的能力的极大怀疑。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源 。从历史上看，公司通过私募、可转换票据和高级职员贷款筹集资本，作为为营运资金需求提供资金的临时措施，并可能继续通过出售普通股或其他证券和获得一些短期贷款来筹集额外资本，为其运营提供资金。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织 宣布进入全球卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一场全球性的流行病。新冠肺炎已经并将继续显著 影响美国和全球经济。

由于与新冠肺炎相关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰 ，延误导致政府强制隔离、办公室关闭 和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已基本关闭。 该工作室综合收入约占本公司总收入的90%。

为应对疫情爆发和业务中断， 公司制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、 在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。

疫情已经并可能继续蔓延， 可能会对公司业务造成重大影响。对公司业务、融资 活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于持续的 新冠肺炎疫情的不确定性、政府强制关闭及其不利影响，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等方面的新信息，这些事态发展无法预测。这些影响可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审计的简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定未经审计编制。本公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略， 管理层认为披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。 本公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注已被浓缩或省略。这些精简的合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务 状况和经营结果是必要的。所有这些调整都是正常和重复的。中期业绩不一定是全年业绩的指示性 。这些简明合并财务报表应与公司于2021年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中显示的截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

陈述的基础

本公司的简明综合财务报表 已根据公认会计原则编制，并以美元表示。截至2021年3月31日的三个月，简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL的账户。所有公司间账户和交易都在合并中取消。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和报告期内的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响负债的报告金额和披露 或有资产和负债的报告金额和 报告期内的收入和费用报告金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税 和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设 ，考虑到截至这些财务报表发布之日可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果 为估计资产和负债的账面价值提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不容易 。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了从与客户的合同中获得的收入的单一综合模式。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导 要求实体使用五步模型， 通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，确认收入的金额反映了 实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他 资产和递延成本-与客户签订的合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本 。

动画收入

在截至2021年和2020年3月31日的 三个月中，该公司从与客户的合同中分别录得总计1,713,658美元和1,153,236美元的动画收入 。

动画收入主要来自 与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务合同。 前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与预计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。

本公司根据ASC 606 确定合同后，(I)经各方批准，(Ii)确定当事人的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv) 合同具有商业实质，以及(V)可能可收取对价。

公司在开始时评估 每份合同中承诺的服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的 服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或 单个部分直接交给我们，因此我们 有为所有这些不同组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常 被视为包含多个履约义务。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定 每份合同的交易价格。

公司确认收入是因为履行了义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时， 公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。 由于每份合同中都有不可撤销地将工作产品控制权转移给客户的合同条款，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认。

对于随时间推移确认的绩效义务， 收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据其 合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度的完工百分比成本-成本衡量标准，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率 来衡量的。完工百分比 成本比法要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的 估计与项目或作业将产生的总估计成本有关。

网页过滤收入

在截至2021年和2020年3月31日的 三个月中，该公司从与客户的合同中分别录得总计161,241美元和138,143美元的网页过滤收入 。

订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给客户。 软件和服务的高级计费组件最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入 。

合同资产负债

动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在 交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度与安排的开单 时间表来创建合同资产或负债。网页过滤合同的收入都是预先计费的，因此在合同有效期内完全确认之前都是合同负债 。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我们的合同资产和负债的构成：

近期会计公告

本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计 声明，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：

2017年1月，FASB发布了会计准则 更新版2017-04号，简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试的第二步简化了商誉减值的会计处理，商誉减值测试需要假设的购买价格 分配。根据这一声明，实体将通过比较报告单位的公允价值 与其账面金额进行年度或中期商誉减值测试，并将确认账面金额超过报告单位公允价值 的金额的减值变动；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额 。此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试 ，应在预期基础上应用。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。

在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试继续允许提前采用。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期间的财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 税(主题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法制定变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财年开始 的上市公司生效；允许提前采用。公司正在评估此次修订对其合并财务报表的影响 。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融 工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告 第119号对SEC段落的修订，以及SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。本公司正在评估本指引对其未经审计的 简明合并财务报表的影响。

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款的组成部分 ：

在截至2021年3月31日的三个月中，公司有五个客户占收入的91.3%，三个客户占应收账款的56.2%。在截至2020年12月31日的年度内，公司有三个客户占收入的68.5%，一个客户占应收账款的29.9%。

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备的组成部分 ：

截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三个月，本公司分别录得折旧开支120,786美元及99,236美元。

本公司已签订主要针对房地产的经营租赁 。这些租赁的期限从三年到五年不等，通常包括 续订或在设备租赁的情况下购买设备的一个或多个选项。

在美国，根据2021年10月到期的三年租约，本公司在佛罗里达州博卡拉顿以每月4000美元的价格租赁了约2100平方英尺的办公空间。 佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。

该公司的动画业务租赁了位于马尼拉帕西格市的菲律宾证券交易中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为28,800平方英尺。该空间用于行政和生产目的。公司每月为此类空间总共支付约24,000美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

该公司的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租用了大约1400平方英尺的办公空间。根据2023年12月到期的五年租约，该公司每月支付约2100美元 。租赁费每年增长约3%。

这些经营租赁在本公司的简明综合财务报表中作为单独的 行项目列出，代表本公司在租赁期内使用相关 资产的权利。公司支付租赁款项的义务也作为单独的项目列在公司的 简明综合财务报表中。

2019年1月1日之后开始的经营租赁使用权资产和负债 根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认。 根据本公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款现值，截至3月31日，本公司确认经营租赁的净资产和租赁负债约为528,348美元，流动负债约为303,940美元，非流动负债约为253,076美元。 截至3月31日，本公司确认经营租赁的净资产和租赁负债约为528,348美元，流动负债约为303,940美元，非流动负债约为253,076美元 在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认的总租赁成本约为90,993美元 。

下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842项下的租赁负债的剩余摊销 ：

由于每份租赁中隐含的利率无法 轻易确定，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。

有关公司营业净资产和相关租赁负债的信息如下：

截至2021年3月31日，运营租赁剩余的未来最低付款义务 如下：

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司商誉账面值为8,380,504美元。

下表列出了本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产构成 ：

下表提供了 截至12月31日的每一年度需摊销的无形资产的预计剩余摊销费用信息 31：

下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日应计负债的组成部分 ：

收购TD Holdings

2016年7月1日，TD Holdings董事总经理韦恩·迪林(Wayne Dering)收到一张本金为2,000,000美元的本金票据，与公司 收购TD Holdings有关。经修订的票据原定于2020年4月1日到期。2020年3月16日，公司就票据本金向迪林先生支付了1,500,000美元，并对剩余的500,000美元未偿还本金进行了重组。根据新条款，该票据的年利率为12%，将于2021年6月30日到期。本金和利息按月拖欠， 分四年摊销。截至2021年3月31日，本票据的本金余额总计414,556美元，在公司合并财务报表中被归类为 可转换票据-流动票据。

迪林的妻子斯特拉·迪林是Top Draw的运营总监，年薪为83,000美元。

达伦·马克斯的家人

该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了 超过1,400小时的原始简短内容。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯、扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯目前或曾经受雇于 公司或与 公司签订了独立合同。

预计在可预见的未来，马克 家族提供的服务将继续得到补偿。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建 ，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的 博客和特别活动的视频。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

根据口头协议，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是无息的，可以随时赎回。截至2021年3月31日的三个月内，并无向本公司发放该等贷款 。

2018年7月11日，我们的董事Thomas Rutherford博士借给公司50,000美元。这笔贷款的利息年利率为10%，于2018年8月11日到期。公司未收到任何正式的违约通知 或付款要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 关联方应付款总额分别为142,516美元和143,741美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：

8%-12%可转换本票(桥 票据)

于2020年11月30日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为260,000美元、本金为8% 的九个月期可转换本票(“EMA票据”)，投资234,000美元。EMA可将 EMA票据的有效期延长至多一年。EMA票据可在发行后180天后的任何时间转换为公司普通股。EMA票据的转换价格等于以下较低者：(I)每股0.06美元，或(Ii)普通股在包括转换日期和紧接转换日期之前的连续十个交易日内的最低交易价格的70%。

2021年2月17日，EMA融资条款进行了修订 ，以(A)将EMA票据的本金金额增加至265,200美元，(B)将转换率降至0.04美元，以及(C)增加 三年期认股权证，以每股0.05美元的行使价购买最多2,652,000股公司普通股。

ASC 470-20要求根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证本身在发行时的相对公允价值，将出售 带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。关于EMA权证的发行，公司 向认股权证分配了71,909美元的公允价值，并记录了债务折价，该折价将在贷款期限内摊销为利息支出 ，以便按其期限记录债务的面值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了 该认股权证在授予日的公允价值，使用了以下数据：(I)授予日的股价 为0.06美元，(Ii)认股权证的合同期限为3年，(Iii)无风险利率为0.19%，(Iv) 标的普通股价格的预期波动率为224.9%。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为12,621美元。这笔 金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

关于Quick Note的发行， 公司还发行了一份三年期认股权证，以每股0.05美元的行使价购买最多1,183,197股公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权 定价模型估算了该认股权证在授权日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为0.05美元，(Ii)认股权证的合同期限为3 年，(Iii)无风险利率为0.19%，(Iv)相关普通股价格的预期波动率为224.3%。 公司向认股权证分配了33,056美元的公允价值，并记录了债务折价，将在相关可转换票据的期限内作为利息 费用摊销。

于2021年2月9日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议，据此，本公司向Auctus发行一张本金为500,000美元的12个月期 12%可转换本票。票据可转换为普通股，转换价格为每股0.06美元。扣除与交易有关的费用和开支后，该公司收到的净收益为42.8万美元。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为155,875美元。这笔 金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

在票据发行方面，Auctus还发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多6250,000股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价 模型估算了该认股权证在授予日的公允价值，使用了以下数据：(I)授予日的股价为0.14美元；(Ii)认股权证的合同期限为5年； (Iii)无风险利率为0.48%；(Iv)标的普通股价格的预期波动率为259.2%。因此，公司向认股权证分配了272,125美元的公允价值，并记录了债务折扣，作为利息支出在相关可转换票据的期限内摊销。

2021年3月11日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)签订了一项证券购买协议(“FirstFire”)，据此，本公司向FirstFire发行了本金为30万美元的12个月期12%可转换本票。自发行日期 起180天后的任何时间，FirstFire可以将票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格 为每股0.06美元。扣除与交易有关的费用和开支后，该公司收到的净收益为238500美元。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。使用承诺日期股票价格衡量受益的 转换功能，确定其可分配公允价值为93,220美元。这笔 金额被记录为债务贴现，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

在发行票据时，FirstFire 还获得了一份为期5年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多375万股本公司普通股。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价 模型估算了该认股权证在授权日的公允价值，使用了以下数据：(I)授出日的股价为0.13美元；(Ii)认股权证的合同期限为5年； (Iii)无风险利率为0.78%；(Iv)标的普通股价格的预期波动率为258.6%。因此，公司向认股权证分配了145,280美元的公允价值，并记录了债务折扣，作为利息支出在相关可转换票据的期限内摊销。

截至2021年3月31日，这些 票据的本金余额为1,178,787美元，相关贷款贴现的余额为788,531美元。

10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格

2019年7月9日，本公司向非关联方发行了可转换 可赎回票据，本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用，为本公司带来净现金收益 95,000美元。票据的利息年利率为10%，于2020年7月9日到期，并在发行6个月后根据票据持有人的选择权转换为公司普通股 ，利率相当于在之前20个交易日公司普通股加权平均价格的最低成交量 基础上有30%的折扣。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为51,730美元。这 金额记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

本公司还分析了票据的转换特征 以进行衍生会计考虑，并确定嵌入的转换特征应归类为衍生产品 ，因为可转换票据的行使价受可变换算率的影响。于票据发行日，衍生工具的公允价值合计为85,410美元，在资产负债表中列为衍生负债。公司记录的债务折价为43,270美元，与可转换票据的面值持平，初始计量的超额公允价值42,140美元 确认为衍生工具费用。

2020年10月2日，贷款人将票据上所有已发行金额 转换为1,535,507股普通股。

2020年3月1日，公司向非关联方发行了本金为10万美元的可转换 可赎回票据。票据的利息年利率为10%，于2020年8月31日到期 ，根据票据持有人的选择权，可按相当于前20个交易日本公司普通股最低成交量加权平均价30%的折让 的利率转换为本公司普通股。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为44,129美元。这 金额记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

在票据发行方面，公司 还发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.10美元的行使价 购买最多50万股本公司普通股。ASC 470-20要求根据发行时没有认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个 要素。 这导致债务以折扣价记录，并将使用 实际利息法在贷款期限内摊销利息支出，以便按其期限记录债务的面值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了该认股权证在授权日的公允价值 使用以下数据：(I)授出日的股价为0.10美元， (Ii)5年期认股权证的合同期限，(Iii)0.89%的无风险利率和(Iv)144.4%的标的普通股价格的预期波动率 。因此，该公司向认股权证分配了30935美元的公允价值。

截至2021年3月31日，未付款的本金余额 为100,000美元，应计利息为10,822美元。公司未收到任何正式的违约通知或付款要求 。

2020年11月20日，公司向非关联方发行了可转换 可赎回票据，本金为165,000美元，减去15,000美元的原始发行折扣，使公司获得净现金 收益150,000美元。该票据的利息年利率为10%，于2021年2月15日到期，根据票据持有人的选择权，可按相当于本公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价格 折让30%的利率转换为本公司的普通股。

公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能使用承诺日期股票价格进行衡量，其可分配公允价值确定为50,871美元。这 金额记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

2021年2月17日，本公司与可转换本票持有人签订了债务交换协议，未偿还本金总额为169,000美元 以及应计和未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据以及本公司根据该票据欠下的所有金额，以换取本公司8%的B系列可转换优先股中的169,000股。在兑换时间 ，该票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，该票据被取消。

截至2021年3月31日，本票据本金余额 为0美元，所有相关贷款贴现全部摊销。

具有原始 发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)

在截至2017年12月31日的年度内，本公司 向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为601,223美元。票据是 发行的，原始发行折扣为10.0%，或60,122美元，利息年利率为10%，每半年支付一次现金， 期限为两年，固定转换价格为0.78美元。为配合这些票据的发行，本公司向 该等投资者发行合共150,305股普通股，作为放款的诱因。这些股票的价值为78,321美元，每股价格在0.48美元到0.70美元之间。本公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，在相关可转换票据的期限内摊销为 利息支出。

2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务 交换协议，据此向票据持有人发行了总计331,954股本公司B系列优先股(“B系列股票”)，未偿还本金总额为211,223美元， 应计和未付利息总额为211,223美元。于2020年11月30日，本公司与持有该等 10%可换股票据的其余持有人订立债务交换协议，据此向票据持有人发行总计158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息共计111,250美元。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额 为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

在截至2018年12月31日的年度内，公司 以非公开发行方式向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为1,313,485美元 。这些票据的原始发行折扣为10.0%，或131,348美元，利息年利率为10%， 每半年支付一次现金，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。与发行这些 票据相关，本公司向这些投资者发行了总计328,371股普通股，作为贷款的诱因。这些股票的价值为198,259美元，每股股价在0.30美元到0.81美元之间。本公司将这些股份的价值记录为贷款 折扣，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务 交换协议，据此向票据持有人发行了总计316,000股本公司B系列股票，未偿还本金、应计和未付利息共计20万美元。

截至2021年3月31日，这些票据的本金 余额为97,250美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。公司未收到任何正式的违约通知或 付款要求。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司 还通过非公开发行 向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为356,000美元。这些票据的原始发行折扣为20.0%，即71,200美元，利息年利率为10%，每半年支付一次现金，期限为两年，固定转换价格为0.50美元。就发行该等票据而言，本公司向该等投资者发行合共203,000股普通股作为贷款诱因。 本公司向该等投资者发行合共203,000股普通股作为贷款诱因。这些股票的估值为62,269美元，每股股价在0.29美元到0.35美元之间。本公司将这些股份的价值记录为贷款折扣 ，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

截至2021年3月31日，这些票据的本金 余额为56,000美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。公司未收到任何正式的违约通知或 付款要求。

12%高级担保可转换票据(新桥发售)

2018年11月30日，本公司完成了非公开发行 ，根据非公开配售备忘录和认购协议，该公司出售了12%有担保的可转换本票(“12%票据”)，本金总额为552,000美元 ，并根据私募备忘录和认购协议向9名认可投资者发行了总计730,974股普通股。发行后两年到期应付的12%票据以本公司若干资产作为抵押 ，优先于本公司所有其他债务，但向TD Holdings股东发行的4,000,000美元承付票(“TD票据”)除外 与日期为2016年6月30日的售股协议(经修订)有关。Marks先生和Leiner先生 根据质押和担保协议质押了总计10,000,000股本公司普通股，以确保及时 支付12%债券。如果 公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，12%的票据可以全部或部分由票据持有人以0.40美元的转换率转换。转换价格受某些公司行为(包括拆分或合并股票、支付股息、重组、 重新分类、合并、合并或出售)的影响 。

12%债券的利息在12%债券发行后4个月开始按月支付 21等额分期付款。一旦发生违约事件，利率 将提高至15%，12%的票据将立即到期并支付。公司可在任何时间通过支付累计利息和未偿还本金余额的110%来全额偿还12%的债券。新桥证券公司担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股，以及(Iii)11,040美元，相当于其服务的不负责任的 费用津贴。

截至2021年3月31日，这些票据的本金余额 为0美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销。

12%高级担保可转换债券(TDH债券原件)

于二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH卖方”)股东发行4,000,000 美元优先担保本票，与本公司收购TD Holdings 100%普通股的售股协议 有关。 该等票据的利息年利率为5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功发行的日期为准 票据以道明控股的全部资产作抵押。

TDH股份出售协议第一修正案

2018年1月3日，本公司对TDH股份出售协议(“第一修正案”)进行了 修订。根据第一修正案的条款：

作为生效第一修正案的代价， 本公司向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

TDH股份出售协议第二修正案

于2019年1月15日，本公司签订了TDH股份出售协议的第二次修订(“第二次修订”) 。根据第二修正案的条款：

作为生效第二修正案的代价， 本公司向TDH卖方额外发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

由于包含了转换功能， 根据ASC 470-20-40-7至 40-9准则，第二修正案被视为票据的终止和随后的重新发行。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得与第二修正案有关的债务清偿亏损363,468美元 。

票据的本金价值被重新分类 为可转换票据，按公司简明综合财务报表的流动净值计算。

天水围售股协议第三次修订

于二零二零年三月十六日，本公司订立TDH股份出售协议的 第三次修订(“第三修订”)，据此，本公司的附属公司Grom Holdings已从若干人士 (“TDH卖方”)手中收购TDH的100%普通股(代表动画工作室的所有权) 。本公司利用发行TDH抵押债券所得款项，向TDH卖方支付TDH原有债券到期本金3,000,000 美元，剩余应付TDH卖方1,000,000美元本金(外加应计利息 及成本)。此外，根据原有TDH债券欠TDH卖方的361,767元累积利息，将由2020年4月16日起分三次按月支付93,922元，自2020年4月16日起分12次按月支付6,667元。

根据第三修正案，TDH卖方和本公司达成协议，其中包括：

截至2021年3月31日，原有TDH票据的本金 余额为829,122美元。

12%高级担保可转换票据(“TDH 担保票据”)

于2020年3月16日，本公司根据与TDH有担保票据贷款人的认购协议，向11名认可投资者(“TDH有担保票据贷款人”)出售(“TDH 有担保票据发售”)合共3,000,000美元的12%优先有担保可转换票据(“TDH有担保票据”) 。天水围有抵押债券的利息按未偿还本金计算，年息率为12%。TDH担保票据的本金和 利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。 根据TDH担保票据，TD Holdings将支付TDH担保票据的到期金额。TDH担保票据项下到期金额的预付款 需缴纳相当于预付金额4%的预付款罚金。

TDH担保票据可根据持有人的选择权 按紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价的75%进行转换 ，但转换价格不得低于每股0.10美元。

本公司在TDH 担保票据项下的责任，以Grom Holdings持有的TDH及其全资附属公司TDAHK的股票作抵押。TDH担保 债券与(I)其他TDH担保债券及(Ii) 公司根据TDH股份出售协议发行的TDH原始债券按同等及按比例排列。

如本公司出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室 ，该工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，售价超过12,000,000美元， 且只要TDH担保票据项下任何金额的本金尚未偿还，本公司将从出售所得款项中向TDH担保票据持有人 支付：(I)TDH担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设 到期并应支付的利息金额 及(Iii)在上述 销售结束后五天内，额外支付TDH担保票据项下未偿还本金的10%。

在发行TDH 担保票据方面，公司向每位TDH担保票据持有人发行普通股，相当于该 持有人的TDH担保票据本金的20%，除以0.10美元。因此，于2020年3月16日向TDH 担保票据持有人发行了总计600万股普通股。这些股票的价值为42万美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。 公司将这些股票的价值记录为贷款折扣，并在票据期限内摊销为利息支出。

2020年8月6日， 公司与这些12%的TDH担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，据此，公司向票据持有人发行了总计1,739,580股B系列股票，未偿还本金、应计 和未付利息共计1,101,000美元。

于2020年11月30日， 本公司与该12%TDH担保票据的另一持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行总计158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息总额为99,633美元 。

2021年2月17日，本公司与这些12%TDH担保票据的某些持有人签订了 债务交换协议，据此向票据持有人发行了总计2,106,825股公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息总额为1,256,722美元 。

截至2021年3月31日，这些票据的本金 余额为414,556美元，相关贷款贴现的剩余余额为51,771美元。

12%高级担保可转换票据(附加 担保票据)

于二零二零年三月十六日，本公司根据认购协议向七名 认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)发行合共1,060,000元其12%优先有担保可转换票据(“额外有担保票据”)，认购协议条款与TDH有抵押票据大致相同，惟根据抵押协议，额外有担保票据以除TDH及TDAHK的 股份及其他资产以外的本公司所有资产作抵押。

额外担保票据的利息按未偿还本金金额计 ，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付， 在48个月内摊销，最后一次付款将于2024年3月16日到期。额外 担保票据项下到期金额的预付款将被处以预付金额4%的预付款罚金。

额外担保票据可由持有人按紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价75%的选择权 转换，惟转换价格不得低于每股0.10美元。

在发行额外的 有担保票据时，公司向每个额外的有担保票据出借人发行普通股，相当于该持有人的额外有担保票据本金的20%，除以0.10美元。因此，总共发行了212万股普通股。 这些股票的价值为14.8万美元，或每股0.07美元，代表公平市场价值。本公司将这些 股的价值记录为贷款折扣，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

2020年8月6日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务 交换协议，据此向票据持有人发行了总计1,236,350股公司B系列股票，未偿还本金和应计未付利息总额为782,500美元 。

2021年2月17日，本公司与这些12%额外担保票据的另一持有人签订了债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行了总计288,350股B系列股票，未偿还本金、应计利息和 未付利息总额为191,273美元。

截至2021年3月31日，这些票据的本金 余额为78,766美元，相关贷款贴现的剩余余额为9,836美元。

未来最低本金支付

根据 本公司借款的到期日，未来五年每年的剩余本金偿还情况如下：

优先股

本公司获授权发行25,000,000股 股优先股，每股票面价值0.001美元。

A系列优先股

于2019年2月22日，本公司指定2,000,000股 股其优先股为10%A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列股”)。 每股A系列股票可随时转换为5股本公司普通股。

于2019年2月27日及2019年3月11日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”) 根据规例D第4(A)(2)节及/或规则506(B)向认可投资者出售400,000股A系列股票，收取400,000美元。作为购买A系列股票的诱因，每位投资者还获得了200万股本公司 普通股的限制性股票。

2019年4月2日，本公司根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则 506(B)向认可投资者非公开发行125,000股A系列股票，获得125,000股 。作为购买A系列股票的诱因，投资者还获得了公司普通股的625,000股限制性股票。

作为发行A系列股票的结果， 公司在其740,899美元的简明合并财务报表中记录了有益的转换功能和其他折扣作为当作股息。

于2020年8月6日，本公司与持有本公司A系列股票925,000股已发行及流通股的持有人订立交换 协议，据此，该等A系列股票 以换取合共1,202,500股本公司B系列股票。有关更多详细信息，请参阅下面的B系列优先股 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已发行和已发行的A系列股票分别为0股和925,000股。

B系列优先股

2020年8月4日，本公司向佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优惠、权利和限制指定证书，将1,000万股股票指定为B系列优先股(“B系列股票”)。B系列股票的排名高于公司优先股和普通股的所有其他 类别或系列。

在B系列股票发行12个月 周年之后，持有人可以任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格等于B系列股票每股待转换股票的30天成交量加权平均价(VWAP)。此外， 公司可随时要求转换当时已发行的所有或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。

B系列股票的每股持有者 有权对B系列股票的每股股票投50票。修订B系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于B系列股票) 、对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司所有 或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部 资产或完成本公司的任何清算，均需获得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。

B系列股票的累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，自发行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累计股息为每股1.00美元的年利率，从发行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。

在公司清算、解散或清盘 时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东 获得其清算优先权之前，不得在清算时向B系列股票级别较低的股本持有人进行分配 。持有B系列股票当时流通股662/3%的持有者可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司或与另一家公司合并(与该多数公司没有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中公司50%以上的投票权被处置，以换取收购个人、商号或其他实体向其持有人分发的财产、权利或证券，或出售公司的全部或几乎所有资产。 。在这些交易中，持有B系列股票当时流通股662/3%的股东可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司，或与另一家公司合并，或将公司超过50%的投票权处置，以换取收购人、商号或其他实体向其分配的财产、权利或证券，或出售

根据认购协议的条款，公司于2020年6月19日从一名认可投资者那里获得了250,000美元的现金总额 ，随后于2020年8月6日发行了总计250,000股B系列股票。

于2020年8月6日，本公司与本公司(I)未偿还本金及 应计及未付利息合共411,223美元的旧有担保票据持有人订立债务 交换协议；(Ii)TDH担保票据，未偿还本金及应计未付利息合共1,101,000美元；及(Iii)以本公司所有其他资产作为抵押的额外有担保票据，总金额为782,500美元。根据债务交换协议的条款，票据持有人 交换了本公司据此欠下的全部未偿还金额，换取了总计3,623,884股本公司的 B系列股票。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

此外，本公司于2020年8月6日与持有本公司A系列股票的925,000股已发行及流通股的持有人 订立交换协议(“A系列交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者用他们的股票交换了总计1,202,500股本公司的B系列股票。在换股时，所有被换股的A股 股全部取消。

根据认购协议的条款，公司于2020年9月22日从两名认可投资者那里获得了总计233,500美元的现金收益，随后于2020年11月30日发行了总计233,500股B系列股票。

于2020年11月30日，本公司与本公司(I)OID票据持有人订立债务交换协议，未偿还本金及应计及未付利息总额为111,250美元 ；及(Ii)TDH担保票据未偿还本金及应计未付利息总额为99,633美元， 未付利息。根据债务交换协议的条款，未偿还票据的持有人交换了本公司根据债务交换协议所欠的所有金额 ，换取了总计316,000股本公司B系列股票。在兑换时，票据项下到期的所有 金额均被视为全额支付，票据被取消。

2021年2月17日，本公司与持有本公司三张可转换本票的持有人 签订了债务交换协议，总金额为1700905美元的未偿还本金以及应计和未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了 未偿还票据以及本公司据此欠下的所有金额，换取了总计2,564,175股本公司B系列股票 。在交换时，票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，票据被注销。

2021年2月17日，本公司与两名经认可的投资者签订了 认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售总计30万股B系列股票，总收益为30万美元。

2021年3月31日，本公司与两名经认可的投资者签订认购 协议，根据该协议，本公司向投资者出售总计65万股B系列股票，总收益为65万美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向其律师发行了75,000股B系列股票，公平市值为75,000美元，以换取所提供的法律服务。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司分别发行了9,215,059股和5,625,884股B系列股票。

普通股

本公司获授权发行500,000,000股 普通股，每股票面价值0.001美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股分别为189,316,295股和188,354,282股 。

在交易所发行的普通股，用于咨询、专业和其他服务

在截至2021年3月31日的三个月中，公司向承包商发行了537,013股普通股，公平市值为80,130美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向承包商发行了2,414,053股普通股，公平市值为240,505美元，以换取所提供的服务。

发行普通股以代替现金支付 应付贷款和其他应计债务

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了500,000股普通股，公平市值为50,000美元，以偿还应付贷款和其他应计债务。

与转换可转换票据本金和应计利息 相关发行的普通股

在截至2020年3月31日的三个月内， 公司通过转换15,000美元的可转换票据本金和应计利息，发行了259,300股普通股。

与发行可转换本票 相关发行的普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了425,000股普通股，价值29,750美元，用于发行可转换票据。

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了8,120,000股普通股，价值568,400美元，用于发行可转换票据。

股票认购权证

股票认购权证根据ASC 480作为权益 入账。对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计核算，区分负债和股权.

下表反映了截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有未偿还 和可行使权证。自发行之日起，所有认股权证的行使期为三至五年 ：

股票期权

下表代表截至2021年3月31日的所有未偿还 和可行使股票期权。

在截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三个月内，本公司并无记录任何与股票期权有关的股票薪酬支出。

没有。

根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2020年9月30日至这些精简合并财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些精简合并 财务报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：

于2021年4月1日，本公司与加州有限责任公司好奇号墨水传媒有限公司(“好奇号”)、拉塞尔·希克斯(“希克斯”)、 布伦特·瓦茨(“瓦茨”)及好奇号其他成员(统称“卖方”)签订了一份具有约束力的意向书，据此， 公司同意收购好奇号合计80%的会员权益(“80%会员权益”)。其中：(I)40万美元以现金支付，用于偿还希克斯和瓦茨向好奇号提供的部分贷款 ；(Ii)3,000,000美元以公司普通股股份支付，每股价格等于公司普通股20天成交量加权平均价；及(Iii)278,000美元通过向希克斯和瓦茨公司发行8%可转换本票支付 ，按月等额摊销 18个月。卖方将有机会获得高达2,000,000美元的额外收购对价，以公司普通股 的股份支付，这是基于某些特定合同和/或重要协议的成功执行。卖方还将有机会获得额外的17,500,000美元的购买对价，支付50%的现金和50%的公司普通股 ，前提是在2023年12月31日之前实现某些业绩里程碑。截至2021年6月30日，公司拥有获得80%会员权益的 独家权利。收购的完成取决于 各方达成最终协议和其他成交条件。

2021年4月12日，该公司通过转换100,000美元的可转换票据本金和11,151美元的应计利息，发行了2,000,000股普通股 。

于2021年4月16日(“生效日期”)，本公司与特拉华州有限合伙企业Labrys Fund， LP订立证券购买协议(“Labrys购买协议”)，据此，本公司向Labrys发行本金为300,000美元的一年期可转换期票 票据(“Labrys票据”)。关于Labrys票据的发行，Labrys还发行了一份为期5年的认股权证，以每股0.06美元的行使价购买最多3750000股公司普通股(“认股权证 股”)。扣除原发行的30,000美元和Labrys律师费4,000美元的折扣后，公司获得净收益266,000美元。Labrys票据的利息年利率为12%。 前12个月的利息(36,000美元)有担保，并被视为自发行之日起全额赚取。如果 公司未能支付根据Labrys票据到期的任何金额，利率将增加到16%或法律允许的最高金额 中的较小者。Labrys可以将Labrys票据项下到期的任何金额转换为公司普通股，转换价格为每股0.06美元。在任何合并、合并、股票分配或其他稀释性 发行的情况下，转换Labrys票据后可发行的公司普通股的转换价格和股票数量可能会不时调整。 Labrys Note转换后可发行的公司普通股的转换价格和股票数量可能会在发生任何合并、合并、股票分配或其他稀释性 发行时不时调整。

Labrys不得行使认股权证或转换Labrys票据 如果行使或转换会导致Labrys连同其联属公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股 。认股权证可以现金行使，如果公司普通股的市场价格高于认股权证行使价格，则可以无现金方式行使。认股权证股票数量可能会因某些稀释性 事件或公司行动而调整。

Labrys有权优先参与公司股权或债务证券的任何要约或出售、附带的转换登记权和认股权证 股票的任何要约或出售 。当Labrys Note、转换股份、认股权证或Labrys认股权证的任何股票已发行时，本公司将不会 以更优惠的条款出售证券。在Labrys票据项下任何金额仍未支付的情况下，公司将不会进行任何 随后的浮动利率交易。

2021年5月7日，公司向佛罗里达州州务卿提交了经先前修订的公司章程修订证书 ，以实现公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，按32股1股的比率，自2021年5月13日起生效。2021年5月17日，金融业监督管理局通知本公司，股票反向拆分将于2021年5月19日营业开始时在场外交易市场 生效。在2021年5月19日开盘时，公司的 交易代码将从“GRMM”改为“GRMMD”。拆分在市场上生效后20个工作日内将删除“D”。反向股票拆分不会影响普通股的授权股数， 将保持在500,000,000股。这些简明合并财务报表中的股票和每股信息不会 影响已发行普通股按1：32比例进行的反向股票拆分。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下讨论和分析应 与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性的 陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史 事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“ ”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括“风险因素，在我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中 出现的这些表述，可能会导致实际结果或事件与前瞻性 表述或暗示的内容大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况 。

概述

本公司是一家集媒体、技术和娱乐于一体的公司 专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由家长或监护人进行监控。我们通过以下四家全资子公司 经营我们的业务：

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰 ，以及政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制导致的延误 ，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已基本关闭。 该工作室综合收入约占本公司总收入的90%。

为应对疫情爆发和业务中断， 公司制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、 在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。

近期事件

2021年5月7日，本公司向佛罗里达州州务卿提交了经先前修订的 公司公司章程修正案证书，以32股1股的价格对公司普通股进行反向 股票拆分，每股面值0.001美元，自2021年5月13日起生效。2021年5月17日，金融业监督管理局通知本公司，股票反向拆分将于2021年5月19日开业时在场外 市场生效。在2021年5月19日开盘时，公司的交易代码将从“GRMM”改为“GRMMD”。拆分在市场上生效后20个工作日内将删除“D” 。反向股票拆分不会影响普通股的授权股数，普通股的授权股数将保持在500,000,000股 股。本季度报告中的股票和每股信息不支持已发行 普通股按1：32比例进行的反向股票拆分。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月经营业绩对比

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为1,875,284美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为1,292,239美元，增长了583,045美元或 45.1%。

截至2021年3月31日的三个月的动画收入为1,713,958美元，而截至2020年3月31日的三个月的动画收入为1,153,236美元，增长了 560,722美元或48.6%。动画收入的增长主要归因于完成的合同总数增加 因为对新冠肺炎传播的担忧导致的客户延误开始消退。

截至2021年3月31日的三个月的网页过滤收入为161,241美元，而截至2020年3月31日的三个月的网页过滤收入为138,143美元， 增长了23,098美元或16.7%。这一增长主要是由于有机销售增长的增加，以及多年期合同续签的时机或损失 。

我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2021年3月31日的三个月的订阅和广告收入 为384美元，而截至2020年3月31日的三个月的订阅和广告收入为860美元，减少了476美元，降幅为55.3%，这主要是由于营销和促销活动的减少。

毛利

我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利百分比可能不能代表未来的毛利表现 。

截至 3月31日、2021年和2020年的三个月的毛利润分别为1,074,850美元(57.3%)和680,146美元(52.6%)。毛利润的增长主要归因于 网络过滤销售额的增长和我们动画业务的更高合同利润率。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的运营费用为1,785,699美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用为1,748,548美元，增加了 37,151美元或2.1%。增加的主要原因是在截至2021年3月31日的三个月内，专业服务的费用增加了 。截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,350,799美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为1,449,348美元，减少了98,549美元或6.8%。截至2021年3月31日的三个月的专业费用为187,109美元 ，而截至2020年3月31日的三个月的专业费用为52,718美元，增加了134,391美元或254.9%。

其他收入(费用)

截至2021年3月31日的三个月的其他净支出为1,604,726美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他净支出为278,432美元，增加了 1,326,294美元或476.3%。其他费用净额的增加主要是由于一次性清偿亏损947,179美元，这与根据某些可转换票据应计的1,447,996美元本金和利息交换我们B系列优先股的2,395,175股有关 。

利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为648,846美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为277,763美元，减少了371,083美元或133.6%。这一增长 主要是由于与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中记录的与债务折扣相关的摊销费用增加了 。

普通股股东应占净亏损

在截至2021年3月31日的三个月里，我们实现了普通股股东应占净亏损2,315,575美元，或每股0.01美元，而在截至2020年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损为1,346,834美元，或每股0.01美元，普通股股东应占净亏损增加了 美元，为969,741美元或71.9%。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有581,950美元的现金和现金等价物。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为988,573美元，而截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金为244,122美元，主要是由于运营资产和负债的变化，所使用的现金增加了744,461美元。

截至20201-03-31的三个月，投资活动中使用的现金净值为2,391美元，而截至2020年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金净值为15,267美元，减少了12,876美元。这一变化归因于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2021年3月31日的三个月中购买和/或租赁改进的固定资产数量 减少。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,433,438美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为576,143美元，增加了857,295美元。我们融资活动的主要现金来源 归因于截至2021年3月31日的三个月出售8%-12%可转换票据的收益666,500美元和出售我们的B系列股票的收益950,000美元，而截至2020年3月31日的三个月销售12%优先担保可转换票据的收益为3,655,000美元。2020年3月16日，本公司向道明控股有限公司的前股东 偿还了3,000,000美元的本金，该票据的日期为2016年9月20日。

我们目前每月合并现金 运营亏损在100,000美元到150,000美元之间，或每年大约1,200,000美元到1,800,000美元。为了为我们未来12个月的运营提供资金 ，我们认为需要筹集2,000,000美元。从历史上看，我们通过出售股权、债务发行和高级职员贷款来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何投资银行家或其他传统资金来源的承诺 ，也没有与任何第三方达成最终协议，为我们提供债务或股权融资，也不能保证 我们将能够以优惠的条款筹集更多资金，或者如果我们成功了，也不能保证。未来的股权出售可能会导致对现有股东的稀释，债务可能会有负面契约。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对资本市场和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果无法获得使我们能够 继续实施业务计划所需的资金，将对我们预期的运营结果产生重大负面影响。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在这些财务报表日期之后的12个月内在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。在合并的基础上， 我们自成立以来出现了重大运营亏损。由于我们预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金 ，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。因此，我们 将需要筹集额外资金，目前正在探索融资来源。从历史上看，我们一直通过私人发行债券和股权以及官员贷款来筹集资金，以满足营运资金需求。不能保证我们能够继续 通过出售普通股或其他证券或获得短期贷款来筹集额外资本。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表和附注 是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用金额。我们不断评估用于编制财务报表的会计政策和估计。该估计基于历史经验和假设，认为在当前事实和情况下 是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同。某些 需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策。 我们的关键会计估计在本文包含的未经审计财务报表的附注2中进行了更全面的讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，不需要 提供此信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年3月31日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序进行了评估 ，该规则是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)颁布的。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保 我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易法案委员会规则和表格指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制经过有效设计 以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似 职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来 事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。 此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供 我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)已被检测到的绝对保证。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 尤其是，我们当前的许多流程都依赖于手动审核和流程，以确保人为错误或系统缺陷都不会导致财务数据的错误报告 。

财务内部控制的变化 报告

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第1项法律诉讼

目前并无 本公司为当事一方或本公司任何董事、高级职员或联属公司、任何登记或实益持有本公司任何类别有表决权证券超过 5%的拥有人或证券持有人为不利本公司或拥有对本公司不利的重大权益 的待决法律程序。该公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。

第1A项。风险因素。

我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中的“风险因素”中披露的风险 因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况 .

除下文所述外，在本报告所涉期间出售的股权证券未有 根据证券法登记，也没有 在本公司提交的当前8-K表格报告中报告的股权证券的销售 。

2021年1月27日，该公司向一名认可投资者发行了425,000股 普通股，用于发行本金为165,000美元的本票。

2021年2月19日，公司向一家为公司提供投资者关系服务的顾问发行了50万股 普通股。

2021年3月31日，公司向向公司提供技术设计服务的承包商发行了37,013股普通股 。

上述发行不涉及任何承销商、 承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年证券法第4(2)条的规定，我们可以豁免该法案的注册要求。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。