美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 ，从_

委托 档号：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

275 海岸线大道，150套房

加利福尼亚州红杉市，邮编：94065

(主要执行机构地址 )

(650) 832-1626

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

通过检查注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年2月15日的35,587,596股普通股，面值0.001美元。截至同一日期，公司还有2,889,978股直接转换为普通股的流通股 ，与其普通股相结合，产生的 金额相当于38,477,574股已发行有表决权的证券。

BIOTRICITY Inc.

第 部分1

财务 信息

第 项1-精简合并财务报表

BIOTRICITY Inc.

压缩 合并资产负债表

截至2020年12月31日(未经审核)和2020年3月31日(已审核)的AS

(以美元表示 )

见 未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

压缩 合并经营报表和全面亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月

(以美元表示 )

见 未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

浓缩 股东缺陷性合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月(未经审计)

BIOTRICITY Inc.

浓缩 股东缺陷性合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月(未经审计)

见 未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

精简 合并现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月

(以美元表示 )

见 未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

简明合并财务报表附注

2020年12月31日 (未经审计)

(以美元表示 )

1. 运营性质

Biotricity Inc.(前身为MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)于2012年8月29日根据内华达州法律注册成立。IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)于2014年7月3日根据加拿大安大略省的法律注册成立，并通过反向收购成为Biotricity的全资子公司。

本公司和iMedical都在预防性护理的远程监控领域从事研发活动。 他们专注于一种可实现的医疗保健业务模式，该模式具有现有的市场和商业化途径。因此，到目前为止，该公司一直致力于通过开发有形产品 来打造能够进入该市场的技术。

2. 列报、计量、合并依据

随附的 未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q指示及SEC法规S-X第8条编制。因此，它们不包括 公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注， 应与Biotricity截至2019年3月31日、2020年和2019年的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的 未经审计简明合并财务报表以美元表示。 管理层认为，为公平列报中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已在此反映。本文提供的中期经营业绩 不一定代表截至2021年3月31日的年度的预期业绩。该公司的财政年度结束日期为3月31日。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。取消了重要的 公司间帐户和交易。

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

流动资金 和列报基础

公司是一家新兴的成长型公司，正处于其第一个产品商业化的早期阶段。它同时处于开发 模式，运营一个研究和开发计划，以发展一个医疗技术生态系统，并在需要 或被认为是可取的情况下，获得监管部门对其他拟议产品的批准，并将其商业化。公司因运营而产生经常性亏损 ，截至2020年12月31日，累计亏损57,033,331美元，营运资金短缺 3,501,151美元。在截至2019年3月31日的 年度，该公司使用经验丰富的专业内部销售团队推出了其首个商业销售计划，作为限量市场发布的一部分。随后在截至2020年3月31日的年度内全面投放市场。鉴于商业化初期业务量的增长，管理层 预计这第一个产品将产生越来越多的收入，使公司能够通过持续的业务发展改善其流动性，并发行进一步资本化公司所需的额外股本或债务 。本公司已开发并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功， 将足以支持本公司的运营计划，并缓解对其履行义务能力的任何重大怀疑， 至少在自本合并财务报表之日起一年的时间内。在截至2020年3月31日的一年中，该公司通过期票和短期贷款筹集了3030,620美元。从2019年12月到2020年6月， 公司还发行了8045股A系列优先股，发行了其中6100股，现金收益为610万美元；另外还发行了1945股 转换后的1,945股优先股, 000英镑的期票和应计利息。公司还获得了新冠肺炎期间用于经济支持的冠状病毒救济贷款 ，包括在截至2020年6月30日的三个月内收到的1570900美元(见注6-联邦担保贷款)，管理层认为这笔贷款最终是可以免除的。 2020年7月，公司再次私募发行可转换票据，截至2020年12月31日产生6095640美元的现金净收益 (注5)，这还不包括作为额外资金筹集的资金。

公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、 成本估算、继续筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境状况。不能保证这些假设将被证明在所有重要方面都是准确的，或者 不能保证公司能够成功地执行其运营计划。在缺乏额外适当融资的情况下， 该公司可能不得不修改其运营计划或放慢其拟议产品的开发和商业化步伐。

3. 重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期 的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。涉及重大估计和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权和持续经营评估中使用的假设。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计会定期审核，当需要进行调整时，它们会在公布期间的收益 中报告。

每股收益 (亏损)

公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。每股基本收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。摊薄每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在摊薄 。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响 是反稀释的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有潜在的稀释股票流通股。

金融工具的公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820-10还建立了公允价值等级，这要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级-根据活跃市场对相同资产或负债的报价进行估值。

二级-根据活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。

3级-基于很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要 管理层对市场参与者将使用什么作为公允价值的最佳估计。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。 由于某些资产负债表内金融工具或利率的短期 性质与市场利率相当，其各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款和其他应收账款、可转换本票以及应付账款和应计负债。公司的 现金和衍生工具负债按公允价值列账，分别被归类为1级和3级。公司的银行账户在信誉良好的金融机构开立，因此信用风险最小。

租契

公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的长期项目 使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务中。

使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务 代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务，两者均根据 在开始日期的租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。租赁期限为 12个月或以下的租赁不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合损益表中按租赁期限按直线计算 支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于 我们的租赁不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可用 信息的公司递增借款利率来确定未来付款的现值。有关详细讨论，请参阅备注10。

政府贷款

从联邦政府获得的贷款 包含一定的运营条件，期限超过12个月， 由本公司记录为长期负债。

可转换 应付本票和衍生工具

公司已采用ASU 2017-11的规定，以说明自2017年4月1日起通过私募发行的权证的下一轮特征 。如此一来，以前在综合资产负债表中被视为衍生负债并按公允价值计量的具有下行特征的权证此后将被视为权益，不会对每个报告期的 公允价值变动进行调整。此前，该公司根据ASC 815 对嵌入在可转换票据中的转换期权进行了会计处理。ASC 815通常要求公司将嵌入在可转换票据中的转换期权与其宿主工具 分开，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。根据ASC 815-40的定义，当可转换票据作为托管票据被视为常规票据时，ASC 815规定了此规则的例外 。根据ASC 470-20的规定，公司 根据ASC 470-20的规定，对被视为常规的可转换票据和嵌入在非常规可转换票据中的转换期权进行会计处理，这些非常规可转换票据 符合ASC 815规定的股权，该条款提供了对具有有益转换功能的可转换证券进行会计处理的指导。因此，本公司根据票据交易承诺日的普通股公允价值与票据的实际转换价格之间的差额，将该等转换期权的内在 价值记录为可转换票据的折让。这些安排下的债务折扣 在相关债务期限内摊销。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。本声明以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明改变了大多数金融资产的减值模型，并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期亏损”模型 。在这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录抵销金融资产摊销成本基础的拨备，从而净列报金融资产预期收取的金额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体 必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本声明 在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。2019年11月19日， FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用损失(主题326)，最终确定了针对私营公司、非营利组织和某些申请信用损失(CECL)的较小报告公司的各种生效日期延迟 修订后的生效日期为2023年1月。

2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新。根据证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号《披露更新与简化》以及第33-10231号和第33-10442号《投资公司报告现代化》的发布，本美国证券交易委员会根据 对证交会各段落进行了修订。 ASU的变化之一要求以对账的形式列报股东权益的变化，要么作为单独的财务报表，要么以财务报表附注的形式列报， 本年度和可比较的年初至今中期。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为单独的 本年度至今中期财务报表列报。ASU的其他要素 没有对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，《简化所得税会计》(ASU 2019-12)，其中 简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，并澄清了当前指南的某些 方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12财年从2021年12月15日之后 开始的财年有效。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些 修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其财务状况、运营结果和现金流的影响 。

2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号对金融工具的修订，《FASB会计准则汇编》 修订：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主题中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主题中，e)在820-10分主题中，f)主题842和主题326的相互作用，G)主题326和子主题860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改进编撰的更改。 这些修改通过消除不一致并提供澄清，使编撰更易于理解和应用。 下列段落下针对公共业务实体的更新自最终更新发布后生效 更新。C)的生效日期为2019年12月15日之后的财年，包括这些 财年内的过渡期。该公司预计新的指导方针不会对其合并财务报表产生重大影响。

公司继续评估新会计声明(包括增强的披露要求)对我们 业务流程、控制和系统的影响。

4. 应付账款和应计负债

截至2020年12月31日和2020年3月31日的应付帐款 分别包括371,930和379,881，这分别是由于公司的一名股东和高管 ，这主要是由于该个人的员工角色造成的。这些金额为无担保、无利息 ，按需支付。截至2020年12月31日，包括在应计负债中的应付股息为212,264美元 (2020年3月31日-77,927美元)。

5. 可转换本票和短期贷款

在截至2020年12月31日的9个月内，本公司发行了7,040,500美元(面值)的可转换本票 系列票据(“A系列票据”)，根据认购协议出售给认可投资者。债券于发售最后截止日期起计一年 到期，按年息12%计提利息。当(I)本公司普通股在全国证券交易所上市，在此情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股成交量的75%，票据将自动转换为普通股 股票(在每种情况下，紧接转换日期前20个交易日内，公司普通股的交易量最低为500,000美元)。(I)本公司普通股在全国证券交易所挂牌，在这种情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股加权平均价的75%。(I)本公司普通股在全国证券交易所挂牌，在此情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股加权平均价的75%。或(Ii)在 公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在这种情况下，转换价格 将等于在该融资中出售的普通股每股价格的75%(如果出售可转换为普通股的证券，则等于转换价格的75%)。公司可酌情赎回票据面值的115%，外加应计利息。公司有义务发行可转换票据附带的认股权证，并提供50%的认股权证 覆盖范围。认股权证自发行之日起为期3年，行使价为公司普通股最终收盘时20天成交量加权平均价的120%。本公司有责任向债券的配售代理 支付12%的现金费用。截至2020年12月31日，公司从发行可转换票据中获得的净收益为6,095美元, 640 在支付安置代理费后。本公司还有义务向配售代理发行认股权证，认股权证期限为 10年，涵盖募集资金的12%，行使价为本公司普通股最终收盘时20日成交量加权平均价的120%。票据持有人和配售代理权证在最终成交前都不会发行 ，因为它们的行权价格是可变的，在该日期之前不会生效。本公司确定， 该等票据所载的转换及赎回特征、投资者认股权证及配售代理权证代表 单一复合衍生负债，符合ASC 815的责任分类要求。本公司通过确定与嵌入转换 和赎回功能相关的衍生负债以及投资者认股权证和配售代理权证的公允价值，对这些债务进行了 会计处理。因发行截至2020年12月31日的A系列债券而产生的衍生负债的初始公允价值为5429803美元(注7)。公司 确认了1,676,198美元的债务发行成本，并将其直接从可转换票据负债中扣除，作为抵销负债，并在票据期限内摊销了债务发行成本。本公司 确认了4,598,464美元的初始债务贴现，并在这些票据的剩余寿命内增加了利息 。在截至2020年12月31日的9个月中，本公司记录了债务发行成本的摊销金额为260,869美元，债务贴现的利息增加金额为461,926美元，以及该等票据的应计利息为160,958美元 。关于前述事项，, 对于不涉及公开发行的交易，该公司依据修订后的1933年证券法第 4(A)(2)节规定的注册豁免。

此外，截至2020年12月31日，公司的未偿还期票 为450,065美元(2020年3月31日-916,301美元)。本票的期限一般为1年，利率在10%至12%之间，并允许公司提前偿还，并可在双方同意的基础上转换为股权 。管理层已根据ASC 470和ASC 815提供的 指南评估了前几年发行的这些票据的条款，并得出结论认为， 这些票据没有附带衍生或有益的转换功能。

截至2020年12月31日，本公司还有未偿还的短期贷款1,556,896美元(2020年3月31日-1,152,001美元) 并托管资金，以便在2020年12月31日之后作为可转换票据发行，金额为2,200,000美元(2020年3月31日-零)

一般 和行政费用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内上述债务工具的利息支出分别为109,699美元和37,456美元。

6. 联邦担保贷款

经济 伤害灾难贷款(“EIDL”)

在 2020年4月，根据标题计划，公司从美国小企业管理局(SBA)获得370,900美元。贷款 期限为30年，利率为3.75%，前12个月无需还款。公司 可以随意提前偿还贷款，不收取违约金。

支付 保护计划(“PPP”)贷款

2020年5月，Biotricity根据由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck保护计划 获得120万美元的贷款收益(“PPP贷款”)。无担保的PPL贷款由公司与贷款金融机构(“贷款人”)之间的本票(“票据”) 证明。债券期限为两年，按年利率1.0%计息 ，并可随时预付，无需支付任何溢价。在票据发出之日起的六个月内(“递延期”)，本公司原本无需支付本金或利息 ， 但2020年的支付保护灵活性法案实际上已将本公司的这一免付款期限延长至最早的 贷款减免或2021年8月。如果公司将购买力平价贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和 公用事业，并在其他方面符合购买力平价要求，则在某些指定情况下，票据项下的本金和应计利息是可以免除的。为了获得PPP贷款的豁免，公司必须提交 申请，并提供符合适用要求的令人满意的文件。公司必须在延期后按月偿还票据的任何不可饶恕的本金及利息 。该公司将 PPP贷款收益用于符合条件的费用，但不能保证该公司将获得全部或部分PPP贷款豁免 。

7. 衍生负债

于2019年12月19日和2020年1月9日，本公司发行了7,830股A系列优先股；其中6,000股以现金形式发行 收益6,000,000美元，其中1,830股通过转换之前于2019年10月发行的1,830,000美元期票发行。2020年5月22日，又发行了215股A系列优先股，这是一项 合并交易的结果，其中包括转换100,000美元的本票和15,000美元的应计利息， 115股优先股，以及以100,000美元的现金收益购买100股优先股。因此，截至2020年12月31日，本公司有8,045股A系列优先股已发行和发行。

公司分析了优先股中嵌入的变量转换和赎回的复合特征，对潜在衍生工具 按照ASC 820(金融工具公允价值)、ASC 815(衍生工具会计 和套期保值活动)、新兴问题特别工作组(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05进行了会计处理，并确定嵌入衍生工具应作为单一的复合嵌入衍生工具进行捆绑和估值

使用 点阵方法对优先股中嵌入的衍生成分进行估值，采用以下假设：

于截至二零二零年十二月三十一日止九个月，根据发行7,040,500美元内含转换权、赎回功能及可变价格投资者认股权证及配售代理权证的可转换票据(附注5)，本公司分析了可转换票据内嵌入可变转换及赎回的复合特征，以便按ASC 820(金融工具公允价值)、ASC 815(衍生工具会计)处理潜在衍生工具会计 并确定 嵌入衍生工具应作为单一复合嵌入衍生工具进行捆绑和估值，从标的票据分出， 视为衍生负债，并按公允价值计量。

使用 点阵方法对可转换票据中嵌入的衍生成分进行估值，使用以下范围的 假设：

8. 股东短板

A) 授权库存

于2020年12月31日，本公司获授权发行1.25亿股(2020年3月31日-1.25亿股)普通股 (面值0.001美元)和1000万股(2020年3月31日-1000万股)优先股(面值0.001美元)。

截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股总数为34,576,797股(2020年3月31日-32,593,769股)。此外， 截至2020年12月31日，已发行可交换股票为3,219,518股(2020年3月31日-3,788,062股)。根据信托协议的条款，目前有 一股特别投票权优先股已发行并已发行，由一名记录持有人持有，即 受托人。本公司还发行了A系列优先股，面值0.001美元；20,000股 股已被指定为授权股票(截至2020年12月31日和3月31日)；分别发行了8,045股和7,830股优先股 和截至2020年3月31日的已发行优先股。

B) 交换协议

2016年2月2日，本公司通过反向收购方式组建：

发行 上文解释的与反向收购交易相关的普通股、可交换股份和注销股份 代表资本重组，追溯调整会计收购人的法定资本以反映会计收购人的法定资本 。

C) 股票发行

在截至2020年3月31日的年度内发行股票

2019年12月19日，公司以私募方式发行了6,000股A系列优先股，总收益为6,000,000美元 (附注7)。该等股份可转换为本公司普通股，转换价格相当于0.001美元或较转换时5日成交量加权价格折让15%(以较大者为准)。转换权自发行后24个月开始， 但此后每月转换仅限于持有人总购买价的5%。或者， 股票可转换为普通股，价格比本公司进行的任何符合条件的未来普通股融资有15%的折让。 本公司可在1年后赎回股票，赎回价格为收购价的110%，外加应计股息。优先股的股息率为每年12%。2020年1月9日，本公司又发行了1,830股A系列优先股，条款与2019年为现金收益发行的1,830,000美元本票的转换条款相同(见附注7)。 在截至2020年3月31日的年度内，本公司应计股息257,927美元，并支付了180,000美元。

2019年5月和7月，该公司通过上一财年发行的登记发行股票发行了47,585股普通股，筹集了28,565美元的收益。

于截至2019年3月31日止年度内，本公司共发行972,950股普通股，并确认其应 向各顾问及顾问发行共178,750股普通股的责任，累计公允价值分别为666,129 美元及169,490美元，或总计835,619美元；这些成本在营业报表中确认为一般及行政及研发费用 ，并相应记入

在截至2020年3月31日的年度内，本公司还向投资者发行了总计525,023股普通股，作为之前发行的可交换股票一对一交换为本公司普通股的一部分，这是一项非现金 交易。于此期间，并无行使任何期权或认股权证。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内发行股票

在截至2020年12月31日的三个月内，根据与顾问和顾问提供的服务相关的现有义务 ，本公司总共发行了540,000股股票，其中包括29万股将作为紧接前三个月期间义务的一部分发行的股票。这些普通股的总公允价值为519,916美元，由 使用发行日的市场日期价格、一般和行政费用以及研发费用 以及相应的普通股贷方和额外实缴资本确定。

在截至2020年12月31日的9个月内，公司共发行了1,414,500股股票，公允价值为1,862,857美元。

D)将发行 股

截至2020年12月31日 ，公司已确认其合同义务，将向顾问发行总计339,500股普通股 。这些股票的公允价值为250,715美元，已在综合运营报表中计入一般、行政和研发费用 和开发费用，并相应计入额外实收资本。 将于2020年12月31日之后发行的股票包括97,500股，以完成在截至2020年9月30日的前三个月期间支付的股票行使 。将发行的股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

E) 授权证发放和练习

截至2020年3月31日的年度内的认股权证 发行

在截至2020年3月31日的年度内，本公司分别发行了1,021,430份认股权证，作为对顾问和顾问服务及若干承兑票据持有人的补偿，公允价值为277,053美元。在截至2020年3月31日的一年中，发放给顾问和顾问的认股权证在一般和行政费用中支出，总额为184,637美元。向 本票持有人发行的认股权证已计入额外实收资本92,416美元。它们的公允价值是使用预期寿命为2至3年、无风险利率为0.22%至1.71%、股价 为0.52美元至0.974美元、预期波动率为114.3%至132.2%的多项式网格模型进行估算的。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内发行认股权证

在截至2020年12月31日的三个月内，公司发行了226,667份认股权证，作为对顾问和顾问服务的补偿， 这些认股权证的公允价值为73,729美元，在一般和行政费用以及研发费用中支出， 并相应计入额外实收资本。它们的公允价值是使用预期寿命为3年、无风险利率为0.198%至0.783%、股价为0.7383美元 、预期波动率为113.4%至123.8%的多项格子 模型估算的。

在截至2020年12月31日的9个月内，本公司发行了349,584份认股权证，作为对顾问和顾问服务的补偿， 这些认股权证的公允价值为173,523美元，并在一般和行政费用以及研发费用中支出， 并相应计入额外实缴资本。它们的公允价值是使用多项格子 模型估计的，预期寿命长达3年，无风险利率在0.167%到0.783%之间，股价在0.7383美元到0.783美元之间，预期波动率在113.4%到127.6%之间。

授权 演习

在截至2020年3月31日的财年内，未行使 认股权证。在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，共行使了97,500份认股权证，其中行使认股权证的股份占将于2020年12月31日之后发行的股份。

权证 在截至2020年12月31日的三个月及之前的三个月内的发行、演习、到期或取消导致 在这些相应期间结束时未偿还的权证如下：

*顾问 认股权证包括向发行时不属于本公司期权计划成员的公司董事和高级管理人员发行的认股权证。 截至2020年12月31日，顾问认股权证包括向 一名不是任何公司期权计划成员的公司高管提供的总计788,806份认股权证，作为薪酬。

F) 股票薪酬

2016年2月2日，公司董事会批准了公司2016年股权激励计划(“计划”)。 该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为公司提供服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。 本计划旨在通过提供期权、股票增值权、 限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和 其他基于股票的奖励的形式来实现这一目的。

该计划将一直有效，直至由董事会组成的董事会或委员会终止；但是， 所有奖励应在紧接生效日期十(10)周年的前一天或之前授予(如果有的话) 。根据本计划可发行的最高股票数量应等于3,750,000股；但 根据奖励根据本计划可发行的股票最高数量应在每年1月1日自动增加，且无需任何 公司或股东的进一步批准，自生效日期起不超过10年。 因此，可发行的股票数量不得超过公司已发行股票 和任何已发行股票的20%。 因此，可发行股票的数量不得超过公司已发行股票的20% 和任何已发行股票的股份。 可根据本计划发行的股票的最高数量应等于375万股；但根据奖励，根据本计划可发行的股票的最高数量应自动增加，且无需任何 公司或股东的进一步批准此外，如果该等增加 会违反任何适用的法律或证券交易所规则或规定，或会对本公司或任何参与者造成不利的税务后果， 否则该等增加不会产生任何效果 ，否则该等增加不会生效。

根据2016年期权计划，公司有权发放为期10年的员工期权。2020年3月31日，公司 董事会批准对先前发放给现有员工的某些先前期权授予进行修订，授予期限为 3年，以便根据这些协议发放的相应期权的有效期将延长至10年。(#**$$} ##**$$} 之前发放的期权期限 为3年。 公司使用网格模型对这些期权进行了重新估值，预期寿命为10年，无风险利率为0.46%至0.75%， 股价为0.974美元，预期波动率为132.2%，以确认与较长期限相关的额外费用，并确认了1600515美元的基于股票的一次性薪酬，并对调整后的支付资本 进行了相应调整。

在截至2020年3月31日的年度内，额外授予了88,100份股票期权，加权平均剩余合同期限 从2.76年延长至9.51年。公司在一般 项下记录了与员工持股2016计划相关的基于股票的薪酬2,408,713美元和行政费用，并将相应的信贷计入额外实收资本。

于截至2020年12月31日的三个月及九个月内，本公司分别授予519,033及2,376,480份期权 (后者包括向本公司一名执行董事及董事授予1,400,000份期权，以及向另一名 董事额外授予367,647份期权)。它们的公允价值是使用预期寿命长达6.5年 年、无风险利率在0.198%至0.7832%、股价为0.7383美元、预期波动率为113.4% 至123.8%的多项式网格模型估算的。

下表汇总了公司截至2020年12月31日的股票期权活动：

截至2020年12月31日的三个月和九个月，公司在一般和行政费用项下记录了与2016年股权激励计划相关的基于股票的薪酬13,871美元和482,175美元(截至2019年12月31日分别为154,996美元和493,885美元)，并相应计入额外实缴资本。

多项式

9. 租赁

公司有一项主要用于办公和行政的运营租赁。

本公司自2019年4月1日起采用经修订的追溯累计追赶法，采用ASC 842-租赁。 在此方法下，本公司没有重述其比较金额，并确认了等于未来租赁付款现值的使用权资产 。本公司选择仅将实际权宜之计应用于 以前被确认为租赁的过渡合同，并选择不确认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务 。

在计量租赁义务时，公司于2019年4月1日使用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。 适用的加权平均利率为10%。

截至2020年12月31日的三个月和九个月的运营租赁费用分别为54,284美元和163,752美元，并计入一般和行政费用。

下表显示了截至2020年12月31日租赁义务的合同未贴现现金流。

10. 意外事件

没有针对该公司的未确认索赔被评估为重大，这些索赔在2020年12月31日仍未解决，因此，在截至那时的三个月和九个月的综合财务报表中没有确认此类额外拨备 。

11. 后续事件

根据ASC 855的要求， 公司管理层对截至2021年2月15日(简明合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续 事件：

从2021年1月1日至2021年2月15日，本公司与认可投资者签订认购协议，向债券投资者出售债券，本金总额458万美元，进一步结束向认可投资者发行12%可转换债券。

2021年1月，持有329,540股可交换股票的可交换股东将这些股票换成了相当于 数量的本公司普通股。

此外，本公司于2021年1月发行了339,500股普通股，作为对承包商提供服务的补偿。 完全履行了其于2020年12月31日记录的将发行股票的义务。

2021年2月10日，本公司向可转换票据持有人发行了341,759股普通股，以转换面值为289,000美元的票据，并附带应计利息。

2021年2月11日，该公司向FDA提交了其Biotres贴片解决方案的510(K)批准申请， 这将是Holter监测领域的一款新产品。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

除 本文包含的历史信息外，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”包含前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些前瞻性 表述基于各种因素，并利用了许多重要假设和其他重要因素 ，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要假设和其他 因素包括但不限于：(A)销售和经营业绩的任何波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过增强销售队伍、新的销售力量、新的 , (I)所收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性；(J)公司未来扩张的不确定性 (G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；(I)被收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性；以及(J)公司未来扩张的不确定性 。(F)公司现有和未来潜在产品线的竞争； (G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；以及(J)公司未来扩张的不确定性。这些前瞻性陈述的推导还涉及上述未确定的其他因素和假设 ，这些假设未能实现以及其他因素也可能导致 实际结果与预测的结果大相径庭。本公司没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化，但适用法律可能要求的 除外。过去的业绩并不能保证未来的业绩。任何此类前瞻性声明 仅说明发布日期。本报告中使用的“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“将”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。

本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告(“财务报表”)中包含的财务报表及其脚注一起阅读。

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我们”、“我们”或“我们的”)

Biotricity Inc.(以下简称“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗 技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案 ，重点放在针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案 。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端 。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险 ，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者 能够自我管理，从而提高患者遵从性并降低医疗成本。我们打算首先专注于 诊断移动心脏遥测市场(也称为MCT)的一个细分市场，同时为我们选定的市场提供 还可以进行其他心脏研究的能力。

我们 开发了FDA批准的BioFlux®MCT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和发展销售流程和 市场动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年， 专注于销售增长和扩张。我们已将销售努力扩展到20个州，意在进一步扩展 ，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场竞争。我们的技术拥有巨大的潜在总潜在市场，包括医院、诊所和医生办公室，以及其他IDTF。我们相信，我们的解决方案的 内包模式为医生提供最先进的技术，并为其使用收取技术服务费， 的好处是降低了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销 战略。这与该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长并增加 收入。

我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否 实现这类收入的增长取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并 为其心脏研究技术的临床重点和回头客提供设备的能力。公司计划扩大销售队伍 ，以开拓新市场并在当前服务的市场实现销售渗透。公司还开发了 或正在开发其他几项辅助技术，这些技术需要申请FDA的进一步许可，公司 预计将在未来12个月内申请。其中包括：

在截至2020年12月31日的9个月中，该公司宣布其BioFlux软件II系统获得了FDA的510(K)许可，该系统旨在改进工作流程，并将预计分析时间从5分钟缩短至30秒。ECG监控 需要大量的人工监督来检查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预， 突出了提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进降低了运营成本， 使公司能够继续专注于出色的客户服务和对医生及其 高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些进步意味着我们可以将资源集中在高级运营和销售上，以帮助推动 更高的收入。

新冠肺炎大流行凸显了远程医疗和远程患者监测技术的重要性。在截至2020年12月31日的9个月内，该公司还宣布正在就远程医疗平台许可的最终 协议条款进行谈判，该平台还提供医疗设备的实时流式传输功能。 远程医疗使患者无需离开家即可直接与其医疗保健提供者进行通信。 远程医疗为患者提供了直接与其医疗保健提供者进行通信的能力，而无需 离家 。远程医疗解决方案的推出旨在与公司的BioFlux产品保持一致，并 促进心脏诊断的远程访问和远程处方，但它也将成为在使用我们在Biotricity 生态系统内构建的技术的医生和患者网络中建立转诊 和其他协同效应的一种手段。其目的是继续为可能选择不去医疗机构的患者提供更好的护理 ，并继续向报销的医疗服务提供商和付款人提供经济效益和成本节约。

关键会计政策

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并以美元表示。重要会计政策 汇总如下：

使用预估的

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额。 涉及重大估计和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、应计项目 以及衍生工具、可转换本票、股票期权和认股权证的估值，如实际结果可能与这些估计不同。这些估计值会定期审核， 当需要进行调整时，它们会在获知期间的收益中进行报告。

每股收益 (亏损)

我们 采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。每股基本收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。摊薄每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在摊薄 。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响 是反稀释的。截至2020年12月31日，没有潜在的稀释股票流通股。

金融工具的公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820-10还建立了公允价值等级，这要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。 由于某些资产负债表内金融工具或利率的短期 性质与市场利率相当，其各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款和其他应收账款、可转换本票和短期贷款、应付账款和应计负债、 和衍生负债。本公司的现金和衍生工具负债按公允价值列账，分别被归类为1级和3级。本公司的银行账户设在信誉良好的金融机构 ，因此信用风险最小。

租契

2019年4月1日，公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现有租赁会计准则。这一声明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)增加的过渡实务权宜之计，采用了 ASC 842， 取消了实体将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的长期项目：使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务。 使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期按直线 计入费用。本公司通过与出租人达成协议确定租赁期限。 由于我们的租赁不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的公司递增借款利率来确定未来付款的现值。

政府贷款

对于 从联邦政府获得的包含特定运营条件且期限超过12个月的贷款，公司 将这些贷款记录为长期负债。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量》 。本声明以及随后华硕为澄清ASU 2016-13条款而发布的声明改变了大多数金融资产的减值模型，并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期亏损”模型 。在这一模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录抵销金融资产摊销成本基础的拨备，从而净列报金融资产预期收取的金额 。在制定终身预期信用损失估计值时，实体 必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本声明 在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。2019年11月19日， FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信用损失(主题326)，最终确定了针对私营公司、非营利组织和某些申请信用损失(CECL)的较小报告公司的各种生效日期延迟 修订后的生效日期为2023年1月。

2019年7月，FASB发布了ASU 2019-07，SEC章节的编纂更新。根据证券交易委员会最终规则发布号第33-10532号《披露更新与简化》以及第33-10231号和第33-10442号《投资公司报告现代化》的发布，本美国证券交易委员会根据 对证交会各段落进行了修订。 ASU的变化之一要求以对账的形式列报股东权益的变化，要么作为单独的财务报表，要么以财务报表附注的形式列报， 本年度和可比较的年初至今中期。本公司从2019年4月1日开始，将股东权益变动作为单独的 本年度至今中期财务报表列报。ASU的其他要素 没有对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，《简化所得税会计》(ASU 2019-12)，其中 简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740中的某些例外，即所得税，并澄清了当前指南的某些 方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12财年从2021年12月15日之后 开始的财年有效。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些 修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司目前正在评估ASU 2019-12条款对其财务状况、运营结果和现金流的影响 。

2020年3月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2030-20号对金融工具的修订，《FASB会计准则汇编》 修订：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主题中，c)在披露要求中澄清 ，d)在470-50分主题中，e)在820-10分主题中，f)主题842和主题326的相互作用，G)主题326和子主题860-20中指南的交互 本更新中的修改代表澄清或改进编撰的更改。 这些修改通过消除不一致并提供澄清，使编撰更易于理解和应用。 下列段落下针对公共业务实体的更新自最终更新发布后生效 更新。C)的生效日期为2019年12月15日之后的财年，包括这些 财年内的过渡期。该公司预计新的指导方针不会对其合并财务报表产生重大影响。

运营结果

截至2020年3月31日的财年是BioFlum MCT设备商业化全面市场发布的第一年，该设备在2017年12月获得FDA的第二次也是最后一次批准后，于2018年4月以有限的市场发布 。为了开始 商业化，我们从FDA批准的制造商处订购了设备库存，并聘请了一支在心脏技术销售方面拥有深厚经验的小型专属销售队伍。我们在2020财年通过增加销售队伍和地理覆盖范围扩大了有限的市场发布，确定了潜在的锚定客户 ，这些客户可能是我们技术的早期采用者， 到2020年3月31日已经在美国13个州开始销售。自开始商业化以来，该公司逐月经历了连续增长，每个 个月都有增长，但2020年4月除外，当时美国实施了非常的 措施关闭其大部分经济部门，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。

在截至2020年12月31日的三个月中，该公司的设备销售和技术手续费收入合计为1,000,000美元。 这比2020财年同期增长了162.2%，比该季度的收入增加了约600,000美元 。这也标志着比截至2020年9月30日的上一季度 增长了34.5%，当时公司盈利74.5万美元。鉴于截至2020年9月30日的三个月报告的同比增长为115.3%，截至2020年12月30日的三个月的业绩同比增长162.2%，表明公司收入的增长轨迹得到了进一步改善。

在截至2020年12月31日的9个月中，该公司的收入为220万美元，而去年同期为110万美元，增长了108.4。尽管在2020年4月，也就是公司2021财年的第一个月，由于严重影响美国的全球大流行，公司的业务活动减少了约30%，但公司仍取得了这些收入业绩。管理层相信 公司具有弹性的商业模式，并假设疫情加速了有利于 远程患者监测的强劲市场趋势，这支持了管理层的这一假设，4月份疫情的放缓导致在5月和6月的 个月对Biotricity技术服务的需求被压抑，当时该公司的销售渠道增长恢复了逐月上升的轨迹。该公司还推出了 创新的销售计划，旨在限制亲身探视患者的需求，并提供简化的物流，使 我们的技术可供患者使用，其增长轨迹一直持续到2020年12月。

在截至2020年12月31日的三个月中，Biotricity净亏损410万美元，综合亏损约375万美元，而2020财年同期分别为240万美元和260万美元。这导致 截至2020年12月31日的三个月每股普通股净亏损11.1美分。在生物通量的初步商业化和公司扩大的技术生态系统建设期间，我们投入了， 并预计将继续投入大量资源来招聘一支高素质的销售队伍。我们还致力于并预计将继续 将资金投入到我们的研发计划中，并在我们构建支持快速增长的销售量所需的基础设施时招致额外的运营亏损 。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，公司的毛利率为49%。管理层预计，随着业务销售量的扩大， 销售设备的成本以及与技术费用相关的蜂窝和其他成本在收入中所占的百分比 将会降低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月零九个月

运营 收入和费用

运营费用

截至2020年12月31日的三个月和九个月的总运营费用 分别为440万美元和1,120万美元，而去年同期分别为260万美元和720万美元，详情如下 。

一般费用 和管理费用

截至2020年12月31日的三个月和九个月，我们的一般和管理费用增至370万美元和 970万美元，而去年同期分别为220万美元和630万美元。 一般和管理费用的增加主要是由于公司 在建设其专业销售队伍和基础设施方面进行了投资，以提高销售额和更好地应对正在经历的业务量增长 。

研究和开发费用

在截至2020年12月31日的三个月和九个月期间，我们的研发费用分别为70万美元和150万美元，而前一年分别为45万美元和90万美元。研究和开发活动的增加与我们生态系统新技术的开发和我们追求FDA批准新产品(包括Biotres)，以及对我们现有产品的持续产品改进 有直接关系。

与可转换票据相关的增值 和摊销费用

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，我们分别产生了与债务融资相关的增值和摊销费用 40万美元和70万美元。

衍生负债公允价值变动

截至2020年12月31日止三个月及九个月内，本公司分别确认与优先股及可转换票据相关衍生负债的公允价值变动有关的收益35万美元及80万美元。

翻译 调整

折算 截至2020年12月31日的三个月和九个月的调整分别获得约40万美元和20万美元的收益 。此换算调整代表在报告期内将 财务报表中的货币从我们的本位币加元换算为以美元计价的报告货币所产生的损益。

流动性 与资本资源

公司处于商业化模式，同时继续致力于其下一代MCT产品的开发以及 正在开发的新产品。

我们 通常需要现金来：

公司是一个新兴的成长型实体，其第一个产品正处于商业化的早期阶段，同时处于开发 模式，运营一个研发计划，以便开发、获得监管部门批准并将其他 提议的产品商业化。由于其早期营收阶段的运营，公司在运营中产生了经常性亏损， 截至2020年12月31日，累计亏损5700万美元，营运资金短缺350万美元 。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用经验丰富的专业内部销售团队推出了其首个商业销售计划，作为有限市场发布的一部分。随后在截至2020年3月31日的年度内全面投放市场。 管理层预计，公司将继续保持其收入增长轨迹，并通过持续的 业务发展以及在公司的额外股本或债务资本化之后改善其流动性。本公司已制定并继续 寻求资金来源，管理层相信，如果成功，这些资金来源将足以支持本公司的运营 计划，并缓解对其履行义务能力的任何实质性怀疑，至少在该合并财务报表的 日期起一年内。2020年7月，该公司启动了可转换 票据的私募发行，截至2020年2月15日，已筹集了略低于1180万美元的总现金收益。

随着我们继续推进BioFlux产品开发的商业化，我们预计将继续投入大量资源 用于资本支出，以及研发成本和运营、营销和销售支出。

我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括生物通量和其他将成为其生态系统一部分的技术的预期商业化 。根据我们目前的运营计划，我们将需要大约 800万美元(更多，以便进一步加快商业化进程)来壮大我们的销售团队，并订购将 放在现场以产生收入的设备。这些资金的一部分还将用于BioFlux下一代产品的进一步开发，此外还将包括营销、销售、监管和临床成本，以更好地将该产品 推向市场。我们预计我们将需要通过股票或债券发行筹集更多资金，以便 满足我们预期的未来流动性需求。不能保证未来会有任何融资，或者 如果有，也不能保证融资条款会令公司满意。即使公司能够获得额外的 融资，在债务融资的情况下也可能会限制我们的运营，或者在股权融资的情况下可能会对我们的 股东造成很大的稀释。

基于上述事实和假设，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上预期的近期债务和股权融资，将继续足以满足我们的需求。但是，我们将需要寻求额外的债务或股权资本 来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新业务线以及增强我们的运营基础设施。我们未来融资的条款可能会 稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排 寻求额外资金。不能保证我们能够以可接受的 条款筹集这笔额外资本，或者根本不能。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要修改我们的运营 计划，否则将减慢我们提议的产品线的开发和商业化步伐。

净额 经营活动中使用的现金

在截至2020年12月31日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为750万美元，而去年同期为490万美元 。这些活动涉及销售、基础设施和业务 开发、市场营销和运营活动以及持续研究和产品开发的支出。

净融资活动现金

截至2020年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为960万美元，而截至2019年12月31日的9个月为940万美元 。

净额 投资活动中使用的现金

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月期间， 公司没有使用任何净现金进行投资活动。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司维护披露控制和程序，旨在确保在与公司 管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)沟通的时间内，记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，以便严格根据规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义，及时决定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在为实现公司 预期的披露控制目标提供合理的保证。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断 。因此，即使被确定为有效的系统也不能提供绝对保证 所有控制问题都已被检测或预防。我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证 。

在报告期结束时，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。 在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，公司对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保 需要包括在我们的证券交易委员会报告中的重要信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，并在与公司相关的证券和交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。

内部控制中的更改

在截至2020年12月31日的三个月期间，公司对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第 第二部分

其他 信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年12月31日的三个月内，公司发行了540,000股普通股，总价值为519,916美元(由发行当日的市场价格确定)，作为对顾问和顾问的薪酬 ，以换取提供营销和其他一般及行政服务。这些发行包括 29万股之前确认为2020年9月30日将发行的义务的股票，价值310,456美元。在2021年1月1日至2021年2月15日期间，公司还发行了339,500股普通股，总价值250,715美元，作为对顾问和顾问的补偿 ，以换取提供营销以及其他一般和行政服务。

上述 证券是根据证券法第4(A)(2)条 项下的注册要求豁免发行和出售的，因为除其他事项外，这些交易不涉及公开发行。

在截至2020年12月31日的三个月内，Also公司发行了3,738,500美元的新系列可转换本票 票据(“票据”)，根据认购协议出售给认可投资者。债券于发售最后截止日期 起计一年期满，按年息12%计提利息。票据将自动转换为普通股 (在任何情况下，本公司普通股在紧接转换日期前20个交易日的每个交易日的最低成交量为500,000美元)，以下列情况中较早发生者为准：(I)本公司普通股在全国证券交易所上市，在这种情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股成交量的75%。或(Ii)在 公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在这种情况下，转换价格 将等于在该融资中出售的普通股每股价格的75%(如果出售可转换为普通股的证券，则等于转换价格的75%)。公司可酌情赎回票据面值的115%，外加应计利息。公司有义务发行随可转换票据附带的3年期认股权证。 公司有义务向这些票据的配售代理支付最高12%的现金费用，这取决于 投资者之前是否被公司及其管理团队独立认识。公司还有义务向配售代理发行认股权证 ，认股权证期限为10年，最高覆盖募集资金的12%, 行权价为本公司普通股最终收盘时20天成交量加权平均价的120%。在支付配售 代理费后，截至2020年12月31日，公司从发行可转换票据中获得的净收益合计为6.031.719美元。票据持有人和配售代理权证均将在最终成交后发行。在2021年1月1日至2021年2月15日期间，本公司又发行了4,885,000美元的债券，根据认购协议出售给认可投资者。 在上述方面，本公司根据修订后的《1933年证券法》 第4(A)(2)条规定的豁免注册，进行不涉及公开发行的交易。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

31.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的认证*

31.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*

32.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**

32.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**

101.1 XBRL实例。*

101.SCH XBRL分类扩展架构。*

101.CAL XBRL分类扩展计算。*

101.DEF XBRL分类扩展定义。*

101.LAB XBRL分类扩展标签。*

101.PREXBRL 分类扩展演示文稿。*

* 随函存档。

** 随函提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告于2021年2月16日由其正式授权的以下签名人代表其签署 。

BIOTRICITY Inc.