附件10.3

登记 和股权协议

本登记 和股权协议(本《协议》)日期为2021年7月15日，由特拉华州Bilander Acquisition Corp.(连同其任何继承者，本公司)、Bilander Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司)和本协议签名页上持有者 项下所列的签字方(每一方，连同保荐人和本协议的任何个人或实体)签订。“持有者”和统称为“持有者”)。

独奏会

鉴于 公司与保荐人签订了该特定证券认购协议，日期为2021年2月23日，根据该协议，保荐人在实施于本协议日期或之前进行的公司B类普通股( “创办人股份”)的股票拆分后，购买了总计5,750,000股，每股面值0.000075美元(“B类普通股”)(其中最多750,000股可由保荐人没收，具体取决于保荐人的决定其中50,000美元随后转移到本公司的某些独立董事手中；

鉴于， 方正股票可根据本公司经修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件，转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)；

鉴于，于2021年7月15日，本公司与保荐人订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在本公司首次公开招股结束同时进行的私人配售 购买合共3,000,000份认股权证(或最多3,500,000份认股权证，若与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权获悉数行使)(“私人配售认股权证”)。 保荐人同意购买合共3,000,000份认股权证(或最多3,500,000份认股权证)(“私人配售认股权证”)。 与本公司首次公开招股同时进行的私人配售 。

鉴于 为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可根据公司的需要向公司贷款，其中最高可达1,500,000美元 可转换为认股权证(“营运资金认股权证”)，每份认股权证的价格为1.50美元；

鉴于 公司与某些远期购买者已就公司首次公开发行 订立了某些远期购买协议，据此，公司已向该等远期购买者授予本文所述的某些登记权， 这可能导致远期购买者被视为本协议下的持有者；以及

鉴于 公司和持有人希望签订本协议，根据该协议，公司应授予持有人本协议中规定的有关公司某些证券的登记 权利。

因此，现在 考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本合同双方受法律约束，特此同意：

文章 i 定义

1.1 定义。本条款中定义的术语 就本协议的所有目的而言，其各自含义如下：

“行动” 指由任何 政府当局或向其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解、诉讼或调查。

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断 ，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中 作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实 鉴于作出该等资料的情况)并无误导性， (Ii)如没有提交注册说明书，将不会被要求在该时间作出，及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“业务合并”是指涉及本公司的一项或多项业务的合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似的 业务合并。

“营业日”是指除周六和周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求纽约的银行机构 关门的日子。

“B类 普通股”应具有本说明书中给出的含义。

“委员会” 指证券交易委员会。

“普通股” 应具有本说明书中给出的含义。

“公司” 应具有序言中给出的含义；但就第四条和第六条而言，“公司”一词应被视为包括(X)每一家母公司、(Y)每一家子公司和(Z)每一家前述公司的每一位继承人(在每种情况下，不时)。

“需求登记” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求 持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“表格S-1” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3” 应具有第2.3节中给出的含义。

“方正 股份”应具有本说明书中所给出的含义，并在转换时视为包括可发行普通股 的股份。

创始人 股份禁售期是指在(一)将创始人股份转换为普通股或者 (二)初始业务合并完成一年后较晚的期间；尽管有上述规定，但在公司 完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致公司所有 股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期，创始人股票

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“治理文件”是公司的公司章程 和章程，有限合伙的“治理文件”是有限合伙协议和有限合伙企业的证书 ，有限责任公司的“治理文件”是公司的经营协议和成立证书 。

“持有人” 应具有序言中给出的含义。

“内幕信函”是指本公司、保荐人和本公司每位高管、董事和董事被提名人之间于2021年2月9日达成的特定信函协议。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出不具误导性的陈述(如果是招股说明书，则根据作出陈述的情况 )不具误导性。“错误陈述”应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出无误导性陈述。

“允许 受让人”是指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)期满之前，根据内幕信件和该持有人与其他任何适用的协议，应注册证券持有人获准转让该等应注册证券的任何个人或实体。 “允许受让人”是指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准向其转让该等可登记证券的任何个人或实体。

在每种情况下，只要该等协议仍然有效，本公司均可向任何受让人支付该等协议的有效期 ，此后不得转让给任何受让人。

“Piggyback 注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

私募 配售禁售期“是指私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私募认股权证、私募认股权证以及由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的 在行使或转换私募认股权证时发行或可发行的任何普通股股份。 私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私募认股权证。 私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私募认股权证。 私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的任何普通股股票。

“私募 配售认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 ，包括通过引用并入该招股说明书中的所有材料。

“可登记证券”是指(A)任何方正股份转换后发行或可发行的普通股，(B)私人配售认股权证(包括行使任何该等私人配售认股权证时已发行或可发行的普通股)， (C)普通股或任何其他股权证券的任何已发行股份(包括但不限于，因行使任何其他股权证券、单位而发行或可发行的普通股)、 或(C)任何已发行的普通股或任何其他股权证券(包括但不限于，因行使任何其他股权证券、单位而发行或可发行的普通股)、 、 、(D)持有者不时持有的 公司的任何股本证券(包括因行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股)，(D)持有人向本公司提供的金额高达1,500,000 的任何营运资金贷款转换后可发行的公司任何股本证券(包括营运资金认股权证及行使 营运资金认股权证可发行的任何普通股股份)；(D)股东不时持有的 公司的任何股本证券(包括营运资金认股权证及行使营运资金认股权证后可发行的任何普通股股份)；(C)股东向本公司提供的任何营运资金贷款(包括营运资金认股权证及行使营运资金认股权证后可发行的任何普通股)；(E)根据远期购买 协议可向某些预购者发行的普通股；及(F)本公司就任何该等普通股以股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券； 但是，对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是可注册证券 ：(A)有关出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，并且 此类证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)此类 证券应已以其他方式转让, 本公司应已交付不带有限制进一步转让的说明的此类证券的新证书 ，随后公开分销此类证券将不再需要根据《证券法》登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券在没有根据证券法颁布的第144条(或证监会颁布的任何后续规则)注册的情况下出售；或(E)此类证券已 出售给或通过经纪商、交易商或承销商进行公开分销或公开分销；或(E)此类证券已 出售给或通过经纪商、交易商或承销商公开分销或发行。

“登记” 是指根据证券法的要求 及其颁布的适用规则和条例，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效而进行的登记。“登记” 是指按照证券法的要求 及其颁布的适用规则和条例编制并提交登记书或类似文件并生效的登记。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory，Inc.)备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的 承销商的合理费用和律师费用)；

(C) 打印费、信使费、电话费和送货费；

(D) 公司律师的合理费用和支出；

(E) 本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，这些费用和支出专门与此类注册有关 ；以及

(F) 由要求注册的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。 要求注册，以便在适用的注册中提供和销售。

“注册 声明”是指根据本 协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“请求 托架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法”是指不时修订的1933年证券法。

“发起人” 应具有本协议序言中给出的含义。

“承销商” 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商 做市活动的一部分。

“承销登记”或“承销发行”，是指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向社会公开发行的登记。

“营运中的资本认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

第二条 第二条
注册

2.1 要求 注册。

2.1.1 申请注册。除第2.1.4节和第2.4节的规定 另有规定外，在本公司完成业务 合并之日或之后的任何时间，持有当时未完成的可注册证券数量中至少50%的利息的持有人(“要求注册的持有人”) 可随时并不时地提出其全部或部分可注册证券的注册要求。该书面要求书应说明拟纳入该登记的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(该书面要求应为 “要求登记”)。本公司应在收到要求登记之日起三(3)个工作日内， 以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后 希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名登记证券持有人 (在此类登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个该等持有人，即“请求 持有人”)。#xA0； #xA0；#xA0；#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}持有人收到公司通知后五(5)个工作日内。本公司收到提出请求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出请求的 个持有人有权根据要求登记将其应登记证券纳入登记，公司应在收到要求登记后尽快生效，但不得超过公司收到要求登记的时间 后四十五(45)天, 要求持有人要求的所有可登记证券的登记，并要求 持有人根据该要求登记。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求注册，对任何或所有可注册证券进行超过三(3)次的注册； 但条件是，除非此时可用的S-1表格或任何类似的长表格登记 声明(“S-1表格”)已经生效，并且根据本协议第3.1节的规定，提出请求的持有人要求以该S-1登记表格代表提出要求的持有人登记的所有应登记证券均已售出，否则登记不得计入该目的。

2.1.2 注册生效。尽管有上述第2.1.1节的规定或本 协议的任何其他部分的规定，根据请求注册进行的注册不应算作注册，除非和直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效 ，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务(与此相关的所有义务)，否则不应将其视为注册，直到(I)根据请求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效 ，并且公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外， 如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布为有效，除非且直到(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)

要求注册 此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得晚于 五(5)天；此外，在之前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司没有义务或要求提交另一份 注册声明 。

2.1.3 承销产品。在符合第(2)款和第2.4节的规定的情况下，如果要求注册的持有人的多数权益 告知公司，根据该要求注册 发行的可注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人 (如果有)将其可注册证券纳入该注册的权利应以该持有人是否参与该包销发行并将其包括在该包销发行中为条件。 该要求注册的持有人 将根据该要求注册的证券应以包销发行的形式提供给公司，则该要求持有人或请求持有人 (如有)是否有权将其注册的证券包括在该等注册中，应以该持有人是否参与该包销发行并将其包括在该包销发行中为条件所有拟根据本款规定通过承销发行分销其应注册证券的持有人，应由发起需求登记的要求持有人的多数利益方以惯常形式与为该承销发行选定的承销商签订承销协议。

2.1.4 减少承销产品。如果承销登记的主承销商根据 要求登记善意地书面通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有) 要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量， 连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股(如有) 任何其他希望出售的股东根据单独的书面合同附带注册权申请注册的股票，超过了承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率 产生不利影响 ， 则本公司(I)首先，要求持有人 和提出要求的持有人(如果有)的可登记证券(根据每个要求持有人 和提出要求的持有人(如果有)在该承销登记之前分别持有的可登记证券数量的比例)，可以在不超过 证券的最大数量的情况下出售；(Ii)第二，在前述第(I)款规定的证券数目未达最高限额的范围内, 根据与该等人士或实体的单独书面合同安排，本公司有义务为其他个人或实体登记的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售； 及(Iii)第三，在本公司希望出售的普通股或其他股权证券未达到前述第(I)及(Ii)条规定的最高数量的情况下，可出售该等股票或其他股权证券，而不超过证券的最高数量。

2.1.5 要求撤销注册。根据第2.1.1节的登记，提出要求的持有人中的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益持有人(如果有)有权 发起索偿登记 ，要求登记持有人的多数权益持有人或请求持有人的多数权益持有人(如有)有权 根据第2.1.1节的登记发起要求登记

在向证监会提交的关于根据该要求注册其应注册证券的注册 声明生效之前，向本公司和 承销商(如果有)书面通知本公司和 一家或多家承销商(如果有)有意退出根据该要求注册的注册 。 尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责与根据该要求注册的注册相关的注册费用。 即使本协议有任何相反的规定，本公司仍应对与根据该要求注册的注册相关的 注册费用负责。 在向证监会提交的关于根据该要求注册的应注册证券的注册 声明生效之前，本公司应负责 与根据该要求注册的注册相关的注册费用

2.2 搭载 注册。

2.2.1 背靠背权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司 提议根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节 )发行股权证券、证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务。除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明外，(Ii)仅向公司现有股东交换要约或提供证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划，则公司应在实际可行的情况下尽快(但不少于三(3)个工作日)向所有可登记证券持有人发出书面通知，说明拟提交的 文件该通知应(A)说明该 发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及该 发行中建议的一家或多家主承销商(如果有)的名称，以及(B)向所有可注册证券的持有人提供在收到该书面通知后五(5)个工作日内以书面方式登记销售该数量的可注册证券的机会(该注册 a)；(B)在收到该书面通知后的五(5)个工作日内，向所有注册证券持有人提供登记出售该数量的可注册证券的机会(该注册 a)应由该持有人在收到该书面通知后五(5)个工作日内以书面形式提出(该注册 a本公司应本着善意, 促使该等应注册证券包括在 此类Piggyback Region中，并应尽其最大努力促使拟承销 发行的一家或多家主承销商允许持有人依据本款2.2.1要求的应注册证券按与此类注册中所包括的公司任何类似证券相同的条款和条件包括在Piggyback 注册中，并允许 按照预定的方法出售或以其他方式处置该等应注册证券所有该等 持有人如拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券， 应 与本公司为该包销发行选定的承销商 以惯常形式订立包销协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果承销注册 的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量， 连同(I)根据与其他个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有) 一并 (Ii)已依据本条例第2.2节要求注册的可注册证券 ，

和(Iii) 根据公司其他股东的单独书面附带登记权利要求登记的普通股股份(如果有的话)超过最大证券数量，则：

(a) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1节行使其应登记证券权利的持有人的可登记证券，以及 根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(按每位股东之前分别持有的可登记证券数量按比例计算) 及(B)第二，根据上述第(A)款规定的最高证券数量，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(按比例计算)

(b) 如果注册是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应在任何此类注册(A)First中包括 此类提出请求的个人或实体(除可注册证券持有人外)的普通股或其他股权证券(如果有的话)，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其应注册证券权利的持有人的可注册证券和公司根据与该等个人或实体的单独 书面合同安排有义务注册的普通股或其他股权证券 每只股票有义务注册的股票或其他股权证券。 (B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大数量的情况下，根据第2.2.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，以及公司根据与该等个人或实体的单独 书面合同安排有义务注册的普通股或其他股权证券。 和(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售。

2.2.3 Piggyback注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明 生效前，书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出该等Piggyback Region ，并有权以任何或无任何理由退出该等Piggyback Region(背靠式注册)。 任何注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明 生效前，以书面通知本公司及其承销商(如有)退出该等Piggyback Region 。本公司(无论是基于其善意决定，还是 个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册相关的注册声明 。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本款第2.2.3款撤回之前因 与Piggyback注册相关而产生的注册费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第 2.2节进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.1节进行的请求注册。

2.3 在表格S-3上登记。可注册证券的持有人可随时、并不时以书面形式要求本公司根据证券法 下的规则415(或委员会提出要求后颁布的任何后续规则)，在表格S-3或当时可用的任何类似的简短注册声明(“表格S-3”)上登记其任何或全部可登记证券的转售。 在公司收到一个或多个可登记证券持有人在表格S-3上登记的书面请求后三(3)个工作日内，公司应立即以表格S-3向所有其他 可登记证券持有人发出关于拟登记的书面通知。每名须登记证券持有人其后如欲以表格S-3将该等 持有人的须登记证券全部或部分纳入该等登记，须在持有人收到本公司的通知后十(10)日 内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行范围内尽快(但不超过十二(12)天) 在公司首次收到该S-3表格的书面请求后 将该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或 部分，以及该 个持有人发出的书面通知中所指明的加入该请求的任何其他持有人的 可登记证券的全部或该部分进行登记；但是，如果(I)没有表格S-3可用于此类发行；或(Ii)可注册证券的持有人以及有权纳入此类注册的公司任何其他股权证券的持有人 ，则本公司没有义务根据本章程第2.3节 进行任何此类注册, 建议以低于25,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券 和此类其他股权证券(如果有的话)。

根据表格S-3提出的任何 包销发行请求应遵循第2.1节(包括第2.1.4节)的程序，但 不应计入根据第2.1.1节可能提出的长格式需求注册数量。

2.4 对注册权的限制。如果(A)在 公司善意估计的提交日期前六十(60)天至公司发起注册生效日期后120天结束的期间内，且 公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人送达书面通知，并且 公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)如果 公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人递交了书面通知，并且 继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效，则 将继续善意地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B) 持有人已请求承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺 坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册会严重损害 公司，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意 判断，在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要在不久的将来提交该注册书 。 在此情况下，本公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要在不远的将来提交该注册书。 在这种情况下，公司有权 推迟

此类申请的期限不超过三十(30)天；但是，公司在任何12个月的期限内以这种方式推迟履行义务的时间不得超过 一次。

第三条
公司流程

3.1 一般程序。如果在 本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求实施注册证券登记， 本公司应尽其最大努力按照 预定的分销计划，允许该等注册证券出售，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1 尽快编制并向证监会提交关于该注册证券的注册声明 ，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出；

3.1.2 应注册证券持有人或任何承销商的要求，或规则、适用于本公司或证券法或其下的规则和规则所使用的注册表的规则或指示 的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有注册证券均按预期出售为止

3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向 承销商(如果有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及持有人的法律顾问提供 拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每个 案例中包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书 (包括每个初步招股说明书以及承销商和可登记证券持有人为便于处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件(br}包括在该登记中或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件)；

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，尽最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以 要求和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向凭借业务所需的其他政府机构注册 或获得其批准，以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的所有其他必要或可取的行为和事项；但是，如果

公司 不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不需要 在当时不受 其他约束的任何此类司法管辖区采取适用于一般法律程序或税务服务的任何行动；

3.1.5 使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市 ；

3.1.6 在不迟于该注册声明的生效日期 提供转让代理或权证代理(如适用)以及所有此类注册证券的注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，立即通知该等可注册证券的每一卖家：证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下 要求撤回该停止令；(br}如果应发布该停止令，则应立即通知该卖方 暂停该注册声明的有效性或启动或威胁 任何诉讼程序；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前， 至少五(5)天， 应向该注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；

3.1.9 当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致该注册说明书中包含的招股说明书(当时的效力)包括错误陈述， 应随时通知持有人，然后纠正本合同第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 允许持有人代表、承销商(如果有)以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与准备登记声明，并促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或 会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但是，该等代表或承销商应签订形式和实质上的保密协议 ，并由该等代表或承销商 自费参与登记声明的编制工作，并促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但该等代表或承销商应签订一份形式和实质上的保密协议

3.1.11 在 承销注册的情况下，获得本公司独立注册会计师的“冷安慰”信函，该信函采用惯常形式，涵盖主承销商合理要求的“冷舒适”信函所涵盖的事项，并合理地令参与 的多数股东满意。

3.1.12 在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师 在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)发出的意见，以及承销商(如有)就该意见 所涉及的与登记有关的法律事宜，作为持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包括在该等 中的意见。 如有，请向持有人、配售代理或销售代理 及承销商(如有)取得该日期的意见书 ，并向持有人、配售代理或销售代理(如有)提交该意见书 。 并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13 如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和 惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为 自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计的 个月。 该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15 如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；以及

3.1.16 否则，真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与该等注册相关的习惯性行动，包括但不限于，让本公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的任何尽职调查会议 。

3.2 注册费用 。所有注册的注册费由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用， 如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除 “注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与包销发行的要求。 任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排 所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、 包销协议及其他惯常文件。

3.4 暂停销售；不利披露。 收到本公司的书面通知称注册说明书或招股说明书包含错误陈述后，每个持有人应 立即停止处置可注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本 (不言而喻，本公司特此承诺在发出该通知后尽快准备并提交该补充或修订)，或直至公司书面通知他或她或其已将该等补充或修订提交给他/她或他/她/她如果在任何 时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明会要求公司进行不利披露，或要求在该注册声明中包含公司由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交、初步生效或暂停使用推迟至最短的时间，但在任何情况下不得超过 公司出于善意确定为 该目的所必需的。如果本公司行使上一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知 后，立即暂停使用与任何出售或 要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即通知持有人，在其 根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满时。

3.5 报告义务。只要任何持有人应 拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司期间，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条及时(或获得延期并在适用的宽限期内)提交 公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和 完整副本。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理 要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法 注册 ，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求， 本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守此类 要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1 赔偿。

4.1.1 本公司同意在法律允许的范围内，就任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充或任何遗漏或指控中包含的任何不真实或被指控的重大事实陈述所造成的一切损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括律师费)，在法律允许的范围内赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员和董事 以及控制该等持有人的每个人(按照证券法的含义)。 本公司同意就任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充、或任何遗漏或指控所造成的所有损失、索赔、损害、责任和费用(包括律师费但由所提供的任何信息引起或包含的相同 除外

由该持有人向本公司发出书面 ，明确供本公司使用。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及 每名控制该等承销商(证券法所指的)的人进行赔偿，赔偿程度与前述 关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2 在可注册证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应 以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事和高级管理人员、 代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或遗漏 为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重要事实而产生的责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于 该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面明确提供以供使用的任何信息或誓章中 。 该等不真实陈述或遗漏仅限于该持有人以书面明确提供以供使用的任何信息或誓章中所包含的 此类不真实陈述或遗漏 为使其中的陈述不具误导性所必需的 但是，赔偿义务应是该等可登记证券持有人 之间的数项而非连带的义务，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3 任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔以书面形式迅速通知赔偿一方(但未及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围内)和(Ii)除非在 该受补偿方的合理判断中，该受赔偿方之间存在利益冲突，否则不应立即向该赔偿一方发出书面通知(但不得因未能及时发出通知而损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在 该受补偿方的合理判断中，该受赔偿方之间存在利益冲突如果承担了此类抗辩，则对于被补偿方未经其同意 作出的任何和解，补偿方不承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付超过一名律师 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突 。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款 支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告向该受补偿方提供免除关于该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款的任何和解协议(该等金钱是由补偿方根据和解条款 支付的)，或者和解协议不包括由申索人或 原告向该受补偿方免除关于该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人 进行或代表其进行的任何调查，本协议规定的赔偿应保持完全效力，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求拨备 向该一方作出的供款。

4.1.5 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使受赔偿方免受损害，则赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿 方应支付或应付受赔偿方因该损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应支付的金额，而不是赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或 被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息 有关，以及该被补偿方和被补偿方的相对 意图、知晓、接触情况但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益为限 。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额 应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制 , 与任何调查或诉讼相关的合理费用或费用。 本合同双方同意，如果按照本4.1.5款的规定按比例分摊或通过任何其他分摊方式确定分摊费用， 不考虑本款4.1.5中提到的公平考虑，则不公正和公平。 本合同各方同意，如果按照本4.1.5款的规定按比例分摊或通过任何其他分摊方式确定分摊费用，则不公正和公平。 本款第4.1.5款中提及的公平考虑因素未予考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券 法案第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何无罪的人那里获得任何没有犯下该欺诈性失实陈述的人的出资 。

文章 V

股东权利

5.1 受 本协议条款和条件的约束，在公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间和时间，只要保荐人持有任何可注册证券：

5.2.1 保荐人有权(但无义务)在董事会或董事会提名委员会合理要求(如 适用)的时间或之前，向公司发出书面通知，指定最多三名个人被任命或提名为董事会成员(包括任何继任者，每人一名“被提名人”)，以列入提供给保荐人的股东大会委托书中(视具体情况而定)。(br}保荐人有权但无义务指定最多三名个人(视具体情况而定)当选为董事会成员(包括任何继任者、每位“被提名人”)，方法是在董事会或董事会提名委员会合理要求提供给发起人的股东大会委托书中包含该等信息的时间为 日或之前。

5.2.2 本公司将在实际可行的情况下，尽快采取一切必要和可取的行动(包括但不限于召开董事会和股东特别会议，并推荐、支持和征集委托书)，以使 始终有三名保荐人董事在董事会任职。(br}本公司将尽快采取一切必要和可取的行动(包括但不限于召开董事会和股东特别会议，并推荐、支持和征集委托书)，以便始终有三名保荐人董事在董事会任职。

5.2.3 公司应在适用法律允许的最大限度内，尽其最大努力采取一切必要行动，以确保 确保：(I)每一次董事选举的董事会提名名单中都包括公司股东的每一位被提名人；及(Ii)每名被提名人均包括在本公司管理层拟备的委托书内，该委托书与本公司股东就选举董事会成员召开的每一次会议、其每次续会或延期、以及本公司股东或董事会书面同意就选举董事会成员而采取的每项行动或批准的每一次行动或批准有关的 本公司股东大会征集 份委托书。

5.2.4 如果因保荐人董事去世、残疾、丧失资格、辞职或被免职或任何其他原因而出现空缺，保荐人有权指定该人的继任者，公司将在实际可行的情况下尽快 在法律允许的范围内尽其最大努力在其控制范围内采取一切必要和可取的行动 ，以使该空缺由该继任者被提名人填补。

5.2.5 如果一名被提名人因去世、残疾、丧失资格、退出被提名人资格或其他任何原因而未能当选，赞助商有权迅速指定另一名被提名人，公司将在其控制范围内采取一切必要和必要的 行动，使该被提名人的董事职位在指定之前不得填补 或董事会人数增加一人，并迅速由继任被提名人填补该空缺。 如果该被提名人已去世、残疾、丧失资格、退出被提名人或其他原因而未能当选，发起人有权迅速指定另一名被提名人，公司将采取一切必要和适当的行动，使该被提名人的董事职位在指定之前不予填补 或董事会人数增加一人，并尽快由继任者填补空缺。

5.2.6 应任何保荐人董事的要求，本公司应在合理可行范围内尽快与该保荐人董事以与董事会其他成员订立的形式订立赔偿 协议。公司应支付保荐董事因向公司或代表公司提供服务(包括应公司要求明确代表公司参加会议或活动)而发生的 有据可查的合理自付费用。

5.2.7 本公司应(I)购买董事及高级职员责任保险，保险金额由董事会厘定为合理及惯常，及(Ii)只要保荐人董事担任本公司董事，保荐人董事应就该保荐人董事维持承保范围 ；但保荐人董事因任何原因被免职或辞职时，本公司 应采取一切合理所需行动，将该等董事及高级职员责任保险范围延长 不少于六年，由任何该等保荐人董事或高级管理人员责任保险承保范围延长至不少于六年(br})；如保荐人董事因任何原因被免职或辞职，本公司 应采取一切合理必要行动，将该等董事及高级职员责任保险范围延长至不少于六年

5.2.8 只要保荐人董事担任公司董事，公司不得修改、更改或废除 对根据本协议提名的任何董事进行赔偿或免责的权利，或使根据本协议提名的任何董事受益的权利

在 符合适用法律的范围内，无论该权利包含在本公司的公司注册证书或章程(经 修订)或其他文件中(除非该等修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿 或免责权利)。

5.2.9 根据纳斯达克资本市场(或本公司证券随后在其上市的其他全国性证券交易所)的上市标准，每个被提名者可以(但不需要)具有“独立”资格。

5.2.10 任何被提名者都将接受公司惯常的尽职调查流程，包括审核填写好的调查问卷 和背景调查。基于上述情况，本公司可以反对任何被提名者；只要(A)本着善意，并且 (B)该反对基于下列任何一项：(I)该被提名人在刑事诉讼中被判有罪，或者是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，(Ii)该被提名人是 任何命令、判决或法令的标的，该命令、判决或法令后来没有被任何有管辖权的法院推翻、暂停或撤销，永久地或 暂时禁止该被提名人离开或以其他方式下列活动：(A)从事任何类型的商业行为，或(B)从事与买卖任何证券有关的任何活动，或与 任何违反联邦或州证券法有关的活动，(Iii)任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事下列任何活动的权利超过60天，该被提名人是任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的标的，而该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销(br}禁止、暂停或以其他方式限制该人从事以下所述任何活动的权利)：(A)从事任何类型的商业行为，或(B)从事与购买或出售任何证券有关的任何活动，或与 任何违反联邦或州证券法的行为有关的活动；或与从事此类活动的人有关联， (Iv)该被提名人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销，或(V)该被提名人是任何联邦或州司法或行政命令的标的或当事人， 判决、法令或裁决随后未被推翻、暂缓执行。 , 与违反任何联邦或州证券法律或法规有关 。倘董事会根据前述一项或多项条款 (I)至(V)而合理地认为被提名人不合适，并合理地反对经确认的董事，保荐人有权在本公司向保荐人发出反对被提名人的通知后三十(30)个历日内向 董事会推荐不同的被提名人，而该替代 被提名人须遵守上文概述的审核程序。

5.2.11 本公司应保荐人的要求，采取一切必要的行动，使该被提名人当选为本公司各重要运营子公司的董事会(或类似的管理机构)的 成员。 本公司应采取一切必要行动，使发起人选择的被提名人当选为本公司各重要运营子公司的董事会(或类似的管理机构)成员。被提名人(视情况而定)有权(亲自或远程)出席本公司各子公司董事会(或类似的管理机构或委员会)的任何会议 。

第六条

股东 赦免和赔偿

6.1 赔偿； 清白。

6.1.1 本公司将赔偿、免除发起人及其各自的直接和间接合伙人、股东、 成员、经理、关联公司、董事、高级管理人员、股东、受托人、经理、经理、控制人、员工、代表和代理人，以及上述每个合伙人、股东、成员、关联公司、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人、 员工和代理人(统称为，保荐受赔方“)对保荐受赔方或其中任何一方(统称为”保赔责任“)产生的任何和所有与此相关的诉讼、责任、损失、损害和费用以及自付费用(包括合理的 律师费和开支)， 因企业合并和任何协议直接或间接引起或以任何方式相关的任何诉讼而产生的任何诉讼、责任、损失、损害和成本以及自付费用(统称为”赔偿责任“)免责和无害， 。(br}由企业合并和任何协议直接或间接引起的任何诉讼、责任、损失、损害和费用以及与之相关的所有费用(包括合理的律师费和开支)， 与之相关的交易或备案(任何赔偿责任除外(X)，如果此类赔偿责任是由于保荐人违反保荐人对其直接或间接股权持有人、债权人或关联公司的任何受托责任或其他责任或义务而直接 造成的，或(Y)此类赔偿责任直接由此人的 故意不当行为造成的)；但前提是，如果上述承诺可能因任何原因而无法履行或 无法强制执行，本公司(包括本公司的任何母公司或其他继承人)将在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地 支付和清偿根据本第6.1.1节应支付的各项赔偿责任。就本6.1节而言, 前一句的但书中包含的限制 中描述的任何情况均不应被视为适用于没有司法管辖权的法院 做出的最终不可上诉判决，在这种情况下，如果任何此类限制被确定适用于任何保荐人 对本公司之前支付的任何预付款，则保荐人应立即向本公司偿还该等款项 。任何保荐受偿人在本协议项下获得赔偿的权利，将是该保荐人 根据任何其他协议或文书(保荐受偿人是或成为其中一方，或以其他方式成为 受益人)、根据法律或根据本公司或其子公司的管理文件可能享有的任何其他权利之外的权利。本协议各方同意，根据本协议6.1节的规定，每一位保荐人都应是第三方受益人，有权强制执行本条款6.1 ，就像每个此类保荐人都是本协议的一方一样。

6.1.2 本公司将向任何保荐人赔偿所有合理的费用和开支(包括合理的律师费和开支以及任何其他与诉讼相关的费用)，因为这些费用和开支与调查、准备、追究、 辩护或协助辩护有关，而保荐人根据本条款第六条的条款 有权获得赔偿的任何诉讼或由此产生的任何诉讼或法律程序，无论保荐人是否为诉讼的一方。 本公司将向保荐人赔偿所有合理的费用和开支(包括合理的律师费和开支以及任何其他与诉讼相关的费用)，因为这些费用和开支与调查、准备、追究、 辩护或协助辩护有关，而保荐人有权根据本条款第六条的条款 获得赔偿。对于保荐人根据本条款第六条的规定有权获得赔偿的任何诉讼，保荐人可在未经保荐人同意的情况下同意作出任何判决或达成任何和解 如果且仅当(I)

其中包括 索赔人或原告无条件免除该保荐人对该诉讼的所有责任 ，(Ii)不对该保荐人施加任何限制(公平或其他)，以及(Iii)不包括关于或承认该保荐人或其代表有过错、有罪或未采取行动的声明，以及 规定唯一与该保荐人或其代表有关的处罚， 不包括该保荐人或原告无条件免除该保荐人对该诉讼的所有责任 ，(Ii)不对该保荐人施加任何限制(公平或其他方面的)，以及(Iii)不包括关于或承认该保荐人或其代表的过错、有罪或不作为的陈述，以及 规定与以下事项相关的唯一处罚

6.1.3 本公司承认并同意，公司应根据并依照(I)特拉华州一般公司法、任何适用的公司司法管辖区的法律或组织的法律以及公司的管辖文件(经修订)的条款 ，向任何保荐人支付与任何共同可弥偿索赔(定义见下文)有关的全部和主要责任 ，(Ii)任何董事赔偿协议，(Ii)任何董事赔偿协议，以及(Ii)任何董事赔偿协议，以及(I)任何董事赔偿协议和(如适用)下列条款(如适用)：(I)经修订的特拉华州公司法、任何适用公司司法管辖区的法律或组织的法律以及本公司的管理文件；(Ii)任何董事赔偿协议以及(本公司与该保荐人(或其关联公司)之间达成的任何其他协议，根据该协议，该保荐人获得赔偿((I)至(Iii)统称为“赔偿来源”)，而不论该保荐人(或其关联公司)可能从任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司获得的任何追偿权利 。 员工福利计划或其他企业(本公司或本公司任何保险单下的保险人除外) 保荐人可能有权从其获得赔偿的公司也可能对其负有全部或部分赔偿义务的 (共同承担赔偿义务的公司或保险人除外) 该保荐人可能有权获得全部或部分赔偿的其他企业(本公司或根据本公司的任何保险单的保险人除外) 也可能对其负有全部或部分赔偿义务(集体, “与赔款有关的实体”)。在任何情况下，本公司均无权获得保荐人相关实体的任何代位权或出资，保荐人可能从保证人相关实体获得的提前权或追索权 不得减少或以其他方式改变该保荐人的权利或本公司在赔偿来源项下的义务。 本公司无权获得保荐人相关实体的任何代位权或出资权利，任何保荐人可能从保偿人相关实体获得的提前权或追偿权 不得减少或以其他方式改变该保荐人的权利或本公司在赔偿来源项下的义务。如果任何受偿方相关实体 应就任何共同可赔付索赔向任何保荐人受赔方支付任何款项，(X)公司应应该受偿方相关实体的书面要求 立即向支付此类款项的受偿方实体支付此类款项，(Y)本公司根据第(X)款事先未全额偿付的部分。支付此类款项的 保荐人相关实体应代位至保荐人向公司追回权利的全部 未清偿余额，(Z)保荐人应合理执行 所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施来确保该等权利，包括执行 使保荐人相关实体能够有效提起诉讼以执行该等权利所需的所有文件。本协议各方同意 每个与受赔方相关的实体都应是本6.1节规定的第三方受益人，有权执行 本第6.1.4节，就像每个此类受赔方相关实体都是本协议的一方一样。就本第6.1.4节而言， 术语“共同可弥偿索赔”应作广义解释，包括但不限于, 任何保荐人有权从以下两方面获得赔偿的受保障责任 ：(1)本公司根据赔偿来源 一方面；(2)任何保荐人相关实体 与保荐人(或其附属公司)之间达成的任何其他协议规定的与该保荐人相关的实体，根据该保荐人受偿人获得赔偿的法律，公司所在司法管辖区的法律。

6.1.4 任何保荐受偿人在任何情况下均不会因 经具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决认定的任何行为、据称的行为、不作为或被指控的不作为不构成保荐人的故意不当行为或欺诈行为而对本公司负责。

6.1.5 任何保荐受偿人根据本6.1节获得赔偿的权利是根据本协议任何其他部分或该保荐受偿人是或成为当事一方、是或以其他方式成为受益人、根据法律或根据本公司的管理文件可能享有的任何其他权利之外的权利。 任何保荐受偿人 可能根据本协议的任何其他部分或该保荐受偿人是或成为当事一方的任何其他协议或文书，或根据法律或根据公司的管理文件可能享有的任何其他权利之外。

第七条
其他

7.1 通告。本 协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，收件人为待通知方，邮资预付 ，并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自或通过快递服务提供送达证据， 或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式传输。以上述方式邮寄、递送或传送的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应在邮寄之日后的第三个工作日被视为充分送达、发送和接收；对于通过快递服务递送的通知，则在递送到收件人(连同递送收据或宣誓书)时视为已充分送达、送达、发送和接收。 如果是通过快递服务递送的通知或通信，则为 专人递送、电子邮件、传真、电报或传真(连同递送收据或宣誓书一起送达 收据或宣誓书)。本协议项下的任何通知或通信 如果发送给公司，必须发送到：Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111，收件人：Scott W.Wagner，如果发送给任何持有人，则发送到公司账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码。 任何一方都可以随时并不时通过书面通知本协议的其他各方更改其通知地址，

7.2 转让； 没有第三方受益人。

7.2.1 公司不得全部或部分转让或委派本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务 。

7.2.2 持有人可以将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或委托给同意受本协议规定的转让限制约束的许可受让人。

7.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

7.2.4 除本协议和本协议第7.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

7.2.5 本协议任何一方在本协议项下对该方权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第7.1节 规定的关于该转让的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和 条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第7.2节规定外进行的任何转让或 转让均为无效。

7.3 同行。本协议可以 多份复印件(包括传真或PDF复印件)签署，每份复印件均应视为正本，所有复印件 一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

7.4 依法治国；会场。尽管本协议可由本协议任何一方签署的地点 ，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于纽约居民之间完全在纽约订立和履行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款，以及(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方 承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题， 因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均在此不可撤销且无条件地放弃任何 方可能有权就直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的交易而采取的任何行动进行陪审团审判的权利。 ，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼， 双方均在此不可撤销且无条件地放弃任何 在本协议项下或与本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼的任何 权利。

7.5 修订及修改。经本公司和当时可注册证券至少过半数权益持有人的书面同意， 可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本章程的任何修订或豁免 如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意才可 作出修改或放弃 ，而该等修订或豁免仅以其作为本公司股本股份持有人的身份而对其造成不利影响，而 与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或 公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或 公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除 该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

7.6 其他登记权。本公司代表 ，并保证除可注册证券持有人外，任何人均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券 ，或将本公司的该等证券列入本公司为自己或任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中 。此外，公司声明并保证本协议取代 任何其他注册权协议或类似条款和条件的协议，如果任何此类 协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.7 术语。本协议将于以下日期终止：(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但绝不能早于证券法第4(A)(3)条及其第174条(或委员会此后公布的任何后续规则)所指的适用期限 )；或(B)所有应注册证券的持有人获准根据证券法第144条(或任何类似条款)出售应注册证券。销售。 第3.5节的规定，第四条和第六条在任何终止后继续有效。

[签名页 如下]

兹证明， 以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[登记和股东权利协议的签字页 ]

[登记和股东权利协议的签字页 ]