附件3.1

修改并 重述 公司注册证书

的

BILANDER Acquisition Corp.

2021年7月16日

Bilander Acquisition Corp.是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

2. 本修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的证书”)是根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过的，该证书于2021年2月5日提交给特拉华州州务卿，并于2021年2月9日修订。 该证书重申并修订了公司于2021年2月5日提交给特拉华州州务卿的原始公司注册证书的规定。 该证书是根据特拉华州公司法第228、242和245条正式通过的，并不时修订为{

3. 本修订后的公司注册证书自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

4. 现将原证书全文重述并修改如下：

文章 我 名称

公司的名称是比兰德收购公司(Bilander Acquisition Corp.)。

第二条 第二条
目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以在DGCL下组建的。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以行使进行、推广或实现本公司的业务或目的所必需或方便的所有 权力和特权，包括但不限于合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务。 本公司拥有并可行使进行、推广或实现本公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务。

涉及 公司和一个或多个业务(A)的合并业务合并“)。

文章 III 注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801，公司注册代理人的名称为公司信托公司。

第四条
大写

第4.1节。 法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为221,000,000股，包括(A)220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，包括(I)2亿，000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(”A类普通股“)，以及(Ii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.000075美元(”B类普通股“)，及(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(”优先股“)，包括(I)200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(”A类普通股“)，以及(Ii)20,000,000股B类普通股，每股面值0.000075美元(”优先股“)。

第4.2节。 优先股。除本修订及重订证书第IX条另有规定外，本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从优先股的未发行股份中提供一个或 个以上的优先股系列，并不时确定每个该等系列应包括的股份数目，以及确定 每个该系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有) 如董事会就发行该等丛书而通过的一项或多项决议案 所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股 指定”)内，董事会现获明确授权通过任何该等决议案或任何该等决议案。

第4.3节。 普通股.

(a) 投票.

(i) 除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股指定及第 9.9节)另有规定外，普通股持有人独占对本公司的所有投票权。

(Ii) 除非法律或本修订和重新发布的证书(包括任何优先股指定和第 9.9节)另有要求，否则

普通股持有人 在向公司股东正式提交普通股持有人有权投票的每一事项上，有权就每股普通股享有一票投票权。 普通股持有人有权就其有权投票的每一事项向公司股东 投一票。

(Iii) 除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称及第 9.9节)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别大会上，A类普通股持有人及 B类普通股持有人作为一个类别一起投票，享有投票选举董事及就所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。 本修订及重订证书(包括任何优先股名称及第 9.9节)，在本公司股东任何年度或特别大会上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，有权投票选举董事及 适当提交股东表决的所有其他事项。尽管有上述规定，除非法律 或本修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求，否则如果 受影响的优先股或普通股(视情况而定)系列的持有人有权对仅与一个或多个已发行优先股系列或其他普通股系列的条款有关的任何修订(包括对任何优先股 指定的任何修订)进行投票，则任何普通股 系列的股票持有人无权就本修订和重新发布的证书 的任何修订(包括对任何优先股 指定的任何修订)进行表决，条件是 受影响的优先股或普通股(视情况而定)系列的持有人有权单独投票根据本修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)或DGCL进行表决。

(b) B类普通股.

(i) 价格转换触发器.

(A) 首次价格触发发生时，公司完成 首次公开发行证券(“发售”)时已发行的B类普通股的40%(包括公司 独立董事持有的所有B类普通股)将按一对一的比例自动转换为A类普通股(“初始转换 比率”)。如果在初始业务 合并结束至初始业务合并十周年期间，指定 交易所A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、在初始业务合并完成后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。 “指定交易所”是指A类普通股股票随后在其中上市的任何美国全国性证券交易所。

(B) 在发生第二次价格触发时，完成发行后已发行的B类普通股的40%将按初始转换比例自动转换为A类普通股。在初始业务结束后的一段时间内，发生“二次价格触发”

合并 至初始业务合并十周年时，自初始业务合并完成后的任何时间开始的30个交易日内，指定交易所的A类普通股在 任何20个交易日的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

(C) 当第三次价格触发发生时，发行完成时已发行的B类普通股的20%股份将按初始转换比例自动转换为A类普通股 。如果在从初始业务合并结束到初始业务合并十周年的 期间，指定交易所的A类普通股在一个交易日内的任何20个交易日的收盘价 等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等调整后)，则会发生“第三价格触发” (连同第一价格触发和第二价格触发，即“价格触发”)。 从初始业务合并结束到初始业务合并十周年期间，指定交易所的A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等调整后)。

(Ii) 此外，如果战略交易(定义见下文)导致A类普通股的所有持有者都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产， 任何当时已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股，同时此类战略交易将按初始转换比率进行 。

“战略性交易”是指初始业务合并完成后发生的任何基本交易， 不包括(I)A类普通股股票的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接此类重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有者在重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的股票，并直接或间接地 存续或产生的实体(或多个实体)的多数投票权持有者是否有权或投票权在重组、资本重组或重新分类后选举该实体或这些实体的 董事会(或其同等成员，如果不是公司)的多数成员， (Ii)根据仅为改变本公司注册管辖权而进行的归化或迁移性合并，或(Iii)任何交易或一系列关联交易，而该交易或一系列关联交易会导致在该交易或一系列关联交易完成后 或合并后或合并后实体的董事会多数成员 由在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前不是董事会成员的个人组成 或一系列关联交易

“基本面 交易”是指：

(A) 公司须在一项或多项相关交易中直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或其他方式) (I)与另一人合并或合并(不论公司是否尚存的法团或所产生的法团)；。(Ii) 将公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、移转、转易或以其他方式处置给一名或多于一名 人；。(Iii)作出或容许一人或多于一人作出或容许本公司受制于或使A类普通股受制于或受制于一名或多于一人作出的购买、投标或交换要约，而该购买、投标或交换要约获(X) 至少50%的A类普通股的持有人接受(按折算基准计算)，(Y)至少50%的A类普通股流通股 (按折算基准计算)，其计算方法犹如作出或参与该项购买、投标或交换要约的所有人或任何一方所持有的A类普通股的任何股份并非已发行股份一样，或(Z)该数目的A类普通股股份 使所有作出或参与该项购买、投标或交换要约的人或与作出或参与该项购买、投标或交换要约的任何人或任何一方有联系的所有人士、 或与任何作出或参与该项购买、投标或交换要约的任何人有联系一样，集体成为A类普通股流通股至少50% 的实益所有者(根据《交易法》第13d-3条的规定)；(Iv)与一人或多人完成股票或股份购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此所有此等人士单独或合计收购(X)至少50%的A类普通股 流通股(按折算基准), (Y)至少50%的A类普通股流通股(按折算后的 计算)，其计算方式犹如A类普通股的任何股份是由所有制造或参与或与任何制造或参与的人 持有的，或与任何制造或参与的人 所持有的A类普通股相同。该股票购买协议或其他企业合并不是已发行的，或者(Z)数量为 A类普通股，使得这些人共同成为A类普通股至少50%的已发行股票的实益所有者(如交易法第13d-3条所界定) (在折算基础上)；或(V)对A类普通股进行重组、资本重组或重新分类 ；

(B) 本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中， 允许任何个人或全体人士直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法规则 13d-3所界定)，无论是通过收购、购买、转让、转易、投标、投标、要约、交换、减持A类普通股、合并、合并、业务合并、业务合并、重组，还是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标 要约、交换、减持A类普通股、合并、合并、业务合并、业务合并、重组、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(X)A类普通股已发行和流通股所代表的总投票权的至少50%(按 折算)，或(Y)A类已发行和流通股所代表的总投票权的至少50%的 或(Y)至少50%的A类普通股已发行和流通股所代表的总投票权的 ，或(Y)A类已发行和流通股所代表的总投票权的至少50%

截至公司业务合并之日，未由所有该等人士持有的普通股(按折算基础)计算 ，如同所有该等人士持有的A类普通股没有流通股一样计算 ；或

(C)直接 或间接 ，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中签发或加入 任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避 中本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本 定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或不一致的任何部分所需的程度

“个人” 指任何个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Iii) 尽管有上述规定，截至本公司首次业务合并十周年 时仍发行和发行的每股B类普通股，将由持有该股B类普通股的持有人无偿没收 。

(Iv) 尽管有初始换股比例，如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为超过本公司首次公开发行证券(“发售”)中出售的金额，且与初始业务合并的结束有关或与之相关，则 发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过公司首次公开发行证券(以下简称“发售”)的售出金额。A类普通股转换为 B类普通股的已发行和流通股应在 价格触发或战略交易发生后立即自动转换的股票数量将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股转换后可发行的A类普通股 股票数量在AS-所有权百分比乘积 与(A)发行中发行的所有A类普通股的股份总数(包括根据承销商超额配售选择权发行的任何A类普通股)加上(B)转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股的总和 或被视为与企业合并的完成相关或相关发行的A类普通股的全部股份的总和(包括以下各项)的总和：(A)根据承销商的超额配售选择权发行的所有A类普通股(包括根据承销商的超额配售选择权发行的任何A类普通股)加上(B)转换或行使任何股权挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股的总和(包括}根据一个或多个远期购买协议发行的股票)，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券 或向企业合并中的任何卖家发行或将发行的权利，以换取该卖家在企业合并目标中的权益 ，以及向Bilander Holdings发行的任何私募认股权证, 有限责任公司(The LLC)

保荐人)， 保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事在转换向公司提供的营运资金贷款时 。

就紧随价格触发或战略交易发生的B类普通股的任何转换而言，“所有权 百分比”应等于(A)25%与(B)商的乘积，商数的分子应为进行此类转换的B类普通股的已发行和已发行股票总数，其分母应为完成发售时B类普通股的已发行和已发行股票总数 。

本文所称股权挂钩证券，是指本公司可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何证券。

尽管 本协议中有任何相反规定，(I)对于任何特定 发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份，只要持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有者书面同意或协议 按照 中规定的方式作为一个类别单独同意或同意，可以免除上述对初始换股比率的调整。 如果A类普通股或股权挂钩证券的任何特定 发行或被视为A类普通股或股权挂钩证券的额外发行，则可通过书面同意或协议 以 中规定的方式分别同意或同意‎第4.3(B)(V)条，以及(Ii)在任何情况下，B类普通股不得 以低于1：1的比率转换为A类普通股。

初始 换股比率也应进行调整，以计入在本修订和重新发行的证书最初提交后发生的任何细分(通过股票拆分、拆分、交换、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或 类似的A类普通股流通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份

B类普通股每股 应据此转换为其按比例分配的A类普通股股数‎第 节第4.3(B)节。B类普通股持有者的按比例股份将确定如下：对于紧随价格触发或战略交易发生的B类普通股的任何转换，B类普通股的每股应 转换为等于一(1)乘以分数的数量的A类普通股。分子 应为A类普通股的总股数，经该等转换的所有B类普通股的已发行及已发行股份 须根据本‎第 节第4.3(B)节予以转换，其分母应为经该 转换的B类普通股的已发行及已发行股票总数。

(v) 投票。除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有要求外， 只要任何B类普通股仍未发行，本公司未经当时已发行的B类普通股过半数股份持有人事先表决或书面同意，不得以单一类别分别投票修订、 更改或废除本修订及重订证书的任何条文，不论是以合并、合并或其他方式，如有上述修订、 更改或废除，则本公司不得修改、 更改或废止该修订、 更改或废止的条款。 如有上述修订、 更改或废除，本公司不得以合并、合并或其他方式修订、 更改或废除本修订及重订证书的任何条文。B类普通股的优先股或相对、参与、可选或其他或特殊权利 。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可采取 ，无需会议，无需事先通知和表决，如果书面同意，列明所采取的行动，则应 由已发行B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数 ，并应提交 向其主要营业地点，或向公司秘书或保管记录股东议事记录的公司其他高级人员或代理人 送达。 公司秘书或公司另一位高级职员或代理人保管记录股东议事记录的簿册 。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求退回收据 。未经 B类普通股持有人一致书面同意，在法律要求的范围内，立即书面通知采取公司行动, B类普通股持有人如未经 书面同意，且假若该行动是在会议上采取，而该会议通知的 记录日期是由足够数目的B类普通股持有人签署的采取行动的书面同意书送交本公司的日期，则该等持有人将有权获得会议通知。

(c) 分红。在符合适用法律、优先股任何已发行系列的持有人的权利 和本章程第九条规定的情况下，普通股持有人有权在董事会不时宣布从公司合法可用的任何资产或资金中分派股息和其他 股息和其他 股息和其他 分派(以公司现金、财产或股本形式支付)，并应按每股平均分配该等股息和分派。

(d) 公司的清盘、解散或清盘。在符合适用法律的情况下，任何已发行的优先股系列的持有人 的权利以及本章程第九条的规定，在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务 之后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产， 可用于分配给股东。按比例与其持有的A类普通股(按折算基准相对于B类普通股计算 )的股份数量成比例。

第4.4节。 权利、认股权证及期权。本公司有权设立及发行权利、认股权证及认股权，使 其持有人有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文书或董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、 行使次数及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份所收取的代价不得低于其票面价值，则董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、 次及其他条款及条件。

文章 第五章 董事会

第5.1节。 董事会权力。公司的业务及事务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除法规明确授予董事会的权力和权限外，本修订和重新修订的证书或公司章程 (根据“公司章程”)，董事会有权行使所有该等权力及作出本公司可能行使或作出的所有 行为及事情，惟须受本证书及本公司股东采纳的任何附例的条文规限，惟本公司股东其后采纳的任何附例均不会使倘该等附例未获采纳时本会有效的任何董事会过往行为失效，则董事会有权行使该等权力及作出本可由本公司行使或作出的所有该等作为及事情，但须受本修订及重新修订的本证书及本公司股东采纳的任何附例规限，惟本公司股东其后采纳的任何附例均不得使本公司先前有效的任何董事会行为失效。

第5.2节。 人数、选举和任期.

(a) 除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事人数外，本公司的董事人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定 。

(b) 在符合本证书第5.5节的规定下，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为 I类、II类和III类。第一类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第一次股东年会上届满 ；初始第二类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第二次股东年会上 届满； 第一类董事的任期将在本证书生效后的第二次股东年会上届满； 第一类董事的任期将在本证书生效后的第一次股东年会上届满； 第一类董事的任期将在本证书生效后的第二次股东年会上届满； ，首届三级董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第三次股东年会上届满。 本证书修订并重新生效后，第三类董事的任期将于第三次年度股东大会上届满。在随后的每一次公司股东年会上， 从本证书修订和重新生效后的第一次公司股东年会开始 ，在该年度会议上任期届满的该级别董事的继任者的任期为三年或 ，直至选出其各自的继任者并获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或免职。 除本证书第5.5节另有规定外，如果董事人数发生变化，任何增加或减少都应由董事会在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，

减少董事人数 可缩短任何现任董事的任期。董事由普通股股东在年度股东大会上以多数票选举产生。董事会现藉其一项或多项决议案明确授权董事会于本修订及重订证书 (以及该等类别)根据DGCL生效时，将已任职的董事会成员分配至上述类别 。

(c) 除非及除章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。

第5.3条。 新设的董事职位及空缺。除第5.5节另有规定外，因增加董事人数而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，可由在任的其余董事以多数票完全填补，即使低于法定人数，或由唯一留任的董事(而非股东)填补。如此选出的任何董事的任期为新增董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或 免职的限制。

第5.4节。 移除。在本证书第5.5节的约束下，除本修订和重新发布的证书(包括本证书第9.9节)另有要求外，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但前提是必须获得公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票 ，该股东一般有权在董事选举中投票 ，并作为一个类别一起投票。

第5.5条。 优先股--董事。尽管本条第五条另有规定，除非法律另有规定 ，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票时， 有权选举一名或多名董事、任期、空缺的填补、该等董事职位的免任及其他特征 须受本修订及重订证书所载优先股系列的条款(包括 任何优先股指定)所管限，除非 该等条款明确规定，否则该等董事不得包括在根据本细则第V条设立的任何类别内。

第六条附则

为进一步及 但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、 更改或废除该等附例。本章程也可由本公司股东采纳、修订、更改或废除；但条件是，除法律 或本修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)所要求的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决权外，本章程还可由本公司的股东予以采纳、修订、更改或废除；但是，除法律 或本修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)所要求的本公司任何类别或系列股本的持有人的投票外，

本公司的股东应 通过、修订、更改或废除章程， 但公司股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前的任何行为无效，否则，本公司股东必须 以赞成票 通过本公司当时所有已发行股本的多数表决权 ， 一般有权在选举董事时投赞成票 ，并作为一个类别一起投票 ；但进一步规定，本公司股东此后通过的任何章程均不得使本应有效的董事会先前的任何行为失效。 本公司股东一般有权在董事选举中投赞成票 ，并作为一个类别一起投票。

第七条
股东特别会议；书面同意采取行动

第7.1节。 特别会议。在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及 适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，本公司股东召开特别会议的能力特此予以拒绝。除前款规定外， 本公司股东特别会议不得由他人召集。

第7.2节。 提前通知。股东在本公司任何股东大会之前就董事选举和业务提出的股东提名应按章程规定的方式发出预先通知。(br}股东在本公司股东大会之前提出的股东提名和业务事项的预先通知应按照章程规定的方式发出。

第7.3条。 以书面同意的方式采取行动。除根据本修订及重订证书 (包括任何优先股名称)与任何已发行优先股持有人的权利另有规定或厘定外，在完成发售后 本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可由该等股东正式召开的年度会议或特别会议 实施，且除有关B类普通股外，不得经股东书面同意而实施。 除有关B类普通股的股东外，不得经股东书面同意而采取任何行动。 在发行完成后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可通过正式召开的该等股东年会或特别会议进行，且除有关B类普通股外，不得经股东书面同意而实施。

第八条
有限责任；赔偿

第8.1条。 董事责任的限制。公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其 股东承担个人责任，除非公司董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或违反法律，否则公司董事不应因违反董事的受托责任或限制而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反了他或她对公司或其股东忠诚的义务、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或在以后可能被修订。否则，公司董事不应对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非该董事违反了其对公司或其股东忠诚的义务，明知或故意违反了法律，授权非法支付股息、非法购买股票或在今后可能被修订的范围内免除责任或限制。对前款的任何修改、修改或者废止，不得对其造成不利影响。

影响公司董事在本协议项下就上述 修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何 权利或保护。

第8.2节。 赔偿和垫付费用.

(a) 在适用法律允许的最大范围内(如现有的或以后可能修改的)，公司应赔偿 ，并使成为或被威胁成为任何受威胁的、 未决或已完成的任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查(A))的一方或以其他方式参与其中的每个人不受伤害。诉讼“) 由于他或她是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任本公司的董事或高级管理人员期间， 应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人而服务，包括与员工福利计划(”受偿还者“)有关的服务， 此类诉讼的依据是否被指控为以官方身份采取的行动。 在担任本公司的董事或高级管理人员期间， 应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 是否以官方身份进行诉讼在担任董事、高级管理人员、员工或代理期间，或以任何其他 身份，就该受赔人与该诉讼有关的所有责任和损失以及支出(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)承担的所有责任和损失以及支付的任何其他 费用承担的赔偿责任和损失承担的赔偿责任和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为和解而支付的金额)。本公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置前，向受赔方支付 因辩护或以其他方式参与任何诉讼而发生的费用(包括律师费)；但是，在适用法律要求的范围内，只有在最终确定受赔方无权根据本‎条款 第8.2条或其他条款获得赔偿的情况下，受赔方或其代表收到偿还所有垫付金额的承诺后，才可在诉讼最终处置时预付费用 。本‎第8.2条授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同 权利，对于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人并应 使其继承人受益的被赔付人，此类权利将继续存在。, 遗嘱执行人和管理人。尽管本‎第 8.2(A)节有前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿并预支与受赔方提起的诉讼(或其部分)相关的费用。 (或其部分)。

(b) 本‎第8.2条授予任何受赔方的赔偿和垫付费用的权利不应 排除任何受赔方根据法律、本修订和重新签署的证书、 章程、协议、股东或公正董事投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。

(c) 除非法律另有要求，否则公司股东或法律变更对本‎第8.2条的任何废除或修订，或采用与本‎第8.2条不一致的本修订和重新发布的证书的任何其他条款，均仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在有追溯力的情况下提供更广泛的赔偿权利

不应以任何方式削弱或影响在 废除、修订或采纳该不一致条款时存在的任何权利或保护(无论该诉讼在何时受到威胁、开始或完成)，该诉讼是由该废除或修订或 采用该不一致条款之前发生的任何行为或不作为引起的，或与之相关的任何行为或不作为所引起的或与之相关的任何权利或保护，且不得以任何方式削弱或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或通过时存在的任何权利或保护(无论该诉讼最初是在 何时受到威胁、开始或完成)。

(d) 本‎第8.2节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式 向被保险人以外的其他人赔偿和垫付费用的权利。

(e) 在受赔方有权获得由第三方提供的赔偿、垫付费用和/或保险的范围内， (I)公司应是首选的赔付人(即，其对受赔方的义务是主要的，而该第三方对受赔方发生的相同费用或债务的垫付或赔偿义务是次要的 )，(Ii)应要求公司全额垫付费用或赔偿受赔人 所发生的相同费用或债务， (I)本公司应作为第一赔付人(即，其对被赔付人的义务是主要的，而该第三方对受赔人发生的相同费用或债务的垫付义务是次要的)， (Ii)应要求本公司全额垫付费用和开支(包括为履行 判决、妥协和和解而支付的金额，如罚款和罚金、法律或其他费用以及调查或抗辩任何索赔或所谓索赔的合理费用)，在法律允许的范围内，并按照本修订和重新修订的公司注册证书、章程和公司作为一方的协议的要求，而不考虑受赔者 可能对该第三方可能拥有的任何权利，以及(Iii)公司不可撤销的规定。 公司是本公司的一方，但不考虑受赔者 可能对该第三方可能拥有的任何权利，以及(Iii)公司不可撤销地要求支付的费用和费用(包括为履行妥协和和解而做出的判决所支付的金额)，以及(Iii)公司不可撤销地代位求偿或其他任何形式的追偿。上述第三方代表受赔方就受赔方向 公司寻求赔偿的任何索赔进行的垫付或付款 不影响前述规定，该第三方有分摊权，并在该 提款或付款的范围内代位受赔方向本公司追偿的所有权利。(#**$$} =

第九条企业合并要求；存在

第9.1条。 将军。

(a) 本章程第IX条的规定适用于本修订和重新发行的证书生效之日起至本公司初始业务合并完成时终止的期间，除非获得持有当时所有已发行普通股至少百分之六十五(65%)的持有人 的赞成票批准，否则本章程第九条的任何修订不得在初始业务合并完成前生效。 本章程第九条的规定适用于本修订和重新签署的证书生效之日起至本公司初始业务合并完成时终止的期间。 本章程第九条的任何修订在初始业务合并完成前均不生效。

(b) 紧接发行后，公司在发行中收到的一定数额的发售净收益(包括行使承销商超额配售选择权的收益)和指定的某些其他金额

在公司最初提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格注册声明中证券交易委员会“) 于2021年2月23日经修订(”注册声明“)，须存入根据注册声明所述信托协议 为公众股东(定义见下文)利益而设立的信托账户(”信托 账户“)。除为满足公司营运资金需求而提取的金额(以每年500,000美元为限)和/或支付公司税款(“允许提取”)外，信托账户中持有的任何 资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托 账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如公司未能在发售结束后24个月内完成首次业务合并 ，则赎回100%的发售 股份(定义见下文)，或如公司已于发售结束后24个月内签署意向书、原则协议 或初始业务合并最终协议(“完成窗”) ，则赎回首次业务合并的股份，或(Iii)赎回与寻求以下事项的投票有关的股份作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售 股”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，以及 该等持有人是否为本公司的联属公司或本公司的高级管理人员或董事，或上述任何一项的联属公司)， 在本文中称为“公共股东”。

第9.2节。 赎回权。

(a) 在初始业务合并完成之前，本公司应向所有发行股票的持有人提供根据本协议第9.2(B)和9.2(C)节(该等持有人根据该等 节赎回其发行股份的权利，“赎回权”)在初始业务合并完成时赎回其发行股票的机会，并受 节的限制(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利，即“赎回权”)，以相当于 中确定的适用每股赎回价格的现金赎回其发行股票但是，公司不得 赎回或回购发售股票，只要赎回会导致公司的有形资产净值(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3a51-1(G)(1)条(或 任何后续规则)确定)低于$5,000,001(这种限制在下文中称为“赎回限制”)。 尽管有任何规定，根据发售发行的任何认股权证不应有赎回权或清算 分派。

(b) 如果公司根据交易法(或任何后续规则或条例)下的第14A条，通过委托书征集并向证券交易委员会备案 代理材料，提出赎回发行股票，但不是与股东对初始业务合并进行投票的同时，公司应根据第节的规定，在初始业务 合并完成后提出赎回发售股票，但须受合法可供赎回的资金的限制。 如果公司提出赎回发行股票，则应根据第节的规定，在合法可用于该合并的资金的限制下，赎回发行股票。 根据交易法(或任何后续规则或条例)下的第14A条，并向SEC备案 代理材料

9.2(A) 根据交易法(或任何后续规则或条例)下规则13E-4和条例14E的投标要约 (该等规则和条例应在初始业务合并完成 之前开始) ，并应在初始业务合并完成前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并和赎回的基本相同的财务和其他信息 。 该等规则和规则应在初始业务合并完成 之前开始，并应在初始业务合并完成前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并和赎回的基本相同的财务和其他信息 交易所法案(或任何后续规则或条例)(此类规则和条例在下文中称为“委托书征集规则”)，即使投标要约规则不要求提供此类信息；但是， 如果法律规定需要股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司决定 出于业务或其他法律原因将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司 应提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制。 如果法律规定必须进行股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司 应提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制。根据本章程第 节9.2(A)项的规定，本公司根据“委托书征集规则”(而非“投标要约规则”)以相当于根据本节第9.2(B)节下列规定计算的赎回价格的每股价格进行委托书征集。如本公司根据要约收购规则根据要约收购要约赎回发售股份, 根据投标要约向发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格应等于：(I)初始业务合并完成前两个业务 日的信托账户存款总额除以(Ii)当时已发行发行股票总数(包括之前未作为 允许提款向本公司发放的利息)所得的商数。 要约支付给发售股份持有人的普通股每股价格应等于：(I)截至初始业务合并完成前两个业务 日的信托账户存款总额除以(Ii)当时已发行发行股份的总数。如果本公司提议赎回发售的 股票，同时股东根据委托书征集对拟议的初始业务合并进行投票，则向行使其赎回权的发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格(无论 他们投票赞成还是反对企业合并)应等于以下所获得的商数：(A)截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 除以(B)当时已发行的发行股份总数。

(c) 如果本公司根据委托书邀请，在股东对初始业务合并进行投票的同时提出赎回发售股票，则公共股东及其任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“团体”(根据“交易法”第13(D)(3)条的定义)行事的任何其他人，将被限制 就超过15%的发售股份寻求赎回权。 如果公司根据委托书募集，将被限制 与该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见“交易法”第13(D)(3)条)的人，就超过15%的发售股份寻求赎回权。

(d) 如果公司未在完成窗口内完成初始业务合并，公司 应(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的发行股票，但以每股价格为代价，不超过10个营业时间 ，但以合法可用资金为准。/br}如果公司没有在完成窗口内完成初始业务合并，公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的发行股份，但以每股价格为代价。

以现金支付 ，等于(A)当时存入信托账户的总金额(扣除允许提取的金额 减去用于支付解散费用的不超过10万美元的净利息)，包括利息除以(B)当时已发行的发行股票总数 ，根据适用法律，赎回将完全丧失公众股东(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)的权利，以及(Iii)(Iii)除以(B)当时已发行的发行股票总数，赎回将完全丧失公众股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)，并且(Iii)除以(B)当时已发行的发行股票的总数(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散 及清盘，每宗个案均须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他 规定作出规定的责任。

(e) 如果公司提出赎回发行股票，同时股东对初始业务合并进行投票， 公司只有在以下情况下才能完善拟议的初始业务合并：(I)该初始业务合并获得普通股多数股份持有人的赞成票批准 考虑该初始业务合并(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他表决) 和 考虑该初始业务合并(或当时有效的法律或证券交易所规则可能要求的其他表决) 和(

(f) 如果公司根据第9.2(B)节进行投标要约，公司只有在未超过赎回限制的情况下，才应完善拟议的初始业务组合 。

第9.3节。 从信托帐户分发。

(a) 公众股东只有在本协议第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D) 或9.7条规定的情况下才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益，也不得从信托账户获得任何形式的分配，除公众股东外，其他股东不得在信托账户中拥有任何权益或从信托账户中获得任何利益。

(b) 每位未行使赎回权的公众股东应保留其在本公司的权益，并应被视为 已同意将信托账户中的剩余资金释放给本公司，并在向任何行使赎回权的公众股东支付 后，将信托账户中的剩余资金释放给本公司。

(c) 公众股东行使赎回权的条件是该公众股东遵循公司在发送给公众股东的与拟议的初始业务合并有关的任何适用投标要约或代理材料中规定的具体 赎回程序 。应在初始业务合并完成后，尽快支付适当行使赎回权所需的金额 。

第9.4节。 股票发行。在完成公司初始业务合并之前，公司不得 增发

资本 公司股票，使其持有人有权从信托账户获得资金，或就任何初始业务合并、任何业务前合并活动或对本条第IX条的任何修订进行投票。 该资本将使其持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并、任何业务前合并活动或本条款IX的任何修订进行投票。

第9.5条。 与附属公司的交易。如果本公司与与B类普通股所有者有关联的目标业务 或本公司的董事或高级管理人员、本公司或本公司独立董事委员会 进行初始业务合并，应征求作为金融业监管机构成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度看，该业务合并对本公司是公平的 。 本公司或本公司的独立董事委员会 应征求作为金融业监管机构成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，认为该业务合并从财务角度对本公司是公平的 。

第9.6节。 不与其他空白支票公司进行交易。本公司不得与另一家空头支票公司或类似名义经营的公司进行初始业务合并 。

第9.7节。 附加赎回权。如果根据第9.1(A)节对本修订和重新发布的证书进行任何修订，以修改本修订和重新发布的证书的实质内容或时间， 公司有义务规定赎回与初始业务合并相关的发售股票 ，或者如果公司未在完成窗口内完成 初始业务合并，或者就本修订和重新发布的证书中与股东权利或初始合并前有关的任何其他重要条款，则赎回100%的发售股票。 在任何此类修订获得批准后，公众股东应 有机会赎回其发行的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提取的金额后的净额)， 除以当时已发行的发行股票数量。公司提供此类机会的能力受 赎回限制限制。

第9.8节。 Target的最小值。本公司的初始业务合并必须与一项或多项运营业务 一起进行，这些业务的公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产价值的80%(扣除作为允许提款支付的金额 ，不包括任何递延承销佣金金额和信托账户利息的应付税金)，且这些企业的公平市值合计至少为信托账户持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销佣金和 信托账户所赚取利息的应付税款)。

第9.9节。 董事的任免。尽管本修订及重订证书另有规定，在初始业务合并结束前，B类普通股持有人享有选举及罢免任何董事的专有权 ，而A类普通股持有人无权投票选举或罢免任何董事。本节 9.9只能通过有权投票的已发行普通股至少90%的多数通过的决议进行修订。

文章 X

业务合并

第10.1节。 DGCL第203条。该公司将不受DGCL第203条的约束。

第10.2节。 初始业务合并。尽管本修订及重订证书有任何其他规定，任何最初的业务合并均须经董事会多数成员投赞成票，且必须包括董事会 名独立董事的多数(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他投票)。

第10.3节。 企业合并的限制。尽管有第10.1条的规定，公司不得在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东 成为利益股东后的三年内从事任何业务合并 (定义见下文)，除非：

(a) 在此之前，董事会批准了导致股东成为 利益股东的企业合并或交易，或者

(b) 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票(定义见下文)。为了确定已发行的有表决权的股票(但不包括相关股东拥有的已发行的有表决权的股票)，不包括那些 由(I)身为公司董事和高级管理人员的人或(Ii)员工股票计划拥有的 股票，在该员工股票计划中，员工参与者 无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标， 或

(c) 或之后，业务合并由董事会批准，并在 股东的年度或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的公司已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票 。

第10.4节。 定义。就本第X条而言：

(a) “联属“指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人。

(b) “联想，“用于表明与任何人的关系时，是指：(I)任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是其董事、高级管理人员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票20%或以上的 所有者；(Ii)该人在其中至少拥有20%实益 权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似方式担任受托人的任何信托或其他财产

信托 行为能力；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的住所。

(c) “企业合并，“在提及本公司和任何有利害关系的股东时，指：

(i) 本公司或本公司任何直接或间接控股子公司的任何合并或合并(A)与感兴趣的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由感兴趣的股东引起的，并且由于此类合并或合并，第十一条不适用于尚存实体 ；

(Ii){br

(Iii) 导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使， 将可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换成股票的证券 交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票 其中哪些证券在有利害关系的股东成为股份持有人之前已发行；(B)根据第 节下的合并(C)根据支付或作出的股息或分派，或可行使、交换或转换为本公司或任何该等分销证券的附属公司的股息或分派，或可行使、交换或转换为该等股票的证券， 在有利害关系的股东成为该等股票的持有人后，按比例分配予该公司某类别或某系列股票的所有持有人；。(D)根据该公司以相同条款向所有上述股票持有人提出购买股票的交换要约；或。(E)任何发行或但在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的股额中所占的比例，或在地铁公司的有表决权股份中，不得 增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；

(Iv) 涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易，其直接或间接影响 增加本公司或由相关股东拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但 作为

因零碎股份调整或因购买或赎回任何股票而导致的非直接或间接非利害关系股东造成的非实质性变化的结果 ；或

(v) 有利害关系的股东直接或间接(作为 公司股东按比例除外)从公司或任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保或质押(上文第(I)-(Iv)款明确允许的贷款、垫款、担保或质押除外)中获得的任何利益的任何收据。 公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的任何贷款、垫款、担保或质押(上文第(I)-(Iv)款明确允许的除外)。

(d) “控制，“包括条款”控管,” “由以下人员控制“和”在 共同控制下，“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层 和某人的政策的权力。持有公司、合伙企业、未注册协会或其他实体20% 或以上已发行有表决权股票的人应推定 拥有该实体的控制权，在没有相反证据的情况下，应推定为 拥有该实体的控制权。尽管有上述规定， 如果该人出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第X条的目的，作为一个或多个业主的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，而这些业主不单独或作为一个集团 控制该实体，则控制权推定不适用。

(e) “有利害关系的股东“指(除本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的 附属公司外)以下任何人：(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是本公司的关联公司或联营公司，并在紧接拟确定其是否为有利害关系的 股东之前的三年期间内的任何 时间内，曾拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的 股东之前的三年期间内的任何 时间内的任何时间内，拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及但“有利害关系的股东”一词不应包括(A)主要股东或主要股东受让人或包括任何主要股东或主要股东受让人的任何“集团”(按交易法第13d-5条的含义)，或(B)其股份拥有权 超过本文规定的15%限制是公司单独采取任何行动的任何人；但 本条(B)项所指明的人士如其后取得公司额外的有表决权股份 ，则该人即为有利害关系的股东，但如该人并非直接或间接导致进一步的公司行动，则属例外。为确定某人是否为有利害关系的股东，本公司被视为已发行的有表决权股票应 包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括 根据任何协议、安排或谅解，或在转换权利、认股权证或期权行使或其他情况下可发行的本公司任何其他未发行股票。

(f) “物主，“包括条款”自己人“和”拥有，“在与任何股票 一起使用时，指个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：

(i) 直接或间接实益拥有此类股票；或

(Ii) 有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式，获得该股票(无论该权利是立即可行使的，还是只能在经过一段时间后才可行使)；但条件是，在被投标的股票被接受购买或被接受之前，任何人不得被视为根据该 人或该人的任何关联公司或联系人提出的投标或交换要约而投标的股票的所有者。或(B) 根据任何协议、安排或谅解对该股票进行表决的权利；但如果该股票的表决协议、安排或谅解完全源于对10个或更多人的委托或征求同意而给予的可撤销委托书或同意，则该人不应被视为 该人有权投票的股票的所有者； 或

(Iii) 与 直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人士就收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述可撤销的 委托书或同意投票除外)或出售该等股票的目的订立任何协议、安排或谅解。

(g) “人“指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(h) “库存“对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权 权益。

(i) “主要股东“统称为(I)发起人、(Ii)小James H.Greene，以及(Iii)本定义第(I)至(Ii)款所指人员的任何关联公司或继任者。

(j) “主要股东受让人指从主要股东手中获得公司有表决权股票的任何人(与公开发行股票相关的除外)，并由主要股东以书面指定为“主要股东受让人”。

(k) “有表决权的股票“指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

第十一条
公司商机

在法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL第122(17)条)，公司机会原则或任何其他类似的 原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司， 并且公司放弃任何

本公司的董事或高级管理人员 或其各自的任何附属公司将向本公司提供他或她可能知道的任何此类公司机会，但公司机会原则仅适用于 公司的任何董事或高级管理人员，仅适用于仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份向其提供的公司机会，而此类机会是公司依法和合同允许进行的 ，并将根据合同的规定提供给 公司的任何董事或高级管理人员。 公司的任何董事或高级管理人员将向公司提供他或她可能知道的任何此类公司机会，但公司机会原则仅适用于 公司的任何董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员的身份提供的公司机会，而此类机会是公司依法和合同允许进行的在不违反任何法律义务的情况下，该董事或高级管理人员被允许将该机会 转给公司。

第十二条
修改修改后的公司注册证书

本公司 保留随时和不时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款，以及在 生效时由特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式进行添加或插入； 本公司保留随时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书(包括任何优先股指定)中所包含的任何条款，以及 当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利；且，除第VIII条所载者外，本经修订及重订证书(现形式或其后经修订)授予股东、 董事或任何其他人士的任何性质的一切权利、优惠及特权均 在本第XII条保留的权利的规限下授予 ，但本经修订及重订证书的第IX条仅可按其中所规定予以修订 。

第十三条
某些诉讼的独家论坛

第13.1条。 论坛。在符合本第13.1条最后一句的前提下，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择另一个法庭 ，否则特拉华州衡平法院(衡平法院“)是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生 诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何 董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)声称 根据任何规定对公司、其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。(br}任何股东(包括实益所有人)可以提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反公司或公司股东的受托责任的诉讼；(Iii)声称根据任何规定向公司、其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼或(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼 受内部事务原则管辖，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但(A)衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意 )送达该股东的律师 则不在此限；或(Iv)任何针对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼 ，如果提起诉讼的股东在特拉华州以外提起诉讼，将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方除外(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物 。尽管如此，

如上所述， (I)本‎第13.1条的规定将不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非本公司书面同意 选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提出的任何申诉的独家法院。

第13.2条。 同意司法管辖权。如果任何诉讼标的立即在上述第13.1条的范围内 ，则以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)。 如果诉讼标的直接属于上述‎第13.1条的范围， 则以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)。该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州的州法院和联邦法院 对任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以立即执行上述‎第13.1条 (“金融服务委员会强制执行行动”)，以及(Ii)在任何此类FSC 强制执行诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而采取的强制执行行动。任何个人或 实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已收到 通知，并同意本第十三条的规定。

第十四条
可分割性

如果本修订和重新发布的证书的任何条款或条款(或其任何部分)因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，(I)此类条款在任何其他情况下以及本修订和重新发布的 证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新发布的任何段落的每一部分)在任何其他情况下的有效性、 合法性和可执行性(包括但不限于，本修订和重新发布的证书中任何一段的每一部分)在任何其他情况下的有效性、 合法性和可执行性(包括但不限于，本修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分非法或不可执行，本身并不被认定为无效、非法或不可执行)，且此类规定适用于其他个人或实体和情况的 不得因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)本修订和重新签署的证书的条款 (包括但不限于包含任何此类无效、非法或不可强制执行的条款的本修订和重新发布的证书 的任何段落的每一部分)应被解释为允许本公司保护以下条款： ；(Ii)本修订和重新发布的证书的条款(包括但不限于包含任何此类无效、非法或不可执行的条款的本修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分)应被解释为允许公司保护员工和代理人在法律允许的最大范围内免除其忠实服务或为 公司的利益承担的个人责任。

[签名页 如下]

兹证明， Bilander Acquisition Corp.已于上述最初规定的日期以其名义并代表其 由授权人员正式签署并确认本修订和重新签署的证书。

[修改并重新注册的公司证书的签字页 ]