附件1.1

1500万套

比兰德收购公司(BILANDER Acquisition Corp.)

个单位，每个单位由一股A类普通股组成，
面值0.0001美元，一张认股权证的四分之一

承销协议

2021年7月15日

摩根士丹利股份有限公司
百老汇1585号
纽约，纽约10036

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

华尔街60号

纽约，纽约10005

Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

比兰德收购公司，特拉华州的一家公司 (根据本协议(“本协议”)所载条款及条件，本公司(“本公司”)建议 向阁下及(如适用)本协议附表一所列数间承销商(统称为“承销商”)发行及出售合共15,000,000股本公司(“公司证券”)的单位(“单位”) 。

本公司还建议，如果 代表已决定行使本协议第二节授予承销商的购买该等证券的权利，本公司将向承销商发行和出售不超过2,250,000个单位(“附加证券”)。 公司证券和附加证券以下统称为“证券”。对于 在附表I中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表应 指作为承销商的您，术语承销商应根据上下文需要表示单数或复数。

每个单位包括一股本公司A类普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份 公司可赎回认股权证的四分之一，每份完整认股权证持有人在行使认股权证时有权购买一股普通股(每股该等股份， 股“股份”)。单位内包括的股份(“公开股份”)及认股权证(“公开认股权证”) 在招股说明书日期(定义见下文)后第52天(或如该 日期不是营业日，则为下一个营业日)前不得分开交易，除非代表通知本公司他们决定容许较早 分开交易，但须受以下条件规限：(A)本公司编制反映本公司收到 的经审核资产负债表。(B)该经审核资产负债表已向证券交易委员会(“委员会”)提交本公司以8-K表格或类似表格提交的现行报告，其中包括该经审核资产负债表 ，及(C)本公司已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。每份完整公共认股权证行使后，其持有人有权在本公司首次业务合并(定义见下文)完成后三十(30)天至十二个 (12)个月期间内，按每股11.50美元的价格购买一股股票，该期间由本公司首次业务合并(定义见下文)完成后三十(30)天开始，至初始业务合并完成之日 或更早的五年周年日或更早的赎回日终止。提供, 然而，，根据认股权证协议(定义见下文)，

公开认股权证 将在单位分离后发行，并且只有整个公开认股权证进行交易。本文所使用的“业务合并” 一词(如招股说明书中更全面地描述)是指与涉及本公司的一个或多个业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。

本公司已于2021年7月15日与作为受托人的美国股票转让信托公司(“AST”)签订了投资管理 信托协议，该协议实质上与登记声明(定义见下文)附件10.3中的表格(“信托协议”)相同。 据此，发行所得收益(定义见下文)和出售私募认股权证所得收益 (定义见下文)将存入并存放在美国的信托账户(“信托账户”)，用于公司、承销商和公司证券及附加证券的持有人(如果发行并在发行时)的利益。

本公司已与作为认股权证代理人的AST就本公司的公开认股权证、私募认股权证及若干 认股权证订立认股权证协议(日期为 )， 本公司可向保荐人(定义见下文)或本公司的高级职员及董事发出该等人士向本公司作出的营运资金贷款(“营运资金认股权证”) ， 其实质上与提交的格式相同。 本公司已于本协议日期就本公司的公开认股权证、私募认股权证及若干 认股权证订立认股权证协议。根据 ，AST将担任与公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使有关的认股权证代理 。

本公司已于2021年2月11日与特拉华州一家有限责任公司Bilander Holdings，LLC(“发起人”)订立证券认购 协议， 作为注册说明书附件10.5提交(“方正股份认购协议”)，据此，发起人 购买本公司合共4,312,500股B类普通股，每股面值0.0001美元(该等股份 为“创办人”B类普通股)。保荐人最多可没收750,000股方正股票 ，具体取决于承销商未行使购买额外证券的权利的程度 。2021年4月30日，本公司对创始人股票进行了4：3的拆分，共产生5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，其中5,683,332股由发起人持有，66,668股由公司高管和董事提名人持有。于2021年5月12日，本公司提名Janetschek先生为董事，并向他分配16,667股B类普通股，导致保荐人持有5,666,665股B类普通股。方正股份与公开股份大致相似 ，但如注册声明、出售时间招股说明书(定义见下文)及 招股说明书所述。

保荐人已与李·柯克帕特里克、斯科特·W·瓦格纳、达伦·汤普森和亚历克西·A·威尔曼分别签订了一份日期为2021年2月19日的证券转让 协议，根据该协议，保荐人将12,500股创始人股票转让给李·柯克帕特里克、斯科特·W·瓦格纳、达伦·汤普森和亚历克西·A·威尔曼 (均不得没收)。2021年4月30日，本公司对创始人股票进行了4：3的拆分，产生总计5,750,000股B类普通股，面值为0.000075，66,668股，分别由Lee Kirkpatrick、Scott W.Wagner、Darren Thompson和Alexi A.Wellman持有。2021年5月12日，保荐人与William Janetschek签订了一份证券转让协议，日期为2021年5月12日 ，根据该协议，保荐人向Janetschek先生转让了16,667股方正股票(均不受 没收)。公司高级管理人员和董事提名人总共持有83,335股B类普通股。

本公司已与保荐人订立私募认股权证购买协议，日期为2021年7月15日，实质上以登记 声明附件10.6的形式订立(“私募认股权证购买协议”)，根据该协议，保荐人同意购买 合共3,500,000份本公司认股权证(或如全部行使承销商的超额配售选择权，则购买3,800,000份认股权证)， ，保荐人同意购买 合共3,500,000份本公司认股权证(或3,800,000份认股权证，若全部行使承销商的超额配售选择权 )。“搜查证”)。私募认股权证与 公开认股权证大体上相似，但如注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述。

本公司已于2021年7月15日与先前向承销商确认的某些远期购买者(“远期购买者”)签订了远期购买协议，协议的形式大致如下： 截至2021年7月15日，本公司已与承销商确认的某些远期购买者(“远期购买者”)签订了远期购买协议。

作为注册声明附件10.8(每个均为“远期购买协议”)提交的，根据该协议，远期购买者 同意以每股10.00美元的收购价购买总额至少50,000,000美元的普通股股份(该等 普通股或其他股权证券，“远期购买证券”)，以私募方式进行， 将在本公司最初的业务合并结束的同时结束该等非公开配售。在此基础上，远期购买者 同意以每股10.00美元的收购价购买总额至少50,000,000美元的普通股股份(该等 普通股或其他股权证券，简称“远期购买证券”)。远期购买者在远期购买协议下的承诺 受远期购买协议中描述的某些条件的约束。

本公司已于2021年7月15日与保荐人及本公司若干高级管理人员及董事订立登记及 股权协议，该协议的实质内容为登记声明附件10.4所载表格(“登记权协议”)，根据该协议，本公司已(其中包括)授予有关创办人股份、远期购买证券(包括任何普通股或其他股权证券)、转换后发行或可发行的任何证券或任何其他证券的若干登记权。 本公司已根据该协议授予创办人股份、远期购买证券(包括任何普通股或其他股权证券或转换后可发行或可发行的任何其他股权证券)的若干登记权。营运资金认股权证及方正股份相关股份、私人配售认股权证及营运资金认股权证(营运资金认股权证实质上与私人配售认股权证相似)。

本公司已安排保荐人及本公司每位高级职员及董事于2021年7月15日正式签立并 递交一份函件协议， 其格式大致与注册声明附件10.2所载表格(“内幕函件”)相同。

本公司已根据修订后的1933年证券法及其规则和条例(统称为“证券法”)的规定，编制并向证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书(第333-253419号文件)，其中包括与证券有关的招股说明书。在证监会根据证券法宣布生效时修订的注册声明(宣布生效的日期和时间，“生效日期”)，包括证物和附表， 以及在根据证券法规则430A宣布生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有)(“规则430A信息”)，以下称为“注册 声明”。如果本公司已根据证券法第462(B) 条(“第462条注册声明”)提交一份简短的注册声明以注册额外的单位，则本文中提及的术语“注册 声明”应被视为包括该第462条注册声明。在签署和交付本协议后，公司将根据证券法第430A条和第424(B)条 的规定，立即编制并提交与证券相关的招股说明书。 本公司将根据证券法第430A条和第424(B)条 的规定编制并提交与证券相关的招股说明书。首次用于确认证券销售的招股说明书(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的招股说明书)在下文中称为“招股说明书”。

就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法第405条规定的含义，“初步招股说明书” 是指在根据证券法 注册声明生效之前使用的每份与证券有关的招股说明书，以及每份省略规则430A的招股说明书在本协议生效后、在本协议签署和交付之前使用的信息，“销售时间招股说明书”是指注册 中包含的初步招股说明书。“广泛可用的路演”是指根据证券法(br}Act)第433(H)(5)条规定的、向任何人不受限制地提供的“真正的电子路演”。此处使用的术语“注册说明书”、“初步 招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括自本说明书日期起以引用方式并入其中的文件(如果有)。

1. 公司的陈述和保证。本公司向承销商陈述、保证并同意以下事项：

(A) 注册声明已根据证券法生效；没有暂停注册声明生效的停止令 ，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补编的命令，也没有根据证券法第8A条就上述任何目的或根据证券法第8A条提起的诉讼 在证监会面前悬而未决或据本公司所知受到委员会的威胁；公司已遵守每项请求(如果有)

(B) (I)注册声明在生效时不包含，并且经修订或补充(如果适用)将不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)注册声明在生效时在所有重要方面都符合证券法 ，(I)注册声明在生效时不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性；(Ii)注册声明在生效时在所有重要方面都符合证券法， (Iii)作为最初提交的注册说明书的一部分或根据证券法第424条提交的、或根据证券法第424条提交的每份初步招股说明书，在提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法、(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充条款，在提交给证监会时，将在所有重要方面遵守证券法，(V)在每次出售与发行相关的证券时， 在截止日期(如本文第4节所定义)和任何选项 截止日期(如本章第2节所定义)，任何单独的水域测试通信(如本文第1(QQ)节所定义) 不会也不会与注册声明、销售招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突， 并且在所有重要方面都符合证券法，(Vi)在每次出售与以下相关的证券时在截止日期和任何期权截止日期，(A)销售招股说明书的时间，和(B)与销售招股说明书一起考虑的任何单独的书面测试-水域通信，均不包含、包含或将包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏, 遗漏或将遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实， 鉴于陈述是在何种情况下作出的， 不具有误导性，(Vii)每个可广泛获得的路演(如果有)在与销售说明书的时间一起考虑时，不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，鉴于它们是在 情况下作出的，不具有误导性和(截至发行日期 ，在根据证券法第424条向委员会提交任何文件时，在截止日期或在任何期权截止日期 ，包含、包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实，根据陈述的情况， 不具有误导性，但本款规定的陈述和保证不具有误导性。销售招股说明书或招股说明书的时间，根据承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息 ，明确供第9(B)节所述在其中使用。

(C) (I)在提交注册声明时，(Ii)截至本协议日期和(Iii)截至截止日期， 公司过去、现在和将来都是不符合资格的发行人(定义见证券法第405条)。本公司未准备或使用 任何免费撰写的招股说明书。

(D) 本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-A(档案号：001-40426)的注册说明书，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、公开股份及 认股权证，该等登记于本条例生效日期生效。单位、公开股份及公开认股权证已获授权在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须有正式发行通知及分派令人满意的证据 ，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

(E) 本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，并有公司权力和授权拥有或租赁其物业，并按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述开展业务，以及签订本协议、信托协议、认股权证协议、创始人股份认购协议、私募认股权证购买协议、“交易协议”)，并进行 因此而预期的交易；本公司具备作为外国公司处理业务的正式资格，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉， 除非不具备此类资格或良好的信誉不会是合理的预期(单独或总体)， (I)对公司的运营或前景的状况(财务或其他)、收益、业务、财产、流动资金或业绩 造成重大不利影响

公司不承担任何责任， 无论是否在正常业务过程中发生，或(Ii)阻止或实质性干扰本协议中预期的交易的完成 (前述条款(I) 和(Ii)所述的任何此类影响或任何此类预防或干扰的发生在本文中称为“重大不利影响”)。

(F) 承销协议已由本公司正式授权、签署及交付。

(G) 每项交易协议(承销协议除外)均已由本公司正式授权、签立及交付，并为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但 因其强制执行能力可能受不时生效的影响债权人权利的 法律及一般适用的衡平法原则(“强制执行例外情况”)所限制。

(H) 方正股份认购协议及私募认股权证购买协议均已由保荐人正式授权、 签署及交付，并为保荐人的有效及具约束力的协议，可根据其条款 对保荐人强制执行，但其可执行性可能受强制执行例外情况的限制。

(I) 本公司、保荐人和本公司每位高管、董事和董事提名人签署的内幕信件， 已分别由本公司、保荐人和据本公司所知的每位该等高管、董事和董事被提名人正式授权、签署和交付，是本公司、保荐人和(据本公司所知)每位该等高管、董事和董事被提名人分别可强制执行的有效和有约束力的协议。 本公司、发起人和本公司的每位高管、董事和董事被提名人已分别正式授权、签署和交付。 本公司、发起人和每位该等高管、董事和董事被提名人均可强制执行。 据本公司所知，每名该等高管、董事及董事被提名人将分别根据其条款 ，但其可执行性可能受可执行性例外情况限制的情况除外。

(J) 本公司拥有注册说明书、销售招股说明书及“实际”栏下题为“资本化”的招股说明书部分所载的授权、已发行及未偿还资本化(根据本协议，后续发行(如有)的 除外)。(J) 本公司拥有注册说明书、出售招股说明书及题为“资本化”的招股说明书标题为“实际”一栏所载的授权、已发行及未偿还资本化。

(K) 本公司所有已发行及未发行证券均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款且毋须评估； 且该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利 。本公司已发行及未偿还证券的要约及出售，无论是根据证券法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分根据该等证券购买者的陈述及担保，均获豁免遵守该等登记要求的所有相关 倍。本公司已发行证券的持有人 无权优先认购或其他权利认购该证券；除 销售招股说明书及招股说明书所载外，本公司并无未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或 将任何责任转换为任何证券或以任何证券交换本公司股份或其他所有权权益的权利。

(L) 自本公司成立至本公司成立之日(包括该日)，本公司或由其或代表本公司或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士 从未出售本公司证券，但在各注册声明、销售时间招股章程及招股章程中披露的 除外。

(M) 该等证券已获正式授权，当承销商根据 本协议以付款方式发行及交付该等证券时，该等证券将被有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，根据其条款可对本公司强制执行 ，但其可执行性可能受可执行性例外情况所限制。

(N) 公开股票已获得正式授权，当承销商根据本协议发行和交付证券付款时，该股票将有效发行、全额支付和免税。 (N) 当承销商根据本协议发行和交付证券时，公开股票将被有效发行、全额支付和免税。公开股份持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任，而公开股份的发行将不受任何优先认购权 或其他类似权利的约束。

(O) 当公开认股权证根据本协议由承销商按照《证券付款担保协议》规定的方式发行和交付时，将正式发行和交付，并将构成 本公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对本公司强制执行，但其可执行性可能受到 可强制执行例外情况的限制。

(P) 可于行使公开认股权证及私人配售认股权证时发行的股份已获正式授权及预留于行使时发行 ，当根据公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)及认股权证协议的条款发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。(P) 根据公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)及认股权证协议的条款，可于行使公开认股权证及私人配售认股权证时发行的股份已获正式授权及预留以供发行。该等股份的持有人 不会也不会因为持有该等股份而承担个人责任；发行该等股份并非 ，亦不会受任何优先认购权或其他类似权利的约束；而授权、 发行及出售该等股份所需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。

(Q) 方正股份转换后可发行的股份已获正式授权并预留于转换时发行 ，当按照本公司B类普通股条款发行及交付时，将属有效发行、缴足 股款及不可评估。该等股份的持有人不会亦不会因持有该等股份而承担个人责任； 该等股份的发行不会亦不会受到任何优先认购权或其他类似权利的限制；而 为授权、发行及出售该等股份而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。

(R) 当保荐人根据私募认股权证购买协议以认股权证协议规定的方式发行及交付私募认股权证 时，认股权证将正式发行及交付，并将构成本公司的有效 及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性 可能受到可强制执行例外情况的限制 除外。

(S) 远期购买证券已获正式授权，当本公司签立及会签，并根据远期购买协议根据承销商付款发行及交付 时，该等远期购买证券将获有效发行、悉数支付及免评税。

(T) 本公司并无违反或违约(亦未发生任何事件，如经通知或逾期 ，会导致任何债务持有人(或代表该持有人行事的人 )有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务) (I)本公司经修订及重述的证书会导致任何违反或违反、构成违约或给予任何债务持有人(或代表该持有人行事的人 )任何违反或违反该等债务的权利。 (I)本公司经修订及重述的证书，将会导致违反或违反该等债务，或构成违约或给予该等债务持有人(或代表该债务持有人 的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利(Ii)任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或其为当事一方或其或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何 许可证、租赁、合同或其他协议或文书；(Iii)任何法规、法律、规则或条例；或(Iv)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对本公司或其任何资产具有管辖权的机构的任何判决、命令或法令除上文第(Ii)或(Iv)款的情况外，任何此类违规、违规或过失，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(U) 本公司签署和交付每份交易协议和内幕信件，履行其在本协议和内幕信件项下的义务，以及完成本协议或因此拟进行的交易，不会也不会与 冲突、导致违反或违反或构成违约 ，也不会构成任何事件(经通知亦不会构成失效)

任何债务或其他融资工具的持有人(或代表该持有人行事的人)有权要求回购、赎回或偿还全部或(br}该等债务或其他融资工具的一部分)任何适用法律或公司注册证书 或本公司章程或对本公司具有约束力的任何协议或其他文书中对本公司具有重大意义的任何条款，或 该等债务或其他融资工具的任何条款，或构成违约，或给予该等债务或其他融资工具的持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或 该等债务或其他融资工具的一部分，或构成违约 ，或给予该持有人权利要求回购、赎回或偿还该等债务或其他融资工具的权利对本公司具有管辖权的机构或法院，且不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权 或任何政府机构、机构或法院的命令或资格或备案，以及 公司履行任何交易协议或内幕信函项下的义务或完成此处或由此预期的交易 ，除非(I)各州的证券或蓝天法律可能要求与要约和销售相关的 公司(“FINRA”)， (Iii)纳斯达克证券在纳斯达克上市的正常过程中要求的任何上市申请和相关同意或任何通知 或(Iv)根据证券法第424(B)条向证监会提交的文件。

(V) 于注册说明书、销售章程及招股章程分别提供资料的日期后，本公司的状况(财务或其他)、盈利、业务、物业、流动资金或营运或前景的业绩或前景并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 。

(W) 目前并无法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司、 保荐人或其各自的董事、董事被提名人或高级管理人员为一方或本公司或 保荐人的任何财产均受(I)本公司或 保荐人的任何财产所涉及的法律或政府法律程序待决或威胁：(I)注册说明书、出售招股章程及招股章程在所有重要方面均准确描述的程序，以及不会个别或合计合理预期的程序除外(二)登记说明书、售股说明书或招股说明书中需要说明但未作说明的；且无任何法规、法规、合同或其他文件需要在注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中描述 ，或作为证物提交给注册说明书 ，但未按要求进行描述或归档(且销售招股说明书在所有重要方面均包含对招股说明书中所含上述事项的相同描述)。

(X) 本公司并不需要，在各注册说明书所述证券的发售及出售及其所得款项的运用生效后，出售招股章程及招股章程的时间将不会被要求注册为 该词在经修订的1940年投资公司法(“投资 公司法”)所界定的“投资公司”。

(Y) 除出售招股章程及招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法就本公司任何证券提交注册 声明，或要求本公司将该等证券 包括在根据注册声明登记的证券内。(Y) 除销售招股章程及招股说明书所载者外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司就本公司任何证券提交注册 声明或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明注册的证券内。

(Z) (I)本公司、保荐人、本公司任何董事、董事被提名人、高级管理人员或雇员或保荐人，或据本公司所知，本公司的任何关联公司、本公司或保荐人的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款、给予或接受 金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何实体行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以 影响官方行为，或向任何违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和 条例(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反腐败法的人(Ii)本公司、保荐人，以及据本公司所知，本公司的高级职员、董事、董事提名人、代理人、

员工 及其附属公司和保荐人已遵守适用的反腐败法律开展业务，并已制定 并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守；以及(Iii)本公司不会直接或间接将发售所得 用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或其他

(Aa) 本公司和发起人以及据本公司所知，本公司的其他关联公司的业务一直并一直严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》 ，提供拦截和阻挠恐怖主义法(美国爱国者法)、1970年《货币和外国交易报告法》所需的适当工具， 。(A) 本公司和发起人以及据本公司所知，本公司的其他关联公司一直在严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》 和《1970年货币和外国交易报告法》。保荐人和本公司的其他关联公司进行 由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的业务、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不在涉及本公司、保荐人或(据本公司所知)本公司的其他关联公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前就反洗钱法采取任何行动、起诉或进行任何 诉讼或进行任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼，或 向涉及本公司、发起人或(据本公司所知)本公司的其他关联公司的任何仲裁员提起诉讼或诉讼。

(Bb) (I)本公司、发起人、本公司的任何董事、董事被提名人、高级职员或雇员或发起人，或据本公司所知，本公司或发起人的任何代理人、代表或附属公司都不是个人或实体(“个人”) ，或由以下一人或多人拥有或控制：

(A) 由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的标的(统称为 “制裁”)，或

(B) 位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发行所得资金，也不会将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士 ：

(A) 为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(B) 将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。

(Iii) 本公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。 该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。 本公司没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易。^,

(Cc) 在每个注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(I)本公司未产生任何直接或或有任何重大责任或义务，也未进行任何 重大交易；(Ii)本公司未购买任何未偿还股本，也未宣布、支付或以其他方式就其股本作出除普通股息和习惯股息以外的任何 股息或分派；及(Ii)本公司未购买任何未偿还股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出除普通股息和习惯性股息以外的任何股息或分派；及

(Iii) 本公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于注册说明书、销售招股章程及招股章程中分别描述的情况 除外。(Iii)本公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但分别于各注册说明书、销售招股章程及招股章程中所述的 除外。

(Dd) 本公司拥有或租赁目前开展业务所需的所有物业。

(Ee) 据本公司所知，与本公司员工之间不存在或即将发生重大劳资纠纷。

(Ff) 本公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，本公司尚未收到任何与撤销或 修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利决定、 裁决或裁决的标的，则该等证书、授权或许可证将单独或整体产生重大不利影响。 本公司拥有开展业务所需的所有证书、授权和许可证，并且本公司尚未收到任何与撤销或 修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。

(Gg) 每份注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附注和附表，符合证券法适用的会计要求， 公平地反映了本公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和所示期间的现金流量 ，该等财务报表的编制符合美国公认的会计原则 (“美国每份注册报表、出售时间招股章程及招股章程所载 的其他财务资料乃根据本公司的会计记录而编制，并公平地列载其所载资料。证券法没有要求 将财务报表(历史或形式) 包括在未按要求包括的注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 中。本公司不参与任何表外交易、安排、债务(包括或有 债务)，或与未合并实体或其他个人的其他关系，这些交易、安排、债务或其他关系可能会对本公司的财务状况、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大的当前或未来影响。每份注册说明书、 销售时间招股说明书及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信 可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(Hh) WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)已认证本公司的某些财务报表，并 就注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中包含的本公司经审计财务报表和附表 ，是证券法和公众公司会计监督委员会(联合 )通过的适用规则和条例 所指的与本公司有关的独立注册会计师事务所。 WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)已认证本公司的某些财务报表，并提交了关于本公司的经审计财务报表和时间表的报告。 销售招股说明书和招股说明书 所指的关于本公司的独立注册会计师事务所

(Ii) 在交易法第13a-15(E)条要求的范围内，公司将维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以保证(I)交易是按照管理层的一般或具体 授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计准则 编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定 授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。

(Jj) 公司将保持有效的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15和15d-15所定义)，旨在确保公司根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且

累积 ，并视情况传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关披露的决定。

(Kk) 除各注册声明、出售时间招股说明书及招股章程所述外，本公司于本注册日期前六个月期间并无 出售、发行或分销任何证券，包括根据证券法规则 第144A条或证券法D或S规例进行的任何销售。

(Ll) 本公司或其任何附属公司在本协议日期之前均未提出任何证券要约或出售，而该等证券是根据证券法 要求与根据注册声明 发行及出售证券“整合”的。

(Mm) 截至本协议日期，本公司已提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单 或已请求延期 (除非未单独或合计提交不会造成重大不利影响) 并已支付所有需要缴纳的税款(不单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外) 除非目前出于善意进行竞争，且已在公司财务报表中为其建立了美国通用会计准则(GAAP)所要求的充足准备金)，且未确定对公司不利的税项亏空 ，且未发现任何税项亏空(本公司也不知晓或知晓任何可合理地 确定为对公司不利的税项亏空，且可合理预期单个或合计税项将会产生)重大 不利影响。 税项亏空对本公司造成重大 不利影响(本公司也不知晓或知晓任何可合理确定为对本公司不利的税项亏空，且可合理预期单个或合计税项将产生) 不利影响。

(Nn) 涉及本公司或发起人，或据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事或董事被提名人的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或在其面前的任何诉讼、诉讼或法律程序均无悬而未决，或(br}据本公司所知， 可合理预期会对本协议的履行或本公司拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)除注册说明书所载或预期外，出售招股说明书及 招股说明书(不包括其任何附录)的时间。

(Oo) 根据美国联邦 法律或任何州的法律或其任何行政区或任何非美国司法管辖区的法律，不需要 支付与本协议的签署和交付或公司发行或销售证券相关的转让、印花、发行、注册、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。

(Pp) 自首次向证监会提交注册声明之日起(或者，如果较早，则为 公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通信的人参与的第一个日期)至此日期 ，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，且本公司一直是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，这一点在证券法第2(A)节中被定义为“新兴成长型公司”(“新兴 成长型公司”)。

(Qq) 本公司(I)未单独与代表以外的任何人进行任何试水通信 经代表同意与被合理认为是证券法第144A条 所指的合格机构买家的实体或证券法 501条所指的认可投资者的机构进行任何测试，以及(Ii)未授权代表以外的任何人从事测试-本公司再次确认，已授权代表代表其进行水域检测通信 。除本合同附表III 所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试-水域通信。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。“书面测试-水域通信” 指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。

(Rr) 仅就经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)一直适用于本公司而言， 本公司没有、也没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款。 公司已采取一切必要行动，以确保其遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有生效条款 ，并要求公司遵守这些条款。

(Ss) 本公司本身或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员或董事(在适用时)以及紧随本公司 将会遵守纳斯达克市场规则5605的生效日期之后，并无未能遵守(视情况而定)及紧随其后的任何高级职员或董事。此外，本公司本身或(据本公司所知)本公司任何高级职员或董事并无未能(在 适用时)及紧接生效日期后未能遵守纳斯达克市场规则所载的纳斯达克证券市场有限责任公司公司管治规定的分阶段规定及所有其他 规定。

(Tt) 除在注册说明书、出售招股章程及招股章程中披露外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售本协议项下证券所得款项 用于偿还欠任何承销商的任何联属公司的任何未清偿债务。(Tt) 本公司与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售本协议项下证券所得款项 用于偿还欠任何承销商任何联营公司的任何未偿还债务。

(Uu) 保荐人填写的调查问卷(“调查问卷”)以及据 公司所知的公司高级管理人员和董事提供给承销商的所有信息均真实无误，公司 未意识到任何可能导致保荐人或 公司高级管理人员和董事填写的调查问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(Vv) 除在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中披露外，在本协议日期之前， 公司没有确定或选择任何具体收购目标，也没有，据其所知，也没有任何人代表公司发起， 截至截止日期，公司或代表公司的任何人都不会：(I)与任何预期收购目标进行接触，或进行任何正式或其他形式的实质性讨论或 聘请或聘请任何代理或其他代表进行任何研究、调查、评估或类似活动，以确定、 找到或联系任何合适的收购候选人。

(Ww) 除各注册声明、出售时间招股说明书及招股章程中所述外，本公司、保荐人或其各自的联属公司，或本公司任何高级人员或董事就出售本协议项下的证券或任何其他安排、协议或谅解 支付经纪佣金或找寻人佣金、咨询、 发起或类似费用的索赔、 付款、安排、合同、协议或谅解不存在任何索赔、 付款、 安排、合同、协议或谅解， 本公司、保荐人或其各自的联属公司或本公司任何高级管理人员或董事就出售本章程项下的证券或任何其他安排、协议或谅解 这可能会影响保险人的赔偿，如FINRA所确定的 。

(Xx) 除各注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述外，本公司未 直接或间接支付(现金、证券或FINRA行为规则和补充材料第01条第 5110(J)(22)条规定的任何其他形式的“承销补偿”)：(I)向任何人支付找回费、咨询费或其他费用，为本公司募集资金或者向本公司介绍向本公司募集资金或者 提供资金的人员的对价；(Ii)据本公司所知，已被FINRA接受为 FINRA(“成员”)成员的任何人；或(Iii)据本公司所知，在登记声明最初提交日期前180天内与任何成员有任何直接或间接 从属关系或联系的任何个人或实体， 但根据本协议向承销商支付的款项除外

(Yy) 除注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中所述外，在注册说明书初始提交日期前180天至生效日期止的期间内，会员和/或与会员有关联或关联的任何人 均未提供任何投资银行业务，向本公司提供财务咨询和/或咨询服务。 本次发行中的参与成员(定义见FINRA规则5110(J)(15))均未获得与未按照本公司与参与发行的 成员之间的协议条款完成的先前建议公开发行相关的任何承销补偿。

(Zz) 除向代表提供的FINRA问卷披露外，本公司任何 类别证券(不论是已登记或未登记的债权或股权，不论收购时间或来源 )(任何该等个人或实体，“公司联属公司”)的高级管理人员、董事或实益拥有人均不是参与发售的成员。

(Aaa) 除注册说明书、出售时间招股章程及招股章程各部分所述外，本公司不会向任何成员或任何与成员有联系或联系的人士支付 出售证券所得款项(不包括出售招股说明书及招股章程所披露的承销赔偿)。

(Bbb) 本公司并未在首次提交注册声明日期前180天内，直接或间接向任何可能参与发售的成员(包括该参与成员的任何关联公司或联系人士，以及该参与成员的任何直系亲属(定义见 ))直接或间接发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

(Ccc) 除向保荐人发行证券外，除向保荐人发行证券外，在首次提交注册说明书日期前180天至本协议日期止的180天期间内私下发行本公司证券的任何人士，本公司 均不知悉其与参与发售的任何成员有任何联系或联系。

(DDD) 据本公司所知，任何打算参与发售的成员与本公司均无利益冲突。 就此目的而言，“利益冲突”是指，如果在该成员参与发售时，下列任何 项适用：(A)该证券将由该成员发行；(B)本公司控制该成员或该成员的关联人，或与该成员或其联系人士共同 控制；(C)至少5%的发售净收益(不包括承销 补偿)将用于：(I)用于减少或报废会员、其附属公司 及其联系人发放的贷款或信贷安排的余额合计；或(Ii)以其他方式拨给会员、其附属公司和关联人，总额为 ；或(D)由于发售和发售时计划进行的任何交易：(I)会员将(Ii)该会员将成为公众所有；或(Iii)本公司将成为会员或成立经纪交易商 附属公司。

(Eee) 本公司未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定稳定或导致 公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的销售或转售。(Eee) 本公司未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据交易法或以其他方式稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的销售或再出售。

(FFF) 据本公司所知，除注册说明书、销售说明书和招股说明书中所述外，本公司的任何保荐人、董事、董事被提名人或高级管理人员均不受与任何雇主或前雇主签订的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束， 该等协议可能对其作为股东、 高级管理人员或董事(视适用情况而定)并以股东身份行事的能力产生重大影响。 本公司的任何保荐人、董事、董事被提名人或高级管理人员均不与任何雇主或前雇主签订竞业禁止协议或竞业禁止协议。

(GGG) 本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他 实体的权益。

(Hhh) 本公司或本公司的任何关联公司之间或之间不存在直接或间接的关系，一方面， 与本公司的任何董事、董事被提名人、高级管理人员、股东、特别顾问、本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司，另一方面，证券法或交易法要求在每份注册声明、出售招股说明书和招股说明书中说明这一点。 除在注册 声明、销售时间招股说明书及招股章程内披露外，本公司并无向本公司任何高级职员或董事或彼等各自的家族成员或为其利益 提供未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或债务担保 。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级管理人员发放或维持信贷、安排 信贷展期或续展信贷。

(Iii) 本公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供证券，意图 非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的 业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息 。

(JJJ) 在截止日期交割和支付证券后，本公司将不受证券法 规则419的约束，并且本公司的任何已发行证券均不被视为交易法第3a51-1 规则所定义的“细价股”。

(KKK) 出售招股说明书和招股说明书中标题为“主要股东”、“某些 关系和关联方交易”和“证券说明”的陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，是对该等法律问题、协议、文件或程序的所有实质性方面的准确和公平的概括。本公司 或证券法要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 中未作必要描述的任何其他人士均无涉及业务关系或关联方交易。

由本公司任何高级管理人员或董事 签署并交付给承销商代表或律师的与此次发行相关的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和担保。 任何由本公司高级管理人员或董事 签署并交付给承销商代表或律师的证书，应视为本公司对承销商的陈述和担保。

2. 买卖合约。本公司在此同意根据本协议所载的陈述和保证， 根据本协议所载的陈述和保证(但受以下规定的条款和条件的约束)， 同意分别而非共同地向本公司购买本合同附表一中与该等承销商的 名称相对的数量的公司证券，价格为每单位9.80美元(“收购价”)。

根据本协议中包含的陈述和担保 ，并受其条款和条件的约束，公司同意向多家承销商出售，每位承销商有权以购买价格分别而非联合购买最多2,250,000份额外证券 。保险人可在不迟于本协议日期后45天 向公司发出书面通知，全部或不时行使此项权利。任何此类书面通知应注明承销商将购买的额外证券数量 以及购买该等额外证券的日期。每个此类采购日期必须在发出书面通知后至少两个 (2)个工作日，且不得早于截止日期或晚于该通知日期后的十(10)个工作日 ；但是，如果该采购日期是截止日期，则可以在截止日期前 个工作日发出书面通知。可以按照本协议第4节的规定购买额外的证券，仅用于支付与公司证券发行相关的超额配售 。在拟购买额外证券 的每一天(除“期权截止日期”以外的任何该等日期)，各承销商 分别而非共同同意在该 向本公司发出的书面通知中规定的日期购买拟购买的额外证券总数。

除了本节第二节第一句中规定的购买价格所代表的公开发行价格的折扣 外，公司特此同意向承销商支付根据本条款购买的每单位(包括公司证券和额外证券)0.35美元的递延折扣(“递延 折扣”)，递延折扣将存入信托账户并保存在信托账户中，并在公司完成交易后直接从信托账户支付给承销商， 不计利息承销商 在此同意，如果在信托协议规定的期限内没有完成业务合并，并且根据信托协议持有的资金 分配给公众股份持有人(“公众股东”)，(I)承销商将丧失对递延折价的任何权利或索赔，以及(Ii)信托协议下的受托人将被授权 根据公司注册证书将递延折价分配给公众股东。

3. 公开发售条款。承销商告知本公司，承销商建议于注册声明及本协议生效后尽快公开发售证券 ，因承销商判断 为宜(“发售”)。承销商进一步告知本公司，证券将以每单位10.00美元(“公开发行价”)的初始价格向公众发售 ，以及承销商挑选的若干交易商 ，价格相当于在公开发行价下每单位不超过0.12美元的优惠。

4. 付款和交付。支付公司证券的款项应电汇到 信托账户，以通过存托信托公司(“DTC”)的设施将公司证券的担保权利交付给代表，或(如果代表另有指示)向代表公司证券的证书交付 代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)。此类 公司证券的付款和交付应在2021年7月15日之后的三个工作日上午10点进行。纽约时间 或承销商书面指定的同一或其他日期的其他时间。该 付款和交付的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

任何额外证券的付款应 电汇至信托账户，以通过DTC的设施向代表交付与该额外证券有关的担保权利 ，或(如果代表另有指示)向代表交付代表该额外证券的证书(形式和实质均令代表满意) 。此类额外证券的支付和交付应在上午10点进行。纽约市时间，在本协议第2节所述的相应通知中指定的日期 ，或不迟于该通知中指定的日期后的第三个 营业日(由代表以书面形式指定)，或在同一或其他日期的其他时间。除第5(M)节规定的条件 外，代表对将在期权成交日购买的任何额外证券的付款应 取决于保荐人在期权成交日至少一个工作日前向信托账户支付以下金额 ：相当于公司在期权成交日向保荐人出售的私募认股权证的总收益部分的金额 ，该部分将导致信托账户中的金额(在生效后该等额外证券的付款及该等保荐人付款)等于本协议项下迄今售出的证券数量 (包括该等额外证券)与每单位公开发售价格的乘积。

根据本协议购买的任何证券应在截止日期或适用期权截止日期(视情况而定)至少一个工作日之前以代表要求的名称和面额登记 。

5. 保险人义务的条件。承销商在截止日期购买和支付证券的义务 受制于本协议中所载的本公司或本公司任何高级管理人员或其他代表的证书 中按照本协议规定交付的陈述和担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列其他条件：

(A) 注册声明应在不晚于下午5：00生效。(纽约市时间)在此日期。

(B) 在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I) 暂停《注册说明书》效力的命令无效，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令 ，证监会不得就上述任何目的或根据《证券法》第8A条进行任何诉讼，也不应受到证监会的威胁；以及

(Ii) 本公司的财务或其他状况或盈利、业务或营运，无论是否在正常业务过程中产生，在财务状况或其他方面不得发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，与销售招股说明书中所载的 相比，不应发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，而根据代表们的判断，按照当时预期的条款和方式销售证券是不可行的。 根据代表的判断，按当时预期的条款和方式销售证券是不可行的。(Ii) 在财务状况或其他方面，公司的状况或收益、业务或运营不应与销售招股说明书中陈述的 相比发生任何变化，也不会涉及预期的变化。

(C) 代表应在截止日期收到一份由公司首席执行官或首席财务官 签署的证书，证明上文第5(B)节所述内容，并表明本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议下或之前应履行或满足的所有条件。 代表应在截止日期收到一份由公司首席执行官或首席财务官 签署的证书，表明本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议下或之前应履行或满足的所有条件。签署和交付该证书的人员可尽其所知，了解法律程序可能受到的威胁。

(D) 代表应在截止日期收到本公司外部律师Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期以代表合理接受的形式提交的意见和负面保证函。

(E) 代表应在截止日期收到承销商律师Sidley Austin LLP的意见和负面保证函，日期为截止日期，格式为代表合理接受。

(F) 代表应在本协议日期和截止日期(视具体情况而定)收到代表们满意的格式和实质内容的、日期为本协议日期或截止日期的信函 ，其中载有通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的陈述和信息 ，内容涉及注册表、销售说明书所载的财务报表和某些财务信息 。 该信函的格式和实质内容均令代表满意。 其中载有通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的陈述和信息 ，内容涉及注册表、销售说明书时间、销售说明书 中所载的财务报表和某些财务信息。 提供截止日投递的信件应使用不早于本合同日期 的“截止日期”。

(G) 本公司应已向承销商交付经签署的交易协议和内幕信函副本，每一份 应在成交日完全有效。

(H) FINRA不应对本协议拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议 。

(I) 证券应已在纳斯达克正式上市，并已在纳斯达克获准交易，但须遵守发行通知， 应已向代表提供令人满意的证据。

(J) 截止日期前，本公司应将本公司于截止日期向保荐人出售的私募认股权证所得款项存入信托账户，使截止日期 存入信托账户的累计金额等于截止日期售出的证券数量与单位公开发行价的乘积。(J) 本公司应已将本公司于截止日期向保荐人出售的私募认股权证所得款项存入信托账户，使截至截止日期 的累计存入信托账户的金额等于于截止日期售出的证券数量与单位公开发售价格的乘积。

(K) 截至截止日期，代表根据本协议第6(J)条指定的任何司法管辖区均未发布阻止或暂停证券销售的命令，也未为此目的提起诉讼或 受到威胁。

(L) 承销商的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便 使他们能够提出意见或作出承销商要求的陈述，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何契诺、义务或条件的准确性；以及本公司就本协议预期的证券发售和出售所采取的所有 实质性程序。

(M) 承销商在本协议项下购买额外证券的义务以在适用的期权截止日期向代表交付 以下内容为准：

(I) 由本公司首席执行官或首席财务官签署的、注明期权成交日期的证书， 确认根据本合同第5(C)节在成交日期交付的证书在期权成交日期仍真实无误。

(Ii) 本公司外部律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期 ，涉及将在该期权截止日期以代表合理接受的形式购买的额外证券；

(Iii) 承销商的律师Sidley Austin LLP在期权截止日期发表的关于在该期权截止日期以代表合理接受的形式购买的额外证券的意见 ；

(Iv) 标明期权截止日期的信函，其格式和实质内容均令代表满意，由独立公共会计师 提交，其形式和实质与根据本合同第5(F)节提供给代表的信函基本相同； 提供在期权截止日期交付的信件应使用不早于该期权截止日期前三(3) 个营业日的“截止日期”；以及

(V) 承销商可能合理要求的有关本公司良好信誉、适当授权 和发行将于该期权截止日期出售的额外证券的其他文件，以及与发行该等额外证券有关的其他事项 。

6. 公司的契诺。本公司与承销商的契约如下：

(A) 遵守证券法第430A条的要求，并在切实可行的情况下尽快通知代表， 并确认书面通知，(I)与证券有关的对注册声明或任何新注册声明的任何后生效修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交，(Ii)收到委员会对注册声明的任何意见， (Iii)证监会要求 对注册说明书或招股章程作出任何修订或任何修订或补充，或要求提供额外资料，(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停任何证券的发售或出售的资格。(br})(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后的修订的效力，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的命令，或暂停任何证券的发售或出售资格。或 根据证券 法案第8(D)或8(E)条就注册声明提起或威胁任何诉讼或任何审查，以及(V)如果公司成为证券 法案第8A条下与任何证券要约或出售相关的法律程序的标的。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，将在可能的最早时刻获得解除。

(B) 本公司已经或将免费向保险人的代表和律师提供最初提交的注册说明书的签名副本 及其每次修订(包括与之一起提交的证物)和签名的 所有同意和证书的副本

专家 ，并且还将免费向代表提供一份最初提交的注册声明的符合要求的副本以及每个保险人的 修订(不带证物)。除非在S-T法规允许的范围内，否则提供给承销商的注册声明副本及其每项修正案将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同。

(C) 在修订或补充注册说明书之前，于销售章程或招股章程提交前一段合理时间内，向承销商提供每项建议修订或补充的电子副本 ，而不提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充 。

(D) 按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的时间内(不依赖第424(B)(8)条)实施证券法第424(B)条和第430A条规定的所有备案，或提供第430A条信息的生效后修正案 应已按照第430A条的要求向委员会提交并由其宣布生效。并采取其认为必要的 步骤，以迅速确定证监会是否已收到根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格，并在没有收到的情况下，立即提交招股说明书。

(E) 本公司不会就构成或将构成自由撰写招股说明书的证券提出任何要约，或 根据证券 法案第433条规定须由本公司向证监会提交或由本公司保留的部分招股说明书。

(F) 不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法 规则433(D)向委员会提交由承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则承销商根据该招股说明书 将不会被要求提交该招股说明书。(F) 不采取任何行动将要求承销商或本公司根据证券法规则433(D)向委员会提交由承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书。

(G) 如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买证券的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充 出售招股说明书时间以作出其中的陈述，根据情况，不会产生误导性，或者如果 将发生或存在任何事件或条件，因此销售时间将因此而发生或存在承销商的律师认为，有必要修改或补充销售时间 以遵守适用法律，立即编制、向委员会提交文件(符合第6(C)条)，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间的修订或补充，以便 经修订或补充的销售招股说明书时间内的陈述不会经修订或补充后， 将不再与注册声明冲突，或使经修订或补充的销售说明书时间符合适用法律 。

(H) 如果承销商的律师认为在证券公开发行第一日之后的一段时间内，法律要求承销商或交易商交付招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知) 与承销商或交易商销售证券有关的任何事件或条件，则应发生任何事件或存在任何情况，因此 有必要按顺序修改或补充招股说明书。 如果承销商或交易商的律师认为招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知)必须在与承销商或交易商销售证券有关的情况下交付，则应发生任何事件或存在任何情况，因此 有必要按顺序修改或补充招股说明书 根据 招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况， 如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，立即编制招股说明书，向委员会提交文件(符合第6(C)条的规定)，并自费提供， 承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用的 法律，并立即向委员会提交文件(符合第6(C)条的规定)，并自费提供：向承销商和 承销商(承销商将向本公司提供其姓名和地址)(承销商将应要求向其出售证券的交易商)和任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书 中的陈述不会根据招股说明书(或代替证券规则第173(A)条所指的通知 )中的陈述

(I) 承销商的律师认为，在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，根据法律规定，承销商或交易商销售证券时，必须交付招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知) 本公司将在符合第6(C)条的规定下，向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件 。(I) 在承销商或交易商销售证券的第一个日期之后的一段时间内，承销商的律师认为，招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须提交给证券交易委员会。 《交易所法案》。此外，公司应根据证券法的要求 ，包括证券法第463条(如果适用)，报告出售任何证券的净收益的使用情况。

(J) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律， 尽其商业上合理的努力使证券符合发售和出售的资格，并在 完成本协议预期的证券出售所需的时间内保持该等资格有效。直至(I)承销商停止从事证券做市活动的日期、(Ii)证券在纳斯达克 (或其任何继承者)上市的日期、(Iii)企业合并完成后的非公开交易和(Iv)清算的日期中最早的日期(在每个司法管辖区内，此类资格均应生效)的日期前，(B R)承销商停止从事证券做市活动的日期，(Ii)证券在纳斯达克 (或其任何继承者)上市的日期，(Iii)企业合并完成后的非公开交易，以及(Iv)清算的日期。本公司将尽一切商业上合理的努力 在根据该司法管辖区的证券法律 有资格发行和出售证券所需或可能需要的时间提交和作出声明或报告，除非承销商同意在必要或不可取的时候采取此类行动。

(K) 尽快向本公司证券持有人及承销商提供符合证券法第11(A)节及证券法第158条规定的一份或多份本公司盈利报表 。

(L) 如果本公司在 (A)完成证券法所指的证券分销和(B)完成第6节所指的限制期 两者中较晚的一个之前的任何时间不再是新兴成长型公司，应立即通知代表。

(M) 如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，发生或发生了事件或 发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，公司将根据随后存在的无误导性的情况 迅速通知代表，并将迅速修改或补充该陈述。(M) 在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间，如果该事件或发展包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述以作出陈述，且不具误导性，公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(N) 本公司同意，本公司或本公司任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动 ，以促进任何证券的出售或转售，或违反交易所法案下的M规则。

(O) 从生效日期开始至自初始业务合并完成之日起至五(5)年结束的期间 ，或至发生清算(定义见下文)或公司在普通股不再发行的交易中被收购或完成正在进行的 私人交易的较早时间(视情况而定，“终止日期”)。 本公司将尽其商业上合理的努力，根据交易法的规定维持单位(除非所有单位已因本公司的初始业务合并或完成前已 分离)、普通股和 公共认股权证的登记。(br}本公司将尽其商业上合理的努力维持单位(除非所有单位已因本公司的初始业务合并或完成之前已 分离)、普通股和 公开认股权证的注册。除非本公司被收购或完成一项非公开交易(其中普通股不再流通)，否则本公司不会在未经代表事先书面同意的情况下，在终止日期前根据 交易所法案注销单位、普通股或公开认股权证的注册。

(P) 本公司应于本协议日期保留其独立注册会计师事务所，以审核本公司截至结算日的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于结算日收到发售所得款项 。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期后四(4)个工作日)向委员会提交表格8-K的最新报告，该报告应 包含公司经审计的资产负债表。此外，在本公司收到出售全部 或任何部分额外证券的收益后，本公司应立即(但不迟于收到该等收益后四(4)个工作日)向委员会提交表格8-K的最新报告，该报告应披露本公司出售 该等额外证券及其收益的情况。

(Q) 在终止日期之前，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册公共会计 事务所在公布季度财务信息、提交本公司10-Q表格季度报告以及向本公司股东邮寄季度 财务信息(如果有的话)之前，审核(但不审计)本公司前三(3)个会计季度的每个季度的财务报表。 在公布季度财务信息、提交本公司的Form 10-Q季度报告以及向本公司股东邮寄季度财务信息(如果有)之前，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司前三(3)个会计季度的财务报表。

(R) 在终止日期之前，公司应应代表的书面请求，在此类信息或文件不能以其他方式公开的范围内， 向代表提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向 代表提供：(I)此类登记声明的副本；应要求公司 向证监会提交财务报表以及定期和特别报告，并以其身份向任何此类证券的持有者提供一般情况下的报告 ；及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来 附属公司事务的其他文件及资料，惟须签署令人满意的 保密协议。在委员会的EDGAR网站上提交或提供的前一句中提到的任何注册报表、财务报表、定期和特别报告或其他附加文件 将被视为为本第6(R)节的 目的提供的。

(S) 在终止日期之前，公司将保留一名转让和认股权证代理人。

(T) 本公司不会完成与发起人或本公司任何高管或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非本公司从独立投资银行或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类业务合并对本公司是公平的。除本 第6(T)条规定外，本公司不应向发起人或其关联公司或本公司的任何高管、董事或其各自关联公司的任何 关联公司支付在企业合并完成之前或与之相关的服务的任何费用或补偿；然而，该等高级职员、董事及联属公司(I)可获报销其代表本公司进行活动而产生的自付费用 ，但该等开支不得超过 未存入信托账户的可用款项金额，以及(Ii)可偿还登记声明所述的贷款。

(U) 本公司将运用其收到的私募认股权证的发售及出售所得款项净额 ，其运用方式在所有重大方面均与出售招股章程及招股章程时“收益的运用”项下所述的申请一致。

(V) 在生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或 协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务， 或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务，本公司同意 应立即向FINRA提供：承销商的代表和律师在签订与潜在企业合并有关的 协议或交易之前发出通知：(I)提供此类服务的个人或实体的身份； (Ii)所有此类服务的完整详细信息

并在签订协议或交易之前复制管理此类服务的所有协议的副本；以及(Iii)任何个人或实体收到的此类服务的 价值为何不是此次发售的承保补偿的理由。

(W) 本公司还同意，本公司与任何个人或实体 或任何实体为协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，或任何投资 银行、金融、咨询和/或咨询服务的安排或潜在安排，将在投标要约材料或委托书(视情况而定)中适当披露 本公司可能向委员会提交的与企业合并相关的安排或潜在安排，以便赎回其持有的股份 只要本公司披露有关任何承销商的安排 ，本公司将向适用的承销商提供机会，对任何此类投标要约材料或委托书进行审核和评论 。

(X) 如果公司知道本公司的任何10%或以上股东 成为参与证券分销的成员的联属公司或联营人士，公司应通知FINRA、承销商的代表和律师。

(Y) 本公司将安排发售及出售私募认股权证所得款项存放于信托账户 ，只投资于185天或以下到期日的美国政府国库券，或投资于符合信托协议所载投资公司法第2a-7条下若干 条件的货币市场基金，并于发售招股章程 及招股说明书披露的时间内披露。 本公司将安排发售及出售私募认股权证所得款项只投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于符合信托协议所载投资公司法第2a-7条下若干 条件的货币市场基金。本公司将以其他方式开展业务，使其不受投资公司法 的约束。此外，一旦公司完成企业合并，将不需要根据 投资公司法注册为投资公司。

(Z) 在公司首次业务合并或清算之前，公司可指示信托协议项下的受托人 仅从信托账户中持有的资金所赚取的利息收入中提取所需的税款 。否则，信托账户中持有的所有资金(包括从信托账户中持有的金额 中赚取的任何利息收入，之前没有发放给公司纳税)将保留在信托账户中，直到公司完成初始业务合并或清算的较早 ，或在此之前，如果公司没有在截止日期起二十四(24)个月内完成初始业务合并， 公司有义务允许赎回与其初始业务合并相关的公众股票或赎回100%的公众股票 如果公司没有在截止日期起二十四(24)个月内完成初始业务合并， 公司有义务修改与其初始业务合并相关的赎回义务的实质或时间，或者赎回100%的公开股票 ，如果公司没有在截止日期起二十四(24)个月内完成初始业务合并， 需要支付赎回公众股票的费用 股东投票批准对公司注册证书(A)的修正案，以修改 公司允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间 关于 初始企业合并的原则协议或最终协议)或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定；然而，如果公司在信托账户以外持有的发行所得 不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和开支，则在清算发生时，最高可向公司发放10万 美元的利息收入。

(Aa) 本公司将保留及保留在不时行使任何公开认股权证及私人配售认股权证、方正股份转换 及根据远期购买协议时可发行的该最高数目的授权但未发行股份。 本公司将保留及保留该最高数目的授权但未发行股份，以供不时行使任何公开认股权证及私人配售认股权证、方正股份转换 及根据远期购买协议发行。

(Bb) 在初始业务合并完成和清算之前，本公司不得发行任何 股份、认股权证或任何可转换为股份的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或作为企业合并股份类别参与 投票的任何优先股。

(Cc) 在完成初始业务合并和清算之前，本公司的审计委员会 将按季度审查支付给任何保荐人、本公司高管或董事、本公司 或任何此等其他人士各自关联公司的所有款项。

(Dd) 本公司同意在完成任何业务合并之前，将采取商业上合理的努力防止本公司受证券法第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止 本公司的任何已发行证券在此期间被视为 交易所法第3a-51-1条规定的“细价股”。

(Ee) 在交易法规则13a-15(E)所要求的范围内，公司将维持“披露控制和程序” (根据交易法规则13a-15(E)的定义)和内部会计控制系统，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易 按需要进行记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并保持问责(Iii)仅根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(Iv) 将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异 采取适当行动。

(Ff) 本公司将作出商业上合理的努力，以维持证券(初始业务合并完成后除外)、公开股份及 认股权证在纳斯达克上市，自生效日期起至自初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至清盘发生之较早时间 止，并维持证券(初始业务合并完成后除外)、公开股份及 认股权证在纳斯达克上市。

(Gg) 一旦法律要求，公司及其董事和高级管理人员应以其身份采取一切必要行动， 遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条 和906条，并遵守纳斯达克市场规则。

(Hh) 本公司不得采取或不采取任何行动导致本公司违反或违反其 章程或公司注册证书。

(Ii) 本公司将寻求让所有卖方、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业、 贷款人和与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃对 或信托账户中为公众股东利益持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。只有在公司管理层认定该第三方的参与将比任何替代方案更有利于公司的情况下，公司才可以放弃获得此类豁免 。

(Jj) 在符合公司注册证书的任何适用条款的情况下，本公司可根据交易法规则13E-4和第14E条，完成初始业务合并 ，并在完成该业务合并后进行公开股票赎回以换取现金，包括向证监会提交投标要约文件。(Jj) 本公司可在符合公司注册证书任何适用条款的情况下完成初始业务合并，并在完成该业务合并后进行公开股票赎回以换取现金，包括向证监会提交收购要约文件。此类投标要约文件将包含与证监会委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息 ，并将为本公司的每位股东提供在初始业务合并完成前 赎回其持有的公开股份的机会，现金金额等于 至(A)截至初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额 至(A)截至初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额 至(A)截至初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额 至(A)截至初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额代表(X)信托账户中持有的私募发行和出售的收益 认股权证和(Y)信托账户中持有的资金所赚取的任何利息收入(利息应扣除应付税款)除以(B)当时已发行的公众股票总数。但是，如果公司选择不提交此类投标要约文件，则根据适用法律或证券交易所规则，对于初始业务合并需要 股东投票，或者公司 决定对业务或业务进行股东投票，或者，如果公司选择不提交此类投标要约文件，则根据适用法律或证券交易所规则，需要对初始业务合并进行股东投票，或者公司 决定对业务或

其他 法律原因，公司将该业务合并提交公司股东批准(“业务合并投票”)。关于企业合并投票(如果有)，保荐人和本公司高管及 董事已同意投票支持本公司最初的企业合并 在发行期间或之后可能收购的所有创始人股票和任何其他股票。如果本公司寻求股东批准初始业务合并， 公司将向持有公开股票的每位公众股东提供权利，根据证监会的委托书规则，以每股赎回价格(“赎回价格”) 相当于(I)初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额， 同时赎回其公开股票和 委托代理募集。 公司将向持有公众股票的每位公众股东提供权利，以便根据委员会的委托书规则，以每股赎回价格(“赎回价”) 相当于(I)在初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额，赎回其公开股票。相当于(1)信托账户中持有的私募和出售认股权证的收益 和(2)信托账户中持有的资金所赚取的任何利息收入(利息应扣除任何应付税款)， 除以(Ii)当时已发行的公众股票总数。如果本公司寻求股东批准最初的业务合并 ，只有股东在正式召开的股东大会上表决通过的普通股流通股过半数 通过，本公司才可进行该业务合并。如果在寻求并获得 股东批准后，公司选择继续这样做，它将以赎回价格赎回公开发行的股票, 从那些肯定要求赎回但没有有效退出的公众 股东。只有持有公开股票的公众股东 根据适用的投标要约或与该业务合并相关的委托材料正确行使其赎回权，才有权从信托账户获得与初始业务合并相关的分派， 本公司不向任何其他持有本公司股份的股东支付与此相关的分派。如果 公司自结束日起二十四(24)个月(或自结束日起计二十七(27)个月 如果公司已在结束日起24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)尽可能迅速，但此后不超过十(10)个营业日。 (Ii)在结束日起计二十四(24)个月内(如果公司已在截止日起24个月内签署初始业务合并意向书、原则协议或最终协议)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)尽可能迅速，但此后不超过十(10)个工作日按每股价格 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(净提取的金额 ，用于资助公司的营运资金需求，每年上限为500,000美元，和/或支付公司税款 ，减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 如果有)，以适用法律为准, 并须遵守赎回后从信托账户 支付的任何所得税退款须分派给前公众股东的规定，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快 解散及清盘，在每宗个案中均须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的要求所规限 。(Iii)于赎回后，(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，应于赎回后尽快 解散及清盘，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务 及其他适用法律的规定。只有持有公开股份的公众股东才有权获得该等赎回金额 ，本公司不会就本公司任何其他股份支付该等赎回金额或任何清盘分派 。本公司、保荐人或本公司高级管理人员和董事均不会对公司注册证书 提出任何可能影响本公司义务的实质或时间的修订，即如果本公司未在截止日期起二十四(24)个月内(或如果本公司 已签署协议，则自截止日期起二十七(27)个月)内完成业务合并，则公司有义务允许赎回与 公司初始业务合并相关的赎回，或赎回100%已发行的公开股票。原则协议或自截止日期起24个月内的初始业务合并的最终协议(br})，如公司注册证书第9.2(D)节所述，除非公司提供赎回与此类修订相关的权利 。

(Kk) 如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物 或任何其他新闻或媒体出版物上刊登公告(“商业 合并公告”)，或通过向委员会公开提交或提交文件宣布完成企业合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表提供

根据代表关于保密信息的标准政策，在保险人同意对公告草案保密的前提下，有 合理的提前发表评论的机会。

(Ll) 除本段条文另有规定外，在完成其初步业务合并后，本公司将指示 AST从信托账户持有的发售所得款项中向承销商支付递延折扣。承销商无权要求支付信托账户中代表递延折扣的收益部分所赚取的任何利息。 如果公司未能在发售结束后二十四(24)个月内完成初始业务合并(如果公司已就初始业务合并在截止日期起24个月内签署意向书、原则协议或最终协议 )，则递延折扣将在发行结束后二十四(24)个月内完成(如果公司已签署意向书、原则协议或最终协议 )，则递延折扣将于发行结束之日起二十四(24)个月内完成(如果公司已签署意向书、原则协议或最终协议 )。包括在信托账户所持收益向公众股东进行的清算分配中。 在任何此类清算中，承销商将丧失对递延贴现的任何权利或要求。就本 协议而言，“清算”是指在公司 未能完成初始业务合并的情况下，根据公司注册证书的条款将信托账户分配给公众股东，以赎回公众股东持有的公众股票。

(Mm) 在承销商超额配售选择权到期或终止(以较早者为准)时，公司应 取消或以其他方式没收发起人的方正股票，总金额等于方正股票数量 乘以(A)750,000乘以(B)分数，(I)分子为3800,000减去承销商在行使超额配售时购买的证券数量 为免生疑问，若承销商全面行使其超额配售选择权，本公司不得取消或以其他方式没收任何方正股份 根据本第6条(毫米)。

(Nn) 信托协议应规定，受托人在开始清算与公司完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，必须获得由公司 和各代表签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户中转移的联合书面指示。 信托协议应规定，受托人必须在开始清算与公司完成任何业务合并相关的信托账户资产之前，获得由公司 和代表签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户中转移的联合书面指示。

(Oo) 本公司将在本协议签署之日向保险人(或其代理人)交付一份填写妥当且已签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，并且 公司承诺提供保险人可能合理要求的与上述证书核实相关的其他证明文件。 本公司将于签署本协议之日向保险人(或其代理人)提交一份填妥并签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，公司承诺提供保险人可能合理要求的与上述证书核实相关的其他证明文件。

本公司还与承销商 约定，未经代表事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露有意：(X)在招股说明书日期(“限制期”)后180天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、合同 出售、出售购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、 出借或以其他方式转让。(2) 订立任何交换或其他安排，全部或部分转让任何单位、认股权证或股份或任何其他可转换为或可行使或可交换的证券的所有权 任何单位、认股权证或股份或任何其他可转换为或可行使或可交换的证券的所有权 的任何经济后果 根据《交易法》第13d-3条规则使用 或如此拥有的任何其他可转换为或可行使或可交换为股票的证券 订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让任何单位、认股权证或股份或可转换为或可行使或可交换为股票的任何其他证券的所有权的任何经济后果 以现金或其他方式或(3) 向证监会提交任何与发售任何单位、认股权证或股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明；提供, 然而，，上述规定不适用于根据其条款没收部分方正股份的行为，本公司可(1)发行和出售私募认股权证和 远期购买证券，(2)在行使本协议第二节规定的选择权时发行和出售额外证券，以及 (3)发行与初始业务合并相关的证券，或(Y)从180天起解除保荐人或 公司任何高级管理人员或董事的职务。

7. 费用。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止， 本公司同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)公司律师和公司会计师根据证券法注册和交付证券的费用、支出和开支，以及与编制和提交注册说明书、任何初步招股说明书、证券登记和提交有关的所有其他费用或开支。 本公司同意支付或安排支付与履行本协议项下的义务有关的所有费用，包括： (I)公司律师和公司会计师根据证券法登记和交付证券的费用，以及与编制和提交注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书及其对 任何前述条款的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和递送上述数量的副本的费用；(Ii)与向承销商转让和交付证券 相关的所有成本和费用，包括任何转让或应支付的其他税费；(Ii)与向承销商转让和交付证券 相关的所有成本和费用，包括任何转让或应支付的其他税费；(Ii)与向承销商转让和交付证券 相关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付税款；(Iii)印刷或制作与根据州证券法提供和销售证券有关的任何蓝天或法律 投资备忘录的成本，以及与根据本条款第6(J)条规定的根据州证券法提供和出售证券的资格有关的所有费用，包括 申请费和承销商与该资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录有关的律师的合理费用。(Iv)与FINRA审核和结算证券发售相关而产生的所有备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出(律师 根据本条款第(Iv)款支付的费用和支出不得超过25,000美元), (V)与编制和提交表格8-A中与单位、公开股份和公开认股权证有关的注册说明书有关的所有费用和开支，以及与在纳斯达克上市单位、公开股份和公开认股权证有关的所有费用和开支 。(Vi)印刷代表证券的证书的费用， (Vii)任何受托人、认股权证代理人、转让代理人、登记员或托管机构的费用。(Viii) 公司与投资者介绍与推销证券发售或任何“试水”有关的任何“路演”的成本和开支，包括但不限于与准备或 传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、任何顾问经本公司事先批准参与路演介绍的费用和支出，(Ix)文件制作 (X)与在美国境外提供和销售证券有关的所有费用 ，包括申请费和承销商与在美国境外提供和销售有关的律师的合理费用和支出，以及(Xi)与履行本公司义务有关的所有其他成本和开支 本第7条未作规定的其他费用和开支。如果本条款规定的证券销售因义务的任何条件而未完成 根据本合同‎10节的任何终止(除‎(Iv)或‎(V)条款以外的 )或 因任何拒绝而终止, 除任何承销商违约外，公司不能或不能履行本协议或遵守本协议的任何规定 ，公司将应要求分别通过代表 补偿承销商因建议买卖证券而招致的所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师费用)。 如果承销商提出要求，本公司将通过其代表分别向承销商偿还与建议的证券买卖相关的所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师的费用)。 除因任何承销商的违约外，本公司将分别通过承销商 向承销商偿还与建议的证券买卖相关的所有合理自付费用(包括合理费用和律师费用)。但不言而喻，除本 第7节、第9节“赔偿和出资”和下文第11节规定外，承销商将支付其所有费用 和费用，包括其法律顾问的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的股票转让税 以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8. 承销商之约。每名承销商(个别而非联名)与本公司订立契约，不得采取任何行动 导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写的招股说明书 ，否则本公司无须根据该招股章程提交招股说明书，但须为承销商的行动而提交 。

9. 弥偿及供款.

(A) 本公司同意就任何及所有损失、索赔、损害赔偿及责任(包括但不限于因抗辩或调查任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支)，赔偿每名承销商、控制证券法第15条或交易所法第20条所指的任何承销商的每名人士(如有)，以及 根据证券法第405条所指的任何承销商的每一关联公司，并使其不受任何损失、索偿、损害及责任(包括但不限于因辩护或调查任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支)的损害及损害。登记 说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述、任何 发行人

自由写作 证券法第433(H)条规定的招股说明书，根据证券法第433(D)条规定公司已经提交或要求 提交的任何公司信息，证券法第433(H)条规定的任何路演(“道路 展示”)、招股说明书或其任何修订或补充，或任何试水通信，或产生于或基于 的任何路演，任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的任何遗漏、索赔、损害赔偿或责任，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于或基于任何 该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的，而该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依靠并符合承销商以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息的 ，该等信息应被理解且

(B) 每名承销商分别而非共同同意赔偿本公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个人(如果有)，并使其不受损害，其程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同。 但仅参考上述承销商以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的信息。 (B) 每名承销商同意对本公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害。 但仅参考上述承销商向本公司提供的书面信息。销售招股说明书、任何路演 或招股说明书或其任何修订或补充的时间。本公司承认并同意招股说明书中“承销” 标题下“佣金及费用”副标题下第一段第一句 和招股说明书中“承销”标题下第一段第一句和第六段第一句 下陈述。¹ 构成承销商以书面形式向本公司提供的唯一信息，因为此类信息在本协议的第 1和9节中提及。

(C) 如果涉及根据第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人的诉讼(包括任何政府调查)，则该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求迅速以书面通知 可能被要求赔偿的人(“补偿方”)和补偿方， 应聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的合理产生的有文件记录的费用 和该律师的支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由受赔方承担，除非(I)赔方和受赔方双方同意聘请该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名当事人 (包括任何被牵涉的当事人)均包括受赔方和受赔方，并由或者(Iii)可能有不同于或附加于补偿方的法律抗辩的法律抗辩 。有一项谅解，赔偿方不得就任何受补偿方在 同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用, 除任何当地律师外，有责任为所有此类受赔方支付一家以上独立公司(除任何当地律师外)的费用和开支，所有这些合理发生并有文件记录的费用和开支应在发生时予以退还。 对于根据第9(A)节受赔方，应由保险人以书面指定；对于根据第9(B)节受赔方，应由 公司以书面指定。赔偿方对 未经其书面同意而提起的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。 。尽管有前述判决，如果受补偿方在任何时候要求被补偿方 偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和费用， 补偿方同意，它应对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解负责，条件是：(I)

赔偿方在收到上述请求后超过四十五(45)天达成和解 ，(Ii)在和解日期之前，赔偿方不应根据上述请求向受赔方赔偿。未经被补偿方事先书面同意，赔偿 方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼 达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该诉讼的一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D) 如果第9(A)或9(B)条规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以 赔偿其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，以代替 根据该款对该受保障方进行的赔偿。 (A)或9(B)款规定的赔偿金额不适用于该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额。 则根据该款规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应支付的金额 。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映 公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I)条规定的分配 ，按适当的比例不仅反映上文第9(D)(I)条所述的相对利益 ，也反映本公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错 ，以及任何其他相关的 衡平法考虑。本公司和承销商因发行证券而获得的相对利益，应被视为与本公司发行证券所得净收益(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金总额与证券公开发行总价的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与本证券的公开发行总价相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与本证券的公开发行总价的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与本证券的公开发行总价的比例相同。本公司和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会 。根据本第9条，承销商各自承担的出资义务与他们在本协议项下购买的股份数量 成比例，而不是共同承担。

(E) 本公司和承销商同意，如果根据本第9条作出的供款由 确定，将是不公正或不公平的。 按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或不考虑第9(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第9(D)条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。 受上述限制 。尽管有本第9条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格 ，超过承销商因此类不真实或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。 承销商承销并向公众分发的证券的总价 不得超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第 11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。 本第9节规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律或衡平法上任何受补偿方可享有的 任何权利或补救措施。

(F) 本第9条所载的赔偿和供款条款以及本协议所载的公司陈述、担保和其他声明 将继续有效，并且完全有效，无论(I)本 协议的任何终止，(Ii)承销商、控制承销商或承销商的任何关联公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者(br}由公司或代表公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查

10. 终端。保险人可以通过代表通知公司终止本协议，如果在本协议签署和交付之后、截止日期之前或之前或任何

期权结束日期 (视情况而定)：(I)交易一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克(视具体情况而定)暂停或受到实质性限制；(Ii)本公司任何证券的交易将在任何交易所或任何场外市场暂停 ；(Iii)证券结算、支付或结算服务在任何交易所或场外交易市场出现重大中断。 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克证券精选市场(视属何情况而定)，(Ii)本公司任何证券的交易将在任何交易所或任何场外交易市场暂停，(Iii)证券结算、付款或结算服务发生重大中断(Iv)任何暂停商业银行活动应已由联邦或纽约州当局 宣布，或(V)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场的 变化或任何灾难或危机，而根据保险人的判断，这些变化或灾难或危机是实质性的和不利的，并且 单独或与本第(V)款规定的任何其他事件一起，使保险人判断为不可行或不可取的 继续进行商业银行活动。(V)根据保险人的判断，任何敌对行动的爆发或升级，或任何灾难或危机的发生，根据保险人的判断，是实质性和不利的，并且使 与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，是不可行或不可取的。按照出售招股说明书或招股说明书 或招股说明书中预期的条款和方式出售或交付证券。

11. 有效性；违约保险人。如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或 多家承销商未能或拒绝购买其已经或同意在该日期购买的证券， 且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数不超过该日将购买的证券总数的十分之一。其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的公司证券数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司证券总数的比例，或按承销商 指定的其他比例，分别承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券的义务。但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券数量 不得根据本第11条增加超过该证券数量的九分之一 。如果任何一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买公司证券，并且 发生此类违约的公司证券总数超过在该日期购买的公司证券总数的十分之一，并且在违约后24小时内没有做出令承销商和本公司满意的购买该公司证券的安排 ，则本协议将终止，任何非违约承销商 或在任何此类情况下，承销商或公司均有权推迟截止日期, 但在不超过七天的情况下，为了在销售招股说明书期间对注册说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改(如果有)，招股说明书或任何其他文件或安排中的 可以生效。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商 未能或拒绝购买额外证券，且发生违约的额外证券总数 超过该期权成交日将要购买的额外证券总数的十分之一，非违约承销商有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该 期权成交日出售的额外证券，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下 有义务购买的额外证券的数量。(I)终止其根据本协议的义务购买将在该 期权成交日出售的额外证券的义务；或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务购买的额外证券的数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果由于本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件，或者本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，本公司将 向本协议的承保人或终止本协议的承销商 向他们各自补偿。 如果本协议应由承保人或承保人中的任何一人终止，则本公司将分别向承保人或终止本协议的承保人补偿。 如果本公司不遵守或拒绝履行本协议的任何条款或条件，或者本公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，本公司将分别对于该等保险人与本协议或本协议项下预期的要约合理发生的所有自付费用 (包括其律师的费用和支出) 。

12. 整个协议.

(A) 本协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与代表 就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售 以及买卖证券达成的完整协议。 本协议连同任何与发售证券有关的同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与代表 就编制任何初步招股章程、出售招股章程、招股说明书、进行发售以及买卖证券达成的完整协议。

(B) 本公司承认：(I)承销商按公平原则行事，不是本公司的代理人，亦不对本公司负有受信责任。(B) 本公司承认：(I)承销商按公平原则行事，不是本公司的代理人，亦不对本公司负有受信责任。

或任何 其他人，(Ii)保险人只欠公司本协议和以前的书面协议中规定的责任和义务 (在未被本协议取代的范围内)，(Iii)保险人可能具有与 公司不同的权益，(Iv)保险人与本协议预期的交易相关的任何活动均不构成建议、 投资建议或征求保险人就以下事项采取的任何行动本公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，免除因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔 。

13. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果任何承销商是承保实体，并且 根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国 州法律管辖，则从该承销商转让本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别 决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国 州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

如果任何承保人是承保实体 ，或者该承销商的BHC法案附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利 不得超过该默认权利的行使程度 如果本协议受美国或 美国一个州的法律管辖，则可根据美国特别解决方案制度行使权利。

就本第13节而言，“BHC 法案附属机构”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属机构”的含义，并应根据 解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体” ，该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”，即 该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(Iii)该术语 在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”；或(Iii)该术语 在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保实体”。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及 (Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

14. 对应方；电子签名。本协议可以一式两份签署， 每份副本在签署时均应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的 文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和 其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子 记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)的法律效力、有效性和可执行性应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用的 任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

15. 适用法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释。

16. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入， 不应视为本协议的一部分。

17. 通知。本协议项下的所有通信应以书面形式进行，且仅在收到后才有效，如果向保险人发送、邮寄或发送给保险人，地址为：摩根士丹利有限公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：纽约州10036，邮政编码： 股权辛迪加服务台，并将副本送交法律部；德意志银行证券公司在德意志银行证券公司，纽约华尔街60号，纽约10005，2楼，注意：股权资本市场-辛迪加服务台，并将副本复制到德意志银行证券公司，60华尔街，36楼，纽约，10005，注意：总法律顾问，传真：(646)374-1071和Evercore集团

18.纽约东52街55号Evercore L.L.C.邮编：NY 10055，注意：投资银行业务总法律顾问；如果向本公司发送、邮寄或发送至比兰德收购公司，地址为4 Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111，注意：小詹姆斯 H·格林(James H.Greene，Jr.

自本合同生效之日起接受。

摩根士丹利公司有限责任公司

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

Evercore Group L.L.C.

时间表 i

附表 II

发售时间招股说明书

日期为2021年7月6日的初步招股说明书

Bilander Acquisition Corp.将15,000,000股定价为每股10.00美元 ，如果承销商全面行使超额配售选择权，还将额外定价2,250,000股。

附表 III

笔试时间表--水域通信

请参考公司向潜在投资者所做的试水演示中使用的材料 ，前提是此类材料被视为证券法规则405所指的 范围内的“书面沟通”。