附件1.1

1500万台
比兰德收购公司(BILANDER Acquisition Corp.)

个单位，每个单位由一股A类普通股组成，
面值0.0001美元，一张认股权证的四分之一

承销协议

[●], 2021

摩根士丹利股份有限公司
百老汇1585号
纽约，纽约10036

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

华尔街60号

纽约，纽约10005

Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

比兰德收购公司，特拉华州的一家公司 (根据本协议(“本协议”)所载条款及条件，本公司(“本公司”)建议 向阁下及(如适用)本协议附表一所列数间承销商(统称为“承销商”)发行及出售合共15,000,000股本公司(“公司证券”)的单位(“单位”) 。

本公司还建议，如果 代表已决定行使本协议第二节授予承销商的购买该等证券的权利，本公司将向承销商发行和出售不超过2,250,000个单位(“附加证券”)。 公司证券和附加证券以下统称为“证券”。对于 在附表I中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表应 指作为承销商的您，术语承销商应根据上下文需要表示单数或复数。

每个单位包括一股本公司A类普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一份 公司可赎回认股权证的四分之一，每份完整认股权证持有人在行使认股权证时有权购买一股普通股(每股该等股份， 股“股份”)。单位内包括的股份(“公开股份”)及认股权证(“公开认股权证”) 在招股说明书日期(定义见下文)后第52天(或如该 日期不是营业日，则为下一个营业日)前不得分开交易，除非代表通知本公司他们决定容许较早 分开交易，但须受以下条件规限：(A)本公司编制反映本公司收到 的经审核资产负债表。(B)该经审核资产负债表已向证券交易委员会(“委员会”)提交本公司以8-K表格或类似表格提交的现行报告，其中包括该经审核资产负债表 ，及(C)本公司已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。每份完整公共认股权证行使后，其持有人有权在本公司首次业务合并(定义见下文)完成后三十(30)天至十二个 (12)个月期间内，按每股11.50美元的价格购买一股股票，该期间由本公司首次业务合并(定义见下文)完成后三十(30)天开始，至初始业务合并完成之日 或更早的五年周年日或更早的赎回日终止。提供, 然而，，根据认股权证协议(定义见下文)，

公开认股权证将在单位分离后发行 ，只有完整的公开认股权证将进行交易。本文所使用的“企业合并”一词(如招股说明书中更全面地描述)是指与涉及本公司的一项或多项业务进行的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。

本公司已签订投资管理 信托协议，日期为[●]，2021年，作为受托人的美国股票转让信托公司(“AST”)， 基本上按照登记声明(定义见下文)(“信托协议”)附件10.3的形式提交， 根据该协议，发行所得收益(定义见下文)和出售私募认股权证的某些收益 (见下文定义)将存入并存放在美国的信托账户(“信托账户”)中，用于 的利益公司证券和附加证券的承销商和持有人(如果和当发行时)。

本公司已与作为认股权证代理人的AST就本公司的公开认股权证、私募认股权证及若干 认股权证订立认股权证协议(日期为 )， 本公司可向保荐人(定义见下文)或本公司的高级职员及董事发出该等人士向本公司作出的营运资金贷款(“营运资金认股权证”) ， 其实质上与提交的格式相同。 本公司已于本协议日期就本公司的公开认股权证、私募认股权证及若干 认股权证订立认股权证协议。根据 ，AST将担任与公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使有关的认股权证代理 。

本公司已于2021年2月11日与特拉华州一家有限责任公司Bilander Holdings，LLC(“发起人”)订立证券认购 协议， 作为注册说明书附件10.5提交(“方正股份认购协议”)，据此，发起人 购买本公司合共4,312,500股B类普通股，每股面值0.0001美元(该等股份 为“创办人”B类普通股)。保荐人最多可没收750,000股方正股票 ，具体取决于承销商未行使购买额外证券的权利的程度 。2021年4月30日，本公司对创始人股票进行了4：3的拆分，共产生5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，其中5,683,332股由发起人持有，66,668股由公司高管和董事提名人持有。于2021年5月12日，本公司提名Janetschek先生为董事，并向他分配16,667股B类普通股，导致保荐人持有5,666,665股B类普通股。方正股份与公开股份大致相似 ，但如注册声明、出售时间招股说明书(定义见下文)及 招股说明书所述。

保荐人已与李·柯克帕特里克、斯科特·W·瓦格纳、达伦·汤普森和亚历克西·A·威尔曼分别签订了一份日期为2021年2月19日的证券转让 协议，根据该协议，保荐人将12,500股创始人股票转让给李·柯克帕特里克、斯科特·W·瓦格纳、达伦·汤普森和亚历克西·A·威尔曼 (均不得没收)。2021年4月30日，本公司对创始人股票进行了4：3的拆分，产生总计5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，66,668股分别由李·柯克帕特里克、斯科特·W·瓦格纳、达伦·汤普森和亚历克西·A·威尔曼持有。2021年5月12日，保荐人与William Janetschek签订了一份证券转让协议，日期为2021年5月12日 ，根据该协议，保荐人向Janetschek先生转让了16,667股方正股票(均不受 没收)。公司高级管理人员和董事提名人总共持有83,335股B类普通股。

本公司已签订私募 认股权证购买协议，日期为[●]，2021年，保荐人以登记 声明(“私募认股权证购买协议”)附件10.6的实质形式，保荐人同意购买 合共3,500,000份本公司认股权证(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买3,800,000份认股权证 )，每份认股权证使持有人有权以每份认股权证1.5美元购买一股(“私人配售认股权证”)私募认股权证与 公开认股权证大体上相似，但如注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述。

本公司已签订远期采购协议，日期为 ，日期为[●]，2021年，具有[●]，大体上按照登记声明附件10.8的形式提交(每个都是“远期购买协议”)，据此[●]同意以私募方式购买总额至少为50,000,000美元的 普通股股票(该等普通股或其他股权证券，简称“远期购买 证券”)，总金额至少为50,000,000美元。 远期购买协议项下远期购买者的承诺受制于 远期购买协议中所述的某些条件。

公司已签订登记和 股东权利协议，日期为[●]，2021年，保荐人及本公司若干高级职员及董事， 实质上以登记声明(“登记权协议”)附件10.4提交的表格， 据此，本公司授予创办人股份、远期 购买证券(包括任何转换后发行或可发行的普通股或其他股本证券或任何远期购买证券)、私募认股权证、营运资金认股权证的若干登记权(其中包括创办人股份或其他股本证券)、私募认股权证、营运资金认股权证及任何远期 购买证券(包括任何普通股或其他股本证券股份或转换后可发行或可发行的任何股份 购买证券)、私募认股权证、营运资金认股权证(除其他事项外)私募 认股权证和营运资金认股权证(营运资金认股权证实质上与私募 认股权证相似)。

本公司已安排正式签立并 交付一份信函协议，日期为[●]于2021年，由保荐人及本公司每位高级职员及董事 以实质上作为注册声明附件10.2提交的表格(“内幕信件”)提交。

本公司已根据修订后的1933年证券法及其规则和条例(统称为“证券法”)的规定，编制并向证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书(第333-253419号文件)，其中包括与证券有关的招股说明书。在证监会根据证券法宣布生效时修订的注册声明(宣布生效的日期和时间，“生效日期”)，包括证物和附表， 以及在根据证券法规则430A宣布生效时被视为注册声明的一部分的信息(如果有)(“规则430A信息”)，以下称为“注册 声明”。如果本公司已根据证券法第462(B) 条(“第462条注册声明”)提交一份简短的注册声明以注册额外的单位，则本文中提及的术语“注册 声明”应被视为包括该第462条注册声明。在签署和交付本协议后，公司将根据证券法第430A条和第424(B)条 的规定，立即编制并提交与证券相关的招股说明书。 本公司将根据证券法第430A条和第424(B)条 的规定编制并提交与证券相关的招股说明书。首次用于确认证券销售的招股说明书(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的招股说明书)在下文中称为“招股说明书”。

就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法第405条规定的含义，“初步招股说明书” 是指在根据证券法 注册声明生效之前使用的每份与证券有关的招股说明书，以及每份省略规则430A的招股说明书在本协议生效后、在本协议签署和交付之前使用的信息，“销售时间招股说明书”是指注册 中包含的初步招股说明书。“广泛可用的路演”是指根据证券法(br}Act)第433(H)(5)条规定的、向任何人不受限制地提供的“真正的电子路演”。此处使用的术语“注册说明书”、“初步 招股说明书”、“出售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括自本说明书日期起以引用方式并入其中的文件(如果有)。

1. 本公司的陈述 和保修。本公司向承销商陈述、保证并同意以下事项：

(A) 注册声明已根据证券法生效；没有暂停注册声明有效性的停止令 生效，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令 ，也没有根据证券法第8A条就上述任何目的或根据证券法第8A条提起诉讼。

在委员会收到或据公司 所知受到委员会威胁之前，公司已遵守委员会要求提供额外信息的每一项要求(如果有)。

(B)(I) 注册说明书生效时，经修订或补充(如适用)，不会包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实 ；(Ii)注册说明书在生效时，在所有重要方面均符合证券 法；(Iii)作为注册说明书的一部分提交的每份初步招股说明书，按最初提交的方式提交，或(Ii)注册说明书在所有重要方面均符合证券 法案的规定，(Iii)作为注册说明书的一部分提交的每份初步招股说明书，或(Iii)作为注册说明书的一部分提交的每份初步招股说明书 或根据证券法第424条提交的招股说明书在所有重要方面均符合证券法的规定，(Iv) 招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给委员会时，将在所有重要方面 遵守证券法，(V)在招股说明书尚未 提供给潜在购买者的情况下，每次出售与发售相关的证券时，招股说明书将在所有重要方面都符合证券法的规定， 招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给委员会时将在所有重要方面都符合证券法，(V)在招股说明书尚未向潜在购买者提供的情况下，每次出售与发售相关的证券时，在成交日期(见本条款4)和任何期权成交日期(如 本条款2所定义)，任何单独的试水通信(如本条款1(QQ)所定义)不会也不会与注册声明、销售招股说明书和招股说明书中包含的信息 冲突，并且在所有材料 方面均符合证券法，(Vi)在与证券相关的每一次出售证券的时候， 都不会与注册声明、销售招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突， 也不会与注册声明、销售招股说明书和招股说明书中包含的信息相冲突，并且符合证券法，(Vi)在每次出售与证券相关的证券时在截止日期和任何期权截止日期，(A)销售招股说明书、 和(B)与销售招股说明书一起考虑的任何个别书面测试-水域通信， 均不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏, 遗漏或将遗漏陈述 所需的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；(Vii)每个可广泛获得的路演(如有)，在与发售招股说明书一并考虑时，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，并根据作出陈述的情况 ，不具误导性及(自发行日期起，在根据证券法第424条向证监会提交的任何 文件中，在成交日期或任何期权成交日期， 包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述 所需的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，但本款规定的陈述 和担保不具有误导性。销售招股说明书 或招股说明书的时间，基于承销商以书面形式明确向本公司提供的有关承销商的信息 ，以供第9(B)节所述在其中使用。

(C)(I) 在提交注册声明时，(Ii)截至本协议日期和(Iii)截至截止日期，公司 过去、现在和将来都是不符合资格的发行人(定义见证券法第405条)。本公司未准备或使用任何免费 书面招股说明书。

(D) 公司已向证监会提交表格8-A的注册说明书(档号001-[●])规定根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)对单位、公开股票和公共认股权证进行 登记，登记目前在本合同日期生效。单位、公开股份及公开认股权证已获授权在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须有正式发行通知及分派令人满意的证据 ，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

(E) 公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在。 公司有权拥有或租赁其物业，并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述开展业务，并签订本协议、信托协议、认股权证协议、 创始人股份认购协议、私募认股权证购买协议、“交易协议”)，并执行在此及由此而预期的交易 ；本公司具有作为外国公司办理业务的资格，且信誉良好

在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区，除非无法合理预期 不符合资格 或信誉良好，否则(I)对公司的 状况(财务或其他方面)、收益、业务、财产、流动性或运营或前景的结果或前景造成重大不利影响，则不在此限，或者(I)对公司的 状况(财务或其他方面)、收益、业务、财产、流动性或运营或前景的结果或前景造成重大不利影响，无论 是否在正常业务过程中发生，或(Ii)阻止或实质性干扰本协议中预期交易的完成 (发生上述第(I)和(Ii)款所述的任何此类影响或任何此类预防或干扰，在本文中称为“重大不利影响”)。

(F)承销协议 已由本公司正式授权、签署及交付。

(G)每份交易协议(承销协议除外)均已由本公司正式授权、签署及交付， 为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性 可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及一般适用的衡平法原则(“可强制执行例外”)所限制 。

(H)方正股份认购协议及私募认股权证购买协议的每一份 均已由保荐人正式授权、签署 及交付，并为保荐人的有效及具约束力的协议，可根据其 条款对保荐人强制执行，但其可执行性可能受强制执行例外情况所限制。

(I)本公司、保荐人及本公司每位高管、董事及董事提名人所签署的内幕函件，已由本公司、保荐人及据本公司所知的每位该等高管、董事及董事提名人分别正式授权、签立及交付，是本公司、保荐人及(据本公司所知)每位该等高管、董事及董事提名人之间有效而具约束力的协议，并可予强制执行(br}据本公司所知，该等高管、董事及董事被提名人均可强制执行)(br}本公司、保荐人及每名执行人员、董事及董事被提名人已分别正式授权、签立及交付，而据本公司所知，该等执行人员、董事及董事提名人均可强制执行。每名该等行政人员、董事及董事被提名人须分别按照其条款 ，但其可执行性可能受可执行性例外情况所限制者除外。

(J) 公司拥有注册说明书部分、 销售招股说明书的时间以及标题为“实际”一栏下题为“资本化”的招股说明书(根据本协议进行的后续 发行(如有)除外)中所述的授权、已发行和未偿还资本化。

(K)本公司所有 已发行及未偿还证券均已妥为授权及有效发行，且已缴足股款且毋须评估；且 该等证券并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授出的类似合约权利 。本公司已发行及已发行证券的要约及出售在所有相关时间均根据证券法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述及担保而豁免该等登记要求 。(B)本公司已发行及已发行证券的要约及销售均根据证券法、适用的州证券及蓝天法律登记，或部分根据该等证券购买者的陈述及担保而豁免注册要求。本公司已发行证券的持有人 无权优先认购或其他权利认购该证券；除 销售招股说明书及招股说明书所载外，本公司并无未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或 将任何责任转换为任何证券或以任何证券交换本公司股份或其他所有权权益的权利。

(L)本公司或由本公司或其代表或为其利益而控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何一名或多于一名人士 自本公司成立至本公司成立之日(包括该日)概无出售本公司证券，但在每份注册声明、出售时间招股章程及招股章程中披露的 除外。

(M)该等 证券已获正式授权，当承销商根据本协议以付款方式发行及交付证券时， 将获有效发行，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，根据其条款可对本公司强制执行，但其可执行性可能受到可强制执行例外情况的限制。

(N) 公开股票已获得正式授权，当承销商根据本协议 发行和交付证券付款时，将有效发行、全额支付和不可评估。(N)公开股票已得到正式授权，当承销商根据本协议发行和交付证券时，将以有效发行、全额支付和不可评估的方式发行和交付。公开股份持有人不会也不会因其身份而承担个人责任，发行公开股份不会受到任何优先认购权或其他 类似权利的约束。

(O) 公开认股权证在根据本协议由 承销商按《针对证券付款的认股权证协议》规定的方式发行和交付时，将正式发行和交付，并将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性 例外情况的限制。

(P)于行使公开认股权证及私人配售认股权证时可发行的 股份已获正式授权及预留于行使时发行 ，当根据公开认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)及认股权证协议的条款发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。该等 股份的持有人不会亦不会因其身分而承担个人责任；发行该等股份不会 受任何优先认购权或其他类似权利的约束；为授权、发行及出售该等股份而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。

(Q)方正股份转换后可发行的 股份已获正式授权及预留于转换后发行， 当根据本公司B类普通股条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款 及不可评估。该等股份的持有人不会亦不会因持有该等股份而承担个人责任； 该等股份的发行不会亦不会受到任何优先认购权或其他类似权利的限制；而 为授权、发行及出售该等股份而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。

(R) 私人配售认股权证按认股权证协议所载方式发行及交付，而保荐人根据私人配售认股权证购买协议就此付款，则该等认股权证将会妥为发行及交付，并将构成本公司的有效及 具约束力责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟其强制执行能力 可能受可强制执行例外情况所限制。

(S)远期购买证券已获正式授权，当本公司签署及会签，并根据远期购买协议由承销商根据 付款发行及交付时，该等远期购买证券将获有效发行、悉数支付及不可评税。

(T) 公司没有违反、违反或违约(也没有发生任何事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 会导致任何违反或违反、构成违约或给予任何债务持有人(或代表该债务持有人 的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利)(I)本公司的 修订和重述的证书(I)本公司的 经修订和重述的证书(I)本公司的 经修订和重述的证书(I)本公司的 经修订和重述的证书，该等债务持有人(或代表该持有人行事的人)有权要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务(Ii)任何 契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或其为当事一方的任何许可证、租赁、合同或 可能约束或影响其或其任何财产或资产的任何其他协议或文书；(Iii)任何法规、法律、规则或条例；或(Iv)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构的任何判决、命令或法令

除上文第(Br)(Ii)或(Iv)条规定的情况外，任何此类违反、违规或过失不会单独或合计产生重大不利影响，则不适用于该等违约、违规或违约行为；但上文第(Br)(Ii)或(Iv)条的情况除外。

(U)本公司签署和交付每份交易协议以及 本内幕信函和完成拟进行的交易， 不会也不会违反、冲突或构成违约(也不构成任何事件，如有通知、过期或两者兼而有之)， 不会也不会违反、冲突或构成违约(也不构成任何事件，如有通知、过期或两者兼而有之， 将导致任何违反或违反， 不会也不会违反、冲突或构成违约)， 不会导致任何违反或违反， 不会、也不会与 导致任何违反或违反、 导致任何违反或违反、构成违约或给予任何债务或其他融资工具的持有人 (或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分债务或其他融资工具的权利(br}根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定，或对公司具有约束力的任何协议或其他工具，或任何政府机构的任何判决、命令或法令 )，构成违约或给予任何债务或其他融资工具持有人 (或代表该持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还该等债务或其他融资工具的全部或部分的权利(br}根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何规定或对公司具有约束力的任何协议或其他文书)，或任何政府机构的任何判决、命令或法令 本公司须获得任何政府机构、机构或法院的授权或命令，或获得任何政府机构、机构或法院的资格或备案，以履行其在任何交易协议或内幕信件项下的义务，或据此完成拟进行的交易 ，除非(I)各州的证券或蓝天法律与证券的发售和销售有关，(Ii)金融行业监管机构的行为规则可能要求的情况除外(I)与证券的发售和销售有关的各州的证券法或蓝天法律，(Ii)金融行业监管机构的行为规则可能要求的情况除外(I)各州的证券或蓝天法律与证券的发售和销售有关，(Ii)金融行业监管机构的行为规则 (Iii)纳斯达克在纳斯达克上市的正常过程中要求的任何上市申请和相关同意或任何通知 或(Iv)根据证券法第424(B)条向证监会提交的文件。

(V)自注册说明书、销售招股章程及招股章程分别提供资料的日期 之后，本公司的状况(财务 或其他方面)、盈利、业务、物业、流动资金或营运或前景的结果或前景并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展 ，不论是否在正常业务过程中产生 。

(W)本公司并无 任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司、保荐人或其各自的董事、董事被提名人或高级管理人员为一方，或本公司或保荐人的任何财产 受以下 规限的法律或政府法律程序：(I)除在每份注册说明书、出售时间及招股章程的所有重要方面准确描述的程序，以及不会个别或合计合理预期的程序外， 并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司、保荐人或其各自的董事、董事被提名人或高级管理人员为一方，或公司或保荐人的任何财产受 规限的法律或政府程序除外或者(Ii)登记说明书、售股说明书或招股说明书中需要说明但未作说明的；且无任何法规、法规、合同或其他文件须在注册 说明书、销售招股说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书 或按要求提交(销售招股说明书在所有重要方面均包含对招股说明书中上述事项的相同描述 )。

(X) 本公司并不需要，在按照每份注册声明中所述 发行和出售证券及其收益的应用生效后，销售招股说明书和招股说明书的时间将不会被要求注册为1940年“投资公司法”(经修订的“投资公司法”)中所界定的“投资 公司”。

(Y)除出售招股章程及招股章程所载 外，本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法就本公司任何证券提交注册声明 或要求本公司将该等证券包括在根据注册声明登记的证券 内。

(Z)(I) 本公司、保荐人、本公司的任何董事、董事被提名人、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何关联公司、本公司或保荐人的任何代理人或代表都没有或将采取任何行动

直接或间接向任何政府 官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或代表任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人 )提供、支付、承诺支付或授权 或批准向任何政府 官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何政党或政党官员或政治职位候选人 支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西 修订后的规则和条例(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反腐败法律；(Ii) 本公司、发起人，据本公司所知，本公司的高级管理人员、董事、董事提名人、代理人、员工 和关联公司以及发起人在开展业务时遵守适用的反腐败法律，并已制定并维持 并将继续保持旨在促进和实现遵守此等法律及本文所载陈述和保证的合理设计的政策和程序；以及(Iii)本公司不会直接或间接将发售所得 用于推进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人进行要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的 。

(Aa)本公司和发起人，以及据本公司所知，本公司的其他关联公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》，提供拦截和阻挠恐怖主义法(美国爱国者法)、1970年《货币和外国交易报告法》所需的适当工具， 。(Aa)本公司和发起人以及据本公司所知的本公司的其他关联公司的业务一直严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)、《1970年货币和外国交易报告法》修订的《银行保密法》的要求。保荐人和本公司的其他关联公司开展业务，其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 任何涉及本公司、保荐人或(据本公司所知，本公司的其他关联公司)本公司、保荐人或本公司的其他关联公司的任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员不得就反洗钱法提起诉讼、起诉或诉讼。 在涉及本公司、保荐人或据本公司所知的本公司其他关联公司的任何仲裁员之前，保荐人和本公司的其他关联公司不得就反洗钱法 采取任何行动、起诉或提起诉讼

(Bb)i)本公司、发起人、 本公司或发起人的任何董事、董事被提名人、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或发起人的任何代理人、代表或附属公司都不是个人或实体(“个人”)，或由以下一人或多人 拥有或控制：

(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)；或

(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士 ：

(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在提供资金或 便利时是制裁的对象；或

(B)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii) 公司在知情的情况下没有、现在也不会在知情的情况下与任何人、 或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。^,

(Cc)在注册说明书、销售说明书和招股说明书分别提供信息的 日期之后，(I) 公司没有产生任何直接或或有任何重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(Ii) 公司没有购买任何未偿还股本，也没有宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何 股息或分派，但普通股和习惯性股息除外；及(Iii)本公司股本 、短期债务或长期债务并无任何重大变动，惟分别于注册说明书、销售招股章程及招股章程时间 所述的每一情况除外。(Iii)本公司股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，惟分别于注册说明书、销售招股章程及招股章程的时间 所述者除外。

(Dd)本公司拥有或租赁目前开展业务所需的所有 物业。

(Ee)不存在或据本公司所知不会与本公司员工 发生重大劳资纠纷。

(Ff)公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、 授权和许可证， 并且公司未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则这些证书、授权或许可证将单独或整体产生重大不利影响 。

(Gg)每份注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中包括的财务报表，连同相关的附注和附表， 符合证券法适用的会计要求，并公平地呈现了公司截至所示日期的财务状况 及其运营结果和所示期间的现金流量，该等财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。每份注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程所包括的其他财务资料均源自本公司的会计纪录，并公平地呈列其中所示的资料。 证券法并无规定须在注册 说明书、出售时间招股说明书及招股章程中包括的财务报表(历史或备考)未按规定包括在内。本公司不参与任何资产负债表外交易、安排、债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他个人的其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对本公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据、与行业相关的 和与市场相关的数据均基于或 源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源 一致。

(Hh)WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)， 已认证本公司的若干财务报表，并就注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书所载本公司的经审核财务报表及附表 提交报告，是根据证券法及公众公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及规例 所指的有关本公司的独立 注册会计师事务所。(Hh)WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)， 已认证本公司的若干财务报表，并就注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载的本公司经审核财务报表及附表 提交报告。

(Ii)至 在交易法规则13a-15(E)所要求的范围内，公司将维持足够的内部会计控制系统 ，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行； (Ii)交易按需要进行记录，以允许根据美国

(I)按照国际公认会计准则并维持资产责任； (Iii)仅根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产；以及(Iv)记录的 资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。

(Jj)公司将保持有效的 披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15规则所定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累和传达给公司管理层 ，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时

(Kk)除 注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程各部分所述外，本公司于本注册日期前六个月期间并无出售、发行或分销任何证券，包括根据证券 法案规则第144A条或证券 法案D或S规例进行的任何销售。

(Ll)本公司或其任何联属公司在本协议日期前，均未根据证券法 作出任何根据证券法须与根据注册声明提供及出售证券“整合”的证券的要约或出售。

(Mm)截至本协议日期，本公司已提交其要求提交的所有联邦、 州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期 (除非未提交报税表不会单独或合计产生重大不利影响)，并已支付所有需要为此缴纳的税款(不报税或不纳税不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外)，或者，。(Mm)公司已提交截至本协议日期的所有联邦、 州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期 (未提交报税表不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外)，并已缴纳所有需要缴纳的税金。除非目前出于善意提出争议，且已在本公司财务报表中根据美国公认会计准则(GAAP)规定建立了充足的准备金(br})，且未确定对本公司不利的税项亏空(本公司亦不知晓或知晓任何可合理预期将对本公司产生不利影响的税项亏空 ，且该等税项亏空可单独或合计产生)重大不利影响。(br}本公司并不知悉或知悉任何可合理预期对本公司不利的税项亏空，而该等税项亏空可单独或合计产生重大不良影响)。

(Nn)涉及本公司或发起人的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或(据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事或董事提名)没有任何诉讼、诉讼或程序 悬而未决，或(据本公司所知)威胁(I) 可合理预期会对本协议的履行或本公司拟进行的任何 交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)除注册说明书中规定或预期的情况外，销售招股说明书和招股说明书的时间(不包括其任何附录)。

(Oo) 根据美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律，与本协议的签署和交付或公司发行或销售证券相关的 无需支付任何转让、印花、发行、注册、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。(Oo) 不需要根据美国联邦法律或任何州或其任何行政区的法律或根据任何非美国司法管辖区的法律支付任何转让、印花、发行、登记、单据或其他类似的税费、关税、费用或收费。

(Pp)自首次向证监会提交注册声明 之时(或如果较早，则为本公司直接或通过任何 获授权代表其进行任何试水通信的人参与的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是 证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，且本公司为“新兴成长型公司”(下称“新兴成长型公司”)，其名称为“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，其名称为“新兴成长型公司”(以下简称“新兴成长型公司”)。

(Qq)本公司(I)并未单独 在代表同意下与除试水通信以外的任何人进行任何试水通信 与合理地被认为是规则第144A条所指的合格机构买家的实体进行任何试水通信

根据证券法或被合理地认为是证券法规则501所指的认可投资者的机构 ，且(Ii)未 授权代表以外的任何人代表其从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认 代表已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表III所列内容外，本公司未 分发任何书面测试-The-Waters Communications。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或规则163b与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信 。

(Rr)仅 经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和委员会根据该法案颁布的规则和条例 一直适用于本公司， 公司没有也没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款。本公司已采取一切必要行动，以确保 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有现行条款，并要求本公司遵守这些条款。

(Ss)本公司本身或(据本公司所知)本公司任何高级职员或董事没有 未能遵守(在适用时)以及紧随本公司将会遵守的生效日期之后的 纳斯达克市场规则5605，且从未 未能遵守 本公司的任何高级职员或董事以其身份 遵守 本公司将会遵守的纳斯达克市场规则5605(视情况而定)，且在紧接生效日期后不遵守 纳斯达克市场规则5605。此外，本公司本身或据本公司所知， 本公司任何高级管理人员或董事以其身份并在本公司将于生效日期后立即 遵守纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理要求的分阶段要求和所有其他规定，没有也没有未能遵守(在适用时)和 紧接 纳斯达克市场规则中规定的纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理要求。

(Tt)除在注册 声明、销售招股说明书及招股章程中披露外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售本协议项下证券的任何收益 偿还欠任何承销商的任何联属公司的任何未偿债务。(I)本公司与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售证券 所得款项偿还欠任何承销商的任何联属公司的任何未偿债务。

(Uu)保荐人填写的问卷(“调查问卷”)以及据本公司所知公司 高级管理人员和董事提供给承销商的 问卷中包含的所有信息均真实无误，公司未意识到 会导致保荐人或公司高级管理人员和董事填写的调查问卷中披露的信息 变得不准确和不正确。

(Vv)除登记 声明、出售招股说明书及招股说明书所披露者外，本公司于本收购日期前并未确定或选择任何特定的收购目标，且据本公司所知，亦未有任何人代表本公司发起收购，而截至截止日期，本公司 或代表本公司的任何人士将不会：(I)就可能的收购目标与任何预期收购目标进行接触或进行任何 正式或其他形式的实质性讨论或聘请或聘请任何代理或其他代表 进行任何研究、调查、评估或类似活动，以确定、定位或联系任何合适的收购候选人。

(Ww)除 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，本公司、保荐人或其各自的联属公司或本公司任何高级管理人员或董事就根据本协议出售证券或任何其他安排、协议或谅解 支付经纪佣金或寻获人佣金、咨询、发起或类似费用，并无任何索偿、付款、安排、合同、协议或谅解。 本公司、保荐人或其各自的联属公司或本公司的任何高级管理人员或董事与根据本协议出售证券或任何其他安排、协议或谅解有关的索赔、付款、安排、合同、协议或谅解这可能会影响FINRA确定的承销商的赔偿。

(Xx)除各注册声明、出售时间招股说明书和招股说明书中所述的 外，本公司未直接 或间接支付(现金、证券或FINRA行为规则和补充材料第01条第5110(J)(22) 条规定的任何其他形式的“承销补偿”)：(I)向任何人支付作为找回费、顾问费或 其他方式的任何款项(现金、证券或FINRA行为规则和补充材料第01条所定义的任何其他形式的“承销补偿”)：(I)向任何人支付找回费、咨询费或其他 ；为本公司募集资金或向本公司介绍向本公司募集或提供资金的人员；(Ii)据本公司所知，已被FINRA接受为FINRA成员的任何人( “成员”)；或(Iii)据本公司所知，在登记声明最初提交日期前180天内与任何成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但根据本协议向承销商支付的款项 除外

(Yy)除 注册说明书、销售招股说明书及招股说明书各部分所述外，自注册说明书最初提交日期 前180天起至生效日期止期间内，并无任何成员及/或与 成员有联系或联系的任何人士向本公司提供任何投资银行、财务顾问及/或顾问服务。本次发售的参与成员(如FINRA规则5110(J)(15)所界定的 )均未获得任何与先前提出的公开发售相关的承销补偿 该公开发售未按照本公司与参与发售的成员之间的协议条款完成。

(Zz)除向代表提供的FINRA 问卷所披露者外，本公司任何类别证券 (不论债务或股权，登记或未登记，不论收购时间或来源)(任何该等个人或实体，“公司联属公司”)的高级管理人员、董事或实益拥有人均不是参与发售的成员。

(Aaa)除注册说明书、出售时间招股章程及招股章程各 中所述外，本公司不会向任何成员或 任何与成员有联系或联系的人士支付出售证券所得款项(不包括在出售招股说明书及招股章程中披露的 承销赔偿)。

(Bbb)在首次提交注册声明日期前180天内，本公司并未直接或间接向任何可能参与 发售的成员发行任何 认股权证或其他证券，或授予任何期权，包括该参与 成员的任何关联公司或联系人士，以及该参与 成员的任何直系亲属(定义见FINRA规则)。

(Ccc)除向保荐人发行证券 外，据本公司所知，在首次提交注册声明日期 之前至本协议日期止的180天期间内私下发行本公司证券的任何人士与参与发售的任何成员均无任何联系或联系 。

(DDD)据本公司所知， 任何有意参与发售的成员与本公司均无利益冲突。为此目的，“ 利益冲突”是指，如果在会员参与发售时，下列任何一项适用：(A)该会员将发行的证券；(B)本公司控制该会员或该会员的 联系人，或与该会员或该会员的 联系人士共同控制该等证券；或(B)本公司控制该会员或该会员的 联系人士，或与该会员或该会员的 联系人士共同控制该等证券；(C)至少5%的发售净收益(不包括承销补偿)拟用于：(I)使用 减少或注销会员、其附属公司及其联系人发放的贷款或信贷安排的余额，总额为 ；或(Ii)以其他方式发放给会员、其附属公司和联系人的总额；或(D)由于 发售和发售时计划进行的任何交易：(I)会员将被：(I)以其他方式发放给该会员、其附属公司和联系人；或(D)由于 发售和发售时计划进行的任何交易：(I)该会员将被：(I)以其他方式发放给该会员、其附属公司和联系者；或(D)由于 发售和发售时计划进行的任何交易，(Ii)会员 将成为公众所有；或(Iii)本公司将成为会员或成立经纪交易商附属公司。

(Eee)本公司未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致，根据《交易所法》或其他规定，

稳定或操纵本公司任何证券的价格 ，以促进证券的出售或转售。

(FFF)据本公司所知， 除注册声明、销售招股说明书和招股说明书中所述外，本公司的任何保荐人、董事、董事被提名人或高级管理人员均不受与任何雇主或之前的 雇主签订的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或协议可能对其作为 公司股东、高级管理人员或董事(视情况而定)并以其身份行事的能力产生重大影响。

(GGG)本公司在任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体中不拥有 权益。

(Hhh)一方面，本公司或本公司的任何关联公司与本公司的任何董事、董事被提名人、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何关联公司之间或之间不存在直接或间接的关系 ，这是证券法或交易法要求 在每一份注册声明、出售招股说明书和招股说明书中描述的 本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保 ，但在注册说明书、销售时间招股说明书及 招股说明书中披露者除外，否则本公司并无任何未清偿贷款、垫款(正常垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级职员发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷 。

(Iii) 公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供证券，意图非法 影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的 业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息 。

(JJJ)在截止日期交割和支付 证券后，本公司将不受证券法第419条的约束，并且本公司的任何 已发行证券均不会被视为交易法第3a51-1条所定义的“细价股”。

(KKK)在出售时 招股说明书和招股说明书标题为“主要股东”、“某些关系和关联方交易”和“证券说明”的陈述，只要该等陈述概述了法律问题、协议、文件 或其中讨论的程序，则该等法律问题、协议、文件 或程序的所有重要方面的摘要都是准确和公平的。没有涉及本公司或其他任何人的业务关系或关联方交易 证券法要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述，但未按要求进行描述 。

由本公司任何高级管理人员或董事 签署并交付给承销商代表或律师的与此次发行相关的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和担保。 任何由本公司高级管理人员或董事 签署并交付给承销商代表或律师的证书，应视为本公司对承销商的陈述和担保。

2. 买卖协议 。本公司在此同意根据本协议所载陈述及保证 向数家承销商及各承销商出售证券，但须遵守以下所述条款及条件，同意分别 而非共同向本公司购买本协议附表 I所载与该等承销商名称相对的数量的公司证券，每单位9.80美元(“收购价”)。

根据本协议中包含的陈述和担保 ，并受其条款和条件的约束，公司同意向多家承销商出售，每位承销商有权以购买价格分别而非联合购买最多2,250,000份额外证券 。承销商

可在不迟于本协议日期后45天向公司发出书面通知，以全部或不时方式部分行使这项权利。任何此类书面通知 应注明承销商将购买的额外证券的数量和购买该等额外证券的日期 。每个此类采购日期必须在发出书面通知后至少两(2)个工作日，且不得早于截止日期 或晚于该通知日期后十(10)个工作日；但是，如果该采购日期 是截止日期，则该书面通知可以在截止日期前一个工作日发出。可按照本协议第4节的规定购买额外证券 仅用于支付与公司证券发行相关的超额配售。 在购买额外证券的每一天(除“期权截止日期 日”以外的任何该日)，各承销商同意分别而不是共同地购买总数为 的额外证券，在该书面通知向本公司发出的日期购买。 在向本公司发出的书面通知规定的日期购买额外证券的每一天(除“期权截止日期 日期”外)，各承销商同意分别购买总数为 的额外证券。 在向本公司发出的书面通知中规定的该日，各承销商同意购买总数为 的额外证券。

除了本节第二节第一句中规定的购买价格所代表的公开发行价格的折扣 外，公司特此同意向承销商支付根据本条款购买的每单位(包括公司证券和额外证券)0.35美元的递延折扣(“递延 折扣”)，递延折扣将存入信托账户并保存在信托账户中，并在公司完成交易后直接从信托账户支付给承销商， 不计利息承销商 在此同意，如果在信托协议规定的期限内没有完成业务合并，并且根据信托协议持有的资金 分配给公众股份持有人(“公众股东”)，(I)承销商将丧失对递延折价的任何权利或索赔，以及(Ii)信托协议下的受托人将被授权 根据公司注册证书将递延折价分配给公众股东。

3. 公开发行条款 。承销商告知本公司，承销商建议在注册声明及本协议生效后立即公开发售证券 ，因为根据承销商的判断是明智的 (“发售”)。承销商进一步告知本公司，证券将以每单位10.00美元(“公开发行价”)的初始价格向公众发售 ，并以不超过$的优惠价格 向承销商选定的某些交易商发售。[●]每单位低于公开发行价。

4. 付款 和送货。对公司证券的付款应通过电汇立即可用的资金至信托账户，以通过托管信托公司(“DTC”)向代表交付公司证券的担保权利，或(如果代表另有指示)向代表 交付代表公司证券的证书(其形式和实质令承销商满意)为支付方式。(br}通过托管公司(“DTC”)设施向代表交付与公司证券有关的担保权利，或(如果代表另有指示)向代表 交付代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)。公司证券的付款和交付 应在三个工作日后进行[●]，2021年，在[●][A/P]···纽约市时间，或承销商以书面指定的同一或其他日期的其他 时间。付款和交付的时间和日期 以下称为“截止日期”。

任何额外证券的付款应 电汇至信托账户，以通过DTC的设施向代表交付与该额外证券有关的担保权利 ，或(如果代表另有指示)向代表交付代表该额外证券的证书(形式和实质均令代表满意) 。此类额外证券的支付和交付应在[●][A/P]···纽约市时间，在本协议第2节所述的相应通知中指定的日期 ，或不迟于该通知中指定的日期后的第三个营业日(由代表以书面形式指定)，或在同一或其他日期的其他时间。除第5(M)节规定的条件外，代表对将在期权成交日购买的任何额外证券的付款应取决于保荐人在期权成交日至少一个营业日 之前向信托账户支付以下金额：相当于 公司在期权成交日向保荐人出售的私募认股权证的总收益部分的金额，该部分将导致信托账户中的金额(在生效后该等额外证券的付款及该等保荐人付款)等于 迄今在本协议项下售出的证券数量(包括该等额外证券)与每单位公开发售价格的乘积。

根据本协议购买的任何证券应在截止日期或适用期权截止日期(视情况而定)至少一个工作日之前以代表要求的名称和面额登记 。

5. 保险人义务的条件 。承销商在截止日期购买和支付证券的义务 受制于本协议所载本公司方面或本公司任何 高级管理人员或其他代表的证书中按照本协议规定交付的陈述和担保的准确性，受制于本公司履行本协议项下的 义务以及下列其他条件：

(A) 注册声明应在不晚于下午5：00生效。(纽约市时间)在此日期。

(B)在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I)暂停注册说明书效力的任何 命令均不生效，亦未发出任何阻止或暂停使用任何 初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，而根据证券法 或根据第8A条进行的任何该等法律程序均不会在证监会待决或受到证监会的威胁；及

(Ii) 本公司的财务或其他状况或 本公司的盈利、业务或营运(不论是否在正常业务过程中产生)与销售招股说明书所载的情况相比， 不应发生任何重大及不利的变化或涉及预期变化的任何发展，而根据代表的 判断，按当时预期的条款及方式销售证券并不切实可行。(Ii)在财务或其他方面，或在 本公司的盈利、业务或营运方面， 与销售招股说明书所载的情况相比，不应出现任何变化或涉及预期变化的任何发展情况；因此，根据代表的 判断，按当时预期的条款及方式销售证券并不切实可行。

(C) 代表应在截止日期收到一份由公司首席执行官或首席财务官 或首席财务官签署的证书，证明上文第5(B)节所述内容，并表明本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，公司遵守了所有协议，并满足了本协议下或之前应履行或满足的所有条件。 代表应在截止日期收到一份由公司首席执行官 或首席财务官签署的证书，表明本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期是真实和正确的，公司遵守了所有协议，并满足了本协议下或之前应履行或满足的所有条件签署和交付该证书的人员可尽其所知，了解法律程序可能受到的威胁。

(D) 代表应在截止日期收到Davis Polk&Wardwell LLP(公司外部律师)的意见和负面保证函，注明截止日期，格式为代表合理接受。

(E)代表应在截止日期收到 承销商的律师Sidley Austin LLP在截止日期以代表合理接受的格式提交的意见和负面保证函。

(F) 代表应在本协议的每个日期和截止日期(视属何情况而定)收到独立注册会计师维瑟姆(Withum)以令代表满意的形式和实质内容发出的、日期为本协议日期或截止日期的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的“安慰信”中的 陈述和信息，内容涉及注册表、销售招股说明书和招股说明书中所载财务报表和某些财务信息 。 该信函的格式和实质内容应令代表满意。 该信函通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中，内容涉及注册表、销售招股说明书和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息。提供截止日投递的信件应使用不早于本合同日期 的“截止日期”。

(G) 公司应已向承销商交付交易协议和内幕信函的已签署副本，且均应 在成交日期完全有效。

(H)FINRA 不应对此处预期的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议 。

(I) 证券应已在纳斯达克正式上市，并已在纳斯达克获准交易，但须遵守发行通知，并应向代表提供令人满意的 证据。

(J)在截止日期 之前，本公司应将本公司于截止日期 向保荐人出售的私募认股权证所得款项存入信托账户，使截至截止日期 日存入信托账户的累计金额等于截止日期售出的证券数量与单位公开发售价格的乘积。

(K)截至截止日期，未发布 阻止或暂停在代表根据本协议第6(J)条指定的任何司法管辖区出售证券的 命令，也未为此目的提起诉讼或受到 威胁。

(L)应向承销商的律师 提供他们可能需要的文件和意见，以便他们能够 发表承销商要求的意见或陈述，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议、义务或条件的任何条款、义务或条件的准确性；以及本公司就本协议预期的证券要约和出售而采取的所有实质性程序 。(请注意：本公司已向承销商提供所需的文件和意见，以使他们能够 提出承销商要求的意见或陈述，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议、义务或条件中的任何约定、义务或条件)，以及本公司就本协议预期的提供和出售证券采取的所有实质性程序。

(M)承销商在本协议项下购买额外证券的 义务取决于在适用的 期权截止日期向代表交付以下内容：

(I) 由本公司首席执行官或首席财务官签署的、注明期权成交日期的证书，确认 根据本协议第5(C)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误 ；

(Ii)公司外部律师Davis Polk&Wardwell LLP的 意见和负面保证函，注明期权截止日期， 关于将在该期权截止日期以代表合理接受的形式购买的额外证券；

(Iii)承销商的律师Sidley Austin LLP在期权截止日期发表的关于将在该期权截止日期以代表合理接受的形式购买的额外证券的 意见；

(Iv) 独立公共会计师维瑟姆(Withum)在期权截止日期发出的信函，其格式和实质内容令代表满意， 其形式和实质与根据本协议第5(F)节提供给代表的信函基本相同；提供 在期权截止日期交付的信件应使用不早于该期权截止日期 前三(3)个工作日的“截止日期”；以及

(V)承销商可能合理要求的有关本公司信誉良好、适当授权和发行将于该期权截止日期出售的额外证券的 其他文件，以及与发行该等额外证券有关的其他事项 。

6. 公司契约 。本公司与承销商的契约如下：

(A) 遵守证券法下规则430A的要求，并在可行的情况下尽快通知代表，并 确认书面通知，(I)在下列情况下生效

对注册说明书或与证券有关的任何新注册说明书的修订应生效，或招股说明书的任何修订或补充应 已提交，(Ii)收到证监会对注册说明书的任何意见，(Iii)证监会提出对注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充的任何 请求，或要求提供额外的 信息，(Ii)收到证监会对注册说明书的任何意见，或对招股说明书的任何修改或补充，或要求提供额外的 信息。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停任何证券在任何司法管辖区发售或 出售的资格，或(br}根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明提起或威胁任何诉讼或任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与任何证券要约或出售相关的诉讼的标的。本公司将尽一切合理的 努力防止发出任何停止、预防或暂停令，如果发出任何此类命令，将在可能的最早时刻获得解除 。

(B) 公司已经或将免费向保险人的代表和律师提供经签署的最初提交的注册 声明及其各项修订(包括随其提交的证物)副本和专家的所有同意书和证书的签名副本，公司还将免费向代表提供一份与最初 提交的注册声明及其每次修订(无证物)一致的副本(无证物)。(B)公司已向或将免费向保险人的代表和律师提供经签署的最初提交的注册声明及其各项修订(包括随附的证物)以及专家的所有同意书和证书的经签名的副本 ，并将免费向代表交付每位保险人的注册声明及其每次修订(无证物)。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明副本及其每项修订应与根据 向EDGAR提交给委员会的电子传输声明副本相同，但在S-T法规允许的范围内，注册声明的副本应与提交给证监会的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(C)在 修改或补充注册说明书之前，在销售招股说明书或招股说明书的时间内，在提交该等修订或补充 之前的一段合理时间内，向承销商提供该等建议修订或补充的电子副本 ，而不提交任何该等建议修订或补充，而不提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充。

(D) 按照第424(B)条(不依赖第424(B)(8)条)规定的方式并在第424(B)条规定的时间内完成证券法第424(B)条和第430A条规定的所有备案，或提供第430A条信息的生效后修正案 应已按照第430A条的要求向委员会提交并由其宣布生效。并采取其认为必要的 步骤，以迅速确定证监会是否已收到根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格，并在没有收到的情况下，立即提交招股说明书。

(E)根据证券法第433条，本公司将不会就构成或将构成免费书面招股说明书或本公司根据证券法第433条须向委员会提交或由本公司保留的招股说明书的部分提出任何与证券有关的要约。

(F) 不得采取任何行动，导致根据证券法第433(D)条 要求承销商或本公司向证监会提交由承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则承销商将不需要根据该招股说明书 提交招股说明书。

(G)如果 在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买证券的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要根据情况修改或补充招股说明书的时间 ，以作出其中的陈述，但不会产生误导，或者如果将发生 或存在任何事件或条件，从而导致销售时间承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书时间 以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交文件(符合第6(C)条)，并应要求自费向承销商和任何交易商提供 对销售招股说明书时间的修订或补充，以便

根据销售招股说明书交付给潜在买家的情况，经修订或补充的销售招股说明书 中的陈述不会产生误导，或使经修订或补充的销售招股说明书时间不再与注册 声明相冲突，或使经修订或补充的销售招股说明书时间符合适用法律。

(H)如果， 承销商的律师认为，在证券公开发行的第一个日期之后的一段时间内，根据法律规定，招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须在承销商或交易商销售证券的情况下 交付，则将发生任何事件或存在任何情况，因此 有必要按顺序修改或补充招股说明书。根据 招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)交付给买方的情况， 如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，立即编制招股说明书，向委员会提交文件(符合第6(C)条的规定)，并自费提供， 承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书，以遵守适用的 法律，并立即向委员会提交文件(符合第6(C)条的规定)，并自费提供：向承销商和 承销商(承销商将向本公司提供其姓名和地址)(承销商将应要求向其出售证券的交易商)和任何其他交易商对招股说明书进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书 中的陈述不会根据招股说明书(或代替证券规则第173(A)条所指的通知 )中的陈述

(I)承销商的律师认为，在证券公开发售第一日后的 期间内，根据法律规定，招股说明书 (或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须与承销商或交易商销售证券有关的 交付，本公司将在符合第6(C)条的规定下，根据交易法向证监会提交所有要求 提交的文件。(I)在此期间，承销商或交易商的律师认为，招股说明书 (或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须在承销商或交易商销售证券的 期间内提交给证监会，但须遵守第6(C)条的规定。此外，公司应根据证券法 包括证券法第463条(如果适用)的要求，报告出售任何证券的净收益的使用情况。

(J) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律， 使用其商业上合理的努力使证券符合要约和出售的资格，并在完成本协议预期的证券出售 所需的时间内保持该等资格有效。直至(I)承销商停止从事与证券有关的做市活动的日期、(Ii)证券在纳斯达克(或其任何继承者)上市的日期、(Iii)企业合并完成后的非公开交易和(Iv)清算的日期中最早的一个，在每个 司法管辖区内，本公司将尽一切商业上合理的努力，根据该司法管辖区的证券法 ，在需要或可能需要的时间提交和作出 声明或报告，除非承销商同意此类行动在必要或不可取的时候是不必要的或不可取的，否则本公司将根据该司法管辖区的证券法 提交或可能需要的时间提交和作出 声明或报告。

(K) 在实际可行范围内尽快向本公司证券持有人及承销商提供符合证券法第11(A)节及证券法规则第158条规定的一份或多份本公司盈利报表 。

(L)如本公司在(A)完成证券法所指的证券分销 及(B)完成第6节所指的限制期 之前的任何时间不再是新兴成长型公司， 应立即通知代表。

(M)如果 在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生了事件或发展 ，因此该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者 根据情况遗漏或将省略陈述其中陈述所需的重要事实

如在随后存在且不具误导性， 本公司将立即通知代表，并将自费迅速修改或补充此类书面测试-水域通信 以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。 本公司将立即通知代表，并将自费及时修改或补充此类书面测试信息，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(N) 本公司同意，其或本公司任何联属公司均不会直接或间接采取旨在或可能 合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动 ，以促进任何证券的销售或转售，或违反交易法下的M规则。(N)本公司同意，本公司及其任何联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可能 合理预期的行动，导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，或违反交易法下的M规则。

(O) 自初始业务合并完成之日起至五(5)年止的 期间，或至普通股不再流通的交易中发生清算(定义如下)或公司被收购或完成私有化交易的较早时间 (视情况而定，“终止日期”)。 本公司将尽其商业上合理的努力，根据交易法的规定维持单位(除非所有单位已因本公司的初始业务合并或完成前已 分离)、普通股和 公共认股权证的登记。(br}本公司将尽其商业上合理的努力维持单位(除非所有单位已因本公司的初始业务合并或完成之前已 分离)、普通股和 公开认股权证的注册。除非本公司被收购或完成一项非公开交易(其中普通股不再流通)，否则本公司不会在未经代表事先书面同意的情况下，在终止日期前根据 交易所法案注销单位、普通股或公开认股权证的注册。

(P) 本公司应于本协议日期保留其独立注册会计师事务所以审核本公司截至截止日期的资产负债表(“经审核资产负债表”)，以反映本公司于截止日期收到发售所得款项 。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期后四(4)个营业日 天)向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含公司经审计的资产负债表 。此外，在公司收到出售全部或部分额外证券的收益后，公司应迅速(但不迟于收到收益后四(4)个工作日)向委员会提交表格8-K的当前报告 ，该报告应披露公司出售该等额外证券的情况及其收益的收入 。

(Q)在终止日期 之前，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所在公布季度财务信息、提交本公司10-Q表格季度报告以及向本公司股东邮寄季度 财务信息(如果有)之前， 审核(但不审计)本公司前三(3)个会计季度的每个季度的财务报表。

(R)在终止日期 之前，公司应应代表的书面要求，在此类信息或文件不能以其他方式公开的范围内，向代表提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期及特别报告的副本 ，并迅速向代表提供： (I)此类登记声明的副本。公司应 向证监会提交的财务报表、定期报告和特别报告，并不时以其身份向任何此类证券的持有者提供一般性报告 ；及(Ii)代表可不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料，但须签署令人满意的保密 协议。在委员会的EDGAR网站上提交或提供的 前一句中提到的任何注册报表、财务报表、定期和特别报告或其他附加文件将被视为为本 第6(R)节的目的提供的。

(S)在终止日期 之前，公司将保留一名转让和认股权证代理人。

(T) 公司不会完成与发起人或本公司任何 高级管理人员或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非其从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类业务合并对本公司是公平的。除本第6(T)条规定外， 公司不应向发起人或其关联公司或公司的任何高管、董事或他们各自的任何 关联公司支付在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的服务的任何费用或补偿； 公司不应向保荐人或其任何高管、董事或他们各自的任何 关联公司支付在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的服务的任何费用或补偿；然而，该等高级职员、董事及联属公司(I)可获报销其代表本公司进行的活动所产生的实付开支 ，惟该等开支不得超过未存入信托账户的可动用款项的金额 ，以及(Ii)可偿还登记声明所述的贷款。

(U) 公司将运用其收到的私募认股权证的发售及出售所得款项净额，在所有重要方面与发售招股章程 及招股章程中“收益的运用”项下所述的申请保持一致。 本公司将以与出售招股章程 及招股说明书中“收益运用”项下所述的申请一致的方式运用其收到的私募认股权证所得款项净额。

(V)在生效日期后的 60天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会) 受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务，或 已向本公司提供或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或咨询服务，本公司同意 应迅速向FINRA提供：承销商的代表和律师在签订与潜在企业合并有关的协议或交易之前 通知：(I)提供此类服务的个人或实体的身份；(Ii) 在订立协议或交易之前，所有此类服务的完整详情和管辖此类服务的所有协议副本； 和(Iii)任何个人或实体收到的此类服务的价值为何不构成对 产品的承保补偿的理由。

(W) 公司还同意，公司与任何个人或实体 为协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，或任何投资 银行、金融、咨询和/或咨询服务，或任何投资 将在投标要约材料或委托书(视情况而定)中适当披露公司与企业合并相关的安排或潜在安排， 公司可能向委员会提交的与企业合并相关的安排或潜在安排 将在投标要约材料或委托书中适当披露，以赎回公司持有的股份 只要本公司披露有关任何承销商的安排 ，本公司将向适用的承销商提供机会，对任何此类投标要约材料或委托书进行审核和评论 。

(X) 公司如果知道 公司的任何10%或更多股东成为参与证券分销的成员的关联方或联营人士，则应通知FINRA、承销商的代表和律师。

(Y) 公司应使信托账户中持有的私募认股权证的发售和销售收益 仅投资于185天或以下到期日的美国政府国库券，或投资于符合信托协议所载投资公司法第2a-7条下的某些 条件的货币市场基金，并在销售招股说明书 和招股说明书中披露。 公司应将发行和出售私募认股权证的收益 仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合信托协议所载投资公司法第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金。 本公司将以其他方式开展业务，使其不受投资公司法 的约束。此外，一旦公司完成企业合并，将不需要根据 投资公司法注册为投资公司。

(Z)在本公司首次业务合并或清算前的 期间，本公司可指示信托协议受托人从信托账户中仅从信托账户中持有的资金赚取的利息收入中提取纳税所需的 金额。(Z)在本公司首次业务合并或清算之前的 期间，本公司可指示受托人从信托账户中仅从信托账户中持有的资金赚取利息收入中提取纳税所需的 金额。否则，信托账户中持有的所有资金(包括从信托账户 中持有的金额赚取的、以前未发放给公司纳税的任何利息收入)将保留在信托账户中

在公司初始业务合并或清算完成 之前或之前，在需要支付 赎回与股东相关的公众股票的公众股东的公开股票的程度 投票批准对公司注册证书(A)的修正案，以修改公司义务的实质或时间 允许赎回与其初始业务合并相关的义务，或者如果公司没有在截止日期起二十四(24)个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票。 投票通过公司注册证书(A)的修正案，以修改公司义务的实质或时间 ，如果公司没有在截止日期起二十四(24)个月内完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票关于初始业务合并的原则协议或最终协议(br}自成交之日起24个月内)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定；但是，如果公司在信托账户之外持有的发行所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和开支，则在清算发生时，可向公司发放高达10万美元的利息 收入。 如果公司在信托账户以外持有的发行所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和开支，则可将高达100,000美元的利息收入拨给公司。

(Aa)本公司将保留及 在不时行使任何公开认股权证及私募认股权证、方正股份转换时及根据远期购买 协议，可发行的最高数目的授权但未发行股份。 本公司将保留及 保留该最高数目的授权但未发行股份，以供不时行使任何公开认股权证及私募认股权证、方正股份转换及根据远期购买 协议发行。

(Bb)在初始业务合并完成 和清算之前，本公司不得发行任何可转换为股份的股份、认股权证或任何期权或其他证券 ，或以任何方式参与信托账户或与业务合并的股份一起投票的任何优先股股份 。

(Cc)在完成初始业务合并和清算之前 ，本公司审计委员会将按季度审核支付给任何发起人、本公司高管或董事、本公司或任何此等其他人士各自关联公司的所有款项 。(Cc)在完成初始业务合并和清算之前，本公司的审计委员会将按季度审核支付给任何发起人、本公司高管或董事、本公司或任何此类其他人士的 关联公司的所有款项。

(Dd)本公司同意将 采取商业上合理的努力，防止本公司在任何业务合并完成 之前受证券法第419条的约束，包括但不限于，尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券 在此期间被视为交易法第3a-51-1条所界定的“细价股”。

(Ee)在交易法规则 13a-15(E)所要求的范围内，公司将维持“披露控制和程序”(根据交易法规则13a-15(E) 的定义)和内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便 允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并保持问责(Iii)仅根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(Iv)将记录的资产责任 与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。

(Ff)本公司将在商业上作出 合理的努力，以在生效日期起至自初始业务合并完成之日起至少五(5)年内，或直至清盘发生之较早时间为止，维持 证券(初始业务合并完成后除外)、公开股份及公开认股权证在纳斯达克上市。

(Gg)一旦法律要求公司及其董事和高级管理人员以其身份采取一切必要行动，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条，以及与认证相关的第302和906条，并 遵守纳斯达克市场规则，本公司及其董事和高级管理人员应立即采取一切必要行动遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款(包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条)。

(Hh)本公司不得采取任何 行动或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其章程或公司注册证书。

(Ii) 公司将寻求让所有卖方、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业、贷款人 和与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃 信托账户中为公众股东利益持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。只有在 公司管理层已确定该第三方的参与将比任何替代方案对公司更有利的情况下，公司才可以放弃获得此类豁免。

(Jj)在公司注册证书任何适用的 条款的规限下，本公司可根据交易所规则13E-4和规则14E向证监会提交要约文件，完成初始业务合并，并在完成该等业务合并后赎回公众股票以换取现金，而无需股东投票 。此类投标要约文件将包含与证监会的 委托书规则所要求的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他基本相同的 财务和其他信息，并将为本公司的每位股东提供在初始业务合并完成前 赎回其持有的公开股票的机会，其现金金额相当于(A)截至初始业务完成前两(2)个工作日存入信托 账户的总金额代表(X)发行和出售私募认股权证在信托账户中持有的收益 和(Y)信托账户中持有的资金 所赚取的任何利息收入(利息应扣除应缴税款)除以(B)当时已发行的公众股票总数。 如果公司选择不提交此类投标要约文件，则根据适用法律或证券交易所规则，必须就初始业务合并进行股东投票。 或公司因业务或其他法律原因决定举行股东投票时，公司将该业务合并提交公司股东批准(“业务合并投票”)。关于企业合并投票(如果有的话), 保荐人、本公司高管和 董事已同意投票支持本公司最初的业务合并 ，他们将在发行期间或之后可能收购的所有创始人股票和任何其他股票投票支持本公司的初始业务合并。如果本公司寻求股东对初始业务合并的批准， 公司将向持有公开股票的每个公众股东提供权利，根据委员会的代理规则，按每股赎回价格(“赎回价格”) 赎回其公开股票，赎回价格等于(I)初始业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额。 相当于(1)信托账户中持有的私募和出售认股权证的收益 和(2)信托账户中持有的资金所赚取的任何利息收入(利息应扣除任何应付税款)， 除以(Ii)当时已发行的公众股票总数。如果本公司寻求股东批准最初的业务合并 ，只有股东在正式召开的股东大会上表决通过的普通股流通股过半数 通过，本公司才可进行该业务合并。如果在寻求并获得 股东批准后，本公司选择继续这样做，它将按赎回价格从那些肯定要求赎回但没有有效退出的公众股东手中赎回公开发行的股票。 仅持有公开股票的公众股东 按照适用的投标要约或与此类业务合并相关的代理材料正确行使赎回权 , 有权从信托账户收取与初始业务合并相关的分派， 本公司不会就与此相关的任何其他本公司股份持有人支付分派。如果 公司自结束日起二十四(24)个月(或自结束日起计二十七(27)个月 ，如果公司已在结束日起24个月内签署初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快进行 ，但此后不超过十(10)个营业日。 如果公司没有在结束日起二十四(24)个月内完成业务合并(如果公司已在截止日起24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议)，公司将(I)停止所有业务，但不超过十(10)个工作日每股价格 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为公司营运资金需求提供资金的净额 ，每年上限为500,000美元)，和/或支付公司税款 ，最高不超过100,000美元的利息

支付解散费用)除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并受赎回后从信托账户收到的任何所得税退款应分配给 前公众股东的要求 的约束，以及(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下，经本公司剩余股东和本公司董事会批准，解散和清算，在每种情况下均受本公司根据特拉华州法律规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的 义务的约束。只有持有公众股份的公众股东 才有权获得该等赎回金额，本公司不会就本公司任何其他股份在清算时支付该等赎回金额或任何 分派。本公司、保荐人或本公司 高级管理人员和董事均不会对公司注册证书提出任何可能影响 公司义务的实质或时间的修订， 公司有义务允许赎回与本公司最初的业务合并相关的股票，或者如果本公司没有在完成合并 之日起二十四(24)个月内(或如果公司已签署协议，则在完成合并之日起二十七(27)个月内)赎回100%的已发行公开发行股票，则本公司、发起人或本公司的 高级管理人员和董事均不会对公司注册证书提出任何可能影响 公司允许赎回与本公司最初的业务合并相关的义务或赎回100%已发行的公开股票的义务的任何修订原则协议或最终协议 自成交之日起24个月内的初始业务合并协议), 如公司注册证书 第9.2(D)节所述，除非公司提供与该修订相关的赎回权利。

(Kk)如果公司 希望或适用法律或法规要求在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上发布公告(“企业合并公告”) ，或通过向委员会公开提交或提交 宣布完成企业合并以表明承销商是此次发行的承销商的方式，公司应向代表提供企业合并草案。(Kk)如果公司 希望或根据适用法律或法规的要求，在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上刊登公告(“企业合并公告”)，或通过向委员会公开提交或提交企业合并公告(表明承销商是此次发行的承销商)，公司应向代表提供企业合并草案。经承销商同意， 根据代表关于保密信息的标准政策对公告草案保密。

(Ll)在符合 本段条文的情况下，在完成其初始业务合并后，本公司将指示AST从信托账户持有的发售所得款项中向承销商支付递延 折扣。承销商无权要求支付信托账户中代表递延贴现的收益部分所赚取的任何利息 。如果本公司未能在发售结束后二十四(24)个月内完成其初始业务合并(如果本公司已在截止日期起24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在 结束日起二十七(27)个月内完成初始业务合并)，递延折扣将不会支付给承销商，而是将计入 信托账户所持收益的清算分配中。对于任何此类清算，承销商将丧失对延期折扣的任何权利或索赔。 就本协议而言，“清算” 是指在公司未能完成初始业务 合并的情况下，根据公司注册证书的条款向公众股东分配信托账户，用于赎回 公众股东持有的公开股票。

(Mm)在 承销商超额配售选择权到期或终止(以较早者为准)发生时，本公司应取消或以其他方式没收发起人的方正股票 ，总金额等于(A)750,000 乘以(B)分数，(I)分子为3800,000减去承销商行使超额配售时购买的证券数量 所确定的方正股票数量为免生疑问，若承销商全面行使 超额配售选择权，本公司不得根据本第6(Mm)条 取消或以其他方式没收任何方正股份。

(Nn)信托协议应规定 受托人在开始清算与本公司完成任何业务合并相关的 信托账户的资产之前，必须获得由本公司每一位公司和代表签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示。 信托协议应规定受托人在开始清算与本公司完成任何业务合并相关的 信托账户资产之前，必须获得由本公司各成员和代表签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示。

(Oo) 公司将在本协议签署之日向保险人(或其代理人)提交一份正确填写并签署的关于法人客户实益所有人的 证书，以及识别文件的副本，公司 承诺提供保险人可能合理要求的与上述证书的核实 相关的其他证明文件。 公司将在签署本协议之日向保险人(或其代理人)提交一份正确填写和签署的有关法人客户实益所有人的证书以及身份证明文件副本，公司 承诺提供保险人可能合理要求的与上述证书的核实 相关的其他证明文件。

本公司还与承销商 约定，未经代表事先书面同意，本公司不会，也不会公开披露有意：(X)在招股说明书日期(“限制期”)后180天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、合同 出售、出售购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、 出借或以其他方式转让。(2) 订立任何交换或其他安排，全部或部分转让任何单位、认股权证或股份或任何其他可转换为或可行使或可交换的证券的所有权 任何单位、认股权证或股份或任何其他可转换为或可行使或可交换的证券的所有权 的任何经济后果 根据《交易法》第13d-3条规则使用 或如此拥有的任何其他可转换为或可行使或可交换为股票的证券 订立任何互换或其他安排，以全部或部分转让任何单位、认股权证或股份或可转换为或可行使或可交换为股票的任何其他证券的所有权的任何经济后果 以现金或其他方式或(3) 向证监会提交任何与发售任何单位、认股权证或股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明；提供, 然而，，上述规定不适用于根据其条款没收部分方正股份的行为，本公司可(1)发行和出售私募认股权证和 远期购买证券，(2)在行使本协议第二节规定的选择权时发行和出售额外证券，以及 (3)发行与初始业务合并相关的证券，或(Y)从180天起解除保荐人或 公司任何高级管理人员或董事的职务。

7. 费用。 无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意 支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)公司法律顾问和公司会计师根据证券法登记和交付证券的费用、支出和费用，以及与编制和提交登记报表有关的所有其他费用或支出， 任何招股说明书及其对前述任何条款的修订和补充，包括 所有与其相关的印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，其数量为以上规定的 ；(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和费用，包括 任何转让或应支付的其他税款；(Iii)印刷或制作与根据州证券法提供和销售证券有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条款第6(J)条规定的根据州证券法提供和出售证券的资格相关的所有费用，包括申请费和承销商与该资格相关以及与蓝天或法律投资备忘录相关的律师的合理费用和支出， /(br}= (Iv)与审查和批准FINRA发行证券有关的所有备案费用以及律师向承销商支付的合理费用和支出(根据本条款第(Iv)款，律师的费用和支出不得超过$25,000), (V)与编制和提交表格8-A中与单位、公开股份和公开认股权证有关的注册说明书有关的所有费用和开支，以及与在纳斯达克上市单位、公开股份和公开认股权证有关的所有费用和开支，(Vi)印刷代表证券的证书的费用，(Vii)任何受托人、权证代理人、转让代理、登记员或托管机构的费用和收费，(Viii)本公司与投资者推介有关的成本和开支 与证券发售或任何“试水”相关的任何“路演”， 包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图表相关的费用 ，与路演推介相关的任何顾问的费用和开支 经本公司事先批准，(Ix)文件制作费用和相关费用(X) 在美国以外的任何证券要约和销售相关的所有费用，包括申请费和合理的 费用和支出

承销商在美国以外的报价和销售方面的法律顾问，以及(Xi)本第7条未作规定的与履行本公司义务有关的所有其他成本和开支 。如果本条款规定的证券的销售未完成 因为本条款‎6中规定的承销商义务的任何条件未得到满足 ，因为根据本条款‎10的任何终止(除{{除任何承销商违约外，公司不能履行本协议或未能遵守本协议的任何规定 ，公司将应要求分别通过代表 补偿承销商因建议买卖证券而产生的所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师费用)。 如果承销商提出要求，本公司将通过其代表分别向承销商偿还与建议的证券买卖相关的所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师费用)。 除因任何承销商的违约外，本公司将分别通过承销商 向承销商偿还与建议的证券买卖相关的所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师的费用)。但不言而喻，除本 第7节、第9节“赔偿和出资”和下文第11节规定外，承销商将支付其所有费用 和费用，包括其法律顾问的费用和支出、他们转售任何证券时应支付的股票转让税 以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8. 承销商契约 。每名承销商(个别而非共同)与本公司订立契约，不得采取任何会导致本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费承销招股说明书 的任何行动，否则本公司在该招股说明书下无须提交该招股说明书，否则该招股说明书将不会由承销商 采取行动。 承销商须根据证券法向证监会提交一份由该承销商或其代表拟备的免费承销招股说明书，否则本公司无须根据该招股说明书 提交。

9. 赔偿 和缴费.

(A) 公司同意根据证券法第15条或第20条控制任何承销商的每个承保人、每个人(如果有)以及根据证券法第405条控制任何承销商的每个附属公司免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于 与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用)，并使其不会受到任何损失、索赔、损害和责任(包括但不限于 任何合理产生的与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的法律或其他费用)的损害登记说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述或 对其的任何修订、任何初步招股说明书、出售招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人根据证券法第433(H)条定义的免费书面招股说明书、公司根据证券法第433(D)条提交的或被要求 提交证券法第433(H)条定义的任何路演的任何公司信息招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何试水通信，或因任何遗漏或据称遗漏而在招股说明书中陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或据称遗漏，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何该等不真实的 陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，是依赖并符合保险人以书面明确向本公司提供以供使用的任何与保险人有关的 资料而作出的, 双方理解并同意， 保险人提供的唯一此类信息包括以下(B)段所述的信息。

(B)每个 承销商分别而非共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明 的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如果有)，其程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同，但仅参考该承销商以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的信息 ，并使其不会受到损害。(B)每个承销商同意分别而非共同地赔偿本公司、其董事、签署注册声明 的高级管理人员以及按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如果有)，其程度与本公司向该承销商提供的上述赔偿的程度相同。任何路演或招股说明书或其任何修订或补充 。本公司承认并同意招股说明书中“承销”标题下“佣金及开支”小标题下第一段第一句 和标题“稳定”小标题下第一段第一句和第六段第一句下陈述

“承销”在招股说明书中，1 构成承销商以书面形式向本公司提供的唯一信息，因为该等信息在本招股说明书的第 1和9节中提及。

(C)在 涉及根据第9(A)或9(B)条可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)的情况下，该人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)，并应被补偿方的请求 通知被补偿方。应聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方以及赔偿一方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼相关的合理产生且有文件记录的费用和支出 。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师， 但该律师的费用应由该受赔方承担，除非(I)赔方和受赔方已共同同意聘请该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括 任何被诉方)均包括受赔方和受赔方，并由或者(Iii)它可能有不同于或附加于补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩。据了解，赔偿一方不得 在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中承担任何受赔偿方的法律费用。, 除任何当地律师外，还应为多家单独的律师事务所支付所有此类受赔方的费用和开支 所有这些合理发生并有文件记录的费用和开支应在发生时予以退还。对于根据第9(A)条获得赔偿的当事人，该公司应由承销商以书面指定 ；对于根据第9(B)条获得赔偿的当事人，应由公司以书面指定 。赔偿方对未经 书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿被赔偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方赔偿本款第二句和第三句所规定的律师费用和开支，赔偿方同意， 如果(I)该赔偿方在收到上述请求后超过 天达成和解，并且(Ii)该赔偿方在该和解日期之前不应根据该请求向被赔偿方赔偿，则 它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 就任何被补偿方是或可能是被补偿方的任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解，该被补偿方本可根据本协议寻求赔偿。, 除非 此类和解包括无条件免除受补偿方对作为 此类诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)至 如果第9(A)或9(B)条规定的赔偿无法提供给受保障方，或对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则根据该段规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额，而不是赔偿该受保障方的损失、索赔、赔偿或法律责任， 该款规定的每一方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额， 则根据该款规定的各赔偿方应分担因该等损失、索赔或责任而支付或应支付的金额，而不是赔偿该等损失、索赔、损害赔偿或责任。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(D)(I) 条规定的分配，按适当的比例不仅反映上述 条款9(D)(I)所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平 考虑。本公司和承销商因发行证券而获得的相对利益，应被视为与本公司收到的发行证券的净收益 (扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金总额 与证券的公开发行总价的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与证券的公开发行总价具有相同的比例。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与证券的公开发行总价的比例相同。 承销商收到的承销折扣和佣金总额与本证券的公开发行总价具有相同的比例。

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¹NTD：待定招股说明书

本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的 不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与 公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或 防止该陈述或遗漏的机会来确定。根据本第9条，承销商各自承担的出资义务与各自在本条款下购买的股票数量成比例，而不是共同承担。

(E) 公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的供款由 决定，将是不公正或不公平的。按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或不考虑第9(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法 。受补偿方因第9(D)条所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。 受上述限制 。尽管有本第9条的规定，承销商支付的任何金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格 ，超过承销商因此类不真实或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。 承销商承销并向公众分发的证券的总价 不得超过承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第 11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。 本第9节规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律或衡平法上任何受补偿方可享有的 任何权利或补救措施。

(F)本第9条中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的公司陈述、担保和其他声明 将继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii) 任何保险人、任何控制保险人或任何关联公司的人或其代表进行的任何调查， 或者由公司或代表公司、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查

10. 终端。 如果在本协议签署和交付之后、截止日期或任何期权截止日期(视情况而定)之前或当日，(I)交易一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克选择全球市场或纳斯达克(视具体情况而定)暂停或受到实质性限制，承销商可通过代表向公司发出通知终止本协议。 选择全球市场或纳斯达克 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克选择全球市场或纳斯达克选择全球市场 任何一家交易所或纳斯达克(视具体情况而定)，(Ii)本公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外 市场暂停交易，(Iii)在美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断， (Iv)任何商业银行活动的暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，或(V)应 发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或承销商‘根据承销商的判断，单独或连同本第(V)款规定的任何其他事件，按出售招股章程或招股章程时间预期的条款 及以预期的方式进行证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。(br}承销商的判断是，按销售招股章程或招股章程时预期的方式进行该证券的发售、出售或交付是不可行或不可取的。

11. 有效性； 违约承销商。如果在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商 未能或拒绝购买其在本协议项下已在该日期购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数 不超过在该日购买的证券总数的十分之一。其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的公司证券数量与与所有该等非违约承销商名称相对的公司证券总数的 比例，或按承销商指定的其他比例，分别购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券 ；但 未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的证券数量在任何情况下均不得根据本第11条 增加超过该数量的九分之一。 如果任何一家或多家承销商在成交日未能或拒绝购买公司证券和集合

发生此类违约的公司证券数量超过该日期将购买的公司证券总数的十分之一，如果在违约后24小时内仍未作出承销商和本公司满意的购买该公司证券的安排，则本协议 将终止，任何未违约的承销商或本公司均不承担任何责任。(##**$ _在任何此类情况下，承销商 或本公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在登记声明、销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的 更改(如果有) 。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外证券 ，且发生违约的额外证券总数超过该期权成交日将要购买的额外证券总数的十分之一，非违约承销商有权选择(I)终止 其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的额外证券，或(Ii)购买不少于 该等非违约承销商在没有此类 违约的情况下有义务购买的额外证券数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何违约责任 。

如果由于本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件，或者本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，本公司将 向本协议的承保人或终止本协议的承销商 向他们各自补偿。 如果本协议应由承保人或承保人中的任何一人终止，则本公司将分别向承保人或终止本协议的承保人补偿。 如果本公司不遵守或拒绝履行本协议的任何条款或条件，或者本公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，本公司将分别对于该等保险人与本协议或本协议项下预期的要约合理发生的所有自付费用 (包括其律师的费用和支出) 。

12. 完整的 协议.

(A)本 协议连同与发售证券有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议(在未被本 协议取代的范围内)，代表本公司与代表 就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股说明书、进行发售以及买卖证券 达成的完整协议。

(B) 公司承认：(I)承销商与本公司或任何其他人保持距离行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人负有受托责任；(Ii)承销商只欠公司 本协议和以前的书面协议(如果有)中规定的责任和义务(如果有)；(B)承销商不是本公司或任何其他人的代理人，也不承担任何受托责任；(Ii)承销商只欠本协议和以前的书面协议(如果有)中规定的责任和义务。(Iii)承销商可能拥有与本公司不同的权益，(Iv)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商 就任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或邀请。(Iii)承销商可能拥有与本公司的权益不同的权益，(Iv)承销商与本协议中拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与证券发行相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔 。

13. 承认美国特别决议制度 。B)如果任何承销商是承保实体，并根据美国特别决议制度 接受诉讼 ，则该保险人对本协议的转让以及 本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在美国特别决议制度下的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，前提是 协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果任何承保人是承保实体 ，或者该承销商的BHC法案附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利 不得超过该默认权利的行使程度 如果本协议受美国或 美国一个州的法律管辖，则可根据美国特别解决方案制度行使权利。

就本第13节而言，“BHC 法案附属机构”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属机构”的含义，并应根据 解释。“承保实体”指下列任何一项：(I)

术语 在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(Ii)在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该 术语的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的标题(br}II)及其下的法规中的每一个。

14. 对应方； 电子签名。本协议可以一式两份签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他 证书、协议或文档中的 词语“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子 签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律(包括《全球和国家商法》中的联邦电子签名 、纽约州电子签名和记录法案和任何其他适用法律，包括：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

15. 适用的 法律。本协议受纽约州国内法律管辖和解释。

16. 标题。 本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应视为 本协议的一部分。

17. 通知。 本协议项下的所有通信应以书面形式进行，只有在收到后才有效，如果应向保险人交付、邮寄或发送给保险人，地址为：摩根士丹利有限公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：纽约州10036，收件人：股权辛迪加服务台， ，并将副本送交法律部；德意志银行证券公司在德意志银行证券公司，60华尔街，2楼，纽约10005，注意：股权资本市场-辛迪加柜台，复制到德意志银行证券公司，60华尔街，36楼，纽约10005，注意：总法律顾问，传真：(646)374-1071和Evercore Group L.C.，55 East第52 Street New York，NY 10055，如果向本公司发送、邮寄或寄往比兰德 Acquisition Corp.，4 Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111，请注意：Scott W.Wagner。

自本合同生效之日起接受。

时间表 i

附表 II

发售时间招股说明书

注明日期的初步招股章程[●], 2021

Bilander Acquisition Corp.将15,000,000股定价为每股10.00美元 ，如果承销商全面行使超额配售选择权，还将额外定价2,250,000股。

附表 III

笔试时间表--水域通信

请参考公司向潜在投资者所做的试水演示中使用的材料 ，前提是此类材料被视为证券法规则405所指的 范围内的“书面沟通”。