附件4.4

比兰德收购公司(BILANDER Acquisition Corp.)

和

美国股票转让与信托公司， 有限责任公司

认股权证协议

日期：2021年_

本认股权证协议(“协议”)日期为2021年_

鉴于，于2021年_注明 附件B(“私募认股权证”)中的传说，每份私募认股权证的收购价为1.50美元；和

鉴于， 为支付本公司与拟合并企业相关的交易成本，发起人或本公司某些高级管理人员和董事的保荐人或附属公司 可以(但没有义务)按本公司可能需要的 贷款给本公司资金，其中最多1,500,000美元 可转换为最多1,000,000美元的额外企业合并后实体的私募认股权证，价格 每份认股权证1.5美元；

鉴于，本公司从事首次公开 发售(“发售”)公司股权证券单位，每个单位包括一股普通股(定义见下文)和一份可赎回公共认股权证(统称为“单位”) 的四分之一(统称为“单位”) ，并已决定发行和交付至多4,312,500份认股权证(包括受 以上约束的最多562,500份认股权证) ，因此，本公司决定发行和交付最多4,312,500份认股权证(包括最多562,500份受 以上约束的认股权证将 与私募认股权证一起称为“认股权证”)。每份完整认股权证持有人有权购买一股 本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，每股面值11.5美元， 可按本文所述调整。只有完整的认股权证是可以行使的。公共认股权证持有人将不能行使认股权证的任何部分 ；

鉴于，公司已向 美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格S-1、第333-253419号文件 和招股说明书(“招股说明书”)的注册说明书，要求根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册包括在单位内的单位、公共认股权证和普通股股份；

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；

鉴于，公司希望提供 认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免权；以及

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成 ，当代表本公司签署并经本协议规定的认股权证代理人或其代表副署的认股权证时，本协议的有效、有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议所需的所有行为和事项均已 完成和履行。 当代表本公司签署并由认股权证代理或其代表会签时，本协议的签署和交付必须由认股权证代理人 会签 。

因此，考虑到本协议包含的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意按照本协议中规定的明确条款和条件履行该委任 。

2.手令。

2.1授权书表格 。每份认股权证最初只能以注册形式发行。认股权证可以由一个或多个实物 最终证书或账簿条目表示。

2.2会签效果 。如果根据本协议签发了实物最终证书，除非并直到授权代理通过手动或传真签名( )加签，否则授权证书的持有者不得 行使该证书。

2.3注册。

2.3.1授权 注册。权证代理人应保存原始 发行登记和权证转让登记的账簿(“认股权证登记簿”)。权证首次以簿记形式发行后，权证代理应按照本公司向权证代理提交的指示，以权证持有人的名义发行和登记该面额的权证，否则 。所有公共认股权证最初应由存放于托管机构的一份或多份账簿凭证代表 ，并登记在托管机构的指定人名下 (定义见下文)。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)存托机构或其每项记账凭证的代名人或(Ii)在存托信托公司(“存托机构”)有账户的机构 (就其账户中的认股权证而言，该机构是“参与者”)所保存的记录中，并通过该等记录 进行转让。

如果托管机构随后停止 将其记账结算系统提供给公共认股权证，公司可以指示认股权证代理人进行 其他记账结算安排。如果公共认股权证不符合资格，或不再需要 以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构 提供书面指示，要求其将每份登记公开认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人 以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本合同所附格式

实际最终证书(如果 已签发)应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或秘书或本公司其他主要管理人员签署或传真签署，或由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或秘书或其他主要管理人员传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名 的人在该 认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与他或她在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.3.2注册 托架。在正式出示任何认股权证的转让登记之前，本公司和认股权证代理可将该认股权证在认股权证登记册上登记的人(“注册持有人”) 视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有者(尽管本公司或认股权证代理人以外的任何人在任何实物最终证书上有任何所有权注记或其他 书写)，以 行使任何该等认股权证，并将其 视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有者。

2.4认股权证的可拆卸性 。组成这些单位的普通股和公共认股权证的股票应在招股说明书发布之日后第52天 开始单独交易，如果该第52天不是纽约市银行正常营业的周六、周日或联邦假日(“营业日”)，则应在紧随该日之后的 营业日开始交易，或经摩根士丹利有限公司同意在更早的时间(“分离日”)开始交易。德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.，但在任何情况下，普通股和组成这些单位的公开认股权证的股票不得分开交易，直到(A)公司已向美国证券交易委员会提交了表格8-K的当前报告 ，其中载有经审计的资产负债表，其中反映了公司收到的发行总收益，包括公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的 收益 如果超额配售选择权是在提交8-K表格 和第二份或修订的8-K表格当前报告之前行使的，以提供最新的财务信息，以反映承销商 超额配售选择权的行使情况，如果超额配售选择权是在最初提交该8-K表格 的当前报告之后行使的，且(B)公司发布新闻稿并向证监会提交最新的8-K表格报告，宣布该独立的 交易

2.5部分 认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股 和一份公共认股权证的四分之一组成。如果在公开认股权证从单位中分离或在其他情况下，认股权证持有人 将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入至最接近的整数。

2.6私募 配售认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但只要其由保荐人或其任何许可受让人(定义见下文)持有：(I)根据本条例第3.3.1(C)款，可在无现金基础上 行使；(Ii)不得转让、转让或出售，直至本公司完成初始业务合并(定义见下文)后三十(30)天。下文)；但是， 在第(Ii)项的情况下，私募认股权证和行使私募认股权证后发行的任何普通股可由其持有人转让：

(A) 本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、 保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；

(B)如属个人，则以馈赠方式转让予该个人的直系亲属成员、受益人为该个人直系亲属成员或该人的联系人士的信托，或转移至慈善组织；

(C)在个人的情况下，凭借个人去世后的继承法和分配法进行转移；

(D)在 个人的情况下，依据有限制家庭关系令进行转移；

(E)以不高于证券最初购买价格 的价格，以私下出售或与完成企业合并相关的转让方式转让；

(F)如果公司在初始业务合并完成之前进行清算，转让 ；

(G)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议转让 ；

(H)在 公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的情况下 导致公司所有公众股东有权在初始业务合并完成后将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；以及

(I)根据上述(A)至(H)条 允许处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人 ；但在(A)至(E)及(I)条的情况下，这些获准受让人( “获准受让人”)必须与本公司签订书面协议，同意受本协议中的转让 限制约束。 (A)至(H)(H) 但在(A)至(E)及(I)条的情况下，这些获准受让人( “获准受让人”)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让 限制的约束。

3.认股权证的条款 及行使。

3.1保修 价格。每份认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及本协议条文的规限下， 按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所述调整的规限。 本协议中使用的“认股权证价格”是指在行使认股权证时，可以购买的普通股股票的前一句中所述的每股价格 。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日 天，惟本公司须于最少二十(20)天前向认股权证登记持有人发出有关减价的书面通知 ，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2认股权证期限 。认股权证只能在以下期间(“行权期”)内行使：(A)自 开始：(I)本公司完成合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似交易(涉及本公司和一个或多个企业)后三十(30)天；(Ii)自发行结束之日起十二(12)个月。和(B)于纽约市时间下午5点终止：(W)公司完成初始业务合并之日起五(5)年后的日期，(X)如果公司未能完成业务合并，根据公司的公司注册证书 (经不时修订)对公司进行清算，以及(Y)私募认股权证方面的 以外的时间，以较早发生的时间为准：(W)公司完成初始业务合并之日起五(5)年后，(X)如果公司未能完成业务合并，公司将根据公司的公司注册证书(br})进行清算，以及(Y)私募认股权证除外。本协议第6.2节规定的赎回日期(定义见下文) (“到期日”)；但是，任何认股权证的行使应 取决于满足以下第3.3.2节中关于有效注册声明的任何适用条件。除在赎回(如本条例第6节所述的 )情况下获得赎回价格的权利(与私募认股权证有关的 除外，以下第6节所述除外)外，在到期日或之前未行使的每份认股权证(在赎回情况下的保荐人认股权证除外，以下第6节所述的 除外)将成为无效和无效的认股权证(见下文第6节所述的 )，否则每份认股权证(除以下第6节所述的 外)在赎回时(除下文第6节所述的 外)在赎回时(除下文第6节所述的 外)均为无效, 本协议项下的所有权利和本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。过期日期的纽约市时间 。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限；但条件是， 本公司应至少提前二十(20)天向认股权证的登记持有人发出任何此类延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何此类延期的期限应相同。

3.3行使认股权证 。

3.3.1付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可以在认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人的办公室交出认股权证，同时(I)选择购买经正式签署的选择行使该认股权证的 表格；以及(Ii)全额付款

行使认股权证的每股普通股的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股认股权证和发行 此类普通股相关的 应付的任何和所有适用税金，如下：

(A)在美国的合法货币中，以有效的保兑支票或有效的银行汇票，以认股权证代理人的命令或电汇付款；

(b) [保留区]

(C)在 关于任何私募配售认股权证的情况下，只要保荐人或准许受让人持有该认股权证，则 交出该数目普通股的认股权证，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积 乘以本第3.3.1(C)款所界定的“公平市价” 超过认股权证价格所得的商数仅就 本第3.3.1(C)款而言，“公平市价”是指认股权证的行使通知向认股权证代理人发出的日期 之前截至第三个交易日的十(10)个交易日内普通股的平均收盘价；

(D) 以无现金方式支付，如本合同第6.2节所规定的那样；或

(E)按照本协议第7.4节的规定，在 基础上进行无现金支付。

认股权证代理人应在下个月的第五个工作日前，通过电汇方式将某月为行使认股权证而收到的资金 汇至公司指定的账户。

3.3.2行权普通股发行 。在行使任何认股权证并清偿资金 以支付认股权证价格(如果根据第3.3.1(A)款付款)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记 持有人颁发入账仓位或证书(视情况而定)，记录 他或她或其有权获得的普通股全部股份的数量，登记在他或她或其指示的一个或多个名称中，如果该认股权证不是 ，则该认股权证不应 登记。 如果该认股权证不是按其指示的名称登记的，则本公司应尽快向该认股权证的登记 持有人颁发入账仓位或证书(视情况而定)新的簿记位置或副署认股权证(视情况而定)，适用于未行使该认股权证的普通股 股票数量。如果记账权证 所证明的权证不足全部行使，则应在保存人、其对每一记账权证的指定人或 参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使认股权证后剩余认股权证的余额。尽管如上所述， 本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无 义务结算该认股权证的行使，除非(A)证券法下有关发行公共认股权证的普通股的登记声明当时有效，以及(B)有关招股说明书是有效的，但须受 本公司履行第7.4节项下的责任所限。认股权证不得行使，公司没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股股份已登记 , 根据权证注册持有人居住国的证券法律，有资格或被视为豁免注册或资格 。如果前两句话中有关认股权证的条件不能满足，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值且到期时一文不值，在这种情况下，持有该等公共认股权证的单位的买方应已为该单位的普通股支付全部购买价。 该单位是作为该单位的标的普通股股份而购买的。 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，而该认股权证的持有人则无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在符合本协议第 4.6节的情况下，公募认股权证注册持有人只能针对整数股 普通股行使其公募认股权证。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第3.3.1(B)节和第 7.4节要求 公共认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如果，由于任何原因

如果在“无现金基础”下行使 认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使后 获得普通股的零头权益，公司应将向该持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数 。

3.3.3有效的 发行。根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股股票均应 有效发行、足额支付且不可评估。

3.3.4发行日期 。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何账簿记账位置或证书(如适用)的每个人，应被视为已在 交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账位置并支付认股权证价格的日期成为该等普通股的记录持有人，而不论 就有凭证的认股权证而言，该证书的交付日期是 ，但如果交出和 付款的日期是 ，则不在此限。该人 应被视为在股票 转让账簿或账簿录入系统开放的下一个后续日期收盘时成为该股票的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择遵守本款3.3.5中包含的条款 ，则认股权证持有人可以书面通知公司；但是，认股权证持有人不受本款 3.3.5的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如果该选择是由持有人作出的，则权证代理人不应影响 持有人权证的行使，该持有人无权行使该权证，条件是该人(连同该人的附属公司)在权证代理人实际 知情的情况下行使该权证。将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(“最高 百分比”)的已发行普通股股份(“最高 百分比”)。为前述句子的目的 ，该人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数 应包括行使认股权证后可发行的普通股股票数量，该句子的确定 所涉及的股票数量，但不包括在(X)行使剩余股份时可发行的普通股股票。 该人士及其联属公司实益拥有的认股权证未行使部分及(Y)行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)的未行使 或未转换部分，但须受转换限制或类似于本文所载限制的 行使限制。除上一句所述外，就本款而言, 受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在确定已发行和未发行普通股的数量时， 持有人可依据(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行和未发行普通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司或转让代理的任何其他通知 无论出于任何原因，本公司应应认股权证持有人 的书面要求，在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告流通股数量之日起 持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人 可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或降低至 该通知中指定的任何其他百分比；但任何此类增加应在该通知送达本公司后第六十一(61) 天才生效。

4.调整。

4.1股票 股息。

4.1.1拆分。 如果在本合同日期之后，在符合以下第4.6节的规定的情况下，普通股流通股数量 因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股利、拆分或类似事件生效之日，在行使每份认股权证时可发行的普通股数量应与 普通股流通股的增加比例相应增加。向普通股持有者以低于“公平市价”(定义见下文)的 价格购买普通股的配股，应视为一定数量的普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际售出的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下的可发行 股)乘以((X)在此类配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公平市场价值 。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应 将为该等权利收到的任何对价考虑在内。以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (Ii)“公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。 (2)“公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。, 没有获得这种权利的权利。

4.1.2非常 股息。如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配 普通股(或认股权证可转换为本公司股本的 其他股份)，但(A)上文第(br}4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)除外)，则除(A)上述第(br}4.1.1节所述)、(B)普通现金股息(定义见下文)外，本公司应以现金、证券或其他资产向普通股持有人派发普通股(或认股权证可转换为的公司股本中的其他股份)。(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股 持有人在股东投票中的赎回权，以修订公司修订和重述的公司注册证书 ，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在公司修订和重述的公司注册证书中规定的 期限内完成业务合并，则公司有义务赎回100%包括在发售中出售的单位的普通股 的股份或与此相关的任何其他重要规定。(D)满足普通股持有人的赎回权利，以修订公司修订和重述的公司注册证书 ，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在公司修订和重述的公司注册证书中规定的 期限内完成业务合并，则公司有义务赎回100%包括在发售单位中的普通股股份或(E)在本公司未能完成初始业务合并时赎回包括在发售单位内的普通股 股票，以及 清算后其资产的任何后续分配(任何该等非排除事件在本文中称为“非常 股息”)，则认股权证价格应在该非常 股息生效日期后立即按现金金额和/或公允市场价值(由, 任何证券或其他 普通股股份就该等非常股息支付之任何证券或其他 资产。就本款4.1.2而言， “普通现金股利”是指任何现金股利或现金分配，当按每股合并时， 在截至该股息或分派宣布之日的365天 期间普通股支付的所有其他现金股息和现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节提到的任何事件，不包括导致 调整认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股股数)不超过0.50美元的现金股利或现金分派) (经调整以适当反映本节第4节其他小节提及的任何事件，不包括导致 调整认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股股数) 不超过0.50美元

4.2共享聚合 。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，根据该等普通股流通股减少的 比例，可根据每份认股权证的行使而发行的普通股数量按比例减少。

4.3保修价格调整 。

4.3.1每当 权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，应调整认股权证价格 (至最接近的百分数)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以 分子的分数(X)， 分子应为紧接调整前权证行使时可购买的普通股股数， 和(Y)分母为

4.3.2如(I)本公司为集资目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 增发 普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券 与结束其初始业务合并相关的普通股 (该等发行价或有效发行价由董事会本着善意确定) ，如属向保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑该等发行价格或有效发行价于该等发行前)(“新发行价”)，(Ii)该等发行所得的合计毛收入占股本所得款项总额及其利息的60%以上， 可于消费当日(扣除赎回后)用作初始业务合并的资金，及(Iii)普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内的 成交量加权平均交易价格(br}本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内的成交量加权平均价格(br}))，及(Ii)于本公司完成初始业务合并之日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格( 本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计)市值)低于每股9.20美元时，认股权证价格应调整为等于市值的115% ，新发行价格和赎回触发价格(定义见下文)应调整为等于市值和新发行价格之间的115%(定义见下文)，且新发行价格和赎回触发价格(定义见下文)应调整为等于市值和新发行价格之间的较大值的115%，且新发行价和赎回触发价格(定义见下文)应调整为等于市值和新发行价中较大值的115%, 第 6.1节和第6.5节中描述的每股18.00美元赎回触发价格应调整为等于 市值和新发行价格中较高者的180%，第6.2节中描述的每股10.00美元赎回触发价格应调整 (至最近美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。&NegativeTh&NegativeThickSpace；

4.4重组后的证券更换等。如果普通股流通股进行了任何重新分类或重组(本合同第4.1节或第4.2节规定的变更或仅影响该普通股面值的变更除外)，或本公司与另一实体或另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一类实体(但本公司为持续 法人且不会导致普通股流通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或 将本公司的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况。 与本公司相关的资产或其他财产全部或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体 与本公司相关的 或实质上作为一个整体出售或转让本公司的资产或其他财产给另一家公司或实体 或实质上作为与本公司有关的全部资产或其他财产转让给另一公司或实体的情况除外此后，认股权证持有人有权根据认股权证规定的基础和条款和条件，购买和接受认股权证中规定的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证所代表的权利 行使后立即可购买和应收的本公司普通股股份 ，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。 认股权证的持有人有权在认股权证规定的基础上和根据认股权证中规定的条款和条件购买和收受认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利 时立即可购买和应收的公司普通股股份 其授权书在紧接该事件之前 (“替代发行”)；但条件是：(I)如果普通股持有者 有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权 ，则证券的种类和金额, 构成可供选择发行的现金或其他资产 每份认股权证均可行使的现金或其他资产应被视为

为 普通股持有者在做出肯定选择的合并或合并中收到的普通股股票种类和每股金额的加权平均 ；以及(Ii)如果普通股持有者已向普通股持有者发出投标、交换或赎回要约，并 接受该要约(投标除外)，则为 普通股持有者在该合并或合并中收到的每股收益的加权平均数。本公司就公司修订和重述的公司股东持有的赎回权 提出的交换或赎回要约 ，或由于公司回购普通股股票(如果向公司股东提交拟议的初始业务 合并以供批准)，在完成该 投标或交换要约后，其发起人，连同 《交易法》(或任何后续规则)下该制造商所属的任何集团(规则13d-5(B)(1)所指)的成员，以及该 制造商(根据《交易法》(或任何后续规则)第12b-2条的含义)的任何附属公司或联系机构，以及 任何此类附属公司或联系机构所属的任何此类集团的任何成员。根据《交易法》(或任何后续规则 规则)实益拥有(根据规则13d-3的含义)超过50%的普通股流通股，认股权证持有人有权获得作为替代 发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了认股权证，并接受了该要约和所有股份，则该持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。 如果该认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了认股权证，并接受了该要约和所有股份，则该认股权证持有人有权获得作为替代 发行的最高金额的现金、证券或其他财产。, 经过调整(在该投标或交换要约完成后)，应尽可能与本第4节规定的调整等同于 ；此外，如果普通股持有者在适用事件中的应收对价不到70%，应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果注册持有人根据提交给委员会的表格8-K的最新报告，在公司完成此类适用事件的公开披露后三十(30)天内正确行使认股权证，则认股权证价格应减少相当于差额的金额(以美元为单位) ，如果为正，(I)减价前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)(根据此 条款(Ii)厘定的金额不得少于零)。“Black-Scholes认股权证价值”是指在基于Black-Scholes认股权证模型的适用事件完成之前 针对彭博金融市场(“Bloomberg”)的美国上限通话的认股权证的价值。在计算该金额时，(1)应考虑 本协议第6条；(2)普通股每股价格应为截至 适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价 , (3)假设波动率应为从彭博社HVT功能获得的90天波动率， 在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定，(4)假设的无风险利率 应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股 股票对价”是指(I)如果支付给普通股持有人的对价完全由 现金组成，则为普通股每股现金的金额；(Ii)在所有其他情况下，指截至 适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.4节第4.2、4.3和 节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于连续的重新分类、 重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于认股权证行使时可发行每股面值的 。

4.5保修变更通知 。公司在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的数量时，应书面通知认股权证代理人，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格，以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数量的增减(如果有的话)，并合理详细说明计算方法和计算依据 ；但是，

在累计调整达到上一次调整后行使认股权证时可发行普通股数量的1%或更多之前，应要求持有认股权证可发行普通股 ；此外， 任何未作出的调整均须结转，并在随后的任何调整中考虑在内。尽管 如上所述，所有该等结转调整应(I)与任何后续调整(与该等结转调整一起进行)将导致在行使认股权证时可发行的普通股股数变化至少1%的任何后续调整相关，及(Ii)于任何认股权证的行使日期作出。当第 4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，如因行使认股权证而对认股权证价格或可发行普通股数量进行调整，公司应将该事件的发生 书面通知认股权证的每位持有人，地址为该认股权证持有人在认股权证登记册上为该持有人规定的 记录日期或生效日期。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性 或有效性。

4.6无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零头 股。如果由于根据本第4条作出的任何调整， 任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得股份的零头权益，则 公司应在行使该认股权证后，将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。 该认股权证的持有人将有权获得该认股权证的零碎权益， 公司应在行使该认股权证后，将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格 。认股权证的形式不需要因根据本第4条进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的 认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的普通股股份数量；但本公司可随时自行决定 对本公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证 或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.8其他 事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前述第 款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估事务所 。 ， ， 在此情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行事务所或其他具有公认国家地位的评估事务所 ，以(I)避免对认股权证的不利影响， 则本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行事务所或其他评估事务所 。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果确定需要进行调整，则给出该调整的条款；然而，在任何情况下， 认股权证不得因任何与业务合并相关的证券发行或(Ii)仅因公司B类普通股 每股面值0.0001美元转换为普通股的转换比率调整而根据本第4.8条(Ii)进行调整。本公司应以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款 。

5.转让 和互换认股权证。

5.1转让登记 。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在该认股权证交出后，应不时在认股权证登记簿上登记转让，并在其上签名 并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，应发行代表 相同总数的认股权证的新认股权证，旧认股权证应由认股权证代理取消。如果是有证书的权证 ，则应 要求，认股权证代理应不时将取消的权证交付给公司。

5.2交出认股权证的程序 。认股权证可连同书面调换或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已交回认股权证的登记 持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相等总数的认股权证；然而， 如果交出转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)， 认股权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司律师的意见 ，声明可以进行此类转让，并指出新的认股权证是否也必须 带有限制性传说。 权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取新的认股权证，除非该认股权证代理人收到公司律师的意见，声明可以进行此类转让，并指出新的认股权证是否也必须 带有限制性传说。

5.3部分 认股权证。认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，这将导致 认股权证证书或入账头寸仅为认股权证的一小部分颁发，但作为单位的一部分除外。

5.4服务 收费。权证转让的交换或登记不收取手续费。

5.5授权 执行和会签。根据本协议的 条款，认股权证代理人有权会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时， 代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证 。

5.6转让认股权证 。在支队日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位 一起转让或调换，并且只能用于转让或调换该 单位，或与该 单位一起转让或调换。此外，登记册上与该等单位相关的单位的每一次转让也应转让该单位所包括的认股权证 。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对在支队日期及之后的任何权证转让 无效。

6.赎回。

6.1现金认股权证赎回 。在本协议第6.4节的规限下，不少于所有已发行认股权证可由本公司选择在其可行使时及到期前随时在认股权证代理人的办公室赎回。 如下文第6.2节所述，在通知认股权证登记持有人后，可按每份认股权证0.01美元的价格赎回。 只要报告的普通股收盘价至少为每股18.00美元(“赎回触发条款”)，则可赎回不少于全部已发行认股权证。 在可行使时及到期前，本公司可随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部已发行认股权证。 在通知认股权证登记持有人后，按每份认股权证0.01美元的价格进行赎回。 在发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的三十(30) 个交易日内，在二十(20)个交易日的每个交易日内(根据本章程第4节进行调整)，且在整个30天的赎回期限(定义见下文第6.2节)内， 有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书 。

6.2赎回日期 已确定，并发出赎回通知。如果本公司根据第 6.1节或第6.5节选择赎回所有认股权证，本公司应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知 须由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天(该 30日期间，“赎回期”)以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证登记持有人，该等持有人须按其在登记簿上的最后地址 赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，(A)“赎回价格” 指根据第6.1或6.5条赎回任何认股权证的每份认股权证价格，及(B)“参考值” 指普通股在发出赎回通知日期前一个交易日的收市价。

6.3赎回通知后行使 。该等认股权证可在本公司根据本协议第6.2节发出赎回通知 之后及赎回日期前的任何时间，以现金(或根据本协议第 3.3.1(B)节以“无现金方式”)行使，并可于本公司根据本协议第6.1节发出赎回通知后的任何时间以现金(或根据本协议第 3.3.1(B)节的规定以“无现金方式”)行使。如本公司 决定要求所有认股权证持有人根据第 3.3.1节规定以“无现金基础”行使认股权证，赎回通知应载有计算在行使认股权证时收到的普通股股数所需的资料，包括在此情况下的“公平市价”(该词定义见 3.3.1(B)节)。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除在认股权证交出时收取赎回价格外，将不再享有 权利。

6.4排除私募认股权证 。本公司同意，如果在赎回时，保荐人或其获准受让人继续持有私募认股权证，则第6.1节规定的赎回权不适用于该等认股权证。然而，一旦该等私募认股权证转让(根据第2.6节向获准受让人转让 除外)，本公司可赎回该等私募认股权证，前提是 符合赎回标准，包括该等私募认股权证持有人有机会根据第6.1节在赎回前行使 私募认股权证。转让给非允许受让人的私募认股权证 一经转让，即不再是私募认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

6.5.赎回 0.10美元的权证。在本协议第6.4节的规限下，本公司可在行使期内的任何时间，在通知权证登记持有人 (如上文第6.2节所述)后，随时在认股权证代理人办公室赎回不少于全部未发行认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元 ，前提是参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本协议第4节进行调整 )在根据第 6.5节赎回相关的30天赎回期限内，认股权证的登记持有人可根据第 3.3.1节选择按“无现金基础”行使其认股权证，并根据赎回日期 日期(就该表而言，计算为认股权证到期前的期间)和“赎回公平市价” (截至)，获得参照下表确定的若干普通股。 在赎回期间内，认股权证的登记持有人可选择根据第 3.3.1节以“无现金基础”方式行使其认股权证，并可根据赎回日期 日期(表中计算为认股权证到期日)和“赎回公平市价” (截至仅就本条款6.5的目的而言，“赎回公平市价”应指紧随根据本条款向登记持有人发出赎回通知之日后十(10)个交易日的普通股成交量加权平均价 。对于根据第6.5条进行的任何赎回， 公司应在上述 十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。

上表可能没有列出确切的 公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平赎回市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则应通过在较高和较低的赎回中设定的股数之间的直线 插值法来确定在整个行使过程中要为每个认股权证发行的普通股数量 的数量。 如果赎回市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则应通过在较高和较低的赎回中设定的股数之间的直线 插值法确定在整个行使过程中要发行的每个认股权证的普通股数量 (视何者适用而定)。

上表各栏标题中的股票价格应自权证行使时可发行的股票数量 或行权价格根据本条例第四节调整之日起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目 根据本条例第4条作出调整，则列标题 内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交割的股份数目 ，分母为经如此调整的行使认股权证时可交出的股份数目 。上表中的股份数量应以 与认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果权证的行权价格 被调整，(A)如果是根据本条例第4.3.2节进行调整的，则 栏中调整后的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数，该分数的分子是市值和新发行价格中较高的 ，其分母为10.00美元；(B)如果是根据 根据本条例第4.1.2节进行的调整，则该分母为10.00美元；(B)如果是根据本条例第4.1.2节的规定进行调整，则 栏中的调整股价应等于紧接调整前的股价乘以分数，分子为市值和新发行价格中较高的 ，分母为10.00美元。栏目中调整后的股价应等于紧接该等 调整前的股价减去因该行使价调整而减少的行使价。在任何情况下，与全面行使有关的发行的 股票数量不得超过每份认股权证的普通股0.361股(可予调整)

7.与权证持有人权利有关的其他 规定。

7.1没有 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权 以股东身份就本公司股东会议或董事选举或任何其他事项投票或同意或接收通知的权利 。

7.2认股权证丢失、 被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理人可根据其酌情决定的赔偿或其他条款(如认股权证已损坏，则包括交出)签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁的认股权证相同，并由认股权证代理人会签。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务 ，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行 。认股权证代理人可在其

选项， 在出示损坏的证书而不提供此类赔偿的情况下，提供副署更换授权书。

7.3普通股预留 。本公司在任何时候均应预留并保持一定数量的授权但未发行的普通股 股份，该等股份应足以悉数行使根据本 协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记 ；由公司选择无现金行使。

7.4.1普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并结束后的十五(15)个营业日 ，应尽其合理最大努力向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股 。 本公司同意，在任何情况下，本公司应尽其合理最大努力向证监会提交登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股。根据本协议的规定，公司应尽其合理的最大努力使其生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。 根据本协议的规定，认股权证的有效期为 ，并保持 该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力。如果任何此类登记声明在企业合并结束 结束后的第60个营业日仍未宣布生效，权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能保存有效的登记声明 涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股票的任何其他期间内，行使该等认股权证。 该认股权证持有人有权行使该等认股权证。 该认股权证持有人有权行使该等认股权证。 认股权证持有人有权行使该等认股权证。 认股权证持有人有权行使该等认股权证。“ 通过交换认股权证(根据证券法(或任何后续法规)第3(A)(9)条或其他豁免) 普通股股数等于(X)认股权证标的普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以”公平市价“(定义见下文)超过 认股权证价格的(Y)公平市价所得的商数。仅为本款7.4.1的目的, “公平市价” 是指权证持有人或其证券经纪人或中介向权证代理人发出行权通知之日前十(10)个交易日内普通股的平均收盘价。 权证代理人收到“无现金行权”通知的日期由权证代理人最终确定。对于“无现金行使”的公共认股权证，公司应应要求，向权证代理提供公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的律师意见 声明：(I)根据本款7.4.1“无现金基础”行使认股权证， 不需要根据证券法登记；(Ii)根据美国联邦证券法，根据美国联邦证券法，没有(且在之前三个月内没有) 的任何人都可以自由买卖因行使认股权证而发行的普通股。 该术语在规则144中根据《公司证券法》(或任何后续规则)进行了定义，因此， 不需要带有限制性图例。除第7.4.2款规定外，为免生疑问， 除非所有认股权证均已行使或过期，否则本公司应继续有义务遵守本款第7.4.1款前三句规定的注册义务 。

7.4.2无现金 由公司选择行使。如果普通股股票在行使未在 国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法(或任何后续法规)第18(B)(1)条 所规定的“担保证券”的定义，公司可以选择：要求行使 公共认股权证的公共权证持有人按照证券 法案(或任何后续法规)第3(A)(9)节的规定，按照第7.4.1节所述的“无现金基础”行使该等公共认股权证，并且(I)如果本公司作出这样的选择，则 公司不应被要求根据证券 法案提交或保持有效的登记声明，以便根据证券 法案登记在行使证券 法案下可发行的普通股股份。

协议 相反或(Ii)如本公司没有作出选择，本公司同意尽其合理最大努力登记或 有资格出售根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律可发行的普通股股份 ，只要没有豁免可获豁免的情况下，本公司同意尽其合理最大努力登记或 有资格出售根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律可发行的普通股。

8.关于 委托书代理人及其他事宜。

8.1纳税 。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股时可能向本公司或 认股权证代理人征收的所有税费，但本公司 及认股权证代理人并无义务就认股权证或该等普通股股份缴交任何过户税项，但本公司及认股权证代理人并无责任就该等认股权证或该等普通股股份缴付任何过户税项，但本公司及认股权证代理人并无责任就该等认股权证或该等普通股股份缴付任何过户税。

8.2辞职、 合并或合并认股权证代理。

8.2.1任命 继任权证代理。在向公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除 本协议项下的所有进一步职责和责任。如果权证代理的职位 因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后九十(90) 天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担 。任何后继权证代理人，无论是由本公司还是由该法院任命的，都应根据适用法律 被授权行使转让代理人的权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何后继权证代理人将被授予其 前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为后继权证代理人的效力相同； 但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将该前继权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该前继权证代理人，费用由公司承担 在任何后继权证代理人的要求下，公司应作出、签立、确认, 并交付 任何和所有书面文书，以便更全面、有效地将所有 此类权力、权力、权利、豁免、义务和义务归属并确认给该继任权证代理人。

8.2.2后续授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期 向前任认股权证代理人及本公司普通股转让代理人发出有关通知 。

8.2.3担保代理的合并 或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何实体 或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证 代理，无需采取任何进一步行动。

8.3担保代理人的费用 和费用。

8.3.1报酬。 公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理报酬，并应 根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理偿还其在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。 公司同意向认股权证代理支付其在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步的 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认、 并交付保证代理为执行或履行本协议条款 可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4担保代理的责任 。

8.4.1依赖公司报表 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项。 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或秘书或其他主要管理人员签署并交付的声明 最终证明和确立的。 该事实或事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)已由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或秘书或其他主要管理人员签署并交付。担保代理人可以 根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动依赖该声明。

8.4.2赔偿。 担保代理仅对其自身或其代表的重大疏忽、故意不当行为、恶意或实质性违反本协议承担责任。 公司同意赔偿权证代理并使其免受 因权证代理在执行本协议过程中的任何行为或遗漏而承担的任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但由于权证代理或其代表的重大疏忽、 故意不当行为、不诚信或实质性违反本协议而造成的除外。

8.4.3排除。 担保代理不对本协议的有效性或任何担保的有效性或 执行承担任何责任(除其会签外)。对于 公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人不负责 根据本协议第4节的规定所要求的任何调整，也不负责任何此类调整的方式、方法、 金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实； 也不应通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股是否应在以下情况下的授权或保留作出任何陈述或担保，在下列情况下，认股权证代理不应被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或对任何普通股是否应按本协议或任何认股权证发行的普通股作出任何陈述或担保。

8.5代理验收 。认股权证代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的 条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代 ，并同时向本公司交代并向本公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买普通股 股票所收到的所有款项。

8.6弃权。 认股权证代理无权抵销信托账户或信托账户的任何其他权利、所有权、利息或索赔(“索赔”) ，或对信托账户的任何分配(如该特定投资管理信托协议所定义，日期为 本协议日期)，由本公司和根据该协议受托人的认股权证代理之间进行的，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索权、 报销、付款或清偿授权代理特此 放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项规定 。

9.1继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

9.2通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人 向本公司或其上发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址为(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址 )，则应充分送达，如下所示：

比兰德收购公司

4Embarcadero中心，2100套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：斯科特·瓦格纳(Scott W.Wagner)

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

戴维斯·波尔克和沃德威尔有限责任公司列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017
注意：德里克·J·多斯塔尔(Derek J.Dostal)，Esq.和张艳(音译)，Esq.

根据本协议 授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应在 以专人或隔夜递送方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， ：

美国股票转让信托公司
6201 15大道
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：企业行动

在每种情况下，请将副本复制到：

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：萨米尔·甘地(Samir Gandhi)，Esq.，迈克尔·海因茨(Michael Heinz)，Esq.和 基思·德莱昂(Keith DeLeon)，Esq.

9.3适用的 法律和独家论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，而不适用会导致 适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议相关的针对其的诉讼、诉讼或索赔 应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对 此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定 不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔 。

购买或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体 应被视为已知悉并同意本第9.3节中的论坛 条款。如果任何诉讼的标的物在上述论坛规定的范围内，则 提交给位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院(A)的法院以外的其他法院提起诉讼。 如果诉讼的标的物在上述论坛规定的范围内，则 提交给位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院(a“外国诉讼“)在名称中

对于 任何权证持有人，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州内的州和联邦 法院或纽约州南区美国地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权(an“执法行动“)、 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该权证持有人送达法律程序文件，方法是向该权证持有人在外地诉讼中的 大律师送达该权证持有人的代理人。

9.4合规性 和机密性。担保代理人应遵守所有适用法律履行其在本协议项下的职责 并对与本协议有关的所有信息保密，除非适用法律另有要求，否则不得将此类 信息用于履行本协议项下的担保代理人义务以外的任何目的。

9.5根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人或 公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、 承诺和协议应为本协议双方及其 继承人和受让人以及认股权证注册持有人的唯一和专有利益。

9.6检查保证协议 。本协议的副本应在任何合理时间在认股权证代理人的办公室 供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的 认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.7对应； 电子签名。本协议可以签署为任意数量的正本或传真副本，并且每个副本在任何情况下均应被视为正本，并且所有此类副本只能共同构成一份和 相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性 。

9.8标题的效果 。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的 解释。

9.9修订。 本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是消除任何 含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或添加或更改双方认为必要或适宜的有关本协议项下事项或问题的任何其他条款 ，且双方 认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修改 或修正案，均须获得当时未发行认股权证数量中至少多数的登记 持有人的投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修订 而言，至少应获得当时未发行认股权证数量的多数。 尽管有上述规定，本公司仍可降低认股权证价格或延长认股权证价格。 尽管有上述规定，本公司仍可降低认股权证价格或延长认股权证条款。 尽管有上述规定，本公司仍可降低认股权证价格或延长认股权证条款。 尽管有上述规定，本公司仍可降低认股权证价格或延长

9.10可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款 ，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件A授权书表格

附件B传说-私募 认股权证

兹证明，本协议双方已 促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

[签字页以保证协议]

附件A

授权书格式

[脸]

数

认股权证

如果 在下述认股权证协议规定的行权期届满前未行使，本认股权证无效

Bilander Acquisition Corp. 根据特拉华州法律成立的公司

CUSIP[--]

授权证书

本认股权证证明，或登记 转让是在此证明的认股权证(“认股权证”和每份认股权证) 的登记持有人，用于购买特拉华州公司(“本公司”)的Bilander Acquisition Corp.的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份完整的认股权证使持有人在以下提及的认股权证协议规定的期间内行使时，有权按根据认股权证协议 确定的行使价(“认股权证价格”)，从本公司收取下述数目的已缴足普通股和不可评估的普通股，并在交回本认股权证时以合法货币(或认股权证协议规定的“无现金行使”方式) 支付。 该认股权证的持有人有权在本认股权证交出时，以合法货币(或通过认股权证协议规定的“无现金行使”) 从本公司收取下列数目的已缴足股款且不可评估的普通股股份(“认股权证价格”)。受制于本协议和授权协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语 应具有保修协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款 和不可评估的普通股股份。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证 时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益，本公司将在行使权证时将 向下舍入至将向持有人发行的普通股股数的最接近整数。认股权证行使时可发行的普通股数量 可能会根据认股权证协议 中规定的某些事件的发生而进行调整。

[手令的格式]

任何 认股权证的普通股每股初始认股权证价格等于每股11.50美元。认股权证价格可能会根据认股权证协议中规定的特定事件的发生而进行调整 。

根据认股权证协议中规定的条件， 认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束前未行使，则该等认股权证无效。 认股权证可根据认股权证 协议中规定的某些条件赎回。

兹参考本保证书背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与在此地完整的 说明相同的效力。 本证书的背面所载的其他条款在任何情况下均具有相同的效力，就如同在此地完整地列出了 一样。

本保证书除非由保修代理加签 ，否则无效，该术语在保修协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释 。

[手令的格式]

[授权书格式]

[反向]

本认股权证证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分 授权持有人有权收取普通股股份，并根据本公司于2021年生效的认股权证协议(“认股权证协议”)发行或将发行 ， 由本公司正式签立并交付给美国股票转让信托公司(美国股票转让信托公司，LLC)，作为认股权证代理(或后续认股权证代理)(统称为“认股权证”)。美国股票转让信托公司是一家纽约有限责任信托公司。 该认股权证由本公司正式签署并交付给纽约有限责任信托公司美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(统称为“认股权证”)。该认股权证协议 在此引用并成为本文书的一部分，并在此提及，以说明认股权证代理、本公司及持有人( “持有人”或“持有人”一词分别指登记持有人或登记持有人)在该等认股权证项下的权利、 权利、义务、责任及豁免的限制 。 认股权证的权利、义务、责任及豁免的限制。 “持有人”或“持有人”分别指认股权证的登记持有人或登记持有人。 “持有人”或“持有人”分别指登记持有人或登记持有人。持证人可向本公司提出书面要求，获得该认股权证协议的副本。 本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保修协议中赋予它们的含义。

可在认股权证协议规定的行权期 内随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的指定办事处交出 本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价款(或按认股权证协议中规定的 通过“无现金行使”)，交出 本认股权证证书，并正确填写和签署本证书中规定的购买选择表格，以及 支付的认股权证价格(或通过认股权证协议中规定的“无现金行使”方式)。如果在本协议中证明的任何权证的行使情况 所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人 签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或 认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行权时将发行的普通股 的登记声明根据证券法有效，且(Ii)其下有关普通股 股份的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，除非通过认股权证协议规定的“无现金行使”。

认股权证协议规定，在发生某些 事件时，在符合 某些条件的情况下，可根据本协议票面所载认股权证的行使而发行的普通股数量进行调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益 ，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行给认股权证持有人 。

当认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或正式书面授权的受权人在认股权证代理人的指定办事处 交回认股权证证书时， 可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费 ，以换取另一张或相同期限的认股权证证书，而该等认股权证证书或相同期限的认股权证证书合计可证明相同数目的认股权证。

当向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发新的认股权证证书或类似期限的认股权证证书，并在 中提供证明，以换取本认股权证证书，但 受认股权证协议中规定的限制的限制，除因此而征收的任何税费或其他第三方费用外，均不收取任何费用。 应向受让人颁发合计相同数量的认股权证证书，以换取本认股权证证书，但不收取任何税费或其他第三方费用(与此相关的任何税费或其他第三方费用除外)，以换取本认股权证证书。

本公司及认股权证代理可将本证书的注册 持有人视为本认股权证证书的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字 )，就本证书的任何行使、本证书持有人的任何分派及所有其他 目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和 本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

以下签署人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利 收取普通股，并根据本证书的条款，特此向Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)的订单支付该等普通股的款项，金额为_。签署人要求以 _如果上述普通股数量少于本协议规定的所有可购买普通股 ，签署人要求以_

若本公司根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证 ，而本公司根据认股权证协议第6.3条要求行使无现金行权 ，则本认股权证可行使的普通股股数 须根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

若该认股权证已根据认股权证协议第6.5条被本公司要求赎回，而其持有人根据全面行使选择 行使其认股权证，则本认股权证可行使的普通股股数 须根据认股权证协议第3.3.1(C)节或第6.5条(视何者适用而定)厘定。

如果认股权证是根据认股权证协议第3.3.1(C)节以“无现金”方式行使的私募认股权证 ， 本认股权证可行使的普通股股数应根据认股权证协议第 3.3.1(C)节确定。

如果根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证 ，则本认股权证可行使的普通股数量 应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)可行使认股权证的普通股数量 将根据认股权证协议中允许这种无现金行使的相关条款确定 和(Ii)本认股权证持有人应完成以下内容：以下签署人不可撤销地选择通过ccr行使本认股权证所代表的权利 接受普通股股份。 如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股份(在实施无现金行使后)，签署人要求以_其地址为_。

(税号)

签名保证：

签名应由合格的担保人 机构(根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)、1934年修订的《证券交易所法案》(Securities Exchange ACT))提供担保(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社参加批准的签名担保计划 )。

附件B

传说

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行 注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的《证券法》注册，且任何适用的州证券法 或获得注册豁免。此外，受 BILANDER Acquisition Corp之间的信函协议中所述的任何其他转让限制的约束。(“公司”)、BILANDER Acquisition、LLC及其他各方 ，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3条所界定)后三十(30)天 之前出售或转让，但与 本公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第2条所界定)除外。

凭本证书证明的证券和行使该证券后发行的公司普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。