美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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修正案第4号

至

表格S-1

注册声明
在……下面
1933年证券法

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比兰德收购公司

(注册人的确切名称见其 章程)

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建议 向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券 法案下的规则415，本表格中注册的任何 证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)， 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框 ，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是 根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果此表格是 根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买 这些证券的要约。

待完工，日期为 2021年6月29日

初步招股说明书

$150,000,000

比兰德收购 公司 1500万台

比兰德收购公司是一家新成立的 空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性的 讨论。虽然 我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利，但我们打算重点在技术行业寻找目标业务 。

这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股和一份可赎回 认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 可按本招股说明书所述进行调整。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天及本次发售结束后12个月(“认股权证 行使日”)起 后可行使，并将于吾等首次业务合并完成后五年或赎回 或清盘时(“认股权证到期日”)到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多2,250,000台，以弥补超额配售(如果有)。

我们将向我们的公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后按每股价格赎回我们全部或部分A类普通股的机会 ，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入下面描述的信托账户的总金额，包括利息(扣除为满足我们的营运资金需求而提取的金额，每年上限为50万美元)和/或 除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并(如果我们 已在本次发行结束后24个月内签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则在本次发行结束后27个月内完成初始业务合并)，我们将以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(扣除允许的提款和利息后的净额)。除以当时已发行的公开发行股票的数量，取决于适用的法律和本文进一步描述的某些条件 。

我们的保荐人Bilander Holdings，LLC已认购 认购了总计3,500,000份认股权证(或3,800,000份认股权证，如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使 )，每份认股权证的价格为1.50美元(总计5,250,000美元，或如果承销商 购买额外单位的选择权全部行使，则为总计5,700,000美元)，私募将在本次 发售结束的同时结束。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整。

相对于其他空白支票公司，我们有差异化的促销结构 。我们的保荐人收购了5,750,000股B类普通股(其中750,000股可根据承销商未行使超额配售选择权的程度 予以没收)，并将其中83,335股 分配给我们的高级管理人员和董事被提名人，我们统称为创始人股份。在我们的初始业务合并之后，创始人股票将自动 转换为A类普通股：(I)在我们初始业务合并完成后的任何时间 开始的30个交易日内的任何20个交易日内，当基于我们的 A类普通股的某些触发事件以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易时，或者(Ii)在我们初始业务合并十周年之前或在本招股说明书中进一步描述的特定战略交易时，方正股票将自动 转换为A类普通股在我们最初的业务合并十周年时仍然发行和发行的所有B类普通股将被自动无偿没收。 此外，我们的初始股东不得100%转让他们的创始人股票，这一限制不适用于我们初始业务合并完成一年后方正股票转换后发行的任何A类普通股。 自我们最初的业务合并完成起一年后，该限制不适用于方正股票转换后发行的任何A类普通股。 此外，我们的初始股东不得转让100%的创始人股票。 这一限制不适用于创始人股票转换后发行的任何A类普通股。我们相信，这将更好地使我们管理团队和赞助商的利益与我们的公众股东的利益保持一致。

为完成本次发行， 我们将与几家机构认可投资者签订远期购买协议，我们在此称为远期购买者。 该协议将规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000股A类普通股， 私募将与我们最初的业务合并同时结束。远期买方在远期采购协议下的承诺 受某些条件的约束，如本文所述。远期购买 协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者 将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股票将与本次发售单位中包括的A类普通股的 股份相同，不同之处在于远期购买的股票将 受到某些转让限制，并具有某些登记权，如本文所述。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开 市场。我们已获准在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市， 代码为“TWCBU”。构成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布之日起第52天开始独立交易，但须符合某些条件。一旦构成这些单位的 证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“TWCB”和“TWCBW”的代码在纳斯达克 上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将受到降低上市公司报告要求的约束。投资我们的证券 涉及风险。请参阅第37页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常提供给 投资者的保护。

SEC和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，1.5亿美元，或1.725亿美元，如果承销商 购买额外单位的选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的美国信托 账户。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位 。承销商预计在2021年左右将这些单位交付给买家。

我们对本招股说明书中包含的 信息负责。除本招股说明书中包含的信息 外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

目录表

页面

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能 不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可方 不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用 或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司对我们进行背书或赞助 。

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务 数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们没有进行任何重要的 操作，因此仅提供资产负债表数据。

本招股说明书中所述的“经调整” 信息可用于我们发售的单位的发行和私募认股权证的出售，包括相关毛收入的运用、此类出售的估计剩余成本的支付，以及 应计债务和其他需要偿还的债务的偿还。

经调整的总资产和营运资金金额 包括将存入信托账户的150,000,000美元，除本招股说明书中描述的有限情况外，只有在 本招股说明书所述的时间段内完成业务合并后，我们才能使用这些资金，外加信托账户外持有的1,000,000美元现金。如果企业合并不是如此完善，信托账户， 减去本招股说明书中所述我们从信托账户资金中赚取的利息，将 仅分配给我们的公众股东(受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务的约束)。 该金额不包括5,250,000美元的递延承销佣金。

假设未行使超额配售 选择权，“调整后”总负债 金额包括5,250,000美元的递延承销佣金和4,319,475美元的衍生权证负债。

我们只有在完成最初的 业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数普通股流通股都投票赞成业务合并 ，我们才会完成最初的业务合并 。

如果在本次发售结束后24个月内没有完成初始业务合并(如果我们在本次发售结束后24个月内签署了意向书、原则上的协议或初始业务合并的最终协议，则在本次发售结束后27个月内完成)，则将收益 存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付 我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意 如果我们未能在该完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。

警示 有关前瞻性陈述的说明 和风险因素摘要

本招股说明书中包含的某些陈述( 以及我们的代表不时就此次发行所作的某些口头陈述)属于前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，有关以下内容的陈述：

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

风险 因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及此 招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成 相关的风险，
A企业合并和企业合并后风险

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的 投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的 合并。

我们可以选择不举行股东投票 来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用的 法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所规则要求的 外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与 此类批准的投票。因此，即使我们已发行的大部分 公开股票的持有者不赞成我们完成的业务合并，我们也可能会完善我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅“建议业务-股东可能 没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论 我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已同意(他们的许可受让人将同意)投票支持我们的 初始业务合并所持有的任何创始人股票和任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们还需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,000,001股，或 33.5%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行的 股票都已投票通过，而且没有行使购买额外单位的选择权)，才能批准这种初始业务合并。 我们预计，我们的初始股东及其允许的受让人将在以下时间拥有至少25%的我们已发行普通股 因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们的初始股东和他们允许的受让人同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们的创始人股票的情况更有可能 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非 我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们时， 您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或 机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权。 我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其 股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。支付给 承销商的递延承销佣金金额不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们无法在初始业务合并中使用该递延 承销折扣金额作为对价。此外，在任何情况下， 我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的 有形资产净额或现金需求。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大 金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成最初的业务合并， 非赎回股东所持股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就 最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的 业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们 在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足此类要求 或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致 在我们最初的业务合并后(I)当某些触发事件基于我们的A类普通股的交易价格 或(Ii)在我们最初的业务合并十周年之前，B类普通股转换时，A类普通股的股票以大于一对一的方式发行 或(Ii)特定的战略交易时，这种稀释将会增加。在 添加中, 对于与初始业务合并相关而赎回 的任何股票，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要进行调整。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 急需流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以信托账户中按比例计算的每股金额折让 。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或您能够在 公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在完成窗口内完成初始业务 合并，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近

解散截止日期，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成 窗口内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不 完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的 时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的 调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的 公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些 情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意 我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务 并在此时间段内完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的 负面影响。

如果我们没有在此期限内完成初始业务 合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的利息 用于支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和 我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元 ，我们的权证到期将一文不值。请参阅“风险因素-如果第三方 对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足 ，可能会限制可用于资助我们搜索目标企业并完成初始业务合并的金额 ，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索、纳税和完成初始业务合并 。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务组合 。

在此次发行和 出售私募认股权证的净收益中，我们最初将在信托账户之外获得1,000,000美元，用于满足我们的营运资金 要求。如果我们的发售费用超过我们预计的1,250,000美元，我们可能会从基金中为超出的部分提供资金，而不是 在信托账户中持有。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们预计的1,250,000美元，我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要 从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的 资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果 第三方对我们提出索赔，所得款项将保留在

信托账户可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元“和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择向公众购买股票或认股权证 ，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证 或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。有关此类人员将如何确定 向哪些股东寻求收购股票或认股权证的说明，请参阅“建议业务- 允许购买我们的证券”。此类购买可能包括在合同上确认该公众股东(尽管仍是我们股票的 记录持有人)不再是该股票的实益所有人，因此同意不行使其赎回权。在 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票的情况下, 这类出售股票的公众股东 将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足与 协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足这些要求。购买这些股份的目的可能是投票支持企业合并 ，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性 ，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 , 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买 可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将 根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。 有关我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的说明，请参阅《建议的商业许可购买我们的证券》。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的 公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少， 可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们的要约通知 赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票，或者没有遵守其股票投标程序 ，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守了 这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将说明为有效投标或赎回公开股票而必须 遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使 赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股票)，要么在投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书 ，要么在我们分发代理材料或以电子方式将其股票交付给转让代理的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行投票之前最多 个工作日。股东不遵守本办法的，其股票不得赎回。 请参阅“与投标 要约或赎回权相关的建议业务-投标股票证书”。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与 调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施这种初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有 业务或商机的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括调查、同意和完成我们的初始业务 合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司实现初始业务合并 ，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和 财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致 各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何 或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并 时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会 受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营 和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。 此类股东或权证持有人不太可能有补救措施。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。业务合并目标的 关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色。 尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们初始业务合并后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但收购 候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要重组交易后公司的管理团队 与我们的初始业务合并相关，这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力产生不利影响 。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书的日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可以 选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得对信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行以及私募认股权证和远期购买股票的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们 完全依赖于一项产品或服务数量有限的业务。这种多元化的缺乏可能会 对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

此次发行的净收益和私募认股权证的销售 将为我们提供150,000,000美元(或172,500,000美元，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)，我们可以用这些资金完成我们的初始业务合并(包括5,250,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达6,037,500美元 ，因为信托账户中持有的递延承销佣金 )。出售远期购买股份的收益将至少为50,000,000美元。但是，如果 远期购买股票的出售由于任何原因(包括无法为收购价格提供资金)而没有完成， 我们将不会收到任何收益。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，其中包括复杂会计问题的存在 ，以及我们要求我们编制并向SEC提交形式财务报表，以显示多个目标业务的运营 结果和财务状况，就好像这些目标业务是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成 初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和 监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能分散的风险或抵消 损失中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临 众多的经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担 和成本(如果存在

多个卖方)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们 无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会 寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关 私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果 有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大部分 大多数股东不同意的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 将不会提供指定的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会使我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们 就不会因此受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 因此，我们可能能够完成最初的 业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，则我们已达成私下谈判的协议，将其 股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司。如果我们需要支付的现金对价总额 我们将被要求支付所有有效提交赎回的普通股，加上根据建议的业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的普通股股票将返还给其 持有人，我们可以转而寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或 管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务 组合。

为了实现最初的业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，增加了赎回门槛 延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证 协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改 我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们最初的 业务合并。

经修订和重述的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有不少于65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低 。因此，我们可能更容易修改和重述 公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，与业务前合并活动有关的任何条款(除与任命董事有关的修订外，需要在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权)(包括 要求为信托账户提供资金，除非在特定情况下不发放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权 )，均可进行修改(与任命董事有关的修订除外)，如果获得至少65%的股东批准，则可对其任何条款进行修订(包括 要求为信托账户提供资金，除非在特定情况下不发放此类金额，并向公开股东提供赎回权 )，这些条款需要在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数批准如果获得持有我们65% 普通股的持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应 条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书将规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的大多数普通股持有人可以 对其进行修订。我们不能 发行可对我们修订和重述的公司证书修正案或我们最初的业务组合进行投票的额外证券 。我们的初始股东在本次发行结束时将实益拥有我们25%的普通股(假设 他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司证书中的条款 ，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为 , 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。 我们的股东可能会就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意， 他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以 修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并， 除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的A类普通股股份的机会， 否则我们不会提议修改我们的修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的公开股票， 除非我们向我们的公众股东提供机会赎回他们的A类普通股股份等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量 。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果 发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下修改 。

某些协议，包括与此次发行有关的承销 协议、我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册和股东权利协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含各种 条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对 这些协议中的任何一项的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断和 受托责任的情况下，选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订 。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则可能无法完成，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合 。

虽然我们相信 此次发行以及出售私募认股权证和远期购买股份(如果有)的净收益将足以让我们 完成我们的初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益 和远期购买股份(如果有)被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，是从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票 的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的 购买股票的谈判交易条款，我们我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。 此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供 任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的 信托帐户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东持有 我们的大量权益。他们将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将拥有指定个人参加董事选举的特定 权利。因此，他们将在 完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对我们的业务拥有重大控制权，并对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始 股东将拥有我们已发行普通股的25%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。此外， 方正股份(全部由我们的初始股东持有)将使股东有权在我们的初始业务合并 完成之前选举我们的所有董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事 。我们修订和重述的公司证书的这些条款只能在股东大会上由我们至少90%的普通股投票权的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响 。

此外，根据注册和 股东权利协议，我们的赞助商将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。这 可能导致我们的赞助商对我们的业务拥有重大控制权。

除 本招股说明书中披露的外，我们的初始股东以及据我们 所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会 以您不支持的方式对其他需要股东投票的行动施加重大影响，包括 修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东 在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们 对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动产生重大影响 。请参阅“建议的商业许可购买我们的证券”。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，与企业合并投票有关的委托书 必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将 将相同的财务报表披露包括在我们的投标报价文件中，无论它们是否符合投标报价规则 的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(或GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要 按照上市公司的准则进行审计。

会计监督委员会(美国)，或PCAOB。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的 初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能 使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再有资格成为新兴的成长型公司时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定 。开发 任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得 资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，受此处描述的限制 的限制； 在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：(1)我们的初始业务合并完成，然后仅限于该股东适当选择赎回的A类普通股的资金 ；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订的 和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务 组合，则赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们无法完成最初的 ，则赎回所有公开股票此外，如果我们 由于任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能需要 在分配我们信托账户中持有的收益之前，将解散计划提交给当时的股东以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托帐户 获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的 出售旨在完成与 尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于 在成功完成本次发行和出售私募认股权证后，我们的有形净资产将超过5,000,000美元，并将提交最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的公司资产负债表， 我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束，因此我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束。 我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者 将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易 ，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外， 如果本次发行受规则419的约束，则该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息发放给我们 ，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。 有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议业务-本次发行与受规则419约束的空白支票公司的业务比较” 。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，在我们赎回股票时，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元，在某些 情况下甚至更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自 其他与我们的业务目标相似的实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型， 包括附属SPAC。这些个人和实体中的许多人和实体在识别 以及直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多 竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信将会有许多目标业务 我们可能会用此次发行和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的 赞助商、其任何附属公司或其各自的任何客户都可以对我们进行额外投资，尽管我们的赞助商及其 附属公司没有义务或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 谈判和完成业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他 风险因素。

如果信托账户 以外的资金不足以使我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务组合 在此期间未完成，信托 帐户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划 以及从我们的某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书的标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 一节中进行了讨论。 但是，我们的附属公司未来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法从需要的非关联方那里筹集额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响 。

我们相信，信托帐户 以外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以让 我们至少在完成窗口内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金 中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务合并提供资金(意向书或合并协议中旨在防止目标企业与其他公司或投资者进行交易的条款 或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。 我们也可以使用一部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书或合并协议中的条款旨在防止目标企业与其他公司或投资者进行交易 ，条款更有利于此类目标企业)。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“风险因素- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将依靠允许提取的贷款和 我们的赞助商或管理团队为我们的搜索、纳税和完成最初的业务合并提供资金。如果我们无法 获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

此次发行和出售私募认股权证的净收益中约1,250,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的 营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的1,250,000美元，我们可以从 不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将 相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的 金额将相应增加。我们希望在最初的业务合并之前，通过允许从 信托账户赚取的利息中提取资金来满足我们的营运 资本需求，但每年的限额为500,000美元。此外，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金需求。根据目前的 利率，我们预计信托账户每年将产生约15万美元的利息(假设利率为每年0.10% )；但我们不能对这一金额提供保证。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要 从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商, 在这种 情况下，我们的管理团队成员或他们各自的附属公司没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。 如果我们因为没有足够的 资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务 进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题 ，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫 稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的 风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约， 我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束 。因此，在我们最初的 业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救办法。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们资产的索赔方面获得 的优势，

包括信托账户中的资金。如果任何第三方 拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。(=对潜在目标企业提出这样的请求 可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业 拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况 的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定的 专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同 或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们 无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。相应地，, 由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款后的净额)，但第三方对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，也不包括在我们的赔偿项下的任何索赔 {我们没有独立地 核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为 这样的赔偿义务预留资金。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的独立董事可能决定不执行保荐人的 赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每个 案例中，扣除允许的提款后，我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使他们的 商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立 董事可能会认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事可能会确定不太可能出现有利的结果 。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。 如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额将会减少 。

我们的股东可能要对第三方 向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有完成我们的公开股票赎回，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分 根据特拉华州的法律，我们在完成窗口内的初始业务合并可能被视为清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔作出合理准备 ，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配 之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的在解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在本次发售结束后的第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成最初的业务合并，因此，我们 不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守DGCL第 280节，第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找 要收购的预期目标企业，因此唯一可能出现的索赔可能会出现。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找 要收购的预期目标企业等)或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年 之后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此， 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们未在完成窗口内完成初始业务组合的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例分配 根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为 是非法的，则根据

根据DGCL的规定，债权人债权的诉讼时效可以 为非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们可能在完成初始业务合并后 才会召开年度股东大会，您将无权享受此类 会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会选举新董事， 因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望 我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以尝试根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开一次 年会。

授予我们的初始股东 及其允许的受让人和远期购买者关于远期购买股票的登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求 我们在初始业务合并后将其创始人股票转换为A类普通股后登记转售 (I)当某些触发事件基于我们A类普通股的交易价格时或(Ii)在指定的 战略交易时，每种情况都在我们初始业务合并十周年之前此外，我们的保荐人 及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在私募认股权证行使后发行的A类普通股 股票的转售，而在流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记此类认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。 我们远期购买股票的持有者及其获准受让人可以要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股的转售。 我们的远购股份持有人及其获准受让人可以要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东 或他们允许的受让人持有的普通股对我们A类普通股市场价格的 预期的负面影响, 我们保荐人拥有的私募认股权证、与营运资金 贷款相关发行的认股权证或远期购买者或其许可受让人拥有的A类普通股均已登记转售。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务，可能会受到最近新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织 正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务 都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，则我们可能无法完成业务合并。 无法协商 并及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营 可能会受到重大不利影响。

由于我们并不局限于评估特定行业的目标企业 ，也没有确定与之进行初始业务合并的任何特定目标企业， 您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不允许 仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。 由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定的目标业务，因此没有 评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、 财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险 的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务 不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有 足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资 最终将比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人 不太可能对这种价值下降有补救办法。

在评估我们最初 业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买股票的所有资金是否可用来作为初始业务组合中卖方的部分对价 。如果远期购买股票的出售未能 完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

为完成本次发售， 我们将与远期购买者签订若干远期购买协议，据此，远期购买者已认购 至少5,000,000股A类普通股，或远期购买股份，每股10.00美元，或总金额至少50,000,000美元，私募将与我们最初的业务合并同时结束。

出售远期购买 证券的收益(如果有)可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。远期买方在远期购买协议下的承诺 除其他条件外，还须经其各自的投资委员会批准。此外，他们购买远期购买股份的义务将取决于满足惯例成交条件，包括 我们的初始业务组合必须基本上与远期购买股份的购买基本同时完成。 如果远期购买股份的出售由于任何原因(包括未能为收购价格提供资金)而没有完成， 例如，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的初始业务组合。

我们可能会在收购目标 中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域内。

我们将考虑可能超出我们管理层专业领域的部门的业务合并 ，如果向我们提出此类业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在 管理层专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或 运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定或 评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。 此类股东或权证持有人不太可能有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的 目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务 组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之签订初始 业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务 合并那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权，这 可能使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们 出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东批准我们最初的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的权证到期将一文不值。

我们可能会与处于早期阶段的 公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并， 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资 一家没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限、收入或收益不稳定、竞争激烈 以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能 没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的 。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们 不需要从独立投资银行公司或其他通常提供 估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的 股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的初始业务组合上 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个金额，我们的权证将到期 一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所发生的 相关成本，这可能会对后续尝试产生重大不利影响

找到并收购或与另一家公司合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的 目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或 无法完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标 公司已进入初步业务合并，仍有许多公司准备首次公开募股 。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊的 目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用 目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务 条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、 或完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这 可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫， 并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其 各自的附属公司在此次发行后为我们提供额外服务，其中可能包括在初始业务合并中担任并购顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权 获得延期承销佣金，这些佣金仅在完成初始业务组合后才会从信托帐户中释放。 这些财务激励可能会导致他们在此次服务后向我们提供任何此类额外服务 时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商 或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，识别潜在的 目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。 我们可能会向该承销商或其附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在 届时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司 签订任何协议，也不会在 日期(即本招股说明书发布之日起60天)之前向任何承销商或其各自的关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的 承销商补偿。承销商还有权获得延期承销佣金，条件是初始业务合并完成 。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生潜在的利益冲突， 包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与True Wind Capital相关的风险，我们的 赞助商和管理团队

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要 也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 运营和我们寻找业务合并以及他们的其他职责之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个高级管理人员和董事都在从事其他几项业务。

他或她可能有权获得巨额补偿的工作 ，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

如果我们的高级管理人员和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。有关我们 高级管理人员和董事的其他业务事项的讨论，请参阅《管理-董事、董事提名和执行人员》。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对 个相对较小的个人群体。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在 我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为 任何一名董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功实施初始业务 合并并随后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的 业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算 仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，在完成我们最初的业务合并后， 收购候选人的高级管理人员和董事可以辞职。业务合并目标的 关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标业务洽谈聘用或咨询 协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件 。这些协议可能会导致我们的主要人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生 利益冲突。但是，我们预计在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员 都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在我们公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将 提供给我们的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。然而，我们相信，在我们最初的业务合并 完成后，这些人员是否能够继续留在我们公司，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预计在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

最初的业务合并。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的关键人员 。

我们的某些高级管理人员和董事现在和所有 都隶属于从事与 我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定商机或其他交易应提交给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在本次产品和 完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的附属机构，包括附属SPAC。我们与 我们的高级管理人员和主管没有签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事 可以在我们最初的业务合并完成之前参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们参与或可能参与的任何其他空白支票公司(包括 附属SPAC)提供 业务合并机会时，可能会有利益冲突。

如“拟议业务-潜在业务合并目标的采购”和“管理层-利益冲突”中所述，我们的每位高级职员和董事目前 和他们中的任何一个都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或职责 ，根据这些义务或职责，该高级职员或董事必须或将被要求向这些实体(包括附属SPAC)提供业务合并机会 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃 我们在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 人员，(Ii)该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体 ，他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括附属SPAC在内的此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供 机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 。然而，我们不相信(除附属SPAC外)受托人, 我们高级管理人员或董事的合同义务或其他 义务或职责将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们打算在 与我们赞助商的附属公司Shipyard完成此次发售后执行一项协议，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初始业务合并相关的 咨询服务，付款条件与当前市场惯例一致，这可能会产生额外的利益冲突。

有关我们高级管理人员和董事的业务从属关系和潜在的 利益冲突的讨论，请参阅“管理层-董事、 董事提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系 和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止 我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商或董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务 合并。我们没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们开展的这类业务活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司、我们的 董事和我们的管理人员已经并可能在未来投资于广泛的行业，包括我们公司 可能投资的行业。因此，可能会有大量的

将适合我们的业务合并的公司与将成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间的重叠 。

我们可能与一个或多个与True Wind Capital(我们的赞助商、高级管理人员或董事)有关联的实体有关系的一个或多个目标企业进行业务合并 ，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他业务的牵连，我们可能决定收购一个或多个与True Wind Capital、我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的附属公司有关联或与True Wind Capital竞争的业务。我们的董事还担任其他 实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的 机会可以完成我们与他们所属的任何实体的初始业务合并，也没有 与任何一个或多个此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联 实体符合我们的业务合并标准，如“建议的业务-实现我们的初始业务组合” 和“选择目标业务和构建我们的初始业务组合”所述，并且此类交易得到我们大多数独立且公正的董事的 批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度与True Wind Capital关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性 我们的发起人、高级管理人员或董事可能仍然存在潜在的利益冲突，因此, 业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

因为如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能持有的任何公开股票除外)，我们的初始股东将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商 向柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼分别转让了12,500股方正股票。2021年4月30日，我们对创始人股票进行了4：3的拆分，共获得5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，由我们的发起人持有5,683,332股 ，其中66,668股由我们的高级管理人员和董事提名人持有。2021年5月，我们提名 Janetschek先生为董事，并向他分配了16,667股B类普通股，这使得我们的发起人持有5,666,665股B类普通股，我们的高级管理人员和董事被提名人持有83,335股B类普通股。如果承销商没有行使超额配售选择权 ，我们的高级管理人员和董事提名人持有的83,335股创始人 股票不应被没收。方正股份的发行数量是基于本次发行完成后方正股份将占普通股流通股的25%的预期而确定的。如果我们不 完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。

此外，我们的保荐人已认购了总计3,500,000份(或如果承销商可全额行使购买额外单位的选择权，则为3,800,000份)的私募认股权证 ，其收购价为5,250,000美元(或如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为5,700,000美元)，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募 配售认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 可按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售的单位中包括的A类普通股的股份 相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举和罢免董事；(2)方正股份 受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一份书面 协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何 公开股票的赎回权；(B)在股东投票批准对我们修订后的 和重述的公司注册证书的修正案时，放弃他们的赎回权利， 与他们持有的任何创始人股票和公开股票相关，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们最初的 业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或者赎回100%的公开股票；和(C)放弃从信托获得清算分配的权利

如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何创始人股票的账户(尽管如果我们未能在 完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )；(4)在我们最初的业务合并后，方正股票将自动转换为我们的A类普通股 合并后的股票 (I)当某些触发事件基于我们的A类普通股的交易价格，或(Ii)在指定的 战略交易时，在一对一的基础上，根据本文所述的某些反稀释权利进行调整， 在我们最初的业务合并十周年之前的每种情况下， 方正股份的持有者都有权

发起人、 高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成初始业务合并的最后期限临近，此风险可能会变得更加 严重。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证在失去对目标业务的控制后， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使 我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产 ，但只有当交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 不符合此类条件的任何交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在此 案例中，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量普通股 新股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的证券相关的风险

我们投资 信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将 仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接的美国政府国库券。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。 欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储的公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果 我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的 公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何 利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元 利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这 可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产(不包括美国政府证券 和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利 。

我们不打算收购无关的业务或 资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金 活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的 美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得将 投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划 定位于长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司 法案所指的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。 信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务 目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回我们与初始业务合并相关的公开股票，或在我们未能在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票；以及(Iii)如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)如果我们没有完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票；以及(Iii)如果我们没有完成业务合并，则赎回我们的公开股票的义务的实质或时间, 我们将信托账户中持有的 资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上文讨论的方式将收益进行投资 ，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束 ，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并可能 阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。 请参阅本文中的“-如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及其他风险因素。 请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准将我们的部门在纳斯达克上市 。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的 股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式 的基础上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前 在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格 水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有者)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格 ，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元， 我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有 市值至少2,500美元的证券)。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会 在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克 上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是承保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为，除了爱达荷州之外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售。 除了爱达荷州之外，某些州的证券监管机构认为以阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再 在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约 规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该 股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如第 13节所定义)

在未经我们事先同意(我们称之为 “超额股份”)的情况下，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就本次发行中出售的超过15%的股份寻求赎回权 。但是，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大的 损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有多余的 股票，为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余股票，这可能会 亏损。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能 不到位，从而使该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在“无现金基础上”，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束 后的15个工作日，尽我们最大的合理努力向证券交易委员会提交一份登记说明书，在我们最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内，向证券交易委员会提交一份登记说明书，其中涵盖在行使认股权证时可发行的 A类普通股的股票，并保留一份与A类股票有关的现行招股说明书 。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实 或事件，其中包含或引用的财务 陈述不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的 股票未根据证券法注册，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使 认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在国家的证券法进行登记 或获得资格豁免，或者可以免除登记或资格。 尽管有上述规定，我们也没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票。 尽管有上述规定，但在行使认股权证时发行的股票已登记 或符合条件。 , 如果我们的A类普通股在行使非国家证券交易所 交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据我们的选择， 要求根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认定。 在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买 个单位的一部分而获得认股权证的持有者将支付全部单位购买价，以购买包括在单位内的A类普通股的股票。如果 认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股 的相关股票或使其符合出售资格。

我们修订和重述的 注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。 这些条款包括三年的董事条款以及董事会指定和发行新的 系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能 涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

DGCL第203条影响 “利益股东”自 成为“利益股东”之日起三年内从事某些业务合并的能力。我们将在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束 。

然而，我们的公司注册证书将包含与DGCL第203条具有同等效力的条款 ，只是它将规定，我们发起人及其受让人的关联公司将不被视为“利益股东”，无论他们持有我们有表决权股票的百分比如何，因此 将不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

我们修改和重述的公司注册证书 将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、 其他雇员或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的 衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东送达法律程序文件。

我们修改和重述的公司证书 将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、 其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)的任何诉讼除外。(A)如(A)，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁决后10天内接受衡平法院的个人管辖权)，则该股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。选择法院条款 可能会限制或提高股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。 或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与解决方案相关的额外费用, 经营业绩和财务状况。

我们修改并重述的公司证书 将规定，除某些 例外情况外，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。 此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决任何提出诉因的投诉的 专属法院。 或根据其颁布的规章制度。但是，我们注意到，法院是否会执行此条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 证券法第22条规定，州法院和联邦法院对执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们的赞助商出资25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元 ，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价 (将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给该单位包含的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他 投资者的摊薄。我们的保荐人以象征性价格收购方正股份，大大促进了这种稀释。 本次发行结束后，假设单位中包括的认股权证没有任何价值，您和其他公众 股东将立即大幅稀释约92.1%(或每股9.21美元，假设不行使 承销商的超额配售选择权)，预计每股有形账面净值0.79美元与最初的差额为0.79美元(或每股9.21美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)。 在本次发行结束时，假设每股有形账面净值为0.79美元，与最初的差额约为92.1%(或每股9.21美元，假设不行使承销商的超额配售选择权)。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或与股权挂钩的 证券将不成比例地稀释我们的A类普通股 。我们的某些认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在 发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的普通股 的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们可以修改认股权证的条款，使其 可能对公开认股权证的持有人不利，但需得到当时已发行认股权证的至少大多数持有人的批准。 因此，您的认股权证的行权价可能会提高，认股权证可以转换为现金或股票(比率与最初提供的不同 )，行使期可以缩短，我们A类普通股的股票数量可以在 行使时购买

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。认股权证协议规定 无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款， 但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人的批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利 影响的任何其他更改。相应地，如果当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们 在征得当时已发行的大多数公开认股权证同意后修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为 现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行权期或减少行使认股权证时可购买的普通股 股票数量。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的任何事项投票表决，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款 。虽然我们最初的 股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为此类交易制定任何条款或条件 ，但我们的初始股东可以购买的公开认股权证的数量没有限制， 目前也不知道有多少公开认股权证(如果有的话)。, 我们的初始股东可以在我们最初的业务合并时持有，或者 在公开认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有。请参阅“建议业务- 允许购买我们的证券。”

我们的权证协议将指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些 类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在 适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 管辖地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼 美国联邦地区法院是唯一和排他性的法院。购买 或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院条款范围内， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X) 位于纽约州的州法院和联邦法院对任何诉讼提起的任何诉讼的个人管辖权 及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令 持有人的代理人送达的大律师，向该手令 持有人送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致 转移我们管理层和董事会的时间和资源。

我们的某些认股权证预计将作为认股权证负债入账 ，并将在发行时按公允价值记录，并在收益中报告每个期间的公允价值变化， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始的 业务合并。

本次发行完成后， 我们将按照实体自有权益衍生工具和对冲合同(ASC 815-40)中包含的指导，核算与本次发行相关的7,250,000份认股权证(包括作为本次发行单位的一部分出售的3,750,000份认股权证和3,500,000份私募认股权证，假设承销商的超额配售选择权为 未行使)。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须 记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行 重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值， 公允价值变动在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也会确认。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有作为权证责任的权证的SPAC ，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始 业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后、到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的权证 ，前提是我们A类普通股的收盘价 在截至我们发出通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 。 在我们发出通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的认股权证 ，条件是A类普通股的收盘价 等于或超过每股18.00美元如果认股权证可由我们赎回，即使 我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

此外，我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，以每份认股权证0.10美元的价格 至少提前30天发出书面赎回通知，条件是我们A类普通股的收盘价等于 或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价进行调整 ，如在适当通知前一个交易日标题“证券-认股权证-公开股东认股权证- 反稀释调整”中所述的那样进行了调整)，每份认股权证价格为0.10美元 ，条件是我们的A类普通股的收盘价等于 或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)包括这些在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的一些A类普通股 股票行使认股权证。请参阅 证券说明-认股权证-公共持股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。 A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证的赎回。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人 在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的A类普通股股份数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的 单位的一部分，我们将发行认股权证，购买3,750,000股A类普通股(或最多4,312,500股A类普通股，如果承销商完全行使购买 额外单位的选择权)，价格为每股11.50美元(受本招股说明书提供的调整所限)，认股权证将购买我们A类普通股的3,750,000股 股(或最多4,312,500股A类普通股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)。在本次发行结束的同时，我们还将在私募中发行总计3,500,000份(或3,800,000份，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)的私募 认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整 。我们的初始股东目前持有5,750,000股方正股票(其中最多750,000股可由我们的保荐人没收 ，具体取决于承销商购买额外单位的选择权被行使的程度)。方正 股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外， 如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将 与私募认股权证相同。

就我们为完成商业交易而发行A类普通股 股票而言，在行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股 股票，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。 任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股 的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同 ，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有： (1)除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售 认股权证(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)；(2)保荐人在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售认股权证；(2)保荐人可在首次业务合并完成后30天内 行使认股权证。(三)其持有人(包括行使认股权证时可发行普通股的股份)享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回 认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回 认股权证的四分之一。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少四台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们 类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买全部股份或每股三分之一。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在初始业务合并完成后的稀释效应 ，因为与每个单位包含购买全部股份或每股三分之一的认股权证相比，认股权证将以股份数量的四分之一或不到一半的总数行使 ，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们 包括每股三分之一的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会增加 完成初始业务合并的难度。

如果

则认股权证的行权价将调整为市值和新发行价格中较高者的 至115%，并将下述 “证券-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股18.00美元的赎回触发价格调整为(最接近)180% 而在 “证券说明-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高的 。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合 。

我们单位的发行价和 此次发行规模的确定比特定 行业中运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开 市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和 承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格 和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但我们发行规模、价格和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)的确定 比特定行业运营公司的证券定价更具 随意性，因为我们没有历史运营或财务 结果。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的以前市场历史的信息。 此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合和一般市场 或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

如果所有B类普通股都转换为A类普通股，我们的初始股东，包括我们的保荐人，将总共拥有我们初始业务合并时已发行和已发行的A类普通股的25%(不影响在我们最初的业务合并中向任何卖家发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的 证券，以及因 向我们提供的营运资金贷款转换而发行的任何私募认股权证)。

大多数空白支票公司发行方正股票 ，相当于此类空白支票公司首次公开发行(IPO)完成后发行和发行的A类普通股的20%。我们已发行5,750,000股B类普通股，这些B类普通股将在我们最初的业务合并后自动转换为A类普通股 当某些触发事件基于我们的A类普通股交易 开始的30个交易日内的任何20个交易日内以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易时，或(Ii)在我们初始业务合并后的任何时间或(Ii)特定的战略交易时，在我们初始业务合并后的 十周年之前，每种情况下都会以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易A类普通股 在30个交易日内的任何20个交易日内以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易

如果按照我们的初始业务合并 所有B类普通股转换为A类普通股，则B类普通股应转换为A类普通股的股份总数将相当于我们初始业务合并时已发行和已发行的A类普通股的25% (不包括向我们初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的证券 ，以及在转换工作时发行的任何私募认股权证)。 B类普通股应转换为A类普通股的股份总数将占我们初始业务合并时已发行和已发行的A类普通股股份总数的25%(不包括向我们初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的证券) 尽管如上所述，在我们首次业务合并十周年之际发行和发行的所有B类普通股股票将自动被没收，不收取任何代价。如果B类普通股全部转换，我们所有B类普通股转换后发行A类普通股将稀释我们股东相对于其他空白支票公司股东的利益 。

我们可能会增发A类普通股 或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行A类普通股 或优先股。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于1：1的比率 发行A类普通股，我们也可以发行A类普通股

在本文所述的特定 情况下赎回认股权证时的普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 将授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2000万股B类普通股，每股面值0.000075美元，以及100万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。 此次发行之后，将立即发行1.85亿股和1500万股(假设承销商在每种情况下都没有行使其选择权) 这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份，但不包括在 B类普通股转换时预留的股份。在我们最初的业务合并之后，B类普通股的股票将自动转换为我们的A类普通股 股票 在以下情况下自动转换为我们的A类普通股：(I)基于我们的A类普通股的交易价格的特定触发事件 ；或(Ii)特定的战略交易时，最初按1：1的比率，但可按本文所述进行调整， 在我们初始业务合并的10年前的每一种情况下都可以转换为我们的A类普通股。本次发行后，将立即 不发行和发行任何优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 股票，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或根据我们最初的业务合并完成后的 员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们不能发行可以就修订和重述的公司证书 或我们的初始业务合并进行投票，或使其持有人有权从信托账户获得资金的额外证券)。在我们最初的业务合并后，我们还可以在B类普通股转换时发行 股普通股，(I)当根据我们A类普通股的交易价格发生某些触发事件时，或者(Ii)由于本文所述的反稀释条款而以大于1：1的比例进行特定战略交易时，并且在任何情况下，在我们最初业务合并的十周年之前，我们也可以发行A类普通股，我们还可以在以下情况下发行A类普通股但是，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的 初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得 资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股 ：

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营 历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营 结果，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您 没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有任何关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解 ，并且可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队成员和 其附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与我们的管理团队成员及其附属公司相关的业务 的信息仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司过去的任何经验和业绩也不能保证：(1)我们将能够成功地 为我们的初始业务合并确定合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果 。您不应依赖我们管理团队或其附属公司成员的历史记录和业绩 来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。复杂的 以及对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的蓄意攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。 作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救 网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们是 证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除以下要求因此， 我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值 超过7亿美元，在这种情况下，截至本财年末，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即 ，即那些没有

证券法注册声明被宣布有效或没有 根据交易法注册的证券类别)必须符合新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项准则时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于潜在的原因而选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。 这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较

存在与我们可能面临的技术和科技型服务部门相关的风险。

与在技术和技术服务领域拥有业务的公司进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了 与目标企业的业务合并，并在这些领域开展业务，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响 ，包括但不限于：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响 。但是，我们在确定潜在目标业务方面的努力不会仅限于技术和技术支持的服务行业 。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险 ，这些风险目前都无法确定。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供 董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围， 业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能 获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成 初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。 需要分期付款保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍 我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

使用 的收益

我们提供15,000,000台，售价 每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约 $1,000,000净收益的使用情况(3)。

_____________________

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，150,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为172,500,000美元)，包括5,250,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)递延承销 佣金，将在本次发行完成后存入美国股票信托账户。信托帐户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，且仅投资于 美国政府的直接债务。根据目前的利率，假设年利率为0.10%，我们估计信托账户 的利息约为每年150,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何 本金或利息，但允许提取的除外。信托账户中持有的资金将 不会从信托账户中释放，直到：(1)完成我们的初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司证书 ，以修改我们义务的实质和时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票 ；以及(3)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务组合，则根据适用的法律赎回所有公开发行的股票 。根据目前的利率，我们预计信托 账户赚取的利息将足以缴税。

信托账户中持有的净收益可以 作为对价支付给我们最终完成初始业务合并的目标企业的卖家。 如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票， 我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护。 我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护费用。 如果我们使用股权或债务证券支付我们的初始业务合并，或者不是所有从信托帐户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，{br为完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息的支付，用于为收购其他公司或营运资金提供资金。我们的能力没有限制 ，可以私下筹集资金，也可以通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金。

在此次发行之后以及我们的初始业务合并完成 之前，我们营运资金的主要用途将是为我们的活动提供资金，以识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，查看潜在目标企业的公司文件和重要协议， 构建、谈判和完成业务合并。在此期间，我们预计我们的其他主要费用将包括特许经营权 以及所得税和监管报告要求。

我们希望在最初的业务合并之前为我们的营运资金需求提供资金，允许从信托账户赚取的利息中提取资金，但每年的限额为500,000美元，并允许提取资金纳税。此外，我们的赞助商、我们赞助商的子公司或我们的 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用来偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 每份权证1.50美元的价格转换为权证。认股权证将与向我们的保荐人 发行的私募认股权证相同。我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款没有

已确定，且不存在关于此类 贷款的书面协议。我们不希望从赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求 使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司也可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的 交易中或在公开市场购买股票。有关此类人员将如何确定 寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“建议的 允许购买我们的证券”。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，此等人士目前并无承诺、计划或意向参与此等交易 ，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制 进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，则他们将被限制 进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成 受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类 规则的约束, 购买者将遵守这些规则。

在支付递延承销佣金后，我们的公开股票赎回金额可能不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样， 我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，我们最初业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件 。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将 不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可以寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得 资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后，只有在符合 本招股说明书中描述的限制的情况下，才有权从该股东正确选择赎回的那些公众股票中获得资金；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订的 和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务 组合，则赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们无法完成最初的 ，则赎回所有公开股票在任何其他情况下，公众股东都不会 对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的赞助商，高级管理人员和董事已经与我们签订了 个书面协议，据此，他们同意(1)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，以及(2)放弃他们对于他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回 权利，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司证书的修订 ，以修改我们规定赎回我们的公众股票的义务的实质或时间 如果我们未在完成窗口内完成我们的初始业务组合，请共享 。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意 如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事 在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

关于本次发售的完成， 我们将与远期购买者签订远期购买协议，该协议将规定以以下价格合计购买至少50,000,000美元的A类普通股

每股10.00美元，私募将与我们最初的业务合并同时结束 。远期买方在远期采购协议下的承诺 受某些条件的约束，如本文所述。

分红 政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也预计不会在可预见的将来宣布任何股票股息，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发行完成之前实施 金额的股票股息或其他适当机制，以在本次发行完成后将本次发行前的首次股东的所有权维持在我们已发行和流通股 普通股的25%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

A类普通股每股公开发行价 假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证，与本次发行后我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额 构成本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与 出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高 ，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值(即我们的总有形资产减去总负债(包括可 赎回为现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量)。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值 赤字为383,682美元，或每股B类普通股约0.07美元。在实施出售我们在本招股说明书提供的单位中包括的15,000,000股A类普通股 、出售私募认股权证以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年3月31日的预计有形账面净值为5,000,003美元，即每股0.79美元。这相当于截至本招股说明书 日期，我们的初始股东的有形账面净值(减去13,641,621股A类普通股的价值 ，可赎回为现金，并假设 没有行使承销商购买额外单位的选择权)每股0.86美元，对未行使赎回权利的公众股东立即稀释每股9.21美元或92.1%。如果承销商全额行使购买额外单位的选择权，对新投资者的稀释将是立即 稀释每股9.31美元或93.1%。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄 ，假设单位中包含的认股权证或非公开配售认股权证没有任何价值可归因于 认股权证：

出于陈述的目的，我们在此次发行后将我们的预计有形账面净值减少了136,416,210美元(假设承销商没有行使购买额外 单位的选择权)，因为持有我们大约90.9%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例赎回他们的股票，按比例将其股份 存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户 中的金额 包括利息(扣除允许提款后的净额)除以本次发行中出售的A类普通股股数(br})。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的 信息：

_________________

在我们最初的业务合并后，在一对一的基础上分三批转换为 A类普通股，但须根据本文所述的某些反稀释权利进行调整 ，(I)当基于我们的A类普通股 股票的某些触发事件在30个交易日内以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易时，该30个交易日从我们完成初始业务合并后的任何时间开始，或者(Ii)在指定的战略上正如这份招股说明书所描述的那样。尽管如上所述，在我们最初业务合并十周年时发行和发行的所有 B类普通股将自动 无偿没收。

截至2021年3月31日，使此次发行生效的每股 股票的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年3月31日的资本 ，并进行了调整，以实现本次发行中我们以150,000,000美元(或每 单位10.00美元)的价格出售我们的15,000,000个单位，以及以5,250,000美元(或每个认股权证1.5美元)的价格出售3,500,000份私募认股权证，以及应用从出售此类证券获得的估计 净收益：

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管理层对 财务状况和经营成果的 讨论和分析

概述

我们是一家新成立的空白支票公司 于2021年2月5日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何 具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接 或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们打算 使用本次发行所得的现金、出售私募认股权证和 远期购买股票、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在业务组合中增发我公司股票 ，包括远期购买股票：

截至2021年3月31日，我们的现金为25,000美元，营运资金赤字约为384,000美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中， 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此次发行做准备 所需的活动。此次发售后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们 经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(对于法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用，我们将产生更多费用。我们预计本次发售结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，通过出售创始人股票获得25,000美元，以及通过无担保本票从我们的 保荐人那里获得最多350,000美元的贷款。我们估计净收益来自：(1)出售此次发行的单位，扣除发行费用约1,250,000美元和承销佣金3,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为3,450,000美元)(不包括5,250,000美元的递延承销佣金(如果全面行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达6,037,500美元 )；以及(2)私募认股权证的出售价格为5,250,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为5,700,000美元)， 将为151,000,000美元(如果完全行使承销商购买额外单位的选择权，则为173,500,000美元)。在这笔金额中， $150,000,000(或如果承销商完全行使购买额外单元的选择权，则为172,500,000美元)，其中包括$5,250,000 (或如果承销商完全行使购买额外单元的选择权，则最高可达6,037,500美元)， 将被存入信托账户。剩下的1,000,000美元将不会存入信托账户。信托帐户 中的资金将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，且仅投资于美国政府的直接债务。如果 我们的发行费用超过了我们预计的1,250,000美元，我们可能会从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金 。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反， 如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在 信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除允许的 提款)和出售远期购买股票的收益(如果有)，以完成我们最初的业务合并。我们 将允许从信托帐户提款以支付我们的税款，包括特许经营税和所得税。特拉华州特许经营权 根据我们的授权股份或我们假定的票面资本和非票面资本(以结果较低者为准)征税。根据授权 股票方法，每股股票根据授权股票数量按累进税率征税，最高合计税额为每年200,000美元 。根据假设面值资本法，特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按400美元的税率征税； 其中假设面值为(1)本次发行后的总资产除以(2)本次发行后发行的普通股总数 乘以(3)本次发行后我们的授权股数。根据本次发行完成后我们的已授权和已发行普通股的 股票数量以及我们预计的毛收入总额，我们的 年特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州 公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额200,000美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额 赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税 。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。如果我们的资本 股票或

将全部或部分债务用作完成我们 初始业务合并的对价，信托帐户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营 提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成初始业务 合并之前，我们营运资金的主要用途将是为确定和评估目标企业的活动提供资金，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室或类似地点 或其代表或所有者，查看潜在目标企业的公司文件和重要协议，组织、协商 并完成业务合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付 我们税款的情况下纳税。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求 将包括约500,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和与 任何业务合并相关的其他费用；125,000美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；75,000美元的咨询费用、 寻找初始业务合并目标期间发生的差旅和杂项费用；以及大约300,000美元的其他 杂项费用(包括持续上市费用和董事和高级管理人员保险费)。这些金额是估计值 ，可能与我们的实际费用有很大差异。

此外，我们可能会向顾问支付融资承诺费、 费用，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或为针对特定提议的企业合并支付“无店铺”条款 (该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前没有 这样做的意向，但我们可能会向顾问支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为“无店铺”条款 提供资金 (该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。(#**$$ =我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标业务，或对潜在目标业务进行 尽职调查。

如所附财务 报表所示，截至2021年3月31日，我们有25,000美元现金和大约384,000美元的营运资金缺口。此外，我们在追求融资和收购计划的过程中已经并预计将继续承担巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划 将在下面讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

我们希望在最初的业务合并之前为任何额外的营运资金 提供资金，并允许从信托账户赚取的利息中提取资金， 每年的限额为500,000美元。此外，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但 他们没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们完成最初的业务 合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证 相同。我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从 我们的赞助商、我们的赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需的 成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们在完成初始业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证所得净收益所能获得的 企业价值的企业。 认股权证和收益

出售远期购买股票(如果有)，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以 在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本 。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或后盾安排，我们可能在本次发行完成后 达成。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的 有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部 控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

此外，只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不需要 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们 尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望 在完成初始业务合并之前评估目标业务或多个业务的内部控制，如有必要， 将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的 内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定 。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们可能在以下方面有需要改进的内部 控制：

由于需要时间、管理层参与 以及可能需要外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用， 尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要 比我们预期的更长时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。一旦我们管理层的内部控制报告 完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见 。独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题 。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和信托账户中持有的私募认股权证的销售 将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，并且 仅投资于美国政府的直接债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务

截至2021年3月31日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

关联方交易

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商 向柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼分别转让了12,500股方正股票。2021年4月30日，我们对创始人股票进行了4：3的拆分，共获得5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，由我们的发起人持有5,683,332股 ，其中66,668股由我们的高级管理人员和董事提名人持有。2021年5月，我们提名 Janetschek先生为董事，并向他分配了16,667股B类普通股，这使得我们的发起人持有5,666,665股B类普通股，我们的高级管理人员和董事被提名人持有83,335股B类普通股。如果承销商没有行使超额配售选择权 ，我们的高级管理人员和董事提名人持有的83,335股创始人 股票不应被没收。方正股份的发行数量是基于本次发行完成后方正股份将占普通股流通股的25%的预期而确定的。方正股票的收购价是 通过将向我们贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项 ，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销 没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供最高350,000美元的贷款 ，如本招股说明书所述。到目前为止，我们已经通过票据借入了大约10万美元。这些贷款不计息， 无担保，将于2021年8月31日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在 本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销 佣金除外)的1,250,000美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。 根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类 贷款的条款尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商、赞助商的关联公司或 我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们的保荐人在私募中认购了总计3,500,000份(或如果承销商可全额行使购买额外单位的选择权，则为3,800,000份)的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则每份认股权证的价格为5,250,000美元，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为总计5,700,000美元)。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股我们的A类普通股，但须按本文规定进行调整。我们的保荐人将被允许 将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的

高级管理人员和董事以及与 有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的有关此类证券的协议 。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的初始业务合并完成 后30天内不能转让或出售。除本招股说明书其他部分所述外，私募认股权证 只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，将是不可赎回的，除非“证券描述 认股权证-公开股东认股权证-当 A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述者除外。私募认股权证也可以由我们的保荐人或其允许的受让人 以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的 权证的条款和条款相同。

根据我们将在本次发行结束时或之前与初始股东签订的注册和股东权利协议，我们可能需要根据证券法注册 某些证券以供出售。我们的初始股东和转换流动资金贷款后发行的权证持有人(如果有)有权根据登记和股东权利协议提出最多三项要求，即根据证券法下的规则415登记他们持有的某些证券以供出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售 。 如果有的话，我们有权提出最多三项要求，要求我们登记他们持有的某些证券以供根据证券法出售，并根据证券法下的第415条登记所涵盖的证券以供转售 。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“特定关系 和关联方交易”。

我们打算在 与我们赞助商的附属公司Shipyard完成此次发售后执行一项协议，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初始业务合并相关的 咨询服务，付款条件与当前市场惯例一致 。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为 法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在相关日期 遵守非新兴成长型公司需要采用此类准则的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。

此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件 ，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告的任何要求 ，提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师讨论和分析)；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

建议的 业务

一般信息

我们是一家新注册的空白支票公司 ，由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为我们的初始业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。但是， 我们管理团队的成员以前曾以TWC Tech Holdings II Corp.和Nebula Caravel Acquisition Corp.的 高级管理人员的身份与潜在的业务合并合作伙伴进行过讨论，这两家现有的空白支票公司是由我们赞助商的关联公司赞助的，我们可能会寻求以前与TWC Tech Holdings II Corp.或Nebula Caravel Acquisition Corp.进行过谈判的业务合并合作伙伴。我们还可能寻求可能正在与附属的SPAC进行谈判的业务合并合作伙伴

如下所述，True Wind Capital是我们的咨询平台，它是一家专注于技术的 私人投资公司。我们的董事长小詹姆斯·H·格林先生是True Wind Capital的创始合伙人。 我们打算利用我们的管理团队和更广泛的True Wind Capital平台的能力，识别、收购和运营技术和技术服务行业的业务，这些业务可能会提供诱人的长期风险调整后回报 ，但我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。

真风资本

True Wind Capital是一家总部位于旧金山的私募股权公司，截至2020年9月30日管理着14亿美元的资产，专注于投资拥有广泛 授权的领先科技公司，包括软件、金融技术、工业技术、医疗IT、互联网、半导体和IT服务。诚然 Wind Capital是一个增值合作伙伴，提供扎根于其团队75年以上集体投资经验的支持和专业知识 。True Wind Capital目前拥有一支由15名全职投资专业人士组成的团队，他们拥有深厚的技术投资专长。

我们将利用True Wind Capital的平台 提供对其团队、交易潜在客户和网络的完全访问，以及任何必要的资源，以帮助确定初始业务合并的目标、 尽职调查和运营支持。

True Wind Capital帮助推出了特殊目的收购公司Nebula ，该公司于2018年1月完成了首次公开募股(IPO)，出售了27,500,000股 股，每股包括一股星云普通股和三分之一的认股权证，以每股10.00美元的发行价购买一股星云普通股 ，总收益为2.75亿美元。True Wind Capital为Nebula提供了几个收购目标 ，后者于2020年6月完成了与Open Lending的业务合并，Open Lending是一家为金融机构提供贷款支持和风险分析解决方案的提供商。除了首次公开募股的收益外，星云还贡献了2亿美元的私募收益，这些收益是在最初的业务合并时完成的。Open Lending的普通股 在纳斯达克交易，代码为“LPRO”。LPRO在2020年12月31日的收盘价为每股34.96美元。包括相关单位的认股权证在内，在Nebula首次公开募股(IPO)中购买单位的投资者的回报率为投资资本的3.7倍 ，截至2020年12月31日的内部收益率为55.3%。LPRO的业绩可能不代表我们的管理团队 有能力成功找到目标业务并完成初始业务组合。

True Wind Capital是TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)使用的平台，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中总共筹集了6.0亿美元。在首次公开募股方面，TWC Tech Holdings II Corp.还与几家机构认可的投资者签订了远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格购买至少1亿美元的A类普通股。我们的每个管理团队成员都是TWC Tech Holdings II Corp.管理团队的成员。TWC Tech Holdings II Corp.于2021年4月宣布，它已与Cellebrite签订了最终的 业务合并协议

DI有限公司，领先的数字情报平台，可在整个调查生命周期内帮助政府机构和企业 。交易完成后，TWC Tech Holdings II Corp.将更名为Cellebrite，并继续在纳斯达克上市，股票代码为“CLBT”。

True Wind Capital在推出 Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的过程中也发挥了关键作用，这是一家新成立的空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中完成了总计2.75亿美元的融资。在首次公开募股时，Nebula Caravel Acquisition Corp.还与几家机构认可的 投资者(包括True Wind Capital的一家附属公司)签订了远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格合计购买至少1亿美元的A类普通股 。我们的每个管理团队成员都是Nebula Caravel Acquisition Corp.管理团队的成员。 Nebula Caravel Acquisition Corp.于2021年2月宣布，它已与罗孚公司(Rover，Inc.)达成了一项最终的业务合并协议，罗孚是一家领先的宠物护理在线市场，将宠物父母与当地高质量的宠物护理提供者联系起来。交易完成后，Nebula Caravel Acquisition Corp.将更名为罗孚集团(Rover Group)，并继续在纳斯达克上市，股票代码为“ROVR”。

经营策略

我们的业务战略是利用True Wind Capital现有的投资识别和评估平台，确定并完成我们与一家公司的初始业务组合 ，该公司管理层相信，只要适当利用我们的网络和经验，通过我们的参与具有极具吸引力的创造价值的潜力 。True Wind Capital团队将利用其丰富的投资经验、深厚的网络和技术 行业专业知识，在总交易额在7.5亿美元至25亿美元之间的科技公司中发现并创造有吸引力的收购机会。如果以现金支付的任何收购的收购价超过我们可获得的净收益 ，我们可以发行债券或股权来完成收购。此类额外融资的形式可能是 银行融资或优先股、普通股或债券发行，或上述方式的组合。我们相信True Wind的 经验和跟踪记录，以及其严谨的直接采购和主题研究方法，尤其与众不同。 这将使我们能够成功地确定并执行初步的业务合并。我们将利用True Wind Capital广泛的 关系网络，从上市公司和私人公司的高级管理人员到全球各地的金融咨询公司， 帮助确定初始业务合并的目标。True Wind Capital打算投入时间和 资源进行尽职调查，以努力完成初步的业务合并。

True Wind Capital和我们的管理团队在以下方面拥有 经验：

市场机会

我们打算寻求与总交易额在7.5亿至25亿美元之间的私营、 高增长和高质量的科技公司合作的机会。鉴于我们的 管理团队拥有广泛而多样的技术投资经验，我们将在一系列不同行业和终端市场的软件、硬件和 技术支持的服务业务中寻找机会。此外，我们将对与创始人和少数投资者拥有的企业、私募股权公司和家族所有的企业合并持开放态度。

做生意。私营科技公司处于创新的前沿 ，并以前所未有的速度推动传统行业的颠覆，在此过程中创造了全新的市场和商业模式 。我们相信，随着这些公司继续扩大规模，其潜在市场不断扩大，以及它们达到财务 成熟期，它们将从根本上进行有吸引力的长期投资，推动股东价值创造。我们相信，我们的 授权将为我们提供广泛的潜在商机来完成最初的业务合并。

近年来，私募市场上可用和部署的资本数量显著增加，不仅来自传统的风险投资公司，还包括 其他类型的投资者，包括对冲基金、共同基金和主权财富基金。这不仅推高了私有科技公司的估值，还导致它们保持私有的时间更长，因为这些公司现在可以更多地获得增长资本 和传统IPO流程通常提供的流动性。我们估计，截至上一轮融资，全球有400多家私营科技公司 的估值超过10亿美元，是四年前的两倍多 。然而，我们认为，在公司发展的某个阶段上市会给公司带来显著的好处。其中包括提高品牌知名度和发展、创造收购货币以追求无机 增长的能力，以及更多进入资本市场的机会。

我们认为，结合空白支票 公司，特别是拥有丰富技术投资经验的管理团队的公司，本质上将是一种有吸引力的上市机制 。考虑到目前股市和债务资本市场都经历了新冠肺炎疫情 的波动，想要以有利的条件上市的高质量企业变得越来越困难。首先， 传统的IPO流程本质上是一种低效的价格发现机制，因为定价和发行条款在发行定价日之前都是未知的 ，导致收益和估值的不确定性。其次，传统的IPO询价流程 可能会导致分配决策，导致公司拥有次优或专注于短期的投资者，这进一步推动了波动性 ，并阻碍了管理层推动长期股东价值创造的能力。此外，新股发行过程的性质，包括相当大的监管要求和文件起草、承销商的选择以及投资者的路演和接洽， 会以高昂的代价分散管理层对其业务日常运营的注意力，特别是在当前的新冠肺炎环境下。 我们相信，空白支票公司提供了一个透明而高效的上市机制，因为它们能够在公开披露之前敲定与目标公司的交易条款，并为公司提供稳定的长期关注投资者基础。 我们认为，空白支票公司能够在公开披露之前敲定与目标公司的交易条款，并为公司提供稳定的长期关注投资者基础。 我们相信，空白支票公司提供了一个透明而高效的上市机制，因为它们能够在公开披露之前敲定与目标公司的交易条款我们之前与Nebula的合作及其与Open Lending(纳斯达克股票代码：LPRO)的结合，以及我们 管理团队50多年的集体技术投资经验, 与其他专注于技术的空白支票公司相比，将在寻找合并机会方面为我们提供显著的差异化 。在此次首次公开募股 的同时，我们的高管还将在附属SPAC中担任相同的角色，这些附属SPAC正在参与首次公开募股 。

投资标准

我们将寻求找出具有令人信服的增长潜力并结合了以下特征的公司。我们将使用这些标准和准则评估 收购机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标企业进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

流程、入市战略、产品或服务、销售和营销努力、地理位置和/或领导团队；

这些标准并不是详尽的。 任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般 指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露 目标企业不符合上述标准。 如本招股说明书中所述，这些信息将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会(SEC)。

我们的管理团队

我们的管理团队由董事长 格林先生领导，他也是True Wind Capital的创始合伙人，拥有30多年的私募股权投资经验。在创立True Wind Capital之前，格林先生是2004年Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)Global 技术集团的创始合伙人。在KKR，格林先生在30多个平台投资中发挥了重要作用，总交易额超过750亿美元，投资股本超过150亿美元，并通过各种不同的结构和不同的经济周期参与了跨地域的投资。这些投资包括一些科技行业规模最大、最复杂的私募股权交易 。在这一水平上取得成功需要高度的勤奋、财务和市场分析、流程 管理、组织能力、运营诀窍和投资敏锐。

作为科技私募股权行业的先驱，格林先生被要求有机地构建KKR平台。这包括：(I)建立一支杰出的投资团队；(Ii)建立和促进与行业领袖和银行家的关系；(Iii)制定和执行新的投资论文；(Iv) 开发和完善适用于高科技企业和市场的尽职调查流程；以及(V)建立由 运营主管和知识渊博的顾问组成的网络，以提供投资投入和投资组合管理支持。最近，在没有KKR品牌的帮助下，格林创办了True Wind Capital，创建了另一个杰出的团队，并筹集了5.58亿美元的 首次基金。自2017年1月最后完成交易以来，True Wind Capital已经完成了对六个技术平台的投资和大量 附加收购，涉及一系列结构和类型，包括杠杆收购、管理层收购、成长型股权、管道、公开私有化、 和分拆。

我们的管理团队由True Wind Capital的投资专业人员团队提供支持，他们每个人都拥有与技术相关的私募股权和成长型股权投资的丰富经验，并在公司融资、并购、股权和债务资本市场、战略 咨询和运营方面拥有丰富的经验。我们相信，True Wind Capital的运营专长、交易经验和关系 将为我们提供大量有吸引力的潜在业务合并目标。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “管理”的部分。

我们的管理团队或True Wind Capital的 过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证 我们能够找到合适的

我们最初业务合并的候选人。您不应依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

我们的收购流程

True Wind Capital认为，对潜在投资进行全面的 尽职调查在科技行业尤为重要。我们将利用True Wind Capital平台的勤奋、严谨、 和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以 确定我们初始业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报概况。考虑到我们的管理团队 对科技公司进行了广泛的任期投资，我们通常会熟悉潜在目标的终端市场、竞争激烈的 格局和商业模式。

在评估预期的初始业务组合时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查 。

经 某些批准和同意，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital附属公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。 我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司会成为我们最初业务合并的合适目标 。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或 间接拥有我们的证券，因此，他们在确定 特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任 或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个 高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

对于选定的初始业务组合，我们目前没有任何具体目标 。我们的高级管理人员和董事尚未与可能的目标企业进行联系或进行任何讨论， 他们直接或间接建议或鼓励潜在目标公司考虑与我们进行可能的合并。 我们的某些高级管理人员和董事受雇于True Wind Capital或与True Wind Capital有关联。True Wind Capital不断了解潜在的投资机会 ，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但我们尚未(也没有 任何人代表我们)联系任何潜在目标业务，或就与任何潜在目标业务的业务合并交易进行任何正式或其他形式的讨论 。我们打算在本次发售完成后 与我们赞助商的附属公司Shipyard执行一项协议，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初始业务合并相关的咨询服务 ，付款条件与当前市场惯例一致 。

如“拟议业务-潜在业务合并目标的采购”和“管理层-利益冲突”中所述，我们的每位高级职员和董事目前 和他们中的任何一个都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或职责 ，根据这些义务或职责，该高级职员或董事必须或将被要求向这些实体(包括附属SPAC)提供业务合并机会 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃 我们在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 人员，(Ii)该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体 ，他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括附属SPAC在内的此类实体提供此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供 机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，也不会成为潜在的目标。

在向我们展示业务 之前，可能会将业务展示给另一个实体。但是，我们不认为(关联SPAC除外)我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

为完成此次发售， 我们将与远期购买者签订远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000股A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务组合同时结束。 远期买方在远期采购协议下的承诺受本文所述的某些条件的制约 。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股 。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股的股份相同，但 远期购买的股份将受到一定的转让限制，并具有一定的登记权，如本文所述 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和True Wind Capital可能会在完成我们最初的业务合并 之前参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员、董事和True Wind Capital在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。例如，格林先生、范布伦先生和亚当斯夫人都是本公司及其附属SPAC的董事和/或高级管理人员，并对每个实体负有受托责任。附属SPAC可能会与我们争夺收购机会。虽然我们 没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的 利益冲突。特别是，我们赞助商的附属机构目前正在赞助附属SPAC。附属的 SPAC可能会在追求收购目标的过程中带来额外的利益冲突。

我们的赞助商及其负责人可能会不时意识到潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机进行业务合并，但 我们没有(也没有任何人代表我们)直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的业务合并交易进行任何实质性的讨论 。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一个或多个业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值的80% (扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。 在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并 (扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值， 我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足情况的意见。 我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务 ，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。

我们预计我们的初始业务 合并的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的 100%的股权或资产，或者(Ii)使交易后公司 拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标 管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。但是，只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的 股票，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标 的100%控股权。然而，由于大量新股的发行，我们最初业务合并之前的股东可能持有不到多数股份

如果一个或多个目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 公司拥有或收购的部分，则在纳斯达克的 80%公允市场价值测试中将考虑该等业务或业务中拥有或收购的那部分股权或资产。 如果目标业务或多个目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则在纳斯达克的 80%公允市值测试中将考虑此类业务中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%公平市值测试 将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们修改和重述的公司注册证书 将需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事 才能批准我们的初始业务合并(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他投票)。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需的 成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们在完成初始业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的 企业价值的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额 )，我们可能需要寻求额外融资来完成这一拟议的初始 企业合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金 需求和交易成本提供资金。我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关 , 包括根据远期购买协议或后盾安排，我们可在本次发售完成后 签订。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成 此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务 。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在我们最初的 业务合并完成之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何金牌的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 出现以下情况：(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少达到7.9亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 这意味着，截至上一财年的第二个财年末，我们的非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 第二个财年结束时，我们的总毛收入至少达到7.9亿美元。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元不可转债的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94111,2100Suite4Embarcadero Center，我们的电话号码是(4157809975)。我们的网站及其包含的信息， 或可通过访问的信息，不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。 您在决定是否投资我们的证券时不应依赖任何此类信息。

寻找潜在的业务合并目标

我们预计目标业务候选人 将从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标 目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些 消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的 赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人 了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人 及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定对我们可用。 我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人 及其附属公司之间的业务关系将使我们无法获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下， 我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定 。只有当我们的管理层确定使用发现者 可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在 交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的 保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得任何发起人的 费用、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的 款项(无论是哪种交易类型)。虽然我们的保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司， 都不允许从潜在的业务合并目标获得任何补偿、发起人费用或咨询费， 与计划中的初始业务合并有关，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或 董事或他们各自的关联公司的政策, 谈判目标企业的自付费用报销。 我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的 初始业务合并后与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准 。

我们尚未联系Nebula、TWC Tech Holdings II Corp.或Nebula Caravel Acquisition Corp.在寻找各自要收购的目标业务的同时， 已经或已经考虑并拒绝的任何潜在目标业务。但是，如果我们意识到此类目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东具有吸引力 ，我们可能会在本次发行结束后与这些目标联系 。

经 某些批准和同意，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital附属公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。 我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司会成为我们最初业务合并的合适目标 。

如上所述以及在《管理- 利益冲突》中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她负有信托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体(包括附属SPAC)， 他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会且他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的 业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务的组合，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们股票的股票 ，或者我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据 卖家的特定需求定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现 与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的 首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会 出现在与我们的业务合并相关的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并 完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦 上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提升公司在潜在 新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 出现以下情况：(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少达到7.9亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 这意味着，截至上一财年的第二个财年末，我们的非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 第二个财年结束时，我们的总毛收入至少达到7.9亿美元。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元不可转债的日期。

财务状况

假设没有赎回，企业合并的可用资金最初为144,750,000美元，在支付了5,250,000美元的递延承销费(或166,462,500美元(br}假设没有赎回，如果承销商完全行使购买 额外单位的选择权，则在支付最多6,037,500美元的递延承销费之后)，以及出售远期购买股票的至少50,000,000美元的收益后，我们提供了 目标业务由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成最初的 业务组合，因此我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将允许我们根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。 但是，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证它会提供给我们。

实现我们最初的业务合并

在此次发售之后，我们目前不会、也将 不会无限期地从事任何业务。我们打算将本次发行所得的现金、私募认股权证的出售和远期配售股票(如果有)、我们的股本、债务或这些组合作为我们初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务 合并。 我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期 发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司固有的众多风险。 我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期 发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司固有的众多风险。 我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期 发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的 ，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户中释放的 现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营 业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，以资助

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成初始业务合并相关的额外资金 ，并且我们可能会使用此类发行或贷款的收益而不是信托账户中持有的金额 来完成初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料 将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。 目前，除远期购买协议外，我们不是与任何第三方的任何安排或谅解的一方。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一个或多个业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值的80% (扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。 在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并 (扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的 董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求 FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足情况 的意见。我们目前不打算在最初的 业务合并中同时收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层几乎可以 不受限制地灵活地确定和选择一项或多项潜在目标业务，尽管我们不能 仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始的 业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，这足以使其不需要根据投资公司法案注册为投资公司 。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务 的部分将被考虑在纳斯达克的 80%公平市值测试中。本次发行中的投资者没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础 我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们将最初的业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响 。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和 员工的会议、文件审查、设施检查，以及对 将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标 业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。

与识别和评估预期目标业务相关的任何成本 ，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成 之后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。

与拥有资源 来完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源 来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务组合 ，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与该 业务实现初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的 管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名 董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标 业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们 可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果适用法律或 证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形 说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据 特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并将由我们作出决定， 将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于 ：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据 投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成 之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们最初的业务合并相关的股东投票时决定 进行任何此类收购，则此类收购可能产生影响批准此类交易所需投票的 效果。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买 公开发行的股票。如果他们从事此类交易，当 他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的创纪录的 持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。在 此产品完成之前, 我们将采取内幕交易政策，这将要求内部人士(1)在掌握任何重要的非公开信息时避免购买 证券，以及(2)在执行之前与我们的合规人员或法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1 计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据 这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能会确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或他们各自的任何附属公司在私下协商的交易中从 已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公开股票，则此类 出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票选择，以及投票反对我们最初的 业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》要约规则的收购要约，也不会构成符合私有化的私有化交易。 根据《交易法》(Exchange Act)的要约规则，此类收购不会构成要约收购，也不会构成私有化交易。

交易法下的规则；但是，如果购买者在购买时确定 购买受该等规则的约束，则购买者将遵守该等规则。

此类购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足 。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有者人数可能会减少。 这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或 他们各自的任何附属公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们各自的任何附属公司可以通过与我们直接联系的股东或 在我们邮寄与我们最初的 业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求，私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司进行 私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其 股票以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东。此类人员将根据可供购买的股份数量、每股协商价格以及购买时任何此类 人员可能认为相关的其他因素，选择要从其手中收购股份的股东 。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股 股票金额。我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的 法规M的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，这是根据交易法第 9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得 安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何附属公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将受到限制 。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开发行的 股票数量，受本文所述限制的限制。/br}价格 以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量(受此处描述的限制)。信托帐户中的金额最初预计为每股公开 股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括以下要求：代其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份，才能有效赎回其股份。每个公众股东可以选择 在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 在我们的认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们最初的业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会 ：(1)召开股东大会批准业务合并；或(2)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的 决定将是

交易由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东 批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们 将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。我们目前打算 根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且出于业务或其他原因，我们选择根据SEC的要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们 因业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的 注册证书：

在公开宣布我们最初的业务 合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所 法案规则14e-5的规定。 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将根据 交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约 期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开 股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回公开股票的金额会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不会受到 证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或 证券交易委员会可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。 在支付递延承销佣金后，我们不能赎回任何更大的有形资产净值或现金要求(这样我们就不会受到证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东出价超过我们出价购买的股份，我们 将撤回要约，并且不会完成这样的初始业务合并。

但是，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他 原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天 邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们同时进行赎回 和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和 程序要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市 或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求 ，否则我们只有在投票表决的普通股流通股的多数 投票赞成企业合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为 亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东、高级管理人员 和董事将计入此法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并 任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务组合 。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不需要投票，如果他们真的投票了， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对与完成业务合并相关的任何创始人股票 及其持有的任何公开股票的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，在支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“便士 股票”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求 。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价 ；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途； 或(3)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果 我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，并且所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的 )将被限制寻求赎回权利。在没有我们事先同意的情况下，我们称之为“超额股份”。我们相信 这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用 他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的附属公司 以高于当时市场价格的大幅溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定， 持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利 如果我们或我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或按其他不受欢迎的条款购买该股东的股份 。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股票的能力不超过15%，我们相信 我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 ，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有 最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票)，在向此类 持有人邮寄投标要约文件或代理材料中规定的日期之前，向我们的转让代理投标 他们的证书，或者在投票表决批准企业合并的提案之前最多两个工作日，如果我们分发 代理材料，或者使用存托信托公司的电子方式将他们的股票交付给转让代理而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约 或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求

要求，其中将包括要求任何代表其行使赎回权的受益 所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。因此， 如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公共股东将有最多 至企业合并投票前两个工作日的时间来投标其股份 。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于 20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少 10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们在进行委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。 考虑到行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 投标过程以及通过存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 投标其股票，都会产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的要求 ，无论何时必须交付股票。

为了完善与其业务合并相关的 赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对 初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡 上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司 将与该股东联系，安排其出具权属证明。因此，股东 在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格 。如果价格高于赎回价格，他/她可以在 公开市场上出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此， 股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 之后，直到赎回持有人递交证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子 交付要求确保一旦业务组合 获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。 将分配给选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初始业务 合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回 其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到完成窗口结束。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们修改并重述的公司证书 规定，我们将只有完成窗口的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在此期限内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下，尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失 公众股东的权利，因为

根据适用法律，股东有权(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)；以及(3)在赎回之后，经 我们的其余股东和董事会批准，尽快进行解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州 法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将会一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成时间 窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托 帐户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并 ，则其将有权 从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书 提出任何修订，以修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质内容或时间安排，或者如果我们没有在完成 窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向公众股东提供赎回其A类股票的机会等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们的公开 股票，导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金， 尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要 信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计 利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且 不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及解散信托所需的任何税款或费用， 股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。但是，存放在信托帐户中的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大幅低于10.00美元。 请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能会低于10.00美元。 如果第三方对我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能会低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下为全额支付(如果有足够的资产)拨备 。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 以使我们的公众股东受益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能与拒绝执行免责声明的第三方接洽的 示例包括接洽

管理层认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们 找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下，其特定专业知识或技能的第三方顾问。此外，不能保证此类实体将同意放弃 它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立注册公共会计 事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公众股票的实际金额 如果由于 减少 而导致信托资产价值低于每股10.00美元，则在每种情况下，信托资产的价值(在扣除允许提款后的净额)，除了第三方对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论任何此类放弃是否可强制执行)的任何索赔，以及根据 我们对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔，我们对此次发行的承销商的赔偿除外。我们 没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的 唯一资产是我公司的证券，因此, 我们的赞助商可能无法履行这些义务。我们尚未要求 我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的保荐人能够履行这些义务。 因此，如果成功对信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务 合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的 任何人员都不会就第三方索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)向我们进行赔偿。 我们的其他任何官员都不会对第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

如果信托账户 中的收益减少到以下水平：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，在每种情况下 扣除允许的提款后，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在 行使其商业判断力时，在某些情况下可能会选择不这样做。例如，独立董事可能会认为此类法律诉讼的费用相对于可收回金额而言太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的 结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”以及上述其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的 协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人 也不对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有完成我们的公开股票赎回，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分 根据特拉华州的法律，我们在完成窗口内的初始业务合并可能被视为清算分配。如果 公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理拨备 ，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东作出任何清算分配 之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的

如果股东没有收到索赔或分配给股东的金额，则在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务 合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托 账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配 被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的 六年，而不是三年，如如果我们 无法在完成窗口内完成初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的 以外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的 提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 以及(3)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会的 批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。 因此, 我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)， 我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第 280节，《DGCL》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后十年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标业务。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

由于这一义务， 可能对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致责任延伸至 信托帐户的索赔的可能性都很小。

此外，我们的保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到以下水平所需的 范围负责：(1)每股公开股份10.00美元；或(2)截至信托账户清算日期，信托账户中持有的每股公开股份的实际 金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 ，在每种情况下，均不会对根据 我们的赔偿规定提出的任何索赔负责。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的 破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束 。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元 。此外，如果我们提交破产申请或针对 我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以 寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因 向我们提出索赔。请参阅“风险因素--如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会

被视为违反了他们对债权人的受托责任， 从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。“

如果我们未在完成窗口内完成初始业务组合，或者在初始业务合并完成后赎回各自的股票，则我们的公众股东只有在赎回我们的公众股票时才有权从信托账户获得 资金。 在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求 股东批准，股东仅就我们的初始 业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得 信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的 业务合并。如果吾等寻求修订及重述公司注册证书的任何条文，以修改吾等在完成 完成本公司初步业务合并期间赎回公开股份的义务的实质 或时间，或与A类普通股或初始业务合并前业务活动的持有人权利有关的任何其他重大条文，吾等将为公众股东提供赎回与 相关的公开股份的机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票和他们持有的任何公开股票的任何赎回权。具体地说，我们修订后的 和重述的公司注册证书将提供以下内容，其中包括：

未经持有我们65%普通股的持有者 批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们修改和重述的公司证书将规定，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则我们只有在股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并 。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务合并

下表比较了在完成我们的初始业务组合 以及我们无法在完成窗口内完成初始业务组合时可能发生的赎回 和其他允许购买公开股票的情况。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将此 要约条款与符合规则419规定的空白支票公司要约条款进行了比较。此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用 相同，承销商不会行使购买额外单位的选择权。规则419的 条款均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务 时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业 。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他 资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的 限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东 支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

赞助商赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元) 在每种情况下，扣除允许的提款后的净额，但第三方对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 的任何索赔除外(无论任何此类放弃是否可强制执行)，也不包括根据我们对信托账户中持有的资金的任何赔偿要求 的任何索赔，也不包括根据我们对信托账户中持有的资金的任何和所有权利提出的索赔(无论该豁免是否可强制执行)。 在每种情况下，扣除允许的提款后，信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.00美元，则除外。我们尚未独立 核实我们的赞助商是否有足够的资金

履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的 唯一资产是我公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们尚未要求 我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。 我们认为我们的赞助商必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商 和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃 对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

设施

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山2100Suite2100， Four Embarcadero Center，邮编：94111，电话号码是(415)7809975。我们赞助商的附属公司 免费向我们提供此办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前， 不打算有任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。任何此类人员在任何时间段内为我们的 公司投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及 业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股 和认股权证，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前 报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或与之 协调，历史财务报表可能需要根据PCAOB 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据 联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定 目标企业将按照GAAP 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然 这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部 控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司时，我们才会被要求审核我们的内部 控制程序。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们将 向证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在我们最初的 业务合并完成之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何金牌的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 出现以下情况：(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少达到7.9亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 这意味着，截至上一财年的第二个财年末，我们的非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 第二个财年结束时，我们的总毛收入至少达到7.9亿美元。以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元不可转债的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁 或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、董事提名人及行政人员

我们的董事、董事提名人和管理人员 如下：

小詹姆斯·H·格林(James H.Greene，Jr.)自成立以来一直担任我们的董事长 和董事。他自2020年7月起担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)董事长，自2020年12月起担任星云商队收购公司(NASDAQ：NEBC)董事长，自2021年2月以来担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCG)董事长兼董事，自2021年3月以来担任Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCM)首席执行官、董事长兼董事。Greene 先生是True Wind Capital的创始合伙人，True Wind Capital是一家专注于技术行业的私募股权基金管理公司，他在该公司的 投资委员会任职，负责公司管理的方方面面。在2015年创立True Wind Capital之前，Greene 先生供职于Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)，该公司是一家全球投资管理公司，1986年加入KKR，1993年成为合伙人 ，1996年成为会员，2013年成为咨询合伙人。在KKR，格林先生从2004年 到2010年共同创立并领导了全球技术集团(Global Technology Group)。2010年，他成为全球工业集团(Global Industrial Group)的负责人，一直担任到2013年。格林先生在20世纪80年代末和90年代KKR许多最引人注目的收购中发挥了关键作用。1987年至2004年，他在上市公司董事会担任杂货连锁店Safeway(纽约证券交易所代码：SWY)的董事，1987年至2005年担任玻璃容器制造商欧文斯-伊利诺伊州(NYSE：OI)的董事， 担任RJR Nabisco(纽约证券交易所代码：NGG)的董事。1993年至1997年为杂货店连锁店，1995至2000年为电信系统制造商RELTEC(纳斯达克股票代码：RLT)董事，1995年至2000年为商用车零部件供应商Accuride(纽约证券交易所代码：ACW)董事, 1998年至2007年， 通信网络设备供应商众科技(纳斯达克股票代码：ZHNE)董事，1999年至2010年，连锁药店药市(多伦多证券交易所股票代码：SC)董事或购物者 2000年至2005年，电子元器件供应商安费诺(纽约证券交易所代码：APH)董事，2003年至2005年，外包医疗服务提供商Alliance Healthcare(纳斯达克股票代码：AIQ)董事。他现在被称为Broadcom(纳斯达克股票代码：AVGO)，2005年至2010年担任模拟半导体设计师，2008年至2010年担任计算机硬件和软件供应商Sun Microsystems(纳斯达克股票代码：JAVA)的董事，2018年至2020年担任特殊用途收购公司Nebula Acquisition Corporation (纳斯达克股票代码：NEBU)的董事。格林先生曾在几家私人公司董事会任职，其中包括Aricent、Capital Safety、Capsugel、SunGard Data Systems、TASC和Tenovis等。Greene先生目前 自2017年起担任交通行业软件和解决方案提供商Pegasus Transtech(“Transflo”)董事会主席， 自2006年起担任可再生能源和乙醇供应商纽约西部能源公司董事，自2019年起担任ZIX(纳斯达克股票代码：ZIXI)董事， 自2020年起担任PCI合规解决方案提供商Sysnet Global Solutions董事。在加入KKR之前，Greene先生在银行业担任了14年的银行家信托公司副总裁， 参与了管理层收购融资、并购咨询任务和其他企业融资活动。他毕业于沃顿商学院，主修会计，并拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位。他也是宾夕法尼亚大学名誉理事、宾夕法尼亚医学会执行委员会和董事会成员。, 其中包括佩雷尔曼医学院和宾夕法尼亚大学卫生系统。格林先生拥有丰富的 资本市场、并购、投资、高管薪酬、银行、科技行业和上市公司 经验，完全有资格在我们的董事会任职。

Scott W.Wagner自2021年5月以来一直担任我们的首席执行官和董事。瓦格纳先生于2017年至2019年担任GoPardy(纽约证券交易所代码：GDDY)首席执行官，在此之前， 于2012年至2017年担任总裁/首席运营官/首席财务官。在瓦格纳先生任职期间，GoPardy从成功创立为美国领先的域名注册商，发展成为一家全球性的软件即服务(SaaS)公司， 能够帮助日常创业者成功地启动、创造、成长和管理他们的创意。瓦格纳还曾在2017年至2019年担任GoPardy的董事 。在加入GoPardy之前，瓦格纳曾供职于KKR，这是一家全球投资管理公司，他于2000年加入KKR。在KKR， 瓦格纳先生是创始成员之一，并帮助领导了Capstone价值创造团队，该团队与KKR投资公司合作发展和改进 。Wagner先生目前担任特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp. (纳斯达克股票代码：TWCT)的董事和薪酬委员会成员，自2020年12月起担任空白支票公司Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事和薪酬委员会成员，并自2020年以来担任数字商务解决方案提供商Scalefast的董事。瓦格纳先生自2021年5月以来一直担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCG) 的首席执行官，并将从注册声明生效之日起担任董事。瓦格纳先生将担任Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCM)和Brigantine Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码： brig)的董事和审计和薪酬委员会成员，这两家公司各自的注册声明自生效之日起生效。在加入KKR之前, 1992年至1995年，瓦格纳先生在芝加哥和马德里的波士顿咨询集团工作。他以优异成绩获得耶鲁大学经济学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛商学院工商管理硕士学位(br})。瓦格纳先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在全球科技行业拥有丰富的运营和管理经验。

鲁芬娜·A·亚当斯(Rufina A.Adams)自成立以来一直担任我们的首席财务官和秘书。她自2020年7月以来一直担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的首席财务官，担任首席财务官

自2020年12月起担任Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的首席财务官兼秘书， 自2021年2月起担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCG)的首席财务官兼秘书，自2021年3月以来担任Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCM)的首席财务官兼秘书，自2021年3月以来担任Brigante Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BRIG)的首席财务官兼秘书。亚当斯女士是True Wind的首席财务官，除了公司的合规和网络安全举措外，她还负责所有财务和监管报告事宜。她于2015年加入True Wind Capital，并于2019年至2020年担任特殊目的收购公司星云收购公司(NASDAQ：NEBU)董事。在加入True Wind Capital之前，亚当斯女士是探索数字网络(DDN)的总监，DDN是一家多频道的互联网电视和数字有线电视网络，2012年被大众媒体公司Discovery Communications(纳斯达克股票代码：DISCA)收购后，她负责管理会计部门及其成功整合。此外，亚当斯夫人还负责DDN早期收购的会计和运营整合 。在2008年加入DDN之前，亚当斯女士于2007年至2008年在纽约担任私募股权和资产管理公司Blackstone Group(纽约证券交易所代码：BX)的高级投资会计师 ，在那里她获得了 私募股权会计和投资者关系方面的经验。在加入Blackstone Group之前，她曾在2004至2006年间担任加利福尼亚州圣何塞德勤会计师事务所(Deloitte and Touche )的高级审计人员。亚当斯夫人拥有圣克拉拉大学会计学学士学位，是纽约州一名不活跃的有执照的注册会计师 。

William J.Janetschek将在注册声明生效日期担任我们的 董事、Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCG) 的董事以及Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCM)和Brigantine Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BRIG)的审计和薪酬委员会的董事和成员。Janetschek先生于1997年加入KKR，并于2020年退休，担任合伙人和首席财务官。Janetschek先生也是KKR资产负债表委员会、全球估值委员会和风险与运营委员会的成员。在加入KKR之前，他是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的税务合伙人。 Janetschek先生自2021年2月以来一直在特殊目的收购公司Freedom Acquisition I.Corp.(纽约证券交易所代码：FACT)董事会任职。 Janetschek先生积极参与社区活动，担任各种非营利性组织的赞助商和成员，包括学生赞助伙伴、圣布里吉德天主教会和圣约翰大学，他是圣约翰大学董事会主席 。他拥有圣约翰大学的学士学位和佩斯大学的硕士学位。Janetschek先生具备丰富的公司财务、会计、税务和上市公司经验，因此完全有资格在董事会任职。

自注册声明生效之日起，Lee Kirkpatrick将担任我们的 董事之一。现年59岁的柯克帕特里克是柯克帕特里克资本咨询公司(Kirkpatrick Capital& Consulting)的创始人，这是一家咨询公司，自2019年3月以来一直为科技公司提供咨询服务。自注册声明生效之日起，柯克帕特里克先生将担任加利奥特收购公司(纳斯达克市场代码：TWCG)的董事。柯克帕特里克先生于2012年5月至2018年12月担任云通信平台服务商Twilio Inc.(纽约证券交易所代码：TWLO)首席财务官。2010年11月至2011年12月，柯克帕特里克先生担任Say Media，Inc.的首席财务官，该公司是由VideoEgg，Inc.和SixApart，Ltd合并而成的数字媒体和广告公司。2007年1月至2010年11月，柯克帕特里克先生担任在线广告网络VideoEgg，Inc.的首席运营官兼首席财务官。从2000年4月到2006年12月，柯克帕特里克先生在在线摄影服务公司Ofoto Inc.担任多个职位，该公司于2001年被伊士曼柯达公司收购，后来更名为柯达成像网络，包括担任首席运营官和首席财务官。1998年3月至2000年3月，柯克帕特里克先生担任在线房地产服务网站iOwn，Inc.的首席财务官，该网站于2001年被花旗抵押贷款公司(CitiMortgage，Inc.)收购。1997年3月至1998年2月，柯克帕特里克先生担任数据挖掘软件公司HyperParallel，Inc.的首席财务官，该公司被雅虎！公司于1998年成立。1988年8月至1997年2月，柯克帕特里克先生在金融信息和新闻服务公司路透社集团(Reuters Group PLC)担任多个职务，包括担任特别项目经理, 地区 财务经理兼财务和运营总监。柯克帕特里克先生拥有南加州大学工商管理学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。柯克帕特里克先生拥有丰富的公司金融、技术行业和上市公司经验，完全有资格在董事会任职。

自注册声明生效之日起，达伦·汤普森将担任我们的 董事之一。他在金融服务和房地产行业拥有超过25年的行政领导经验。自2018年以来，汤普森先生一直担任Bowery Farming的首席财务官，该公司是一家科技型室内垂直农业公司 。2016年至2017年，汤普森先生担任Spruce Finance总裁，这是一家以技术为基础的消费金融 公司，服务于能源效率和太阳能市场。2015年至2016年，Thompson先生曾担任B2R Finance和Lending.com的首席财务官 和战略执行副总裁，这两家公司都是Blackstone旗下的房地产贷款公司。从2011年 到2015年，他还是公寓投资和资产管理公司RailField Realty Partners LLC的顾问合伙人。在此之前，汤普森先生是Avenue Mortgage Corp.的总裁，Avenue Mortgage Corp.是总部位于纽约的固定收益对冲基金Avenue Capital Group的房地产投资子公司。他曾担任大道资本集团(Avenue Capital Group)公共信用共同基金的受托人和审计委员会主席。他还担任过Boulevard Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BLVD)的董事和审计委员会主席，该公司是一家特殊用途的收购公司，于2014年完成首次公开募股(IPO)，并于2015年完成了首次公开募股(IPO)，收购了陶氏化学公司(Dow Chemical Company)的收获后特种化学品业务AgroFresh。汤普森先生辞去了与完成最初业务合并相关的董事职务。汤普森先生目前是一家特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的董事和审计委员会成员。, 自2020年起担任空白支票公司Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事和审计委员会成员。汤普森先生将担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCG)的 董事、Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCM)的董事和审计委员会成员以及Brigantine Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：BRIG)的董事和审计委员会成员，自注册声明的生效日期起 。汤普森先生曾担任白宫研究员计划的地区法官，并曾担任罗伯特·托伊戈基金会(Robert Toigo Foundation)董事会成员(该基金会致力于促进金融服务业的多元化)。汤普森先生以优异的成绩毕业于哈佛大学生物化学专业，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。汤普森先生非常有资格 担任我们的董事会成员，因为他拥有私人投资咨询经验、在运营金融和技术公司方面的商业经验 ，以及他在公共和私营公司的董事会经验。

布兰登·范布伦自成立以来一直担任董事 。范布伦是True Wind Capital的合伙人，True Wind Capital是一家专注于科技行业的私募股权基金管理公司，他于2017年加入True Wind Capital，并在该公司的投资委员会任职。2014至2017年间，范布伦先生是谷歌资本(Google Capital)的负责人，谷歌资本是Alphabet Inc.(纳斯达克代码：GOOG)的私人投资部门，在那里他领导了技术、媒体和电信行业的增长股权投资。 谷歌资本是Alphabet Inc.(纳斯达克股票代码：GOOG)的私人投资部门。在加入谷歌资本之前，范布伦先生于2010至2012年间在全球投资管理公司KKR工作 ，在那里他在技术领域执行杠杆收购交易。范布伦先生自2019年起担任电子邮件安全和生产力解决方案提供商ZIX(纳斯达克股票代码： Zixi)的董事，自2020年起担任汽车金融市场贷款支持平台Open Lending(纳斯达克股票代码：LPRO)的董事，并自2020年起担任特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的董事以及星云商队(Nebula Caravel)的董事自2021年2月起担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：TWCG)董事，自2021年3月起担任Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码： TWCM)董事，自2021年3月起担任Brigine Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BRIG)董事。范布伦先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校(San Luis Obispo)的金融和会计专业的工商管理学士学位(br})和哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士学位(他曾在哈佛商学院担任贝克学者)。由于范布伦先生在投资、技术行业和上市公司方面的丰富经验，范布伦先生完全有资格在我们的董事会任职。

自注册声明生效之日起，Alexi A.Wellman将担任 我们的董事之一。威尔曼是Altaba Inc.的首席财务和会计官，这是一家封闭式管理投资公司，她于2017年加入该公司。威尔曼女士于2015年至2017年担任雅虎公司(纳斯达克股票代码：YHOO)副总裁兼全球总监，在此之前，于2013年至2015年担任财务副总裁。2011至2013年间，Wellman女士担任内布拉斯加州图书公司首席财务官。在此之前，Wellman女士于2004至2011年间担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)合伙人。Wellman女士自2018年以来一直担任语音生物识别和身份管理解决方案提供商V2Verify的董事，自2020年以来担任综合诊断测试解决方案开发商MatMaCorp的董事，自2020年7月以来担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)审计和薪酬委员会的董事和 成员，并担任董事

自2020年12月起担任Nebula Caravel 收购公司(纳斯达克股票代码：NEBC)的审计和薪酬委员会成员。威尔曼女士将担任Galliot Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCG) 的董事，以及Mistico Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：TWCM)和Brigantine Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：BRIG)的审计和薪酬委员会的董事和成员，这两家公司的注册声明自注册声明生效之日起生效。她曾于2018年至2021年担任耐力 国际集团(纳斯达克股票代码：EIGI)董事，并于2016年至2018年担任雅虎日本(TYO：4689)董事。威尔曼女士拥有内布拉斯加大学会计与商业管理学士学位。由于 威尔曼女士具有丰富的会计、公司财务和战略规划经验，并曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职 ，因此她完全有资格在我们的董事会任职。 由于她拥有丰富的会计、公司财务和战略规划经验，她还曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。

之前的空白检查经验

我们的每个管理团队成员都是TWC Tech Holdings II Corp.管理团队的成员，TWC Tech Holdings II Corp.是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计6.0亿美元；星云商队收购公司(Nebula Caravel) 收购公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计2.75亿美元的资金正在进行首次公开募股的空白支票公司 。TWC Tech Holdings II Corp.于2021年4月宣布，它已与Cellebrite DI Ltd.签订了一项最终的业务合并协议，Cellebrite DI Ltd.是一家领先的数字情报平台，可在整个调查生命周期内帮助政府 机构和企业。交易完成后，TWC Tech Holdings II Corp.将更名为Cellebrite，并继续在纳斯达克上市，股票代码为“CLBT”。Nebula Caravel Acquisition Corp.于2021年2月宣布，它已与罗孚公司(Rover，Inc.)达成了一项最终的业务合并协议，罗孚是一家领先的宠物护理在线市场 ，将宠物父母与当地高质量的宠物护理提供商联系起来。交易完成后，Nebula Caravel Acquisition Corp. 将更名为罗孚集团(Rover Group)，并将继续在纳斯达克上市，股票代码为“ROVR”。

除了Janetschek先生、Kirkpatrick先生、Thompson先生、Van布伦先生、Wagner女士和Wellman女士之外，我们所有的高级管理人员和董事都是Nebula的高级管理人员和/或董事。Nebula是一家特殊目的的收购公司，于2018年1月完成首次公开募股(IPO)，出售了27,500,000股，每份包括一股Nebula普通股和三分之一的认股权证，以10.00美元的发行价购买一股Nebula普通股Nebula于2020年6月完成了与Open Lending的业务合并，Open Lending是一家为金融机构提供贷款支持和风险分析解决方案的提供商。除了首次公开募股的收益 ，星云还贡献了2亿美元的私募收益，这些收益是在首次业务合并时完成的 。

汤普森先生曾担任Boulevard Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BLVD)的董事兼审计委员会主席，该公司是一家特殊目的收购公司，于2014年完成首次公开募股(IPO)，2015年完成首次公开募股(IPO)，并于2015年收购了陶氏化学公司(Dow Chemical Company)的收获后特种化学品业务AgroFresh。汤普森先生因完成最初的业务合并而辞去了董事职务。

高级职员和董事的人数和任期

本招股说明书 生效后，我们预计我们的董事会将由七名成员组成。我们创始人股票 的持有者将有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，在此期间，我们公开发行的 股票的持有者将没有投票选举董事的权利。我们修订和重述的公司证书 中的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。我们的 董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由柯克帕特里克先生和珍妮切克先生组成的 第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由汤普森先生和威尔曼女士组成的第二类董事的 任期将在第二届股东年会 上届满。由范布伦、格林和瓦格纳组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满 。我们可能要到之后才会召开年度股东大会。

我们完善了我们最初的业务组合。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会 。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺 均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事(包括当时在本公司董事会中代表本公司保荐人的任何 董事)或由本公司创始人股份的多数股东投赞成票来填补。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权 任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程将规定，我们的官员可以 由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数 是独立的。独立董事一般被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司 董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的权力。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他个人，其关系被公司 董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定Janetschek先生、Kirkpatrick先生、Thompson先生和Wellman女士是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的 名独立董事组成。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何补偿 。我们的赞助商、高级管理人员、董事和他们各自的附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查 我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬 。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标报价材料 或委托书征集材料中向股东全面披露。届时不太可能知道此类薪酬的 金额，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事薪酬。在我们最初的 业务合并完成后，支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与我们的高管和董事 签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设的 委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则 10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准 和适用的证券交易委员会规则，我们

要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的 。我们审计委员会的成员最初将是Janetschek先生、Kirkpatrick先生、Thompson先生和Wellman女士， 柯克帕特里克先生将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Thompson先生符合证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程， 将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

赔偿委员会

本招股说明书 生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市 标准和适用的证券交易委员会规则，我们

必须至少有两名薪酬委员会成员， 所有成员都必须是独立的。我们薪酬委员会的成员将是柯克帕特里克先生、珍妮切克先生和威尔曼女士。 薪酬委员会将在本次发行完成后选出一位董事长。

我们将通过薪酬委员会章程， 其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。

但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个此类顾问的独立性 ，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好 遴选或批准董事提名的职责。将参与 考虑和推荐董事提名的董事是Janetschek先生、Kirkpatrick先生、Thompson先生和Wellman女士。根据 纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。通常，在确定和评估 董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们 业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权推荐 提名的董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们将提交一份道德规范格式和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。

您可以通过 访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们打算在表格8-K的当前报告中 披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务 。如上所述，我们的每位高级职员和董事目前和将来可能对一个或多个其他实体负有 附加、受托、合同或其他义务或责任，根据这些义务或职责，该高级职员或董事 必须或将被要求向该等实体(包括附属SPAC)提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括附属SPAC在内的此类实体提供此类 业务合并机会，并且只有在此类实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们打算在与我们赞助商的附属公司Shipyard完成 本次发售后执行一项协议，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初始业务合并相关的咨询服务 ，付款条款与当前的 市场惯例一致，这可能会产生额外的利益冲突。

经 某些批准和同意，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital附属公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。 我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司会成为我们最初业务合并的合适目标 。

但是，我们不认为(除附属SPAC外)我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃 我们在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 人员，(Ii)该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。

我们的保荐人、高级管理人员和董事以及True Wind Capital可能会在完成我们最初的业务合并 之前参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

如果我们未能在 此适用时间内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正 股票；前提是，方正股票 转换后发行的任何A类普通股在我们初始业务合并完成 后一年后将不受此类转让限制。任何允许的受让人将受到我们的 赞助商对任何方正股票的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管 如上所述，如果我们在最初的业务合并 之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取现金、证券 或其他财产，创始人的股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证 和与该等认股权证相关的普通股股票，在我们的初始业务合并完成后30天 之前，保荐人不得转让、转让或出售。由于本次发行后，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决 。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体(包括附属SPAC)的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会而他/她决定 向我们提供该机会时才向我们提供该机会(包括在“建议的业务采购”中所述这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，包括附属SPAC。

但是，我们不认为(除附属SPAC外)我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃 我们在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 人员，(Ii)该机会是我们合法和合同允许进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。

下表汇总了我们的高管、董事和董事提名目前负有受托责任的实体 ：

___________________

(6)柯克帕特里克先生对每个上市实体负有受托责任。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的 初始业务合并，我们或由独立 和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获取此类意见。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司， 或他们各自的任何客户，可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资， 尽管我们的保荐人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择 进行额外投资，则此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机 。

如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在此次发行期间或之后投票他们购买的 公开发行的股票(如果有)，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东造成的金钱损害承担个人责任，但以下情况除外

在DGCL不允许此类责任豁免或限制的范围内 ，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务， 他们恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票 或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益，否则不允许 免除责任或限制他们的责任或限制 ，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务， 他们的行为违背了法律。

我们将与我们的高级管理人员 和董事签订协议，在修改和重述的公司注册证书 中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得董事 和高级管理人员责任保险的保单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低 针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

关于本注册声明， 我们已承诺，在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员 或根据前述条款控制我们的人的范围内，我们已被告知，SEC认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

主要股东

下表列出了有关 截至本招股说明书日期我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本招股说明书发布之日起60天内不可行使 。

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商 向柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼分别转让了12,500股方正股票。2021年4月30日，我们对创始人股票进行了4：3的拆分，共获得5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，由我们的发起人持有5,683,332股 ，其中66,668股由我们的高级管理人员和董事提名人持有。2021年5月，我们提名 Janetschek先生为董事，并向他分配了16,667股B类普通股，这使得我们的发起人持有5,666,665股B类普通股，我们的高级管理人员和董事被提名人持有83,335股B类普通股。如果承销商没有行使超额配售选择权 ，我们的高级管理人员和董事提名人持有的83,335股创始人 股票不应被没收。下表列出了首次公开募股前后我们的初始股东持有的普通股数量和百分比 。上市后的数字和百分比假设承销商没有行使其 超额配售选择权，我们的保荐人没收了750,000股方正股票，并且在此次发行后发行了2,000,000,000股我们的普通股 并发行了流通股。

____________________

本次发行完成后，我们的初始 股东将实惠地拥有我们当时已发行和已发行普通股的20.0%。由于持有创始人的全部 股份，我们的初始股东将 有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事。此外，由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的 结果，包括修订和重述公司注册证书 以及批准重大公司交易。

我们的保荐人在私募中认购了总计3,500,000份(或如果承销商可全额行使购买额外单位的选择权，则为3,800,000份)的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则每份认股权证的价格为5,250,000美元，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则为总计5,700,000美元)。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买 一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。私募的收益 认股权证将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。如果我们未在完成窗口内完成初始业务 组合，则出售信托帐户中持有的私募认股权证的收益将 用于赎回我们的公开股票，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证 受下述转让限制的约束。如果私募认股权证由本公司保荐人 或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准 行使。否则，私募认股权证的条款和条款 与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

为完成此次发售， 我们将与远期购买者签订远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000股A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务组合同时结束。 远期买方在远期采购协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述 。远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股 。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股的股份相同，但 远期购买的股份将受到一定的转让限制，并具有一定的登记权，如本文所述 。

我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事 被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的更多信息，请参阅“某些关系 和关联方交易”。

方正股份转让、私募认股权证和远期购买股票

方正股票、私募认股权证 及其转换或行使时发行的任何A类普通股，以及远期购买股票，均受 初始股东与我们签订的信件协议中的锁定条款的转让限制。 这些锁定条款规定，对于方正股票，此类证券不可转让或出售；但条件是， 方正股票转换后发行的任何A类普通股将不受此类转让限制的约束。 如果是方正股份，则该等证券不得转让或出售；条件是： 方正股份转换后发行的任何A类普通股均不受转让限制。 方正股份转换后发行的任何A类普通股均不受转让限制。此外，所有方正股票将在我们完成清算、合并、股票交换、 重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天解除锁定，这将导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股的股票 交换为现金、证券或其他财产。如果是私募认股权证和相关的 A类普通股，以及远期购买股票，这些证券将被锁定，直到我们完成初始业务合并 后的30天。方正股份及私人配售认股权证的持有人只可转让或出售 (A)本公司的高级职员或董事、任何附属公司或家庭成员。

我们的任何高级职员或董事、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或 信托，而该信托的受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联成员，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(C)如果是个人，则根据个人去世后的继承法和分配法；(B)如果是个人，则通过赠送给个人的直系亲属成员或 信托，而信托的受益人是该人的直系亲属成员或该人的附属机构或慈善组织。(D)在 个人的情况下，根据有限制的国内关系订单；(E)通过私人销售进行的转让，或与任何远期购买协议或类似安排有关的转让，或与完成业务合并相关的转让，价格不高于证券最初购买时的价格 ；(F)在我们完成最初的业务合并 之前进行清算的情况；(E)在我们完成最初的业务合并 之前，通过私人销售或转让进行的转让；(F)在我们完成最初的业务合并 之前，以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人销售或转让；(G)根据特拉华州法律或经修订的保荐人有限责任公司协议，在保荐人解散时；(H)如果我们完成清算、合并、股票交换、重组 或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股的股份 转换为现金、证券或其他财产；(H)在我们完成最初的业务合并后，如果我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产；或(I)向根据上文(A)至(H)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或 托管人，但条件是 , 在条款(A)至(E)和(I)的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意 受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。远期购买股票的持有者只能将其转让或出售给(A)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、 远期购买者的任何成员或任何附属公司；(B)对于个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或 该人的附属公司的信托基金或慈善机构。(C)在个人的情况下，根据继承法和分配法，在个人去世后 ；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系命令；(E)在我们的清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在完成最初的业务合并后， 有权将他们的A类普通股转换为现金、证券或其他财产的情况下 ；(D)如果是我们的清算、合并、换股、重组或其他类似交易，我们的所有股东都有权在我们最初的业务完成后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产 ；(F)作为向预购方的有限合伙人、成员或股东的分派；(G)向根据上述(A)至(F)条款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人 ；但在每种情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

登记和股东权利协议

流动资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募 权证和认股权证(以及因流动资金贷款转换和创始人 股票转换而发行的私募认股权证或认股权证可发行的任何普通股)的持有人以及远期购买股份的持有人及其许可受让人将有权根据 在本协议生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议获得登记权。仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权，以及根据证券法规则 415要求我们注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，注册和股东权利协议 将包括为我们的赞助商的利益而进行的某些赔偿权利。根据注册和股东权利协议，只要保荐人 持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

某些 关系和关联方交易

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商 向柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼分别转让了12,500股方正股票。2021年4月30日，我们对创始人股票进行了4：3的拆分，共获得5,750,000股B类普通股，票面价值0.000075美元，由我们的发起人持有5,683,332股 ，其中66,668股由我们的高级管理人员和董事提名人持有。2021年5月，我们提名 Janetschek先生为董事，并向他分配了16,667股B类普通股，这使得我们的发起人持有5,666,665股B类普通股，我们的高级管理人员和董事被提名人持有83,335股B类普通股。如果承销商没有行使超额配售选择权 ，我们的高级管理人员和董事提名人持有的83,335股创始人 股票不应被没收。方正股份的发行数量是基于本次发行完成后方正股份将占普通股流通股的25%的预期而确定的。如果我们增加或减少本次发售的规模， 我们将对紧接本次发售完成前的 我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以维持本次发售前我们的首次股东对本次发售前创始人 股票的所有权，在本次发售完成后，我们的首次股东将以我们已发行普通股和已发行普通股的25%的比例持有该股份。

我们的保荐人认购了总计3,500,000份(或3,800,000份，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)的私募认购权证 ，认购价格为私募中每份认股权证1.50美元。因此，根据购买的私募认股权证数量，我们保荐人在此交易中的权益估值 在5,250,000美元至5,700,000美元之间。每份私募认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整 。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股) 除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成 后30天。

如“建议业务-潜在业务合并目标的采购”和“管理层-利益冲突”中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她对其负有受托责任的一个或多个实体， 合同或其他义务或义务，包括附属SPAC，他或她将履行这些义务和义务，首先向这些实体提供 此类业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会和我们的高级管理人员和董事目前有其他相关的受托责任、合同义务或 其他义务或职责，这些义务或职责可能优先于他们对我们的职责，包括对附属SPAC的义务或职责。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项 ，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销 没有上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供最高350,000美元的贷款 ，如本招股说明书所述。到目前为止，我们已经通过票据借入了大约10万美元。这些贷款不计息， 无担保，将于2021年8月31日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在 本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销 佣金除外)的1,250,000美元发售收益中偿还。我们赞助商在这笔贷款交易中的利息价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金 金额。

为完成本次发行， 我们将与几家机构认可投资者签订远期购买协议，我们在此称为远期购买者， 将规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。远期买方在 远期采购协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述。远期购买协议项下的义务 将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会 收到任何B类普通股或认股权证；这些股份将与以下包括的A类普通股的股份 相同

本次发行中出售的单位，但远期购买的 股票将受到某些转让限制，并具有某些注册权，如本文所述。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还 这些贷款金额。如果我们最初的业务合并未完成 ，我们可以使用信托帐户之外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的 条款尚未确定，并且不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队的成员 如果有，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何 和所有金额都会在投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露， 将提供给我们的股东。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金时发行的认股权证(如果有)以及远期购买股份签订了登记和股东权利协议 ，该协议在“主要股东-登记 和股东权利”标题下进行了说明。

我们打算在 与我们赞助商的附属公司Shipyard完成此次发售后执行一项协议，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初始业务合并相关的 咨询服务，付款条件与当前市场惯例一致 。

关联方政策

我们尚未对关联交易的 审查、批准或批准采取正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准 或批准。

在本次发行完成之前，我们 将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何 债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前采用的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的相关 方交易。若要批准关联方交易，需要在出席法定人数的会议上获得审计委员会 多数成员的赞成票。整个审计委员会成员的多数 将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度 审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或 董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立且公正的董事组成的委员会已从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。对于我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们各自的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿 ，我们将不收取任何寻找人费用、报销、咨询费、金钱(无论交易类型 )。但是，以下款项可以支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，如果在我们最初的业务合并之前支付 ，将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的提款中支付：

这些付款可使用 不在信托账户中的资金，或在完成初始业务合并后，从 向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中支付。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本将包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.000075美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下 说明汇总了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位的发行价为10.00美元 ，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按本招股说明书所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司 A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。

构成这两个单位的普通股和认股权证将在本次发行结束后第52天开始单独交易，除非摩根士丹利有限公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.通知我们它们决定允许更早的单独交易 ，前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告，并发布了新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非您购买至少四台，否则您将无法 获得或交易完整的认股权证。

在任何情况下，A类普通股和 认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括我们公司的经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格 的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在最初提交表格8-K的当前报告后行使购买 额外设备的选择权，则将提交第二份或修订的 表格8-K的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商购买 额外设备的选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行20,000,000股 普通股(假设承销商不行使购买额外单位的选择权， 我们的保荐人相应没收750,000股方正股票)，包括：

如果我们增加或减少本次发售的规模， 我们将对紧接本次发售完成前的 我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以维持本次发售前我们的首次股东对本次发售前创始人 股票的所有权，在本次发售完成后，我们的首次股东将以我们已发行普通股和已发行普通股的25%的比例持有该股份。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权 投一票。我们B类普通股的持有者将有权在我们最初的业务合并完成之前 选举我们的所有董事。对于提交 我们的股东、B类普通股持有人和A类普通股持有人表决的任何其他事项，除适用法律或证券交易规则要求的 外，我们将作为一个类别一起投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后，才能 进行修订。除非在我们修订后的 和重述的公司证书或章程中有明确规定，

或根据适用法律或证券交易所规则的要求，投票表决的本公司普通股过半数的赞成票 才能批准我们股东投票表决的任何此类事项(除董事选举以外的 )。董事将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 年，每年只能选举一个级别。在董事选举方面没有累积投票。我们的股东 有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司证书 将授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此如果我们要进行业务合并 ，我们可能需要(取决于该业务合并的条款)在股东对业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 ，直到我们就初始业务合并寻求股东 批准的程度。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会 召开年度股东大会选举新董事， 因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望 我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以尝试根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开一次 年会。

我们将向我们的公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分股份的机会， 应以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开发行的 股票数量，受此处描述的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公开 股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括以下要求：代其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份，才能有效赎回其股份。每位公众股东可以选择 在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对任何创始人股票及其持有的任何公开发行股票的赎回 权利 。我们保荐人的允许受让人, 高级管理人员或董事将承担同样的义务。许多空白支票 公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并在完成此类初始业务合并后提供 相关的公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不需要投票 ，如果适用法律或证券交易所上市 要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的修订和重申 并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件 。我们修订和重述的公司注册证书将要求 这些投标报价文件包含与SEC委托书规则要求的初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息 。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求 股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将 像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 根据要约收购规则在委托代理募集中提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，除非适用法律或证券交易所规则要求不同的投票，否则我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成初始业务合并 。除非适用法律或证券交易所规则另有要求, 该等会议的法定人数 将包括亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本的投票权 的多数 。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书中所述 )(如果有的话)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大部分流通股

一旦获得法定人数，普通股、非投票权将不会影响我们 初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过 60天)发出任何此类会议的书面通知，在会上进行投票以批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛以及协议可能使我们更有可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该 股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第 13节的定义)将被限制赎回总额超过15%。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响， 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就最初的业务合并 寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事(以及他们的许可受让人，如果适用， 将同意)同意投票支持我们的初始业务合并的任何方正股份和他们持有的任何公开股票。因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要此次发行中出售的15,000,000股公开股票中的5,000,001股，即33.5%，才能投票支持我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票通过， 未行使购买额外单位的选择权)，才能批准此类初始业务合并。此外，每位 公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票赞成还是 反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有 业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日， 在合法可用资金允许的情况下，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的利息用于支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(和(3) 在赎回后，在获得我们的剩余股东和我们的 董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和 其他适用法律的要求。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们 签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何 方正股票的权利。但是，如果我们的保荐人 或我们的任何高级管理人员或董事在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算有关此类公开发行股票的信托账户的分配。

在企业合并后公司清算、解散或 清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产 ，以便在偿还债务和为优先于普通股 的每类股票拨备后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括利息(扣除允许的提款后的净额))之前的两个工作日，根据这里描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额的 。

方正股份

方正股份与本次发售的单位中包括的A类普通股的股份 相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举和罢免董事；(2)方正股份 受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一份函件 协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何方正股份和任何 公开股份的赎回权。, (B)在股东投票批准对我们修订后的 和重述的公司注册证书的修正案时，放弃他们的赎回权利， 与他们持有的任何创始人股票和公开股票相关，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们最初的 业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或者赎回100%的公开股票；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并， 他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的权利(br}如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)在我们的初始业务合并后，方正股票可自动转换为我们 A类普通股的股票：(I)当基于我们A类普通股的交易价格发生某些触发事件时，或(Ii)在指定的战略交易中，一对一的基础上，根据 本文所述的某些反稀释权利进行调整，每种情况下，在我们初始业务合并的十周年之前； 和(5)方正股份的持有者； 和(5)方正股份的持有者： 和(5)方正股份的持有者如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众 股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人，如果适用， 将同意)投票支持我们的初始业务合并。

本次发行完成后，B类普通股股票分为相当于已发行B类普通股股份的40%、40%和20%的 三个部分，在我们的 初始业务合并后， 将在我们的 初始业务合并后，根据我们的股票交易价格为12.00美元，以一对一的基础自动转换为A类普通股股份。$15.00 或30个交易日内任何20个交易日的每股$18.00发生在我们最初业务合并的十周年之前 。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过本次发行中出售的金额，且与我们最初的业务合并结束有关，B类普通股 应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数已发行的B类普通股 股票的持有人同意免除关于任何此类发行或被视为发行的反稀释调整)，以便 使每批B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等，“转换比率”为10%。(br}在已发行或视为发行的B类普通股中，大多数已发行的B类普通股的持有者同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的反稀释调整)，使每一批B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上合计相等，“转换比率”为10。本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的10%或5%(基于下文更详细讨论的不同价格触发因素 )，加上与我们最初的业务合并相关而发行或视为已发行或被视为已发行或被视为已发行或将发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括 远期购买股票)，不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券, 向我们最初 业务合并中的任何卖方支付该卖方在业务合并目标中的权益，以及在转换向我们提供的营运资金贷款时发行的任何私募认股权证 。

如果在我们的 初始业务合并结束到初始业务合并十周年这段时间内，我们的A类普通股 股票的收盘价等于或超过下面描述的一个或多个每股价格触发器(每个触发价格触发器，加在一起是 触发事件)，则下面描述的每个此类价格触发器对应的B类普通股的相关部分将 按照下面描述的相应换算率自动转换为A类普通股：

例如，如果在我们的初始业务合并 完成后15个月，A类普通股的收盘价等于或超过15.00美元，但在30个交易日内的20个交易日内不等于 或超过18.00美元，则将同时满足第一批和第二批的价格触发 。假设之前没有达到第一批的价格触发，80%的B类普通股将转换为 数量的A类普通股，相当于本次发行完成后所有已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与我们的 初始业务合并(包括远期购买股票)相关发行或视为发行的股权挂钩证券，不包括已发行的任何股票或股权挂钩证券，或将发行 。向我们最初业务组合中的任何卖方出售，以考虑该卖方在业务合并中的权益 目标以及在转换向我们提供的营运资金贷款时发行的任何私募认股权证。

此外，如果发生任何清算、合并、换股、重组或其他类似交易在我们最初的业务合并(“战略性 交易”)后完成，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、 证券或其他财产，则任何当时未发行的B类普通股将自动转换为A类 普通股，同时，此类战略性交易将在一对一的基础上完成(主题

尽管如此，在我们最初业务合并十周年时发行和发行的所有 B类普通股股票将自动 无偿没收。

正如下面段落中进一步讨论的， 相对于其他空白支票公司，我们具有差异化的促销结构。创始人股票将在我们的初始业务合并后分三批转换为A类普通股 ，当基于我们的A类普通股 股票的某些触发事件在 初始业务合并完成后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内以每股12.00美元、15.00美元和18.00美元的价格交易时，或者(Ii)在我们初始业务合并的十年 周年纪念日之前，以及如上所述的特定战略交易时。我们相信，这将使我们管理团队和赞助商的利益与我们的公众股东的利益更好地保持一致。

除某些有限的例外情况外，方正 股票不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人和其他获准受让人有关联的其他个人或实体除外，每个人都将受到相同的转让限制)；前提是，方正股份转换后发行的任何 A类普通股在我们最初的业务合并完成后一年后将不受此类转让限制 。此外，在我们完成清算、合并、股票交换、重组 或其他类似交易后，所有方正股票将在我们完成初始业务合并后的 日期解除锁定，这将导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书 将授权发行1,000,000股优先股，并将规定优先股可以不定期发行 一个或多个系列。我们的董事会将被授权确定投票权，如果有的话，指定，权力，偏好， 亲属，

参与权、选择权或其他特殊权利及任何资格、 其限制和限制，适用于每个系列的股份。我们的董事会将能够在没有股东 批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 ，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。 截至本协议之日，我们没有未发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但 我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。 从本次发行结束起12个月后至我们的初始业务合并完成后30天的任何时间 ，认股权证持有人只能对完整数量的A类普通股行使认股权证。 这意味着只有在给定的条件下才能行使完整的认股权证。 单位分离 后，不会发行分数权证，只会进行整份权证交易。因此，除非您购买至少四台，否则您将无法获得 或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，在纽约市时间 下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的关于在行使认股权证时发行A类普通股的注册 声明届时有效，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书，前提是我们履行了以下我们关于注册的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已登记 或符合行使认股权证持有人所在州的证券法的要求，或者可以豁免登记。 如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该 认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

我们同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不迟于初始业务合并结束后15个工作日，我们将尽我们最大的合理努力 向证券交易委员会提交一份登记 声明，在初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，登记 认股权证行使时可发行的A类普通股股票，并保持与A类普通股股票有关的当前 招股说明书，直至认股权证到期或再发行尽管有上述规定，如果 我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人 在“无现金基础上”这样做。 我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人 按照证券法第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。 但将尽我们合理的 最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

赎回权证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一次认股权证成为可行使的，我们可以称认股权证为赎回权证：

如果认股权证可由 我们根据上述赎回方法赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回条件 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的权证行权价。

当A类普通股每股价格 等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以 赎回未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字 表示认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股股票数量 ，基于我们在相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而此等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回的 )， 表示认股权证持有人根据此赎回功能赎回的A类普通股股票的数量， 基于我们在相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)为此目的，我们的A类普通股成交量加权平均价是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价 ，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前 的月数确定的，每份均载于下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向 我们的权证持有人提供最终公平市场价值 。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股 。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使 认股权证后将发行的A类普通股股数时，下表中的数字 将不会调整。

下表列标题 中的股价将自以下标题“-反稀释调整”中所述的因行使认股权证而可发行的股份数量或行使认股权证的价格调整之日起进行调整。如果在行使认股权证时可发行的 股票数量进行了调整，则列标题中调整后的股价将等于紧接在此之前的股价

调整，乘以分数，分子为调整后权证的行权价格，分母为紧接调整前的权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整， 分子为紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母 为经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行权价格被调整， (A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下， 栏目中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数， (A)如果根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整， 列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数。以 为“-反稀释调整” 项下所载的市值与新发行价格中较高者，其分母为10.00美元及(B)如根据下文标题“- 反稀释调整”第二段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而使认股权证的行使价格减少的 个。(B)如属根据下文标题“- 反稀释调整”第二段作出的调整，则各栏的经调整股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致认股权证行使价格下降的 。

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期 ，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期 介于表中的两个赎回日期之间，则每次行使的权证将发行的A类普通股数量 将由公平市值较高和较低的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定，如下所示例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量 加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期 还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股 A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期没有列在上面的 表中，那么在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择与此赎回功能相关的行使在任何情况下，每份认股权证都不能以无现金的方式 行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股(有待调整)。 最后，如上表所示, 如果认股权证资金不足且即将到期，我们将不能根据此赎回功能在无现金 基础上行使这些认股权证，因为它们不能对任何A类普通股股票行使。

此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的典型 认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的 期限内超过每股18.00美元时才赎回现金 认股权证(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当 A类普通股的股票交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即我们的 A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行认股权证。我们建立这一赎回功能是为了提供 灵活性，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证无需达到上文“- 当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛即可赎回认股权证。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者 将根据截至本招股说明书日期的固定波动率输入的期权定价模型 有效地获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了 赎回所有未偿还认股权证的额外机制，因此对我们的资本结构具有确定性 因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回权证 。就其本身而言, 当我们认为 更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当 A类普通股的交易价格为10.00美元起(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供 确定性，同时使权证持有人有机会在无现金的基础上就适用数量的股票行使其 权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格 低于权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于行权价11.50美元的情况下，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的数量。 如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价，则可能导致认股权证持有人获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份 。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，我们将把 向下舍入到将向持有人发行的A类普通股股数的最接近的整数。如果在赎回时， 根据认股权证协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们 不是我们最初业务合并中幸存的公司)，则可以为该证券行使认股权证。当 认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将在商业上 合理努力根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

我们同意，在符合适用法律的情况下， 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险 因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。” 本条款适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔或任何索赔

赎回程序。

认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的要求的情况下，以书面通知吾等 该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据权证代理人的实际 所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 已发行股份 在行使该等权利后立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 股份的情况下，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份 。

反稀释调整。

如果A类普通股的流通股数量通过A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据A类普通股流通股 的增加比例，可以在行使每份认股权证时发行的 A类普通股的数量将按比例增加。 A类普通股的流通股数量将因A类普通股的流通股 的增加而按比例增加。 A类普通股的发行数量将与A类普通股的流通股 的增加比例相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股 股票的A类普通股持有人进行配股，将被视为A类普通股数量的股票股息等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他 股本证券)乘以(2)1 在这种配股中支付的每股A类普通股除以(Y)公允市值。 为此目的(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定 A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及因行使或转换而支付的任何 额外金额，(2)公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。 A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证 未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配， 除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人的赎回权外， A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本)的股份。(D)满足 A类普通股持有人的赎回权利，该权利涉及股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们就初始业务合并规定赎回A类普通股的义务的实质 或时间，或者 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并， 赎回100%A类普通股，或(E) 与赎回我们的公众股票相关的义务 (E) ，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(E) 与赎回我们的公众股票相关的义务，则 或(E) 关于赎回我们的公众股票的义务的时间在该事件生效日期后立即生效，以现金金额和/或就该事件支付的任何A类普通股的每股证券或其他资产的公允 市值计算。

如果我们 A类普通股的流通股数量因A类普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股股票数量将与A类普通股流通股数量的减少 成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整权证行权价格，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量 ，以及(Y) 的分母， 的分母将是在紧接调整之前行使权证时可购买的A类普通股的数量，以及(Y) 的分母，即

如果对A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 (不包括上述或仅影响此类A类普通股面值的 股)，或者如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(合并 或我们作为持续公司的合并，且不会导致我们的A类普通股流通股 进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产 出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础和条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后， 有权购买和接收我们的A类普通股 股票，以代替在此之前可购买和应收的股份， 、 、(br}、 如果权证持有人在紧接该等事件之前行使认股权证，则权证持有人在合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到 认股权证。但是，如果这些持有人有权对证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权

如果在该等合并或合并时出现应收账款，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额 将被视为该等持有人在作出肯定选择的该等合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数，且如果已向该等持有人提出投标、 交换或赎回要约，并由该等持有人接受(投标除外)，则可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中肯定作出选择的种类和金额的加权平均数。 公司就公司修订和重述的公司证书中规定的公司股东持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股股票(如果提议的 初始业务合并提交公司股东批准)，在这种情况下，投标或交换要约完成 后，其发起人，连同该庄家所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该庄家(根据交易法的规则12b-2的涵义)的任何关联公司或联营公司，以及任何该等关联或联系的集团的任何成员，实益拥有 (根据交易法的规则13d-3的含义)超过50%的已发行类别股票权证持有人 将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约到期前已行使该权证，并接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买 ，则该权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际应享有的最高金额的现金、证券或其他财产。 , 受制于(该等投标或交换要约完成前后)与权证协议中规定的调整尽可能接近 的调整。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价 不足70%应以普通股形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体 ，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价 ，且权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此类降价的目的是当权证持有人在权证行使 期间发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，据此权证持有人无法获得权证的全部潜在价值 ，以确定和变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在 事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的 损失。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于估计没有 工具报价的公平市场价值。

根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册形式 发行。您应查看 认股权证协议副本(将作为本招股说明书所属注册说明书的证物)，了解适用于认股权证的条款和条件的说明 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要得到当时未发行的公共认股权证持有人 至少50%的批准，才能做出任何其他对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改 。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价 将由我们的董事会真诚决定)，并在向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正股票，为筹集资金而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券 。 新发行的A类普通股的价格低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价 将由我们的董事会真诚决定)。(Y)此类发行的总收益 占总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Z) 每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格的较高 的115%。在《证券-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证》项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 市值和新发行价格中较高者的180%，以及在 证券说明 项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格(最接近于1美分)，如下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的180%，以及下面在 证券说明中所述的每股10.00美元的赎回触发价格

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元“ 将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交出 认股权证证书后行使，认股权证证书背面 面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下， 基础上，如适用)，并通过向我们支付的经认证或官方银行支票支付的认股权证数量。权证持有人 在行使认股权证并 获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东 将有权就股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们初始业务合并完成后 天才可转让、可转让或可出售(除其他有限例外外，“委托人 股东-转让创办人股份、私募认股权证和远期购买股份”中描述的例外情况除外)，它们将不能赎回给我们的高级管理人员和 董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体。我们的保荐人或其获准受让人 有权选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并将有权获得某些注册权。否则， 私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同 。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售中出售的单位所包括的认股权证 相同。

如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数目等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行权价格的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。 认股权证的持有者将交出认股权证的认股权证，以支付行权价。 认股权证的认股权证数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)公允价值。公允市价是指A类普通股在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均收盘价。 我们同意这些认股权证只要由我们的保荐人及其允许的受让人持有，就可以无现金方式行使。 因为目前还不知道这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联，所以我们同意这些认股权证可以无现金方式行使。 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均收盘价是指A类普通股的平均收盘价。 我们同意这些认股权证只要由保荐人及其允许受让人持有，就可以无现金方式行使。我们预计 将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们证券的 期限内，如果内部人士掌握重要的非公开信息 ，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士 可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证 是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但 他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和随后的一般财务状况

完成我们最初的业务合并。 企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的将来宣布任何股票股息， 除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股 实施股息，金额保持在本次发行前我们的初始股东对方正股票的所有权 ，在本次发行完成后，我们的已发行普通股和已发行普通股的25%为我们的已发行和已发行普通股的25%。 我们的董事会目前没有考虑，也不打算在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们增加了此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接本次发行之前对我们的B类普通股实施股息 此外， 如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股和认股权证的转让代理 代理是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。我们已同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的美国股票转让信托公司、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工 因其以该身份进行或遗漏的行为而可能产生的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔人 个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的 业务合并。未经持有至少65%普通股的持股人 批准，这些条款(有关董事任命的修正案除外，需要在股东大会上获得至少90%普通股投票权的多数批准)。我们的初始股东在本次发行结束后将共同实益拥有我们25%的普通股，他们可以参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有 酌情决定以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行可以 投票修改我们修订和重述的公司证书的额外证券。具体地说，我们修改和重述的公司证书 除其他事项外，将提供：

在完成我们的初始业务合并之前 提交给SEC的投标要约文件，其中包含与交易所法案第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息；无论我们是否保持我们的 根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会；

此外，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订的 和重新颁发的公司注册证书和章程

我们已选择豁免《DGCL》第203条规定的限制 。但是，我们的公司注册证书将包含类似的条款，规定在 股东成为利益股东之后的三年内，我们可以 不与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“业务合并” 包括向感兴趣的股东进行合并、资产或股票出售。除某些例外情况外，“有利害关系的股东” 是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有15%或 以上我们有表决权股票的人。

在某些情况下，此条款将 使有利害关系的股东更难与我们进行为期三年的各种业务合并 。

我们的公司注册证书将提供 ，我们的发起人及其各关联公司、继承人和受让人将不被视为“有利害关系的股东” ，无论他们持有我们有表决权股票的百分比如何，因此不受本条款的约束。

我们授权但未发行的普通股和 优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的， 包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式 获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司证书 将在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起， 除下列诉讼外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意 衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 或(C)衡平法院对其具有专属管辖权如果诉讼在特拉华州以外提起 ，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定此条款不可执行，并且在可执行的范围内，条款 可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修改并重述的公司证书 将规定，除某些 例外情况外，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。 此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决任何提出诉因的投诉的 专属法院。 或根据其颁布的规章制度。但是，我们注意到，法院是否会执行此条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 证券法第22条规定，州法院和联邦法院对执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的 股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长(如果有)召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程将规定关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序 ，但由我们的董事会或董事会委员会指示或根据 董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。为使任何事项在会议前得到“妥善处理” ，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。通常， 为及时起见，股东通知必须在前一年度股东大会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120 天送达我们的主要执行办公室。根据交易所 法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还将 对股东通知的形式和内容提出要求。我们的章程将允许会议主席 在股东大会上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致禁止 在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人 征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 影响或控制我们。

以书面同意提出的诉讼

在本次发售完成后， 我们的股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议 ，并且除我们的B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会最初将 分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数。 根据任何优先股的条款，任何或所有董事可以随时罢免，但仅限于原因和 只有持有我们当时已发行的所有股本的多数投票权的持有者有权 在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票的情况下才能更改。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行 ，未经当时已发行的B类普通股的多数股份持有人事先投票或书面同意，我们不能以单一类别单独投票，修改、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款， 如果此类修改、变更或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权 或相对的、参与的、可选的或其他或特殊的权利，则我们不得修改、变更或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并还是以其他方式进行。 如果该等修改、变更或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权 或相对的、参与的、可选的或其他或特殊的权利任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在没有事先通知和投票的情况下采取，如列明所采取行动的同意书或书面同意 应由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。 所有B类普通股都出席并投票的会议上，已发行的B类普通股持有人应获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即拥有15,000,000股A类普通股 流通股(或17,250,000股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)。所有这些股票都将在此次发售中出售，并且将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的 注册，但我们的一家附属公司根据证券法购买的第144条所指的任何股票除外。根据规则144，所有5,000,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股)B类 方正股票和全部3,500,000股(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为3,800,000股)私募 认股权证均为限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行 的私下交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。在远期购买股份的出售完成后，根据规则144，所有5,000,000股远期购买股份将成为限制性证券。

规则第144条

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是： (1)该人在出售时或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一；和(2)我们在销售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并在销售前12个月(或我们被要求 提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限 股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该个人将有权在任何三个月 期限内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券 之前一直是空壳公司的证券 。但是，如果满足以下条件 ，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够 出售其创始人股票，我们的保荐人将能够根据规则 144出售其私募认股权证(如果适用)而无需注册。

登记和股东权利协议

流动资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募 权证和认股权证(以及因流动资金贷款转换和创始人股份转换而发行的私募认股权证或认股权证可发行的任何普通股)的持有人以及远期购买股票的持有人或其许可受让人将有权根据 在本协议生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议获得登记权。 在本协议生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议规定，远期购买股份的持有人或其许可受让人将有权根据 在本协议生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议获得登记权。仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人 将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权，以及根据证券法规则 415要求我们注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，注册和股东权利协议 将包括为我们的赞助商的利益而进行的某些赔偿权利。根据注册和股东权利协议，只要保荐人 持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

证券上市

我们已获准将我们的子公司、A类普通股和认股权证分别以“TWCBU”、“TWCB”和“TWCBW”的代码在纳斯达克上市。 我们预计我们的子公司将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在 日期之后，我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易，我们预计我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

美国 联邦所得税考虑因素

以下是对我们单位、A类普通股和认股权证(我们统称为证券)的所有权和处置所产生的重大 美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此单位的持有人 在美国联邦所得税方面将被视为单位的基础A类普通股和 一个认股权证组成部分的四分之一(视具体情况而定)的所有者。因此，以下有关A类普通股和认股权证实益所有者的讨论也将适用于单位实益所有者(作为相关A类普通股 和构成单位的认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于美国联邦收入 如果您是我们证券的实益所有人，并且根据本次发售首次购买了单位，并且您根据修订后的1986年美国国税法( “准则”)将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有，则本讨论仅限于美国联邦收入 对您的税收考虑事项 您是该单位的初始购买者 您根据修订后的美国国税法( “准则”)持有该单位及其各个组成部分作为资本资产。本讨论假设我们对A类普通股作出(或视为作出)的任何分配，以及您因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价 都将以美元计价。本 讨论仅为摘要，并不考虑可能与您的 单位所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面您的特定情况，或者您是否受到美国联邦 所得税法的特殊待遇，包括如果您是：

此外，以下讨论基于守则的 条款、根据其颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些条款自本条例之日起 均可被废除、撤销、修改或接受不同的解释，可能是在追溯的基础上 ，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的不同。此外，如果您因适用的财务报表(如守则第451(B)节定义) 或美国联邦非所得税法律(如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法)的任何方面，或任何州、地方或非美国税法 计入与A类普通股有关的任何毛收入项目而受到特殊税务会计规则的约束， 本讨论不会对您产生任何后果。

我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局可能会 不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况， 以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过这些实体投资我们证券的个人的税收待遇 。如果您是合伙企业 (或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)，则美国 对合伙人或成员的联邦所得税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及您的活动。 如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，我们建议您咨询您自己的税务顾问 。

本讨论仅汇总了与我们证券的所有权和处置相关的美国 联邦所得税考虑事项。建议您咨询您自己的 税务顾问，了解我们证券的所有权和处置给您带来的特殊税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国 联邦所得税用途的“个人控股公司”或PHC，我们可能需要缴纳美国 部分收入的第二级联邦所得税。在给定的 纳税年度内，如果(I)在该纳税年度的后半个年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织)，美国公司通常被归类为美国联邦所得税目的的PHC(PHC)。(I)在该纳税年度的后半个月内的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并包括某些免税组织等特定实体)，养老基金和 慈善信托基金)直接或间接拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有公司股票的50%以上(br}按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度内，公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入(其中包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成， 根据美国联邦所得税的目的而确定的 至少60%的调整后的普通毛收入是由PHC收入组成的。 其中包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金，以及在某些情况下的租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入构成 。此外，根据我们股票在个人手中的集中度 ，包括我们赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和 慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则) 。因此，不能保证我们在此次发行之后或将来不会成为PHC。 如果我们在特定纳税年度是PHC，我们将对未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%。 这通常包括我们的应税收入，但可能会进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位相似的单位或文书，因此， 处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位将被视为收购我们A类普通股的1股，以及收购我们A类普通股1股的认股权证的1/4。出于美国联邦 所得税的目的，您必须根据单位发行时的相对公平市价，在A类普通股的1股和权证的1/4 之间分配为单位支付的收购价。分配给A类普通股 每股股票的价格和认股权证的四分之一将是您在该股票或认股权证中的初始计税基础，视具体情况而定。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都将被视为处置A类普通股份额和构成该单位的四分之一认股权证，处置变现的金额将根据处置时A类普通股和认股权证的相对公平市场价值(根据所有相关事实和情况确定) 在A类普通股和四分之一认股权证之间分配。 对于美国联邦所得税而言，A类普通股和构成单位的认股权证的股票分离将不是应税事件 。

上述对 A类普通股和认股权证的处理以及您的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构 直接处理与这些单位相似的工具，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述 描述或下面的讨论。本讨论的其余部分假设上述单位的特征 符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

如果您是“U.S. 持有者”，则此部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们单位、 A类普通股或认股权证的实益所有者，并且：

分派的课税。如果我们就我们 A类普通股的股票以现金或其他财产(我们的股票的某些分配或收购我们的股票的权利除外)支付分配 ，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付 。超过 的当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的A类普通股中应用并减少(但不低于 零)调整后的税基。任何剩余的盈余将被视为出售A类普通股或其他 处置A类普通股时实现的收益，并将按照下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置损益”中所述处理。

如果您是一家应税公司，如果满足必要的持有期， 我们通常支付的股息将有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外 (包括但不限于从投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息)，以及 只要满足特定的持有期要求，如果您是非公司的美国股东，我们支付的股息可能构成“合格的 股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回 权利是否会阻止美国持有者满足适用的 持有期要求(视具体情况而定)，包括收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率 。

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置损益 。在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股 或认股权证时，通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为以下所述证券的出售 ，并包括由于解散和清算的结果(如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务 合并)，您通常会确认如下所述的资本收益或损失。如果您持有如此处置的A类普通股或认股权证的期限超过一年，则此资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损 。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格以较低的税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。

通常，您确认的损益金额将等于(I)在 处置中收到的任何财产的现金金额和公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据A类普通股或认股权证当时的公平市价分配给A类普通股或认股权证的 部分变现金额(br}单位中包括的A类普通股和认股权证)和(Ii)您在A类普通股或认股权证中的调整计税基准。您在A类普通股或四分之一认股权证中的调整计税基础通常将等于您的收购成本 (即如上所述，分配给A类普通股或四分之一权证的单位收购价的部分，或如下所述，您在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础)。增加之前的 根据第302节被视为股息的A类普通股赎回收到的金额(如下文在“-A类普通股的赎回 ”中所述)和根据第305节被视为股息的先前被视为股息的分配(如下文在 “-可能的构定分配”中所述)，减去被视为资本回报的任何先前分配(包括被视为分配) 。

赎回A类普通股。 如果您的A类普通股根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回，或如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股，

美国联邦所得税交易将取决于 赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股出售资格。如果赎回符合 出售A类普通股的条件，则将按照上文“-A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置 ”中所述处理。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，您将被 视为接受公司分派，其税收后果如上所述。 赎回是否符合出售待遇在很大程度上取决于您持有的股票总数 (包括因您持有认股权证而可能被视为建设性拥有的任何股票)相对于我们所有已发行股票的比例 在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为 出售A类普通股(而不是公司分派)：(I)对于您而言，赎回的A类普通股与您的权益“大大不成比例” ；(Ii)导致您对我们的权益“完全终止”；或者(Iii)对于您而言，赎回本质上不等于股息 。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试 时，您不仅要考虑您实际拥有的股票，还要考虑您建设性地拥有的股票。除直接拥有的股票外，您还可以建设性地 拥有您在其中拥有权益或 在您中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及您有权通过行使期权获得的任何股票，其中可能包括根据认股权证的行使可能获得的 A类普通股。(=为了满足基本不成比例的 测试，您在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于您在紧接赎回前实际和有建设性地拥有的已发行有表决权股票的百分比的80%。(br}您在紧接赎回之前实际和建设性地拥有我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，还必须低于您实际和 持有的已发行有表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前，可能不会将A类普通股视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试 可能不适用。如果(I)您实际和建设性地拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)您实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，并且您有资格放弃，并且 根据特定规则有效地放弃，您的权益将完全终止。 , 某些家庭成员拥有的股票的归属，并且您没有建设性地 拥有我们股票的任何其他股份。如果我们赎回或购买A类普通股导致您在我们的权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回 是否会导致您在我们中的比例权益明显减少，将取决于特定的事实和情况。然而， 美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东 的比例利益进行小幅减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。 您应该就赎回的税收后果咨询您自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足， 则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“分销的征税 ”中所述。这些规则实施后，赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准将 添加到您剩余股票的调整计税基准中，或者，如果您没有调整计税基准，则可能会添加到您的权证中的调整计税基准 ，或者可能添加到您建设性拥有的其他股票中。

认股权证的行使或失效。除 (可能如下所述)有关无现金行使认股权证的情况外，您一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税损益 。您在行使认股权证时收到的A类普通股份额 的计税基准一般将等于您在认股权证的初始投资总和(即，分配给已行使认股权证的单位的购买价格的 部分，如上文“购买分配 单位的价格和特性”中所述)和行使价格。尚不清楚您在行使权证时收到的A类普通股 的持有期是从行使权证之日开始，还是从权证行使之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有权证的期间。如果允许认股权证或其部分在未行使的情况下失效，您通常会在认股权证中确认相当于您的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使 权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现 事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，它被视为资本重组。在任一免税情况下，您在 收到的A类普通股中的基准将等于您在行使的认股权证中的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件(而不是资本重组)，则不清楚您在A类普通股中的持有期是从行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都是指持有期。

不包括您持有认股权证的时间。 如果将无现金行使视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期 。

也可以将无现金操作 部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，您可能被视为 已售出权证，其价值等于要行使的权证总数的行使价(通常为收到的 股数)。您将确认资本收益或亏损，其金额等于要行使的权证总数的总行权价格与您在视为已售出的权证中调整后的计税基础之间的差额 。在这种情况下，您收到的A类普通股的税基将等于您对已行使的权证的初始投资的总和(即，分配给认股权证的单位的购买价格的 部分，如上所述(请参见“购买分配 单位的价格和特性”)和认股权证的行使价(见上文“购买分配 单位的价格和特性”一节所述)和认股权证的行使价。尚不清楚您对A类普通股的持有期是从行使权证之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下， 持有期都不包括您持有权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果 和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解无现金操作的 税务后果。

可能的构造性分布。认股权证的 条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股股票数量或 调整为认股权证的行权价格，如本招股说明书标题为“证券-认股权证-公开股东认股权证说明 ”部分所述。具有防止稀释作用的调整 一般不征税。但是，如果调整 增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益，则您将被视为收到我们提供的建设性分配(例如，由于向A类普通股持有者分配现金 或其他财产，增加了 A类普通股的数量(行使时或通过降低行权价格获得的A类普通股)。对您的推定分配将被视为您从我们那里收到的现金分配，该现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值(按上文“-分配的税收 ”中所述征税)。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性 分发的日期和金额。在最终法规发布之前，我们可能会依据拟议的财政部法规，规定如何确定推定分配的日期和 金额。

信息报告和备份扣缴。 一般来说，信息报告要求可能适用于向您支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益 ，除非您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号或免税状态证明，或者 美国国税局已通知您需要备份预扣(且该通知尚未撤回)，则备份预扣可能适用于这些 付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣 规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国 持有者”，则此部分适用于您。如本文所用，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有者 ，并且：

如果您是在纳税年度内在美国居住超过183天 的个人，则您不是非美国持有者。如果您是这样的个人，您应该咨询您的 税务顾问，了解处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。总体而言， 我们就A类普通股向您进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润中支付 (根据美国联邦所得税原则确定)，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且，如果这些股息与您在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按30%的税率从股息总额 中扣缴税款。除非您有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率 ，并提供适当的证明证明您是否有资格享受降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派 将首先被视为减少(但不低于零)您持有的A类普通股的调整税基 ，如果分派超过您的调整税基，则视为出售或其他处置A类普通股所实现的收益 ，这将按照以下“-出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置 ”中所述处理。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(请参阅下面的“-出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”)，我们将尽最大努力确定是否必须扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配 的15%(见下文“-出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置收益”)。

预扣税不适用于支付给您的股息 与您在美国境内进行贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，尽管 您通常需要提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI才能申请免扣税。相反， 有效关联的股息将像您是美国居民一样缴纳常规的美国所得税，受适用的 所得税条约另行规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司还可能额外 征收30%(或更低的条约税率)的“分支机构利润税”。

行使认股权证。美国联邦 对您行使权证或您持有的权证失效的所得税待遇，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦 所得税待遇相对应，如上文“美国持有人行使权证或权证失效”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将 类似于以下“-出售收益，A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置 。“

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益 。您一般不需要缴纳 在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股时确认的收益的美国联邦所得税或预扣税，这将包括 如果我们没有在本次 发售或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并，则解散和清算 ，除非：

除非适用条约另有规定，否则 以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像您 是美国纳税人一样。如果您是一家外国公司，则上面第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳 额外的“分支机构利得税”。

如果以上第二个要点适用于您， 出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证所获得的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 征税。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%扣缴 美国联邦所得税。在完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们将来是否会成为一家“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。如果我们的“美国不动产权益” 的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价之和的50%， 将被归类为美国不动产控股公司 ，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。

赎回A类普通股。 根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回您的A类普通股的美国联邦所得税特征 通常与美国联邦所得税对美国持有人A类普通股赎回的描述相对应，如上文“美国 持有人-A类普通股的赎回”中所述，赎回给您的后果将如上所述 应税交易所或其他应税处置 A类普通股和认股权证(视情况而定)。

可能的构造性分布。您收到的任何 推定分配(如上所述，请参阅“美国持有者-可能的推定分配”) 将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，其方式与您收到的现金分配 等于增加的利息的公平市场价值相同，但没有任何相应的现金收入。

信息报告和备份扣缴。 将向美国国税局提交与股息支付相关的信息申报表，并可能与出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益 相关。您可能必须遵守认证 程序以确定您不是美国人，以避免备份扣留和某些信息报告 要求。根据条约申请降低扣缴率所需的认证程序也将避免备用扣缴 。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税 债务，并可能使您有权获得退款。

FATCA预扣税

通常被称为“FATCA”的条款 对我们A类普通股向“外国金融 机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国 实体支付股息(包括建设性股息)预扣30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于这些实体，否则不得向这些实体支付股息(包括建设性股息)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于以下实体：收款人(通常通过提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E进行 认证)。美国国税局已经发布了拟议的法规(纳税人可以依据这些法规，直到 最终法规发布)，这些预扣要求一般不适用于处置我们的 单位、A类普通股或认股权证的毛收入。位于与美国有政府间 协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，您可能有资格 获得此类预扣税的退款或抵免，但如果没有其他要求，您可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请 此类退税或抵免。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA 对您投资我们证券的影响。

包销

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和Evercore Group L.L.C.将担任全球协调人、联合簿记管理人和承销商代表。根据日期为本 招股说明书日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的单位数量 ，我们也已同意出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务 须经法律事务律师批准，并 受其他条件限制。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述的超额配售选择权 所涵盖的单位除外)。

承销商出售给公众的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售 。如果不是所有单位都以初始发行价 出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。代表已 通知我们，承销商不打算向任意帐户进行销售。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列的 总数，我们已授予承销商一个选择权，该选择权可在本 招股说明书发布之日起45天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多2,250,000个单位。承销商 仅可出于支付与本次发行相关的超额配售(如果有)的目的而行使此选择权。在行使选择权的范围内，每位承销商必须购买与该承销商的 初始购买承诺大致成比例的额外数量的设备。根据该选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的 其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事 已同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经代表事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股 或任何其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券，但某些 例外情况除外。代表有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券 ，恕不另行通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票和私募认股权证也分别受到转让限制。

我们的发起人、创始人、高级管理人员和董事 已同意不转让、转让或出售他们持有的任何方正股份，前提是方正股份转换 后发行的任何A类普通股在我们最初的 业务合并完成一年后不受此类转让限制。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束 。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管有上述规定， 如果我们在最初的业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产，创始人股票将被解除锁定。

在此次发行之前，我们的证券没有公开的 市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与 代表之间的谈判确定的。

在确定 首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及当前股权 证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。我们

然而，我不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格 ，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们已获准在纳斯达克(Nasdaq) 上市，代码为“TWCBU”。我们预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“TWCB” 和“TWCBW”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣 和佣金。这些金额是在没有行使 和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示的。

__________________

如果我们没有完成最初的业务合并 并随后进行清算，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其在清算时存入信托账户的任何应计利息，以及(Ii) 递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们的资金赚取的利息。

承销商 可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头 头寸的买入，这可能包括根据超额配售选择权进行的买入，以及根据《交易法》规定的 M规定的稳定买入：

回补空头和稳定 购买，以及承销商自己账户的其他购买，可能会起到防止或延缓单位市场价格下跌的效果 。在没有这些交易的情况下，它们还可能导致单位价格高于 公开市场中的价格。承销商可以在场外交易市场 或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的总费用 中我们的份额为1,250,000美元。我们还同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过25,000美元。

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求 支付的款项。

在此次发行后，我们没有任何合同义务 聘请任何承销商为我们提供任何服务，但我们可以自行决定。但是， 任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或在未来帮助我们筹集更多资金，包括 作为私募发行或承销或安排债务融资的配售代理，或为我们提供与企业合并相关的财务咨询服务 。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平、合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是 不会与任何承销商签订任何协议，也不会在 日期(即本招股说明书发布之日起60天)之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非此类付款不会被视为与此次发行相关的 承销商补偿，我们可能会向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用 或其他补偿。我们可能向 承销商或其附属公司支付的此次发行后向我们提供的服务的任何费用可能取决于业务合并的完成情况 ，并可能包括非现金补偿。向我们提供这些服务的承销商或其附属公司可能存在潜在的利益冲突 ，因为承销商只有在指定的时间范围内完成初始业务合并的情况下才有权获得此次发行的延期承销补偿 。

我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司可能会在此次发行后受聘为本公司提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资 交易。本公司可向该承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将在公平协商时确定 ；前提是不会与任何承销商或其 关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的 关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与承销商的 补偿相关承销商还有权获得延期承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务 利益可能会在向我们提供 任何此类附加服务时产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成 初始业务合并相关的潜在利益冲突。

一些承销商及其附属公司 在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或独立发布或表示

对该等证券或金融工具的研究意见 ，并可持有或建议客户持有该等证券或工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个， 一个“成员国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供任何单位：

最初收购任何单位 或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认并与承销商和我们达成一致，即 是招股说明书规定的“合格投资者”。

在招股说明书第5条中使用的任何单位被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为有 代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是在非酌情基础上以 的名义收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致任何单位向公众发出要约的情况下 的个人，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在事先征得承销商同意的情况下 每一提议的要约或转售。

就本条款而言， 与任何成员国的任何单位有关的“向公众提供单位”一词是指以任何形式和通过 方式就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买 单位，“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129(经修订)。

本招股说明书仅提供给符合《金融工具市场指令》 (2014/65/EU)规定的“专业投资者”资格的成员国的 投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”) 并无就发售单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售单位而拟备任何主要资料文件。根据PRIIPs法规，出售单位或以其他方式将单位提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是违法的。

英国潜在投资者须知

除以下情况外，不得在 英国向公众提供单位：

最初收购任何单位 或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认并与承销商和我们达成一致，即 是英国招股说明书法规所定义的“合格投资者”。

在英国招股说明书条例第5条中使用的任何单位被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为 代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是在非酌情的基础上代表 收购的，也不是为了要约或转售而收购的， 这类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约收购中收购的单位不是以非酌情方式收购的，也不是为了将其要约或转售给以下公司而收购的：在可能导致向公众发出任何单位要约的情况下 的个人，但其在英国向如此定义的合格投资者进行的要约或转售除外，或在事先征得承销商同意的情况下 每项建议的要约或转售。

就本条文而言， 与联合王国内任何单位有关的“向公众提供单位”一词，是指任何形式的沟通， 通过充分了解

要约和要要约的单位，以便投资者能够决定购买单位，“英国招股说明书条例”一词是指法规(EU)2017/1129，因为它根据2018年欧盟(退出)法案第3条和招股说明书(修正案等)构成英国 法律的一部分。(欧盟退出)法规2019/1234。

本招股说明书仅分发给 且仅针对英国《招股说明书》第2(E)条所指的合格投资者，同时(I)属于《2005年金融服务和市场法》(金融 推广)令第19(5)条范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达本招股说明书的人， 该命令第49(2)(A)至(D)条所指的人(每名该等人士均称为“有关人士”)。单位 仅提供给 相关人员，购买或以其他方式收购此类单位的任何邀请、要约或协议将仅与 相关人员进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国，任何非相关 人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

本招股说明书仅提供给符合《2018/1403金融工具市场市场(修订)(欧盟退出)条例》附表1规定的英国投资者 ，该投资者有资格成为专业客户。 (Amendment)(EU Exit)Regulations 2018/1403(Exit)Regulations (Amendment)(EU Exit)Regulations 2018/1403。因此，尚未准备基于打包零售和保险的 投资产品(修订)(欧盟退出)规例2019年/403(“英国PRIIPs条例”)所要求的有关发售单位或以其他方式向英国散户投资者提供单位的关键信息文件 。根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供单位可能是违法的 。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并通知Autoritédes Marchés融资人。这些单元尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售给法国的 公众。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

这些设备只能直接或间接转售， 必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的向公众要约的情况下，该等单位不得在香港 以(I)以外的任何文件进行要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(第 章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致

属于《公司条例》(第(Br)章)所指的“招股章程”的文件。32，香港法律)，不得为发布的目的(无论是在香港还是其他地方)发出或 任何人管有与该单位有关的广告、邀请函或文件，该广告、邀请或文件的对象是 或其内容相当可能会被访问或阅读的，香港公众( 香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给 《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则制定的任何 规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的单位尚未 也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)进行注册。这些单位未被提供或出售， 将不会在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户提供或出售，除非(I)遵守金融工具和交易法的登记要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

此招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为 招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得 直接或间接向 新加坡人提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)或根据第275(1A)条、 根据本SFA第275条规定的条件或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款 的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件。

根据本协议第275条由相关人员认购或购买单位的

关于SFA第309b条和《2018年资本市场产品(以下简称《CMP》)条例》，这些单位是规定的资本市场产品(如《CMP条例2018》所界定)和除外投资产品(如新加坡金融管理局公告SFA 04-N12所界定：关于销售的公告

新加坡投资产品和金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，这些设备只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者招股说明书 豁免或根据《证券法》(安大略省)第73.3(1)条的规定，并且是国家文书31-103 中定义的许可客户。注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何单位的转售都必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中任何适用的 条款，了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节 33-105承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则 中的豁免要约。本招股说明书旨在 仅分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由其 依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，对招股说明书不承担任何责任。 与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者 应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，请咨询授权财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。 本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 ，也不包含《公司法》规定的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对证券的任何要约只能 仅向“老练投资者”(公司法 第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指) 或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便在不根据公司法第6D章向投资者披露的情况下提供证券是合法的 。

澳大利亚获豁免投资者 申请的证券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，但 根据公司法第708条的豁免 或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露的情况除外，或者要约是根据符合公司法 6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定 个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者 需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请 就这些事项征求专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

根据“瑞士金融服务法”(“FinSA”)的定义，这些单位不得直接 或间接在瑞士公开发售，也没有或 将不会申请允许这些单位在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。根据FinSA，本招股说明书或与单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书， 本招股说明书或与单位有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

法律事务

纽约州纽约州Davis Polk&Wardwell LLP代表我们对本招股说明书中提供的证券的有效性进行了审核。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)为承销商提供了与证券发行相关的咨询 。

专家

本招股说明书中包括的Bilander Acquisition Corp.截至2021年2月11日和2021年2月5日(成立)至2021年2月11日的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如本文中所述 。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告列入本报告的。

在此处 您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1中关于本招股说明书所提供证券的注册声明 。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请 参阅注册声明以及随注册声明提交的展品和时间表。当我们在本 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述 ，您应参考注册声明所附的附件 以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们将 遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书 和其他信息。您可以通过互联网在SEC的 网站上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov.

财务报表索引

页面

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
比兰德收购公司(Bilander Acquisition Corp.)

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年2月11日的资产负债表 、相关的营业报表、2021年2月5日(成立)至2021年2月11日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月11日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立)到2021年2月11日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2021年6月29日

比兰德 收购公司
资产负债表

附注是 这些财务报表的组成部分。

BILANDER 收购公司
运营说明书

________________

附注是 这些财务报表的组成部分。

BILANDER 收购公司 股东权益变动表(亏损)

从2021年2月5日(开始)到2021年3月31日