美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-1

注册声明
在……下面
1933年证券法

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比兰德收购公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

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建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是为了根据证券法第462(B)条为发行注册其他证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格 是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

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此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年2月23日的

初步招股说明书

$150,000,000

比兰德 收购公司 1500万台

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比兰德收购公司是一家新成立的 空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为初始业务 合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们与 直接或间接地就与我们的初始业务合并与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。尽管我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利，但我们打算 专注于在技术行业寻找目标业务。

这是我们 证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，包括一股我们的A类普通股和六分之一的 可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受本招股说明书所述的调整。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天和本次发行结束 起12个月后(“权证行使日”)开始可行使，并将在我们初始业务合并完成 五年后到期，或在赎回或清算时更早到期(“权证到期日”)。 我们还授予承销商45天的选择权，最多购买2250,000个单位作为担保。 我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多2250,000个单位来覆盖。 我们还向承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多2250,000个单位作为担保

我们将为我们的公众股东 提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股股份，该价格相当于以下所述信托账户中的存款总额 ，计算截至我们初始业务合并完成前两个工作日，包括利息 (扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额，每年上限为50万美元)和/或除以当时已发行的公开发行股票数量，受本文所述限制的限制 。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并(如果我们已在本次发行结束后24个月内就初始业务合并签署了意向书、原则协议或最终协议 ，则在本次发行结束后27 个月内完成初始业务合并)，我们将按每股价格赎回100%的公开股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(允许提款和利息净额 )。除以当时已发行的 公开股票数量，取决于适用的法律和本文进一步描述的某些条件。

我们的保荐人Bilander Holdings，LLC已 认购了总计3,500,000份认股权证(如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使，则认购3,800,000份认股权证)，每份认股权证的价格为1.50美元(总计5,250,000美元，或如果承销商全面行使购买额外单位的选择权，则总共购买5,700,000美元)，私募将于 结束时同时结束 。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股我们的A类普通股 ，受本招股说明书所述的调整。

相对于其他空白支票公司，我们有差异化的促销结构 。我们的初始股东不得转让其创始人100%的股份， 只有在我们完成初始业务合并(如本招股说明书中其他部分所述)后，交易价格高达12.00美元的股票才能解除这一限制。我们相信，这将使我们管理团队和赞助商的利益与我们的公众股东的利益更好地保持一致。

为了完成此次发行，我们将与几家经认可的机构投资者签订远期购买协议，我们在此将其称为远期购买者，该协议将规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股 股票，与我们最初的业务合并同时结束。 远期购买者在远期购买协议下的承诺受某些条件的约束，如所述 远期购买协议下的义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股 。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股票将与本次发售单位中包括的A类普通股的股份相同 ，不同之处在于远期购买的股份将受到某些转让限制，并具有某些登记 权利，如本文所述。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证 没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的子公司在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”)上市，交易代码为“TWCBU”。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。构成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书公布之日起52天开始 单独交易，但受某些条件限制。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以代码 “TWCBU”和“TWCBUW”在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将受到降低上市公司报告要求的约束。投资我们的 证券涉及风险。请参阅第37页的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常给予投资者的保护 。

SEC和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

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我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，1.5亿美元，或1.725亿美元(如果承销商 完全行使购买额外单位的选择权)(每单位10.00美元)，将存入美国的 信托账户，由美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位 。承销商预计在2021年左右将这些单位交付给买家。

我们对本招股说明书中包含的信息 负责。除本招股说明书中包含的 信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位的要约， 但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息 。

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目录表

页面

商标

本招股说明书包含对 属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明 适用许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。 我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们的关系、或我们的背书或赞助。 我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与、背书或赞助我们的关系。 我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与、背书或赞助我们的关系。

警示 有关前瞻性陈述的说明 和风险因素摘要

本招股说明书中包含的某些陈述( 以及我们的代表不时就此次发行所作的某些口头陈述)具有前瞻性 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性 陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述 可以标识前瞻性陈述，但是，没有这些词语并不意味着该陈述不具有前瞻性。 本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致 实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息 。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成 相关的风险，
A企业合并和企业合并后风险

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非初始业务合并根据 适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。 除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则我们是否将寻求股东批准我们提出的业务合并，或者是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们做出决定 例如交易的时间，以及 交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人 股票的持有者也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数已发行公众股票的持有者 不同意我们完成的业务合并，我们也可能会完成我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅“建议的 业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票 。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票支持我们最初的业务合并 任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们还需要 此次发行的15,000,000股公开发行股票中的5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假设 所有已发行和已发行股票均已投票，未行使购买额外单位的选择权)，才能批准此类 初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其许可的受让人将至少拥有我们普通股流通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，则获得必要的股东批准的可能性比 如果我们的初始股东和他们的许可受让人同意根据我们的公众股东投票的多数 投票他们的创始人股票的情况更有可能获得批准的可能性更大。 如果我们的初始股东和他们的许可受让人同意根据我们的公众股东投票的多数 投票，那么我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您 不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有 对业务合并进行投票的权利或机会。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并 。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整， 该递延承销折扣金额不能用作初始业务合并的对价。 此外，在支付递延承销佣金 后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值。低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的 “细价股”规则的约束)或与我们最初的业务合并有关的协议 中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致 我们的有形净资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并 交易。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回 股东所持股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使 赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此， 我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。 如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买 价格，或者要求我们在交易完成时拥有最低金额的现金，我们需要在信托帐户中预留一部分现金 以满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或高于理想水平的债务。此外，在我们最初业务合并时转换B类普通股时，B类普通股的反稀释 规定将导致A类普通股以大于一对一的方式发行 ，这种稀释程度将会增加。此外，对于与初始业务合并相关赎回的任何股票，向承销商支付的递延 承销佣金金额不需要进行调整。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使 赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票 可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或您能够 在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在完成窗口内完成初始业务 合并，这可能会使潜在目标企业在协商业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们 接近解散截止日期时，这可能会削弱我们 以能为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务组合 。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成最初的业务 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务， 我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已 同意，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在此时间段内找到合适的 目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响 。

如果我们没有在此期限内完成初始业务 合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能但不超过10个工作日内尽快赎回公众股票，按每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)以及(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准 的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东 在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期 一文不值。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他 风险因素。

如果允许的提款和其他营运资金来源 不足，可能会限制可用于资助我们搜索一个或多个目标企业的金额 并完成我们的初始业务合并，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金， 来支付我们的税款和完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行 和出售私募认股权证的净收益中，最初将有1,000,000美元在信托账户之外提供给我们，以 为我们的营运资金需求提供资金。如果我们的发售费用超过我们预计的1,250,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为 超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用 低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、 管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的赞助商、我们 管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们 没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。在这种 情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将 到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择向公众购买股票或认股权证 ，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们 普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票 或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。有关此类人员将如何确定 寻求从哪些股东手中收购股票或认股权证的说明，请参阅“建议的 允许购买我们的证券”。此类购买可能包括在合同上确认该公众股东 虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不再行使其 赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票 , 这样的出售公众股东将被要求撤销他们之前的选择，以赎回他们的股票。在任何此类交易中支付的每股 价格可能不同于公众股东在选择 赎回与我们最初的业务合并相关的股票时所获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性 ，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金，否则似乎无法 满足该要求。购买这些股份的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与 目标协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。 收购的目的可能是为了增加股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 以其他方式似乎无法满足该要求的情况下。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易法的第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。有关我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请 参阅《建议的商业许可购买我们的证券》。

此外，如果进行此类购买， 我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少。 可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到我们 就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则 或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则 ，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件或委托书(如果适用) 将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东(无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有其股票)，要么在投标要约或邮寄给此类持有人的代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始 业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。{其股票不得赎回。请参阅 “与投标要约或赎回权相关的拟议业务招标股票证书”。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担 ，如果我们实施这种初始业务合并，我们将 面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司 进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险 ，包括调查、同意和完成我们的 初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何地方 政府、监管机构或机构批准此类交易，以及根据汇率波动调整收购价格。

如果我们与这样一家公司实现初始业务合并 ，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险 。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了 这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果 和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后， 我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而目标业务的管理层在业务合并时可以继续留任 。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营造成不利的 影响。

我们评估预期目标企业的管理层 的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制 。因此，我们对目标企业 管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东 或权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水 。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降 有补救办法 。

最初的 业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们最初的业务合并之后将 与最初的业务合并候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要针对我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队 ，这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务 状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书的 日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但 我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何 债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金 的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 我们已经同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何 债务。因此，任何债券发行都不会影响信托 账户可用于赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用此次发行以及私募认股权证和远期购买股票的收益完成一项业务组合 ，这将导致 我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生重大负面影响。

此次发行的净收益和 私募认股权证的出售将为我们提供150,000,000美元(或172,500,000美元，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)，我们可以用这些资金完成我们的初始业务合并(包括 5,250,000美元，或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达6,037,500美元)，其中包括信托账户中持有的递延 承销佣金。出售远期购买股票的收益将至少为 50,000,000美元。然而，如果远期购买股票的出售因任何原因(包括 无法为收购价格融资)而没有完成，我们将根本得不到任何收益。

我们可能会同时或在短时间内完成初始业务 与单个目标业务或多个目标业务的合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向SEC提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营 。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使 我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个 业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 。因此，我们的成功前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致 增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购 多个属于不同卖家的业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于

其他业务合并，这可能会 使我们更难完成最初的业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务组合， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和 尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成初始业务 与一家信息很少的私人公司的合并，这可能会导致与 一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们 可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并 。

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们修改和重述的 公司证书不会提供指定的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于 $5,000,001(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形净资产或现金需求。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且 没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们 已经签订了私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司 。如果我们需要为有效 提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的普通股 股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了实现最初的业务合并， 空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的 注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并 。

为了完成初始业务 合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理 文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，对于其认股权证， 修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证 我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经我们修订和重述的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有不少于65%的普通股的持有者的批准下进行修改， 这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改 我们修改并重述的公司证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们修订并重述的 公司注册证书将规定，其与业务前合并活动(包括要求为信托账户提供资金且除特定情况外不得发放此类金额，以及 向公开股东提供赎回权的规定)有关的任何条款(与任命董事有关的修订除外，需要在股东大会上获得至少90%的普通股投票权)均可在获得至少65% 的股东批准的情况下进行修改。如果获得持有我们65%普通股的持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。在所有其他情况下，我们修改和重述的公司证书 将规定，根据DGCL的适用条款 或适用的证券交易所规则，我们的大多数普通股持有人可以对其进行修改。我们可能不会发行可以对修订后的 和重述的公司证书或我们最初的业务合并进行投票的额外证券。我们的初始股东将在本次发行结束时受益地 拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们可以 参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权 以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改修改和重述的公司注册证书 中的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求 补救措施。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，根据书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司证书 提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成 窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票，除非我们向公众股东提供赎回其A类普通股股份的机会等于当时存入信托账户的总金额， 除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人 ，因此，他们没有能力就任何违反这些 协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

与此次发行相关的某些协议可能会 在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行有关的承销 协议、我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议，以及我们与初始股东之间的注册 权利协议，均可在未经股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种 条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对 任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务 判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能会 导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。

我们可能无法获得额外融资 来完成初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们 重组或放弃特定业务合并。

尽管我们相信，此次发行的净收益 以及出售私募认股权证和远期购买股份(如果有)将足以 使我们完成最初的业务合并，因为

我们尚未确定任何潜在的 目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益 以及出售私募认股权证和远期购买股份(如果有)被证明是不足的，原因是 我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益的耗尽、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 业务组合的股东那里赎回大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该 特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标 业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少, 而且 我们的授权到期将一文不值。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举 ，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大 影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行结束后，我们的 初始股东将拥有我们已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，方正股份(全部由我们的初始股东持有)将使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事 。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举 董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由我们至少90%的普通股投票权的多数 进行修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对 董事选举产生任何影响。

除本招股说明书中披露的 外，我们的初始股东和(据我们所知)我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于我们的初始 股东拥有我们公司的大量所有权，因此他们可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您 不支持的方式进行，包括修改我们修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。 如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股， 这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 。请参阅“建议的商业许可购买我们的证券”。

由于我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求与企业合并投票有关的 委托书包括历史和/或形式财务报表披露。 我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的 。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(或GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整 ，视具体情况而定，而历史财务报表 可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为 某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则 披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理 资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合 新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们 就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求尤其繁重，因为我们寻求完成的最初业务合并可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其 内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金 拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在以下较早的情况下从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并， 然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关， 受此处所述的限制；(2)赎回与股东相关的适当提交的任何公开股票 投票修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，即提供 赎回与初始业务合并相关的公开股票，或在我们未能在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票 ；以及(3)如果我们无法完成初始业务合并，则赎回所有公开发行的 股票此外，如果我们因任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并 ，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，公众股东可能会被迫 在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托帐户获得资金。在任何其他情况下，公众 股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

您将无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益 和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未确定的目标 业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 然而，由于我们在成功完成此次发售和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净额，并将提交当前的8-K表格报告，包括一份经审计的报告。我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 我们的部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司的 更长。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们 。有关我们的产品与符合规则419的产品 的更详细比较，请参阅《建议业务- 此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较》。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈 竞争，我们可能更难完成初始业务合并。 如果我们无法完成初始业务合并

如果进行业务合并，我们的公众股东在我们赎回其股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资 合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.)，争夺我们打算收购的业务类型 其中许多个人和实体 都很有名气，在直接或间接识别和实施对其运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验 其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他 资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和私募认股权证的出售 收购众多目标业务，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的赞助商、其任何附属公司 或其各自的任何客户都可以对我们进行额外投资，尽管我们的赞助商及其附属公司没有义务 或其他义务这样做。

这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势 。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的信托账户和认股权证到期将一文不值。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

如果信托 帐户以外的资金不足以使我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成初始业务 组合。

假设我们的初始业务 组合在此期间未完成，则我们在 信托帐户之外的可用资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层 计划通过此次发行来满足这一资金需求，本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分讨论了我们某些附属公司的潜在贷款。 但是，我们的附属公司未来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集额外的资金 来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关 我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信， 我们在信托帐户之外的可用资金(包括允许的取款和贷款或来自赞助商的额外投资)将 足以让我们至少在完成窗口内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。 我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们 寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对 特定提议的业务合并提供资金 条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书或合并协议中的条款)。如果我们签订了 意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续搜索 目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少。 我们的信托账户和认股权证到期将一文不值。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

我们将依靠允许提款的贷款 和我们的赞助商或管理团队来资助我们的搜索、纳税和完成我们最初的业务合并。如果我们 无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

此次发行和出售私募认股权证的净收益中约有1,250,000美元将最初在信托账户之外提供给我们， 为我们的营运资金需求提供资金。如果我们的发行费用超过了我们预计的1,250,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为这 超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,250,000美元 ，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。我们 希望在我们最初的业务合并之前，通过允许从信托账户赚取的利息中提取 资金来满足我们的营运资金需求，每年的限额为500,000美元。此外，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们可能需要的资金，以满足我们的营运 资本要求。根据目前的利率，我们预计信托账户每年将产生大约150,000美元的利息 (假设利率为每年0.10%)；但是，我们不能对这一金额提供保证。如果我们 被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能 运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商, 在这种情况下，我们管理团队的成员或他们各自的附属公司 没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金 或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。如果我们无法 完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，在 某些情况下甚至更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“-如果第三方对 我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成初始业务 合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致 您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于 这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他 费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告 这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人 如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券的 价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

我们将资金放入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议 他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于 在每种情况下，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔 ，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，而且，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免， , 它可能会限制我们可能追求的潜在目标业务领域 。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的 ，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问 。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的 任何索赔，并且不会以任何理由向 信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务组合 ，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们 将被要求支付在赎回后10 年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈交易的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下水平， 将对我们负责：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.00美元，则为 由于信托资产价值减少(在扣除允许提款后的净额)，但第三方 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论任何此类放弃是否可强制执行)和 根据我们的赔偿项下的任何索赔除外的任何索赔的实际金额( )， 在信托账户中持有的每一股的实际金额，如果低于每股10.00美元，则在扣除允许提款后的每一种情况下，不包括第三方 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何权利(无论任何此类放弃是否可强制执行)和 我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。我们没有要求我们的赞助商 为此类义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金 将降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能 无法完成最初的业务合并，并且您将收到与赎回您的公开股票 相关的较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托 账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额 如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元(在每种情况下，扣除允许的提款后)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取 法律行动，以强制履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在某些情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的 费用相对于可收回金额过高，或者独立 董事可能认为不太可能出现有利结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请反对我们， 没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔 。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对 我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了不诚实的行为 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，表明 没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股 股票金额可能会减少。

如果在将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能 包含在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东因清算而收到的每股金额将会减少 。

我们的股东可能要对 第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可以 对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果 我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为 特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以 向公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在本次 发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，以防我们未能完成最初的业务合并，因此我们不打算遵守上述 程序。

由于我们不打算 遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划， 规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10 年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的 操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将 来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的 分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东对清算 分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的金额或分配给 股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的 股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何 责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果 在我们未在完成窗口内完成初始业务合并时，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被认为是清算分配 这种分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以在非法赎回分配之后的六年内 被认为是非法的，那么根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年。 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，那么根据特拉华州的法律，这种分配被认为是非法的 分配被认为是非法的, 而不是像清算分配那样的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护 。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后，我们才需要召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须为 根据本公司附例选举董事的目的而召开股东周年大会，除非该等选举是以书面同意代替该等 会议而作出的。在完成初始业务 合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此， 如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以尝试 根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

授予我们的初始 股东及其许可受让人和远期购买者有关远期购买股票的登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场 价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人 可以要求我们在他们的创始人股票在我们最初的业务合并时转换为我们的A类普通股后进行转售登记 。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股票的转售 ，而可能在流动资金贷款转换时发行的权证持有人可以要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售 。我们远期购买股票的持有者和 他们的许可受让人可以要求我们也注册远期购买股票。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在 可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股 或我们保荐人拥有的私募认股权证对我们A类普通股市场价格的负面影响 。, 与流动资金贷款或远期购买者或其许可受让人拥有的A类普通股相关发行的权证已登记转售。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务，可能会受到最近新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织 正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎和其他传染性疾病的严重爆发可能会导致大范围的健康危机，可能会对全球经济和金融市场造成不利影响。 我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务人员会面的能力，我们可能无法完成业务合并 提供商无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们 搜索业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括 可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力 ，或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

由于我们并不局限于评估特定行业的目标 业务，也没有确定要与之进行初始业务组合的特定目标业务 ，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许 仅与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务， 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估 所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利 ，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何股东或 权证持有人如果选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会 缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降 有补救办法 。

在评估 我们最初的业务组合的潜在目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买 股票的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买 股票的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

为完成此次发售，我们将与远期购买者签订多项远期购买协议，据此，远期购买者已 认购至少5,000,000股A类普通股，或远期购买股份，每股10.00美元，或总金额至少50,000,000美元，私募将与我们最初的 业务组合同时结束。

出售远期购买 证券的收益(如果有)可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。远期购买者在远期购买协议下的承诺 除其他条件外，还需得到各自投资委员会的批准。 此外，他们购买远期购买股份的义务将取决于是否满足惯例成交条件， 包括我们的初始业务合并必须与远期购买股份基本上同时完成。如果远期购买股票的出售因任何原因(包括未能为收购价格提供 资金)而没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

我们可能会在收购 目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域内。

我们将考虑可能超出我们管理层专业领域的业务合并 ，如果向我们推荐该业务合并候选者 ，并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们 管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的 管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。 因此，任何股东或权证持有人如果在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 ，其证券价值可能会缩水。这样的股东或权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救办法。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和 准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入 初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针，但我们与之签订 初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或 证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们 可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使 我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

如果我们完成初始业务 与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售记录或 收益的实体合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括： 在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资业务。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素 ，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要获得公平意见 ，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的 。

除非我们完成与关联实体的初始业务 合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，这些机构通常从财务角度提出估值意见，即我们支付的价格对我们公司是公平的。如果 没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的代理材料 或投标报价文件(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的初始 业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个金额 ，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计，对 每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他 文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成最初的业务合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和此处的其他风险因素。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争 。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法 找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多公司准备 首次公开募股。因此，有时可用于完成初始业务组合的有吸引力的目标可能较少 。

此外，由于有 更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求 改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、 地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本上升 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供额外服务， 可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与 相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得延期承销佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从 信托账户中发放。这些财务激励可能会导致他们在此次服务后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的 利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的 。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次 发行后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在 非公开发行中充当配售代理或安排债务融资交易。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他 补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司 达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何 承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付 不会被视为与此相关的承销商补偿承销商还有权获得延期 承销佣金，这些佣金以完成初始业务合并为条件。承销商或其各自的 关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生潜在的利益冲突 ，包括与采购 和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

与True Wind Capital相关的风险， 我们的赞助商和管理团队

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务 ，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在 我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他职责之间分配时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每位高级管理人员和董事都从事其他几项业务 他或她可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献 任何具体的小时数。

如果我们的高级管理人员和董事的 其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺 级别，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。请参阅“管理-董事、董事提名人和高管” 以了解我们高管和董事的其他事务。

我们依赖我们的高级管理人员和董事 ，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对 个相对较小的个人群体。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少 直到我们完成最初的业务合并。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为 任何一名董事或高级管理人员投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断可能会 对我们造成不利影响。

我们能否成功实施初始业务 合并并随后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现我们的 初始业务组合取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色， 目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然 我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的 评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类 要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并进行聘用或咨询 协议，而特定的业务合并可能会 以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突 。但是，我们预计在完成最初的业务合并后，我们的 名关键人员不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询 协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判 同时进行，并可规定此类个人可获得现金支付和/或 我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们完成初始业务合并后，这些人员 留在我们公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 ，因为我们预计在完成初始业务合并后，我们的 任何关键人员都不会留在我们这里。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的关键人员 。

我们的某些高级管理人员和董事现在以及 所有人将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体 ，因此在确定特定商机或其他 交易应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。

本次服务完成后 ，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务 。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)，包括TWC Tech Holdings II Corp.和 Galliot Acquisition Corp.。我们与高级管理人员和董事签订的雇佣合同不会限制他们 在其他业务中工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的 赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们正在或可能参与的任何其他空白支票公司(包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.)提供业务合并机会 时可能存在利益冲突。

如“拟议业务 -潜在业务合并目标的采购”和“管理层-利益冲突”中所述，我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托、合同或其他 义务或职责，根据这些义务或职责，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.在内，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)此类机会 仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，(Ii)此类机会 是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Iii)该 董事或高级管理人员被允许转介因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合于他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个 实体的业务合并机会，他或她可以履行这些义务和义务 首先向包括TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.在内的此类实体提供此类业务合并机会， 并且仅在此类实体拒绝该机会并且他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。然而，我们 不相信, (除了TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.)我们 高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

有关我们高级管理人员和董事的业务从属关系和潜在的 利益冲突的讨论，请参阅“管理层-董事、 董事提名人和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系 和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其 各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确 禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上， 我们可能会与与我们的赞助商或我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。 我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们开展的 类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司、 我们的董事和管理人员已经并可能在未来投资于广泛的行业，包括 我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠 。

我们可能会与一个或多个与True Wind Capital、我们的赞助商、高管 或董事有关系的目标企业进行业务合并，这可能会引发潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、 高级管理人员和董事与其他业务的牵连，我们可能会决定收购一个或多个与True Wind Capital、我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司有关联或与其竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和 董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前 不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会， 也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们 不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“建议业务 -实现我们的初始业务组合”和“-选择目标业务并构建我们的初始业务组合”中规定的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易 。 尽管我们同意听取独立投资银行公司的意见。 关于与True Wind Capital的一项或多项国内或国际业务(我们的发起人、高级管理人员或董事)合并的财务角度对我们股东的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此, 业务合并的条款可能不会像我们的公众股东 那样有利，因为他们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(除了他们 可能持有的任何公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商将12,500股方正股票转让给我们的独立董事提名人柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、汤普森先生和威尔曼女士。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，我们的独立董事被提名人持有的50,000股方正股票不应被没收。 如果承销商没有行使超额配售选择权，则不得没收其持有的50,000股方正股票。方正股票发行数量是根据 预期方正股票在本次发行完成后将占普通股流通股的20%的预期确定的。 本次发行完成后，方正股票将占普通股流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人已认购了 总计3,500,000份(或3,800,000份，如果全部行使承销商购买额外单位的选择权)的私募认股权证 ，购买价格为5,250,000美元(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为5,700,000美元)，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务 组合，这些认股权证也将一文不值。 每份私募认股权证的持有人有权按每股11.50美元的 价格购买一股我们的A类普通股，但须按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股的 股份相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正 股份的持有者才有权投票选举和罢免董事；(2)方正 股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级职员和董事 与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。 (B)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利 投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100% 公开发行的股票； 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回我们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。 投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们 规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成 我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在 完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)，则放弃其 针对其持有的任何创始人股票的信托账户中的清算分配的权利(br}如果我们未能在完成窗口内完成 我们的初始业务合并，则他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户中的分配)；(4)方正股份在我们最初的业务合并时可一对一自动转换为我们的A类普通股，可根据某些反稀释权利进行调整。 我们的初始业务合并时，方正股份可一对一地自动转换为我们的A类普通股, 如上所述(br})；(5)方正股份持有者享有登记权。

我们的发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。 随着完成初始业务合并的最后期限临近，此风险可能会变得更加严重。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权 ，我们才会完成此类业务合并 我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有少于100%的股权或目标业务的资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。 然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在该交易之后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。 然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层 更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的资金 用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，因此 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的 某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然美国短期国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂地产生负的 利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对修订后的 和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益 ，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值 ，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国 政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产 以转售或从转售中获利。

我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的 主要活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据 “投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户用于存放资金，等待最早 发生以下情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书 ，以修改我们义务的实质或时间，以便为最初的 业务合并赎回我们的公众股票，或在以下情况下赎回100%的我们的公众股票： 如果出现以下情况，我们将赎回100%的公众股票，以修改我们的修订和重述的公司证书 ，以修改我们义务的实质或时间，以便在以下情况下赎回我们的主要业务目标，即企业合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何 股票(三)没有企业合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的 部分。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束 。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和此处的其他风险因素。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们打算申请将我们的部门在纳斯达克上市 。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。自 我们的A类普通股和认股权证的股票可以单独交易之日起，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将分别在纳斯达克上市。 我们的A类普通股和认股权证的股票将分别在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人 (一般为300名公众股东)。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求 遵守纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求 至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2美元的证券 , 500)我们的证券。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会 在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州 被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在 有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的 业务合并相关的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及 该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求超过 个的赎回权。 (见《交易法》第13条的定义) 如果我们没有根据投标要约规则进行赎回，我们的修订和重述的公司证书将规定，公众股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 将被限制寻求超过 我们称之为“超额股份”。 然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 他们的股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票 将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有 超额股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的超额股份， 可能处于亏损状态。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股 股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，从而使该投资者无法行使其 认股权证，除非是在“无现金基础上”，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的 A类普通股。然而， 根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日 ，尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记说明书，并在初始业务合并宣布生效后的 个工作日内，向证券交易委员会提交一份登记说明书，内容包括发行因行使认股权证而可发行的A类普通股 ，并保留与该等 股有关的现行招股说明书。我们不能向您保证，如果 出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者 SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记， 我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会为 现金或在无现金基础上行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人 发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券 法律注册或符合条件，或者获得注册豁免或资格豁免。 我们没有义务向寻求行使其认股权证的持有人 发行任何股票，除非该股票的发行已根据行使权证持有人所在州的证券 法律进行登记或获得资格豁免。尽管有上述 , 如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据我们的 选择权，要求根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天 法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如认股权证于行使 时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人 无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为单位内包括的A类普通股 股票支付全额单位收购价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券 法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 也可以行使赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者在 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修改并重述的 注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期三年的董事条款和董事会指定和发行新系列优先股的能力 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

DGCL第203条影响“利益股东”在 成为“利益股东”后三年内从事某些业务合并的能力。我们将在公司注册证书中选择不 受DGCL第203条的约束。然而，我们的公司注册证书将包含与DGCL第203条具有 同等效力的条款，只是它将规定，我们保荐人及其受让人的关联公司不会 被视为“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比是多少，因此 将不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我公司控制权的能力 。

我们修订和重述的公司注册证书 将在法律允许的最大范围内要求，以我们名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、 高级管理人员、其他雇员或股东的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东送达法律程序文件，但某些例外情况除外。

我们修改和重述的 公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能 在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院 裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)。(B)归属于衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的专有司法管辖权，而衡平法院对该法院或法院的标的物并无司法管辖权。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体 应被视为已通知并同意 我们修订并重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东 向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东发生纠纷的索赔的能力或使其付出更高的代价，这可能会阻碍与此类 索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修改和重述的公司证书 中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务, 经营业绩和财务状况。

我们修改并重述的 注册证书将规定，除某些例外情况外，独家论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权 以执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，排他性 法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定 ，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉讼原因的投诉的独家法院。但是，我们注意到 法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条为州法院和联邦法院设立了对所有诉讼的同时管辖权 ，这些诉讼旨在强制执行证券法或规则 及其下的条例规定的任何义务或责任。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.006美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

公开发行股票 每股价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给 单位包含的权证)与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释 。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，大大加剧了这种稀释。在本次发售结束时，假设单位中包含的认股权证没有价值，您 和其他公众股东将立即大幅稀释约89.3%(或每股8.93美元， 假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股预计有形账面净值1.07美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于 创始人股票的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修改认股权证条款的方式 ，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准 。因此，您的权证可以提高行权价格，权证可以转换为现金 或股票(比例与最初提供的不同)，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据美国股票转让与信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款 ，但需要获得当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人的批准，才能对 公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响。因此，如果当时未发行的大多数公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。 虽然我们在征得当时未偿还的公共认股权证的大多数人的同意后修改公共认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修订的例子可以是修改，其中包括提高认股权证的行权价格， 将认股权证转换为现金或股票(在任何情况下)。 我们可以修改公共认股权证的条款，例如提高认股权证的行权价格， 将认股权证转换为现金或股票(在任何情况下)。 缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量 。我们的初始股东可以购买公共认股权证 ，目的是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的任何事项投票表决，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但我们的初始股东可以购买的公开认股权证数量没有限制 ，目前也不知道有多少公开认股权证(如果有的话)。, 我们的初始股东 可以在我们最初的业务合并时或在任何其他时间 持有，在此期间，公开认股权证的条款可能会被建议修改。请参阅“建议业务-允许购买我们的证券 ”。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制 权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定， 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见 ，这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他 索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在权证协议的法院条款范围内 ，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对提起的任何诉讼的个人管辖权 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的 大律师送达法律程序文件。

此法院选择条款可能会限制 权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在您未到期的认股权证 行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出日期前30个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的 认股权证，价格为每股0.01美元。 我们的A类普通股的收盘价必须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等因素调整后)。 截至我们发出日期前的第三个交易日，30个交易日内的任何20个交易日的收盘价必须等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

此外，我们有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回这些认股权证，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行权时可发行的股票数量或行权时的价格进行调整，如“证券-认股权证说明-公众股东的 认股权证-反稀释调整”中所述)，则在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证的价格为0.10美元。包括这些在内，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的数量的 A类普通股行使认股权证。 请参阅“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回 认股权证”(Description of Securities-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回 认股权证)。在行使 认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关 股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的A类普通股 股票数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)，而无论 认股权证的剩余寿命如何。

如果参考值低于每股18.00美元 (根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证还必须同时按照与未发行的公共认股权证相同的条款进行赎回，如上所述。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股 2,500,000股(或最多2,875,000股A类普通股，如果承销商 完全行使购买额外单位的选择权)。在本次发行结束的同时，我们还将在私募中发行总额为3,500,000股(或3,800,000股，如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使)的私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据本文规定进行调整。我们的初始股东目前持有4,312,500股方正股票(增加 至562,500股，可能会被我们的保荐人没收，具体取决于承销商 购买额外单位的选择权被行使的程度)。方正股份可按一对一的方式 转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。这类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行 A类普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的 价值。因此，我们的权证和创始人股票可能会使 更难实现业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发行单位一部分出售的认股权证相同 ，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：(1)如果参考价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、 拆分、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时称为 赎回(2)该等股份(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股 )，除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售 ，直至我们最初的业务合并完成后30天；(3)该等股份可由持有人 以无现金方式行使；及(4)其持有人(包括行使该等认股权证而可发行的普通股股份)有权享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回 认股权证的六分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回 认股权证的六分之一。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非 您购买了至少六台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。这与我们类似的其他发行不同 我们的单位包括一股普通股和一份认股权证，以购买全部一股或每股三分之一。 我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在初始业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个包含购买任何一种认股权证的单位相比，认股权证的总行使股数将是股份数量的六分之一或不到六分之二 ，因此我们已经建立了这些单位的组成部分，以减少权证在初始业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个包含购买任何一个认股权证的单位相比，认股权证的总行使股数将是股份数量的六分之一或不到六分之二 对目标企业而言，这是一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的 个单位的价值低于如果它们包括每股三分之一的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会增加 完成初始业务合并的难度。

如果

则认股权证的行权价将调整为 等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而下述“证券-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的权证赎回 ”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的) 等于180%当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，以下“证券-认股权证-公众股东认股权证-认股权证赎回 ”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格 将调整(最接近) ，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并 。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性 。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值 。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有 公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由 我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的 金额。在确定此次 发行的规模、价格和条款(包括A类普通股和作为单位基础的认股权证)时考虑的因素包括：

尽管考虑了这些因素，但 我们发行规模、价格和单位条款(包括单位的A类普通股和认股权证)的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史 运营或财务业绩。

我们的证券目前没有市场 ，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。 因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的以前市场历史的信息。在 此次发行之后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般 市场或经济状况(包括新冠肺炎爆发)而发生重大变化。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

我们可能会发行额外的A类普通股 股票或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的 初始业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以发行A类普通股以赎回在我们初始业务合并时以大于1：1的比率转换 B类普通股的认股权证 ，我们也可以在本文所述的某些情况下在赎回认股权证时发行A类普通股 。 我们也可以在本文所述的反稀释条款的影响下，在我们最初的业务合并时以大于1：1的比例发行A类普通股。 在某些情况下，我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的 公司证书将授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及 2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元和100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有185,000,000股和162,500,000股(假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，该数额不包括在 行使已发行认股权证但不考虑B类普通股转换时为发行而保留的股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动 转换为我们A类普通股的股票，最初是一对一的 比率，但需要进行本文所述的调整。此次发行后，将不会立即发行和发行优先股 。

我们可能会发行大量额外的A类普通股 股票，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并 或在完成我们最初的业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们不能发行可以就修订和重述的 公司注册证书或我们的初始业务合并进行投票，或使其持有人有权从信托账户获得资金的额外证券)。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以发行A类普通股以赎回B类普通股 股票转换时的认股权证，比例大于我们初始业务合并时的1：1 ，我们也可以在本文所述的某些情况下在赎回认股权证时发行A类普通股 。 我们还可以在本文所述的某些情况下发行A类普通股 ，比例大于我们初始业务合并时的1：1。 我们还可以在本文所述的某些情况下在赎回A类普通股时发行A类普通股 。但是，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人 有权(1)从信托账户获得资金，或(2)对任何初始业务合并进行投票。(2)在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股 ：

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营 历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司， 没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史 ，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务 合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务 的计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的 业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队成员 及其附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与其关联的业务的信息仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司的任何 过去的经验和业绩也不能保证：(1)我们 将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)关于我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司成员 的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报 。

针对我们的网络事件或攻击可能 导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括 信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感 或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利的 后果，并导致财务损失。

法律或法规的变更或未能 遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始 业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束 。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用 法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们是证券法 所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格， 我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期 。

存在与我们可能面临的技术和科技型服务部门相关的风险。

与在技术和技术服务部门拥有 业务的公司的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功 完成与目标企业在此类领域的业务合并，我们将受到并可能 受到以下风险的不利影响，包括但不限于：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利的 影响。但是，我们在确定潜在目标业务方面的努力 不会仅限于技术和技术支持的服务行业。因此，如果我们在其他行业收购目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险 ，这些风险目前都无法确定。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判的难度和成本 并完成初始业务合并。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。 提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，此类保单的保费普遍上涨 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些 趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和 昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或 因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的 费用，接受不太优惠的条款，或者两者兼而有之。然而，如果不能获得足够的董事和高级管理人员责任保险 ，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担 潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加 业务合并后实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

收益的使用

我们提供15,000,000台， 出价为每台10.00美元。我们估计，此次发行的净收益连同我们将从 私募认股权证销售中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了 信托账户中未持有的大约1,000,000美元净收益的使用情况(3)。

____________________

在本次发行的净收益和 私募认股权证的出售中，1.5亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为172,500,000美元)，包括5250,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6,037,500美元)递延 承销佣金，将在本次发行完成后存入美国股票信托账户。信托帐户中的资金将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，且仅投资于美国政府的直接债务。根据目前的利率，我们估计，假设年利率为0.10%，信托账户的利息 约为每年150,000美元。我们将不被允许 提取信托账户中持有的任何本金或利息，但允许提取的除外。 信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(1)完成我们的 初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们100%赎回义务的实质和时间{以及(3)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们所有公开发行的股票 ，但受适用法律的约束。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以支付 税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终与该目标企业完成我们的初始业务合并。 如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可能会将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 支付因完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息 ，用于为收购其他公司或为营运资金提供资金。 我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

在此次发行之后，在我们的初始业务合并 完成之前，我们营运资金的主要用途将是为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室 或类似地点，查看公司文件和潜在目标企业的材料 协议，构建、谈判和完成业务合并。在此期间，我们预计 我们的其他主要费用将包括特许经营和所得税以及监管报告要求。

我们希望在最初的业务合并之前，通过允许从信托账户赚取的利息中提取资金来满足营运资金需求 ，但每年的限额为500,000美元，并允许提取资金纳税。此外，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将 与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类贷款的条款尚未确定，并且与 没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，禁止任何和 所有权利寻求使用我们信托账户中的资金。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据 投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司也可以在初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买股票 。有关 此类人员将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“允许企业购买我们的证券的建议”。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择与我们最初的业务合并相关的 赎回其股票时获得的每股金额。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、 顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是， 此类人士目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款 或条件。如果他们从事此类交易，他们将被限制进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的要约收购规则的约束，也不会构成受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受此类 规则的约束, 购买者将遵守这些规则。

在支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回我们在 中的公开股票，这会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，我们最初业务合并的协议 可能会要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公开股东 行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公开股份或业务组合，而是可以搜索 其他业务组合。

公众股东将有权 在以下较早发生的情况下从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并 然后，仅限于该股东正确选择赎回的那些公众股票，符合本招股说明书中描述的限制 ；(2)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股票 ，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在与初始业务合并相关的情况下赎回我们的公开股票，或者在 我们没有在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票；以及(3)如果我们无法完成初始业务合并，则赎回所有公开股票 在任何其他 情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的赞助商，高级管理人员和董事已经 与我们签订了书面协议，据此，他们同意(1)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何方正股份和任何公众股份的赎回权，以及 (2)放弃他们对于他们持有的与股东有关的任何方正股份和公众股份的赎回权利 投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们 规定赎回我们的公众股份的义务的实质或时间。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们将出售我们的公开股票。此外，我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托帐户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 。 但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在完成初始业务 合并范围内完成我们的初始业务 ，他们将有权从信托帐户中获得关于此类公开发行股票的清算分配

为完成 本次发行，我们将与远期购买者签订远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务合并的 完成同步完成。远期买方在远期采购协议下的承诺 受某些条件的制约，如本文所述。

分红 政策

到目前为止，我们尚未对 我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般 财务状况。在我们最初的业务合并之后 的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非 如果我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在本次发行完成之前实施股票股息或其他适当机制 ，以维持我们在本次 发行之前的首次股东的所有权，在本次发行完成后，我们的已发行普通股和已发行普通股的流通股比例为20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证，A类普通股的公开发行 每股价格与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何 摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际 摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股 股票的有形账面净值除以我们的有形账面净值(即我们的总有形资产减去总负债(包括 可以赎回为现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量)。

截至2021年2月11日，我们的有形净账面价值赤字为23,618美元，或每股B类普通股约0.01美元。在实施出售 1500万股A类普通股(包括在我们的招股说明书中提供的单位)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年2月11日的预计有形账面净值为500002美元，即每股1.07美元。截至本招股说明书日期，我们的首次股东的有形账面净值立即增加 每股1.08美元(减去14,076,538股A类普通股的价值，可赎回与我们最初的业务合并相关的现金，并假设承销商没有行使购买额外单位的选择权)，并立即稀释每股8.93美元或89.3%的股份给我们的未行使赎回的公众股东如果承销商行使 全额购买额外单位的选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.06美元或90.6%。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄 ，假设单位中包含的认股权证或非公开配售认股权证没有任何价值可归因于 认股权证：

出于陈述的目的，我们在此次发行后将我们的预计有形账面净值减少了140,765,380美元(假设承销商没有行使购买额外 单位的选择权)，因为持有我们大约93.8%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例 将其股票按比例赎回到信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托 账户中的金额(最初预计为包括利息(扣除允许提款后的净额) 除以本次发行中出售的A类普通股股数)。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息 ：

____________________

截至2021年2月11日，使此次发行生效的每股 股票的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年2月11日的资本 ，并进行了调整，以使本次发售中我们的15,000,000个单位以150,000,000美元(或每单位10.00 美元)的价格出售，以5,250,000美元(或每份认股权证1.5美元)的价格出售3,500,000份私募认股权证，并应用 出售此类证券所得的 估计净收益：

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管理层的 讨论与分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家新成立的空白支票 公司，于2021年2月5日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。我们打算使用本次发行和出售私募认股权证和远期购买股票、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金，完成我们最初的业务合并。

在业务组合中增发我们 股票的股票，包括远期购买股票：

截至2021年2月11日，我们的现金为25,000美元，营运资金赤字约为24,000美元，延期发售成本约为39,000美元。此外，我们预计 在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划 或完成最初业务合并的计划是否会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动 。此次发售后，我们将在完成 初始业务合并之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。 我们预计此次上市结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已得到满足 ，通过出售方正股票获得25,000美元，并通过无担保本票从我们的保荐人那里获得最多350,000美元的贷款 。我们估计净收益来自：(1)出售此次 发行的单位，扣除大约1250000美元的发售费用和3000000美元的承销佣金(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为3450000美元 )(不包括5250,000美元的递延承销佣金 (如果全面行使承销商购买额外单位的选择权，则最高可达6037500美元)；和(2) 以5,250,000美元的收购价出售私募认股权证(如果承销商购买额外单位的选择权已全部行使，则为5,700,000美元)，将为151,000,000美元(或如果承销商完全行使购买额外单位的选择权，则为173,500,000美元)。其中150,000,000美元(如果全部行使承销商购买额外单位的选择权，则为172,500,000美元)，其中包括5,250,000美元(或如果完全行使承销商购买额外单位的选择权，最高可达6,037,500美元)，将存入信托账户。 剩余的1,000,000美元将不会保留在信托账户中。信托帐户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件，且仅投资于美国政府的直接债务。如果我们的发行费用 超过我们预计的1,250,000美元，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下, 我们打算在信托账户之外持有的 金额将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的1,250,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金金额将相应增加 。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应 扣除允许提款后的净额)和出售远期购买股票的收益(如果有)，以完成我们最初的 业务合并。我们将允许从信托账户中提取资金以支付我们的税款，包括特许经营税和 所得税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假定的面值和非面值资本，以收益较低者为准。 根据授权股票法，每股股票根据授权股数按累进税率征税 ，每年最高合计税额为200,000美元。根据假设面值资本法，特拉华州对 假设面值资本中的每1,000,000美元按400美元的税率征税；假设面值为(1)本次发行后的总资产， 除以(2)本次发行后发行的普通股总数，乘以(3)本次发行后我们授权的 股票数量。根据本次发行完成后我们已批准和发行的普通股股票数量以及我们估计的总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司应缴纳的年度特许经营税的最高限额 200,000美元。我们的年度所得税义务 将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户资金中支付的唯一税款 将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户 中的金额所赚取的利息将足以支付我们的税款。在我们的股本或债务全部或部分使用的范围内, 作为完成我们初始业务合并的代价 ，信托账户中的剩余收益将用作营运资金 ，用于为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在我们最初的 业务合并完成之前，我们的营运资金主要用于资助我们的活动以确定和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在 目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，查看潜在目标 企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在 信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求 将包括与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用约500,000美元；与监管报告要求相关的法律和会计费用125,000美元； 在寻找初始业务合并目标期间发生的咨询、差旅和杂项费用75,000美元；以及其他杂项费用约300,000美元(包括持续上市费用和董事和高级管理人员保险费)。这些 金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。

此外，我们可能会向顾问支付融资承诺费 ，以帮助我们寻找目标企业，或作为首付款，或为针对特定提议的企业合并支付“无店铺”条款 (旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款) ，尽管 我们目前并不打算这样做，但我们可能会向顾问支付承诺费 ，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或提供资金以支持目标企业与其他公司或投资者进行交易的条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额 。我们没收此类 资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找、 或对潜在目标业务进行尽职调查。

如所附财务 报表所示，截至2021年2月11日，我们有25,000美元现金和大约24,000美元的营运资金缺口。此外，我们 在执行我们的融资和收购计划时已经并预计将继续招致巨额成本。管理层 计划通过此次发行解决这一不确定性，下面将对此进行讨论。我们不能向您保证我们的融资计划 或完成初始业务合并的计划是否会成功。

我们希望在最初的业务合并之前，通过允许从信托账户上赚取的利息 中提取资金来满足任何额外的营运 资本需求，但每年的限额为500,000美元。此外，我们的保荐人、保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们所需的资金，以满足我们的营运资金需求。 如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额 。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将 与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们的 赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，并且没有关于此类贷款的任何书面协议。 我们预计不会从我们的赞助商、我们的赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款此类资金，并放弃 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成 初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外， 我们打算以企业价值大于我们通过此次发行的净收益 和出售私募认股权证以及出售远期购买股票的收益(如果有)收购的企业为目标，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除 满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务 我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金 需求和交易成本提供资金。我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关 , 包括根据远期购买协议或后盾安排 我们可能在本次发售完成后签订。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得 额外融资以履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要保持 萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们将被要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在 我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前， 我们尚未完成对内部 控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行测试。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们确定为 保持有效的内部控制系统所需的额外控制。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的条款 。我们在最初的业务组合中可能会考虑 许多中小型目标企业，它们可能在以下方面需要改进内部控制：

由于需要时间、管理层参与 或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任 方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。 有效执行此操作的时间也可能比我们预期的更长，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。 一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以便根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对该报告进行审计并出具意见 。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他 问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于货币市场基金，这些基金符合1940年投资公司法2a-7规则的某些条件 ，并且仅投资于美国政府的直接债务。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务

截至2021年2月11日，我们没有 任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同 义务。

关联方交易

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商将12,500股方正股票转让给我们的独立董事提名人柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、汤普森先生和威尔曼女士。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，我们的独立董事被提名人持有的50,000股方正股票不应被没收。 如果承销商没有行使超额配售选择权，则不得没收其持有的50,000股方正股票。方正股票发行数量是根据 预期方正股票在本次发行完成后将占普通股流通股的20%的预期确定的。 本次发行完成后，方正股票将占普通股流通股的20%。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金金额除以 方正股份发行数量来确定的。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或 他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 此类人员因代表我们 进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

如本招股说明书所述，我们的赞助商已同意向我们提供高达350,000美元的贷款。截至2021年2月11日，本公司尚未根据票据进行任何借款。 这些贷款是无息、无担保的，将于2021年8月31日早些时候或本次 发售结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从 已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,250,000美元发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易 费用，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证 相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供此类贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向保荐人、保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人已认购 合计3,500,000份(或3,800,000份，如果承销商可全数行使购买额外单位的选择权)的私募 认购权证，每份认股权证的价格为1.50美元(总计5,250,000美元，或如果承销商可全部行使购买额外单位的选择权，则合共5,700,000美元)。每份私募认股权证的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可按本文规定进行调整 。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的 证券协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或出售 。除本招股说明书其他部分所述外，私募认股权证只要由我们的保荐人或其许可受让人持有，即不可赎回，但如“证券说明-认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中所述的 除外。私募认股权证也可以由我们的保荐人或其允许的受让人以现金或无现金方式行使 。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

根据注册权协议 我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订，我们可能需要根据证券法注册某些 证券以供出售。根据注册权协议，我们的初始股东和转换流动资金贷款后发行的权证持有人(如果有)有权提出最多三个要求，要求我们根据证券法注册他们持有的待售证券中的某些 ，并根据证券法下的第415条规则注册所涵盖的证券以供转售 。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中 。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些 关系和关联方交易”。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》(JOBS Act)签署 成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的特定条件 ，如果我们选择依赖此类豁免，则我们可能不会被要求 除其他事项外：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街法案 非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。 这类豁免包括：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(2)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街法案(Dodd-Frank Wall Street)可能要求的所有薪酬披露。(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充独立注册会计师事务所报告的任何 要求 提供有关审计和财务报表的附加信息(审计师讨论和分析)；以及(4)披露与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

建议的 业务

一般信息

我们 是一家新成立的空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将 称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。但是，我们的管理团队成员一直在 以TWC Tech Holdings II Corp.高级管理人员的身份积极与潜在的业务合并合作伙伴进行讨论，TWC Tech Holdings II Corp.是一家由我们赞助商的关联公司赞助的现有空白支票公司，我们可能会寻找 之前曾与TWC Tech Holdings II Corp.的管理团队讨论过的业务合并合作伙伴。我们还可能寻求可能正在与Galliot Acquisition Corp.洽谈的业务合并 ，Galliot Acquisition Corp.是一家由我们赞助商的附属公司赞助的空白支票公司， 正在进行首次公开募股(IPO)。

真风资本

True Wind Capital是一家总部位于旧金山的 私募股权公司，截至2020年9月30日管理着14亿美元的资产，专注于投资领先的科技公司 ，其授权范围广泛，包括软件、金融技术、工业技术、医疗IT、互联网、半导体、 和IT服务。True Wind Capital是一家增值合作伙伴，提供植根于其团队 75年以上集体投资经验的支持和专业知识。True Wind Capital目前拥有一支由15名具有深厚技术投资专长的全职投资专业人员组成的团队。

我们将利用True Wind Capital的 平台提供对其团队、交易潜在客户和网络的完全访问，以及任何必要的资源，以帮助 确定、调查和运营支持初始业务合并的目标。

True Wind Capital在 推出特殊用途收购公司Nebula方面发挥了重要作用，该公司于2018年1月完成了首次公开募股(IPO)，其中 出售了27,500,000股，每股包括一股Nebula普通股和三分之一的认股权证，以每股10.00美元的发行价购买一股Nebula普通股，总收益为2.75亿美元。True Wind Capital为Nebula找到了几个收购目标，Nebula于2020年6月完成了与Open Lending的业务合并，Open Lending是一家向金融机构提供贷款支持和风险分析解决方案的提供商。除了首次公开募股的收益 外，星云公司还贡献了2亿美元的私募收益，这笔收益是在最初的业务合并 时完成的。Open Lending的普通股在纳斯达克交易，代码为 “LPRO”。LPRO在2020年12月31日的收盘价为每股34.96美元。包括这些单位的认股权证在内，在Nebula首次公开募股(IPO)中购买单位的投资者的回报率是投资资本的3.7倍，截至2020年12月31日的内部收益率为55.3%。LPRO的业绩可能不代表我们的管理层 团队有能力成功找到目标业务并完成初始业务组合。

True Wind Capital是TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)使用的平台，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计6.0亿美元，目前正在寻找目标业务 ，以完成其最初的业务合并。在首次公开募股方面，TWC Tech Holdings II公司还与几家机构认可的投资者签订了远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格合计购买至少1亿美元的A类普通股。我们的每个管理团队成员都是 TWC Tech Holdings II Corp.管理团队的成员。

True Wind Capital在推出Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)方面也起到了关键作用，这是一家新成立的空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中完成了总计275.0美元的 百万美元的首次公开募股(包括部分超额配售选择权的行使)。关于首次公开募股，Nebula Caravel Acquisition Corp.还与几家 机构认可投资者(包括True Wind Capital的一家附属公司)签订了远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格总计购买至少1亿美元的A类普通股。我们的每个管理团队成员都是Nebula Caravel Acquisition Corp.管理团队的成员 Nebula Caravel Acquisition Corp.于2021年2月宣布，它已与罗孚公司(Rover，Inc.)签订了 一份最终的业务合并协议，Rover，Inc.是一家领先的宠物护理在线市场，将宠物父母 与当地高质量的宠物护理提供者联系起来。交易完成后，Nebula Caravel Acquisition Corp.将更名为罗孚集团(Rover Group)，并继续在纳斯达克上市，股票代码为“ROVR”。

经营策略

我们的业务战略是利用True Wind Capital的现有投资识别和评估平台，确定并完成我们与一家公司的初始业务组合 ，该公司管理层相信，只要正确利用我们的网络和经验，通过我们的参与具有极具吸引力的创造价值的潜力 。True Wind Capital团队将利用其丰富的投资经验、深厚的网络 和技术行业专业知识，在总交易额在7.5亿美元至25亿美元之间的技术公司中发现并创造有吸引力的收购机会。如果任何收购的收购价格以现金支付 超过我们可获得的净收益，我们可以发行债券或股权来完成收购。此类额外融资 可能采取银行融资或优先股、普通股或债券发行的形式，或上述方式的组合。 我们相信True Wind的经验和记录，以及其严谨的直接采购和主题研究方法，具有特别的差异性，将使我们能够成功确定并执行初始业务组合。我们将 利用True Wind Capital广泛的关系网络，从上市公司和私营公司的高级管理人员到全球各地的金融咨询公司，帮助确定初始业务合并的目标。 True Wind Capital打算投入时间和资源进行尽职调查，以努力完成初始业务合并 。

True Wind Capital和我们的管理团队 拥有以下经验：

市场机会

我们打算与总交易额在7.5亿至25亿美元之间的私营、高增长和高质量的技术公司 寻求机会。 鉴于我们的管理团队拥有广泛和多样化的技术投资经验，我们将在一系列不同行业和终端市场的软件、 硬件和技术支持的服务业务中寻找机会。此外，我们将对与创始人和少数投资者拥有的企业、私募股权公司和家族企业合并持开放态度。 私营科技公司走在创新的前沿，并以前所未有的速度 推动传统行业的颠覆，在此过程中创造了全新的市场和商业模式。我们相信，随着这些公司不断扩大规模，其潜在市场不断扩大，并且达到财务成熟期，它们将从根本上进行有吸引力的长期投资， 将推动股东价值创造。我们相信，我们的授权将为我们提供广泛的潜在商机 ，以完成最初的业务合并。

近年来，私募市场可用和部署的资金量大幅增加，不仅来自传统的风险投资公司 ，还包括对冲基金、共同基金和主权财富基金等其他类型的投资者。这不仅推高了私有 科技公司的估值，还导致它们保持私有的时间更长，因为这些公司现在有更多机会 获得传统IPO流程通常提供的增长资本和流动性。我们估计，截至上一轮融资，全球有400多家私营 科技公司的估值超过10亿美元，是四年前的两倍多 。然而，我们认为，在公司发展的某个阶段上市会给公司带来显著的好处。其中包括提高品牌知名度和发展、创造收购货币以追求无机 增长的能力，以及更多进入资本市场的机会。

我们认为，结合一家空白的 支票公司，特别是拥有一支拥有丰富技术投资经验的管理团队的公司，本质上将是一种有吸引力的 上市机制。考虑到当前股市和债务资本市场都经历了新冠肺炎疫情的波动 ，想要以优惠的条款上市的优质企业变得越来越困难 。首先，传统的IPO过程本质上是一种低效的价格发现机制，因为定价和发行条款在发行定价日之前都是未知的 ，导致收益和估值的不确定性。其次，传统的IPO询价流程可能会导致分配决策，导致公司拥有次优或专注于短期的投资者 ，这进一步推动了波动性，并阻碍了管理层推动长期股东价值创造的能力。此外，上市过程的性质，包括相当大的监管要求和文件起草、选择承销商，以及 投资者路演和接洽，都会以高昂的代价分散管理层对其业务日常运营的注意力， 尤其是在当前的新冠肺炎环境下。我们相信，空白支票公司提供了一种透明而高效的上市机制 ，因为它们能够在公开披露之前敲定与目标公司的交易条款，并为公司 提供稳定的长期重点投资者基础，这些投资者进行了大量的尽职调查。我们之前参与了 Nebula及其与Open Lending(纳斯达克股票代码：LPRO)的结合，以及我们管理团队集体50多年的技术投资经验 , 将使我们在寻找合并机会方面与其他 专注于技术的空白支票公司相比具有显著的差异性。在首次公开募股的同时，我们的高管还将在Galliot Acquisition Corp.担任相同的职务，该公司 正在进行首次公开募股。

投资标准

我们将寻求确定 具有令人信服的增长潜力并结合以下特征的公司。我们将使用这些标准和准则 评估收购机会，但我们可能会决定与 不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

这些标准并非详尽无遗。 任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些 一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和 准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的 股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这些合并将以投标报价文件或 代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官兼董事长格林先生领导，他也是True Wind Capital的创始合伙人，拥有30多年的私募股权投资经验。在创立True Wind Capital之前，格林先生是2004年Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)全球技术集团的创始合伙人。在KKR，格林先生 在30多个平台投资中发挥了重要作用，总交易额超过750亿美元， 投资股本超过150亿美元，并通过各种不同的结构和不同的经济周期参与了跨地域的投资。这些投资包括科技行业中一些规模最大、最复杂的私募股权交易。在这一水平上取得成功需要高度的勤奋、财务和市场分析、流程 管理、组织能力、运营诀窍和投资敏锐。

作为科技私募股权行业的先驱，格林先生被要求有机地建立KKR平台。这包括：(I)建立一支杰出的投资团队；(Ii)与行业领袖和银行家建立和培养关系；(Iii)制定和执行新的投资 论文；(Iv)开发和完善适用于高科技企业和市场的尽职调查流程；以及(V)建立 运营高管和知识渊博的顾问网络，以供投资投入和投资组合管理支持。 最近，在没有KKR品牌的帮助下，格林创建了True Wind Capital，创建了另一个杰出的团队， 筹集了5.58亿美元的首次基金。自2017年1月最后完成交易以来，True Wind Capital已经完成了对6个 技术平台的投资，以及包括杠杆收购、管理层收购、成长型股权、管道、公开私有化和分拆在内的一系列结构和类型的大量附加收购。

我们的管理团队由True Wind Capital的投资专业人员团队提供支持，他们每个人都拥有与技术相关的私募股权和成长型股权投资经验，并在公司融资、并购、股权和债务资本市场、战略咨询和运营方面拥有丰富的经验。我们相信，True Wind Capital的运营专长、交易经验和 关系将为我们提供大量有吸引力的潜在业务合并目标。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅 本招股说明书中标题为“管理”的部分。

我们管理团队或True Wind Capital过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功 ，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。

我们的收购流程

True Wind Capital认为，对潜在投资进行 全面的尽职调查在科技行业尤为重要。我们将利用True Wind Capital平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势、 以及机会，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报概况。 考虑到我们的管理团队在投资科技公司方面的丰富经验，我们通常会熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。

在评估预期的初始业务 合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文档审查、设施检查、财务分析 和技术审查，以及对将提供给我们的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital关联的公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司 会成为我们最初业务合并的合适目标。

本次发行后，我们管理团队的成员可能会直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能会有利益冲突 。在此之后，我们的管理团队成员可能会直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能会有利益冲突。此外， 如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件 ，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

对于选定的初始业务组合，我们目前没有任何具体目标 。我们的管理人员和董事尚未与可能的 目标企业联系或进行任何讨论，在这些企业中，他们直接或间接建议或鼓励潜在目标考虑与我们进行可能的合并 。我们的某些高管和董事受雇于True Wind Capital或隶属于True Wind Capital。True Wind Capital不断 了解潜在的投资机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并，但 我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务，或就与任何潜在目标业务的业务合并交易进行任何正式或非正式的讨论 。

如“拟议业务 -潜在业务合并目标的获取”和“管理层-利益冲突”中所述，我们的每位高级管理人员和董事目前都有，并且他们中的任何一个将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或 其他义务或职责，根据这些义务或职责，该高级管理人员或董事必须或将被要求 向此类实体提供业务合并机会。包括TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp. 我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以该人作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，(Ii)该机会是法律和合同允许我们从事的 ，否则我们寻求该机会将是合理的，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许转介。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合于他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体， 他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.在内的此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会且 他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标 业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。然而，我们不相信。, (除了TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.)我们高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

为完成 本次发行，我们将与远期购买者签订远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务合并的 完成同步完成。远期买方在远期采购协议下的承诺 受制于本文所述的某些条件。远期购买协议下的义务将不取决于 我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者不会收到任何B类 普通股或认股权证；这些股票将与本次发售单位中包括的A类普通股 的股份相同，不同之处在于远期购买的股份将受到一定的转让 限制，并具有一定的登记权，如本文所述。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和True Wind Capital可能会在我们的初始业务合并 完成之前参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员、董事和True Wind Capital在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能存在 利益冲突。例如，格林先生、范布伦先生和亚当斯夫人都是本公司和加利奥特收购公司的董事和/或高级管理人员，对这两个实体都负有受托责任。Galliot Acquisition Corp.可能会与我们 争夺收购机会。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突， 我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们的 赞助商的附属公司目前正在赞助另外两家空白支票公司，TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.。任何 这样的公司，包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.，在追求收购目标的过程中可能会产生额外的利益冲突 。

我们的赞助商及其负责人可能会不时发现潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机进行业务合并 ，但我们没有(也没有任何人代表我们)直接或间接与任何业务合并目标就与我们的业务合并交易进行任何实质性讨论。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，必须完成 一个或多个业务合并，其公平市值合计至少为 信托账户中持有的资产价值的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金 和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定 目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA 成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购 多个无关行业的业务，尽管不能保证 会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们的独立董事的多数 批准。

我们预计初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有 或收购目标业务的100%股权或资产，或者(Ii)使交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标 ，或出于其他原因。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中分配给目标和我们的 估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股， 我们最初业务合并之前的股东在我们最初业务合并后可能持有不到我们流通股的大部分 。如果一个或多个目标企业 的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，此类业务中拥有或收购的部分是 将被考虑的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%公平市场价值测试将基于所有交易的合计价值 ，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务组合，用于投标要约或寻求 股东批准。

我们修改和重述的 注册证书将需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立 董事，以批准我们的初始业务合并(或当时生效的适用法律或证券交易所规则可能需要的其他投票)。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算 瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额 ，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的 融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们还可以在最初的 业务合并结束之前获得融资，为我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。 我们通过发行股权或与股权挂钩的证券，或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制。, 包括根据 在本次发售完成后我们可能签订的远期购买协议或后备安排。如果 遵守适用的证券法，我们只会在完成 业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

在本招股说明书发布之日之前，我们 将以8-A表格形式向证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型 公司”的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东 进行非约束性咨询投票的要求。 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持新兴成长型公司 ，直到：(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 在此之前，我们将一直是一家新兴成长型公司。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应与“就业法案”中的含义 相关联。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山2100Suite2100，4 安巴卡迪罗中心，邮编：94111，电话号码是(4157809975)。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息 不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为 本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

寻找潜在的业务合并目标

我们预计目标业务候选人 将从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。 目标业务可能会通过以下方式引起我们的注意

由于 被我们通过电话或邮件征集而导致的非关联来源。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 引起我们的注意。此外，我们预计将获得大量专有交易 流动机会，否则，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们 目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务 ，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、 咨询费、顾问费或其他补偿，这些费用将根据交易条款 在公平协商中确定。只有在管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会 ，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易 时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，, 我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的保荐人或高级管理人员所属的任何实体，是否 在完成我们的初始业务合并之前，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、与 公司支付的任何贷款或其他补偿有关的款项，支付给 我们的保荐人或任何现有的高级管理人员或董事，或任何与我们的保荐人或董事有关联的实体 (无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不能从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用 或咨询费，但 我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司 就目标企业的自付费用进行谈判的政策。(br}我们没有任何政策禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司 就目标企业的自付费用报销进行谈判。 我们没有任何政策禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务组合候选人的过程中， 是否存在任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们尚未联系Nebula、TWC Tech Holdings II Corp.或Nebula Caravel Acquisition Corp.在寻找各自要收购的目标业务时曾考虑或已考虑并拒绝的任何潜在目标业务 。但是，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类 交易对我们的股东有吸引力，我们可能会在本次发行结束 之后与这些目标联系。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital关联的公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司 会成为我们最初业务合并的合适目标。

如上所述，在“管理 -利益冲突”中，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体(包括TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.)，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类 业务合并机会，并仅在此类实体拒绝该机会和 时才向我们提供该机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们 成为目标企业的有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业的股票 换成我们的股票或股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖家的具体需求来调整对价 。(= 尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会 发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。 在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦提议的业务合并完成 ，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受 承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止 募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并获得额外的 手段，以提供与股东利益一致的管理激励。它可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们将保持新兴成长型公司 ，直到：(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 在此之前，我们将一直是一家新兴成长型公司。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

财务状况

假设没有赎回，企业合并的可用资金最初为144,750,000美元，在支付了5,250,000美元的递延承销费之后(或者 $166,462,500，假设没有赎回，如果承销商购买额外单位的选择权全部行使，在支付最多6,037,500美元的递延承销费之后)，以及出售远期购买 股票的至少50,000,000美元的收益，我们提供了一项目标业务由于我们 能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合， 我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。 我们可以使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合。 我们可以灵活地使用最有效的组合，从而为 目标业务定制支付对价，以满足其需求和愿望。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，并且不能保证 将向我们提供该融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得现金、私募认股权证的出售以及远期配售股票(如果有的话)、我们的股本、债务或它们的组合作为在我们的 初始业务合并中支付的对价来完成我们最初的 业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险 。

如果我们的初始业务组合是 使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的公开股票，我们可以将信托账户释放给我们的 现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营 ，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券 或贷款来筹集与完成初始业务合并相关的 额外资金，并且我们可能会使用此类发行或贷款的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料 将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。 目前，除远期购买协议外，我们不是与任何第三方的任何安排或谅解的一方。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并有关的最终协议时，必须完成 一个或多个业务合并，其公平市值合计至少为 信托账户中持有的资产价值的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括递延承销佣金 和信托账户利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会 根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值 。如果我们的董事会不能独立确定目标 业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或 独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的 业务，尽管不能保证 会是这样。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 ，但我们不能仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。

在任何情况下，我们都只会完成最初的 业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务的 部分将作为纳斯达克80%公允市值测试的 考虑因素。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

如果我们将最初的业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，我们可能会 受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时， 我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本 ，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失 ，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩 。

与拥有资源 来完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有 资源来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细检查潜在目标企业的管理层 ，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。 此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的 运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键 人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后， 我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识 或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果适用的 法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，目前每笔此类交易是否需要 股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求 股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定 ，并将基于商业和法律原因，包括各种因素， 包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在公开市场上以私下协商的交易或公开市场购买公开 股票或认股权证或其组合。在遵守适用法律 和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其各自关联公司的任何 在与我们最初的业务合并相关的股东投票时决定进行任何此类收购 ，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的公开股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被 限制进行任何此类购买。此类购买可能包括合同 确认该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。在本次发售完成之前, 我们将采取内幕交易政策，要求内幕人士(1)在掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前与我们的合规人员或法律顾问清算所有交易。我们 目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于 多个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员 可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公共股东手中购买公开股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择，以及 投票反对我们最初业务合并的任何代理。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的投标 要约，或受《交易法》下的私有化规则 约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受 此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性 ，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 和/或他们各自的任何附属公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们各自的任何附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求来私下协商购买的股东，这些股东在我们邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料 后提交了赎回请求。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何 关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或者投票反对我们最初的业务合并。 这些人将根据可用股份的数量、协商的每股价格以及任何此等人士可能认为与我们最初的业务合并相关的其他因素来选择要从其手中收购股份的股东。 这些人将根据可用股份的数量、协商的每股价格以及任何此等人士可能认为与我们最初的业务合并相关的其他因素来选择向其收购股份的股东。 这些人将根据可用股份的数量、协商的每股价格以及任何此等人士可能认为与在 任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的 股票时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何 关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券 法律规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买将 仅在符合规则10b-18的情况下进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港 。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能为购买者提供安全的避风港。如果我们的保荐人、高级职员、董事和/或他们各自的 关联公司购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5 ，我们将被限制购买普通股。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金支付的价格赎回全部或部分公开股票 ，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量 ，受本文所述限制的限制。(br}以现金支付的每股价格，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括 代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。完成我们关于认股权证的初始 业务合并后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们 签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东 提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会 可以：(1)召开股东大会批准业务合并；或(2)通过 收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行投标 要约将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下直接与我们的公司合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准提议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且我们出于业务或其他原因选择根据证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们 获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且 我们因业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书 ：

在公开宣布我们最初的 业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划 (如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则 14e-5。

如果我们根据投标要约规则 进行赎回，根据交易法规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标 要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量 的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额不能导致 在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到SEC的“细价股”规则的约束)，或者 可能出现的任何更大的有形资产净值或现金要求如果公众股东提供的股份超过我们提出购买的 ，我们将撤回投标要约，并且不会完成这种初始业务合并。

但是，如果根据适用法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于 业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书 将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案 将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行委托书征集的同时进行赎回 ，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的规则14A的实质性和程序性要求，即使我们无法 保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非 适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并 。该 会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表 有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的 初始股东、高级管理人员和董事将计入此法定人数，并已同意对他们持有的任何创始人股票和任何 公开股票进行投票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能 使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 同意放弃他们对与完成业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 。

我们修订和重述的 公司证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值(在支付递延承销佣金后)低于5,000,001美元(这样我们就不会受到 SEC的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开股票的赎回可能还需要接受更高的有形净资产 测试或现金要求。例如，建议的业务 可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权{未经我们的事先同意，我们将 称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的附属公司以高于当时市场 价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权，如果我们或 我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回本次发行不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分 股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标业务合并相关的 业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

提交与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票， 要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在 如果我们分发代理材料或使用存托信托以电子方式将其股票交付给转让代理的情况下对批准企业合并的提案进行投票，则最多两个工作日之前将其股票交付给转让代理。 如果我们分发代理材料，或者使用托管信托以电子方式将其股票交付给转让代理，我们可能会要求 寻求行使赎回权的公众股东 在向此类持有人邮寄投标要约文件或代理材料 之前向转让代理提交证书而不是简单地根据持有者的选择投票反对最初的业务合并 。我们将向公众 股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足 此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。因此，如果公众股东希望 行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况而定)，在对企业合并进行投票之前最多两个工作日，公众股东将有时间投标其股票。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日 ，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久 提交给这些股东。, 如果我们在 与委托书征集同时进行赎回，则提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

存在与 上述投标过程以及通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本 公司的DWAC(托管人存取款)系统。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元 ，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将发生 。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

为了完善 与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东 投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框 ，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东安排其出具权属证明。 因此，该股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间 他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才能将其股票实际交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将 成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回股东交付证书 。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在业务合并获得批准后 选择赎回的权利是不可撤销的。(=

一旦 提出赎回该等股份的任何请求，可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期 (视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付了证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使该权利， 该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计 将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成 后立即分配。

如果我们最初的业务组合因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权 赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合 未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务组合，直到完成 窗口结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修改并重述的 注册证书规定，我们将只有完成窗口的时间来完成我们的初始业务合并。如果 我们无法在此期限内完成初始业务合并，我们将：(1)停止除 清盘目的以外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (扣除允许的提款和最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利 )。以及(3)在 此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下， 均受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定义务和其他适用法律的要求 的约束。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务组合，这些认股权证将到期，毫无价值 。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户清算与其持有的任何创始人股票相关的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在此次发行后收购了公开发行的股票， 如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则其将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书 提出任何修订，以修改我们规定赎回与初始业务合并有关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票 ，除非我们向我们的公众股东提供赎回其A类股票的机会等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。 但是，在支付递延的 承销佣金后，我们赎回的公开股票的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股” 规则的约束)。

我们预计，与执行我们的解散计划 相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托 账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息 ，我们可以要求受托人向我们额外发放 至100,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且 不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及解散信托所需的任何税款或费用， 股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托 账户的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，这些债权将比我们公共 股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅 低于10.00美元。请参阅“风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定对 我们的所有索赔都必须全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须规定全额支付(如果适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔 。虽然我们打算支付 这样的金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但不能保证他们会执行此类协议 ，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的 发起人同意，如果第三方(我们的独立注册公共会计 事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们负责，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股票的实际 金额如果由于信托资产价值减少而导致每股 低于10.00美元，则在每种情况下，扣除允许提款后的净额，除 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方的任何索赔(无论任何此类豁免是否 可强制执行)外，以及根据我们对本次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)的我们赔偿项下的任何索赔， 除外。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金 履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此， 我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功 提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下 。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。对于第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会赔偿我们。我们的任何其他官员 都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托 账户中的收益减少到以下水平：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额 ，如果由于信托资产价值缩水而低于每股10.00美元(在每种情况下，扣除允许的提款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务 ，我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务 ，我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务 虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会选择不这样做。例如， 独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者 独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的索赔 ，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。请参阅 “风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，并且 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及上述其他风险因素 。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务 提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性 。(B)我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托帐户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任 。如果我们进行清算，随后 确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任 。

根据DGCL，股东可以 对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果 我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可以被视为 特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以 向公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果 在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并时，我们的信托账户在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律，不被视为 清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第 174节，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年， 而不是如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并 ，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利)。以及(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准 的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算 在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序 。就其本身而言, 我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第 280节，《DGCL》第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们 支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索 要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务， 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的 目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或 索赔。

作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔 受到极大限制，并且任何索赔导致将 延伸至信托帐户的任何责任的可能性微乎其微。

此外，我们的保荐人可能只需承担责任 ，以确保信托账户中的金额不会减少到以下水平：(1)每股公开股票10.00美元；或 (2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款后的净额，对于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，将不承担 责任。

如果我们提交破产申请或 针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束 。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证 我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己 和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付款项 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参阅“风险因素 -如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请，或者 针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益， 我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。”

如果我们未在完成窗口内完成最初的 业务合并，或者在完成初始业务合并后赎回各自的 股票，则只有在赎回我们的公开股票时，我们的公众股东才有权 从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何 任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须 同时行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修改并重述的 注册证书将包含与本次产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并 。如果吾等寻求修订及重述公司注册证书 的任何条文，以修改吾等在完成初始 业务合并期间赎回公开股份的义务的实质或时间，或与A类普通股或首次合并前业务活动的持有人 权利有关的任何其他重大规定，吾等将向公众股东提供 机会赎回与任何该等投票相关的公开股份。我们的初始股东、高级管理人员和董事已 同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的任何赎回权。 我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。具体地说，我们修订和重述的公司证书将提供， 除其他事项外，：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，这些条款不能修改。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们修改和重述的公司证书将规定，除非适用法律 或证券交易所规则另有要求，否则我们只有在股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股 的多数股份批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并。

将赎回或购买价格与我们的初始业务组合进行比较 ，如果我们未能完成初始业务组合

下表比较了在完成我们的初始业务组合 以及我们无法在完成窗口内完成初始业务组合时可能发生的赎回 和其他允许购买公开股票的情况。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将本次发售的条款 与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较假设 我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用相同 且承销商不会行使购买额外单位的选择权。 规则419的任何规定均不适用于我们的发行。

竞争

在确定、评估和选择我们最初业务组合的目标业务 时，我们可能会遇到与我们的业务目标 类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并且拥有丰富的经验 直接或通过附属公司确定和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的 财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们 可用财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源 ，以及它们可能 代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

赞助商赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈交易的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下水平， 将对我们负责：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股10.00美元，原因是信托资产价值在扣除允许的提款后净减少，但执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方 的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行) ，也不包括本公司在本公司项下的任何索赔。 在上述情况下，信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果低于每股10.00美元)是由于信托资产减值(扣除允许提款后) ，但执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方 的任何索赔除外。 我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法 履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。因此，我们无法向 您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为，我们的赞助商必须赔偿 信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在目标 企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托帐户中持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

设施

我们目前在加利福尼亚州旧金山，邮编94111,2100Suite4Embarcadero Center的行政办公室，我们的电话号码是(4157809975)。我们的 赞助商的附属公司免费向我们提供此办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名官员，在完成最初的业务合并之前， 不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们 认为必要的时间投入到我们的事务中。任何此类人员 在任何时间段内为我们公司投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度 和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务 报表。

我们将向股东提供经审计的 预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要根据 按照GAAP或IFRS编制，或根据具体情况进行调整，历史财务报表可能需要 根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务 报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们 不能向您保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将根据GAAP编制 财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务 报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法 收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们 不认为此限制是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部 控制程序。只有当我们被 视为大型加速申报公司或加速申报公司，而不再是新兴成长型公司时，我们才会被要求 接受内部控制程序审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书发布之日之前，我们 将以8-A表格形式向证券交易委员会提交一份注册声明，根据交易所 法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型 公司”的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们 证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持新兴成长型公司 ，直到：(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年之后， (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。 在此之前，我们将一直是一家新兴成长型公司。 (B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年第二个财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应与“就业法案”中的含义 相关联。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁 或政府诉讼待决，我们 和我们管理团队成员在本 招股说明书发布日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事、董事提名人及行政人员

我们的董事、董事提名人和管理人员 如下：

小詹姆斯·H·格林(James H.Greene，Jr.)自成立以来一直担任我们的 首席执行官、董事长和董事。他自2020年7月以来一直担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码： TWCT)的董事长，自2020年12月以来担任星云商队收购公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事长，并自2021年2月以来担任加利奥特收购公司(Galliot Acquisition Corp.)的首席执行官、董事长和董事。格林先生是True Wind Capital的创始合伙人 ，True Wind Capital是一家专注于技术行业的私募股权基金管理公司，他在该公司的投资委员会任职 ，负责公司管理的方方面面。在2015年创立True Wind Capital之前，格林先生供职于Kohlberg(Br)Kravis Roberts&Co.(“KKR”)，该公司是一家全球投资管理公司，他于1986年加入KKR，1993年成为合伙人，1996年成为会员，2013年成为咨询合伙人。在KKR，Greene先生于2004年至 2010年间与他人共同创立并领导全球技术集团。2010年，他成为全球工业集团(Global Industrial Group)的负责人，一直担任到2013年。格林先生在20世纪80年代末和90年代KKR许多最引人注目的收购中发挥了关键作用。1987年至2004年，他在上市公司董事会担任杂货连锁店Safeway(纽约证券交易所代码：SWY)的董事，1987年至2005年担任玻璃容器制造商欧文斯-伊利诺伊州(NYSE：OI)的董事， 担任RJR Nabisco(纽约证券交易所代码：NGG)的董事。杂货店连锁店，1993年至1997年，电信系统制造商RELTEC(纳斯达克股票代码：RLT)董事，1995年至2000年，商用车零部件供应商Accuride(纽约证券交易所代码：ACW)董事，1998年至2007年，通信网络设备供应商众科技(纳斯达克股票代码：ZHNE)董事，1999年至2010年，药店(多伦多证券交易所股票代码：SC)董事或购物者药店(TSE：SC)董事。{br>RLT(纳斯达克股票代码：RLT)是电信系统制造商RELTEC(纳斯达克股票代码：RLT)董事， 1998年至2007年担任商用车零部件供应商Accuride(纽约证券交易所股票代码：ACW)董事，1999年至2010年担任通信网络设备供应商众科技公司董事。, 2000年至2005年为连锁药店，2003年至2005年为电子元器件供应商安费诺(NYSE：APH)董事，2003年至2006年为外包医疗服务提供商Alliance Healthcare(纳斯达克股票代码：AIQ)董事，2005年至2010年为Avago(现称Broadcom)董事，2005年至2010年为太阳微系统公司(Sun Microsystems)董事 ，2018年至2020年担任特殊用途收购公司星云收购公司(NASDAQ：NEBU)董事。格林先生曾在Aricent、Capital Safety、Capsugel、SunGard Data Systems、TASC和Tenovis等多家私人公司董事会任职 。Greene先生自2017年起担任交通行业软件和解决方案提供商Pegasus Transtech(“Transflo”)的董事会主席，自2006年起担任可再生能源和乙醇供应商纽约西部能源公司的董事，自2019年起担任电子邮件安全和生产力解决方案提供商ZIX(纳斯达克股票代码：ZIXI)的董事，并自2020年起担任PCI合规解决方案提供商Sysnet Global Solutions的董事。在加入KKR之前，Greene 先生在银行家信托公司担任了14年的银行业副总裁，在那里他参与了管理层收购融资、合并和收购咨询任务以及其他企业融资活动。他毕业于沃顿商学院，主修会计，拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位。他也是宾夕法尼亚大学的名誉理事，以及宾夕法尼亚医学会执行委员会和董事会的成员。, 其中包括佩雷尔曼医学院(Perelman School Of Medicine)和宾夕法尼亚大学医疗系统(University Of Pennsylvania Health System)。格林先生拥有丰富的资本市场、并购、投资、高管薪酬、银行、科技行业和上市公司 经验，完全有资格在我们的董事会任职。 他拥有丰富的资本市场、并购、投资、高管薪酬、银行、科技行业和上市公司的经验。

鲁芬娜·A·亚当斯(Rufina A.Adams)自成立以来一直担任我们的首席财务官和秘书。她自2020年7月以来一直担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码： TWCT)的首席财务官，自2020年12月以来担任Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的首席财务官， 自2021年2月以来担任Galliot Acquisition Corp.的首席财务官兼秘书。亚当斯女士是True Wind的 首席财务官 ，除了公司的合规和网络安全倡议外，她还负责所有财务和监管报告事宜。她于2015年加入True Wind Capital，并于2019年至2020年担任特殊目的收购公司星云收购公司 (纳斯达克股票代码：NEBU)的董事。在加入True Wind Capital之前，亚当斯夫人是探索数字网络(DDN)的 总监，DDN是一家多频道互联网电视和数字有线电视网络，在2012年被大众媒体公司Discovery Communications(纳斯达克股票代码：DISCA)收购后，她管理着会计部门及其成功的整合。 她是一家多频道互联网电视和数字有线网络公司，负责管理财务部及其在2012年被大众媒体公司Discovery Communications(纳斯达克股票代码：DISCA)收购后的成功整合。此外，亚当斯夫人还负责DDN早期收购的会计和运营整合。在2008年加入DDN之前，Adams女士是Blackstone Group(纽约证券交易所代码：BX)的高级投资会计师， 2007年至2008年在纽约担任私募股权和资产经理，在那里她获得了私募股权会计和投资者关系方面的经验。在加入Blackstone Group之前，她曾在2004至2006年间担任加利福尼亚州圣何塞德勤会计师事务所(Deloitte And Touche)的高级审计人员。亚当斯夫人拥有圣克拉拉大学会计学学士学位，是纽约州一名不活跃的有执照的注册会计师。

自注册声明生效之日起，Lee Kirkpatrick将担任我们的 董事之一。现年59岁的柯克帕特里克是柯克帕特里克资本咨询公司(Kirkpatrick Capital&Consulting)的创始人，这家咨询公司自2019年3月以来一直为科技公司提供咨询服务。自Galliot Acquisition Corp.注册声明生效之日起，Kirkpatrick 先生将担任Galliot Acquisition Corp.的董事。柯克帕特里克先生于2012年5月至2018年12月担任云通信平台服务提供商Twilio Inc.(纽约证券交易所代码：TWLO)首席财务官。2010年11月至2011年12月，柯克帕特里克先生担任Say Media，Inc.的首席财务官，该公司是由VideoEgg，Inc.和SixApart，Ltd合并而成的数字媒体和广告公司。2007年1月至2010年11月，柯克帕特里克先生担任在线广告网络VideoEgg，Inc.的首席运营官兼首席财务官。从2000年4月到2006年12月，柯克帕特里克先生在在线摄影服务公司Ofoto Inc.担任多个职位，该公司于2001年被伊士曼柯达公司收购，后来更名为柯达成像网络，包括担任首席运营官和首席财务官。1998年3月至2000年3月，柯克帕特里克先生担任iOwn，Inc.的首席财务官，iOwn，Inc.是一家在线房地产服务网站，于2001年被花旗抵押贷款公司(CitiMortgage，Inc.)收购。1997年3月至1998年2月，柯克帕特里克先生在被雅虎收购的数据挖掘软件公司HyperParallel，Inc.担任首席财务官。公司于1998年成立。1988年8月至1997年2月，柯克帕特里克先生在路透社集团(Reuters Group PLC)担任多个职位，该公司是一家金融信息和新闻服务公司，包括担任特别项目经理。, 区域财务经理兼财务和运营总监。柯克帕特里克先生拥有南加州大学工商管理学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。柯克帕特里克先生拥有丰富的公司金融、技术行业和公开上市公司的经验，因此完全有资格在董事会任职。 柯克帕特里克先生拥有丰富的公司财务、技术行业和公开上市公司经验。

自注册声明生效之日起，Scott W.Wagner将担任我们的 董事之一。瓦格纳先生于2017年至2019年担任GoPardy(纽约证券交易所代码：GDDY)首席执行官，在此之前，于2012年至2017年担任总裁/首席运营官/首席财务官。在瓦格纳先生 任期内，GoPardy从美国领先的域名注册商成功创立，发展成为一家全球性的软件即服务(SaaS)公司，能够帮助日常企业家成功地启动、创造、成长和管理他们的创意。瓦格纳还 在2017年至2019年担任GoPardy的董事。在加入GoPardy之前，瓦格纳曾供职于KKR，这是一家全球投资管理公司，他于2000年加入该公司。在KKR，瓦格纳是创始成员之一，并帮助领导了Capstone价值创造团队，该团队与KKR投资公司合作，共同成长和改进。Wagner先生自2020年起担任特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的审计和薪酬委员会董事和成员，自2020年12月起担任空白支票公司星云商队收购公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)(纳斯达克股票代码：NEBC)的审计和薪酬委员会董事和成员，自2020年起担任数字商务解决方案提供商Scalefast的董事和成员，并将担任Scalefast的董事。Wagner先生自2020年起担任特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的董事和薪酬委员会成员，并将于2020年12月起担任空白支票公司Nebula Caravel Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事和薪酬委员会成员在加入KKR之前，瓦格纳先生于1992年至1995年在芝加哥和马德里的波士顿咨询集团工作。他以优异成绩获得耶鲁大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。由于瓦格纳先生在全球科技行业拥有丰富的运营和管理经验， 他完全有资格在我们的董事会任职。

自注册声明生效之日起，达伦·汤普森将担任我们的 董事之一。他在金融服务和房地产行业拥有超过25年的行政领导经验 。自2018年以来，汤普森先生一直担任技术支持的室内垂直农业公司Bowery Farming的首席财务官。2016年至2017年，汤普森先生担任Spruce Finance总裁， 这是一家科技型消费金融公司，服务于能效和太阳能市场。2015年至2016年，Thompson 先生曾担任B2R Finance和Lending.com的首席财务官兼战略执行副总裁，这两家公司都是Blackstone旗下的房地产贷款公司 。2011年至2015年，他还担任公寓投资和资产管理公司RailField Realty Partners LLC的顾问合伙人。在此之前，汤普森先生是Avenue Mortgage Corp.的总裁，该公司是总部位于纽约的固定收益对冲基金Avenue Capital Group的房地产投资子公司。他曾担任Avenue Capital Group公共信用共同基金的受托人和审计委员会主席。他还曾担任Boulevard Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BLVD)的董事兼审计委员会主席 ，该公司是一家特殊目的收购公司，于2014年完成首次公开募股(IPO) ，并于2015年完成最初的业务合并，收购了陶氏化学公司的收割后专业化工业务AgroFresh ；汤普森先生因完成最初的业务合并而辞去了董事职务 。汤普森先生目前是一家特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码： TWCT)的董事和审计委员会成员, 他自2020年起担任空白支票公司Nebula Caravel 收购公司(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事和审计委员会成员，并将自其注册声明生效之日起担任Galliot收购 公司的董事。汤普森先生曾担任白宫研究员计划的地区法官，并曾担任罗伯特·托伊戈基金会(Robert Toigo Foundation)董事会成员(该基金会致力于促进金融服务业的多样性)。汤普森先生以优异成绩毕业于哈佛大学生物化学专业，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。汤普森先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有私人投资咨询 经验、在运营金融和科技公司方面的商业经验，以及他在上市公司和 私人公司的董事会经验。

布兰登 范布伦自成立以来一直担任董事。范布伦是True Wind Capital的合伙人，True Wind Capital是一家专注于科技行业的私募股权基金管理公司 ，他于2017年加入该行业，并在该公司的投资委员会任职。从2014年到2017年，范布伦先生是Alphabet Inc.(纳斯达克股票代码：GOOG)的私人投资部门Google Capital的负责人，在那里他领导了技术、媒体和电信行业的增长 股权投资。在加入Google Capital之前，范布伦 先生在2010至2012年间供职于全球投资管理公司KKR，在那里他在技术领域执行杠杆收购交易 。范布伦先生自2019年起担任电子邮件安全和生产力解决方案提供商ZIX(纳斯达克股票代码：ZIXI)的董事，自2020年起担任汽车金融市场贷款支持平台Open Lending(纳斯达克股票代码：LPRO)的董事，自2020年起担任特殊目的收购公司TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的董事，并 担任星云商队(Nebula Caravel)的董事范布伦先生拥有加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波分校(San Luis Obispo)的金融和会计专业的工商管理学士学位，以及哈佛商学院(Harvard Business School)的工商管理硕士学位， 他在哈佛商学院是贝克学者(Baker Scholar)。范布伦先生拥有大量投资、技术行业、 和上市公司经验，完全有资格在我们的董事会任职。

自注册声明生效之日起，Alexi A.Wellman将担任 我们的董事之一。威尔曼女士是Altaba Inc.的首席财务和会计官，Altaba Inc.是一家封闭式管理投资公司，她于2017年加入该公司。Wellman女士曾在2015至2017年间担任雅虎公司(Nasdaq：YHOO)全球总监副总裁，在此之前，她曾于 2013至2015年间担任财务副总裁。2011至2013年间，Wellman女士担任内布拉斯加州图书公司的首席财务官。在此之前，Wellman女士于2004至2011年间担任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)合伙人。Wellman女士自2018年以来一直担任语音生物识别和身份管理解决方案提供商V2Verify的董事，自2020年以来担任综合诊断测试 解决方案开发商MatMaCorp的董事。自2020年7月起担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克股票代码：TWCT)的董事和薪酬委员会成员 ，自2020年12月以来担任星云商队收购公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)(纳斯达克股票代码：NEBC)的董事和薪酬委员会成员 ，并将从注册声明生效之日起担任Galliot Acquisition Corp.的董事。 她之前曾担任耐力国际集团(NASDAQ：EIGI)的董事Wellman女士拥有内布拉斯加大学会计与商业管理学士学位。 Wellman女士拥有丰富的会计、公司财务和战略规划方面的经验，并曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职，因此她完全有资格在我们的董事会任职。

之前的空白检查经验

我们的每个管理团队成员都是TWC Tech Holdings II Corp.管理团队的成员，TWC Tech Holdings II Corp.是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计6.00亿美元 ；星云商队收购公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)是一家空白支票公司，在12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计2.75亿美元的资金。 这些空白支票公司目前都在 寻找目标业务，以完善其初始业务组合。

我们管理团队中的每位成员都是TWC Tech Holdings II Corp.管理团队的成员。TWC Tech Holdings II Corp.是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计6.00亿美元的资金。 我们的每位管理团队成员都是星云商队收购公司(Nebula Caravel Acquisition Corp.)的管理团队成员，星云商队收购公司是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计275.0美元的资金。 这是一家空白支票公司，在2020年12月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计275.0美元的资金正在进行首次公开募股的空白支票公司 。TWC Tech Holdings II Corp.目前正在寻找目标企业，以完善其最初的业务组合 。Nebula Caravel Acquisition Corp.于2021年2月宣布，它已与罗孚公司(Rover，Inc.)达成了一项最终的业务合并 协议，罗孚是一家领先的宠物护理在线市场，将宠物父母与当地高质量的宠物护理提供商联系起来。 交易完成后，Nebula Caravel Acquisition Corp.将更名为罗孚集团(Rover Group)，并继续在纳斯达克上市，股票代码为“ROVR”。

汤普森先生曾担任Boulevard Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：BLVD)的董事和审计委员会主席，该公司是一家特殊目的收购公司，于2014年完成首次公开募股(IPO)，并于2015年完成最初的业务合并，收购了陶氏化学公司(Dow Chemical Company)收获后的特种化学品业务AgroFresh。汤普森先生因完成最初的 业务合并而辞去了董事职务。

高级职员和董事的人数和任期

在注册 说明书(本招股说明书是其中一部分)生效后，我们预计我们的董事会将由七名成员组成。 我们创始人股票的持有者将有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事 ，在此期间，我们的公开股票的持有者将无权投票选举我们的董事。我们修订和重述的公司证书的这些条款 只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数通过后才能修改。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外) 任期三年。由柯克帕特里克先生和瓦格纳先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上 届满。由汤普森先生和威尔曼女士组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由范布伦和格林先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 股东年会。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。 适用于股东的任何其他特殊权利, 我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并在会上投票的大多数董事(包括当时在我们董事会中代表我们的 发起人的任何董事)或由我们创始人股票的大多数持有人投赞成票 来填补。

我们的管理人员由董事会 任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程将规定，我们的 官员可由一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、 名助理秘书、一名财务主管、助理财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的 个人，或者公司董事会认为 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何人，或者公司董事会认为 会干扰董事行使独立判断履行董事职责的任何其他个人。我们的董事会已经确定柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、汤普森先生和惠尔曼女士是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的审计委员会 将完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员 的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

执行干事和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何补偿。我们的赞助商、高级管理人员、董事和他们各自的附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬 。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 届时不太可能知道这样的薪酬金额，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并 完成后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立 董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与 我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类 雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机。 我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设的 委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成， 和纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。根据纳斯达克 上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们 都必须是独立的。我们审计委员会的成员最初将是柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼女士， 柯克帕特里克先生将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已认定其符合证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程， 其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

赔偿委员会

本招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。根据 纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 所有成员都必须是独立的。我们薪酬委员会的成员将是柯克帕特里克、瓦格纳和威尔曼女士。 薪酬委员会将在本次发行完成后选出一位主席。

我们将通过薪酬委员会章程 ，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类 顾问的工作。

但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每个此类顾问的独立性 ，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会 ，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事被提名人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以圆满地履行 在不成立常设提名委员会的情况下适当选择或批准董事提名的职责。 将参与审议和推荐董事提名的董事是柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、 汤普森先生和威尔曼女士。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有 常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估 董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解 、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们 股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。

道德守则

本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们将提交一份道德规范格式和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。

您可以通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件 ，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将 免费提供一份《道德规范》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们 道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

我们的 管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每位高级管理人员和董事 目前和将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或责任，该高级管理人员或董事必须或将被要求向这些实体(包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.)提供业务合并机会。相应地，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合于一个或多个实体的业务合并机会，则该高级管理人员或董事 必须或将被要求提供业务合并机会给该等实体，包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.。他或她可以履行这些义务和义务，首先向包括TWC Tech Holdings II Corp.或Galliot Acquisition Corp.在内的此类实体提供此类业务组合的机会，并仅在此类实体拒绝机会而他/她决定向我们提供机会的情况下才向我们提供机会。这些冲突可能不会 以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与True Wind Capital、我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与True Wind Capital关联的公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得 意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。目前，我们不知道True Wind Capital的附属公司 会成为我们最初业务合并的合适目标。

然而，我们不相信 (除了TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.)我们高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或 职责将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的 身份明确提供给该人，(Ii)该机会是法律和合同允许我们 承担的，否则我们追求该机会将是合理的，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会转介给我们，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。

我们的赞助商、高级管理人员和董事以及True Wind Capital可能会在我们完成最初的业务合并 之前参与任何其他空白支票公司的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。

潜在投资者还应注意 以下其他潜在利益冲突：

如果我们未在适用期限内完成初始业务合并 ，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将 用于赎回我们的公开股票，而私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的 例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股票，直到我们普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组 等调整后)，在我们初始业务合并完成后90天内的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股票不得转让、转让或出售。任何获准的受让人将受到我们保荐人与 就任何方正股份达成的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管 如上所述，如果我们在最初的业务合并 之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取 现金、证券或其他财产，创始人股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 私募认股权证和该等认股权证相关的普通股。 保荐人不得转让、转让或出售 认股权证和该等认股权证相关的普通股股份。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事 可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证, 我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的 公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到某个业务合并机会适合他或她对其负有 受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体(包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.)， 他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会， 只有当此类实体拒绝该机会并且他/她决定向我们提供该机会(包括 这些冲突可能不会 以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，包括TWC Tech Holdings II Corp.和/或Galliot Acquisition Corp.。

然而，我们不相信(除了TWC Tech Holdings II Corp.和Nebula Caravel Acquisition Corp.)我们高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责 将对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们修订并重述的 公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，(Ii)该机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们追求该机会将是合理的 ，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律 义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高管、董事和董事提名人员目前负有受托责任的实体 ：

____________________

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的 委员会将从 FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从 财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何 附属公司或其各自的任何客户可以在最初的业务 合并中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机 。

如果我们将最初的 业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票 他们持有的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事 也同意在此次发行期间或之后投票他们购买的公开股票(如果有)，以支持我们的初始业务合并 。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修改和重述的 公司证书将规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州 法律授权的最大程度的赔偿，因为该法律目前存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东造成的金钱损害承担个人责任 ，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。

我们将与我们的 高级管理人员和董事签订协议，除了我们修订和 重述的公司证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将 获得董事和高级管理人员责任保险单，该保单可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担 辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿 高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可以 降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。 我们将根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

关于本注册声明， 我们已承诺，只要根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、 高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类 赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

主要股东

下表列出了 截至本招股说明书之日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整以反映 本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，我们相信 表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证 不得在本招股说明书日期起计60天内行使。

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商将12,500股方正股票转让给我们的独立董事提名人柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、汤普森先生和威尔曼女士。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，我们的独立董事被提名人持有的50,000股方正股票不应被没收。 如果承销商没有行使超额配售选择权，则不得没收其持有的50,000股方正股票。下表列出了首次公开募股前后我们的初始股东持有的普通股数量和百分比 。发行后数字和百分比 假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了562,500股方正股票， 并且本次发行后我们发行和发行的普通股有18,750,000股。

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本次发行完成后，我们的 初始股东将实惠地拥有我们当时已发行和已发行普通股的20.0%。我们的初始股东 将有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，因为 持有所有方正股份。此外，由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地 影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书 以及批准重大公司交易。

我们的保荐人已认购 合计3,500,000份(或3,800,000份，如果承销商已全数行使购买额外单位的选择权)的私募 认购权证，每份认股权证的价格为1.50美元(总计5,250,000美元，或如果承销商 全面行使购买额外单位的选择权，则合共5,700,000美元)。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，并可按本文规定进行调整。 私募认股权证的收益将与本次发行的收益相加，存放在信托账户中。 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开发行股票。 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票。私募认股权证须受下述转让限制所规限。如果私募认股权证的参考 价值低于每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、 拆分、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时称为 ，以按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。如果私募认股权证 由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。否则, 私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同 。

为完成 本次发行，我们将与远期购买者签订远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格以私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股 ，该私募将与我们最初的业务合并的 完成同步完成。远期买方在远期采购协议下的承诺 受某些条件的制约，如本文所述。远期购买协议下的义务将不取决于 我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者不会收到任何B类 普通股或认股权证；这些股票将与本次发售单位中包括的A类普通股 的股份相同，不同之处在于远期购买的股份将受到一定的转让 限制，并具有一定的登记权，如本文所述。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的某些高级职员和董事被视为我们的“发起人”。有关我们与我们的推广人的关系的其他信息，请参阅 《某些关系和关联方交易》。

方正股份转让、私募认股权证 和远期购买股份

方正股票、私募认股权证、转换或行使时发行的任何A类普通股，以及远期购买股票，均受 初始股东与我们签订的信件协议中的锁定条款的转让限制。 这些锁定条款规定，在 我们的普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经调整后)之前，方正股票不得转让或出售。 这些锁定条款规定，就方正股票而言，此类证券不得转让或出售，直至 我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经调整后)。 资本重组等)在我们初始业务合并完成后90天内的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何时间 。此外，所有方正股票将在我们最初的业务合并完成后 我们完成清算、合并、股票交换、重组或 其他类似交易的日期解除锁定，这将导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。如果是私募认股权证和相应的A类普通股 ，以及远期购买股票，这些证券将被锁定，直到我们完成初始业务合并 后的30天。创始人股票和私募认股权证的持有者只能将其转让或出售给(A) 我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员、 或我们保荐人的任何关联公司，(B)如果是个人，则通过赠送给个人的直系亲属或信托机构。, 受益人是该人的直系亲属或该人的附属机构， 或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有资格的家庭关系订单；(E)通过私人销售进行的转让，或与任何远期购买协议或类似安排有关的转让，或与以价格完成企业合并有关的转让 (F)如果在我们完成最初的业务合并之前我们进行了清算；(G)根据特拉华州的法律或我们保荐人的 经修订的有限责任公司协议，在我们保荐人解散时；(H)如果我们完成清算， 合并、股票交换、重组或其他类似交易导致我们的所有公众股东都有权在我们完成合并后将其A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产。(H)如果我们完成了合并、股票交换、重组或其他类似交易，我们所有的公众股东都有权在我们完成合并后将其A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产。或(I)向根据上文(A)至(H)条允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人 ，但在(A)至(E)和(I)条的情况下，这些允许的 受让人必须签订书面协议，同意受上述转让限制和书面协议中包含的其他限制 的约束。远期购买股票的持有者只能将其转让或出售给(A)我们的高级职员或董事、 我们任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、远期购买者的任何成员或 预购者的任何关联公司；(B)如果是个人, 赠予个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托，或赠予慈善组织；(C)就个人而言，依据个人去世后的继承法和分配法；(D) 就个人而言，依据有限制的家庭关系令；(E)在我们的清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们最初的业务合并完成后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产的情况下；(F) 作为对预购方的有限合伙人、成员或股东的分配；(G)向允许处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人分配但条件是，在 每种情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

注册权

持有方正股份、转换营运资金贷款时可能发行的非公开配售认股权证和认股权证(以及行使因转换营运资金贷款和转换方正股份而发行的私募认股权证或认股权证而发行的任何普通股)的持有人，以及远期购买股份的持有人及其获准受让人，将有权根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权利 ，该协议要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求本公司于本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议。仅在转换为A类普通股之后)。 这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们 登记此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册 声明有一定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券 。我们将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。

某些 关系和关联方交易

2021年2月，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。2021年2月，我们的赞助商将12,500股方正股票转让给我们的独立董事提名人柯克帕特里克先生、瓦格纳先生、汤普森先生和威尔曼女士。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，我们的独立董事被提名人持有的50,000股方正股票不应被没收。 如果承销商没有行使超额配售选择权，则不得没收其持有的50,000股方正股票。方正股票发行数量是基于 预期方正股票在本次发行完成后将占普通股流通股的20%而确定的。 发行完成后，方正股票将占普通股流通股的20%。如果我们增加或减少本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还 或其他适当的机制(视情况而定)，金额将维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权 在本次发售完成后我们的已发行普通股和已发行普通股的20%。

我们的保荐人已认购 总计3,500,000份(或3,800,000份，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)的私人配售认股权证 ，在私人配售中，每份认股权证的收购价为1.50美元。因此，我们保荐人在 本次交易中的权益价值在5,250,000美元至5,700,000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证数量。 每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可根据本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括可在 行使私募认股权证时发行的A类普通股)不得由我们的保荐人转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天。

如“建议业务 -潜在业务合并目标的获取”和“管理层-利益冲突”中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她对其负有信托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体，包括TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot 收购公司，他或她将履行这些义务和义务，首先向此类实体提供此类业务合并机会。 仅当此类实体拒绝该机会，并且他或她决定向 我们提供该机会时，才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有其他相关的受托、合同或其他义务或责任，可能会优先于他们对我们的职责，包括对TWC Tech Holdings II Corp.和Galliot Acquisition Corp.。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或 他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 此类人员因代表我们 进行活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

如本招股说明书所述，我们的赞助商已同意向我们提供高达350,000美元的贷款。截至2021年2月11日，本公司尚未根据票据进行任何借款。 这些贷款是无息、无担保的，将于2021年8月31日早些时候或本次 发售结束时到期。这些贷款将在本次发行完成后从 已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的1,250,000美元发售所得中偿还。我们赞助商在此贷款交易中的利息的 价值对应于任何此类 贷款项下未偿还的本金金额。

为完成 本次发行，我们将与几家经认可的机构投资者签订远期购买协议，我们在此将其称为远期购买者，该协议将规定以每股10.00 美元的私募方式合计购买至少50,000,000美元的A类普通股，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。远期 购买者在远期采购协议下的承诺受某些条件的约束，如本文所述。远期购买协议下的 义务将不取决于我们的公众股东是否赎回了任何A类普通股。 作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股或认股权证；这些股票将与本次发售的单位中包括的A类普通股的股份相同， 不同之处在于，远期购买的股份将受到某些转让限制，并具有某些登记权， 如上所述。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易 费用，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和 董事可以(但他们都没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募 认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的赞助商、赞助商的附属公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员(如果有)可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们已就创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金时发行的认股权证(如果有)以及远期购买股份签订了登记权 协议，该协议在“主要股东- 登记权”标题下进行了说明。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策 。因此，上述交易未根据任何此类政策进行 审查、批准或批准。

在本次发行完成之前， 我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或 决议，或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或 关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前采纳的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准 我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，审核委员会的多数成员 必须投赞成票才能批准关联方交易。 整个审核委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员的一致书面同意 才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为进一步最大限度地减少利益冲突， 我们已同意不会完成与我们的任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立且公正的董事组成的委员会已从作为FINRA成员的独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的 。对于我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们各自的 附属公司支付的贷款或其他补偿，在我们完成初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，将不会有与 相关的寻找人费用、报销、咨询费、款项。但是，以下付款可能是

向我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或他们的关联公司支付，如果在我们最初的业务合并之前进行，将使用(I)信托账户以外的资金或(Ii)允许的提款：

这些付款可以使用信托帐户中未持有的资金 ，或在完成初始业务合并后，从 向我们发放的与此相关的信托帐户收益的任何余额中支付。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，我们的法定股本将包括200,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、20,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的 描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有 信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元 ，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的六分之一组成。每份完整认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按本招股说明书 所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股 行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。 单位分离后不会发行零碎权证，只有整个权证可以交易。

除非摩根士丹利有限责任公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.通知我们它们决定允许更早的 独立交易，否则构成这些单位的普通股和认股权证将在本次发行结束后第52天开始单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了新闻稿 宣布何时开始此类单独交易的情况下，这两个单位的普通股和认股权证将在本次发行结束后第52天开始单独交易，除非摩根士丹利有限责任公司、德意志银行证券公司和Evercore Group L.L.C.通知我们它们决定允许更早的 单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分离交易 ，持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成 A类普通股和认股权证的股份。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证 。因此，除非您购买至少六台，否则您将无法获得或交易完整的 授权书。

在任何情况下，A类普通股 和认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括我们公司的经审计的资产负债表 ，反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格中的当前报告 ，其中将包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在最初提交8-K表格的当前报告后行使购买额外设备的选择权，则将提交第二份或修订后的8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商 购买额外设备的选择权的行使情况。在此之后，将提交第二份或修订的表格8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商购买额外设备的 选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们的普通股将有18,750,000股 流通股(假设承销商没有行使购买额外单位的选择权 ，我们的保荐人相应没收了562,500股方正股票)，包括：

如果我们增加或减少 本次发行的规模，我们将在紧接本次发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，金额为本次发售前我们的初始股东对方正股份的 所有权，在本次发售完成后，我们的已发行和已发行普通股的比例为我们 普通股的20%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股票有权 投一票。我们B类普通股的持有者将有 权利在我们最初的业务合并完成之前选举我们所有的董事。对于提交 我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票 ，除非适用法律或证券交易规则另有要求。我们修订和重述的公司证书 的这些条款只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数批准后才能修改。 除非我们的修订和重述的公司证书或章程中有特别规定，或者适用法律或证券交易所规则要求，否则必须获得我们大多数普通股投票表决的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类 事项(董事选举除外)。董事将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别。没有关于董事选举的累计投票 。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书 将授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此如果我们要进行业务合并 ，我们可能需要(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股 股票的数量，达到我们就初始业务合并寻求 股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后，我们才需要召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须为 根据本公司章程选举董事的目的而召开股东周年大会，除非该等选举是以书面同意代替该 会议而作出的。在完成初始业务 合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此， 如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以尝试 根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的公众股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股 股票价格赎回其全部或部分股份，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公开股票数量 ，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而 减少。赎回权将包括要求 代表其行使赎回权的任何受益者必须表明身份，才能有效赎回其股票 。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并过程中对其持有的任何创始人股票和任何公开发行股票的赎回权 。我们保荐人的允许受让人, 高级管理人员或董事将承担同样的义务。与许多持有股东投票权的空白支票公司不同， 这些公司在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后相关的公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不需要投票 ，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且 我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的证书 并在完成我们的初始业务合并之前向 证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些 投标报价文件包含与SEC委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他基本相同的信息 。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准， 我们将像许多空白支票公司一样，根据代理 规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，除非适用的 法律或证券交易所规则要求进行不同的投票，否则我们将仅在投票的 普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。除非适用法律或证券交易所规则另有要求 , 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本 的多数投票权。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司 参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。对于 寻求批准我们大多数普通股流通股的目的，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天 也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议可能使我们更有可能完成最初的 业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回总额超过15%。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股票，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的 股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于剩余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能 处于亏损状态。

如果我们就最初的业务合并 寻求股东批准，我们的初始股东、高级管理人员和董事(以及他们允许的受让人， 将同意)投票支持我们的初始业务合并 ，投票支持我们的初始业务合并 任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在此次发行中出售的15,000,000股公开股票中有5,625,001股(或37.5%)被投票支持我们的初始业务合并(假设所有已发行的 和已发行的股票都已投票，并且没有行使购买额外单位的选择权)，才能批准此类初始业务 合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易， 都可以选择赎回其公开股票。

根据我们修改和重述的公司注册证书 ，如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并，我们将：(1)停止 除清盘以外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日 ，在资金合法到位的情况下，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元 用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(br})。(2)在不超过10个工作日的情况下，赎回公众股票将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括利息(扣除允许提款后的净额和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(以及(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准 的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东、高级管理人员 和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务 组合，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在 本次发行之后收购了公开发行的股票，如果 我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

在企业合并后发生清算、解散 或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 ，在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股票(如果有的话)后，这些资产将按比例分配给我们的股东。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向股东提供赎回其公开股票的机会，其现金相当于其在 初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入总金额的比例份额，包括利息(扣除允许的提款后的净额)，但受此处描述的限制的约束。 我们的初始业务合并完成后，我们将向股东提供赎回其公开股票 的机会，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额， 初始业务合并完成后，包括利息(扣除允许提款后的净额)在内的现金将被赎回。

方正股份

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股的 股份相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正 股份的持有者才有权投票选举和罢免董事；(2)方正 股份受到一定的转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级职员和董事 与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。 (B)放弃他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利 投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100% 公开发行的股票； 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回我们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。 投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案，以修改我们 规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成 我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在 完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)，则放弃其 针对其持有的任何创始人股票的信托账户中的清算分配的权利(br}如果我们未能在完成窗口内完成 我们的初始业务合并，则他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户中的分配)；(4)方正股份在我们最初的业务合并时可一对一自动转换为我们的A类普通股，可根据某些反稀释权利进行调整。 我们的初始业务合并时，方正股份可一对一地自动转换为我们的A类普通股, 如上所述(br})；(5)方正股份持有者享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人， 将同意)投票支持我们的初始业务合并，并投票支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股股票将 自动转换为A类普通股股票，一对一的基础上， 根据本协议的规定进行调整。如果增发A类普通股或股权挂钩证券， 发行或被视为超过本次发行中出售的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有者同意对任何此类发行或视为发行免除 的反稀释调整)，以便B类普通股所有股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。本次发行完成后发行的所有普通股总数的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(包括远期购买股票)的20%，不包括向我们初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票 或股权挂钩证券，代价是 卖方在业务合并目标中的权益以及在转换营运 资本贷款时发行的任何私募认股权证

正如下面段落中进一步讨论的， 相对于其他空白支票公司，我们具有差异化的促销结构。我们的初始股东不得 转让其创始人的100%股份，只有在我们完成初始业务合并 后，股价达到12.00美元时才能解除这一限制。我们相信，这将使我们的管理团队和赞助商的利益与我们的公众股东的利益更好地保持一致。

除某些有限的例外情况外，创始人 股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人和其他获准受让人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们普通股的收盘价 在任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似因素进行调整后)才可转让、转让或出售(除了我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商和其他获准受让人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)。此外，在我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似的 交易后的第二天，所有方正股票将被解除锁定，这将导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为 现金、证券或其他财产。(br}我们完成了清算、合并、股票交换、重组或其他类似的交易，导致我们的所有公众股东有权将其持有的A类普通股换取 现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的 公司证书将授权发行1,000,000股优先股，并将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行 。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、名称、 权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们 没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但 我们不能向您保证将来不会这样做。本次 发行或注册不发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整认股权证使登记 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按以下讨论的调整进行 从本次发售结束后12个月晚些时候至我们最初的 业务合并完成后30天的任何时间开始 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非您至少购买 6台，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年(纽约市时间下午5：00)到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使 ，除非证券法规定的关于在行使认股权证时发行A类普通股的注册声明生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，但 取决于我们履行以下有关注册的义务。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者 可以豁免注册。(br}请注意：我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非该认股权证的发行 已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或取得资格)，或者 可以获得豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证 可能没有价值且到期一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部收购价。 该单位的A类普通股股份。

我们同意在可行的情况下尽快 但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽我们合理的最大努力 向证券交易委员会提交，并在我们最初的业务合并后60个工作日内宣布生效， 一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，以及 保存与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或重新发行尽管有上述规定 ，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定， 要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并在“证券法”第3(A)(9)条中，根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，在“担保证券”的定义下，我们可以 要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且，在“证券法”第3(A)(9)条中，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明 ，但将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律使股票符合资格，直至 无法获得豁免。

赎回权证。

当A类普通股每股价格 等于或超过18.00美元时，赎回权证。一次认股权证成为可行使的，我们可以召回认股权证 进行赎回：

如果认股权证可由我们根据上述赎回方法赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记待售的标的证券或使其符合条件 。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证 行使价的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人 将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发布赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行权价。 通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们 就可以赎回未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字 代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金 行使时将获得的A类普通股股票数量(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证 不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，这是基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值” 。为此目的，我们的A类普通股成交量加权平均价 是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的成交量加权平均价 以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定的，每种股票的成交量加权平均价均载于下表 。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市价 。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股股份应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股的股份已转换或交换为A类普通股。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股的数量时，下表中的数字将不会调整。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则A类普通股的股份将被转换或交换为A类普通股。 如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则下表中的数字将不会调整。

下表 栏标题中列出的股票价格将自权证行使时可发行的股票数量或 权证行使价格调整之日起进行调整。 如果权证行使时可发行的股票数量被调整，则该栏标题中调整后的股价将 等于紧接调整前的股价，乘以分数。 如果在行使认股权证时可发行的股票数量被调整，则调整后的标题中的股价将等于紧接该调整之前的股价，乘以分数。 如果在行使认股权证时可发行的股票数量被调整，则该列标题中的调整后的股票价格将等于紧接该调整之前的股价，乘以分数。分子为权证调整后的行权价格 ，分母为紧接调整前的权证价格。 在这种情况下，下表中的股份数应以该股份数乘以分数进行调整， 分子为紧接调整前行使权证时的可交割股数， 分母为行使权证时可交割的股数为如果对 权证的行权价格进行调整，(A)在根据下文标题“-反稀释 调整”的第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以 个分数，(A)如果根据下文标题“反稀释 调整”标题下的第五段进行调整，则调整后的股价将等于未调整的股价乘以 的分数。其分子为 “-反稀释调整”标题下的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；及(B)如根据 下“-反稀释调整”标题下的第二段进行调整，则 栏中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据该行使 价格调整而减少的权证行权价格 。

上表可能没有列出确切的公平市值和 赎回日期，在这种情况下，如果公平市值在 表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每次行使的认股权证发行的A类普通股数量将由公平市值较高和较低的 与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定，如下所示例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择 根据这一赎回功能，为每份 整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。(注：在赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之前的10个交易日，我们的A类普通股成交量加权平均价为每股11美元)，此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以选择 就每个 完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中， 如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 截止的10个交易日的成交量加权平均价为每股13.50美元，并且在该 时间距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与本次赎回相关 在任何情况下， 认股权证都不能在无现金基础上行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的每份 认股权证(可能会进行调整)。最后，如上表所示, 如果认股权证资金不足且即将到期， 我们不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们 将不能对任何A类普通股股票行使。

此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的 典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元 时，才规定赎回 认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当A类普通股的股票交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时(可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时)，可以赎回所有已发行认股权证 。我们建立这一赎回 功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛 。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在 本招股说明书的日期根据具有固定波动率输入的期权定价模型 获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证， 因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回 。如果我们选择行使这项赎回权利，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够快速赎回认股权证。 就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构 以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回认股权证 ，因为它 将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会 以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在 A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的 股要少。

行权时不会发行A类普通股的零股 。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益， 我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果， 在赎回时，根据认股权证 协议，认股权证可以行使A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中幸存的公司)，则可以对该证券行使认股权证 。当认股权证可用于A类普通股以外的其他证券时，公司 (或尚存公司)将在行使认股权证后，根据证券法作出合理努力，登记可发行的证券 。

我们同意，根据适用的 法律，任何因权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行， 我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法 论坛的能力。”本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔 ，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家审理机构的任何索赔 。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证 代理人的实际知识，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即实益地持有已发行的A类普通股股份(或 持有人所指定的其他金额)。 在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整。

如果 A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或 A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加 成比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买 A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量 的股票股息，等于(1)在此类配股中实际出售的A类普通股股数 (或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)在此类配股中支付的每股A类普通股 除以(Y)公允市值。为此目的(1)如果配股是针对可转换为 或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑 为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)公平市场 价值是指A类普通股在截至第一个交易日之前的 交易日止的十个交易日内报告的成交量加权平均价格。(2)公平市场 价值是指A类普通股在截至第一个交易日的 交易日结束的十个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在 认股权证未到期期间的任何时候，向A类普通股持有人 支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股利，(C)满足A类持有人的赎回权利 (D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票修订我们修订和重述的公司证书 ，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的公开股票 ，或在我们未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%A类普通股 ，或(E)与赎回我们的公开股票相关在该 事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股 股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票拆分或A类普通股的重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，每次认股权证可发行的A类普通股的数量将与此类A类普通股流通股的减少比例 减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证行权价格将被调整 ，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，其中 的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量， 和(Y)分母将是在紧接调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量。 和(Y)分母将是在紧接该调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量。 和(Y)分母将是在紧接该调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量

如果对A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 (不包括上述或仅影响此类A类普通股面值的 股)，或者如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司( 合并或合并，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 )，则 不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组。 我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，而合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体 的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使权利后购买和接收我们的A类普通股，而不是在此之前可购买和应收的A类普通股的股份 。 在行使权利后，认股权证持有人将有权购买和接受认股权证中规定的条款和条件，以取代我们在此之前可购买和应收的A类普通股股份 。 权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的条款和条件购买和接受认股权证。 权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括 现金)的种类和金额，而该等股票或其他证券或财产(包括 现金)是权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证 时将会收到的股票或其他证券或财产(包括 现金)的种类和金额。但是，如果该等持有人有权就该合并或合并后的证券种类或金额、 现金或其他应收资产行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额 将被视为该持有人在该合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均 ，并且如果投标作出了该选择，则该等持有人将被视为该等持有人在该合并或合并中肯定作出选择的证券、现金或其他资产的种类和金额 , 交换或赎回 已向该等持有人发出要约并被其接受(但公司就公司修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股股份(如拟进行的初步业务合并呈交公司股东批准，则公司赎回A类普通股而导致的)，在下列情况下， 完成时， 公司将赎回A类普通股股份，以供公司股东批准。 在下列情况下， 公司已向该等持有人发出要约，并接受该要约(与公司修订及重述的公司股东所持有的赎回权利有关的要约除外)连同交易法第13d-5(B)(1) 条所指的任何集团的成员，以及该交易商的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的 含义)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(根据交易法的第13d-3条的含义)超过50%的已发行股票类别的50%以上的股份(根据交易法的第13d-3条的含义)；以及(根据交易法的第13d-3条的定义)该交易商所属的任何集团的成员，以及该交易商的任何关联公司或联系公司(根据交易法规则12b-2的 含义)，实益拥有超过50%的已发行类别股票权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在 投标或交换要约到期前行使权证，接受该要约，并根据该投标或交换要约购买了该持有人持有的所有A类普通股，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出尽可能等同于所提供的调整的调整(在该投标或交换要约完成之前和之后)。另外, 如果 A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人 在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，权证 行权价格将根据权证协议中规定的每股对价减去权证的Black-Scholes 认股权证价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供 额外价值 ，据此权证持有人未能收到权证的全部潜在价值，以确定 及变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的期权 价值部分。 Black-Scholes模型是一种可接受的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值 。

根据作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，认股权证将以注册 形式发行。您应查看 认股权证协议副本，该副本将作为注册说明书(招股说明书是其组成部分)的证物存档，以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定， 认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要 至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的 利益产生不利影响的任何更改。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效的 发行价将由我们的董事会真诚地决定)，并在向我们的保荐人或其 关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的保荐人或该关联公司持有的任何方正股票，为筹集资金而额外发行 股A类普通股或与股权挂钩的证券，则不考虑我们的保荐人或该关联公司持有的任何方正股票(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 合并(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， ，(Z)市场价值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 可用于为我们的初始业务合并提供资金 ，且(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。且以下“证券说明-认股权证-公开持股权证 -当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格 将调整 为市值和新发行价格中较高者的180%。以下“证券说明 -认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元 赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值 和新发行价格中的较高者。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人的办公室交出 权证证书，并按照说明填写和执行权证证书背面的行权证表格，同时以保兑的或官方的银行支票全额支付行使权证的数量的行权证价格 (或在无现金的基础上，如果适用)。 权证持有人不拥有A类普通股持有人的权利或特权。 权证持有人可在到期日或之前在权证代理人办公室交出权证证书，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格，并按行权证数量支付行权证价格 (或无现金基础上)。 权证持有人不拥有A类普通股持有人的权利或特权在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (除其他有限例外外， “主要股东-转让创始人股份、私募认股权证和远期购买股份，” 向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体“ 向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体赎回” 项下描述的其他有限例外)，这些认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)将不能转让、转让或出售 我们的保荐人 或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并将有权 获得某些注册权。否则，私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的权证的 条款和条款相同。如果私募认股权证由 我们的保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使 ，其基准与本次发售的单位所包括的认股权证相同。如果参考值低于每股18.00美元 (根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证还必须同时按照与未发行的公共认股权证相同的条款进行赎回，如上所述。

如果私募认股权证持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股 股的行权证支付行权价，该数目等于(X)认股权证标的A类普通股 股数乘以(Y)公允认股权证行权价格所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分。 认股权证的行使价格等于(Y)公平认股权证价格除以(Y)公平认股权证价格所得的商数，乘以(X)A类普通股的股数乘以(Y)公平认股权证的行权证价格。公允市价是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收盘价 。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使 ，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会 与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制 。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券 ，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内， 如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与 公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券 。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的 交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募 认股权证相同。

分红

到目前为止，我们尚未对 我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般 财务状况。在此期间，向企业合并支付任何现金股息 将在我们董事会的自由裁量权范围内。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计不会在可预见的将来宣布任何股票股息，除非我们增加此次发行的规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前 对我们的B类普通股实施股息，金额保持在本次发行之前我们的初始股东对方正股票的所有权 ，在本次发行完成后，我们的已发行普通股和已发行普通股的20%为我们的已发行和已发行普通股的20%。我们宣布股息的能力可能会受到限制性公约的限制，我们可能会同意与此相关的 。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和权证代理的美国股票转让与信托公司、其代理及其每位股东、 董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行或遗漏的行为而产生，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任则不在此列。 我们已同意赔偿美国证券转让与信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、 董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。

我们修改后的公司注册证书

我们修改并重述的 注册证书将包含与此产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并 。未经持有至少65%普通股的股东批准 ，不得修改这些条款(有关董事任命的修正案除外，这些修正案需要 在股东大会上获得至少90%普通股投票权的多数批准)。我们的初始股东在本次发行结束后将共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的 证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书修正案进行投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书将提供以下内容，其中包括：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们 修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择豁免《DGCL》第203条规定的限制 。但是，我们的公司注册证书将包含类似的条款，规定 在任何“利益股东”成为利益股东后的三年内，我们不得与该股东进行某些“业务合并” ，除非：

通常，“业务合并” 包括向感兴趣的股东进行合并、资产或股票出售。除某些例外情况外，“有利害关系的股东” 是指与此人的关联公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15% 或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，此条款 将使有利害关系的股东更难在 三年内与我们进行各种业务合并。

我们的公司注册证书将提供 ，我们的发起人及其各关联公司、继承人和受让人将不被视为“有利害关系的股东” ，无论他们持有我们有表决权股票的百分比如何，因此不受本条款的约束。

我们授权但未发行的普通股 和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权 但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权 的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的 公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州大法官法院 提起，但特拉华州大法官法院裁定 有一个不可缺少的一方不受大法官法院管辖权管辖的任何诉讼(A)除外。在此情况下，我们将在法律允许的最大程度上要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，但特拉华州衡平法院裁定不受该法院管辖的任何诉讼除外(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有 主题管辖权的法院或法院。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已 同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定该条款 不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

我们修改并重述的 注册证书将规定，除某些例外情况外，独家论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权 以执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，排他性 法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼 。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定 ，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉讼原因的投诉的独家法院。但是，我们注意到 法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条为州法院和联邦法院设立了对所有诉讼的同时管辖权 ，这些诉讼旨在强制执行证券法或规则 及其下的条例规定的任何义务或责任。

股东特别大会

我们的章程规定，股东的特别会议 只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长(如果有) 召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程将规定关于股东提案和提名董事候选人的事先通知 程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示做出的提名 除外。为了使任何事项在会议前得到“适当的 提交”，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些 信息。一般而言，为了及时，股东通知必须在前一年度股东大会一周年日之前不少于 也不超过120天的时间内送达我们的主要执行办公室。 根据交易法第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须符合其中包含的通知 期限。我们的章程还将明确对股东通知的形式和内容的要求。 我们的章程将允许股东大会主席通过有关会议的规则和规定， 如果不遵守规则和规定，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些业务。 我们的章程将允许股东大会主席通过规则和规则进行会议 ，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些业务。 我们的章程将允许股东会议主席通过规则和规则进行 会议。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的 收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 影响或获得对我们的控制权。

以书面同意提出的诉讼

在本次 发售完成后，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别 会议来实施，除我们的 B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会最初将 分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任职三年。我们的 修订和重述的公司证书将规定，只有董事会决议 才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事均可在任何时候被免职 ，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本中所有已发行 股票的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺 ，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票 才能填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍然流通股，未经当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得作为单一类别单独投票，无论是通过合并、合并或其他方式修改、变更或废除我们的 公司注册证书中的任何条款，如果这种修改、变更或废除会改变或改变B类普通股的 权力、优先权或相对的、参与的、可选的或其他或特殊的权利，则我们不得修改、更改或废除我们的 公司注册证书中的任何条款，如果此类修改、变更或废除会改变B类普通股的 权力、优先权或相对的、参与的、可选的或其他或特殊的权利任何需要 或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在没有事先通知 和未经表决的情况下采取，如果书面同意列出了所采取的行动，则应由 已发行B类普通股持有人在所有B类普通股都出席并投票的会议上以不低于授权或采取此类行动所需的最低票数的票数签署。

符合未来出售资格的证券

此次发行后，我们将立即 拥有15,000,000股(或17,250,000股，如果承销商完全行使购买额外单位的选择权)A类普通股流通股 。所有这些股票都将在此次发售中出售，并可自由交易，不受限制 或根据证券法进一步注册，但我们的一家附属公司根据证券法购买的 规则144所指的任何股票除外。所有3,750,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为4,312,500股)B类创始人股票和全部3,500,000股(或如果全部行使承销商购买额外单位的选择权 ，则为3,800,000股)私募认股权证都是规则144规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下 交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制。 在出售结束时。

规则第144条

根据第144条，拥有我们普通股或认股权证的 实益拥有的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是：(1)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一；和(2)我们在销售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束 ，并在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的受限股份至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到

附加限制，根据这些限制，该 人员将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144 ，我们关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售 最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人 以前任何时候都是空壳公司。但是，如果满足 以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够 出售其创始人股票，我们的保荐人将能够根据 规则144出售其私募认股权证(如果适用)而无需注册。

注册权

持有方正股份、转换营运资金贷款时可能发行的非公开配售认股权证和认股权证(以及行使因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证或认股权证，以及在转换创始人股份时发行的任何普通股认股权证 )的持有人，以及远期购买股份的持有人或其准许受让人，将有权根据在本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，享有登记权利 ，该协议要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议，要求吾等在本要约生效日期之前或当日签署登记权利协议。仅在转换为A类普通股之后 股票)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)， 要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有特定的“搭载”注册权，并有权根据证券法第415条要求我们注册 以转售此类证券。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们打算申请将我们的子公司A类普通股和认股权证分别以“TWCBU”、“TWCB”和“TWCBW”的代码在纳斯达克上市。 我们预计我们的子公司将在注册声明生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。在 我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。 我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被 批准在纳斯达克上市。

美国 联邦所得税考虑因素

以下是对我们的单位、A类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的所有权和处置所产生的重大 美国联邦所得税后果的讨论。由于单位的组成部分通常可根据 持有人的选择进行分离，因此单位持有人将被视为单位A类普通股的所有者 和单位六分之一的权证成分(视具体情况而定)，以缴纳美国联邦所得税。因此，下面关于A类普通股和认股权证的 实益所有者的讨论也将适用于单位的实益所有者(作为构成单位的 基础A类普通股和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对您的美国联邦 所得税考虑事项，前提是您是我们证券的实益拥有人，并且根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)，您是根据 1986年美国国税法(以下简称《准则》)首次购买单位，并将单位及其各个组成部分作为资本资产持有。本讨论假设我们对我们的 A类普通股进行的任何分配以及您因出售或以其他方式处置 我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。本讨论仅为摘要，并不考虑可能与您的单位所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面 您的特定情况，或者您是否受到美国联邦所得税法律的特殊待遇，包括：

此外，以下讨论基于《守则》的条款、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释， 所有这些条款可能在追溯的基础上被废除、撤销、修改或接受不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，如果您因适用的财务报表(如守则第451(B)节 所定义)或美国联邦非所得税法律的任何方面(如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法)或任何 州、地方或非美国税法将A类普通股计入任何项目而受到特殊税务会计规则的约束，则本讨论 不涉及对您的影响。

我们没有也不会寻求 美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 国税局可能不同意本文的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，不能保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中陈述的准确性产生不利影响 。建议您就美国联邦税法适用于您的 特定情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本讨论不考虑对合伙企业或其他直通实体或通过这些实体投资我们证券的个人的税收 待遇。如果您 是合伙企业(或根据美国联邦所得税 纳税目的分类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)，则合作伙伴或成员的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴 或成员的身份以及您的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员， 我们建议您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅汇总了与我们证券的所有权和处置相关的 美国联邦所得税考虑事项。我们强烈建议您咨询 您自己的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置对您产生的特殊税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。 请咨询您自己的税务顾问 我们证券的所有权和处置对您的特殊税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税用途的“个人控股公司”或PHC，我们可能需要缴纳第二级的 部分收入的美国联邦所得税。 如果我们被确定为“个人控股公司”或PHC， 则需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司通常将被归类为美国联邦所得税公司 ，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度内的任何时候，五名或五名以下的个人(不考虑其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织， 养老基金和慈善信托基金)直接或间接拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有公司50%以上的股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度，公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)，这是根据美国联邦所得税的目的而确定的。 养老基金和慈善信托基金)直接或间接拥有或被视为直接或间接拥有公司50%以上的股票(按价值计算)，以及(Ii)该纳税年度公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入 中至少有60%可能由PHC收入构成。此外，根据 我们的股票在个人手中的集中程度，包括我们的赞助商和某些免税组织的成员、 养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权 规则)。因此，不能保证我们在此次发售后或未来不会成为PHC。如果我们是特定纳税年度的PHC，我们将对未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为 20%，通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

购买价格的分配和 单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或工具，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位将被视为收购我们A类普通股的1股，以及收购我们A类普通股1股的六分之一认股权证 。出于美国联邦所得税的目的，您必须根据单位发行时的相对公平市价，在A类普通股的1股和权证的六分之一之间分配为单位支付的购买价格。分配给A类普通股每股的价格 和权证的六分之一将是您在股票或权证的六分之一 中的初始计税基准(视具体情况而定)。出于美国联邦所得税的目的，单位的任何处置都将被视为处置A类普通股股份和构成该单位的六分之一认股权证，处置中实现的金额将根据处置时A类普通股和六分之一认股权证的相对公平市场价值(根据所有相关事实和情况确定)在A类普通股和六分之一认股权证之间分配。对于美国联邦所得税而言，A类普通股和构成单位的认股权证的股票分离将不是应税事件。

上述对A类普通股和认股权证股票的处理以及您的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于 没有任何机构直接处理与这些单位相似的工具，因此不能保证美国国税局或法院 会同意上述描述或下面的讨论。本讨论的其余部分假设美国联邦所得税方面尊重上述单位的 特性。

美国持有者

如果您是 “美国持有者”，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，并且：

分派的课税。如果我们 以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)向我们A类普通股的股票 支付股息，则这些分配通常将构成美国联邦收入 税收目的的股息，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报， 将应用于您在A类普通股中调整后的税基并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益，并将按照以下 -出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益来处理。

如果您是一家应税公司，如果满足必要的持有期，我们通常支付的股息 将有资格享受收到的股息扣除。除了某些 例外(包括但不限于为扣除投资利息而将股息视为投资收入的股息 限制)，如果您是非公司的美国股东，并且满足某些持有期要求， 我们支付的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率征税 。目前尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权 是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求 或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置损益 。在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证(通常包括赎回A类普通股或认股权证)后，这些A类普通股或认股权证将被视为 如下所述的证券出售，并包括因解散和清算的结果(如果我们未在要求的时间段内完成初始业务合并)，您一般会确认资本收益或亏损，如下文所述 。(注：本公司出售或出售A类普通股或认股权证通常包括赎回A类普通股或认股权证，被视为 如下所述的证券的出售，包括解散和清算的结果)，您一般会确认资本收益或损失如下所述。如果您持有 A类普通股或认股权证的持有期超过一年，则此资本损益一般为长期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本利得将 有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

通常，您确认的损益金额 将等于(I)处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据A类普通股或认股权证当时的公平市值分配给A类普通股或认股权证的变现金额的 部分(br}单位中包含的A类普通股和认股权证的当时公平市值)和(Ii)您所出售的A类普通股或认股权证的调整计税基准 。您在A类普通股或六分之一认股权证(一般为 )中的调整计税基础将等于您的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股或六分之一认股权证的单位的购买价格部分，或如下所述，您在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础 )。按第302节(见下文“-A类普通股的赎回”)视为股息的A类普通股赎回中收到的先期金额增加 ，根据第305节视为股息的先期视为分配 (如下文“-可能的构定分配”所述)， 减去视为资本回报的任何先期分配(包括视为分配)。

赎回A类普通股。 如果您的A类普通股是根据本 招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回的，或者如果我们在公开市场交易中购买您的A类普通股，则 出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理将取决于赎回是否符合守则 第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的条件，则将按照上文 “-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置损益” 项下的说明进行处理。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，您将被视为收到了公司 分销，其税收后果如上所述“-分销征税”。 赎回是否符合出售待遇在很大程度上取决于您持有的股票总数 (包括因您持有认股权证而可能被视为建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行股票的 。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司分派)：(I)对于您而言，(br})赎回是 对您的“实质上不成比例的”；(Ii)导致您对我们的权益“完全终止”；或者(Iii)对于您而言，(Iii)“本质上不等同于股息”。下面将 更详细地说明这些测试。

在确定是否满足上述任何 测试时，您不仅要考虑您实际拥有的股票，还要考虑您建设性拥有的股票。除直接拥有的股票外，您 还可以建设性地拥有您 拥有权益或在您中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及您有权通过行使期权获得的任何股票，其中 可能包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了满足 显著不成比例的测试，在赎回A类普通股之后，您立即实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于您在紧接赎回之前实际和有建设性地拥有的已发行 有表决权股票的百分比的80%。有可能在我们最初的 业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一明显 不成比例的测试可能不适用。如果(I)您实际和建设性拥有的我公司股票 全部被赎回，或者(Ii)您实际拥有的我公司股票全部被赎回，您有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃，您的权益将完全终止。, 某些家庭成员拥有的股票的归属 ，并且您没有建设性地持有我们股票的任何其他股份。如果我们赎回或购买的A类普通股导致您在本公司的权益“有意义地减少” ，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致您在我们中的比例权益有意义地减少 将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司小股东的比例利益，即使是小幅 减少 ，也可能构成这种“有意义的减少”。您应咨询您自己的税务顾问有关兑换的税务后果。

如果上述测试均不满足， 则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文“分销的征税 ”中所述。应用这些规则后，赎回的A类普通股 中的任何剩余计税基准都将添加到您剩余股票的调整计税基准中，或者，如果您没有调整计税基准，则可能会添加到您的权证或您建设性拥有的其他股票中的调整计税基准 。

认股权证的行使或失效。 除非可能如以下关于无现金行使认股权证的讨论所述，您一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税 损益。您在行使认股权证时收到的A类普通股份额中的计税基准通常为您首次投资于 认股权证的总和(即，分配给已行使认股权证的单位的购买价格部分，如上文“购买价格分配和单位特性”中所述 )和行使价格。尚不清楚您在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日开始，还是从权证行使后的 日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有权证的时间 。如果任由认股权证或部分认股权证在未行使的情况下失效，您通常会在认股权证中确认等于 您的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果 并不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现 事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，它被视为资本重组。在任何一种免税情况下，您收到的A类普通股的基数 将等于您行使的认股权证的基数。如果无现金行使被视为 不是变现事件(且不是资本重组)，则 不清楚您持有A类普通股的期限是从行使权证之日开始还是从行使权证之日起 ；在任何一种情况下，持有期都不包括您持有权证的期间。 如果将无现金行使视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期 。

也可以将无现金操作 部分视为确认损益的应税交换。在这种情况下，您可能被视为 已售出价值等于要行使的权证总数的行使价的权证(通常为 收到的股份数)。您将确认资本收益或亏损，其金额等于要行使的权证总数的总行使价格 与您在视为已售出的权证中调整后的税基之间的差额。在此 案例中，您收到的A类普通股的计税基础将等于您对已行使权证的初始投资总和 (即，如上所述，分配给认股权证的单位购买价格的部分)和认股权证的行使价(如上文“购买价格分配和单位特性”一节中所述)和认股权证的行使价(见上文“购买价格分配和单位特性”一节所述)和认股权证的行使价。尚不清楚您持有A类普通股的时间 是从行使权证之日开始，还是从权证行使之日的次日开始； 无论哪种情况，持有期都不包括您持有权证的时间。

由于没有关于 美国联邦所得税处理无现金活动的权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果 和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，您应该咨询您的税务顾问 ，了解无现金操作的税务后果。

可能的构造性分布. 认股权证的条款规定可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格，如本招股说明书标题为“证券-认股权证-公开股东认股权证说明 ”一节所讨论的那样. 认股权证的条款规定可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价。具有防止 稀释作用的调整一般不征税。但是，如果 调整增加了您在我们资产或收益和利润中的比例权益，则您将被视为收到我们提供的建设性分配(例如，通过增加 行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格获得的A类普通股数量)，这是向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产的结果 。对您的推定分配将 视为您从我们那里收到的现金分配通常等于增加的利息的公平市场价值 (按上文“-分配税”中所述征税)。出于某些信息报告目的，我们 需要确定任何此类推定分发的日期和金额。在最终条例发布之前，我们可以 依赖的拟议财政部条例规定了推定分配的日期和金额是如何确定的。

信息报告和备份扣缴。 一般来说，信息报告要求可能适用于向您支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的收益 ，除非您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号或免税状态证明，或者美国国税局已通知您需要备份预扣(且该通知尚未撤回)，则备份预扣可能适用于 这些付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息 ，根据备份预扣 规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，如果您是我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，且您是美国联邦所得税 目的的“非美国持有者”，并且：

如果您是在应纳税年度在美国居留183天或以上的个人，则您不是非美国持有者。如果您是这样的个人，您应该 咨询您的税务顾问，了解处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税。总体而言， 我们就A类普通股向您进行的任何分配，只要从我们的当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息 ，如果这些股息与您在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按30%的税率从股息总额中扣缴税款。除非您根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率 并提供适当的证明，证明您有资格享受降低的税率(通常在 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零) 您持有的A类普通股的调整税基，如果分派超过您的调整税基 ，则视为出售A类普通股或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，这将按照以下 -A类普通股和认股权证的销售收益、应税交换或其他应税处置的收益处理。此外， 如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司” (请参阅下面的“-出售收益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”)， 我们将尽力确定是否必须扣留超过我们当前和 累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给您的股息 ，该股息实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 可归因于您维护的美国常设机构或固定基地)， 尽管您通常需要提供正确签署的IRS表格W-8ECI才能申请免扣税。 相反，有效关联的股息将像您一样缴纳常规的美国所得税 适用所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能 被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

行使认股权证。美国 对您行使权证或您持有的权证失效的联邦所得税待遇，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-行使权证或权证失效”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果 将类似于以下“-出售收益”中所述的后果： (美国持股权证持有人-行使权证或权证失效) 美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或权证失效时美国联邦所得税处理相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果 将类似于以下“-出售收益”中所述。A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“

出售、应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置收益 。对于我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置中确认的收益，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣 税，这将 包括在我们未在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后24个月内完成初始业务合并的情况下的解散和清算，除非：

除非适用条约另有规定，否则如果您是美国纳税人，上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 征税。如果您是一家外国公司，则上面第一个项目符号中描述的任何收益也可能 按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果以上第二个要点适用于您 ，则在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税 。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能需要 按处置时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。在完成初始业务 合并之前，我们无法确定 我们将来是否会成为“美国房地产控股公司”。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们在全球不动产 权益的公平市价与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而确定)的公平市价之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回A类普通股。 根据本招股说明书标题为《证券说明-普通股》一节中描述的根据赎回条款赎回您的A类普通股的美国联邦所得税定性 将与美国联邦所得税对美国持有者A类普通股赎回的定性相对应， 如上所述“美国持有者-A类普通股的赎回”中所述，赎回给您的后果 将如上所述，在“-分配税”或“-出售收益、应税交换 或A类普通股和认股权证的其他应税处置”一节(视具体情况而定)中说明。

可能的构造性分布。 您收到的任何推定分配(如上所述，在“美国持有者-可能的推定分配”中所述) 将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣)，其方式与您收到的现金 分配等于增加的利息的公平市场价值相同，尽管您没有收到任何相应的现金。

信息报告和备份扣缴。 将向美国国税局提交与股息支付相关的信息申报表，并可能与出售或以其他方式处置我们的单位、A类普通股和认股权证的 收益相关。您可能必须遵守 认证程序以确定您不是美国人，以避免备份扣留和某些 信息报告要求。根据条约申请降低扣缴率所需的认证程序 也将避免备用扣缴。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款 。

FATCA预扣税

通常称为“FATCA”的条款 对我们A类普通股向“外国 金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些 其他非美国实体支付的A类普通股股息(包括建设性股息)预扣30%，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或在这些实体的账户的所有权 )，或者豁免适用于，收款人 (通常由交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E证明)。美国国税局已经发布了拟议的法规 (纳税人在最终法规发布之前可以依据这些法规)，通常不会将这些预扣要求 应用于处置我们的单位、A类普通股或认股权证的毛收入。位于与管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同的规则约束。 在某些情况下，您可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，但如果没有其他要求，您可能需要 提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。 您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在我们的证券投资中的影响。

包销

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和Evercore Group L.L.C.担任全球协调人、联合簿记管理人和承销商代表。根据日期为本招股说明书日期的承销协议 中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的单位数量，我们 已同意将其出售给该承销商。

承销协议规定， 承销商购买本次发行中包括的单位的义务取决于 律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述的超额配售 选项涵盖的单位除外)。

承销商出售给公众的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售 。如果所有单位未按初始发行价 出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。代表 已通知我们，承销商不打算向任意帐户进行销售。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数 ，我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣额外购买最多2,250,000份单位。 承销商仅可出于超额配售(如果有)的目的行使该选择权。 在行使选择权的范围内，每位承销商必须购买一个号码根据该选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的其他单位相同的 条款和条件发行和出售。

我们、我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事 同意，自本招股说明书发布之日起180天内，未经代表事先书面同意，我们和他们不得直接或间接要约、出售、签订出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的任何其他证券，但 除外。代表可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券 ，恕不另行通知。根据本文所述的内幕信件，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人 股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的发起人、创始人、高级管理人员和董事 已同意不转让、转让或出售他们持有的任何方正股票，直到我们普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)， 任何30个交易日内的任何20个交易日，从我们初始业务合并完成后的任何时间开始。 任何允许的受让人都将受到相同的限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。尽管如此，如果我们 在最初的业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易 ，导致我们的所有公众股东都有权将其普通股换取现金、证券或 其他财产，创始人股票将被解除锁定。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场 。因此，这些单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判 确定的。

确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为 收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司之前的发行、我们的管理层、我们的资本结构，以及目前股权证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格 将不低于首次公开发行价格，也不能保证我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续 。

我们打算申请将我们的部门在纳斯达克上市，代码为“TWCBU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们 预计，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将分别以“TWCB”和“TWCBW”的代码上市。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金 。这些金额的显示假设 承销商的超额配售选择权未行使和全部行使。

____________________

如果我们没有完成最初的业务 合并并随后清算，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔 ，包括其任何应计利息，然后在 清算时将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们用于支付

承销商 可以在公开市场买卖股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补 空头头寸的买入(这可能包括根据超额配售选择权进行的买入)和稳定买入，根据《交易法》的 规则M：

回补空头头寸的买入和 稳定买入，以及承销商自己账户的其他买入，可能会起到防止 或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格 。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易 。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易 。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的总费用 中我们的份额为1,250,000美元。我们还同意 支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支，不超过25,000美元。

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被 要求支付的款项。

我们没有任何合同义务 在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，但我们可以酌情这样做。但是， 任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或在未来帮助我们筹集更多资金， 包括作为私募发行或承销或安排债务融资的配售代理，或为我们提供与企业合并相关的财务 咨询服务。如果任何承销商在此次 发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，费用将在当时的公平协商中确定； 如果不与任何承销商签订协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何 承销商支付此类服务费用，除非此类付款不会被视为与此次发行相关的 承销商补偿，我们可能会向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务相关的服务的发起人费用或其他补偿 ，否则我们将不会向任何承销商支付任何费用，也不会向任何 承销商支付此类服务费用，除非此类支付不会被视为与此次发行相关的 承销商赔偿，我们可能会向本次发行的承销商或其附属实体 支付与完成业务相关的服务的找回费或其他补偿我们可能向承销商或其关联公司支付的此次发行后向我们提供的服务的任何费用 可能取决于业务合并的完成情况，并且可能包括非现金补偿。向我们提供这些服务的承销商或其 附属公司可能存在潜在的利益冲突，因为只有在指定的时间范围内完成初始业务合并 ，承销商才有权 获得此次发行的延期部分承销补偿。

我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司可能会在此次发行后受聘为本公司提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理 或安排债务融资交易。本公司可向该承销商或其关联公司支付公平合理的 费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会 与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天之前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非 此类支付不会被视为与本招股说明书发布之日起60天相关的承销商补偿承销商还有权 获得延期承销佣金，这些佣金以初始业务合并完成为条件。承销商的 或其各自附属公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类附加服务时产生 潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的 潜在利益冲突。

一些承销商及其附属公司 在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易 债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户 ，并为其客户的账户进行交易。 承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表 独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们 取得该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

在 与欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)有关的情况下，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供任何单位：

最初收购任何 个单位或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意承销商和 吾等为招股说明书规定的“合格投资者”。

在招股说明书第5条中使用的任何单位被要约给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为 代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是以非酌情方式 代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能引起 向公众提出任何单位要约的情况下的个人，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外 ，或者在事先征得承销商同意的情况下提出的每一项提议或转售。

就本条款而言， 与任何成员国的任何单位有关的“向公众发售单位”一词，是指以任何形式，通过提供关于要约条款和拟发售单位的充分信息，使投资者 能够决定购买单位的信息，“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129(修订)。

本招股说明书仅向符合《金融工具市场指令》(2014/65/EU)(2014/65/EU)资格的成员国投资者 提供。因此，(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”) 并无就发售单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售单位而拟备任何主要资料文件。根据PRIIPs法规，将发售单位或其他方式 提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是违法的。

英国潜在投资者须知

除以下情况外，不得向英国公众提供单位 ：

最初收购任何 个单位或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认和同意承销商和 我们，即其为英国招股说明书法规所定义的“合格投资者”。

在英国招股说明书条例第5条中使用的任何单位被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的单位不是以非酌情方式代表 收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何单位要约的情况下 的个人，但其在英国向如此定义的合格投资者进行的要约或转售除外，或在事先征得承销商同意的情况下 每项建议的要约或转售。

就本条款而言， 关于联合王国的任何单位的“向公众要约”一词是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约单位的充分信息，以使投资者 能够决定购买单位的沟通 ，“英国招股说明书条例”一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它凭借“2018年欧洲联盟(退出)法”第3条而构成联合王国法律的 部分，而“英国招股说明书条例”是指根据“2018年欧盟(退出)法”第3条构成联合王国法律 部分的“英国招股说明书条例”。

本招股说明书仅分发给 英国《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及其他可合法传达本招股说明书的 实体， 本招股说明书仅面向英国境内的合格投资者，也仅面向(br}英国招股说明书条例第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条所指的投资专业人士)或(Ii)高净值实体，在该命令第49(2)(A)至(D)条范围内(每名该等人士均称 为“有关人士”)。这些单位仅对相关人员开放，购买或以其他方式收购此类单位的任何邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容 分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。 任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书仅提供给符合《2018/1403金融工具(修订)(欧盟退出)条例》市场附表1规定的英国投资者 。因此，尚未准备打包的 基于零售和保险的投资产品(修订)(欧盟退出)规例2019年/403(“英国PRIIPs条例”) 所要求的有关发售单位或以其他方式向英国散户投资者提供单位的关键信息文件。根据英国PRIIPs法规，发售单位 或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

致法国潜在投资者的通知

这些设备只能直接或间接转售， 必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司条例”(香港法例) 所指的 向公众要约的情况下，该等单位不得在 香港以任何文件方式要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下 不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律 )，任何 人不得为发布的目的(无论是在香港或其他地方)发布或持有与该单位有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容相当可能会被 访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外) 只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业 投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的单位 没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。这些单位未被 提供或出售，也不会直接或间接在日本或为任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)(包括 任何根据日本法律组织的其他实体)提供或出售，除非(I)遵守金融工具和交易法的登记要求 ，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册 为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的 文件或材料不得分发或分发， 该单位也不得直接或间接地向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)或根据第 275(1A)节规定的任何人，并根据本SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守本SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守本SFA中规定的条件 。

根据SFA第275条由相关人员认购或购买单位的

在 该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

关于SFA及2018年资本市场产品(“CMP”)规例第309B节，该等单位为订明资本市场产品 (定义见2018年资本市场产品规例)及除外投资产品(定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告 )。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，这些设备只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的 购买者，这些购买者是经认可的投资者 45-106招股章程豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)条，并且是被允许的客户，如国家文书31-103中所定义的 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何 单位的转售必须符合适用的 证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些 权利的详细信息，买方应 参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节 33-105承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则进行的豁免要约 。本招股说明书 仅用于向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分发。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与 豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制 。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。 本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息 。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)(“豁免投资者”)提出任何证券要约 ，以便 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳大利亚获豁免投资者 申请的证券不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售， 除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章不要求向投资者披露信息，或者要约是根据 符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。 本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在 做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、 目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

瑞士给潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》(FinSA)的规定，这些单位不得在瑞士直接或间接公开发售，也不得申请 允许这些单位在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 本招股说明书和与该单位有关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务法 规定的招股说明书，本招股说明书和任何其他与该单位有关的发售或营销材料均不得公开分发

法律事项

纽约Davis Polk&Wardwell LLP(纽约州)代表我们对本招股说明书中提供的证券的有效性进行了审核。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 为承销商提供了与证券发行相关的建议。

专家

本招股说明书中包括的Bilander Acquisition Corp.截至2021年2月11日以及2021年2月5日(成立)至2021年2月11日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，这份报告并入本文 。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家 授权出具的报告编入本文的。

您可以 在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册 声明。本招股说明书 未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息， 您应该参考注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。每当我们 在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的 ，但可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述，您应参考注册声明所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们将 遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、代理 声明和其他信息。您可以通过互联网 在SEC网站上阅读我们的SEC文件，包括注册声明Www.sec.gov.

财务报表索引

页面

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
比兰德收购公司(Bilander Acquisition Corp.)

对财务报表的意见

我们已审计了所附的Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年2月11日的资产负债表 、相关经营报表、 自2021年2月5日(成立)至2021年2月11日期间的股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月11日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立)到2021年2月11日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2021年2月23日

比兰德 收购公司
资产负债表

2021年2月11日

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附注是这些财务报表的组成部分 。

BILANDER 收购公司
操作说明书

从2021年2月5日(开始)到2021年2月11日

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附注是这些财务报表的组成部分 。

BILANDER 收购公司 股东权益变动表

从2021年2月5日(开始)到2021年2月11日

____________________

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

BILANDER 收购公司
现金流量表

从2021年2月5日(开始)到2021年2月11日

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。