表格10的索引

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项目1： 业务

除非上下文另有要求，在本表格10中， 术语“MTI”、“公司”、“我们”、“我们”指的是Mechanical 技术公司，“MTI仪器”指的是MTI Instruments，Inc.， “EcoChain”指的是EcoChain，Inc.。本表格10中使用的其他商标、商号和服务 标记均为其各自所有者的财产。

机械技术公司是一家纽约 公司，成立于1961年，总部位于纽约州奥尔巴尼。 公司的核心业务是通过MTI Instruments，Inc.开展的，MTI Instruments，Inc.是一家于2000年在纽约注册成立的全资子公司。在2020年1月期间，公司成立了全资子公司EcoChain，Inc.，以开展新的 业务线加密货币开采，并在这方面 投资了Soluna Technologies，Ltd.(“Soluna”)，这是一家加拿大 公司，开发专注于加密货币开采和尖端区块链应用的垂直集成、实用规模的计算设施 ，如下所述 。

本公司还拥有MeOH Power，Inc.(前身为MTI MicroFuel Cells，Inc.)47.5%的权益，截至2020年9月30日，该权益的公允价值为0美元，本公司在2013年12月31日之前一直作为子公司运营，当时子公司的控制权移交给了本公司的一名前 董事。我们预计我们目前对MeOH Power， Inc.的兴趣不会对我们未来的运营结果或财务 状况产生实质性影响。

测试测量仪器分部

MTI仪器公司

MTI Instruments从事 计量或测量产品的设计、制造、销售、营销和支持，这些产品提供分析数据以帮助 客户监控和分析第三方设备的研发、制造、过程控制、质量控制和 故障排除等领域的流程。在研发方面，我们的 产品可以帮助客户收集经验数据，用于开发 新产品或流程。在制造过程中，我们的传感器可以帮助工程师 了解过程是否处于受控状态。在质量控制 区域，我们的产品可以帮助确定生产线上的部件是否通过或 未通过适用的质量测试。关于故障排除，我们的产品 可以提供诊断和潜在的解决方案信息。

由于我们产品的大量应用和用途，MTI Instruments的 产品组合从单一传感器到大型多通道系统( 包含许多不同的传感器和软件)各不相同，因此我们可以为客户提供 完整的解决方案。此外，MTI Instruments还向原始设备制造商(“OEM”)销售零部件，而原始设备制造商(“OEM”)则将我们的零部件整合到 他们自己的产品中。

MTI Instruments的运营总部位于纽约州奥尔巴尼 。

仪表产品

MTI 仪器制造一系列产品，能够诊断飞机发动机的振动和 平衡问题，并生成客户应将 金属重量放置在何处以平衡发动机的可视化地图，也称为“配平平衡”。MTI Instruments还专门生产非接触式、 高精度计量产品。当传感器跟踪对象的移动时，测量从 距离进行。这些类型的 测量传感器在行业中通常称为非接触式、 线性位移测量传感器。此外，MTI Instruments 为半导体行业 制造便携式信号发生器和质量控制工具。

平衡 系统：MTI Instruments生产 基于计算机的便携式平衡系统(“PBS”)产品，该产品可自动 收集和记录飞机发动机振动数据，识别发动机振动或 平衡故障，并计算机翼上问题的解决方案， 这意味着客户无需在飞机上拆卸发动机 即可执行此测试并纠正问题，从而显著减少停机时间 。主要飞机发动机制造商和美国空军、其他军用和商用航空公司以及燃气轮机制造商 都使用这些产品。MTI仪器还为测试电池制造具有类似 特性的产品。测试单元是专门的发动机设备，配备有仪器，用于在飞机离开飞机时对飞机发动机进行测试。

下面列出的 是精选的MTI Instruments的平衡系统产品和 技术：

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Precision 仪器产品：MTI Instruments的 精密仪器产品旨在满足工艺 工程师、研究人员、设计师、产品开发人员和其他人员的需求，他们需要 以精确到 纳米或十亿分之一米的精度测量和监控他们所从事的工作-这对于一些行业(如 半导体市场)至关重要，因为半导体市场在制造包括计算机芯片和智能手机在内的 产品时使用这种精度。这些产品还用于一般工业制造应用，包括测量 尺寸、监控厚度和产品振动。

下面列出的 是MTI Instruments精选的精密仪器产品和 技术：

诊断设备 ：MTI Instruments提供 便携式信号发生器-其1510 校准器。信号或函数发生器是这样一种产品，它可以发送模拟其他设备或传感器的 电子信号，以帮助 用户在测试和校准电子 设备时轻松隔离潜在问题。虽然该产品最初的设计目的是帮助客户 在现场校准PBS产品，但MTI Instruments现在在全球范围内向不同市场销售该产品 。

半导体 和太阳能计量系统：MTI Instruments制造一系列产品，可协助半导体产品制造过程中的早期缺陷 检测。其中一些 半导体产品包括微芯片，它是构建当今常用的复杂电子设备(包括计算机和智能手机)的基础。MTI Instruments的半导体产品可帮助我们的制造商 客户在制造过程中更早地发现其产品组件中的异常情况 。例如，对于微芯片制造商，我们的 产品允许在制造过程的 阶段检测晶片(表面通常由制造微芯片的化学元素硅 制成)阶段的缺陷。这样，我们的客户就可以在有缺陷的 组件制造出有缺陷的产品之前丢弃它们，从而为他们节省时间和金钱。

下面列出了MTI Instruments的半导体和太阳能计量系统产品 产品和技术：

市场营销 和销售

MTI 仪器使用选定的特定分销渠道 营销其产品和服务。在美洲，MTI Instruments使用直销和代表的组合 。在海外，特别是在欧洲和亚洲，MTI Instruments使用特定于我们目标终端市场的分销商和代理 ，并让我们的销售人员经常(至少每季度一次)访问这些地区的分销商和客户，以增加我们的曝光率 和销售额，尽管在当前的新冠肺炎大流行期间，这些访问是 通过视频会议或网络研讨会虚拟进行的。对于我们的平衡系统，MTI Instruments主要直接销售给最终用户。

MTI Instruments通过 不同媒体(包括搜索引擎、目标新闻通讯和购买的 客户列表)的营销活动来补充销售工作，并参加与我们在 的业务相关的贸易展，希望增加销售线索，从而产生新的客户销售。公司 还与我们现有的主要客户保持着密切的工作关系，以 不断促进新产品的销售。

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此外，公司还与现有的OEM合作，并寻求与新的OEM 合作，将我们的产品整合到他们自己的产品中，或用我们的产品改造现有的 组件。在大多数情况下，这些OEM正在寻找使用我们的产品和技术作为 开发基础的半定制传感器。虽然MTI Instruments的新产品在OEM 的销售周期可能很长，但一旦OEM采用我们的 产品，其经常性收入的潜力也会很长。

产品开发

MTI Instruments根据其销售和营销计划进行研究 和开发工作，以支持其现有产品并开发新产品 。管理层认为，我们当前业务的成功在很大程度上取决于创新、 技术专长和新产品开发，在某些情况下还取决于 在市场上寻求技术优势。此外，如上所述， MTI Instruments寻求与OEM合作开发半定制产品 解决方案。以下是我们最新的产品开发工作，所有 都是我们的Acumeasure™系列产品线的一部分：

产品制造 和运营

传感器、仪器和系统市场上的许多公司在海外都有制造业务，而MTI Instruments(及其前身)则是 ，并且一直是总部位于美国的制造公司。产品是从我们位于纽约州奥尔巴尼的总部构思、开发、测试并运出的。

我们的管理层认为，在美国维持运营具有先天优势 ，包括降低意外技术转让的风险 、控制制造质量的能力 以及更有效的客户管理和满意度 流程。我们与供应商建立了长期的合作关系，并相信我们在产品中使用的大多数原材料都可以从各种 供应商处轻松获得。

我们 采用灵活的制造方法。在对我们的员工 进行不同职能领域运营的交叉培训的同时，管理层还实施并 在生产车间保持最新的精益原则，以提高 在经历高销量时的产能和生产率。

2020年4月，该公司重新认证了ISO 9001：2015 合规性。该认证由独立的 机构TÜVheinland®授权。为了初步获得此认证(我们在2017年获得了认证)，我们经历了 严格的五步流程，包括准备、文档、 实施、内部审核和最终认证。我们相信， 我们根据ISO 9001：2015实施的运营变更 确认了我们对有效的管理体系和持续改进的承诺，管理层认为这种做法对于持续的 增长非常重要。

竞争

我们与许多公司竞争，其中几家公司的规模比MTI Instruments大得多。

在轴向涡轮机械市场，MTI Instruments的PBS 产品线在发动机振动诊断和 配平平衡方面与ACES Systems和 Meggitt Sensing Systems(Vibroeter)等公司的产品展开竞争。

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在精密自动化制造市场，MTI 仪器面临来自欧姆龙(Omron)、图尔克(Turck)、Pepperl Fuchs、Keyence、Micro Epsilon、施密特工业(Schmitt Industries)、Capacitec、MicroSense和Motion Tech Automation等公司的竞争。

在研发和半导体市场，我们与 参与晶圆检测的公司竞争，包括KLA、Micro Epsilon和E+H Metroology GmbH。精密线性位移领域的竞争对手包括Keyence、Micro Epsilon、Schmitt Industries、Capacitec、MicroSense和Motion Tech Automation。

MTI Instruments 市场的主要竞争考虑因素是产品质量、性能、价格、及时交货、 响应能力以及识别、争取和获得新客户的能力。 MTI Instruments认为其员工、产品开发技能、销售 和营销系统以及声誉是竞争优势。

原料

我们的 产品由各种原材料和某些通常可从多种来源获得的 组件制成。虽然我们为我们的原材料和组件寻求 多个供应来源， 但是，我们确实从单一来源或有限的供应商 或从单个国家/地区的供应商那里获得某些材料。虽然我们相信我们 已经建立了牢固的供应商关系以降低与单一来源供应商相关的风险 ，并且到目前为止我们的供应链还没有经历过中断 ，但供应中断仍然是可能的，并可能导致 延迟、成本增加或运营利润或现金流减少。

重要客户

到目前为止，我们2020年的所有产品收入以及2019、2018和2017年的所有收入 都是通过MTI Instruments获得的。MTI Instruments最大的客户是美国空军。我们还与电子、飞机、航空航天、汽车和半导体行业的公司建立了牢固的 关系。2020年前9个月以及2019、2018和2017年间，美国空军分别占我们产品总收入的42.9%、20.8%、28.0%和20.1%。在截至2020年9月30的9个月中，我们的 最大商业客户是我们的飞机地面支持设备经销商，该经销商占产品总收入的8.4% 。我们2019年最大的商业客户是一家美国 测试设备制造商，并为 航空航天和能源市场建造了服务设施，占产品总收入的11.0% 。我们2018年最大的商业客户是亚洲的 半导体设备制造商，占产品总收入的11.1%；2017年我们最大的商业客户是位于亚洲的 半导体设备制造商，占产品总收入的10.0%。

知识产权和专有权

我们依靠商业秘密和版权法建立 并保护我们产品的专有权利。此外，我们与员工和顾问签订了 标准保密协议，并寻求 控制对我们专有信息的访问和分发。但是，即使采取了 这些预防措施，第三方仍有可能未经授权复制或 以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或者 单独开发类似技术。此外，在某些外国 国家/地区，有效的版权和 商业秘密保护可能无法获得或受到限制。

特许权使用费协议；出售业务

根据MTI Instruments与5 22-Systems，LLC之间于2019年5月10日签订的资产购买协议，我们向5 22-Systems 出售了与我们以前的拉伸阶段产品线相关的所有资产，总购买价为27,500美元，外加 某些存货的9,048.20美元，外加未来的特许权使用费支付，以及5 22-Systems的 承担某些债务。根据资产购买协议，5 二十二系统公司须向MTI Instruments支付截至2022年5月10日的 特许权使用费，相当于5二十二系统公司销售包含、合并或使用根据资产购买 协议从MTI Instruments购买的 资产的 产品、设备或其他资产的销售总额的3%。根据本协议，我们已收到一些版税付款，但截至 日期，这些金额并不重要。

加密货币段

EcoChain，Inc.

2020年1月8日，该公司成立了EcoChain作为 全资子公司，以追求专注于加密货币 和区块链生态系统的新业务线。针对这一新业务线， EcoChain建立了挖掘加密货币并与区块链网络集成的设施。根据EcoChain和Soluna于2020年1月13日签署的运营和管理协议，Soluna协助我们 开发并正在运营加密货币开采设施。 运营和管理协议要求Soluna 按照EcoChain的指示提供与加密货币开采设施有关的开发和运营服务 ，以换取EcoChain 向Soluna支付65,000美元的一次性管理费和在EcoChain达到明确盈利门槛的情况下基于利润的 成功付款。 如果EcoChain达到明确的盈利门槛 ，则Soluna 必须提供与加密货币开采设施有关的开发和运营服务，以换取EcoChain 向Soluna支付的一次性管理费65,000美元和基于利润的 成功付款。根据运营和管理协议，在加密货币开采 设施的开发阶段(于2020年3月14日结束)期间，Soluna收集和分析了有关EcoChain加密货币开采工作的 信息，并 编制了预算、财务模型以及技术和运营计划， 包括详细的业务计划，并于2020年3月提交给EcoChain(“交付成果”)，所有这些都旨在协助 有效实施该协议规定，在EcoChain于2020年3月23日接受交付成果后，Soluna将代表EcoChain开始 加密货币矿的运营，使EcoChain能够开采和销售 加密货币。在这方面，2020年5月21日，EcoChain收购了Giga Watt的知识产权 , 吉瓦特公司(“吉瓦特”)以及与吉瓦特运营位于华盛顿州的密码挖掘操作相关的吉瓦特的某些其他财产和权利 。EcoChain在华盛顿州东区美国破产法院的破产案件中从Giga Watt的破产法第11章受托人手中购买了 这些资产。公司管理层不认为从Giga Watt向 收购的资产 EcoChain构成“业务”，因为收购的总资产 的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中。因此， 管理层不认为收购此类资产是ASC 805定义的“业务 组合”。收购的资产构成了EcoChain新的加密货币挖掘业务的基石。

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采矿设施的电力容量在1.5 兆瓦到3兆瓦之间，具体取决于公司是否决定 升级设施内的某些电力基础设施。截至2020年11月27日 ，公司已将该设施的电力 容量升级至2.6兆瓦。该公司将继续 评估进一步投资于设施升级至 达到3兆瓦的经济性。截至2020年11月27日，该矿利用了约90%的当前可用产能，我们预计 到2020年12月1日将达到满负荷。公司打算 严格评估增加区块链和密集计算领域的投资。

与Soluna 签订的运营和管理协议提供了运营采矿设施所需的加密货币行业的管理专业知识。Soluna负责矿山的运营 管理，包括作出有关矿工采购的决策(如以下 进一步描述)，包括采矿商的制造和型号，以及日常活动执行的管理 。Soluna管理 团队的几名成员在加密货币行业拥有丰富的经验，包括利用 绿色能源和尖端技术进步。EcoChain已聘请 第三方服务提供商处理 矿山的日常运营任务，包括补救和预防性维护、矿山运营和 设施的一般维护。处理这些事务的团队 在采矿设施现场工作，在采矿设施的日常 管理方面拥有十年的经验，因为在EcoChain收购矿山之前，处理这些事务的团队是 在吉瓦特运营的设施及其破产 托管人。该公司通过其公司办公室处理矿山的 一般和行政职能， 但除此之外，该业务与MTI Instruments的 计量业务之间没有协同效应。EcoChain没有员工。

加密货币挖掘 操作

EcoChain在华盛顿州东 韦纳奇的加密货币开采业务由Soluna根据运营和 管理协议的规定运营，在2020年5月21日交易 完成后，立即开始运营并立即开始开采包括比特币、以太和莱特瓦恩在内的几种加密货币，使用我们在该交易中购买的开采设备 。该矿场由 可再生能源提供动力，位于四栋独立建筑中约19,000平方英尺的租赁空间 内。自开始采矿作业以来， EcoChain购买了更多设备，并开始改进 收购的设施，以提高矿山的产能。为了最大限度地提高设施的空间 利用率并降低与设施相关的运营成本，EcoChain与Navier Inc.签订了代管协议，以分担 未使用的空间和设施成本。EcoChain销售 所有以美元开采的加密货币，因为它不从事在资产负债表上积累 加密货币以获取投机收益的业务。

加密货币资产

加密货币资产 称为挖掘器，由硬件和软件组成，这些硬件和软件执行挖掘加密货币所需的计算 ，如下面“加密货币收入” 中所述，因此是 加密货币矿(包括EcoChain)产生的相关收入的来源。EcoChain大约有 1,000名矿工在服务，其中大部分是比特币。由于许多 原因，包括EcoChain在二级市场从多个不同的卖家手中购买矿工，以及价格波动 导致需求和供应波动，以及购买矿工可以开采的特定加密货币的价格 波动(这 推动矿工的成本)，因此购买这些资产的成本会定期波动 。因此，EcoChain使用美元成本平均法将采购矿工的总成本 拉平，因此无论购买当天的成本是多少，EcoChain都可以始终如一地购买 矿工。这使得 EcoChain可以更一致地用较新的型号替换挖掘机，这一点 很重要，因为随着挖掘机年龄的增长，其速度会降低，通常会导致 同期计算量减少，从而减少挖掘的 加密货币。此外，矿工还面临持续的技术淘汰 。

加密货币 收入

EcoChain确认收入 当相关加密货币通过其在Coinbase的 帐户转换为美元时，Coinbase是一种加密货币交易所(即， 便于将加密货币兑换为其他资产，如 传统货币或其他数字货币的平台)。EcoChain选择每天通过Coinbase帐户将加密货币 兑换成美元。EcoChain挖掘的主要加密货币是比特币，其次是以太和莱特币。挖掘的加密货币类型具体基于 安装的挖掘器，因为每个挖掘器只能挖掘一种类型的加密货币 。矿工以被称为“哈希率”的速度 执行复杂的计算。EcoChain参与挖掘池，我们的 矿工的计算与其他人和 实体拥有的其他矿工的计算相结合，在区块链上放置块，区块链生成 相关加密货币(换句话说，正是在这一点上创建了更多的 相关加密货币，在区块链中由 以新的“块”表示)。矿池操作员使用软件 跟踪所有矿工的贡献，并根据矿工的比例贡献将新铸造的 加密货币分配给矿工。EcoChain 购买了监控EcoChain对这些池的输入以及由此产生的加密货币的 分发情况的软件，这使得Soluna 管理团队能够确保根据EcoChain对 池的计算次数及其哈希率，为EcoChain分配其有权获得的加密货币 数量。但是，如果池EcoChain参与 停机，则挖掘池会受到中断和 停机的影响, 由于无法在区块链上放置区块，EcoChain的收入和盈利能力可能会受到负面影响 。分配给EcoChain的 加密货币将自动发行到其Coinbase 帐户，Coinbase根据标准汇率 将Coinbase兑换成美元。

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密码货币挖掘市场综述

根据全球币 研究，¹ 截至2019年7月，比特币矿工年化总收入超过60亿美元 。本公司相信，由于加密货币在全球范围内的持续采用， 加密货币挖掘的需求不断增长。Crypto Research根据他们的研究 估计，截至2020年7月30日，全球有超过4000万加密货币 用户。² 截至2019年7月22日，仅Coinbase一家，每个CoinTelegraph的用户就超过3000万，从2018年年中到2019年年中增加了800万用户。³ 许多行业(包括在线游戏、在线博彩、汇款和数字商务)越来越多地采用 加密货币，这推动了这一增长。⁴ Research估计，从2018年到2028年，加密资产市场市值的复合年增长率 (一段时间的投资回报率)将为36%。⁵ 此外，根据Gartner、IDC和Forrester的数据，总潜在市场 (基于可用用户群对总价值的估计)预计将从2020年的630亿美元增长到2028年的860亿美元。⁶ 根据可寻址市场总量的估计增长，公司 预计加密货币的下游需求将持续增长。

矿业生态系统与竞争景观

个人 和组织用于从事加密货币挖掘的方法有多种，挖掘操作 从使用一个或多个系统运行挖掘 操作的个人到具有数千个系统的工业规模矿场。 公司认为，对加密货币的高需求正在推动挖掘硬件和挖掘流程各个方面的创新 。这包括上文讨论的 创建矿池，允许最初的矿场 运营商(通常是小型或个人所有的企业)将其资源汇集在一起，与进入矿业市场的较大实体竞争 因为加密货币得到了更广泛的使用和接受，因此矿场 变得更有利可图。

股权投资-索鲁纳

在与Soluna订立经营及 管理协议的同时，本公司根据与Soluna订立的购买协议 ， 于2020年1月13日购买Soluna的158,730股A类优先股，总价为500,000美元，对Soluna进行战略投资。在接受交付成果后，按照购买协议条款的要求，本公司额外购买了Soluna的79,365股A类优先股 ，总购买价为250,000美元。本公司亦有权但无义务购买Soluna及其附属公司的额外股本证券(包括Soluna的额外A类优先股 )，前提是Soluna就其本身的风力发电设施获得一定水平或类别的项目融资 。 本公司亦有权(但无义务)购买Soluna及其附属公司的额外股本证券(包括Soluna的额外A类优先股)， 有关其本身风力发电设施的项目融资 。本公司还与特拉华州有限责任公司Soluna Technologies Investment I，LLC于2020年1月13日签订了附函协议，Soluna Technologies Investment I，LLC在完全稀释的基础上拥有Soluna 62.5%的股份，由Brookstone Partners关联公司的一名董事控制。 附函协议规定，如果Soluna在以下约定的基础上发行额外的 A类优先股，Soluna将向本公司转让额外的 A类优先股。

索鲁纳的几个股权持有者隶属于投资公司Brookstone Partners，该投资公司通过Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有 公司的股权。我们的两名与Brookstone有关联的董事还担任Soluna的董事，其中一次还担任 高级管理人员，并且还拥有Soluna的所有权权益(有关这些关系的更多信息，请参阅“第7项。 某些关系和相关交易，以及独立董事”(见“项目7. 某些关系和相关交易，以及独立董事”了解有关这些关系的 其他信息)。鉴于这些 关系，本公司与 EcoChain和Soluna之间的各种交易是通过 公司董事会和单独的法律代表组成的独立投资委员会代表本公司和EcoChain进行谈判的。该 交易随后获得了独立的 投资委员会和公司董事会全体成员的一致批准。

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现有或可能的 政府法规

测试和测量仪器分部

在本届联邦政府领导下， 有关美国其他贸易政策和条约变化的讨论和活动一直在进行中 ，包括美国威胁要退出 某些条约和其他国家在没有美国 参与的情况下签署新的贸易协定。这些事态发展可能会对全球 经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能 显著减少全球贸易，尤其是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制 经济活动，限制我们接触供应商或客户，并可能 对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

特别是，虽然最近的关税到目前为止对MTI 没有影响，但新的关税可能还会实施，目前还不清楚当选总统拜登的即将上任的政府何时以及是否会取消 任何此类关税。如果实施新关税，可能会在许多方面对MTI产生负面影响。虽然我们在产品中使用的任何钢铁和铝都只在美国生产 ，但新关税可能会为国内钢铁和铝生产商提供提高价格的灵活性，至少提高到 水平，在计入关税后，他们的产品价格仍将低于外国竞争对手。任何此类提价，如果我们 没有将此类提价转嫁给我们的客户，可能会增加我们产品收入的成本 ，从而降低我们的毛利率、运营 收入和净收入，这可能会对我们的 财务状况产生实质性的不利影响。另一方面，如果我们试图将任何此类 增长转嫁给我们的客户，可能会导致销售额下降，这可能会 减少我们的净收入，并可能对我们的 财务状况产生实质性的不利影响。此外，作为对新关税的回应， 其他一些国家威胁要对美国进口商品征收关税，如果 实施，可能会提高我们产品在这些国家的价格， 可能会导致我们的客户为我们的产品寻找其他来源。 这将导致销售额下降，这可能会对我们的 毛利率、净收入和财务状况产生负面影响。

我们预计美国政府可能会进一步调整当前政策 ，这可能会影响MTI Instruments的业务，包括 改变美国与其他国家(如中国)的贸易关系。我们的 供应商从国外采购部分原材料，因此美国政府对美国进口商品征收的任何新的 关税都可能 增加我们的产品收入成本，因为我们的供应商会将部分或 此类关税的成本转嫁给他们的客户，从而 降低我们的毛利率、运营收入和净收入，这可能会对我们的财务状况产生 实质性的不利影响。此外，征收此类关税 ，以及美国政府最近和可能针对其他国家 采取的其他行动，可能会在其他国家 产生对美国的负面看法，并使这些国家的人们不太愿意 从我们这样的美国公司购买产品。

其他国家对最近和潜在的额外关税的最终反应，以及这些关税对美国、全球 经济以及我们的业务、财务状况和经营结果的影响， 目前无法预测，我们也无法预测当前或即将上任的政府可能在全球贸易方面采取的任何其他 行动的影响，包括美国退出或试图重新谈判贸易 条约，以及 对此的影响

加密货币段

虽然美国和其他一些国家正在考虑如何监管加密货币，但 迄今在这方面采取的行动很少。虽然我们预计 管理加密货币领域的法规(尤其是在美国)将在某一时刻通过，但目前尚不确定 何时可以采用此类法规，此类法规将采取何种形式，或者此类法规将影响加密货币行业的哪些 部分。因此，我们目前无法确定或甚至无法估计 此类法规可能会对EcoChain的业务或EcoChain产生什么影响，并因此对公司的财务状况或运营结果产生什么影响。(br}因此，我们无法确定甚至无法估计此类法规可能会对EcoChain的业务或EcoChain的业务以及公司的财务状况或运营结果产生什么影响。

人力资本资源

截至2020年11月27日，我们拥有32名员工，其中包括26名 全职员工。这些员工中有10人从事产品开发， 9人从事制造，其余的从事销售、一般和 行政职能。制造人员 包括直接参与我们产品制造的人员 以及仓库和运营管理人员。我们组织内的某些职位 需要特定行业的技术知识。我们已成功地 吸引并留住了这些职位的合格技术人员 。我们的所有员工都不在任何集体谈判协议的覆盖范围 。

我们的人力资本资源 目标包括根据需要确定、招聘、留住、 聘用、激励和整合现有员工和其他员工。 公司通过慷慨的福利方案为员工提供支持，并 最近扩展了人力资源活动，将健康活动包括在内。

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项目1A：风险 因素

由于公司是较小的报告公司 ，因此不需要。

项目2： 财务信息

管理层讨论及 财务状况和经营结果分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的合并财务报表和本表格10其他部分包含的相关注释 一起阅读。

有关前瞻性陈述的警告性声明

此 注册声明，包括本节中的讨论, 包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本文中任何不是历史事实的陈述 都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、 “估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、 “管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“ ”等类似词汇或短语时，我们就是在识别前瞻性表述。 此类前瞻性表述包括但不限于有关以下方面的表述：

前瞻性 陈述涉及风险、不确定性、估计和假设，这些风险、不确定性、估计和假设可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。 可能导致这些差异的重要因素包括：

• 销售 收入增长可能无法实现或保持；

• 我们的业务 依赖于少数客户，并可能 失去政府合同--特别是考虑到美国政府预算拨款可能导致的削减 ；
• 我们的 缺乏客户的长期购买承诺，以及我们的客户取消、减少或推迟我们产品订单的能力 ；

• 我们 无法与客户建立和维护关系；
• 我们 无法开发和利用满足客户需求的新技术 ；
• 我们 无法保留现有或获得新的信贷安排；
• 电子和军工行业的周期性；
• 美国和全球经济的 不确定性，特别是在新冠肺炎大流行的情况下；
• 未来汇率波动的 影响；
• 我们的战略联盟 未能实现其目标或履行预期的 ，以及任何一方取消或提前终止此类 联盟的风险；
• 失去一名或多名关键员工的服务，或无法 聘用、培训和留住关键人员；

• 与保护和侵犯知识产权有关的风险 ；
• 我们 偶尔依赖独家供应商或少数供应商；

• 我们 创造收入的能力，以实现我们历史上 净营业亏损的税收优惠；

• 风险 与出于税收目的使用我们的净值有关的风险 在某些所有权变更的情况下，历史运营亏损；
• EcoChain针对其目前的加密货币开采设施所做的 开发工作可能不会导致建造额外的运营 加密货币矿场；
• 即使 EcoChain的运营加密货币矿开发成功 ，它也可能无法在我们预期的 时间框架内实现盈利，或者根本无法实现盈利，这取决于许多不确定因素，包括 运营成本、加密货币的未来价格和波动 、政府和准政府对加密货币的监管 以及对区块链网络或类似系统的访问和运营的使用、限制或监管， 区块链网络或类似系统的使用、限制或监管，以及购买和销售商品和服务的其他形式或方法(包括政府支持的加密货币)的可用性和 受欢迎程度；
• 总体经济状况；

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• 与将EcoChain加密货币矿场扩展到更大规模的加密货币矿场相关的风险 ；
• 生态链业务可能不成功的总体风险；
• 关于EcoChain将加密货币持续货币化的能力的不确定性 ；
• 加密货币的估值波动 ；以及

• 本表格10中讨论的其他风险 。

除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算更新或修改我们的 前瞻性声明，我们也不承担更新本注册声明中包含的任何 前瞻性声明的义务。因此， 不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际的 事件如此类前瞻性 陈述中所表达或暗示的那样存在。

概述

MTI的核心业务是通过我们的全资子公司MTI Instruments进行的。MTI Instruments是振动测量和系统平衡 解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统 解决方案以及晶片检测工具的供应商，为以下市场提供服务：1)军用和商用飞机的发动机 平衡和振动分析系统，2)在 自动化制造、组装和复杂 机械的一致运行中对产品和过程进行精确测量和控制，以及3)半导体和太阳能晶圆的计量工具 我们正在不断研究扩大销售范围的方法 ，包括扩大全球销售覆盖范围和增强互联网 营销。

运营结果

三家公司的运营结果 和 截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的3个月和9个月 相比。

下表汇总了截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比，我们净收入的各个 组成部分的变化。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月期间我们净收入的各个 组成部分与截至2019年9月30日的9个月相比的变化 。

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产品收入：产品收入包括 MTI Instruments产品销售确认的收入。

截至2019年9月30日的三个月，产品 收入增加了190万美元 ，增幅为114.1%，从160万美元增至350万美元。产品收入增加的主要原因 是对美国空军的出货量增加了150万美元，原因是订购的PBS数量比上一年增加了 ，相关配件增加了40万美元。仪器仪表业务 本季度的电容线与去年第三季度相比下降了69,000美元，这一下降被各种其他仪器产品的销售增长所抵消 。

产品 截至2020年9月30日的9个月的收入增加了240万美元， 增长了46.9%，从截至2019年9月30日的9个月的510万美元增至750万美元。增长的主要原因是对美国空军的总出货量增加了270万美元 ，这抵消了仪器销售下降300 美元的影响，主要是我们的半自动晶圆计量工具出货量 的24.2万美元，这是因为我们的客户在2020年间采取了更加 保守的支出政策，这主要是由于 新冠肺炎相关的挑战。

正如在“Item 1.Business”中进一步讨论的那样，我们很大一部分销售额依赖于有限数量的 客户，包括美国空军 在截至2020年和2019年9月30日的三个月中，分别占我们产品收入的57.7%和31.1%，在截至2020年和2019年9月30日的九个月中，分别占我们产品收入的49.4%和18.5%。 在截至2019年9月30日的九个月中，美国空军分别占我们产品收入的49.4%和18.5%。 在截至2019年9月30日的三个月中，美国空军分别占我们产品收入的57.7%和31.1%。这可能会导致我们的产品销售大幅波动，因此，从一个会计期间到下一个会计期间的收入也会大幅波动。 我们可能会在一个周期内为各种 短期项目向一个或几个客户销售大量我们的产品，然后随着这些项目结束或客户在可预见的未来拥有他们 所需的产品，在接下来的 期间内销售额大幅下降。我们向有限数量的客户销售大量产品 这一事实也会导致客户 集中风险。此类客户中的任何重要部分的流失或其中任何一个客户财务状况的重大不利变化 都可能对我们的收入产生重大不利影响。

有关 产品收入中包含的政府合同的信息如下：

_________________

(1) 合同值代表合同签订时的最大潜在价值 ，可能不代表实际结果。 (2) 日期代表合同到期，包括执行选择权 延期。

加密货币收入： 加密货币收入包括从EcoChain的‘ 加密货币挖掘设施确认的收入。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，加密货币收入分别为17.6万美元和22.6万美元。 如上所述，EcoChain的加密货币挖掘设施直到2020年第二季度才开始运营，因此截至2019年9月30日的三个月和九个月没有 加密货币收入。这 收入指的是在2020年第二季度和第三季度出售我们新采矿设施开采的各种加密货币所获得的现金。

产品收入成本；毛利率：产品收入的成本 包括直接材料成本和人工成本，以及与我们销售的产品的制造相关的间接成本的 分摊 。产品收入成本还包括根据我们的 合同义务为产品维护、更换部件和服务产生的人工和材料成本 。

截至2020年9月30日的三个月的产品收入成本增加了304,000美元，即52.9%，从截至2019年9月30日的三个月的575,000美元增至 879,000美元。 毛利润占产品收入的百分比从2019年第三季度的64.9%增加到2020年第三季度的75.0%。截至2020年9月30日的9个月的产品收入成本增加了34.9万美元 ，增幅为20.7%，从截至2019年9月30日的9个月的170万美元增至200万美元。毛利润占产品收入的百分比在截至2020年9月30日的9个月中增长了 至72.8%，而截至2019年9月30日的9个月为66.9%。

2020年期间产品收入成本增加的主要 原因是美国空军出货量的增加，如上文“产品 收入”中所述。2020年期间毛利润的改善主要是由于产品组合的变化，因为我们利润最高的 产品线在2020年总销售额中所占的比例增加了，与2019年期间维修的系统、附件和晶片计量工具的销售增加 相比，2020年期间新发动机 振动平衡系统的销售量增加了，从而提高了效率。 维修的系统、附件和晶片计量工具的销售增加了 劳动力和材料组件的销售量。

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加密货币收入的成本: 加密货币收入的成本 包括直接公用事业成本以及与EcoChain的‘ 加密货币挖掘设施操作相关的管理费用分配 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，加密货币收入成本分别为17.2万美元和24.8万美元。 如上所述，EcoChain的加密货币开采设施直到2020年第二季度才开始运营，因此在截至2019年9月30日的三个月和九个月没有 加密货币收入或相关成本。

研究和产品开发费用： 研究和产品开发费用包括： 建造开发和样机的材料成本，工程和相关员工的现金和非现金薪酬和 福利，合同 工程师的费用，支付给外部供应商的分包组件和服务费用，支付给顾问的服务费用，消耗的材料和 用品，与设施相关的成本，如计算机和网络服务，以及与我们的研究和 开发活动相关的其他一般间接费用

截至2020年9月30日的三个月的研究和产品开发费用 从截至2020年9月30日的三个月的37万4千美元降至36.3万美元，降幅为2.9%。这一下降主要是由于材料的相关 产品开发成本降低，尽管我们预计节省的成本将 用于第四季度。

截至2020年9月30日的9个月的研究和产品开发费用 从截至2020年9月30日的9个月的100万美元增加到110万美元，增幅为9.3万美元 。这一增长主要是由于 2020年第一季度增加了一名全职员工，用于开发我们的下一代 发动机振动平衡系统和电容产品，但在第三季度， 一名高薪员工从全职状态转为兼职状态，这略微抵消了这一增长。 在第三季度，一名高薪员工从全职状态转为兼职状态 ，这略微抵消了这一增长。 由于开发我们的下一代发动机振动平衡系统和电容产品，工程人员增加了一名全职员工。随着我们将这些 下一代产品推向市场，这项工作预计将在2020年剩余时间内继续以类似的支出 水平持续到2021年。

销售、一般和 管理费：销售、一般和行政费用 包括现金和非现金薪酬、福利以及支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和 会计、人力资源、销售和营销、信息技术以及 法律服务。

截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和 管理费用增加了129,000美元，增幅为18.7%，从截至2019年9月30日的三个月的689,000美元增加到818,000美元。这一增长主要是由于与EcoChain采矿业务相关的支出35000美元，以及与我们于2020年7月受聘的新首席财务官 的工资和福利相关的51000美元。

截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和管理费用增加了38.4万美元(19.2%)，从截至2019年9月30日的9个月的200万美元 增至240万美元。这一增长主要是由于与MTI Instruments新任总裁 的工资和福利有关的 15万美元的结果，此人最初于2019年第三季度末被聘为营销总监，并于2020年9月晋升为MTI Instruments总裁，与公司对Soluna的投资以及2020年3月和2020年9月的Form 10备案相关的法律费用14.7万美元，与EcoChain的10表相关的支出14.4万美元。 和90,000美元，用于支付新任 首席财务官的工资、福利和招聘费用，但自2020年3月以来，由于 实施新冠肺炎限制，用于客户访问和商展的差旅支出减少了16万美元，部分抵消了这一影响。像大多数公司一样，我们正在评估我们在此类旅行方面的地位 ，并考虑未来如何优化虚拟环境的使用 ，但我们确实预计，当旅行和面对面会面安全时，与旅行相关的支出将从当前水平增加 ， 希望从2021年开始。

公司 已经并预计将根据与Soluna根据运营和管理协议达成的 预算，继续定期为EcoChain开发和建设加密货币采矿设施提供资金。 在截至2020年9月30日的9个月内，公司在EcoChain的此类资金上花费了70万5千美元，其中14.7万美元反映在 期间的销售、一般和行政费用中，预计 将花费总计705,000美元用于EcoChain的此类资金，其中147,000美元反映在 期间的销售、一般和行政费用中，预计 将花费总计705,000美元用于EcoChain的此类资金，其中147,000美元反映在 期间的销售、一般和行政费用中全年的一般费用和 管理费用。这笔最初的750,000美元资金 包括固定资产和运营费用的组合，这符合Soluna代表EcoChain执行的 投资、运营和管理计划 。

公司预计，销售、 一般和行政费用将在2020年和 继续增长，这是因为我们的普通股根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第12条重新注册 ，并因此恢复向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告、年度委托书 和其他文件( “SEC”)。

营业收入 ： 截至2020年9月30日的三个月的营业收入为150万美元，而截至2019年9月30日的三个月的营业收入为2000美元，截至2020年9月30日的九个月的营业收入为190万美元 ，截至2019年9月30日的九个月的营业收入为37万3千美元。这些 改善是上述因素的结果，也就是 销售额的增加，特别是为美国空军交付了大部分PBS设备以及利润率的提高，但部分被 增加的销售、一般和管理费用所抵消。

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其他 收入：截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他收入分别为55000美元和59000美元 ，主要与出售EcoChain多余设备的收入和运营现金余额的利息收入 有关。截至2019年9月30日的三个月，其他收入为3000美元，与 拉伸产品线相关的特许权使用费收入相关。截至2019年9月30日的9个月，其他收入为30000美元 ，主要用于出售张力 产品线和相关的三年期特许权使用费协议，以及 运营现金余额的利息收入。

所得税：收入 截至2020年9月30日的三个月的税费为3000美元 ，与2019年德克萨斯州发生的州税有关。从2018年多缴的加州所得税中退还了 3000美元，这抵消了截至2020年9月30日的9个月的所得税支出。所得税 在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，每个月的福利为33,000美元，与根据 先前结转的替代最低税费支付的先前税款相关的退款相关，并且由于 废除了联邦替代最低税额，此结转得到退还。 公司在2020年期间和2020年 期间没有纳税，结转了之前积累的净营业亏损， 公司可以从收入中扣除，以减少或取消否则将 应缴的任何税款。

净收入：截至2020年9月30日的三个月的净收入为150万美元，而截至2019年9月30日的三个月的净收入为3.8万美元，截至2020年9月30日的九个月的净收入为200万美元，而截至2019年9月30日的九个月的净收入为43.6万美元。这些 改善是上述因素的结果，即每个时期的销售额增加和利润率提高，但被一般和管理费用、产品收入成本和加密货币收入成本 增加部分抵消。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度运营业绩 。

下表汇总了截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比，我们净收入的各个 组成部分的变化。

产品收入：截至2019年12月31日的 年度，与2018年相比，产品收入减少了150万美元，降幅为18.5%，从810万美元降至660万美元。产品收入下降的主要原因 是美国空军采购减少了90万美元 原因是联邦资源没有被分配到与我们签订的现有多年合同下的资金交付订单 ，半导体行业的销售额下降了12%，这 转化为对亚洲一家半导体设备制造商的销售额下降了30万美元 。 这是因为联邦资源没有被分配到与我们签订的多年合同中 ，半导体行业的销售额下降了12%，这 转化为对亚洲一家半导体设备制造商的销售额下降了30万美元。此外，由于出口审批延迟和亚洲客户不愿购买美国产品，导致美国产品难以运往亚洲的国际贸易条件，导致我们对亚洲经销商的销售额下降了30万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，对美国空军的销售额 分别占我们年度产品收入的20.8%和28.0%。如上所述， “截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 与截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果相比，”我们对数量有限的客户(包括美国空军)的依赖 可能会导致 从一个财年到下一个财年 产品销售和收入的大幅波动。此外，空军的销售可能会因政府资金的潜在重新部署或削减而发生变化，就像2019年的情况一样 。

有关 产品收入中包含的政府合同的信息如下：

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产品收入成本；毛利率：在截至2019年12月31日的一年中，产品收入成本 从截至2018年12月31日的230万美元下降至220万美元，降幅为12.2万美元，降幅为5.2%。产品成本下降的主要原因 收入是我们的产品在2019年的销售额下降，正如上面在“产品收入”中所讨论的 。毛利占产品收入的百分比 从截至2018年12月31日的年度的71.1%下降到截至2019年12月31日的年度的66.4%，这主要是由于产品组合的变化， 2019年主要集中在振动系统配件和维修 (27%对22%)和我们的基于电容的系统(27%对25%)，这两项 都有更高的人力和材料成本，程度较小主要与第一代数字电容系统 已被较新的 产品取代，因此我们无法再销售它们和过多的激光器 组件有关的陈旧/缓慢移动库存核销了76,000美元。

研究和产品开发费用：在截至2019年12月31日的一年中，研究和产品开发费用比2018年增加了145 000美元，这主要是由于人员增加推动了我们当前下一代电容和发动机振动平衡系统的开发 。

销售、一般和行政费用： 截至2019年12月31日的年度销售、一般和行政费用从2018年的300万美元 减少到2019年的270万美元，减少了25万美元，降幅为8.4%。这一减少的主要原因是，由于2019年收入和盈利能力较上年下降，高管薪酬的可变部分减少了7.7万美元 ，分配给产品开发计划的销售人员资源减少了6.5万美元 ，法律费用减少了45000美元，这是由于根据交易法第12条注销了公司普通股的注册 ，以及 随之而来的停止定期和当前备案所致，2018年的律师费减少了4.5万美元。 由于公司普通股根据交易法第12条注销了注册 ，以及 随之而来的停止定期和当期备案 ，导致2018年的律师费减少了4.5万美元降低销售佣金4万美元 与2019年产品销售额下降一致的费用。

营业收入 ：截至2019年12月31日的年度营业收入为25.9万美元 而2018年的营业收入为150万美元。这130万美元的减少是上述因素的结果，即收入和毛利减少 ，同时研发费用增加，但销售、一般和 管理费用的减少部分抵消了这一减少。

其他 收入：截至2019年12月31日的年度，其他收入为3.6万美元 主要用于出售拉伸产品线和 相关的三年期特许权使用费协议和运营现金的利息收入 余额。截至2018年12月31日的年度，其他收入为21,000美元， 主要由运营现金余额的利息收入组成。

所得税优惠： 截至2019年12月31日的年度所得税优惠为2.8万美元，主要是 3.3万美元所得税优惠的结果，这是与废除联邦C公司替代最低税相关的退款。截至2019年12月31日的年度，我们的有效所得税率 为(9%)。 截至2018年12月31日的年度所得税优惠为39.2万美元，这主要是 针对我们的递延税金资产发放部分估值津贴的结果 。估值免税额的部分发放使我们在2018年第四季度确认了39.5万美元的增量税收优惠。我们的 截至2018年12月31日的年度有效所得税税率为(26%)。

净收入：截至2019年12月31日的年度净收入为23.2万美元，而2018年净收入为190万美元。如上所述，2019年净收益的减少是由于收入和毛利率的减少，以及研发的增加 ，但部分被销售、一般 和管理费用的减少所抵消。

流动性和资本资源

下表总结了我们流动性的几个关键指标：

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该公司历史上一直遭受重大亏损 主要是由于其过去为直接甲醇燃料电池产品的开发和商业化计划提供资金的努力，截至2020年9月30日，该公司的综合累计赤字约为1.178亿美元。截至2020年9月30日，该公司的营运资金约为380万美元，没有债务，没有未偿还的资本支出承诺， 约有290万美元的现金可用于运营。

根据业务发展，包括 生产水平、员工需求和网络基础设施 改进方面的变化，在可预见的 未来可能需要额外的资本设备。我们预计2020年期间在资本设备上的总支出约为42.5万美元，在研发方面的支出为160万美元。我们预计 将根据 管理层的计划，从我们当前的现金状况和预计的2020年现金流中为未来的任何支出提供资金，并继续为我们的运营提供资金。我们还可能寻求通过获得 信贷安排来补充我们的资源，以满足运营营运资本和资本支出 要求。如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何额外融资 。

如上文所述 ，本公司于截至二零二零年九月三十日止九个月内花费704,000美元，以资助EcoChain根据经营及管理协议与Soluna 达成的预算，开发及建造 加密货币开采设施。本公司预计在2020年内将总共花费约75万美元用于EcoChain的此类资金 ，并在今后继续定期为EcoChain 的此类支出提供资金，尽管根据与Soluna签订的运营和管理协议的条款，该公司没有义务提供任何额外资金。 这笔75万美元的初始资金包括固定资产和 根据Soluna的投资、运营和管理计划 的运营费用的组合。 根据Soluna的投资、运营和管理计划，这笔最初的750,000美元的资金包括固定资产和 运营费用的组合。 根据Soluna的投资、运营和管理计划 ，该公司没有义务提供任何额外的资金。 此类费用已经并且我们 打算继续从MTI的可用现金资源中获得资金， 到目前为止获得资金的费用反映在公司从2020年第一季度开始的合并资产负债表和损益表中。

虽然不能保证，但管理层相信，由于我们目前的营运资金水平、运营和资本支出的预计现金需求、目前约290万美元的可用现金、预计2020年和2021年的现金流(根据管理层的计划)，我们将有足够的资源为2020年剩余时间和截至2021年12月31日的年度的运营和 资本支出提供资金。

但是，如果我们的收入估计在时间或 金额上出现偏差，或者运营产生的现金不足以 满足公司的运营营运资本和资本支出 要求，则公司可能需要实施额外的措施来确保 流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或推迟现有或待执行的产品开发计划， 或者公司可能需要获得信贷便利(如果可用)，以 为这些计划提供资金。公司目前没有为其未来需求提供资金的其他正式承诺 ，我们在2020年剩余时间或截至2021年12月31日的一年中可能需要的任何额外融资 可能无法以可接受的条款 提供给我们，或者根本无法获得。如果需要，这些步骤可能会 对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

债务

2020年5月7日，在收到价值330万美元的美国空军交付订单 时，MTI Instruments从 先锋银行获得了30万美元的担保信贷额度，除其他事项外，该额度将帮助MTI Instruments及时 履行交付订单。信贷额度可由MTI Instruments 酌情提取，并按最优惠利率+1% 年利率计息。应计利息按月到期，本金应在贷款人要求后的30天内支付 。信贷额度由MTI Instruments的 资产担保，并由本公司担保。截至2020年9月30日，信用额度下没有未偿还金额。

我们在2019年12月31日或2018年12月31日都没有可用的信贷安排，在2020年9月30日、2019年12月31日或2018年12月31日也没有未偿债务。

积压、库存和应收帐款

截至2020年9月30日，我们的积压订单为848,000美元，而截至2019年12月31日为721,000美元。 自2019年12月以来积压数量增加的主要原因是，在 2020年第二季度下的订单中剩余了 个军用电缆套件，这些电缆套件应于10月交货。

截至2019年12月31日，该公司的积压订单为72.1万美元 而截至2018年12月31日为62.1万美元。2019年12月31日的增长是由于我们最大的欧洲客户在2019年 期间的订单，计划在整个2020年和2021年内交付。

我们过去12个月的库存周转率和平均 应收账款天数以及它们在2020年和2019年9月30日的变化情况如下：

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与之前的 12个月相比，在2020年期间， 12个月的库存周转率有所下降，原因是根据现有的多年合同，在向美国空军交付物资之前，与材料采购和库存积累相对应的平均库存余额 增加了19%。

2020年期间的平均应收账款未付天数 比上一年减少了3天， 主要是因为与2019年同期相比，2020年期间对美国空军的销售量有所增加，因为美国空军 通常在交货后15天内支付采购费用，而非政府客户的平均付款时间约为30天。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存周转率和平均应收账款 未付天数和 它们的变化如下：

库存周转率下降的原因是平均库存余额增加了15% 可比年销售额下降了18% 原因是2019年加快了库存采购，订单 推迟到了2020年。

2019年平均应收账款未付天数 比上一年减少了三天，原因是内部收款工作有所改善 。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计 政策和重要判断和估计

之前对我们的财务状况 和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表， 是根据美国公认的会计原则 编制的。本表中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表 附注2 10包含我们最重要的会计政策摘要。 编制这些合并财务报表需要管理层 作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入、费用以及资产和负债的相关披露 。我们会持续评估我们的估计和判断， 包括与收入确认、库存、所得税和基于股票的薪酬相关的估计和判断。 我们根据历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他各种因素进行估计， 这些因素的结果构成了对资产和负债的账面 价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他 来源上看起来并不明显。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层会定期与董事会的审计委员会一起审查我们的重要会计估计 。

我们认为 对于全面理解和评估我们的合并财务报表最关键的重要会计政策包括：

收入确认、应收账款和坏账拨备 产品收入包括 MTI Instruments产品线确认的收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权 转让给客户时确认，金额反映了我们希望从这些产品或服务交换中获得的 对价。 我们签订的合同可能包括产品和 服务的各种组合，这些组合通常能够区分开来，并作为 单独的履行义务入账。收入在扣除从客户那里收取的 退货和任何税款后确认，这些退税随后汇给政府机构 。

如果 客户要求我们提供购买产品的安装，则与该产品相关的所有 收入将递延并在安装完成后确认 。如果我们与客户的合同条款或 客户的采购订单条款要求产品符合特定的客户验收标准(例如安装后的现场客户验收和/或验收 )，则收入将推迟到客户验收或 验收条款失效，除非我们能客观可靠地证明 满足验收条款中规定的标准。我们还可能记录 未赚取的收入，其中包括已预付给我们的其他产品的付款。 由此产生的收入将在我们 转让产品或服务控制权时赚取。

MTI Instruments目前在 地签订了经销商协议，在某些全球地区进行通用仪器和半导体产品的国际销售 。此类协议授予总代理商在 总代理商区域内作为此类产品的总代理商的 优先购买权。作为回报，经销商同意不销售被MTI Instruments视为与MTI Instruments产品直接竞争的 产品。允许总代理商以低于公布的 国内/国际标价的价格购买MTI 仪器设备。在经销商协议期限内，MTI 仪器可以调整此类标价。通常，与总代理商的付款条款 是标准的净30天，但有时，我们会批准 延长付款期限。产品的所有权和损失风险在交付到独立承运人(标准的 “离岸”工厂)后转嫁给 总代理商，总代理商负责向最终用户提供任何所需的 培训和/或服务。向我们的 总代理商销售产品(以及他们随后向我们付款)在交付时完成 ，不取决于总代理商对产品的转售。 总代理商销售在MTI Instruments的标准一年保修范围内 ，对于总代理商没有特殊的退货政策。

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我们与客户签订的合同通常包括向客户 转让多种产品和服务的承诺。确定 产品和服务是否被视为不同的绩效义务， 应单独核算，而不是放在一起核算，这可能需要重要的 判断。我们为每个不同的 履约义务确定独立销售价格(“SSP”)。由于我们单独销售产品和服务，因此可以直接观察到SSP 。

应收贸易账款按向客户开具发票的 金额结算，不计息。如有必要，拨备可疑 账款代表我们对现有应收账款中可能出现的 信用损失金额的最佳估计。我们根据历史核销经验和确定的当前风险敞口确定津贴 。我们 每月审查我们的坏账拨备。我们分别检查90天和指定金额的逾期余额 以进行回收。我们 按应收账款类型汇总审核所有其他余额。当我们认为 应收账款很可能无法收回时，我们会将 账户余额从备用金中扣除。我们没有任何与客户相关的表外信贷 风险敞口。

库存。我们按 成本(先进先出)或可变现净值中较低的值对库存进行估值。我们定期审核 库存数量，并主要根据我们对产品 需求的预测以及历史使用情况记录超额、缓慢移动、 和陈旧库存的拨备。我们还为账面价值超过可变现净值的存货提供估计的 存货余量。产品和材料的需求和使用可能会有很大波动 。对我们产品的需求大幅减少可能导致 短期内库存采购成本增加，并增加 手头的过剩库存数量。尽管我们尽一切努力确保我们对未来产品需求预测的准确性，但需求的任何重大 意外变化都可能对我们的库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。如果市场 条件的变化导致我们的 库存的估计可变现净值低于我们之前的估计，我们将在做出这种决定的 期间增加我们的准备金，并将费用计入 产品收入的成本。

基于股份的支付。根据我们的股权激励计划，我们授予购买 普通股的选择权，并授予员工和董事限制性股票 。根据这些计划提供的福利是 基于股票的支付，我们根据适当的基于股票的支付 会计指导，将基于股票的奖励兑换为 员工服务。基于股票的薪酬表示授予员工和董事的 基于股票的奖励相关的成本。我们在授予日以股票为基础的 薪酬成本基于奖励的估计公允价值 ，并根据期权在期权的 必需服务期内的归属(扣除估计没收)以直线方式将成本确认为费用。我们使用Black-Scholes估值模型估计基于股票的奖励在授予日 的公允价值。我们在修改后的预期应用中使用公允价值 会计方法，这为基于股份的薪酬估值方法提供了 某些更改。 估值条款适用于新的奖励以及在生效日期 未完成并随后修改的奖励。

使用期权定价模型确定授予日股票支付 奖励的公允价值受我们的 股价以及有关许多复杂和主观的 变量的假设的影响。这些变量包括我们在奖励期限 内的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使 行为、无风险利率和预期股息。

理论估值模型和基于市场的方法正在 发展，可能会导致基于股份的薪酬的公允价值估计更低或更高 。这些方法的时间、就绪性、采用率、普遍接受度、可靠性 和测试都是不确定的。复杂的数学模型 可能需要大量历史信息、建模专业知识、财务 分析、相关性分析、集成软件和数据库、咨询 费用、定制以及内部控制充分性测试。

为了估计使用Black-Scholes模型授予的股票期权 的公允价值，我们使用我们的 股票的历史波动率作为Black-Scholes模型的预期波动率假设输入， 与会计准则一致。无风险利率基于 无风险零息利率，期限与授予时预期的 期权期限一致。我们在截至2019年12月31日的年度 支付了特别股息，在截至2020年9月30日的9个月或截至2018年12月31日的年度内没有支付任何股息。我们需要 假设股息率作为Black-Scholes模型的输入。由于 2019年股息是特别股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息，因此我们在期权估值模型中使用预期股息 收益率为零。预期期权期限是根据我们的历史罚没率和取消率计算的 。

所得税 税。我们在美国(联邦和州)要缴纳所得税。作为编制合并财务报表的 流程的一部分，我们 计算我们所在的每个司法管辖区的所得税。这 包括估计实际应付当期税款，以及评估因税务和会计目的不同处理而产生的暂时性 差额 ，该等差额被记录为递延税项资产和负债、亏损结转和税收抵免结转，预计在未来几年将实现所得税优惠 。当税收优惠更有可能无法实现 时，递延税项资产将在扣除估值 免税额后报告。税率变动对递延税金的影响在包括颁布日期的期间确认 。

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在确定 我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债，以及 根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断力。在确定我们的估值免税额时，我们 考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的，例如 历史收入水平和未来对应税收入的预测，以及 其他项目。此外，我们的评估 要求我们根据涉及所得税的会计 准则安排未来的应税收入，以评估 估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大的 管理层判断。

我们按照所得税的资产和负债会计方法来计税。在此方法下，我们必须 只有在 税务机关根据该税位的技术优点进行审查后更有可能维持该税位的情况下，才能确认该税位带来的税收优惠。在财务报表中确认的此类职位的税收 收益是根据最终解决后实现 的可能性大于50%的最大收益来衡量的。我们根据这些标准重新评估我们的 税务头寸的影响并未对我们的运营业绩、财务状况或流动性 产生实质性影响。

我们目前还在不同的 司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外所得税 债务。审计、诉讼或适用的法律、法规、行政惯例、原则和解释的发展 可能会对我们在发生此类发展的一个或多个期间以及之前和随后的 期间的经营业绩或现金流产生重大影响。

由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会因经济、政治和其他条件而发生重大变化，无论是否有 通知，在评估和估计我们对这些税种的拨备和应计项目时需要做出重大的 判断 。在普通业务过程中发生的许多交易 的最终纳税决定是不确定的。我们的 有效税率可能受到多种因素的影响，例如：公司间交易 ，我们 法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，特殊税收制度的适用性， 我们无法实现 相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，进入新的 业务和地理位置，我们现有业务和运营的变化， 我们递延税项资产和负债及其估值的变化， 以及相关税收、会计和其他法律、法规的变化， 行政惯例、原则和解释。

项目3： 属性

对于MTI公司办公室和MTI Instruments 子公司，我们在纽约奥尔巴尼华盛顿大道分部325号租用了约17,400平方英尺的办公、制造和研发空间， NY 12205。目前的租赁协议将于2024年11月30日到期。

EcoChain在华盛顿州12205东韦纳奇的474 Highline Dr.租赁了A、C、B和H号楼约19,000平方英尺的空间。租用该空间的目的是运营 EcoChain的加密货币挖掘业务。A栋 的租赁协议于2020年6月30日到期，并于2020年7月重新协商。C号楼和B号楼和H号楼的租赁 协议将分别于2024年11月30日和2023年7月31日到期。

我们相信我们的设施 总体上维护良好，足以满足我们当前的需求，并可在需要时进行扩展 。

第4项： 某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了我们每位 董事和高管以及我们的高管和所有 董事在2020年11月27日对我们普通股的 受益所有权的相关信息。我们还包括了有关在2020年11月27日受益持有我们普通股超过5%的 个人或团体的信息。

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(1)除非另有说明，各股东对股东实益拥有的普通股股份拥有独家投票权和投资权 。

(2) 每位股东实益拥有的股份数量由SEC颁布的规则确定，包括 对证券的投票权或投资权。根据这些规则， 受益所有权包括个人或实体拥有 单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2020年11月27日之后60天内通过行使任何认股权证、 股票期权或其他权利获得受益所有权 的任何股份。然而，将该等股份列入本附表并不代表承认被点名股东是该等股份的直接或间接实益拥有人。 然而，该等股份包括在本附表内并不代表承认该名股东是该等股份的直接或间接实益拥有人。在计算每个上市 个人的百分比时使用的 普通股流通股数量包括该 个人持有的可在2020年11月27日起60天内行使的普通股标的期权股份，但不包括其他任何人持有的普通股标的期权股份。

(3)包括3750股普通股，可在2020年11月27日起60天内行使可行使的股票期权而发行。

(4)包括45,982股普通股 ，可在2020年11月27日起60天内行使可行使的股票期权和授予限制性股票奖励后发行。

(5)包括在2020年11月27日起60天内行使可行使的股票期权和授予限制性股票奖励后可发行的43,232股普通股 。

(6)包括在2020年11月27日起60天内行使可行使的股票期权和授予限制性股票奖励后可发行的94,750股普通股 。

(7)包括在2020年11月27日起60天内行使可行使的股票期权后可发行的195,214股 普通股。

(8)Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC(一家特拉华州有限责任公司)的代表向我们提供了以下信息：Brookstone XXIV作为Brookstone XXIV的经理，Brookstone Partners I.A.C.可能被视为实益拥有Brookstone XXIV直接拥有的普通股。Michael Toporek 是Brookstone Partners I.A.C.总裁，Matthew Lipman是Brookstone Partners I.A.C.的秘书，对Brookstone XXIV拥有的普通股 拥有股份投票权和处分权。Brookstone XXIV、Brookstone Partners I.A.C.、Michael Toporek和Matthew Lipman各自的地址是纽约麦迪逊大道232号，Suite600，New York 10016。

第5项： 董事和高管

有关我们董事的信息

下面列出的是有关我们 董事的某些信息。

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Edward R.Hirshfield 自2016年10月起担任董事。2018年，赫什菲尔德加入了B Riley FBR，Inc.的 重组小组，在那里他为陷入困境的公司及其选民提供建议。从2015年到2018年，Hirshfield先生担任位于纽约的特殊情况私募股权基金Steppingstone Group，LLC的合伙人。赫什菲尔德先生在这一职位上的 职责包括业务开发活动、 对目标公司进行广泛的信用分析以及投资组合管理 。赫什菲尔德的职业生涯始于CIT集团(CIT Group Inc.)的信贷员 ，然后成为精品投资银行CDG集团(CDG Group)的重组顾问。2003年，赫什菲尔德转到买方，加入了Longuck基金管理公司(Longuck Fund Management，LLC)，这是一家规模25亿美元的不良债务基金。赫什菲尔德 先生从2012年到2014年继续担任德尔玛资产管理公司(Del Mar Asset Management，LP)、Ramius LLC 和最近的CRG，LLC的不良投资者。在CRG，LLC，Hirshfield 先生负责识别和管理陷入困境的投资 ，并对潜在投资进行广泛研究。赫什菲尔德先生拥有联合学院应用数学学士学位和福特汉姆大学商学院工商管理硕士学位。Hirshfield先生拥有20多年了解和分析上市公司和私营公司的经验 。他在提供运营和投资建议以及提供广泛的估值和信用分析方面拥有专业知识 董事会认为这使他有资格担任董事。

马修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)自2016年10月以来一直担任 董事。自2004年以来，利普曼先生一直担任Brookstone Partners的常务董事，Brookstone Partners是一家总部位于纽约的中低端私募股权公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV， LLC的附属公司。利普曼先生在Brookstone Partners的职责包括识别和评估投资机会、进行交易尽职调查、 管理投资组合公司的资本结构以及与 管理团队合作实施运营和增长战略。此外， 利普曼先生还负责执行附加收购和其他投资组合 与公司相关的战略项目。从2001年7月到2004年6月， Lipman先生是瑞银金融 服务公司并购部的分析师，负责为 工业、消费品和医疗保健行业的财富500强公司制定和执行复杂的合并、收购和融资战略。利普曼先生目前在Instone，LLC、Denison PharmPharmticals，LLC、弗吉尼亚磨料公司和Capstone治疗公司的董事会任职。利普曼先生拥有巴布森学院工商管理学士学位。利普曼先生拥有超过18年与公司合作制定增长战略和执行收购的经验，精通阅读和理解财务 报表、公认的会计原则和内部控制，这是他评估公司潜在投资 的直接投资经验、 三家投资组合公司的财务报告和资本结构管理经验，以及董事会认为他有资格担任董事的相关经验 。

托马斯·J·马鲁萨克(Thomas J.Marusak)自2004年12月以来一直担任 董事。自1986年以来，Marusak先生一直担任Comfortex Corporation的总裁，Comfortex Corporation是一家窗帘和特种窗帘制造商。 Marusak先生在1996年至2004年期间担任纽约Key Bank的董事会成员，并在1998年至2006年期间担任纽约能源研究与发展局(New York Energy Research And Development Authority)董事会成员。2019年， Marusak先生从奥尔巴尼首都区 医生健康计划公司的董事会退休，此前他在该公司工作了 8年，并作为董事会财务、薪酬、审计、投资和执行委员会的成员参与其中。Marusak先生获得宾夕法尼亚州立大学工程学学士学位和斯坦福大学工程学硕士学位。Marusak先生为董事会带来了技术开发、 制造经验、产品开发和介绍、财务 会计和人力资源专业知识，以及在委员会和董事会服务方面的相关 经验，董事会认为这些经验使 他有资格担任董事。

David C.Michaels自2017年1月起担任我们的 董事会主席，并自2013年8月起担任董事。 迈克尔斯先生于2008年10月至2018年5月期间担任国际公认的经济研究和教育机构美国经济研究所(American Institute for Economic Research，Inc.)的首席财务官。Michaels先生在2006年12月至2008年9月期间担任Starfire Systems，Inc.的首席财务官 。迈克尔斯先生于1987年3月至2006年12月在奥尔巴尼国际公司(Albany International Corp.)工作，担任财务和税务副总裁兼首席风险官 。Michaels先生还在1979年5月至1987年3月期间在Veeco Instruments担任各种职务，包括财务总监和税务经理。Michaels先生是Iverson Genetic Diagnostics，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。他还担任特洛伊乡村俱乐部(Country Club Of Troy)的理事会成员和财务主管。迈克尔斯先生在2009年1月至2009年12月期间担任Starfire Systems，Inc.董事会主席。迈克尔斯先生拥有奥尔巴尼大学(University Of Albany)的理学学士学位，主修会计和金融，辅修经济学。迈克尔斯先生在长岛大学C.W.Post 校区完成了研究生水平的课程学习。迈克尔斯先生还在伦斯勒理工学院拉利管理与技术学院(Lally School of Management&Technology)完成了领导力 学院课程。迈克尔斯先生为董事会贡献了30多年 在公共和私人机构担任各种职务的国际金融和运营经验，董事会认为 这使他有资格担任董事。

威廉·P·费兰(William P.Phelan)自2004年12月起担任MTI总监，自2020年3月起担任EcoChain总裁。费兰先生是成立于2005年的软件公司Bright Hub， Inc.的联合创始人兼首席执行官，该公司专注于开发 在线商务软件。1999年5月，费兰先生创立了OneMade，Inc.，这是一家电子商务市场技术系统和工具供应商。费兰先生于1999年5月至2004年5月担任OneMade，Inc.的首席执行官，包括在OneMade被出售给美国在线(America Online)后的一年内，并一直是该公司的子公司。费兰先生是董事会成员，也是首都地区医师健康计划公司的财务委员会成员和投资委员会主席。费兰先生还是范本共同基金家族的董事会成员和审计委员会主席。他还曾在Fleet Equity Partners、Cowen&Company、First Albany Corporation和UHY Advisors Inc.(前身为Urbach Kahn& Werlin，PC)担任过多个高管职位。Phelan先生拥有锡耶纳学院会计和金融学士学位，纽约城市学院税务硕士学位，是注册会计师。费兰先生为董事会贡献了领导力、资本市场经验、 战略洞察力以及技术创新，董事会认为他有资格担任董事。

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Michael Toporek于2020年11月2日被任命为我们的首席执行官 ，并自2016年10月起担任董事。自2003年以来，Toporek先生一直担任Brookstone Partners的常务董事 合伙人，Brookstone Partners是一家总部位于纽约的中低端私募股权公司，也是Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC的附属公司。 在2003年创立Brookstone Partners之前，Toporek先生既是活跃的主要投资者，也是一名投资银行家。托普雷克先生的职业生涯始于 化学银行投资银行部，后来加入了Dillon，Read and Co.， 在他任职期间成为瑞银华宝证券有限公司，以及SG Cowen和 公司。Toporek先生目前在Harlem Academy董事会和Capstone Treeutics Corp.董事会任职。 Toporek先生拥有经济学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。 Toporek先生凭借在Brookstone Partners的经验为董事会带来了战略和财务方面的专业知识，董事会认为这使 他有资格担任董事。

有关我们不是董事的执行主任的信息

47岁的杰西卡·L·托马斯(Jessica L.Thomas)于2020年7月加入MTI，担任我们的首席财务官。Thomas女士负责公司的财务报告、财务、人力资源和风险管理。在受雇于该公司之前，Thomas女士在2014年至2020年7月期间担任防护包装材料供应商Pregis，LLC的优化总监 ，负责运营、系统和 财务优化。从2009年到2014年，Thomas女士在 Plaan NA担任预算与控制和FP&A经理，并 负责遵守政府合同，包括DCAA& FAR。2007年至2009年，托马斯女士在注册会计师的PLLC Cruden &Company担任高级员工审计师。Thomas女士还曾在 银行业担任过Key Bank的高级管理人员和M&T Bank的银行分行经理。Thomas女士从锡耶纳学院获得工商管理和会计学士学位，并从东北大学获得金融和国际金融工商管理硕士学位。Thomas女士于2009年5月获得注册会计师执照，自2005年以来一直是美国注册会计师协会(AICPA)会员，并持有特许全球管理会计师(CGMA)称号。

我们的任何 董事或高管之间没有家族关系。

第6项： 高管薪酬

薪酬理念

我们薪酬 政策的主要目标是吸引、保留、激励、发展和奖励我们的管理层 团队执行我们的战略业务计划，从而提高股东 价值，同时认可和奖励个人和公司的业绩。 这些薪酬政策包括：(I)与类似规模的公司或在我们 行业内竞争的整体管理薪酬 计划；以及(Ii)以股票薪酬形式的长期激励性薪酬，其目标是：(I)与类似规模的公司或在我们 行业内竞争的整体管理薪酬计划；以及(Ii)以基于股票的薪酬形式的长期激励性薪酬。 这些薪酬政策旨在：(I)与类似规模的公司或在我们 行业内竞争的整体管理薪酬计划；以及我们的高管薪酬计划将高管总薪酬的很大一部分 与关键的战略、财务、 和运营目标捆绑在一起，包括：建立和维护客户 关系；签署原始设备制造商协议；实现 收入目标和利润支出目标；推出新产品； 将产品推向制造；以及提高运营 效率。

我们相信， 我们公司的潜在股权所有权对于激励高管为我们的股东创造 价值非常重要。我们相信，股权奖励为高管 提供了与我们短期和长期业绩的紧密联系，同时创建了 所有权文化，以保持我们 高管和股东之间的利益一致。当负责任地实施时，我们还相信 这些股权激励可以作为一种强大的高管留任工具发挥作用。

我们的薪酬委员会完全由独立董事 组成，负责管理我们的薪酬计划和政策， 包括制定管理基本工资的政策以及 高管管理团队的短期和长期激励措施。

现金和其他薪酬汇总

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们唯一的 执行总裁Frederick W.Jones在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间以所有身份向公司提供的服务所获得的总薪酬，即在2019年和2018年期间担任我们的 首席执行官和首席财务官的Frederick W.Jones。在这些年里，我们没有 名其他高管。

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薪酬汇总表

(1)琼斯先生从公司辞职 自2020年9月11日起生效。

(2)此栏中显示的金额代表 过去两年中每年授予的任何股票期权奖励的授予日期公允价值。我们在计算这些金额时使用的假设 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表附注11中以本表格10进行了讨论。

(3)本栏中显示的金额代表成功完成某些绩效 目标所产生的 应计项目。

(4)“所有其他补偿”包括 对我们的401(K)计划的等额贡献。

我们首席执行官和首席财务官的基本工资和现金奖励

2017年5月5日，公司与琼斯先生签订了 聘用协议，担任首席执行官和首席财务官。协议规定的初始期限为2018年12月31日，除非任何一方书面通知 协议不会续签，否则协议将在2018年12月31日和随后的每个12月31日再续签一年；此类不续签可以是任何原因，也可以是 ，原因不详。琼斯先生已于2020年8月24日辞去公司职务，并提供了不续签通知 。

协议规定，琼斯先生将 获得182,310美元的年度基本工资或董事会可能不时商定的更高数字。琼斯先生还有资格根据MTI的高管奖金计划获得 年度奖金，该计划 由董事会自行决定每年设立，还可以 根据MTI的年度评估获得额外的、可自由支配的奖金 。琼斯先生还有资格 获得根据 MTI的股权激励计划购买MTI普通股或其他股权奖励的期权，金额由董事会决定，并且 有权享受通常向MTI全职员工提供的员工福利(如果有的话)。

该协议还包含非贬损、 非征集和保密条款。

2019年1月，薪酬委员会 将琼斯的年基本工资提高到193,125美元。薪酬委员会 批准向Jones先生支付25,000美元，用于支付他与公司在垂直整合能源生产和加密开采领域建立EcoChain和 相关投资相关的额外职责 和职责。因此，截至2019年12月31日，我们为琼斯先生累计支付了25,000美元。 这笔应计款项已在2020年1月期间全额支付。

2018年1月，薪酬委员会 将琼斯的年基本工资提高到187,500美元。薪酬委员会 根据董事会根据该计划为2018年制定的标准，批准根据我们的高管奖金计划 向Jones先生支付100,000美元。因此，截至2018年12月31日，我们为Jones先生累计支付了100,000美元。 这笔应计款项已在2019年2月全额支付。

除了基本工资薪酬外，我们 认为短期现金激励是根据既定的短期目标来激励和奖励短期业绩的重要工具。我们不 使用特定公式，但执行管理层有资格获得现金 奖励，具体取决于是否达到个人、财务或公司范围的绩效标准 。制定这些标准是为了确保高管年度总薪酬中合理的 部分是基于绩效的。

我们认为，高管的责任级别 越高，该高管的总收入 潜力中与关键技术、 运营和财务目标的实现挂钩的比例就越大。我们相信，这一战略将使首席执行官和首席财务官以及我们的其他高管 在适用时的绩效达到所需的 比例风险和回报水平。

虽然绩效目标建立在旨在实现的 水平上，但我们相信我们已经构建了 这些激励措施，以便最大限度地提高奖金支出将要求个人和公司绩效都达到相当高的 水平。

长期股权激励薪酬

股权奖励通常采用股票 期权的形式，尽管该公司有能力根据其股权薪酬计划授予限制性股票 ，并于2020年1月这样做。 向高管发放股权奖励的权力属于我们的薪酬委员会。 在确定新高管或现任高管的奖励金额时，我们会考虑 竞争市场、战略计划绩效、对未来计划的贡献 、类似公司中担任可比职位的高管的股权比较基准、个人期权历史以及我们的首席执行官和董事长的 建议。

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我们的 绩效股权奖励标准通常基于以下一项或多项长期 衡量标准：

这些绩效评估支持董事会认为对我们未来的成功至关重要的各种 计划，并且 要么以成败的绝对标准表示，要么以更定性的方式衡量 。

我们指定的 高管的所有股权奖励的时间与入职周年纪念日或我们的年度会议日期重合，或者此类股权奖励将在完成或分配适用目标后的下一次 薪酬委员会预定会议上授予。我们不会将期权授予我们的 高管的时间与发布重要的非公开信息相协调， 我们也不会对我们的高管强加任何股权指导方针。

下表列出了截至2019年12月31日我们指定的高管的 未行使期权的某些 持有期权和价值的信息。

2019年财政年度末的未偿还股权奖励

(1)这些期权在琼斯先生从本公司辞职的生效日期(2020年9月11日)之后的90 天内仍可行使 。

(2)期权在授予之日的前四个周年纪念日的每个纪念日 按25%的利率归属，第一个归属 发生在2019年12月12日，于2022年12月12日完全可行使 。截至2020年9月11日(琼斯先生从本公司辞职的生效日期 )未授予的期权已终止。

截至2019年12月31日，我们任命的高管没有持有未归属股票奖励 。

给军官的股票奖励

2019年没有颁发股权奖励。

MTI股权激励计划

截至2019年12月31日，我们有三个股权 薪酬计划：1)修订后的2006年股权激励计划；2) 修订后的2012年股权激励计划；以及3)2014年股权激励计划 。薪酬委员会管理我们所有的股权 薪酬计划，并有权决定股权计划下授予的奖励的条款和条件 。

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2006年股权激励计划

2006年股权激励计划，或称2006年计划， 于2006年3月16日由董事会通过，并于2006年5月18日由我们的股东批准。董事会在2009年对2006年计划进行了修订和重述， 将根据2006年计划可发行的普通股数量从 25万股增加到2011年的60万股，将根据该计划可发行的股票数量 增加到1,200,000股。在2016年，为允许授予 协议或本公司与授予人之间签订的其他协议改变根据2006计划发放的期权的行使方式。 根据2006年计划可授予的股票数量和任何 未予授予的股份数量已根据股票拆分和其他类似事件进行了调整。 为寻求股东批准2012计划，本公司 同意不再根据2006计划进行进一步奖励。截至2019年12月31日，根据 2006计划， 购买23,000股普通股的期权尚未行使，这些期权均可行使，没有预留股份用于2006计划下的未来 授予。

2012股权激励计划

2012年股权激励计划或2012年计划 于2012年4月14日由董事会通过，并于2012年6月14日由我们的股东批准。董事会自2016年10月20日起对2012年计划进行了修订和重述，以(I)允许本公司与获奖者签订的授予协议或 签订的其他协议改变根据2012计划发出的期权的行使方式，以及(Ii)除授予协议外，允许本公司与获奖者签订的另一份协议在获奖者终止后改变2012计划下期权或其他 奖励到期的条款。(Ii)除授予协议外，允许本公司与获奖者签订的另一份协议更改2012计划下期权或其他 奖励到期的条款。 除授予协议外，还允许本公司与获奖者签订的另一份协议更改2012计划项下期权或其他 奖励的到期条款2012计划提供了总计600,000股普通股 ，可根据2012计划授予或发行。根据2012年计划和未偿还奖励可能授予的 股票数量 可能会因普通股中的任何资本重组、 重新分类、股票拆分、反向股票拆分和其他稀释变化而进行调整 。根据2012年计划，董事会有权向本公司及其子公司的员工、 高级管理人员、董事、顾问和顾问发放股票 期权(激励和非限制性)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予 公司及其子公司的员工。截至2019年12月31日，根据2012年计划，购买 203,375股普通股的期权已发行，其中 146,625股可行使，其中67,930股预留用于根据2012计划未来授予 股权奖励。

2014股权激励 计划

2014股权激励计划或2014计划 于2014年3月12日由董事会通过，并于2014年6月11日由我们的股东批准。2014计划提供了根据2014计划可授予或发行的普通股总数为500,000股 。根据2014计划可能授予的 股票数量和未偿还股票数量可能会因任何股票分红、分拆、股票拆分、 反向股票拆分、拆分、资本重组、重新分类、 重组、合并或换股、合并、合并、 清算、业务合并、换股等而进行调整。根据 2014计划，董事会指定的2014计划管理人有权 向本公司或本公司任何附属公司提供真诚服务的员工、高级管理人员和董事以及其他 个人发放股票期权(激励性和非限制性)、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、虚拟股票、绩效奖励和 其他基于股票的奖励。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的 名员工。截至2019年12月31日，根据2014 计划，购买301,500股普通股的期权 已发行，其中222,750股可行使，其中1,000股预留用于根据2014计划未来 授予股权奖励。

额外福利和其他福利

我们的高管有资格 参加我们所有其他员工可享受的类似福利计划 ，包括医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾、意外死亡和 肢解、带薪休假和401(K)计划福利。

我们还维持标准的董事和高级管理人员责任保险单，承保范围与其他小型上市科技公司通常提供的承保范围 相似。

终止合同后可能支付的款项

下表列出了如果 Jones先生于2019年12月31日因控制权变更而无故终止在MTI Instruments工作的情况下， 终止付款和股票期权可变现净值的细目；如上所述， Jones先生于2020年9月11日从本公司辞职。 信息假设截至2019年12月31日我们普通股的价格为每股0.67美元。遣散费将以在遣散期内连续支付的薪金 或在雇佣终止后的固定日期支付的一次性付款 支付。

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董事薪酬

同时也是我们员工的董事(如果有) 不会因在董事会任职而获得补偿。

2019年1月14日，薪酬委员会 授权非雇员董事继续获得每年10,000美元的现金薪酬，首席独立董事的额外报酬为每年5,000美元。委员会审查并重申了董事会对董事会成员、我们的首席执行官和首席财务官以及选定的专业人员的股票期权薪酬的事先批准。

未来的董事薪酬将由薪酬委员会确定 。

2019财年董事薪酬

(1)截至2019年12月31日，赫什菲尔德先生拥有7,500 份未偿还期权，其中1,875份可行使。

(2)截至2019年12月31日，利普曼先生拥有7,500 份未偿还期权，其中1,875份可行使。

(3)截至2019年12月31日，Marusak先生拥有44,500 份未偿还期权，其中35,125份可行使。

(4)截至2019年12月31日，迈克尔斯先生拥有43,000份 期权，其中31,750份可行使。

(5)截至2019年12月31日，费兰先生拥有98,500 份未偿还期权，其中89,125份可行使。

(6)截至2019年12月31日，Toporek先生拥有7,500 份未偿还期权，其中1,875份可行使。

项目7： 某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是自2019年1月1日以来发生的关联方之间交易的摘要 ，以及任何持续的关联方关系 ：

法律服务

到目前为止，在2020年和截至2019年12月31日的一年中，公司分别向Couch White，LLP支付了95,000美元和54,000美元，用于与合同 审查相关的法律服务。作为Couch White律师事务所的合伙人，LLP是我们的董事之一托马斯·J·马鲁萨克(Thomas J.Marusak)的直系亲属。我们预计在2020年剩余时间和可预见的 未来，将继续使用Couch White提供 某些法律服务。

Soluna 交易记录

我们已与Soluna 及其附属实体建立了合作关系，如本 表格10的业务部分所述。我们的三名董事与Soluna有不同的附属关系。

首席执行官兼董事Michael Toporek(I)拥有Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股权，后者拥有Soluna 60.3%的股份，以及(Ii)拥有MJT Park Investors，Inc.的100%股权，MJT Park Investors，Inc.拥有Soluna 3.1%的股权，每种情况下都是完全稀释的 。托普雷克先生不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的股权，后者拥有Soluna 8.4%的股份；但是，由于他100%拥有Brookstone IAC，Inc.，也就是Tera Joule，LLC的经理，他 对Tera Joule在Soluna拥有的股权拥有决定权。

董事马修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)担任索鲁纳的董事、代理秘书和财务主管。利普曼先生并不直接或间接拥有Tera Joule，LLC的股权，Tera Joule，LLC拥有Soluna 8.4%的股权；但是，由于他是 Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的经理)的董事和高级管理人员，他对Tera Joule在Soluna拥有的股权拥有 处置权。

因此，截至2020年11月27日，Toporek先生和Lipman先生在本公司与Soluna的交易中的权益的大约美元价值分别为46.8万美元和0美元。 Toporek先生和Lipman先生在截至2020年11月27日的本公司与Soluna的交易中的权益金额分别为46.8万美元和0美元。

本公司对Soluna的投资 按投资成本列账，截至2020年11月27日为75万美元。 截至2020年11月27日，本公司拥有Soluna约1.8%的股份(按 完全稀释计算)。

导演威廉·P·费兰(William P.Phelan)担任索鲁纳的导演 。

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董事独立性

董事会已确定Hirshfield、Marusak和Michaels先生为纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准所定义的“独立董事”。 Hirshfield、Marusak和Michaels是纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市标准所界定的“独立董事”。

第8项： 法律诉讼

在任何时候，我们都可能卷入 各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于 产品或服务的销售，或与我们的常规 业务活动有关的其他事项、遵守各种政府法规和 要求，或其他交易或情况。

我们已在2019年12月19日美国环境保护署(EPA)关于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的请求函 中被点名为与涉嫌向环境中释放危险物质 有关的当事人。环境保护局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的回应费用，外加 与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的 利息，发布现场重大差异(“ESD”)的 解释，以及实施ESD计划的工作 。我们认为与此相关的重大 不利结果的可能性很小，目前 预计我们未来可能因此 事件而招致的任何费用或责任都将对公司的业务或财务状况产生重大影响 。

第9项： 注册人普通股的市价和股息及相关股东事项

市场信息

我们的普通股在OTC Markets Group 场外粉色-当前信息层的报价系统上报价，代码为 “MKTY”；2018年3月20日之前，我们的普通股在OTC Markets的OTCQB创业阶段市场上报价，面向早期和发展中的美国 和国际公司。投资者可以在www.otcmarket s.com上找到该公司的实时报价和市场 信息。下表列出了 场外市场集团报价系统所显示的我们普通股的高价和低价信息：

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上述投标信息来自OTC Markets Group，反映了经销商间的价格，没有零售加价、 降价或佣金，可能不代表实际交易。

托架

我们有一类普通股，票面价值$0.01， 被授权发行7500万股普通股。截至二零二零年十一月二十七日 共有九百六十万三千六百七十七股普通股已发行和流通。截至2020年9月30日，约有266名登记在册的 公司普通股股东。登记在册的股东人数并不反映 通过经纪人在代名人或“街道”账户中持有股份的人数 。

分红

股息在我们的 董事会宣布时记录。在2019年，我们宣布并支付了350万美元的特别股息 或每股普通股0.37美元。由于公司没有足够的留存收益，部分股息从 资本支付的费用中扣除。

除2019年外，我们从未宣布或支付普通股股息 ，也不预期或考虑在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息 。我们目前打算使用所有 可用资金来发展我们的业务。我们不能保证我们将 永远有多余的资金可用于支付股息。未来对股息支付的任何决定 将取决于我们的信贷协议(如果有)施加的关键要求和 限制，以及我们的董事会可能考虑的其他因素 。

股权薪酬计划

我们有三个股权薪酬计划，每个计划都是由我们的股东 最初批准的；机械技术公司 2006年股权激励计划(“2006计划”)、机械技术公司 公司2012年股权激励计划和机械技术公司 公司2014年股权激励计划(统称为“计划”)。2006 计划在2011年 和2009年经过我们董事会的修订、重述和批准。有关计划的说明，请参阅截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表中的项目6.高管薪酬-MTI股权激励计划和 附注11。

下表显示了截至2019年12月31日有关这些 计划的信息：

___________________

(1)如果 流通股因股息、股票拆分、反向股票 拆分等原因发生变化， 发行计划中可用并可根据 行使未偿还期权发行的证券可能会进行调整。

(2)目前无法从2006计划中颁发任何 奖项。

(3)包括2006计划下未完成的 期权，该计划在2009和2011年未经股东批准由我们的 董事会修订，以增加根据该计划可供发行的股票数量 。根据2006年计划， 董事会有权向高级管理人员、员工和 其他人发放股票期权、股票增值权、 限制性股票和其他基于股票的激励。

第10项：近期未注册证券销售情况

不适用。

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第11项：注册人拟注册证券说明

一般信息

该公司有权发行最多7500万股普通股 ，面值0.01美元。本公司普通股的持有者 有权对持有的每股股份投一票，并有权和有权就股东投票表决的所有 事项进行投票。股东在董事选举中没有 累计投票权。 本公司董事的选举由多数票决定，所有 其他问题均由亲自出席的股东 或委托代表投票决定，除非纽约商业公司法律(NYBCL)或本公司的公司注册证书另有要求。本公司的 公司注册证书规定，除因 原因被免职的情况外，本公司股东只有在获得75%或以上的流通股 的赞成票后才能解除 公司董事的职务。除其他事项外，NYBCL规定：(1) 上述有关罢免公司董事的规定只能 以超过75%的流通股 的赞成票进行修改、修改或废除，(2)涉及本公司的合并或合并计划必须获得所有流通股的三分之二的批准 ，(3)出售或处置公司的几乎所有资产必须符合以下条件：(1) 必须以超过75%的流通股 的赞成票进行修改、修改或废除；(2)涉及本公司的合并或合并计划必须获得全部流通股 的三分之二批准；(3)出售或处置公司的几乎所有资产必须 和(4)公司的任何解散必须获得全部 已发行股票的三分之二批准。

公司董事会分为 三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近总人数的三分之一，每一级别的任期将连续几年届满。 在公司每次股东年会上，股东 选举单一级别的董事成员，任期三年。

当 公司董事会宣布时，公司普通股持有者有权 从其合法可用资金中获得股息。在清算、 解散或公司清盘时，普通股股东有权 在支付和预留公司债务后按比例获得公司的任何剩余资产。 我们普通股的持有者没有任何优先购买权 认购或购买本公司任何类别股票的任何股票。 普通股流通股不需本公司赎回 ，且已缴足股款且不可评估。如果本公司增发 股普通股，则 现有股东在本公司的相对权益可能会被稀释。

我们的 注册证书、修订和重新附例中的某些条款

我们的公司注册证书、我们的章程以及日期为2016年10月6日的公司第382条权利计划(“权利计划”)， 包含可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其 本人或其最佳利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致支付高于我们股票市场价的 溢价的尝试。本公司预计 此类条款和条款的实施将阻止与本公司有关的非常 公司交易，例如收购要约，而 将鼓励任何潜在收购本公司首先与本公司董事会进行 通信。配股计划另外 旨在保留本公司的净营业亏损结转(“NOL”) ，并对任何未经本公司董事会 批准而取得本公司已发行普通股4.99%或以上实益拥有权的人士(连同该人士的所有联属公司及 联系人)起到阻吓作用。 该等人士(即“收购人士”)在未获本公司董事会 批准的情况下取得4.99%或以上本公司已发行普通股的实益拥有权。这些 条款和条款包括：

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第12项：董事和高级职员的赔偿

纽约商号一般规定 纽约公司可以赔偿任何在诉讼或法律程序中成为或威胁成为诉讼或法律程序的一方的人，因为该人 是该公司的董事或高级管理人员，违反判决，罚款，为和解而支付的金额，以及合理的费用，包括实际 的律师费，如果该董事或高级管理人员真诚行事，则必须为他或她合理地相信的目的而招致 费用没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在 公司的诉讼或根据公司的权利进行的诉讼中，NYBCL禁止 对(1)已解决或 以其他方式处置的待决或威胁的诉讼，以及(2)适用的人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项(在每种情况下， ，除非有管辖权的法院裁定此人有公平和 合理的权利获得赔偿)，否则禁止 此类赔偿(在每种情况下， 除非有管辖权的法院裁定此人有公平和 合理的权利获得赔偿)。NYBCL还规定，任何 此类可赔付人员在适用的诉讼或诉讼的抗辩 中胜诉的，应肯定地有权获得 上述赔偿。NYBCL还允许公司在收到适用的 人员承诺偿还预付款(如果最终发现 法律或其他方面不允许的情况下)时，可预支 董事或高级管理人员在最终处置之前为诉讼或诉讼辩护而产生的费用 。

此外， 公司根据其公司注册证书，决定 赔偿诉讼或 诉讼中的任何一方(包括在公司权利范围内)的任何人，因为 该人是公司的董事或高级管理人员，反对 判决、罚款、支付的和解金额以及包括实际发生的律师费在内的费用， 公司已决定 赔偿诉讼或诉讼中的任何一方(包括在公司权利范围内的情况下)，因为该人是公司的董事或高级管理人员，违反了 判决、罚款、支付的和解金额以及包括实际发生的律师费在内的费用， 公司已根据其公司注册证书决定对该人进行 赔偿。如果该董事或高级管理人员出于善意 为其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的目的行事，且在刑事诉讼或法律程序中， 此外没有合理理由相信其行为是 违法的。尽管如上所述，如果对该董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决确定他或她的 行为是不诚实的，或者是由于积极和故意的不诚实 并对适用的诉讼事由具有重大意义，或者他或她 个人获得了他或她在法律上无权获得的财务利润或其他利益，则该董事或高级管理人员 不能获得本公司的这项具体赔偿。 如果对该董事或高级管理人员不利的判决或其他最终裁决确定该董事或高级管理人员的 行为是恶意的，或者他或她 个人获得了他或她在法律上无权获得的 其他利益。本公司的公司注册证书还规定： 本公司董事不对本公司或其 股东的任何失职行为负责，除非(1)判决或其他终局裁决确定其行为或不作为涉及恶意、 故意不当行为、明知违法、或他或她在法律上无权获得的 财务利润或其他利益的个人利益 或(2)涉及某些股息宣示的行为。或发放 NYBCL禁止的贷款。

第13项：财务 报表及补充数据

我们的合并财务报表从F-1 页开始，通过引用并入本项目13。

第14项：会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

第15项：财务 报表和证物

15(A)财务报表：提交的财务报表载于本表格10所附单独财务章节F-1页的综合财务报表索引(br}报表)，在此并入作为参考。

15(B)展品：下面的展品 索引中列出的展品作为本表格10的一部分进行归档。

*之前提交的

#根据 保密要求，本展品的某些部分已被省略。根据我们的保密处理申请，遗漏的部分已 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些物品在展品中标有“**”。

+表示 管理合同或薪酬计划或安排。

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根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本 注册声明由以下签名者代表其签署，并正式授权 。

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机械 技术公司和子公司
合并财务报表
索引

F-1

机械技术公司和 子公司

压缩合并资产负债表

截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-2

机械技术公司和 子公司

精简 合并业务报表(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

附注 是这些未经审计的精简 合并财务报表的组成部分。

F-3

机械技术公司和 子公司

精简 权益变动合并报表

截至2019年12月31日的年度

和 截至2020年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-4

机械技术公司和 子公司

简明 现金流量表(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-5

简明合并财务报表附注 (未经审计)

1.业务性质

业务描述

机械技术公司(MTI或公司)是一家纽约公司，成立于 1961年，总部位于纽约州奥尔巴尼。该公司的核心业务 通过MTI Instruments，Inc.(MTI Instruments)进行，MTI Instruments是一家全资子公司， 还在纽约州奥尔巴尼设计、制造和营销其产品。该公司最近还成立了全资子公司EcoChain，Inc. (EcoChain)，以开展与加密货币开采业务相关的新业务 ，还收购了Soluna Technologies，Ltd.(Soluna)的A类 优先股，Soluna是一家加拿大公司， 开发专注于加密货币开采和尖端区块链应用的垂直整合、公用事业规模的计算设施。

MTI Instruments于2000年3月8日在纽约注册成立，是振动测量和 平衡系统、精密线性位移解决方案和晶圆 检测工具的供应商。我们的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业 制造市场以及研究、设计和加工 开发市场的 位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为 市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制，以及 自动化制造和组装的开发和实施。

EcoChain于2020年1月8日在特拉华州注册成立。EcoChain正在建立一条专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线 。针对新业务线的创建，EcoChain正在开发加密货币 挖掘设施，以与比特币区块链网络集成。2020年5月21日，EcoChain完成了对Giga Watt，Inc.(吉瓦)知识产权的收购，以及与吉瓦运营位于华盛顿州的密码开采业务相关的其他吉瓦 的某些财产和权利。EcoChain在华盛顿州东区美国破产法院的破产案件中从Giga Watt的破产法第11章受托人手中购买了这些 资产。公司管理层不认为从Giga Watt向 收购的资产 EcoChain构成“业务”，因为收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的可识别资产中。 因此，管理层并不认为收购此类资产是ASC 805定义的 “业务组合”。在吉瓦交易中收购的资产的总购买价格为20万美元，其中2万美元根据与Navier， Inc.的托管协议进行了退还，剩余的18万美元成本记录为租赁 改进。收购的资产构成了EcoChain在华盛顿的加密货币开采业务的基石。

流动性

该公司历史上一直遭受重大亏损，主要原因是其过去为直接甲醇 燃料电池产品开发和商业化计划提供资金的努力，截至2020年9月30日，该公司的综合累计赤字约为1.178亿美元。截至2020年9月30日，该公司的营运资金 约为380万美元，没有债务，没有未偿还的资本 支出承诺，约有290万美元的现金可用于我们的 运营。

根据公司对运营和资本支出的预计 现金需求、目前约290万美元的可用现金以及根据管理层的计划预计的2020和2021年的现金流，管理层相信它将有 足够的资源为2020年剩余时间和截至2021年12月31日的年度的运营和资本支出提供资金。如果 运营产生的现金不足以满足公司的运营营运资金 和资本支出要求，公司可以利用MTI Instruments的30万美元 信贷额度为这些举措提供资金。本公司目前没有为其未来需求提供资金的 其他正式承诺，我们在2020年剩余时间或截至2021年12月31日的年度内可能需要的任何 额外融资可能无法以可接受的条款或全部 提供给我们。

2.陈述依据

公司简明的 综合财务报表反映了根据美利坚合众国公认会计原则(美国公认会计原则)公布的 期间业绩的公允陈述所必需的所有调整，这些调整属于 正常经常性性质。所列 个过渡期的运营结果不一定代表整个 年的结果。

F-6

按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表 中通常包含的某些信息和脚注 已被精简或省略。这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注 一并阅读。

随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表 中所列的 信息来源于本公司经审计的 综合财务报表。所有其他信息均来自 本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表。

合并原则

简明合并财务报表包括本公司 及其全资子公司MTI Instruments和EcoChain的账目。所有 公司间余额和交易都将在合并中消除。

加密货币收入确认

加密货币收入包括 从EcoChain的加密货币挖掘设施确认的收入。收入 根据我们注册的加密货币交易所的汇率 按加密货币的已实现现金价值确认。当矿工解决复杂的计算时，将 赚取加密货币，并因此发行加密货币 。开采的加密货币将立即支付给Coinbase 钱包。加密货币每天都会兑换成美元硬币。

股权投资

对Soluna 的股权投资是按投资成本计算的，截至2020年9月30日为75万美元。 截至2020年9月30日，在完全稀释的基础上，该公司拥有Soluna 大约2.0%的股份。

3.应收账款

应收账款包括以下内容：

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，最大的商业客户分别占公司产品收入的8.4% 和12.6%，最大的政府机构分别占公司产品收入的49.4% 和19.6%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，最大的商业应收账款分别占公司应收账款的23.4% 和22.1%，最大的政府应收账款分别占公司应收账款的11.0% 和8.0%。

4.库存

库存包括以下内容：

5.物业、 厂房和设备

物业、厂房和设备 包括以下内容：

F-7

随着 2020年5月21日收购吉瓦的知识产权和其他一些 财产和权利，公司获得了18万美元的租赁改进，以支持和形成EcoChain新的 加密货币开采业务的基石。EcoChain出售了某些被确定为过剩设备的收购设备，以降低EcoChain的整体交易成本 。EcoChain以现金 对价20万美元收购了标的千兆瓦资产，并将承担与现有租赁和公用事业电力供应相关的某些千兆瓦的合同 义务。

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，折旧 费用分别为97,000美元和87,000美元。

6.所得税

截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司的实际所得税税率为0%。预计的年有效税率 低于联邦法定税率21%，主要原因是估值免税额的变化，以及2020年的估计应纳税所得额和永久性差异的变化 。截至2019年9月30日的三个月和九个月 ，公司的实际所得税税率为0%。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为3,000美元和0,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月没有所得税支出，但由于与废除联邦替代最低税(AMT)相关的退款 ，公司 在此期间确认了3.3万美元的所得税优惠。

如果递延税项资产的变现更有可能按照涉及所得税的会计准则 发生，则公司 规定确认递延税项资产。在确定估值津贴应发生逆转的期间时， 需要重要的管理层判断 。本公司在厘定其估值免税额时，已考虑所有现有证据(包括正面及 负面)，例如过往收入水平及未来应课税 收入预测等项目。此外，公司的评估要求我们根据涉及所得税的会计准则安排未来的应税 收入，以 评估估值津贴的适当性，这进一步需要 行使重大的管理判断。

本公司 认为递延税项资产估值的会计估计 是一项重要的会计估计，因为在评估 我们的 财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能产生的税收后果时需要判断。本公司根据现行税法和税率以及在某些情况下的业务计划和对未来结果的其他预期来估算递延 税项资产和负债。如果 实际结果与这些估计不同，或者公司在未来一段时间内调整这些 估计，公司可能需要调整记录的 估值津贴，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大影响。2020年9月30日和2019年12月31日的估值津贴分别为1000万美元和1030万美元。我们将继续按季度评估实现我们的 递延税项资产和相关估值津贴的能力。

7.股东权益

普通股

公司有一类普通股，票面价值0.01美元。对于提交给 股东的所有事项， 公司普通股每股享有一票投票权。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有9,570,677股普通股已发行和流通。

分红

股息在公司董事会宣布 时入账。于2019年，本公司宣布 ，并派发特别股息350万美元或每股普通股0.37美元。由于公司没有足够的留存收益， 部分股息从实缴资本中扣除。

预留 股

截至2020年9月30日，公司已预留 股普通股以备将来发行：

每股收益(亏损)

公司计算每股普通股基本收益 (亏损)的方法是将净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益 (亏损)反映潜在摊薄(如果有的话)，计算方法是将 收益(亏损)除以稀释普通股等价物的组合， 由根据已发行投资权、认股权证和 本公司基于股份的补偿计划发行的股份组成，以及报告期内已发行普通股的加权平均数 。稀释性普通股 等价物包括现金股票期权的稀释效应， 是根据使用 库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的。根据库存股方法，本公司尚未确认的 股票期权的行权价和未来服务的补偿成本(如有)将被假设用于在当期回购 股票。

F-8

在截至2020年9月30日的 9个月中，假设稀释后的每股收益计算中不包括购买401,180股本公司普通股的期权 。这些潜在的稀释项目被排除在外 ，即使普通股的平均市场价格超过了部分期权的行权 价格，因为增量 股票的计算产生了反稀释效应。在计算 截至2020年9月30日的三个月的每股收益(假设稀释)时，不包括购买373,180股本公司普通股的期权。 即使普通股的平均市场价格 超过了部分 期权的行权价格，这些潜在的稀释项目也被排除在外，因为增量股票的计算产生了 反稀释效应。

在计算截至2019年9月30日的9个月和3个月的每股收益(假设稀释)时，不包括购买328,000股本公司普通股的选择权 。这些潜在的稀释项目被排除在外，即使普通股的平均市场价格超过了部分期权的行权价格 ，因为增量股份的计算产生了 反稀释效应。

8.承诺和 或有

承诺：

租契

公司在开始时确定安排是否为租赁。本公司及其子公司 拥有某些制造、实验室、办公设施和某些设备的运营租赁 。租约的剩余租期为 不到一年到不到五年。我们的租赁 协议不包含任何重大剩余价值保证或重大 限制性契约。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 公司没有在融资租赁项下记录的资产。

这些租赁的租赁费用 在租赁期限 内以直线方式确认。租赁总成本包括以下各项：

短期 租期为12个月或以下的租约。本公司 以直线方式确认短期租赁，不记录此类租赁的 相关租赁资产或负债。

补充现金流 与租赁相关的信息如下：