CNM-20210801
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年8月1日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期
佣金档案编号001-40650
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1856525/000185652521000007/cnm-20210801_g1.jpg
CORE&Main，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-3149194
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
1830年克雷格公园法院
圣路易斯, 密苏里63146
(314) 432-4700
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.01美元CNM纽约证券交易所
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2021年9月14日，有160,067,161注册人的A类普通股，每股面值0.01美元85,853,383注册人的B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。


目录

页
有关前瞻性陈述的注意事项
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
5
截至2021年8月1日和2021年1月31日的简明合并资产负债表(未经审计)
5
截至2021年8月1日和2020年8月2日止三个月和六个月期间的简明综合经营报表(未经审计)
6
截至2021年8月1日及2020年8月2日止三个月及六个月简明综合全面收益表(未经审计)
7
截至2021年8月1日和2020年8月2日的三个月和六个月的合伙人资本/股东权益简明综合变动表(未经审计)
8
截至2021年8月1日和2020年8月2日的六个月现金流量表简明合并报表(未经审计)
10
简明合并财务报表附注(未经审计)
11
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
32
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
53
项目4.控制和程序
53
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
55
第1A项。风险因素
55
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
55
项目3.高级证券违约
55
项目4.矿山安全信息披露
56
项目5.其他信息
56
项目6.展品
56
签名
59


2


有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于本季度报告中包含的除有关历史事实的表述外的所有其他表述，包括与我们未来的经营意图、信念、假设或当前预期有关的表述，包括但不限于与我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和未来经营的计划与目标有关的表述，包括有关预期增长、未来资本支出和偿债义务的表述，以及新型冠状病毒新冠肺炎对我们业务的预期影响的表述，均属前瞻性表述。
一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似术语来识别。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们提醒您，前瞻性表述并不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本10-Q表季报中的前瞻性表述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能预示后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(文件编号333-256382)(日期为2021年7月22日)中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素(“招股说明书”)以及本Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”可能会导致实际结果和结果与本季度报告(Form 10-Q)中的“讨论和分析财务状况和经营结果”大不相同。该招股说明书于2021年7月22日根据“证券法”第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。此外，新的风险和不确定因素时有出现。, 我们不可能预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性；
•市政基础设施支出放缓，联邦资金拨付延迟；
•我们产品成本的价格波动，特别是与我们销售的以商品为基础的产品相关的价格波动；
•新冠肺炎的传播和回应，以及无法预测对我们的最终影响；
•一般商业和经济状况；
•与收购和其他战略交易相关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；
•季节性和与天气有关的影响的影响，包括自然灾害或类似的极端天气事件；
•零散和高度竞争的市场，我们在其中竞争，并在我们的行业内进行整合；
•我们竞标市政合约的能力；
•开发供应链中我们产品经销商的替代产品；
•我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区经理和高级管理人员；
•我们有能力识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，并有可能终止我们的独家或限制性供应商经销权；
•运费和燃料等能源的可获得性和成本；
•我们的客户通过信用销售付款的能力；
3

•我们有效识别和引入新产品和产品线的能力；
•我们有效管理库存的能力；
•成本以及环境、健康和安全法律和要求强加的潜在责任或义务；
•监管变化和遵守监管的成本；
•承担产品责任、施工缺陷和保修索赔等诉讼和法律诉讼；
•对我们声誉的潜在损害；
•我们的制造服务出现困难或中断；
•与产品分销相关的安全和劳动风险，以及因劳动争议而导致的停工和其他中断；
•商誉、无形资产或者其他长期资产的账面价值减值；
•贸易关系和关税方面的国内和国际政治环境，以及由于进口限制而难以采购产品；
•我们有能力在全美高度分散的地点始终如一地运营我们的业务；
•信息技术系统正常运行中断，包括网络安全威胁；
•与筹资相关的风险；
•我们有能力通过短期合同来继续我们的客户关系；
•供应商回扣或我们供应商协议的其他条款的变更；
•与向国际出口我们的产品相关的风险；
•我们有能力以优惠的条款续签或更换现有的租约，或者根本不续签；
•我们有能力对财务报告保持有效的内部控制，并弥补任何重大弱点；
•我们的巨额债务和我们可能招致的额外债务的可能性；
•管理我们债务的协议、第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议和应收税金协议(均在此定义)中的限制和限制；
•利率的提高以及从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(如本文定义)转变为合同基准利率的影响；
•我们的信用评级和展望的变化；
•我们有能力产生偿还债务所需的大量现金；
•我们的组织结构，包括我们在应收税金协议下的支付义务，这可能是重要的；
•CD&R(如本文定义)对我们的重大影响以及CD&R与其他股东之间的潜在利益冲突；以及
•与招股说明书中“风险因素”项下讨论的其他因素相关的风险。

您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性声明仅在本季度报告10-Q表日作出，除法律要求外，我们不承担任何义务，以更新或修订任何前瞻性或警告性声明，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。
4

第一部分--财务报表

项目1.财务报表
CORE&Main，Inc.
压缩合并资产负债表
以百万为单位的金额(不包括每股和每股数据)，未经审计

2021年8月1日2021年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$66.6 $380.9 
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元5.0及$4.6
832.9 556.8 
盘存593.2 383.8 
预付费用和其他流动资产15.6 15.6 
流动资产总额1,508.3 1,337.1 
财产、厂房和设备、净值82.2 86.2 
经营性租赁使用权资产144.2 128.5 
无形资产，净额861.7 919.2 
商誉1,452.5 1,452.7 
其他资产4.4 — 
总资产$4,053.3 $3,923.7 
负债和合伙人资本/股东权益
流动负债：
长期债务的当期到期日$15.0 $13.0 
应付帐款564.9 325.7 
应计薪酬和福利68.0 70.7 
流动经营租赁负债45.4 42.8 
其他流动负债51.5 70.1 
流动负债总额744.8 522.3 
长期债务1,462.0 2,251.7 
非流动经营租赁负债98.8 85.9 
递延所得税87.8 232.1 
根据应收税金协议应付关联方88.6 — 
其他负债23.3 31.0 
总负债2,505.3 3,123.0 
承诺和或有事项
合伙人资本— 800.7 
A类普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授权股份，154,834,603截至2021年8月1日的已发行和已发行股票
1.5 — 
B类普通股，面值$0.01每股，500,000,000授权股份，85,853,383截至2021年8月1日的已发行和已发行股票
0.9 — 
额外实收资本1,090.3 — 
累计赤字(20.0)— 
累计其他综合损失(0.8)— 
可归因于Core&Main，Inc.的合伙人资本/股东权益总额1,071.9 800.7 
非控制性权益476.1 — 
合伙人资本/股东权益总额1,548.0 800.7 
总负债和合伙人资本/股东权益$4,053.3 $3,923.7 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

CORE&Main，Inc.
简明合并业务报表
以百万为单位的金额(不包括每股和每股数据)，未经审计

截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
净销售额$1,297.6 $955.9 $2,352.7 $1,798.0 
销售成本972.4 725.3 1,770.7 1,368.2 
毛利325.2 230.6 582.0 429.8 
运营费用：
销售、一般和行政191.8 136.8 345.7 273.8 
折旧及摊销33.6 34.3 67.4 67.8 
总运营费用225.4 171.1 413.1 341.6 
营业收入99.8 59.5 168.9 88.2 
利息支出36.8 35.0 72.3 68.2 
债务变更和清偿损失50.4 — 50.4 — 
所得税拨备前收入12.6 24.5 46.2 20.0 
所得税拨备3.1 6.4 9.3 5.1 
净收入9.5 $18.1 36.9 $14.9 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(17.0)(17.0)
可归因于Core&Main公司的净收入$26.5 $53.9 
每股亏损 (1)
基本信息$(0.14)$(0.14)
稀释$(0.14)$(0.14)
计算EPS时使用的股数 (1)
基本信息138,978,366 138,978,366 
稀释138,978,366 138,978,366 


(1) 代表2021年7月23日至2021年8月1日(注1中描述的重组交易之后)期间A类普通股的基本和稀释每股亏损以及已发行的A类普通股的加权平均股票。有关每股基本和稀释亏损的更多信息，请参见注释12。



















附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6

CORE&Main，Inc.
简明综合全面收益表
金额(以百万为单位)，未经审计

截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
净收入$9.5 $18.1 $36.9 $14.9 
净利率掉期收益(亏损)，扣除税收(费用)收益后净额为$(0.9), $(0.3), $(1.2)及$0.1
4.7 1.6 6.6 (0.8)
综合收益总额14.2 $19.7 43.5 $14.1 
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(15.7)(15.7)
可归因于Core&Main，Inc.的全面收入总额$29.9 $59.2 











































附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7

CORE&Main，Inc.
简明合并合伙人资本变动表/
股东权益
以百万为单位的金额(不包括每股和每股数据)，未经审计

甲类
普通股		B类
普通股
合伙人资本股票金额股票金额其他内容
已缴入
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		非控制性
利益		总计
股东的
股本/
合作伙伴的
资本
2021年1月31日的余额
$800.7 — $— — $— $— $— $— $— $800.7 
合伙人的股权投资0.3 — — — — — — — — 0.3 
基于股权的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
可归因于合伙人资本的净收入27.4 — — — — — — — — 27.4 
净利率掉期收益(扣除税后)1.9 — — — — — — — — 1.9 
向合作伙伴分发(10.4)— — — — — — — — (10.4)
2021年5月2日的余额820.9 — — — — — — — — 820.9 
基于股权的薪酬14.0 — — — — — — — — 14.0 
可归因于合伙人资本的净收入46.5 — — — — — — — — 46.5 
净利率掉期收益(扣除税后)1.7 — — — — — — — — 1.7 
向合作伙伴分发(12.5)— — — — — — — — (12.5)
重组交易和IPO前2021年7月22日的余额870.6 — — — — — — — — 870.6 
合伙人资本的重新分类(870.6)— — — — 870.6 — — — — 
重组交易— 119,950,882 1.2 85,853,383 0.9 (2.1)— — — — 
重组后非控股权益的重新分类— — — — — (299.5)(2.3)— 301.8 — 
发行A类股，扣除发行成本— 34,883,721 0.3 — — 655.6 — — — 655.9 
向Core&Main Holdings，LP购买合伙权益的非控股权益调整— — — — — (180.1)(0.2)— 180.3 — 
调整与Core&Main Holdings，LP的Core&Main投资相关的递延税项负债— — — — — 139.6 — — — 139.6 
前有限合伙人应收税金协议的影响— — — — — (88.6)— — — (88.6)
净损失— — — — — — — (20.0)(17.0)(37.0)
基于股权的薪酬— — — — — 2.9 — — 1.6 4.5 
旧利率掉期收益净额，税后净额— — — — — — 2.5 — 1.8 4.3 
新利率掉期净亏损，税后净额— — — — — — (0.8)— (0.5)(1.3)
核心和主要控股公司、有限责任公司合伙企业非控股权益归属的非控股权益调整— — — — — (8.1)— — 8.1 — 
2021年8月1日的余额
$— 154,834,603 $1.5 85,853,383 $0.9 $1,090.3 $(0.8)$(20.0)$476.1 $1,548.0 










附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8

CORE&Main，Inc.
简明合并合伙人资本变动表/
股东权益(续)
金额(以百万为单位)，未经审计

甲类
普通股		B类
普通股
合伙人资本股票金额股票金额其他内容
已缴入
资本		累计
其他
全面
损失		留用
收益		非控制性
利益		总计
股东的
股本/
合作伙伴的
资本
2020年2月2日的余额
$770.5 — $— — $— $— $— $— $— $770.5 
合伙人的股权投资0.7 — — — — — — — — 0.7 
基于股权的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
合伙人资本应占净亏损(3.2)— — — — — — — — (3.2)
净利率掉期损失，税后净额(2.4)— — — — — — — — (2.4)
向合作伙伴分发(0.2)— — — — — — — — (0.2)
2020年5月3日的余额766.4 — — — — — — — — 766.4 
合伙人的股权投资0.1 — — — — — — — — 0.1 
基于股权的薪酬1.0 — — — — — — — — 1.0 
可归因于合伙人资本的净收入18.1 — — — — — — — — 18.1 
净利率掉期收益(扣除税后)1.6 — — — — — — — — 1.6 
向合作伙伴分发(6.6)— — — — — — — — (6.6)
2020年8月2日的余额
$780.6 — $— — $— $— $— $— $— $780.6 






























附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9

CORE&Main，Inc.
简明合并现金流量表
金额(以百万为单位)，未经审计
截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日
经营活动的现金流：
净收入$36.9 $14.9 
对经营活动产生的现金净额进行调整：
折旧及摊销75.2 75.6 
坏账拨备0.9 1.6 
非现金库存费用— 0.6 
股权薪酬费用19.5 2.0 
债务变更和清偿损失48.4 — 
其他(3.6)(0.2)
资产负债变动情况：
应收(增)款减少(276.5)(79.9)
库存(增加)减少(209.4)(21.2)
(增加)其他资产减少(0.3)4.0 
应付帐款增加(减少)238.7 91.6 
应计负债增加(减少)(23.8)(3.0)
其他负债增加(减少)(5.1)7.2 
经营活动提供的现金净额(用于)(99.1)93.2 
投资活动的现金流：
资本支出(8.1)(5.7)
收购业务，扣除收购现金后的净额— (206.1)
利率互换结算(5.2)— 
出售财产和设备所得收益0.4 0.1 
用于投资活动的净现金(12.9)(211.7)
融资活动的现金流：
IPO收益，扣除承销折扣和佣金后的净额663.7 — 
要约费用的支付(5.1)— 
合伙投资0.3 0.8 
伙伴关系分配(19.5)(6.8)
以资产为基础的循环信贷安排的借款— 460.0 
以资产为基础的循环信贷安排的偿还— (460.0)
发行长期债券1,500.0 250.0 
偿还长期债务(2,311.1)(6.5)
支付或有代价(0.3)— 
支付偿债保费(17.5)— 
发债成本(12.8)(8.1)
融资活动提供的现金净额(用于)(202.3)229.4 
(减少)现金和现金等价物增加(314.3)110.9 
期初的现金和现金等价物380.9 180.9 
期末现金和现金等价物$66.6 $291.8 
    





附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
10


CORE&Main，Inc.
简明合并财务报表附注
百万美元，除特别说明外，未经审计

1)    陈述依据和业务描述
组织
核心和主要CORE&Main控股有限公司(“Core&Main”)是特拉华州的一家公司，成立于2021年4月9日，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，如下所述，以便开展Core&Main Holdings，LP、特拉华州有限合伙企业(“控股”)及其合并子公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在Holdings的所有权权益，其中一部分是通过CD&R WW，LLC间接持有的。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，控股公司本身没有任何业务和实质性资产。Core&Main LP是一家佛罗里达州的有限合伙企业，负责Core&Main的运营的法人实体。CORE&Main连同其全资子公司，包括Holdings及其合并子公司，统称为“公司”。
该公司是一家向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。该公司的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。该公司通过全国范围内的网络接触到客户，该网络超过285分支机构横跨48各州。该公司的产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。该公司通过其他产品补充其核心产品，包括智能仪表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案以及用于控制侵蚀的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成其采购和采购职能的一部分。该公司的所有长期资产都位于美国境内。
首次公开发行(IPO)
2021年7月27日，Core&Main完成了34,883,721A类普通股，向公众公布的价格为$20.00每股(“IPO交易”)。Core&Main收到的净收益约为#美元663.7百万美元，扣除承保折扣和佣金后。IPO交易的所有净收益，减去$7.8直接归因于IPO交易的400万美元交易成本被用于购买34,883,721新发行的控股有限合伙人权益(“合伙权益”)，价格约为$655.9总计300万美元。Holdings及其合并附属公司使用从Core&Main收到的该等款项、再融资交易所得款项(定义见附注6)及手头现金偿还若干现有债务。
2021年8月20日，Core&Main发行5,232,558根据全面行使承销商可按首次公开发售价格$购买与IPO交易有关的额外A类普通股的选择权，购买A类普通股。20.00在承销折扣和佣金之前的每股收益。控股公司及其合并子公司打算将从Core&Main公司获得的净收益用于一般公司用途。有关更多信息，请参见注释15。
重组交易
关于首次公开募股，本公司完成了以下交易(统称为“重组交易”)：

•成立Core&Main，作为特拉华州的一家公司，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；
•修订和重述控股公司的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股公司的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股公司的普通合伙人和有限合伙人；
•根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“Blocker公司”)通过合并Core&Main的子公司(“Blocker合并”)与Core&Main合并，Core&Main收购某些前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并向前有限合伙人发行A类普通股；以及
11

•与控股公司、持续有限合伙人(定义如下)、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.根据总重组协议，前有限合伙人获得合伙权益，以换取他们在控股公司的间接所有权权益，并在首次公开募股交易完成前将这些合伙权益交换为Core&Main公司的A类普通股。
前有限合伙人被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及其他在重组交易和IPO交易中转让其全部或部分合伙权益(包括通过Blocker公司间接持有的A类普通股)的其他有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)购买A类普通股的实体。
持续有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权将其合伙权益和B类普通股股份交换为A类普通股的原有有限合伙人。
最初的有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，并代表在重组交易和首次公开募股交易之前控股的直接和间接所有者。
紧随上述IPO交易和重组交易及其收益使用的后续和结果：
•参与IPO交易的投资者集体持有34,883,721A类普通股的股份，以及在完成发行和出售额外的5,232,558根据承销商全面行使认购权，于2021年8月20日认购A类普通股，与是次IPO有关的额外A类普通股，集体持有40,116,279A类普通股；
•前有限合伙人集体持有119,950,882A类普通股；
•CORE&Main，直接或间接通过其全资子公司持有154,834,603合伙权益，以及在完成发行和出售额外的5,232,558上述A类普通股及增发5,232,558从控股到核心和主要，持有160,067,161合伙利益；以及
•持续有限合伙人集体持有85,853,383合伙利益和85,853,383B类普通股。
CORE&Main是一家控股公司，其唯一重大资产是Holdings的直接和间接所有权权益，Holdings也是一家控股公司，间接持有本公司运营子公司的唯一股权。由于Core&Main是控股公司的普通合伙人，它经营和控制控股公司及其子公司的所有业务和事务。因此，Core&Main的精简合并财务报表包括控股公司的合并财务报表。持续有限合伙人的所有权权益与持续有限合伙人持有的合伙权益相关，在Core&Main的简明综合财务报表中反映为非控股权益。
由于重组交易被计入共同控制的实体之间的交易，首次公开募股和重组交易之前期间的财务报表已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、控股公司及其合并子公司和Blocker公司。在重组交易之前，Core&Main没有任何业务。在重组交易之前，Blocker公司是控股公司的间接投资对象。Blocker公司没有业务，但确实从Holdings公司获得了与他们的纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings公司的应税收入分配。因此，Blocker公司的财务报表反映了用于支付给税务当局的税收拨备和运营现金流出。他们的资产负债表总共包括美元。330.0600万美元的商誉；以及递延税收负债和股权。在与Blocker合并有关的问题上，Core&Main承担了Blocker公司的资产负债表。


12

陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表介绍了Core&Main及其子公司的经营结果、财务状况和现金流量，其中包括控股公司及其合并子公司Core&Main LP作为进行本公司业务的法人实体的综合财务报表。控股被认为是一个可变利益实体。CORE&Main是控股公司的主要受益者和普通合伙人，拥有对实体经济表现有重大影响的决策权。因此，Core&Main合并了控股公司的合并财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司记录与持续有限合伙人在控股公司持有的合伙权益相关的非控股权益。
在重组交易之前，本公司的简明综合财务报表包括作为Blocker合并的一部分并入Core&Main的Blocker公司。
管理层认为，提交的中期未经审计的简明综合财务信息包括公司经营结果、财务状况和现金流量的公允陈述所需的所有正常经常性调整，其中包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有披露。收入、费用、资产和负债在一年中的每个季度都可能有所不同。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表的结果和趋势可能与全年不同。随附的未经审核简明综合财务报表应与截至2021年1月31日止财政年度的控股经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读，该等报表包括于日期为2021年7月22日的招股说明书(文件编号333-256382)内，该招股说明书是根据1933年证券法(经修订)第424(B)条于2021年7月26日提交予证券交易委员会(“证券交易委员会”)的(“招股说明书”)。
细分市场
该公司的首席运营决策者(“CODM”)将业务作为一个单一的运营和可报告部门进行管理。该公司经营的业务超过285美国各地的分支机构。各分支机构的产品和服务性质、供应商、客户和分销方式都是相似的。因此，CODM评估业务绩效，并在综合的基础上做出管理决策。业绩最显著的衡量依据是综合水平的调整后EBITDA。公司的综合业绩被用来确定高管的激励性薪酬、年度业绩决定、全国供应商关系的管理、资源分配以及评估收购和公司的资本结构。
财年
本公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周日。ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度的第四季度将为14周。截至2021年8月1日的三个月和截至2020年8月2日的三个月都包括13周，截至2021年8月1日的六个月和截至2020年8月2日的六个月都包括26周。截至2022年1月30日的当前财年(《2021财年》)将包括52周。
估计数
管理层在根据美国公认会计原则编制这些财务报表的要素时，对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额作出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
会计政策
本公司的重要会计政策在招股说明书中控股公司经审计的综合财务报表附注2中进行了讨论。该等政策并无重大变动，对本公司截至2021年8月1日止三个月及六个月的中期未经审核简明综合财务报表及相关票据产生重大影响，但以下注明除外。




13

所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易之后，控股公司的任何应税收入或损失都将转嫁到包括Core&Main在内的合作伙伴的应税收入或损失中，并计入这些收入或损失中。除了州和地方所得税外，Core&Main公司还需要缴纳美国联邦所得税，涉及Core&Main公司在重组交易后在控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额。
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果确定本公司未来无法实现递延税项资产，将设立估值免税额，这将影响所得税拨备。
不确定的税务头寸是根据一个分两步进行的程序记录的，在这两个步骤中，(1)税务头寸很可能会基于该头寸的技术价值而维持，(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的最大税收优惠金额，超过50%的最大额度。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，本公司将确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。本公司在未经审计的简明综合营业报表的所得税拨备中记录了与不确定税务状况有关的利息和罚款。
中期的税项拨备是根据本公司年度有效税率的估算值确定的，该估计值根据期内出现的离散项目(如果有)进行了调整。每个季度，公司都会更新其年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在此期间进行累计调整。季度税收拨备以及对公司年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括税前收益(或亏损)的可变性、与这些收入相关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。
应收税金协议
关于重组交易及IPO交易，Core&Main与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。根据这些协议，Core&Main预计将产生税收属性，这些属性将减少它在未来向各个税务机构支付的金额。
前有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向某些前有限合伙人或其许可受让人支付85Core&Main实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的百分比(如有)是由于(I)合伙权益Core&Main就该等前有限合伙人于Core&Main的权益而持有的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings的所有权权益所产生的该等属性，以及Core&Main在与前有限合伙人进行IPO交易有关的现有课税基准中的可分配份额，以及(Ii)若干其他税务优惠。








14

持续有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向持续有限合伙人或其许可受让人支付85根据截至2021年7月22日的交换协议(“交换协议”)，Core&Main、Holdings、CD&R Waterworks Holdings和Management Feedder之间的合伙企业权益以现金或A类普通股换取A类普通股的收益(如有)的百分比，或在某些情况下被视为已实现的收益的结果是：(I)由Core&Main、Holdings、CD&R Waterworks Holdings和Management Feedder之间的合伙权益交换现金或A类普通股股票而增加的税基或其他类似的税收优惠；(Ii)Core&Main就持续有限合伙人的首次公开招股交易及根据交换协议以现金或A类普通股股份交换合伙权益而取得的现有税基中的可分配份额，及(Iii)Core&Main利用与Core&Main订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税项优惠，包括根据持续有限合伙人应收税项协议支付的应占税项优惠。CORE&Main预计，随着合伙企业权益由持续有限合伙人交换，其在控股公司净资产中的税基份额将增加。CORE&Main公司打算将合伙企业利益的任何交换视为直接购买合伙企业利益，用于美国联邦所得税目的。这些税基的提高可能会减少它未来向各税务机关缴纳的金额。
CORE&Main将从相关税务机关获得全部税收减免的好处，并提供85Core&Main实际实现给前有限合伙人或继续有限合伙人(视情况而定)或其获准受让人的任何税收优惠金额的百分比。Core&Main预计将受益于剩余的15它实现的任何现金节税的%。对于应收税金协议，Core&Main公司将评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在评估之后，Core&Main将根据适用的应收税金协议确认一项负债，反映大约85预期未来实现此类税收优惠的百分比。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期限内产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。
基于股权的薪酬
本公司根据授予日的公允价值确认用于交换股权工具奖励的员工服务成本。这一成本在必要的服务期(通常是归属期)内确认，在此期间，员工被要求提供服务以换取奖励。
关于重组交易(包括管理层馈线资本重组及签订交换协议)，由Holdings发行并由管理层馈线持有的股权奖励被视为就会计目的进行了修订。该公司计算与修改相关的递增公允价值，并将立即为没有剩余服务期的每个既得奖励确认这一增量公允价值，并在与每个非既得奖励相关的剩余服务期内确认这一增量公允价值。
每股基本亏损和稀释亏损
每股基本亏损的计算方法是将重组交易后一段时间的核心和主要公司应占净亏损除以同期已发行的A类普通股的加权平均股数。在此期间发行的A类普通股，包括在首次公开募股交易中发行的A类普通股的股票，在该期间A类普通股的流通股部分进行加权。由于B类普通股有投票权，但没有经济权利参与Core&Main的收益或亏损，公司没有采用两级法。因此，没有公布B类普通股的每股收益或亏损。分配给非控股权益持有者的损失被排除在A类普通股的损失之外。有几个不是优先股息和不是期内已发行的优先股股份。
稀释每股净亏损的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均股数加上在合伙企业权益交换时将发行的A类普通股潜在流通股的摊薄影响，以及根据IF-CONVERATION方法(如果稀释)发行的B类普通股的股份。库存股方法适用于未完成奖励，包括未归属的合伙企业权益和未完成的股票增值权。
非控制性权益
非控股权益代表持续有限合伙人持有的控股合伙权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益(不包括管理层支线持有的未既得合伙权益)在重组交易后期间相对于控股的所有合伙权益的加权平均百分比计算。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人将合伙企业的权益和B类普通股的股份交换由管理层支线背心持有的A类普通股和合伙企业权益。
15

2)    最近的会计声明
云计算安排-2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》(ASU 2018-15)。新的指导意见将云计算安排服务合同中的实施成本资本化要求与内部使用软件许可证的实施成本资本化要求相一致。ASU 2018-15适用于2019年12月15日之后的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期。该标准允许两种方法，一种要求对首次应用本指南之日或之后发生的合格成本进行预期应用，另一种要求追溯应用。
在截至2021年1月31日的财年第一季度(“2020财年”)，本公司采用了前瞻性方法，采纳了ASU 2018-15的规定。采用ASU 2018-15并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。该公司在采用时没有对其财务状况进行调整。
信用损失的计量-2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量》(ASU 2016-13)。新的指导方针引入了一种新的会计模式，用于根据历史信息、当前信息和预测的未来事件，在初始确认某些金融工具(包括应收账款)时确认预期的信贷损失。ASU 2016-13适用于2019年12月15日之后的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期。
该公司在2020财年第一季度采用了ASU 2016-13的规定，采用了修改后的追溯法。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
所得税会计核算-2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度的修正案简化了所得税的会计处理，删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部税基的递延税项负债有关的某些例外情况。过渡要求取决于ASU 2019-12年内的每一项修订，并将前瞻性或追溯地应用。本公司在2021财年第二季度采用了ASU 2019-12的规定。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
尚未被收养
参考汇率改革--2020年3月，FASB发布ASU第2020-04号文件，《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)。新的指导方针为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、对冲关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停用的参考利率的合约和对冲关系。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外对截至2020年3月12日至2022年12月31日进行的预期合同修改和合格套期保值关系有效。如附注6所述，由于债务及利率互换工具继续参考伦敦银行同业拆息，本公司于2021年7月27日进行的债务修改在亚利桑那州2020-04年度的指导下不符合资格。在符合资格的交易及/或修改债务及利率互换工具以新利率指数取代伦敦银行同业拆息时，本公司将考虑ASU 2020-04的申请。
3)    收入
收入的分类
下表为按产品类别分类的净销售额：
截至三个月截至六个月
产品类别2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
管道、阀门及配件产品$887.8 $621.7 $1,592.8 $1,160.3 
暴雨排水产品172.8142.6302.5246.6
消防产品137.9101.0256.6209.2
仪表产品99.190.6200.8181.9
总净销售额$1,297.6 $955.9 $2,352.7 $1,798.0 
16

4)    收购
R&B公司
2020年3月11日，公司完成了对R&B公司(“R&B”)全部流通股的收购，交易价值为1美元。215.0100万美元，但需进行营运资本调整(“R&B收购”)。交易价格由$组成。212.0初始现金对价为100万美元，有待营运资本调整3.0在满足某些条件后支付给R&B的卖方或某些前R&B员工的或有对价，并确认为补偿费用。在截至2021年8月1日的六个月内，公司结算了R&B或有对价负债。这导致融资现金流出#美元。0.3在截至2021年8月1日的六个月里，向R&B卖家提供了100万英镑。随着对R&B的收购，该公司增加了大约10这扩大了公司在加州的业务，并增强了公司提供互补水务产品和可融合服务的能力。交易价格由手头的现金提供资金。
以下是交易价格在R&B收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值中的最终分配。
R&B收购
现金$2.7 
应收账款25.0 
盘存19.8 
无形资产114.5 
商誉88.4 
经营性租赁使用权资产9.5 
其他流动和非流动资产10.7 
收购的总资产270.6 
应付帐款17.5 
递延所得税31.2 
经营租赁负债9.5 
其他流动和非流动负债3.6 
取得的净资产$208.8 
下列各项将总对价与收购的净资产进行核对：
R&B收购
总对价，扣除现金后的净额$207.4 
加：收购中获得的现金2.7 
减去：营运资本调整(1.3)
总对价208.8 
减去：非现金或有对价— 
取得的净资产$208.8 
R&B的收购包括一项最高可达$的或有对价安排3.0如果某些R&B员工未能完成收购后，应支付给R&B卖家的百万美元一年期服务期。本公司根据或有代价协议须支付的未贴现金额范围为零及$3.0百万美元。购置日确认的或有对价的公允价值零是基于这样的预期而确定的，即所有前R&B员工将在一年期保留期(基于不可观察的投入的3级公允价值计量)。
关于R&B的收购，该公司购买了R&B(一个法人实体)的所有流通股，并在其资产和负债中承担了R&B的计税基础。这导致确认#美元。31.2如附注7所述，作为购买价格分配的一部分的递延税项负债为1,000,000,000,000,000美元。
在R&B收购中，收购价格超过收购的有形和无形资产净值产生了商誉，商誉代表了聚集的劳动力和新市场、客户和产品的预期长期增长。

17

备考财务信息
以下形式信息汇总了截至2019年2月4日R&B收购和相关优先票据发行已完成的时期的运营结果。预计财务信息基于公司和R&B的历史财务信息，以及某些预计调整。这些形式上的调整主要包括：
•与R&B收购中收购的无形资产相关的摊销费用增加；
•利息支出增加，反映与R&B收购有关的固定利率票据，包括递延融资成本的利息和摊销；
•将直接购置交易费用、留用奖金和存货公允价值调整从发生期间重新分类为鉴于上文确定的假定交易日期，这些费用本应确认的期间；以及
•上述调整和法人机构重组的相关所得税影响影响了R&B收购。
以下备考信息仅供比较之用，并不一定表示如果R&B收购发生在假设日期时的经营结果，也不一定表示未来的经营结果。此外，预计信息不反映任何整合活动的成本、可能从R&B收购或预期的收入增长中获得的任何协同效应的好处。
截至六个月
2020年8月2日
净销售额$1,817.0 
净收入$10.1 
由于R&B收购的整合，包括某些被收购的分支机构和现有分支机构的合并，确定与R&B收购相关的明确财务业绩是不切实际的。因此，该公司没有公布R&B收购的收购后净销售额和净收入。
无形资产
对于上文讨论的R&B收购，该公司重视所收购的无形资产，其中包括客户关系、竞业禁止协议和/或商标。
客户关系无形资产表示在R&B收购之日与这些客户关系相关的价值。该公司使用超额收益法评估客户关系，使用各种投入，如客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过使用年度客户流失率假设和摊销方法反映了这一预期的现金流减少。
竞业禁止无形资产是指在R&B收购之日与一位前高管签订的竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产代表与R&B收购之日存在的品牌名称相关的价值。
收购的无形资产和在R&B收购的估值中使用的假设摘要如下：
无形资产金额摊销期限贴现率流失率
R&B收购
客户关系$113.7 15年份10.0 %7.5 %
竞业禁止协议0.4 5年份10.0 %不适用
商标0.4 1年10.0 %不适用


18

收购相关成本
R&B收购的与收购相关的成本(包括销售、一般和行政费用)如下：
截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
R&B收购$— $0.2 $— $1.4 
5)    商誉和无形资产
商誉
公司商誉计入资产负债表的账面金额如下：
2021年8月1日2021年1月31日
总商誉$1,452.5 $1,452.7 
累计减损— — 
净商誉$1,452.5 $1,452.7 
商誉账面金额变动情况如下：
截至六个月
2021年8月1日
期初余额$1,452.7 
年内取得的商誉— 
年内经调整商誉(0.2)
期末余额$1,452.5 
截至2021年8月1日的三个月和六个月的商誉调整与R&B收购有关，如附注4中进一步描述的那样。
商誉代表收购价格超过收购净资产公允价值的部分。该公司不摊销商誉，但在第四季度对商誉的可回收性进行年度评估。如果发生事件或情况变化，使报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值，将在年度测试之间进行中期减值测试。
无形资产
公司资产负债表中包括的无形资产包括：
2021年8月1日2021年1月31日
无形资产总额累计摊销净无形资产无形资产总额累计摊销净无形资产
客户关系$1,277.1 $416.3 $860.8 $1,276.8 $358.8 $918.0 
其他无形资产2.6 1.7 0.9 2.6 1.4 1.2 
总计$1,279.7 $418.0 $861.7 $1,279.4 $360.2 $919.2 
与无形资产有关的摊销费用如下：
截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
摊销费用$28.8 $29.6 $57.8 $58.2 



19

预计2021会计年度剩余时间和未来四个完整会计年度该公司拥有的无形资产的摊销费用总额预计如下：
2021财年
$57.0 
2022财年
107.1 
2023财年
98.9 
2024财年
91.3 
2025财年
85.6 

6)    债务
债务包括以下内容：
2021年8月1日2021年1月31日
校长未摊销贴现和发债成本校长未摊销贴现和发债成本
长期债务的当前到期日：
2024年8月到期的优先定期贷款$— $— $13.0 $— 
2028年7月到期的优先定期贷款15.0 — — — 
长期债务：
2024年8月到期的优先定期贷款— — 1,248.0 19.1 
优先债券将于2024年9月到期— — 300.0 8.9 
优先债券将于2025年8月到期— — 750.0 14.8 
ABL信贷安排2026年7月到期— — — 3.5 
2028年7月到期的优先定期贷款1,485.0 23.0 — — 
1,485.0 23.0 2,298.0 46.3 
总计$1,500.0 $23.0 $2,311.0 $46.3 
债务交易
2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修改了管理高级定期贷款安排的信贷协议条款，本金总额为#美元1,300.0由Core&Main LP发行的2024年8月1日到期的300万美元(“高级定期贷款”)，除其他外，将进入一笔新的美元1,500.0百万七年期高级定期贷款(“新高级定期贷款”)和(Ii)修订了优先资产循环信贷安排的信贷协议条款，以便除其他事项外，将承诺额总额增加#美元。150.0600万至300万美元850.0将到期日从2024年7月延长至2026年7月(修订后的ABL信贷安排)。CORE&Main LP and Holdings利用IPO交易所得款项净额，连同新高级定期贷款项下借款所得款项净额及手头现金，赎回(I)所有300.0由Holdings于2024年9月15日到期的未偿还优先无抵押票据(“高级2024年票据”)的本金总额，赎回价格相当于102.000本金总额的%及(Ii)全部$750.0Core&Main LP于2025年8月15日到期的未偿还优先无抵押票据(“高级2025年票据”)的本金总额，赎回价格相当于101.531在每一种情况下，通过在IPO结束时偿还和解除管理2025年高级债券的契约，以及在2021年8月15日赎回2025年高级债券，再加上应计和未支付的利息。此外，Core&Main LP还偿还了$1,257.8高级定期贷款项下的未偿还利息，加上应计和未付利息，并结算了与高级定期贷款相关的利率掉期(统称为“再融资交易”)。
该公司记录了债务修改和清偿损失#美元。50.4截至2021年8月1日的三个月和六个月每个月都有100万美元。债务修改和清偿损失包括：(一)注销#美元。7.7与赎回2024年高级票据有关的递延融资费1.8亿美元，(Ii)注销#美元13.2与赎回2025年高级债券有关的递延融资费1.8亿美元，(Iii)注销#美元4.8与高级贷款清偿相关的递延融资费1.8亿美元；(Iv)赎回保费#美元6.0300万美元和300万美元11.52024年高级债券和2025年高级债券分别为800万美元。(V)结算现金流量利率掉期#美元。5.2公允价值变动以前归因于累积的其他综合亏损的3.6亿美元，以及(Vi)新高级定期贷款的第三方费用#美元。2.02000万。
20

截至2021年8月1日的剩余债务包括以下债务协议：
新的高级定期贷款
2021年7月27日，Core&Main LP签订了2028年7月27日到期的新高级定期贷款，本金总额为$1,500.0百万美元。新的高级定期贷款要求每季度支付本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额大约等于0.25新高级定期贷款原本金的%。第一笔季度本金将于2021年10月29日到期。剩余余额将在2028年7月27日新高级定期贷款最终到期时支付。新的高级定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加适用保证金2.50%。截至2021年8月1日，Core&Main LP在新高级定期贷款项下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率掉期的影响)为2.59%。见下文对利率互换的进一步讨论。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第2级)，新高级贷款的公允价值为#美元。1,485.02021年8月1日，100万。
基于资产的信贷安排
Core&Main LP拥有一项基于资产的循环信贷安排，借款能力最高可达#美元。850.0100万，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日。ABL信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率加适用保证金计息，保证金范围为1.25%至1.75%，或备用基本利率加上适用的利润率，范围为0.25%至0.75%，取决于ABL信贷安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的费用为0.25ABL信贷安排下未提供资金的承诺的%。由于这些借款的浮动利率性质，ABL信贷安排的账面价值接近公允价值；然而，不是截至2021年8月1日的未偿还金额。
上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括对Core&Main LP支付股息、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。当综合担保杠杆率(在管理新高级贷款的协议中定义)大于或等于时，新高级贷款可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还3.25。此外，ABL信贷安排要求Core&Main LP遵守大于或等于的综合固定费用覆盖率1.00在ABL信贷安排下的可用性低于10.0(I)当时适用的借款基数或(Ii)当时的合计有效承诺额中较小者的百分比。

Core&Main LP的几乎所有资产都被质押为新的高级定期贷款和ABL信贷安排的抵押品。
2021财年剩余时间和未来四个完整财年的债务偿还总额如下：

2021财年
$7.5 
2022财年
15.0 
2023财年
15.0 
2024财年
15.0 
2025财年
15.0 
利率互换
2018年2月28日，Core&Main LP签订了一项文书，根据该文书，该公司根据固定利率向第三方付款，利率为2.725%，并收到基于三个月期伦敦银行同业拆借利率(以美元为基础)的付款500.01000万名义金额，反映了当时高级定期贷款下的未偿还借款。2021年7月27日，Core&Main LP偿还了大约$1,257.8在高级定期贷款项下未偿还的300万美元，并结算了利率掉期。截至2021年7月27日，剩余的利率互换负债为1美元5.21百万美元作为此次和解的一部分得到偿还，相关的累计其他综合损失重新归类为债务修改和清偿损失，因为利率互换利息支付将不再发生。
21

截至三个月截至六个月
累计其他综合损失2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
期初余额$(6.0)$(13.4)$(7.9)$(11.0)
利率互换计量调整(损失)— (0.1)— (4.2)
将费用重新分类为利息费用7.1 2.0 9.3 3.3 
利率互换调整的税收(费用)优惠
利率互换计量调整(损失)— — — 0.6 
将费用重新分类为利息费用(1.1)(0.3)(1.4)(0.5)
期末余额$— $(11.8)$— $(11.8)
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项工具，根据固定利率向第三方付款0.74%，并根据一个月期伦敦银行同业拆借利率(基于与新高级贷款项下借款相关的名义金额)收取付款。利率互换的计量期从2021年7月27日开始，名义金额为美元。1,000.0百万美元。名义金额降至$。900.02023年7月27日，百万美元800.02024年7月27日，百万美元，以及700.02025年7月27日到期，2026年7月27日到期。该工具旨在减少本公司在新高级定期贷款项下的浮动利率风险敞口。截至2021年8月1日，这导致了有效的固定率为3.24%，基于0.74%固定利率外加适用的利润率2.50%，针对$1,000.0在新的高级定期贷款项下，有1.8亿美元的借款。
本次现金流利率掉期的公允价值为1美元。1.5截至2021年8月1日的百万负债，计入资产负债表中的其他负债。公允价值基于合同条款下未来现金流量的现值和可观察到的市场投入(第2级)。在确定公允价值时使用的重要数据包括前瞻性的一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
截至三个月截至六个月
累计其他综合损失2021年8月1日2021年8月1日
期初余额$— $— 
利率互换计量调整(损失)(1.5)(1.5)
将费用重新分类为利息费用— — 
利率互换调整的税收优惠
利率互换计量调整(损失)0.2 0.2 
将费用重新分类为利息费用— — 
期末余额$(1.3)$(1.3)

7)    所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易之后，控股公司产生的任何应税收入或亏损都将转嫁并计入其合作伙伴(包括Core&Main)的应税收入或亏损。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重组交易后其在控股公司任何应税收入中的可分配份额还需缴纳美国联邦所得税。
由于重组交易被视为共同控制下的实体之间的交易，重组交易之前的财务报表反映了以前为列报目的而分开的实体的组合。这些实体包括Core&Main、控股公司及其合并子公司和Blocker公司。Blocker公司是通过间接投资Holdings的控股公司。他们没有业务，但确实收到了Holdings的分配，作为一个公司，他们的纳税义务是基于Holdings分配给他们的应税收入。重组交易前的简明综合财务报表反映了Blocker公司资产负债表上的所得税和相关余额拨备。



22

截至2021年8月1日及2020年8月2日止三个月，本公司的有效税率为24.6%和26.1%。截至2021年8月1日及2020年8月2日止六个月，本公司的有效税率为20.1%和25.5%。公司估计的有效税率与美国法定税率之间的差异主要是由于公司在重组交易后非控股权益所占的收益(或亏损)部分被某些永久性账面税额差异所抵消。
公司的运营已经产生了收入，因此，公司坚持不是对其递延税项资产的估值扣除，包括以下所述与重组交易相关确认的税项属性。
应收税金协议和重组交易
如附注1所述，本公司与前有限合伙人及持续有限合伙人订立应收税项协议。根据这些协议，该公司预计将产生税收属性，这些属性将减少它在未来向各税务机关支付的金额。应收税金协议规定向前有限合伙人或持续有限合伙人或其许可受让人支付85公司实现的税收优惠的%。
在重组交易方面，前有限合伙人用合伙企业的权益交换了Core&Main公司的A类普通股。作为这次交换的结果，本公司获得了前有限合伙人持有的某些税务属性。该公司预计，这些税收属性将减少未来向税务机关支付的款项。因此，本公司记录了与前有限合伙人应收税金协议相关的应付款项，代表其85这些预期的税收节省的百分比份额。截至2021年8月1日，公司已录得美元88.6根据前有限合伙人应收税金协议应付关联方百万美元。
本公司亦订立持续有限合伙人应收税项协议，规定向持续有限合伙人支付85Core&Main因根据交换协议赎回或交换合伙企业权益而实现或被视为实现的节税金额(如有)的%。截至2021年8月1日，没有持续有限合伙人将合伙企业权益和B类普通股股份交换为A类普通股；因此，本公司不是T根据持续有限合伙人应收税金协议记录负债。
根据应收税金协议支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该合伙企业权益持有者确认的收益金额、公司未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)持续有限合伙人以#美元交换其所有合伙权益26.50每股我们的A类普通股(2021年7月30日的收盘价)，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)不变的公司税率为25.1%，这是一个预估税率，其中包括美国联邦所得税拨备，并采用分摊给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及(Iv)本公司每年获得足够的应税收入，足以在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠，本公司将确认约$递延税项资产(须与现有递延税项负债相抵销)；及(Iv)本公司每年获得足够的应税收入，以实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠，本公司将确认递延税项资产(须与现有递延税项负债相抵827.31000万美元和持续有限合伙人应收税金协议负债约为$703.22000万美元，在持续有限合伙人应收税金协议有效期内支付给持续有限合伙人。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main与其在Holdings的投资相关的递延税负增加#美元。84.52000万。上述金额仅为估计数，可能会有变动。
重组交易与IPO交易递延纳税义务
在重组交易之前，Blocker公司是控股公司的间接投资对象。Blocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与他们的纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings应税收入的分配。因此，Blocker公司的财务报表反映了与他们在Holdings的财务报告投资和纳税基础之间的差异相关的递延纳税义务。在与Blocker合并有关的问题上，Core&Main承担了Blocker公司的资产负债表。承担的递延税项负债进行了调整，以反映IPO交易，截至2021年8月1日，公司的58.8与Core&Main的财务报告基础和Core&Main在Holdings的投资的纳税基础之间的差异相关的递延税款负债为100万美元。


23

R&B收购递延纳税义务
2020年3月11日，公司完成了对所得税公司R&B全部流通股的收购。此次收购是通过该公司的全资子公司Core&Main Buyer，Inc.(“买方”)完成的。买方随后将R&B出资给Core&Main LP，然后R&B与Core&Main LP合并。该公司在其资产和负债中采用了R&B的计税基础，从而确认了#美元。31.2百万递延税项负债，主要与无形资产相关，作为期初资产负债表的一部分。分配给买家的应税收入在几乎所有的50个州都要缴纳企业所得税、联邦所得税和州所得税。截至2021年8月1日，这项递延纳税义务为$30.82000万。
截至2021年8月1日和2020年8月2日的未确认税收优惠总额，以及这两年中每一年的活动都不是实质性的。

8)    租契
该公司占用某些设施，并根据运营租约运营某些设备和车辆，这些租约将在不同日期到期，直至2036年。
披露
下表列出了与设施和车辆运营租赁相关的租赁成本：
截至三个月截至六个月
租赁费分类2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
经营租赁成本销售、一般和管理费用$14.1 $13.2 $27.9 $26.1 
截至2021年8月1日的2021财年剩余时间和未来四个完整财年，根据不可取消经营租赁支付的未来租金总额如下：
2021年8月1日
2021财年$27.8 
2022财年44.1
2023财年34.9
2024财年24.6
2025财年15.7
此后19.5
最低租赁付款总额166.6
减去：现值折扣(22.4)
租赁负债现值$144.2 
为了计算经营租赁负债的现值，公司通过考虑市场和公司特定因素来确定其递增借款利率，包括以抵押品担保的借款利率，并根据租赁设施、机械或车辆类别的剩余期限进行调整。下表为本公司经营租赁的加权平均剩余租期(年)和加权平均折扣率：
经营租赁期限和贴现率2021年8月1日
加权平均剩余租赁年限(年)2.8
加权平均贴现率4.2 %



24

下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：
截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流$14.1 $13.2 $27.9 $26.0 
以新租赁负债换取的使用权资产
经营租约$12.0 $5.5 $37.0 $18.9 
上表中与用新的经营租赁负债交换获得的使用权资产相关的非现金影响不包括收购的影响。作为R&B收购的一部分获得的使用权资产载于附注4。
9)    承诺和或有事项
法律事项
本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼。当诉讼及类似事项出现其认为可能且可合理估计的或有损失时，本公司将为这些事项建立准备金。管理层认为，根据目前所知，相信所有可能及合理评估的事项均已充分预留于保险或由保险承保，并预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。就所有其他事项而言，管理层相信该等事项造成亏损的可能性不大，该等事项的潜在亏损不可合理估计，或该等事项所属类别或涉及的金额，若解决不当，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
自我保险
该公司为与一般责任、产品责任、汽车责任和工人赔偿相关的大部分损失提供高额可扣除保险计划，并为医疗索赔提供自我保险，同时维持每位员工的停损保险和某些法律索赔。截至资产负债表日期发生的索赔的预期最终成本不会贴现，并在随附的资产负债表中确认为负债。本公司提出的索赔和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是基于对未保险索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验计算的。截至2021年8月1日和2021年1月31日，公司的自保负债总额为$24.7百万美元和$23.5分别为百万美元。
持续有限合伙人应收税金协议
CORE&Main是持续有限合伙人应收税金协议的一方，该协议将导致持续有限合伙人根据交换协议将合伙人权益和B类普通股交换为Core&Main或现金的A类普通股时确认递延税金利益和债务。请参阅注释1和7中的进一步讨论。
10)    补充资产负债表信息
应收账款
应收款包括以下内容：
2021年8月1日2021年1月31日
应收贸易账款，扣除信贷损失准备后的净额$770.5 $494.9 
供应商回扣应收账款62.4 61.9 
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额$832.9 $556.8 


25

物业、厂房和设备
财产、厂房和设备由以下部分组成：
2021年8月1日2021年1月31日
土地$23.4 $23.1 
建筑物及改善工程31.9 31.5 
运输设备26.8 27.2 
家具、固定装置和设备62.6 60.0 
大写软件14.3 13.1 
在建工程正在进行中4.6 3.1 
财产、厂房和设备163.6 158.0 
减去累计折旧和摊销(81.4)(71.8)
财产、厂房和设备、净值$82.2 $86.2 
    
折旧费用归入销售成本、折旧和摊销费用。与房产、厂房和设备有关的折旧费用(包括资本化软件)如下：
截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
折旧费用$5.6 $5.9 $11.3 $11.6 
应计薪酬和福利
应计报酬和福利包括以下内容：
2021年8月1日2021年1月31日
应计奖金和佣金$48.2 $50.5 
其他补偿和福利19.8 20.2 
应计薪酬和福利$68.0 $70.7 
其他流动负债
其他流动负债包括：
2021年8月1日2021年1月31日
应计利息$0.7 $34.5 
应计非所得税22.7 13.6 
其他28.1 22.0 
其他流动负债$51.5 $70.1 
其他负债
其他负债包括：
2021年8月1日2021年1月31日
自保准备金$15.8 $15.2 
其他7.5 15.8 
其他负债$23.3 $31.0 



26

11)    非控制性权益
CORE&Main是控股公司的普通合伙人，经营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司经营公司的业务。因此，Core&Main合并控股公司的综合财务报表，并将控股公司的部分净收入和权益归因于与持续有限合伙人持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益(不包括管理层支线持有的未既得合伙权益)在重组交易后期间相对于控股的所有合伙权益的加权平均百分比计算。控股权益是指基于持续有限合伙人持有的合伙权益(不包括管理层支线持有的未既得合伙权益)相对于截至资产负债表日的所有合伙权益而言的非控股权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人将合伙企业的权益和B类普通股的股份交换由管理层支线背心持有的A类普通股和合伙企业权益。下表汇总了截至2021年8月1日控股合伙权益的所有权(不包括管理层支线持有的未既得合伙权益)：
伙伴关系利益所有权百分比
合伙利益的核心和主要所有权154,834,603 65.18 %
继续有限合伙人持有的合伙权益82,724,349 34.82 %
期末余额237,558,952 100.0 %
12)    每股基本和摊薄亏损
下表列出了重组交易后2021年7月23日至2021年8月1日期间每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算。
每股基本亏损的计算方法是将重组交易后一段时间的核心和主要公司应占净亏损除以同期已发行的A类普通股的加权平均股数。期内发行的A类普通股股份，包括在IPO交易中发行的A类普通股股份，按A类普通股流通股流通期部分进行加权。由于B类普通股的股票不参与Core&Main的收益或亏损，公司没有采用两类方法。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在每股亏损的加权平均流通股中。分配给非控股权益持有者的损失被排除在A类普通股的损失之外。在此期间，没有优先股息，也没有流通股优先股。
稀释每股净亏损的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均股数加上在合伙企业权益交换时将发行的A类普通股潜在流通股的摊薄影响，以及根据IF-CONVERATION方法(如果稀释)发行的B类普通股的股份。库存股方法适用于未完成奖励，包括未归属的合伙企业权益和未完成的股票增值权。
该公司分析了重组交易前一段时间的单位净收入计算，确定由于2021年7月22日重组交易的影响，它导致的价值对这些未经审计的简明合并财务报表的用户没有意义。因此，截至2020年8月2日的三个月和六个月没有公布单位收益信息。
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每股基本亏损：
2021年7月23日至2021年8月1日
净损失$(37.0)
非控股权益应占净亏损(17.0)
A类普通股的净亏损(20.0)
加权平均流通股138,978,366 
每股净亏损$(0.14)
每股摊薄亏损：
普通股股东可获得的净亏损-摊薄$(20.0)
加权平均流通股-稀释138,978,366 
每股净亏损-稀释后$(0.14)
2021年7月23日至2021年8月1日期间，81,006,587在计算每股摊薄亏损时，既得合伙权益(每一项权益都按其流通期的一部分进行加权)以及相应数量的B类普通股(可交换为A类普通股)不包括在计算中，因为这将是反稀释的影响。
2021年7月23日至2021年8月1日期间，3,129,034在计算每股摊薄亏损时，未归属的合伙企业权益(每一项权益都按其流通期的一部分进行加权)以及相应数量的B类普通股(可兑换为A类普通股)不包括在计算中，因为这将是反稀释的影响。
2021年7月23日至2021年8月1日期间，633,683在计算每股摊薄亏损时，A类普通股将可发行的股票增值权不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这将是反摊薄的影响。每个增值权都按其流通期的那部分进行加权。
13)    基于股权的薪酬
基于股权的薪酬计划
在IPO交易之前，控股公司董事会批准了Core&Main Holdings，LP股权激励计划。本公司的员工和独立董事此前通过管理层支线间接获得控股公司的利润单位和单位增值权。这些奖励是由Management Feedder颁发的，而Management Feedder又获得了Holdings的赠款，其金额和条款与颁发给员工和独立董事的相同。
重组交易中利润单位的处理
在重组交易方面，控股公司进行了资本重组，其普通单位和利润单位被转换为单一类别的合伙企业权益。资本重组后控股的合伙权益，相当于由Management Feed持有的Holdings以前的利润单位(与本公司员工和董事持有的Management Feed中的利润单位有关)，仍须遵守重组交易前存在的基于时间的归属要求。作为控股资本重组的一部分，在资本重组中发行的合伙企业权益的数量考虑了首次公开募股交易中A类普通股的历史基准价和公开发行价的结算。
以下是合作伙伴利益的摘要(以千股为单位)：
股份数量加权平均基准价
未偿还日期为2021年1月31日6,322 $6.92 
授与406 18.00 
没收(15)8.46 
回购(58)8.46 
重组前未清偿交易6,655 7.58 
转换4,684 
未完成的以下重组交易11,339 $— 

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股份数量
未完成的以下重组交易11,339 
重组交易后的既得奖励(6,320)
重组交易后的非既得性5,019 
既得(1,890)
2021年8月1日未归属3,129 
重组交易中单位增值权的处理
关于重组交易，控股公司的单位增值权被转换为以A类普通股股份计价的股票增值权，并对奖励数量和基准价格进行了调整。
股票增值权摘要如下(千股)：
股份数量加权平均基准价
未偿还日期为2021年1月31日
200 $10.00 
授与100 18.00 
重组前未清偿交易300 12.66 
转换334 
未完成的以下重组交易634 $5.00 
股份数量加权平均基准价
重组交易后的未清偿债务634 $5.00 
重组交易后的既得奖励(242)3.24 
重组交易后的非既得性392 6.09 
既得(43)3.24 
2021年8月1日未归属349 $6.44 
综合奖励计划
2021年7月，关于IPO交易，Core&Main的唯一股东获得批准，Core&Main董事会通过了2021年综合股权激励计划(以下简称《综合激励计划》)。根据综合激励计划，12,600,000A类普通股，外加633,683有关股票增值权的A类普通股由首次公开招股交易前已发行的控股公司的单位增值权转换而成，现予保留，可供未来发行。
补偿费用
作为重组交易的一部分，本公司对利润单位和单位增值权的转换进行了评估，得出的结论是，每一项转换都代表对原始奖励的会计修改。因此，本公司须在每次修订后立即确认与紧接之前相比增加的公允价值，作为额外的补偿费用。截至重组交易时已归属的奖励的增量补偿费用立即确认，未归属奖励的费用将在剩余的服务期内确认。在截至2021年8月1日的三个月和六个月内，公司确认的补偿费用为18.5300万美元和300万美元19.5分别为2000万美元和300万美元。1.0300万美元和300万美元2.0在截至2020年8月2日的三个月和六个月内，分别为3.6亿美元和3.8亿美元。截至2021年8月1日，未确认的基于股份的薪酬为$14.12000万。






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14)    关联方
CD&R附属公司
在截至2021年8月1日的三个月和六个月内，公司拥有0.5百万美元和$1.1从Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)的关联公司购买产品，包括由CD&R关联基金或CD&R管理的基金投资的其他公司(“CD&R基金”)。在截至2020年8月2日的三个月和六个月内，公司拥有0.1百万美元和$0.3分别从CD&R附属公司购买产品，包括CD&R基金投资的其他公司。有几个不是2021年8月1日和2021年1月31日应支付给CD&R附属公司的金额。一共有$0.1百万美元和$5.3截至2021年8月1日的三个月和六个月，CD&R附属公司的销售额分别为100万美元和不是截至2020年8月2日的三个月和六个月对CD&R附属公司的销售额。有几个不是金额和美元0.1分别于2021年8月1日和2021年1月31日从CD&R附属公司应收百万美元。
应收税金协议
关于重组交易，Core&Main与前有限合伙人签订了前有限合伙人应收税款协议，与持续有限合伙人签订了持续有限合伙人应收税款协议。请参阅注释1和7中的进一步讨论。
总重组协议
关于重组交易，Core&Main订立总重组协议(详见附注1)。根据总重组协议，前有限合伙人收取合伙权益以换取彼等于Holdings的间接拥有权权益，并于首次公开发售交易完成前将该等合伙权益交换为Core&Main的A类普通股股份。
交换协议
关于重组交易，Core&Main订立了交换协议，详情见附注1。根据交换协议，持续有限合伙人(或其获准受让人)将有权在符合交换协议条款的情况下，按交换协议的规定，以一对一的方式或在有限的情况下交换其合伙权益，以及相应数量的B类普通股股份，以换取A类普通股股份。如果Core&Main公司确定这样的交换将被法律或法规禁止，或违反与Core&Main公司或其子公司的其他协议，而合伙权益持有人可能受到这些协议的约束，则合伙企业权益持有人将无权交换合伙企业权益。如果Core&Main认定这样的交换会带来重大风险，即控股公司将被视为美国联邦所得税方面的“公开交易合伙企业”，它也可以拒绝接受任何进行交换的请求。尽管有上述规定，持续有限合伙人一般可交换合伙权益，但须遵守交换协议的条款。
交换协议亦规定，就任何该等交换而言，倘控股自重组交易及首次公开发行交易完成后，按比例向适用持续有限合伙人作出的分派少于或大于向Core&Main作出的分派，则须向该持续有限合伙人发行的A类普通股股份数目或将支付予该持续有限合伙人的现金的数目将予调整，以考虑可分配予合伙权益的该等差异的金额，以及B类普通股，但须受该等差异的规限。CORE&Main预计将促使控股公司向其合作伙伴进行分配，其方式通常是限制向交易所持续有限合伙人发行的A类普通股股票数量的增加或向交易所持续有限合伙人支付的现金数量的增加，这与上文所述的调整有关。








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15)    后续事件
管理层评估了自2021年8月1日以来可能发生的事件或交易，这些事件或交易值得在精简合并财务报表中确认或披露。
收购
2021年8月9日，公司完成了对太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收购，交易价值高达$102.52000万美元，有待营运资金调整(“太平洋管道收购”)。鉴于最近太平洋管道收购交易的完成，截至这些未经审计的简明综合财务报表发布之日，初步收购价分配还没有提供，但预计将主要归因于客户关系、营运资本和固定资产，剩余余额将计入商誉。
2021年8月30日，公司完成了对L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些资产和某些负债的收购，交易价值高达$60.02000万美元，有待营运资金调整(“L&M收购”)。鉴于L&M的收购最近完成，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，初步的收购价格分配还没有提供，但预计将主要归因于客户关系、营运资本和固定资产，剩余余额将用于商誉。
保险人选择权的行使
2021年8月20日，Core&Main发行5,232,558根据全面行使承销商可按首次公开发售价格$购买与IPO交易有关的额外A类普通股的选择权，购买A类普通股。20.00在承销折扣和佣金之前的每股收益。Core&Main收到的净收益约为#美元99.5扣除承保折扣和佣金后为100万美元。所有净收益都用于购买5,232,558新发行的合伙控股权益，单位价格等于每股公开发行价格减去承销折扣和佣金。控股公司及其合并子公司打算将从Core&Main公司获得的净收益用于一般公司用途。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下信息应与本季度报告10-Q表其他部分包括的简明综合财务报表以及我们的招股说明书中包括的Core&Main Holdings，LP截至2021年1月31日的会计年度的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。在许多重要因素上，我们的实际结果可能与下文和本季度报告(Form 10-Q)中讨论的结果大不相同，特别是在“关于前瞻性陈述的告诫”标题下描述的那些因素。
概述
我们是一家领先的专业分销商，向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们通过遍布48个州的285多家分支机构组成的全国性网络接触到客户。我们的产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消防产品、仪表产品以及用于水和废水系统以及消防系统的建设、维护和维修的其他产品。我们通过其他产品来补充我们的核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔HDPE”)管道解决方案以及用于控制侵蚀的专门设计的处理厂产品、服务和土工合成材料。我们的服务和能力允许与客户整合，并构成他们采购和采购职能的一部分。
陈述的基础
Core&Main，Inc.(“Core&Main”以及其子公司“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家控股公司，其唯一的重要资产是其在特拉华州有限合伙企业Core&Main Holdings，LP的直接和间接所有权权益。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，控股公司本身没有任何业务和实质性资产。Core&Main LP是一家佛罗里达州的有限合伙企业，负责Core&Main的运营的法人实体。由于Core&Main是控股公司的普通合伙人，它经营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司经营我们的业务。因此，本文提供的Core&Main公司的简明综合财务信息，包括本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表，包括控股公司及其子公司的综合财务信息。持续有限合伙人持有的与合伙权益(各定义见下文“-近期发展”)相关的持续有限合伙人的所有权权益在Core&Main的简明综合财务报表中反映为非控股权益。
由于重组交易(定义见下文“-近期发展”)被视为共同控制下的实体之间的交易，我们首次公开发行(“IPO”)前期间的财务报表和重组交易已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并子公司和Blocker公司(定义见下文“-最近的发展”)。在重组交易之前，Core&Main没有任何业务。
财年
我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期天结束。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度的第四季度将为14周。截至2021年8月1日的三个月和截至2020年8月2日的三个月都包括13周，截至2021年8月1日的六个月和截至2020年8月2日的六个月都包括26周。截至2022年1月30日的本财年(简称2021财年)将包括52周。









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最新发展动态

首次公开发行(IPO)
Core&Main是特拉华州的一家公司，于2021年4月9日注册成立，目的是促进IPO和其他相关交易，如下所述，以开展Holdings及其合并子公司的业务。2021年7月27日，我们完成了34,883,721股A类普通股的首次公开发行(IPO交易)，向公众公布的价格为每股20.00美元。扣除承保折扣和佣金后，我们获得的净收益约为6.637亿美元。首次公开招股交易的全部所得款项净额，减去首次公开招股交易的直接应占交易成本780万美元，用于购买34,883,721项新发行的控股有限合伙人权益(“合伙权益”)，总金额约为655.9,000,000美元。控股及其合并附属公司使用从Core&Main收取的款项、再融资交易所得款项(定义见下文)及手头现金偿还若干现有债务。
保险人选择权的行使
2021年8月20日，我们根据承销商在承销折扣和佣金前以每股20.00美元的首次公开发行价格(IPO)购买与IPO交易相关的额外A类普通股的选择权，发行了5,232,558股A类普通股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约9950万美元的净收益。所得款项净额全部用于购买5,232,558项新发行的合伙控股权益，单位价格等于每股公开发售价格减去承销折扣和佣金。控股公司及其合并子公司打算将从Core&Main公司获得的净收益用于一般公司用途。
重组交易
在IPO方面，我们完成了以下交易(统称为“重组交易”)：

•成立Core&Main，作为特拉华州的一家公司，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；
•修订和重述控股公司的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股公司的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股公司的普通合伙人和有限合伙人；
•根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“Blocker公司”)通过合并Core&Main的子公司(“Blocker合并”)与Core&Main合并，Core&Main收购某些前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并向前有限合伙人发行A类普通股；以及
•于2021年7月22日与控股公司、持续有限合伙人、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X Waterworks，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，CD&R Fund根据总重组协议，前有限合伙人获得合伙权益，以换取他们在控股公司的现有间接所有权权益，并在首次公开募股交易完成前将这些合伙权益交换为Core&Main的A类普通股。
前有限合伙人被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及其他在重组交易和IPO交易中转让其全部或部分合伙权益(包括通过Blocker公司间接持有的A类普通股)的其他有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)购买A类普通股的实体。
持续有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权将其合伙权益和B类普通股股份交换为A类普通股的原有有限合伙人。
最初的有限合伙人被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，并代表在重组交易和首次公开募股交易之前控股的直接和间接所有者。
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紧随上述IPO交易和重组交易及其收益使用的后续和结果：
•IPO交易的投资者合计持有34,883,721股A类普通股，在2021年8月20日根据承销商充分行使与IPO相关的增发A类普通股的选择权完成发行和出售额外5,232,558股A类普通股后，合计持有40,116,279股A类普通股；
•前有限合伙人合计持有119,950,882股A类普通股；
•吾等直接或间接透过全资附属公司持有154,834,603股合伙权益，并在上述额外5,232,558股A类普通股发行及控股向吾等额外发行5,232,558股普通股后，持有160,067,161股合伙权益；及
•持续有限合伙人合计持有85,853,383股合伙企业权益和85,853,383股B类普通股。
再融资交易
于2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修订了Core&Main LP于2024年8月1日发行的本金总额为13.0亿美元的高级定期贷款(“高级贷款”)的信贷协议条款，以便除其他事项外，签订一笔新的15.0亿美元的7年期高级贷款(“新的高级定期贷款”)；以及(Ii)修订管理基于资产的优先循环信贷安排的信贷协议的条款，以便除其他事项外，还包括：(I)修订管理2024年8月1日到期的本金总额为13.0亿美元的高级定期贷款安排(“高级定期贷款”)的信贷协议条款，以签订一项新的15.00亿美元七年期高级定期贷款(“新高级定期贷款”)，其中包括将承诺总额增加1.5亿美元至8.5亿美元，并将到期日从2024年7月延长至2026年7月(修订后的ABL信贷安排)。Core&Main LP and Holdings利用首次公开发售交易所得款项净额，连同根据新高级定期贷款借款所得款项净额及手头现金，赎回(I)控股公司于2024年9月15日到期的所有未偿还优先无抵押票据(“高级2024年票据”)本金总额3亿美元，赎回价格相当于其本金总额的102.000%；及(Ii)于8月15日到期的所有7.5亿美元优先无抵押票据本金总额。由Core&Main LP发行的2025年高级债券(“2025年高级债券”)当时未偿还，赎回价格相当于其本金总额的101.531%，每种情况下均另加应计及未付利息，方法是在首次公开招股结束时偿还及解除管理2025年高级债券的契约，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券。此外，Core&Main LP偿还了高级定期贷款项下未偿还的12.578亿美元，外加应计和未付利息，并结算了与高级定期贷款相关的利率掉期(统称为“再融资交易”)。
上市公司成本
在IPO交易中，我们产生了大约1140万美元的一次性成本。在截至2021年8月1日的三个月和六个月里，我们记录了780万美元的额外实收资本减少。此外，在截至2021年8月1日的三个月和六个月中，我们分别记录了130万美元和360万美元的销售、一般和行政费用。
IPO交易完成后，我们已经并将继续产生以前没有发生的额外法律、会计和其他费用，包括与上市公司董事和高级管理人员责任保险、SEC报告和公司治理要求相关的成本，我们估计这些费用每年约为1000万美元。这些要求包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的上市标准。我们在IPO交易后的财务报表反映了这些费用的影响。

















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发售后的税收和费用
我们在控股公司的任何应税收入中的可分配份额需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行的公司税率征税。
关于重组交易及IPO交易，吾等与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。出于美国联邦所得税的目的，以前和将来交换合伙企业在控股公司的权益预计将被视为直接购买合伙企业权益。这些税基的增加可能会减少我们将来向各税务机关支付的金额。我们将获得全部节税收益，根据应收税款协议，我们将向前有限合伙人或持续有限合伙人(视情况而定)或其获准受让人支付我们实际实现的任何税收优惠金额的85%。我们预计将从我们实现的任何现金节省的剩余15%中受益。对于应收税金协议，我们将评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在该评估之后，我们将确认应收税金协议项下的负债，反映了该等税收优惠预期未来实现的大约85%。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在应收税项协议期限内产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。
从历史上看，控股公司向其合作伙伴进行分配，为他们对各个税务当局的义务提供资金。重组交易完成后，控股公司预计将继续根据合伙企业的利益按比例进行分配，包括向我们分配。
收购
2021年8月9日，我们完成了对太平洋管道公司(“太平洋管道”)全部流通股的收购，交易价值高达1.025亿美元，但需要进行营运资金调整。太平洋管道公司有四个办事处，为夏威夷的市政当局和供水、废水、暴雨排水和灌溉行业的承包商提供广泛的产品供应。
2021年8月30日，我们完成了对L&M Bag&Supply Co.，Inc.(“L&M”)某些资产和某些债务的收购，交易价值高达6000万美元，可进行营运资金调整。L&M是一家专业供应土工织物和土工格栅，以及淤泥栅栏、浑浊屏障和安全栅栏、除草织物和草皮主食的供应商。
影响我们业务的关键因素
终端市场和总体经济状况
从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、住宅建设和非住宅建设密切相关。我们估计，根据2020财年的净销售额，我们在终端市场的风险敞口约为45%是市政市场，37%是非住宅市场，18%是住宅市场。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。由于持续和紧迫的更换破损基础设施的需求，市政需求在长期内一直相对稳定，但活动水平取决于市政项目资金的可得性。非住宅和住宅建筑活动主要受信贷供应、利率、一般经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。周期性也会对我们为客户采购的产品或我们的相关服务产生影响，这在下面的“价格波动”一节中有进一步的讨论。
季节性
我们在一个会计年度内的经营业绩通常会受到季节性因素的影响。虽然天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，恶劣的冬季天气减少了建筑、维护和维修活动。因此，我们第一财季和第四财季的净销售额通常较低，特别是在北部地理区域。异常降水量可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建设项目的延误。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于营运资本投资和年度奖励补偿支付，我们经营活动的现金流在第一和第二财季通常较低，而在第三和第四财季通常较高，因为与应收账款和库存购买减少相关的现金流入。


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价格波动
我们的财务业绩受到以商品为基础的产品价格波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。这类以商品为基础的产品包括PVC、球墨铸铁、易熔HDPE以及钢和铜管产品，这些产品约占我们2020财年净销售额的24%。
我们还面临着石油成本波动的风险，因为我们很大一部分产品是通过卡车分销的。此外，由于物流挑战以及劳动力、燃料、集装箱和其他进口相关成本的变化，我们面临着进口产品价格波动的风险。由于劳动力供应和制造能力的限制，我们还可能面临其他产品的价格波动。我们在客户定价中及时反映这些变化的能力可能会影响我们的财务表现。
如果我们能够将价格上涨转嫁给我们的客户，我们的净销售额就会增加；相反，在通货紧缩时期，我们的客户定价可能会降低，以保持竞争力，导致净销售额下降。采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受到供求变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策和产品交付周期性延误所引起的波动的影响。某些以商品为基础的产品最近经历了价格上涨，原因是不利天气条件的影响和需求增加导致供应下降。从2021财年上半年开始，我们在某些基于大宗商品的产品以及其他产品类别和供应链中断方面都经历了显著的价格上涨，我们预计短期内将继续经历这种情况，并已寻求通过管理我们的采购和客户定价来缓解这种情况。
利率
我们的某些债务，包括新的高级定期贷款及以下项目下的借款ABL信贷安排，受到可变利率的影响，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2021年8月1日，我们有15.0亿美元的未偿还可变利率债务。我们寻求通过加入利率掉期工具来减轻我们对利率波动的敞口，例如我们目前的利率掉期实际上将我们的可变利率债务中的10.0亿美元转换为固定利率债务，名义金额在2023年7月27日降至9.00亿美元，2024年7月27日降至8.0亿美元，2025年7月27日降至7.0亿美元。尽管做出了这些努力，但不利的利率变动可能会导致更高的利息支出和现金支付。
收购
除了我们的有机增长战略外，我们还机会主义地寻求战略性资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是截至2021年8月1日的六个月和2020财年期间完成的收购和相关交易价值的摘要(每种情况下，除非另有说明，否则不包括营运资金和其他收购价格调整)。

名字产品线截止日期交易额
(单位：百万)
水务供应公司。管道、阀门和管件暴雨排水2020年8月$12.0
R&B公司(“R&B”)管道、阀门和管件暴雨排水2020年3月215.0
当我们将这些收购和其他收购整合到我们现有的业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。不能保证收购的预期收益将在我们预期的时间线上实现，或者根本不能保证。有关在2021年8月1日之后完成的收购的信息，请参阅上面的“-最近的发展-收购”。








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新冠肺炎大流行
国家和受影响地区的政府当局已经(并将继续)通过强制实施各种限制措施来应对新冠肺炎和相关变种，以努力减缓病毒的传播。我们继续作为一项基本业务运营，向我们的客户提供他们需要投资和维护我们国家基础设施的产品和服务。我们已经实施了备灾计划，以帮助我们的团队在工作时保持安全，包括新的物理距离流程和程序、相关的隔离程序、扩展的“在家工作”协议以及使用额外的个人防护设备。尽管在2020财年和2021财年第一季度，我们的某些分支机构暂时关闭，但我们所有的设施目前都在运行，能够完成订单，我们的团队已经有效地工作，解决了我们经历的为数不多的临时关闭问题。
新冠肺炎疫情造成的公共卫生危机，以及政府采取的相关应对措施，已经并可能继续对我们经营的一些市场产生不利影响。2020财年第二季度和第三季度，我们的产品需求减少，作为回应，我们推迟了非必要的资本支出和其他可自由支配的支出，并暂时暂停了与收购相关的活动，尽管后来我们已经恢复了这些活动。此外，我们的某些员工出差或以其他方式履行工作的能力受到限制，我们的客户出差、开展业务和支付或以其他方式获得信贷的能力受到损害。在这些政府制定的限制措施之后，我们经历了某些建设和基础设施项目的暂时延误，主要是在2020财年第二季度。我们的业务在2020财年第三季度企稳，因为大部分建筑和基础设施活动在2020财年第四季度恢复，销售额恢复到接近大流行前的水平。在2021财年上半年，我们经历了与新冠肺炎相关的供应链中断和/或包括仪表在内的某些产品类别的其他供应链限制，我们预计由于持续和动态的新冠肺炎大流行，我们将继续面临进一步的供应链中断。我们继续积极监测形势和我们的供应链，并评估对我们业务可能产生的进一步影响。
CARE法案
2020年3月27日，美国联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案允许雇主在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟缴纳社会保障税，并要求在2021年12月31日之前偿还递延金额的50%，在2022年12月31日之前偿还剩余的50%。截至2021年8月1日，根据CARE法案，我们已经推迟支付1020万美元的雇主份额的社会保障税。2021财年和2022财年递延工资税的支付预计将导致这两个时期的额外运营现金流出。
CARE法案还修改了经修订的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code)中的某些条款(“守则”)，包括利息抵扣的规定。由于控股是一家合伙企业，它通常不需要缴纳美国联邦或州所得税；但是，控股公司根据合作伙伴的应税收入分配向与潜在税收后果相关的合作伙伴进行分配。因此，与CARE法案相关的变化并没有影响控股公司的纳税义务，但确实减少了合作伙伴的分布。在2020财年，这些变化没有对我们的运营结果产生实质性影响，但确实改善了运营和融资现金流。我们预计，CARE法案有关该准则的某些条款到期后，将导致控股公司的合作伙伴分配增加，Core&Main公司在2021财年缴纳的税款将增加。
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关键业务指标
净销售额
截至2021年1月31日，我们的净销售额主要来自销售水、废水、暴雨排水和消防产品，并向大约60,000名客户提供相关服务，其中包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商。我们确认销售额、扣除销售税、客户奖励、退货和折扣。净销售额因基于大宗商品的产品成本和关税的变化而波动。我们寻求及时在我们的客户定价中反映这些变化，如果我们能够转嫁价格上涨，这将增加净销售额，如果由于竞争动态而要求我们降低客户价格，我们将减少净销售额。
我们将我们的净销售额分为管道、阀门及配件、暴雨排水产品、消防产品和仪表产品：
•管道、阀门、消防栓、配件包括这些产品和其他配套产品和服务。管材包括PVC、球墨铸铁、HDPE、钢和铜管。
•暴雨排水产品主要包括波纹管道系统、蓄水池、检修孔、格栅、土工合成材料在侵蚀控制中的应用以及其他相关产品。
•消防产品主要包括消防管、喷头和设备以及定制制造服务。
•电表产品主要包括智能电表产品、安装、软件等服务。
毛利
毛利是指从供应商那里获得的产品成本(扣除赚取的回扣和折扣，并包括入境运费成本)与向客户销售的净价格之间的差额。毛利润可能会受到供应商成本和关税变化以及我们客户定价变化之间的时间间隔的影响。毛利可能无法与其他公司相比，因为其他公司可能会将所有与其分销网络相关的成本计入销售成本。
运营费用
运营费用主要由销售、一般和行政费用组成，其中包括人事费用(工资、工资、奖励薪酬、相关福利和工资税)、租金、保险、水电费、专业费、货运费、燃料以及维修和维护费用。
净收入
净收入代表我们的净销售额减去我们的销售成本、营业费用、折旧和摊销、利息费用、其他费用以及我们为Core&Main公司和控股公司及其子公司的合并而计提的所得税拨备。
可归因于Core&Main公司的净收入
Core&Main公司的净收入代表净收入减去非控股权益的收入。非控股权益是指除Core&Main以外的控股公司的合伙权益所有者。
调整后的EBITDA
我们将经调整EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进一步调整的EBITDA，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与IPO交易相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。调整后的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时可归因于非控股权益的金额。我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果和有效性。有关调整后的EBITDA以及与Core&Main，Inc.的净收入对帐的进一步讨论，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。Core&Main，Inc.是美国公认会计原则下最直接的可比衡量标准(“公认会计准则”).
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经营成果

截至2021年8月1日的三个月与截至2020年8月2日的三个月

截至三个月
2021年8月1日2020年8月2日
(百万美元)
净销售额
$1,297.6 $955.9 
销售成本
972.4 725.3 
毛利325.2 230.6 
运营费用：
销售、一般和行政191.8 136.8 
折旧及摊销
33.6 34.3 
总运营费用
225.4 171.1 
营业收入
99.8 59.5 
利息支出
36.8 35.0 
债务变更和清偿损失50.4 — 
所得税拨备前收入
12.6 24.5 
所得税拨备
3.1 6.4 
净收入
9.5 $18.1 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(17.0)
可归因于Core&Main公司的净收入$26.5 
每股亏损：
基本信息$(0.14)
稀释$(0.14)
非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA$155.2 $99.0 
净销售额
截至2021年8月1日的三个月的净销售额增加了3.417亿美元，增幅为35.7%，达到12.976亿美元，而截至2020年8月2日的三个月的净销售额为9.559亿美元。净销售额的增长主要归因于强劲的销量增长和价格上涨，价格上涨约占净销售额增长的一半，这有助于推动所有产品系列的增长。管道、阀门和配件产品以及风暴排水产品的净销售额增长得益于终端市场的增长和所有产品类别的价格上涨。仪表产品的净销售额增长速度较慢，主要是由于某些仪表产品的供应链限制。

截至三个月
2021年8月1日2020年8月2日百分比变化
(百万美元)
管道、阀门及配件产品
$887.8 $621.7 42.8 %
暴雨排水产品
172.8 142.6 21.2 %
消防产品
137.9 101.0 36.5 %
仪表产品
99.1 90.6 9.4 %
总净销售额
$1,297.6 $955.9 




39

毛利
截至2021年8月1日的三个月毛利增加9,460万美元或41.0%，至3.252亿美元，而截至2020年8月2日的三个月毛利为2.306亿美元。净销售额的增加额外贡献了8230万美元的毛利润，毛利润占净销售额的百分比增加贡献了1230万美元。截至2021年8月1日的三个月，毛利润占净销售额的百分比为25.1%，而截至2020年8月2日的三个月为24.1%。毛利润占净销售额的百分比的总体增长主要归因于产品采购和定价的改善。
销售、一般和行政费用
截至2021年8月1日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用增加了5500万美元，增幅为40.2%，达到1.918亿美元，而截至2020年8月2日的三个月为1.368亿美元。这一增长主要是由于人事支出增加了2,890万美元，这主要是由于销售额增加导致可变薪酬成本上升，以及上一年因新冠肺炎而裁员和裁员导致员工人数增加，以及前一年因新冠肺炎而减少的可自由支配支出。此外，SG&A费用增加了1720万美元，与因计入股权奖励而增加的基于股权的薪酬支出有关以及与IPO交易相关的一次性成本130万美元。虽然我们预计这项修改将产生持续的基于股权的补偿费用，但这笔费用将大大低于在截至2021年8月1日的三个月。截至2021年8月1日完全归属的赔偿占截至2021年8月1日的三个月记录的修改费用的1510万美元。
折旧及摊销费用
截至2021年8月1日的三个月的折旧和摊销(D&A)费用为3360万美元，而截至2020年8月2日的三个月的折旧和摊销(D&A)费用为3430万美元。减少的主要原因是客户关系无形资产摊销减少。
营业收入
截至2021年8月1日的三个月的营业收入为9980万美元，而截至2020年8月2日的三个月的营业收入为5950万美元。营业收入的增长归因于净销售额和毛利润的增加，主要来自销量增长和价格上涨。这些因素被期内较高的可变薪酬成本和基于股权的薪酬支出增加，以及由于与新冠肺炎相关的员工人数和可自由支配支出的减少而导致上年SG&A支出的下降部分抵消了这些因素。
利息支出
截至2021年8月1日的三个月的利息支出为3680万美元，而截至2020年8月2日的三个月的利息支出为3500万美元。增加的原因是与现已赎回的2025年高级债券有关的额外利息支出。这一增长被由于ABL信贷安排的再融资交易和上一年借款而导致的新高级贷款利率下降部分抵消。我们预计持续利息支出将低于年内确认的金额。 截至2021年8月1日的三个月，原因是再融资交易和新定期贷款工具的利率较低。
债务修改和清偿损失
在截至2021年8月1日的三个月里，我们确认了5040万美元的债务修改和清偿亏损。债务修改及清偿亏损包括(I)与赎回2024年高级债券有关的递延融资费770万元，(Ii)与赎回2025年高级债券相关的递延融资费1320万美元，(Iii)与清偿高级定期贷款有关的递延融资费480万元，(Iv)2024年高级债券及2025年高级债券的赎回保费分别为600万元及1,150万元(及(Vi)200万元新高级定期贷款的第三者开支。







40

所得税拨备
截至2021年8月1日的三个月的所得税拨备减少了330万美元，降至310万美元，而截至2020年8月2日的三个月的拨备为640万美元。截至2021年8月1日和2020年8月2日的三个月，我们的有效税率分别为24.6%和26.1%。每一时期的实际税率仅反映应纳税实体(重组交易后由Core&Main公司和重组交易前的Blocker公司组成)的净收入部分，以及某些永久性账面税差的影响。
净收入
截至2021年8月1日的三个月的净收入减少了860万美元，降至950万美元，而截至2020年8月2日的三个月的净收入为1810万美元。净收入减少的主要原因是债务修改和清偿亏损5040万美元和股本修改费用1720万美元，但被较高的营业收入部分抵消。

非控股权益应占净亏损
截至2021年8月1日的三个月，可归因于非控股权益的净亏损为1,700万美元。这是将2021年7月23日至2021年8月1日期间的控股净亏损分配给Core&Main以外的合伙企业权益持有人。2021年7月23日至2021年8月1日期间的持股损失主要是由于与再融资交易相关的债务修改和清偿损失5040万美元。

可归因于Core&Main公司的净收入
截至2021年8月1日的三个月，Core&Main，Inc.的净收入为2650万美元。Core&Main公司的净收入包括控股公司2021年5月3日至2021年7月22日期间的净收入。

每股亏损
截至2021年8月1日的三个月，A类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损分别为0.14美元和0.14美元。计算了重组交易后2021年7月23日至2021年8月1日期间的A类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损。Core&Main公司在2021年7月23日至2021年8月1日期间的净亏损主要反映了Core&Main公司在2021年7月27日发生的5040万美元的债务修改和清偿亏损中所占的份额。

调整后的EBITDA
截至2021年8月1日的三个月，调整后的EBITDA增加了5620万美元，增幅为56.8%，达到1.552亿美元，而截至2020年8月2日的三个月为9900万美元。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加和毛利改善，但被SG&A费用增加部分抵消，主要原因是期内可变薪酬成本增加，以及由于与新冠肺炎相关的员工和可自由支配支出减少，上一年SG&A费用减少。有关调整后的EBITDA与核心和主要公司的净收入(最具可比性的GAAP财务指标)的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。
41

截至2021年8月1日的6个月与截至2020年8月2日的6个月

截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日
(百万美元)
净销售额
$2,352.7 $1,798.0 
销售成本
1,770.7 1,368.2 
毛利582.0 429.8 
运营费用：
销售、一般和行政345.7 273.8 
折旧及摊销
67.4 67.8 
总运营费用
413.1 341.6 
营业收入
168.9 88.2 
利息支出
72.3 68.2 
债务变更和清偿损失50.4 — 
所得税拨备前收入
46.2 20.0 
所得税拨备
9.3 5.1 
净收入
36.9 $14.9 
减去：可归因于非控股权益的净亏损
(17.0)
可归因于Core&Main公司的净收入
$53.9 
每股亏损：
基本信息$(0.14)
稀释$(0.14)
非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA$264.3 $167.7 
净销售额
截至2021年8月1日的六个月，净销售额增加了5.547亿美元，增幅为30.9%，达到23.527亿美元，而截至2020年8月2日的六个月的净销售额为17.98亿美元。净销售额的增长主要归因于强劲的销量增长和价格上涨，这有助于推动所有产品线的增长。管道、阀门和配件产品以及风暴排水产品的净销售额增长得益于终端市场的增长和所有产品类别的价格上涨。净销售额也受益于2020年3月收购R&B。仪表产品的净销售额增长速度较慢，主要是由于某些仪表产品的供应链限制。

截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日百分比变化
(百万美元)
管道、阀门及配件产品
$1,592.8 $1,160.3 37.3 %
暴雨排水产品
302.5 246.6 22.7 %
消防产品
256.6 209.2 22.7 %
仪表产品
200.8 181.9 10.4 %
总净销售额
$2,352.7 $1,798.0 





42

毛利
截至2021年8月1日的六个月毛利增加1.522亿美元或35.4%，至5.82亿美元，而截至2020年8月2日的六个月毛利为4.298亿美元。净销售额的增加额外贡献了1.326亿美元的毛利润，毛利润占净销售额的百分比增加贡献了1960万美元。截至2021年8月1日的六个月，毛利润占净销售额的百分比为24.7%，而截至2020年8月2日的六个月的毛利占净销售额的比例为23.9%。毛利润占净销售额的百分比的总体增长主要归因于产品采购和定价的改善。
销售、一般和行政费用
截至2021年8月1日的六个月，SG&A费用增加了7190万美元，增幅为26.3%，达到3.457亿美元，而截至2020年8月2日的六个月为2.738亿美元。这一增长主要是由于人事支出增加了4,240万美元，这主要是由于销售额增加导致可变薪酬成本增加，以及上一年因新冠肺炎而裁员和裁员而导致员工人数增加，上一年因新冠肺炎而导致的可自由支配支出减少，以及收购带来的增加成本。此外,在六日期间截至2021年8月1日的几个月，SG&A费用增加了1720万美元，与因计入股权奖励而增加的基于股权的薪酬支出有关以及与IPO交易相关的360万美元的一次性成本。截至2021年8月1日完全归属的奖励占到在2021年8月1日期间记录的修改费用的大部分截至2021年8月1日的6个月。
折旧及摊销费用
截至2021年8月1日的6个月的研发费用为6740万美元，而截至2020年8月2日的6个月为6780万美元。减少的主要原因是客户关系无形资产摊销减少。
营业收入
截至2021年8月1日的6个月的营业收入为1.689亿美元，而截至2020年8月2日的6个月的营业收入为8820万美元。营业收入的增长主要归因于净销售额和毛利润的增加，主要来自销量增长、价格上涨和收购。这些因素被较高的可变薪酬成本、较高的基于股权的薪酬支出和期内收购带来的增量成本，以及由于新冠肺炎相关的员工人数和可自由支配支出的减少而导致的上年SG&A支出下降所部分抵消。
利息支出
截至2021年8月1日的6个月的利息支出为7,230万美元，而截至2020年8月2日的6个月的利息支出为6,820万美元。增加的原因是2020年6月5日发行的2025年高级债券本金总额为2.5亿美元。这一增长被我们可变利率债务的较低利率和ABL信贷安排上一年的借款部分抵消。
债务修改和清偿损失
截至2021年8月1日的6个月，我们确认了5040万美元的债务修改和清偿亏损。债务修改和清偿亏损包括(I)与赎回2024年高级债券相关的递延融资费770万美元，(Ii)与赎回2025年高级债券相关的递延融资费1320万美元，(Iii)与偿还高级定期贷款相关的递延融资费480万美元，(Iv)2024年高级债券和2025年高级债券的赎回保费分别为600万美元和1150万美元。(V)结算公允价值变动先前归因于累积其他全面亏损的520万元现金流量利率掉期，及(Vi)200万元新高级定期贷款的第三方开支。
所得税拨备
截至2021年8月1日的六个月的所得税拨备增加了420万美元，达到930万美元，而截至2020年8月2日的六个月的拨备为510万美元。截至2021年8月1日和2020年8月2日的6个月，我们的有效税率分别为20.1%和25.5%。每一时期的实际税率仅反映应纳税实体(重组交易后由Core&Main公司和重组交易前的Blocker公司组成)的净收入部分，以及某些永久性账面税差的影响。


43

净收入
截至2021年8月1日的6个月的净收入增加了2200万美元，达到3690万美元，而截至2020年8月2日的6个月的净收入为1490万美元。净收入的增长主要是由于净销售额增加和毛利润改善，但部分被可变SG&A费用增加、债务修改和清偿亏损5040万美元以及1720万美元的股权修改费用所抵消。

非控股权益应占净亏损
截至2021年8月1日的六个月，可归因于非控股权益的净亏损为1,700万美元。这是将2021年7月23日至2021年8月1日期间的控股净亏损分配给Core&Main以外的合伙企业权益持有人。控股公司在2021年7月23日至2021年8月1日期间的亏损主要是由于与再融资交易相关的债务修改和清偿亏损5040万美元。

可归因于Core&Main公司的净收入
截至2021年8月1日的6个月，Core&Main，Inc.的净收入为5390万美元。Core&Main公司的净收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期间的净收入。

每股亏损
截至2021年8月1日的6个月，A类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损分别为0.14美元和0.14美元。计算了重组交易后2021年7月23日至2021年8月1日期间的A类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损。Core&Main公司在2021年7月23日至2021年8月1日期间的净亏损主要反映了Core&Main公司在2021年7月27日发生的5040万美元的债务修改和清偿亏损中所占的份额。

调整后的EBITDA
截至2021年8月1日的六个月，调整后的EBITDA增加了9660万美元，增幅为57.6%，达到2.643亿美元，而截至2020年8月2日的六个月的EBITDA为1.677亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于净销售额增加和毛利改善，但被SG&A费用增加部分抵消，主要是由于可变薪酬成本和同期收购成本增加，以及上一年由于与新冠肺炎相关的员工人数和可自由支配支出减少而SG&A费用减少。有关调整后的EBITDA与核心和主要公司的净收入(最具可比性的GAAP财务指标)的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。
流动性与资本资源
从历史上看，我们一直通过经营活动的现金流、我们信贷安排下的借款、发行股权和债务证券以及营运资本管理活动来满足我们的流动性需求。我们历史上的主要流动性要求一直是营运资本、资本支出、收购和偿债。
截至2021年8月1日，我们的现金和现金等价物总计6660万美元，我们的ABL信贷工具没有未偿还借款，该工具提供高达8.5亿美元的借款，具体取决于借款基础的可用性。截至2021年8月1日，在实施了根据资产负债表信贷安排签发的约910万美元的信用证后，Core&Main LP将能够根据资产负债表信贷安排借款约840.9美元。我们1500万美元的短期债务与新高级贷款的季度摊销本金支付有关。













44

在首次公开募股方面，我们利用2021年7月27日发行的34,883,721股A类普通股获得的约655.9美元的净收益，在扣除首次公开募股交易的承销折扣、佣金和交易成本后，从控股公司购买了同等数量的新发行的合作伙伴权益。反过来，控股公司和Core&Main LP使用从我们直接或间接收到的净收益，连同新高级定期贷款的净收益和手头现金，赎回2024年高级债券的全部3.00亿美元本金总额，外加应计和未付利息，赎回价格相当于2025年高级债券本金总额的102.000%，赎回2025年高级债券的全部7.5亿美元本金总额，外加应计和未付利息。赎回价格相当于2025年高级债券本金总额的101.531%，方法是在首次公开发售结束时偿还及解除管理2025年高级债券的契约，并于2021年8月15日赎回2025年高级债券，以及预付高级贷款项下未偿还的12.578亿美元，另加应计及未付利息。关于承销商充分行使购买额外A类普通股的选择权，我们使用了2021年8月20日从增发5232,558股A类普通股中获得的约9950万美元的净收益，扣除承销折扣和佣金后，从控股公司购买了同等数量的新发行的合伙企业权益。反过来，Holdings和Core&Main LP打算将直接或间接从我们那里获得的净收益用于一般公司用途。
根据应收税金协议，我们必须在未来期间支付现金。向前有限合伙人的付款预计将于2023财年开始，向持续有限合伙人付款的时间不确定，因为这取决于他们交换合伙人权益的时间以及相应数量的B类普通股换取A类普通股。根据应收税金协议支付的款项只有在我们利用相应的税收减免来减少对联邦、州和地方税务当局的支付的范围内才被要求支付。这些款项相当于向联邦、州和地方税务当局支付的减少额的85%。因此，在这些安排的有效期内，从递增扣税中节省的现金预计将超过根据应收税款协议支付的金额。应收税金协议项下任何付款的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有者确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)持续有限合伙人以A类普通股每股26.50美元(2021年7月30日的收盘价)交换其所有合伙企业权益，(Ii)相关税法没有重大变化，(Iii)公司不变税率为25.1%, 这是一个形式税率，其中包括美国联邦所得税的规定，并假定分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率，以及(Iv)我们每年获得足够的应税收入，以便在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠，我们将确认递延税项资产(须与现有递延税项负债抵销)约827.3美元，持续有限合伙人应收税金协议负债约703.2美元应在持续有限合伙人应收税金协议有效期内支付给持续有限合伙人。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main公司与其在控股公司的投资相关的递延税负增加8450万美元。上述金额仅为估计数，可能会有变动。
根据我们计划的业务，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及ABL信贷机制下的可用借款能力，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们需要足够的资金。为了为未来的收购提供资金，特别是更大规模的收购，我们可能会发行额外的股本或招致额外的债务。任何此类额外债务都会增加我们的债务杠杆。见招股说明书中的“风险因素”。
我们支付股息的能力可能会受到我们的增长计划以及我们的信贷协议和其他债务工具的实际限制，因为我们的信贷协议直接或间接限制了Core&Main LP向Holdings支付股息或贷款的能力，因为我们可能寻求从Core&Main LP提供的资金中支付股息。当Core&Main LP的净总杠杆率大于或等于3.25时，根据超过运营和投资要求产生的现金流，新的高级定期贷款可能需要加速偿还。此外，ABL信贷安排要求，当可获得性小于(I)当时适用借款基数和(Ii)当时ABL信贷安排下的合计有效承诺额中较小者的10.0%时，我们必须遵守大于或等于1.00的综合固定费用覆盖比率。Core&Main LP的几乎所有资产都获得了新的高级定期贷款和ABL信贷安排。
45

关于我们现金流量的信息，按类别列示在合并现金流量表中，摘要如下：

截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日
(百万美元)
经营活动提供的现金流量(用于)
$(99.1)$93.2 
(用于)投资活动的现金流
(12.9)(211.7)
融资活动提供的现金流(用于)
(202.3)229.4 
(减少)现金和现金等价物增加
$(314.3)$110.9 
经营活动
截至2021年8月1日的6个月，经营活动中使用的现金流为流出9910万美元，而截至2020年8月2日的6个月为流入9320万美元。这一变化的主要推动因素是，在截至2021年8月1日的6个月中，基于强劲的净销售额增长，营运资本投资增加，现金利息支付净增加4360万美元。较高的利息支付与偿还作为再融资交易一部分的高级定期贷款、高级2024年票据和高级2025年票据的所有应计和未付利息有关。这些因素被部分由销量增长和价格通胀推动的毛利润上升所部分抵消。我们预计2021财年剩余时间的现金利息支付将大大低于2020财年，因为2024年高级债券和2025年高级债券不再未偿还。
投资活动
截至2021年8月1日的6个月，用于投资活动的净现金减少了1.988亿美元，降至1290万美元，而截至2020年8月2日的6个月为2.117亿美元，这主要是由于在2020财年收购了R&B，但部分被2021财年利率掉期结算的支付所抵消。
融资活动
截至2021年8月1日的6个月，用于融资活动的净现金流出2.023亿美元，而截至2020年8月2日的6个月，净现金流入2.294亿美元。4.317亿美元的变化主要是因为扣除债务发行、折扣、发行成本和修改成本后，用于偿还债务的流出增加了10.768亿美元，向合作伙伴的分配增加了1270万美元。资金外流被部分抵消扣除已支付的承销折扣、佣金和发行费用后，IPO净收益约为6.586亿美元。

融资
新的高级定期贷款
Core&Main LP签订了2028年7月27日到期的新高级定期贷款，原始本金总额为15.0亿美元。新的高级贷款要求每季度支付本金，在每个会计季度的最后一个营业日支付，金额大约相当于新高级贷款原始本金的0.25%。第一笔季度本金将于2021年10月29日到期。剩余余额将在2028年7月27日新高级定期贷款最终到期时支付。新高级定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息加2.50%的适用保证金。截至2021年8月1日，Core&Main LP在新高级定期贷款项下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率掉期的影响)为2.59%。见下文对利率互换的进一步讨论。根据金融机构的报价(即公允价值层次的第2级)，截至2021年8月1日，新高级贷款的公允价值为14.85亿美元。
有关新的高级定期贷款的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注6。




46

基于资产的信贷安排
Core&Main LP拥有一种基于资产的循环信贷安排，借款能力高达8.5亿美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日。ABL信贷安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的适用保证金或备用基本利率加0.25%至0.75%的适用保证金计息，具体取决于ABL信贷安排的借款能力。此外，Core&Main LP还为ABL信贷安排下的无资金承诺支付0.25%的费用。由于这些借款的浮动利率性质，ABL信贷安排的账面价值接近公允价值；然而，截至2021年8月1日，没有未偿还的金额。
有关ABL信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注6。
未来债务回购的潜力
我们可以回购或以其他方式偿还债务，并采取其他措施减少债务或以其他方式改善我们的财务状况。这些行动可能包括公开市场债务回购、谈判回购、其他未偿债务的偿还以及债务的机会性再融资。可回购或以其他方式注销的债务金额(如果有的话)将取决于市场状况、我们债务的交易水平、现金状况、债务契约的遵守情况以及其他考虑因素。我们的附属公司也可能不时通过公开市场购买或其他交易购买债务。在这种情况下，我们的债务可能不会报废，在这种情况下，我们将继续根据债务条款支付利息，我们将继续将债务作为未偿还债务反映在我们的综合资产负债表中。
利率互换
2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项利率掉期协议，根据0.74%的固定利率向第三方付款，并根据与新高级贷款项下借款相关的名义金额，根据一个月期LIBOR利率接收付款。该仪器的计量期从2021年7月27日开始，名义金额为10.0亿美元。通过2026年7月27日到期的票据，名义金额在2023年7月27日降至9.0亿美元，2024年7月27日降至8.0亿美元，2025年7月27日降至7.0亿美元。该工具旨在减少本公司在新高级定期贷款项下的浮动利率风险敞口。截至2021年8月1日，基于0.74%的固定利率加上2.50%的适用保证金，这导致新高级贷款下1亿零千万美元的借款的有效固定利率为3.24%。
截至2021年8月1日，这项现金流利率互换的公允价值为150万美元的负债，计入资产负债表中的其他负债。公允价值基于合同条款下未来现金流量的现值和可观察到的市场投入(第2级)。在确定公允价值时使用的重要投入包括前瞻性的一个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。
购买义务
截至2021年8月1日，该公司与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为9.168亿美元。这些购买义务通常是可以取消的，但公司预计不会取消。通常预计将在2021财年为这些债务付款。

租契
该公司占用某些设施，并根据运营租约运营某些设备和车辆，这些租约将在不同日期到期，直至2036年。截至2021年8月1日，不可取消经营租赁项下的未来租金支付总额如下：2780万美元在剩下的时间里2021财年，4410万美元2022财年，3490万美元2023财年，2460万美元2024财年，1570万美元2025财年其后为1,950万元。










47

非GAAP财务指标
除了提供根据公认会计原则确定的结果外，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务衡量标准。根据公认会计原则，这些衡量标准不被视为财务业绩或流动性的衡量标准，其中排除的项目是了解和评估我们的财务业绩或流动性的重要组成部分。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP衡量标准的替代指标，如Core&Main公司的净收入、经营、投资或融资活动提供或用于经营、投资或融资活动的现金，或作为我们财务业绩或流动性指标在财务报表中显示的其它财务报表数据。
我们将EBITDA定义为应归于Core&Main，Inc.的净收入，经非控制性权益、折旧和摊销、所得税和利息支出拨备调整后的净收入。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进行进一步调整，包括(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与IPO交易相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。Core&Main公司的净收入是与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的GAAP衡量标准。
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果以及有效性和效率，调整后的EBITDA包括在我们管理合并后的公司并以类似方式评估经营业绩时可归因于非控股利益的金额。我们提出这些非GAAP财务衡量标准是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，我们认为这些衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的同名指标相比，也可能不会以相同的方式计算。这些衡量标准作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

·不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；

·不反映所得税费用、现金缴税要求或相关分配；

·不反映未来替换任何折旧和摊销资产的现金需求；以及

·排除管理我们债务的各种协议允许的某些交易或费用。

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应该与Core&Main公司的净收入以及其他业绩指标(如经营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金)一起考虑，而不是作为此类GAAP指标的替代指标。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们可能会产生与本次演示中取消的费用类似的费用。




















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下表列出了应归因于Core&Main公司的净收入与EBITDA和调整后的EBITDA在本报告期间的对账情况：

截至三个月截至六个月
2021年8月1日2020年8月2日2021年8月1日2020年8月2日
可归因于Core&Main公司的净收入$26.5 $53.9 
加上：可归因于非控股权益的净亏损(17.0)(17.0)
净收入9.5 $18.1 36.9 $14.9 
折旧及摊销(1)
34.4 35.3 69.1 69.7 
所得税拨备3.1 6.4 9.3 5.1 
利息支出36.8 35.0 72.3 68.2 
EBITDA$83.8 $94.8 $187.6 $157.9 
债务变更和清偿损失50.4 — 50.4 — 
基于股权的薪酬18.5 1.0 19.5 2.0 
收购费用(2)
1.2 3.2 3.2 7.8 
IPO交易费用(3)
1.3 — 3.6 — 
调整后的EBITDA$155.2 $99.0 $264.3 $167.7 
(1)包括某些资产的折旧，这些折旧反映在我们历史营业报表的“销售成本”中。
(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留任奖金、遣散费、购买会计公允价值调整(不包括摊销)的费用确认和或有对价调整。
(3)代表与IPO交易相关的成本。
近期发布和采纳的会计公告和已发布但尚未采纳的会计公告
见我们未经审计的简明综合财务报表附注2。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策摘要包含在我们未经审计的简明综合财务报表的附注2中。编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时会有实质性的差异。关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要，并且需要管理层判断的政策和估计。我们的重要会计政策和估计如下所述。
收入确认
我们的收入来自与客户的合同。这些合同包括书面协议和采购订单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务的单一履约义务。当所有权转让给客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权用来交换产品和服务的对价，该对价不包括销售税、客户奖励、退货和折扣。对于产品销售，所有权转让通常发生在由内部船队运输的产品的目的地和由第三方承运人运输的产品的装运点。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般来说，我们的合同不包含大量融资，因为标准销售条款是短期的。




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盘存
存货主要由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都是由加权平均成本法确定的。我们在每个季度末评估我们的库存价值，以确保它以成本或可变现净值中的较低者列账。这项评估包括对历史实物库存结果的分析，以及基于库存老化和预期未来需求对潜在过剩和陈旧库存的审查。定期调整永续库存记录，以反映低于库存持有成本的可变现净值的任何下降。在一定程度上，历史实物库存结果不能指示未来的结果，如果未来事件对我们产品的销售性或我们与某些关键供应商的关系产生有利或不利的影响，我们的库存储备可能会有很大差异，从而导致未来库存拨备的增加或减少。存货的账面价值包括入站运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出产品的购买折扣。
从供应商处收到的考虑
我们与我们的许多供应商签订了协议，规定在达到指定的批量采购水平时，提供库存采购回扣(“供应商回扣”)。考虑到截至测量日期的库存累计购买量和截至年底的预计购买量，我们根据赚取供应商回扣的进展情况，将收到的供应商回扣作为销售成本的一部分计为销售成本的一部分。对于尚未售出的产品的供应商回扣，在每个期末的存货账面价值中都包括供应商回扣的估计值。虽然我们相信，在2021财年及之后，我们将继续收到供应商的考虑，但不能保证供应商在未来会继续提供同等数额的供应商返点。

长期资产减值
当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时，包括物业及设备及有限年期无形资产在内的长期资产会被检视是否有可能减值。管理层定期评估触发事件的情况，并讨论长期资产利用率的任何重大变化，这些变化可能由(但不限于)资产实际状况的不利变化或商业环境的重大不利变化引起。为了分析可回收性，我们预测资产剩余寿命内未贴现的未来现金流。如果这些预计现金流少于账面金额，减值亏损将根据资产的公允价值减去任何处置成本确认。我们对减值指标是否存在的判断是基于市场和经营表现。未来的事件可能会让我们得出结论，认为减值指标是存在的，资产是减值的。评估减值还要求我们估计未来的经营业绩和现金流，这需要管理层做出判断。如果使用不同的估计，资产减值的金额和时间可能会受到影响。
商誉
在进行商誉评估时，管理层依赖于许多因素，包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流、交易和市场数据。在商誉减值分析中应用这些因素和判断存在固有的不确定性。由于执行商誉估值分析涉及判断，因此我们商誉的账面价值可能被夸大。在2020财年年度评估期间，我们通过进行量化评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，测试商誉的减值情况。我们通过结合基于贴现现金流现值的收益法和基于可比公司运营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来确定我们报告单位的公允价值。在收益法中确定公允价值需要利用重大假设，包括贴现率和销售额增长率。市场法中使用的重要假设包括同行上市公司的EBITDA倍数。贴现现金流分析中使用的现金流是基于我们的长期预测和估计的终端价值。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各自报告单位未来现金流中固有的风险。对于市场法，我们使用EBITDA倍数和销售倍数来评估可比的公司公开交易价值和最近的交易，这些倍数被用来评估报告单位的价值。
我们在每年第四季度对商誉进行减值测试，如果某些指标存在或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地测试商誉。当账面价值超过商誉的公允价值时，我们将计入与此差额相等的减值费用。
50

收购
我们进行收购是为了在渗透不足的产品和市场上进行战略性扩张。当吾等收购一项业务或经确定符合业务定义的资产时，吾等根据收购日的估计公允价值将收购业务所支付的购买代价分配给所收购的资产和负债，超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。若在衡量期间(自收购日期起计不超过12个月的期间)吾等收到于收购日期已存在但在上述最初分配时并不为吾等所知的额外资料，吾等会对已厘定金额的报告期内的收购价格分配作出适当调整。
对于每次收购，我们都重视所收购的无形资产，其中可能包括客户关系、竞业禁止协议和/或商标。客户关系无形资产是指在收购之日与这些客户关系相关的价值。我们使用超额收益方法评估客户关系，使用各种输入，如客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。我们通过使用年度客户流失率假设及其摊销方法来反映预期的现金流减少。竞业禁止无形资产是指与收购之日生效的前高管竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产是指与收购之日存在的品牌名称相关的价值。
所得税
作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易之后，控股公司的任何应税收入或损失都将转嫁到包括Core&Main在内的合作伙伴的应税收入或损失中，并计入这些收入或损失中。除了州和地方所得税外，Core&Main公司还需要缴纳美国联邦所得税，涉及Core&Main公司在重组交易后在控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额。
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。
不确定的税务头寸是根据一个分两步进行的过程来记录的，在这两步过程中，(1)税务头寸很可能会根据该头寸的技术优势得以维持，(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的最大税收优惠金额超过50%。我们在未经审计的简明综合经营报表的所得税拨备中记录了与不确定税收状况相关的利息和罚款。
应收税金协议
根据应收税金协议，我们预计将产生税收属性，这些属性将减少我们在未来向各税务机关支付的金额。
前有限合伙人应收税项协议规定吾等向若干前有限合伙人或其获准受让人支付85%的税项优惠(如有)，该等优惠是吾等实际实现或在某些情况下被视为已变现的，原因是(I)吾等就该等前有限合伙人在吾等的权益而持有的合伙权益的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings所有权权益所产生的该等属性，以及吾等在与前Limited的IPO交易有关而取得的现有课税基准中的可分配份额。


51

持续有限合伙人应收税款协议规定，吾等向持续有限合伙人或其获准受让人支付85%的利益(如有)，该等利益(如有)是由于(I)根据截至2021年7月22日的交换协议，以合伙权益换取我们A类普通股的现金或股份而增加的课税基准或其他类似的税收优惠而产生的(I)在某些情况下，我们意识到或在某些情况下被视为实现了该等利益的85%(“交换协议”)，由Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings、LLC和Core&Main Management Feedder提供(“管理馈线”)(Ii)吾等就持续有限合伙人的首次公开招股交易及根据交换协议以现金或A类普通股交换合伙企业权益而取得的现有税基中吾等的可分配份额，及(Iii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括持续有限合伙人应收税项协议项下付款所应占的税项优惠；及(Iii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他应收税项优惠；及(Iii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他应收税项优惠。随着合伙企业权益由持续有限合伙人交换，我们预计在控股公司的净资产中我们的税基份额将增加。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将任何合伙利益交换视为直接购买合伙利益。这些税基的提高可能会减少它未来向各税务机关缴纳的金额。
我们将从相关税务机关获得节省的全部税款，并向前有限合伙人或持续有限合伙人(视情况而定)或其获准受让人支付我们实际实现的任何税收优惠金额的85%。我们预计将从我们实现的任何现金税收节省的剩余15%中受益。对于应收税金协议，我们将评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在该评估之后，我们将根据适用的应收税金协议确认一项负债，反映了该等税收优惠预期未来实现的大约85%。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期限内产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。截至2021年8月1日，根据以前的有限合伙人应收税金协议建立8860万美元的负债不会影响收益，因为这些付款是根据股本记录的，因为Core&Main公司作为共同控制交易的一部分签订了应收税金协议。
基于股权的薪酬
我们确认以授予日期为基础的股权工具奖励所获得的员工服务成本，该等奖励的公允价值。这一成本在必要的服务期(通常是归属期)内确认，在此期间，员工被要求提供服务以换取奖励。
关于重组交易(包括管理层馈线资本重组及签订交换协议)，由Holdings发行并由管理层馈线持有的股权奖励被视为就会计目的进行了修订。我们计算与修改相关的递增公允价值，并将立即为没有剩余服务期的每个既得奖励确认这一增量公允价值，并在与每个非既有奖励相关的剩余服务期内确认这一增量公允价值。由于没有剩余服务期，与先前归属奖励相关的递增公允价值立即计入费用。
每股基本亏损和稀释亏损
每股基本亏损的计算方法是将重组交易后一段时间的核心和主要公司应占净亏损除以同期已发行的A类普通股的加权平均股数。在此期间发行的A类普通股，包括在首次公开募股交易中发行的A类普通股的股票，在该期间A类普通股的流通股部分进行加权。我们没有使用两类方法，因为B类普通股的股票不参与Core&Main的收益或亏损。因此，没有公布B类普通股的每股收益或亏损。分配给非控股权益持有者的损失被排除在A类普通股的损失之外。在此期间，没有优先股息，也没有流通股优先股。
稀释每股净亏损的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均股数加上在合伙企业权益交换时将发行的A类普通股潜在流通股的摊薄影响，以及根据IF-CONVERATION方法(如果稀释)发行的B类普通股的股份。库存股方法适用于未完成奖励，包括未归属的合伙企业权益和未完成的股票增值权。






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非控制性权益
非控股权益代表持续有限合伙人持有的控股合伙权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益(不包括管理层支线持有的未既得合伙权益)在重组交易后期间相对于控股的所有合伙权益的加权平均百分比计算。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人将合伙企业的权益和B类普通股的股份交换由管理层支线背心持有的A类普通股和合伙企业权益。
表外安排
截至2021年8月1日，我们没有表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的经营过程中，我们面临着与潜在的市场状况变化相关的某些风险。这些风险包括利率和大宗商品价格的波动，包括与我们以大宗商品为基础的产品相关的价格波动。
利率风险
我们的信贷安排按浮动利率计息，一般是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金。因此，我们在新高级定期贷款和ABL信贷安排下的净借款范围内，面临着利率波动的风险，截至2021年8月1日，这两项贷款为15.0亿美元。截至2021年8月1日，剔除任何利率掉期的影响，利率每变化一个百分点，新高级贷款的年度利息支出将产生约1500万美元的变化。截至2021年8月1日，假设可获得性得到充分利用，并排除任何利率的影响互换如果利率每变动1个百分点，ABL信贷工具的年度利息支出将增加约840万美元。见“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素--利率。”
信用风险
我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大、多样化的客户群，这一风险得以降低。在2020财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的10%，而我们最大的客户占净销售额的比例不到1%。我们维持着潜在信贷损失的拨备，到目前为止，此类损失通常在我们的预期之内。我们持续评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录可疑应收账款的额外拨备。从历史上看，我们没有暴露在大量无法收回的应收账款余额中。
价格风险
我们受到基于商品的产品价格波动的影响，我们有能力在我们的客户定价中及时反映这些变化。这类以商品为基础的产品包括PVC、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯(HDPE)以及钢和铜管产品。我们的经营业绩可能会受到价格上下波动的影响。在我们能够及时将价格上涨转嫁到客户身上的程度上，我们产品成本的增加相应地提高了我们销售的产品的价格水平。相反，如果我们被要求降低我们销售的产品的价格水平以保持在我们市场上的竞争力，那么我们产品成本的降低就会相应地降低我们的利润率。我们还面临着石油成本的波动，因为我们通过卡车运输我们销售的大部分产品，以及由于后勤挑战而导致的进口产品价格的波动。我们试图通过采购和库存管理的经济来最大限度地减少通货膨胀和价格变化的影响，从而降低成本和提高生产率，并提高价格，以保持合理的毛利率。这种大宗商品价格波动不时会导致我们的财务表现出现波动，未来也可能出现这种情况。

项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2021年8月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在与本Form 10-Q季度报告相关的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼
我们不时地参与在我们的日常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。我们不相信任何现有的索赔或诉讼，无论是单独的还是合计的，都不会对我们的业务、综合财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
除本10-Q表格所载资料外，你亦应仔细考虑招股章程所披露的风险因素。招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a) 未登记的股权证券销售
2021年4月9日，Core&Main向控股公司发行了100股普通股，总对价为100.00美元。
根据与IPO交易相关的重组交易，Core&Main向前有限合伙人发行了119,950,882股A类普通股，包括作为Blocker合并的结果，以换取该等前有限合伙人持有的119,950,882股合伙企业在控股公司的权益，以及注销该等前有限合伙人持有的119,950,882股A类普通股。
根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述证券的每一项要约、销售和发行均被视为不涉及公开发行的发行人的交易，可根据证券法获得豁免注册。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。上述交易没有承销商参与。

(b) 收益的使用
2021年7月27日，我们根据美国证券交易委员会于2021年7月22日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-256382号文件)完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。我们总共出售了40,116,279股A类普通股，公开发行价为每股20.00美元，其中包括与承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权有关的5,232,558股，该选择权于2021年8月20日结束。在注册声明中登记的所有证券全部出售之前，此次发行并未终止。参与此次发行的几家承销商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。下表显示了我们支付给承销商的每股承保折扣和佣金：
每股
首次公开发行(IPO)价格$20.000 
承保折扣和佣金0.975
扣除费用前给Core&Main的收益$19.025 
在扣除承销折扣和佣金以及直接归因于IPO交易的交易成本后，IPO的净收益总额约为7.554亿美元。我们用首次公开募股的全部净收益购买了40,116,279个新发行的合伙控股权益。Holdings及Core&Main LP利用直接或间接从吾等收到的所得款项净额，按适用的赎回价格悉数赎回高级2024年债券及2025年高级债券，并偿还高级定期贷款项下的未偿还债务，在每种情况下，另加应计及未付利息，其余所得款项净额拟用作一般公司用途。
我们与IPO交易相关的成本为1140万美元。招股说明书所述首次公开发售所得款项净额的用途并无重大改变。
项目3.高级证券违约
没有。


55

项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品

展品
数
描述
2.1
总重组协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Associates X Waterworks，L.P.、CD&R Waterworks Holdings GP，Ltd.、CD&R WW Holdings，L.P.、CD&R Waterworks Holdings，L.P.、Core&Main Management Feedder，LLC、Core&Main GP，LLC、CD&R Plumb Buyer、LLC、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW，LLC，CD&R WW Advisor，LLC，Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Waterworks Holdings，LLC(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文)。
3.1
修订和重新发布的Core&Main，Inc.公司注册证书(通过参考Core&Main公司于2021年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2
修订和重新修订了Core&Main，Inc.的章程(通过参考Core&Main公司于2021年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2而并入)。
10.1
第二次修订和重新签署的Core&Main控股有限公司有限合伙协议(合并内容参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.2
注册权利协议，日期为2021年7月27日，由Core&Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2合并)。
10.3
股东协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)。
10.4
终止协议，日期为2021年7月27日，由Core&Main LP和Clayton，Dubilier&Rice，LLC之间签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.4合并)。
10.5
终止协议，日期为2021年7月27日，由Core&Main LP，Core&Main，Inc.和CD&R WW，LLC(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.5合并而成)。
10.6
前有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.6合并)。
10.7
持续有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Waterworks Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC之间签订(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.7并入)。
56

10.8
交换协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Waterworks Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC签订，日期为2021年7月22日(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.8并入)。
10.9.1
信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的Form S-1注册声明附件10.1.5(文件第333-256382号)并入)。
10.9.2
贷款人联合协议，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及其额外的贷款方(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的Form S-1注册声明(文件编号333-256382)的附件10.1.6合并而成)。
10.9.3
信贷协议第一修正案，日期为2021年7月27日，由Core&Main LP、作为行政代理的几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.9并入)。
10.10.1
信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考于2021年5月21日提交的Core&Main的S-1表格注册声明附件10.1.1(文件第333-256382号)并入)。
10.10.2
信贷协议的第1号修正案，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款方(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的表格S-1的注册声明附件10.1.2(文件第333-256382号)合并而成)。
10.10.3
信贷协议的第2号修正案，日期为2020年5月4日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款方(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的Form S-1注册声明附件10.1.3(文件第333-256382号)合并而成)。
10.10.4
日期为2021年7月27日的ABL信贷协议第3号修正案，由Core&Main LP、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行之间签署(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.10并入)。
10.11
CORE&Main，Inc.与其每一位董事和高管签订的赔偿协议表(参考CORE&Main公司于2021年7月6日提交的Form S-1注册声明附件10.8(文件编号333-256382))。
10.12
赔偿协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main Holdings、LP、Core&Main LP、CD&R和其他各方签订(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main的S-1表格注册声明附件10.9(文件第333-256382号)并入)。
10.13
雇佣协议，日期为2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair签订(通过引用2021年5月21日提交的Core&Main公司S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.10并入)。†
10.14
雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski签订(通过引用2021年5月21日提交的Core&Main公司S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.11并入)。†
57

10.15
雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Laura K.Schneider签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.12并入)。†
10.16
雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Bradford A.Cowles签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)附件10.13并入)。†
10.17
修订和重述了Core&Main Holdings，LP股权激励计划(通过参考Core&Main于2021年7月6日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-256382)的附件10.14并入)。†
10.18
行政共同单位和利润单位协议表(通过引用于2021年7月6日提交的Core&Main注册声明的附件10.15(文件第333-256382号)并入)。†
10.19
CORE&Main，Inc.董事会补偿函的格式(参考CORE&Main公司于2021年7月6日提交的Form S-1注册声明的附件10.16(文件编号333-256382))。†
10.20
CORE&Main，Inc.2021年综合股权激励计划(参考CORE&Main公司于2021年7月23日提交的S-8表格注册声明的附件10.1(文件编号333-258128))。†
10.21
CORE&Main公司员工股票购买计划(参考CORE&Main公司于2021年7月23日提交的S-8表格注册声明附件10.2(文件编号333-258128))。†
31.1
Core&Main首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条采纳的证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的证书。*
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条，Core&Main首席财务官马克·R·维特科夫斯基(Mark R.Witkowski)的认证。*
32.1
Core&Main公司首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔根据美国联邦法典第18编第1350条颁发的证书，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。**
32.2
Core&Main公司首席财务官Mark R.Witkowski根据美国联邦法典第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的证书。**
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。*

* 谨此提交。
** 随信提供。
† 确定每个管理合同或补偿计划或安排。
58

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年9月14日
CORE&Main，Inc.
由以下人员提供：
/s/斯蒂芬·O·勒克莱尔
姓名：斯蒂芬·奥勒克莱尔(Stephen O.LeClair)
头衔：首席执行官
(首席行政主任)
由以下人员提供：
/s/Mark R.Witkowski
姓名：马克·R·维特考斯基(Mark R.Witkowski)
职位：首席财务官
(首席财务官)
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