美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：000-53862

CLINIGENCE 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

501 1^STN大道，901套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33701 (主要行政办事处地址)(邮政编码)

(678) 607-6393 (发行人电话号码，含区号)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。

是，☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动 日期文件 是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动 日期文件。

是 否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第126-2条所定义)：

是，☐否

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一天)的 总市值，基于场外交易市场(OTCQB Market)报告的收盘价 约488万美元。为了计算非关联公司持有的股票的总市值， 我们假设所有流通股均由非关联公司持有，但我们的每位高管、 董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或更多的股东，除非有事实和情况表明这些股东对我们的 公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行普通股的10%或更多，否则我们不会将该等股东视为 关联公司。这些假设不应被视为 承认所有高管、董事和5%或5%以上的股东实际上是本公司的附属公司，或 不承认可能被视为本公司附属公司的其他人员。有关我们的高级管理人员、董事和主要股东持股的详细信息 包含在本年度报告(br}Form 10-K)的第三部分第12项中，以供参考。

截至2021年3月31日，注册人面值0.001美元的普通股中有39,251,013股已发行。

通过引用合并的文档 ：无

Clinigence 控股公司 表格10-K-截至2019年12月31日的年度

目录表

第 部分I

此 Form 10-K年度报告是截至2020年12月31日的年度报告。美国证券交易委员会(“SEC”) 允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过让您直接查阅这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的第 部分。此外，我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代本年度报告中包含的 信息。在本年度报告中，“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Clinigence Holdings，Inc.及其子公司。

本《Form 10-K年度报告》包括修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。本公司基于本公司目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述受有关我们和公司子公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致 公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在许多情况下， 您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“估计”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“ ”预测、“目标”、“指导”“”展望“”、“努力”、“目标” 和其他类似的词。然而，没有这些话并不意味着这些声明没有前瞻性。可能导致或促成重大差异的因素 包括但不限于本年度 报告中其他地方讨论的因素，包括标题为“风险因素”的部分，以及公司提交给其他证券 和交易委员会的文件中讨论的风险。以下讨论应与本报告其他部分包含的公司经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。

项目 1。生意场

历史

2019年3月1日，美国特拉华州公司Clinigence Holdings，Inc.与佐治亚州有限责任公司Clinigence，LLC(佐治亚州有限责任公司)签订了一份出资协议 ，根据该协议，Clinigence收购了Qualmetrix，Inc.的所有资产和业务，并承担了Qualmetrix，Inc.的所有债务。根据该协议，Clinigence、Qualmetrix，Inc.和Clinigence，LLC的所有成员之间签订了一份出资协议 。根据该协议，Clinigence收购了Qualmetrix，Inc.的所有资产和业务，并承担了Qualmetrix，Inc.的所有责任 。根据该协议，紧接交换之前的 Qualmetrix，Inc.的所有流通股都被视为一个类别。在交易当天，向Qualmetrix，Inc.发行的普通股的公允价值估计为每股0.83美元。

作为出资协议的一部分，除收购Qualmetrix，Inc.外，Clinigence LLC的15,978,062股已发行和已发行会员 股交换为Clinigence的7,533,000股普通股。紧接交换之前的Clinigence，LLC的所有优秀首选会员单位、 普通会员单位和奖励单位都被视为一个类别。

2019年8月8日，我们与Clinigence、iGambit，Inc.(特拉华州公司，iGambit)、HealthDatix，Inc.(特拉华州公司，iGambit全资子公司)，以及构成 多数投票权的个人和iGambit股本持有者John Salerno之间签订了合并协议和合并计划(“反向合并协议”)。 iGambit，Inc.(特拉华州公司)和iGambit全资子公司HealthDatix，Inc.(构成 多数投票权)的股份持有者约翰·萨勒诺(John Salerno)签署了一项协议和合并计划反向 合并协议拟进行的交易已于2019年10月29日(“成交”)完成。

反向合并协议的签署是在iGambit于2019年8月9日提交的8-K表格的当前报告中披露的。

反向合并协议规定将Merge Sub与Clinigence合并并并入Clinigence，以下称为“收购”。 由于此次收购，Merge Sub不复存在，Clinigence成为尚存的公司和iGambit的直接全资子公司，Clinigence的前股东(“Clinigence股东”)拥有iGambit的直接 股权和控股权。 该协议规定合并Sub与Clinigence合并，并并入Clinigence。 收购后，合并Sub不复存在，Clinigence成为iGambit的直接全资子公司，Clinigence的前股东(“Clinigence股东”)拥有iGambit的直接 股权和控股权。Merge Sub更名为Clinigence Health Inc.。iGambit更名为Clinigence Holdings，Inc.。Merge Sub最初于2013年10月17日在特拉华州注册成立，在 报告的交易之前没有任何运营活动。Merge Sub完全独立于我们的子公司HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)，该公司是一家佛罗里达公司(“HDX FL”)。

在 收盘时，Clinigence普通股的所有流通股(“Clinigence股票”)全部转换为获得若干iGambit普通股(“公司股票”)的权利，使得紧接收盘前Clinigence流通股的持有人 在完全摊薄的基础上拥有紧接收盘后的iGambit流通股 的85%，以及紧接收盘前的iGambit流通股的持有者。每一股Clinigence股票，每位前Clinigence股东在实施下面立即描述的反向股票拆分后，将获得0.22489093股公司股票 。

关于此次收购，本公司修改了其公司注册证书，以(I)按1：500的比例对 公司股票进行反向股票拆分，以及(Ii)更名为Clinigence Holdings，Inc.，以更好地与Clinigence的业务 保持一致。

此次收购是在公司于2019年11月1日提交的最新8-K表格报告中披露的。

停产 运营

生效 2020年3月1日我们根据公司和HDX管理层之间的股票购买协议(“购买 协议”)，完成了将我们的子公司HealthDatix Inc.(佛罗里达州的一家公司(HDX FL))出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd(“HDX管理层”)。根据购买协议，HDX FL已发行股本支付的总代价 是HDX管理层签署和解和解除协议，使公司根据日期为2017年4月1日的若干HDX管理层雇佣协议免除所有义务。根据收购协议 ，本公司HDX FL的运营于2020年2月29日结束，HDX管理层的业务运营 于2020年3月1日生效。HDX FL有名义收入，其费用在截至2019年12月31日的期间内微不足道 。我们记录了出售业务的损失158,744美元。

资产 购买协议

在2020年5月27日，我们。 Clinigence Health、本公司、AHA Analytics，Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和美国责任医疗公司(一家特拉华州的一家公司(“AHA”))之间签订了知识产权资产购买协议(“IP APA协议”)。知识产权APA协议预期的交易已于2020年5月29日完成 。

IP APA协议规定向Clinigence Health的买方出售某些知识产权和权利，包括但不限于版权、专利、 正在申请的专利以及部分续订，以换取AHA系列E优先股( “资产出售”)。

E系列优先股指定证书(“指定证书 ”)中更全面地描述和陈述的 系列优先股，初始声明总价值为15,000,000美元(“声明价值”)，除非在知识产权APA协议中进行调整 。然而，声明的价值可以减去知识产权协议中规定的某些承担的负债 ，其中还包括知识产权协议第9条中规定的预扣金额。发生以下任一事件时，系列 E股票将自动转换：

资产购买是在公司于2020年6月3日提交的8-K表格的当前报告中披露的。

正如 所讨论的，下面的AHA系列E优先股是与Responsible Healthcare America，Inc.合并的一部分。

许可证 协议

在资产购买方面，公司的子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)与特拉华州的AHA Analytics Inc.(“许可方”)签订了 知识产权许可协议(“许可协议”)。 该公司的子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”)与特拉华州的AHA Analytics Inc.(“许可方”)签订了 知识产权许可协议(“许可协议”)。

根据许可协议，许可方授予Clinigence Health全球范围内、不可撤销、免版税、不可转让(本文规定除外)的非排他性许可，仅供Clinigence Health的持续分析业务客户使用。 许可方知识产权(如许可协议中所定义)可制作、制作、使用、提供销售、销售和导入、 复制、复制、修改、出版、展示、公开表演和制作衍生产品全部或部分进入被许可方在区域内维护的分析业务平台(如许可协议中的定义)，并受许可协议的约束，以开发基于许可方知识产权的改进。

许可方 还授予Clinigence Health在许可协议期限内将有限的子许可作为非独家许可授予客户使用许可的 材料的权利。据悉，许可材料的使用将作为其正在进行的分析业务的一部分提供给Clinigence Health的客户。

以下事件发生在2020年12月31日之后。

托管 服务协议

在资产购买方面，Clinigence Health与特拉华州的AHA Analytics，Inc.(“AHA Analytics”)以及特拉华州的Clinigence Health，Inc.签订了托管服务协议(“托管服务协议”) 。

根据托管服务协议 ，Clinigence Health将根据需要提供、提供和提供管理和运营支持服务 ，以继续维护和保持AHA Analytics技术的最新状态，与Clinigence Health Analytics业务中通常使用的业务流程 保持一致。

与AHP Management Inc.合并 .

于2021年2月25日，我们与AHP Management、加州公司(“AHP”) Inc.、 Clinigence Holdings，Inc.(“合并子公司”)在特拉华州的全资子公司AHP Acquisition Corp.以及Robert Chan(“股东代表”)签订了一项协议和合并计划(“AHP合并协议”)。 AHP合并协议拟进行的交易已于2021年2月26日完成。

AHP合并协议规定合并Sub与AHP合并，以下称为“AHP收购”。 由于此次收购，Merge Sub不复存在，AHP成为Clinigence的存续公司和直接全资子公司，AHP的前股东(“AHP股东”)拥有Clinigence的直接股权 。Merge Sub更名为AHP Management Inc.Merge Sub最初于2021年1月26日在特拉华州注册 ，在报告的交易之前没有任何经营活动。

AHP 是一家私人控股公司，拥有其附属公司联合南加州拉美裔医生协会(AHPIPA)的控股权，该协会是一家加州医疗公司(AHPIPA)。AHP合并协议的一个关键条款是，在交易完成时，AHP Management Inc.与AHPIPA签订了一项管理服务协议(“管理服务协议”)，使 AHPIPA成为Clinigence的可变利益实体(VIE)。

AHP合并协议和管理服务协议在公司于2021年3月2日提交的8-K表格的当前报告中披露。

与Responsible Healthcare America，Inc.合并 。

于2021年2月25日，我们与特拉华州的Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)和母公司的全资子公司特拉华州的AHA Acquisition Corp.(“合并子 ”)签订了合并协议和计划(“AHA合并协议”)。AHA 合并协议预期的交易于2021年2月26日完成(“AHA结束”)。

AHA合并协议规定将Merge Sub与AHA合并并并入AHA，以下称为“AHA收购”。 由于此次收购，Merge Sub不复存在，AHA成为存续公司和Clinigence的直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA股东”)拥有Clinigence的直接股权 。 该协议规定合并Sub与AHA合并并并入AHA，以下简称“AHA收购”。 收购后，合并Sub不复存在，AHA成为Clinigence的直接全资子公司，AHA的前股东(“AHA股东”)拥有Clinigence的直接股权 。Merge Sub更名为Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初于2020年1月2日在特拉华州注册成立 ，在报告的交易之前没有任何运营活动。

AHA合并协议是在公司于2021年3月2日提交的8-K表格的当前报告中披露的。

在 AHP关闭和AHA关闭(以下统称为“关闭”)时，AHP普通股的所有流通股(“AHP股票”)全部转换为获得Clinigence 普通股(“公司股票”)的权利，从而使紧接关闭前的AHP流通股持有人在完全稀释的基础上拥有紧接关闭后Clinigence流通股的45%。所有已发行的AHA普通股 股份(“AHA股份”)已全部转换为获得若干本公司股份的权利 ，因此在紧接收盘前的AHA流通股持有人在完全摊薄的基础上拥有35%的Clinigence流通股， 在紧接收盘前持有Clinigence的流通股 的持有者在完全摊薄的基础上拥有20%的流通股此外，AHA系列 E优先股是收购AHA 100%股权的一部分。

我们与AHP和AHA合并的 会计尚未完成，因为我们尚未最终确定2020年12月31日AHP和AHA对收购的AHP和AHA无形资产的审计和估值。

我们的 公司

引言

公司是一家以技术为基础、承担风险的人群健康管理公司，负责管理提供商网络。我们的主要 重点一直放在医疗技术市场和我们的子公司Clinigence Health Inc.(“Clinigence Health”)的增长上。 随着最近对Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)和AHP Management，Inc.(“AHP”)的收购，公司的重点正在扩大到寻求更多的风险承担组织，包括管理 服务组织(MSO)、独立执业协会(IPA)和责任护理组织(AC

Clinigence 健康平台服务

Clinigence Health是一家医疗保健信息技术公司，提供基于云的平台，使医疗保健组织能够 提供基于价值的护理和人口健康管理(PHM)。我们基于云的专有PHM平台从多个索赔和EHR系统中提取索赔和 临床数据，然后使用这些数据来报告临床质量指标(GPRO、MIPS等)、 护理方面的差距、患者的风险分层、生成每个提供商的利用率仪表板、具有预测性分析和 提供商记分卡。Clinigence Health Platform提供全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个医疗过程中的互联智能。Clinigence Health的解决方案可帮助 医疗机构提高医疗质量和成本效益，增强人群健康管理，并优化 提供者网络。

Clinigence Health的平台提供临床商业智能软件即服务(SaaS)。Clinigence Health的 解决方案集成了所有电子健康记录(“EHR”)系统和护理设置中的临床和财务数据 ，并提供全面的患者视图以及对成功实现基于价值的支付至关重要的实时、动态和预测性人口报告 。Clinigence Health Platform聚合多个设置、信息系统和 来源的临床和索赔数据，以创建每个患者和提供者的整体视图，以及对患者群体几乎无限的洞察力。

该公司的解决方案可帮助医疗保健组织提高医疗质量和成本效益，增强人群健康管理并优化提供者网络。该公司使承担风险的医疗保健组织能够在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标 。

竞争性 比较

Clinigence Health的技术正在申请专利(美国专利申请号15/882,688)。Clinigence Health认为 它的技术在两个关键方面是独一无二的：(1)它有效地集成了来自任何电子病历和索赔来源的数据；(2)它 使临床医生能够针对任何患者群体，实时测量任何临床关键绩效指标，而不需要 依赖电子病历供应商、信息技术或信息技术人员。

顾客

Clinigence Health的服务已被1,000多家医疗机构使用，其中包括约14家责任护理组织 (“ACO”)、7家托管服务组织(“MSO”)、5项健康计划、35家医院和8,000多家个人 提供者，并托管了900多万份患者记录。2020年，公司最大的三个客户占同期收入的36.83% ，到2021年，我们预计很大一部分收入将来自这三个客户。

扩展 摘要

通过收购扩张

AHA 收购

基于Ft的 。AHA位于佛罗里达州劳德代尔，由行业资深人士于2017年创立，他们在联邦医疗保险管理的医疗领域总共拥有125年的经验。AHA是一家医疗管理平台公司，目前通过超过65家提供商的网络投资于一个负责任的医疗组织 ，约有16,000名联邦医疗保险成员。通过投资，AHA为其提供者提供一整套服务，包括护理协调、高风险护理经理、文档改进和医疗编码 计划、医疗管理最佳实践计划、健康管理计划，如年度健康访问和慢性护理 管理，以及绩效改进计划。

AHP 收购

AHP Management，Inc.的附属医疗集团AHP IPA总部设在加利福尼亚州洛杉矶，成立于2000年，目前通过141名初级保健医生和660名专家组成的网络为22,065名患者提供护理，其中包括大约1800名Medicare Advantage患者。AHP管理层的附属医疗集团AHP IPA已成为Clinigence的可变利益实体(VIE) ，以符合加州的企业医疗法规。

平台扩容

Clinigence Health的目标是在提供世界级软件应用程序方面成为市场领先者，并将我们的产品 扩展到现有和新客户，包括医疗从业者、ACO和MSO。

摘要

这三家公司的合并将一家医疗保健信息技术公司与医疗管理公司融合在一起，形成了一个独特的、可扩展的运营平台，我们相信，该平台能够很好地满足美国医疗保健从按服务收费 向基于价值的报销(包括全风险、全球按人头计价模式)的持续过渡。该平台还解决了美国医疗保健领域的另一个主要 主题：面对不断上涨的成本、不断变化的法规以及繁琐的账单、报告和技术要求， 许多医生和医疗集团一直在向更大的医院系统出售他们的诊所。合并后的 公司的战略是通过收购和/或运营医疗集团、独立的 执业协会(“IPA”)、负责任的护理组织(“ACO”)、管理服务组织 (“MSO”)和个人诊所，成为为数不多的以技术为基础的全国性医疗集团之一，从而使提供者能够专注于为患者提供最佳质量的护理。

监管环境

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和严密审查。全面的法规 管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

我们的 收入将取决于医疗保健行业，可能会受到医疗保健支出和政策变化的影响。医疗保健 行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。患者保护和平价医疗法案(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口 获得医疗保险福利的机会。

HIPAA 建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于保护受保护的健康信息或PHI， 由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的企业(包括我们) 制定的。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能会 访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。

员工

我们 目前共有十四名员工，他们都是全职运营人员。

我们的 公司信息

我们的主要公司办事处位于佛罗里达州圣彼得堡第一大道501号，901室，邮编33701。我们的电话号码是(678)607-6393。 AHA的办公室位于东日出大道2455号。佛罗里达州劳德代尔堡1204号套房，邮编：33304。AHP的办公室位于加维大道7422号。加利福尼亚州罗斯迈德大街101号，邮编：91755。我们目前运营着一个公司网站，这些网站可以在www.clinigenceHealth.com、 www.ahpsorpa.com和www.ahaHealth care.net上找到(上述网站上的信息不构成本报告的一部分)。

第 1A项。危险因素

我们的 运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下 描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们2020年12月31日和2019年12月31日经审计的财务报表附带的 附注，以及独立注册会计师事务所的报告中指出的，包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑。 财务报表的编制是“假设公司将继续作为一家持续经营的企业”。 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于筹集额外资本为我们的运营提供资金，并最终取决于 未来产生盈利的运营。不能保证我们能够筹集足够的额外资本 或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果我们无法找到替代现金来源 或从运营中产生正现金流，我们的业务和股东可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能无法获得足够的资金来继续运营。

截至2020年12月31日，我们出现营运资金短缺，自成立以来一直处于净亏损状态。为了执行 我们的业务计划，包括扩大业务，我们在2021年的主要资本要求可能会上升。目前无法 量化这些成本，因为它们取决于Clinigence Health的商机 和整体经济状况。我们预计将在私人市场筹集资金，以支付任何此类成本，尽管 不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款做到这一点。我们目前没有从商业银行获得信用额度或其他贷款安排的任何计划 。额外发行股权或可转换债务证券 将导致我们现有股东的股权被稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 ，这可能会对我们的现有股东产生更大的稀释影响。根据可接受的条款，可能无法获得额外融资 ，或者根本无法获得额外融资。

Clinigence Health之前的运营历史有限，不可能可靠地预测未来的增长和运营结果。

公司成立于2000年4月，并于2019年10月29日完成了与Clinigence Holdings Inc.的反向合并，并于2021年2月完成了另外两次合并。Clinigence Health是本公司的全资子公司，是Clinigence LLC(成立于2010年)和QualMetrix，Inc.(成立于2013年)于2019年3月1日合并的结果。因此，您可以根据 公司以往的经营历史来评估其业务前景，因此很难预测 公司未来的经营业绩。PHM行业不断发展的本质增加了这些不确定性。您必须 根据运营历史有限的公司经常遇到的风险、不确定性和问题来考虑公司的业务前景 。Clinigence，LLC为医疗保健 组织提供临床商业智能软件即服务(SaaS)。QualMetrix，Inc.是一家人口健康索赔分析公司，为医疗保健 组织提供全包式SaaS解决方案。

公司增长战略的成功取决于成功识别、完成和整合收购。

公司未来的成功将取决于识别、完成收购业务并将其与 公司现有业务整合的能力。增长战略将导致对公司基础设施的额外需求， 并将对有限的管理、行政、运营、财务和技术资源造成进一步的压力。收购 涉及许多风险，包括但不限于：

公司的业务模式未经验证，无法保证获得可观的收入或运营利润。

当前的业务模式未经验证，目前还不知道盈利潜力(如果有的话)。本公司承担创建新业务所固有的所有风险 。除其他事项外，该公司实现盈利的能力取决于其最初的营销，以产生足够的运营现金流，为未来的扩张提供资金。不能保证 公司的运营结果或业务战略将实现显著的收入或盈利。

PHM市场相当新且未经验证，它可能会下降或增长有限，这将对我们充分发挥平台潜力的能力 产生不利影响。

PHM市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定性的影响。 我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的增长。我们平台的使用仍然是相对较新的 ，客户可能不认识到我们平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台 或决定采用替代产品和服务来满足他们的医疗保健需求。为了 扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算将营销和销售工作的重点放在培训客户 ，让他们了解我们平台的优势和技术能力，以及我们的平台如何应用于不同垂直市场客户的特定需求 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场，取决于 许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。评估我们的解决方案在我们正在竞争或计划参与竞争的每个垂直市场的市场尤其困难，原因有很多， 包括有限的可用信息和市场的快速发展。我们平台或PHM应用的市场 可能无法显著增长或无法达到我们预期的增长水平。因此，我们对产品和服务的需求可能会低于预期 原因包括客户接受度不足、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软以及其他原因。如果我们的市场 没有显著增长，或者对我们平台的需求没有增加，那么我们的业务、运营结果和 财务状况都会受到不利影响。

我们 在一个监管严格的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们可能会 受到处罚，或被要求对我们的运营做出重大改变，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和严密审查。全面的法规 管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们运营的其他 方面。特别重要的是：

由于这些法律的广度和可用法定例外和避风港的范围有限，我们的一些 业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并持续遵守这些法律可能代价高昂。 不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付退款、失去参保身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险 是因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分 解释，而且其条款有时可能会有多种解释。 我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或任何其他未能遵守监管要求的情况 可能会给我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。 我们没有准确地预测这些法律法规在我们业务中的应用，或者任何其他未能遵守监管要求的情况，都会增加我们被发现违反这些法律法规的风险。任何针对我们违反 这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

为了 强制遵守联邦法律，美国司法部和OIG最近加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解 。处理调查可能会耗费时间和资源，并且会分散管理层对 业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦《虚假索赔法案》(Federal False Claims Act)规定的三倍赔偿金 以及每个虚假索赔或陈述的强制性最低罚金为5,500美元至11,000美元，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控 ，以避免诉讼程序中可能判给的三倍赔偿金 的不确定性。 该法案规定了三倍的损害赔偿 ，并规定每个虚假索赔或陈述的最低罚金为5,500美元至11,000美元。此类和解协议通常包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大， 预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者遵守医疗报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们无法 向您保证任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生重大负面影响。 我们无法向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会 导致可能对我们的运营产生负面影响的决定。

最近的医疗改革立法以及美国医疗行业和医疗支出的其他变化对 美国的 影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 收入将取决于医疗保健行业，可能会受到医疗保健支出和政策变化的影响。医疗保健 行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。患者保护和平价医疗法案(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和参保不足人口 获得医疗保险福利的机会。

PPACA除其他事项外，增加了医疗补助和私人保险覆盖范围的个人数量，实施了将付款与质量挂钩的报销 政策，促进了可能使用按人头计费和其他 替代支付方法的责任护理组织的创建，加强了欺诈和滥用法律的执法，并鼓励使用信息技术。 其中几项变化需要实施尚未起草或仅按拟议规则发布的法规 。

监管环境中的此类 变化还可能导致我们的付款人组合发生变化，这可能会影响我们的运营和收入。

此外，PPACA的某些条款授权自愿示范项目，其中包括为急诊、住院医院服务、医生服务和医院护理事件的急诊后服务制定捆绑付款 。此外， PPACA可能会通过普遍增加医疗成本对付款人产生不利影响，这可能会对行业产生影响，并可能 影响我们的业务和收入，因为付款人试图通过降低其他领域的成本来抵消这些增加。目前无法确定 这些变化对我们的全部影响。

我们 预计未来将采取更多州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗产品和服务支付的 金额，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼辩护都可能代价高昂且耗时。

我们 可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户 就我们现任或前任同事提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。诉讼 可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用 并且可能无法继续以我们可接受的条款提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔 可能会导致意外成本，从而减少我们的收入和潜在利润。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私 和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息， 可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、会员群 和收入造成重大不利影响。

众多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII)(包括受保护的健康信息)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律法规 包括HIPAA。HIPAA建立了一套保护受保护健康信息或PHI的基本国家隐私和安全标准 由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的业务伙伴(包括我们)制定。

HIPAA 要求像我们这样的医疗保健提供者制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序， 包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了 标准交易代码集和标准标识符的使用，覆盖的实体在提交或接收特定电子医疗交易(包括与医疗索赔账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。

HIPAA 对某些违规行为实施强制处罚。违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起，每次违规不得超过50,000美元，单个日历年度内违反相同 标准的罚款上限为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费 。虽然HIPAA不创建允许个人 就违反HIPAA向民事法院起诉我们的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础 ，例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA还要求卫生与公众服务部部长(HHS)定期对HIPAA涵盖的 实体或业务伙伴进行合规性审核，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求HHS建立 一种方法，根据该方法，受伤害的个人如果是违反不安全PHI的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的 罚款。

HIPAA 进一步要求通知患者其未受保护的PHI的任何未经授权的获取、访问、使用或披露 危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人的无意或无意使用或 披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的 延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个历日”。如果违规事件影响到500名或500名以上患者， 必须及时向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。 同一州或辖区内影响500名或500名以上患者的违规事件还必须报告给当地媒体。如果违规事件 涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多 其他联邦和州法律保护PII(包括PHI)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。 这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则抢先，可能会受到法院和政府机构的不同 解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能 使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。

新的 医疗信息标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大 影响，遵守标准的成本可能会很高。 如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。 如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人可能会 访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重的 损害，对客户和患者的信心造成不利影响。会员可能会减少使用或停止使用我们的服务，否则我们的 客户群可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及用于补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用 。任何潜在的安全漏洞都可能 还会导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任、修复可能已 因此类漏洞造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力维持我们的业务关系 以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署额外的 人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供了至少300万美元的保险 ，但我们可能 不会投保或维持足以补偿所有责任的保险范围，而且在任何情况下，保险范围 都不会处理安全事件可能导致的声誉损害。

我们 将客户和会员信息的存储和传输的重要方面外包，因此依赖第三方 管理存在重大网络安全风险的功能。为了解决这些风险，我们试图要求处理客户和患者信息的外包分包商 签订商业合作协议，要求这些分包商 按照适用于我们的程度充分保护个人健康数据，在某些情况下还要求此类外包 分包商接受第三方安全检查。此外，我们定期聘请第三方安全专家 评估和测试我们的安全状况。但是，我们不能向您保证这些合同措施和其他保障措施将 充分保护我们免受与存储和传输客户和患者的专有和 受保护的健康信息相关的风险。

此外，各州还制定了法律，对企业在线收集和使用的个人信息的隐私进行管理。 例如，加利福尼亚州最近通过了2018年《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效。 这部法律在一定程度上要求公司在收集个人数据时，通过他们的隐私政策向消费者披露某些信息，否则 。公司将必须确定它正在从个人那里收集什么个人数据 出于什么目的，并每12个月更新一次隐私政策，以进行必要的披露等。 由于该法律是新颁布的，尚未生效，目前尚不清楚它是否会对 公司的业务和运营产生任何实质性影响。

我们业务的成功 取决于我们能否以经济高效的方式拓展到新的垂直市场并吸引新客户 。

为了 发展我们的业务，我们计划在新的垂直市场中提高企业对我们平台的认知度和采用率。 我们打算增加在销售和营销以及技术开发方面的投资，以满足这些市场和其他市场不断变化的 客户需求。但是，不能保证我们会成功地从这些市场中的任何一个或所有市场获得新客户 。我们在营销和销售我们的产品和服务方面的经验有限，尤其是在这些新市场，这可能会带来独特的、意想不到的挑战和困难。

如果 我们使用的新营销渠道的成本大幅增加，则我们可能会选择使用成本更低的替代渠道 ，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变营销策略组合， 我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，我们的产品和平台营销经验有限， 我们可能无法成功选择能够让我们以经济高效的方式向客户展示的营销渠道 。作为我们渗透新垂直市场战略的一部分，在我们能够 确认这些市场的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会增加收入或品牌知名度。我们过去和将来可能会在新的营销活动中投入大量资金和投资，而这些投资 可能不会带来更多客户的高性价比。如果我们无法维持有效的营销计划， 那么我们吸引新客户或进入新垂直市场的能力可能会受到不利影响。

我们 预计很大一部分收入将来自我们最大的客户。任何 合同的丢失、终止或重新谈判都可能对我们的结果产生负面影响.

从历史上看，公司总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的客户。 2020年，公司最大的三个客户占同期收入的36.83%。

我们任何客户的突然流失，或我们任何客户合同的重新谈判，都可能对我们的运营 业绩产生不利影响。2020年，我们的客户群保持相对稳定，而在2019年，我们的运营业绩受到不利影响，因为 失去了几个客户合同，这主要是由于医疗保健行业的整合。某些客户 合同因其他组织收购我们的客户而丢失。此外，其他较小的客户合同也丢失了 ，因为这些较小的客户无法与较大的合并公司竞争，因此他们 不得不停止业务。

由于 我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，因此我们依赖于这些 客户的信誉。我们的客户面临一系列风险，包括政府付款人支付的费率降低、医疗保健成本 高于预期、进入新业务线时财务结果无法预测，特别是 高危人群，例如根据ACA建立的计划以及老年、盲人和残疾人医疗补助计划。如果我们客户的财务状况 下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产， 被宣布破产，或者州或联邦法律或法规以其他方式限制其部分或全部业务继续运营，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性产生不利影响，并影响我们的坏账准备金和净收入。

虽然我们与许多客户签订了长期合同，但这些合同可能会因各种原因(例如监管环境的变化和我们的表现不佳)在到期前终止，但这取决于某些条件。例如，在指定的 期限之后，为了方便起见，我们的客户可以在通知期限过后且客户 已支付解约费后终止某些合同。我们的某些合同可在发生某些事件后立即终止。例如， 如果我们未能在指定期限内达到目标绩效指标，客户可能会终止我们的某些合同。 在我们多次未能在六个月到一年以上的时间内提供指定级别的服务后，客户可能会立即终止公司或其子公司所签订的某些合同。如果我们丢失适用的许可证、破产、失去责任保险或获得州或联邦政府机构的排除、暂停或除名，客户可能会立即终止我们的某些 合同。此外，如果我们资不抵债或申请破产，我们的一个 合同可能会立即终止。如果我们与客户的任何合同被终止 ，我们可能无法收回终止合同下到期的所有费用，这可能会对我们的运营 结果产生不利影响。我们预计，未来的合同将包含类似的条款。

医疗保健行业的整合 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多医疗保健行业参与者和付款人正在进行整合，以创建更大、更集成的医疗保健服务系统 ，使其具有更大的市场影响力。我们预计监管和经济条件将导致未来医疗保健行业的进一步整合。 随着整合的加速，我们客户组织的规模经济可能会增长。 如果客户在整合后经历了可观的增长，它可能会确定不再需要依赖我们，并可能 减少对我们的产品和服务的需求。此外，随着医疗服务提供商进行整合以创建更大、更集成、具有更大市场力量的医疗服务提供系统，这些服务提供商可能会尝试利用他们的市场力量来协商我们的产品和服务的降费 。最后，整合还可能导致我们的客户收购或未来开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务 。任何这些潜在的整合结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 使用“开源”软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临 诉讼。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件。将开源软件合并到其 产品中的公司不时会面临质疑开源软件使用和/或遵守开源 许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的起诉 或声称不遵守开源许可条款。某些开源软件许可证要求分发包含开源软件的软件 的用户以不利条款或免费 公开向此类软件公开全部或部分源代码，和/或提供开源代码的任何 衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们 披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间 发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。任何披露我们专有源代码 或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

我们的 业务将取决于客户越来越多地使用我们的服务和/或平台，我们可能会遇到客户流失 或减少使用我们的服务和/或平台的情况。

我们 增长和创收的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系的能力 并说服他们增加我们平台的使用量。如果我们的客户不增加对我们平台的使用，我们的 收入可能不会增长，我们的运营结果可能会受到影响。很难准确预测客户的使用量 ，客户的流失或使用量的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台，则我们可能需要 在销售和营销方面的支出大大超过我们当前计划的支出，以维持或增加客户的 收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户 可以随时减少或停止使用我们的平台，而无需支付罚款或终止费。

2020年， 我们的客户群保持相对稳定，而在2019年，我们的运营业绩受到不利影响，原因是失去了几个客户合同 ，这主要是由于医疗保健行业的整合。一些客户合同因其他组织收购我们的客户而丢失 。此外，由于 这些较小的客户无法与较大的合并公司竞争，因此失去了其他较小的客户合同，因此他们不得不中断业务 。

与我们的技术和基础设施相关的中断 或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的 持续增长在一定程度上取决于客户是否能够在可接受的时间内随时访问我们的平台 。由于各种因素，我们可能会遇到中断、停机和其他性能问题，包括基础设施 更改、新应用程序和功能的引入、软件错误和缺陷、同时访问我们平台的用户数量增加 导致的容量限制，或者与安全相关的事件。此外，由于服务器故障或其他技术困难(以及维护要求)，我们可能会不时遇到 服务器停机时间有限的情况。 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段，以及随着我们的平台 变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台 ，我们的业务将受到不利影响，我们的品牌可能会受到损害。如果 发生上述任何因素，或我们的基础设施发生其他某些故障，客户或消费者数据可能会 永久丢失。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续 开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，客户和消费者 可能会停止使用我们的平台，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的平台、网络或计算机系统的安全性可能会遭到破坏，任何未经授权访问我们的客户数据都将 对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们平台的 使用将涉及我们客户的私人数据的存储、传输和处理，这些数据可能 包含我们客户的机密和专有信息，或有关我们客户、其员工或其他人员的其他个人或身份信息。 个人或实体可能试图侵入我们的网络或平台安全，或 我们的第三方托管和存储提供商的网络或平台安全，并可能访问我们客户的私人数据，这可能导致 我们客户或其客户、 员工和业务合作伙伴的专有或机密信息被破坏、泄露或盗用。如果我们的任何客户的私人数据被泄露、被他人获取或未经 授权被破坏，可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任，我们可能会失去访问私人数据的能力 ，这将对我们平台的质量和性能产生不利影响。

此外，我们的平台可能会受到计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼 攻击，所有这些在我们的行业中都变得更加普遍。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接 造成什么危害(如果有的话)，但这些危害可能包括我们或我们客户拥有的数据被盗或破坏， 和/或对我们平台的损坏。如果我们的产品 或服务和技术基础设施未能保持令客户满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会损害我们的声誉以及我们留住 现有客户和吸引新用户的能力。

虽然 我们将实施旨在防止安全漏洞和网络攻击的程序和保障措施，但它们可能无法 防范所有试图破坏我们系统的行为，并且我们可能无法及时意识到任何此类安全漏洞 。未经授权访问或违反我们的平台、网络或计算机系统或技术服务提供商的平台、网络或计算机系统或其安全可能导致业务损失、声誉损害、监管调查和订单、诉讼、赔偿 义务、违约损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的民事和刑事处罚 ，以及用于补救的巨额费用、费用和其他金钱支付。如果客户认为我们的平台没有 为敏感信息的存储或在互联网上的传输提供足够的安全性，我们的业务将 受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及 个人或其他敏感信息的活动。

隐私 和数据安全法律法规可能会要求我们对业务进行更改，给我们带来额外成本，并减少 对我们软件解决方案的需求。

我们的 业务模式设想我们将存储、处理和传输公共数据和客户的私人数据。我们的 客户可能会通过我们的平台存储和/或传输大量的个人或身份信息。隐私 和数据安全已成为美国和其他司法管辖区的重大问题，我们可能会在这些司法管辖区提供我们的软件 解决方案。与全球隐私和数据安全问题相关的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来很可能仍不确定。联邦、州和外国政府机构过去已通过或将来可能通过有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人信息 或识别信息的法律法规。除政府监管外，隐私倡导者 和行业团体可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。由于 许多隐私和数据安全法律、法规和适用的行业标准的解释和应用不确定， 这些法律、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的隐私和数据管理实践不一致 。随着我们扩展到新的司法管辖区或垂直市场，我们将需要了解并遵守适用于这些司法管辖区或垂直市场的各种新要求 。

对于 适用于我们的业务或客户业务的范围而言，这些法律、法规和行业标准可能会 对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，延迟或阻碍我们 部署新的核心功能和产品。遵守这些法律、法规和行业标准需要大量 管理时间和注意力，不遵守可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，或者导致 要求我们修改或停止现有业务做法。此外，遵守此类法律、法规和行业标准的成本以及由此带来的其他负担可能会对我们的客户使用我们的软件解决方案收集、使用、 处理和存储个人信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会降低对他们的总体需求。即使是对隐私和数据安全问题的看法 ，无论是否有效，也可能会抑制市场对我们的软件解决方案在某些垂直领域的接受度 。此外，隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他 行业参与者拒绝提供让我们的客户有效使用我们的应用程序所需的个人信息。 任何这些结果都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的 都可能对我们与客户的关系产生不利影响.

我们 留住现有客户和吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们能否保持持续高水平的客户服务和技术支持 。我们的客户依赖我们的服务支持团队来帮助他们有效地利用我们的平台，并帮助他们快速解决问题并提供持续的支持。如果我们无法招聘和 培训足够的支持资源，或者无法以其他方式有效地帮助我们的客户，可能会对我们留住现有客户的能力造成不利的 影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。我们可能 无法足够快地响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法 修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与我们的 竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的销售额预计将在很大程度上取决于我们的商业声誉 和客户的积极推荐。如果未能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持， 可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们 在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响.

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌以及我们根据美国和外国司法管辖区的 专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术，以防止 其他人使用我们的发明和专有信息。Clinigence Health Inc.拥有编号15/882,688的美国专利申请，这是 一项目前正在美国专利商标局审批中的实用专利申请。任何已经申请或未来可能颁发的专利可能不会对我们的知识产权提供重大保护。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务， 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求的 特定形式的知识产权保护，或者我们关于何时提交专利申请和商标申请的业务决策可能不足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来 监控和保护我们的知识产权。未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权 ，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩 。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量 资源分流，导致部分知识产权缩小或失效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、 反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控 我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、专利申请、版权、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或通过行政程序或诉讼无效。

我们 预计还将在一定程度上依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户 和其他人签订的保密协议来保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止 泄露我们的机密信息，未经授权的各方可能会复制我们的软件或其他专有 技术或信息，或者在我们没有针对未经授权 使用或泄露我们的机密信息采取足够补救措施的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有 信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的 诉讼，而未能获得或维护商业秘密保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不及美国法律 。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

我们的 保护我们的知识产权和专有权利的手段可能不够充分，或者我们的竞争对手可以 独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方声称 我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会导致重大成本 并损害我们的业务和运营结果。

我们的成功取决于我们不侵犯他人知识产权的能力。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。 随着我们的成长和进入新的市场，我们将面临越来越多的竞争对手。随着本行业竞争对手数量的增加 以及不同细分行业产品的功能重叠，我们预计 本行业的软件和其他解决方案可能会受到第三方的此类索赔。未来，第三方可能会对我们提出侵权、挪用 或其他侵犯知识产权的索赔。我们不能向您保证，今后不会对我们提出侵权索赔 ，也不能保证，如果提出侵权索赔，任何侵权索赔都会得到成功的辩护。针对 我们的成功索赔可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或者要求 我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额 和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改应用程序 或退款费用，这些费用可能非常昂贵。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们希望向客户提供的 信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的商业声誉、 财务状况和运营结果。

我们 希望汇总、处理和分析与医疗保健相关的数据和信息，以供我们的客户使用。由于医疗保健行业中的数据来源零散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业接收或访问的数据的整体质量通常较差，有意或无意中缺失或遗漏的数据的程度或数量可能非常重要，我们在数据完整性检查过程中经常发现数据问题和错误。如果我们希望提供给客户的分析性 数据基于不正确或不完整的数据，或者如果我们在捕获、 输入或分析这些数据时出错，我们的声誉可能会受损，我们吸引和留住客户的能力可能会受到严重损害。

此外，我们还希望帮助我们的客户管理数据并将其提交给包括CMS在内的政府实体。 这些流程和提交受复杂的数据处理和验证政策和法规的约束。如果我们未能 遵守此类政策或提交不正确或不完整的数据，我们可能会对客户、法院或政府 机构承担责任，该机构得出结论认为我们对健康信息或其他数据的存储、处理、提交、交付或显示是错误的 或错误。

我们的 专有应用程序可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发针对 我们的各种索赔，或者将我们的资源转移到其他用途，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

专有 软件和应用程序开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会 遇到技术障碍，并且可能会发现其他问题，这些问题会阻碍我们的专有应用程序 正常运行。如果我们的应用程序和服务无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的期望 ，客户可以向我们提出责任索赔，并尝试取消与我们的合同。此外，我们现有的或新的应用程序和服务在未来可能会出现重大的 性能问题、缺陷或错误，这可能是由于我们的应用程序与我们未开发的系统和数据缺乏互操作性，以及其 功能不在我们的控制范围之内或在我们的测试中未被检测到等原因造成的。我们的应用程序中的缺陷或错误可能会阻止 现有或潜在客户向我们购买服务。纠正缺陷或错误可能被证明是耗时、昂贵、不可能或不切实际的。我们的应用程序中存在错误或缺陷并纠正此类错误 可能会将我们的资源从与我们的业务相关的其他事务中分流出来，损害我们的声誉，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

由于销售和实施周期的变化，我们可能无法确认收入来抵消支出，这 可能会导致我们的季度运营业绩出现波动，或者以其他方式对我们未来的运营业绩产生不利影响。

我们服务的销售周期通常为从首次联系到合同执行的四到六个月，但根据特定客户、考虑中的产品和一年中的时间等因素， 可能会有所不同。以 为例，一些客户会进行更长的评估过程，这在过去会导致销售周期延长。我们的销售工作 预计包括对潜在客户进行培训，使其了解我们服务的用途、技术能力和优势，并 了解他们的需求和预算。在销售周期内，我们预计将花费大量时间和资源，我们 不确认任何用于抵消此类支出的收入，这可能会导致我们的季度运营业绩波动 并对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，由于我们无法控制的原因，我们可能无法在销售周期结束时 以对我们有利的条款或完全无法签订最终合同，这可能会对我们的业务和潜在客户造成实质性的 不利影响。

在 签订客户合同后，我们希望为客户提供一个实施流程，在此过程中，我们会将 数据加载、测试和集成到我们的系统中，并培训客户人员。我们的实施周期通常为从合同 执行到实施完成的20至90天，但可能会根据客户数据的数量和质量以及客户促进数据访问的速度 而有所不同。此外，对于某些客户，我们的第三方供应商必须经过委托 流程才能获得向这些客户提供特定服务的授权，这可能会推迟我们向这些客户提供此类服务的能力 。在实施周期内，我们预计将花费时间、精力和财力实施我们的服务，但会计原则不允许我们在实施完成且服务可供客户使用之前确认由此产生的收入。 如果延长实施期，收入确认将延迟， 这可能会对我们在某些时期的运营结果产生不利影响。

此外，由于我们每个季度的大部分收入预计将来自前几个季度与客户签订的协议 ，因此任何一个季度新协议或续签协议减少带来的负面影响可能不会 完全反映在我们该季度的收入中。但是，此类下降将对我们未来几个时期的收入产生负面影响 ，我们服务的销售额和市场需求大幅下滑的影响，以及我们续订费率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的销售和实施周期 预计也会使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入。因此，行业变化对我们业务的影响或我们在新销售中经历的变化可能不会 反映在我们的短期运营结果中。

我们 可能会遇到保险不承保的损失或责任。

我们的 业务将使我们面临提供有助于临床决策的分析和工具集所固有的风险。 如果客户或个人对我们提出责任索赔，则任何随之而来的诉讼，无论结果如何，都可能导致我们付出巨大成本，转移管理层对运营的注意力，并降低市场对我们工具集的接受度。我们 希望尝试通过合同将我们的责任限制在客户身上；但是，合同 中规定的责任限制可能无法强制执行，或者可能无法以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们可能会受到合同未明确涵盖 的索赔的影响。我们还维持一般责任保险；但是，该保险可能不会继续 以可接受的条款提供，可能没有足够的金额来支付针对我们的一项或多项大额索赔，并且 可能包括针对某些产品的更大规模的自我保险保留期或免责条款。此外，保险公司可能会拒绝承保任何未来索赔 。如果我们的保险没有完全覆盖成功的索赔，可能会对我们的流动性、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法招聘、留住和激励合格人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺具有本行业经验的高技能管理、工程、数据科学、销售和其他人员 。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境来招聘员工， 留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工并吸引合格人员 填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售我们的 产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员 ，我们可能还会受到指控，称他们被不当征集或泄露了专有 或其他机密信息。如果我们无法留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高 ，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的 投资、融资、杠杆和股息政策以及所有其他活动(包括增长、 资本化和运营)的政策完全由我们的董事会决定，董事会可以在不通知股东或投票表决的情况下随时修改或修改 。这可能会导致我们进行运营事务、进行投资，或者追求与本私募备忘录中设想的不同的业务或增长战略。 此外，我们的章程和章程并不限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他债务。 更高的杠杆率也会增加我们的债务违约风险。此外，我们投资政策的改变，包括 我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险和流动性风险 。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响 。

新冠肺炎疫情影响了我们的运营，类似的不可预见和无法控制的事件可能会影响我们未来的运营 。

新冠肺炎疫情导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、 客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用。这些因素反过来影响了我们的运营、 财务状况和对我们产品和服务的需求，以及我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力 。此外，这也阻碍了我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。 虽然我们从新冠肺炎疫情及其对我们运营和财务状况的影响中吸取了教训，但由于这些事件的性质 ，我们不能向您保证，我们会对未来可能发生的类似不可预见和无法控制的事件做好充分准备。

我们的 业务将面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、卫生流行病或 大流行的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。 我们的业务将受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、卫生流行病或 流行病的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的影响。

我们 希望在美国东南部有设施，包括以飓风活动著称的佛罗里达州。 在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的 发生的重大自然灾害(如飓风或洪水)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外， 如果自然灾害、卫生流行病或流行病或人为问题影响我们的网络服务提供商或互联网服务提供商 ，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外， 卫生流行病或流行病、自然灾害和恐怖主义行为可能会导致我们的业务中断，或者我们的客户或服务提供商的业务 中断。我们还希望依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序 和内部技术系统来开展我们的工程、销售、营销和运营活动。虽然我们维持事件 管理和灾难应对计划，但如果发生由卫生流行病或大流行、自然灾害 或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、 开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，这些情况的任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 解决方案在市场上面临激烈竞争。如果我们无法有效竞争，我们的经营业绩可能会受到 不利影响。

我们解决方案的市场竞争日益激烈、发展迅速且支离破碎，并受到技术变化和 不断变化的客户需求的影响。尽管我们相信我们的平台及其提供的解决方案是独一无二的，但许多供应商 开发并销售与我们的产品和服务在不同程度上竞争的产品和服务，我们预计我们市场的竞争将 继续加剧。此外，行业整合可能会增加竞争。

与我们相比，我们现有的许多预期竞争对手以及一些潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础以及更多的财务、技术、营销和其他资源 。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、 技术、标准或客户要求。如果我们的竞争对手推出新的竞争产品和技术、添加新功能、收购竞争产品、降低价格、与其他公司结成战略联盟或被拥有更多可用资源的第三方收购，我们可能会失去客户。 我们预计还将面临来自各种基于云的软件应用程序和内部部署软件应用程序的供应商 的竞争，这些应用程序只解决我们其中一个解决方案的一部分。我们还可能面临来自开源软件计划的日益激烈的竞争 竞争对手可能会免费提供软件和知识产权。 此外，如果潜在客户当前正在使用竞争解决方案，客户可能不愿在无法获得安装支持服务的情况下切换到我们的 解决方案。如果我们无法以对客户有吸引力的条款提供这些服务， 潜在客户可能不愿使用我们的解决方案。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术 比我们的解决方案更容易被接受，如果他们比我们的解决方案更早成功地将其产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的收入可能会受到不利影响。 此外，我们的一些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平 , 我们的经营业绩将受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致 销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都会对我们的业务造成 不利影响。

如果 我们不跟上技术变革的步伐，我们的解决方案可能会降低竞争力，我们的业务可能会受到影响。

我们的 市场预计将以快速的技术变革、频繁的产品和服务创新以及不断发展的行业 标准为特征。如果我们无法为我们现有的解决方案或获得市场认可的新解决方案提供增强功能和新功能，或无法跟上这些技术发展的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。增强功能、新功能和解决方案的成功 取决于几个因素，包括增强功能或新功能或解决方案的及时完成、推出和市场接受度 。这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长。 此外，由于我们的解决方案专为在各种系统上运行而设计，因此我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以跟上与Internet相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。 我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，或者无法及时将它们推向市场。 此外，新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或者对现有网络平台或技术的修改的不确定性如果我们的解决方案不能跟上技术变化的步伐或与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会降低对我们解决方案的需求， 会导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

我们 可能会记录与我们的一个或多个子公司相关的未来无形资产减值费用，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

我们 在每年第四季度测试我们的商誉余额是否减值，或者如果存在指标或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地测试商誉余额 。我们在报告单位层面评估减值商誉， 在评估商誉减值的可能性时，我们对估计的收入预测、增长率、现金流和贴现率做出假设。我们每季度监测公允价值的主要驱动因素，以发现需要对我们的商誉和其他无形资产进行中期减值测试的事件或其他变化 。报告单位或资产集团未来业绩和现金流的相对较小降幅 报告单位或业务结构因未来重组、收购或剥离资产或业务而发生的变化，或者其他关键假设的微小变化， 可能会导致重大资产减值费用的确认，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对公司产生不利影响。

其一个或多个市场的经济状况下滑，例如目前与新冠肺炎相关的全球大流行，可能会 对运营业绩、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。尽管公司 试图随时了解客户喜好，但任何持续未能识别和响应趋势的情况都可能对其运营结果、财务状况、业务和前景产生重大 不利影响。

公司的成功取决于其适应不断变化的市场的能力以及不断开发的附加服务。

虽然 公司相信它将提供一系列具有竞争力的产品和服务，但不能保证被市场接受 。公司采购新合同可能取决于与现有客户 取得的持续成果、定价和运营考虑因素，以及持续改进现有服务的潜在需求 。此外，此类服务的市场可能不会按预期发展，也不能保证 本公司将成功营销任何此类服务。

法律 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的索赔。我们 未来可能面临关于技术责任和其他事项的诉讼和责任索赔风险，此类 风险敞口的程度可能很难或不可能估计，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能会时不时地遇到正常业务过程中出现的纠纷或监管询问。我们预计 随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。 虽然我们与客户达成的协议限制了我们对解决方案产生的损害的责任，但我们不能向您保证，如果我们被起诉，这些 合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。虽然我们可能承保一般责任 保险范围，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿 我们可能承担的所有责任。针对我们的任何索赔，无论是否合理，都可能非常耗时，导致 费用高昂的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。 由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。

虽然目前没有针对本公司或其子公司的未决诉讼，但将来客户或竞争对手可能会威胁 他们认为对自己不利的诉讼。

我们的运营受到众多美国法律法规的约束。这些法律规定的责任涉及固有的不确定性。违反这些法律法规的行为将受到民事制裁，在某些情况下还会受到刑事制裁。尽管我们不了解任何与合规性相关的问题 ，但我们可能没有或没有始终完全遵守所有要求，并且我们可能会产生与这些要求相关的 成本或责任。我们的运营还可能受到意外中断、 要求停止运营的行政禁令、罚款和其他处罚。

也不能保证我们投保的任何保险都是足够的，也不能保证我们在未来的任何情况下都会获胜。我们 不能保证我们将能够获得保护我们免受任何此类诉讼的责任保险。 我们目前不会受到员工或客户的任何索赔；但是，将来我们可能会受到此类索赔的影响。 如果发生保险不覆盖的情况，我们的管理层可能会花费大量时间来解决任何此类问题。

如果 我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

我们 须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及 纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本；使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂；并使我们的人员、系统和资源承受压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还被要求对财务报告内部控制的有效性进行正式评估并提供年度管理报告 。为了保持我们披露控制程序和财务报告内部控制的有效性 ，我们已经并预计将继续花费资源，包括 与会计相关的成本和管理监督。

此外， 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够用。 此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面可能会发现更多的弱点。 未来可能会发现更多的漏洞。未能保持或发展有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难 都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期的 财务报表。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能 对我们财务报告内部控制的有效性进行定期管理评估的结果 产生不利影响。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

第 项2.特性

我们的诊所运营办公室位于佛罗里达州圣彼得堡第一大道501号，901室，邮编33701。AHA的营业地点位于东日出大道2455号。佛罗里达州劳德代尔堡1204号套房，邮编：33304，AHP的营业地点位于加维大道7422号。ST 101罗斯迈德，加利福尼亚州91755，我们相信这足以满足预期的未来增长。我们不拥有任何不动产 ，并根据上述物业的租赁进行运营。我们相信我们现有的租赁设施状况良好 ，适合我们开展业务。

第 项3.法律程序

作为正常业务的一部分，公司不时涉及各种民事诉讼。截至2020年12月31日止期间，本公司并非对S-K法规第103项所定义的持续运营具有重大意义的任何诉讼的当事人。 截至 2020年12月31日止期间，本公司不是任何对持续运营具有重大意义的诉讼当事人。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

关于此次收购，本公司修改了其公司注册证书，以(I)按1：500的比例对 公司股票进行反向股票拆分，(Ii)更名为Clinigence Holdings，Inc.，以更好地与Clinigence的业务 保持一致。由于更名，我们的CUSIP编号和交易代码都发生了变化。自2019年10月31日起， 金融信息监管协会(“FINRA”)确认并宣布公司名称变更、反向股票拆分和我们的新交易代码“CLNH”，尽管在收盘后约20个交易日内，字母“D”已附加在公司当前的交易代码IGMB后约20个交易日，以表示反向股票拆分已完成 。反向股票拆分后，公司股票的新CUSIP编号为18727D105。公司 股票于2019年11月1日开始在场外粉色市场(OTC Pink Marketplace)以新名称和代码进行反向股票拆分调整。

持有者

截至2021年3月31日，我们共有39,251,013股普通股流通股，由827名登记在册的股东持有。由于我们的许多普通股 由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法 估计这些记录持有者代表的股东总数。有7万股作为储备。我们 有5,758,519份已发行的普通股认股权证和2,890,430份未偿还的普通股期权。

截至2021年3月31日 ，约3,090,006股我们的普通股有资格根据第144条出售。

选项

2019年，公司通过了《2019年综合股权激励计划》(《2019年计划》)。根据 2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性 股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予日的公平市价 ，通常在四年内授予。

所有 未偿还期权均在AHP和AHA收购完成时完全授予。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，股票 期权活动如下：

截至2020年12月31日的未偿还期权 包括：

认股权证

2018年，作为定向增发的一部分，该公司向投资者发行了完全归属的认股权证。定向增发中提供的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行使权 为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。这些认股权证已于2019年3月1日取消，并在收购Qualmetrix时重新发行，每份认股权证可转换为一股普通股 ，行使价为每股6.67美元，直至2024年12月31日。

于2019年11月，本公司向投资者发行全数归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，本公司根据该协议发行可转换本票 。每个票据持有人都收到了认股权证，可以购买本金50%的普通股，行使价为每股5.56美元，到期日为2025年10月31日。

权证 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度活动如下：

截至2020年12月31日的未偿还认股权证 包括：

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会 自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。预计董事会在可预见的未来不会 宣布分红或进行任何其他分配，而是打算保留收益(如果有的话)，以供 用于业务运营。

权益 薪酬计划信息

根据2019年计划授予的奖励 期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、 限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励以等于授予日公平市场价值的行权 价格授予，通常在四年内授予。

最近未注册证券的销售情况

在 2020年间，我们在未根据修订后的1933年证券法( “证券法”)注册的交易中从事证券销售，详情如下。

优先股名称

2018年8月2日，公司向特拉华州公司分部提交了指定证书，据此公司 指定了A系列优先股，并向公司首席执行官发行了1,000股。A系列优先股 的持有者将拥有投票权，与其现有持有的本公司普通股相结合，即有权 拥有所有股东就本公司股东表决前提出的所有事项合计可投的51%的投票权 。关于Clinigence于2019年10月29日的反向合并，该公司向特拉华州国务卿提交了一份 撤回A系列优先股的指定、优先股和权利证书的证书，并将所有以前指定的股票恢复到其可供发行的授权优先股的状态 。

反向 股票拆分

2019年10月25日，在反向合并协议生效之前，我们对我们的 普通股进行了500股1股的反向股票拆分。在反向股票拆分生效之日，每500股已发行普通股减为1股 股普通股。提供的所有股票和每股信息都已在追溯的基础上进行了调整，以反映此 500股1股的反向股票拆分。

已发行普通股

我们 于2020年6月30日向员工发放225,820股限制性普通股以换取工资，价值361,312美元。2020年9月28日，由于与离职协议有关，向一名员工发行的价值33750美元的这些股票中有23276股被取消。

我们 根据2020年7月12日的离职协议向一名员工发行了228,346股普通股，价值29万美元。

为了 为公司2020年8月12日的运营提供资金，我们以每股0.63美元的价格向5名董事和一名投资者出售了190,476股限制性普通股，每股价值0.63美元，收益为12万美元。

我们 根据2020年9月11日的离职协议向一名员工发行了12,000股普通股，价值15,000美元。

可转换 应付票据

2019年3月，我们支付了总计20万美元的现金，以结算之前未偿还的可转换票据。在付款的同时，约400,000份购买CLI单位的基础认股权证到期，未予行使。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认的利息支出总额分别为335,450美元和92,158美元。

根据日期为2019年11月19日的认购协议，我们于2019年12月31日向不同个人发行了总额为2345375美元的可转换本票 。这些票据可以在2020年10月31日到期日之前的任何时间转换。关于 可转换本票的发行，本公司发行了263,727份认股权证，以购买本公司 普通股的股份。该公司在票据和认股权证的公允价值之间分配收益。公司向认股权证分配了370,714美元 ，这些认股权证已记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。应付票据在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除0美元和328,652美元的债务折扣后净额列示。

我们 在2016年和2017年向三个人发行了7.5万美元的可转换债券。我们于2019年11月15日重述了可转换债券 ，以遵守前面提到的2019年11月19日本票的条款，并在本金余额中增加了22,500美元的应计利息 。应付票据在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除0美元和2,163美元的债务折扣后净额列示。

如附注1所述，2019年11月19日可转换票据以及2016年和2017年可转换债券的本金余额总计2,442,875美元 计入AHA资产购买协议的假设负债。债务清偿损失167,797美元计入2020年5月29日的债务贴现余额。在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了143,642股普通股，用于全额转换之前未偿还的关联方可转换票据，总额为399,996美元。 我们根据已发行股票的公允价值与转换日债务账面净额之间的差额确认了130,140美元的债务清偿亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：

没有 家承销商参与上述交易。前述交易中发行的所有证券 均由本公司依据证券法(br}法案第4(2)条(包括根据该法案颁布的条例D和条例S)获得的注册豁免而发行，因为交易涉及向了解本公司活动、业务和财务状况并将证券用于投资目的并了解其 行动的后果，或者不在美国的个人或实体的财务成熟的个人或实体发行和销售本公司的证券。 本公司发行的所有证券均由本公司根据证券法第4(2)条(包括据此颁布的D条和S条)获得注册豁免而发行，交易涉及向财务成熟的个人或实体发行和销售本公司的证券。本公司并无就该等交易进行任何形式的一般征集或一般广告 。这些个人表示，在证券发行时，他们各自是D规则所定义的“认可投资者” 或S规则所定义的非美国人，并且其 是为了自己的账户而不是为了分销而收购此类证券。所有代表证券的证书 都印有图例，表明股票未根据证券法注册，在根据证券法正式注册或申请豁免之前，不能 转让。

第 项6.选定的财务数据

不需要

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

重要的 会计政策

我们的 管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制 可能需要我们做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及相关披露。我们目前没有任何估计或假设 估计或假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项所需的主观性和判断力的程度，或该等事项对变化的敏感性，或估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的 ，但如下所述除外。

合并原则

我们的 合并财务报表包括本公司及其全资子公司Clinigence Health，Inc.和HealthDatix Inc.的账户。所有公司间账户和交易均已注销。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值不同。

公允价值计量

我们 采纳了ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为许多会计声明中使用的公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的 估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值接近其公允价值 。我们的短期和长期信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的有效 收益率(包括合同利率加上同时发行权证和/或嵌入式转换期权等其他特征)可与类似信用风险工具的回报率相媲美。 公司对AHA的投资估值为3级投入。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

可转换 仪器

我们 根据ASC 815评估和核算嵌入在可转换工具中的转换选项，衍生品和 套期保值活动。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

我们 对可转换票据的核算如下(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 )：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

我们 考虑使用一般清偿标准将转换期权分流时的可转换债务。 债务和股权挂钩衍生品按账面价值剔除，已发行股票按当时的公允价值计量，任何差额均记录为两项独立会计负债清偿时的损益。

收入 确认

收入 主要来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供 ，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础， 按月或按任务向客户收费。

培训和咨询收入 通常在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间 通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的 订阅通常按多年协议销售，每年、每半年、每季度或按月续订 ，收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记录为递延收入。

2019年1月1日，我们采用了新的收入确认标准《会计准则更新》(ASU)2014-09《与客户的合同收入(主题606)》，采用修改后的追溯法。本公司采用修改后的追溯法 ，未对累计亏损期初余额进行实质性累计效果调整。随着时间的推移，公司与客户签订的几乎所有合同的收入 将继续确认为履行履约义务 。

我们 通过基于SaaS的订阅为客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅收入 表示我们根据合同赚取的收入，我们在这些合同中收取许可和相关服务的费用。我们使用以下核心原则确定 收入计量和收入确认时间：

认购收入 在公司履约义务履行之前收到现金付款时递延 ，并在履约义务履行期间确认。我们通过在一段服务期内通过订阅向客户提供对指定数据的访问权限，并对与订阅相关的咨询进行培训 ，从而完成合同履行义务 。我们主要按月向客户开具发票，不向客户提供任何 退款、退货权利或保修。

销售成本

我们的 销售成本主要包括云计算和存储成本、数据集以及合同和内部人力成本。

广告费用

我们 按所发生的费用支付广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营费用分别为41,418美元和115,647美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何现金等价物。如果金融机构或这些投资的发行人违约 ，且存款或投资金额 超过投保金额，我们将面临信用风险。

应收账款

我们 分析每个会计期间持续经营应收账款的可收回性，并相应调整坏账准备 。评估应收账款的实现情况需要进行大量判断 ，包括每个客户的信誉、当前和历史收款历史以及相关的逾期余额账龄 。当客户意识到有信息表明，由于财务状况恶化、信用评级降低、破产或其他影响付款能力的因素，客户可能 无法履行其财务义务时，我们会对特定帐户进行评估。

库存

由成品组成的存货 以成本或可变现净值中的较低者列报。

财产 和设备及折旧

财产 和设备按成本列报。保养和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备被退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 收益或损失都将贷记或计入收入。财务报告和所得税的折旧都是在各自资产的估计寿命内使用 直线和加速法的组合计算的，如下所示：

摊销

无形资产 使用直线法在相应资产的估计寿命内摊销，如下所示：

商誉

商誉 代表收购资产超过QMX承担的负债以及本公司为收购QMX而发行的普通股的公允市值 。根据美国会计准则委员会第350号主题“无形资产-商誉和其他”)，商誉不会摊销，而是通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估，如果当前事件和情况表明可能出现减值，将更频繁地进行评估。减值 损失在确定的期间内计入费用。如果存在减值指标，且预计未来现金流不足以收回资产的账面金额，则减值亏损将计入确认期间的费用。 截至2020年12月31日的年度，与出售知识产权相关的减值支出为3,471,508美元。

长寿资产

当事件或情况 指示账面价值可能无法收回时，我们 评估我们的财产和设备以及其他长期资产的组成部分的估值。我们根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及其他外部市场状况 或可能存在的因素等指标进行评估。如果这些因素表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回， 我们通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来现金流的估计来确定是否发生了减值 。如果资产的估计使用年限内的未贴现现金流量估计低于资产的账面价值，我们确认资产账面价值与 其估计公允价值之间的差额的损失，估计公允价值通常以估计现金流量的现值衡量。

递延 收入

客户的保证金 在满足以下条件之前不被确认为收入，而是负债：当收到现金或对现金(应收)的索赔以换取货物或服务时，或者当通过这种交换收到的资产可以随时转换为现金或对现金的索赔时，或者当此类货物/服务被转让时，收入就实现了 。该收入项目入账时， 确认相关收入项目，递延收入减少。如果收入来自我们的支持 和维护服务，我们将在服务完成和计费时确认这些收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们从各个 客户那里收到的存款分别记为递延收入和流动负债，金额分别为76,687美元和165,560美元 。

股票薪酬

我们 根据ASC第718-20号主题对我们的员工薪酬计划下授予的股票奖励进行了说明。奖励 分类为股权、其中要求在授予日按公允价值计量授予员工 和非雇员董事的所有基于股份的薪酬的薪酬支出，并确认预计将授予奖励的相关服务 期间的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票 期权和权证的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括公司普通股的预期股价波动、授予日的无风险利率、授予的预期授予期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。 这些主观输入假设的变化可能会对本公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

所得税 税

我们 根据美国会计准则委员会第740号主题，使用资产负债法核算所得税。所得税。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的计税基础 之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计在差异 有望逆转时生效。

我们 适用美国会计准则第740号主题的规定，对我们财务报表中确认的不确定税收进行确认、计量和披露。 .根据这一规定，税务头寸必须满足税务头寸财务报表确认和计量的最有可能的确认门槛和计量属性 。

正在关注

我们2020年12月31日和2019年12月31日经审计的财务报表附带的 附注，以及独立注册 会计师事务所的报告中指出的，包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑。 财务报表的编制是“假设公司将继续作为一家持续经营的企业”。 我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于筹集额外资本为我们的运营提供资金，并最终取决于 未来产生盈利的运营。不能保证我们能够筹集足够的额外资本 或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果我们无法找到替代现金来源 或从运营中产生正现金流，我们的业务和股东可能会受到实质性的不利影响 。

最近 会计声明

我们 审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

引言

Clinigence 是一家专注于医疗技术市场的公司。我们的主要重点是通过我们的全资子公司Clinigence Health，Inc.扩展我们的医疗技术业务 。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

资产。 截至2020年12月31日，我们的流动资产为157,056美元，总资产为169,857美元，而截至2019年12月31日，我们的流动资产为1,243,352美元，总资产为6,692,504美元。流动资产因现金减少 而减少，总资产减少主要是由于AHA资产购买出售和商誉减值所致。

负债。 截至2020年12月31日，我们的总负债为1,303,652美元，而截至2019年12月31日，我们的总负债为4,834,071美元。负债减少的主要原因是应付账款和应计费用减少，应付可转换票据 减少，以及由于出售AHA资产而应付关联方的金额减少，以及租赁负债和应付票据减少 。

股东权益(不足) 。截至2020年12月31日的年度，我们的股东缺口为1,133,795美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的股东权益为1,858,433美元。这一减少是由于与AHA资产购买出售和商誉减值相关的E系列优先股的减记。

收入。 截至2020年12月31日的财年，我们的收入为1,585,952美元，而截至2019年12月31日的财年，我们的收入为1,366,419美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的运营亏损分别为5,187,702美元和6,897,848美元 。收入的增长是由于截至2020年12月31日的年度客户使用量增加。

成本 和费用

销售成本 。截至2020年12月31日的年度，我们的销售成本为909,780美元，而截至2019年12月31日的年度的销售成本为830,443美元。截至2020年12月31日的年度，我们的销售成本包括413,361美元，服务托管成本为449,990美元，第三方软件成本为46,429美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的销售成本包括直接劳动力成本288,311美元，服务托管成本363,475美元，第三方软件成本178,657美元。

运营费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3,251,353美元和3,667,178美元。 总体而言，我们的一般和行政费用减少了415,825美元，这主要是由于 工资总额的减少。我们预计，随着与Responsible Healthcare America，Inc.和AHP Management Inc.相关的并购交易，我们的整体公司管理费用将会增加。

新冠肺炎疫情导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、 客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用。这些因素反过来影响了我们的运营、 财务状况和对我们产品和服务的需求，以及我们及时应对以减轻此事件影响的整体能力 。此外，这也阻碍了我们履行向美国证券交易委员会提交文件的义务。 虽然我们从新冠肺炎疫情及其对我们运营和财务状况的影响中吸取了教训，但由于这些事件的性质 ，我们不能向您保证，我们会对未来可能发生的类似不可预见和无法控制的事件做好充分准备。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售额和营销费用分别为166,759美元和577,739美元。销售和营销费用的 减少主要是由于员工人数减少以及 贸易展/差旅成本减少而导致的薪资减少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为557,257美元和768,103美元， 包括继续开发和改进我们平台的内部薪资和外部顾问。

商誉减损 。我们于截至2020年12月31日止年度录得本公司商誉减值费用3,471,508美元，因与2021年5月在知识产权购买协议中出售予AHA的若干知识产权相关的商誉减值所致。因此，我们预计不会从这种善意中获得未来的经济利益。我们在截至2019年12月31日的年度记录了公司商誉的减值费用 2,257,058美元，原因是收购HealthDatix产生的商誉减值 。收购的净资产包括与HealthDatix子公司相关的重要无形资产。 我们于2020年2月停止了HealthDatix子公司的运营，因此，我们预计未来不会从此类商誉中获得经济利益。

出售资产收益 。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了1,993,424美元与AHA IP购买协议相关的资产出售收益。根据AHA IP购买协议，我们收到了AHA E系列优先股，作为 收购价的一部分。对AHA的E系列优先股投资最初记录为6,402,278美元，根据E系列优先股的评估估值，已发行的1,252,892股 的公允价值为每股5.11美元。截至2020年12月31日，我们根据一份独立估值报告确定AHA E系列优先股的公允价值低于其‘账面价值’，并注销了对AHA的投资。优先股已根据AHA合并协议交出 。

其他 运营费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们报告了终止租赁收益25,174美元，出售固定资产亏损54,819美元，出售子公司亏损158,744美元，终止租赁收益25,174美元。

其他 收入(费用)。截至2020年12月31日止年度，因清偿与 方可转换债务相关的债务而产生的非经常性亏损为167,797美元，这是对AHA在 IP购买协议中承担的债务的债务贴现的注销。在截至2019年12月31日的年度，我们报告了 关联方可转换债务转换的非经常性债务清偿亏损130,140美元，这是基于为转换债务而发行的股票的估计公允价值(每股0.83美元)与转换日的债务账面净值总计399,997美元之间的差额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们 的未偿还票据和应付可转换票据的利息支出分别为335,450美元和92,158美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的利息收入分别为1,030美元和3,626美元。 截至2020年12月31日的年度，我们的停产业务收入为39,752美元。

流动性 和资本资源

一般信息

正如所附合并财务报表所反映的那样，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金分别为26,931美元和1,065,434美元。 和2019年12月31日，我们的现金分别为26,931美元和1,065,434美元。截至2020年12月31日，我们存在营运资金短缺，自 成立以来一直处于净亏损状态。为了执行我们的业务计划，包括扩大业务，我们在 2021年的主要资本要求可能会上升。目前还不可能量化这些成本，因为它们取决于Clinigence Health的商机和整体经济状况。我们预计将在私人市场筹集资金，以支付任何此类成本，尽管不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款做到这一点。我们目前没有从商业银行获得信用额度或其他贷款安排的任何计划 。

现金流活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金 为1,475,075美元，而截至2019年12月31日的年度为4,040,578美元 。经营活动中使用的净现金主要包括我们的营业收入不足以支付我们 正在进行的债务，部分被167,797美元的债务转换非经常性亏损所抵消。造成这一变化的其他因素 包括出售资产收益1,993,424美元，减值费用3,471,508美元，摊销94,761美元，非现金 利息支出474,344美元，股票薪酬支出2,571,689美元，租赁终止收益25,174美元，出售资产损失54,819美元，注销普通股33,750美元，应收账款减少7,750美元

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金 分别为60,900美元和748,196美元。 持续投资活动提供的现金净额主要包括因使用信用证终止亚特兰大业务办公设施租赁以及出售财产和设备500美元而减少了100,000美元的限制性现金 。出售Healthdatix 子公司后，非连续性投资活动的净现金为161,400美元

融资活动提供的现金 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为497,472美元和5,734,941美元。 我们发行了普通股，现金净收益为120,000美元，发行票据和可转换票据的收益为461,125美元， 获得了30,000美元的关联方贷款，并对之前未偿还的票据和应付可转换票据进行了本金支付 总计113,653美元。

运营和资金计划

我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金和进一步发行证券来提供资金 。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。现有营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般来说，到目前为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金 。关于我们的业务计划，管理层 预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发费用 和(Ii)营销费用。我们打算通过进一步发行证券、 和发行债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计将需要筹集额外资本并创造收入，以满足长期运营需求 。额外发行股票或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，这可能会对我们的现有股东产生更大的稀释影响 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会 ，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。

资产负债表外安排

我们 没有表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

本报告从F-1页开始，包括本项目8所需的 财务报表，如下所示：

第 项9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 监督下，在包括首席执行官在内的高级管理层(包括首席执行官)的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了 评估，这些控制和程序由1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)定义，截至本年度报告10-K表格(“评估日期”)所涵盖的 期末。基于这项评估，我们的首席执行官 在评估日期得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，因此，我们的证券交易委员会(SEC)报告(I)中要求披露的与我们有关的信息(I)被记录、处理、汇总和报告， 在SEC规则和表格中指定的时间段内，以及(Ii)被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测 误报。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其 控制目标提供合理的保证。在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准 对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

基于此类评估，我们的管理层得出结论，根据COSO框架标准，截至2020年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制，具体内容如下所述。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

第 项10.董事、行政人员和公司治理

董事 和高级管理人员

我们的 董事会管理我们的业务和事务。根据我们的公司章程以及修订和重新修订的章程，董事会必须由一名或多名成员组成，这些成员的任期直至 当选的任期届满，直至该董事的继任者当选并具备资格，或该董事提前去世、辞职 或被免职。目前，我们的董事会由10名董事组成，其中7名董事于2019年10月29日任职 ，3名董事于2021年2月26日任职。

Warren Hosseinion，M.D.，首席执行官兼董事会主席兼董事

2021年2月26日，Hosseinion博士被任命为Clinigence Holdings，Inc.首席执行官。自2019年4月以来，Hosseinion博士一直担任Clinigence Holdings，Inc.董事会主席。Hosseinion博士是Apollo Medical Holdings，Inc.(纳斯达克代码：AMEH)的联合创始人，自2008年7月起担任Apollo Medical Holdings，Inc.董事会成员，2008年7月至2017年12月担任Apollo Medical Holdings，Inc.首席执行官，2017年12月至2019年3月担任Apollo Medical Holdings，Inc.联席首席执行官。2001年，侯赛因博士与他人共同创立了ApolloMed Hospital itsts。Hosseinion 博士在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治敦大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治敦大学医学院获得医学学位，并在洛杉矶县-南加州大学医学中心完成内科住院医师培训。Hosseinion博士在我们董事会任职的资格包括担任公司首席执行官。此外，Hosseinion博士作为一名医生，加上他在Apollo Medical Holdings，Inc.的背景，为我们的董事会和我们的公司带来了对医生文化和医疗保健市场的深入了解，以及对公共市场的深入了解。

Fred Sternberg，总裁兼董事(新任命的董事，截至AHP和AHA收购结束时)。)

Sternberg先生自2014年以来一直担任Responsible Healthcare America，Inc.的首席执行官。斯特恩伯格先生在谈判和收购ACMG方面发挥了重要作用，ACMG是AHA收购的第一家ACO。1996年，斯特恩伯格先生作为创始人，帮助组建了大都会健康网络公司(MDF：AMEX)。2000年2月，他成为董事会主席、总裁兼首席执行官，任职至2003年3月。Metropolitan是一家医疗服务组织，为大约87,500名Medicare Advantage、Medicaid和其他受益人提供和协调医疗 护理，主要是在佛罗里达州利用主要以护理为中心的业务模式。Metropolitan的综合护理提供系统包括大约35个最先进的初级护理医疗中心和一个主要为Humana会员服务的强大的附属医生网络。大都会健康网络公司(Metropolitan Health Networks)以8.5亿美元的价格被出售给Humana。Metcare Health Plans也以1400万美元的价格卖给了Humana。MetCare Health Plans为佛罗里达州13个县的约7000名受益人提供了名为AdvantageCare的Medicare Advantage计划。之前，作为Sternco，Inc.的总裁，Sternberg先生曾为管理医疗及相关行业的多家医疗保健公司提供咨询服务。 1968年，Sternberg先生收购了J.Bird Moyer Co.，Inc.并将其上市。后来更名为Moyco Technologies， Inc.，一家上市的牙科产品制造公司。Sternberg先生还为辅助 护理生活设施和熟练疗养院提供咨询服务。

首席财务官Michael Bowen

Bowen先生自2014年以来一直担任Responsible Healthcare America，Inc.的首席财务官。Michael Bowen先生在金融领域拥有50多年的丰富经验，包括首次公开募股(IPO)、并购、私募股权交易等公开交易，以及丰富的国际证券市场经验。在过去10年中，鲍恩先生一直担任AHA前身公司和AHA公司的首席财务官。他于1965年在高盛公司开始了他的职业生涯，在那里他成为公司财务部的副总裁，后来帮助建立了高盛东京办事处。1976年， 他加入所罗门兄弟，负责帮助他们在香港建立第一个亚洲办事处。然后，他搬到了 伦敦，为大通曼哈顿有限公司重建国际资本市场业务，大通曼哈顿银行是大通曼哈顿银行的商业银行分支机构。在那里，他负责该银行/商业银行的所有国际证券业务。鲍文先生结束了他作为英国商业银行Kleinwort Benson主板董事的国际职业生涯，负责美国境内的企业金融业务。鲍恩先生回到了美国，在经历了一段时间的半退休后，他于2004年成为TruBcomb， Inc.的首席财务官，这是一家向美国大型零售商销售竹制家居用品的创新公司。2008年，他加入Diversified Health& Fitness担任首席财务官，2014年成为AHA的首席财务官。鲍恩先生拥有弗吉尼亚大学达顿学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学的学士学位。

劳伦斯·施梅尔(Lawrence Schimmel)，医学博士，首席医疗信息官

Schimmel博士自2019年4月起担任Clinigence Holdings，Inc.的首席医疗官。Schimmel博士于2020年7月至2021年2月担任Clinigence Holdings，Inc.首席执行官 。2013年，他与他人共同创立并担任医疗分析公司QualMetrix， Inc.的首席医疗官。QualMetrix，Inc.是一家总部位于南佛罗里达州的医疗分析公司，直到QualMetrix，Inc.与Clinigence LLC合并。Schimmel 博士也是2018年至今总部位于南佛罗里达州的专业银行的创始董事长。此前，Schimmel 博士是迈阿密精品医疗咨询公司Allied Health Advisors LLC的管理合伙人。Schimmel博士是一位连续 医疗相关企业企业家，曾是全国性医疗管理公司Allied Health Group和佛罗里达专科网络的联合创始人和首席执行官。在他担任首席执行官期间，联合健康集团和佛罗里达专科网络代表管理型医疗组织管理了约5亿美元的提供者 付款，涉及约300万人的生命。联合健康集团 是佛罗里达州和德克萨斯州的特许TPA，并在美国其他地区充当第三方中介。在此之前，Schimmel博士是Megabank的创始董事长和董事会成员，随后担任南佛罗里达州执行国民银行的董事会成员。Schimmel医生在迈阿密社区从事普通外科和血管外科已有18年 年。除了作为普通外科和血管外科医生的漫长医疗生涯外，他还在南佛罗里达外科集团担任管理职务，并曾为医生、医院、医疗保健服务系统和财富500强公司提供咨询。

他 从罗格斯学院(Rutgers College)获得学士学位，从新泽西医学院(New Jersey College Of Medicine)获得医学博士学位，并在迈阿密大学(University Of Miami)进行研究生培训。

伊莱莎·鲁克曼，财务执行副总裁、总法律顾问兼董事

Luqman女士自2019年10月29日起担任Clinigence Holdings，Inc.的首席财务官兼总法律顾问，负责维护公司的会计记录和报表以及CLNH提交给美国证券交易委员会的所有文件 和合规要求。Luqman女士还担任Clinigence Holdings，Inc.的董事兼董事会秘书。 Luqman女士是基于云的文件托管公司bigVault Storage Technologies的联合创始人，该公司于2006年2月被Digi-Data Corporation 收购。2006年3月1日至2009年2月28日，Luqman女士受聘为Digi-Data Corporation的Vault服务部首席运营官，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的总法律顾问 。在担任该职位期间，她负责收购、合并、专利、客户、供应商和员工合同 ，并与Digi-Data的外部法律顾问公司密切合作。2009年3月1日，卢克曼女士重新加盟iGambit Inc.(“IGMB”)，担任首席财务官兼总法律顾问。Luqman女士监督并负责IGMB从2010年向SEC提交的最初Form10文件到2019年10月29日与Clinigence Holdings，Inc.的反向合并的 SEC文件、FINRA文件和上市公司合规要求。Luqman女士拥有霍夫斯特拉大学(Hofstra University)学士学位、法学博士学位和金融MBA学位。卢克曼女士是纽约和新泽西酒吧的会员。

安德鲁·巴尼特(Andrew Barnett)，公司发展执行副总裁

Barnett先生自2014年成立以来一直担任Responsible Healthcare America，Inc.负责企业发展的执行副总裁 。在他的整个职业生涯中，巴尼特先生一直从事医疗保健行业的各个方面。Barnett先生曾 担任牙科实践管理公司Dental Partners，Inc.的企业发展副总裁。在Dental Partners， 他负责建立1500万美元的银行信贷额度，完成3000万美元的收购，并出售 公司。在PPM公司三叉戟，巴尼特先生协助通过私募募集了2000多万美元，并协助进行了6000万美元的收购 。在加入三叉戟公司之前，巴尼特先生曾担任大都会健康网络公司(MDF：Amex)执行副总裁兼董事，参与该公司的筹资、收购和首次公开募股。巴尼特先生获得了宾夕法尼亚州立大学的理科学士学位。

非管理层 董事

特伦斯 马丁·布雷斯林，导演

从 2016到2019年，Breslin先生担任QualMetrix，Inc.的首席执行官，负责绘制QualMetrix，Inc.为付款人和提供商组织提升客户价值的 战略方向。2013年，布雷斯林作为投资者和联合创始人加入高通公司(QualMetrix，Inc.)，后来担任董事长兼首席执行长。他在服务于医疗保健和其他行业的 技术公司拥有丰富的经验。在加入QualMetrix，Inc.之前，Breslin先生创建了VSS Monitoring。 VSS专注于网络数据包经纪市场，迅速成为行业领先者，并在2011年被公认为硅谷增长第九快的私人持股公司。布雷斯林后来将VSS出售给Danaher Corp.，在那里他担任VSS部门总裁和丹纳赫10亿美元营收通信部门的首席技术官长达两年之久。

布雷斯林先生曾在多家科技初创公司担任高管和顾问职务，其中包括一家总部位于瑞士的医疗保健 科技公司。他在那里的经历使他对先进分析在医疗保健中的应用产生了兴趣。

布雷斯林先生拥有旧金山金门大学工商管理硕士学位。他获得北爱尔兰阿尔斯特大学(University Of Ulster)的工程学学士学位，以及爱尔兰梅努斯国立大学(National University of爱尔兰，Maynooth)的计算机科学学士学位。

Robert Chan，M.D.董事(在AHP和AHA收购结束时新任命)。

陈冯富珍博士自2015年以来一直担任AHP IPA的首席执行官兼董事会主席。陈博士隶属于多个 医疗保健组织和IPA。作为一名住院医生，陈医生在当地多家医院工作。Chan博士在加州大学欧文分校获得生物学学士学位，在加州大学欧文医学院获得医学学位 ，并在加州大学洛杉矶分校完成内科住院医师培训。陈博士在我们董事会任职的资格 包括他担任AHP IPA首席执行官的职位。此外，陈博士作为一名医生 以及他在各种医疗机构的背景，为我们的董事会和公司带来了对医生文化和医疗市场的深入了解 。

米切尔·克里姆(Mitchell Creem)导演

Creem先生在医疗机构担任了30多年的“C级”管理人员，他为公司带来了强大的业务 评估和运营经验。自2017年7月至今，克里姆先生一直担任Bridgewater医疗集团总裁，该集团提供医院和健康网络管理服务和绩效咨询。2015年10月至2017年7月，克里姆先生担任加州六家医院系统Verity Health System的首席执行官。在此之前，他在2012年10月至2015年10月期间担任ApolloMed的首席财务官和董事会成员。在加入ApolloMed之前，他曾担任南加州大学凯克医院和南加州大学诺里斯癌症中心的首席执行官。在南加州大学任职之前，他曾担任加州大学洛杉矶分校(UCLA)健康科学学院首席财务官兼副校长，包括加州大学洛杉矶分校医学中心、加州大学洛杉矶分校格芬医学院(Geffen School Of Medicine At UCLA)和加州大学洛杉矶分校(UCLA)教师业务。在加入加州大学洛杉矶分校之前，他曾担任哈佛大学教学医院贝丝以色列女执事医疗中心的首席财务官和塔夫茨大学医疗中心的首席财务官。在此之前，他曾在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)医疗集团的高级管理职位工作数年，负责众多咨询项目、财务报表审计和财务 可行性研究。他曾是南加州大学、加州大学洛杉矶分校和哈佛大学的客座讲师。克里姆先生拥有波士顿大学会计和工商管理学士学位和杜克大学健康管理硕士学位。

雅各布·马戈林，导演

Margolin先生是Clinigence Holdings，Inc.的董事。Margolin先生在2019年4月至2020年7月期间担任Clinigence Holdings，Inc.的首席执行官 。马戈林先生是一位成功的连续创业者，拥有超过25年的HIT经验， 是Clinigence，LLC的联合创始人。20世纪90年代中期，Margolin先生与他人共同创立了一家开创性的医学成像技术公司，并通过Carestream Health(2004年)以5000万美元收购了该公司，领导了该公司的营销、全球业务开发和北美业务。2005年，他加入了Accelerad--2014年被Nuance Communications(纳斯达克股票代码：NUAN)收购的佐治亚理工学院高级技术开发中心(ATDC)孵化器 公司。2008年，他创办了一家咨询公司，帮助以色列医疗 技术进入美国市场。2010年，Margolin先生创建了Clinigence，LLC，他的愿景是大数据和商业智能 技术将成为医疗保健行业的关键技术。Margolin先生拥有以色列特拉维夫大学的医学物理学硕士学位(以优异成绩毕业) 和数学和物理学学士学位(以优异成绩毕业)。他是美国-以色列商会的董事会成员，格鲁吉亚技术协会(TAG)和HIMSS的成员。

大卫·梅里(David Meiri)，导演

梅里先生是Clinigence，LLC的管理委员会成员。自2014年以来，Meiri先生一直在Dell EMC的Xtremio部门担任软件工程总监 ，领导一个基于内容的数据存储的本机复制项目，David 在Dell EMC获得了多个创新奖，包括2018年和2019年的多产发明奖，并持有近百项专利。他领导了多个面向第三方的此类项目，成功实现了产品的商业化。 Meiri先生在高性能多线程系统、存储阵列和数据复制方面拥有专业知识。自1997年以来，他开发、创新并领导团队在不同的技术领域构建产品，例如同步和异步远程复制、业务连续性、高可用性、克隆和快照、主动/主动复制以及性能优化。Meiri先生 研究了虚拟化技术以及虚拟机管理程序与存储产品的集成。这导致他从事联合、 集群算法和云基础设施方面的工作。Meiri先生感兴趣的其他领域包括缓存、数据缩减、加密、数据 重复数据删除和压缩。他拥有78项美国颁发的专利，还有30项正在申请中。梅里先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学数学(遍历理论)博士学位。

兰德尔·斯特恩(Randall Stern)，董事(在AHP和AHA收购结束时新任命)。

斯特恩先生自2011年以来一直担任另类投资商业银行圆桌金融集团有限责任公司的管理成员。 此外，自2016年以来，斯特恩先生是Boone Opportunity LLC(“Boone”)的创始人和管理成员， 他是几个私人信贷基金的独立发起人和前投资经理，这些基金发起和管理着向中低端市场成长型公司发放和管理高级和初级现金流贷款，以及对EBITDA在2-$之间的中低端市场成长型公司进行股权投资1995年至2006年，斯特恩先生担任纽约投资银行伯纳姆证券公司(Burnham Securities Inc.)公司融资部董事总经理。从2019年至今，斯特恩先生一直担任位于科罗拉多州丹佛市的托管服务公司Kleen-Tech Services，LLC的董事会主席。Kleen-Tech拥有1300多名员工，是一家全国性的清洁服务提供商，为在全美拥有3000多万平方英尺设施的商业和政府客户提供清洁服务。。2019年，该公司被斯特恩先生 领导的一个投资集团收购，目前正在寻求有机增长之外的收购。斯特恩在米德尔伯里学院(Middlebury College)获得学士学位(1975年以优异成绩毕业)，主修心理学，辅修宗教。1978年，他获得纽约大学工商管理硕士学位，主修金融。

约翰·沃特斯，审计委员会主任、主席

沃特斯先生曾是安达信律师事务所(Arthur Andersen)高级合伙人(1967-2001)，在并购(尤其是反向并购)和美国证券交易委员会(SEC)的1933年法案填报方面拥有出色的领导才能 。在过去的15年里，沃特斯先生在安徒生内部并购、制造和娱乐领域建立了三家非常成功的企业。2001年，沃特斯先生开始了自己的并购咨询业务，并完成了对三家制造业 公司的收购，年销售额总计5000万美元。2003年，他参与了一个集团，收购了联合技术公司的全资子公司A-1 Components Corp.。沃特斯先生领导了尽职调查工作，并创建了一个对买卖双方都有利的税收结构。2004年9月，一群投资者参与收购了Metpar Corp.，这是一家价值1900万美元的金属卫浴和塑料管道设备制造商。2007年10月，他与一群投资者参与了收购世界烘干机公司(World Dryer Corporation)的交易，世界烘干机公司是一家价值2000万美元的手提烘干机产品制造商。他为贷款人准备了预计财务报表 ，并协助为这些交易获得融资。2004年7月，他被任命为Authentidate Holding Corp.的首席行政官，领导了一次大规模的业务重组，并聘请了一个全新的执行管理团队 。2006年1月，他被任命为Avantair Inc.的首席财务官，Avantair Inc.通过与特殊目的收购公司(SPAC)合并而上市，并为该公司筹集了6000万美元的资本。从2016年到收购完成 ，沃特斯先生担任iGambit董事会顾问, 在此之前，他是iGambit 董事会成员和审计委员会成员。沃特斯先生是注册会计师、美国注册会计师协会(AICPA)和纽约州注册会计师协会(New York State Society of CPA‘s)会员，并拥有爱奥纳学院(Iona College)的工商管理学士学位。

我们现任董事和高管的姓名、年龄、职位和任命日期如下。

(1) 除非另有说明，董事及高级职员的记录地址为5011^ST大道。弗罗里达州圣彼得堡，901室，邮编：33701。

任何 董事或高管均不是与他人达成的任何安排或谅解的一方，根据该安排或谅解，他或她被选任 为董事或高管(视情况而定)。

董事会的委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。

审计 委员会

审计委员会由约翰·沃特斯、米切尔·克里姆和特伦斯·布雷斯林先生组成，沃特斯先生担任主席。 公司董事会已确定沃特斯先生为“审计委员会财务专家”(根据SEC实施萨班斯-奥克斯利法案第407节的规则定义)，三名审计委员会成员均为“独立”董事，符合 法案对审计委员会独立性的更高要求。审计委员会负责监督和审查我们的 财务报表和财务报告内部控制。此外，他们建议选择独立的 审计师，并在向股东提交财务报表和提交我们的10-Q和10-K表格之前咨询管理层和我们的独立审计师 。审计委员会已经通过了一项章程，并将其张贴在我们的网站www.clinigenceHealth，com上。

薪酬 委员会

薪酬委员会由大卫·梅里先生、约翰·沃特斯先生、米切尔·克里姆先生和特伦斯·布雷斯林先生组成。薪酬委员会 负责审核并向董事会建议我们高管的薪酬和整体福利。 薪酬委员会可以(但不需要)咨询外部薪酬顾问。薪酬委员会 已经通过了一项章程，该章程发布在我们的网站www.clinigenceHealth.com上。

治理 和提名委员会

治理和提名委员会的活动目前由董事会全体成员负责。治理和提名委员会负责协助董事会履行其受托责任，监督 公司在公司治理和董事会成员事宜方面的事务。

涉及高级管理人员和董事的法律诉讼

我们的董事或高管均未 参与第 S-K条例第401(F)项所述的任何法律程序。

遵守交易所法案第16(A)条。

仅根据最近一个会计年度根据《交易法》第16a-3(E)条向公司提交的表格3和4及其修正案，以及就公司最近的 会计年度提交给公司的表格5及其修正案，以及报告人向公司提交的关于不需要表格5的任何书面陈述，任何人在该会计年度内的任何时候都不是公司超过10%的董事、高级管理人员或实益拥有者。 如果任何人在该会计年度内的任何时候都是公司10%以上的董事、高级管理人员或实益所有者，则仅基于对表格3和表格4及其修正案的审查 ，并仅基于就最近的财政年度向公司提交的表格5及其修正案，以及报告人向公司提交的关于不需要表格5的任何书面陈述或本公司已知受交易所法案第16条约束的与本公司有关的任何其他人士， 未能在最近一个会计年度或之前的会计年度内及时提交上述表格中披露的交易所法案第16(A)条所要求的报告。

道德准则

公司通过了适用于其主要高管、主要财务 主管、主要会计主管或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为准则和道德准则的副本可在公司网站www.clingenceHealth.com上获得。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了我们的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日期间因其服务获得的薪酬。 截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度内，我们的高管因其服务而获得的薪酬如下。

权益 薪酬计划信息

在 2019年，我们通过了2019年综合股权激励计划(《2019年计划》)。根据2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票 单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予日的公平市价 ，通常在四年内授予。

下表列出了我们的高管在截至2020年12月31日的年度内因其服务而获得的杰出股权奖 。

聘用 与指定高管的安排

Clinigence 与ELISA Luqman和Lawrence Schimmel博士签订了三(3)年的雇佣协议，日期分别为2019年10月29日和2019年4月1日。根据与Luqman女士和Schimmel博士的雇佣协议，每人在任期内分别有权获得15万美元和18万美元的基本年薪。Hosseinion博士与本公司签订了一份为期五(5)年的雇佣协议 ，该协议于2021年2月26日生效，根据该协议，Hosseinion博士有权在任期内获得250,000美元的基本工资。AHP与弗雷德·斯特恩伯格签订了为期5年的雇佣协议。迈克尔·鲍恩(Michael Bowen)和安德鲁·巴内特(Andrew Barnett)各自的日期是2020年5月1日。根据与Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生的雇佣协议， 每个人在任期内分别有权获得25万美元、15万美元和25万美元的基本年薪。

根据 与被点名人员签订的雇佣协议，在所有雇佣终止事件中，每个此类个人均有权获得 截至其雇佣终止日为止的所有工资和福利。此后， Luqman女士有权获得十二(12)个月的基本工资作为遣散费，Schimmel博士有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Hosseinion博士有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Sternberg先生有权获得二十四(24)个月的基本工资作为遣散费，Bowen先生 和Barnett先生各自将有权在本公司无故终止雇佣或该个人有充分理由终止雇佣时，根据其雇佣协议获得剩余月基本工资的余额作为遣散费 。(br}和Barnett先生各自将有权获得其基本工资的剩余月份作为遣散费，由公司无故终止或由该个人以正当理由终止雇佣关系。

公司董事会可以根据具体情况酌情向高管发放奖金。

公司任命的每位高管 都有资格参加公司的员工福利计划和计划， 包括医疗、牙科和视力福利、假期和PTO，以及公司的2019年综合激励计划，其程度与其他全职员工相同 ，但受这些计划的条款和资格要求的限制。

所有执行官员的 协议在各自任期结束时都包含自动延期一年的内容，除非 任何一方根据协议条款发出不延期通知，并且这些协议完全相同，但如下所述 除外。

因原因、无正当理由或因死亡或残疾辞职 .

如果， 在其雇佣协议期限内，人员因任何原因被解雇、无正当理由辞职或因死亡或残疾而无法 履行职责，我们需要向该人员(或该人员的授权代表 或遗产)支付或提供该人员(或该人员的授权代表 或遗产)截至终止日所提供服务的任何已赚取但未支付的基本工资和/或未支付奖金、未支付的 费用报销，以及三十(30)天内应计但未使用的带薪休假。关于既得薪酬或福利， 根据公司的任何员工福利或薪酬计划、计划或安排，我们需要 根据适用计划、计划或安排的条款向高管支付薪酬。

无故终止 、有正当理由辞职或控制权变更

如果， 在其雇佣协议期限内，一名官员被无故解雇(如适用雇佣协议所定义)或有正当理由辞职(如适用雇佣协议所定义)，我们需要向该官员 (1)支付相当于该官员最近一次基本工资总和的两倍的金额，但鲁克曼女士除外，她将获得相当于其最近一次基本工资总和的一倍的金额。和目标年度奖金(但在涉及基本工资的任何行动之前确定，该基本工资将构成适用雇佣协议所定义的“充分理由”)， 和(2)现金金额，相当于在该人员终止公司的团体医疗、牙科和视力保险计划时为该人员支付的保费金额，期限为十二(12)个月， 将在代表现任员工支付此类款项的同时直接支付给该人员

我们 目前没有与我们的高管签订任何其他雇佣协议。

董事会薪酬

下表列出了我们的董事在截至2020年12月31日的年度内因担任董事而获得的薪酬。

⁽¹⁾ 这些个人担任本公司的高管，不会因其作为本公司董事提供的服务而获得任何报酬。

⁽²⁾ 50,000份股票期权，行权价为1.50美元

⁽³⁾ 75,000份股票期权，行权价为1.50美元

⁽⁴⁾ 95,000份股票期权，行权价为1.50美元

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日我们所知的有关实益拥有普通股 股票的信息：(I)我们所知的持有本公司已发行普通股5%以上的实益所有者的每位人士；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管；以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。根据证券法，任何人被视为其拥有的证券(或其所有权归属于他的某些人 )或其可在60天内获得的证券的实益拥有人，包括行使期权、认股权证或可转换证券 。本公司通过假设 实益拥有人持有并可在60天内行使的期权、认股权证和可转换证券已经行使或转换，从而确定实益拥有人的百分比所有权。 本公司相信，表中所列所有人士对显示为其拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。除非另有说明，下表中每个受益所有者的地址均由Clinigence Holdings，Inc.5011转交^ST佛蒙特州圣彼得堡N大道901室，邮编：33701。下表中的百分比是基于截至2021年3月31日的39,251,013股流通股。

第 项13.某些关系、关联交易和董事独立性

相关 方交易记录

应付关联方金额

我们 在2020年12月31日和2019年12月31日的应付关联方金额分别为30,000美元和128,477美元。股东 和前高管Mihir Shah于2020年12月31日向该公司提供了3万美元的无息贷款，并于2021年1月28日以普通股偿还 。公司的前子公司Arcmail欠一张信用卡金额，该信用卡由公司首席财务官Muhammad Luqman的丈夫担保，信用卡公司要求他对未付余额承担个人责任 。余额128,477美元已计入AHA资产购买协议的承担负债 。

在 2019年第一季度，董事长Warren Hosseinion进行了300,000美元的股权投资，并根据股权私募备忘录 获得了21,590份认股权证。

在 2019年第一季度，前董事Mark Fawcett进行了50,000美元的股权投资，并根据股权私募备忘录 获得了3,598份认股权证。

董事会 独立性

公司已选择使用纽约证券交易所股票交易所的独立性标准来确定其董事会成员 是否独立。

因此， 我们的董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则以及上述“某些关系和关联方交易”中提到的交易对其成员的独立性进行了评估。 应用这些标准，我们的董事会确定，除Hosseinion先生、Sternberg先生和Luqman夫人之外，目前任职的任何董事都没有任何关系会干扰独立判断的行使 ，以执行独立判断。 我们的董事会决定，除了Hosseinion先生、Sternberg先生和Luqman女士之外，没有任何其他董事的关系会干扰独立判断的行使 。 我们的董事会决定，除了Hosseinion先生、Sternberg先生和Luqman女士之外，没有任何其他董事的关系会干扰独立判断的行使斯特恩和沃特斯是纽约证券交易所规则407(A)(1)中定义的“独立的” 。Hosseinion先生、Sternberg先生和Luqman夫人不被认为是独立的 因为他们是公司的官员。我们的董事会还认定，作为审计、薪酬和提名委员会成员的每位非雇员董事均符合SEC和NYSE AMEX Equities Exchange(视情况而定)设立的此类委员会的独立标准 。董事会成立了审计委员会、薪酬委员会 以及治理和提名委员会。

家庭关系

巴尼特先生是斯特恩伯格先生的儿子。本公司任何高管和董事之间没有其他家族关系 。

第 项14.首席会计师费用及服务

下表显示了截至2020年12月31日的年度Marcum LLP和Prager Metis CPA LLC的审计和其他服务费用。费用是截至2019年12月31日的年度费用。

审计 费用-此类别包括对公司年度财务报表的审计、对公司Form 10-Q季度报告中包含的财务报表的审查 ，以及通常由独立审计师提供的与这些年的业务相关的服务 。

与审计相关的费用 -此类别包括独立审计师提供的保证和相关服务，这些服务与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关，且未在 “审计费用”标题下报告。

税收 费用-此类别包括独立审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务。

所有 其他费用-此类别包括独立审计师提供的产品和服务，但不包括在标题“审计费”、“审计相关费用”和“税费”下报告的服务 。

概述 -公司审计委员会审核并自行决定预先批准我们的独立审计师的 年度聘书，包括建议的费用以及独立审计师提供的所有审计和非审计服务。因此， “审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有 其他费用”项下描述的所有服务均经我公司审计委员会预先批准。审计委员会不得聘请独立的 审计师从事法律、法规禁止的非审计服务。公司审计委员会可以将预先批准的权力 授予董事会成员，以这种方式授予的权力必须在下一次预定的 董事会会议上报告。

第 项15.展品和财务报表明细表

第 第四部分

(A)财务 报表

(B)展品

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本表格 10-K的年度报告于2021年3月31日在佛罗里达州圣彼得堡市由其正式授权的以下签名者代表其签署。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由 下列人员以指定身份签署：

独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Clinigence 控股公司

关于财务报表的意见

我们 已审计所附Clinigence Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日年度的运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则 。

解释性 段落-持续关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 如附注4中更全面的描述，本公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损， 需要筹集额外资金来履行其义务和维持其运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。 附注 4中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

某些三级投资的估值

事件描述

公司通过使用具有不可观察到的投入的估值模型来估计某些投资的公允价值。与1级 和2级投入不同，3级投入是不可观察的，市场活动很少或根本没有市场活动的支持，并且对某些投资的公允价值 非常重要。于2020年12月31日，本公司根据独立估值报告确定记录 价值为6,402,278美元的3级投资的公允价值低于账面价值，因此通过重新计量全部金额确认了未实现的 亏损。

管理层需要主观 和具有挑战性的判断，以确定假设和估值方法，以便使用第3级投入按其公允价值记录财务 资产。审计管理层确定某些投资的公允价值的模型很复杂，需要判断，特别是在评估基础投入(如被投资人的股权结构和资产 价值)时。这些假设受对未来经济和行业因素的预期以及对 被投资人未来增长潜力的估计的影响。

我们如何在审核中解决此问题

为解决这一关键审计问题而执行的程序 包括但不限于：了解估值 方法并确定估值模型中用于记录金融资产及其公允价值的假设。例如，我们 测试了管理层对上述重要假设以及估值 模型中使用的数据的审核控制。

在我们估值专家的 协助下，我们评估了估值方法和重要假设的合理性， 测试了输入的合理性，并与外部来源的审计证据、与历史交易 价值和其他外部预期活动的比较进行了佐证。我们还评估了衡量日期 之后发生的事件或交易的审计证据，以便与管理层的估计进行比较。

本公司商誉减值评估评估

正如综合财务报表附注2所述，由于出售若干知识产权，本公司确定记录价值为3,471,508美元的商誉已减值，因为根据知识产权资产购买协议的条款，与商誉相关的资产已转让给 交易对手。本公司还认定商誉的价值不仅低于其账面价值，而且不再有任何剩余的使用寿命。因此，该公司记录了3,471,508美元的商誉减值费用。商誉减值费用代表所有已记录商誉的减值。

我们 将商誉减值评估评估确定为关键审计事项，因为评估本公司报告单位公允价值时使用的假设具有高度主观性 。使用的公允价值估算方法基于有限的可观察市场信息。此类公允价值对 包括以下关键假设的变化非常敏感：

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：测试上面列出的关键假设并获得 已签署的知识产权资产购买协议。我们评估了这些假设，包括未来现金流的可行性 确定商誉的公允价值为0美元。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月31日

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Clinigence 控股公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Clinigence Holdings，Inc.(本公司)截至2019年12月31日的合并资产负债表， 截至2019年12月31日的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日年度的运营和现金流结果 ，符合美国公认的会计原则 。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如合并财务报表附注4 所述，公司于2019年12月31日出现累计亏损和营运资金赤字。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在随附的财务报表附注4中进行了说明 。随附的财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

CLINIGENCE 控股公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-陈述的组织和依据

提交的 合并财务报表是Clinigence Holdings，Inc.(前身为iGambit Inc.，(“本公司”) 及其全资子公司Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)和HealthDatix，Inc.(“HealthDatix”))的合并财务报表。 由于反向合并，本公司于2019年10月29日更名为Clinigence Holdings，Inc.。2018年10月，Clinigence被注册为Clinigence LLC的全资子公司。该公司是一家人口健康分析 公司，提供全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的洞察力，实现整个护理过程中的互联智能。该公司的解决方案可帮助美国各地的医疗机构提高医疗质量和成本效益，加强人口健康管理并优化提供者网络。公司 帮助承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。该公司的平台 自动从其基于云的分析引擎提取目标数据，并将其直接提供给客户的工作流和 技术。这可通过可操作的分析增强最终用户工作流，将来自不同 源的数据无缝交付到接入点，自动交付数据以确保及时访问，并减少最终用户工作流对非必要 应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理， 管理成本和利用率，提高质量，找出护理、风险分层和目标患者方面的差距，加强提供者之间的协作 并优化网络提供者的性能。

出售知识产权

2020年5月27日，Clinigence Holdings Inc.与特拉华州Clinigence Health，Inc.(“Clinigence Health”或“卖方”)、Clinigence控股，Inc.(特拉华州一家公司(“CLNH”或“股东”)、AHA Analytics，Inc.(特拉华州一家公司) (“买方”)和Responsible HealalInc.)签订了知识产权购买协议(“IP APA协议”) 。 该公司是特拉华州的一家公司(“Clinigence Health”或“卖方”)，Clinigence Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(“买方”)。IP APA协议预期的交易 已于2020年5月29日(“成交”)完成。

IP APA协议规定将某些知识产权和权利出售给买方，包括但不限于版权、专利、 未决专利，以及从卖方向买方继续部分(“转让的资产”)，以下称为“资产出售”。

除 IP APA协议的条款另有规定外，资产出售规定卖方和股东的总收购价(“收购价”) 等于E系列优先股的总和(“优先股“)、 承担的负债以及对所述价值的调整。

优先股的初始声明总价值为15,000,000美元，可进行如下所述的调整。 然而，声明的价值应减去此处规定的承担负债，其中包括IP APA协议第9条规定的预留金额 ，并应在发生下列任何一种情况时自动转换：

对AHA的投资 最初记录为6,402,278美元，基于1,252,892股已发行股票，公允价值为每股5.11美元 基于优先股的评估估值。

承担的责任包括以下内容：

买方完成与纳斯达克(NASDAQ)上市公司的合并或收购 时，总计15,000,000美元(减去承担的负债)的 初始声明价值合并”) 应 以买方的最低估值为基础，相当于合并完成时买方经审计的EBITDA的十二(12)倍。 合并(“估值“)。如果买方在合并中的估值因 买方与上市公司之间有关合并的最终协议中的条款所反映并受其管辖的市场状况而下调 ，则声明的价值应按比例下调。

截至2020年12月31日，本公司根据一份独立估值报告确定AHA E系列优先股的公允价值低于其账面价值 ，并注销了其在AHA的投资。

营业报表中报告的出售资产收益 包括以下内容：

出售给AHA的资产所包括的商誉余额计入减值支出3,471,508美元。在截至2020年12月31日的第三季度和第四季度，由于从贷款人和票据持有人那里合法履行其义务以及AHA 就债务支付的款项，本公司在出售知识产权方面录得额外收益 。

业务 收购

A) 反向合并

2019年8月8日，iGambit，Inc.与特拉华州的Clinigence Health，Inc.(“Clinigence”)、特拉华州的iGambit，Inc.(“iGambit”或“公司”)、特拉华州的HealthDatix，Inc.和iGambit的全资子公司Clinigence Health，Inc.签订了合并协议和计划(“反向合并协议”)(“合并 Sub”)。个人和iGambit股本的持有者，构成iGambit所有股东(“签署股东”)有资格投的多数票 。反向合并协议拟进行的交易 已于2019年10月29日(“成交”)完成。

反向合并协议规定将Merge Sub与Clinigence合并并并入Clinigence，以下称为“收购”。 由于此次收购，Merge Sub不复存在，Clinigence成为尚存的公司和iGambit的直接全资子公司，Clinigence的前股东(“Clinigence股东”)拥有iGambit的直接 股权和控股权。 该协议规定合并Sub与Clinigence合并，并并入Clinigence。 收购后，合并Sub不复存在，Clinigence成为iGambit的直接全资子公司，Clinigence的前股东(“Clinigence股东”)拥有iGambit的直接 股权和控股权。Merge Sub更名为Clinigence Health Inc.。iGambit更名为Clinigence Holdings，Inc.。Merge Sub最初于2013年10月17日在特拉华州注册成立，在 报告的交易之前没有任何运营活动。

在 收盘时，Clinigence普通股的所有流通股(“Clinigence股票”)全部转换为获得若干iGambit普通股(“公司股票”)的权利，使得紧接收盘前Clinigence流通股的持有人 在完全摊薄的基础上拥有紧接收盘后的iGambit流通股 的85%，以及紧接收盘前的iGambit流通股的持有者。实施反向股票拆分后，每一股Clinigence股票，每位前Clinigence 股东将获得0.22489093股公司股票。

业务合并在会计上被视为“反向收购”，因此Clinigence在会计上被视为收购方，并且业务合并前的历史财务报表已被Clinigence及其子公司在业务合并前的历史财务报表 替换。

就收购事项，本公司修订其公司注册证书，以(I)按1：500的比例对 公司股份进行反向股票拆分(“反向拆分修订证书”)，及(Ii)将其名称更改为 Clinigence Holdings，Inc.(“名称更改修订证书”)。

下表为为完成反向并购应用收购方式取得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

B) 收购QualMetrix

于2019年3月1日，在上述反向合并之前，本公司由Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)，Qualmetrix，Inc.(“QMX”)与Clinigence，LLC成员(“协议”) 订立出资协议，据此Clinigence Holdings，Inc.收购了Qualmetrix，Inc.的所有资产和业务，并承担了QMX的所有债务。 公司收购了QMX商誉主要来自本公司的预期增长，以及QMX与本公司合并 业务预期的协同效应和规模经济。根据该协议，Qualmetrix，Inc.所有已发行的A系列和B系列优先股以及 共计34,726,659股普通股被交换为Clinigence Holdings， Inc.的5,021,950股普通股。紧接交换之前的所有Qualmetrix，Inc.的已发行股票被视为一个类别。在 交易日期，根据 独立估值，向Qualmetrix，Inc.发行的普通股的公允价值估计为每股0.83美元。

下表表示为完成Qualmetrix，Inc.业务合并应用收购方法 所获得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

注 2-停产运营

销售业务

本公司于2020年4月21日(自2020年3月1日起生效)，根据本公司与HDX Management之间的 股票购买协议(“购买协议”)，完成将佛罗里达州的HealthDatix，Inc.(“HDX FL”)出售给Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathleen Shepherd(“HDX管理层”)。根据购买协议，HDX FL已发行股本支付的总代价为HDX管理层签署和解 和解除协议，免除本公司根据日期为2017年4月1日的若干HDX管理层聘用 协议的所有义务，以及汇出之前向HDX管理层发行的1,000股HDX普通股。根据购买协议，本公司HDX FL的运营于2020年2月29日结束，HDX管理层的业务运营 自2020年3月1日起生效。

截至2020年12月31日的年度综合营业报表中列报的停产业务亏损的 组成部分如下：

附注 3-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Clinigence Health，Inc.， HealthDatix Inc.的账户。所有公司间账户和交易均已注销。

在编制财务报表时使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计 和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 期间的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值不同。

公允价值计量

公司采用了ASC主题820的规定，公允价值计量和披露，它将公允价值定义为在众多会计声明中使用 ，建立了计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。

若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的 估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值接近其公允价值 。我们的短期和长期信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的有效 收益率(包括合同利率加上同时发行权证和/或嵌入式转换期权等其他特征)可与类似信用风险工具的回报率相媲美。 公司对AHA的投资估值为3级投入。

ASC 820将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上将收到的或用于转移负债的交换价格(退出价格) 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价

级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)

可转换 仪器

公司根据ASC 815对嵌入在可转换票据中的转换期权进行评估和核算。衍生品 和套期保值活动。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理。 该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联 ；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立 工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开 时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在 价值记录可转换票据的折价。 本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在 价值的可转换票据折价。 这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时， 公司会对可转换债务的转换进行核算。 债务及股权挂钩衍生工具按账面值剔除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益 。

收入 确认

收入 主要来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供 ，可授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训和咨询以项目为基础， 按月或按任务向客户收费。

培训和咨询收入 通常在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间 通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的 订阅通常按多年协议销售，每年、每半年、每季度或按月续订 ，收入在续约期内按比例确认，收到的未赚取金额记录为递延收入。

2019年1月1日，公司采用了新的收入确认标准--《会计准则更新》(ASU)2014-09， 《与客户签订合同的收入(主题606)》，采用修改后的追溯法。本公司采用的修改后的追溯 没有对累计赤字的期初余额进行实质性的累积效果调整。 随着时间的推移，本公司与客户签订的几乎所有合同的收入都会随着履行义务的履行而继续确认 。

公司通过基于SaaS的订阅为其客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅 收入代表公司根据合同获得的收入，在这些合同中，公司收取许可和相关 服务的费用。公司使用以下核心 原则确定收入计量和收入确认时间：

订阅收入 在公司履行义务得到满足 之前收到现金付款时递延并记录为递延收入，并在履行履行义务期间确认。 公司通过在服务期内通过 订阅向其客户提供对指定数据的访问以及有关订阅相关咨询的培训来完成其合同履行义务。公司主要按月向客户开具发票，不向客户提供任何退款、退货权利或保修。

广告费用

公司在发生时支付广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营费用分别为41,418美元和115,647美元。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括现金和在购买之日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。如果金融机构或这些投资的发行人违约，本公司将面临信贷风险 ，条件是存款金额 或投资金额超过投保金额。

应收账款

公司分析每个会计期间持续经营应收账款的可收回性，并相应调整坏账准备 。评估应收账款的实现情况需要进行大量判断 ，包括每个客户的信誉、当前和历史收款历史以及相关的逾期余额账龄 。当公司了解到信息表明客户 可能由于财务状况恶化、信用评级降低、破产 或其他影响付款能力的因素而无法履行其财务义务时，公司会对特定账户进行评估。

库存

由成品组成的存货 以成本或可变现净值中的较低者列报。

财产 和设备及折旧

财产 和设备按成本列报。保养和维修费用在发生时计入费用。当财产和设备被退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 收益或损失都将贷记或计入收入。财务报告和所得税的折旧都是在各自资产的估计寿命内使用 直线和加速法的组合计算的，如下所示：

摊销

无形资产 使用直线法在相应资产的估计寿命内摊销，如下所示：

商誉

商誉 代表收购资产超过QMX承担的负债以及本公司为收购QMX而发行的普通股的公允市值 。根据美国会计准则委员会第350号主题“无形资产-商誉和其他”)，商誉不会摊销，而是通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估，如果当前事件和情况表明可能出现减值，将更频繁地进行评估。减值 损失在确定的期间内计入费用。如果存在减值指标，且预计未来现金流不足以收回资产的账面金额，则减值亏损将计入确认期间的费用。 截至2020年12月31日的年度，与出售知识产权相关的减值支出为3,471,508美元，如附注1所述。

长寿资产

当事件或情况 指示账面价值可能无法收回时， 公司评估其财产和设备的组成部分以及其他长期资产的估值。本公司根据资产性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力衡量标准以及可能存在的其他外部 市场状况或因素等指标进行评估。如果该等因素显示一项资产或资产组 的账面金额可能无法收回，本公司将通过分析对存在可识别现金流的最低水平的未贴现未来 现金流的估计，来确定是否发生了减值。如果资产的预计使用年限内的未贴现现金流量估计低于资产的账面价值，本公司将确认资产账面价值与其估计公允价值之间的差额 的损失，估计公允价值一般以估计的 现金流量的现值衡量。

递延 收入

客户的保证金 在满足以下条件之前不被确认为收入，而是负债：当收到现金或对现金(应收)的索赔以换取货物或服务时，或者当通过这种交换收到的资产可以随时转换为现金或对现金的索赔时，或者当此类货物/服务被转让时，收入就实现了 。该收入项目入账时， 确认相关收入项目，递延收入减少。如果收入来自公司的 支持和维护服务，公司将在服务完成和计费时确认这些收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已 收到多个客户的存款，这些存款分别记为递延收入和流动负债，金额分别为76,687美元和165,560美元。

股票薪酬

公司根据ASC主题编号718-20， 对其员工薪酬计划下授予的股票奖励进行核算。 被归类为股权的奖项，该条款要求在授予日按公允价值计量授予雇员和非雇员董事的所有基于股份的薪酬 的薪酬支出，并确认预计将授予奖励的相关 服务期内的薪酬支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权和认股权证的 公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设 ，包括公司普通股的预期股价波动、授予之日的无风险利率、授予的预期归属期限、预期股息以及与没收此类授予相关的假设。这些主观投入假设的变化 可能会对公司股票期权和认股权证的公允价值估计产生重大影响。

所得税 税

公司按照美国会计准则委员会第740号主题使用资产负债法核算所得税。所得税。 根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并使用预期于 差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。

公司适用美国会计准则第740号专题的规定，对公司财务报表中确认的不确定 税头进行确认、计量和披露.根据这一规定，税务头寸 必须满足税务头寸财务报表确认和计量 更可能的确认阈值和计量属性。

最近 会计声明

我们 审阅了最近的其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响 。

注 4-持续经营

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年12月31日，公司累计赤字为18,218,962美元，营运资金赤字为996,596美元。这些因素及其他因素令人对公司是否有能力在自财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生极大的怀疑 。管理层的计划和对此类计划将缓解和缓解公司持续经营能力的可能性的评估取决于获得 资金的能力，以确保获得额外资源以产生足够的收入和增加利润率，如果没有这些，这代表了 主要条件，这些条件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

由于新冠肺炎冠状病毒的传播，已经出现了经济不确定性，这可能会对运营产生负面影响。 尽管目前尚不清楚这种潜在影响，但可能会发生其他财务影响。大流行通常会导致社交 疏远、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理人员、支持人员和 专业顾问的访问。反过来，这些因素可能不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ，还会影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外，这可能会阻碍我们努力 履行我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件义务。

公司预计营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行证券 相结合的方式提供资金。营运资金要求预计将随着业务的增长而增加。现有 营运资金、进一步垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为未来12个月的运营提供资金 。该公司没有信贷额度或其他银行融资安排。到目前为止，该公司通过私募股权和债务工具的收益为 业务提供资金。关于公司的 业务计划，管理层预计运营费用和资本支出将进一步增加，涉及：(I)与初创企业相关的开发 费用和(Ii)营销费用。该公司打算通过进一步 发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，该公司预计将需要筹集额外资本并产生 收入，以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券将导致对现有股东的 稀释。此外，此类证券可能具有优先于普通股的权利、优惠或特权。 可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得额外融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得 ，公司可能无法利用预期的新业务努力或机会， 可能会对业务运营造成重大和实质性的限制。

合并财务报表不包括与记录的 资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法持续经营 时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

附注 5-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产 和设备按成本计价，包括以下内容：

折旧 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别计入运营费用14,514美元和15,723美元。

附注 6-无形资产

下表提供了与公司收购的可识别无形资产相关的详细信息：

累计 摊销费用：

就附注1所述的知识产权出售而言，本公司于2020年5月29日根据资产购买协议向AHA出售其无形资产1,476,961美元，扣除累计摊销净额177,039美元，于2020年12月31日的结余 为0美元。

注 7-经营租赁

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。经营租赁包括在经营租赁 使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债的当前部分和经营租赁负债中扣除公司综合资产负债表中的 当前部分。融资租赁包括物业和设备、融资租赁债务和融资租赁债务的当期部分 ，扣除本公司未经审计的综合资产负债表中的当期部分 。

Rou 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的 租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。此外，ROU资产包括承租人产生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。本公司使用租赁中的隐含利率 来确定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项 。一年或一年以下的租赁一般不包括在ROU资产和负债中。

经营性 租赁ROU资产和经营性租赁负债在合并资产负债表中记录如下：

自2020年10月15日起，公司终止了原定于2024年到期的佐治亚州亚特兰大办事处的运营租约。 租赁终止协议要求公司将信用证及其所有家具和固定装置没收给 房东。提前终止导致租赁终止收益25174美元，计算如下：

信用证余额100,000美元计入租金费用，放弃的资产账面价值53,198美元计入出售资产损失。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所有运营租赁的综合 租金费用分别为143,307美元和126,944美元。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度已支付现金及确认的相关使用权经营租赁。

附注 8-每股普通股收益(亏损)

公司按照ASC 260“计算每股普通股净收益(亏损)”每股收益“(”ASC 260“)。每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)是通过将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数来确定的。本公司潜在的 摊薄股份，包括已发行普通股期权、普通股认股权证和可转换债务， 没有计入截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的每股摊薄净亏损，因为结果将是反摊薄的。

注 9-基于股票的薪酬

选项

2019年，公司通过了《2019年综合股权激励计划》(《2019年计划》)。根据 2019年计划授予的奖励期限为十年，可以是激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性 股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票。奖励的行使价等于授予日的公平市价 ，通常在四年内授予。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，股票 期权活动如下：

截至2020年12月31日的未偿还期权 包括：

认股权证

2018年，作为定向增发的一部分，该公司向投资者发行了完全归属的认股权证。定向增发中提供的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行使权 为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。这些认股权证已于2019年3月1日取消，并在收购Qualmetrix时重新发行，每份认股权证可转换为一股普通股 ，行使价为每股6.67美元，直至2024年12月31日。

于2019年11月，本公司向投资者发行全数归属认股权证，作为私募认购协议的一部分，本公司根据该协议发行可转换本票 。每个票据持有人都收到了认股权证，可以购买本金50%的普通股，行使价为每股5.56美元，到期日为2025年10月31日。

权证 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度活动如下：

截至2020年12月31日的未偿还认股权证 包括：

附注 10-可转换应付票据

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可转换 应付票据包括以下内容：

2019年3月，本公司支付了总计200,000美元的现金支付，以结算之前未偿还的可转换票据。 在付款的同时，约400,000份购买CLI单位的基础认股权证到期，未予行使。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司确认的利息支出总额分别为335,450美元和92,158美元。

根据日期为2019年11月19日的认购协议，本公司于2019年12月31日向多名个人发行总额为2,345,375美元的可转换本票。这些票据可以在2020年10月31日到期日之前的任何时间转换。与发行可转换本票有关，本公司发行了263,727份认股权证，以购买本公司 普通股的股份。该公司在票据和认股权证的公允价值之间分配收益。公司向认股权证分配了370,714美元 ，这些认股权证已记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。应付票据在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除0美元和328,652美元的债务折扣后净额列示。

公司在2016年和2017年向三个人发行了7.5万美元的可转换债券。本公司于2019年11月15日重述 可转换债券，以符合上文提及的2019年11月19日期票的条款 ，并在本金余额中增加22,500美元的应计利息。应付票据在2020年12月31日和2019年12月31日分别扣除0美元和2,163美元 的债务折扣后净额列示。

如附注1所述，2019年11月19日可转换票据以及2016年和2017年可转换债券的本金余额总计2,442,875美元 计入AHA资产购买协议的假设负债。债务清偿损失167,797美元计入2020年5月29日的债务贴现余额。

附注 11-应付票据

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付票据 包括以下内容：

从2018年4月 开始，本公司发行了一系列短期票据，年利率从24%到31%不等。 在截至2020年12月31日的一年中，公司每月平均支付的本金和利息约为8,200美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，短期票据的未偿还余额分别为1,765美元和63,226美元。

2017年10月，Qualmetrix与其前首席执行官签署了催缴通知书，总额为10万美元。2018年1月至 4月，公司向其前首席执行官增发了总额为92,000美元的票据，自发行日期 起一年到期。2019年4月，其中一笔票据通过现金支付总计195,789美元的利息和本金进行结算。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，2018年1月发行的票据的未偿还余额分别为0美元和16,200美元， 包括1,200美元的应计利息。

于2017年6月，本公司签订了一项收入贷款投资，净营运资金收益为500,000美元。公司需要 根据其在以下3个层次运营的现金净收入，按月支付收入贷款的本金和利息：

从2017年6月收入贷款开始至2020年5月29日，公司已根据Tier 1净现金收入支付每月本金和利息 。收入贷款的违约利息为252,263美元，于截至2020年12月31日的年度录得。

收入贷款487,579美元的本金 扣除50,000美元本金及应付缴款票据15,000美元及应计利息 1,600美元已计入AHA资产购买协议的假设负债，详情见附注1。

2020年5月22日，本公司获得了150,000美元的贷款收益，根据美国小企业管理局(SBA)新冠肺炎经济伤害灾难贷款(EIDL) 程序。根据贷款条款，借款人必须从票据日期起十二(12)个月起每月支付731.00美元的本金和利息。SBA将首先使用每笔分期付款来支付截至SBA收到付款的 日的利息，然后再使用任何剩余余额来减少本金。所有剩余本金和应计利息自票据日期起三十(30)年到期应付。借款人可在任何 时间预付本票据的部分或全部款项，无需通知或罚款。