第一修正案
第五次修订和重述信贷协议

于2021年5月4日(“生效日期”)对第五份经修订及重述的信贷协议(“修订”)作出的第一次修订，是由Matrix服务公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的其他借款方(连同本公司，“借款人”)、本协议的附属担保方(“附属担保人”)、本协议的贷款人(定义见下文)以及作为行政代理的摩根大通银行(下称“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)签订的。

初步声明

鉴于，借款人、贷款方(“贷款人”)和行政代理是日期为2020年11月2日的“第五次修订和重新签署的信贷协议”(“信贷协议”)和日期为2021年2月5日的“有限豁免”(“有限豁免”)的当事人；

鉴于借款人现已要求行政代理和贷款人修改信贷协议的某些条款；

鉴于，只要借款人和附属担保人认可并确认他们在信贷协议和其他贷款文件项下的所有义务，行政代理和贷款方愿意在符合本协议规定的条款和条件下进行此类修改；

因此，现在，考虑到前提和进一步的有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方同意如下：

1.定义术语。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.信用证协议修正案。

A.现修改信用证协议(不包括附件A所附的信贷协议)，删除粗体、删掉的文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：删掉的文本)，并增加双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所附的信用证协议各页所述。

B.现将信用证协议的附表2.01(B)、6.01和6.02修改为分别载于本合同附件的附表2.01(B)、6.01和6.02。

3.条件先例。本修正案在满足下列条件的前提下，自生效之日起生效：

A.不存在违约或违约事件；

B.行政代理应收到由借款人、辅助担保人和所需贷款人正式签署的本修正案副本；

C.借款人应已向行政代理交付行政代理所需的文件和协议，以设立一个或多个现金抵押品账户(如现修订的信贷协议中所定义的)，并建立和完善行政代理人在此类现金抵押品账户中的留置权和持有的余额，并且此类现金抵押品账户应已开立；以及

D.行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出。

4.理性化。每一借款人和附属担保人特此批准其在信贷协议项下的所有义务及其作为一方的每份贷款文件，并同意并承认信贷协议及其所属的每一其他贷款文件是并将继续按照本修正案的修订和修改具有完全效力和效力。本修正案中的任何内容均不会使任何贷款人或行政代理的任何权利、索赔、留置权、担保权益或权利被取消、更改或解除，这些权利、索赔、留置权、担保权益或权利由任何此类文件创建或包含在任何此类文件中，借款人或附属担保人也未被免除由本文或其中或其中创建或包含的任何契诺、担保或义务。

5.陈述和保证。

A.每个借款人和附属担保人在此声明并向贷款人和行政代理保证：(I)本修正案已代表每个借款人和附属担保人正式签立和交付，(Ii)本修正案构成有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款对每个借款人和附属担保人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束(Iii)除关于ERISA代表的有限豁免中明确规定的情况(如其中所定义的)外，信贷协议和其他贷款文件中包含的陈述和保证在本协议日期当日和截至本协议之日在所有重要方面都是真实和正确的，但根据其明示条款仅限于特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期在所有重要方面都是真实和正确的；在这种情况下，信贷协议和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在本协议日期当日的所有重要方面都是真实和正确的，但根据其明示条款仅限于特定日期的陈述和保证除外；但任何因重大不利影响而受到限制的陈述或保证

(Iv)不存在违约或违约事件，(V)借款人和附属担保人均已正式授权签署、交付和履行本修正案，则本修正案的签署、交付和履行应在各有关日期均为真实和正确的；(Iv)不存在任何违约或违约事件；以及(V)本修正案的执行、交付和履行已得到每一借款人和附属担保人的正式授权。

B.本公司特此向贷款人和行政代理表示并保证，本公司及其子公司截至2021年3月31日的财务结果与在本协议日期之前提供给贷款人和行政代理的该期间的信息没有重大和不利的不一致之处。

6.减免和赔偿。

A.每个借款人特此免除并永远免除行政代理及其每个贷款人和每个附属公司及其各自的雇员、高级管理人员、董事、受托人、代理人、律师、继承人、受托人、代理人、律师、继承人、受让人或其他代表的任何形式或性质的索赔、要求、损害赔偿、诉讼、交叉诉讼、诉讼因由、费用和费用(包括法律费用)，无论是基于法律还是基于衡平法，任何上述各方曾经持有或现在可能拥有或持有的(无论已知或未知)任何索赔、要求、损害赔偿、诉讼、交叉诉讼、诉讼理由、费用和费用(包括法律费用)，无论是基于法律还是衡平法，上述任何一方都曾持有或现在可能持有或持有(无论已知或未知)(I)贷款文件、或任何其他文件、票据或与此有关的任何其他交易直接或间接产生，及/或(Ii)直接或间接与任何借款人或其代表及行政代理、各贷款人或其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员、律师或其他代表之间的所有交易有关的所有交易，以及/或(Ii)任何借款人或其代表与行政代理、各贷款人或其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员、律师或其他代表之间的所有交易，以及/或(Ii)在本修订签署当日或之前遗漏或容受作出的行为。此类释放、放弃、无罪释放和解除应包括但不限于任何借款人可能或可能主张的任何高利贷、欺诈、胁迫、失实陈述、贷款人责任、控制、行使补救措施和所有类似项目和索赔。

B.每个借款人特此批准贷款文件中包含的赔偿条款，包括但不限于信贷协议第9.03条，并同意本修正案以及与之相关的损失、索赔、损害和费用应包括在此类赔偿范围内。

7.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，可以原件、传真或电子形式交付，其中每一种应被解释为原件，但所有这些副本一起构成一份相同的文书。

(八)依法行政。本修正案应按照俄克拉荷马州法律解释并受其管辖。

9.修改是一份贷款文件；引用信贷协议。本修正案是信贷协议中定义的贷款文件。信贷协议中对“本协议”的所有提及均指经本修正案修订的信贷协议。

10.整合。本修正案、其他贷款文件以及与支付给行政代理或其关联公司的费用有关的任何单独的书面协议，构成了与本合同标的有关的各方之间的完整合同，并取代了之前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。

[签名页如下]

自生效之日起，本修正案由各自正式授权的官员签署，特此为证。

借款人：

Matrix服务公司，特拉华公司，Matrix service Canada ULC，艾伯塔省无限责任公司，Matrix SME Canada ULC，新斯科舍无限责任公司，Matrix North American Construction Ltd，安大略省公司，以及Matrix International Holding Company Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah
记者凯文·S·卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)
*副总裁或财务主管

附属担保人：

Matrix service Inc.，俄克拉荷马州公司；Matrix PDM Engineering，Inc.，特拉华州公司；Matrix North American Construction，Inc.，俄克拉荷马州公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah
记者凯文·S·卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)
*副总裁或财务主管

美国政府行政代理和贷款人：

**摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

撰稿人：/s/Michael Mattson(作者：/s/Michael Mattson)

姓名：首席执行官迈克尔·马特森(Michael Mattson)

*标题：*授权签字人*

*贷款人：

美国新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

作者：/s/Dan Hughes

姓名：首席执行官丹·休斯(Dan Hughes)

标题：美国国务院副总统陈冯富珍

*贷款人：

加拿大蒙特利尔银行

作者：/s/John M.Dillon

姓名：首席执行官约翰·M·狄龙(John M.Dillon)

头衔：北京市政府局长陈冯富珍

*贷款人：

*美国银行，N.A.

作者：/s/Scott Blackman

姓名：首席执行官斯科特·布莱克曼(Scott Blackman)首席执行官

标题：首席执行官、高级副总裁、首席执行官

*贷款人：

**美国北卡罗来纳州BOKF，俄克拉荷马州dba银行

作者：/s/保罗·E·约翰逊(Paul E.Johnson)。

姓名：首席执行官保罗·E·约翰逊(Paul E.Johnson)

职务：美林高级副总裁美林()

*贷款人：

中国国际商业银行

作者：/s/Stephen Elias

姓名：首席执行官斯蒂芬·埃利亚斯(Stephen Elias)

头衔：美国国务院助理副总裁陈德铭(音译)

附件A

请参阅附件。

附表2.01(B)

信用证承诺

在《公约》救济期内：

《公约》救济期届满后：

附表6.01

现有负债

没有。

附表6.02

现有留置权

没有。

第一修正案附件A

至第五次修订和重述信贷协议

第五次修订和重述
信贷协议

日期为

2020年11月2日

其中

矩阵服务公司，

本合同的其他借款方，

本合同的贷款方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

北卡罗来纳州富国银行，
蒙特利尔银行，
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为联合辛迪加代理

和

俄克拉荷马州的BOKF d/b/a银行，
作为共同文档代理

* * *

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为独家簿记管理人和独家首席安排人

目录

时间表：

展品：

本协议第五次修订和重述日期为2020年11月2日(“生效日期”)，由Matrix服务公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的其他借款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签署。

独奏会

鉴于，本公司、加拿大借款人、欧元/英镑借款人、澳大利亚借款人、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行均为该特定于2017年2月8日(于生效日期前修订)的第四次修订及重订信贷协议(“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新，本协议应完整地修订和重申现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺，双方同意对现有信贷协议进行整体修订和重述如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指(A)本公司或附属公司购买或以其他方式收购任何其他人士的股权，据此，该人士将成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)任何其他人士(附属公司除外)或其分部的全部或实质全部资产，构成一个业务单位或持续经营业务。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以任何协议货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“协议会计原则”是指不时生效的公认会计原则，其适用方式与本协议第5.01节所指财务报表的编制方式一致。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的二分之一和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；(B)在该日有效的NYFRB利率加1%，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的调整后libo利率加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值利率)为基础，大约在上午11点。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“替代货币”是指英镑、欧元、加元、澳元，以及在生效日期后经借款人、贷款人、发证银行和行政代理双方协议确定的任何额外货币；只要每种货币都是合法货币，随时可得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场获得。

“替代货币等值”指在确定任何替代货币的任何数额时，(A)如该数额是以该替代货币表示的，则该数额；及(B)如该数额是以美元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的美元购买该替代货币的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供美元购买该替代货币的汇率，以该替代货币确定的该金额的等价物，。(由出版或以其他方式提供给行政代理的美元最后一次提供的美元购买该替代货币的汇率)由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的，或者如果该服务不再可用或不再提供用美元购买该替代货币的汇率，根据该等其他可公开提供的信息服务提供的汇率，该信息服务在行政代理全权酌情选择的时间取代路透社(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)所提供的汇率(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和条例。

“适用保证金”是指，就任何贷款或未使用的费用而言，下表所列的适用年利率，基于公司根据第5.01节的规定必须提交财务报表的最近最后四个季度的杠杆率(因为该杠杆率反映在公司根据第5.01节提交的与该会计季度的财务报表相关的合规性证书中)：

适用保证金的每次变更应于根据第5.01节交付该等财务报表和合规性证书的每个日期生效，自该等财务报表和合规性证书在截至2020年9月30日的四个季度交付之日起生效。尽管如上所述，从生效日期到提交截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规性证书的日期，适用的边际应确定为I级。如果根据第5.01节交付的任何财务报表在交付时被证明是不准确的(无论在发现此类不准确时，本协议或循环承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将会导致适用更高的利润率

如果任何期间(“适用期间”)的适用保证金超过该适用期间的适用保证金，则本公司应(A)在完成后立即向行政代理提交该适用期间的更正财务报表，(B)根据该更正后的财务报表确定该适用期间的适用保证金，以及(C)立即向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息和未使用费用，行政代理应根据第5.01节的规定迅速使用这些款项。上一句中的规定是对行政代理和贷款人根据第5.01节的权利以及他们在本协议下的其他权利的补充。如果公司未能在第5.01节要求的时间向行政代理交付财务报表和相应的合规性证书，则自第5.01节要求交付该等财务报表和相应的合规性证书之日起生效，适用保证金应确定为V级，并应保持在该水平，直到公司如此交付该等财务报表和相应的合规性证书之日为止。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在《公约》救济期内的任何时候，“适用保证金”指的是，在任何一天，就任何贷款或就未使用的费用而言，下表中所列的适用年利率：

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺额占总循环承诺额的百分比。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的形式，由行政代理接受的转让和假设。

“澳大利亚借款人”指澳大利亚公司Matrix Application Technologies Pty Ltd(ACN 089 397 982)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“授权外资银行”是指为ITA的目的而定义的“授权外资银行”。

“授权人员”指(A)对于公司而言，总裁或任何副总裁或公司的任何其他高级人员在根据第4.01(B)(Ii)节交付的证书中被指定为授权人员，或在公司提交给行政代理的书面证书中以其他方式被指定为授权人员，以及(B)对于任何其他贷款方，该信用方的总裁或任何副总裁或该信用方的任何其他高级人员在根据第4.01(B)(Ii)节交付的证书中被指定为授权人员，或在该信用方向管理代理提交的书面证书中以其他方式被指定为授权人员。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括终止日期和循环承诺终止日期中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或规定；及(B)就英国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。破产管理或其他破产程序)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或

表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人拥有任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或向该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，或准许该人(或该政府当局或文书)不受美国境内法院的司法管辖或强制执行其资产的判决或扣押令，或准许该人(或该等政府当局或文书)不受该人(或该政府当局或文书)的管辖或强制执行判决或扣押其资产的判决或令状。

“基准”最初是指相关汇率；如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与相关汇率或当时的基准发生相关，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以替代货币计价，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

1.(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

2.(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

3.总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换广告

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理在其合理酌情权下选择的利率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复并应被视为

以及(B)本定义第(1)款规定的相关基准更换调整(以上述第一个但书为准)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

1.就“基准替换”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

A.利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的首次设定；

B.在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准生效；以及(B)在基准替换的基准时间内的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时生效；以及

2.就“基准替代”的定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期所选择的利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法，以供有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)任何演变或随后的-或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

1.在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准，(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

2.在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

3.对于期限SOFR过渡事件，是指根据第2.14(C)条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

4.在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到该提前选择参加选举的通知，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六个营业日(第6个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

1.由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

2.监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、美联储、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将停止提供所有但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

3.监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(如果有)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保义务”指本公司或其任何附属公司对任何人士承担的保证或保证履行任何投标、合同、租赁或法定义务的任何及所有义务，或以其他方式构成本公司或该等附属公司在正常业务过程中订立的投标、履约、返还资金、担保、上诉或付款保证金、合同或类似承诺(在每种情况下)的任何及所有义务。

“借款人”是指公司、加拿大借款人、欧元/英镑借款人和澳大利亚借款人。

“借款”是指(A)同日发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就CDOR贷款而言，是指单一利息期有效的欧洲货币贷款或EURIBOR贷款，或(B)SWINGLINE贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，500,000加元；(B)以加元计价的借款，500,000加元；(C)以欧元计价的借款，500,000欧元；(D)以英镑计价的借款，500,000 GB；(E)以澳元计价的借款，500,000澳元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，100,000美元；(B)以加元计价的借款，100,000加元；以及(C)以任何其他外币计价的借款，指该等外币的最小金额，为100,000单位货币的整数倍，且等值美元金额超过100,000美元。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的循环借款请求。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但(A)当“营业日”一词用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场或可以支付或购买该货币的国家的主要金融中心以适用货币进行存款交易的任何日期；(B)当用于CDOR或加拿大最优惠利率贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的任何日子；以及(C)在下列情况下，“营业日”一词也不包括在多伦多的商业银行获得授权或法律要求其继续关闭的任何日子；以及(C)当用于CDOR或加拿大最优惠利率贷款时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的任何日期。

与EURIBOR贷款相关使用的术语“营业日”也不包括任何不是目标日的日子。

“加拿大福利计划”系指公司或其任何子公司维持或供款的、不属于加拿大养老金计划的、受任何加拿大福利计划法规或法规约束的所有重大员工福利计划或安排，包括所有利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、养老金、递延补偿、福利、奖金、奖励补偿、虚拟股票、法律服务、补充失业福利计划或安排，以及公司或其任何子公司的雇员或前雇员参与的所有人寿、健康、牙科和伤残计划和安排。

“加拿大借款人”分别或共同指艾伯塔省无限责任公司Matrix Service Canada ULC、加拿大新斯科舍省无限责任公司Matrix SME Canada ULC和安大略省公司Matrix North American Construction Ltd.，它们分别是指加拿大阿尔伯塔省无限责任公司Matrix Service Canada ULC、加拿大新斯科舍省无限责任公司Matrix SME Canada ULC和安大略省公司Matrix North American Construction Ltd.。

“加拿大交易商报价利率”是指(A)在上午10：00左右适用的屏幕利率，就任何利息期间以加元计价的任何借款而言。(B)如无该等利息期的筛选利率，则为报价日该时间的适用内插利率，或(如根据第2.14(A)节的规定适用)报价日该时间的适用参考银行利率，以及(每种情况下)加0.10%的年利率，或(B)如无该等利息期间的屏幕利率，则为报价日该时间的适用参考银行利率，或(B)于报价日该时间的适用内插利率，或(如适用)报价日该时间的适用参考银行利率。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”是指根据公司或其任何子公司为其员工或前员工制定、维护或缴纳的在加拿大适用的养老金福利标准法规或法规而被视为养老金计划并受其适用的所有计划或安排。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。在该日的多伦多时间(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN指数，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务)和(B)路透社屏幕CDOR页面上显示的30天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在该其他信息服务的适当页面上，该页面上显示该汇率，或者在该其他信息服务的适当页面上显示该汇率，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在该其他信息服务的适当页面上，该页面上显示该汇率由管理代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起(包括该日)起生效

“资本支出”指购买或以其他方式收购根据协议会计准则编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出，不包括(A)以资本租赁义务收购资产的成本，(B)用于在意外损失后重建或替换任何资产的保险收益支出，以及(C)出租人迅速偿还本公司或其子公司的租赁改善支出，这些支出将被归类为本公司或其附属公司的综合资产表上的固定资产或资本资产，而不包括(A)通过资本租赁义务收购的资产的成本，(B)用于在意外损失后重建或替换任何资产的保险收益支出，以及(C)出租人迅速偿还给本公司或其子公司的租赁改善支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义指定的商业银行的冻结账户，由行政代理人独家管辖和控制，并以行政代理人合理满意的其他方式设立。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账、自动票据交换所和其他现金管理安排，无论是直接或间接地在任何时间或在任何时间生效，无论是由于转让或转让或其他原因，在公司或任何子公司与贷款人或贷款人的任何关联公司之间；但如果该人不再是贷款人或贷款人的关联公司，则

“CDOR”指任何贷款或借款，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考加拿大交易商提供的利率而厘定的利率计息。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(根据1934年“证券交易法”获得证券交易委员会第13d-5条所指的证券交易委员会规则所指的)实益所有权(根据1934年证券交易法所指的美国证券交易委员会第13d-3条所指的证券交易委员会规则)收购超过35%的公司有表决权股票的流通股，或(B)由既未(I)提名也未经董事会批准的人士占据公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；(B)任何个人或团体(根据1934年证券交易法的定义属于SEC规则13d-5)收购本公司超过35%的有表决权股票的实益所有权；或(B)由未(I)未经董事会提名或批准的人士占据公司董事会的多数席位(空缺席位除外)(Ii)亦非由如此提名或批准的董事委任。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街(Dodd-Frank Wall Street)

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何，均应被视为“法律变更”。(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指南或指令均应被视为“法律变更”。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的公司和其他贷方的任何和所有资产、权利和权益。

“抵押品文件”统称为担保协议、抵押和附属担保，以及任何其他协议或书面文件，根据这些协议或书面文件，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益，或担保支付和/或履行债务，在每种情况下，均经不时批准、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“计算日期”具有第1.05(B)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是分支机构利润税的特许经营权的其他关联税。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入：(A)在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内，(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧、摊销和其他非现金费用(包括但不限于根据美国会计准则第718条记录的非现金补偿费用)，(4)固定资产销售损失，(5)资产销售损失，(3)折旧、摊销和其他非现金费用(包括但不限于根据美国会计准则第718条记录的非现金补偿费用)，(4)固定资产销售损失，(5)。(3)折旧、摊销和其他非现金费用(包括但不限于按照美国会计准则第718条记录的非现金补偿费用)，(4)固定资产销售损失，(5)及(Vi)除在正常业务过程中发生的非常亏损外，(B)减去(I)固定资产销售收益，(Ii)因提前清偿债务而产生的收益，及(Iii)在正常业务过程以外实现的非常收益，(B)减去包括在综合净收入内的综合净收入，而(C)减去在计算该期间的综合净收入时所包括的非经常收益，该等非常收益均为本公司及其附属公司而计算，而(B)减去包括在计算该期间综合净收入的范围内的固定资产销售收益，以及(Ii)减去在正常业务过程以外实现的非常收益，而(C)减去在计算该期间的综合净收入时所包括的非经常收益，而(B)减去在计算该期间综合净收入时所包括的非

合营企业在此期间产生的收入。尽管如上所述，就发生许可收购的任何滚动四个季度期间而言，为了确定是否符合杠杆率或固定费用覆盖率，综合EBITDA应根据(X)任何被收购的个人或企业的历史财务报表，以及(Y)假设本公司及其子公司的综合财务报表已被重新编制，如同该许可收购一样，并假设被收购的个人或业务在整个四个季度期间内一直拥有(无重复)，以及(Y)假设本公司及其子公司的综合财务报表已被重新编制，就如同该许可收购一样，以及(Y)假设本公司及其子公司的综合财务报表已被重新编制，就如同该许可收购一样，以及(Y)假设本公司及其附属公司的综合财务报表已被重新编制，以及(Y)假设本公司及其子公司的综合财务报表已重新编制，于有关四个季度期初(并假设该等债务于有关收购前任何一段适用的计量期内按适用于该等债务的加权平均利率计息)，该等债务已于该期间内尚未清偿或产生或偿还。

“综合资金负债”指公司及其子公司在合并基础上下列各项的总和(无重复)：(A)借款的所有债务，(B)财产或服务的延期购买价格的所有债务，(C)票据、承兑或其他类似文书证明的所有债务，(D)所有资本租赁债务，以及(E)所有未提取的、可用的信用证的总金额，但根据预期向保险公司签发的信用证除外。为免生疑问，就本协议而言，与担保义务有关的债务不应被视为合并基金债务。

“综合利息支出”是指参照任何适用的会计季度或会计年度期间，公司及其子公司在该适用期间按综合基础计算的利息支出。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在任何期间按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务(无论是否注册成立)，根据守则第414节，这些行业或业务与本公司或其任何子公司一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“公约救济期”是指自“第一修正案”生效之日起至(但不包括)公司交付资金之日止的期间。

符合第5.01节(B)和(C)条款的声明和合规证书，反映截至2022年3月31日的第6.12节和第6.13节规定的财务契约的遵守情况。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与第9.23节中赋予的含义相同。

“信用方”是指借款人和辅助担保人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.20款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本条款要求其支付的任何其他金额，除非在第(I)款的情况下，否则“违约贷款人”指的是：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该失败是由于该贷款人确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))的结果，(B)已书面通知本公司、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人，即：(B)该贷款人已书面通知本公司、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何贷款人

不打算履行本协议项下的任何出资义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的出资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并表明该立场是基于该贷款人确定无法满足为本协议项下的贷款提供资金的先例(具体指明并包括特定违约(如果有)，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内未能履行。以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何州或联邦监管机构, 或(Iii)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或拒绝向该贷款人提供豁免，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权权益而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向公司、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20节的规定)。

“分配”指并包括，就任何公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体而言：(A)支付股息或其他分配或支付该等公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体的股本或其他股权(不包括该等股票或其他股权的分配)；及(B)赎回、回购、退回或收购该等股额或其他股权，或购买该等股额或其他股权的认股权证、权利或其他期权(仅为交换该等股额或其他股权而作出者除外)，除非同时来自出售该等股额或其他股权所得款项净额。

“国内子公司”是指根据美国或其领土或财产的法律成立或组织的任何子公司，不包括(A)其全部或几乎所有资产为外国子公司(或外国子公司)的股权(或股权和债务权益)的任何此类子公司，以及(B)由外国子公司拥有的任何此类子公司。

“dTTP备案”是指由每个英国借款人在适用的期限内正式填写并提交的“英国税务海关总署表格DTTP2”，其中包含本计划。

贷款人以书面形式向公司和行政代理提供的税务居住地的参考号和管辖范围。

“提早选择加入”的意思是：

A.对于以美元计价的贷款，发生以下情况：

1.管理代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向管理代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开审查)；以及

2.行政代理与公司联手选择从伦敦银行同业拆息回落，并由行政代理向贷款人发出书面通知；及

B.在以另一种货币计价的贷款的情况下，发生以下情况：

1.拒绝行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(复印件给本公司)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以适用的替代货币计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节所载类似的语言的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率以取代相关利率，以及

2.批准行政代理人的选举，或(Ii)要求贷款人选举以声明已提前举行选择加入选举，并(如适用)由行政代理人向借款人和贷款人提供关于该选举的书面通知，或由规定的贷款人向行政代理人提供关于该选举的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)负责管理任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或被赋予公共行政权力的任何人。

“生效日期”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何政府当局发布、公布或签订的与环境、自然资源的保护或回收，或与任何有害物质的管理、存在、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、理事会命令、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)，或基于以下原因而直接或间接产生的责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“等值金额”是指，在任何确定日期，就以一种货币(“第一货币”)计价的债务或估值而言，另一种货币(“第二货币”)的金额，是指在该日或(如果彭博在www.bloomberg.com/market/Currency/fxc.html(页面BOFC或为显示该汇率而可能取代该页面的其他页面)上按中午12：00的汇率将第一种货币的有关金额转换为第二种货币所产生的金额)，该金额是指在任何确定日期，即按照彭博在www.bloomberg.com/Markets/Currency/fxc.html(页面BOFC或为显示该汇率而可能取代该页面的其他页面)将第一种货币的相关金额转换为第二种货币所产生的金额。或按本公司与行政代理之间可能以书面商定的其他费率支付。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”是指根据本条例第414(B)或(C)节与本公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

根据《劳动合规》或ERISA第4001(14)节的规定，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节的目的而言，根据《守则》第414节将其视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条或根据该条款发布的有关计划的规定所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃、本公司或ERISA关联公司未能为计划作出其“最低要求供款”(ERISA第303节所指)，或就某计划而言存在“资金短缺”(符合ERISA第303节所指的定义)；(B)任何计划是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，或公司或ERISA关联公司未能向计划作出其“最低要求供款”(按ERISA第303节的定义)；(C)根据守则第412(D)条或ERISA第303(D)条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(D)本公司或任何ERISA联属公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何责任；。(E)公司或ERISA联属公司收到PBGC或计划管理人发出的与终止任何一项或多项计划或委任受托人的意向有关的任何通知。(F)公司或ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(G)公司或ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自公司或ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及施加退出责任或确定多雇主计划处于或预期处于“危险”(ERISA第303条所指)、“濒危”或“危急”状态(ERISA第305条所指)。, 或(H)与第(3)节或ERISA第(3)节所定义的任何雇员福利计划有关的任何其他事件、条件、行动过程或不采取行动的情况，而本公司或ERISA的关联公司是建立或维持该计划的“雇主”，或在其他方面是ERISA第(3)节所述和定义的与该计划有关的雇主，从而大幅减少、限制、阻止或停止遵守该等计划；或(H)与该计划有关的任何其他事件、条件、行动过程或不采取行动的情况，而本公司或ERISA的关联公司是该计划的“雇主”，并且在其他方面与该计划有关的情况如ERISA第(3)节或ERISA第(5)节所述和定义的雇主所描述和定义的那样

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于此期间)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)EURIBOR屏幕利率的最长期限(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于以下各项)之间的线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期限的EURIBOR屏幕利率(在此期间，EURIBOR屏幕利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)该时间无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率；但如果有，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率；

“欧洲银行同业拆借利率”指的是该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考欧洲银行同业拆息利率厘定的利率计息。

“欧元/英镑借款人”是指Matrix International Holding Company Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的利率计息。

“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该互换义务(或其任何担保或其连带责任)的全部或部分担保、连带责任或授予留置权根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该信用方对该互换义务的全部或部分担保、连带责任或授予留置权是违法的。在该信用方的担保或连带责任或该留置权的授予对该互换义务生效时，由于该信用方因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该信用方的担保或连带责任或该留置权的授予对该互换义务有效，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该担保、连带责任或留置权非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，美国联邦和联合王国预扣税(不包括(X)适用贷款人根据所得税条约有权申请减免的联合王国预扣税部分，以及

(Y)联合王国对任何附属担保人根据任何担保所支付的款项预扣税款)或(Ii)该贷款人将其贷款办事处改为(除非根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人将其贷款办事处改为：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或循环承诺中的该等权益之日有效的法律；或(Ii)根据该贷款人在该贷款、信用证或循环承诺中的适用权益而应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项，但在下列日期有效的法律除外：(I)该贷款人取得该贷款、信用证或循环承诺中的该等权益(根据第2.19(B)节提出的转让请求的法律除外)或(Ii)该贷款人将其贷款办事处改为有关该等税项的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)可归因于该收款人未能遵守第2.17(F)和(G)条的税项，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“现有信用证”是指附件B中描述的信用证。

“现有担保协议”是指附件C中描述的某些担保和担保协议或类似协议，它们可能会被批准、修改或修改，并不时生效。

“FATCA”系指截至本协定签署之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及根据任何政府间协议、条约或公约实施“守则”这些章节的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“第一修正案生效日期”是指2021年5月_。

“固定费用覆盖率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天，确定的比率如下(公司及其子公司的所有计算都将根据公认会计原则在综合基础上进行)：

分子：截至该日的前四个会计季度的合并EBITDA减去所有资本支出和分配(不包括：(A)根据和按照公司及其子公司管理层或员工的股票激励计划、员工购股计划或其他福利计划进行的分配，或(B)仅限于截至正在确定计算的会计季度的最后一天没有贷款未偿还的范围内)，为本协议第6.06(E)节允许的回购股权而进行的分配(此类分配但对于截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每个会计季度，只要截至正在确定计算的会计季度最后一天的贷款未偿还，分子中包含的主题分配额应等于前四个季度中超过750万美元的主题分配额；此外，为免生疑问，对于截至2021年6月30日之后的所有会计季度，只要截至正在确定计算的会计季度最后一天的贷款未偿还，分子中应包括前四个季度期间进行的所有分配的实际金额，但根据上述(A)条明确排除的范围除外。

分母：(I)截至该日的前四个会计季度支付的现金税净额，(Ii)加上未来四个会计季度任何债务的预定当期到期日(不包括终止日循环贷款的到期日)，(Iii)加上截至该日的前四个会计季度的综合利息支出(不包括用于摊销递延融资费用的综合利息支出)。

“洪水保险法”统称为(A)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(C)现在或以后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(D)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；及(E)

“下限”是指本协议最初就Libo利率或EURIBOR利率(视适用情况而定)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国借款人”是指除本公司以外的每个借款人。

“外币”指(A)加元、(B)欧元、(C)英镑和(D)澳元。

“外币风险”是指在任何时候，以外币计价的循环贷款的未偿还本金总额与以澳元、欧元和英镑计价的信用证总风险的总和。

“外币升华”指7500万美元。

“外国贷款人”对于任何借款人来说，是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就此定义而言，(I)在美利坚合众国，其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区，(Ii)在加拿大，其中每个省或地区应被视为构成一个司法管辖区，以及(Iii)就向加拿大借款人发放的贷款指定加拿大贷款办事处的贷款人，或为认可外国银行的贷款人，应被视为根据加拿大借款人所在司法管辖区的法律组织。

“外国子公司”指未根据美国或其领土或财产的法律注册或组织的任何子公司(外国借款人除外)，或根据美国或其领土或财产的法律注册但不是本协议定义的国内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或提供资金购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，担任账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书担任账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、污染物、废物或其他污染物，包括石油或

石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“非实质性附属公司”指(A)截至任何财政季度最后一天其总资产小于或等于本公司及其附属公司于该日期的综合总资产的5%的任何附属公司(借款人除外)，及(B)截至任何财政季度最后一天的三个月该附属公司及其附属公司的应占综合收入小于或等于本公司及其附属公司同期综合收入的5%的附属公司。

“受影响的贷款人”指美国银行，N.A.

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加贷款人”是指同意根据第2.04节的规定增加循环承诺额的贷款人，或根据第2.04节的规定成为本协议缔约方的新银行或金融机构。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(在通常业务运作中招致的往来帐目除外)；(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须缴付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就递延购买物业或服务所承担的所有债务(包括但不限于根据赚取或类似协议所承担的所有付款义务(但只限于一次非或有及可厘定的))，但在正常业务过程中招致的应付往来帐目除外；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)其他人的所有债务，不论该等债务是否由该等留置权担保，亦不论该等债务是否由该等留置权担保。(F)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有权以该等留置权作为抵押的现有权利)的所有债务。(G)承担该人士对他人债务的所有担保；(H)承担该人士的所有资本租赁义务；(I)承担该人士作为账户一方就信用证和担保函承担的所有义务(或有或有)；及(J)承担该人士就银行承兑汇票承担的所有义务(或有义务或其他义务)。任何人的负债，应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但以该人在该实体的所有权权益或其他财产的所有权权益而负有法律责任的范围为限。

与这种实体的关系，除非这种债务的条款规定该人对此不承担责任。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息选择请求”是指公司根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何加拿大最优惠利率贷款或任何ABR贷款(均不包括Swingline贷款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何CDOR贷款、欧洲货币贷款或EURIBOR贷款而言，指适用于此类贷款所属借款的利息期的最后一天；就CDOR借款而言，指利息期限超过3个月的欧洲货币借款或EURIBOR借款。(C)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的月份的最后一天。

“利息期”就任何CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相应的一天、三天或(除任何CDOR借款外)之后六个月的期间，由公司选择(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性)；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在最后一个日历月的最后一个营业日结束，否则该利息期间应延长至下一个营业日，在此情况下，该利息期间应在最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(B)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间应在最后一个日历月的最后一个营业日结束为此目的，循环借款的日期最初应为作出该借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指在任何利息期内，行政机关在任何时候确定的年利率(四舍五入到与适用筛选利率小数点后相同的小数点后)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)在短于相关利息期的最长期间(适用货币可获得适用筛选利率)内插适用筛选利率；以及(B)在每种情况下，此时超过相关利息期的最短期间(适用货币的适用筛选利率)的适用筛选利率；但如果任何内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(B)在每种情况下，适用的筛选利率(适用于适用货币的筛选利率)均超过相关利息期；但如果任何内插利率小于零，则该利率应视为本协议的目的为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指(A)摩根大通，(B)富国银行，N.A.和(C)经行政代理批准并合理地令借款人满意或提出要求的其他贷款人，只要该另一贷款人同意在每种情况下以本信用证发行人的身份担任本信用证的发行人，以及其继任者以第2.06(I)节和摩根大通第2.06(I)节和摩根大通的规定的身份担任本信用证的发行人，在任何情况下，该另一贷款人同意以本信用证的发行人的身份担任本信用证的发行人，并以第2.06(I)节和摩根大通银行的规定的身份作为其继任人，在任何情况下，该另一贷款人同意以本信用证发行人的身份担任本信用证的发行人开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。本合同中凡提及“开证行”，涉及信用证或其他事项时，应视为提及相关开证行。

“ITA”指不时修订的“所得税法”(加拿大)(或任何后续法规)。

“合资企业”指(A)为或代表本公司或其附属公司之一与其他人士(不论所使用的实体类别为何)成立的合资企业，及(B)为竞投、承担或处理特定项目或收购任何其他人士的股权而组成的人士(附属公司、自然人或政府主管当局除外)，以及(B)为竞投、承担或处理特定项目或收购任何其他人士的股权而组成的人士(子公司、自然人或政府主管当局除外)，或代表本公司或其其中一间附属公司与其他人士(不论使用哪类实体)组成的合资企业。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(包括其分支机构和附属公司)。

“判断货币”具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“判断货币兑换日期”具有第9.17(A)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的未支取金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第20000号(或其可能的较新版本)《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，则在本协议的所有目的下，如果信用证已按其条款到期，但仍可根据跟单信用证统一惯例第29a(A)条的实施提取任何金额

在适用时间有效)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条、国际商会出版物第29590号(或在适用时间生效的其较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未开立”，其金额为剩余可支付金额。适用的借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“贷款人掉期协议”指本公司或其任何附属公司与贷款人的任何贷款人或任何关联公司之间签订的任何掉期协议，即使该人在签订该掉期协议后不再是贷款人或贷款人的关联方，但该人仍是贷款人或贷款人的关联方。

“贷款人相关人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“出借人”是指附表2.01(A)中所列的出借人，以及根据第2.04节或根据转让和假设成为本合同当事人的任何其他人，但根据本合同规定的转让和承担或其他文件不再是本合同当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”指根据本协议开具的任何信用证，应包括现有的每份信用证。

“信用证承诺”是指开证行在任何时候对各开证行在本合同项下开具信用证的承诺。各开证行的信用证承诺额列于附表2.01(B)，或者如果开证行在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺额，则在行政代理保存的登记册中为该开证行规定的信用证承诺额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与本公司的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证升华”指200,000,000美元。

“杠杆率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天：(A)截至该日的综合资金负债与(B)截至该会计季度最后一天的四个会计季度的综合EBITDA的比率：(A)截至该会计季度最后一天的四个会计季度的综合资金负债与(B)截至该会计季度最后一天的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以任何协议货币(欧元以外)计价的任何欧洲货币借款，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)等于线性内插产生的利率(该确定应是决定性的，如果没有明显错误，则具有约束力)。

在这两种情况下：(A)比受影响的Libo利率利率期间短的最长期间的Libo筛选利率(适用的约定货币可使用Libo筛选利率)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(适用的约定货币可使用Libo筛选利率)的Libo筛选利率；但如果任何Libo内插利率小于零，则为此目的，该利率应被视为零

“Libo利率”是指，对于任何适用货币和任何利息期间，以任何商定货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币借款，(A)适用的屏幕利率，截至(I)澳元，墨尔本时间上午10：30，或(Ii)在所有其他情况下，大约伦敦时间上午11：00，报价日，或(B)如果该货币或该利息期间没有适用的屏幕利率，则适用的内插屏幕利率；或(B)如果该货币或该利息期间没有适用的屏幕利率，则适用的内插屏幕利率为：(I)对于澳元，在墨尔本时间上午10：30，或(Ii)在所有其他情况下，大约在伦敦时间上午11点，在报价日，或(B)如果该货币或该利息期间没有适用的屏幕利率，如果根据第2.14(A)节的条款适用，报价日当日适用的参考银行汇率。

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和时间，就任何适用货币以任何商定货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币借款和任何利息期而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期相等(或者，如果该利率没有显示在LIBOR01或LIBOR02页上，则为伦敦银行间同业拆借利率)，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三人的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.10(E)节发行的所有票据、所有信用证申请、所有抵押品文件，以及任何人不时与本协议相关而订立、签发或签立的所有其他抵押、担保协议和其他抵押品或担保文件、担保协议和票据。

“贷款”是指贷款人根据本协议或按照本协议的规定发放的贷款。

“当地时间”是指(A)关于以美元计价的贷款或借款，纽约市时间，(B)关于以加拿大计价的贷款或借款

美元，多伦多时间和(C)以任何其他外币计价的贷款或借款，伦敦时间。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务或其他条件，(B)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益产生的重大不利影响。

“实质性债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过10,000,000美元(或等值的外币)的债务(贷款和信用证除外)，以及与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的“本金金额”，应为倘该掉期协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押财产”是指(A)适用贷款方在费用中拥有的完善证中所述的房地产地块和地块及其所有改进和附属设施(与租赁权益相对)和(B)贷款方中的一个或多个拥有租赁权益的地块或地块位于卡图萨港的地块或地块。“抵押的财产”是指(A)适用的贷款方在费用中拥有的完善性证书中描述的那些地块和地块(与租赁权益相对)和(B)位于卡图萨港的地块或地块的地块。

“抵押”是指就公司或其适用附属公司在抵押物业中的费用或租赁权益设立第一和优先留置权所需的所有费用或租赁抵押或信托契约(视情况而定)，包括但不限于附件D所述的未解除的抵押和信托契约，在每种情况下，均经不时批准、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“本票”是指第2.10(E)节规定交付给贷款人的本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务货币”具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“义务”无重复地指本公司及其附属公司根据或与(A)贷款文件产生或与之相关的任何和所有债务，包括但不限于贷款的未付本金、应计和未付利息(包括请愿后利息)，以及与信用证付款有关的所有偿还义务，不论是现在存在的还是以后产生的，无论是如何产生的，无论如何创建的：(A)贷款文件，包括但不限于贷款的未付本金和应计未付利息(包括请愿后利息)，(B)贷款人互换协议；(B)贷款互换协议；(B)贷款人互换协议；(B)贷款人互换协议；(C)贷款互换协议；(C)贷款互换协议；(B)贷款互换协议。(C)根据现金管理协议及(D)支付本公司及其附属公司根据上述任何条款向贷款人或任何贷款人、行政代理、开证行或任何受弥偿一方支付的所有应计及未付费用及所有开支、报销、赔偿及其他义务。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下收到付款、在任何贷款文件下接收或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的税，这些税是根据本协议或任何贷款文件的担保权益的签署、交付、履行、强制执行或登记、登记、接收或完善而支付的，但不包括与转让(第2.19(B)条规定的转让除外)有关的其他相关税(第2.19(B)条规定的转让以外的转让)，也不包括目前或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，因为该综合利率应由FRBNY不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由FRBNY公布为隔夜银行融资利率(自FRBNY开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由行政机构确定的隔夜或周末以相关货币存款(或如果该金额仍未支付)的年利率

在超过三(3)个营业日内，则在行政代理人合理决定的其他期间内，行政代理人将应上述主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供即时可用和可自由转移的资金，其金额相当于相关贷款或信用证付款的未付本金，外加任何相关代理银行在以下方面向行政代理人征收或收取的任何税款、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴(或向行政代理人收取的任何税款、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴)，其金额相当于相关贷款或信用证付款的未付本金金额，以及任何相关代理银行在以下方面向行政代理人征收或收取的任何税款、征费、附加费、关税、扣除、收费或扣缴

“参与者”的含义见第9.04节。

“参赛者名册”的含义见第9.04节。

“爱国者法案”的含义见第9.16节。

“付款”具有第8.06(C)节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指由公司授权人员签署的完美证书，其形式和实质令行政代理满意，证明抵押品的存在、描述、位置和其他事项。

“允许收购”是指根据本协议的规定，已满足或放弃第6.04(I)节的所有要求的收购。

“允许的产权负担”是指：

A.税收、评估或政府收费或对其财产征收的留置权，如果(I)当时不应拖欠，(Ii)此后可以不受处罚地支付，或(Iii)根据协议会计原则在公司及其子公司的账簿上留有充足准备金的适当诉讼程序真诚地进行争执，则相同的留置权应为(I)当时不得拖欠，(Ii)此后可以不受处罚地支付，或者(Iii)正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已根据协议会计原则在公司及其子公司的账簿上留出充足的准备金；

B.承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天的债务，或正在通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据协议会计原则在公司及其子公司的账簿上预留了充足的准备金；

(三)依照工伤补偿、失业保险、养老保险和其他社会保障、退休福利法律、法规，在正常经营过程中作出的质押和缴存；

D.客户或供应商根据所有权保留协议或类似协议享有的留置权或其他利益，根据该协议，公司或子公司获得由公司或该子公司的客户或为其账户提供给公司或该子公司用于制造、组装或制造的材料或货物的占有权(而不是所有权)，但该等利益仅限于该等材料或货物；

E.根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何子公司的正常业务；

G.以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些银行或其他金融机构是根据惯例条款和条件产生的，这些条款和条件包括银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施，这些条款和条件限制了银行或其他金融机构的存款或其他资金；以及

H.保证金和留置权，以保证第6.01(I)节允许的保证金义务，而第7.01(R)条下的违约事件尚未发生且仍在继续；

但“允许的产权负担”一词不包括任何保证债务的留置权，但上述(H)项除外。

“获准投资”指

A.货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；以及

B.本公司投资政策允许的投资在生效日期生效，其副本作为附件E附在本合同附件E中，经行政代理同意后，可不时对其进行修订、重述、补充或其他修改，不得无理拒绝、附加条件或推迟此类同意。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指符合ERISA第302条或标题IV或本准则第412节的规定的任何“员工养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节所定义)(多雇主计划除外)，且公司或ERISA的任何附属公司(或，如果该计划是这样的计划)

如果雇员被解雇，根据雇员补偿标准条例第4069条，将被视为雇员补偿标准条例第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“PPSA”是指“个人财产保障法”(安大略省)，包括其法规，前提是，如果抵押品上的任何贷款文件所设定的任何留置权的完美性或不完美性的效果或优先权受在安大略省以外的司法管辖区有效的关于个人财产担保的个人财产保障法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”是指“个人财产保障法”或该等其他司法管辖区为实施与该完善有关的规定而不时生效的该等其他适用法律，“PPSA”指该司法管辖区以外的其他司法管辖区不时有效的“个人财产保障法”或该等其他适用法律。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.23节中赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在相关担保、连带责任和/或留置权就该掉期义务变得或将变得有效时，总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立保持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“报价日”是指(A)就任何货币(英镑、澳元和加元除外)而言，就任何利息期而言，指该利息期第一天之前的两个营业日；(B)就英镑、澳元和加元而言，就任何利息期而言，均指该利息期的第一天，除非有关银行同业市场对任何货币的市场惯例有所不同，在这种情况下，该货币的报价日应由行政代理根据市场决定。

有关银行同业市场的一般做法(如有关市场的主要银行通常会在多于一天提供报价，则报价日为最后一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

“参考银行利率”是指参考银行应行政代理的要求(视属何情况而定)向行政代理提供的适用货币贷款利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值，以及(A)与加拿大交易商报价利率有关的适用利息期，即有关参考银行愿意通过购买银行承兑的加元银行承兑汇票来发放信贷的利率，这些银行当时通常被视为具有适当的信贷信誉，条件是如下所述：(A)有关参考银行愿意通过购买银行承兑的加元银行承兑汇票来发放信贷的利率(小数点后四位四舍五入)是指参考银行(视属何情况而定)向行政代理提供的适用货币贷款利率和适用利息期(A)与加拿大交易商报价利率有关的利率(C)就EURIBOR贷款而言，为有关参考银行就以适用货币提供存款而向欧洲联盟银行业联合会的主要银行所报的利率，而有关参考银行向欧洲联盟银行业联合会的主要银行提供欧元存款的利率则与适用利息期相若；及(C)就EURIBOR贷款而言，有关参考银行就以适用货币提供存款而向伦敦银行间市场主要银行所报的利率，以及(C)有关参考银行向欧盟银行业联合会的主要银行提供欧元存款且期限与适用利息期相若的利率。

“参考银行”是指由行政代理与公司协商后指定的银行。任何贷款人未经其同意，均无义务成为参考银行。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则D”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“T条例”指联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的T条例，与不时生效的一样，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规X”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规X，与不时生效的法规一样，以及根据该法规或其做出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款、美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由美联储和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)就以任何替代货币计价的贷款的基准替换而言；(Ii)就以美元计价的贷款、或由美联储和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言；以及(Ii)就以任何替代货币计价的贷款的基准替换而言，(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)该基准替代的货币的中央银行、(2)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以协议货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币借款，为伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)；或(Ii)对于以欧元为计价的任何欧洲货币借款，为欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)(以适用为准)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以协议货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币借款，为伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，为EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信用风险和未使用的循环承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用的循环承诺总额的50%(50%)以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款并获得信用证和Swingline的参与权。

本协议项下的贷款，表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额，该承诺可能是：(A)根据第2.04节不时增加，(B)根据第2.09节不时减少，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，(A)根据第2.04节不时增加，(B)根据第2.09节不时减少，或(C)根据第9.04节由该贷款人转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额载于附表2.01(A)，或在该贷款人应根据其承担循环承诺额的转让和假设(视情况而定)中列出。截至生效日期，贷款人的循环承诺总额为2亿美元。

“循环承诺增加”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其当时的LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环贷款”是指根据本协议第2.01条发放的贷款。

“标普”指的是标普全球评级。

“受制裁国家”是指在任何时候本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合王国财政部或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由任何此等人拥有或控制的任何人；或(D)在其他情况下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“Screen Rate”指(A)就任何货币和任何利息期间的Libo汇率而言，(I)对于美元而言，是Libo Screen汇率，(Ii)对于澳元，是指在Reuters Screen BBSY Page上的汇票的平均投标利率，其期限等于(或尽可能接近)该利息期限，以及(Iii)对于任何其他外币，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR02页)出现在路透社屏幕上，显示该货币在该利息期内(或在本条款(A)下的每一种情况下，在任何继任者或替代者上

(B)(B)就任何利息期间的欧洲银行同业拆借利率而言，欧洲联盟银行业联合会就路透社屏幕的适用页面(或在显示该利率的屏幕或服务的任何后续或替代页面上)所确定的该利息期间的年利率为：(B)在显示该利率的该屏幕或服务的该屏幕或服务的适当页面上，或在该其他信息服务的适当页面上显示该利率的页面上，或在该其他信息服务的适当页面上(或在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上)，(B)就任何利息期的EURIBOR利率而言，该百分比是由欧盟银行业联合会为该利息期间确定的。(C)就加拿大交易商提供的利率而言，指在路透社屏幕的CDOR页面(或在显示该利率的屏幕或服务的任何后续或替代页面上，或在发布由适用代理不时选择的利率的该其他信息服务的适当页面上)上显示的期限等于该利息期间的银行承兑汇票的平均利率)；以及(C)就加拿大交易商提供的利率而言，是指银行承兑汇票的平均利率，该银行承兑汇票的期限长度等于该利息期间的显示(或在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的相应页面上发布该适用代理不时选择的利率如果任何筛选率小于零，则就本协议而言，该筛选率应被视为零。

“证券交易委员会”是指美利坚合众国证券交易委员会。

“担保协议”是指本公司或任何其他贷款方就本协议签署的、经不时批准、修订、重述、补充或以其他方式修改的、行政代理可接受的形式的每个现有担保协议和任何其他担保协议。

“担保方”是指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)开证行、(D)现金管理服务的每一提供者，只要任何现金管理协议下的义务构成义务，(E)任何贷款人互换协议的每一方，只要其义务构成担保义务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(用小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为联邦储备委员会设立的小数，行政代理人就调整后的libo利率适用于该小数利率，用于欧洲货币。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。

资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

就本公司而言，“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与本公司的合并财务报表中的本公司合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则指超过50%的证券或其他所有权权益的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。于该日期，由本公司或本公司一间或以上附属公司或本公司及一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由本公司或本公司一间或以上附属公司以其他方式控制。尽管有上述规定，巴拿马Matrix Service，Inc.(在巴拿马成立)或San Luis Tank S.A.de C.V.(在墨西哥成立)只要处于休眠状态、没有资产、没有经营活动且本公司没有计划或打算将其用于任何目的，都不应被视为附属公司。

“辅助担保人”是指根据第5.09节规定必须作为辅助担保人的各重大子公司和其他子公司。

“附属担保”是指每个附属担保人的附属担保，主要以本合同附件F-1(适用于境内子公司)或附件F-2(适用于外国子公司)及其各自的补充形式提供。“附属担保”指各附属担保人以本合同附件F-1(适用于境内子公司)或附件F-2(适用于外国子公司)的形式提供的附属担保。

“支持的QFC”具有第9.23节中赋予的含义。

“担保”是指公司或任何子公司就任何投标、履约、担保、公证、工资和福利、许可证、登记、许可、留置权、保修、按需付款或付款保证金、合同或类似承诺达成的任何合同安排的任何担保方。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“Swingline借款人”是指本公司和加拿大借款人。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款以外的与Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的适用百分比的总和，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(以其他贷款人不得为其参与Swingline贷款提供资金的范围为限)的总和；以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(以其他贷款人不得为其参与Swingline贷款提供资金的范围为限)的总和

“Swingline Lender”是指摩根大通，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“目标日”是指跨欧自动实时总结算快速转账支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物或服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指生效日期的三周年纪念日，或者循环承付款减为零或所有循环承付款为

否则根据本协议条款终止，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节进行基准替换(不是术语SOFR)。

“交易”是指信用证各方签署、交付和履行本协议及其他贷款单据、借款、使用其收益、签发本协议项下的信用证以及授予和完善留置权以确保偿还债务。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率、加拿大交易商报价利率、加拿大最优惠利率或EURIBOR利率来确定。

“U.K.”或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国借款人”是指任何借款人(A)根据英国法律组织或组成的借款人，或(B)根据本协议或任何其他贷款文件须按英国法律征收预扣税的付款。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未使用费用”的含义与第2.12节中赋予该术语的含义相同。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义如第9.23节所述。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

一名人士的“全资附属公司”指(I)任何附属公司，而该附属公司当时所有未发行的有表决权证券将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制该等合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织拥有100%的普通投票权权益。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何

代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括本协议项下具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、重述、补充或修改的任何限制所限)，本文件中提及的任何人均应解释为包括此人的继任人和受让人，包括“本协议”、“本协议”和“本协议”，以及类似含义的词语，。(B)“本协议”、“本协议”应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定。本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表。除非另有说明，否则本协议中对任何法律、法规、规则或条例的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律、法规、规则或条例。, “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，以及所有有形和无形混合性质的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

A.除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但是，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或国际财务报告准则或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在该变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP或国际财务报告准则为基础进行解释。在紧接该项更改前有效及适用的，在该通知被撤回或该条文已按照本条例修订前，即已生效。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Ii)根据会计准则法典470-20或470-20或470-20或470-20对债务的任何处理。

(B)对任何该等债务按其所述的减值或分项方式估值，而该等债务在任何时候均须按其全数陈述的本金估值，而任何情况下，该等债务均须按其全数陈述的本金估值。

B.尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变更，只要是采用了2016-02号财务会计准则委员会最新会计准则，租赁(主题842)，就需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)不需要如此处理，例如本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节货币事务；美元金额的确定。

A.货币很重要。本金、利息、偿还义务、费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有其他金额应以该等债务计价的货币支付。除非另有说明，本协议项下的所有计算、比较、测量或确定均应以美元进行。为进行此类计算、比较、测量或确定，以其他货币计价的金额或收益应在计算、比较、测量或确定之日折算为等值的美元。除非另有明确规定，否则在提及美元金额时，该金额应视为美元金额，因此，每种其他货币均应折算成等值的美元金额。

B.确定等值金额。管理代理将确定等值的美元金额：

(I)以外币计价的每笔借款，截至借款日期前两(2)个营业日(如属加拿大最优惠利率借款，则为自收到借款请求之日起)，或(如适用)任何该等借款的转换/延续日期；

(Ii)截至每次要求开立、修改、续期或延期信用证之日的信用证风险；及

(Iii)在每个日历季度的最后一个营业日，以及在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日的所有未偿还循环信贷风险。

行政代理确定前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述等值金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定等值金额的每个借款、信用证或信用证风险敞口的“计算日期”。

第1.06节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；(C)自2021年12月31日起，停止提供1个月、3个月和6个月日元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，以及1个月、3个月和6个月英镑伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或在FCA进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；及(D)在紧接2023年6月30日之后，, 3个月和6个月美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置将停止提供，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.14(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(F)节，行政代理将根据第2.14(F)节的规定，及时通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与LIBOR或“LIBOR”(或“EURIBOR Rate”，视情况而定)定义中的LIBOR或其他利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论基准转换事件发生时，术语SOFR)的管理、提交或任何其他事项。

任何有关替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将与伦敦银行间同业拆借利率(或EURIBOR利率)相似，或产生与LIBO利率(或EURIBOR利率)相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视具体情况而定)在停止或不可用之前的相同数量或流动性，均应包括但不限于，是否发生或提前选择加入选举，以及实施符合第2.14(E)节规定的任何基准替代利率、后续参考利率或替代参考利率的特性是否类似于LIBO利率(或EURIBOR利率)，或产生与LIBO利率(或EURIBOR利率)相同的价值或经济等值。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。

第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。在此情况下，该信用证的金额应被视为该信用证在任何时候可提取的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，而不论该最高金额是否在该时间可提取的最高金额。

第1.08节分段。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节贷款和循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可获得期内不时向加拿大借款人提供加元循环贷款，向公司提供美元和外币循环贷款，向澳大利亚借款人提供澳元循环贷款，向欧元/英镑借款人提供欧元或英镑循环贷款，每种情况下，本金总额不会导致该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的循环承诺。但尽管有前述规定或本合同所载任何其他相反规定，在《公约》救济期内不得发放循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款。

每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其适用的百分比按比例进行循环贷款。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放循环贷款，任何贷款人均不承担责任。

B.根据第2.14节的规定，每笔以加元计价的循环借款应完全由加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款组成，根据本条款的要求，每笔以美元计价的循环借款应完全由本公司根据本条款要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每笔以欧元计价的循环贷款应全部由EURIBOR贷款组成，每笔以外币(欧元和加元除外)计价的循环贷款应全部由以下贷款组成：每笔以欧元计价的循环贷款应全部由欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)贷款组成；每笔以欧元计价的循环贷款应完全由欧元和加元以外的外币计价的循环贷款组成每笔以加元计价的Swingline贷款应为加拿大最优惠利率贷款，每笔以美元计价的Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款、EURIBOR贷款或CDOR贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

C.在任何CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在每次ABR循环借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000加元；在每次加拿大最优惠利率借款时，借款总额应为100,000加元且不低于100,000加元的整数倍；只要ABR循环借款或加拿大最优惠利率循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，即偿还Swingline贷款所需的余额或第2.06(E)节所设想的偿还LC支出所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应不低于100,000美元或100,000加元(视情况而定)。多个类型和类别的借款可能同时未偿还。

D.尽管本协议有任何其他规定，但如果所要求的利息期限在终止日期之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续任何循环借款。

第2.03节请求循环借款。如需申请循环借款，本公司应在提议借款之日前三(3)个工作日内，以电话通知行政代理以美元借款，如以外币借款，则以书面形式通知行政代理；对于以美元计价的CDOR借款或欧洲货币借款，应不迟于纽约市时间上午11点前三(3)个营业日以书面形式通知行政代理公司这一请求；如果是以外币借款，则以书面形式通知行政代理；如果以外币借款，则以书面形式通知行政代理；对于以美元计价的CDOR借款或以美元计价的欧洲货币借款，公司应不迟于提议借款日期前三(3)个工作日以书面形式通知行政代理

货币或EURIBOR借款，不迟于当地时间上午11：00，不迟于提议借款日期前三个工作日；如果是加拿大最优惠利率借款或ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，提议借款日期前一个工作日；但第2.06(E)节所设想的关于加拿大最优惠利率借款或ABR循环借款以偿还LC支出的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司签署的格式，以专人交付或传真的方式迅速向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

将收到所请求借款的借款人的姓名；

二、申请借款的币种和总额；

三、借款日期，为营业日；

此类借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款、CDOR借款、欧洲货币借款还是EURIBOR借款(视情况而定)；

V.就CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款而言，适用于其的初始利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间；以及

适用的借款人账户的位置和号码，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定循环借款类型的选择，则请求的循环借款应包括美元借款、ABR借款、加拿大最优惠利率借款(欧元借款)、EURIBOR借款和欧洲货币借款(如果借款以任何其他外币计价的借款)，则包括ABR借款、以加元计价的借款、加拿大最优惠利率借款、EURIBOR借款和任何其他外币计价的借款，如果借款以欧元计价，则请求的循环借款为ABR借款，如果借款以加元计价，则为加拿大最优惠利率借款，如果借款以欧元计价，则为EURIBOR借款，如果借款以任何其他外币计价，则为欧洲货币借款。如果没有就任何请求的CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款指定利息期，则公司应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的循环贷款金额。

第2.04节循环承付款的增加。

A.要求加薪。只要不存在违约，公司可在《公约》救济期届满后的任何时间以及此后不时地，

向行政代理发出通知，要求行政代理批准在下文所述的限制范围内增加循环承付款总额(“循环承付款增加”)，该请求应列出每次此类请求的循环承付款增加的金额。行政代理应将任何此类请求通知所有贷款人，并给予他们第一次参与的权利，其比例与其各自适用的百分比与选择参与的所有贷款人的比例相同。行政代理应在提出请求后二十(20)天内通知公司批准或不批准该请求；不这样通知公司即构成不批准。如果行政代理批准任何此类循环承付款增加，则可通过让一个或多个贷款人增加其当时现有循环承付款的金额来增加循环承付款总额(至多批准的循环承付款增加的金额)，如果现有贷款人不选择参与到适用的循环承付款增加完全由现有贷款人提供所需的程度，则可通过让一家或多家新银行或金融机构成为本协议的贷款方来增加循环承付款总额。任何循环承诺额的增加应符合以下限制和条件：*任何循环承诺额的增加不得低于10,000,000美元(如果超过，应为10,000,000美元的整数倍)；(3)循环承诺额的增加不得使循环承付款总额超过250,000,000美元；*第9.04(B)节的规定适用于在循环承诺额增加之前不是贷款人的任何正在增加的贷款人。, 犹如该增加贷款人是循环承诺的受让人一样，借款人应已签署并向行政代理交付适用的增加贷款人要求的一份或多份票据，以反映该循环承诺的增加(如属新贷款人，则为该贷款人的循环承诺)；*公司应已交付一份由公司授权人员签署的证书，并注明循环承诺增加的生效日期，表明应满足第4.02节规定的条件(此类段落中所有提及借款的内容均被视为提及该循环承诺增加，并附上借款人批准该循环承诺增加的决议)；附属担保人应已书面同意增加循环承诺，并书面同意其各自的附属担保继续全面有效；(C)附属担保人应提交一份由公司授权人员签署的证书，并注明循环承诺增加的生效日期，表明应满足第4.02节规定的条件(此类段落中所有提及借款的内容均被视为对该循环承诺增加的提及，并附上借款人批准该循环承诺增加的决议)；*附属担保人应书面同意增加循环承诺，并书面同意各自的附属担保继续全面有效；而本公司、附属担保人及各增加贷款人应已按行政代理合理满意的形式及实质，签立及交付行政代理合理要求的与该循环承担增加有关的其他文书及文件(如属上文第(Iv)至(Vii)条所规定的文件)，并已按行政代理合理要求的形式及实质，签署及交付与该循环承担增加有关的其他文书及文件(如属上文第(Iv)至(Vii)条所规定的文件)。行政代理应向本合同项下的所有贷款人提供任何循环承诺增加的书面通知。

B.通过增加贷款人来回收贷款。根据本条例增加循环承担总额的生效日期，该生效日期须由本公司、各增加贷款人及

除行政代理外，每个递增贷款人应在所有递增贷款人将此类付款用于减少贷款人持有的未偿还循环贷款时，向行政代理支付足够的款项，以使每个贷款人(包括任何递增贷款人)所作循环贷款项下的未偿还本金达到其适用百分比的金额(在该项增加的生效日期)。借款人特此不可撤销地授权每个增加的贷款人向行政代理提供资金，以支付根据本合同项下的贷款人申请减少另一贷款人持有的未偿还循环贷款的前一句话所需支付的款项。如果由于偿还了第2.04(B)节规定的循环贷款，欧洲货币借款、CDOR借款或EURIBOR借款的付款日期不是适用利息期的最后一天，借款人将根据第2.16节的规定，为持有此类借款的任何贷款人的利益向行政代理支付因此而产生的任何损失或费用。在循环承诺总额增加的生效日期，本协议项下所有以美元计价的未偿还欧洲货币贷款(包括增加贷款人在该日期发放的任何循环贷款)均为ABR贷款，但公司有权根据第2.08节的规定在该日期或之后将其转换为欧洲货币贷款。

C.增加贷款人在信用证中的参与度。在循环承诺总额的任何增加和增加的贷款人根据第2.04(B)节的规定发放循环贷款的生效日期，每个增加的贷款人也应被视为在紧接该增加的生效日期之前从本协议的贷款方不可撤销和无条件地购买和接受的、没有追索权或担保的不可分割的权益和参与当时未偿还的任何信用证，从而每个贷款人(包括每个增加的贷款人)都持有参与权益。

D.没有义务增加循环承付款。本协议中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为借款人或行政代理给予或授予任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下循环承诺的权利的承诺或协议，或任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下循环承诺的承诺或协议，贷款人在没有事先书面批准的情况下不得增加其循环承诺，贷款人可自行决定批准或拒绝。

第2.05节Swingline贷款。

A.根据本协议规定的条款和条件，Swingline贷款人同意从以下日期起向加拿大借款人提供以加元计价的Swingline贷款，向公司提供以美元或加元计价的Swingline贷款

在可获得期内，在任何时间未偿还的本金总额不会导致未偿还的Swingline贷款的本金总额超过30,000,000美元，或Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺；但Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资；此外，尽管前述规定或本合同中包含的任何其他相反规定，在年内不得发放Swingline贷款。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

B.要申请Swingline贷款，公司应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间中午12点，通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的Swingline贷款的申请日期(应为营业日)和金额，以及将获得Swingline贷款的Swingline借款人的名称。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午5点前，通过贷记Swingline借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中的贷方(如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款给发证银行)，将每笔Swingline贷款提供给适用的Swingline借款者。在申请Swingline贷款的日期，纽约市时间下午5点之前，Swingline贷款人应将该贷款存入Swingline借款人的普通存款账户(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的LC支出而进行的，则通过汇款给发证银行)。

C.Swingline贷款人可以不迟于纽约市时间上午10点向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该一笔或多笔Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。(见第2.07节，第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额(第2.07节规定的方式应适用于贷款人的付款义务)。行政代理应通知公司参与根据本款获得的任何Swingline贷款, 此后，有关Swingline贷款的款项应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline收到的任何金额

Swingline贷款人(或代表任何Swingline借款人的其他方)就Swingline贷款从Swingline借款人(或代表任何Swingline借款人)获得的贷款，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何该等金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何款项应退还给根据本款购买Swingline贷款的参与权不应免除Swingline借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节信用证。

A.将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以在可用期内的任何时间和不时要求以行政代理和开证行合理接受的形式，为其自己的账户或任何子公司的账户开具以美元或外币计价的信用证。为免生疑问，除本公司外，其他借款人不得要求签发信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。每家开证行同意在符合本合同规定的条款和条件下签发此类信用证。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应开出以下任何信用证：(I)其收益将支付给任何人(Y)，以资助任何受制裁人员或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Z)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果任何政府当局的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制该开证行开具此类信用证或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或在任何借款人的情况下，应对该开证行施加对该信用证的任何限制、准备金或资本或流动性要求。, 或应向开证行施加任何未偿还的损失、成本或费用，在每一种情况下，开证行不会因此而获得赔偿，或者(Iii)如果信用证不是该开证行批准签发的货币，则应向开证行收取任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)如果信用证不是该开证行批准开立的货币。任何开证行签发信用证，均应遵守该开证行的惯例程序。

B.发出、修改、续签、延期通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，公司应向开证行和行政代理(合理提前于要求的签发、修改、续签或延期日期之前)亲手递交或传真(或通过电子通信方式，如果这样做的安排已获批准)一份要求签发信用证的通知。

信用证，或指明将被修改、续签或延期的信用证，并注明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、信用证是以美元计价还是以外币计价(在这种情况下应注明外币)、受益人的名称和地址以及应提供的其他信息。在这种情况下，信用证应以美元或外币中的一种计价，并指明受益人的名称和地址以及应提供的其他信息，如该信用证是以美元或外币计价的，则应注明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、该信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)、该信用证的金额修改、续签或延长该信用证。如果开证行提出要求，本公司还应按照开证行的要求，使用开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)，就开立信用证和/或提交信用证申请签订持续协议(或其他信用证协议)。如果本协议的条款与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续签或延期时，公司应被视为代表并保证)下列情况下方可开立、修改、续签或延期：(I)(I)(X)任何开证行当时签发的所有未开立信用证的未支取金额加(Y)该开证行在当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额不得超过其未提取的总金额；(Y)该开证行在开立、修改、续签或延长每份信用证时应被视为代表并保证：(I)(I)(X)开证行当时签发的所有未开立信用证的未支取金额加(Y)该开证行当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额不得超过其(Ii)信用证风险不应超过信用证承诺总额, (Iii)信用证风险不得超过信用证升华；(Iv)循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额；及(V)外币风险不得超过外币升华。经开证行同意，公司可随时、随时减少开证行的信用证承诺；但如果在减少后，不满足上述第(I)至(V)款规定的条件，则公司不得减少开证行的信用证承诺。为免生疑问，如附表2.01(B)所示，摩根大通在《公约》救济期届满时对信用证承诺的减少不应构成前一句话的减少。

C.到期日。每份信用证应在信用证签发之日后一年(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)营业结束之日或之前失效(或由开证行通知其受益人终止)，截止日期为终止日期前五(5)个工作日；但条件是，任何期限为一年的信用证可规定续期一年(除下文另有规定外，在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述日期)；信用证的期限可超过一年，但在任何情况下不得超过三年，只要所有此类信用证的信用证风险敞口在任何时候都不超过50,000,000美元；此外，如果开证行完全同意开立信用证，则信用证的到期日最迟可晚于上文第(Ii)款所述日期一年，该同意可受公司以开证行满意的方式就该信用证提供现金抵押品等条件的约束。

D.参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，通过开立信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，各贷款人在此无条件同意向行政代理支付开证行账户中该贷款人在本节第(E)款规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何补偿款项的适用百分比。(B)在本条款第(E)款规定的到期日，由开证行支付并未由本公司偿还的每笔信用证付款，或因任何原因需要退还给本公司的任何报销款项，各贷款人在此无条件同意由开证行支付给行政代理。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

E.报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在信用证付款当日纽约市时间中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，如果公司在该日期纽约市时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，或如果公司在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于12：00向行政代理支付相当于该信用证付款的金额：纽约市时间，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，则在公司收到该通知的营业日之后；如果该通知是在公司收到该通知的当天之后的第二个工作日收到的，如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知，则该通知将在该工作日之后的第二个营业日之前收到，如果该通知是在纽约时间上午10点之前收到的，则在收到该通知的当天之后的第二个营业日之前收到该通知；但只要《公约》救济期当时未生效，且该信用证支出不少于50万美元，则公司可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，要求以加拿大最优惠利率借款、ABR循环借款或Swingline贷款为该等款项提供资金，在如此融资的范围内，公司支付该等款项的义务应予以解除，并由由此产生的加拿大最优惠利率借款、ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。此外，在信用证付款的情况下，根据第4.02(D)节的规定，资金是作为现金抵押品存放的信用证。, 行政代理应使用该现金抵押品偿还相关开证行，金额为该信用证付款减去该信用证项下当时未提取的金额(如果有)，如果该资金不足以全额偿还该信用证付款，公司应向行政代理支付一笔等同于上述未偿还信用证付款的金额。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付公司当时到期付款的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(和

第2.07节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行可能认为有利益的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(加拿大最优惠利率贷款、ABR循环贷款或SWINGLINE贷款的资金除外)不构成贷款，也不解除本公司偿还该等信用证付款的义务。

F.绝对字幕。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款、信用证下提交的证明在任何方面或其中的任何陈述都是伪造、欺诈或无效的任何汇票或其他单据是否缺乏有效性或可执行性，公司都应严格按照本协议的条款履行这一义务。在任何情况下，无论信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述是不可执行的开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或在任何其他事件或情况下付款，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对本公司在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵销权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不因任何技术解释错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何单据)、技术解释上的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合开证条款时未能谨慎行事而造成的公司遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，公司在适用法律允许的范围内免除对此的索赔)对公司承担责任的情况下，上述规定不得被解释为免除开证行对公司承担责任的责任。在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合开证行的条款时，开证行不谨慎地确定汇票和其他单据是否符合开证行的条款，则不得解释为免除开证行对公司的责任。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

G.清偿程序。开证行应在收到信用证后，在适用法律或适用信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。开证行在审查后应立即通过电话(书面确认)、传真或电子邮件通知行政代理和公司有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未发出或延迟发出通知并不解除公司就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

H.国际利息。如果开证行应支付任何信用证款项，则除非该信用证款项在支付该信用证款项之日(无论是直接从本公司或以其他方式，包括行政代理根据本节第(E)款使用现金抵押品的方式)得到全额偿付，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)本公司偿付该信用证款项之日起的每一天，其未付金额均应计入利息。按当时适用于加拿大最优惠利率循环贷款(如果信用证付款是加元)或ABR循环贷款(如果LC付款是美元)的年利率计算；但如果公司未能在根据本节(E)款到期时偿还该信用证付款，则第2.13(E)条将适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人根据本节(E)项付款之日及之后为偿还开证行而产生的利息应记入该开证行账户，但在该付款范围内，应记入该开证行账户。

一、开证行更替。公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，继承开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或该继任开证行和所有以前的开证行，视上下文需要而定“开证行”一词应视为指代该继任开证行或任何以前开证行，或指代该继任开证行和所有以前开证行。在本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

开证行辞职。在指定并接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后随时辞去开证行职务，在任何情况下，该辞职开证行均应按照上文第2.06(I)条的规定予以更换。

现金抵押；现金抵押品账户。

I.如果任何违约事件将发生且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则是LC风险敞口占LC风险敞口总额的50%以上的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义为贷款人的利益存入一个或多个现金抵押品账户。现金金额等于截至该日以适用货币计算的信用证风险，加上其任何应计利息和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)款或(I)款所述任何借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该现金抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由本公司承担风险及费用，该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该现金抵押品账户。该现金抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费。, 在未如此应用的范围内，持有时应用于履行本公司对当时信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过总LC风险的50%(50%)的贷款人同意)，则应用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在所有违约事件得到补救或豁免后三个工作日内退还给本公司。

二、如果根据第4.02(D)节的规定，本公司需要就任何信用证提供现金抵押品，则该等现金抵押品应保留在现金抵押品账户中，并由行政代理持有，作为本公司在该信用证项下的偿还义务的抵押品。行政代理人对该现金抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由本公司承担风险及费用，该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该现金抵押品账户。该现金抵押品账户中的款项应由行政代理用于报销发行

根据本节(E)段的规定，根据第4.02(D)节提供现金抵押品的信用证项下的信用证付款由银行支付。如果本合同第4.02(D)条规定本公司需要提供现金抵押品，则该金额(不适用于上述范围)应在《公约》救济期届满后的三个工作日内退还给本公司。

三、为了开证行和贷款人的利益，公司特此授予行政代理所有现金抵押品账户及其所有现金和余额以及上述所有收益的担保权益。

现有信用证。就所有目的而言，现有信用证应为本协议项下的信用证，并应被视为根据本协议签发。

M.为子公司开具的信用证。即使根据本协议签发或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担义务，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，公司仍应偿还：对本信用证项下开证行进行赔偿和赔偿(包括偿还本信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由本公司开立的一样，并且不可撤销地放弃其作为该子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有免责辩护。本公司特此承认，为其子公司签发该等信用证对本公司有利，本公司也承认，本公司对其子公司开具该等信用证对本公司有利，本公司在此承认，为其子公司签发此类信用证符合本公司的利益，并且本公司将不可撤销地放弃本公司作为该附属公司的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。本公司特此承认，为其子公司签发此类信用证对本公司有利，本公司

第2.07节为借款提供资金。

A.每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式在当地时间中午12点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通知贷款人指定的行政代理的账户上；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。(A)每一贷款人应在其提议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户上；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记到公司或适用借款人的账户(在俄克拉何马州塔尔萨或其他地方的行政代理保存，并由公司在适用借款申请中指定)，向适用的借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的用于偿还信用证付款的ABR循环贷款和加拿大最优惠利率循环贷款应予以汇出。

B.除非行政代理在建议日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向

行政代理如果该贷款人在这类借款中的份额，行政代理可以假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供了该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期(对于该贷款人而言)，以NYFRB和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)或适用于标的贷款的利率(对于该借款人而言，以较大者为准)为准。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节利益选举。

A.每个循环借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是CDOR循环借款、欧洲货币循环借款或EURIBOR循环借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，公司可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是CDOR循环借款、欧洲货币循环借款或EURIBOR循环借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选择权，在此情况下，各该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成各该等部分的贷款应被视为独立的借款；但以一种货币计值的借款只可转换为另一种类型的借款，而该等借款与将予如此兑换的借款以同一货币计值。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

B.为根据本节作出选择，公司应在第2.03节规定的借款请求(如果本公司要求在该选择的生效日期进行此类选择的循环借款)之前，以电话(如果是美元借款)和书面(如果是外币借款)的方式通知行政代理有关该选择的信息，且在每种情况下，均应在第2.03节规定的借款请求之前以书面形式通知行政代理有关该选择的情况，如果该选择是以美元借款的，则应在该选择的生效日期提出借款请求时以书面形式通知行政代理。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准并由本公司签署的表格，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面权益选择请求。

C.每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

I.该利息选择请求适用的借款，如果对借款的不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)款和第(Iv)款规定的信息)；

二、根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

三、由此产生的借款(如果是加元)是加拿大最优惠利率借款还是CDOR借款，或者如果是美元借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

四、如果由此产生的借款是CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求要求CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款，但没有具体说明利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限。

D.在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及受该利息选择请求影响的每笔借款中贷款人所占的份额。

E.如果本公司未能在适用的利息期结束前及时提交CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该利息期末，该借款应转换为ABR借款，如果借款以美元计价，则应转换为ABR借款；如果借款以加元计价，则应转换为加拿大最优惠利率借款；如果是借款，则应转换为加拿大最优惠利率借款；如果借款是以加元计价的借款，则该借款应转换为加拿大最优惠利率借款；如果是以加元计价的借款，则该借款应转换为加拿大最优惠利率借款；如果是以加元计价的借款，则该借款应转换为加拿大最优惠利率借款，如果是借款，则应转换为ABR借款利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则未偿还的美元借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，除非偿还，否则每笔美元欧洲货币借款不得在适用的利息期结束时转换为ABR借款，加拿大元的未偿还借款不得转换为CDOR借款或继续作为CDOR借款，除非偿还，否则每笔CDOR借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。

第2.09节终止和减少循环承付款。

A.除先前终止外，循环承诺应在终止日终止。

B.本公司可随时终止或不定期减少循环承诺；但每次减少循环承诺的金额应为5,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，如果在按照第2.11(A)节的规定同时预付贷款后，如果循环信用风险总额超过循环承诺总额或外币风险超过外币升华，则公司不得终止或减少循环承诺。(B)本公司可随时终止或减少循环承诺；但每次减少循环承诺的金额应为5,000,000美元至不低于5,000,000美元的整数倍，且公司不得终止或减少循环承诺。

C.公司应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的循环承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止循环承诺的通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承诺额的减少都应由贷款人根据各自的循环承诺额按比例进行。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

A.每一借款人在此无条件承诺在终止日向行政代理支付该借款人每笔循环贷款当时未偿还的本金，并记入每一贷款人的账户。每名Swingline借款人在此无条件承诺向Swingline贷款人支付该借款人的每笔Swingline贷款当时未偿还的本金，以终止日期和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月15日或最后一天)为准，并在该Swingline贷款发放后至少两(2)个工作日内；但在向Swingline借款人进行循环借款的每一天，该借款人应偿还该借款人的所有Swingline贷款

B.每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息金额。

C.行政代理应保存账户，记录根据本协议发放的每笔贷款的金额、货币、类别和类型及其适用的利息期，记录借款人在本协议项下到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及行政代理在本协议项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额，行政代理应在该账户中记录本协议项下的每笔贷款的金额、货币、类别和类型及其适用的利息期、借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额。

D.根据本节(B)款或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的义务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

任何贷款人都可以要求其贷款出具本票证明。在这种情况下，代理人应准备一张承付票，借款人应按照该贷款人的命令(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)以行政代理人批准的格式开立一张应付本票，并交付给该贷款人(或，如果该贷款人提出要求，则交付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。

借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本款的规定提前通知。对于以美元计价的CDOR借款或欧洲货币借款的预付款，公司应不迟于纽约市时间上午11点通过电话(通过传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)，如果是以美元计价的欧洲货币借款，则应不迟于预付款日期前三(3)个工作日通知行政代理(如果是以外币计价的欧洲货币借款)，并通知行政代理(如果是Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，如果是以美元计价的CDOR借款或欧洲货币借款，应在不迟于预付款日期前三(3)个工作日通过电话(通过传真或电子邮件确认)通知行政代理(如果是以美元计价的欧洲货币借款)在当地时间，(3)付款日期前几个工作日，如果是提前支付加拿大最优惠利率借款或ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点通过电话(传真或电子邮件确认)，或(如果是预付Swingline贷款)不迟于纽约时间上午11点，或(如果是预付款Swingline贷款，则不迟于纽约市时间中午12点)通过电话(传真或电子邮件确认)。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知相关发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后立即, 行政代理机构应当将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，提前还款应附带应计利息。

B.如果在任何时候(货币汇率波动除外)循环信贷风险总额(截至最近计算日期根据第1.05(B)节计算)超过循环承诺总额，

外币风险(截至最近计算日期，按照第1.05(B)节计算)超过外币升华或超过信用证风险(截至最近计算日期，根据第1.05(B)节计算)超过信用证升华，或完全由于货币汇率波动，循环信贷风险总额(按此计算)超过循环承诺总额的105%，外币风险(按此计算)超过外币再融资的105%。在任何情况下，借款人应根据第2.06(K)节的规定立即偿还借款或将信用证风险进行现金抵押(视情况而定)，本金总额应足以导致循环信贷风险总额(如此计算)小于或等于循环承诺总额，外币风险(如此计算)小于或等于外币升华，以及信用证风险总额(如此计算)小于或等于信用证(视情况而定)。

第2.12节费用；审计费用。

A.借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用费用(“未使用费用”)，该费用应按“适用保证金”定义中描述的未使用费用的适用保证金按该贷款人的循环承诺在生效日期(包括但不包括该循环承诺终止之日)期间的每日未使用金额应计。应计未使用费用应在每个财政季度的第一天(目前为每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日)和循环承付款终止之日(从生效日期后的第一个此类日期开始)支付；但在循环承付款终止之日之后发生的任何未使用费用应按要求支付。所有未使用的费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算每个贷款人未使用的循环承诺额时，由该贷款人发放或视为由该贷款人发放的Swingline贷款不应计入使用量。

B.公司同意为每家贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，年费率等于贷款人在生效日期(包括但不包括贷款人的循环承诺终止之日和贷款人不再拥有的日期中较晚的一者)期间的LC风险敞口日均金额(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)上适用的欧洲货币贷款保证金。(B)公司同意为每个贷款人的账户支付一笔参与费，费用应等于该贷款人在生效日期(包括但不包括其未偿还的LC付款的任何部分)日均敞口金额上适用的欧洲货币贷款保证金(不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再持有的日期中的较晚者)。并向开证行支付每份信用证金额面值的0.125%的预付款，以及开证行在开立、单据、处理、修改、续签或延期任何信用证或处理与信用证有关的不时开立信用证的标准费用、费用和其他标准成本和收费时向开证行收取的0.125%的预付款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参赛费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从该日之后的第一个营业日开始支付。

但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应计的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为免生疑问，无论信用证是全部还是部分以现金抵押，参与费和预付费均应全额支付。

C.公司同意按照公司与行政代理另行约定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

D.本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在未使用的费用和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

E.公司应支付根据第5.06节进行的所有审计、检查、估值和/或实地检查的费用；但如果违约事件不会持续，则本公司无需支付在生效日期后一(1)日之前进行的任何此类审计、检查、估值和/或实地检查的费用，或每历年支付超过两(2)次此类审计、检查、估值和/或实地检查的费用。

第2.13节利息。

答：构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔以美元计价的Swingline贷款)应按备用基准利率加适用保证金计息。包括每笔加拿大最优惠利率借款(包括每笔以加元计价的Swingline贷款)的贷款应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息。

B.构成每笔欧洲货币借款的贷款，对于欧洲货币循环贷款，应按调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内计息，外加适用的保证金。

构成每笔CDOR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按加拿大交易商提供的利率加适用保证金计息。

D.构成每笔EURIBOR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按EURIBOR利率加适用保证金计息。

E.尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，如果是任何贷款的逾期本金，则为2%，如果是任何以外币计价的欧洲货币贷款的逾期利息，则为2%加适用于该贷款的利率(如以外币计价的任何欧洲货币贷款的逾期利息)。对于任何其他金额(以加元计价的任何金额除外)，2%加本节(B)、(C)或(D)段(视具体情况而定)适用于此类贷款的利率，2%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率，或对于任何其他以加元计价的金额，加2%加本节(A)段所规定的适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。

F.每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和循环承诺终止时支付欠款；但根据本节(E)段应计的利息应按要求支付，如果任何贷款(在可用期末前预付加拿大最优惠利率循环贷款或ABR循环贷款除外)的偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，如果任何CDOR贷款、欧洲货币贷款或EURIBOR贷款在#年末之前进行任何转换，则应在偿还或预付之日支付应计利息，如果在可用期末之前对任何CDOR贷款、欧洲货币贷款或EURIBOR贷款进行任何转换，则应在偿还或预付之日支付应计利息，如果在可用期末之前对任何贷款(加拿大最优惠利率循环贷款或ABR循环贷款除外)进行偿还或预付

G.本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但以英镑和加元计价的借款的利息以及在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息，在每种情况下均应以365天的一年为基础(或除以英镑计价的借款外，为闰年的366天)，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付。(2)本合同项下的所有利息应以360日为基准计算，但在每种情况下，以英镑和加元计价的借款利息以及在备用基准利率基于最优惠利率时参考备用基准利率计算的利息均应以365天为基准计算(或除以英镑计价的借款外，闰年为366天)适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、加拿大最优惠利率、加拿大交易商报价利率、欧洲货币汇率、欧洲银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

H.就《利率法》(加拿大)而言，如果在本协议或任何其他贷款文件中，利率是以360天、365天或366天的一年为基础计算的，则相当于该利率的年利率是利率乘以进行计算的一年中的天数，再除以360、365或366(视适用情况而定)。

一.如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款规定，任何贷款方有义务向贷款人支付利息或其他应付给贷款人的利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(根据刑法(加拿大)解释)收取利息，则尽管有这些规定，该金额或利率应

被视为已被追溯至法律不禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)的调整，或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所述：-首先，降低本第2.13条规定支付给贷款人的金额或利率，然后，通过降低任何费用、佣金、需要向贷款人支付的保费和其他金额，根据“刑法”第347节的规定，这将构成“利息”(加拿大)。尽管如上所述，在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，贷方应有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。(B)如果贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)规定的最高限额，则贷方有权通过书面通知从贷款人那里获得与该超出部分相等的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本款(I)所指的任何金额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如“刑法”(加拿大)所界定)的收费、费用或开支应在该期间按比例分摊，否则在从尽可能早的日期到终止日期的期间按比例分摊，如果发生争议，则按比例分摊。行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士证书，就该决定而言为最终决定。

第2.14节替代利率；违法性。

A.如果在行政代理寻求在报价日确定任何利息期间的相关筛选利率时，该利息期间和/或适用货币的适用筛选利率因任何原因均不可用，行政代理应确定不可能确定内插利率(如果没有明显错误，该结论应是决定性的和具有约束力的)，则有关借款的该利率期间的Libo利率、EURIBOR利率或CDOR利率(视具体情况而定)应为参考银行利率；但如果参考银行利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；此外，如果少于两家参考银行应向行政代理提供一个利率，以确定该借款的利率，则如果请求以美元借款，则该借款应作为ABR借款进行；如果该借款应以加元提出，则该借款应作为加拿大最优惠利率借款进行；如果该借款应以任何其他货币提出请求，则该借款请求应作为该借款的请求进行；如果该借款应以任何其他货币提出请求，则该借款应作为加拿大最优惠利率借款进行；如果该借款应以任何其他货币提出，则该借款应作为加拿大最优惠利率借款进行；如果该借款应以任何其他货币提出请求，则该借款请求应作为ABR借款进行

B.如果在CDOR借款、欧洲货币借款或EURIBOR借款的任何利息期开始之前，遵守本第2.14节(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款的规定：

一、行政代理认定(在没有明显错误的情况下，该认定应是决定性的)不存在足够和合理的手段

确定适用协议货币和该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、加拿大交易商报价利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率(如适用)(包括因为相关的筛选利率不可用或未在当前基础上公布)；但此时不得发生基准转换事件；或

二、行政代理被要求的贷款人告知，该利息期适用协议货币的调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、加拿大交易商报价利率或欧洲银行间同业拆借利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在适用协议货币和该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知公司和贷款人，在行政代理通知公司和贷款人引起通知的情况不再存在之前，美元或加元的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款或CDOR借款(视情况而定)，任何要求转换或继续进行这种转换或继续的利息选择请求均应无效，不得继续以任何外币或EURIBOR借款未偿还的欧洲货币借款，如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则该借款应作为ABR借款进行；如果任何借款人请求以替代货币借款欧洲货币，则该请求无效；(E)如果任何借款请求请求CDOR借款，则该借款应作为加拿大最优惠利率借款进行；(F)如果任何借款请求请求EURIBOR借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况对所有类型的借款影响较少，则其他类型的借款须获准许。此外，如果在公司收到本条款第2.14(B)节所指的行政代理关于适用于该欧洲货币贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何欧洲货币贷款仍未偿还，则(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由该行政代理转换为：(I)如果该贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由该行政代理转换为, 并在该日构成以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该欧洲货币贷款是以任何商定货币(美元以外)计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由公司在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，以及(受本款剩余部分的规限)在该日以美元计价的ABR贷款(金额相当于该约定货币的美元等值)(有一项理解并同意，如果借款人没有在当地时间中午12点前预付该贷款，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，就(B)款而言，在公司收到行政代理关于导致上述情况的通知后

如果该通知不再存在，则该以美元计价的ABR贷款应在该行政代理向本公司发出该通知之日，由该行政代理转换为以该原始约定货币(金额等于该约定货币的替代货币等值)计价的欧洲货币贷款，并应构成该欧元贷款。

C.尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准确定为该基准。(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则对于该基准设定和随后的基准，该基准更换将在本合同和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件项下的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

D.尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在符合本款下面的但书的情况下，仅就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意但除非行政代理已向贷款人和公司递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

E.在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

F.行政代理将及时通知本公司和贷款人任何基准过渡事件或提前选择参加选举的情况，如

任何基准不可用期间的开始或结束、适用的基准及其相关基准替换日期、任何基准替换的实施、任何符合更改的基准替换的有效性、根据上文(D)条款删除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

G.尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调的任何基调，或者该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或发布信息，则该基准的任何基调都不会显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布该基准的任何基调则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，并且如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改在该基准处或之后的所有基准设置的“利息期”的定义

H.在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币贷款的任何请求，否则，(X)本公司将被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何欧洲货币借款将无效，或(Y)以替代货币计价的任何欧洲货币借款将被视为已被视为已将以美元计价的任何欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何欧洲货币借款将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的欧洲货币贷款在公司收到关于适用于该欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日以美元计价的ABR贷款。或者(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日)，该贷款应由行政代理转换为以美元计价的ABR贷款，并构成以美元计价的ABR贷款

美元)，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由公司在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为，且(除本款(B)款的其余部分另有规定外)应构成：(A)由借款人在该日之前预付，(B)由行政代理转换为，且(除本款(B)款的其余部分另有规定外)应构成：在该日以美元计价的ABR贷款(金额相当于该协议货币的美元等值)(有一项理解并同意，如果本公司不在当地时间中午12点前预付该贷款，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，在(B)款的情况下，在随后根据本第2.14节对该协议货币实施基准替换时，该ABR在实施之日以该原始协议货币(金额等于该协议货币的替代货币等值)计价的欧洲货币贷款，使该协议货币的基准替换生效。

第2.15节增加了成本。

A.如果法律的任何修改：

对任何贷款人(调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

二、对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

三、要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括补偿税、免税和相关所得税定义(B)至(D)款所述的税)；

上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论是开证行或该其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的一笔或多於一笔额外款项。

B.如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该借出行或开证行(视属何情况而定)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行或该开证行或开证行的控股公司支付将补偿该贷款人或开证行或该借出行或开证行控股公司的一笔或多笔额外款项(视属何情况而定

C.贷款人或开证行出具的证书，如本节(A)段或(B)段所述，列明赔偿贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一个或多个金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上显示的到期款额。

D.任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应要求借款人在贷款人或开证行通知本公司引起费用增加或减少超过270天之前，根据本节赔偿该费用或减少，以及该贷款人或开证行的费用增加或减少以及贷款人的费用增加或减少，以及贷款人的费用增加或减少的费用增加或减少的费用或减少的费用不应根据本节的规定向本公司赔偿；但借款人不得要求借款人根据本节赔偿贷款人或开证行在通知本公司之前270天以上发生的任何增加或减少的费用或减少的费用此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节中断资金支付。如果任何欧洲货币贷款、CDOR贷款或EURIBOR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)、任何以美元计价的欧洲货币贷款或CDOR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天、未能借入、转换、继续或预付任何欧洲货币贷款，CDOR贷款或EURIBOR贷款在根据本合同交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可以根据第2.11(A)条撤销并据此撤销)，或在本公司根据第2.19条提出要求而不是在适用的利息期的最后一天转让任何欧洲货币贷款、CDOR贷款或EURIBOR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人由此产生的损失、成本和费用任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为该等本金本应累算的利息的超额(如有的话)。

如该事件没有发生，则按经调整的伦敦银行同业拆借利率、经调整的EURIBOR利率、加拿大交易商报价利率或欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)，加上本应适用于该贷款的保证金，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则在本应是该贷款的利息期的期间内)，超过对于伦敦或欧洲银行间市场上其他银行以可比金额和期限的适用货币存款，或加拿大银行承兑市场上其他银行的此类CDOR贷款的可比金额和期限的加元存款。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税项。

A.免税支付。除非适用法律另有规定，否则信用证方在任何贷款单据下的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

B.借款人支付的其他税款。贷方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。

C.付款凭证。任何贷款方根据本第2.17条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(四)借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或断言的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的任何合理费用。

就此而言，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等弥偿税项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

E.贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定以及属于该贷款人的任何除外税项(在每种情况下)分别向行政代理作出赔偿，而该等税款须在提出要求后的10天内分别向行政代理作出赔偿(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿的情况)、因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税项，以及在每种情况下可归于该贷款人的任何不包括的税项有关政府当局是否正确或合法征收或申报该等税项。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

F.贷款人的状况。

I.任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

在不限制上述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

A.任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

B.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向该借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理的合理要求不时地)将其交付给该借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

1.如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继任者表格)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款的利益的(Y)(X)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承者表格)规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

2.国税表W-8ECI的签署副本；

3.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而不是“守则”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(或适用的后续表格)；或

4.在外国贷款人不是受益人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适用的后续表格)、美国税务符合证书

基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的形式提供；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上以附件G-4的形式提供的美国税务合规性证书；

C.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的执行副本，该表格是申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

D.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或该行政代理合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该借款人或该行政代理合理要求的其他文件，以便该借款人和该行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

G.附加的联合王国预扣税金事宜。

I.在符合以下(Ii)项的情况下，向该贷款人付款的每个贷款人和每个英国借款人都应合作，及时完成该英国借款人获得授权付款所需的任何程序手续，而不扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。(I)在不扣缴或扣除根据英国法律征收的税款的情况下，每个贷款人和每个英国借款人应合作，及时完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得付款的授权。

二、(A)在生效日期持有根据英国税务总局条约护照计划持有护照的贷款人，并希望该计划适用于本协定的贷款人，须向每名英国借款人及政务代理人提供其计划编号及其税务居留司法管辖权；及

(B)贷款人如在(1)持有英国税务总局条约护照计划下的护照及(2)希望该计划适用于本协定的生效日期后成为本协定下的贷款人，须向每名英国借款人及行政代理人提供其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，及

(C)贷款人在履行上文(A)或(B)条的任何一项后，即已履行上文(G)(I)段所订的责任。

三、如贷款人已按照上文(G)(Ii)段确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，则英国借款人须就该贷款人提交dTTP文件，并须迅速向该贷款人提供该文件的副本；但如：

(A)每名向该贷款人付款的英国借款人均没有就该贷款人提交dTTP存档；或

(B)每名向该贷款人付款的英国借款人均已就该贷款人提交dTTP存档，但：

(1)此类dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务及海关总署没有授权该英国借款人在提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣税；

在每种情况下，该英国借款人均已将上述第(1)或(2)项以书面通知该贷款人，则该贷款人和该英国借款人须合作，及时完成该英国借款人获得授权支付该项款项所需的任何额外程序手续，而无须扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

四、如果贷款人没有按照上述(G)(Ii)段确认其计划编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的循环承诺或其参与任何贷款提交dTTP申请或任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

V.每个英国借款人在提交dTTP申请时，应立即将该dTTP申请的副本交付给行政代理，以便交付给相关贷款人。

六.各贷款人如自行决定不再有权就任何英国借款人在本协议项下所作的付款，要求享有英国是该条约缔约方的所得税条约的利益，应立即通知本公司和行政代理。

H.某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

一、生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、终止循环承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第2.17条项下的义务仍应继续存在，且不受任何贷款代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或履行。

J.定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

K.祖父的义务地位。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和

行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈义务”。

第2.18节一般付款；按比例计算待遇；分摊抵销。

借款人应在当地时间(当地时间)中午12点前用立即可用的资金支付本合同项下借款人应支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15节、第2.16节或第2.17节应支付的金额，或其他)，不得抵销、退还或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在行政代理不时在向公司递交的通知中指定的帐户上支付给行政代理，但此处明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以适用义务计价的货币支付，如果未另行指定，则应以美元支付。

B.如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享受的各方之间支付，其次用于支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，按照本金和未偿还的金额在有权享受本合同的各方之间按比例支付。

C.如果任何贷款人通过行使抵销权或反索偿权或其他方式，就其循环贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的循环贷款总额、参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；前提是，如果有这样的情况

购买参与并收回由此产生的全部或任何部分付款时，此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，且本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者(向受让人或参与者除外)支付的对价而获得的任何付款，但不适用于向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的任何款项，但不适用于向受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价，但不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到任何借款人的通知，即借款人不会支付该等款项或预付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB和行政代理根据银行业同业补偿规则(包括但不限于)确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还。

E.如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

F.尽管有前述第2.18条或本协议中任何其他相反规定，从任何非合格ECP担保人的信用方收到的金额不得用于该信用方的任何除外互换义务。

第2.19节减轻义务；更换贷款人。

A.如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处。

如果根据该贷款人的判断，该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)应支付的金额，且不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且不会在其他方面对该贷款人不利，则该等指定或转让将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

B.如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节包含的限制)转让和转授所有向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让循环承诺，则开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)，在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。, 借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)完成，(Ii)被要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(Ii)根据本款要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包含行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议)进行。但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件均不得由该等转让的各方提出追索或担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

A.根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中未使用的部分应停止累积未使用的费用；

B.行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠的任何金额。第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；。(三)按照本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 公司因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠本公司的任何款项；第八，向该违约贷款人或司法管辖权法院另有指示的违约贷款人支付欠本公司的任何款项；(八)因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的义务而导致该违约贷款人败诉而欠本公司的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示的任何欠款的支付；如果(X)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能用于支付任何贷款。(Y)该等贷款或相关信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。该等违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不执行以下(D)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

C.违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的影响违约的放弃、修订或修改

贷款人与其他受影响的贷款人不同的是，贷款人应征得该违约贷款人的同意；

D.如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

I.该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(对于作为Swingline贷款人的违约贷款人，应根据非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(该术语定义(B)款中所指的该Swingline风险敞口的部分)，但前提是这种重新分配不会导致所有非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和超过所有非违约贷款人的循环承诺或任何非违约循环信用风险敞口的总和超过该非违约贷款人的循环承诺的总和才能进行重新分配(该等重新分配不会导致所有非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和超过该非违约贷款人的循环承诺的总和)，但前提是这种重新分配不会导致所有非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和超过该非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和。但除第9.19节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；

二、如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，首先预付该Swingline风险敞口，然后(Y)根据第2.06(K)节规定的程序，以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

三、如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要按照第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

四、如果根据上述第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)和(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；

五.如果任何违约贷款人的信用证风险没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本合同规定的任何权利或补救措施的情况下，应支付给该违约贷款人的所有未使用的费用(仅针对该违约贷款机构承诺的被该LC风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约应支付的信用证费用。(B)在不影响开证行或任何贷款人的权利或补救的情况下，应支付给该违约贷款人的所有未使用的费用(仅针对该违约贷款人承诺的部分)和根据第2.12(B)条就该违约应支付的信用证费用。

贷款人的信用证风险应支付给开证行，直到该LC风险被现金抵押和/或重新分配为止；以及

E.只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非它确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品根据第2.20(D)节提供。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.20(D)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和

F.行政代理根据第9.09节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.01条或其他规定)，或根据第9.09节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付第三，作为该违约贷款人的信用证风险敞口的现金抵押品，但已重新分配给其他贷款人的该等LC风险敞口的任何部分或根据本协议条款抵押的现金除外；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理人确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将违约贷款人的未来融资义务作为参与任何信用证或Swingline贷款的现金抵押；第六，支付因主管法院的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额。, 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，由于该违约贷款人违反本协议项下义务，本公司获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向本公司支付欠本公司的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或另有指示的违约贷款人支付欠本公司的任何款项；第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠本公司的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或另有指示的违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠本公司的任何款项如果(X)该付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能用于支付任何贷款。(Y)该等贷款或相关信用证付款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款。违约贷款人，直到所有贷款和资金

在信用证付款和Swingline贷款中的无资金参与由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有，而不执行(D)(I)。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(F)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

G.如果行政代理、本公司、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)

第2.21节非法性。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、开证行或任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称行政代理、开证行或任何贷款人在履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务时，资助或维持其参与任何贷款或向任何外国借款人签发、发放、维持、资助或收取任何贷款或信用证的利息或费用是违法的，则该人应立即通知行政代理，然后在行政代理通知该人对任何此类贷款或信用证开具、发放、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。收到该通知后，公司应或应促使适用的外国借款人在管理代理通知本公司之后发生的每笔贷款或其他义务的利息期限的最后一天偿还该人对贷款或其他适用义务的参与，如果早于该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，并在适用于开证行的范围内偿还该人参与贷款或其他义务的利息或其他义务，如果该日期早于该人在提交给管理代理的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则公司应在利息期限的最后一天偿还该人参与贷款或其他适用义务。现金将信用证风险中由未提取的信用证总金额组成的部分以现金抵押，并将采取该人士要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第2.22节借款人代表。本公司特此由每个外国借款人指定为本协议和其他贷款文件项下的合同代表，每个外国借款人都不可撤销地授权本公司作为该外国借款人在本协议和其他贷款文件方面的合同代表。

第三条

陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理预期会造成重大不利影响，符合资格在每一司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个信用方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议和其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方正式签署和交付，构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构的任何其他行动，除非在向SEC提交的当前表格8-K报告或表格10-Q季度报告中提交关于订立重大最终协议的说明，并且除非已获得或做出并完全有效的此类交易，否则不会违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，否则不会违反任何适用的法律或法规，或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，否则不会违反任何适用的法律或法规或公司或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令。本协议或其他文书对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力，或由此产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，且不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据本协议或根据抵押品文件设立或施加的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化；无违约。

答：到目前为止，公司已向贷款人提交了截至2020年6月30日的财年的合并资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，由独立注册会计师德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)报告。该等财务报表根据公认会计原则，在所有重要方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

B.自2020年6月30日以来，本公司及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况(财务或其他方面)没有任何不利变化

将子公司作为一个整体来考虑，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

C.未发生违约，且仍在继续。

第3.05节属性。

A.本公司和其他贷款方对其所有与其业务有关的不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其开展当前业务的能力或将该等财产用于其预期目的的能力。

B.本公司和其他贷款方中的每一方都拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，本公司和其他贷款方使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但不包括任何此类侵权行为，无论是个别侵权行为还是总体侵权行为，均不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

A.任何仲裁员或政府当局没有针对本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据本公司所知，这些诉讼、诉讼或程序对本公司或其任何子公司构成威胁或影响，有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或总体将导致涉及本协议或交易的重大不利影响或风险。

B.在正常业务过程中，公司高级管理人员会考虑环境法律对公司及其子公司业务的影响，并在此过程中识别和评估公司或其子公司可能因环境法律而承担的潜在风险和责任。基于此考虑，除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司或其任何附属公司均未遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，且已承担任何环境责任，或已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或并不知悉任何环境责任的任何依据。本公司或任何附属公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合适用环境法律的任何要求，或正在接受任何联邦、州、省或地区调查，评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有毒或危险废物或物质排放到环境中，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。本公司或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”，也不受“投资公司法”的监管。

第3.09节税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其应支付的所有税款，但正通过适当法律程序真诚提出异议，且本公司或该附属公司(如适用)已根据协议会计准则在其账面上预留充足储备的税款除外，且不存在或不存在留置权，以致无法合理预期未能这样做会造成重大不利影响的税项除外，则本公司及其附属公司均已按协议会计原则及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付所有应由本公司或其附属公司支付或安排支付的税项。本公司及其子公司账面上有关任何税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。本公司及其附属公司已扣缴所有员工预扣款项，并已根据适用法律为就业保险和雇员所得税预扣和支付所有雇主供款。

第3.10节ERISA；加拿大养老金和福利计划。

A.未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响，且本公司或受控集团任何其他成员公司均未对多雇主计划承担或合理预期将产生总计超过1,000,000美元的任何提款责任。

B.本公司或其任何子公司均无任何加拿大养老金计划。

C.除非不能合理地预期未能履行任何义务或未能按适用情况扣缴、收取或支付任何款项，从而导致重大不利影响：*公司及其子公司必须履行的与加拿大福利计划相关的所有义务(包括受托义务、资金义务、投资义务、行政管理义务和报告义务)及其筹资协议已经履行，并且公司及其子公司必须向加拿大福利计划缴纳或支付的所有供款或保费都已缴纳或支付。(三)本公司及其子公司必须履行的与加拿大福利计划相关的所有义务(包括受托义务、资金义务、投资义务、行政管理义务和报告义务)，以及公司及其子公司必须向加拿大福利计划缴纳或支付的所有供款或保费均已支付或支付，但不能合理预期其未能履行任何义务或支付任何扣缴、收取或支付款项的情况除外所有以授权工资扣除或其他方式支付给加拿大福利计划的员工供款已由本公司及其子公司适当扣留或收取，并已根据计划和适用法律全额支付给该等计划。加拿大福利计划的资产没有不正当的提取或应用，

但如不能合理预期任何该等撤回或申请个别或合计会导致重大不利影响，则属例外。目前并无任何涉及加拿大福利计划的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或受到威胁，也不存在可合理预期会导致此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的事实，除非其结果不能合理地个别或整体预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无就加拿大福利计划下的福利改善作出任何承诺，除非无法合理预期改善会产生重大不利影响。

第3.11节计划资产；禁止交易；ERISA。除在交付信托前延期支付工资外，任何借款人都不是被视为持有“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”(ERISA)第3(3)节所界定)第29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”的实体，该计划受“雇员福利计划”标题I或任何“计划”(按“守则”第4975节的定义)的约束。本协议的执行、贷款的发放或信用证的签发均不会导致ERISA第(406)节或本守则(Code)第(4975)节所指的“禁止交易”，也不会导致或导致ERISA事件。

第3.12节披露。

答：本公司已向贷款人披露了本公司或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及本公司已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会导致实质性的不利影响。公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书和其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书和其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，本公司仅表示该等信息是真诚地编制的。

B.截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.13节附属公司。附表3.13载有截至生效日期本公司所有附属公司的准确名单及其他资料，列明其各自的组织司法管辖区、本公司及/或其他附属公司拥有其各自股权的百分比，以及该等附属公司是否须根据第5.09节成为附属担保人。附表3.13中故意省略的是Matrix Service，Inc.(在巴拿马成立)和San Luis Tank S.A.de C.V.(成立于

墨西哥)，本公司已经并确实向行政代理和贷款人陈述了这两项资产，现在处于休眠状态，本公司没有任何计划或打算以任何方式恢复或利用这两项资产或业务，也没有任何资产或业务。所有附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.14节实质性协议。本公司或任何附属公司均不受任何可合理预期会产生重大不利影响的章程或其他公司限制。本公司或任何附属公司均无失责履行、遵守或履行其作为缔约一方的任何协议所载的任何义务、契诺或条件，而违约可合理预期会产生重大不利影响，或违反任何证明或管限债务的协议或文书，包括但不限于任何贷款文件。

第3.15节退休后福利。公司根据所需贷款人认为合理的程序和假设估计，公司及其子公司应支付给员工和前员工的退休后医疗费用(不包括守则§4980(B)或类似适用的州保险法所要求的续保费用)和保险福利的现值不超过500,000美元。

第3.16节偿付能力。

A.紧接本协议日期发生的交易完成后，以及紧随本协议日期作出的每笔贷款(如有)完成后，在实施该等贷款收益的使用后，本公司及其子公司在合并基础上的资产按公允估值的公允价值将超过本公司及其子公司在合并基础上的债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；公司及其子公司在合并基础上的财产目前的公允可售价值将大于公司及其子公司在合并基础上就其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)可能承担的债务支付的金额，因为该等债务和其他债务已成为绝对和到期的；*公司及其子公司在合并基础上将有能力偿还其从属债务和负债(从属债务和或有债务或其他债务)，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的债务和负债；(B)本公司及其附属公司的财产在合并基础上的公允可售价值将大于公司及其子公司在合并基础上就其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他负债)可能需要支付的金额，因为这些债务和负债成为绝对和到期的；而本公司及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于本条例生效日期后进行，因此，本公司及其附属公司将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务。

B.本公司不打算、也不允许其任何子公司、也不相信其或其任何子公司在到期时产生超出其偿债能力的债务，考虑到其或任何该等子公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等子公司的债务应支付的现金金额的时间安排，也不相信该公司或任何该等子公司将承担超出其偿债能力的债务，并考虑到该公司或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间。

第3.17节付款保证金和履约保证金。附表3.17列出了截至2020年9月30日公司或其任何子公司参与的所有付款和履约保证金的准确清单和简要说明。目前没有任何此类债券(或任何申请或相关文件)证明有任何种类或性质的抵押品或担保对其下的担保人有利，但允许的产权负担除外。

第3.18节商事侵权索赔。截至生效日期，本公司或任何附属公司均不拥有或拥有任何“商业侵权索赔”(该术语在第12A Okla中定义)中的任何权益。统计一下。§1-9-102(A)(13)(截至生效日期)，在担保协议中未明确描述为其下抵押品的一部分。

第3.19节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用制裁的政策及程序，借款人、其附属公司及其各自的高级职员以及据借款人及其各自的董事及代理人所知，在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁。借款人、任何附属公司，或据借款人、其各自的董事、高级人员或雇员所知，或据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身分行事或将从据此设立的信贷安排中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.20节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第3.21节计划资产。本公司或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)的实体，本协议项下拟进行的交易(包括发放任何贷款及签发任何信用证)的执行、交付或履行，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行的非豁免禁止交易。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行出具信用证的义务，应在下列各项条件均令各贷款人满意(或根据第9.02节免除)之日起生效：

A.行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本(可能包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，该电子签名可复制本协议实际执行的签名页的图像)。

B.行政代理应收到行政代理或其律师可能合理要求的文件和证书，涉及任何贷款方的组织、存在和良好信誉(在相关司法管辖区适用的范围内)、交易的授权以及与借款人、贷款方、本协议或交易有关的任何其他法律事项，并应收到一份在职证书，该证书按姓名和所有权识别，并有获授权签署其所属贷款文件的每一贷款方的授权人员的签名，就本公司而言，行政代理人有权依赖该证明书，直至获授权人员以书面通知任何更改，而所有更改的形式和实质均令行政代理人及其大律师满意。

C.行政代理应收到一份由公司授权人员签署的证书，声明截至生效日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，本协议第三条所载陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，自2020年6月30日以来，公司及其子公司的整体业务、资产、运营或状况没有发生重大不利变化。(C)行政代理应收到由本公司授权人员签署的证书，声明截至生效日期，未发生任何违约或违约事件，本协议第三条所载的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，且本公司及其子公司的整体业务、资产、运营或状况自2020年6月30日以来没有发生重大不利变化。

D.行政代理应已收到关于将在生效日发放的任何循环贷款的借款请求。

E.行政代理应已收到以适当贷款人的订单付款的票据。

F.行政代理人应已收到行政代理人可能需要的所有抵押品文件(或其修正案、补充文件或批准书)，以及行政代理人可能要求的任何其他文件、协议、文书或证书，以证明向行政代理人授予对公司或行政代理人要求的任何其他贷款方财产的留置权，或完善任何此类留置权，所有这些都是本合同项下的抵押品文件。

行政代理人应收到各附属担保人正式签署的附属担保书。

H.行政代理人应以行政代理人可接受的格式收到一份填写完整并适当执行的完善性证书。

I.除第5.13节规定的情况外，行政代理应已收到Conner&Winters，LLP、公司律师Baker&McKenzie LLP(多伦多办事处)、Matrix North American Construction Ltd.(安大略省分公司)、Baker&McKenzie LLP(伦敦办事处)、欧元/英镑借款人的律师的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，Baker&McKenzie LLP(多伦多办事处)、Matrix North American Construction Ltd.(安大略省分公司)、Baker&McKenzie LLP(伦敦办事处)、欧元/英镑借款人的律师

公司和加拿大新斯科舍省无限责任公司Matrix SME Canada ULC的律师斯图尔特·麦凯尔维(Stewart McKelvey)，在每种情况下，形式和实质都令行政代理满意。本公司特此要求该律师发表上述意见。

J.行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括但不限于本合同项下要求借款人报销或支付的所有自付费用的发票、报销或付款，以及之前同意支付给行政代理、任何贷款人和摩根大通(作为生效日期前或生效日期唯一簿记管理人和唯一首席安排人的摩根大通)的所有费用，并支付现有信贷项下到期和应付给贷款人的所有费用。在生效日期或生效日期之前或之前，行政代理应收到所有到期和应付给行政代理、贷款人和作为唯一簿记管理人和唯一首席安排人的摩根大通的费用，并支付现有信贷项下到期和应付给贷款人的所有费用

K.截至生效日期，行政代理应已收到现有信贷协议项下未偿还贷款的所有应计利息和未付利息。

L.(I)行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例(包括“爱国者法”)要求的所有文件和其他信息，该等文件和信息是贷款人在生效日期前至少三(3)个工作日以书面形式合理要求的，以及(Ii)借款人在生效日期至少五天前根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”的情况下，任何贷款人至少在生效日期前10天向本公司发出书面通知。与该借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条第(Ii)款规定的条件)。

M.与发放贷款或开展借款人业务有关的所有政府当局或其他人的同意、授权和批准、向任何政府当局或其他人提交的文件和登记，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得，并应完全有效。

N.行政代理人应已收到其或其律师可能要求的其他文件和文书。

第4.02节每个信用事件。每家贷款人在发生任何循环借款时发放循环贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

答：本协议中规定的借款人的陈述和担保在该循环借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确，但仅限于特定的先前日期或因贷款文件允许的交易而不正确的情况除外。

B.在该循环借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续违约。

C.对于借款人向行政代理交付合规证书后提出的任何循环贷款借款请求，由于在适用的四个会计季度的最后一天没有未偿还贷款，因此计算了固定费用覆盖率的固定费用覆盖率是根据其分子(B)款第一部分计算的，公司应交付一份财务主管证书，列出与该合规证书所使用的计算期相同期间的固定费用覆盖率的计算方法，形式上如同贷款在最后一天尚未偿还一样。在该证书中，固定费用覆盖率是计算固定费用覆盖率的一部分，因为在适用的四个会计季度的最后一天没有未偿还贷款，因此公司应交付一份财务人员证书，列出与该符合证书所用计算期间相同的固定费用覆盖率的计算方法，形式上如同贷款在最后一天未偿还一样

D.在《公约》救济期内，对于任何信用证的签发或任何增加信用证面值的修改，(I)如果截至签发或修改之日的信用证风险总额小于100,000,000美元，公司应已向行政代理交付美元现金抵押品，金额相当于该信用证面值的50%，以及(Ii)如果截至该日期的信用证风险风险总额等于或大于100,000,000美元，则公司应向行政代理交付美元现金抵押品，并且(Ii)如果截至该日期的信用证风险风险总额等于或大于100,000,000美元，则公司应向行政代理交付美元现金抵押品，其金额相当于该信用证面值的50%，以及(Ii)如果截至该日期的信用证总风险敞口等于或大于100,000,000美元，公司应向行政代理交付美元现金抵押品，金额相当于该信用证面值的105%。

每一次循环借款和每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)款和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，各借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；其他信息。本公司将向行政代理和每家贷款人提供：

A.在每个会计年度结束后九十(90)天内，本公司及其子公司截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表副本，连同该会计年度相关的经审计的综合收益表和全面收益表、现金流量表和股东权益变动表及其附注，均应合理详细地以比较的形式列出截至上一会计年度末和上一会计年度的经审计的综合数字，并合理详细地按照协议会计原则编制

贷款人合理接受的会计师，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，且应为不合格的(除与反映公认会计原则变化的会计原则或做法的变更有关的资格，并经本公司的独立注册会计师要求或批准外)，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外的约束或例外，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都是公平的。本公司及其附属公司于该会计年度末的综合财务状况及该等会计年度的综合经营业绩及现金流量符合协议会计原则(或实质上与上述类似的字眼)，而该等会计师就该等综合财务报表所作的审核已按照公认的审计准则进行。

(二)本公司会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)日内，本会计季度末本公司及其子公司的简明合并资产负债表、相关简明合并损益表和相关简明综合全面收益表，分别为该会计季度和该会计年度结束的部分，并以比较形式列示上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的综合数字。及本公司截至该会计年度的相关简明综合现金流量表及本公司截至该会计年度的相关简明综合股东权益变动表，并分别以比较形式列载上一会计年度相应部分的综合数字，所有这些均经本公司一名财务主任核证为按照协议会计原则公平地反映本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、现金流量及股东权益变动，但须符合以下规定(但须受此规限)：该等现金流量表及简明综合现金流量表均以比较形式列载上一会计年度相应部分的综合数字，并经本公司一名财务主任核证为公平地反映本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、现金流量及股东权益变动，但须受以下规限

C.与第5.01(A)和(B)条规定的财务报表一起，由其首席财务官签署的实质形式为附件H的合规性证书，显示确定遵守本协议所需的计算(包括但不限于附件H中指定的所有计算)，并声明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态以及公司已经采取、正在采取或计划采取的行动(“合规性证书”)。

在本公司收到后十(10)天内，本公司应尽快并在任何情况下，向本公司、其任何子公司或任何其他人提供一份关于本公司或其任何子公司因向环境中排放任何有害物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本，以及任何关于本公司或其任何子公司违反任何环境法的通知的副本，而在这两种情况下，均可合理地预期该通知或索赔会产生重大不利影响。

E.在向本公司股东提供所提供的所有财务报表、报告和委托书的副本(如果以前未交付给行政代理)后，立即提交该等报表、报告和委托书的副本。

F.公司或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、季度、月度或其他定期报告的副本(如果之前未提交给行政代理)，一经提交即可。

G.在提出任何要求后，立即提交一份不早于本财季最后一天的担保报告，显示本公司或任何子公司参与的所有债券的以下内容：委托人的身份、权利人的身份、适用项目的描述、债券的类型、债券的金额、为债券支付的溢价、债券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何贷款人合理要求的有关此类债券的其他信息。

H.在本公司会计年度结束后九十(90)天内，对本公司及其子公司下一会计年度的综合财务预测。

在《公约》救济期内，(I)自截至2021年5月31日的日历月开始的每个历月结束后三十(30)天内，尽快公布本公司及其子公司截至该日历月末的简明综合资产负债表、相关简明综合收益表和相关简明综合全面收益表，分别针对该日历月和随后结束的会计年度部分，并以比较形式列出公司和子公司相应日历月的综合数字，并以比较形式列出公司和子公司截至2021年5月31日止的日历月的综合数字，并以比较的形式列出公司和子公司截至该日历月的相关简明综合收益表和相关简明综合全面收益表，并以比较的形式列出公司和子公司在该日历月的相应日历月的综合数字。本公司会计年度结束部分的相关简明综合现金流量表和本公司会计年度结束部分的相关简明综合股东权益变动表，均以比较形式列示上一会计年度相应部分的综合数字，均合理详细，并经本公司财务总监认证，按照协议会计原则公平地反映本公司及其子公司的财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益变动情况。仅限于正常的年终审计调整和没有脚注，以及(D)截至该日历月底的总结积压报告，其中说明项目的描述(包括规模)、预计利润率和行政代理可能合理要求的其他信息；以及(D)截至该日历月底的总结积压报告，其中指明项目的描述(包括规模)、预计利润率和行政代理可能合理要求的其他信息, (Ii)从截至2021年6月30日的财季开始，在每个财季结束后的四十五(45)天内，尽快并无论如何在综合基础上对公司及其子公司未来四个财季(包括资产负债表、损益表和现金流量表)的财务预测进行合理详细的核实和核实。(Ii)在每个财季结束后的四十五(45)天内，尽快并无论如何，在截至2021年6月30日的财季结束后的四十五(45)天内，对公司及其子公司的未来四个财季(包括资产负债表、损益表和现金流量表)进行综合财务预测。

J.在提出任何要求后，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关公司或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)、(E)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在公司发布该等文件的日期交付，或在公司的互联网网站http://matrixservice.com/InvestorSECFiling.asp；或代表公司在SEC网站上发布该等文件的网站上提供指向该文件的链接；但：(X)本公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人；(Y)本公司应(可以传真或电子邮件)通知行政代理人(行政代理人应迅速通知其出借人)任何该等文件的张贴，并通过电子邮件将该等文件的电子版(即软拷贝)提供给行政代理人(行政代理人应立即向出借人提供该等文件)。(X)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或要求本公司交付该等纸质副本的任何贷款人；及(Y)本公司应(可以传真或电子邮件)通知行政代理人(行政代理人应立即通知其出借人)任何此类文件的邮寄事宜。

第5.02节重大事件通知。本公司将向行政代理和每个贷款人及时提供以下书面通知：

A.发生任何违约；

B.任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何关联公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或程序如果被做出不利裁决，可能合理地预计会导致实质性的不利影响；

C.交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的任何信息的任何变化，都会导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；

D.发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；以及

E.导致或可以合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应以书面形式发出，并应附有本公司财务官或其他授权人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。本公司将，并将促使其每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面有效其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节支付债务。本公司将，并将促使其各附属公司支付其责任(包括税项责任)，而该等责任如不获支付，可能会在该等责任成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而本公司或该附属公司已根据协议会计原则就该等责任预留充足储备，而在该等争议期间未能付款并不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此情况下，本公司或该等附属公司将按协议会计原则在其账面上预留充足的储备金，而在该等争议期间未能付款并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业维修；保险。本公司将，并将促使其各附属公司保存和维护所有用于其业务开展的财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，并将与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，维持在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险的保险，本公司将应任何贷款人的要求向任何贷款人提供有关所投保的所有保险的全部信息。对于位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法提供洪水保险的“特别洪灾地区”的每一抵押财产，本公司或其适用子公司已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(但为抵押财产提供保险的保险公司财务状况不再稳健和信誉不再良好的情况除外)，在此情况下，本公司应(或应使其适用于子公司)迅速更换该保险公司。行政代理人和受影响贷款人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并应行政代理人或受影响贷款人的要求迅速向行政代理人或受影响贷款人(视情况而定)提供在形式和实质上为行政代理人和受影响贷款人合理接受的遵守情况的证据，包括但不限于, 此类保险每年续保的证明。

第5.06节书籍和记录；检查权。本公司将，并将促使其每一家子公司保持适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。公司将，并将促使其每一家子公司允许任何代表

行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定审计、访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行。本公司将，并将促使其每一家子公司始终按照行政代理或任何贷款人合理要求的细节、形式和范围保存与抵押品有关的账簿和记录。

第5.07节遵守法律。本公司将并将促使其每家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益和信用证的使用。贷款所得款项将仅用于支付营运资金需求、资本支出、收购、签发信用证，以及在正常业务过程中用于公司及其子公司的一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。信用证将仅用于支持公司及其子公司的营运资金需求和一般公司义务。借款人不会要求任何借款或信用证，每个借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，用于资助、融资或便利任何活动、商业或交易，或与任何受制裁人员或与任何受制裁人员进行任何活动、业务或交易，或在任何其他有价值的活动、业务或交易中使用任何资金、融资或促进任何活动、业务或交易，或在违反任何反腐败法的情况下，向任何人提供资金、融资或便利任何活动、业务或交易，或在任何其他有价值的活动、业务或交易中使用任何借款或信用证。或以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。

第5.09节附加附属公司；附属担保人。

A.在任何人成为子公司之日起三十(30)天内，公司应向行政代理人发出通知，该通知应附有公司编制的修订后的附表3.13，其中包含必要的信息，以使本协议第3.13节中规定的公司陈述和担保在交付给行政代理人之日及之日在所有重要方面均真实无误。附表3.13应由任何此类修订后的附表3.13取代，在行政代理批准该修订后的附表3.13后，本协议应进行相应修改，尽管本协议中有任何相反的规定。

B.在以下规定的时间段内，公司应始终使所有重要子公司成为辅助担保人。

C.在公司收购或设立新子公司后四十五(45)天内(或行政代理同意的较晚期限至四十五(45)天结束后三十(30)天内)，如果该子公司是重大子公司，或任何子公司不再是非实质性子公司，公司应通过提交正式签署的适用子公司担保补充文件或行政代理认为适合的其他文件，促使该子公司成为子公司担保人。授予该子公司所有抵押品的担保权益(受适用抵押品文件中规定的例外情况的限制)，方法是向行政代理交付一份正式签立的适用抵押品文件的补充文件或行政代理认为适合于该目的并遵守每份适用抵押品文件条款的其他文件，并在每种情况下向行政代理交付第4.01(B)、(H)、(I)和(L)节所指的文件和证书，只要行政代理的母实体是向行政代理交付经证明的原始股权以及与该股权有关的股票或其他转让权，并向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

D.如果截至任何一个会计季度末，非附属担保人的无形子公司的总资产超过本会计季度末本公司及其所有子公司合并总资产的10%，或者在截至本会计季度最后一天的三个月内，非附属担保人的无形子公司的合并收入超过本公司及其所有子公司同期合并总收入的10%，公司应在通知行政代理的同时，在该通知发出后四十五(45)日内，本公司有权促使一家或多家无形附属公司成为附属担保人，并遵守上文(C)段的其他规定，使所有其余非附属担保人的无形附属公司的总资产和综合收入分别低于本公司及其所有附属公司的综合总资产和综合总收入(以本会计季度末和截至本会计季度最后一天的三个月计算)的10%。

第5.10节抵押品记录。本公司同意，仅为了便于行政代理人保存担保品的记录，本公司同意迅速执行和交付，并促使对方贷款方不时迅速向行政代理人执行和交付行政代理人可能合理要求指定、识别或描述担保品的书面声明和时间表。然而，公司或任何其他信贷方未能及时向行政代理提供此类声明或时间表，不应影响、减少、修改或以其他方式限制根据抵押品文件授予的抵押品的留置权。

第5.11节担保物权。公司应，并应促使对方信用方在任何时候针对所有索赔人的所有索赔和要求为抵押品辩护

相同的或其中的任何权益。公司应遵守所有州和联邦法律的要求，并应促使对方遵守所有州和联邦法律的要求，以便授予行政代理有效和完善的抵押品优先担保权益，对于任何投资财产或存款账户，通过给予行政代理对此类投资财产或存款账户的控制权来实现，而不是通过提交关于此类投资财产的融资报表(根据UCC或PPSA)来实现。公司特此授权行政代理提交任何涉及抵押品的融资声明(根据UCC或PPSA)，包括将抵押品描述为“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”的任何融资声明，尽管此类措辞可能比适用的抵押品文件中描述的抵押品范围更广。为实现本协议和其他贷款文件的目的，公司应并应促使对方信贷方采取行政代理不时提出的任何合理要求，包括提交留置权通知、财务报表(根据UCC或PPSA)、固定装置备案及其修订、续展和续展；与行政代理的代表合作；保存库存记录；获得业主和抵押权人、仓库管理员及其房东和抵押权人的豁免；以及支付可能在不限制前述规定的情况下，在生效日期后，公司应并应促使对方信用方签署并交付对抵押的此类修改，以及涵盖任何活期、储蓄、存折的控制协议, 或由本公司或任何其他贷款方在任何银行或其他金融机构开立的其他类似存款账户，并由该银行或金融机构根据行政代理的要求以行政代理可接受的格式会签，在每种情况下均由该银行或金融机构会签。尽管有上述规定，行政代理不得就本公司或其任何附属公司收购的任何不动产进行任何抵押，直至行政代理收到受影响贷款人的书面确认，确认受影响贷款人已完成洪水保险尽职调查和符合洪水保险规定(该书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)。如果受影响的贷款人在行政代理向贷款人提供以下有关该不动产的文件(可通过电子方式交付)后三十(30)天仍未将任何未完成的洪灾尽职调查要求通知行政代理人和本公司：第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；如果该不动产位于“特殊洪灾危险区域”，则向本公司发出该事实的通知以及(如果适用)向本公司提供无法获得洪水保险的通知，并向本公司提供收到以下文件的证据：而如该通知须向本公司提供，而该等不动产所在的社区亦有洪水保险，则就任何该等按揭、受影响的贷款人提供所需的洪水保险的证据，将当作已完成其洪水保险尽职调查及符合洪水保险的规定，并已同意该等按揭。

第5.12节加拿大福利计划。公司应履行并应促使其子公司履行与每个加拿大福利计划及其筹资媒介相关的所有义务(包括受托、资金、投资和管理义务)；作出并促使其子公司作出所有贡献

根据计划条款和所有适用法律，支付并促使其子公司支付其或其要求支付的所有保费；以授权工资扣除的方式扣留并促使其子公司扣缴根据计划条款和所有适用法律要求扣缴或收取的所有员工缴费。

第5.13节成交后的义务。公司应向行政代理人交付或安排将附表5.13所述的所有协议、文件、文书或证书交付给行政代理人，其形式和实质均令行政代理人满意；应以行政代理人合理满意的方式执行附表5.13所述的各项行动，并使(A)和(B)款所述的所有事项在与该附表5.13中各项该等项目或行动相对的期限内完成(每种情况下，除非行政代理人另有同意)。

第5.14节抵押财产的评估。在行政代理人提出要求的任何时候，本公司将向行政代理人和/或行政代理人选择和聘用的评估师提供必要的有关抵押财产的信息(包括访问)，以便准备和向行政代理交付在行政代理满意的基础上编制的抵押财产的评估或其更新，该评估和更新包括但不限于任何适用法律和法规所要求的信息；但如果没有违约事件发生且仍在继续，则每一历年应进行一次此类评估，且该评估和更新包括但不限于任何适用法律和法规所要求的信息；然而，如果没有发生违约事件且该事件仍在继续，则每历年应进行一次此类评估，该评估和更新应包括但不限于任何适用法律法规所要求的信息；然而，如果没有发生违约事件且该事件仍在继续，则每历年应不言而喻，在违约事件发生期间所需的任何此类评估都应由本公司承担全部费用。

第六条

消极契约

在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，以及所有信用证付款均已偿还之前，各借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节负债。本公司不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(一)承担的义务；

B.在第一修正案生效之日存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额；

C.本公司对任何子公司、本公司任何子公司或任何其他子公司的负债；

(四)资本租赁义务；

E.为收购、建造或改善资本租赁义务以外的任何固定资产或资本资产而产生的负债，包括与收购任何此类资产相关承担的债务或在收购前对任何此类资产的留置权担保的债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但此类债务不得在收购或建设完成之前、同时或之后九十(90)天内发生或承担

F.公司或任何以韩元计价的子公司在任何时候发生的本金总额不超过5,000,000美元的债务；前提是该债务的全部未偿本金始终由一份或多份信用证支持；

G.公司以书面形式承担的债务，其条款和条件令行政代理满意或可转换为公司普通股的债务，只要在生效时和生效后，没有违约或违约事件发生并持续发生，并且公司应形式上符合杠杆率和固定费用覆盖率，则公司发生的债务应符合公司普通股的规定；(三)公司的债务必须符合行政代理满意的条款和条件，或可转换为公司普通股的债务，只要在生效时和之后，没有违约或违约事件发生，并且公司应形式上符合杠杆率和固定费用覆盖率；

H.一个或多个外国借款人或外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000,000美元，以及公司或任何子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000,000美元的其他债务(不包括第6.01(H)(I)节允许的任何债务)，以上(A)至(G)项未述的其他债务；

一、公司或任何子公司在担保义务方面的负债；

J.本协议允许的本公司或任何子公司的债务，由本公司或任何子公司的担保人承担；

K.因国库、存管和现金管理及其他银行产品服务(包括购物卡服务)或与票据交换所自动转账资金有关的任何透支和相关负债所欠的债务；但该等债务应在产生之日起五(5)个工作日内全额偿还；以及

1.任何人在依据准许收购成为附属公司之日存在的负债；但如该等负债并非与该人成为附属公司有关或并非因考虑该人成为附属公司而招致，则该等负债亦非因该人成为附属公司而招致，亦非因该人成为附属公司而招致，亦非因考虑该人成为附属公司而招致

本公司或任何其他附属公司(该人士或该人士与该人士合并或收购该人士资产的其他人士除外)将不会就该等债务承担任何责任或其他义务，而本条(L)条准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过5,000,000美元。

尽管有前述规定或本合同包含的任何其他相反规定，本条款第6.01条(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(L)项所述债务在《公约》救济期内是不允许的。

第6.02节留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

A.允许的产权负担；

B.对公司或任何子公司在第一修正案生效日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但此类留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，且此类留置权仅担保其在第一修正案生效日担保的义务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续签和替换；

C.公司或任何子公司收购、建造或改善固定资产或资本资产的留置权；但如果该留置权担保第6.01节(E)款允许的债务，则该留置权和由此担保的债务是在该收购或该建造或改善完成之前或之后九十(90)天内发生的，由此担保的债务不超过收购、建造或改善该固定资产或资本资产的成本的百分之百(100%)；以及(Iv)不适用该留置权。(四)该留置权不适用于该收购、建造或改善该固定资产或资本资产的成本的百分之百(100%)；(Iv)该留置权不适用于该收购、建造或改善该固定资产或资本资产的成本的百分之百(100%)。

D.第6.01节(D)款允许的与资本租赁义务相关的留置权；

E.对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的任何购买选择权、催缴或类似权利；但在任何此类情况下，此类购买选择权、催缴或类似权利应以行政代理合理满意的方式从属于以行政代理为受益人的任何留置权；

F.担保6.01(H)节允许的债务的留置权；

保证义务的留置权；

根据第6.10节允许的出售或处置，对任何应收账款或其收益以该应收账款购买人为受益人的留置权；以及

I.对根据许可收购收购该子公司时存在的任何子公司的财产的留置权；前提是，如果该留置权担保第6.01(L)节允许的债务，则该留置权不是与该许可收购相关或预期发生的，则该留置权不适用于本公司或任何其他子公司的任何财产，该留置权仅担保其在该许可收购日担保的债务。

第6.03节根本改变。

A.除第6.04(I)节规定的情况外，本公司不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、清算或解散，但如果在交易发生时及生效后立即没有违约发生且仍在继续，则任何子公司均可在本公司为尚存公司的交易中合并、合并或合并到本公司中，否则本公司不会、也不会允许任何子公司与本公司合并、合并或解散，除非在交易中本公司是尚存的公司，否则本公司不会、也不会允许任何子公司与本公司合并、合并、合并或合并、清算或解散，但在本交易中，如果本公司是尚存的公司，则任何子公司均可合并、合并或合并为本公司在尚存实体为子公司的交易中合并或合并为任何其他子公司，任何子公司可以将其所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或另一家子公司，然后清算或解散；但在(A)(I)、(Ii)及(Iii)项所述涉及重大附属公司的任何交易生效前至少十五(15)天，本公司应向行政代理提供通知和对该交易的重要条款的描述，并且在任何此类交易生效之前，本公司应向行政代理提供行政代理要求的与任何子公司的财产留置权及其完善有关的所有文件、协议和文书。

B.公司不会也不会允许任何子公司(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何资产(包括但不限于任何子公司的股权)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但在正常业务过程中出售库存和陈旧或不需要的设备、出售或处置第6.10条允许的应收账款，以及出售、转让、租赁或以其他方式处置与本公司所有其他资产一起的资产，以及其他出售、转让、租赁或其他资产处置，均不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产(包括但不限于任何子公司的股权)，但在正常业务过程中出售库存和陈旧或不需要的设备、出售或处置第6.10条允许的应收账款，以及与公司所有其他资产根据本条款第6.03(B)(Iii)条出售或处置的，在截至发生任何此类转让、租赁、出售或其他处置的月份的12个月内，公司董事会合理确定的公平市场价值不超过20,000,000美元；(3)在截至发生任何此类转让、租赁、出售或其他处置的12个月内，公司董事会合理确定的公平市场价值不超过20,000,000美元；但公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置资产，而该等资产连同公司及其附属公司先前根据本条第6.03(B)(Iii)条出租、出售或处置的所有其他资产，在截至发生任何该等转让、租赁、出售或其他处置的月份为止的12个月期间内，其公平市值可超逾20,000,000美元，只要该等出售、转让、租赁或其他处置所得现金净额的100%再投资于本公司及其附属公司即可。

C.除本公司及/或其任何一间或多间附属公司于生效日期经营的业务及其重大相关或附带业务外，本公司不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务(须理解，本公司及其附属公司可将其现有工程服务、建筑服务、制造服务及/或维修及保养服务业务扩展至其他细分市场或行业，并加强其现有技术及专长)。

D.本公司不会改变其会计年度。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司不会，也不会允许其任何子公司进行或允许任何收购，向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益，但以下情况除外：

(一)允许的投资；

B.公司在第一修正案生效之日对其子公司股本的投资；

C.本公司向任何子公司提供的贷款、出资或垫款，以及任何子公司向本公司或任何其他子公司提供的贷款、出资或垫款，以符合以往惯例的正常业务过程为限；

D.构成第6.01节允许的债务的担保人；

(E)公司或任何子公司在正常业务过程中按照以往惯例承担的义务(构成债务的义务除外)，由公司或任何子公司的担保人承担；

F.向公司高级管理人员、董事和员工预支用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务用途的预付款，在任何未清偿的任何时间，预付款总额不得超过100万美元；

(G)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；

H.对合营企业的投资；但当时不存在违约或违约事件，或违约事件生效后也不会存在，且公司在实施该等投资后，在形式上遵守了第6.12节、第6.13节和第6.15节规定的契诺，在任何时候，对合营企业的投资总额不得超过20,000,000美元；以及

一、取得，但须满足下列条件：

一、在拟议收购完成时不存在违约或违约事件，或在其生效后不会存在违约或违约事件，

二、本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力如同该等陈述和担保是在该拟议收购之日和截止之日(包括生效之前和生效之后)作出的，但仅限于特定的先前日期或因贷款文件允许的交易而不正确的情况除外。

三、拟议的收购不是敌意收购或竞争性收购，也不会受到被收购人或转让主题业务部门或正在进行的业务的人的董事会(或同等管理机构)的反对。

四、在涉及与他人合并、合并或其他合并的收购的情况下，本公司或其全资子公司之一为尚存实体(或在涉及全资子公司的合并、合并或其他合并的情况下，尚存实体在要求的范围内遵守第5.09节)。

V.适用的允许收购通知(如下所述)反映，在完成该建议收购后，截至紧接该建议收购前的会计季度最后一天，杠杆率将在形式基础上低于2.00至1.00(杠杆率调整以考虑该建议收购的财务影响，如同该收购发生在该收购之前，且根据该收购收购的个人或财产一直由本公司或其一家或多家合并子公司所有一样)。计算日期之前的整个计算期)，且未使用的循环承付款总额至少等于此时循环承付款总额的50%，

六.公司应在该建议收购完成前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知(每个该等通知均为“许可收购通知”)，该通知应包含对建议收购的简要描述(包括拟支付的总对价)及其建议的成交日期。应附有合规证书，其中包括计算结果，表明公司在完成该建议收购后，截至紧接该建议收购前的财政季度最后一天，符合上文第(V)(A)款规定的条件，并按形式遵守第6.13节所载的契诺(就计算该财务契诺而言，该计算应予以调整，以考虑该建议收购的财务影响，犹如该收购发生在该等收购之前，而该等计算须予调整，以考虑该建议收购的财务影响，而该等收购是在该建议收购之前发生的，而该等计算须予调整，以考虑该建议收购的财务影响，犹如该收购是在该收购之前发生的一样)，而该等计算须予调整，以考虑该建议收购的财务影响。

根据该项收购而取得的个人或财产，在整个计算期间内由本公司或其一间或多间合并附属公司拥有)，须附有本公司在实施该项收购后的备考综合财务报表(如上文(B)项所述调整)，如该项收购属个人所有，则该人的历史财务报表(在可获得的范围内)，并包括由本公司财务主任签署的高级人员证明书，以证明该等规定符合有关规定。(B)如该项收购属个人所有，则该人的历史财务报表(在可获得的范围内)包括由本公司的财务主任签署的高级人员证明书，以证明该等规定符合有关规定。

七.应要求，公司应在许可收购通知交付后立即向行政代理和每个贷款人提供行政代理合理要求的附加信息，以及

Viii.若该等收购涉及收购一名人士的股权，则收购的结构将使该名人士成为附属公司，而在第5.09(C)节所规定的范围内，本公司须安排就该新附属公司履行第5.09(C)节的规定。

每项收购的完成应被视为借款人的陈述和保证，即所有条件都已得到满足，并且根据本协议的条款是允许的，就本协议下的所有目的而言，该陈述和保证应被视为陈述和保证。

尽管前述规定或本文包含的任何其他相反规定，在《公约》救济期内，(I)本第6.04条(H)项所述的投资在任何时候的未偿还总金额不得超过5,000,000美元，以及(Ii)本第6.04条第(I)款所述的投资不得被允许。

第6.05节掉期协议。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但为对冲或减低本公司或任何附属公司的实际风险而订立的掉期协议(本公司或其任何附属公司的股权除外)，以及为有效限制、限制或兑换本公司或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)而订立的掉期协议除外。

第6.06节限制支付。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但公司可以就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣布和支付股息，子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，公司可以依据和按照公司及其子公司的管理层或员工的股票激励计划、员工购股计划或其他福利计划进行限制性支付，公司可以在以下情况下进行限制支付：公司可以根据本公司及其子公司的管理层或员工的股权激励计划、员工购股计划或其他福利计划进行限制性支付，但公司可以根据本公司及其子公司的管理层或员工的股权激励计划、员工购股计划或其他福利计划进行限制性支付，本公司可根据本公司及其子公司的管理层或员工的股权激励计划、员工购股计划或其他福利计划

在任何财政年度内，根据本条款(D)支付的所有其他股息和分派加在该财政年度内，不超过该财政年度迄今本公司累计净收入的50%(50%)，并且本公司可根据不时修订的现有股份回购计划或根据本公司董事会不时批准的任何其他股份回购计划，为回购本公司的股权而进行限制性付款，总额不得超过本公司的净收入的50%(50%)，且本公司可根据其不时修订的现有股份回购计划或根据本公司董事会不时批准的任何其他股份回购计划进行限制性支付，总金额不得超过本公司在该财政年度迄今的累计净收入的50%(50%)。但在上述(A)至(E)款(包括首尾两款)的所有情况下，在实施此类限制性付款之前或之后不得发生任何违约或违约事件，包括为免生疑问，在实施此类限制性付款之后，第6.12、6.13或6.15节下的任何违约；此外，在《公约》救济期内，不得允许本第6.06节(D)或(E)款所述的任何限制性付款。

第6.07节与关联公司的交易。本公司不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易。但如在正常业务过程中，价格及条款及条件对本公司或该附属公司的优惠程度不低于按与本公司或该等附属公司过往惯例保持距离或符合本公司或该等附属公司过往惯例的公平合理条款所能获得的价格及条款及条件(惟本公司向附属公司或从附属公司向附属公司进行纯粹为与税务有关的转移应被允许)，以及第6.06节所允许的任何限制性付款，则不在此限。

第6.08节限制性协议。本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件，以限制本公司或任何附属公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或限制任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或担保债务的能力，或限制任何附属公司或任何其他附属公司有能力就其任何股本支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款或担保债务的能力但前述不适用于法律或本协议施加的限制和条件，不适用于在附表6.08确定的生效日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改)。前述不适用于与待出售的子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，只要这些限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类销售。前述(A)款不适用于本协议允许的关于担保债务的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，且前述(A)款不适用于在正常业务过程中签订的限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第6.09节协议修正案。本公司将不会，也不会允许任何子公司修改或终止任何协议或合同，如果该等修改或终止可以合理地预期会造成重大不利影响的，本公司将不会，也不会允许任何子公司修改或终止任何协议或合同。

第6.10节出售账目。本公司不会，也不会允许任何子公司出售或以其他方式处置任何应收票据或应收账款，无论是否有追索权，但下列情况除外：

A.公司及其任何子公司可以出售应收账款，条件如下：应收账款的购买者是贷款人或贷款人的关联公司，应收账款是根据“看跌”期权或其他类似安排出售的，为公司或其子公司(视情况而定)提供了独家出售或不出售应收账款的能力，根据其选择，应收账款的购买价格不低于其面值的100%(该面值在没有贴现或抵销的情况下计算)而出售是根据行政代理全权酌情决定在形式和内容上在各方面均可接受的文件进行的，如行政代理提出要求，包括行政代理与适用买方之间的债权人间协议或其他类似协议；和

B.如果应收账款的购买价格不低于其面值的96%(该面值不贴现或抵消计算)和出售或处置，公司及其任何子公司可以根据上文第6.10(A)节未描述的任何协议或安排，在任何12个月期间向任何人出售或以其他方式处置最多25,000,000美元的应收账款，如果行政代理要求的话，包括行政代理要求的，所有证明出售或处置的文件在其他方面都是行政代理完全可以接受的，包括(如果行政代理要求，包括在行政代理要求的情况下)，则在任何12个月期间，公司和任何子公司可以向任何人出售或以其他方式处置最多25,000,000美元的应收账款，如果行政代理要求，包括在行政代理要求的情况下

第6.11节销售和回租交易。除第6.03(B)(Iii)条允许出售和回租的资产外，本公司不会，也不会允许任何子公司作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，都不会，也不会允许任何子公司作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任。本公司或任何附属公司已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士，或本公司或任何附属公司拟将其用作与本公司或任何附属公司已出售或将出售或转让予任何人士与该租约有关的任何其他财产的实质相同用途。

第6.12节杠杆率。截至任何财季的最后一天，从截至2022年3月31日的财季开始，公司将不允许杠杆率超过3.00至1.00。

第6.13节固定费用覆盖率。从截至2022年3月31日的财政季度开始，从任何一个财政季度的最后一天开始，公司将不允许固定费用覆盖率低于1.25%至1.00。

第6.14节最低综合EBITDA。公司将不允许综合EBITDA低于(A)截至2021年6月30日的会计季度的250万美元，(B)截至2021年9月30日的两个会计季度的800万美元，或(C)截至2021年12月31日的三个会计季度的1650万美元。

第6.15节最低未支配现金。本公司将不允许贷方的无限制和无担保的现金总额(根据银行存管协议为应付该存管银行的惯常费用、收费和其他与账户有关的费用而根据银行存管协议产生的正常课程抵销权除外)在自第一修正案生效之日起至2021年6月30日(包括该日)期间的任何时间少于(A)至5000万美元和(B)自2021年7月1日起至2021年6月30日止期间内的任何时间少于6000万美元，以及(B)在自2021年7月1日开始至2021年6月30日(包括该日)的期间内的任何时间，贷方的现金总额不低于(A)至5000万美元，(B)自2021年7月1日起至2021年6月30日止期间的任何时间

第6.16节资本支出。本公司将不会、也不会允许任何子公司在截至《公约》救济期的任何财政季度内产生或产生的资本支出总额超过2,000,000美元。

第6.17节员工养老金福利计划；加拿大养老金计划。

A.本公司不得(也不得允许任何子公司)采用任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，但须遵守ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)已建立或维护该计划的“雇主”，或者是与该计划相关的雇主，如第(1)节所述和定义的那样。在此情况下，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第(4069)节被视为)建立或维护该计划的“雇主”，或者是与该计划相关的雇主，如第(1)节所述和定义。

B.公司不得(也不得允许任何子公司)建立或维持加拿大养老金计划。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的提前还款日期或其他时间，都不能支付该贷款的本金；

B.借款人在任何贷款的利息、任何信用证付款的任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些费用或任何其他金额，且不履行义务的期限为三(3)个工作日，不予补救；(B)借款人应不支付根据本协议应支付的任何贷款的利息、任何信用证付款的任何偿还义务或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且不能补救；

C.由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或根据本协议或与本协议相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或在根据本协议或根据本协议对本协议的任何修订、修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

D.借款人不得遵守或履行第5.02节、第5.03节(关于任何借款人的存在)、第5.08节或第六条中的任何约定、条件或协议；

E.借款人应不遵守或履行本协议中包含的任何约定、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，在第5.01款或第5.05款(B)和(Y)款的情况下，在所有其他情况下，此类不履行应持续一段(X)至十(10)天的不可补救期限，在第(X)项和第(Y)项的情况下，在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)和公司实际知道该违约的日期(以较早者为准)之后；

F.本公司或其任何附属公司不会就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)，该等债务在到期并应予支付时予以支付；(四)公司或其任何附属公司不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，不论数额为何)；

G.发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使得或允许任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或作废；但本条(G)款不适用于到期的担保债务。

H.应启动非自愿程序，或提出非自愿请愿书或申请，根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，或通过任命公司或任何子公司的受托人、保管人、设押人、管理人或类似官员，或为公司的大部分资产，寻求对公司或其任何子公司或其大部分资产的清盘、重组或其他救济，或寻求对公司或任何子公司的债务或其相当部分资产的清算、重组或其他救济；应根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，或通过任命公司或任何子公司的受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，寻求对公司或其任何子公司或其大部分资产的清算、重组或其他救济请愿书或申请应在不驳回的情况下继续六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

一、公司或其任何附属公司应自愿启动任何程序或提交任何请愿书或申请，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律与债权人达成清算、重组、安排或其他救济，并征得其同意或未能同意

应及时和适当地对本条(H)款所述的任何诉讼、请愿书或申请提出异议，申请或同意为公司或任何附属公司或公司及其附属公司的大部分财产指定接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书或申请的重大指控，为债权人的利益进行一般转让，或采取任何行动

J.公司或任何子公司在债务到期时将变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

K.(I)应作出一项或多项针对公司、任何子公司或其任何组合的判决或命令，该判决或命令应在连续三十(30)天内不解除，在此期间不应有效地暂停执行，(A)要求支付总额超过10,000,000美元(或美元以外货币的等值金额)的款项超过保险范围，或(B)要求可合理预期会产生重大不利影响的非货币救济，(B)要求支付超出保险覆盖范围的总额超过10,000,000美元(或美元以外的等值货币)的款项，或(B)支付可合理预期会产生重大不利影响的非货币救济，或(C)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决或命令；

L.当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

M.公司或其任何子公司应成为与公司、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质有关的任何诉讼或调查的对象，导致补救责任超过10,000,000美元(或美元以外的等值货币)，不在保险范围内，也不受任何第三方的赔偿；

N.发生任何贷款文件(本协议除外)下的任何“违约”或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；

O.除第6.03节不禁止的合并、合并、清算、处置或解散以外，任何附属担保不应保持完全有效，或应采取任何行动终止、终止或断言任何此类附属担保的无效或不可执行性，或任何附属担保人不遵守其所属的任何此类附属担保或任何附属担保人的任何条款或规定，或任何附属担保人不遵守其所属的任何此类附属担保或任何附属担保人的任何条款或条款，或任何附属担保人应采取任何行动停止、终止或断言该等附属担保的无效或不可执行性，或任何附属担保人不遵守其所属的任何该等附属担保或任何附属担保人的任何条款或规定，或任何附属担保人应采取任何行动停止、终止或断言该等附属担保的无效或不可执行性。

P任何抵押品单据应因任何原因不能对其声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权担保权益，但以下情况除外

对于根据任何抵押品文件的条款已经过时或以其他方式被允许释放的设备；或任何抵押品文件不能保持充分的效力或效力，或采取任何行动停止任何抵押品文件的无效或不可执行性，或任何贷款方不遵守与担保权益完善有关的任何抵押品文件的任何条款或规定，并且在行政代理或任何贷款人向本公司发出以下通知后三十(30)天内未予以纠正

问：应发生控制权变更；或

R.发生任何事件或条件，导致担保人接管账面价值超过25,000,000美元的抵押品，或作为担保方对账面价值超过25,000,000美元的抵押品行使任何其他权利或补救措施，前提是此类行动在(A)行政代理向本公司交付书面通知和(B)本公司或任何子公司的授权人员首次获知后十五(15)个工作日内继续进行；

然后，在每次该等事件(本条第(H)款或第(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可(并应所需贷款人的要求)在相同或不同的时间向公司发出通知，采取以下两种行动之一或两种行动：(I)终止循环承诺，循环承诺随即终止，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还的贷款：(I)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还贷款：(I)终止循环承诺，随即立即终止循环承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款为未偿还贷款在此情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人现免除所有该等通知；如果发生本条第(H)款或第(I)款所述的任何借款人的任何事件，循环承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。

第7.02节现金抵押品。除第7.01节包含的补救措施外，在违约事件发生和持续期间，借款人应按照第2.06(K)(I)节规定的金额和时间向行政代理支付现金抵押品。

第八条

管理代理

第8.01节授权和操作。

A.每家贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

B.对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每个贷款人具有约束力。但不得要求行政代理采取行政代理善意地认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理收到赔偿，并在该行动方面以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或没收、修改或解除债务的任何行动，否则不得要求行政代理采取任何可能违反自动中止的行动，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除该行动的责任，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求，可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或解除债务的任何行动。债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其在本协议项下或本协议项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任。

其任何权利或权力的行使，如其有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿未获合理保证，即属违法。

C.在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

一、行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或其代理人、受托人或持有人的任何义务或义务或任何其他关系，除非本合同和其他贷款文件中有明确规定，否则行政代理不承担、也不应被视为已承担任何其他义务、义务或任何其他关系。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

二、本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润因素；

D.任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿。

E.如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

I.就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他债务提出及证明全部本金及利息的索偿，并提交有关的其他文件

为了在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)是必要的或可取的；以及

二、收取及收取任何该等索偿的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权，每次发行均授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

F.本条的规定仅为行政代理、贷款人和开证行的利益，除仅限于本公司根据本条规定的条件和在该等条件的约束下获得同意的权利外，本公司或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利，除非该等规定仅限于本公司根据本条所载条件及在该等条件的规限下本公司或其任何附属公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和对贷款单据规定的义务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节行政代理的信赖、责任限制等

A.行政代理及其任何关联方均不(I)对上述一方、行政代理或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或未采取的任何行动承担责任，该行动应经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意相信必要的)同意或请求而采取或不采取。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保，或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或由贷款人收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述的任何陈述、陈述、陈述或担保本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括

为免生疑问，关于行政代理依赖通过传真传送的任何电子签名，请通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何信用方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

B.行政代理人应被视为不知道第5.02节所述或描述的任何事件或情况的任何通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条规定的通知”，并指明该条款下的具体条款，或向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知道该通知，除非公司向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不对任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容、任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况、任何违约或违约事件的发生、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不负责任或有责任进行调查。满足第IV条或任何贷款文件中其他任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或确认抵押品留置权的设立、完善或优先权除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对公司承担的任何责任、成本或开支负责, 任何附属公司、任何贷款人或开证行因循环信贷风险、其任何组成部分金额或可归因于各贷款人或开证行的任何部分的任何确定而产生的风险。

C.在不限制前述规定的情况下，行政代理可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04节的规定转让为止，可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，可咨询法律顾问(包括公司的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何信用方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，以确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证开立的任何条件，根据其条款，贷款人或开证行可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理人

开证行应在发放该贷款或签发该信用证之前充分提前，并有权依赖任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真、任何电子消息)，并且不承担根据或关于本协议或任何其他贷款文件而采取行动的任何法律责任、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息、或其他形式的通知、同意书、证书或其他文书或书面形式)，任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

第8.03节发布通信。

答：公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

B.尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子介质分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

C.经批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用情况下”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何CO文档代理、任何辛迪加

代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)对任何信用方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，包括因任何信用方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款单据或其中拟进行的交易，以电子通信方式(包括通过批准的电子平台)分发的、由任何信用方或其代表根据任何贷款单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，统称为“通知”、“要求”、“通信”、“信息”、“文件”或“其他材料”。

D.每家贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，前述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址。

E.出借方、发卡行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

F.本合同的任何规定均不得损害行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其循环承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或作为要求贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人及其附属公司可以接受借款人、其任何附属公司或其任何附属公司的存款、向其借出资金、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并通常与借款人、其任何附属公司或其任何附属公司从事任何类型的银行、信托或其他业务。

如上所述，犹如该人不是行政代理人，并且没有责任向贷款人或开证行负责。

第8.05节继任管理代理。

行政代理人可随时辞职，提前30天书面通知贷款人、开证行和本公司，无论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理人。如果规定的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

B.尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，在该通知所述辞职生效之日起，卸任的行政代理人将被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务；(B)尽管有本节(A)项的规定，但在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内，卸任的行政代理人可以向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效通知，从而解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如该抵押品由该行政代理人管有，则该行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而需要采取的任何行动)，所需的贷款人应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但根据本协议或根据任何条款须支付的所有款项

为行政代理以外的任何人的账户向行政代理提供的其他贷款文件应直接发给该人，所有要求或打算向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及关于上文第(I)款但书中提到的事项的任何行动的效力。在此期间，本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益于他们中任何一人在担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，以及关于上文第(I)款的但书中提到的事项。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

A.每家贷款人和开证行声明并保证，贷款文件中载明商业贷款便利的条款，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和开证行都同意不主张违反前述规定的债权)，其独立且不依赖于任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和开证行同意不主张与前述相抵触的债权)，并保证每一家贷款人和开证行在正常业务过程中均独立且不依赖于提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款便利(且每家贷款人和开证行同意不违反前述规定主张索赔)。任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面非常复杂，也适用于该贷款人或开证行，或在作出决定时行使自由裁量权的人。取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关各方的任何相关方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 有关本公司及其联属公司的美国证券法所指的非公开资料)，如其不时认为适当，可继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

B.每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付给行政代理或贷款人或由行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并同意并批准该每份贷款文件和每份在生效日期必须交付给行政代理或贷款人的其他文件，或将其签名页交付给转让和承担或根据该文件成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件。

c.

I.各贷款人和每家开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知晓)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或定价权，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或集合权利。(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或集合权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

二、每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人均应在收到付款通知(“付款通知”)或(Y)之前或之后未附付款通知的情况下，通知各贷款人该付款的金额或日期与该付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的日期不同。或在其他情况下意识到付款(或其部分)可能被错误发送时，该贷款人或该开证行应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或该开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该笔款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

三、本公司和其他信用方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或部分付款)的任何开证行追回，

行政代理将取代该贷款人或该开证行对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

四、在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行转移或替换、终止循环承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本条款8.06(C)项下的义务应继续存在。

第8.07节附带事项。

A.除根据第9.08条行使抵销权或担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行义务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。

B.为进一步执行前述规定且不限于任何现金管理协议(其义务构成义务)和任何互换协议(其义务构成义务)，不得(或被视为)为作为任何担保方的任何有担保一方创造(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何现金管理协议或互换协议(视情况而定)任何此类安排的一方的每一位担保方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

C.担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)节允许的任何贷款文件对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权，在第6.02(A)节允许的情况下，将行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人；以及(Ii)为担保当事人的应课税利，根据出售或以其他方式处置、出售或以其他方式处置的任何贷款文件，解除对行政代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权。经本公司认证。行政代理人不应负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，也不应

行政代理对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负有责任或责任。

第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替丧失抵押品赎回权或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何类似条款)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品或行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益，而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言，或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, 每一担保当事人在信用投标的债务中的应课税权益应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束此类销售，行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，不论本协议是否终止，在不实施本协议第9.02节对所需贷款人采取行动的限制的情况下，行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入贷方出价、利息(无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或其他形式)的相关义务，或按比例发放给每一辆或多辆购置车(视属何情况而定)，无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或股权、合伙权益、有限合伙企业权益或其他形式的股权、合伙权益、有限合伙企业权益或其他形式的相关义务。在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，并且只要转让给收购工具的债务因任何原因没有用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过了该收购工具贷方竞标的债务金额或其他原因)，则所有这些债务工具都不需要采取任何进一步行动，并且不得因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该收购工具的债务金额超过该收购工具贷方出价的债务金额), 该等债务应自动按其在该等债务中的原有权益按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应

自动取消，不需要任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管上文第(Ii)款所述，各担保方义务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节ERISA的某些事项。

A.每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，本公司或任何其他信贷方的利益，至少有以下一项是真实的，且将会是真实的，并保证以下至少一项为公司或任何其他信贷方的利益而不是为公司或任何其他信贷方的利益而作出的声明和保证：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日起

I.该贷款人没有使用与贷款、信用证或循环承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

二、适用一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)。贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

Ii.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(1)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议，(2)贷款、信用证和信用证的订立、参与、管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求，或

(四)行政代理人与贷款人之间以书面形式达成的其他陈述、保证和契约，由行政代理人自行决定。(四)行政代理人与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

B.此外，除非前一(A)款(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人提供了紧接(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

C.行政代理和每个安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士不承诺以受托身份提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，并且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司可能会收到与贷款、信用证、循环承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，如果延长了贷款期限，本协议和任何其他贷款文件可能会确认收益。信用证或该贷款人的循环承诺，或可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、打点费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、银行承诺费、破损费或其他提前终止的费用。

第九条

杂类

第9.01节通知。

A.除明确允许通过电话、电子邮件或经批准的电子平台(且符合以下(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

I.如果向本公司或任何其他借款人发送邮件至矩阵服务公司，请注意：俄克拉荷马州塔尔萨74135号塔尔萨Skelly Drive，Suite5100E.Skelly Drive，Suite500，俄克拉荷马州74135，注意：凯文·S·卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)电话：(9188388832)传真：(918838-8810)电子邮件：kavanah@matrixservicecompany.com.cn复印件寄至Matrix Service Company，请注意：5100E.Skelly Drive，Suite500，Tulsa，Oklahoma 74135，请注意康纳·温特斯有限责任公司，4000One Williams Center，俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74172，请注意；马克·D·伯曼；电话：(918)586-8961；传真：(918)586-8661；电子邮件：mberman@cwlaw.com；

二、如需向行政代理或摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发送美元或加元贷款或信用证，请致摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：10 S.Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，电子邮件：CLS.CAD.Chicago@jpmOrgan.com；

三、如果是行政代理或摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为外币(除加拿大元以外)贷款或信用证的开证行，请发往J.P.Morgan Europe，Loan and Agency Group，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，电话：+44(0)2077421000；传真：+44(0)2077772360，电子传真：12016395145@tls.ldsprod.com；电子邮件：Loan_and_Agency_London@j.

四、如有任何其他事项，请致摩根大通银行，地址：俄克拉何马州俄克拉何马城公园大道210号Ste2725，27层，电话：73102-8606，收件人：迈克尔·马特森；电话：(918)586-5088；传真：(918)586-5474；电子邮件：michael.mattson@chee.com；摩根大通银行，N.A.，公园大道210号，Ste2725，Floor电子邮件：ryan.kirk@chee.com；

V.如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人；以及

六.地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，401N.Research Pkwy，Winston-Salem，27101，注意：备用信用证部门(Telecopy No.1-8448792898.)；电子邮件：StandbyCustomercare@well sfargo.com.

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)段规定的范围内，应如第(B)段规定的那样有效。

B.本协议项下向本公司、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

C.除非管理代理另有规定，否则发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，张贴在因特网或内联网网站上的所有通知或通信应视为已由预期收件人按照前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

D.本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02条豁免；修订。

A.行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本合同项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤，而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人离开本协议的任何同意均无效，除非得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

B.根据下文第2.14(B)、(D)和(E)节和第9.02(C)节的规定，除非借款人和所需贷款人签订书面协议，或者借款人和行政代理征得所需贷款人的书面同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得增加循环承付款

未经贷款人书面同意，任何贷款人不得擅自减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用；未经各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或降低、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何循环承诺的预定到期日；未经各贷款人书面同意，不得降低任何贷款或信用证付款的本金或信用证支出的本金或其利息，或推迟任何循环承诺额的预定到期日，或未经各贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用，或推迟任何循环承诺的预定到期日。更改第2.18(B)或(C)款的方式，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变其所要求的付款分担；未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下，作出任何决定或给予任何同意，以免除任何借款人在第X条项下的担保，或更改本条款第2.18(B)或(C)条中规定的任何贷款人的数量或百分比，或更改本条款第2.18(B)或(C)条所规定的付款分担。解除任何附属担保人的任何附属担保人或解除抵押品的大部分留置权，除非符合任何贷款文件的条款，在每种情况下，未经各贷款人书面同意，或修改“外币”的定义，在每种情况下，未经各贷款人书面同意，增加一种新货币或允许任何非美国人成为本协议项下的“外国借款人”；此外，未经行政代理、各开证行或Swingline贷款人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务, 视情况而定；并进一步规定，未经行政代理和各开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.06节的规定。

C.如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

第9.03条开支；责任限制；弥偿等

A.期望值。借款人应支付行政代理及其附属公司发生的一切合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、律师的合理费用、与本协议规定的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)，以及开证行因签发、修改和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用。续签或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，并支付行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与所发放的贷款或贷款有关的任何律师的费用、收费和支出。

根据本协议开立的信用证，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

B.责任限制。在适用法律允许的范围内，借款人和每一贷款方不得主张，且借款方和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所引起的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、开证行和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为“贷款人相关人”)的任何关联方提出的任何债权要求，且借款人和每一贷款人特此放弃向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、开证行和任何贷款人的任何关联方索赔因他人使用通过电信、电子或其他信息传输获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，对本协议的任何其他方承担的任何责任，或由此而预期的任何协议或票据的任何赔偿责任，或交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

C.赔偿。借款人应赔偿行政代理人、每名安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受因任何被赔付者而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有责任和相关费用，包括任何被赔付者的律师的费用、收费和支出，以及因任何被赔付者产生的、与之相关的或与之相关的费用、费用和支出。任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证有关的单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝兑现信用证下的付款要求)，以及在由其拥有或经营的任何财产上或从其所拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放任何危险材料，或根据本协议或本协议拟订立的任何协议或文书履行其各自的义务或完成本协议或本协议所拟进行的任何其他交易，包括任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求)，以及在由其拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何危险材料或以任何方式与本公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受赔人是否为其中一方，亦不论该等诉讼是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起；但上述弥偿并不适用于任何获弥偿人, 该等负债或相关费用(A)由具司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)由本公司或任何其他贷方就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔所致，且本公司或该贷方已取得最终及

对由有管辖权的法院裁定的索赔胜诉的不可上诉的判决。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

D.贷款报销。各贷款人分别同意按照本条款第9.03条(A)、(B)或(C)段的规定，向行政代理、开证行和各Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“代理相关人”)支付借款人应支付的任何金额(以借款人未偿还的范围为限，并不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本条款寻求付款之日起按比例支付。如果该项付款是在循环承诺终止之日之后进行的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比按比例计算)，并同意赔偿并使每名代理人相关人士免受任何和所有负债和相关费用的损害，包括在任何时间(无论在偿还贷款之前或之后)对该代理人相关人士施加、招致或声称的任何形式的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出可能在任何时候(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于该代理人相关人士，或以任何方式向该代理人相关人士收取或声称不会对该代理人相关人员造成任何损害(无论是在偿还贷款之前或之后)，并同意赔偿并使每一名代理人相关人员免受任何债务和相关费用的损害，包括任何形式的费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或申索的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决认定的主要原因是该代理人相关人员的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反该代理人相关人员在本协议或任何其他贷款文件项下的义务或任何其他贷款文件的费用或支出。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

E.支付。根据本第9.03条规定到期的所有款项应在书面要求付款后五(5)天内支付。

第9.04节继承人和受让人。

A.本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其利益具有约束力，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均无效)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内授予本协议允许的任何受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)，以及在本协议明确规定的范围内，授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)

行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

b.

I.在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺(如有)的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

A.公司，但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到书面通知后五个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要公司同意；

B.行政代理，但将任何循环承诺转让给紧接在该转让生效之前作为贷款人的受让人，不需要行政代理的同意；以及

C.开证行和Swingline贷款人。

二、转让应受以下附加条件的限制：

A.除非转让给贷款人或其附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的循环承诺额或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺额或任何类别贷款的余额(自与该转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元或转让贷款人循环承诺额的余额(除非公司和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要公司的同意；

B.除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条款不得被解释为禁止按比例转让

转让贷款人对一类循环承诺或贷款的全部权利和义务的一部分；

C.每项转让的各方应签署并向行政代理交付(1)转让和假设，或(2)在适用的范围内，根据经批准的电子平台(行政代理和转让和承担的各方都是参与者)签署包含转让和假设的协议，并向行政代理交付3500美元的处理和记录费；(2)在适用的范围内，包括通过引用的转让和假设的协议，其中包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的协议，以及3500美元的处理和记录费；

D.受让人不是贷款人的，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

E.受让人应向行政代理人、扣缴代理人和/或公司(视情况而定)交付第2.17节(F)或(G)款所要求的任何文件；以及

F.不得转让给自然人(或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)、本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的违约贷款人或其附属公司时将构成违约贷款人或其附属公司的任何人士。

就本(B)项而言，“核准基金”一词的涵义如下：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

三、在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，每项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益(第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节)。任何转让或转移

不符合本协议第9.04节规定的权利或义务的出借人，就本协议而言，应被视为该出借人根据本节第(C)款的第(C)款出售对该权利和义务的参与。

四、为此目的，行政代理(作为本公司的非受信代理)应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

五、行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)节、第2.06(D)节或第2.06(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让，并假定其中的信息，并将其记录在登记册中，除非且直到该等款项及其所有应计利息已全额支付。(见第2.05(C)条、第2.06(D)条或第2.06(E)条、第2.07(B)条、第2.18(D)条或第9.03(C)条)就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

c.

I.任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书

可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或豁免。除本节(C)(Ii)段另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

二、参与者无权根据第2.15条或第2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是贷款人，或者在参与与加拿大借款人有关的任何权利和/或义务的情况下是非加拿大居民，则该参与者将成为外国贷款人，则无权享受第2.17节的利益，除非借款人被告知已将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(E)节，就好像它是贷款人一样，否则不应享有第2.17节(E)项的利益，否则不得享有第2.17节(E)项的利益，除非该参与者被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(E)节的规定，就像它是贷款人一样。

三、出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

D.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，摩根大通的一家或多家关联公司是或可能成为本公司的直接或间接股权投资者，摩根大通和/或其关联公司可能不时持有对本公司的其他投资、向本公司发放其他贷款或与本公司有其他关系，并将分别免除摩根大通或该等关联公司因该等投资、贷款或关系而产生或产生的任何责任，但重大疏忽产生的负债除外由有管辖权的法院通过终审和不可上诉的判决裁定的。

第9.06节生存。借款人在本协议以及与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签立和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经注意到或知道本协议的任何违约或不正确的陈述或担保。只要本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要循环承诺尚未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、循环承诺或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.07节对应方；一体化；效力；电子执行。

A.本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

B.交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名)或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与人工签署的签名、实物交付的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，行政机关同意接受任何电子签名, 行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和任何其他信用方特此同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和信用方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和任何其他信用方应使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，并放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子手段，包括因以下原因而产生的任何责任

借款人和/或任何信用方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

第9.08节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，现授权每家贷款人、开证行及其各自的联系机构在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)，以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务(以任何货币计算)。开证行或任何该等关联公司就借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、开证行或该关联公司承担的任何或今后存在的借款人的任何义务和所有义务，或为借款人的贷方或账户的贷方或账户，而不论该贷款人、开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行、办事处或附属公司的，但该等债务与该分行或开证行的分行、办事处或关联公司的债务可能不同，也不论该贷款行、开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的款额须立即按照第2.20(F)节的规定交予行政代理人作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理人、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有，而违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，详细说明其所欠债务。每个贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

A.本协议应按照俄克拉荷马州法律解释并受其管辖。

B.每一借款人在因本协议而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销地无条件地向位于俄克拉何马州塔尔萨的任何美国联邦法院或俄克拉何马州法院及其财产提交任何美国联邦法院或俄克拉何马州法院以及任何上诉法院的非排他性管辖权，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意

关于任何此类诉讼或程序的索赔可以在该州审理和裁决，或者在法律允许的范围内，在这样的联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其任何财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

C.每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

D.本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方(A)均确认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行前述豁免。

第9.12节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.13节保密。

A.行政代理、开证行和贷款人的每个人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以在适用法律或法规要求的范围内，在适用法律或法规要求的范围内，向其及其关联公司和核准基金的董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括会计师、法律顾问和其他顾问)披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)。

通过向本协议任何其他当事方发出的任何传票或类似的法律程序，在与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利相关的情况下，在符合包含与本节条款大体相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、或任何实际或预期的对手方(或其顾问)提供本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或向任何实际或预期的交易对手(或其顾问)发出与本协议项下的任何权利或义务相关的任何受让人或参与者，或向任何实际或预期的交易对手(或其顾问)发出与本协议有关的任何权利或义务的传票或类似法律程序*经借款人或借款人同意，除非该等信息因违反本节规定而变得公开，或行政代理、开证行或任何贷款人可以从借款人以外的来源以非保密方式获得该等信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非机密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

B.EACH贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.13(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，IT已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.15节无受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司和其他贷款方承认并同意：*贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是本公司及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，本公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，该公司已向其自己的法律、会计、监管和税务顾问进行了咨询，并在其认为适当的范围内同意：*贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是本公司及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，本公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。且本公司有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；*每个贷款人现在是，也一直只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不是，不是，也不会担任本公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且没有任何贷款人对本公司或其任何关联公司就拟进行的交易承担任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；此外，每家贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司及其联属公司不同的权益的广泛交易，任何贷款人均无义务向本公司或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，本公司为自己和其他贷款方, 特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对每个贷款人提出的任何索赔。

第9.16节“美国爱国者法案”。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，必须获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。

第9.17节判断货币兑换。

A.借款人或任何其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下以美元或外币(视具体情况而定)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决，通过任何投标或回收来解除或履行，除非该投标或回收导致行政代理或贷款人有效收到本协议项下明示应支付给行政代理或该贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该等其他货币以下称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，应按照行政代理报价的汇率，在紧接判决作出之日的前一天(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)进行兑换。

B.如果判决货币兑换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷方当事人双方约定并同意支付或安排支付任何必要的额外金额(但无论如何不能是较小的金额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日的汇率兑换时，将产生本可用判决或司法中规定的判决货币金额购买的义务货币的金额。在任何情况下，贷方都同意支付或安排支付所需的额外金额(但在任何情况下不是较小的金额)，以确保以付款日的现行汇率兑换以判决或司法中规定的判决货币金额购买的义务货币的金额将是可以用判决或司法中规定的判决货币金额购买的义务货币的金额

C.根据本第9.17条规定，信用方应支付的任何金额应作为单独的债务到期，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。

为确定现行汇率，此类金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.18节泥潭事件。本协议各方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何循环承诺或贷款(但不包括任何借款的延续或转换，任何循环贷款或摆动贷款的发放，或信用证的签发、续订或延期)的任何增加、延期或续签，均应以事先交付所有洪水风险确定证明为前提(并以此为条件)。根据“洪水保险法”的要求以及行政代理人和受影响贷款人的其他合理要求，对此类抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据应已收到受影响贷款人的书面确认，即受影响贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

A.适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

B.任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

一、全部或部分减少或取消任何此类责任；

二、将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

三、与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节外国借款人的责任限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方同意：外国借款人不对公司或任何国内子公司在贷款文件项下或与贷款文件有关的任何义务承担责任；公司对各贷款方在贷款文件项下或与贷款文件有关的所有义务承担责任；行政代理、开证行、任何贷款人或其任何关联公司不得抵销和运用外国借款人的任何存款或当时因贷方的信用而产生的任何其他义务。该贷款人或其关联公司不承担本公司的任何或全部义务。

第9.21节修订和重述。本协议是对现行信贷协议的修订和重述，自生效之日起及之后生效。本协议的签署和交付不构成根据现有信贷协议向贷款人、开证行或行政代理提供的或由贷款人、开证行或行政代理签发的任何贷款或信用证的更新。在生效日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应由本文描述的信贷安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至生效日期的所有未偿还贷款和其他义务应被视为本协议所述信贷安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在生效日期获得资金的任何贷款反映各自的抵销情况。

第9.22节保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能需要的资金或其他支持，以履行本合同项下关于互换义务的所有义务(但前提是，每一名合格的ECP担保人只对本第9.22条规定的责任承担最高责任，而不履行本第9.22条规定的义务或根据适用法律关于欺诈性转让或欺诈性转让的其他规定可撤销的)，以及(B)在不履行本第9.22条规定的义务的情况下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的资金或其他支持；以及每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至所有义务均已完全偿还，循环承诺已终止或到期，所有信用证(已作出令行政代理和开证行满意的其他安排的信用证除外)均已终止或到期。每个合格的ECP担保人都打算

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第9.22条构成(且本第9.22条应被视为构成)为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第9.23节关于任何支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

借款人担保

第10.01节公司的担保。

为了促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，公司特此作为主要债务人(而不仅仅是担保人)在该等其他借款人履行义务时无条件地提供付款担保。本公司还同意，除根据本协议明确要求的任何本公司同意外，该等债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得本公司的同意，并且本公司同意，除本协议明文规定的本公司同意外，该等债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意。

将继续受其在本合同项下的担保的约束，尽管有任何此类义务的延期或续期。

本公司不向任何借款人出示任何债务、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人出示接受其债务的通知和拒付通知。行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定向任何贷款方主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施，任何义务的延期或续期，本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，任何违约、不履行或延迟、故意或以其他方式履行任何义务或协议，均不影响本公司在本协议项下的义务。遗漏或延迟作出任何其他行为，而该行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法责任，或会损害或取消本公司的任何代位权。

本公司还同意，如果在任何借款人破产或重组或其他情况下，行政代理或任何贷款人在任何时间撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理或任何贷款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上对本公司享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期偿还任何债务时，本公司特此向行政代理或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理或该贷款人支付或安排向行政代理或该贷款人支付相当于以下金额的现金

在本公司支付上述任何款项后，本公司因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于优先且不可行的付款权利，以全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人的所有债务。

除全面履行和支付义务外，不得解除或履行公司在本条款10.01项下的责任。

第10.02节外国借款人的担保。

为了诱使贷款人向本合同项下的其他外国借款人提供信贷，每一外国借款人在此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在对方履行义务时无条件地为付款提供担保。每一外国借款人还同意，除根据本协议明确要求的该外国借款人的任何同意外，到期的、准时的

对该等债务的支付可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步获得其同意，并且即使任何此类债务的延期或续期，该债务仍将受其在本合同项下的担保的约束。

每个外国借款人都不向任何其他借款人出示、要求其付款和向其提出抗辩，也不向任何其他借款人出示接受其债务的通知和拒绝付款的通知。外国借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定向任何贷款方主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议中的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)任何违约、失败或延迟、遗嘱在履行任何义务时，或(E)任何其他行为、不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何外国借款人的风险，或以其他方式解除担保人在法律或衡平法上的责任，或将损害或取消任何外国借款人的代位权的任何其他行为。

每一外国借款人还同意，如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产或重组或其他情况下取消或必须以其他方式恢复任何外国借款人的任何债务，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何贷款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上对任何外国借款人享有的任何其他权利，当任何外国借款人未能在到期时、通过加速、提前还款通知或以其他方式偿还该外国借款人的任何债务时，每名外国借款人特此向行政代理人或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人或任何贷款人付款，或立即向行政代理人或贷款人安排付款。连同其应计利息及未付利息。

在任何外国借款人支付上述任何款项后，该外国借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何其他外国借款人的所有权利，在各方面均应从属于该外国借款人对行政代理、开证行和贷款人所欠的全部债务，其付款权利在各方面均应从属于该外国借款人之前不可行的全额付款。

除充分履行和支付所有外国借款人的义务外，任何外国借款人都不能解除或满足本条款10.02项下的任何外国借款人的责任。

第10.03节外国担保的限制。

尽管贷款文件有任何其他规定，本协议或任何贷款文件项下对本公司的贷款或本公司或任何国内子公司的其他义务不得直接或间接由外国借款人或外国子公司担保，或由任何外国借款人或外国子公司的任何资产(包括外国借款人或外国子公司直接或间接持有的任何股票)担保，或由超过外国借款人或外国子公司股票(以已发行和已发行投票权股票的总投票权衡量)65%以上的质押担保。根据本条款X提供的担保不适用于任何责任，只要它会导致此类担保构成“2006年英国公司法”第678或679条所指的非法财政援助。

[文本结尾]