2020妊娠期高血压疾病长期激励计划

限制性股票和业绩奖励奖励金

限制性股票和业绩奖励协议 在 下2017年综合股票激励计划，2017年6月13日修订

承授人：_

不是的。限售股份：_

本协议(“协议书)证明(I)_限售股总而言之，限售股)在归属时间表的规限下，以及(Ii)绩效奖励(表现奖“)有关本公司2020-2022财年的业绩期间(”表演期“)，目标金额为_(”目标金额“)，即Perma-Pipe国际控股公司.，特拉华州一家公司(“公司)，已将_授予日期)，根据2017年6月13日修订的《2017年综合股权激励计划》(平面图“)，并以您同意下列条款为条件。本计划的所有条款均明确纳入本协议。本协议和根据本协议作出的裁决取代和取代本公司在2020年向您授予的任何股权奖励以及与此相关的任何奖励协议(“2020年前的奖助金“)。本协议还取代您与本公司之间的任何雇佣协议，只要该雇佣协议将管辖在本协议下授予的有关退休影响的限制性股票和绩效奖励。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下：

1.术语。除非本协议另有规定，本协议末尾的词汇表中定义了本协议中使用的大写词，或者，如果本协议或词汇表中未提供定义，则该大写词的定义应与本计划中的定义相同。

2.限制性股份的归属。

(A)所有限售股份于授出日期为非归属及可没收。

(B)只要你的服务自批予日期起连续至安排进行转归的适用日期为止，

(C)尽管有第2(B)条的规定，只要您的服务自授出日期起持续至控制权变更之日止，自紧接控制权变更发生前及根据控制权变更发生之日起，100%限售股份将变为既得及不可没收。此外，如果您正在退休(定义见下文)，则在控制权发生变更时，在您退休后仍有资格归属但尚未归属的任何限制性股票，应在紧接控制权变更之前并视控制权变更发生情况而定被归属且不可没收。“退休”指你年满55岁及服务满5年(或管理人厘定的较短服务期)后辞职或以其他方式终止雇佣关系的生效日期；但如要将辞职视为退休，你必须提前至少6个月向本公司发出书面通知，而为免生疑问，你的退休将于你的实际退休日期生效，而不是在该通知的日期生效。您将继续勤奋工作，履行我们的业务义务，并在过渡期间协助公司。退休时对限制性股票的处理旨在认可您在退休前对公司的贡献，如果您在退休后仍将继续在公司的行业工作，则不打算适用。因此，作为在退休条件下获得本协议规定的奖励的条件，您将被要求签订并遵守您当前的保密协议和竞业禁止/竞业禁止协议的延期期限，自您退休生效之日起三年。

3.服务条款奖。绩效奖励使您有权在符合本协议第4款和其他条款和条件的情况下，获得(A)相当于目标金额80%的三分之一的现金付款(门槛金额)在每个归属日期(每个、按年付款)和(B)在第三个归属日支付的额外现金金额，相当于(I)与实际实现下列绩效目标相对应的下列目标金额百分比的超额(如有)(绩效目标“)在履约期间超过(Ii)年度付款的总和。额外的应付金额应在规定的水平之间插入，且年度付款的总和不得低于目标金额的80%。目标金额的绩效目标和相应的百分比如下：

业绩目标和公司实现业绩目标的情况由公司自行计算，绝对酌情权。尽管如上所述，只要您的服务从授权日到控制权变更之日是连续的，绩效奖励将被视为已获得，并应在紧接控制权变更发生之前支付，并视控制权变更发生时的情况而定，支付水平为公司编制的最新预测中显示的水平。此外，如果您正在退休，则在控制权变更时，在您退休后仍有资格支付但尚未支付的绩效奖励的任何部分，应在紧接控制权变更之前支付，并视控制权变更发生情况而定，金额以公司编制的最新预测中显示的业绩水平为基础。

4.雇佣或服务终止的效果。

(A)如果您的服务因您的永久残疾(如守则第22(E)(3)节所界定)而终止，则如果您的服务持续到您的残疾之日满一周年，则本应在第2(B)节规定的附表中归属的限制性股票，以及在第3节规定的时间表中应支付的业绩奖励部分，在限制性股票的情况下，将变为不可没收，并应在该等限制性股票归属的日期释放给您。在绩效奖励的情况下，如果您的服务一直持续到您伤残之日的一年，则在第3节规定的支付该金额的日期支付给您，但支付的金额基于公司编制的最新预测中显示的绩效水平，并且您的绩效奖励中没有按照本款授予的任何限制性股票或部分将被没收；然而，如果本公司(或联属公司)在您因残疾而被解雇后合理地确定，如果您在残疾时公司(或联属公司)知道所有事实，您本可以因此而被解雇，则您将丧失对任何未归属的限制性股票和任何未支付的业绩奖励的所有权利。

(B)如你的服务是因你退休、因你已符合退休年龄及服务规定而无因由终止服务或因你去世而终止服务，则：

(I)如果您的限售股和绩效奖励是在您退休或去世生效日期结束的12个月之前授予的，(A)100%的限售股将继续授予，并成为第2(B)节规定的不可没收的，以及(B)您的绩效奖励将按照第3节的规定支付，就像您的服务是连续的一样，但如果是您的绩效奖励，支付的金额应基于公司编制的最新预测中显示的绩效水平。

(Ii)如果您的限制性股票和绩效奖励是在截至您退休或去世生效日期的12个月期间授予的，则您的第一批限制性股票和您的绩效奖励(基于授予日期和您退休之间的天数除以365)将继续按照第2(B)节规定的方式授予并成为不可没收的，对于限制性股票，将按照第3节规定的方式支付，就像您的服务一样但与您的绩效奖励有关的支付金额应以公司最近编制的预测中显示的绩效水平为基础。

如果奖励的任何部分不再有资格继续归属或在您的服务终止时被视为已赚取，则应立即没收该奖励的任何部分。如果您在根据第4(B)条分居后去世，则您的遗产将获得根据上述规定继续归属的任何限制性股票和业绩奖励。

(C)尽管有上述规定，但如：

(I)在退休生效日期后的三年内，你在本公司所属行业或与本公司的竞争对手(在每种情况下由本公司凭其唯一及绝对酌情决定权决定)一起工作，或(I)在退休生效日期后的三年内在本公司的行业或与本公司的竞争对手一起工作

(Ii)公司(或联属公司)在您退休后合理地断定，如果在您退休时公司(或联属公司)知道所有事实，您本可以因故被解雇，

然后，您将没收任何未赚取的限制性股票和未支付的绩效奖励金额，并被要求以现金方式偿还根据本协议授予您的任何限制性股票的总额或根据本协议支付给您的与您的退休生效日期相关或之后支付给您的绩效奖励金额。

就限制性股份而言，须偿还的金额应为该等限制性股份成为既有且不可没收时该等限制性股份的公平市值，但阁下可不支付现金，而是偿还相当于已归属且不可没收的限制性股份数目的普通股。

(D)如果您的服务因上文另有规定以外的任何原因而终止，您将立即没收所有当时未归属的限制性股票以及您的业绩奖励中尚未赚取的任何部分。除上文另有规定外，除非管理员自行决定，否则在您的服务停止后，不会授予任何受限股票和绩效奖励的任何部分。

5.对转让的限制。

(A)在归属之前，您的限制性股票不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或处置(无论是通过法律实施或其他方式)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，并且不应受到执行、扣押或类似程序的限制，任何违反第5(A)条的转让您的限制性股票的企图都将完全无效，如果进行任何此类尝试，本公司可能会导致您立即没收任何未归属的限制性股票，而不支付任何费用或对价。本公司获授权采取适当措施防止任何该等转让，包括但不限于让其转让代理在指定代名人户口持有所有未归属股份，直至归属及维持有关该等受限制股份的停止转让指示，或在就该等受限制股份发行的任何股票上加上适当的图例。

(B)现向本公司作出以下陈述及保证：

(I)您将为您自己的账户持有根据本协议收到的任何股票，仅用于投资，而不是为了进行或转售与证券法意义上的任何“分销”相关的股票。

(Ii)阁下明白，本公司可酌情决定继续对阁下股票归属后的出售、质押或其他转让施加限制(包括在股票上放置适当的图例，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)，前提是本公司认为该等限制是遵守证券法、任何州的证券法或任何其他法律所必需或适宜的。(Ii)阁下明白，本公司可酌情决定继续对阁下股票的出售、质押或其他转让施加限制(包括在股票上放置适当的图示，以及向本公司的转让代理发出停止转让指示)。

(Iii)阁下知悉阁下在本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。

(C)任何违反本第5条规定的限制而处置根据本协议收到的股份的企图均属无效和无效。本公司不应被要求(I)在其账面上转让违反本协议而出售或转让的任何股份，或(Ii)将其视为股份的所有者，或以其他方式向违反本协议转让股份的任何受让人授予投票权、股息或清算权。

6.股东权利。阁下于授出日期即被视为限售股份的记录拥有人；然而，阁下无权投票表决该等股份，阁下应授权并根据本协议向本公司提供不可撤回的委托书及权益，让本公司酌情投票表决该等股份，直至该等股份归属为止。任何现金股息将在受制股份归属的同时应计并支付予阁下，而以股份或其他证券支付的任何派息须受与支付该等股息的受制股份相同的归属时间表、没收风险及可转让性限制所规限。为清楚起见，如果您放弃任何限制性股票，那么您也将丧失就此类限制性股票支付的任何股息或其他分配。

7.预扣税款。

(A)阁下特此同意就法律规定须预扣的外国、联邦、州及地方税(如有)作出足够拨备，该等税项是与授予、归属或其他与限售股份有关的事件或与授予、归属、赚取或支付表现奖有关而产生的。为了通过交付根据本协议在市场上发行的股票所得款项来履行您对受限制股票的预扣税款义务，您应签署本协议附件A，并在其中规定的最后期限前将其返还给公司；但仅当公司或其关联公司未通过扣留发行或交付本协议项下的股票来履行适用的预扣税金义务时，才能进行此类股票出售。如果贵方未及时执行本协议附件A，则贵方应在接到与限售股相关的应缴预扣税额(如有)通知后，立即以现金或支票方式向公司支付履行任何预扣义务所需的金额。本公司(及其附属公司)还有权从应付您的任何补偿或任何其他付款中扣除(包括根据本协议扣缴股票的发行或交付)法律要求与本协议相关而预扣的任何联邦、州、地方或外国税款的金额；但前提是，扣缴或赎回的股票价值不得超过与该交易相关的最高法定税率，即本公司为避免会计费用而扣缴或赎回的股票所涉及的最高法定税率。

(B)您在此确认本公司已建议您就本奖励的税务后果向您的顾问寻求独立的税务建议。您不得依赖本公司、其附属公司或其任何高级管理人员、董事或员工提供有关本奖项的税务或法律建议。您承认您已就本奖项向您自己的顾问寻求税务和法律建议，或自愿并在知情的情况下放弃此类咨询。

8.对公司交易和其他事件的调整。

(A)股票分红、股票拆分和反向股票拆分。影响普通股的股票分红、股票拆分或反向股票拆分后，应调整已发行限制性股票的数量，而无需管理人采取进一步行动，以反映此类事件。行政长官应酌情作出调整，以解决因股票分红、股票拆分或反向股票拆分而对奖励的零碎限制性股票的处理问题；前提是此类调整不会导致零碎股票的发行。根据本第8条进行的调整将由署长作出，其关于做出哪些调整(如果有)以及调整程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(B)控制交易不变。一旦因分拆、拆分、分红、资本重组、合并、合并或换股而影响普通股、公司或其资本的任何变化，除作为导致控制权变化的交易的一部分的任何此类变化外，行政长官应根据行政长官认为适当和公平的情况对奖励作出任何调整。署长关于将进行哪些调整(如果有)以及调整程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(C)不寻常或不再发生的事件。署长应酌情调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以确认影响公司、公司或任何关联公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的异常或非重复性事件，只要署长认为这些调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。行政长官可酌情调整绩效奖励的条款和条件以及其中包括的标准，以确认影响公司、公司或任何附属公司的财务报表的异常、意外或非重现事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，只要行政长官认为这些调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划下预期可获得的利益或潜在利益。

(D)协议的约束力。除非管理人另有决定，否则本协议的条款和条件将同等效力地适用于您为交换或凭借您对限制性股票的所有权而收到的任何额外和/或替代证券，其程度与分发该等额外和/或替代证券的限制性股票的程度相同，无论是由于任何剥离、股票拆分、股票股息、股票分配、公司普通股的其他重新分类或类似事件所导致的结果，除非管理人另有决定，否则本协议的条款和条件将以同等效力适用于您收到的任何额外和/或替代证券，其程度与分发该等额外和/或替代证券的限制性股票的程度相同，除非管理人另有决定。倘限制股转换或交换，或本公司股东因全部或部分清盘分派，或根据本公司任何合并或收购其资产、另一实体的证券或其他财产(包括现金)而收取，则本协议项下本公司的权利将适用于本公司继承人的利益，而本协议将适用于在该等转换、交换或分派时收取的证券或其他财产(包括现金)，其方式及程度与限制股相同。

9.不保证雇佣或劳务关系。本计划或本协议中的任何内容均不得改变您与公司(或关联公司)的随意雇佣状态或其他服务关系，也不得解释为公司(或关联公司)与您之间的雇佣或服务关系合同，或解释为您在任何时间内继续受雇于公司(或关联公司)或与公司(或关联公司)保持服务关系的合同权利，或限制本公司(或联属公司)在有或无原因或通知的情况下随时解除阁下的职务的权利，而不论此等解除是否导致没收任何受限制的股份或全部或部分表现奖励，或对阁下在本计划下的权益造成任何其他不利影响。

10.公司的权利。本奖励或限制性股票的存在，不以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或优先于或可转换为普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或其他股票的发行，或以其他方式影响普通股或其权利，或本公司的解散或清算，或出售或转让本公司的全部或任何部分无论是否具有相似的特征。

11.告示。根据本协议作出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式作出，并且如果以专人递送或挂号信方式邮寄、按公司记录中包含的地址寄给您、或寄给管理人、由本公司在其主要执行办公室转交其公司秘书，或(如果接收方事先同意)通过传真或双方可获得的其他电子传输机制发送和接收，则应充分作出或发出(或发出或寄送)本公司主要执行办公室的所有通知和其他通讯，并由本公司在其主要执行办公室转交给公司秘书，或在接收方事先同意的情况下，通过传真或双方可用的其他电子传输机制发送和接收。

12.整份协议。本协议包含双方关于限售股和根据本协议授予的业绩奖励的完整协议。任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱因或其他在本协议签署前就根据本协议授予的限售股或业绩奖励作出的通信，在任何情况下均无效。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款不合理、无效或不可执行，则该条款应被视为与协议的其余部分分离，协议的其余部分在所有其他方面应继续有效和可执行。双方的意图是，本协议中任何被宣布为无效、不合理或不可执行的条款应被有管辖权的法院视为修订为有效和可执行所需的最低金额。

13.修订。除非(A)本协议第8条、(B)本计划或(C)本协议各方签署的书面文件另有规定，否则本协议可由管理人酌情修改，但不得以会对您在受限股份或绩效奖励方面的权利产生重大不利影响的方式修改本协议；但不得以任何方式修改本协议，除非本协议(A)第8条、(B)本计划或(C)本协议各方签署的书面文件另有规定，否则不得修改本协议；但不得以会对您在本协议中自行决定的受限股份或绩效奖励的权利产生重大不利影响的方式修改本协议。

14.符合计划。本协议的目的是在所有方面都符合本计划的所有适用条款，并受本计划所有适用条款的约束。本协议与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。如果本协议有任何含糊之处或本协议未作规定的任何事项，应以本计划为准。该计划的副本为 与本协议一起提供给您。

15.依法治国。本协议的有效性、解释和效力，以及行政长官就本协议作出的任何决定或决定的有效性、解释和效力，以及根据本协议享有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据特拉华州的法律确定，而不考虑其有关其他司法管辖区法律适用性的规定。作为本协议的一项条件，您同意不会在包括伊利诺伊州奈尔斯在内的地区的联邦法院或州法院以外的任何法院提起任何因本协议而引起、根据本协议或与本协议有关的诉讼，您特此同意并服从位于该地区(包括伊利诺伊州奈尔斯)的任何联邦法院或该地区(包括伊利诺伊州奈尔斯)的任何州法院的个人管辖权。您还同意，您不会拒绝或试图以动议或其他方式向任何此类法院提出许可请求，以拒绝或试图推翻该属人司法管辖权或反对地点。

16.争议的解决。本协议项下、因本协议或根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧应由行政长官本着其绝对和不受控制的酌情权真诚地作出裁决，行政长官根据或依据本协议和行政长官对本协议条款的任何解释作出的任何此类决定或任何其他决定，对所有受其影响的人都是最终的、具有约束力的和决定性的。您同意，在您可以根据本协议、根据本协议或与本协议相关而提起任何法律诉讼之前，您必须先用尽您的行政补救措施。您还同意，如果管理人不能解决因本协议引起的、根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧，使您满意，则在管理人作出决定后二十四(24)个月内，不得启动或维持与本协议有关的法律诉讼。

17.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

18.对口单位。本协议可以有多份副本签署，每份副本均被视为正本，但所有副本合在一起构成同一份协议，当所有副本均已由本协议各方签署并交付给另一方时，本协议即生效。任何最初签署的文件(包括本协议)的传真和其他电子传输(包括便携文件格式)应视为与交付的、签署的原件相同。

19.以电子方式交付文件。通过您签署本协议，即表示您(I)同意以电子方式交付本协议、有关计划和限制性股票的所有信息以及一般提供给公司股东的任何公司报告；(Ii)确认您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本；(Iii)进一步确认您可以通过电话、邮政服务通知公司撤销您对以电子方式交付文件的同意，从而随时撤销您对以电子方式交付文件的同意及(Iv)进一步确认你明白你无须同意以电子方式交付文件。

20.没有未来的权利。您签署本协议，即表示您承认并同意：(I)限售股和业绩奖励的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的股票授予或代替股票授予的补偿，即使股票授予在过去曾多次授予也是如此；(I)限售股和业绩奖励的授予是一次性的，不会产生任何合同或其他权利，可以获得未来的股票授予，或代替股票授予的补偿，即使过去曾多次授予股票；(Ii)关于任何此类未来授予的所有决定，包括但不限于股票授予的时间、每次股票授予的最大股票数量以及对此类股票授予的限制失效的时间或条件，将由管理人全权酌情决定；(Iii)此次股票授予的价值是一项非常补偿项目，超出了您的雇佣合同(如果有)的范围；(Iii)这项股票授予的价值超出了您的雇佣合同的范围(如果有)；(Iii)这项股票授予的价值超出了您的雇佣合同的范围(如果有的话)；(Iii)此股票授予的价值是一项非常的补偿项目，超出了您的雇佣合同的范围；(Iv)本次股票授予的价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止金或类似付款，或奖金、长期服务金、养老金或退休福利；(V)限制性股票在终止受雇于本公司或从本公司转移就业，或因任何原因停止符合资格时停止归属，除非本协议另有明确规定；(Vi)本公司不担保任何未来价值及(Vii)若该等限售股份不增值，且阁下不可撤销地免除本公司任何确实出现的该等索偿，则不会产生任何索偿或获得赔偿或损害的权利。

21.个人数据。为执行、管理和管理本奖项，或完成任何收购、股权或债务融资、合资、合并、重组、合并、资本重组、企业合并、清算、解散、换股、出售股票、出售重大资产或涉及本公司的其他类似公司交易(A)公司交易“)，您同意通过签署本协议，由本公司及其第三方供应商或潜在公司交易的任何潜在交易方以电子或其他形式收集、接收、使用、保留和转让您的个人数据。您理解个人数据(包括但不限于姓名、家庭住址、电话号码、雇员号码、就业状况、社会保障号码、税务识别号、出生日期、国籍、工作和工资总额地点、用于预扣税款的数据以及授予、取消、既得和未归属的股票)可能会被转移给协助实施、管理和管理股票授予或完成公司交易的第三方，并且您明确授权接收方进行此类转移以及保留、使用和随后转移这些数据。您理解这些收件人可能位于您的国家或其他地方，并且收件人所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您理解，只有在实施、管理和管理股票授予或实现公司交易所需的时间内，才会持有数据。阁下明白，阁下可随时要求提供一份载有任何潜在个人资料收件人姓名及地址的名单、查看资料、索取有关储存及处理资料的额外资料、要求对资料作出任何必要的修订，或在任何情况下免费拒绝或撤回本公司秘书的同意。然而，您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您接受股票授予的能力。

22.股份代价。为确保遵守适用的州公司法，公司可能要求您以现金或现金等价物的形式提供与根据本协议向您发行的股票面值相等的对价，您特此授权公司扣留该金额，否则您应从公司获得的报酬中扣除。

23.补偿。限售股和业绩奖励须根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、本公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何赔偿追回政策或做法予以追回。

词汇表

(a)“管理员“指Perma-Pipe International Holdings，Inc.的董事会和/或董事会任命的有权管理本计划的委员会或高级人员。

(b)“附属公司“指任何实体，无论是现在或以后存在的，由本公司控制、控制或与本公司共同控制(包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业)。为此目的，“控制”是指拥有实体所有类别股票或权益总投票权或总价值的25%或25%以上的所有权，或通过合同或其他方式指导实体的管理和政策的权力。

(c)“缘由” 手段 因在执行职责时的严重疏忽或故意行为不当、被定罪或认罪或认罪而全部或大部分被解雇Nolo contendere任何重罪或任何欺诈、挪用公款、挪用公款或涉及道德败坏的犯罪，或实施任何导致或可能合理预期会对公司造成重大损害的行为

(d)“公司” 指的是Perma-Pipe International Holdings，Inc.

(e)“证券法“指经修订的1933年证券法。

(f)“服务“指您与本公司及其附属公司的雇佣或其他服务关系。如果在出售、合并或其他公司交易之后，您受雇或与之有服务关系的贸易、企业或实体不是Perma-Pipe International Holdings，Inc.或其继承者，或Perma-Pipe International Holdings，Inc.或其继承者的关联方，则您的服务将被视为与公司及其附属公司终止。

(g)“你”; “你的”; “员工“是指本协议第一段所反映的本奖项的获得者。当本协议的任何条款中使用“雇员”、“您”或“您的”一词时，如果按照管理人的决定，该条款在逻辑上应解释为适用于受限制股份或本奖励可能通过遗嘱或继承法或分配法转让给的遗产、遗产代理人或受益人，则“雇员”、“您”和“您的”一词应被视为包括该等人士。

公司已安排其正式授权人员签署本协议，特此为证。

签字人特此确认，他/她已仔细阅读本协议，并同意受本协议规定的所有条款的约束，包括但不限于，以本奖项取代2020年前的赠款。签署人还同意以电子方式交付与本奖项或本公司有关的所有通知或其他信息。

附件A

会议常规选举

执行这项不可撤销的会议常规选举(此“会议常规“)，本人谨此通知本公司本人选择透过运用市场出售本公司因该归属日期而发行的证券所得款项，以清缴与每一归属日期有关的任何预扣税款，除非本公司以扣缴本公司因该归属日期而发行的证券的方式支付该等预扣税款。本人明白，如果本人不执行本常规，本公司将要求本人以现金或支票支付预扣义务，否则公司将从应付给我的其他款项中扣除任何预扣义务的金额。

通过在下面签名，我理解我同意以下条款：

1.本人现执行本会议常规，授权本公司及本公司指定的任何经纪(“经纪人“)采取本段第1段所述的行动。本人授权本公司将与本人获奖限制性股份有关而向本人发行的任何股份转让予经纪，该经纪将持有于一个为本人利益而设的帐户(”经纪账户“)，本人不可撤销地授权经纪按市价及在限售股份为缴税目的归属当日(或如因需求不足或市场混乱而未能在该日期全部或部分出售，则在可进行出售的下一个营业日)出售所需股份数目，以取得足够收益以清偿本公司向经纪指明的与我的限售股份有关的任何预扣责任。本人理解并同意，经纪商将出售的股票数量将基于公司对履行预扣义务所需股份的估计(或经纪商的估计，如果其提供此类服务)，使用紧接归属日期(或任何预扣义务到期的其他日期)前一个交易日公司普通股的收盘价。本人同意根据本会议常规签立及交付与出售股份有关的合理需要的文件、文书及证书。

2.本人同意依据第1段出售股份所得的收益，将用作履行与本人持有的受限制股份有关的任何预扣义务，据此，本人特此授权经纪为此目的而向公司支付该等收益。本人明白，若上述出售所得收益超过履行预扣义务所需的金额，则该等超额收益应存入经纪账户，如果出现差额，经纪可出售我经纪账户中持有的额外股份，公司可从欠我的任何补偿或其他任何形式的付款中扣除任何剩余的预扣义务，或公司可能要求我以现金或支票支付任何剩余的预扣义务给我，或公司可能要求我以现金或支票支付任何剩余的预扣义务给我，公司可能会要求我以现金或支票向我支付任何剩余的预扣义务，公司可能会从应付给我的任何补偿或其他任何付款中扣除任何剩余的预扣义务。本人进一步了解，任何未售出以履行预扣义务的股票将继续存入经纪账户。

3.我已与我自己的税务顾问研究了这笔赠款的联邦、州、地方和外国税收后果，以及本协定和本会议常规所考虑的行动。我完全依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。本人明白，本人(而非本公司)将负责因本会议常规而可能引致的我自己的税项责任。

4.本人向本公司表示，截至本会议常规日期，(I)本人并不知悉有关本公司或其普通股的任何重大非公开资料，(Ii)本公司并未处于禁售期(如本公司内幕交易政策所界定)，(Iii)本会议常规通过后30个历日内不会开始出售股份，(Iv)本人不受任何法律、监管或合约限制或承诺阻止本会议常规所预期的股份出售，及(V)本人真诚地订立本会议常规，而不是作为逃避第10b5-1条的禁止的计划或计划的一部分。本公司和我已制定本协议，以遵守根据1934年“证券交易法”第10(B)条(经修订)、根据该法案颁布的第10b5-1(C)(1)条规定的对责任的肯定抗辩，本常规命令应被解释为符合此类要求。

兹证明，自下述最后日期起，双方已执行本常规。