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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年1月31日的财政年度

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第001-32530号

Perma-Tube International Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	36-3922969
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)
伊利诺伊州奈尔斯霍华德街6410号	60714
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)
(847) 966-1000
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	妊高征	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

根据2020年7月31日纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)报告的收盘价每股5.91美元，注册人持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(排除任何人拥有的股票的市值不应被视为注册人承认该人是注册人的关联方)为46,315,771.68美元。

截至2021年4月9日，注册人的已发行普通股数量为8,164,989股。

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以引用方式并入的文件

注册人将在2021年1月31日之后的120天内向证券交易委员会提交2021年股东年会的最终委托书，其部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

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第一部分

有关前瞻性信息的警告性声明

本年度报告(Form 10-K)中包含的某些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“预期”、“继续”、“仍然”、“打算”、“目标”、“应该”、“前景”、“可能”、“未来”、“潜在”、“相信”、“计划”、“可能”和“可能，本新闻稿“或其负面内容或其其他变体或类似术语，构成”前瞻性陈述“，符合1933年”证券法“(修订)第27A节和1934年”证券交易法“(”交易法“)第21E节的含义，并受由此产生的避风港的约束。这些陈述应被视为受制于公司运营和商业环境中存在的许多风险和不确定因素。由于许多因素，包括但不限于以下因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大相径庭：

项目1.业务

Perma-Pipe International Holdings，Inc.与其子公司(“PIH”、“公司”或“注册人”)共同从事一个可报告部门的产品制造和销售：管道系统。该公司于1993年10月12日在特拉华州注册成立。该公司的普通股代码为“PPIH”。该公司的会计年度将于1月31日结束。被描述为2021年、2020年和2019年的年度、结果和余额分别是截至2022年1月31日、2021年和2020年的财政年度。

产品和服务。该公司设计、设计、制造和销售特种管道系统和泄漏检测系统。特种管道系统包括：(I)隔热和夹套区域供热和冷却管道系统，用于将能量从中央能源工厂高效分配到多个地点；(Ii)一次和二次安全壳管道系统，用于运输化学品、危险流体和石油产品；以及(Iii)石油和天然气收集和传输管道的涂层和/或绝缘。该公司的泄漏检测系统与其管道系统一起销售，或单独销售，用于监控流体侵入可能污染环境、危及人身安全、造成火灾危险、损害基本服务或损坏设备或财产的区域。

该公司经常根据工地尺寸进行工程设计和定制制造，并纳入因循环温度而产生的热膨胀条款。这种定制制造有助于最大限度地减少安装承包商所需的现场劳动量。该公司的大部分管道系统是为地下安装而生产的，因此需要挖沟，这是总承包商的责任，并由独立的安装承包商完成。

该公司的管道系统通常作为大型离散项目的一部分出售，客户需求可能会因季节而异。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

运营设施：该公司在以下地点经营业务：

客户和销售渠道。该公司的客户群具有行业和地理上的多样性。在美国，该公司雇佣了内部和外部销售经理，他们使用和协助一个由独立制造商代表组成的网络，这些代表销售的产品都不能与该公司的管道系统竞争。该公司在加拿大、印度和埃及以及中东的几个国家雇佣了一支直销队伍，营销和销售产品和服务。在每个国家的基础上，在有利的情况下，公司使用代理网络来协助营销和销售公司的产品和服务。

截至2021年1月31日的年度，没有一家客户的综合净销售额超过10%，截至2020年1月31日的年度，一家客户的综合净销售额占公司综合净销售额的11.5%。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，在应收账款中，分别没有一家客户占比超过10%，一家客户占比13.3%。

积压。该公司在2021年1月31日的积压金额为5260万美元，而2020年1月31日的积压金额为4680万美元，其中大部分预计将在2021年内完成。这一增长主要是由于新冠肺炎大流行及相关中断造成的项目延误，以及中东地区的重大项目奖励。该公司将积压订单定义为尚未确认为收入的已确认客户采购订单产生的预期总收入。然而，根据行业惯例，订单可能随时被取消或修改。如果客户取消订单，客户通常要对生产或装运的所有成品、产生的所有直接和间接成本以及为预期利润留出的合理余地负责。不能保证这些金额在取消后会被收回。订单的任何取消或延迟都可能导致公司报告的积压收入低于预期。

知识产权。该公司拥有多项专利，涵盖管道和电子泄漏检测系统。这些专利对本公司来说，无论是个别专利还是整体专利都不是实质性的，因为本公司相信，如果没有专利保护，其销售额不会大幅减少。该公司拥有许多与其管道和泄漏检测系统相关的商标。该公司还在世界各地拥有多个商标。该公司拥有其传感器电缆部分功能的专利。

供应商。生产中使用的基本原材料是碳钢、钢合金、铜、球墨铸铁或聚合物制成的管材，以及多元醇、异氰酸酯、聚氨酯树脂、聚乙烯和玻璃纤维等各种化学品，这些材料大多是批量购买的。该公司相信，目前这些所需原材料的供应和来源充足。

公司泄漏检测和定位系统中使用的传感器电缆是由经常制造此类电缆的公司按照公司的规格制造的。该公司将其泄漏检测和定位系统的监控组件由从许多来源购买的组件组装而成。

竞争。管道系统市场竞争激烈。该公司认为，其主要竞争对手包括20多个主要竞争对手和更多的小竞争对手。本公司认为，质量、服务、工程设计能力和支持、完善的产品线、及时的执行、工厂的位置和价格是行业中的关键竞争因素。该公司还相信，它拥有比任何竞争对手都更全面的产品线。

研究和开发。该公司拥有独立的研发职能，主要专注于活动和开发，以满足其客户和行业要求的产品规格。

政府监管。对该公司泄漏检测和定位系统以及二次密封管道系统的需求只占该公司年度管道销售总额的一小部分，这是由联邦和州有关危险废物的环境法规推动的。美国联邦资源保护和恢复法案(Federal Resource Protection And Recovery Act)要求，在某些情况下，通过地下管道储存、处理和运输流体时，必须进行二次围堵和泄漏检测。美国国家碳氢化合物空气颗粒物排放标准要求减少空气中挥发性有机化合物和逃逸排放。根据这项规定，许多大型炼油厂必须回收逃逸的蒸气，并将回收的材料处理在工艺下水道系统中，然后成为必须遏制的危险二次废物系统。虽然不能保证这些政府法规的最终效果，但该公司相信这些法规通常会增加对其管道系统产品的需求。

在美国和加拿大，联邦政府的法规要求所有跨越州或省边界或美加边界的埋地油气管道都要应用防腐涂层系统。该公司相信，由于公司在防腐涂层方面的独特专业知识，这一规定对其产品的需求有积极的影响。

员工

截至2021年1月31日，该公司约有167名全职员工在美国工作，其中约72人签订了两项集体谈判协议，其中一项将于2022年3月31日到期，另一项将于2023年4月30日到期。大约有337名全职员工在该公司的国际办事处工作。公司认为它与员工的关系很好。

可用的信息

该公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交报告，包括年度会议材料、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告及其修正案。该公司设有一个网站www.permapipe.com，在公司以电子方式向证券交易委员会提交这些报告和相关材料后，可在合理可行的情况下尽快在该网站上免费获取这些报告和相关材料。公司网站上的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在公司提交给证券交易委员会的本文件或任何其他文件中。

注册人的高级管理人员

下表列出了截至2021年4月9日公司高管的相关信息：

大卫·J·曼斯菲尔德(David J.Mansfield)：自2016年11月以来担任总裁、首席执行官(CEO)和董事会成员。2015年至2016年，Mansfield先生担任压缩机工程公司和CECO管道服务公司的首席财务官(CFO)，该公司为天然气输送、中游、天然气加工和石化行业提供产品和服务。在这一职位上，他全面负责集团的财务事务，包括制定和执行扭亏为盈计划以及成功谈判公司再融资。2009年至2014年，曼斯菲尔德担任风投拥有的技术开发公司pipestream，Inc.的首席财务官兼代理首席执行官，该公司为石油和天然气管道行业提供一系列产品。1992年至2009年，Mansfield先生受雇于Bredero Shaw公司，该公司是全球最大的油气管道行业保护涂料供应商，最近担任战略规划副总裁。在布雷德罗·肖任职期间，曼斯菲尔德先生担任过许多职务，包括副总裁、财务总监和欧洲、非洲和FSU商务总经理，并在公司从1亿美元的年收入增长到9亿美元以上的过程中，在战略制定和并购活动中发挥了关键作用。

D.Bryan Norwood：2018年11月被任命为副总裁兼首席财务官。2014年至2018年，诺伍德先生担任API射孔有限责任公司的首席财务官，这是一家提供阶段射孔和有线服务的油田服务公司。2012年至2014年，诺伍德先生担任杜普雷能源服务有限责任公司(Dupre‘Energy Services，LLC)的首席财务官，这是一家提供多条服务线路的油田服务公司。2010年至2012年，诺伍德先生担任危险废物处理公司PSC，LLC环境服务部财务副总裁。从1992年到2010年，Norwood先生担任过多个高级领导职务，包括地区油田服务提供商Smith Equipment Rental and Services，LLC的首席财务官，油田多服务提供商Key Energy Services，Inc.的副总裁兼财务主管，以及全球管道涂层供应商Bredero Shaw的公司财务总监兼美洲副总裁。

韦恩·博世(Wayne Bosch)：2013年12月被任命为副总裁兼首席人力资源官。2010年至2012年，博世先生担任Pactiv人力资源副总裁，Pactiv是一家市值40亿美元的全球食品包装产品制造商和分销商。在加入Pactiv之前，他领导巴里拉美国公司(Barilla America)北美部门的人力资源活动，巴里拉美国公司是一家市值63亿美元的全球意大利面、调味汁和烘焙食品制造商，曾担任水过滤领先者库利根国际公司(Cullican International Company)的首席人力资源官。博世先生的背景涵盖了创业、扭亏为盈和高增长企业的所有人力资源能力，包括合并、收购和业务整合。他的经验范围还包括通信、法律、道德和合规、健康安全环境、风险管理、薪资、设施和一般行政服务。

第1A项。危险因素

公司的业务、财务状况、经营结果和现金流会受到各种风险的影响，包括但不限于以下陈述的风险，这些风险可能导致实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同。这些风险因素应与本年度报告10-K表格中其他部分包含的信息一起考虑。

该公司的业务已经并可能继续受到最近新冠肺炎疫情的负面影响。新冠肺炎疫情严重制约了全球经济活动水平。针对此次新冠肺炎疫情，许多国家、州、市等地理区域的政府以及客户和供应商都采取了预防性或保护性行动，如限制旅行和业务运营、关停、关闭、口罩强制令等措施。已经下令暂时关闭企业，许多其他企业也自愿暂时关闭。这些行动可能会继续扩大范围、类型和影响，这取决于大流行的持续严重程度。这些措施虽然旨在保护人的生命，但已经并预计将继续对国内外经济产生重大不利影响。目前，联邦和州政府当局为缓解这些行动和新冠肺炎传播的影响而采取的稳定经济努力的有效性尚不确定。

此次新冠肺炎疫情已经并将继续影响公司的办公地点和制造设施，以及其客户和第三方供应商的办公地点和制造设施，包括通过关闭设施、减少营业时间和其他社会距离努力的影响。此外，公司已经修改了其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，公司可能会根据政府当局的要求或公司认为最符合其员工、客户、合作伙伴和供应商利益的情况采取进一步行动。在某些情况下，客户缓解措施使公司无法使用其客户的设施来交付产品和提供服务。此外，公司的一些客户已经选择推迟，公司的一些客户可能会因为这些行动而选择放弃公司为其提供产品和/或服务的项目。此外，该公司的供应链可能会因此类行动而中断或延误。虽然在强制关闭工厂的司法管辖区，公司的大部分业务被归类为基本业务，但公司不能保证这种情况在未来不会改变，也不能保证公司的业务在其运营的每个司法管辖区都被归类为基本业务。

该公司2020年的经营业绩、财务状况、流动性和现金流受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，并可能继续受到重大不利影响，目前尚不清楚影响程度。

原油和天然气价格波动很大，石油和天然气价格的大幅和持续下跌已经并可能继续对公司业务的需求和定价产生重大不利影响。一般来说，当原油和天然气的价格较高时，对公司某些产品的需求就会增加，公司可以通过谈判提高价格。另一方面，当原油和天然气价格较低时，对该公司某些产品的需求减少，该公司被迫与较低的价格和其他优惠竞争。这些大宗商品价格的波动也可能导致对公司某些产品的需求突然高涨，但公司无法谈判更高的价格，从而对公司的利润率和以更高利润率接受新项目的能力产生不利影响。能够或可能导致这些价格波动的因素包括：

在2020财年初，石油和天然气价格大幅下降，并在2020财年继续保持在贬值水平，这大大减少了对该公司石油和天然气相关产品的需求。此外，新冠肺炎疫情导致的全球消费减少进一步增加了油价的下行压力。为了应对油价下跌，国际石油公司宣布削减资本支出预算，据报道，削减幅度约为30%。这些资本支出的减少可能会对公司的经营业绩产生实质性影响。

由于这些事件和正在进行的新冠肺炎疫情，油价可能会继续波动。油价已从2020年10月的每桶约35美元上涨至2021年3月的每桶约60美元。虽然该公司不能保证这次价格上涨将导致销售额和收益的增加，但从历史上看，持续的价格上涨会导致能源公司的资本支出增加。

该公司2020财年的业绩没有遵守其高级信贷安排中的所有契约。由于新冠肺炎疫情导致的持续项目延误，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根据北美贷款方的《循环信用与担保协议第一修正案及豁免》(下称《修正案及豁免》)，在截至2021年1月31日的三个月内实现1.10%至1.00%的必要固定费用覆盖率。根据修正案和豁免，该公司将于2021年4月从其在阿拉伯联合酋长国的子公司汇回约80万美元现金，以弥补这一漏洞。汇回不会导致本公司产生任何额外的费用或税款，也不会迫使本公司改变其对任何外国子公司进行永久再投资的任何主张。截至2021年1月31日，该公司不是信贷协议缔约方的外国子公司有大约660万美元的现金可用，以满足未来可能违反固定费用覆盖率公约的未来可能的汇回治疗。该公司估计，未来六个月可能需要汇回高达10万美元的现金。解决未来契约违约所需的任何现金都将通过该公司在阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、埃及和/或印度的子公司汇回国内。这些现金中的大部分可以汇回国内而不会产生任何税收后果，但有些汇回会需要缴纳预扣税。该公司预计未来任何潜在的汇回不会对税收造成任何实质性的影响。根据公司采取的行动和预期的未来结果, 该公司相信，在这些财务报表可供发布之日之后的下一年，人们对其在正常业务过程中履行义务的能力的担忧已经得到缓解。见下文和合并财务报表附注5--债务中的进一步讨论。

该公司可能无法偿还债务或续签即将到期的信贷安排。由于新冠肺炎疫情和目前低迷的石油和天然气市场持续对公司的经营业绩和财务状况造成的潜在影响，公司可能无法继续遵守其信贷协议契约，这是一个很大的风险。如果公司目前的循环信贷安排(包括上文所述)下发生违约事件，贷款人可以立即导致与该债务有关的所有未偿还金额到期并支付。本公司不能保证其现金流将足以全额偿还任何融资安排下的到期金额(如果在违约事件发生时加速)，或本公司将能够偿还、再融资或重组任何该等安排下的付款。遵守本公司国内和/或国外循环信贷安排下的契约可能会限制管理层的自由裁量权，限制的选项包括：

该公司中东子公司使用的信贷安排每年更新一次。除了这些信贷安排外，该公司还在中东地区逐个项目地获得项目融资。虽然本公司相信其将能够续订其中东信贷安排，并将继续获得个别项目融资，但不能保证该等安排将会以与现行安排类似的金额或条款及条件续期或提供，或该等个别项目融资将可用于本公司有兴趣进行的项目。

美国以外的任何替代信贷安排都可能进一步限制公司从国外汇回资金的能力。由于监管限制，从某些国家汇回的资金可能会受到限制，或者在转移到另一家子公司或母公司时，由于资金征税，在经济上是不可行的。此外，本公司可能获得的任何再融资、替换或额外融资可能包含与目前适用于本公司的条款类似或更具限制性的条款。公司遵守任何公约的能力可能会受到一般经济条件、政治决定、行业条件和管理层无法控制的其他事件的不利影响。

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(The“CARE法案”)，这将受到审查，可能不会全部或部分得到宽恕，最终可能不得不偿还。2020年5月1日，该公司根据SBA的购买力平价签订了一项贷款协议，并获得了约320万美元的收益。这笔贷款的利息按固定利率1.0%累加。根据CARE法案第1106条，借款人有资格获得贷款本金和应计利息的豁免，只要收益用于支付合格的工资成本、抵押贷款利息成本、租金和公用事业成本，否则被描述为合格费用。在截至2020年7月31日的三个月内，该公司将所有购买力平价贷款收益用于支付符合条件的费用。购买力平价贷款收益的100%用于工资相关支出。该公司相信，根据CARE法案的条款，PPP贷款收益将被免除，尽管不能提供这方面的保证。根据CARE Act的当前条款，任何PPP贷款的接受者都可能受到SBA的审计，以确认其是否有资格获得贷款，以及收益是否用于PPP规则规定的合格支出。

公司已向其银行提交了宽恕申请和支持文件，银行也向小企业管理局提交了申请和支持文件。我们目前正在等待SBA对宽恕的批准。不能保证我们能够获得PPP贷款的全部或部分豁免。

该公司在2019年之前的三个财年出现净亏损，未来可能无法恢复到持续的盈利水平或正现金流。该公司在2019年之前的三个财年都出现了净亏损，2020年也出现了净亏损。未来产生净收益和正现金流将取决于公司成功完成和执行其战略计划的能力。不能保证公司未来能够恢复到2019年的盈利水平或正现金流。该公司无法成功维持盈利能力和正现金流，可能导致其出现严重的流动性不足，从而产生可能威胁其生存能力的重大不利后果。

此外，与2019年相比，2020年其他收入的增长主要是由于确认了本公司对320万美元期间的购买力平价贷款收益的合理预期，以及根据加拿大紧急工资补贴(CEW)和加拿大紧急租金补贴(CERS)计划收到的资金记录的收入，这两个项目都是非经常性项目。该公司在下一财年不会有类似数额的其他收入。

全球经济疲软和波动可能会对公司服务和产品的营业利润产生不利影响。 如果全球经济经历严重和长期的低迷，很可能会对公司的业务造成不利影响。在这样的总体经济状况下，经济低迷可能会对公司客户的业务产生重大影响，进而影响公司服务和产品的需求、销量、定价和营业利润率。公司一个或多个重要市场的低迷可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。由于公司所在地区的经济和市场条件各不相同，公司的业绩也会有所不同。此外，该公司还面临货币汇率和大宗商品价格波动的风险，包括钢材价格和附加费的上涨以及石油和天然气价格的下降。

钢材供应和价格的波动可能会影响公司的经营业绩。钢铁行业本质上是高度周期性的，有时，由于许多公司无法控制的因素，定价可能会非常不稳定，包括一般经济状况、进口关税、其他贸易限制和货币汇率。这种波动可能会对市场状况产生负面影响，从而减少项目活动和公司的经营业绩。该公司利用升级条款和投标截止日期来减轻这种波动对其收益的任何影响。

根据1962年《贸易扩张法》第232条的一系列总统声明，截至本文件提交之日，美国进口的某些钢铁产品需征收25%的关税(澳大利亚、阿根廷、巴西和韩国的进口除外)，并由进口国征收报复性关税。这些关税可能导致钢铁成本增加，供应减少。

该公司定期更新其钢材价格变动的报价系统，并试图通过提高公司产品的价格来弥补这些差价；然而，该公司并不总是成功的。任何未被客户接受的公司价格上涨所抵消的钢材价格上涨，都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果公司无法及时获得钢材供应，可能需要拒绝投标和订购机会，这也可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

美国一直维持对某些进口钢铁、铝和原产于中国的产品征收关税。这些关税增加了我们购买的原材料和零部件的成本。如果美国或其他国家征收额外关税，可能会对我们的业务产生进一步的不利影响。不能保证新政府将遵循类似的全球贸易政策，这些政策的任何变化都可能对公司业务中使用的钢铁和其他进口产品的价格和供应产生负面影响。

公司产品订单接收、执行、交付和接受的时间延迟通常会对公司的经营业绩产生负面影响。由于公司的收入基于独立的项目，因此公司在任何报告期的经营业绩通常都会因为整体市场需求水平的巨大变化或项目执行阶段的延迟而受到负面影响。

政府在使用该公司产品的项目上支出的减少，以及对该公司非政府客户的流动性和资本资金可用性的挑战，可能会对对该公司产品的需求产生不利影响。经济市场状况的不确定性带来了风险，即公司的客户可能会因信贷市场收紧或负面金融消息而推迟资本改善和维护项目的支出，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响。美国联邦和州政府在使用该公司产品的项目上支出的减少可能会对该公司国内工厂的销售额产生负面影响。海湾合作委员会(“GCC”)国家在大型基础设施项目上的政府支出各不相同，过去由于依赖石油和天然气收入及其价格水平的国家公共支出预算减少，支出被削减或推迟。

该公司可能无法成功谈判其大型合同的进度账单安排，这可能对公司的营运资金需求、现金流和信用风险产生不利影响。公司根据合同销售系统和产品，这些合同允许公司在完成某些商定的里程碑时或在系统或产品实际发货时开具账单。该公司试图就大型合同的进度计费里程碑进行谈判，以帮助管理其营运资金和现金流，并降低与这些大型合同相关的信用风险。因此，积压合同的账单条款在不同时期的变化可能会增加公司对营运资金的要求，对其现金流产生负面影响，并增加其面临的信用风险。

现有竞争对手的激进定价和新竞争对手进入公司运营的市场可能会压低公司的利润，减少公司的收入。公司的业务竞争非常激烈。该公司的一些竞争对手比该公司规模更大，拥有更多的资源。此外，该公司的许多产品还面临来自替代技术和替代产品的竞争。在需求下降的时期，公司的固定成本结构可能会限制其削减成本的能力，与成本结构更灵活的公司相比，这可能是一个竞争劣势，或者可能导致营业利润率下降、营业亏损和负现金流。

该公司可能无法以优惠价格购买原材料，或无法与供应商保持有利关系，这可能导致供应短缺或价格上涨。在该公司对其几种产品的关键部件依赖单一来源的程度上，该公司相信这些部件还有替代来源可供选择。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)然而，不能保证该等组件的供应中断不会对本公司的财务状况造成不利影响，以及本公司在被要求时能够按可接受的条件与其他来源谈判达成协议。

本公司可能会就缺陷产品提出损害赔偿要求。本公司保证其产品没有某些缺陷。该公司不时有指控其产品存在缺陷的索赔。该公司不能确定它未来不会遭受重大产品责任损失，也不能确定它不会招致为此类索赔辩护的巨额费用。虽然本公司目前有产品责任保险，但本公司不能确定其产品责任保险的承保范围是否足以应付未来可能发生的责任，或该等承保范围是否会继续按商业上合理的条款向本公司提供。任何与缺陷产品有关的索赔都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致负债超过公司的保险范围。

本公司可能无法向提供有缺陷材料的供应商追回成本和损害。本公司可能从其供应商那里收到在制造过程中合并到本公司产品中的有缺陷的材料。修理、重新制造或更换有缺陷产品的成本可能会高于可以从供应商那里收回的金额。这些额外成本可能会对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

公司积压的产品和服务订单可能会减少或取消。该公司将积压订单定义为尚未确认为收入的已确认客户采购订单产生的收入价值。然而，根据行业惯例，订单可能随时被取消或修改。如果客户取消订单，客户通常要对生产或装运的所有成品、产生的所有直接和间接成本以及为预期利润留出的合理余地负责。不能保证这些金额在取消后会被收回。订单的任何取消或延迟都可能导致收入低于预期。

该公司为中东的一个项目向客户提供信贷，如果公司无法收回这笔应收账款，其未来的盈利能力可能会受到不利影响. 2013年，该公司作为分包商在中东启动了一个项目，总账单总额约为4190万美元。该公司于2015年完成了所有交付成果，自那以来已筹集约3810万美元，剩余余额为380万美元。这一余额包括340万美元，这与公司客户(承包商)协议中的保留条款有关，当该项目经过全面测试和委托后，客户将支付这笔款项。由于该项目没有确定的最终投产日期，而且由于这笔应收账款的长期性，这笔留存金额中的240万美元被重新分类为长期应收账款。

本公司一直在积极努力追回欠款。2020年间，该公司从客户那里获得了大约20万美元。公司还收到了客户对未偿还余额的最新确认和付款保证。因此，截至2021年1月31日，公司没有为这一金额预留任何津贴。然而，如果公司在2021财年未能成功收取此账户，则公司可能被要求在未来确认所有或基本上所有此类未收取金额的津贴。

公司的经营业绩可能会受到国际法规的变化以及美国和非美国政府机构与公司国际业务相关的其他活动的不利影响。国际销售额占公司总销售额的很大一部分。该公司对外国客户的销售额从2019年的55.6%下降到2020年的49.8%。该公司的预期增长和盈利能力可能需要增加海外销售量，并可能需要进一步的国际扩张。该公司的经营业绩可能会受到贸易、货币和财政政策、法律法规、美国和非美国政府、机构和类似组织的其他活动以及其他因素的不利影响。这些因素包括但不限于一个国家或地区经济或政治条件的变化，影响产品生产、定价和营销的贸易法规，当地的劳动条件和法规，一些国家知识产权保护的减弱，监管或法律环境的变化，对货币兑换活动的限制，繁重的税收和关税以及其他贸易壁垒。美国新政府呼吁改变外交政策，这可能会给国际商界带来不确定性和谨慎。我们无法预测新政府采取的政策会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济条件以及恐怖主义、政治敌对和战争，可能导致国际销售减少，与此类销售相关的盈利能力下降。此外，这些风险可能包括应收账款的异常延迟催收。由于公司的大部分业务活动是在中东进行的，GCC所在国家的政治和经济事件可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

由于该公司的业务范围是国际化的，它在世界各地都受到一套复杂的商业和贸易法规体系的约束。近年来，有关贸易合规反腐败的法律的制定和执行有所增加，如美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他国家的类似法律，以及有关数据隐私的新监管要求。该公司的外国子公司受不同于美国的法律、规则和商业惯例的管辖。如果这些实体的活动不符合美国法律或商业惯例或公司的商业行为准则，则违反这些法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，这可能会扰乱公司的业务，并对公司的声誉、业务和运营结果或财务状况造成不利影响。本公司无法预测其业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

该公司可能无法留住其高级管理层和关键人员。该公司实现其战略和财务目标的能力在很大程度上将取决于其高级管理层和关键人员的持续贡献。未来的成功在很大程度上还将取决于该公司发现、吸引、激励、有效利用和留住高素质管理、销售、营销和技术人员的能力。高级管理人员或其他关键人员的流失或未来无法发现、吸引和留住合格人员可能会增加管理公司业务的难度，并可能对运营和财务业绩产生不利影响。

该公司可能无法从其增长举措中获得预期的好处。公司的周期性或全面性扩张可能导致意想不到的不利后果，包括对管理、运营和财务系统造成巨大压力，以及对公司吸引和留住有能力的员工的能力造成影响。未来，该公司可能寻求通过投资新的或现有的设施、进行收购、建立合作伙伴关系和合资企业或建造新的设施来实现业务增长，这可能会带来一些额外的风险，包括：

由于这些和其他因素，包括一般的经济风险，公司可能无法从未来的收购、新设施开发、合作伙伴关系、合资企业或其他投资中实现预期的收益。

公司可能会受到税收法规和法律的解释和变化的影响，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。本公司运营的各个司法管辖区的税收解释、法规和立法受到计量不确定性的影响，这些解释可能会影响净收益、所得税费用或回收以及递延所得税资产或负债。税务规则及规例(包括与外国司法管辖区有关的规则及规例)须由本公司作出解释，并要求本公司作出判断，而该等判断可能会受到适用税务机关在审计时提出质疑。尽管公司认为其假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或公司对税法的解释以及任何税务审计的解决方案都可能对公司合并财务报表中的所得税拨备产生重大影响。

“公司”(The Company)’的能力来使用其 网络 运营中 损失 结转和某些其他税务属性可能会受到限制。公司的净营业亏损(“NOL”)结转可能到期而未使用，并且由于其期限有限或受美国税法的限制而无法抵销未来的所得税负债。截至2021年1月31日，该公司有4110万美元的联邦NOL和270万美元的州NOL可用于抵消公司未来的应税收入(如果有的话)。从2022年到2031年，这些联邦和州的NOL将在不同的日期到期。该公司未来可能会因为其股票所有权的变化而发生所有权变化。因此，如果公司获得净应税收入，公司使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致公司未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

由于与公司完成收入确认百分比相关的估计不准确，公司可能被要求撤销以前记录的收入和利润。某些国内部门的合同是通过定期确认收入来确认收入的。对于这些合同，公司采用“完成百分比”会计方法。这种方法允许在合同有效期内按比例确认收入和利润，方法是将迄今发生的成本金额与预计发生的总成本金额进行比较。收入和总估计成本的修订的影响在金额已知或可以合理估计的情况下记录。这些修订随时都可能发生，而且可能是实质性的。从历史的角度来看，管理层认为，已经对完成长期合同的进展做出了合理可靠的估计。然而，考虑到与这类合同相关的不确定性，实际成本可能与之前的估计不同，这可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。

管理层此前报告称，公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于公司审计师在审计公司截至2020年1月31日的会计年度的财务报表时发现的与公司在完成百分比会计下的收入确认有关的会计错误造成的。具体地说，该公司错误地确认了一个开放项目的收入，其基础是估算的销售额比总合同金额高出约50万美元。这一会计错误是由于公司偏离其标准合同会计政策以及在每月收入审查期间未能认识到这一错误，导致管理层得出结论，认为公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。本公司认为，截至2020年10月31日，这一重大弱点已得到完全补救，截至2021年1月31日，此类重大弱点仍得到完全补救。本公司不能保证它不会在财务报告的内部控制方面造成另一项重大缺陷。

该公司未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会损害其业务和财务业绩。公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认的会计原则，对对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证公司能够防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈行为。

该公司的信息技术系统可能会受到网络安全威胁的负面影响。该公司面临与网络安全攻击相关的风险，这些攻击可能导致机密信息丢失和其他业务中断。该公司广泛依赖计算机系统处理交易和管理业务，其业务面临网络安全攻击的风险，并可能受到影响。这可能包括试图未经授权访问数据和计算机系统。攻击可以是由非常复杂的黑客组织组织的个人和/或高度组织的企图。该公司采取了一系列措施来预防、检测和缓解这些威胁，其中包括密码加密、频繁的密码更改事件、防火墙检测系统、就地防病毒软件和频繁的备份；但是，不能保证这些努力在防止网络攻击方面会成功。成功的攻击可能会扰乱或以其他方式对公司的声誉和运营结果造成不利影响，包括通过第三方的诉讼。

第1B项。未解决的员工评论-无。

项目2.属性

有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注6-租赁信息。

第二部分

该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PPIH”。

截至2021年4月1日，大约有66名登记在册的股东和其他额外的股东由证券公司作为提名人。

该公司从未宣布或支付过现金红利，预计在可预见的将来不会对其普通股支付任何现金红利。管理层目前打算保留所有可用于公司业务发展和用作营运资金的资金。该公司的信贷安排也限制了股息支付。未来的股息政策将取决于公司的收益、资本要求、财务状况、信贷协议限制和其他相关因素。详情见合并财务报表附注第7项“融资”和附注5--债务。

本公司在过去三个会计年度内没有出售任何未登记的证券。

该公司在2020财年没有购买任何普通股。

该公司普通股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，邮政信箱1342Brentwood，NY 11717，电话：(877)8304936或(720378-5591)。

第6项选定的财务数据--不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中包含的某些陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“预期”、“继续”、“仍然”、“打算”、“目标”、“应该”、“前景”、“可能”、“未来”、“潜在”、“相信”、“计划”、“可能”。“和”或“可能”或其否定或其他变体或类似术语，构成1933年证券法(经修订)第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受由此产生的安全港的约束。这些陈述应被视为受制于公司运营和商业环境中存在的许多风险和不确定因素。这种风险和不确定因素可能导致实际结果与由于许多因素而预测的结果大不相同，这些因素包括但不限于有关前瞻性信息的警示声明和项目1A下的那些因素。风险因素。

该公司在一个可报告的部门从事产品的制造和销售：管道系统。由于公司的收入在很大程度上依赖于大型离散项目，因此公司在任何报告期的经营业绩都可能因公司大型离散项目订单水平的变化或特定项目阶段时间的延迟而受到负面影响。

新冠肺炎与低迷的油气市场

该公司2020年的经营业绩、财务状况、流动性和现金流已受到新冠肺炎疫情和当前石油和天然气市场价格低迷的重大不利影响，并可能继续受到重大不利影响，目前尚不清楚影响程度。见第1A项。其他信息的风险因素。

截至提交本10-K表格之日，该公司的所有工厂都在运营，到目前为止，该公司的全球供应链还没有受到全球大流行的实质性影响。由于采取了史无前例的行动来阻止病毒的传播，以及可能需要的额外行动的持续时间和影响的不确定性，因此对公司运营造成的未来中断是不确定的。

为了应对新冠肺炎的蔓延和油价下跌的影响而采取的非常措施，该公司在此期间更频繁地更新了预测，以确定这些事件对公司的经营业绩、财务状况和流动性的持续财务影响。由于这些重新预测，该公司减少了员工人数、计划的资本支出和非必要的运营费用。由于新冠肺炎疫情和相关中断导致的持续项目延误，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根据其针对北美贷款方的修正案和豁免，在截至2021年1月31日的三个月内实现1.10%至1.00%的必要固定费用覆盖率。根据该公司采取的行动和预期的未来结果，该公司相信，在这些财务报表可供发布之日之后，它已经缓解了人们对其在正常业务过程中履行下一年义务的能力的任何担忧。见下文和合并财务报表附注5--债务中的进一步讨论。

2020年5月1日，该公司根据购买力平价协议签订了一项贷款协议，并获得了约320万美元的收益。这笔贷款的利息按固定利率1.0%累加。根据CARE法案第1106条，借款人有资格获得贷款本金和应计利息的豁免，只要收益用于支付合格的工资成本、抵押贷款利息成本、租金和公用事业成本，否则被描述为合格费用。在截至2020年7月31日的三个月内，该公司将所有购买力平价贷款收益用于支付符合条件的费用。购买力平价贷款收益的100%用于工资相关支出。该公司相信，根据CARE法案的条款，PPP贷款收益将被免除，尽管不能提供这方面的保证。根据CARE Act的当前条款，任何PPP贷款的接受者都可能受到SBA的审计，以确认其是否有资格获得贷款，以及收益是否用于PPP规则规定的合格支出。

根据本公司购买力平价贷款的事实和情况，并根据本文所述的适用会计准则，本公司已选择将购买力平价贷款收益作为一项有合理免责保证的赠款进行会计处理。因此，该公司在截至2021年1月31日的一年中确认了收益中的收益。这些金额在合并经营报表的其他收入中确认。公司已向其银行提交了宽恕申请和证明文件，银行也向小企业管理局提交了申请和证明文件。我们目前正在等待SBA对宽恕的批准。

从2020年4月开始，该公司的子公司Perma-Pipe Canada，Ltd.(简称“PPCA”)根据CEW计划以赠款的形式向加拿大政府申请救济。根据CEW计划规定，补贴按月申请，并根据上个月符合条件的员工支出金额发放。从2020年10月开始，PPCA还申请了CERS计划下的赠款。在截至2021年1月31日的一年中，PPCA根据CEW和CERS计划分别获得了约190万美元和10万美元的赠款。这两个项目都计划持续到2021年6月。CEW和CER的收益在合并业务表的其他收入中确认。

经营成果

下面提供的分析在整个MD&A中进行了更详细的讨论，旨在为更好地了解公司的运营结果、财务状况和现金流提供有指导意义的信息。然而，本MD&A应与本年度报告(Form 10-K)第8项中的合并财务报表(包括其中的注释和包含的风险因素)一起阅读。该公司的会计年度将于1月31日结束。描述为2020和2019年的年度、结果和余额分别是截至2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度

综合运营结果：

2020年与2019年相比

净销售额：

2020年净销售额为8470万美元，比2019年的1.277亿美元减少了4290万美元，降幅为33.7%。这一下降是由于油价下跌的影响导致销售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的项目延误。该公司预计这些延迟的项目将于2021年开工。

毛利：

2020年毛利润降至1,120万美元，占净销售额的13.2%，较2019年的2,900万美元减少1,780万美元，占净销售额的22.8%，降幅为61.5%。这一下降主要是由于销售量下降所致。

一般和行政费用：

与2019年的1890万美元相比，2020年的一般和行政费用为1720万美元，减少了170万美元，降幅为9.0%。这一下降主要是由新冠肺炎大流行导致的成本削减措施推动的。

销售费用：

销售费用增加了10万美元，从2019年的520万美元增加到2020年的530万美元。这一增长主要是由于本年度增加了新的销售员工和离职员工的遣散费，但被整体人员成本的下降部分抵消了。

利息支出：

由于2020年净借款减少，利息支出从2019年的90万美元降至2020年的40万美元。

其他收入，净额：

2020年其他收入为400万美元，而2019年为110万美元，增加了290万美元。这一增长主要是因为确认了该公司对320万美元期间的购买力平价贷款收益以及在加拿大CEW计划下收到的资金记录的收入的合理期望。这些数额被兑现履约保证金部分抵消，该履约保证金获得了该公司与卡塔尔客户的一份合同。该公司已将与此变现相关的支出约60万美元记入综合经营报表中的其他收入中。本公司认为，客户根据合同提出的违约索赔是无效的，客户的行为本身就是一种违约行为。公司已聘请当地律师，要求赔偿因取消合同规定的某些工作订单而损失的利润和额外赔偿。

所得税前营业收入/(亏损)：

2020年所得税前运营收入降至亏损780万美元，而2019年收入为500万美元。这一下降是由于油价下跌的影响导致销售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的项目延误。该公司预计这些延迟的项目将于2021年开工。

所得税：

该公司2020年和2019年的全球有效税率(ETR)分别为1.7%和29.0%。ETR从上一年到本年度的变化主要是由于公司对其国内递延税项资产的估值津贴以及不同司法管辖区收入组合的变化，包括阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)零利率司法管辖区的亏损。

由于来自2017年美国减税和就业法案(“税法”)的一次性过渡税，本公司估计来自外国子公司的分配将不受美国递增税的影响，因为它们将是之前纳税的收益和利润的汇款，或者有资格获得全额股息扣除。该公司在加拿大和埃及的子公司的当前和未来收益不会永久再投资，其印度子公司的收益会部分永久再投资。这些子公司的收益在其当地司法管辖区缴纳税款，并考虑在这些司法管辖区预扣税款。因此，该公司已将与这些税收相关的负债从2020年1月31日的40万美元减少到2021年1月31日的20万美元。

有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7-所得税。

净收益/(亏损)：

由此导致的2020年760万美元的净亏损比2019年360万美元的净收益减少了1120万美元。这一下降是由于油价下跌的影响导致销售量下降，再加上新冠肺炎疫情造成的项目延误。该公司预计这些延迟的项目将于2021年开工。

流动性和资本资源

截至2021年1月31日和2020年1月31日，现金和现金等价物分别为720万美元和1340万美元。2021年1月31日，美国持有10万美元，该公司的外国子公司持有710万美元。截至2021年1月31日，该公司的营运资本为2560万美元，而2020年1月31日为3140万美元。在营运资本组成部分中，现金减少620万美元，主要原因是下文讨论的活动。

2020年，运营活动提供的净现金为20万美元，而2019年为410万美元。减少400万美元的主要原因是净收入减少以及预付费用和其他流动资产增加，但与去年同期相比，本期存货减少和应付帐款增加部分抵消了这一减少。

2020年和2019年用于投资活动的净现金分别为200万美元和190万美元。

2020年，用于融资活动的净现金为410万美元，而2019年为30万美元。这一变化的主要原因是，与去年同期相比，公司在其循环信贷安排下的净偿还金额约为320万美元，而在去年同期，公司在其循环信贷安排下的净借款约为30万美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，债务总额分别为1320万美元和1690万美元。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5-债务。

2021年1月31日或2020年1月31日，美国没有持有限制性现金。截至2021年1月31日和2020年1月31日，外国子公司持有的限制性现金分别为120万美元和130万美元。外国子公司持有的与定期存款有关的限制性现金，定期存款也可用作保证金和担保。

下表汇总了公司在2021年1月31日的估计合同义务。

融资

旋转线-北美。于2018年9月20日，本公司及其若干美国及加拿大附属公司(统称为“北美贷款方”)与作为行政代理及贷款人的PNC Bank，National Association(“PNC”)订立循环信贷及担保协议(“信贷协议”)，提供为期3年的1,800万美元优先担保循环信贷安排，但须以包括各种储备在内的借款基数为限(“高级信贷安排”)。

该公司已将高级信贷融资的收益用于支付先前信贷融资、现金担保信用证项下的未偿还金额，以及持续的营运资金需求，并预计将继续使用这一融资来为未来的资本支出、营运资本需求和其他公司目的提供资金。高级信贷安排下的借款利率等于替代基准利率或伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)，并在每种情况下加适用的保证金。适用保证金是根据高级信贷安排的平均季度未支取可用性计算的。替代基准利率借款的利息一般按月支付，而伦敦银行同业拆借利率的利息一般在每个利息期的最后一天支付。此外，本公司须就高级信贷融资的未使用部分支付每年0.375%的融资手续费。设施费用每季度拖欠一次。

除某些例外情况外，高级信贷安排下的借款以本公司的几乎所有资产及其北美子公司的某些资产作抵押。北美贷款方在高级信贷安排下的义务由Perma-Pipe Canada，Inc.担保。高级信贷安排将于2021年9月20日到期。在某些限制和例外的情况下，高级信贷安排包含的契约限制了北美贷款方创建留置权、合并或合并、完成收购、进行投资、处置资产、产生债务以及支付股息和其他分配的能力。此外，北美贷款方每年的资本支出不能超过300万美元(外加有限的未使用金额结转)。

高级信贷安排亦载有财务契诺，要求(I)北美贷款方须达到(I)北美贷款方的EBITDA(经若干额外调整)与高级信贷安排项下借款债务的预定现金本金支付及高级信贷安排下垫款的利息支付之和的比率(不包括与本公司并非信贷协议订约方的外国附属公司的财务表现有关的计算项目)在每季度末不少于1.1至1，00%(按;计算)及(Ii)本公司及其附属公司(包括非信贷协议订约方)按往绩四个季度的基准，在每个季度末实现其EBITDA(经若干额外调整)与借款债务的预定现金本金支付和高级信贷安排下的垫款利息支付之和的比率不低于1.10至1.00。

由于新冠肺炎疫情导致的项目延误，截至2020年10月31日，本公司及其子公司未能根据其北美贷款方以及本公司及其子公司的信贷协议，在截至2020年10月31日的后续四个季度实现1.10%至1.00%的必要固定费用覆盖率。

于2020年12月18日，本公司与PNC订立循环信贷及担保协议第一修正案及豁免(下称“修订及豁免”)，其中(I)反映PNC豁免本公司未能按本公司信贷协议的要求于2020年10月31日维持1.10至1.00的固定费用覆盖比率，及(Ii)进一步修订信贷协议下若干未来固定费用覆盖比率契诺的要求，详情如下：(I)本公司与PNC订立循环信贷及担保协议第一修正案及豁免(下称“修订及豁免”)，其中(I)反映PNC未能按本公司的信贷协议要求于2020年10月31日维持1.10至1.00的固定费用覆盖率比率，以及(Ii)进一步修订信贷协议下的若干未来固定费用覆盖率契约要求。此外，公司还必须从其在阿联酋的一家外国子公司Perma-Pipe中东FZC收到100万美元，并申请减少信贷协议下的未偿还余额。转移和偿还发生在2020年12月17日，没有导致公司产生任何额外的费用或税款，也没有迫使公司改变其关于永久再投资于任何外国子公司的任何主张。该公司将在修订和豁免的其余部分产生大约20万美元的额外费用。这项修订和豁免还消除了该公司进行伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)借款的能力，并使到期前的总体可获得性减少了200万美元。

根据修订及豁免，本公司及其附属公司经修订的固定费用承保比率要求为(I)截至2021年4月30日的6个月期间为1.25至1.00，及(Ii)截至2021年7月31日的9个月期间为1.25至1.00。根据修订和豁免，北美贷款方的修订固定费用覆盖比率要求为：(I)截至2021年1月31日的3个月期间为1.10至1.00；(Ii)截至2021年4月30日的6个月期间为1.10至1.00；以及(Iii)截至2021年7月31日的9个月期间为1.10至1.00。为补救北美贷款方未来违反固定费用覆盖率公约的情况，本公司可将不属于信贷协议订约方的任何外国子公司的现金汇回国内，金额与本公司综合调整后EBITDA的金额相加，将导致形式上遵守该公约。

由于新冠肺炎疫情导致的持续项目延误，截至2021年1月31日，本公司及其子公司未能根据北美贷款方修正案和豁免，在截至2021年1月31日的三个月内实现1.10%至1.00%的必要固定费用覆盖率。根据修正案和豁免，该公司将于2021年4月从其在阿拉伯联合酋长国的子公司汇回约80万美元现金，以弥补这一漏洞。汇回不会导致本公司产生任何额外的费用或税款，也不会迫使本公司改变其对任何外国子公司进行永久再投资的任何主张。截至2021年1月31日，该公司不是信贷协议缔约方的外国子公司有大约660万美元的现金可用，以满足未来可能违反固定费用覆盖率公约的未来可能的汇回治疗。该公司估计，未来六个月可能需要汇回高达10万美元的现金。解决未来契约违约所需的任何现金都将通过该公司在阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、埃及和/或印度的子公司汇回国内。这些现金中的大部分可以汇回国内而不会产生任何税收后果，但有些汇回会需要缴纳预扣税。该公司预计未来任何潜在的汇回不会对税收造成任何实质性的影响。

该公司相信，在这些财务报表可供发布之日起的下一年，它已经缓解了人们对其在正常业务过程中履行义务的能力的任何担忧，这些财务报表的发布依据如下：

截至2021年1月31日，该公司已累计借款280万美元，利率为6.25%，在高级信贷安排下有170万美元可用。

旋转线-外来。该公司在阿联酋和埃及的中东子公司也使用信贷安排，如下所述。该公司从阿联酋的一家银行获得了800万迪拉姆(2021年1月31日约合220万美元)的循环额度。该贷款的利率约为3.4%，原定于2020年11月到期。但是，由于新冠肺炎疫情以及无法在此之前最终确定续订文档，过期时间已延长。该公司正在等待完成续签过程的最终文件，续签过程预计将于2021年4月完成。

该公司从阿联酋的一家银行获得了第二条价值1950万迪拉姆(截至2021年1月31日约为530万美元)的循环线。该贷款于2021年1月按相同条款续签。它的利率约为3.9%，将于2022年1月到期。

这些信贷安排的形式是透支贷款和项目融资，利率在公司运营的国家具有竞争力。这些线路由某些设备、某些资产(如应收账款和存货)和公司担保来担保。一些信贷安排契约要求维持最低有形净值，包括维持一定水平的公司间次级债务。此外，一些循环信贷安排限制支付股息或承担额外债务。

2019年11月，公司埃及子公司与埃及一家银行达成了2000万埃及镑(截至2021年1月31日约为1270万美元)循环额度的信贷安排。这种信贷安排是以项目融资的形式进行的，利率在埃及很有竞争力。这条线路由该公司埃及子公司的某些资产(如应收账款)担保。在其他契约中，信贷安排确立了允许的最高杠杆率，并限制了公司埃及子公司承担任何额外债务的能力。该设施原定于2020年6月到期，然而，由于新冠肺炎大流行以及无法在此之前敲定续签文件，到期时间被延长至2021年1月。本公司并未根据这项贷款进行借贷。该公司目前正在以类似的条款就设施的续签进行谈判，循环线为1.00亿埃及镑，续签过程预计将于2021年4月完成。

2021年1月，该公司与埃及一家银行签订了4620万埃及镑(截至2021年1月31日约为290万美元)的第二次项目融资信贷安排。这种信贷安排是以项目融资的形式进行的，利率在埃及很有竞争力。这条线路是由该公司埃及子公司资助的一个项目的合同保证的。该贷款的利率约为8.0%，预计将于2021年8月到期，与项目完成相关。

该公司中东子公司使用的信贷安排每年更新一次。本公司为子公司的债务提供担保，包括所有外债。

截至2021年1月31日，该公司遵守了阿联酋信贷安排下的契约和埃及2亿埃及镑的贷款安排。截至2021年1月31日，该公司在埃及的4620万埃及镑项目融资没有遵守公约。该公司没有按照融资契约的要求向投资总局登记增资，但正在解决违规问题，截至2021年1月31日已获得银行的豁免。2021年1月31日，利率以阿联酋银行同业拆借利率加阿联酋信贷安排的年利率加3.0%至3.5%为基础，其中一项最低年利率为4.5%，并基于埃及信贷安排协议中规定的利率。根据这些基本利率，截至2021年1月31日，公司的利率在3.4%至8.0%之间，加权平均利率为6.05%，根据这些信贷安排，公司可借入2310万美元。截至2021年1月31日，580万美元的可用资金用于支持信用证，以保证库存采购和履约担保的承诺金额。此外，截至2021年1月31日，该公司已经借款330万美元，根据外国循环信贷安排，还有130万美元的借款可用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的外国循环额度余额作为长期债务的当前到期日计入公司的综合资产负债表。

其他内容 流动性 从… PPP

2020年5月1日，该公司根据SBA的购买力平价签订了一项贷款协议，并获得了约320万美元的收益。这笔贷款的利息以1.0%的固定利率应计，贷款的到期日为2022年4月28日。根据CARE法案第1106条，借款人有资格获得贷款本金和应计利息的豁免，只要收益用于支付合格的工资成本、抵押贷款利息成本、租金和公用事业成本，否则被描述为合格费用。在截至2020年7月31日的三个月内，该公司将所有购买力平价贷款收益用于支付符合条件的费用。购买力平价贷款收益的100%用于工资相关支出。该公司相信，根据CARE法案的条款，PPP贷款收益将被免除，尽管可能不会对此做出保证。根据CARE Act的当前条款，PPP贷款的任何接受者都可能受到SBA的审计，以确认他们有资格获得贷款，并确认收益用于计划规则规定的合格支出。

根据本公司贷款的事实和情况，并根据本文所述的适用会计准则，本公司已选择将购买力平价收益作为一项有合理免责保证的赠款进行会计处理。因此，该公司在截至2021年1月31日的一年中确认了收益中的收益。这些金额在合并经营报表的其他收入中确认。

来自CEW和CERS计划的额外流动资金

从2020年4月开始，公司的子公司PPCA根据CEW计划以赠款的形式向加拿大政府申请救济。根据计划规则，补助金按月申请，并根据上个月符合条件的员工支出金额发放。从2020年10月开始，PPCA还申请了CERS计划下的赠款。在截至2021年1月31日的一年中，PPCA根据CEW和CERS计划分别获得了约190万美元和10万美元的赠款。这两个项目都计划持续到2021年6月。CEW和CER的收益在合并业务表的其他收入中确认。

应收账款：

2013年，该公司作为分包商在中东启动了一个项目，总账单总额约为4190万美元。该公司于2015年完成了所有交付成果，自那以来已筹集约3810万美元，剩余余额为380万美元。这一余额包括340万美元，这与公司客户(承包商)协议中的保留条款有关，当该项目经过全面测试和委托后，客户将支付这笔款项。由于该项目没有确定的最终投产日期，而且由于这笔应收账款的长期性，这笔留存金额中的240万美元被重新分类为长期应收账款。

本公司一直在积极努力追回欠款。2020年间，该公司从客户那里获得了大约20万美元。公司还收到了客户对未偿还余额的最新确认和付款保证。因此，截至2021年1月31日，公司没有为这一金额预留任何津贴。然而，如果公司在2021财年未能成功收取此账户，则公司可能被要求在未来确认所有或基本上所有此类未收取金额的津贴。

关键会计估计和政策

公司的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项中的合并财务报表附注中进行了讨论。其中某些政策的应用需要重大判断或基于历史的评估过程，这可能会影响公司的运营结果和财务状况，以及相关的脚注披露。该公司的估计基于历史经验和它认为合理的其他假设。如果实际金额最终与以前的估计不同，修订后的数据将包括在实际金额已知的期间的公司经营业绩中。

收入确认。根据会计准则更新第2014-19号，“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注4-收入确认。

库存。存货按成本或可变现净值中较低者列报。所有存货的成本都是采用先进先出的方法确定的。

所得税。递延所得税是为税务和财务报告目的的资产和负债基础差异而产生的暂时性差异拨备的。暂时性差额的递延所得税已按现行税率入账。该公司在每个报告期评估其递延税项资产的变现情况。

本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务状况之后，才会在其合并财务报表中确认该税务状况。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7-所得税。

新的会计声明。见合并财务报表附注2--重要会计政策中的最新会计声明。

本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的两个年度的综合财务报表及其附注作为本报告的附件。

信息披露控制和程序的评估。首席执行官和首席财务官评估了截至2021年1月31日，公司根据交易法实施的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。这项评估包括对控制、流程和程序的考虑，这些控制、流程和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，进一步得出结论，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司各时期的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

管理层财务报告内部控制年度报告。公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15(F)条中有定义。根据交易法第13a-15(C)条的要求，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这种评价所依据的框架载于特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的题为“内部控制--综合框架(2013年)”的报告。

本公司的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据这一评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年1月31日起有效。

财务报告内部控制的变化。除下文所述外，本公司最近一年的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层此前报告称，公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于公司审计师在审计公司截至2020年1月31日的会计年度的财务报表时发现的与公司在完成百分比会计下的收入确认有关的会计错误造成的。具体地说，该公司在估计销售额大于合同总额的基础上，不当确认了一个开放项目的收入。这一会计错误是由于公司偏离其标准合同会计政策，以及在每月收入审查期间未能认识到这一错误，导致管理层得出结论，认为公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。本公司认为，截至2020年10月31日，这一重大弱点已得到完全补救，截至2021年1月31日，此类重大弱点仍得到完全补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

针对上述重大弱点，公司实施了以下变更：

2021年4月14日，公司董事会批准了一份新形式的限制性股票和业绩奖励协议(《奖励协议》)，用于记录2017年综合股票激励计划(《计划》)下的授予。董事会还批准使用奖励协议，正式确定之前于2020年6月批准给本公司被任命的高管的长期激励奖励。

奖励协议由两部分组成：(I)授予限制性股票，将在三年内按比例归属，条件是授予持有人持续服务至适用的归属日期(“限制性股票奖励”)；以及(Ii)授予基于业绩的现金奖励，将在三年内按比例归属，其金额可能会根据公司在三个会计年度业绩期间相对于预定净收入目标的表现而变化，但受最低门槛的限制(“业绩奖励”)。(Ii)奖励协议包括两部分：(I)授予限制性股票，该奖励将根据授予持有人的连续服务直至适用的归属日期，在三年内按比例授予(“限制性股票奖励”)；(Ii)基于业绩的现金奖励，将在三年内按比例授予，但受最低门槛的限制。绩效奖励目标金额的80%(80%)是在满足服务要求时将获得的最低门槛金额。这一最低金额将在三年的履约期内分三次等额支付。如果净收入业绩超过门槛水平，业绩奖项下的收入可能会增加，最高可达目标的150%。

受限股票奖励及表现奖励一般于该等奖励归属或赚取日期前终止服务时被没收，惟部分或全部受限股票奖励及表现奖励可能有资格于服务终止后因死亡、伤残、退休或无故终止服务而归属或赚取(如符合适用要求)。限制性股票奖励和业绩奖励也将在控制权变更(如本计划的定义)时被视为归属或赚取(视情况而定)。

前述对授标协议的描述并不完整，其全部内容受授标协议的限制，现将其副本作为附件10(L)存档。

根据董事会于2020年6月的事先批准，该公司被任命的高管获得了以下金额的绩效奖：

这些奖励金额不是2021年新发放的或额外发放的长期激励薪酬；相反，它们之前是在2020年6月批准的，是2020年长期激励奖励的一部分，现在正在使用奖励协议正式确定。

第三部分

有关这一项目的信息在此以参考公司2021年年度股东大会的最终委托书的方式并入本文。

有关本公司高级管理人员的资料载于本协议第一部分第1项，标题为“注册人的高级管理人员”。

有关这一项目的信息在此以参考公司2021年年度股东大会的最终委托书的方式并入本文。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关根据公司股权补偿计划行使未偿还期权、认股权证和权利后可能发行的普通股数量以及截至2021年1月31日根据这些计划可供发行的普通股的加权平均行权价和剩余数量的信息。

(1)上表(A)及(B)栏所列金额不包括根据本公司于2013年6月14日修订的2013年综合股票激励计划或于2017年6月13日修订的2017年综合股票激励计划(“2017计划”)授予的373,059股限制性股票流通股。

(二)2017年规划于2020年6月到期。一旦公司董事会和股东批准，未来的赠款将根据一项新计划进行。

与这一项目有关的其他信息在此并入，参考公司2021年年度股东大会的最终委托书。

有关这一项目的信息在此以参考公司2021年年度股东大会的最终委托书的方式并入本文。

有关这一项目的信息在此以参考公司2021年年度股东大会的最终委托书的方式并入本文。

第四部分

请参阅本报告第二部分第8项。

附表II-估值及合资格账目

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Perma-Tube International Holdings，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Perma-Pipe International Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表，截至2021年1月31日的两个年度的相关综合经营表、综合收益/(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注和财务报表明细表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的财务状况，以及截至2021年1月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

美国特种管道系统和涂层运营实体的收入是使用输入法在一段时间内确认的

正如合并财务报表附注2和4所述，该公司的美国经营实体根据迄今发生的成本与估计的总合同成本相比，记录了一段时间内特种管道和涂层系统的收入。估计的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。我们认为，随着时间的推移，使用输入法确认的收入是一项重要的审计事项。

我们认定随着时间的推移使用输入法确认收入是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，公司的估计包括完成合同以达到合同总成本所需的所有劳动力和材料。这些估计是基于管理层对合同现状和历史结果的评估。

我们的审计程序包括以下内容。随着时间的推移，我们对公司使用输入法确认收入的会计处理有了一定的了解，包括内部控制的设计。此外，我们获得了到目前为止发生的实际成本和预计发生的成本的支持文件；我们通过分析估计的变化(包括财政年度结束后的变化)调查了重大成本变化；我们对已完成的合同进行了事后分析，以根据实际结果评估管理层过去的成本估计；我们获得了对重要合同条款和合同样本状态的确认。

商誉年度减值评估

截至2021年1月31日，该公司的综合商誉余额为230万美元。如综合财务报表附注2进一步所述，本公司每年按加拿大报告单位水平评估减值商誉。量化减值评估涉及加拿大报告单位的公允价值与其账面金额的比较。该公司使用收入和市场方法的加权来确定报告单位的公允价值。

我们认为商誉减值分析是一项重要的审计事项，因为管理层的量化商誉减值测试涉及高度的审计师判断，因为确定报告单位的公允价值需要进行重大估计。特别是，公允价值估计对重大假设很敏感，如预测收入、营业收入利润率和现金流、贴现率、永久增长率和估计估值倍数。

我们与商誉减值分析相关的审计程序包括以下内容。吾等已就本公司的商誉减值年度评估，包括内部控制的设计，取得谅解。我们通过评估管理层预测与当前结果相比的合理性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致，来测试上述重要假设。我们聘请估值专家协助评估本公司选择估值方法的适当性以及所使用的重大假设的合理性，这些假设包括贴现率、永久增长率、收入相对于市场方法的权重以及估计估值倍数。

/s/均富律师事务所

自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。

芝加哥，伊利诺斯州

2021年4月15日

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

注：每股收益的计算可能受四舍五入的影响。

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

综合全面收益表/(损益表)

请参阅合并财务报表附注。

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

合并股东权益报表

请参阅合并财务报表附注。

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。

Perma-PIPE国际控股公司和子公司

合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

(表格美元(千美元，每股数据除外)