依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-256613
招股说明书副刊
(日期为2021年6月8日的招股章程)
$20,000,000
普通股
本招股说明书增刊和随附的招股说明书涉及不时通过我们的销售代理Roth Capital Partners有限责任公司(“Roth Capital”或“销售代理”)发行和出售SemiLED公司(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)价值高达20,000,000美元的普通股,每股票面价值0.0000056美元。该等出售(如有)将根据市场发售协议(“销售协议”)的条款,由本公司与销售代理之间进行。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易,代码为“LED”。2021年7月2日,我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股15.95美元。
根据本招股说明书附录出售我们的普通股股票(如果有的话),可以按照1933年修订的“证券法”(“证券法”)第415条规定的“在市场上发行”的任何方式进行。
销售代理不需要销售任何特定数量或金额的证券。相反,销售代理已同意按照销售代理与本公司双方同意的条款,按照其正常的交易和销售惯例使用其商业上合理的努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议的条款,销售代理将有权从本次发售的股票销售中获得相当于销售总价3.0%的佣金。我们将使用本招股说明书附录下的任何销售所得的净收益,如“收益的使用”一节所述。我们从出售普通股中获得的收益(如果有的话)将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。
在代表我们出售普通股时,销售代理将被视为证券法意义上的承销商,其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。
截至2021年7月2日,根据一般说明I.B.6,由非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。S-3表格为62,410,239美元,这是根据非关联公司持有的已发行普通股2,416,912股计算得出的,价格为每股25.83美元,即我们普通股在2021年6月8日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示,在任何情况下,只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元,我们就不会根据本招股说明书附录出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股票。根据S-3表格I.B.6的一般指示,我们已经出售了35,365股普通股,相当于650000美元,在截至本招股说明书附录日期(包括该日期)之前的12个月日历期间内,我们已经出售了35,365股普通股,相当于650,000美元。
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入的信息,以及以引用方式并入的其他文件中包含的风险因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)
本招股说明书补充日期为2021年7月6日