正如于2021年5月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

(地址，包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中流动框，并列出同一产品的最早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果适用，请在框中加上X以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易所法案规则14d-l(D)(跨境第三方投标报价)☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条规定的新兴成长型公司。☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受任何购买这些证券的提议。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会有任何此类证券的出售。在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售是不允许的，或者在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。

诚挚邀请您参加2021年7月20日(星期二)北京时间上午9时(2021年7月19日晚9时)举行的内华达州九洲大药房股份有限公司(以下简称“公司”)股东特别大会(“股东特别大会”)。E.T.)，地址为中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼本公司主要办事处 310008。只有在2021年6月2日收盘时登记在册的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

在特别会议上，您将被要求就本函所附股东特别会议通知和委托书/招股说明书中所述的重要事项进行表决。您还将有机会提出问题并获得有关公司业务的信息。

在特别会议上，您将被要求投票表决通过一份日期为2021年5月14日的合并协议和计划(“合并协议”)，其中包括一份合并计划，要求向开曼群岛公司登记处备案，实质上采用合并协议附件A所附的形式 (“合并计划”)，该协议规定本公司通过合并(“重新注册合并”)将本公司迁往开曼群岛，该合并将导致本公司普通股每股转换为九洲大药房控股有限公司资本中一股普通股的权利，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册编号为373821(“CJJD开曼群岛将向该权利的每位持有人发行该持有人有权获得的CJJD开曼群岛普通股股。于迁册合并完成后，本公司的前股东将成为CJJD Cayman股份的合法拥有人，CJJD Cayman及其附属公司将以与本公司及其附属公司目前基本上相同的方式拥有并继续经营我们的业务。CJJD开曼群岛也将由今天管理公司的同一董事会和高管管理。

正如随附的委托书/招股说明书进一步解释的那样，我们的董事会预计，公司公司结构的重组将通过批准注册地合并而促进，将带来以下好处：

除非采纳合并协议和合并计划的提议获得本公司大多数已发行普通股持有人的批准，否则无法完成迁址合并。在考虑是否对批准合并协议和合并计划的提案投赞成票时，您应该意识到一些风险。随附的委托书声明/招股说明书包含有关合并协议、合并计划和相关迁移合并以及相关风险的重要信息，我们建议您阅读该声明/招股说明书。特别是，您应该仔细考虑从第24页开始的名为 “有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”的委托书/招股说明书部分中的讨论。

我们打算将重新注册合并视为符合美国联邦所得税目的的重组，我们必须从税务律师那里收到实质上与此相关的意见(“税务意见”)，这是我们完成重新注册合并义务的一个条件。税务意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。根据税务意见，在迁址合并后，CJJD 开曼群岛作为本公司的继任者，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。如果迁址合并符合重组的条件，公司股东将不会确认仅由于迁址合并中收到CJJD开曼普通股而产生的任何美国联邦所得税损益。有关美国联邦收入股东纳税考虑事项的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解搬迁合并给您带来的特殊税务后果。

本公司董事会已认为迁址合并是可取的，符合本公司和股东的最佳利益，因此，已一致批准迁址合并、合并协议和合并计划。我们的董事会建议您投票支持通过合并协议的提案。

您的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们都希望您尽快投票。您可以通过填写、签名并返回随附的代理卡，或者通过免费电话或互联网投票来投票您的股票。

	真诚地

	刘磊
	首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未就本委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2021年__

九洲大药房，股份有限公司股东，于2021年或大约_

九洲大药房股份有限公司

股东特别大会通知
将于2021年7月19日举行

兹通知内华达州公司九洲大药房股份有限公司(以下简称“本公司”)股东特别大会将于2021年7月20日(星期二)北京时间上午9时(2021年7月19日晚9时)举行，特此通知：本公司股东特别大会(以下简称“股东特别大会”)将于2021年7月20日(星期二)北京时间上午9时(以下简称“本公司”)上午9时(北京时间2021年7月19日)上午9时(以下简称“本公司”)举行。E.T.)，位于中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼的公司总办事处，用于以下用途： 310008

批准及通过本公司与九洲大药房控股有限公司(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司)及本公司全资附属公司(“CJJD开曼群岛”)的合并协议及计划(“合并协议”) ，该等协议及计划包括一份须向开曼群岛公司登记册(“开曼群岛公司登记册”)提交的合并计划，主要采用合并协议附件A所载的形式(“合并计划 ”)。CJJD开曼群岛为合并生效后的幸存公司，据此，本公司普通股的每股已发行和已发行股份将转换为获得CJJD开曼群岛一股普通股的权利(“迁居合并”)；和

处理股东特别大会或其任何续会或延期可能适当处理的其他事务。

如果您在2021年6月2日收盘时持有我们的普通股，您可以出席特别会议并投票。

本通知附上委托书/招股说明书，说明特别大会将审议的事项。

	根据董事会的命令

	/s/刘磊
	刘磊
	首席执行官
	______, 2021

此通知和委托书/招股说明书可在线获取，网址为Https://www.iproxydirect.com/CJJD.

本委托书/招股说明书包含或引用1995年《私人证券诉讼改革法案》中有关重组以及我们的财务状况、经营和业务结果的前瞻性陈述。该法案保护上市公司免除在私人证券诉讼中的前瞻性陈述的责任，前提是前瞻性陈述已被识别，并且附有有意义的警告性陈述，指出了可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素。前瞻性陈述的性质涉及一定程度的风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”项下和本文其他部分或通过引用并入的文件中提及的风险和不确定性。所有关于重组预期收益的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括有关迁入合并完成后一段时间的陈述。通过搜索诸如“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“ ”、“可能”、“可以”、“继续”、“潜在”、“应该”、“将会”、“可能”、“ ”意图等词语，您可以找到许多这样的陈述 , 在本委托书/招股说明书或通过引用并入的文件中的“计划”或类似表述。您应该知道，本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映当前预期，并不是对业绩的保证。许多可能发生的事件或因素可能会影响我们未来的财务业绩和业绩。这可能导致我们的结果或业绩与我们在前瞻性陈述中表达的结果或表现大不相同。您在决定如何投票时应考虑这些风险。此外，在您决定如何投票时，请考虑前瞻性陈述仅陈述截至本委托书/招股说明书的日期，或者，如果是通过引用合并的文件，则仅陈述任何此类文件的日期，或在某些情况下，陈述的截止日期为指定日期。

我们已经确定了可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的计划或结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于以下因素：

我们不承担或承诺发布任何前瞻性或非前瞻性声明的更新或修订，以反映我们预期的变化或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的变化。

除上下文另有说明外，仅为本招股说明书的目的，本招股说明书中提及：

内华达州九洲大药房股份有限公司(“本公司”、 “本公司”或“长春国际”)董事会 (以下简称“董事会”)现向阁下提供本委托书/招股说明书及随附的委托书，以征集阁下出席股东特别大会(“股东特别大会”)的委托书。特别会议将于北京时间2021年7月20日(星期二)上午9点(2021年7月19日晚9点)在赫尔登召开。(E.T.)，地址为中华人民共和国杭州市拱墅区同心大厦6楼海外海本公司总办事处，邮编310008。

以下问题和答案旨在简要回答有关特别会议的一些常见问题，特别是拟议的迁移合并。这些问题和答案可能无法解决对您可能很重要的所有问题。请参阅本委托书/招股说明书、其附件和所指文件中其他地方包含的更详细的信息。

您之所以收到此委托书/招股说明书，是因为我们的董事会正在征集您的代表在特别会议上投票表决您的股票。本委托书/招股说明书包括根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

在特别会议上，我们的股东将根据本委托书/招股说明书中描述的事项采取行动。这些行动包括采纳合并协议和批准迁入合并。特别会议的另一个目的是处理可能在特别会议之前适当处理的任何其他事务，以及特别会议的任何和所有延期或延期。

所有在2021年6月2日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。

董事会不知道可能会提交特别会议的其他事项。然而，如果任何其他事项在特别会议上适当提出，所附委托书中点名的人士或其在特别会议上正式任命的代理人将被授权根据他们的判断就该等事项投票或以其他方式行事。

只有在2021年6月2日(我们称为记录日期)收盘时有记录的股东才有权通知特别会议并在其上投票。截至记录日期的普通股持有者有权就每一项提案持有的每股股票投一票。在本委托书/招股说明书邮寄之日，没有任何其他类别的有投票权证券未偿还。

记录的股东。 如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为 “登记在册的股东”。本委托书/招股说明书已由我们直接发送给您。

受益人。 如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，则您将被视为以街道名义持有的股票的“受益者” 。本委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或被认为是这些股票的登记股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何使用您的代理材料附带的投票说明投票您的股票。

无论您直接作为登记股东或以街头名义实益持有股份，您都可以在不参加特别会议的情况下投票。您可以通过授予委托书或向您的股票经纪人、受托人或被指定人提交投票指示来投票，对于以街道名义实益持有的股票。在大多数情况下，如果您收到一套打印的代理材料，您可以通过互联网、电话或邮件完成此操作。

通过互联网-如果您可以访问互联网，您可以按照本委托书/招股说明书随附的股东特别大会通知中提供的说明通过互联网提交您的委托书，或者如果您通过邮寄方式收到了委托书的印刷版，则可以按照您的委托书材料和委托卡或投票指示卡上提供的说明提交委托书。

电话或邮寄- 如果您收到打印的代理材料，您可以按照代理卡或投票指导卡上提供的说明通过电话提交您的委托书。如果您收到通知，您可以在通过互联网访问代理材料后通过电话提交您的代理。如果您的股票已登记，您也可以通过邮寄签署代理卡来提交您的委托书，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以遵循您的股票经纪人、受托人或代名人包括的投票说明，并将其邮寄在提供的信封中。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。美国以外的人不能使用电话投票。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，截止时间为北京时间2021年7月19日晚上11点59分。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人(您的“代理”)将按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票对每个提案的投票方式。如果您在未指明指示的情况下授予委托书，您的股票将按如下方式进行投票：

法定人数是指有权投票的普通股大多数股份的持有者亲自或委托代表出席的情况。根据内华达州法律，弃权票和经纪人“无票”被算作出席，因此，为了确定出席特别会议的股份是否达到法定人数，将其包括在内。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有您的股票的组织通常可以就例行事项投票，但不能对非例行事项投票。如果持有您股票的组织未收到您关于如何在非例行事项上投票的指示，则持有您股票的组织无权就有关这些股票的事项投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

对于确定股东是否已批准事项的目的，弃权被视为出席或代表出席的股份和投票，因此弃权与反对票具有相同的效果。如果股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，但没有指示他们如何投票，经纪人有权为日常事务投票。

除非该等委托书先前已被撤销，否则由适当委托书代表的所有普通股股份将按照该等委托书中指明的指示投票。如果您未提供投票指示，您的股票将根据董事会在此提出的建议进行投票。此外，如有任何其他事项提交特别大会，则随附的委托书所指名的人士或其正式委任的代行代表将获授权根据其判断就该等事项投票或以其他方式行事。

执行委托书的任何股东都有权在您的股票投票前随时撤销该委托书。您可以在您的股票投票前通过拨打1-866-752-VOTE(8683)或访问互联网网站来撤销您的代理Https://www.iproxydirect.com/CJJD或以书面方式签署其后注明日期的委托书，或发出书面撤销通知予公司秘书，地址为中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼 310008，或亲身出席股东特别大会并于会上投票。除非被撤销，否则及时收到的委托书所代表的股份将按照其中给出的指示进行投票。您最新的代理卡或电话或Internet代理是计入的。

如果特别会议因任何原因被推迟或延期，则在随后的任何特别会议重新召开时，根据本文所载指示授予的所有委托书将以与先前召开的特别会议上投票表决的方式相同的方式投票(除当时已被有效撤销或撤回的任何委托书)，即使该等委托书已在之前的特别会议上有效地就相同或任何其他事项进行表决。

除了邮件征集代理外，我们的高级管理人员、董事、员工和代理还可以通过书面沟通、电话或个人电话征集代理。这些人不会因任何征集活动而获得特别补偿。我们将报销银行、经纪人和其他普通股持有者将代理募集材料转发给我们普通股受益所有人的费用。

准备、印刷、组装和邮寄本委托书/招股说明书以及与征集委托书相关的向股东提供的其他材料的费用由我们承担。

美国证券交易委员会通过了规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址提交一份委托书。这种交付方式，称为“居家服务”，使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文档给您带来的环境影响。在此过程中，未参与代理材料电子交付的某些记录为的股东将仅收到一份我们的代理材料副本和任何额外的交付的代理材料，直到这些股东中的一个或多个股东通知我们他们希望单独接收副本为止。

任何希望选择退出或开始持股的股东可以通过以下方式之一联系我们的公司秘书：

可以。只有在记录日期您是或您持有有效的法定委托书，指定您代表我们的股东之一，您才有资格参加特别会议。在我们接纳您参加特别会议之前，我们必须能够确认：

如果您没有有效的照片身份证明和您在2021年6月2日拥有或合法授权作为持有我们普通股股票的人的代理人，您将不被允许参加特别会议。

在特别会议的入口处，我们将核实您的名字是否出现在我们的股票记录中，或者将检查您的经纪公司或银行对帐单，作为您拥有所有权的证明，以及您作为股东代表提交的任何书面委托书。我们将自行决定您提交的参加特别会议的文件是否符合上述要求。

初步投票结果将在特别会议上公布。最终结果将以表格 8-K的形式在我们当前的报告中公布，该报告将在特别会议日期后四个工作日内提交给证券交易委员会，前提是届时可以获得最终结果。如果在该期限内没有最终结果，初步投票结果将在该期限内提交的当前表格8-K报告中公布，最终结果将在最终结果出来后四个工作日内提交的修订后的当前表格8-K/A报告中公布。

是。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知和代理材料。若要同意电子交付，请使用互联网投票您的股票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明将告诉您如何请求以电子方式向您发送未来的股东信息。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网投票您的股票，您的同意将一直有效，直到撤回。您可以在投票过程中随时撤回此同意，并恢复接收打印形式的股东通信。

如果您对代理有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的公司秘书：

根据合并协议及合并计划，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛开曼群岛为尚存公司，并于迁址合并生效后更名为九洲大药房股份有限公司。于完成迁址合并后，本公司每股普通股将转换为有权收取一股CJJD开曼群岛普通股，该等普通股将由CJJD开曼群岛就迁址合并发行。迁址合并后，CJJD Cayman 及其子公司将拥有并继续以与本公司及其子公司目前进行的基本相同的方式经营我们的业务。CJJD开曼群岛也将由今天管理公司的董事会和高管管理。

我们预计，从长远来看，迁址合并将导致运营、行政、法律和会计成本的降低，使我们的结构更加符合我们的国际企业战略，并有可能提供监管好处。然而，不能保证在迁入合并之后我们将能够实现这些预期收益，原因在标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意-与迁入合并有关的风险 -迁入合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论。

我们预计迁址合并不会对我们的日常运营方式产生实质性影响，新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划。我们预计，通过使我们的结构与我们的国际企业战略保持一致，并将我们的注册管辖权移至美国以外，迁址合并可能会提高我们在国际上以及在中国发展的能力。中国的制药行业受到严格监管，官方或非官方可能会青睐那些在政治和经济上不被视为与中国竞争的司法管辖区注册的公司。未来运营的地点将取决于企业的需要，这将在不考虑我们注册的管辖权的情况下确定。

在美国联邦所得税方面，CJJD开曼群岛是否会受到与本公司不同的待遇？

根据税务意见，在迁址合并后，CJJD开曼作为公司的继任者，将被视为美国国内公司以缴纳美国联邦所得税，并将缴纳美国联邦所得税，CJJD开曼向其非美国股东支付的股息将被征收美国预扣税。 CJJD Cayman向其非美国股东支付的股息将被视为美国预扣税。出于美国联邦所得税的目的，CJJD Cayman向其非美国股东支付的股息将被缴纳美国预扣税。税务意见不约束国税局或阻止国税局采取相反的立场。有关迁址合并的美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为 “税务意见”的部分。

我们打算将重新注册合并作为符合美国联邦所得税目的的重组，而完成重新注册合并是我们义务的一个条件，即税务意见实质上是这样的。税务意见不约束国税局或阻止国税局采取相反的立场。如果迁址合并符合重组的条件：(I)美国持有人(定义见“税务 -美国税务”一节)将不会仅仅因为迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益，(Ii)美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的经调整计税基础 (Iii)该美国持有人在迁址合并中获得的CJJD开曼开曼普通股的持有期将包括该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股中的持有期；(C)该美国持有人在迁址合并中获得的CJJD开曼普通股的持有期将包括该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股的持有期；前提是如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的公司普通股，在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股将按比例分配给每一块公司普通股，收到的每一块CJD开曼普通股的基础和持有期将根据所交换的每一块公司普通股的基础和持有期确定有关针对股东的美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论 , 请参阅第 81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解搬迁合并对您造成的特殊税务后果。

根据州或当地法律，迁入合并的税收待遇将取决于司法管辖区。我们敦促您在同意之前咨询您自己的税务顾问，以了解迁移合并给您带来的特殊税务后果。

如果合并协议的采纳获得我们股东的批准，我们预计迁入合并将在获得批准后立即生效，尽管迁入合并可能会在完成之前被我们的董事会放弃。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁入合并相关的风险-我们的董事会可以选择推迟或放弃迁入合并”的部分。请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁入合并相关的风险-我们的董事会可以选择推迟或放弃迁入合并”。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁入合并相关的风险-我们的董事会可以选择推迟或放弃迁入合并”一节。

CJJD开曼群岛在迁册合并后将向股东提供哪些类型的信息和报告？

完成注册地合并后，CJJD开曼预计将有资格根据SEC的规则和规定成为“外国私人发行人”。根据SEC的规则和规定，CJJD Cayman将有资格成为“外国私人发行人”。CJJD开曼群岛仍将受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的约束。然而，作为一家外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不受经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)规定的某些规则的约束，如果CJJD开曼群岛是一家在美国注册的公司，或者不符合符合资格的其他条件，这些规则将适用于CJJD开曼群岛。例如：

因此，在注册地合并完成后，如果您持有CJJD开曼群岛股票，您收到的有关CJJD开曼群岛及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法获得的保护也可能少于您目前享有的。

如果CJJD Cayman在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，那么它将不再获得此类规则的豁免，并且除其他事项外，将被要求提交定期报告和财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本(包括运营、行政、法律和会计成本)可能是巨大的。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁入合并相关的风险 -迁入合并的预期收益可能无法实现”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意 -与迁入合并相关的风险”。

我是否需要采取任何行动来交换我在公司的普通股以获得CJJD开曼群岛的普通股？

在您名下登记的或您通过您的经纪人实益拥有的本公司普通股每股将转换为获得一股CJJD开曼开曼普通股的权利，该等普通股将在注册合并完成后在 CJJD开曼开曼群岛的会员名册上登记在您的名下(或您的经纪人的姓名，视情况而定)。迁址合并完成后，只有反映在CJJD开曼群岛股东名册中的登记股东才拥有并有权对登记在其各自名下的CJJD开曼群岛普通股行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。在迁址合并之前没有适当记录并反映在公司转让代理截至之前的股票记录中的任何公司普通股转让尝试。如果您在经纪或其他证券中介机构的账户中持有本公司普通股的股份，您将收到该经纪或其他证券中介机构在您的账户中的普通股交割。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司(如CJJD Cayman)可从利润或股份溢价金额中就其股份支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

如果您以认证形式持有本公司的普通股，则在迁入合并后，您可以将您持有的本公司普通股股票换成认证形式的CJJD开曼开曼普通股。我们将要求在迁册合并后将本公司的所有股票退还给 CJJD开曼群岛的转让代理。迁址合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。预计在生效时间之前，证券转让公司将被指定为我们的迁址合并的交易所代理。传送函将包含说明说明交出您在本公司的股票以获得CJJD开曼开曼普通股的认证形式的程序。您不应将随附的代理卡退还股票。CJJD开曼群岛目前的转让代理是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)，该公司将在生效时间后继续担任CJJD开曼群岛普通股的转让代理。

在迁址合并生效时，公司的股票期权和其他股权奖励会发生什么？

在生效时间，所有在生效时间之前授予或发行的购买本公司普通股的未偿还期权，以及根据我们的股权薪酬计划授予董事、员工和顾问的所有其他未偿还股权(如适用)，将使持有人有权购买或收取同等数量的CJJD开曼开曼普通股，或根据适用情况收取付款。紧接生效时间前，本公司所有可能经修订的现有股权补偿计划将由CJJD开曼群岛采纳及承担。我们预计，根据我们的假定股权补偿计划或其他可根据该计划发行的股票，未偿还的基本期权和奖励的股票总数不会增加。未来的奖励将受制于我们假定的股权补偿计划的条款以及根据这些条款签订的任何协议，并受其约束。

可以。公司普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直至迁册合并完成之日之前的最后一个交易日，预计迁入合并将在迁入合并获得批准后立即进行。

公司和CJJD开曼群岛正在向纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)申请CJJD Cayman普通股上市，希望在完成迁册合并的同时或之后不久完成这一过程。

相对于迁址合并之前我作为公司股东的权利，我作为CJJD开曼群岛股东的权利在迁址合并后会发生什么变化？

由于内华达州法律和开曼群岛法律之间的差异，以及本公司的管理文件与CJJD开曼群岛的宪法文件之间的差异，我们无法采用与本公司的管理文件相同的CJJD开曼群岛管理文件。CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程在形式和实质上都不同于本公司的章程和公司章程，CJJD开曼群岛股东的权利将因迁址合并而相对于您作为公司股东的权利发生变化，根据适用法律和CJJD开曼群岛的修订和重述，您可能不会获得与CJJD开曼群岛股东一样多的权利。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁址合并相关的风险-您作为公司股东的权利将因迁址合并而改变，根据适用法律和CJJD开曼群岛修订和重述的章程大纲和章程细则，您作为公司股东的权利将因迁址合并而发生变化。根据适用的法律，您作为公司股东享有的权利可能不同于您作为公司股东享有的权利。根据适用的法律，您作为公司股东的权利可能不同于CJJD开曼群岛的股东和CJJD Cayman的修订和重述的公司章程大纲和章程细则。以及“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较”。此外，作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法。然而，, 合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免或便利。

关于迁址合并，我们的股东将不会根据内华达州修订的法规(“NRS”)享有持不同政见者的权利。请参阅标题为“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较 ”一节。

以下摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解合并协议，包括迁居合并及由此预期的其他交易，您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议以及作为合并协议附件A所附的合并计划。就本委托书/招股说明书而言，术语“合并协议”指的是合并协议，该协议可能会被修订。

中国Jo-Jo 内华达州注册公司中国Jo-Jo药店股份有限公司、本公司或内华达州CJJD。本公司是药品和其他保健产品的零售商和分销商，这些产品通常在中国的零售药店中找到。本公司目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有118家门店，品牌为“九州大药房”。公司目前在中国经营四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店类似的产品，以及(4)种植和销售用于中药的草药。上述所有业务均在中国进行，没有其他国际销售。

中国Jo-Jo 开曼群岛注册公司中国Jo-Jo药店控股有限公司，或CJJD开曼群岛。CJJD开曼群岛是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，目前为本公司的全资附属公司。开曼群岛法律规定的“获豁免”公司，是指在开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外开展业务，因而获豁免遵守开曼群岛“公司法(2021年修订本)”(“公司法”)某些条款(例如向公司注册处提交股东年度申报表的一般要求)后获得注册的公司。公司注册处处长信纳该公司主要在开曼群岛以外的地区开展业务，因此可以豁免遵守开曼群岛公司法(2021年修订本)(“公司法”)的某些条款，例如向公司注册处处长提交股东年度申报表的一般要求。例如，在另一个司法管辖区以延续方式注册的能力，以及在满足公司法关于延续和/或注销的某些要求后在开曼群岛被撤销注册的能力。CJJD开曼并无重大资产或负债，自其注册以来并未从事任何业务，但与其预期参与迁册合并的相关活动除外。

本公司和开曼群岛的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编310008；电话：+86571-88219579。CJJD开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛，位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive邮政信箱2681号Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。

我们相信，迁址合并将把我们的注册地点从内华达州改为开曼群岛，(I)从长远来看，这将使我们能够降低运营、行政、法律和会计成本，因为预计CJJD将有资格成为外国私人发行人，并不受交易所法案下的某些规则的约束，这符合公司目前的业务和运营，几乎所有业务和运营都是在美国以外进行的。(Ii)使我们的结构更紧密地与我们的国际企业战略保持一致和(Iii)可能会提高我们在国际上以及在中国发展的能力，因为中国拥有严格监管的生物制药行业，官方或非官方可能有利于在政治和经济上与中国没有竞争关系的司法管辖区注册的公司。由于我们的总部位于中国杭州市，我们的管理团队和董事会成员几乎全部都居住在美国以外的地方，我们认为将注册地点搬到美国以外的地方是明智的。在做出批准合并协议的决定时，我们的董事会为我们的股东确定了几个潜在的好处，这些好处在“合并协议-迁移合并的背景和原因”中进行了描述。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与迁址合并相关的风险 ”一节，了解与合并相关的某些风险的描述。

合并协议和合并计划的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。本公司鼓励您仔细阅读整个合并协议和合并计划，它们是管理迁移合并的主要文件。

如迁址合并完成，本公司每股普通股将转换为收取CJJD开曼群岛股本中一股普通股的权利，该等普通股将由CJJD开曼群岛就迁址合并发行。迁册合并后，本公司的前股东将成为CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其子公司将拥有并继续以与本公司及其子公司目前进行的基本相同的方式经营我们的业务。本公司的前股东将成为CJJD Cayman普通股的持有人，CJJD Cayman及其子公司将以基本相同的方式拥有并继续经营我们的业务。

关于注册地合并，可行使或可转换为本公司普通股的每项已发行期权、认股权证或可转换证券将由CJJD开曼群岛承担，并将成为可按相同条款和条件在CJJD开曼群岛股本中可行使或可转换为同等数量的普通股的期权、认股权证或可转换证券。

本公司与CJJD 只有在满足或放弃若干惯常条件(包括(其中包括)本委托书/招股说明书为其中一部分的F-4表格注册声明)及本公司股东正批准的合并协议及合并计划的情况下，才须完成迁册合并。。本公司与CJJD 只有在符合或豁免若干惯常条件(包括(其中包括)本委托书/招股章程为其中一部分的表格F-4注册声明)及本公司股东批准的合并协议及合并计划的情况下，才须完成迁址合并。

在迁址合并后，CJJD开曼群岛将由与管理公司的董事会和高管基本相同的董事会和高管管理。根据开曼群岛法律，所有董事应承担三类责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛修订后的《公司法》(2021年修订版)对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)按照董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务，(B)为其被授予的目的行使权力的义务，(C)避免将来限制其自由裁量权的义务，以及(D) 义务。董事所负的普通法责任是指可合理地期望一名执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人以熟练、谨慎和勤奋的态度行事的责任，同时，以与他们所拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，从而能够达到比没有该等技能的董事更高的标准。董事在履行其注意义务时，必须确保遵守不时修订和重述的修订后的公司章程。如果任何董事的责任被违反，则有权寻求损害赔偿。

迁址合并将作为合法重组入账，交易前后最终所有权权益不变。因此，所有资产和负债将作为共同控制的实体之间的交换按历史成本入账。

我们打算将迁址合并定为经修订的1986年国税法第368(A)条所指的重组。完成迁址合并的义务的一项条件是，税务意见实质上具有这样的效果。税收意见不约束国税局或阻止国税局采取相反的立场。根据税务意见，迁址合并后，CJJD开曼作为本公司的继任者，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税为目的。 CJJD Cayman作为公司的继任者，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。如果迁址合并符合重组的资格：(I)美国持有人(定义见“税务-美国税务”一节)将不会仅仅因为在迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益，(Ii)美国持有人在迁入合并中收到的CJJD开曼普通股中的经调整计税基础{ 和(Iii)在迁址合并中收到的CJJD开曼开曼普通股中的该美国持有人的持有期将包括在迁址合并中交出的该美国持有人在本公司普通股中的持有期；美国持有人在该公司普通股中的持有期将包括在迁址合并中交出的该美国持有人在公司普通股中的持有期；如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的公司普通股，在迁入合并中收到的CJJD开曼开曼普通股将按比例分配给每一块公司普通股, 而收到的每一块CJJD开曼开曼普通股的基准和持有期将根据该块CJJD开曼普通股交换的块公司普通股的基准和持有期确定。有关美国联邦股东所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅从第81页开始的标题为“税务意见”的部分。我们敦促您就迁址合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

完成迁址合并后，本公司已发行及已发行普通股持有人将有权获得CJJD开曼群岛普通股。本公司普通股持有人的权利受本公司的公司章程细则及附例及内华达州经修订法规规管，而CJJD开曼群岛普通股持有人的权利一般受CJJD Cayman经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。根据内华达州法律和开曼群岛法律提供的权利存在差异。请参阅标题为“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较”的章节。

本公司普通股及(假设注册地合并完成)CJJD开曼开曼普通股的持有人将面临与CJJD开曼开曼的业务及行业相关的各种风险。这些风险在本委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”一节中有更详细的讨论。本公司鼓励您阅读并仔细考虑所有这些风险。

根据我们的转让代理的记录，截至特别会议的记录日期，我们已发行和已发行的普通股有_股。

我们和CJJD开曼群岛正在向纳斯达克资本市场申请CJJD Cayman普通股上市，希望在迁入合并完成的同时或之后不久完成这一过程。

根据我们的转让代理的记录，截至特别会议的记录日期，共有_个普通股股东(不包括在经纪/交易商以“街道名称”持有股票的个受益所有人)。

我们的转让代理人是美国证券转让信托有限责任公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是。

虽然没有限制我们支付股息的能力，但我们尚未支付，而且在批准并完成迁册合并后，目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付现金股息。(=我们的政策是保留所有收益(如果有) ，为我们的业务运营和扩张提供资金。宣布股息(如果有的话)将取决于我们董事会的酌情权，董事会在作出决定时可能会考虑我们的经营结果、财务状况、资本需求和收购战略等因素。

以下讨论以及对截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年以及截至2020年12月31日的三个和九个月的运营结果和财务状况的分析，应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”和“业务”部分以及其他部分阐述的那些。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“正在进行”、“ ”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”、“预测”等词汇来标识前瞻性表述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是基于我们业务知识范围内的合理假设，但我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括(但不限于)本招股说明书“风险因素”部分讨论的因素。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，即使未来有新信息或发生其他事件，除非遵守SEC规则和法规。

我们的财务报表以美元编制，并符合美国公认的会计原则。有关人民币(“人民币”)在不同相关日期和相关期间兑换成美元(“美元”或“美元”)的汇率信息，请参阅本节末尾的“汇率”。

我们目前在中国有四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发与我们药店提供的产品类似的产品，(4)耕种和销售用于中药的中草药。

我们的药店向顾客提供种类繁多的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和方便产品，包括消耗品、季节性物品和促销用品。此外，我们有西医和中医执业医师在现场按预定时间为常见疾病进行咨询、检查和治疗。此外，我们的药店还为顾客提供各种药品，包括处方药和非处方药(“OTC”)、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械和方便产品(包括消耗品、季节性物品和促销用品)。截至2020年12月31日，我们在杭州市及其邻近的临安镇拥有115家药店，其门店品牌为“九洲大药房”，以及4家由九州药房控股的独立药店。在截至2020年12月31日的9个月中，我们解散了4家药店。

自2010年5月以来，我们还在网上销售某些非处方药、医疗器械、营养补充剂和其他杂货。我们的在线药房通过阿里巴巴-SW的天猫、京东集团-SW、亚马逊等几个第三方平台和公司自己的平台在中国各地销售。我们通过我们自己的平台进行的销售主要是由使用他们的私人商业医疗保险套餐的客户产生的。

我们通过久新医药经营批发业务，主要向中国各地的贸易公司分销第三方药品(类似于我们药店提供的产品)。我们还种植了银杏，但在截至2020年12月31日的9个月里没有产生销售。

在新冠肺炎爆发期间，我们的客户访问量有所下降。为了避免面对面的接触，顾客倾向于在网上购物。为了跟上客户购物方式的变化，我们加强了O2O服务团队，在线接受订单，即通过手机APP ，并将产品从我们的商店送到当地社区。在过去的几个月里，疾病的传播在中国得到了有效的控制。每天新感染的人数已经变得有限。人们往往像往常一样工作和生活。因此，我们认为对我们运营的负面影响是暂时的。然而，新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于其未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或将其危害降至最低的行动。

在根据美国公认的会计原则编制经审计的综合财务报表时，我们必须做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响：(I)我们资产和负债的报告金额；(Ii)每个报告期结束时我们或有资产和负债的披露；以及(Iii)每个报告期内报告的收入和费用金额。我们根据自己对当前业务和其他条件的历史经验、知识和评估、基于现有信息和合理假设对未来的预期不断评估这些估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些预估大不相同。

我们相信，任何偏离这些判断和估计的合理偏差都不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。然而，若要估计与实际结果不同的程度，则有必要调整经营报表和相应的资产负债表账目。这些调整将在未来的财务报表中进行。

在阅读我们的财务报表时，您应考虑：(I)我们的关键会计政策；(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性；以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。用于编制财务报表的关键会计政策以及相关判断和估计载于本招股说明书所附经审计综合财务报表的附注2中。

2014年5月，FASB发布了 ASU No.2014-09，其中创建了主题606，即与客户签订合同的收入。新指南概述了一个单一的综合模型，供各实体在核算与客户签订的合同所产生的收入时使用。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映该实体预期有权以这些商品和服务交换的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。此外，指导意见还要求改进披露，以帮助财务报表用户更好地了解已确认收入的性质、金额、时间和不确定性。新的指导取代了大多数当前的收入确认指导，包括特定行业的指导。该标准适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期，并允许在有限的基础上提前采用。更新允许使用追溯或累积效果过渡方法。2018年4月1日，我们采纳了ASC 606中的指导意见和所有相关修订，并使用修改后的追溯方法将新收入标准应用于所有合同。根据新标准，我们与会员奖励计划相关的收入确认政策已更改。会员奖励，通常是会员积分，是顾客根据他们的历史消费水平积累的。公司已确定在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。客户随后可以根据将来购买的商品价格兑换这些积分。在每个周期结束时, 未兑换的会员奖励反映为合同责任。采用新的收入标准并不重要，预计不会对我们持续的净利润产生重大影响。

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就评估固定寿命无形资产的可回收性。这些长期资产按可识别单个现金流的最低水平进行分组和减值评估。在评估这些长期资产的潜在减值时，本公司首先将资产组的账面价值与资产组的估计未来现金流(未贴现且不计利息)进行比较。如果估计的未来现金流少于资产组的账面金额，则编制减值损失计算。减值损失计算将资产组的账面金额与资产组的估计未来现金流(贴现和计入利息)进行比较。如有需要，资产组账面价值超过资产组估计未来现金流(贴现并计入利息费用)的部分将计入减值损失。

长期资产减值损失计算包含不确定性，因为管理层必须使用判断来估计每个资产组未来的销售额、盈利能力和现金流。在准备这些估计时，公司会考虑历史结果和当前的经营趋势，并综合销售、盈利和现金流结果和预测。这些估计可能受到许多因素的影响，包括但不限于总体经济和监管条件、第三方组织降低处方药成本和/或增加会员自付费用的努力、竞争对手获取市场份额的持续努力以及消费者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我们根据折现的正现金价值评估了过去收购的保险适用药店的牌照。由于2021财年政府保险政策更加严格，这些牌照的价值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我们记录了628,192美元的减值。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度运营结果：

主要由于我们的在线药房和批发业务增长，在截至2020年3月31日的一年中，与截至2019年3月31日的年度相比，收入增加了9,776,677美元，增幅为9.1%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度我们四个业务部门的收入：

截至2020年3月31日的一年，零售药店销售额约占总收入的63.1%，与截至2019年3月31日的年度相比，增加了1,746,828美元，增幅为2.4%，达到74,081,237美元。在截至2020年3月31日的一年中，同店销售额增加了约2,021,002美元，或2.9%，而新店贡献了约53,241美元的收入。剔除人民币贬值影响，同店销售额同比增长约6.9% 。

我们零售额的增长主要得益于面向消费者的好处，例如强调现场医疗、慢性病管理服务、持续的医院医疗改革带来的增量DTP(直达患者)业务，以及一年前开设的门店的成熟。我们药店方便的现场医疗支持从我们业务开始就是我们的标志。事实证明，来自我们医生的适当医疗支持对于我们出色的门店销售至关重要。将医生护理与药品销售联系起来已成为我们未来的业务指南。通过在商店增加更多的医生提供的服务，我们已经能够促进我们的商店销售。

随着中国医改的进行，越来越多的药品处方从医院流出。DTP药品通常是利润率较低的新药。作为医改方案的一部分，地方政府要求公立医院药品销售收入比例逐年下降。公立医院为了降低药品销售占总收入的比例，选择了先放弃销售利润率较低的DTP产品。因此，DTP药品制造商或供应商转到当地药店开拓市场。作为杭州市的大型药店网点，我们有相当多的门店毗邻当地医院。此外，我们已积极联系某些DTP产品的当地供应商，这些产品过去在我们的门店中没有销售。通过在一些商店开设专门的专柜和销售更多的DTP产品，我们药店的销售额增加了。

此外，自2018财年以来，我们加快了新门店的扩张，预计将产生更多零售药店收入。经过大约两年的运营，18家门店已经具备了享受市政府保险报销的资格。市政府保险计划报销的销售额通常占我们到期门店总销售额的50%以上。由于这些门店获得了这样的资质，销售额比上一年增长很快。截至2019年3月，我们的门店数量为121家，到2020年3月31日，我们的门店数量为117家。

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的一年，我们的在线药房销售额增加了约4,756,756美元，增幅为54.1%。增长既是由于天猫等电商平台销售额的增长，也是我们官方网站销售额的增长。价格合理的热门产品是在线业务成功的关键。为了促进我们的销售，我们专注于选择适合当地客户的医疗设备。例如，与去年同期相比，血糖仪和隐形眼镜的销售在截至2020年3月31日的一年中对我们的收入贡献显著。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员制护理计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户补药。通过实施个性化客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。因此，我们通过这些电子商务平台的销售额同比增长了58.3%。

通过我们的官方网站进行的销售主要是由某些药房福利管理提供商和保险公司进行的。例如，我们已经与英达泰禾人寿保险有限公司(“英达”)签订了服务合同，英达是一家全国性的保险公司。中国国家电网公司为其员工购买了英塔医疗保险套餐。在截至2020年3月31日的一年中，我们为国家电网在当地的一家工厂提供服务，并向使用保险卡付款的员工销售医疗保健产品。这些客户的销售额为我们的官网销售额贡献了巨大的。另外，在2020年的第一季度，新冠肺炎爆发的时候，我们销售了大量的口罩等健康防护产品。我们的官网销售额同比增长847899或40.8%。

批发收入增加了 3,273,093美元或12.4%，这主要是因为我们能够转售某些产品，我们的零售店向其他供应商大量订购了这些产品。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够在这些商品上讨价还价低于市场水平。因此，无法获得比我们更优惠的价格的供应商转向我们购买这些产品，导致批发量增加。然而，医院仍然是中国占主导地位的药品零售商。当地医院通常与其现有供应商关系密切，我们未能在成为当地医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我们的农业业务没有收获和产生收入。在截至2013年3月31日的年度内，我们种植了银杏树。一棵银杏树在成熟到可以采摘之前可能有长达20年的生长期。通常，它成长的时间越长，它就变得越有价值。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。

毛利润同期增长了418,387美元，增幅为1.7%，这主要是由于批发业务和在线销售提供的毛利润都有所增加，在截至2020年3月31日的一年中，这两项业务的毛利润都大幅增长。同时，由于线上和线下零售利润率下降，毛利率从23.3%降至21.8%。我们四个业务部门的平均毛利率如下：

零售毛利率下降主要是由于地方政府对销售由国家公共医疗保险计划报销的药品的价格限制，以及利润率较低的DTP(直销患者)药品的销售比例上升。为了控制医疗保险支出预算的增长，政府制定并执行了一系列政策，以降低通过保险计划报销的药品价格。例如，政府每年都会为大量使用的药品邀请投标人，通常是制造商。为了换取大批量，制造商不得不交出低价。这些药物通常是主要在医院使用的处方药。然而，我们的药店也出售其中的一些药物。结果，我们的利润率下降了。此外，正如我们上面所述，DTP药品销售在我们商店的销售额中占据了更大的比例。DTP药品利润率极低。因此，我们的零售利润率下降。

在线药房毛利率销售额下降的主要原因是激烈的市场竞争。我们可以通过天猫和京东集团-SW等特定电子商务平台开展业务，也可以通过我们自己的官方在线药房网站www.dada360.com开展业务。保健品的在线价格是透明的，因为客户可以很容易地从网站上比较价格。为了通过电商平台促进销售，我们不得不降低价格，导致利润率下降。作为从保险公司留住新客户的一种方式，我们还在我们的官方在线药房网站上保持了较低的价格。因此，我们的在线销售利润率下降了。

批发毛利率下降主要是因为我们销售给某些药品供应商的各种产品利润率不同。在截至2020年3月31日的一年中，我们销售的某些处方药利润率较低。因此，与去年同期相比，整体利润率较低。尽管我们已尝试将我们的产品推向当地主要医院和其他药店，但我们未能取得重大进展。在我们能够获得某些流行药品的省级或全国独家销售代理地位或获得当地大型医院的销售渠道之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以推动我们批发业务的销售。

销售和营销费用同比减少471,581美元，降幅为1.9%，主要原因是租金下降。随着我们关闭了几家门店，租金费用下降了。此外，我们还密切关注我们的营销费用，如小礼物。因此，我们的销售和营销费用略有下降。

一般和行政费用同期增加6,389,388美元或371.7%。此类费用占收入的百分比从去年同期的1.6%增加到6.9%。在截至2020年3月31日的年度，我们记录的坏账支出为455,159美元，而2019年坏账拨备减少了 3,346,886美元。此外，由于我们扩展了某些业务，我们产生了大约150万美元的额外人工成本。例如，我们已经运营了两家林佳诊所，并聘请了更多的医生。此外，为了从商业健康保险提供商那里获得业务，我们组建了一个营销团队。虽然这些业务对我们的收入贡献不大，但它们产生了人力成本。剔除这一影响，一般和行政费用增加了大约 $110万，这反映了我们业务扩张导致的管理成本的增加。

我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年记录了628,192美元的长期资产减值和0美元。在截至2020年3月31日的一年中，我们根据贴现的正现金价值评估了过去收购的保险适用药店许可证。由于政府在2021财年实施了更严格的保险政策，这些许可证的价值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我们记录了628,192美元的减值。

因此，我们的运营亏损为7,003,742美元，而一年前的运营亏损为876,130美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，我们的营业利润率分别为(6.0%)和(0.8%)。

截至2020年3月31日的年度，其他收入为204,064美元，而截至2019年3月31日的年度其他收入为93,311美元。

我们的所得税支出同期减少了118,505美元，原因是多个业务线的利润下降导致实际税率下降。

由于上述原因，截至2020年3月31日的年度净亏损为6,457,677美元，而截至2019年3月31日的年度净亏损为1,317,769美元。

无担保的应收账款按我们预计收回的金额列示。我们持续监控客户(我们的分销商)的收款和付款情况，并为估计的信用损失计提准备金。为应对此类账户的潜在损失，我们做了相应的准备金。

我们零售业务的应收账款主要包括地方政府医保局和商业健康保险项目的报销。在截至2020年3月31日的一年中，我们注销了约212,338美元的省政府和杭州市政府保险应收账款，因为这些金额已被医保局确定为不符合报销资格。

我们网上药房业务的应收账款主要包括保险公司的应收账款和与保险公司打交道的服务公司的应收账款。随着我们与商业保险公司业务的不断扩大，我们的应收账款也在增加。此外，某些应收账款来自第三方平台，例如我们销售产品的京东集团-SW。通常，第三方平台会向在其平台上订购的客户收取费用，并在以后向我们报销，报销时间从下单后的几天到一个月不等。

来自我们药品批发业务的应收账款包括来自我们的客户的应收账款，例如药品分销商和浙江本地药店。在2019财年，我们加快了从不再或很少销售产品的客户那里收集特定年限客户的速度。通过这样做，我们能够更好地利用我们的现金。因此，批发应收账款的整体准备金减少了。

从2020年3月31日至2020年5月31日，我们收到了与药店业务相关的应收账款约530万美元，与在线药房业务相关的应收账款约50万美元，与批发业务相关的约170万美元，与草药种植业务相关的0 美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保某些产品或服务能以优惠的价格获得。我们对供应商预付款的账龄如下：以下所述期间：

自收购久新医药以来，我们已经逐步将我们零售药店的几乎所有物流服务都转移到了久新医药。九洲药房只购买某些非医疗产品，如杂货。因此，截至2020年3月31日，我们的零售连锁店对供应商几乎没有任何进展。 2019年底，我们向供应商支付了未偿还的预付款，但我们已经停止了与这些供应商的业务往来。这些预付款已全部保留。

对供应商的预付款我们的药品批发业务包括对我们的供应商(如制药制造商和其他分销商)的预付款。我们通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控供应商的交货和付款，同时根据过去的经验和任何特定于供应商的问题(如已确定的库存供应中断)，为估计的信用损失保留拨备。如果我们在收到供应商的产品时遇到困难，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，立即要求退还我们的预付款，如有必要，采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否应预留或核销预付款。在2019财年，为了更有效地使用我们的现金，我们加快了向相当多的供应商收取保证金，特别是老客户。我们选择只把保证金留给供应大量商品的关键供应商。

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营结果：

由于我们在线药房的增长，与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的收入增加了2175,477美元，增幅为6.5%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月我们四个业务部门的收入：

截至2020年12月31日的三个月，零售药店销售额约占总收入的56.5%，与截至2019年12月31日的三个月相比，减少了1,509,125美元，降幅为7.0%，降至20,066,840美元。剔除汇率波动影响后，零售药店销售额下降12.6%。在截至2020年12月31日的三个月中，同店销售额减少了约2,382,523美元，降幅为11.4%，而新店贡献了约859,525美元的收入。

我们零售额的下降主要是由于新冠肺炎对整体经济的负面影响，也是我们的战略决定，自2020年9月1日起停止销售某些符合国家医疗保障局(以下简称国家医疗保障局)报销资格的低利润率产品。

在2020年上半年，为了促进我们的销售，我们促进了DTP(直接给患者)药物的销售。DTP药物通常是利润率较低的医院不销售的新药。作为中国最近医改方案的一部分，地方政府要求公立医院降低药品销售收入百分比。为了实现这一目标，公立医院首先停止销售低利润率的DTP产品。作为杭州市最大的本地药店网点，九洲药房有几家门店位于当地医院附近。此外，我们已积极联系当地供应商，购买我们以前不销售的某些DTP产品，并能够在我们的商店中销售这些DTP 产品。通过在我们的门店设置专门销售DTP产品的专柜，我们的销售额增长尤其是在2020日历的上半年。然而，一些DTP药物的销售是由当地NHSA报销的。如果我们继续销售由NHSA报销的大量产品，该机构可能会因为预算有限而拒绝向我们付款。因此，我们选择积极控制 NHSA覆盖的某些低利润率产品的销售。

为进一步平衡预算，当地卫健局宣布，从2020年9月1日起，从报销药品清单中取消包括营养补充剂在内的多种药品。某些被淘汰的商品在市场上很受欢迎。由于这些产品不会得到保险计划的报销，客户通常会选择减少订购这些产品。结果，我们的整体销售额受到了影响。然而，随着我们快速寻找客户青睐的替代产品，我们预计未来的销售额将有所回升。

虽然当地经济从新冠肺炎中快速复苏，但经济增速总体放缓。当地人的消费变得更加保守了。看起来新冠肺炎冬天的传染性更强了。一旦新冠肺炎的传播得到有效控制，我们预计未来本地消费将再次激增。

与截至2019年12月31日的三个月相比，我们的在线药房销售额在截至2020年12月31的三个月增加了约2,634,115美元，或66.4%。这一增长主要是由于天猫等电商平台处方药销售额的增加。过去，出于安全考虑，处方药不能在网上销售。然而，由于国家解除了禁令，网上处方药销售变得流行起来。br}因此，截至2020年12月31日的三个月处方药销售额为2,227,332美元，而截至2019年12月31日的三个月为零。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户补药。通过实施个性化的客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

批发收入增加了1,050,487美元，增幅为13.4%。我们批发业务的销售可能会根据客户的需要而有所不同。通常我们将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店大量订购这些产品。由于我们的零售药店实现了某些品牌品牌产品的大批量销售，我们能够在这些商品上讨价还价。因此，无法获得比我们更优惠价格的供应商转向我们购买这些产品。另一方面，医院仍然是中国占主导地位的药品零售商。地方医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们未能在成为地方医院的主要供应商方面取得重大进展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，我们的农业业务没有产生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年里，我们种植了银杏和银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，直到它成熟到足以采摘。通常，银杏树长得越长，就越有价值。因此，我们还没有收获我们的银杏树。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。未来我们将继续种植银杏。

毛利润增加了 $803,878美元或11.0%，这主要是由于零售药房业务和在线药房销售提供的毛利润增加，这两项业务在截至2020年12月31日的三个月中大幅增长。与此同时，由于在线药房利润率下降，毛利率从21.8%略有上升至22.8%。我们四个业务部门的平均毛利率为，如下所示：

零售毛利率增长主要是因为对由NHSA报销的低利润率产品的销售进行了控制，推出了某些利润率较高的热门产品，并不断与我们的供应商重新谈判价格。如上所述，为了满足NHSA的预算，我们选择了来积极控制NHSA覆盖的某些低利润率产品的销售。为了促进我们的销售和利润，我们特别挑选了一系列我们认为适合当地社区的热门产品。因此，我们能够保持销售利润率。此外，我们不断与供应商重新谈判，并将价格压低到可以接受的水平。例如，我们探索更多供应商以寻找更低的价格。我们还尝试直接向制造商采购，而不是从当地供应商那里采购，以减少中间商费用。我们希望在未来将利润率保持在合理的水平。

批发毛利率增加主要是因为我们销售给某些药品供应商的各种利润率不同的产品。尽管我们尝试向当地主要医院和其他药店推销我们的产品，但仍未取得重大进展。在我们能够获得某些受欢迎药品的省级或全国独家销售代理地位或进入大型当地医院之前，我们可能不得不保持较低的利润率，以推动我们的批发业务的销售。

与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了2,586,190美元，增幅为45.6%，这主要是由于我们的在线药房销售额增加导致年度员工薪酬和在线销售服务费增加。为应对零售药房业务的激烈竞争，留住关键运营人员(如门店经理和营销和商品分析师)非常重要。此外，我们快速增长的在线药房业务需要更有经验的员工。为了留住这些员工，我们多花了160万美元的人工费用。另一方面，在截至2020年12月31日的三个月里，我们的在线药房销售额比去年同期增长了60%以上。因此，我们从天猫和京东集团-SW等第三方平台收取了50万美元的额外服务费，这些平台通常根据我们通过其平台销售的一定比例收取费用。总体而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，此类费用占我们收入的百分比分别为23.2%和17.0%。

与去年同期相比，一般和行政费用增加了5138,234美元，增幅为487.5%。这类费用占收入的百分比从去年同期的3.2%上升到17.4%。2020年12月21日，根据我们的员工股票奖励计划，我们发行了3790,000股普通股，并记录了3941,600美元的股票薪酬。此外，截至2020年12月31日的三个月，坏账直接冲销和拨备为293,141美元，增加了1,089,429美元，而去年同期坏账拨备为796,288美元。不包括这种影响，期间一般和行政费用增加了109,016美元，这反映了工作人员和行政费用的增加。

因此，截至2020年12月31日的季度，我们的运营亏损为6,367,634美元，而一年前的运营收入为552,912美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们的营业利润率分别为(17.9%)和1.7%。

由于上述原因，截至2020年12月31日的三个月的净亏损为6,293,518美元，而截至2019年12月31日的三个月的净收益为455,921美元。

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，我们四个业务部门的收入情况：

截至2020年12月31日的9个月，零售药店销售额约占总收入的58.3%，与截至2019年12月31日的9个月相比，增加了495,584美元，增幅为0.9%，达到56,312,226美元。但是，剔除汇率波动的影响后，药店实际零售额下降了百分之零点八。在截至2020年12月31日的9个月中，同店销售额减少了约1,791,766美元，降幅为3.3%，而新店贡献了约2,064,353美元的收入。

我们药店零售额的实际下降主要是由于新冠肺炎对整体经济的负面影响，也是我们的战略决定从2020年9月1日起停止销售某些符合国保局报销条件的低利润率产品。

在日历 2020上半年，为了促进我们的销售，我们促进了DTP(直接给患者)药物的销售。DTP药物通常是医院不销售的新药利润率较低。作为中国最近医改方案的一部分，地方政府要求地方医院降低药品销售收入百分比。为了实现这一目标，公立医院首先选择了案例销售低利润率的DTP产品。作为杭州市最大的本地药店网点，九洲药房有几家门店毗邻当地医院。此外，我们还积极联系当地一些我们之前没有销售的DTP产品的供应商，并能够在我们的门店销售这些DTP产品。通过在我们的商店设置销售DTP产品的专门柜台，我们药店的销售额增加了，特别是在2020日历的上半年。然而，一些DTP药物的销售是由当地NHSA报销的。如果我们继续销售由NHSA报销的大量产品，该机构可能会因为预算有限而拒绝向我们付款。因此，我们选择了积极控制NHSA覆盖的某些低利润率产品的销售。

此外，从2018财年到2020财年，我们加快了新门店的扩张，从而创造了更多的零售药店收入。在新开的门店中，有四十六家门店在运营一年以上后获得了市政府保险报销资格。市政府保险计划报销的销售额通常占我们到期门店总销售额的50%以上。由于这些门店获得了这样的资质，销售额比上一年增长很快。截至2020年12月31日，我们的门店数量为115家，截至2019年12月31日，我们的门店数量为114家。

与截至2019年12月31日的9个月相比，截至2020年12月31日的9个月，我们的在线药房销售额增加了约8,099,092美元，增幅为92.5%。这一增长主要是由于天猫等电商平台处方药销售额的增加。过去，出于安全考虑，处方药不能在网上销售。然而，由于国家解除了禁令，网上处方药销售变得流行起来。br}因此，截至2020年12月31日的9个月处方药销售额为5,855,491美元，而截至2019年12月31日的9个月为零。此外，我们维持着针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒客户补药。通过实施个性化的客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。

批发收入增加了 1,843,095美元或8.4%，这主要是因为我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店对这些产品进行了大量订购。由于我们的零售药店实现了某些品牌产品的大量销售，我们能够在这些商品上以低于市场水平的采购价讨价还价。因此，无法获得比我们更优惠价格的供应商，转向我们购买这些产品，导致批发量增加。虽然在八、九月份，由于缺少关键销售人员，销量有所放缓，但我们相信未来销量会有所回升。然而，医院仍然是中国占主导地位的药品零售商。当地医院通常与其现有供应商有很强的联系，我们在成为当地医院的主要供应商方面没有取得重大进展。

在截至 2020和2019年12月31日的9个月中，我们的农业业务没有产生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年中，我们种植了银杏和银杏树。一棵银杏树可能有长达20年的生长期，直到它成熟到可以收获。通常，银杏树长得越长，就越有价值。所以我们还没有收获我们的银杏树。我们计划继续种植这些树，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。未来我们将继续种植银杏树。

毛利增加 $3,042,047或15.2%，主要是由于零售药房业务提供的毛利增加，在截至2020年12月31日的九个月大幅增长。同时，由于零售药房利润率上升，毛利率从23.0%小幅上升至23.7% 。我们四个业务部门的平均毛利率如下：

零售毛利率增长主要是因为推出了一些高利润率的热门产品，并不断与供应商重新谈判价格。为了促进我们的销售和利润，我们特别选择了柴胡等一系列热门产品，我们认为适合当地社区。因此，我们能够跟上我们的销售利润率。此外，我们还不断与供应商重新谈判，并将价格压低到可接受的水平。例如，我们探索更多的供应商来寻找更低的价格。我们还尝试直接向制造商采购，而不是从当地供应商那里采购，以减少中间商的费用。我们希望未来将利润率保持在合理水平。

与上一财年同期相比，销售和营销费用增加了2,879,710美元，增幅为15.9%，这主要是由于我们的在线药房销售额增加导致各平台收取的费用增加。为了应对零售药房业务的激烈竞争，留住门店经理和营销及商品分析师等关键运营人员非常重要。此外，我们快速增长的在线药房业务需要更有经验的员工。为了留住这些员工，我们多花了100万美元的人工费用。另一方面，我们的在线药房销售额在截至2020年12月31日的三个月里比去年同期增长了60%以上。因此，我们从天猫和京东集团-SW等第三方平台收取了100万美元的额外服务费，这些平台通常根据我们通过其平台销售的一定比例收取费用。总体而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月里，此类费用占我们收入的比例分别为21.6%和20.8%。

与去年同期相比，一般和行政费用增加了4644,412美元，增幅为81.1%。这样的费用占收入的百分比从去年同期的6.6%下降到了10.6%。2020年12月21日，根据我们的员工股票奖励计划，我们发行了3790,000股普通股，并记录了3941,600美元的股票薪酬。剔除这一影响，一般和行政费用期间增加了702,812美元，这反映了随着我们在线业务的增长而增加的员工和行政费用。

因此，截至2020年12月31日的季度，我们的运营亏损为8,304,307美元，而一年前的运营亏损为3,822,232美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九个月，我们的营业利润率分别为(8.5%)和(4.4%)。

由于整体利润增加，我们的所得税支出同期增加了24,297美元。

由于上述原因，截至2020年12月31日的9个月的净亏损为8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9个月的净亏损为3,269,216美元。

我们零售业务的应收账款主要包括政府医保局和商业医保项目的报销。在截至2020年12月31日的9个月中，我们注销了约71,856美元的省政府和杭州市政府保险收款，因为这笔金额已被医保局确定为不符合报销资格。

我们网上药房业务的应收账款主要包括保险公司的应收账款和与保险公司打交道的服务公司的应收账款。随着我们与商业保险公司业务的不断扩大，我们的应收账款也在增加。此外，某些应收账款来自第三方平台，例如我们销售产品的京东集团-SW。通常，第三方平台会向在其平台上订购的客户收取费用，然后在以后向我们报销。此类报销期限从下单后几天到一个月不等。

我们药品批发业务的应收账款包括来自我们的客户的应收账款，如药品分销商和主要位于浙江省的当地药店。在2019财年，我们加快了从不再或很少向其销售产品的客户收集特定年龄帐户的速度。通过这样做，我们能够改善我们的现金流。然而，随着我们的批发业务保持稳定增长，来自批发客户的应收账款也相应增加。我们通常根据历史收集经验对新账户进行准备金。因此，批发应收账款的整体准备金略有增加。

从2020年12月31日至2021年1月31日，我们收到了与药店业务相关的应收账款约310万美元，与在线药房业务相关的应收账款约为40万美元，与批发业务相关的应收账款约为80万美元，与草药种植业务相关的应收账款约为0美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保某些产品或服务能以优惠的价格获得。我们对供应商预付款的账龄如下所述的期间：

自收购久新医药以来，我们已逐步将我们零售药店的几乎所有物流服务都转移到了久新医药。九洲药房仅购买某些非医疗产品。因此，截至2020年12月31日，我们的零售连锁店对供应商几乎没有预付款。在截至2020年12月31日的9个月中，我们对已停止业务的供应商的预付款很少。这些预付款已全部预订。

对供应商的预付款我们的药品批发业务包括对我们的供应商(如制药制造商和其他分销商)的预付款。我们通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。我们持续监控来自的交货和对供应商的付款，同时根据过去的经验和任何特定于供应商的问题(如已确定的库存供应中断)，为估计的信用损失保留拨备。如果我们在收到供应商的产品时遇到困难，我们会采取以下步骤：停止向供应商购买产品，要求立即退还我们的预付款，如果需要，请采取法律行动。如果所有这些步骤都不成功，管理层将确定是否应保留或注销预付款。预付给供应商的增加主要是由于购买阿胶而预付的定金。阿胶是一种传统的中国营养补充剂，在当地市场上很受欢迎。为了保留足够的数量我们的商店，我们预付了大约306万美元的购买定金。

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，我们四个业务部门的收入情况：

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果：

由于我们的零售药店业务、在线药房和批发业务的增长，截至2020年12月31日的9个月的收入比截至2019年12月31日的9个月增加了10,437,771美元或12.0%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，我们四个业务部门的收入情况：

由于整体利润增加，我们的所得税支出同期增加了24,297美元。

由于上述原因，截至2020年12月31日的9个月的净亏损为8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9个月的净亏损为3,269,216美元。

对供应商的预付款主要是预付款，以确保某些产品或服务能以优惠的价格获得。我们对供应商预付款的账龄如下所述的期间：

截至2020年12月31日的9个月，运营活动中使用的现金为12,448,468美元，而去年同期为11,274,690美元。这一变化主要是由于净亏损减少4,940,085美元，库存和生物资产提供的现金减少4,042,571美元，向供应商预付款提供的现金减少2,827,970美元，但股票薪酬增加3,907,040美元，其他应收账款增加1,978,751美元，其他流动资产增加1,678,682美元。

截至2020年12月31日的9个月，投资活动使用的净现金为1,824,601美元，而去年同期投资活动提供的现金净额为1,714,176美元。这一变化主要是由于对一家合资企业的投资 1,458,633美元所提供的现金减少，但被租赁改善增加和无形资产增加所抵消。

截至2020年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为5,422,085美元，而去年同期用于资助活动的净现金为12,698,032美元。这一变化主要是因为偿还了应付票据和股权融资收益。此外，我们还从北京银行借了一笔727,855美元的一年期贷款。

截至2020年12月31日，我们拥有约25,041,724美元的现金。截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为63,085,365美元，流动负债总额为55,875,718美元，营运资本为7,209,647美元。

我们没有任何未履行的财务担保或承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生合同，这些合同已编入我们的股票索引并归类为股东权益，或未反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移到非合并实体的资产中没有任何留存或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们在中国的子公司和附属公司以人民币(中华人民共和国的合法货币)保存其账簿和记录。一般而言，为进行合并，我们使用资产负债表日的适用汇率将其资产和负债折算为美元，而损益表则按报告期内的平均汇率折算。折算其财务报表所产生的调整计入累计其他全面收益。

为编制经审计的合并财务报表或在本报告中披露的其他情况，用于将人民币金额折算为美元的汇率如下：

我们相信，到目前为止，通货膨胀还没有对我们的运营产生实质性的影响。

在考虑是否同意接受与迁址合并相关的合并协议的提议时，除本委托书/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资考虑因素。此外，请注意，本委托书/招股说明书包含或引用了适用证券法规定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息” 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关迁址合并的陈述以及我们对未来运营的计划、目标、预期和意图，包括本委托书/招股说明书中描述的我们期望因迁址合并而实现的利益或影响。通过在本委托书/招股说明书中搜索“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“ ”可能、“”打算“”、“计划”或类似的表述，您可以找到许多这样的陈述。本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书/招股说明书日期的当前预期，不是对业绩的保证，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述基于有关可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的情况大不相同。除适用的证券法可能要求外，我们不承担发布对我们声明的任何更新或修订的任何义务或承诺, 前瞻性或非前瞻性陈述，以反映我们预期的变化或任何此类声明所基于的事件、条件或环境的任何变化。

如下所述，我们已确定您在决定是否同意采纳合并协议之前应考虑的因素，并且我们已确定某些风险，这些风险可能导致我们的实际计划或结果与本文包含的或通过引用并入的前瞻性陈述中包含的风险大不相同。在决定是否采用合并协议时，您应考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文引用的前瞻性陈述中包含的那些计划或结果大不相同。

CJJD开曼群岛的公司事务受其经修订和重述(经不时修订和重述)的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对CJJD开曼群岛董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及CJJD开曼群岛董事对CJJD开曼群岛的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。CJJD开曼群岛股东的权利和董事的受托责任虽然在开曼群岛法律中得到了明确规定，但在法规或特定文件中没有明确规定，其方式与美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中的规定相同。特别值得一提的是，开曼群岛的证券法与美国相比不太发达。因此，面对CJJD开曼群岛的管理层、董事或控股股东的诉讼，CJJD开曼群岛的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的最初诉讼中向CJJD开曼群岛施加责任。

由于开曼群岛与内华达州的股东投票要求不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并方面的灵活性将低于现在。

根据内华达州法律和我们当前的章程和公司章程，我们的章程和公司章程可以通过有权就此事投票的普通股的多数股份投票来修订，除非公司章程需要更多的股份投票。开曼群岛法律规定，就经修订及重述的开曼群岛组织章程大纲及章程细则作出任何修订时，有权亲自或委派代表出席股东大会的股东须以不少于三分之二的票数通过特别决议案。由于开曼群岛法律的这一要求，我们目前在内华达州法律下拥有的灵活性可能会为我们的股东提供开曼群岛无法提供的利益。

此外，根据开曼群岛法律，某些公司交易，如合并，需要由有权亲自或委派代表出席的股东在股东大会上投票的不少于三分之二的特别决议批准。相比之下，根据内华达州的法律，合并只需要有权投票的公司流通股的简单多数。增加的股东审批要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

有关开曼群岛与内华达州在股东投票权要求方面的差异的详细讨论，请参阅标题为“内华达州和开曼群岛法律下的权利比较 ”一节。

迁入合并的预期收益可能无法实现。

我们已在本委托书声明/招股说明书中介绍了迁址合并的预期好处。请参阅标题为“采纳合并协议-迁移合并的背景和原因”一节。我们不能保证迁址合并的所有目标都能实现，而且迁址合并的部分或全部预期收益可能不会实现，特别是在利益的实现在许多重要方面受我们无法控制的因素影响的情况下。

这些因素将包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应以及投资者和分析师的反应。此外，如果SEC适用于外国私人发行人的规则发生变化，或者如果我们没有资格成为外国私人发行人，预计SEC报告要求和相关费用的减少可能无法实现。虽然我们预计迁址合并将使我们在长期内降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

出于美国联邦所得税的目的，CJJD开曼将继续被视为美国公司。

根据税务意见，迁址合并后，CJJD开曼作为公司的继承人，将被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税，并将像美国国内公司一样缴纳美国联邦所得税，CJJD 开曼支付给非美国股东的股息一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税虽然迁址合并预计不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但美国税法的变化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。税务意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。有关与重新注册合并有关的美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅第81页开始的标题为“税务意见”的部分。

作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不会被要求向其股东提供与公司仍为美国公开发行人时相同的信息，因此，您收到的关于CJJD开曼群岛的信息可能不会像您收到的关于本公司的信息那么多，根据适用法律和CJJD开曼群岛修订后的，您可能不会获得与CJJD开曼群岛实益所有人相同的保护级别。

在完成迁址合并后，CJJD开曼预计将符合美国证券交易委员会(SEC)规则和规定的“外国私人发行人”资格。美国证券交易委员会(SEC)规则和法规规定，CJJD开曼将有资格成为“外国私人发行人”。CJJD开曼群岛将继续受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的约束。但是，作为外国私人发行人，CJJD Cayman 将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则在CJJD Cayman是在美国注册成立的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人的情况下适用。例如：

因此，您可能得不到适用法律和CJJD Cayman修订并重述的组织章程大纲和章程细则所规定的保护或根据CJJD Cayman修订和重述的组织章程大纲和章程细则提供的信息(如果我们仍然是一家拥有公开交易证券的美国公司)。

如果CJJD开曼在完成注册地合并后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，CJJD开曼将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

在完成迁址合并后，CJJD开曼预计将符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定的“外国私人发行人”资格。 CJJD Cayman预计将符合美国证券交易委员会(SEC)规则和规定的“外国私人发行人”资格。作为外国私人发行人，CJJD Cayman将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果CJJD Cayman是在美国注册成立的公司或不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将适用于这些规则。作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将不会被要求向其股东提供与公司仍为美国公开发行人时相同的信息，因此，您收到的关于CJJD开曼群岛的信息可能不会像您收到的关于本公司的信息那么多，根据适用法律和CJJD开曼群岛的修订和再融资，您可能得不到与CJJD开曼群岛股东相同的保护。经CJJD Cayman修订后，您可能不会获得与CJJD开曼群岛股东相同的保护级别。经CJJD Cayman修订后，您可能不会获得与CJJD Cayman开曼群岛股东相同的保护虽然CJJD开曼群岛预计将在迁册合并完成后获得外国私人发行人的资格，但如果CJJD开曼群岛在迁册合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，CJJD开曼群岛将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法的报告要求，并将产生重大运营

如果我们在迁册合并后根据国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务结果产生重大影响。

SEC允许外国私人发行人根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则提交财务报表。未来任何时候，作为外国私人发行人，我们可能会决定按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们采用不同的会计准则， IASB发布的IFRS规则的改变，或SEC对此类规则的接受，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国GAAP还受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。 IFRS受到IASB和SEC的解释，尽管SEC不在IFRS上发布员工会计公告(SAB) 。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内和国外法律的变化，包括税法的变化，可能会对CJJD开曼群岛、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施迁址合并，我们的实际税率都可能会提高。

税收法律、法规或条约的变更或在美国或开曼群岛两地或其中一地的解释或执行，可能会对CJJD开曼群岛及其股东因迁址合并而产生的税收后果和/或我们的有效税率(无论是否与迁址合并相关)产生不利影响。虽然迁址合并预计不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们运营的司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是实质性的。

迁址合并后，我们几乎所有的高管和董事都将居住在美国以外的地方。因此，可能很难在美国境内向这些人中的任何一个送达法律程序，也可能很难在美国境内外执行您可能在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中在美国法院获得的针对这些人的判决。由于CJJD开曼群岛是一家开曼群岛公司，投资者在美国法院执行针对CJJD开曼群岛的判决时可能会遇到比目前针对CJJD开曼群岛公司的美国判决更大的困难。此外，在开曼群岛法院对CJJD开曼群岛提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难(或不可能) 。

尽管预计CJJD开曼普通股将被授权以“CJJD”的代码在纳斯达克上市，但作为一家根据开曼群岛法律注册的公司，CJJD开曼的股票可能会吸引不同的机构投资者，或影响现有投资者的投资水平他们可能更愿意或根据内部准则的要求投资于在美国注册的公司。因此，迁址可能影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致CJJD Cayman普通股的市场价格、交易量和波动性与本公司股票的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们预计在迁入合并完成的一年内将产生交易成本和不利的财务后果。

我们预计与迁址合并相关的交易成本会很高，这些成本已经并将继续计入已发生的费用。这些成本中的大部分将在您对提案进行投票之前发生，无论重新注册合并是否完成。我们预计将产生成本和开支，包括专业费用，以遵守开曼群岛公司法和其他法律。此外，我们预计，即使迁入合并未获批准或完成，我们也将产生与迁入合并相关的律师费、会计费、文件费、邮寄费、征集费和财务印刷费。迁址合并还可能转移实施期间我们管理层和员工对运营业务的注意力，并增加其他行政成本和支出，从而对我们产生负面影响。

无论在提交同意书的截止日期之前或之后，我们董事会的行动可能会在任何时候推迟或放弃迁册合并的完成。虽然我们目前预计迁入合并将在采纳合并协议的提议获得批准后迅速进行，但我们的董事会可能会因为现有或拟议的法律变更等原因推迟完成或放弃迁入合并，但我们确定迁入合并将涉及税收或其他风险大于收益，我们确定迁入合并的预期利益水平将会降低，这与税务机关存在争议。完成迁址合并的成本意外增加，或本公司董事会认定迁址合并不符合本公司或其股东的最佳利益，或迁址合并将对本公司或其股东造成重大不利后果的任何其他决定。本公司董事会认为迁址合并不符合本公司或其股东的最佳利益，或迁册合并将对本公司或其股东产生重大不利后果。

未来的收购预计将是我们增长战略的一部分，并可能使我们面临重大业务风险。

我们的业务增长，在一定程度上是通过多年来对门店的收购实现的。我们未来的战略之一是通过收购其他药店来继续我们的增长。但是，我们不能保证能够识别并确保合适的收购机会。我们按照对我们有利的条款完成和有效整合任何未来收购的能力可能会受到以下因素的限制：有吸引力的收购目标数量、对我们资源的内部需求，以及在必要的程度上，我们以令我们满意的条款为更大规模的收购获得任何必要的融资的能力。此外，如果确定了收购目标，我们寻求合作的第三方可能不会选择我们作为潜在合作伙伴，或者我们可能无法以商业上的合理条款达成安排。潜在收购的谈判和完成，无论最终是否完成，也可能显著分流管理层的时间和资源，并可能潜在地扰乱我们现有的业务。此外，我们不能保证未来收购带来的预期协同效应是否真的会实现。此外，未来的收购可能会导致额外的债务、成本和或有负债，导致我们大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求，如果我们产生额外的债务来支付收购或投资，发行普通股将稀释我们目前股东的所有权百分比，或者产生注销和重组以及其他相关费用。未来的收购还可能使我们面临潜在风险，包括与以下各项相关的风险：

上述任何情况都可能严重破坏我们管理业务的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

中国的药店、在线药房和药品批发分销行业都竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的主要药店竞争对手包括其他药店连锁店和独立药店。随着我们扩大非药物便利产品和服务的供应，我们还面临着越来越多的来自折扣店、便利店和超市的竞争。我们主要通过门店位置、商品选择、价格、提供的服务和我们的品牌来争夺客户和收入。我们的在线药房竞争对手包括其他在线药商。随着越来越多的大型传统药店连锁店进入网上销售，我们面临着从价格到服务的竞争。我们的主要批发竞争对手包括地区性和全国性竞争者。此外，我们可能会面临来自中国这两个行业的新进入者的额外竞争。如果中国政府取消对外国公司进入这些行业的限制，我们还可能面临来自外国公司的日益激烈的竞争。

由于上述优势，我们可能无法提供与竞争对手提供的产品相似或更令人满意的产品，无法像竞争对手那样有效地营销我们的产品，或以其他方式成功应对竞争压力。随着我们所在市场的竞争加剧，一般定价压力可能会显著增加，这可能需要我们重新评估我们的定价结构以保持竞争力。我们的竞争对手可能会对竞争对手的产品提供更大的折扣，而我们可能无法获得与这些折扣相匹配的利润。此外，我们的竞争对手可能会提供对我们的客户更具吸引力的产品，或者使我们的产品失去竞争力。此外，将竞争产品推向市场的时机可能会影响我们产品的市场接受度和市场份额。我们的竞争失败可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的负面影响。

中国经济状况和消费者信心的变化可能会影响药店行业、消费者偏好和消费模式。

我们的业务和收入增长主要取决于中国医药市场的规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况以及中国消费者信心变化的负面影响。特别是，当我们专注于在生活水平和消费者购买力相对较高的大都市市场扩大药店时，我们特别容易受到中国城市人口的经济状况、消费者信心和客户偏好变化的影响。影响消费者信心的超出我们控制范围的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化可能会对消费者的偏好、购买力和消费模式产生不利影响。经济状况变化导致整体消费者支出减少可能会对我们的前端和药房销售产生不利影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能会损坏我们的设施，扰乱我们商店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法及时识别或以其他方式有效响应不断变化的客户偏好，并且可能无法优化我们的产品供应和库存状况。

中国的制药业正在快速发展，并受到快速变化的客户偏好的影响，这些偏好很难预测。我们的成功取决于我们预测和识别客户偏好的能力，以及调整我们的产品选择以满足这些偏好的能力。尤其是，我们必须根据销售趋势优化产品选择和库存位置。我们不能保证我们的产品选择，特别是营养补充剂和食品的选择，将在任何给定的时间准确反映客户的偏好。如果我们不能准确预测我们产品的市场或客户的购买习惯，或者不能及时有效地响应客户的偏好变化，我们可能无法使我们的产品选择符合客户的偏好，或者对我们的库存状况进行适当的调整，这可能会显著减少我们的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响，财务

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

我们的成功取决于我们制定有效的广告、营销和促销计划的能力，包括为应对竞争压力和/或推动对我们产品的需求而实施的定价策略。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象以及在我们商店销售的产品的价格。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高药房品牌以及我们提供的产品和服务的知名度，我们可能无法吸引和留住客户，我们的声誉也可能受损。我们预计将在吸引和留住客户的营销和促销活动中产生巨额费用。但是，我们的营销和促销活动可能没有我们预期的那么成功，并且可能不能有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外，政府可能会对如何进行营销和促销活动进行限制。我们不能保证我们当前和建议的营销活动预算足以支持我们未来的增长。如果未能成功执行我们的广告、营销和促销计划，可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

我们无法以可接受的价格找到合适的新门店位置或现有租约到期，这可能会限制我们发展业务的能力。

如果不能使用我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新店铺位置，我们的业务增长能力可能会受到限制。我们与其他零售商和企业竞争合适的店铺位置。适用于我们要建设的门店类型的当地土地使用法规和其他法规可能会影响我们找到合适位置的能力，并影响我们门店的建设成本。如果现有门店租约的续订条款对我们不可接受，我们被迫关闭或搬迁门店，那么现有门店的租约到期可能会对我们产生不利影响。此外，改变现有门店位置的当地人口统计数据可能会对这些门店的收入和盈利水平产生重大影响，并对我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们向我们的供应商和房东支付了大量现金押金，以获取和维护我们的库存，并维护和建立门店位置，如果供应商或房东破产或发生其他我们无法控制的事件，我们可能无法收回这些库存。

我们是否有能力获得产品并在我们的药店维持库存，以及为我们的药店建立和维护租约，这取决于我们向供应商和房东过帐和维护巨额现金押金的能力。中国的许多商家不愿意赊销商品，而是要求现金押金，房东可能会要求相当于十二(12)个月租金的保证金。截至2020年3月31日，我们向供应商交了大约220万美元的定金，向房东交了大约280万美元的定金。如果我们不能或不愿意建立这样的预付款和定金，我们创造销售和扩大业务的能力可能会受到不利影响。总体而言，我们预计，随着我们实施扩张计划、完成门店开张以及通过收购或其他方式扩大业务，预付款和押金所需的金额将会增加。我们通常不会从向供应商或房东支付的押金中收取利息，此类押金可能会因持有我们资金的一方的信誉或破产而面临损失风险，以及与第三方相关的任何非法行为的风险，例如转换、欺诈、盗窃或不诚实。如果出现这些情况，我们可能会发现，由于中国法律诉讼的不可预测性，我们很难或不可能收回向我们的供应商或房东支付的全部或部分押金。

如果我们无法优化采购和分销活动的管理，我们可能无法满足客户需求，同时增加供应链管理的负担。

自2011年5月以来，我们一直使用久新医药的设施作为我们零售和批发业务的配送中心。从2018年3月31日开始，我们将物流服务外包给Astro Boy Cloud Pan(杭州)仓储物流有限公司(简称Astro Boy Logistic)。九鑫医药的仓储租赁因此终止。Astro Boy Logistic为我们提供了一个占地约 14000平方米的设施，该设施距离我们的总部约18(18)英里，是我们的中心配送中心。 Astro Boy Logistic的员工和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。如果我们不能成功高效地进行分销活动，或者如果Astro Boy Logistic的设施因任何原因(包括自然灾害)被摧毁或关闭，我们满足客户需求的能力可能会受到极大限制。我们分销活动的任何运营中断都可能导致与分销我们的产品相关的更高成本或更长的交付期。由于很难预测我们行业的准确销售量，我们可能无法优化我们的分销活动，这可能会导致库存、仓储、履行或分销能力过剩或不足。此外，分销过程中未能有效控制产品损坏可能会降低我们的运营利润率，降低我们的盈利能力。

所有产品采购均通过我们的公司总部处理。这种集中化旨在降低批量购买带来的商品销售成本好处。然而，在实现这些批量采购优势方面，我们可能不如预期的那么成功。此外，这种集中化预计会增加跟踪库存的复杂性，并可能给我们的供应链管理带来额外的负担。如果我们不能通过集中采购成功降低成本，我们的盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的库存持有成本或导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们需要保持充足的库存水平，才能成功运营我们的零售和批发业务，并满足客户的期望。但是我们也要防范积压库存的风险由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品发布成功与否的不确定性、季节性和制造商延交订单以及其他供应商相关问题，我们面临库存风险。我们不能保证能够准确预测这些趋势和事件，避免产品积压或库存不足。此外，在订购产品库存和可供销售之间，对产品的需求可能会发生重大变化。

当我们开始销售新的产品时，要准确预测产品需求尤其困难。购买某些类型的库存可能需要较长的交付期。由于我们的产品种类繁多，并且我们的大部分商品都保持着相当高的库存水平，我们可能无法在相关的销售季节或足够的数量内销售此类库存。库存过剩可能会增加我们的库存持有成本，如果客户订购或购买时库存不足，可能会导致我们失去该订单或该客户，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，这些系统的容量可能会限制我们的增长，而这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的集成信息管理系统来监控零售和批发业务的日常运营，并维护准确的和最新的运营和财务数据，以编制管理信息。此外，我们依靠计算机硬件和网络来存储、交付和传输我们零售和批发系统的数据。如果我们的计算机软件和硬件系统无法满足我们不断扩大的业务的日益增长的需求，我们的增长能力可能会受到限制。此外，任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间延迟的系统故障都可能中断我们的正常操作。尽管我们相信我们的计算机软件和硬件系统是最新的，我们的灾难恢复计划足以处理潜在的故障，但我们不能保证我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免业务中断。此外，我们的系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏行为、自然灾害、灾难性事件和人为错误的破坏或中断，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的任何计算机软件和/或硬件系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生修复或更换它们的巨额成本，并且可能会丢失或损坏关键数据和中断或我们执行关键功能的能力延迟。由于中国提供的业务中断保险覆盖范围有限，我们不承保业务中断保险，, 因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，进而大幅降低我们的收入和盈利能力。

我们在很大程度上依赖于关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务和前景可能会严重中断。

我们未来的成功有赖于关键人员的持续服务，但我们不会为关键人员提供保险。如果我们失去任何一名关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。每个关键人员都与我们签订了保密和竞业禁止协议。但是，如果我们与关键人员之间发生任何纠纷，鉴于与中国法律制度相关的不确定性，我们不能保证这些协议中的任何一项都可以在关键人员居住和持有其部分资产的司法管辖区中国执行。请参阅“与在中国做生意相关的风险 -您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼时遇到困难。”

我们依赖于持续的服务，依赖于为我们的业务吸引、激励和留住足够数量的合格和熟练人员的能力。

我们业务战略的实施和我们未来的成功在很大程度上还取决于我们继续吸引和留住高素质和熟练人才的能力。我们不能保证能够吸引、聘用和留住足够数量的技术人员，以继续发展和壮大我们的业务。我们面临着来自零售和批发医药分销运营商的人员竞争。这场竞争可能要求我们提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住名合格的人员，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另一方面，我们可能无法吸引或留住实现业务目标所需的人员，这种失败可能会严重扰乱我们的业务和前景。招聘合格人员的过程往往很漫长。如果我们的招聘和留住努力在未来不成功，我们可能更难执行我们的业务战略。

我们的零售和批发业务需要多个许可证和许可证才能开展业务。

我们需要从中国各政府部门获得某些许可证和许可证，包括药品分销许可证和普惠制认证。我们还需要获得食品卫生证书才能分销营养补充剂和食品。我们不能保证我们能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，并且我们可能不是过去或将来不会遵守所有这些所需的许可证、许可证和认证。此外，这些许可证、许可证和认证需要由中国相关政府部门定期续签和/或重新评估，续签或重新评估的标准可能会不时变化。我们打算在适用法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和认证。我们未能在任何时候获得和维护开展业务所需的所有许可证、许可和认证，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时使用的任何标准的任何变化，以及任何可能限制我们开展业务的新法规的颁布，都可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，从而大幅降低我们的盈利能力和前景。更有甚者, 如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新的法规生效，要求我们获得以前运营现有业务不需要的任何额外许可证、许可证或认证，我们不能保证我们能够成功获得此类许可证、许可证或认证。

我们可能需要额外的资本，而出售股权证券可能会导致我们的股东被稀释，而债务可能需要我们制定契约来限制我们的运营方式。

我们相信，我们目前的现金总额、预期运营现金流、我们现有银行贷款下的可用借款以及主要股东的个人贷款应足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外股本证券可能会稀释我们现有股东的权益。我们不能保证能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外的融资。即使我们能够获得任何必要的融资，额外的债务也会导致偿债义务增加，并可能导致进一步的运营和融资契约，会限制我们经营业务的自由，例如以下条件：

我们的品牌名称、商业秘密和其他知识产权都是宝贵的资产。如果我们不能保护他们不受侵犯，我们的业务和前景可能会受到损害。

我们认为我们的药房品牌是宝贵的资产。我们可能无法阻止第三方未经授权使用此类品牌名称，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，包括我们产品和服务的感知质量和可靠性。我们拥有五(5)个注册商标。我们还拥有三(3)个我们在业务中积极使用的域名。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和其他专有信息，包括定价、采购、促销策略、客户名单和/或供应商名单。因此，我们的员工必须签署包含保密条款的雇佣协议，作为他们受雇于我们的条件。然而，商业秘密很难保护。虽然我们相信我们会尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，上述个人签署的保密协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露的情况下为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

如果我们强制执行第三方非法获取并使用我们的商业机密的索赔，这样的努力可能既昂贵又耗时，并且结果不可预测。此外，如果我们的竞争对手独立开发等同于我们的商业秘密或其他专有信息的信息，我们几乎没有办法强制执行我们的权利，我们的业务和前景可能会受到损害。

未来可能需要进行诉讼以强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围。然而，由于知识产权在中国的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在发展中，我们可能无法成功起诉这些案件。此外，任何旨在保护我们知识产权的诉讼、诉讼或其他努力都可能导致巨额成本和资源转移，并可能严重损害我们的业务和经营业绩。此外，未来对我们专有权的保护程度是不确定的，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不能保护我们的商号、商业秘密和其他正当信息不受侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能面临第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用我们的专有信息和专有技术。随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，成为侵犯知识产权、无效或与其他方的专有权利相关的赔偿的对象。我们当前或潜在的竞争对手(其中许多拥有丰富的资源)可能已经或可能获得知识产权保护，这将阻止、限制或干扰我们在中国开展业务的能力。此外，知识产权诉讼的辩护，包括商标侵权诉讼以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地分散我们管理层人员的精力和资源。此外，在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或法律程序中作出不利裁决，可能会导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制从我们的门店购买，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

假冒产品继续渗透到中国医药市场可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

假冒产品继续进入中国医药市场。由于假冒产品的生产成本较低，其售价通常低于正品，在某些情况下，其外观可能与正品非常相似。假药的化学成分可能与正品相同，也可能不同，通常在没有适当许可证或批准的情况下生产，并且在含量和/或制造商方面存在欺诈性标签。尽管中国中央政府在打击假药和其他产品方面越来越积极，但中国尚未对假药产品实施有效的监管控制或执法制度。尽管我们在采购过程中实施了一系列质量控制程序，但我们不能保证我们不会无意中销售假冒药品。任何无意的假冒产品销售都可能使我们受到负面宣传、罚款和/或其他行政处罚，甚至可能导致针对我们的诉讼。此外，近年来假冒产品和其他产品的分销增加，可能会强化药品经销商在中国消费者中的负面形象。假冒产品在中国的持续泛滥可能会对我们的业务财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为药品和其他保健产品的分销商，我们面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

医药和其他保健产品的分销商在包装和分销此类产品时会面临固有的风险。此类风险包括：无意中分发假冒、贴错标签或受污染的药品，对于我们的药店，处方填写不当，处方标签和警告是否充分。药品包装或配药中的错误可能导致严重伤害或死亡。此外，适用的中国法律、规则和法规要求我们的店内药剂师免费向我们的客户提供有关药物、剂量、给药系统、常见副作用以及店内药剂师认为重要的其他信息的咨询。我们的店内药剂师有时还有责任就处方药的任何潜在负面影响向客户发出警告，如果警告可能会降低或否定这些影响，我们可能会对店内药剂师提供的任何建议所引起的索赔负责。对于我们销售的任何产品或药品或我们提供的服务，可能会向我们提出产品责任或人身伤害索赔，我们可能需要为任何成功的产品向我们提出的责任或人身伤害索赔支付巨额金钱损害赔偿。然而，在产品责任索赔中，根据适用的中国法律、规章制度，我们可能有权向相关制造商追回我们支付给客户的与此类索赔相关的任何赔偿。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，我们也可能需要在此过程中花费大量的管理、财政和其他资源。, 这可能会扰乱我们的生意。我们的声誉和品牌也可能因任何针对我们的产品责任或人身伤害索赔而受损。与中国其他许多类似公司一样，我们不投保产品责任保险。如果发生针对我们的产品责任或人身伤害索赔或判决，产品召回或损害我们的声誉可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守适用于中国国家医疗保险计划药品销售的中国法律法规，我们可能会受到罚款和处罚。

符合条件的中国国家医疗保险计划的参保人，主要由中国城镇居民组成，只要他们购买的药品已纳入国家或省级医疗保险目录，就有权使用他们的医保卡从授权药店购买药品。药房反过来又从相关的政府社会保障局获得报销。此外，适用的中国法律、法规和条例禁止药店在使用医疗保险卡进行购买时销售预先批准的药品以外的其他商品。我们已制定程序，禁止我们的药店向使用医疗保险卡购物的顾客销售未经授权的商品。但是，我们不能保证我们所有门店的所有员工都会严格遵守这些程序。

如果我们不吸引和留住合格的医生和其他医务人员，我们提供医疗服务的能力将受到不利影响。

我们医疗服务的成功在一定程度上取决于我们雇用的医生、护士和其他医疗支持人员的数量和质量以及我们与他们保持良好关系的能力。我们的医务人员可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们不能成功地与他们保持良好的关系，我们提供医疗服务的能力可能会受到不利影响。

在中国，医疗服务的提供受到严格的监管，不遵守这些规定可能会导致处罚、吊销执照、额外的合规成本或其他不利后果。

与大多数其他人口稠密的国家和地区一样，中国的医疗服务提供者需要遵守国家和地方政府层面的许多法律法规。这些法律法规涉及：许可；操作的进行；设施的所有权；增加设施和服务；广告；与医疗记录相关的机密性、维护和安全问题；服务的账单；以及服务的价格。如果我们不遵守适用的法律法规，我们可能会受到处罚，包括被吊销营业执照。此外，如果我们不遵守或合规成本过高，可能会进一步进行医疗立法改革，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。上面列出的某些监管领域并不详尽，无法预测中国未来医疗立法改革的确切性质。根据中国卫生部确定的优先事项、任何时候的政治气候、中国医疗体系的持续发展和许多其他因素，未来的立法改革可能是高度全面的，包括严格的感染控制政策，改善农村医疗设施，加强对药品分销的监管，以及许多其他政策事项。因此，这些未来改革的影响可能会导致处罚、丧失执照、额外的合规成本或其他我们目前无法预见的不利后果。

作为医疗服务提供者，我们面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

作为医疗服务提供者，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传，这将损害我们的声誉。如果我们被发现对医疗事故负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱赔偿。此外，即使我们成功地针对医疗事故索赔为自己辩护，我们也可能需要在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受损。由于医疗事故索赔在中国并不常见，我们不投保医疗事故保险。因此，任何医疗事故责任的施加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们面临的竞争可能会对我们的运营结果产生不利的影响。

我们的诊所在各自的市场上与数量众多、种类繁多的医疗机构竞争。有许多公立和私立医院和诊所可供普通民众使用。不能保证这些或其他诊所、医院或其他设施不会不开始或扩大此类业务，因为这会提高它们的竞争地位。此外，不能保证在提供或管理医疗服务方面拥有更多资源的医疗机构不会决定聘用从事与我们在杭州开展的类似操作。

我们目前在租来的农地里种了银杏棵。然而，在未来，我们可能会继续根据当地市场价格(主要由中药制造商和贸易公司决定)，继续批量种植和销售某些草药给第三方供应商。近年来，这些市场价格大幅上涨，以应对生药供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的额外因素，包括通货膨胀、天气变化、疾病爆发、国内政府监管、市场投机和整体经济状况。不能保证历史上波动很大的市场价格将继续上涨或保持稳定，未来价格的任何下降都可能对我们草药种植业务的生存能力产生负面影响。

不可预见的恶劣天气会减少种植活动，并导致预期收成减少。

季节性气候变化和降雨量和气温等天气变化可能会影响原料草药的质量、总体供应和可用性。浙江省持续的恶劣天气条件，特别是在种植我们草本植物的临安，如降雨、极端寒冷或下雪，可能会扰乱或减少种植活动。这反过来可能会降低我们的预期收成，推迟我们预期收割和分配的时间，并对我们的收割质量产生负面影响。此外，火灾、地震、暴风雪、洪水或干旱等自然灾害，或农作物病虫害或土壤侵蚀等自然条件，也可能对我们的种植和收成造成负面影响。

此外，浙江省，特别是临安市的实际气候条件可能不符合历史规律，可能会受到天气类型变化的影响，包括气候变化的任何潜在影响。气候变化的影响可能会产生更多不可预测的天气事件，这可能会对我们成功种植和收获的能力产生不利影响。

任何一种情况的发生都可能对我们的草药种植业务造成实质性的损害。

我们对与我们合作的当地农民的可用性和质量控制有限，因为我们不直接雇用他们。

我们依靠当地农民耕种和收获我们的草药，但不直接雇用他们。取而代之的是，他们被我们与之谈判的当地村民委员会招募和聘用。我们对这些劳动力的可获得性和质量的控制有限。缺少合适的劳动力可能会对我们的收成产生不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的在线销售，其容量可能会限制我们的增长，其故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的电子商务系统进行在线销售。任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间增加的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。虽然我们相信我们有一个灾难恢复计划，可以处理我们的计算机软件和硬件系统故障，但我们不能保证我们可以有效地执行此灾难恢复计划并且我们能够在足够短的时间内恢复我们的运营以避免业务中断。我们的计算机软件和/或硬件系统的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的计算机软件和硬件系统的容量无法满足我们日益增长的运营需求，我们的增长能力可能会受到限制。

我们在线业务的经营结果起伏不定，我们不能保证我们为替代供应商所做的努力将在未来几年带来在线药房收入的稳定增长

与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的一年，我们的在线药房销售额增加了约4,756,756美元，增幅为54.1%。增长既是天猫等电商平台销售额的增长，也是我们官方网站销售额的增长。受欢迎的价格合理的产品是在线业务成功的关键。为了促进我们的销售，我们专注于选择适合当地客户的医疗设备。例如，与去年同期相比，血糖仪和隐形眼镜的销售在截至2020年3月31日的一年中对我们的收入做出了显著贡献。此外，我们还维持了针对慢性病客户的会员关怀计划。我们通过微信与我们的会员密切互动，提供医疗保健知识，并提醒我们的客户补药。通过实施个性化的客户关怀计划，我们能够促进我们的销售。因此，我们通过这些电子商务平台的销售额同比增长了58.3%。通过我们官方网站进行的销售主要是由某些药房福利管理提供商和保险公司进行的。不能保证我们的在线药房销售额在未来会继续增长，尽管我们做出了不懈的努力。如果我们的在线药房销售额在未来没有像我们预期的那样增长，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。

如果我们的在线业务无法获得并保持在中国基于互联网的业务的复杂监管环境下所需的必要资产、许可证、合格人员和审批，则此类业务的业务前景可能会受到实质性的不利影响。

中国的互联网企业受到中国中央政府的高度监管，众多监管机构有权发布和实施有关这些企业各个方面的规定。我们的在线业务由我们的中国子公司九洲药业运营，该子公司需要获取和维护与其业务相关的某些资产，如计算机和其他电气设备，以及不同监管机构的适用许可证或批准。这些资产和许可证对于电子商务企业的运营至关重要，通常要接受相关政府部门的年度审查。此外，我们可能需要才能获得其他许可证。如果我们未能获得或维护任何所需的资产、许可证或审批，我们的互联网业务可能被视为非法，并可能受到各种处罚，例如没收非法收入、罚款和/或停止或限制其运营。任何此类中断都可能对我们在线业务的前景产生实质性的负面影响。

中国法规限制外资拥有三十(30)家或更多门店的药房经营者，并限制外资拥有医疗诊所的中外合资企业。经营我们药店和诊所的实体由我们通过合同安排控制。此类合同安排的有效性尚不确定。如果中国政府认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，中国相关法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

根据中国现行法规，如果药房经营者在中国三十(30)家或更多药店拥有股份，外资持股比例不得超过49%(49%)。这些药店销售来自不同供应商的各种品牌药品。由于我们不拥有九洲药房(或其子公司九新药业)的任何股权，而是通过合同安排控制它，因此我们不相信限制外资所有权的规定不适用于我们，即使九州药房或九新药业的门店数量超过30家。事实上，截至2020年3月31日，九州药房已扩大到118家门店。

同样，中国的法规限制外资在中国拥有医疗业务，只能由中外合资企业拥有。由于吾等于九洲诊所或九洲服务并无任何实际股权，但透过合约安排控制该等实体，故吾等不相信此等中国法规适用于吾等或吾等架构。

但是，关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理我们合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。虽然我们在中国经营业务的结构(包括我们与九洲药房、九州诊所、九洲服务公司和主要人员的公司结构和合同安排)遵守所有适用的中国法律、法规，并且不违反、违反、抵触或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规冲突，但我们不能保证监管机构不会确定我们的公司结构和合同安排违反中国的法律、法规或法规。如果任何此类机构确定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排可能无效或无法执行，我们可能无法将HJ集团的运营与我们的运营结果合并。此外，可能会不时出台新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的合同安排的额外要求。例如，根据2007年10月1日生效的“中国物权法”(“物权法”)，中国私营实体的任何股权的质押应在国家工商行政管理总局当地分支机构正式登记后生效。继《物权法》颁布之后，国家工商行政管理总局进一步发布了《物权法》。股份质押登记管理办法二零零八年九月一号，为各地工商总局办理质押股份登记工作提供了详细的程序指导。构成合同安排一部分的股权质押协议自签约之日起对双方产生具有法律约束力的义务；然而，根据该协议设立的质押要在当地工商行政管理总局正式登记后才生效。 2010年5月18日，九州药业的质押股权登记完成。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构向我们发放或授予的执照和许可可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能保证我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

如果我们被确定为违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

实施任何此类处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到复杂性、不确定性以及中国对药店和医疗实践监管的变化的不利影响。

中国政府监管药店和行医行为，包括外资所有权以及执照和许可的要求。这些法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

对中国现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用给现有和未来外国投资中国制药企业(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们目前仅对HJ集团实体拥有合同控制权，并不拥有这些实体，因为此类公司的外资所有权受到限制。然而，中国法律的变化可能迫使我们重组我们的所有权结构或我们的运营，这将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

与中国药店和医疗实践监管相关的不确定性还延伸到不断发展的许可做法，这意味着我们公司的许可证、许可证或运营可能会受到挑战。这可能会扰乱我们的业务或使我们受到制裁、要求增加资本或其他条件或强制执行。反过来，这可能会影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

我们与HJ集团和关键人员的合同安排在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们在HJ集团没有股权，我们依靠合同安排来控制和经营HJ集团的公司及其业务。在提供对这些公司的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，他们中的任何一家都可能无法采取我们业务所需的行动，尽管它在合同上负有这样做的义务。在这种情况下，我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济，而这可能无法有效地为我们提供任何救济。此外，我们不能保证关键人员将按照我们的最佳利益行事。

由于我们依靠合同安排控制HJ集团以及我们几乎所有的收入，因此终止此类协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

由于我们不拥有HJ集团的股权，终止与他们的合同安排将使我们无法在我们当前的控股公司结构下继续从他们那里获得付款。我们不能保证不会发生任何可能导致合同安排终止的事件或原因。如果合同安排终止，我们将失去对他们及其业务运营的控制，并因此失去对我们主要收入来源的控制。这可能会对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。如果发生这种情况，我们可能会寻求通过其他方式获得对HJ集团的控制权，尽管我们不能保证我们会这样做，也不能保证这样做会成功。

我们主要依靠我们的合并运营实体支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们合并的中国实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，主要依靠我们合并的中国经营实体支付的股息来满足现金需求，包括通过久信管理传递给我们的任何可能产生的债务所需的资金。如果任何合并的经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的股权分红或其他分配给我们。此外，中国税务机关可能要求我们调整合同安排下的应纳税所得额，这将对我们支付股息和其他股权分配的能力产生重大不利影响。

此外，适用的中国法律、规则和法规只允许我们的合并中国实体从其根据中国会计准则确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。根据中国法律、规则及法规，我们的综合中国实体须根据中国会计准则，每年至少拨出其税后溢利的百分之十(10%)作为法定盈余储备基金，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%(50%)为止。因此，我们的合并中国实体无论是以股息、贷款或垫款的形式将其净收入的一部分转移给我们的能力都受到限制。截至2020年3月31日，我们的限制性准备金总额为1,309,109美元(合人民币9,460,695元)。我们的受限储备不能作为现金股息分配。对我们的合并运营实体向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们的业务增长、进行有益于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成严重不利的限制。

HJ集团的某些管理层成员与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和您的追索能力造成不利影响。

刘磊先生，我们的首席执行官兼董事会主席，同时也是九洲药房的执行董事、九州诊所的普通合伙人和九洲服务的监督主任。我们的首席执行官兼董事会主席刘磊先生也是九州药房的执行董事、九州诊所的普通合伙人和九洲服务的监督主任。此外，刘先生还从他的个人资金中借钱给我们，以帮助我们支付在美国的费用，以及购买土地使用权。公司秘书、董事会成员李琦女士是九州药房、九州诊所、九州服务的总经理，也是九州诊所的普通合伙人。他们各自对我公司和HJ集团的职责之间可能会出现利益冲突。作为我们的董事和高管，根据美国和香港法律，当我们的公司和HJ集团之间存在任何潜在的利益冲突时，他们有责任对我们忠诚和谨慎。然而，我们不能保证，当出现任何利益冲突时，双方都会完全按照我们的利益行事，或者利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。例如，他们可能认为与久新管理解除合同安排符合HJ集团的利益，而不考虑这种行为可能对我们造成的影响。此外，他们中的任何一人都可能违反其法律义务，将我们的商机转移给他人，从而影响HJ集团根据咨询服务协议有义务向我们汇款的金额。

如果您认为由于上述任何一种情况，您的权利受到了证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对HJ集团或我们作为管理层成员的高级管理人员或董事提起诉讼。他们都居住在中国境内。即使您成功提起诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对HJ集团及其管理层的资产的判决，这些资产均位于中国。

我们的运营依赖于与我们的VIE的合同安排，这在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的运营和财务结果取决于我们的VIE，九州药业(包括其子公司和受控实体)、九州诊所和九洲服务。我们在这些VIE中没有股权，必须依靠合同安排来控制和运营我们VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权。例如，VIE可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们将无法按目前计划的方式进行我们的操作。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。虽然我们已经签订了一系列协议，使我们有能力控制VIE，但如果我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不充分，我们可能不会成功执行我们在VIE下的权利。此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条件续签这些协议，或者无法与其他各方签订类似协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。

2015年1月，中国商务部发布了立法草案(2015草案)，该草案可能会改变政府监管公司结构的方式，特别是对外商投资控制的跨国公司。法律草案没有关注“所有权”，而是将重点放在了控制VIE的实体或个人身上。如果VIE被认为由外国投资者控制，它可能被禁止在限制行业或“负面清单”上列出的被禁止行业经营，在这些行业中，只有由中国公民控制的公司才能经营，即使其结构是VIE。

2019年3月，全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据“中华人民共和国外商投资法”，“外商投资”是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一： (一)外国投资者单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益。(三)外商单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。“中华人民共和国外商投资法”和“实施细则” 在确定公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制权”的概念，也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。但是，《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的规定，将外国投资者在中国境内以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的外商投资纳入定义范围, 而且，由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，政府有关部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或细则，因此不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能体现在任何此类未来法律、法规和规章中，或者我们采用的VIE结构可能被视为此类法律、法规和规章中的一种外商投资方式。如果我们合并后的VIE根据未来的任何法律、法规和规则被认定为外商投资企业，并且我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外商投资限制或禁令，我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求具有现有合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动，或者根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们能够在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国政府的政策可以对中国的经济状况产生重大影响。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

尽管中华人民共和国政府已推行经济改革政策超过二十(20)年，但我们不能向您保证政府将继续推行此类政策，也不能保证此类政策不会发生重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况下。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和控股公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们一般遵守适用于在华外商投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律。中国的法律制度是以成文法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(有些政策和内部规则没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层的注意力分流。

您在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和控股公司开展业务。此外，我们所有的运营资产都位于中国，所有其他高级管理人员都居住在中国境内。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方将流程送达给我们不在美国居住的高级管理人员和董事，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。此外，我们的中国律师告诉我们，中国与美国或许多其他国家没有条约规定相互承认和执行法院的判决。因此，与在美国拥有资产和管理层的公司的股东相比，我们的公众股东在通过针对我们的管理层或董事的诉讼来保护他们的利益方面可能面临更大的困难。

我们可能需要获得额外的政府批准才能开设新药店。如果我们不能获得这样的批准，将对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。

根据外商投资商业领域管理办法 (“办法”)中国商务部(商务部)于二零零四年六月一日起施行，外商投资企业直属企业在开设新的零售店前，需经政府有关部门批准才能开张新的零售门店。br}br}，由商务部发布，自二零零四年六月一日起施行。但是，对于外商投资企业承包控股的企业是否需要批准，目前还没有具体的法律法规。此外，办法还规定，交通部将公布外商投资企业从事药品销售的具体实施条例。然而，这样的实施条例尚未颁布。因此，我们不能保证交通部不会要求获得此类批准，也不能保证何时可以实施此类要求的任何法规。如果认为需要额外的政府批准，而我们无法及时或根本无法获得此类批准，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格将受到重大和不利的影响。

中国中央政府最近出台的医疗改革指令可能会增加竞争和我们的经营成本。

在中国国家发展和改革委员会2008年10月发布的《健康中国2020规划纲要》(简称《规划》)的主持下，中央政府相继较快地出台了一系列政策，旨在完善中国的医疗体系。这些政策包括：(1)不鼓励医院同时开药和配药；(2)2009年4月公布了旨在改善“基本”药物的可获得性和补贴的正式医疗改革指南；以及(3) 2009年8月公布了中国国家基本药物目录(“NEDL”)，初步列出了大约三百(300)种药品，将以政府管制的价格销售。虽然这些政策的一个基本目标是让中国的贫困人口更容易获得药品，但这些政策也创造了机会，反过来将加剧中国零售药店行业的商业竞争，以及对熟练劳动力和零售空间的竞争。此外，我们预计NEDL 将导致政府补贴的社区医疗服务中心的数量增加，这反过来可能会削弱我们的药店传统上相对于医院享有的便利和价格优势。

中国劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

二零零七年六月，中华人民共和国全国人大制定了新的劳动法立法，称为“劳动合同法”，并于二零零八年一月一日起施行(简称“立法会法”)。LC法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。LC法被认为是世界上最严格的劳动法之一，其中规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，法律在大多数情况下都要求在终止雇佣合同时支付法定遣散费，包括定期雇佣合同到期的情况。此外，LC法要求雇主与任何连续为同一雇主工作十(10)年或以上或连续与同一雇主签订两(2)份定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同” 。“无固定期限雇佣合同” 不能再以合同期满为由终止，但根据新法律规定的标准和程序仍然可以终止。由于缺乏“无固定期限劳动合同法”的实施细则和实施的先例，“劳动合同法”规定的终止劳动合同的标准和程序引起了在华外商投资企业的担忧，认为这种“无固定期限劳动合同”实际上可能成为“终身、永久劳动合同”。最后，根据LC法，只有在特定情况下才能裁员二十(20)人或超过10%(10%)的劳动力, 如根据“中华人民共和国企业破产法”进行的重组，或者公司生产经营出现严重困难的，或者雇佣合同订立时当事人所依赖的客观经济环境发生重大变化，致使该雇佣合同无法履行的。到目前为止，对于中国有关部门将如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导和先例。我们仅在中国境内工作的所有员工都受LC法的保护，因此，我们在经济衰退或不太严重的经济低迷时期，在必要时调整我们业务规模的能力可能会受到限制。因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或特定于我们业务的不利经济时期，预计LC法将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响。

我们不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

人民币币值波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元汇率的变动受中国政治经济条件变化等因素的影响。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自HJ集团三(3)家公司的付款。外币短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国附属实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务。根据中国现行的外汇法规，经常项目，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。然而，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，需要得到有关政府部门的批准。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

从一九九五年到二零零五年七月，人民中国银行干预外汇市场，维持人民币兑美元汇率在八点三左右。2005年7月21日，中国政府改变了这一政策，开始允许人民币对美元适度升值。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元在接下来的三年里升值了约21.5%。因此，自2008年7月以来，人民币对其他自由贸易货币的汇率一直在大幅波动，与美元同步。很难预测目前的情况可能会持续多久，以及何时和如何再次发生变化。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步大幅升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息或其他商业用途，则美元对人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。2015年8月，中国政府将其货币贬值了约3% , 是二十年来人民币贬值幅度最大的一次。人们仍然担心，中国正在放缓的经济，尤其是其出口，将需要只能通过进一步降低汇率来刺激。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。我们的收入、成本和金融资产大多以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，这可能会导致我们财务报表上货币换算的损益。我们完全依赖我们在中国的附属实体向我们支付的费用。因此，人民币价值的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及我们美元股票的价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果人民币兑美元升值，我们需要将美元兑换成人民币，这将使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说成本更高。当我们将人民币计价的金融资产折算成美元时，人民币对美元升值将带来外币用于财务报告目的的折算收益，因为美元是我们的报告货币。

此外，人民币相对于美元升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算为美元。如果美元兑外币走强，这些外币计价交易的折算会减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入。同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入。我们在将境外子公司的财务报表合并为美元时也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务报表折算成美元将产生折算损益，并记为其他综合收益的组成部分。中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。

我们的管理层将在使用我们从融资活动中获得的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以随时使用我们可能进行的任何发行的净收益，股东将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。除我们的发售手册中所述外，我们从我们的发售中收到的净收益将添加到我们的普通基金中，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将发行我们证券的净收益用于增加您的投资价值的方式，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

我们的收入在很大程度上依赖于我们与九洲药房、九州诊所和九洲服务的合同安排。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们在办理获取和汇出外汇所需的行政手续时可能会遇到困难。此外，如果这些公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们的付款能力。如果我们无法通过这些合同安排获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股股息。

我们从位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。

“企业所得税法”规定，支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，最高税率为20%(20%)，前提是此类股息来自中国境内。企业所得税法规定，支付给“非中国居民企业”的非中国投资者的股息，最高税率为20%(20%)。但国务院通过实施条例将这一比例降到了百分之十(百分之十)。我们是一家内华达州控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们位于中国的子公司和受控公司。因此，根据“企业所得税法”，如果我们被视为“非居民企业”，中国支付给我们的股息可能被征收10%(10%)的所得税。如果我们根据企业所得税法及其实施条例被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，可能会对我们的净利润产生重大不利影响，并大幅减少我们可能向股东支付的股息金额(如果有的话)。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括目前由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们出差或分销产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或供应商或客户的设施。我们的供应商、制造商或客户的任何中断或延迟都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，人口中重大传染病的爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求，会对我们的经营业绩产生重大影响。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020日历的前三个月经历了客户访问量的下降。此外，由于我们的一些员工不能来上班，我们缺少人员，这减缓了我们的物流服务，并影响了我们在商店的客户服务。但是，随着中国正在逐步控制新冠肺炎的传播，我们相信这些负面影响是暂时的。目前我们无法准确预测新冠肺炎未来的影响，因为围绕当前这场大流行的不断发展的情况和不确定性，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间, 以及政府当局可能采取的行动的有效性。管理层一直在密切关注新冠肺炎带来的影响，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。

如果不遵守美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act) ，该法一般禁止美国公司为了获取或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的款项。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束，因此可能比我们有竞争优势。在中国可能发生腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会在中国获得优惠待遇，这将使他们在获得业务方面具有优势，这将使我们处于劣势。我们不能保证我们的员工或其他代理不会从事我们可能要承担责任的此类行为。如果我们的员工或其他代理被发现从事此类操作，我们可能会受到严厉的处罚和其他后果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近几年来，美国和中国在不同时期在政治和经济问题上存在重大分歧。两国未来可能会出现争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所对我们提交给证券交易委员会的年度报告中的财务报表出具了审计意见。我们独立的注册会计师事务所的审计文件与其年报中包含的审计报告相关的审计文件位于中国境内，审计程序在中国境内进行。作为在美国上市公司的审计师和在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查。然而，位于中国的工作底稿目前不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查。

PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。但是，PCAOB目前无法检查与公司在中国的运营相关的审计师的审计工作，以及审计工作的文件在中国的位置。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督位于中国的审计师的好处。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在美国境外，特别是在中国拥有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了另一份联合声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查中国的审计工作底稿。这些联合声明反映了人们对近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题及其对在美上市中国公司的影响。

PCAOB 无法在中国检查审计师的工作底稿，与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，评估我们可能位于中国的任何审计师审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，并通过了要求SEC保留 PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所(公平)上市的质量信息和透明度法案》规定提高对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，将SEC 名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易，前提是注册人的财务报表在三年内由会计师事务所分支机构或办事处审计，不受PCAOB检查。颁布任何此类立法或采取其他措施以增加美国监管机构获取审计信息的权限可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，并可能对股价造成不利影响。这些法案或立法是否以及何时会以建议的形式制定，或者根本不确定。

中国经济增长放缓可能会对我们的运营和财务业绩造成负面影响。

据《华尔街日报》、美国有线电视新闻网和BBC新闻在2016年1月发表的多篇文章显示，在经历了十多年的快速增长之后，中国经济受到国内外需求萎缩、投资疲软、工厂产能过剩和房地产市场供应过剩的打击。近两年来，中国经济经历了痛苦的放缓。2016年，中国经济增长6.7%，而去年同期为6.9%，创下25年来的最低增速。随着政府试图将增长引擎从制造业和债务驱动的投资转向服务业和消费者支出，中国经济的前景并不明朗。

在接下来的两三年，中国的增长表现可能会恶化，因为房地产泡沫的笼罩，大规模的制造业产能过剩，以及缺乏新的增长引擎。国际货币基金组织预计2018-2020年中国经济增长率为6.4%。如果中国经济进一步放缓，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使资金合法可供分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们打算为我们的运营保留所有收益。

纳斯达克可能会将我们的普通股从纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的交易中退市，因为我们未能维持1.00美元的最低出价，这可能会限制投资者进行我们普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2013年5月9日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的一封信，通知我们未能按照纳斯达克上市规则5550(A)(2) (“投标价格规则”)的要求，将其普通股的最低收盘价维持在之前三十(30)个交易日的最低收盘价。信中指出，该公司必须在2013年11月5日之前证明合规，在至少连续十(10)个交易日内保持至少1.00美元的最低收盘价。与此同时，我们被包括在从2013年5月16日开始在纳斯达克网站上发布的不合规公司名单中。

2013年11月6日，纳斯达克授予我们180天的额外期限，即至2014年5月5日，让我们继续在纳斯达克资本市场上市，并重新遵守投标价格规则。根据纳斯达克上市规则，我们获准延期是因为我们满足了公开持股股票市值继续上市的要求，以及除出价要求以外的所有其他适用的纳斯达克上市要求。

2014年1月16日，我们收到了来自纳斯达克的一封信，通知我们我们已重新遵守投标价格规则，因为我们普通股的收盘价已连续至少10个交易日达到或超过每股1.00美元。但是，我们不能保证我们未来将继续遵守投标价格规则。在截至2020年3月31日的一年中，我们的股价从1.01美元到3.35美元不等。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

虽然上市交易，但我们普通股的交易市场的流动性可能大大低于纳斯达克资本市场的平均报价，如此低的交易量可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

虽然我们的普通股已于2010年4月22日在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的历史交易量普遍较低。有限的交易量将使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使您很难以对您有吸引力的价格出售您的普通股。

我们股票的市场价格可能会波动，这种波动可能会让我们面临证券诉讼。

我们股票的市场价格可能会波动，与经验丰富的发行者相比，会受到各种因素的广泛波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，可能会分散管理层的注意力和资源。

操纵性卖空者在中国小盘股中使用的手法可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的证券并归还给贷款人。卖空者希望从借入证券的销售价格和置换股票的购买价格之间的差额中获利。因此，由于股价下跌符合卖空者的最佳利益，因此出现过卖空者发布，或安排发布负面观点的事件，以制造负面的市场势头。虽然传统上，这些披露的空头在进入主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的兴起以及在文档创建、录像和网络博客(“博客”)发布方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓研究报告，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。过去，这些空头攻击导致了市场上股票的抛售，有时规模很大，基础也很广。在中国开展业务的发行人，交易量有限，而且容易受到比美国国内大盘股更高的波动性水平的影响，可能特别容易受到这种短期攻击。

这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，不受SEC在法规分析师认证中施加的认证要求的约束，因此，他们表达的意见可能基于对实际事实的歪曲，或在某些情况下捏造事实。鉴于发布此类信息所涉及的风险有限，以及仅进行一次成功的做空攻击可获得的巨大利润，除非卖空者受到重罚，否则已披露的做空机构很可能会继续发布此类报告。

虽然我们打算针对任何此类卖空者攻击强烈地捍卫我们的公开申报，但我们经常受到言论自由原则、适用的州法律(通常称为反SLAPP法规)或商业机密问题的限制，我们无法针对相关卖空者进行诉讼。您应该意识到，鉴于这些人享有相对的经营自由- 通常是在资产或身份要求很少或没有的情况下在美国境外撰写博客-如果我们成为此类攻击的目标，而且市场参与者没有驳斥谣言，我们的股票可能会遭受暂时或可能长期的市场价格下跌。

我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股的很大一部分，这将使他们能够影响许多重大的公司行动，在某些情况下可能会阻止原本对我们的股东有利的控制权变更。

截至2020年6月11日，我们的董事和高管合计控制了约9,433,482股或28.4%的我们有权对所有公司行动进行投票的流通股。这些股东共同行动，可能会对需要股东投票的事项产生重大影响，包括我们董事的选举和我们的大多数公司行动。此控制权可能会延迟、推迟或阻止其他人发起潜在的合并、收购或其他控制权变更，即使这些操作将使我们和我们的股东受益。此控制权可能会对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据内华达州法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利的存在可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的章程包含具体的条款，消除了董事对公司和股东造成的金钱损害的责任，我们准备在内华达州法律规定的范围内向我们的董事和高级管理人员提供此类赔偿。根据与我们官员的雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我公司产生巨额支出，用于支付董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的任何费用也可能会阻碍我们公司起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，也可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

立法行动、潜在的新会计声明以及更高的保险费可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

在过去十年左右的时间里，出现了许多监管变化，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和2010年的《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法案。可能会有新的会计声明或监管规定或将对我们未来的财务状况和运营结果产生影响的变化。此外，由于过去几年的高理赔率，保险公司可能会增加保费，我们预计这将增加我们的保单保费。这些变化和其他潜在变化可能会大幅增加我们根据公认会计原则报告的费用，对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们必须报告义务。根据修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，SEC通过了相关规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份有关该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们报告了某些涉及控制活动的重大缺陷，特别是与财务人员相关的内部控制缺陷，因为我们的会计人员在基于美国公认会计原则的报告和SEC规则和法规方面仍然缺乏足够的经验。在过去五(5)个财年中，我们注意到了这些重大缺陷，这些因素包括：(I)我们的独立审计师在我们的季度审查和年度审计过程中提出的调整次数；(Ii)审计调整的重要性以及它们对以下因素的影响：(I)我们的独立审计师在我们的季度审查和年度审计过程中提出的调整次数；(Ii)审计调整的重要性以及它们对(Iii)我们在交易中遵守美国公认会计准则(GAAP)的适当程度；以及(Iv)我们准备的支持信息在季度和年度基础上提供给我们的独立审计师的准确性。因此，我们没有保持有效的控制，也没有实施充分和适当的监督审查，以确保能够发现和/或防止重大的内部控制缺陷。

尽管我们认为我们已经做出了重大努力来解决上述弱点，但我们认为到目前为止，我们的努力还不足以完全弥补这些弱点。我们将在本财年继续努力，尽管不能保证在此时间范围内实现合规。

作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。有效的内部控制，特别是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈非常重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源来努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

以下是对公司业务的描述。CJJD开曼群岛没有任何业务或资产。因此，本委托书/招股说明书中不包括对其业务的单独讨论。

我们是药品和其他保健产品的零售商和分销商，通常在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)的零售药店中找到。在2011年8月收购浙江久鑫医药有限公司(以下简称久鑫医药)之前(见《我们的公司历史和结构-HJ集团(下图)，我们最初是一家零售药房运营商。我们目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有一百一十家家和十八家(118家)门店，品牌为“九州大药房”。在截至2020年3月31日的年度内，公司解散了八家独立药店。在八家解散的药店中，两家门店合并为九洲药房，定义如下，成为杭州九洲药房门店。其他6家门店获得政府报销资格的政府医疗保险许可证转让给了杭州市的6家九州药店。此外，我们在2020年1月收购了一家拥有10家门店的当地药店连锁店。然后我们就解散了这个连锁店，把它的证书转到了九州药店。此外，由于表现不佳，我们在2019年日历关闭了三家门店，并在2020年4月开设了一家新店。在新冠肺炎爆发期间，由于中国实施了封锁政策，我们在2020日历的前三个月经历了客户访问数量的下降。但是，由于中国正在逐渐控制新冠肺炎的传播，我们认为这些负面影响是暂时的。

我们目前在中国有四个业务部门：(1)零售药店，(2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店提供的产品类似的产品，以及(4)种植和销售用于中药的中草药(“TCM”)。以上所有业务均在中国执行，没有其他国际销售。

我们的商店为顾客提供各种各样的药品，包括处方药和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品、医疗器械，以及方便产品，包括消耗品、季节性和促销品。此外，我们有西医和中医执照的医生在现场，在预定时间为常见疾病提供咨询、检查和治疗。三(3)家商店有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(为可以门诊治疗的轻微疾病提供治疗，如扭伤、轻微撕裂和头晕)、中医(包括针灸、治疗性按摩和拔罐)和轻微门诊外科治疗(如缝合)。我们的门店大小不一，但目前平均每家门店接近200平方米。我们尝试调整每家商店的产品供应、医生准入和营业时间，以适应商店所在的社区。

我们通过以下中国公司经营我们的药房 (包括医疗诊所)，这些公司由我们通过合同安排控制(请参阅“本招股说明书中与HJ集团和主要人员的合同有关合同安排的细节:

此外，我们通过临安九洲药房有限公司(“临安九洲”)经营药房，该药房由九鑫投资管理有限公司直接持有。我们还在浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)旗下的药店附近开设了两家诊所，这两家诊所由九州药房控股。

我们还通过九洲药房运营的网站(www.dada360.com)提供非处方药和营养补充剂。在截至2020年3月31日的财年中，包括药店、医疗诊所在内的零售收入约占我们总收入的63.1%，而在线药房收入占我们总收入的11.6%。

自2011年8月以来，我们通过浙江久新医药有限公司(“久新医药”)经营批发业务，主要向中国各地的贸易公司分销第三方医药产品(类似于我们药店提供的产品)。九鑫医药由九洲药业全资拥有。在2020财年3月31日，批发收入约占我们总收入的25.3%。

我们还有一项草药种植业务，种植和批发用于中药的草药。这项业务是通过杭州钱红农业发展有限公司(“钱红农业”)全资子公司进行的。在截至2020年3月31日的财年中，我们的草药种植业务没有产生任何收入。

在整个招股说明书中，我们有时会将九洲药房、九州诊所和九洲服务、临安九州药房以及九州药房的子公司统称为“HJ集团”。

我们于2006年12月19日在内华达州注册成立，名称为“Kerrisdale Mining Corporation”，主要业务目标是收购和开发矿产。虽然我们已经获得了某些采矿权，但我们没有运营。

2008年7月14日，我们修改了公司章程，将我们的法定股本从7500万股普通股，每股票面价值0.001美元，增加到5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，并授权发行1000万股“空白支票” 优先股，每股票面价值0.001美元。关于优先股，我们的董事会有权设定其名称、优先股、限制、特权、资格、股息、转换、投票权和其他特殊或相对权利。

于二零零九年九月十七日，吾等根据换股协议收购于二零零八年九月二日在香港注册成立的有限责任公司翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)的控制权。

2009年9月24日，我们修改了公司章程，将公司名称从“科里斯代尔矿业公司”改为“九洲大药房公司”。

2010年4月9日，我们根据内华达州修订后的法规78.209于2010年4月6日向内华达州州务卿提交了变更证书，对我们已发行的普通股和已发行的流通股实施了1比2的反向股票拆分，并按比例减持了我们的授权普通股。本招股说明书中的所有股票信息都考虑到了这一反向股票拆分。

2010年4月28日，我们以每股5.00美元的价格完成了注册公开发行3,500,000股普通股，在扣除承销折扣、佣金和发售费用之前，我们获得了大约17,500,000美元的毛收入。我们在扣除承销折扣、佣金和发售费用之前，完成了3,500,000股普通股的注册公开发行，为我们带来了大约17,500,000美元的毛收入。

2015年7月24日，我们以每股2.50美元的价格完成了120万股普通股的登记直接发售，从我们在表格S-3上的有效货架登记声明中获得了大约300万美元的毛收入。

2017年1月23日，我们以每股2.20美元的价格完成了4,840,000股普通股的非公开发行，总收益为10,648,000美元。

2019年4月15日，我们以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，毛收入为10,000,020美元，这是我们在S-3表格中有效的货架登记声明。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了无登记认股权证，以每股3.00美元的行使价购买最多3,000,006股普通股。配售代理收到认股权证，以每股3.125美元的行使价购买最多240,000股普通股。

2020年6月3日，我们以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，总收益为10,000,008美元，这是我们在S-3表格中的有效货架登记声明。在同时进行的私募中，我们向投资者发行了无登记认股权证，以每股2.60美元的行使价购买最多3,750,003股普通股。配售代理收到认股权证，以每股2.57美元的行使价购买最多30万股普通股。

改造是由 HJ集团(定义见下文)的所有者根据中国国家外汇管理局(“外管局”)的要求成立的，作为在海外筹集资金的特殊目的载体。外汇局发布了关于境内居民境外专用车融资和往返投资外汇管理有关问题的通知 (“通告第75号”)于2005年10月21日发出。为进一步明确七十五号通知的执行情况，二零零七年五月三十一日，外管局发布了一份补充的官方通知，称为惠忠发[2007]表格106(“通告106”)。第75号通函和第106号通函要求任何中国公司的所有者在中国建立任何境外控股公司结构以及随后的收购事项之前，必须获得外管局的批准。因此，HJ集团的所有者于2008年7月25日向外汇局提交了申请。2008年8月16日，外管局批准了这些申请，允许这些中国公民设立离岸特殊目的载体，允许外资拥有并参与外国融资活动。经外管局批准，HJ集团的所有者于2008年9月2日成为装修公司已发行和已发行股本的100%(100%)持有者。请参阅“中华人民共和国有关法规--外汇局注册“下面。

浙江久鑫投资管理有限公司(以下简称“久鑫管理”)于2008年10月14日在中国成立。由于其所有已发行及已发行的股本均由香港九新管理有限公司持有，因此，根据适用的中国法律，久新管理被视为“外商独资企业” (“WFOE”)。

杭州九通医疗科技有限公司(“九通医疗”)于2011年12月20日在中国成立。和久新管理一样，九通医疗也被认为是外商独资企业，因为它是由翻新全资拥有的。2013年11月，九通医疗取得了一块土地的使用权，我们打算在这块土地上建立一个中草药加工厂。但是，由于我们的草药业务没有增长，截至2020年3月31日，我们还没有开始建设工厂。将来，我们可能会把土地卖了。

寿堂科技于2010年7月16日在中国成立。与久新管理和九通医疗一样，它也被认为是外商独资企业，因为它是由翻新全资拥有的。

2010年11月，根据股权转让协议，首堂科技收购了全诺科技及其全资子公司杭州全诺大药房有限公司(“杭州全诺”)100%(100%)的股权。全诺科技于二零零九年七月七日在中国成立，杭州全诺于二零一零年七月八日成立。杭州全诺已于2015年4月终止其国家工商行政管理总局(SAIC)执照，目前没有运营。

2015年11月，我们将全诺科技的全部股权以约17,121美元(约合人民币107,074元)的价格出售给了6名个人。全诺科技此前为我们的在线药房提供技术支持，在过去五年的运营中累计亏损。在销售之后，它的技术支持职能已经转回给我们的在线药房所在的九洲药房。

钱红农业于二零一零年八月十日在中国为我们的草药种植业务而组织。在截至2013年3月31日的一年里，我们种植了银杏，也被称为银杏。一棵银杏树在成熟到可以采摘之前可能有长达20年的生长期。通常，它长得越长，就越有价值。截至2020年3月31日，我们没有收获或销售任何草药。

2014年10月11日，公司通过九洲药业出资16万美元 (约合人民币100万元)注册资本成立了寿堂生物科技有限公司(简称寿堂生物)。寿汤生物成立的目的是以自己的品牌寿汤销售营养补充剂。

2015年9月10日，改造成立了一家名为杭州久益医疗科技有限公司(“久益科技”)的实体，注册资本500万美元。该实体的初衷是为我们的在线药房业务提供网页开发等额外的技术支持。后来我们决定将在线技术支持移回九州药房，因此九一科技没有重大的在线技术运营。九一科技位于中国杭州。因为它现在没有运营，我们将来可能会关闭它。

2017年3月31日，本公司通过久新管理成立了临安九洲大药房有限公司(“临安九洲”)，注册资本 725,570美元(人民币500万元)，以扩大我们在临安市的零售药店。2021年2月4日，临安九洲以130135美元(合85万元人民币)的总收益被出售给当地一家在线医药运营商。截至2021年1月31日，临安九洲累计亏损833,831美元。在剥离临安子公司后，该公司将更多地专注于杭州药店。

2017年9月27日，公司通过九洲药房组建并持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司51%的股份，注册资本2979460美元(2000万元人民币)，以扩大我们毗邻药店的诊所网络。经过广泛的市场调查，林佳医疗于2018年末开始运营其诊所。然而，林佳医疗一直没有盈利。截至2020年12月31日，林佳医疗已停止运营。

2019年3月29日，本公司通过九洲药房组建并目前持有浙江爱依歌医疗健康管理有限公司(简称：阿依健康)51%股权，意在未来为我们的健康管理业务提供IT、客户支持等技术支持。然而，由于健康管理业务没有按计划进行，2020年11月19日，阿依健康宣告解散。

九洲药业是由刘磊先生(持股55%)、金崇安先生(持股23%)和李琦女士(持股22%)于2003年9月9日成立的中国有限责任公司。杭州快乐人大药房有限公司(“快乐人”)原为九洲药业的子公司，于2011年4月9日解散。杭州快乐人大药房有限公司(“快乐人”)原为九洲药业的子公司，于2011年4月9日解散。解散前，快人仁经营了一家《快人仁大药房》门店，现已改名为《九洲大药房》门店。2014年7月1日，金崇安先生将其持有的九洲药房股权全部转让给刘磊先生和李琦女士。本次转让的结果是，雷刘先生持有九洲药业61%股权，李琦女士持有39%股权。 2017年8月21日，雷刘先生向李琦女士转让部分股权后，雷刘先生持股56.7%，李琦女士持股43.3%。2018年4月25日，凯雷零售控股有限公司关联公司魏晨先生同意投资人民币20万元，持有九洲药业1%股权。因此，刘磊先生持有九洲药业56.13%股权，李琦女士持有九洲药业42.87%股权。刘磊先生和李琦女士在本招股说明书中不时被称为关键人员。

九洲药业目前有一家子公司，九鑫医药，于二零零三年十二月三十一日在中国成立。2011年4月，九洲药业与九鑫医药所有者签订股权转让协议，其营业执照转让给九洲药业，但未支付对价。 2011年8月25日，以470万美元(约合3000万元人民币)完成了对久新医药的收购。

九洲诊所是由刘先生(持股39%)、金先生(持股31%)和齐女士(持股30%)于2003年10月10日成立的中华人民共和国普通合伙企业。九洲诊所是目前在大观“九洲大药房”店旁经营的一家医疗诊所，提供初级、急诊、小手术和传统医疗服务。此外，九洲诊所的医生还在其他“九洲大药房”门店为患者进行会诊和检查。

九洲服务是由刘先生(持股39%)、金先生(持股31%)和齐女士(持股30%)于2005年11月2日成立的中国有限责任公司。九洲服务是一家医疗保健管理公司，目前管理的诊所毗邻文华和下沙的“九洲大药房” 门店，提供类似于大观诊所的服务。九洲服务是一家医疗保健管理公司，目前管理着毗邻文华和下沙的“九洲大药房” 门店，提供与大观诊所类似的服务2017年11月30日，金先生将其持有的股转让给刘先生和齐女士。转让后，刘先生拥有九洲服务56.7%的股份，齐女士拥有43.3%的股份。

我们通过合同安排控制HJ集团。请参阅“与HJ集团及关键人员的合同安排“下面。

我们与HJ 集团和关键人员的关系受他们与久新管理层签订的一系列合同安排的约束。

中华人民共和国外商投资条例目前允许外国公司在中国设立或投资从事药品批发或零售的外商投资企业或合资企业。然而，对于零售销售，这些规定限制了外国投资者可能拥有的药店的数量和规模。如果一家连锁店经营的门店超过三十(30)家，并销售来自不同供应商的品牌药品，则外国投资者最多只能拥有该连锁店49%(49%)的股份。与九洲药房的合同安排使此类限制不适用于我们，因为我们或我们的子公司均不拥有九州药房的股权，同时我们根据合同安排保留对其药店连锁店的控制权。

同样，中国的法规对外资拥有医疗机构有一定的限制。外国投资者只能通过中外合资企业获得所有权权益，而不能通过外商独资企业获得所有权权益。由于我们在九州诊所或九洲服务没有实际股权，而是通过合同安排控制这些实体，因此此类规定不适用于我们或我们的结构。

根据中国法律，久新管理、九洲药房、九洲服务及九洲诊所均为独立业务实体，并不承担任何其他三(3)家实体所招致的责任。合同安排构成此类协议各方的有效和具有约束力的义务。根据中华人民共和国法律，每项合同安排及其各方的权利和义务均可强制执行并有效。这些经修订并生效的合约安排包括：

咨询服务协议。根据某些独家咨询服务协议(“咨询服务协议”)，久信管理拥有独家权利，向九洲药房、九洲服务和九州诊所提供一般业务运营服务，包括咨询和战略规划服务，以及与其当前和未来运营相关的咨询服务(“服务”)。此外，久信管理还拥有通过研究和开发而开发或发现的知识产权。九洲药房、九洲服务和九州诊所必须分别向九信管理支付相当于该季度利润的人民币季度咨询服务费。本协议在以下情况下有效，直至且除非经协议一方书面通知终止：(A)一方破产、资不抵债、成为清算或解散程序或安排的标的、停止经营或无力偿还到期债务；(B)久信管理终止运营；或(C)出现会对协议的履行或目标产生重大影响的情况。如果九洲药房、九洲服务或九州诊所的任何人违反协议条款或无故终止协议，九信管理层也可以终止与他们的协议。

运营协议。根据若干经营协议(“经营协议”)，九信管理层同意保证九洲药房、九洲服务及九洲诊所履行其与任何第三方的协议。作为回报，关键人员必须任命名九信管理公司指定的人员进入九州药房、九州服务公司和九州诊所的董事会和高级管理人员。此外，九州药房、九州服务公司和九州诊所同意将其应收账款和所有资产质押给九信管理公司。此外，未经九信管理层事先同意，九洲药业、九洲服务和九州诊所不得从事任何可能对其各自的资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易，包括(但不限于)产生或承担任何债务、出售或购买任何资产或权利、产生任何以第三方为受益人的资产或知识产权的产权负担、或转让与其业务有关的任何协议。他们还必须遵守久信管理制定的有关日常运营、财务管理和就业问题的公司政策。本协议的期限为2009年8月1日至法律允许的最长期限。九洲药房、九洲服务、九州诊所不能终止本协议。

股权质押协议。根据若干股权质押协议(“股权质押协议”)，主要人员已将其于九洲药房、九洲服务及九州诊所的全部股权质押予九信管理层，以保证该等公司履行各自于咨询服务协议项下的义务。如果这些公司或关键人员违反其各自的合同义务，久信管理作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。主要人员还同意，在发生任何违约事件时，久信管理应被授予不可撤销的独家授权书，以代替关键人员采取行动以执行本协议的安全条款，并采取任何行动并签署久信管理认为必要或适宜的任何文书以实现本协议的目的。主要人员同意不处置质押股权或采取任何有损久新管理层利益的行动。本协议将在九洲药房、九洲服务和九州诊所根据咨询服务协议履行义务后两(2)年到期。

期权协议。根据期权协议，主要人员不可撤销地授予久鑫管理层或其指定人在中国法律允许的范围内购买其于九洲药房、九洲服务及九洲诊所的全部或部分股权的独家选择权，以支付注册资本初始出资的费用或中国适用法律允许的最低对价。久新管理层或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。本协议的期限从2009年8月1日开始，在法律允许的最长期限内持续。

投票权代理协议。根据投票权代理协议，关键人员不可撤销地授予九信管理指定人员行使九州药房、九州服务和九州诊所关键人员的投票权和其他所有权的权利，包括根据适用的法律和每家公司的合并文件，参加关键人员的任何会议(或以书面同意代替会议)的权利，(Ii)及(Iii)委任及投票选举公司董事。代理协议可经双方同意或久信管理提前三十(30)日书面通知终止。

除根据上述合同安排外，九洲药房、九洲服务和九州诊所不能转让其各自业务所产生的任何资金。合同安排最初于2009年8月1日签订，并于2009年10月27日修订。

下表汇总了截至本招股说明书日期，我们在中国的子公司和控股公司的注册资本状况：

截至2020年12月31日，我们目前在浙江省省会杭州及周边城市拥有118家药店。在截至2020年3月31日的财年中，药房销售额约占我们零售收入的84.5%，占我们总收入的63.1%。我们的药店主要提供第三方产品，包括：

我们倾向于选择消费者购买力相对集中的成熟住宅社区的零售点或靠近当地医院的零售点，并评估潜在的商店地点，以评估消费者的流量、可见性和便利性。根据规模的不同，每家药店都有两(2)到二十五(25)名药剂师在工作，他们都有适当的执照。我们只接受有执照的医疗服务提供者开出的处方，并验证所有处方的有效性、准确性和完整性。我们还要求所有处方客户披露他们的药物过敏、当前医疗状况和当前用药情况。大多数药店还设有中医柜台，由有执照的草药医生担任工作人员。

开业后，没有SHI覆盖范围的门店可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定门店的预期收入目标。影响单店收入的各种因素包括但不限于：地理位置、附近的竞争、当地人口统计数据、面积、和政府保险覆盖范围。

为了提升我们客户的体验，我们在我们的几个“九州大药房”地点都有执业医师，可以在预定的时间为常见疾病提供咨询、检查和治疗。此外，我们的大观、文华、下沙和月明四家门店都有毗邻的医疗诊所，提供紧急护理(如扭伤、轻微撕裂和头晕)、中医治疗(包括针灸、治疗性按摩、艾灸和拔罐)，以及轻微的门诊手术(如缝合)。

为了确保对患者的质量和个人关注，我们只雇用有执照的医生和有执照的护士和技术人员。我们四(4)家九州诊所和九州服务中心以及所有林佳诊所的患者治疗均遵循中国卫生部制定的国家临床实践指南。我们目前有82(82)名医生和61(61)名诊所工作人员。我们的医生免费提供店内会诊和检查，以确保为客户开具处方并为其疾病服用适当的药物，并为客户提供便利。

我们认为我们的医疗服务比其他医疗保健专业更多地由消费者驱动，因为需要我们提供的医疗服务类型的消费者通常会主动寻求治疗。我们开发我们的医疗服务是为了满足公众对方便获得医疗咨询和/或护理的需求，与医院等更传统的医疗环境相比，我们可以提供显著的节省。我们的许多患者经常需要立即获得医疗服务，没有正规的医生，或者可能缺乏合适的替代方案。患者流量来自我们药店的实体存在，而不是来自先前存在的医患关系或来自其他医疗保健提供商的转介。

我们直接从诊所获得的收入有限。然而，我们的诊所将患者带到我们的商店，然后他们在那里购买医疗产品。

自2010年5月以来，我们已在www.dada360.com网站上零售非处方药和营养补充剂。2015年11月之前，我们的子公司全诺科技根据浙江省国家食品药品监督管理局(“国家食品药品监督管理局”)颁发的互联网药品交易服务资质证书运营和维护网站，允许我们在全国范围内从事在线零售药品销售。随着我们在2015年11月出售了我们在全诺科技的全部股权，我们已经将我们的在线药房运营功能转移到了九洲药房。我们已经与银行和支付宝等在线中介机构建立了支付方式，并正在与淘宝等B2C在线供应商合作。通过使用淘宝的平台，加上我们自己的网站，我们可以接触到更广泛的客户。

在截至2020年3月31日的财年中，在线销售约占我们总收入的11.6%。在截至2019年3月31日的财年中，在线销售约占我们零售收入的10.8%，占我们总收入的8.1%。

自2011年8月收购久新医药以来，我们一直主要向中国各地的药品分销商分销第三方产品，包括：

批发收入增加主要是因为我们能够将某些产品转售给其他供应商，我们的零售店在这些产品上下了大订单。由于我们的零售药店实现了某些品牌商品的大量销售，我们能够协商出低于市场水平的采购价格。因此，一些无法获得比我们更优惠的价格的供应商将转向我们购买此类商品，导致批发量增长。另一方面，我们一直在尝试做浙江省知名保健品的当地代理商。例如，我们与东阿明胶(Deej) 签署了战略合作协议，并担任其在浙江省的当地销售代理。在我们建立新的客户基础并确保成为某些流行药品的省级或全国独家销售代理之前，我们预计我们的批发业务在不久的将来不会大幅增长。

从2010年到2013财年第三季度，我们共种植和收获了10种草药，如果子(中药用来活血)、白术(中药用来治疗身心疲劳)、白术(中药用来止汗)、银杏籽(中药用来治疗哮喘)和银杏树(中药用来治疗哮喘)。

在截至2013年3月31日的一年中，我们种植了银杏树。一棵银杏树在成熟到可以采摘之前可能有长达20年的生长期。通常情况下，植物生长的时间越长，它的价值就越高。我们计划继续种植这些树木，以便在未来最大限度地提高它们的市场价值。我们将来可能会继续植树和种植其他草本植物。

在截至 2020年3月31日的财年中，我们的药店平均每天为13,475名客户提供服务。我们定期进行定性的客户调查，以帮助我们更好地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。

药房客户在杭州和浙江的医疗保险项目下通过现金、借记卡或信用卡、移动设备或医保卡支付。在截至2020年3月31日的财年中，我们药房收入的大约15%来自现金销售，50%来自杭州的医保卡(我们大部分药店所在的地方)，35%来自借记卡和信用卡、浙江的医保卡、支付宝和其他收费卡。

我们的药店保持严格的现金控制程序。我们的集成信息管理系统记录每笔销售的详细信息，由我们的总部控制。根据每个地点的销售活动，现金可能每天或每周多次存入指定的银行账户。

对于向符合条件的国家医疗保险计划参与者进行的销售，我们通常按月从相关政府社会保障局获得付款。请参阅“中华人民共和国相关规定-国家医疗保险计划下的报销。 根据相关规定，药店通常至少要经营一(1)年，才能申请领取杭州医保卡的许可。截至本招股说明书发布之日，九洲大药房118家门店中，已有105家获得医保卡受理许可。我们的商店接受医疗保险卡的店面橱窗上有明确的标识。

我们的在线客户主要由年龄在20岁到40岁之间的消费者组成。虽然我们的网站可以在中国各地访问，但在截至2020年3月31日的财年中，我们的在线销售额中约有30% (30%)来自浙江以及邻近的江苏和上海。

我们的批发客户主要是第三方贸易公司，他们从我们这里采购，然后转售给中国各地的药店。我们还为一些医院和药店供货，尽管它们目前在我们的批发客户中所占比例加起来还不到10.0%。

我们的农业客户主要包括当地草药商贩。在截至2020年3月31日的财年，我们没有收获或销售任何草药。

我们的营销和推广工作集中在我们的零售细分市场，特别是我们的药店，我们的战略是建立品牌认知度，增加客户流量，建立强大的客户忠诚度，最大限度地扩大重复客户访问，并开发增量收入机会。

我们的市场部设计整个连锁店的营销活动，而每家门店都根据当地的人口统计数据和市场情况设计当地的促销活动。我们还推出与新店开业相关的单店促销活动和社区活动。我们还鼓励我们的店长和员工提出他们自己的广告和促销计划，包括节日促销、海报和广告牌。此外，我们还结合供应商的营销计划定期为选定的商品提供特殊折扣和礼品促销。我们还提供辅助服务，例如在我们的商店提供免费的血压读数。

我们的许多促销计划旨在鼓励制造商投入资源在我们的门店内营销他们的品牌。我们向制造商收取促销费用，以换取在促销期间在我们的商店宣传和展示其产品的权利。我们还允许制造商和分销商在我们的商店派驻销售人员推销他们的产品，我们会为此收取费用。由于制造商提供购买奖励和信息来帮助客户做出明智的购买决策，我们相信制造商主导的促销会改善客户的购物体验。我们致力于为促销活动中的商品保持强大的库存头寸，因为我们相信这会提高我们在促销活动上的支出效率。

我们定期在精选的报纸上刊登广告来宣传我们的品牌和我们商店里的产品。根据我们与某些报纸的协议，我们根据需要每周和每月刊登一页广告，这些报纸在广告日期或前后发布与我们的广告产品相关的医疗保健相关专题文章。我们还通过广告牌和广播电视广告宣传我们的品牌和产品。根据我们与特定制造商的协议，广告费用要么由所宣传产品的制造商我们承担，要么作为共同费用分摊。我们的广告旨在宣传我们的品牌、我们的企业形象以及在我们商店销售的产品的价格。

作为我们营销活动的一部分，我们向客户提供奖励卡，奖励卡提供一定的独家折扣。客户注册奖励卡后，我们通过客户首选的方式进行沟通：电子邮件、传统邮件或短信。在截至2020年3月31日的财年中，我们约有69.7%的客户使用奖励卡进行购物。我们打算进一步扩展此计划，以增强客户体验并留住客户。在我们的商店每消费10元，我们就奖励1个会员点。每 20分可兑换1元优惠券，可兑换在本店购买的商品。奖励积分永不过期，但不适用于由当地SIC代理报销的产品。因此，我们将未使用的会员积分记录为应计费用。

我们的诊所工作人员还定期提供免费研讨会和外展计划，涵盖我们商店所在社区关注的各种健康问题。此类活动不仅是为了提高公众健康意识，也是为了让我们的药店接触到潜在客户。

为了促进我们的在线业务，我们正在与中国最大的在线供应商淘宝合作，以帮助提高潜在客户的意识。淘宝在其平台上列出我们的产品，然后将消费者引导回我们的网站进行购买。

在2018年3月31日之前，我们利用久新医药的资源来支持我们在杭州的物流需求。从2018年3月31日开始，我们将物流服务外包给Astro Boy Cloud Pan(杭州)仓储物流有限公司(简称Astro Boy物流)。因此，久新医药的仓库租赁已经终止。Astro Boy Logistic为我们提供了大约14,000平方米的设施，距离我们的总部大约 18(18)英里，这里是我们的中央配送中心。阿童木物流的员工和车辆定期向我们的药店和批发客户送货。不过，久新医药仍在继续与多家供应商谈判并下订单。

我们聘请第三方物流公司为杭州以外的批发客户送货。我们相信，可靠的物流供应商随时可用，并且可以在不对我们的业务造成任何实质性中断的情况下更换。

我们目前从大约120家供应商(包括贸易公司和直接制造商)采购零售产品。我们从大约 340家供应商采购批发产品，包括许多提供我们零售产品的供应商。在截至2020年3月31日的财年中，供应商华东药业股份有限公司占我们总采购量和总采购款的28多个百分点(28.5%)和26.2%(26.2%)。我们的总采购量和总采购款中，华东药业占26.2%(26.2%)。供应商与我们既没有关系，也没有关联。在截至2019年3月31日的财年中，华东药业有限公司这一供应商分别占我们总采购量和总采购款的22%(22.0%)和22 7.7%(22.7%)。供应商既不与我们相关，也不隶属于我们。

我们相信，我们零售和批发业务所需的几乎所有产品都可以随时获得有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以在不对我们的业务造成任何实质性中断的情况下更换供应商。到目前为止，我们在寻找供应商方面没有遇到任何重大困难。

我们非常强调质量控制，从采购开始。除了市场接受度和成本外，我们还根据供应商的良好制造规范和良好供应规范(“GSP”)合规性状况来选择产品。我们还根据制造商的设施和能力(包括技术、包装和物流)评估产品质量。我们会对我们采购的每批产品进行随机质量检查，如果检查不合格，我们会更换供应商。

我们还在配送中心执行严格的质量控制措施。所有产品在到货时都会经过筛选，有缺陷或损坏证据的立即拒收。通过筛选的产品严格按照各厂家的温度等要求进行记录和储存。产品(针对我们的药店和批发客户)在离开工厂之前根据相应的发货订单进行了验证。我们使用冷藏车辆按需送货。

我们所有的药房员工每年都要参加有关质量控制的强制性三十六(36)小时培训计划，我们会定期派遣质量检查员到我们的门店监督我们员工的服务质量。

中国的药店行业竞争激烈、发展迅速、高度分散。我们以店铺位置、商品选择、价格和品牌认知度为基础进行竞争。我们的许多竞争对手包括大型的全国性连锁药店，它们可能比我们拥有更多的财力、更强的品牌实力和管理专业知识，包括中国海王星连锁药店有限公司、LBX药房和天浩大药房。其他竞争对手包括当地的独立药店和政府经营的药房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我们销售的各种和其他非医药产品。

中国的药品批发分销行业同样竞争激烈，高度分散。我们的竞争对手是区域分销商，如正辰药业有限公司和杭州小然药业有限公司，以及全国性运营商，如丰沃达药业有限公司和九洲通药业有限公司。这些竞争对手比我们拥有更大的物流能力和更多的财务资源，以及更多的行业相关经验。

在线药房在中国是一项新兴业务。我们正在与其他在线供应商竞争，这些供应商可能得到主要药店连锁店的支持，或由较小的当地药店连锁店发起。为了有效地竞争，我们正在与中国最大的在线供应商淘宝合作。我们还投入大量资源来选择我们认为最适合在线销售的产品，例如我们拥有独家销售权的产品。我们投入了大量资源来确定我们认为可以推动销售的热门产品，同时控制成本。在2020财年，我们继续与中国的大型保险公司合作，如中国人民保险公司(集团)和英达泰禾人寿保险有限公司，它们向其注册的保险客户销售在线产品。近年来，商业健康保险在中国迅速扩张，特别是在政府开始限制其社会健康保险(SHI)预算之后。我们预计，与商业保险公司的密切合作和在电子商务平台上的积极战略将推动我们的在线销售。

中国的草药市场是高度专业化的。我们在2020财年没有产生任何草药销售。

我们拥有并运营以下网站：www.dada360.com(用于在线销售)、www.jiu洲-Pharmgstore.com(我们在中国使用的公司网站)和www.jiuzhou360.com (我们的英文公司网站)。我们还拥有两(2)个非活跃域名。我们没有任何专利，也没有任何未决的专利申请，我们也不是任何许可证、特许经营权、特许权或版税协议的受益者。

我们的所有员工都必须与我们签订书面雇佣协议，根据该协议，他们必须遵守保密义务。

截至2021年1月31日，我们的零售和批发业务共有1025名员工，其中包括995名全职员工和30名兼职员工。每个业务领域的员工人数以及这些员工占员工总数的百分比如下：

我们强烈强调我们各级员工的素质，包括店内药剂师和与客户直接互动的商店员工。我们在新员工入职的前三(3)个月为他们提供广泛的培训。培训旨在涵盖多个领域，例如我们的产品知识和有效的客户服务。此外，我们还定期为门店员工和店内药剂师开展有关药品信息、营养信息和销售技能的培训计划。我们相信，这些计划在增强我们员工的能力方面发挥了重要作用。

各种药品制造商也付钱给我们让他们的代表进入我们的药店，因此，我们根据我们的门店政策和程序对他们进行培训。

2005年10月，外管局发布了 75号通知。第75号通函规管与中国居民使用特殊目的工具寻求离岸股权融资及在中国进行“往返投资”有关的外汇事宜。主要人员为中国居民，遵守第75号通告及其实施通告。

根据当前适用的法律和法规，我们的每个合并的中国实体，包括WFOEs和国内公司，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，我们的每个合并中国实体每年必须将其基于中国会计准则的税后利润的至少10%(10%)存入其法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%(50%)。这些公积金不得作为现金股息分配。截至2020年3月31日，我们法定储备基金储备的累计余额为131万美元，我们中国合并实体的累计亏损为2094万美元。

现行的《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)和中国国务院颁布的《企业所得税法实施条例》自二零零八年一月一日起施行。根据“企业所得税法”，企业分为居民企业和非居民企业。在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照与中国企业类似的方式对待它。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实际对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构；然而，目前尚不清楚中国税务机关是否会认为我们的管理机构设在中国境内。由于企业所得税法的历史相对较短(br}且缺乏适用的法律判例)，中国税务机关根据具体情况确定根据外国司法管辖区法律组织的实体的中国税务居民待遇。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税的居民企业，可能会产生一些中国税收后果。首先，我们可能对各自的全球应纳税所得额征收25%(25%)的企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次，尽管《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益是免税收入，而企业所得税法的实施细则将居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益称为居民企业直接投资于另一居民企业所获得的投资收益，但我们从久新管理公司获得的股息是否会被归类为符合条件的居民企业之间的股息，因此仍然不清楚，因此，我们从久信管理公司获得的股息是否会被归类为“符合条件的居民企业之间的股息”，因此，还不清楚我们从久信管理公司获得的股息是否会被归类为“符合条件的居民企业之间的股息”，因此

如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，我们从久新管理公司获得的任何股息(假设该等股息被视为来自中国境内)(I)可能被征收5%(5%)的中华人民共和国预扣税，前提是我们在紧接从久新管理公司获得此类股息之前的十二(12)个月内，连续拥有久新管理公司注册资本的25% (25%)以上 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 (“安排”) 适用，或(Ii)如果该安排不适用(即中国税务机关可能认为我们是无权享受条约利益的渠道)，则可能被征收10%(10%)的中华人民共和国预扣税。同样，如果我们被视为非居民企业，而翻新被视为居民企业，那么我们从翻新中获得的任何股息(假设该股息被视为来自中国境内)可能需要缴纳10%(10%)的中华人民共和国预扣税。任何此类股息税都可能大幅减少我们可以支付给股东的股息金额(如果有的话)。

最后，新的“居民企业”分类可能会导致一种情况，即我们向非居民企业投资者支付的股息将被征收10%(10%)的中华人民共和国税，只要这些非居民企业投资者在中国没有业务设立或地点，或者尽管在中国存在这样的营业地，但相关收入与在中国的这种设立或营业地点没有有效的联系，只要这些股息的来源是在中国境内的如果此类投资者转让我们的股票所实现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则还应缴纳10%(10%)的中国所得税。在这种情况下，我们可能需要对支付给非居民企业投资者的任何股息预扣10%(10%) 中国税。我们也是非居民企业的投资者在某些情况下可能需要为出售或转让我们的普通股所获得的任何收益按10%(10%)的税率缴纳中华人民共和国税。然而，我们没有义务就该等收益预扣中国税款。

此外，国家税务总局发布了关于加强非居民企业股权转让收入企业所得税管理的通知第698号(“698号通知”)于2009年12月10日发布，对非居民企业通过境外控股工具转让非上市股份加强征税。698号通函具有追溯力，自2008年1月起生效。根据第698号通告，如果(I)外国投资者通过离岸控股公司间接持有中国居民企业的股权，通过出售离岸控股公司的股份间接转让中国居民企业的股权，以及(Ii)离岸控股公司位于实际税率低于12.5%(12.5%)或其居民的离岸收入免税的司法管辖区，外国投资者须在转让后三十(30)日内向该中国居民企业主管税务机关提供有关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。税务机关认定此类转让属于滥用经营组织形式，除规避中华人民共和国企业所得税外没有合理的商业目的的，税务机关有权对股权转让的性质进行实质重估。当整个离岸结构设置为符合国际资本市场监管机构的要求时，可能会建立一个合理的商业目的。如果国家税务总局的转让挑战成功，他们将否认用于税收筹划的离岸控股公司的存在。由于698号通函历史短暂，其应用存在不确定性。

作为医药产品的批发商和零售商，我们受到中国各级食品药品监督管理部门，特别是国家食品药品监督管理局的监管。这个中华人民共和国药品管理法经修订后，为中国药品生产和销售管理提供了基本的法律框架，并规范了中国药品的制造、分销、包装、定价和广告。相应的实施条例对中国药品管理作出了的详细规定。我们还受适用于企业经营者、零售商和外商投资公司的其他中国法律法规的约束。

医药产品经销单位必须取得有关省、市、县国家食品药品监督管理局颁发的经销许可证。此类许可证的发放需要检查经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备。分销许可证的有效期为五(5)年，持有者必须在许可证到期前个月内申请续签。此外，医药产品经销企业开业前，还需向有关工商行政管理部门领取营业执照。我们所有从事药品零售业务的合并实体都已获得必要的药品分销许可，我们预计在续签这些许可和/或认证时不会遇到任何困难。

此外，在药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局于2007年1月31日发布，自2007年5月1日起施行，药品分销商对其采购和销售活动负责，并对其员工或代理人代表分销商进行分销的行为负责。未经店内药剂师认证，药品产品零售经销商不得销售列入国家或省级医疗保险目录的处方药产品或甲级非处方药产品。请参阅“国家医疗保险计划项下的报销 .”

中华人民共和国外商投资条例目前允许外国公司在中国设立或投资从事药品批发或零售的外商投资企业或合资企业。对于零售，这些规定限制了外国投资者可以开设的药店的数量和规模。如果外国投资者拥有三十(30)家以上的门店，销售来自不同供应商的各种品牌药品，则该外国投资者在这些门店的所有权权益不得超过49%(49%)。

代替股权，我们的外商独资企业--九鑫管理公司与九洲药业及关键人员签订了合同安排。我们的独资企业--九鑫管理公司与九洲药业及关键人员签订了合同安排。

普惠制标准规范批发和零售药品分销商，以确保药品在中国的分销质量。所有药品批发和零售经销商必须在获得药品分销许可证后三十(30)天内申请GSP认证。目前适用的GSP标准要求药品分销商对药品分销实施严格控制，包括员工资质、分销场所、仓库、检验设备和设施、管理和质量控制等方面的标准。具体地说，仓库必须能够在各种要求的温度和湿度下存储药品，并通过计算机化的物流管理系统处理运输、入库、送货和计费。普惠制证书的有效期通常为五(5)年。目前，九洲药业和九鑫医药都通过了

在.之下处方管理规定 由国家食品药品监督管理局颁布，自2007年5月1日起生效，医生被要求在处方中包括他们开的药物的化学成分，并且不允许在他们的处方中包括品牌名称。该规定旨在为消费者提供含有相同化学成分的不同药品之间的选择。

在.之下中华人民共和国广告法 ，广告内容必须真实、合法、无虚假，不得欺骗和误导消费者。因此，广告在发布或通过任何形式的媒体传播之前必须经主管部门审查。此外，医药产品的广告只能以药品批准的用法声明为依据，不得对产品的有效性、治疗效率、治愈率或法律禁止的任何其他信息作出任何保证。某些药品的广告应当包括购买和使用前征询医生意见的告诫。麻醉药和精神药品等某些药品禁止做广告。

为进一步防止药品广告误导性，国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局联合发布了药品广告审核发布标准 和药品广告审查办法二零零七年三月。根据这些规定，药品的广告宣传必须获得省级食品药品监督管理局的批准。此外，广告内容一经批准，未经进一步批准不得更改。此类批准一经批准，有效期为一(1)年。

如果销售的产品对消费者有任何有害影响，可能会提出产品责任索赔。受害方可以提出损害赔偿要求。 中华人民共和国民法总则于1987年1月生效，规定造成财产损坏或伤害的缺陷产品的制造商和销售商应对此类损坏或伤害承担民事责任。

这个中华人民共和国产品质量法 1993年颁布并于2000年修订，旨在加强产品质量管理，保护消费者权益。根据该法，生产或销售缺陷产品的制造商和经销商可能被没收销售收入，吊销营业执照，处以罚款，情节严重的可能受到刑事责任。

这个药品召回管理办法 国家食品药品监督管理局于2007年12月发布，涵盖两种类型的药品召回，即自愿召回和强制召回。根据这一规定，批发商有义务协助药品制造商进行任何药品召回。此外，批发商必须立即停止销售其了解到存在任何安全问题的任何药品，并且必须立即通知制造商或其供应商，并向国家食品药品监督管理局报告此事。

这个中华人民共和国消费者权益保护法 1993年10月31日颁布，1994年1月1日起施行，保护消费者在购买或者使用商品或者服务时的权益。所有经营者在生产、销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。在极端情况下，如果药品制造商和经销商的产品或服务导致客户或其他第三方伤亡，他们可能会承担刑事责任。

这个《中华人民共和国侵权法》 2009年12月26日颁布，2010年7月1日起施行。《侵权责任法》规定，生产、销售缺陷产品的制造商、销售商应当对缺陷产品造成的损害负责。

符合条件的国家医疗保险计划的参保人主要由城镇居民组成，只要他们购买的药品已纳入国家或省级医疗保险目录，则有权在授权药店出示其医保卡购买药品。根据当地相关规定，授权药店可以(I)赊销药品并按月从相关政府社保局获得报销，或者(Ii)在购买时获得参保人的付款，参保人又可以从相关政府社保局获得报销。

国家和省级医疗保险目录中包含的药品分为两(2)级。购买A级药品通常可全额报销，但某些A级药品只有在药物专门用于医疗保险目录中规定的目的时才可报销。B级药品的购买者通常比A级产品贵，购买者需要支付一定比例的共付金，剩余的金额可报销。(注：B级药品通常比A级药品贵 )购买者需要支付一定比例的共付金，剩余金额可报销。中国不同地区的B级非处方药产品的报销百分比有所不同。影响药品纳入医保目录的因素包括药品是否在中国大量使用和临床常用处方药，以及它是否被认为对满足普通公众的基本医疗需求很重要。

中国劳动和社会保障部有权与其他政府部门一道，每两(2)年决定哪些药品被纳入国家医疗保险目录，纳入的药品属于两(2)级中的哪一级，以及是否应将纳入的药品从目录中删除。

营养补充剂和其他食品的分销商必须获得当地工商行政管理局颁发的食品流通许可证。许可证的发放必须经过对经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备的检查。食品流通许可证有效期为三(3)年，持证人必须在证书有效期届满前三十(30)天内申请换证。目前，九鑫医药，九洲药房和我们的药店都持有有效的《食品流通许可证》，除了我们临安店和仁爱如店是不销售食品的，所以不需要持有有效的《食品流通许可证》。目前，我们所有的商店都持有有效的许可证。

中国的医疗服务提供者必须遵守国家和地方政府层面的许多法律法规。适用于我们医疗实践的法律法规包括：

根据中国对世界贸易组织的承诺，“允许外国服务供应商与中国当地合作伙伴建立合资医院或诊所，数量有限制，以满足中国的需要。允许外资控股。“ 根据中外合资合作医疗机构管理暂行条例 卫生部和商务部于2000年联合发布，中外合资合作医疗机构中方应持有不低于30%(30%)的股份和合法权益，这也意味着外国投资者最高可持有70%(70%)的股份。该条例还规定，设立中外合资、合作医疗机构应分别经卫生部和商务部批准。换句话说，允许外国人以股权或合作合资的形式经营医院或诊所，股权最高可达70%(70%)，期限最长为二十(20)年。

中国中央政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线商务活动进行监管。通过互联网向消费者销售药品的企业必须取得：(1)药品经营许可证；(2)互联网医药信息提供者资质证书，每五(5)年续签一次；(3)互联网医药交易服务资质证书，每五(5)年续签一次；(4)电信增值经营许可证；(5)在信息产业局注册。互联网药店不允许分发处方药。销售药品的网站必须保证交易安全，让消费者可以咨询执业药师。此外，中国的互联网企业需要获取和维护与其业务相关的某些资产，如配送和存储设施。九洲药业获得上述所有证书和注册，并于2010年5月上线www.dada360.com，并于2015年续签证书。在截至2020年03月31日的年度内，公司还通过天猫、京东集团-SW等第三方平台销售医药等产品。

国家食品药品监督管理局根据中药材良好农业规范(“GAP”)对中药制造商采取了非强制性的许可程序。符合政府规定要求的制造商将获得GAP证书。由于我们不加工我们收获的草药，而且GAP认证不是强制性的，所以我们没有申请这样的认证，目前也没有这样做的计划。

我们的药店和批发业务不涉及任何受特定中国环境法规约束的活动。我们的医疗诊所遵守有关医疗废物管理的适用法规，包括医疗废物的收集、温和储存以及包装和标签。根据这些规定，我们与大地卫康医疗废物处理中心签订了合同，处理我们诊所产生的所有医疗废物。

我们的主要执行办公室位于6中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦二楼。我们的主要电话号码是+86-571-88219579，传真号码是+86-571-8821-9579。

下表列出了截至本委托书/招股说明书日期的我们现任高管和董事、他们各自的职位和职位，以及他们各自的选举或任命日期：

刘磊自二零零九年九月十七号起担任我们的首席执行官和董事会主席。刘先生是杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)、杭州九洲中西医结合诊所(普通合伙)(“九州诊所”)和杭州九洲服务公共卫生服务有限公司(“九洲服务”)(九州药房、九州诊所和九洲服务)的三位创始人之一。自2003年9月起担任九洲药房执行董事，2005年11月起担任九洲药房监督总监。1997年12月至2003年8月，刘先生在太和药店担任总经理。 1992年9月至1997年11月，刘先生在母校杭州医学院担任行政管理人员。 1983年9月至1992年7月，刘先生还在杭州医学院担任研究员和解剖学讲师。刘先生自1988年9月以来一直是中国注册研究员。作为负责我们愿景和方向的创始人和首席执行官，刘先生对我们和我们的董事会来说是无价之宝。

赵明自2011年8月以来一直担任我们的首席财务官。2010年9月至2011年7月，赵先生担任金融咨询公司CFO OnCall，Inc.的高级经理，该公司为在美国上市的中国上市公司提供CFO服务。2006年12月至2010年8月，赵先生在Sherb&Co.，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任金融分析师。赵先生是一名有执照的注册会计师。1999年7月毕业于北京中央财经大学会计学学士学位，2002年12月在华盛顿大学获得专业会计学硕士学位。

李琦是HJ集团的三位创始人之一。齐女士从2009年10月23日至2018年9月4日担任我们的秘书，目前是九洲药房和九洲服务的总经理。二零零零年一月至二零零三年六月，齐女士在浙江益康杂货店担任总经理。1991年10月至2000年1月，齐女士在杭州市第一人民医院分院担任护士。齐女士是中国执业中医药剂师，1991年毕业于杭州护士学校。作为负责公司日常运营的创始人和秘书，齐女士非常有资格在我们的董事会任职。

自2017年3月29日以来，Caroline Wang 一直是我们董事会的成员。王女士自2015年10月以来一直担任JC集团的项目经理，JC集团是一家综合产业金融集团，服务于“城市管理”，负责各种金融产品的内部审计和项目管理。在此之前，王女士曾在Kandi Technologies Group，Inc.(纳斯达克股票代码：KNDI)担任首席财务官助理，该公司从事汽车产品的研究、开发、制造和销售。她主要负责合并财务报告和内部控制审计。2012年至2015年，王女士担任毕马威华振律师事务所杭州分公司审计部助理经理，为上市公司进行财务报告审计和内部控制审计，并为上市前公司提供审计服务。这些公司都与注册人无关或有关联。王女士拥有伦敦政治经济学院公共管理硕士学位，以及北京语言大学和文化大学金融学士学位。董事会认定王女士具备担任董事会成员的资格，因为她拥有丰富的财务、会计和审计经验，以及她的中英文双语能力，以促进董事会对管理层的监督。

何江亮，具有丰富的职业律师经验。自2008年8月以来，他一直担任德顿中国(Dentons China)的合伙人，这是一家大型律师事务所，业务遍及中国约45个城市。1997年7月至2008年7月，任浙江九耀律师事务所合伙人。1984年7月至1997年6月，任杭州法学院教授。何先生在北京大学获得法学学士学位。

顾庚华是口腔医学领域的退休内科医生、教授和已出版的科研人员。2003年至2013年，谷博士任浙江省政协常委。2000年至2009年，谷医生担任浙江大学医学院妇科医院(“医学院”)副院长，除了担任主任医师、教授和研究员外，他还负责后勤和财务控制，作为医院管理的一部分。 1998年至2000年，谷医生担任浙江大学医学院第二附属医院(“附属医院”)副院长。在那里，除了他所在的医院外，他还负责后勤和财务控制。在那里，除他所在的医院外，他还担任医学院第二附属医院(“附属医院”)的副院长。除了他所在的医院外，谷医生还负责后勤和财务控制工作。从1998年到2000年，谷医生担任浙江大学医学院第二附属医院(“附属医院”)的副院长。他还负责医院的后勤工作。1995年至1998年，谷博士任浙江省水昌县政府副县长，分管该县文化教育卫生工作。1988年至1995年，顾医生担任附属医院医疗科主任，参与医疗科的规划和管理。顾医生从1977年到1988年在附属医院担任口腔外科医生。顾医生1977年毕业于上海交通大学医学院口腔科。考虑到谷博士丰富的医疗和科研经验，以及他在政府和医院管理和后勤方面的经验，董事会决定谷博士应该担任董事。

吴平凡毕业于江西医学院临床医学专业。毕业后，她在医院当了八年的内科医生和主治医生。在那之后，她加入了中美希克/葛兰素史克18年，直到2014年。从销售代表到葛兰素史克中国销售/战略总监，吴女士负责多种处方药/非处方药产品在中国医院、零售市场、政府合作项目和并购的销售。自2014年以来，吴女士一直在红衣主教健康中国药业有限公司工作，该公司是美国/外国在中国最大的三家药品分销公司之一(“红衣主教中国”)。她曾担任其零售首席运营官，负责在中国的零售渠道品牌/分销产品销售，以及其直达患者(“DTP”)药店的线上/线下业务战略规划和运营管理。DTP药房主要是医院端药房，产品以高价值药品为主。

我们的高级管理人员和董事与我们的子公司和附属公司的高级管理人员和董事之间没有家族关系。

据我们所知，我们的董事和高级管理人员在过去十(10)年没有参与S-K条例第401(F)项所述的任何法律程序。

交易所法案第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有注册类别股权证券超过10%(10%)的人员 (“报告人”)以表格3、4和5向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。SEC规则还要求报告人员向我们提供他们提交的第16(A)节表格的副本。根据对截至2020年3月31日的财年代表他们提交的文件的审查，以及对SEC的EDGAR系统表格3、4、和5份文件(包括对这些表格的修订)和我们的记录的审查，我们认为，在截至2020年3月31日的财政年度，我们的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了适用于他们的第16(A)条的备案要求。我们认为，在截至2020年3月31日的财政年度，我们的董事、高管和持有10%(10%)或更多普通股的人遵守了适用于他们的第16(A)条的备案要求。

我们的董事会目前由名成员组成。我们的章程规定，我们的董事将任职至年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。我们的董事会负责本公司的业务和事务，并审议需要其批准的各种事项。

我们必须遵守纳斯达克股票市场(“NASDAQ”)的上市标准，根据该标准，上市公司的董事会的多数成员必须符合董事会确认的“独立”资格。董事会咨询公司法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券及其他法律和法规关于“独立”的定义，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准所载的定义。

基于上述考虑，经审阅各董事或其任何家庭成员与本公司、本公司高级管理层及本公司独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会确认以下名董事为纳斯达克上市标准所指的独立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更华博士及吴平凡女士为独立董事。刘磊先生及李琦女士并非独立董事。

董事会于2010年3月15日通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德准则。道德准则作为我们于2010年3月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 14，其副本可在我们的网站http://www.chinajojodrugstores.com under上找到，选项卡为“投资者”-“公司治理”-“文件”。

在截至 2020年3月31日的财年中，董事会召开了一次会议，并以一致书面同意采取了三次行动。

董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了截至2020年3月31日的财年这些委员会的成员和会议信息：

以下是对每个委员会当前组成的说明。董事会已确定，每个委员会的每名现任成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克有关“独立性”的适用规则和规定，并且每名成员均不存在任何可能影响其个人对公司行使独立判断的关系。

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，目的是监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表审计。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com的“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的三(3)名独立董事组成。本公司董事会已根据Caroline Wang女士提供的信息和其他现有信息确定，她符合“证券法”和“交易法”颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”的要求，并据此指定她为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还任命她为委员会主席。

审计委员会协助董事会监督(I)公司财务报表的完整性，(Ii)公司遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，并编制证券交易委员会要求包括在公司年度委托书中的报告。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。该章程规定，除其他事项外，审计委员会有充分权力聘请独立审计师。审计委员会在履行其对审计过程的监督责任时：

上述审计委员会报告不构成征集材料，也不应向证监会或第14A或14C条例(17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101)的主体 “存档”，但根据 S-K条例第407项的规定或“交易法”第18条(15 U.S.C.78r)的规定除外，不应被视为已提交或纳入除非我们特别通过引用方式将本审计委员会报告纳入其中。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com under上找到，选项卡为“投资者”-“公司治理”-“委员会章程”，由我们的三(3)名独立董事组成。何江良先生担任我们的薪酬委员会主席，领导该委员会监督并在适当的情况下就我们高管和员工的年薪和其他薪酬以及其他员工政策向董事会提出建议。该委员会还就我们的薪酬政策和做法提供帮助和建议。

我们的提名委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的网站http://www.jiuzhou360.com上的 “投资者”-“公司治理”-“委员会章程”选项卡下找到，并由我们的四(4)名独立董事组成。顾庚华先生是该委员会的主席。我们的提名委员会协助董事会选择董事提名，批准将提交给股东在我们的年度股东大会上批准的董事提名，填补我们董事会的任何空缺，审议股东有效提出的任何董事候选人提名，审查并考虑公司治理实践的发展。

提名委员会一致推荐本委托书中提名的六名董事候选人作为董事会提名人提交给本公司股东。

由于股东与董事会的沟通并不频繁，我们的董事会尚未采用股东与董事会沟通的正式程序。不过，股东或其他利害关系方可致函本公司秘书，地址为中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：310008，并应在信封外面醒目地注明此信件拟寄给董事会或非管理董事，本公司秘书将把信件转发给所有指定董事。如果未指定总监，则通信将转发到整个董事会。

下表列出了有关过去两(2)个会计年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的财年中，没有其他高管的薪酬超过10万美元。

除以下所述的外，我们目前没有与我们的任何高管签订雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排因任何高管的辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或任何高管在控制权变更后的职责变更而导致的任何补偿计划或安排。我们目前没有与我们的任何高管签订任何雇佣协议，也没有任何补偿计划或安排因任何高管辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或任何高管的职责变更而产生。

吾等于二零一一年八月一日与赵先生订立雇佣协议，根据该协议，赵先生自二零一一年八月一日起担任吾等的首席财务官，任期两年，年薪100,000美元，按月分期付款，并根据我们的二零一零年股权激励计划一次性授予 40,000股本公司普通股(“股份”)。他的任期口头延长了两(2)年，修订后的年薪为88,000美元，自2012年10月起生效。此雇佣期限自动口头延长一(1)年(除非事先另行通知)，从2015年10月起每年获得88,000美元的补偿。赵先生还有权获得费用报销。在任职期间，赵先生受到某些限制性条款的约束，包括(I)禁止从事任何与我们和我们的业务构成竞争的工作，以及禁止向我们的客户、潜在客户和员工征求意见，以及(Ii)要求保留我们的机密信息。

赵先生的雇佣协议因其死亡或残疾而终止。如果赵先生在任何12个月期间不能履行其职责60天，我们可以在30天内书面通知解除雇佣协议。如果赵先生在任何时间犯有与其雇佣职责相关的欺诈、非法或严重疏忽行为；(B)故意不当行为；(C)故意和持续不履行职责；(D)任何重罪或涉及道德败坏的任何犯罪行为；(E)违反我们的任何重大政策；或(F)实质性违反与我们的任何书面协议，我们也可以在接到通知的情况下因此终止雇佣协议，如果赵先生在任何时间犯下了欺诈、非法或严重疏忽的行为；(B)故意不当行为；(C)故意和持续不履行职责；(D)任何重罪或任何涉及道德败坏的犯罪行为；(E)违反我们的任何重大政策；或(F)任何实质性违反与我们的任何书面协议。如果我们违反我们与赵先生的雇佣协议，赵先生可以在书面通知下立即终止他的雇佣协议。

2010年9月21日，我们的董事会批准了一项面向高级管理人员、董事、员工和顾问的股票激励计划，题为“中国Jo-Jo 药店股份有限公司2010年股权激励计划”(以下简称“计划”)。根据计划可以发行的最大股票数量是我们普通股的2,025,000股。该计划在2010年11月2日的年度股东大会上获得了我们股东的批准。 2015年2月24日，我们的董事会通过并批准了该计划的第1号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股的股票数量从2,025,000股上限增加到4,325,000股。第1号修正案在2015年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。2016年1月27日，我们的董事会通过并批准了该计划的第二号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股数量从 4,325,000股增加到7,175,000股。第二号修正案在2016年3月23日的年度股东大会上获得股东批准。根据该计划，公司可以向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问发行普通股和/或购买普通股的期权。该计划由我们的董事会或由董事会指定的委员会管理，该委员会至少由两名 (2)名“非雇员”董事组成。董事会(或委员会，如果被指定)拥有完全和完全的权力，在符合本计划明文规定的情况下，根据其酌情权授予奖励，决定奖励的数量和时间；确定可以行使奖励的条款和条件；取消或调整对奖励的任何限制和条件；在奖励时指定, 与奖励可行使性有关的条款并加速或以其他方式修改任何奖励的可行使性；采用此类规则和法规，并作出本计划管理所需或适宜的所有其他决定。2017年2月14日，我们的董事会通过了并批准了该计划的第3号修正案，将根据该计划可供发行的公司普通股数量从7,175,000股上限提高到9,696,468股。第三号修正案在2017年3月29日的年度股东大会上获得股东批准。2018年3月26日，公司股东批准了该计划的第4号修正案，将根据该修正案可供发行的普通股总数增加至12,196,468股。2018年6月30日，董事会薪酬委员会批准了该计划的第5号修正案，因为2017年的减税和就业法案取消了 162(M)符合条件的绩效薪酬豁免，该豁免不受覆盖高管薪酬扣减100万美元上限的限制。计划中的1.3.2节允许该计划下的拨款符合该豁免。由于该豁免不再适用于2018年或之后发放的赠款，因此对该计划进行了修改，删除了旨在遵守该豁免的条款，包括第1.3.2节中的条款。计划的一部分。2020年3月5日，公司股东批准了修订后的2010年股权激励计划，该计划除了将第4号修正案和第5号修正案纳入该计划外，还明确了该计划的期限，以便该计划将来可以用于奖励股票期权授予，并批准了在该计划中增加十年期限的建议。本计划自2010年11月2日起生效，自1月14日起自动终止, 2030年(董事会批准本计划十周年)，除非董事会提前终止，当时尚未发放的奖励除外。经修订和重述的计划已授权在事先获得股东批准的情况下，预留总共12,196,468股我们的普通股，以便根据本计划发行。本计划经修订和重述后，已授权预留总计12,196,468股普通股，以便根据本计划发行。本计划经修订和重述后，已授权预留总计12,196,468股普通股，以便根据本计划发行。截至2021年3月31日，根据该计划，我们的普通股中有2550546股可供未来发行。

我们目前没有为董事会成员在该职位上的服务提供薪酬的既定政策，尽管我们已经与我们的一些董事签订了某些协议，如下所述。我们打算在不久的将来制定这样的政策。

于二零一三年十二月九日，吾等以董事聘书形式与谷博士订立协议，据此，吾等同意每年向谷博士支付6,000美元服务费，于每月最后一天按月分期支付。此外，他有资格作为我们董事和高级职员保险单的被保险人。

截至2017年3月29日，我们以董事邀请函的形式与王女士达成协议，根据协议，我们同意每年补偿她11813美元 (人民币8万元)作为她的服务。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险保单的被保险人。

截至2018年9月4日，我们以董事邀请函的形式与何先生签订了一项协议，根据该协议，我们同意就她的服务每年补偿她5316美元 (人民币36,000元)。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险保单的被保险人。

于2018年10月26日，吾等以董事聘书的形式与吴女士订立协议，据此，吾等同意就吴女士的服务每年补偿她8,860美元 (人民币60,000元)。此外，她有权作为我们董事和高级职员保险保单的被保险人。

下表列出了有关我们在2021年3月31日实益拥有的普通股的某些信息，包括：(I)每个已知为我们已发行普通股5%(5%)或更多实益所有人的股东，(Ii)每位高管和董事，和(Iii)所有高管和董事作为一个集团。据我们所知，在社区和婚姻财产法的约束下，除另有说明外，所有被点名的人对该等股份拥有唯一投票权和投资权。

我们的高级管理人员和董事与我们、我们的子公司和VIE的关系

我们通过以下我们通过合同安排控制的中国公司经营我们的药店(包括医疗诊所)：

此外，我们还通过“临安九洲”经营药店，由九信投资管理有限公司直接控股。我们还经营九家门店，由九洲药房控股。我们倾向于通过由九州药房控股的浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)来扩大与药店相邻的诊所网络。

我们通过我们的全资子公司九信管理与九州药房、九州医疗和九州诊所各自之间的合同安排，控股HJ集团(九州药房、九州诊所和九州服务、临安九州药房以及九州药房药房的子公司)，我们的全资子公司九信管理公司与九州药房、九州医疗和九州诊所各自签订了合同安排，从而控制了HJ集团(九州药房、九州诊所和九州诊所，以及九州药房和九州药房的子公司)。HJ集团由刘磊先生、李琦女士和金崇安先生(“主要人员”)拥有，其中两(2)人同时担任我们的执行董事和/或董事。由于关键人员还共同拥有我们已发行和已发行普通股的大量，我们相信我们的利益与HJ集团和关键人员的利益是一致的。

公司向刘磊先生租用了一个零售空间。租约将于2020年9月到期。截至2020年3月31日止年度租金，截至2020年3月31日，未向刘先生支付。

2018年4月28日，久新医药10%股权出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益约75,643美元(人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

以下包括合并协议重要条款的简要摘要，该摘要的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中，并通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。我们鼓励您完整阅读合并协议和合并计划，以了解有关迁入合并的更完整描述。如果合并协议的条款与合并计划和以下摘要之间存在任何差异，则以合并协议和合并计划为准。

您正被要求采纳和批准的合并协议和合并计划规定了迁址合并，该合并将导致本公司每股普通股转换为有权获得CJJD开曼群岛资本中的一股普通股，CJJD开曼群岛是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。 CJJD Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司， CJJD Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。根据合并协议，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛作为尚存公司，并于迁址合并生效后更名为九洲大药房股份有限公司。如果股东采纳合并协议和合并计划，我们预计迁址合并将在获得批准后立即生效。迁址合并后，CJJD Cayman及其子公司将拥有并继续以与本公司及其子公司目前基本相同的方式经营我们的业务。迁址合并后，您将立即拥有CJJD开曼群岛的权益，CJJD开曼群岛将由紧接迁址合并前管理本公司的董事会和高管管理。此外，CJJD Cayman的综合资产和负债将与紧接迁址合并之前的公司资产和负债相同。 CJJD Cayman的综合资产和负债将与紧接迁址合并之前的公司资产和负债相同。

中国Jo-Jo药店股份有限公司(内华达州一家公司)本公司是药品和其他保健产品的零售商和分销商通常在中国的零售药店。本公司目前在杭州市及其邻近的临安镇拥有118家门店，品牌为“九州大药房”。本公司目前在中国经营四个业务领域：(1)零售药店， (2)在线药房，(3)批发业务，销售与我们药店类似的产品。 (4)种植和销售中药材。上述业务均在中国进行，没有其他国际销售。

中国Jo-Jo药房控股有限公司，或CJJD开曼群岛(CJJD Cayman)(CJJD开曼群岛是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，目前为本公司的全资附属公司。开曼群岛法律规定的“豁免”公司，是指在开曼群岛公司注册处处长信纳其主要在开曼群岛以外开展业务，并因此豁免遵守开曼群岛公司法的某些条款，如向公司注册处提交股东年度申报表的一般要求，从而获得此类注册的公司。并允许在某些事项上灵活处理，公司注册处处长对此表示满意。公司注册处处长认为，该公司在开曼群岛以外的地区开展业务，因此可以豁免遵守开曼群岛公司法的某些规定，如向公司注册处处长提交股东年度申报表的一般要求，并允许在某些事项上保持灵活性，开曼群岛法律规定的“豁免”公司即为获得此类注册的公司。例如，CJJD开曼能够在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在满足公司法关于继续和/或注销的某些要求后在开曼群岛被撤销注册。 CJJD开曼没有大量资产或负债，自成立以来也没有从事任何业务，除了与其预期参与迁册合并相关的活动外，并未从事任何业务。

本公司和CJJD开曼群岛各自的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：310008；电话：+86571-88219579。CJJD开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛，位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive，邮政信箱2681号Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。

我们相信，迁址合并将使我们的实体从内华达州迁至开曼群岛，这符合我们专注于中国等离子市场(包括扩大在中国的业务)的公司战略，并将使我们能够在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。我们的战略一直专注于我们的核心优势，并与中国等离子体相关产品相关的有利长期市场趋势保持一致。

中国的生物制药行业受到严格监管，官方或非官方可能偏爱在司法管辖区注册的公司，而这些司法管辖区在政治和经济上并不被认为与中国存在竞争。此外，我们的资产和运营主要设在中国。我们2019年和2020年的销售额几乎100%来自中国，截至2020年12月31日，我们几乎所有的长期资产(包括房地产、厂房和设备以及我们的全职员工)都位于中国。我们目前在美国没有业务，我们认为没有特别的商业理由继续在美国注册。此外，我们相信，大多数资产和业务主要在中国的海外注册公司都采用了与我们建议在迁册合并中采用的结构类似的公司控股结构。因此，我们相信，通过重组我们的结构，我们将能够更好地与我们的竞争对手竞争。

CJJD 如果迁入合并生效，开曼预计将利用这些豁免。因此，在迁入合并完成后，如果您持有CJJD开曼证券，您收到的有关CJJD开曼群岛及其业务的信息可能少于您目前收到的有关本公司的信息，根据美国联邦证券法律获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。

此外，作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将获准根据开曼群岛法律遵循公司治理实践，而不是某些交易所公司治理标准，例如以下纳斯达克公司治理标准要求：

CJJD开曼群岛的公司事务受CJJD开曼群岛不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖，CJJD开曼群岛的公司事务受CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员采取行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。虽然开曼群岛法律明确规定了我们股东的权利和董事的受托责任，但法规或特定文件中并没有以与美国某些司法管辖区的某些成文法或司法判例中相同的方式明确规定这些权利和受托责任。

此外，我们很大一部分业务是在中国进行的，我们的资产有很大一部分位于中国。注册地合并后，CJJD Cayman的几乎所有董事和高管将继续居住在美国以外，这些人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向CJJD开曼群岛或此类人员送达法律程序文件，或在美国、开曼群岛或中国法院对他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

根据合并协议，本公司董事会可在合并协议生效前的任何时间，包括在本公司的股东采纳合并协议之后，行使其酌情权终止合并协议，因此放弃迁居合并。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与迁址合并有关的风险 -我们的董事会可能选择推迟或放弃迁址合并”一节。

CJJD 开曼预计将与目前与本公司有赔偿协议的董事、高管和其他高级管理人员及员工(包括其子公司的 )签订赔偿协议。CJJD开曼群岛赔偿协议将实质上类似于本公司现有的赔偿协议，一般要求CJJD开曼群岛在法律允许的最大程度上赔偿并使被赔付人不受损害，使其不受法律允许的责任，该责任源于被保险人目前或过去与CJJD开曼群岛、CJJD开曼群岛的任何子公司或他或她目前或曾经在CJJD开曼群岛任职的其他实体的关系

我们的董事会目前预计在任何情况下都不会放弃上述条件；但是，如果董事会确定放弃任何此类条件符合公司和我们股东的最佳利益，并且对迁入合并条款的这种改变不会使向我们股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但在其他情况下不会对公司或我们的股东造成损害)，则董事会将不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果董事会确定放弃任何此类条件符合本公司和我们股东的最佳利益，并且该变更不会对本公司或我们的股东造成重大误导如果放弃上述任何条件将使提供给我们股东的信息具有重大误导性，我们的董事会将争取股东批准搬迁合并。此外，我们的董事会保留推迟或放弃迁入合并的权利，原因见 “关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎--与迁入合并相关的风险--我们的董事会可能选择推迟或放弃迁入合并。”

作为迁址合并的一部分，CJJD开曼已同意在生效时间承担公司基于股票的福利和补偿计划及计划下公司的所有权利和义务。根据我们的股权补偿计划产生的所有购买或收取或收取基于每股本公司普通股的权利将使持有人有权购买或收取或基于适用的一股CJJD开曼开曼群岛普通股收取付款。

此外，作为注册地合并的一部分，CJJD Cayman已同意承担本公司在生效时可能转换为本公司普通股的任何认股权证、可转换债券或其他可转换证券的所有权利和义务。此外，CJJD Cayman已同意承担本公司在生效时可能转换为本公司普通股的任何认股权证、可转换债券或其他可转换证券的所有权利和义务。购买或收取根据我们认股权证、可转换债券或其他可转换证券产生的每股本公司普通股的所有权利将使其持有人有权购买或收取或基于一股CJJD开曼开曼群岛普通股(视情况而定)接受付款。

如果我们已获得必要的股东批准，我们预计迁址合并将在获得批准后立即生效。但是，如果我们的董事会得出结论认为完成迁入合并不符合公司或我们股东的最佳利益，则董事会将有权随时推迟或放弃迁入合并。

在生效时间之前，本公司的董事和高级管理人员将被选举或任命为CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员(如果CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员与本公司的董事和高级管理人员不同)，每个该人在CJJD开曼群岛的职位(和在董事情况下的相同的委员会成员资格)与他或她在本公司担任的职位相同，人将被选举或任命为CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员(如果是董事，则为CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员)(如果是CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员与本公司的董事和高级管理人员不同)。董事任职至CJJD开曼群岛下一次股东大会(需要选举董事 )之前，或其继任者被选举或任命(或其较早去世、伤残或退休)之前。

完成迁址合并所需的唯一政府或监管批准或行动是符合美国联邦、州证券法和内华达州公司法(包括向内华达州国务卿提交合并条款 )。

根据内华达州修订后的法规，股东将没有与迁址合并相关的评估或异议权利。

在您名下登记的或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股的每一股将被转换为获得一股CJJD开曼开曼群岛股本的普通股的权利，该普通股将被登记以您的名义(或您的经纪人的名义)，在CJJD开曼群岛的会员名册中注册)，且无需您采取任何进一步行动。在迁册合并完成后，CJJD开曼群岛的会员名册中的所有注册会员均可在CJJD开曼群岛注册。在完成迁址合并后，只有反映于CJJD开曼开曼群岛股东名册的登记股东才有权并有权就以其各自名义登记的CJJD开曼群岛普通股行使任何投票权及其他权利，并收取任何股息及其他分派。迁入合并前本公司股票的任何转让企图，如果在紧接生效前由本公司转让代理保存的股票记录中没有得到适当的记录和反映，将不予反映注册完成后在CJJD开曼群岛的会员名册中。

如果您在经纪商或其他证券中介机构的账户中持有本公司的普通股，您将收到该经纪商或证券中介机构在您账户中的普通股交割，而无需您采取任何行动。如果您以认证的形式持有本公司的普通股，您可以在迁册合并后将您的股票换成新的CJJD开曼群岛股票。我们将要求在迁址合并后将所有公司股票返还给我们的交易所代理。在迁址合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。传送函将包含说明，说明交出您的公司股票以换取新的CJJD开曼群岛股票的程序。您不应使用随附的代理卡退还股票。

CJJD 内华达州目前的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，预计CJJD开曼普通股在生效时间后将继续作为转让代理。

公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“CJJD”。 CJJD开曼的普通股目前还没有正式的公开交易市场。然而，CJJD Cayman的股票将被授权在纳斯达克上市，这是完成迁址合并的一个条件，条件是正式发布发行通知并满足其他标准条件。因此，我们预计自生效时间起，CJJD开曼的普通股将被授权在纳斯达克上市，我们预计该等股票将以“CJJD”的代码在交易所交易。

预计CJJD开曼群岛在迁册合并后将有资格成为在美国的外国私人发行人。作为外国私人发行人，CJJD开曼群岛将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。 CJJD Cayman将被允许遵循开曼群岛法律的公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。然而，在迁册合并之后，我们最初不打算依赖任何纳斯达克豁免或对外国私人发行人的便利。

迁址合并将作为合法重组入账，交易前和交易后的最终所有权权益不会发生变化。因此，没有发生业务合并，所有资产和负债将按历史成本记录，作为共同控制的实体之间的交换。

以下关于开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税因迁址合并而产生的重大后果的讨论基于截至本委托书声明/招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些内容都可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及与迁址合并或其他方面相关的所有可能的税收后果，例如开曼群岛、中华人民共和国和美国以外的国家法律或州和地方税法下的税收后果。

开曼群岛政府(或开曼群岛的任何其他税务机关)目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，开曼群岛也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府向CJJD开曼群岛征收的其他税项可能不会对CJJD开曼群岛产生重大影响，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。根据开曼群岛法律，毋须就签立或交付任何有关建议迁册合并的文件或履行或执行该等文件而缴付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件是在开曼群岛签立或其后出于执行或其他目的而纳入开曼群岛的司法管辖区。我们不打算在开曼群岛签署或纳入开曼群岛管辖范围内的任何文件。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据 CIT法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性的管理和控制的组织。 “事实上的管理机构”是指对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性的管理和控制的组织。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理机构》测试认定中国控制的离岸企业为中华人民共和国居民企业有关问题的通知，或国家税务总局第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业将因其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内而被定性为“常驻企业”。同时具备下列条件的：(一)负责公司日常经营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中华人民共和国，(Ii)与财务和人力资源有关的决策由位于中华人民共和国的机构或人员作出或须经其批准，(Iii) 其主要资产、账簿和记录，公司印章、董事会会议记录和股东大会均设在或保存在中国境内。, (四)企业有表决权的高级管理人员或者50%以上的董事会成员居住在中国。国资委第82号通告进一步明确，在确定“事实上的管理机构”是否在中国境内时，应采用“实质重于形式”的原则。

我们目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向我们的外国投资者扣缴中国所得税，作为非居民企业，如果我们直接从我们的中国子公司获得股息，该股息是由他们使用2008年1月1日及之后产生的利润支付的资金支付的，我们需要缴纳中国预扣税。

尽管如此，我们目前有很大一部分业务总部设在中国，并可能在迁册合并后继续设在中国。合并后，我们将继续在中国开展业务。此外，我们负责财务和人力资源相关决策的管理团队中有很大一部分将主要在中国履行职责，超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录都保存在中国。

但是，有关确定“事实上的管理机构”的规则相对较新，此类规则是否适用于我们还不清楚。由于没有得到国家税务总局的进一步书面澄清，中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通知中规定的四个条件和“实质重于形式”的原则以及对中国税务机关执行第82号通知的情况的解释仍然存在不确定性。离岸企业必须由中国实体或集团持有多少百分比的股份才能被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通告计算，目前尚不清楚。

由于缺乏根据CIT法确定我们税务居住地的明确指导，尚不清楚中国税务机关是否会在迁入合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者迁入合并会对确定产生什么影响(如果有的话) 。因此，我们不能就根据CIT法适用于居民企业或非居民企业的税的可能性发表意见。如果CJJD开曼群岛被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税，但其子公司分配给或被视为中国居民企业的股息应为免税收入。此外，如果CJJD Cayman被视为中国居民企业，根据SAT通函第 82号，其支付给非中国股东的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此，非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，而非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收条约申请较低的税率。

此外，如果CJJD Cayman被视为一家中国居民企业，其非中国股东转让其股份所实现的资本收益可能会被视为来自中国境内的收入，以便于中国纳税。如果此类资本利得在中国征税，非中国机构股东适用的所得税税率为10%，非中国个人股东适用的所得税税率为20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收条约优惠的美国居民，资本利得税是否应在中国征税尚不清楚。

根据中美税务条约第12条第5段，转让并非第4段所述的中国居民的公司股份(指其财产主要由中国不动产组成的公司的股份)且参与比例至少25%的收益可在中国征税。“中美税收条约”第十二条第六款进一步规定：“[G]缔约国一方居民因转让第(1)至(5)款所述财产以外的任何财产而取得的、在缔约国另一方产生的资本利得，可以在缔约国另一方征税。“ 根据这一规定，如果美国居民实现的资本利得被视为”产生于“中华人民共和国”，则该资本利得税可以在中国征税。如果资本利得被视为“产生于”中华人民共和国，则该资本利得税可以在另一缔约国征税。“ 根据这一规定，美国居民实现的资本利得如果被视为”产生于“中华人民共和国，则可以在中国征税。根据“企业所得税法”及其实施细则，如果转让股份的企业位于中国境内，转让股份所得资本收益可被视为 “产生于”中国。如果CJJD开曼群岛被视为中国居民企业，并且中国税务机关认为一家中国居民企业被视为位于中国，则美国居民通过转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税取决于中国税务机关如何解释和实施《中美税收条约》。

以下是迁址合并对公司普通股受益所有者产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于守则、适用的财务条例、行政解释和自本委托书/招股说明书发布之日起生效的法院裁决，所有这些内容都可能发生变化，可能具有追溯力。

此讨论仅涉及交换作为资本资产持有的公司普通股股份的后果。它不涉及根据受益者的特定情况可能对受益者很重要的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费的税收后果，或受特殊规则约束可能适用于受益者的税收后果，例如：

如果合伙企业持有公司普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有公司普通股的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问有关迁址合并的税务后果。

本文对美国联邦所得税重大后果的讨论并不是对迁址合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它不涉及任何非所得税、非美国税、州或地方税后果。因此，每个公司股东应咨询其自己的税务顾问，以确定特定的美国联邦、州和地方所得税或非美国所得税，或迁入合并对其产生的其他税收后果。

基于下面描述的某些陈述和假设，所有这些陈述和假设都必须在迁址合并生效时在所有重要方面保持真实和准确，这是我们的税务律师Pryor Cashman LLP的意见，就美国联邦所得税而言，迁址合并将被视为本守则第368(A)节含义内的重组。公司完成迁入合并的义务的一个条件是律师确认其在迁入合并结束日期的意见。本公司不打算放弃这一条件。

上述意见已依赖，而于迁册合并完成日期的确认意见(“结束日期意见”)将依赖本公司及CJJD开曼群岛作出的陈述，包括载于本公司及CJJD开曼群岛的高级人员证书内的陈述。此外，该意见假定(我们的税务律师是否有能力提供截止日期意见)将取决于本委托书/招股说明书的日期与迁入合并的截止日期之间是否存在现有事实或法律的变化。如果这些陈述或假设中的任何一项不准确，我们的税务律师可能无法提供所需的截止日期意见，或者迁址合并的税务后果可能与此处描述的不同以及我们的税务律师提供的意见不同。税务律师的意见既不约束国税局，也不排除国税局或法院采取相反的立场。本公司不打算从美国国税局获得关于迁址合并的税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果或税务意见中描述的任何税收后果背道而驰的立场。

根据上述意见并受上述条件限制，我们的税务律师认为，迁址合并的重大美国联邦收入税收后果如下。

本节适用于作为美国股东的公司普通股受益所有者。通常，美国持有者是公司普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税纳税目的：

美国持有者不会仅因在迁址合并中收到CJJD开曼普通股而确认美国联邦所得税的任何损益。美国持有者不会仅因在迁册合并中收到CJJD开曼普通股而确认任何美国联邦所得税损益。美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼开曼普通股中的调整税基将与该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股中的调整税基相同。该美国持有人在迁址合并中收到的CJJD开曼普通股中的持有期将包括该美国持有人在迁入合并中交出的公司普通股中的持有期。该美国持有人在迁入合并中交出的公司普通股中的持有期将包括该美国持有人在迁册合并中交出的公司普通股中的持有期。该美国持有人在迁入合并中交出的公司普通股中的持有期将包括该美国持有人在迁册合并中交出的公司普通股中的持有期但是，如果美国持有人在不同的时间或不同的价格收购了不同的块公司普通股，在搬迁合并中收到的CJJD开曼开曼普通股将按比例分配给每块公司普通股，收到的CJJD开曼普通股的基础和持有期将根据交换的公司块的基础和持有期逐块确定

拥有和处置CJJD Cayman在迁址合并中收到的普通股的美国联邦所得税后果将与迁址合并前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果相同。每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以确定CJJD开曼开曼普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

本节适用于非美国持有者的公司普通股受益所有者。通常，非美国持有者是用于美国联邦所得税目的的公司普通股的受益所有者：

特殊的税收规则可能适用于前美国公民或前居民的个人受益所有者。此类个人应就迁址合并以及拥有或处置CJJD Cayman普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，收到CJJD开曼开曼普通股以换取公司普通股对非美国持有者不属于应税交易。

拥有和处置CJJD开曼群岛在迁址合并中收到的普通股的美国联邦所得税后果将与迁址合并前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果相同，包括 CJD开曼群岛向非美国股东支付的股息一般将按30%的税率(或适用所得税规定的减税税率)缴纳美国联邦预扣税。每个非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定CJJD Cayman普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

反洗钱 -开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，CJJD开曼群岛可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，CJJD Cayman还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在其在受监管部门的业务过程中，或在其他行业、专业、业务或就业过程中注意到关于该情况的信息，该人将被要求向(I)指定人员(根据《犯罪得益法》任命)报告该等知情或怀疑情况(根据《犯罪得益法》 )(根据《犯罪得益法》 )，该人将被要求向(I)指定官员(根据《犯罪得益法》 )报告。根据犯罪收益法 (修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)向警员或指定官员 (根据开曼群岛恐怖主义法(修订本))或金融报告管理局(根据恐怖主义法 (修订本)披露，如果披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产)。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护 - 隐私声明

范围

本通知的法律依据是符合开曼群岛2017年数据保护法或2019年9月30日在开曼群岛生效的《数据保护法》(DPA)所要求的标准，并确保其得到遵守。开曼群岛已于2019年9月30日生效。本通知的法律依据是满足并确保遵守于2019年9月30日在开曼群岛生效的《开曼群岛2017年数据保护法》或《数据保护法》的要求。

本隐私声明提醒CJJD开曼群岛的投资者，通过您对CJJD开曼群岛的投资，您可能会向我们提供构成DPL(“个人数据”)意义上的个人数据的某些个人信息。CJJD Cayman收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于合理需要的范围，并且在正常业务过程中合理预期的参数范围内。CJJD开曼群岛仅在持续开展CJJD开曼群岛的活动或遵守CJJD开曼群岛受其约束的法律和法规义务合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据。CJJD开曼群岛只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止对个人数据进行未经授权或非法处理，并防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。(br}=在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商( 可能在我们的活动中从我们接收此个人数据)可以充当我们的“数据处理者”以达到DPA的目的，或者可以出于其自身的合法目的处理与CJJD开曼群岛提供的服务相关的个人信息。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排 )，向我们提供您在投资CJJD开曼群岛时因任何原因与您有关的个人个人数据，这将与这些个人相关，您应该将内容告知这些个人。

个人对个人数据有哪些权利？

根据DPA，个人必须被告知处理其个人数据的目的，此隐私声明履行CJJD 开曼群岛在这方面的义务。在某些情况下，个人根据DPA享有权利。

这些可能包括请求访问其个人数据的权利、请求更正或更正个人数据的权利、请求停止或限制处理个人数据的权利以及要求CJJD Cayman停止为直接营销目的处理个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理，或者您不满意CJJD开曼群岛对您提出的任何有关使用您个人数据的请求的回应，您有权向开曼群岛申诉专员投诉。申诉专员可以致电：+1(345)946-6283或通过电子邮件info@ompartsman.ky与申诉专员联系。

联系CJJD开曼群岛

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是。我们网站中包含或可通过其访问的信息不包含在本招股说明书或注册说明书中，本招股说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

经济实体

开曼群岛最近颁布了《国际税收合作(经济实体)法案》(2021年修订版)，或《开曼经济实体法案》。CJJD开曼群岛必须遵守开曼群岛经济实体法案。由于CJJD开曼群岛是一家开曼群岛公司，合规义务包括向CJJD开曼群岛提交年度通知，该通知需要说明CJJD开曼群岛是否正在进行任何相关活动，如果是，CJJD开曼群岛是否满足开曼经济物质法案要求的经济物质测试要求。由于这是一个新的制度，预计开曼经济实体法案将不断演变，并受到进一步澄清和修订的影响。CJJD开曼群岛可能需要分配额外资源以保持这些发展的最新情况，并且可能必须对我们的业务进行更改，以符合开曼群岛经济实体法案的所有要求。如果未能满足这些要求，CJJD开曼群岛可能会受到《开曼经济实体法案》的处罚。

董事和高级职员的薪酬

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛无需以个人身份披露支付给我们高级管理层的薪酬，CJJD开曼群岛也没有在其他地方公开披露这一信息。CJJD开曼群岛的高管、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件设定的，每年调整一次。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金根据先前商定的业务目标支付给高管和管理层成员。股票(或现金等价物 )根据股票期权授予。

开曼群岛销售限制

本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。普通股尚未在开曼群岛发售，也不会在开曼群岛直接或间接发售。

金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)加强监测反洗钱行为的司法管辖区名单，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，意味着国家承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略性不足，并在此期间加强监督。目前尚不清楚这一称号将保留多长时间，以及该称号将对CJJD开曼群岛产生什么影响(如果有的话)。

以下对迁址合并后CJJD开曼普通股的重大条款的说明包括将于迁入合并完成后生效的CJJD开曼经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的指定条文的摘要。CJJD开曼群岛该等经修订及重述的组织章程大纲及章程附于注册说明书后作为证物，本委托书/招股说明书为注册说明书的一部分，并以引用方式并入本注册说明书。我们鼓励您阅读公司法和CJJD Cayman修订并重述的备忘录和公司章程的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

CJJD开曼已发行和已发行的所有普通股将以全额缴足和不可评估的方式发行。CJJD开曼群岛的普通股以注册形式发行，在CJJD开曼群岛的会员名册中注册时发行。CJJD开曼群岛的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

CJJD Cayman普通股的持有人有权获得CJJD Cayman董事会可能宣布的股息，须受公司法及CJJD Cayman经修订及重述的组织章程大纲及细则的规限。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或股票溢价账户中支付，前提是，如果这会导致CJJD开曼无法偿还其债务，而该等债务在正常业务过程中到期，则CJJD开曼在任何情况下都不能支付股息。 CJJD Cayman在正常业务过程中到期，但在任何情况下，CJJD Cayman都不能支付股息。

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，CJJD Cayman股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份法定所有权。于本次注册地合并完成后，股东名册应立即更新，以反映 CJJD开曼向本公司股东发行普通股的情况。 CJJD Cayman应立即更新股东名册，以反映CJJD Cayman向本公司股东发行普通股的情况。一旦CJJD Cayman的会员名册更新，在会员名册中登记的股东将被视为拥有在会员名册中与其名称相对的普通股的法定所有权。

每名普通股持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票，或在以投票方式表决时，每位持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。CJJD开曼群岛董事会主席或持有CJJD开曼群岛已发行和已发行普通股至少十分之一投票权的任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该股东有权亲自或委派代表出席股东大会。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们合计持有至少三分之一的与CJJD开曼群岛已发行和已发行普通股相关的投票权，有权在股东大会上投票，亲自或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。尽管《公司法》或CJJD开曼群岛修订和重述的备忘录和组织章程细则没有要求，CJJD开曼群岛预计每年召开股东大会，此类会议可由CJJD开曼群岛董事会主动召开，或应持有CJJD开曼群岛已发行股票面值至少25%的股东向董事提出要求，这些股东有权在股东大会上投票。董事会主席或公司总裁也可召开特别股东大会。CJJD开曼群岛年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前10天的通知。

股东将通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及经修订及重述的CJJD开曼公司组织章程大纲及章程细则许可下，由CJJD开曼所有股东一致签署的书面决议案通过。如更名或进一步更改CJJD开曼群岛修订的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

如果CJJD开曼群岛的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在有关一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出 14天通知后，暂停登记及关闭登记册，时间及期间由CJJD开曼群岛董事会不时决定；但转让登记不得暂停登记，而登记册于任何一年内关闭不得超过30天。

CJJD 开曼群岛清盘时，如果可供其股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给其股东，但须从应付给CJJD开曼群岛的股份中扣除应支付给CJJD开曼群岛的所有款项。如果CJJD 开曼群岛股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配给CJJD开曼群岛的股东，但须从应付给CJJD开曼群岛的所有款项中扣除应支付给CJJD开曼群岛的所有款项如果CJJD开曼可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由其股东按其所持股份的面值比例承担。

CJJD开曼群岛董事会可在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

CJJD Cayman可按CJJD Cayman的选择权或持有人的选择权，按CJJD开曼群岛董事会或CJJD开曼群岛股东的特别决议案在发行该等股份之前决定的条款和方式发行股票，该条款和方式可由CJJD开曼群岛或CJJD开曼群岛的股东选择以可赎回的条款或以该等股票发行前确定的方式发行。CJJD开曼也可以回购其任何股份，前提是该等购买的方式和条款已由董事会和相关股东达成一致，或经修订和重述的章程大纲和组织章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从CJD Cayman的利润或为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是CJD Cayman能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购该等股份(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，CJJD开曼可能接受免费交出任何已缴足股款的股份。

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在符合公司法规定的情况下，可经持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准而更改。(br}在公司法条文的规限下，该类别股份的所有或任何特别权利可经该类别已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人大会通过的特别决议案批准而更改。

根据开曼群岛法律，CJJD开曼群岛普通股的持有者没有查看或获取CJJD开曼群岛股东名单或其公司记录副本的一般权利。 CJJD开曼群岛普通股的持有者没有查看或获取CJJD开曼群岛股东名单或其公司记录的一般权利。然而，CJJD开曼群岛将向其股东提供年度审计财务报表。请参阅“此处您可以找到更多信息。”

在符合公司法及开曼群岛大法院就CJJD Cayman提出的命令申请确认该项减持的情况下，CJJD Cayman可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。 CJJD Cayman可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

CJJD开曼群岛董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。此外，优先股的发行可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

CJJD Cayman是一家根据公司法正式注册成立的豁免公司，承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但某些豁免和特权除外，包括(A)获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表， (B)获豁免公司无须公开其成员登记册以供查阅，(C)获豁免公司无须举行周年股东大会，(D)获豁免公司不得发行面值、可流通股或无记名股份，欧元获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册并在开曼群岛被撤销注册，(F)获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺 (这种承诺通常首先给予20年)， (G)获得豁免的公司可以注册为有限期限的公司，以及(H)获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 (G)获得豁免的公司可以注册为有限期限的公司，以及(H)获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 (G)获得豁免的公司可以注册为有限期限的公司，以及(H)获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额( 在特殊情况下除外，如欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况 )。

CJJD 开曼普通股的转让代理和登记机构预计将是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

您作为公司股东的权利受内华达州修订后的法规(“NRS”)以及公司的公司章程和章程管辖，经修订并重新声明至今。迁址合并后，您将成为CJJD开曼群岛的股东，您的权利将受公司法和CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则管辖。

本公司的普通股和CJJD开曼开曼普通股的主要属性相似。但是，您在NRS和公司法下的权利之间存在差异。此外，本公司的公司章程和章程与CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则之间存在差异。以下讨论汇总了搬迁合并可能导致的您的权利方面的某些重大差异。因此，本摘要并不涵盖影响公司及其股东的公司法与NRS之间的所有差异，或本公司的公司章程与章程及CJJD Cayman经修订及重述的组织章程大纲及细则之间的所有差异。虽然我们认为此摘要在所有实质性方面都是准确的，但以下描述通过参考《公司法》(NRS)相关条款的完整文本进行了限定, 本公司的公司章程和章程以及CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则。CJJD开曼群岛经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于迁册合并完成前生效，并将全面取代其现有的组织章程大纲及章程细则。CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在迁册合并完成前生效，现作为F-4表格的本注册说明书(本委托书/招股说明书的一部分)的复印件附在本文件后。我们鼓励您阅读上面引用的法律和文件。以下对照表中的 “公司章程和章程”是指修改和重述的公司章程和公司章程。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
持不同政见者权利；异议权利；强制取得	关于合并和企业合并交易，根据内华达州的法律，在某些情况下，任何类别或系列股票的登记持有人有权要求以现金支付相当于这些股份的公允价值(不包括因交易而导致或预期的任何升值或贬值)的股份，该公允价值由持不同意见的股东与公司之间的协议确定，或者如果不能达成协议，公司及时提起诉讼，则法院可以利用这一公允价值来要求以现金支付相当于这些股份的公允价值(不包括作为交易的结果或预期的任何升值或贬值)的股份，或者如果不能达成协议而公司及时提起诉讼，则法院可以利用现金支付现金支付相当于这些股份的公允价值(不包括因交易而导致的任何升值或贬值)的股份。内华达州法律进一步规定，除非发行股票的公司章程另有规定，否则在美国国家证券交易所上市或超过2000名股东持有的任何类别或系列股票的持有者不得在合并中获得持不同政见者的权利或评估权；或根据合并或交换计划，该类别或系列股票的持有者必须接受现金、所有者权益或所有者权益以外的任何东西，以及现金，以代替(A)尚存或收购实体，(B)在合并或交换计划生效日期已在全国证券交易所上市或由至少2,000名股东或(C)上述各项的某种组合持有的任何其他实体的现金、所有者权益或所有者权益以外的任何东西作为其股份。此外，如果合并计划不需要尚存公司的股东投票，则持不同政见者的权利不适用于任何尚存的国内公司的股份持有人。	《公司法》和CJJD开曼群岛的章程没有明确规定评估权。然而，关于强制转让股份给开曼群岛一家公司90%股东的强制转让，如“股东批准企业合并；根本改变”所述，少数股东可在收到强制转让通知后一个月内向开曼群岛法院申请反对转让。在这种情况下，少数股东有责任表明法院应行使其自由裁量权以防止强制转让。法院不太可能在没有恶意、欺诈、不平等对待股东或要约人和接受要约的股票持有人之间串通的情况下给予任何救济，因为这些股东接受了要约，作为不公平地迫使小股东退出的手段。就合并或合并而言，持不同意见的股东如遵守公司法所载的规定程序(除若干例外情况外)，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定 )。

股东同意在不开会的情况下采取行动	根据内华达州法律和CJJD的附例，如果持有至少多数投票权的股东以书面同意，股东可以在没有会议的情况下采取要求或允许在股东大会上采取的任何行动；但如果根据内华达州法律，在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。	CJJD开曼群岛的公司章程允许决议，包括特别决议，通过一致的书面决议生效。特别决议案是指(A)由有权亲自或委派代表在股东大会上亲自或委派代表投票的不少于三分之二股东的多数通过，或(B)由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
分配和分红；回购和赎回	根据内华达州的法律，董事会在公司章程中受到任何限制的情况下，通常可以宣布和分配(包括支付股息)：(1)公司的营业盈余，定义为净资产减去法定资本；或(2) 如果不存在营业盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的公司净利润中进行分配(受NRS中规定的标准限制)；(2) 如果不存在营业盈余，则从公司宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中进行分配(包括支付股息)，但须遵守NRS中规定的标准；(2)如果不存在营业盈余，则从公司宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中进行分配(包括支付股息)；但是，董事会不得向股东进行分配，如果在生效后，公司无法在正常业务过程中偿还到期债务；或者，除公司章程另有规定外，公司的总资产将少于公司总负债的总和，加上公司在分配时解散时为满足股东解散时优先享有的权利，公司的总资产将低于公司总负债的总和，以满足股东解散时优先于获得优先权利的股东所需的优先权利。如果股东解散时，优先权利优先于获得优先权利的股东，则董事会不得向股东进行分配。根据内华达州法律，如果公司章程或董事会决议中有规定，公司可以购买、赎回和处置自己的股票，但不得购买或赎回这些股票，但必须遵守上述声明和分配的限制。如果公司在任何此类赎回后立即赎回其股票，则公司必须拥有一个或多个系列或一个或多个类别，这些股票一起必须具有完全投票权，并且在公司解散时有权获得公司的净资产。然而，公司可于任何时间购买或赎回根据公司章程细则或董事会决议案可赎回的任何股份，而该等股份于任何资产分配时有权优先于其另一类别的股份，但该等股份须于收购或赎回时注销，从而减少公司的股本。	根据公司法，董事会可以宣布从CJJD Cayman的(1)可供分配的利润中向普通股持有人支付股息，或(2)“股票溢价账户”，它代表CJJD Cayman发行股票时支付给CJJD Cayman的价格高于这些股票的面值或“名义”价值，类似于美国法律中额外实缴资本的概念。然而，如果CJJD开曼群岛在付款后无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。普通股的股息(如有)由董事酌情决定，并取决于(其中包括)CJJD Cayman的经营业绩、现金需求和盈余、财务状况、合同限制和董事认为相关的其他因素，以及CJJD Cayman根据开曼群岛法律支付股息的能力。根据开曼群岛法律，CJJD Cayman无需向其股东提交建议的股息或分派以供批准或采纳。CJJD开曼群岛可以任何货币支付股息。董事还有权发行股份，优先参与CJJD开曼群岛宣布的股息。该优先股的持有者可根据其条款，在股息方面优先于普通股。根据《公司法》，开曼群岛公司的股票可以从公司的利润中赎回或回购，可以从为此目的发行新股的收益中赎回或回购，也可以从资本中回购，前提是公司的章程授权这样做，并且公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。 CJJD开曼群岛的公司章程规定，CJJD开曼群岛可就赎回或购买其本身的股份支付款项，但不包括利润或新股发行的收益。

董事的免职；董事的任期	内华达州法律规定，在董事选举中，拥有不少于三分之二投票权的股东可在有权投票的情况下罢免董事，但以下情况除外：(1)除非公司章程另有规定，否则分类董事会的成员可由该类别或系列的持股人投票罢免。 (2)在某些情况下，如果公司具有累积投票权，则不得罢免董事，除非拥有足够股份的股东投票阻止董事在罢免时当选。 CJJD没有分类董事会，没有累计投票权。	根据CJJD开曼群岛的组织章程，CJJD开曼群岛的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或董事会决议罢免之前任职。此外，任何董事如(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整，(Ii)死亡或被发现或精神不健全，(Iii)以书面通知CJD开曼群岛辞去其职位，或(Iv)董事会议决其职位腾出，则须辞去董事职位。(I)董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知CJD Cayman辞去其职位；或(Iv)董事会议决辞去其职位。董事可以由董事会决议选举产生，也可以由股东普通决议选举产生。

CJJD开曼群岛是在开曼群岛注册的豁免公司，因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院起诉。

CJJD开曼群岛的几乎所有资产都位于美国以外。此外，CJJD开曼群岛的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向CJJD开曼群岛或这些人送达法律程序文件，或者在美国对CJJD开曼群岛或这些人提起诉讼，如果您认为您的权利您可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法针对CJJD Cayman及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。CJJD开曼已指定_

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对CJJD开曼或其董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对CJJD提起的原创诉讼，这都是不确定的。我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对CJJD开曼或其董事或高管的判决，或(2)受理在开曼群岛对CJJD提起的原诉

Conyers Dill&Pearman已通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会通过诉讼重新审查相关争议的是非曲直但条件是：(br}该判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的经算定的款项，(C)为最终判决，(D)与税款、罚款或罚金无关，(E)与开曼群岛对同一事项的判决没有抵触，(F)不得以欺诈为由弹劾，和(G)不是以某种方式获得的，不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国没有与美国和许多其他国家签订的条约，规定相互承认和执行法院的判决，而且中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对CJJD开曼或CJJD开曼董事或高级管理人员的判决都是不明朗的。，根据美国证券法的民事责任条款，中国法院是否会承认或执行美国法院对CJJD Cayman或CJJD Cayman董事或高级管理人员的判决存在不确定性。根据美国或美国任何一个州的证券法的民事责任条款。

此外，根据我们的理解，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，您可能很难向中国法院提起针对我们或我们的国民或美国以外国家居民的董事和高级管理人员的原创诉讼。因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东可能很难仅凭持有我们的普通股。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国建立联系以便中华人民共和国法院具有管辖权。

特此提供的CJJD开曼群岛普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman传递。与迁址合并和美国联邦法律相关的某些法律事务已由Pryor Cashman LLP传递给本公司。 Cashman LLP将传递CJJD Cayman LLP的普通股的有效性。 Cashman LLP将传递给我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman。

中国Jo-Jo药店股份有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并财务报表，以及截至2020年3月31日的两年期间各年度的合并财务报表，已根据BDO中国舒伦潘会计师事务所(独立注册会计师事务所)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威而列入本报告。根据BDO中国舒伦潘会计师事务所(独立注册会计师事务所)的报告，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威，已将其列入本文件中，以BDO中国舒伦潘会计师事务所(独立注册会计师事务所)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家授权。

在那里您可以找到更多信息

本公司须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求。根据“交易法”，我们定期向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交报告、委托书、信息声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告或其他信息，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE100F Street，Station Place。您也可以通过写信至SEC的公共资料室，在支付重复的费用后收到这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关华盛顿特区和其他地点公共资料室的操作的更多信息。我们提交给SEC的文件也可通过SEC网站(Www.sec.gov).

本公司已根据证券法以表格F-4向证券交易委员会提交注册声明，以注册CJJD Cayman普通股，该普通股将与注册地合并有关而发行。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，除征求本公司股东同意外，还构成CJJD Cayman的招股说明书。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息，以征得本公司股东的同意。本公司和CJJD Cayman均未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为2021年_。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的，向股东邮寄本委托书/招股说明书或在迁册合并中发行CJJD 开曼普通股均不会产生任何相反的影响。

公司网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，您不应依赖该信息来决定是否批准本委托书/招股说明书中描述的提案，除非该信息也在本委托书/招股说明书中。

截至本委托书/招股说明书日期，董事会并不知悉除采纳合并协议外，将于特别大会上提交审议的任何业务。如有任何其他事项被妥善陈述，则随附的委托书将根据投票委托书的人的最佳判断进行投票。

本公司已审计九洲大药房股份有限公司(“本公司”)截至2020年3月31日及2019年3月31日的随附综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

如综合财务报表附注3所述，自2019年4月1日起，由于采用ASC 842租赁，本公司已改变其租赁会计方法。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

中国Jo-Jo药店股份有限公司(“Jo-Jo药店”或“公司”)于2006年12月19日在内华达州注册成立，原名为“Kerrisdale Mining Corporation”。2009年9月24日，公司更名为“九洲大药房股份有限公司”。与如下所述的股票交换交易有关。

本公司于二零零九年九月十七日与翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)完成换股交易，向翻新股东发行7,900,000股普通股，以换取100%翻新股本。换股交易的完成导致了控制权的变更。换股交易作为反向收购和资本重组入账，因此，公司(合法收购方)的综合财务报表实质上是翻新(会计收购方)的财务报表，本公司的资产和负债、以及收入和支出自换股交易之日起计入。翻新除持有浙江久鑫投资管理有限公司(以下简称久鑫管理)、浙江寿堂医疗科技有限公司(以下简称寿堂科技)和杭州久通医疗科技有限公司(以下简称久通医疗)、杭州久益医疗科技有限公司(以下简称久益科技)及其全资子公司外，本身并无其他实质性业务。其全资子公司均为浙江久鑫投资管理有限公司(“久鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)、杭州久怡医疗科技有限公司(“久通医疗”)、杭州久益医疗科技有限公司(“久益科技”)、其全资子公司。

公司是中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)的线上和线下药品和其他保健产品的零售商和批发商。本公司的线下零售业务主要由由杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)经营的药房组成，该公司是本公司通过合同安排控制的公司。2017年3月31日，久新管理成立子公司临安九洲药房有限公司(简称临安九洲)，在临安市经营药店。

在截至2020年3月31日的年度内，公司解散了八家独立药店。在八家解散的药店中，有两家门店并入九洲药房，成为杭州九洲药房门店。其他6家门店符合政府报销条件的政府医保营业执照转让给了杭州的6家九洲药房门店。BRbr}>

2020年1月9日，为继续做大做强本地药店网络，本公司以0.14美元(1元人民币)的价格收购了一家拥有10家门店的本地药店连锁店。九洲药业收购后，被收购的连锁店同意停止其门店业务，并清算所有门店的账户。2020年3月，该连锁店解散，其政府保险报销证明已移交给九洲药业。

公司的线下零售业务还包括通过杭州九州中西医结合诊所(“九州诊所”)和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九洲服务”)的四家医疗诊所，这两家诊所也由公司通过合同安排控股。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(以下简称“首堂生物”)，成立了杭州首堂生物科技有限公司(简称“首堂生物”)，成立了杭州首堂生物科技有限公司(简称“首堂生物”)。2016年5月，寿堂生物成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司(“卡哈马迪生物”)49%的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲药房共投资741,540美元(约合人民币510万元)，持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%的股份，该公司截至2020年3月31日在杭州经营着两家新诊所。2019年3月29日，九洲药房成立，目前持有浙江爱一歌医疗健康管理有限公司(简称：阿依健康)51%的股权，意在未来为我们的健康管理业务提供IT 、客户支持等技术支持。

公司目前通过持有公司网上药房许可证的九洲药房开展网上零售药房业务。2015年9月10日，翻新成立久益科技，为我们的线上药房业务提供网页开发等额外的技术支持。2015年11月，技术支持职能转回九州药房，九洲药房托管我们的在线药房。

公司的批发业务主要通过浙江久鑫医药有限公司(“久鑫医药”)进行，该公司获得在中国各地分销处方药和非处方药的许可。九洲药业于2011年8月25日收购了久新医药。2018年4月20日，久新医药10%的股份被出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益为79625美元(507,760元人民币)。

公司的中草药种植业务由杭州钱红农业发展有限公司(“钱红农业”)负责，该公司是久新管理的全资子公司。该公司的草药种植业务是由久鑫管理的全资子公司杭州钱红农业发展有限公司(“钱红农业”)负责的。由于种植业务的复杂性，千红农业在2020财年没有种植草药。

公司的帐目是根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制的。公司的帐目是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。持续经营基础假设资产在正常业务过程中变现，负债在财务报表中披露的金额清偿。本公司是否有能力继续经营下去取决于其资金来源(债务和股权)是否与其支出要求相一致以及短期债务到期时的偿还情况。

药品零售业在中国是一个竞争激烈的行业。在杭州市和浙江省经营着几家大型连锁药店和各种单店。为了增强公司的竞争优势，获得更多的本地零售药房市场份额，从2018财年开始，我们在杭州新开了59家门店。因此，公司产生了与租赁、劳动力招聘和培训以及营销活动相关的大量增量支出。近年来，随着药品零售市场的竞争日益激烈，一家新店通常要到一年后才能实现盈利。事实上，该公司在开设新店期间产生了巨额支出，增加的收入有限。开业时，除了四家门店外，几乎所有的新门店都是没有政府保险报销证明的。事实上，一家新店通常需要一年多的时间才能申请并获得当地政府的保险报销证明。截至2020年3月31日，该公司已为2018财年及以后开设的门店获得了 36份报销凭证。从历史上看，在一家成熟的商店，总营收的一半以上来自个人客户的政府保险计划。该公司正在为其所有新店积极申请证书。未来，随着越来越多的门店获得证书，公司预计其新门店收入将增加，并最终贡献正运营现金流。

公司的主要流动资金来源包括现有的现金、股权融资、当地银行提供的银行贷款，如有必要，还包括主要股东的个人贷款。于2019年4月15日，本公司根据日期为2019年4月11日的证券购买协议(“2019年证券购买协议”)，完成登记直接发售4,000,008股普通股，每股2.50美元，其有效货架登记报表所得毛利10,000,020美元。2020年6月3日，本公司根据日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)，以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，从其S-3表格中的有效搁置登记声明中获得的毛收入为10,000,008美元。

如附注14所示，公司与当地银行签订了信贷额度协议。截至2020年3月31日，上述银行信贷额度中约有53万美元可供进一步借款。此外，九洲药业从海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)获得了约7,175,000美元(人民币50,000,000元)的信贷额度，自2019年7月26日起为期三年。截至2020年3月31日，已向海汇商业全额借款。本协议项下的任何借款均由第三方担保公司担保，并根据抵押品协议由公司资产担保，以及部分主要股东的个人担保。

公司还为过去两年开设的门店获得了额外的政府保险报销证书。由于政府报销的销售额占成熟门店销售额的一半以上，这些证书可能会在未来12个月内显著增加这些门店的销售额。此外，随着注册直接融资的收益分别于2019年4月15日和2020年6月3日结束，以及信贷额度的增加，本公司相信它至少可以在未来12个月内支持其运营。

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括公司、其全资子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额将在合并后注销。

根据关于可变利益实体合并的会计准则，VIE通常是缺乏足够的股本来为其活动融资的实体，而不需要其他各方的额外财务支持，或者其股权持有人缺乏足够的决策能力。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。主要受益人需要合并VIE以进行财务报告。

本公司已根据合约安排订立结论，九洲药业(包括其附属公司及受控实体)、九洲诊所及九洲服务均为VIE，而本公司全资附属公司久信管理承担该等公司活动的大部分亏损风险，从而使本公司可透过久信管理收取彼等各自预期剩余收益的大部分。本公司于九洲药房(包括其附属公司及受控实体)、九洲诊所及九洲服务均为VIE，且本公司全资附属公司久信管理承担该等公司经营活动的大部分亏损风险，从而使本公司可透过久信管理收取大部分预期剩余收益。

控制权和共同控制权在会计准则中被定义为“持有每个实体50%以上有表决权所有权权益的个人、企业或直系亲属 ”。由于业主集体拥有九洲药房、九洲诊所及九洲服务100% 权益，且自投票权协议所述上述三家公司成立以来已同意一致投票，因此本公司相信业主集体拥有对三家公司的控制权及共同控制权。因此，本公司相信，九洲药房、九州诊所及九洲服务于订立合同协议时由九新管理共同控股，使九新管理成为其主要受益人。久新管理由本公司拥有的翻新公司拥有。

本公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失并相信本公司符合现行法律法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的结果。

为了获取和维护库存，公司向供应商支付了大量现金保证金。公司是否有能力在现有和新地点获得产品并保持库存，取决于其向供应商过帐和维护巨额现金押金的能力。在中国，许多供应商不愿意延长需要支付现金押金的产品销售的信用期限。本公司一般不收取任何供应商保证金的利息，此类保证金会因持有此类资金的一方的信誉或破产以及与第三方相关的非法行为(如转换、欺诈、盗窃或不诚实)带来的风险而蒙受损失。如果出现这些情况，由于中国法律诉讼的不可预测性，本公司将很难或不可能收回全部或部分向其供应商交付的保证金。

现任管理团队成员拥有本公司的控股权，也是中国VIE的所有者。本公司仅通过合同安排控制VIE，该合同安排使其有义务承担损失风险并收取剩余预期收益。因此，本公司及VIE的控股股东可取消该等协议或准许该等协议于协议条款届满时届满，因此本公司将不会保留对VIE的控制权。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。编制合并财务报表所作的重大估计涉及评估应收账款账面价值、供应商垫款和相关坏账准备、财产和设备的使用年限、库存储备及其购买选择权衍生负债的公允价值。由于使用了财务报告过程中固有的估计，实际结果可能与这些估计大不相同。

本公司根据可观察和不可观察的输入建立三级评估技术体系，可用于计量公允价值，包括以下内容：

第2级-第 1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或实质上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

第3级-无法观察到的投入，即很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入。

层次结构内的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。

本公司的金融资产和负债包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金和现金等价物、限制性现金、可供销售的金融资产、应收账款、应收票据、其他应收账款、应付票据、其他应付款项、长期债务和衍生品。由于这些工具的到期日较短，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据和应付账款的账面价值是公允价值的合理近似值 (第1级)。应付票据的账面值按本公司目前可得的类似银行贷款的借款利率计算，接近公允价值(2级)(见附注16)。长期应付贷款的账面值按本公司现有类似银行贷款的借款利率(二级)近似公允价值(见附注17)。本公司的衍生工具的账面值按公允价值记录，并根据经市场数据 (二级)证实的可观察投入确定(见附注21)。可供出售的金融资产的账面值按公允价值入账，并根据不可观察到的投入(第3级)确定 (见附注4)。金融负债的账面值按公允价值入账，根据不可观察到的投入(第3级)确定(见附注22)。

自2018年3月31日起，公司开始使用修改后的追溯过渡法，根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)确认收入。采用新收入标准的影响对本公司的综合财务报表并不重要。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价，以反映向客户转让承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤用于实现这一核心原则：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的不同的商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“独特的”商品或服务(或商品或服务捆绑包)的定义：

如果商品或服务不明确，该商品或服务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包不同的商品或服务。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认，无论是在适当的时间点还是在一段时间内。

本公司的收入是扣除代表中国税务机关就商品销售收取的增值税(“增值税”)后的净额。从客户收取的增值税扣除购买所支付的增值税后，将作为负债记录在随附的综合资产负债表中，直至支付给相关中国税务机关为止。

某些合同责任主要代表公司有义务将额外的商品或服务转让给公司已获得对价的客户，例如会员积分。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。根据累积的会员积分估算的金额从销售收入中扣除。

实体药店销售处方药、非处方药、中药、营养补充剂、医疗器械和各种产品。在药店销售处方药的收入在处方配药且客户取走并支付处方时确认。药店销售其他商品的收入在销售点确认，也就是顾客付款和收到商品的时候。通常，大多数商品，如处方药和非处方药，在顾客离开柜台后不能退款。其他产品(如杂货)的退货微乎其微。由当地政府医疗保险机构报销的药品的销售和该机构的应收款项在客户在商店支付药品时确认。本公司根据历史经验，对政府机构的应收款项进行准备金，以备因拒绝报销某些不合格药品而造成的潜在损失。此外，药店附近的几家现场诊所提供有限的医疗服务。医疗服务收入在向客户提供服务后确认。由于医疗服务的收入与药房零售额相比微乎其微，因此将其计入药房零售额。

公司直接从零售收入中扣除会员奖励，并将这些金额计入净销售额，而不是目前减少的运营费用分类。会员奖励(通常为会员积分)由客户根据其历史消费水平进行累计。公司已确定在初始交易时对这些客户有额外的履约义务。然后，客户可以将这些积分兑换为他们将来购买的商品的价格。在每期结束时，未兑换的会员奖励将反映为合同负债。

在线药房出售除处方药以外的各种保健产品。在线药房销售收入在商品发货给客户时确认。虽然大多数送货需要一天时间，但某些送货可能需要更长时间，具体取决于客户所在的位置。发货中造成的任何损失将由公司的快递公司报销。本公司的销售政策允许在客户收到适用商品后七天内无理由退货。从历史上看，商品收据最少的七天后销售退货。

久新医药大量采购药品，主要向当地药店和医疗产品经销商分销产品。向非零售客户销售商品的收入在商品转让给客户时确认。从历史上看，销售回报一直微乎其微。

本公司的收入是代表中国税务机关就商品销售收取的增值税净额。向客户收取的增值税，扣除购买所支付的增值税后，将作为负债计入随附的综合资产负债表，直至支付给相关的中国税务机关。

下表按每个细分市场的主要来源分析了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度公司的收入：

合同责任主要是指本公司有义务将额外的商品或服务转让给本公司已为其收取对价的客户，例如会员积分和会员奖励。在向零售客户提供货物或服务之前，收到的对价仍为合同责任。

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：

公司的限制性现金包括现金和银行的长期存款，作为应付票据的担保。本公司在银行有应付票据未付，需要保留一定金额的存款，并受提款限制。由于到期时间较短(6至9个月)，应付票据一般都是短期的，因此，受限现金被归类为流动资产。

以下是综合资产负债表中的现金和现金等价物与截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账：

应收账款包括： (1)客户借记卡或信用卡支付或结算的银行应收零售额，(2) 政府社保局和商业健康保险项目应收的药品零售额，处方药和医疗保险卡支付或结算的医疗服务应收账款，(3)支付宝和某些电子商务平台等非银行第三方支付工具的应收账款，以及(4)非银行第三方支付工具如支付宝和某些电子商务平台的应收账款

应收账款按可变现净值记入，即账面金额减去坏账准备(视需要而定)。在公司的零售业务中，应收账款主要包括政府保险局和商业健康保险项目的应收账款，通常在两三个月内收回。公司每月与有关部门或项目确认后，直接核销拖欠账款余额。此外，公司还根据历史趋势对相关应收账款进行预提准备金。

在本公司的网上药房业务中，应收账款主要是支付宝、某些电子商务平台等非银行第三方支付工具的应收账款。要从天猫等电商平台购买医药产品，客户需要向某些非银行第三方支付工具(如支付宝)付款，支付宝则在 7天至1个月内向公司报销。除已售出产品的客户退货外，这些付款工具的应收账款很少无法收回。

在批发业务中，公司采用账龄法估算预计应收账款余额准备。在账龄方法下，坏账百分比由管理层根据历史经验和当前经济环境确定，按基础发票未付月数分类的客户余额。在每个报告期间，津贴余额都会进行调整，以反映根据账龄方法计算的金额。当随后有事实表明所提供的津贴需要调整时，将对津贴账户进行相应的调整，作为估计数的变化。

对供应商的预付款包括对其供应商(如制药制造商和其他分销商)的预付款。自收购久新医药以来，公司已将其零售药店的几乎所有物流服务转让给久新医药。九洲药房只直接购买某些非医疗产品，如某些营养补充品。因此，几乎所有对供应商的预付款都是由久信医药支付的。

为其药品批发业务向供应商预付款包括向其供应商(如制药制造商和其他分销商)预付款。公司通常在预付款后3至9个月内收到供应商提供的产品。公司持续监控供应商的交货和付款，同时根据历史经验和已确定的任何特定供应商问题(如停止库存供应)，为估计的信用损失保留拨备。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。公司每月在每个商店和仓库地点进行实地盘点。公司种植的草药按成本记录，其中包括在租赁农田种植草药所花费的直接成本(如种子选择、化肥、人工成本)和间接成本(如摊销农田开发成本)。所有成本累积到收获时间，然后在草药销售时分配到收获草药成本。公司定期检查其库存，并记录对库存的减记，以查找确定的缩水损失和损坏的商品。本公司为估计库存陈旧或过剩数量提供准备金，该准备金等于库存成本与其估计可变现价值之间的差额。如果有差额，则为库存成本和估计可变现价值之间的差额。

公司种植的草药按其成本入账，包括在租赁农田种植草药所花费的直接成本(如种子选择、化肥和人工成本)和间接成本(如摊销农田开发成本)。自2014年4月以来，由于种植的棵银杏的未来市场价值不可预测，农田开发成本的摊销一直在支出，而不是分配到库存中。

以上中描述的所有相关成本都累计到收获时间，然后在销售时分配给收获的草药。

财产和设备按成本列报，累计折旧或摊销后的净额。折旧是在资产的预计可用年限内按直线法计算的，并考虑了资产的估计剩余价值。租赁改进按标的资产的租赁期或剩余租赁期中较短的一段时间摊销。以下是公司财产和设备的预计使用寿命：

维护、维修和次要续订在发生时计入费用。对财产和设备的主要增加和改进都是资本化的。

无形资产是单独收购或作为一组资产的一部分收购的，最初按其公允价值入账。在一次交易中获得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给个别资产。

只要发生事件或环境变化表明无形资产可能减值，公司就会评估无形资产的减值。

只要事件或环境变化表明账面价值可能无法从其估计的未来现金流中收回，本公司就评估长期有形资产和无形资产的减值。回收能力是通过将资产的账面净值与这些资产的相关预计未贴现现金流进行比较来衡量的，并考虑了一系列因素，包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流，则该资产被视为减值，并进行第二次测试以衡量减值损失金额。在截至2020年3月31日的年度，本公司根据保险适用药店的贴现正现金价值评估了过去收购的保险适用药店牌照。由于2021财年政府保险政策更加严格，这些许可证的价值已经下降。因此，截至2020年3月31日，该公司记录的减值为628,192美元。

在正常业务过程中，公司定期开具银行承兑汇票作为付款方式，以结清与各物料供应商的应收账款。本公司将此类银行承兑汇票记录为应付票据。该等应付票据一般属短期性质，因为其到期日较短，只有6至9个月。

该公司遵循FASB ASC第740主题， “所得税”，该主题要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延所得税根据制定的税法和法定税率，根据制定的税法和法定税率，在未来几年资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来年度确认，适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现的金额。

会计准则明确了对不确定纳税状况的会计和披露要求，并规定了在纳税申报表中确认和计量纳税状况的确认门槛和计量属性。会计准则还提供了关于除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的期间内，没有发生与所得税相关的重大罚款、不确定的税收拨备或利息。

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。本公司所有产品均在中国销售，并按销售总价征收增值税。增值税税率最高为17%，具体取决于销售的产品类型。增值税可由本公司按原材料和其他材料支付的增值税抵扣，这些增值税包括在生产或收购其成品的成本中。本公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。

公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计准则。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于计量收到的服务的公允价值，因为本公司认为这种方法是计量服务公允价值的更可靠方法。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手履行业绩承诺达成或交易对手完成业绩之日公司普通股的价值来计量的。计算权益工具的公允价值，然后确认为必要履约期内的补偿费用。对于员工基于股票的奖励，基于股票的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值进行计量，并在整个奖励的必需服务期内以直线方式确认为具有分级归属的费用。

广告和促销费用计入已发生费用，截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别为262,553美元和1,023,461美元。此类费用主要包括印刷和宣传材料，如向当地社区发送传单。

本公司使用美元 (“美元”或“美元”)进行财务报告。本公司的子公司和VIE以其功能货币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是中华人民共和国的货币。

一般而言，为了进行合并，本公司使用资产负债表日的适用汇率将其子公司和VIE的资产和负债折算为美元，并按报告期内的平均汇率折算损益表和现金流量表。本公司将其子公司和VIE的资产和负债按资产负债表日的适用汇率换算为美元，并按报告期内的平均汇率换算损益表和现金流量表。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。权益帐户按历史汇率折算。由子公司和VIE的财务报表折算产生的调整计入累计其他全面收益。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的资产负债表金额(除股权外)分别折算为1元人民币兑0.1410美元和1元人民币兑0.1490美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，适用于损益表和现金流量表金额的平均换算汇率分别为1元人民币兑0.1436元美元和1元人民币兑0.1491美元。

使公司面临集中信用风险的某些金融工具包括现金和限制性现金。公司在香港和中国的金融机构拥有现金余额。香港金融机构的余额可能会不时超过香港存款保障委员会的保险限额。自2015年3月31日起，中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行承保最高人民币500,000元(79,600美元)。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司的存款总额分别为30,974,714美元和24,730,736美元，均在此类有限保险范围内。在中国的每家银行超过人民币500,000元(79,600美元)的余额将不包括在内。到目前为止，该公司的这些账户还没有出现任何亏损。

在截至2020年3月31日的财年中，两家供应商合计占公司采购总额的50.4%，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。在截至2019年3月31日的财年，两家供应商合计占公司总采购量的40.3%，两家供应商占对供应商预付款总额的10%以上。

在截至2020年3月31日的财年中，没有客户占公司总销售额的10%以上，占应收账款总额的10%以上。在截至2019年3月31日的财年中，没有任何客户的销售额超过公司总销售额的10%或超过应收账款总额的10% 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。承租人必须确认其几乎所有租约(符合短期租赁定义的租约除外)的使用权资产和租赁负债。负债等于租赁付款的现值。资产是以负债为基础的，但需要进行某些调整，如初始直接成本。对于损益表，保留了双重模式，要求租赁分为经营性租赁或融资性租赁。经营租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营租赁)，而融资租赁导致前期负担费用模式(类似于先前会计准则下的资本租赁)。出租人会计与以前的模型类似，但进行了更新，以与承租人模型的某些更改保持一致(例如，某些定义，如初始直接成本已更新)和新的收入标准ASU 2014-9。

本公司于2019年4月1日在修改后的追溯基础上采用了这一新会计准则，并通过对期初留存收益进行累计影响调整，将新准则应用于所有租赁。因此，比较财务信息没有被重述，并继续根据这些期间实施的会计准则进行报告。公司选择了新标准中过渡指导所允许的实际权宜之计，其中包括能够延续现有租赁分类。2019年4月1日，该公司记录了税后过渡调整，将留存收益增加了约422,354美元。新准则对未经审计的简明综合资产负债表产生重大影响，但对本公司的综合经营业绩没有重大影响，对本公司的现金流也没有影响。以下为对新租赁会计准则下公司租赁政策的讨论：

公司在合同开始时确定安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在开始日期根据剩余未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定，本公司利用其增量借款利率(由标的资产类别确定)对租赁付款进行贴现。经营租赁使用权资产还包括开始前支付的租赁款项，不包括租赁奖励。

该公司租赁零售场所药店和写字楼，租约不可取消。经营租赁付款使用直线法在租赁期内支出。该公司的大多数零售药店租约期限为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。一般情况下，根据租赁合同，租金可能会逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业和物业内的设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司未签订任何租约，但尚未开始。从历史上看，该公司能够续签其大部分药店租约。加权平均剩余租期为3年，加权平均贴现率为4.19%。根据租赁协议条款，本公司在租赁结束时没有法定或合同资产报废义务。有关更多信息，请参见注释14“租赁” 。

由于采用修改后的追溯方法采用新租赁标准，截至2019年4月1日，对简明合并资产负债表上的账户进行了以下调整：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，为财务报表用户提供了更多有关金融工具预期信用损失和其他承诺在每个报告日期扩大信用的决策有用信息。对于作为美国证券交易委员会(SEC)申请者的公共企业实体，本更新中的修订在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期) 生效。财务会计准则委员会已投票决定将较小报告公司的上市公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。所有实体都可以在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)更早地采用本更新中的修订。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13 披露框架-公允价值计量披露要求的更改，其中取消、增加和修改了ASC 820项公允价值计量的某些披露要求。本ASU将针对某些修改或新的披露要求进行前瞻性应用，本标准中的所有其他修订将在追溯的基础上进行应用。新标准在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效，允许提前采用。 ASU 2018-13年度对其合并财务报表没有影响。

2017年7月，FASB发布了ASU No. 2017-11，“每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题480)、衍生工具和对冲 (主题815)：一、某些具有下行特征的金融工具的会计处理；二、某些非公有制实体和某些强制可赎回金融工具的无限期延期替换非此更新的第一部分介绍了会计某些具有下一轮特征的金融工具的复杂性。此更新的第二部分解决了导航主题 480区分负债和权益的困难，因为FASB会计准则编码®中存在大量待定内容。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修订在财年以及这些财年内的过渡期(2018年12月15日之后)有效。允许所有实体及早采用，包括在过渡期内采用。如果某一实体在过渡期内提前采纳了修正案，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。ASU No.2017-11对其合并财务报表没有影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第 2017-04号《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)，其中删除了商誉减值测试中的第二步。实体将实行一步量化检验，将商誉减值金额计入报告单位账面金额超过其公允价值的部分，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。新指南不会修改商誉减值的可选定性评估。作为美国证券交易委员会(SEC)备案文件的公共企业实体应在2019年12月15日之后的财年中采用本ASU中的修正案进行年度或任何中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。ASU 2017-4对其合并财务报表没有影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU编号 2019-12，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12 将通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740的其他领域的GAAP的一致性应用，并简化了GAAP。对于公共业务实体，本更新中的修正案在会计年度和这些财政年度内(从2020年12月15日开始)的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表产生实质性影响。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，可供出售的金融资产分别为157,159美元(人民币1,114,500元)和180,928美元(人民币 1,214,500元)。截至2020年3月31日，拟投资于医药零售业务的私募股权基金(PE基金)中有限合伙人(LP)的投资公允价值为72,551美元(合人民币514,500元)。此外，公司还投资了内蒙古松鲁制药有限公司(“松鲁制药”)。截至2020年3月31日，本次投资的公允价值为84608美元(约合60万元人民币)，占松鹿药业0.5%的股份。公司还向一个共同基金投资了14538美元(约合人民币10万元)，该基金在截至2020年3月31日的一年中已经清算。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，分别直接核销了212,338美元和146,593美元的应收账款。截至2020年3月31日，已质押627,055美元作为从金融机构借款的抵押品。截至2019年3月31日，未将任何贸易应收账款质押为从金融机构借款的抵押品。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，房地产和设备的折旧费用总额分别为1,828,514美元和1,221,520美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的年度内没有固定资产减值。

(1)对Kahamadi Bio的投资为49%。投资采用权益法入账。Kahamadi Bio在截至2020年3月31日的财年中出现亏损。

(2)占浙江浙通医疗股份有限公司39%的投资。浙通医疗成立于2020年3月，目标是收购或合作潜在的当地药店。通过吸引更多本地投资者的资金，该公司预计未来将继续扩大其本地网络。

对供应商的预付款包括向外部供应商预付定金，或预付给外部供应商，以备将来购买库存之用。本公司的大多数供应商都要求向其存入一定金额的资金，以保证本公司及时收到采购。此金额可退还且不计息。截至2020年3月31日和2019年3月31日，向供应商预付款包括以下内容：

库存包括产成品，截至2020年3月31日和2019年3月31日，分别价值12,247,004美元和13,955,202美元。该公司持续监控其潜在的过时产品，并允许将临近过期日期的产品退还给其供应商。损坏的物品的任何损失都是无关紧要的，我们将立即予以确认。因此，截至2020年3月31日和2019年3月31日，没有为库存预留任何准备金。

农田资产由2012年种植的银杏树组成，预计在几年内收获并出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日，农田资产估值如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，长期存款分别为1,456,384美元和2,157,275美元。长期存款是指存放于业主处或预付给业主的款项，目的是为了获得本公司预计在未来12个月内不会申请或返还的零售店铺租约。大多数公司的房东要求最低支付9个月的房租，预付房租，外加额外押金。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，土地使用权租赁预付款的摊销金额分别约为26,975美元和28,071美元。

本公司未来五年及以后的土地使用权租赁预付款摊销情况如下：

该公司以运营租赁方式租赁其大部分零售店和公司办公室，初始租期通常为3至10年。通常在租赁到期日前一到三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司需要通知出租人，并且有权继续租赁租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。一般情况下，根据租赁合同，租金可能会逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业和物业内的设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司未签订任何租约，但尚未开始。截至2020年3月31日的年度净租赁成本为5471,063美元。根据ASU 2016-02的定义，公司没有融资租赁。租契(主题842)。截至2020年3月31日的年度，与租赁相关的补充现金流信息如下：

下表汇总了截至2020年3月31日营业租赁项下租赁负债的到期日：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，无形资产的摊销费用分别为254,303美元和228,046美元。

本公司与杭州联合银行(“HUB”)、浙江泰隆商业银行(“ZTCB”)、杭州银行(“BOH”)、和招商银行(“招商银行”)有信贷安排，于2020年3月31日和2019年3月31日以下列银行承兑汇票的形式提供营运资金：

截至2020年3月31日，公司从Hub获得的总信用额度约为1255万美元。通过将876万美元的三年期存款和583万美元的限制性现金存入银行，总信用额度为2714万美元。截至2020年3月31日，公司约有2661万美元的应付银行票据，还有约53万美元的银行信贷额度可供进一步借款。该批钞票由九洲药业三家店铺担保，并由本公司大股东担保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分别向海汇商业借款717,810美元和6,460,290美元。在扣除贷款期末可退还的手续费和保证金后，公司分别获得617,317美元和5,878,864美元。本公司被要求将三家药店的应收账款质押给海汇商业。截至2020年3月31日，贷款余额为6,403,700美元。公司计划按月还款，其中2,287,742美元将在一年内到期。经海汇商业批准，本公司有权提前还清债务。

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异、营业亏损和税收抵免结转的未来税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计算。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。估值针对不被认为“更有可能”变现的金额计提递延所得税资产的免税额。

本公司须按每个实体所在税务管辖区产生或取得的收入，按实体缴纳所得税。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，所得税费用的构成如下：

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，如果递延税项资产的一部分很可能无法变现，则建立估值津贴。我们权衡所有可用的正面和负面证据，包括盈利历史和最近业务的结果、递延税项负债的预定冲销、预计未来应税收入和税务计划策略。用于预测未来应税收入的假设通常需要重大判断。更加重视可客观核实的证据。如果我们确定我们将来无法实现全部或部分递延税项净资产，我们将在确定期间对递延税项资产建立估值扣除。需要针对递延税项资产建立估值免税额，这可能会导致我们的实际税率出现更大波动。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，出于美国所得税目的结转的净营业亏损估计为816,908美元，可用于减少未来年度的应税收入。如果到2032年不使用这些结转，这些结转将到期。此外，该公司还享有19.5万美元的外国税收抵免。截至2020年3月31日和2019年3月31日，为缴纳香港所得税而结转的净营业亏损估计为2,248,203美元和1,960,933美元，可用于减少未来年度的应税收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日，为缴纳中国所得税而结转的净营业亏损估计为2,461,582美元和2,678,523美元，可用于减少未来年度的应税收入。如果这些结转在未来五年内不使用，将会过期。

截至2020年3月31日，该公司记录的未确认税收净收益为2000万美元。我们的政策是在所得税拨备中对与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款进行分类。

审核期开放供审核，直至诉讼时效通过，在中国，诉讼时效通常为本公司最重要的税务管辖区5年。在特定审计期内完成审核或诉讼时效到期可能会导致本公司所得税责任的调整。在中国，诉讼时效通常为本公司最重要的税务管辖区。完成审核或特定审计期的诉讼时效到期可能会导致本公司所得税责任的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的运营业绩产生重大影响，这部分取决于给定时期的运营结果。

中国的法规要求公司为所有永久员工的固定缴款退休计划缴费。每位员工的缴费基于当地政府要求的员工当前薪酬的百分比。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，该公司分别贡献了1,341,167美元和1,423,449美元的就业福利和养老金。

本公司向刘磊先生租赁了一个零售空间。租约将于2020年9月到期。截至2020年3月31日和2019年3月31日的12个月，租金支出总额分别为26582美元和27605美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月的租约欠款并未于2019年3月31日支付予刘先生。

2018年4月28日，久新医药 10%股权出售给杭州康州生物科技有限公司，总收益约75,643美元(约合人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

关于2015年7月19日结束的注册直接发售，本公司向投资者发行了认股权证，以每股3.10美元的行使价购买最多600,000股普通股。认股权证于2016年1月19日开始可行使，并将于2021年1月18日到期。关于此次发行，本公司还向其配售代理发出了本次发行的认股权证，根据该认股权证，代理最多可购买本次发行中出售的普通股总数的6%，即72,000股。此类认股权证的条款与发行给投资者的认股权证相同。

上述向购买672,000股的权证的公允价值是在以下假设的情况下使用二项式定价模型估算的：

经评估，该等认股权证符合FASB ASC 815对衍生工具的定义，因为本公司在某些情况下无法避免现金净额结算。因此，截至2019年3月31日，认股权证的公允价值被归类为负债465,248美元。截至2020年3月31日止年度，本公司分别从认股权证负债的公允价值变动中确认投资者权证及配售代理权证的收益401,158美元。本公司分别从权证负债的公允价值变动中确认投资者权证及配售代理权证的收益401,158美元。因此，截至2020年3月31日，认股权证负债以投资者权证和配售代理权证的公允价值 $64,090美元计入综合资产负债表。

为了鼓励由医生和护士组成的运营团队致力于运营诊所，林佳医疗允许他们将存款存入医生和护士工作的诊所，并分享诊所的任何利润。如果医生和护士离开诊所，这些押金的本金可以退还。为了正确反映林佳医疗的负债，公司将截至2020年3月31日的70,507美元(约合人民币50万元)押金重新归类为财务负债。

于2017年1月23日，本公司完成与一名机构投资者(“投资者”)的非公开发售，据此，本公司向投资者及投资者向本公司购买合共4,840,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，买入价每股2.2美元，向本公司总收益10,648,000美元(“非公开配售”)。

在登记直接发售普通股于2019年4月15日结束的同时，本公司以私募方式向多名投资者发行了认股权证，以购买最多3,000,006股普通股。就是次发售，本公司亦向其配售代理发出本次发售的认股权证，根据该认股权证，代理最多可购买发售的普通股总数的6%，即240,000股，行使价为每股3.125美元。认股权证于2019年10月11日开始可行使，将于2024年4月11日到期。

经评估，2019年4月发行的权证符合FASBASC 815对股权的定义。因此，认股权证的公允价值记录为额外实收资本的一部分。

本公司通过根据估计公允价值记录薪酬费用，对授予员工和董事的股票薪酬进行会计处理。本公司估计授予日股票支付奖励的公允价值。最终预计归属的奖励部分的价值在公司的综合运营报表中确认为必要服务期内的费用。基于股票的奖励归因于归属期间使用直线法的费用。公司使用蒙特卡罗模拟估值模型确定包含市场状况的每个期权奖励的价值，而所有其他期权奖励使用FASB ASC 718“补偿-股票补偿”所允许的Black-Scholes估值模型进行估值。计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计。公司对授予的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的补偿金额的估计可能会得到确认。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计。公司对授予的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的补偿金额的估计可能会得到确认其他股票期权修改、没收预估以及相关所得税影响。

2018年3月30日，本公司根据经修订的本公司2010年股权激励计划(“计划”)，向其零售药店和网上药房的主要员工授予共计3947,100股限制性普通股。股票奖励在授予日授予。2018年6月28日，公司薪酬委员会取消了中授予首席执行官的225,000股，以使发行总额符合计划中规定的675,000股上限。2017年的减税和就业法案取消了162(M)合格绩效薪酬豁免，对覆盖的高管的薪酬扣除上限为100万美元。第1.3.2节包含在计划中，以允许计划下的赠款符合该豁免的范围。由于该豁免不再适用于2018年或之后发放的赠款，因此对该计划进行了修改，删除了旨在遵守该豁免的条款，包括本计划第1.3.2节中的条款。在截至2018年3月31日的财年中，此类费用中的5,328,585美元已全部记为服务补偿费用。

2014年11月18日，本公司根据该计划向包括董事、高级管理人员和员工在内的46名承授人授予了共计967,000股股票期权。股票期权的行权价为2.50美元。该期权于2017年11月18日授予，条件是承授人在该日期仍受雇于本公司。期权的行使期为五年，从归属日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，0美元和0美元被记录为补偿费用。截至2020年3月31日，所有与授予的股票期权补偿安排相关的补偿成本都已确认。

法定准备金代表受限的留存收益。根据该等法定组织，本公司每年须将其法定账目所报净收入的10%拨备至法定盈余储备基金(“储备基金”)。一旦储备基金的拨备总额达到实体注册资本的50%，则可酌情再拨款项。储备基金经有关政府部门批准后，可用于增加实体的注册资本，或经其董事会决议消除其根据中华人民共和国公认会计准则未来的亏损。该储备基金可用于增加该实体的注册资本，或经其董事会决议消除其根据中华人民共和国公认会计准则的未来亏损。该储备基金可用于增加该实体的注册资本，或经其董事会决议消除其未来的亏损。储备基金不能作为现金股息或其他形式分配给股东，除非发生清算。

拨给储备基金的款项作为从不受限制的收入转入法定储备入账。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内，公司没有拨付法定准备金。

中国并无法律规定以向任何受限制账户转移现金的方式为储备基金提供资金，本公司亦不会这样做。

本公司根据财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益。本准则要求列报基本和稀释后每股收益，同时披露计算该等每股收益的方法。基本每股收益不包括摊薄，但包括既得限制性股票，计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益考虑了如果证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。

在截至2020年3月31日的年度，967,000股相关员工股票期权和600,000股向投资者提供的未偿还期权以及72,000股向投资配售代理提供的未偿还期权未计入每股摊薄亏损，因为这些期权是反摊薄的。

该公司在四个主要的可报告细分市场内运营：零售药店、在线药房、药品批发和草药种植。零售药店部门向零售客户销售处方药和非处方药(“OTC”)、中药、膳食补充剂、医疗器械和各种物品。在线药房通过阿里巴巴-SW的天猫、京东集团-SW和亚马逊等多个第三方平台，以及公司在中国各地的自有平台，向顾客销售非处方药、膳食补充剂、医疗器械和杂货。药品批发部分包括向公司自己的零售药店供应处方药和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂物(这些产品的销售已作为公司间交易取消)，并将其销售给其他药商和医院。本公司的草药种植部门种植精选的草药供销售给其他药品供应商。本公司还参与在线销售和诊所服务，这些服务不符合可报告部门的数量门槛，并包括在零售药店部门。这些细分市场的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同。本公司根据未计利息和所得税(不包括非经常性损益)的营业损益来评估业绩。

公司的可报告业务部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。每个细分市场都是单独管理的，因为它们针对不同类别的客户需要不同的运营和市场。

本公司没有位于中国境外的长期资产。根据FASB会计准则的全企业披露要求，截至 2020年和2019年3月31日止年度，公司通过其主要产品类别的零售药店从外部客户那里获得的净收入如下：截至 2020年和2019年3月31日的年度，公司通过其主要产品类别从外部客户那里获得的净收入如下：

公司主要产品类别通过在线药房获得的外部客户净收入如下：

2020年5月29日，一位投资者行使了部分认股权证，以每股3.10美元的价格购买了25,000股普通股。该公司的总收益为77,500美元。

于2020年6月3日，本公司完成登记直接发售5,000,004股普通股，每股2.00美元，总收益10,000,008美元，由本公司及其中所列投资者根据日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)以表格S-3的有效登记声明进行。(“2020证券购买协议”)(以下简称“2020年证券购买协议”)本公司与被点名的投资者之间完成登记直接发售5,000,004股普通股，总收益10,000,008美元。同时，本公司以私募方式向投资者发行非登记认股权证，以按每股2.60美元的行使价购买最多3,750,003股普通股(“2020认股权证”)。2020年权证最初可在发行后6个月内行使，自发行之日起满5年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也将获得认股权证，以购买相当于此次发行中出售的普通股总数的6.5%的普通股，或30万股认股权证，条款与向投资者发行的2020年认股权证基本相同，但除其他事项外，配售代理的认股权证将到期

新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，最近的疫情给世界经济造成了不利影响。新冠肺炎爆发后，公司减少了店铺时间、货源和客服。为了安全起见，人们往往不会像过去那样购物和娱乐。餐馆、酒店和电影院等零售业下滑。高峰期在 2020年2月。不过，随着新冠肺炎在中国的传播得到有效控制，业务已恢复正常。

本公司于二零零九年九月十七日完成与翻新投资(香港)有限公司(“翻新”)的换股交易，向翻新股东发行7,900,000股普通股，以换取翻新股本的100%。股票交换交易的完成导致控制权变更。换股交易入账为反向收购和资本重组，因此，本公司(合法收购方)的综合财务报表实质上是翻新(会计收购方)的财务报表，公司的资产和负债以及收入和支出自换股交易之日起计入。除持有其全资子公司浙江久鑫投资管理有限公司(“久鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)、杭州久通医疗科技有限公司(“久通医疗”)和杭州久益医疗科技有限公司(“久怡科技”)外，创新本身并无实质性业务。

公司是中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)的线上和线下药品和其他保健产品的零售商和批发商。本公司的线下零售业务主要由由杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)经营的药房组成，该公司是本公司通过合同安排控制的公司。2017年3月31日，久新管理在临安市成立子公司临安九洲药房有限公司(简称临安市九洲)，经营临安市药店。

2020年1月9日，九洲药业为继续做大做强当地药店网络，以0.14美元(1元人民币)的价格收购了当地一家拥有10家门店的连锁药店。被收购的连锁店同意停止所有业务，清算被收购门店的所有账户。 2020年3月，该连锁店解散，其政府保险报销凭证已转移到九洲药业旗下的新门店。

本公司的线下零售业务包括通过杭州九洲中西医结合诊所(普通合伙) (“九州诊所”)和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司(“九洲服务”)提供的四家医疗诊所，这两家诊所均由本公司通过合同安排控股。2014年5月，首堂科技成立了杭州首堂生物科技有限公司(简称《首堂生物》)。2016年5月，寿堂生物成立并持有杭州卡哈马迪生物科技有限公司(简称：卡哈马迪生物)49%的股份，该合资企业专门从事营养补充剂的品牌开发。2018年，九洲药业累计投资741,540美元(人民币5,100,000元)，持有浙江九州林佳医疗投资管理有限公司(“林佳医疗”)51%的股份，该公司已于2020年12月31日停业。 2019年3月29日，九洲药房组建并持有浙江爱依歌医疗健康管理有限公司(简称：阿依健康)51%股权，意在为我们的健康管理业务提供IT、客户支持等技术支持。但是，由于健康管理业务没有按计划推进，2020年11月19日，阿依健康被解散。

公司的中草药种植业务由杭州钱红农业发展有限公司(“钱红农业”)负责，该公司是久新管理的全资子公司。该公司的草药种植业务是由久鑫管理的全资子公司杭州钱红农业发展有限公司(“钱红农业”)负责的。由于种植业务的复杂性，千红农业在截至2020年12月31日的9个月中没有种植草药。

随附的简明合并财务报表反映了本公司和以下每个实体的活动：

药品零售业在中国是一个竞争激烈的行业。多家大型连锁药店和多种单店在杭州市和浙江省经营。为了增强公司的竞争优势，赢得更多当地零售药房市场份额，从2018财年起，我们在杭州新开了59家门店。因此，该公司产生了与租赁、劳动力招聘和培训以及营销活动相关的巨额增量支出。随着近几年药品零售市场的竞争日益激烈，新店通常要到一年后才能盈利。事实上，该公司在开设新店期间产生了巨大的费用，增加的收入有限。开业时，除了四家门店外，几乎所有的新门店都没有政府的保险报销证明。事实上，一家新店申请并获得当地政府保险报销证明通常需要一年多的时间。截至2020年12月31日，公司已为2018财年及以后开业的门店获得了46份报销凭证。从历史上看，在一家成熟的商店里，超过一半的总收入来自个人客户的政府保险计划。公司正在积极为其所有新商店申请证书。未来，随着越来越多的门店获得证书，公司预计其新门店的收入将增加，并最终贡献正运营现金流。

本公司的主要流动资金来源包括来自当地银行的现有现金、股权融资和银行贷款，以及必要时来自其主要股东的个人贷款。2019年4月15日，本公司根据日期为2019年4月11日的证券购买协议(“2019年证券购买协议”)，以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，从表格 S-3的有效搁置登记声明(“2019年证券购买协议”)中获得毛收入10,000,020美元。2020年6月3日，本公司根据日期为2020年6月1日的证券购买协议(“2020年证券购买协议”)，以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，从其表格S-3的有效搁置登记声明中获得的毛收入为10,000,008美元。

冬季新冠肺炎的传播给当地经济带来了负面影响。为缓解经营困难，政府继续实施降低一定税率等减税政策。另一方面，鼓励地方银行向当地企业提供低息贷款。如附注16所述，本公司与当地一家银行签订了信贷额度协议。截至2020年12月31日，上述银行信贷额度中约有57万美元可供进一步借款。此外，九洲药业从海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)获得了约7653,850美元(人民币50,000,000元)的信贷额度，自2019年7月26日起为期三年。截至2020年12月31日，已向海汇商业全额借款。本协议项下的任何借款均由第三方担保公司担保，并根据抵押品协议由公司资产担保，以及部分主要股东的个人担保。

该公司还为过去两年开设的门店获得了额外的政府保险报销证明。在成熟的商店中，一半以上的收入来自使用政府保险计划的客户。有了这些证书，成熟的商店就能够吸引更多有资格参加保险计划的客户，其销售额在未来 12个月内可能会大幅增长。此外，随着注册直接融资的收益于2019年4月15日和2020年6月3日结束，以及增加的信贷额度，本公司相信至少在截至2021年12月31日的未来12个月内，它可以支持其运营。

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其全资子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额将在合并后注销。

控制和共同控制在会计准则中定义为“持有每个实体50%以上有表决权的所有权权益的个人、企业或直系亲属”。由于业主集体拥有九洲药房、九洲诊所和九洲服务100%的权益，且自投票权协议中所述的这三家公司各自成立以来已同意一致投票，因此本公司相信，业主集体拥有对这三家公司的控制权和共同控制权。因此，本公司相信，于订立合同协议时，九洲药房、九州诊所及九洲服务由九信管理公司以建设性方式共同持有，使九新管理公司成为其主要受益人。久新管理归翻新公司所有，归本公司所有。

本公司在中国经营。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司的财务业绩可能会受到中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因上述情况而蒙受损失，并相信本公司符合现行法律法规，包括附注1所披露的组织及架构，但这可能并不代表未来的结果。

现任管理团队成员拥有本公司的控股权，也是中国VIE的所有者。公司仅通过合同安排控制VIE，合同安排使其有义务承担损失风险并获得剩余的预期回报。因此，本公司及VIE的控股股东可取消该等协议或准许该等协议于协议条款届满时届满，因此本公司将不会保留对VIE的控制权。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。在编制随附的综合财务报表时作出的重大估计涉及应收账款的账面价值评估、供应商垫款及相关坏账准备、财产和设备的使用年限、库存储备及其购买期权衍生负债的公允价值。由于使用了财务报告流程中固有的估计，实际结果可能与这些估计大不相同。

公司根据可观察和不可观察的输入建立了评估技术的三级评估层次结构，可用于计量公允价值，包括以下内容：

级别 2-可直接或间接观察到的级别1以外的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察到的市场数据证实的输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

层次结构内的分类根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定。

公司的金融资产和负债包括FASB ASC 820定义的金融工具，包括现金、现金等价物和限制性现金、可供销售的金融资产、贸易应收账款、应收票据、其他应收账款、其他应付款项、应付票据、应付长期贷款、员工存款和认股权证负债。现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据和应收账款的账面价值应付票据的账面金额根据本公司目前可获得的类似银行贷款的借款利率( 2级)近似公允价值(见附注16)。应付长期贷款的账面金额根据本公司目前可供使用的类似银行借款利率接近公允价值 (见附注17)。本公司衍生工具的账面值按公允价值记录，并根据经市场数据(第2级)证实的可见投入确定(见附注 21)。可供出售的金融资产的账面金额按公允价值记录，并根据不可观察的投入(第三级)确定(见附注4)。雇员存款的账面值按公允价值记录，并根据不可观察到的投入(第三级)(见附注22) 确定。

自2018年3月31日起，公司开始使用修改后的追溯过渡法，根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入” (“ASC 606”)确认收入。采用新收入标准的影响对本公司的综合财务报表并不重要。此新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤用于实现这一核心原则：

在为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每种不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“独特的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：

如果商品或服务不明确，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务捆绑包。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入有可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才会计入可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行履约义务时确认，在适当的时间点或超过时间。

本公司的收入是代表中国税务机关就商品销售收取的增值税(“增值税”) 。向客户收取的增值税，以及购入的增值税净额，在支付给相关的中国税务机关之前，将作为负债记录在随附的综合资产负债表中。

某些合同责任主要是指公司有义务将额外的商品或服务转让给客户，公司已为该客户支付了费用，例如会员积分。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。从销售收入中扣除基于累计会员积分的估计金额。

以下讨论了在新的收入确认会计准则下按部门划分的公司收入确认政策：

实体药店销售处方药、非处方药、中药、营养补充剂、医疗器械和杂货。在药店销售处方药的收入在处方配药和顾客领取并支付处方时确认。药店销售其他商品的收入在销售点确认，也就是顾客付款和收到商品的时候。通常，大多数商品，如处方药和非处方药，在顾客离开柜台后不能退款。其他产品(如杂货)的退货微乎其微。由当地政府医疗保险机构报销的药品的销售和该机构的应收款项在客户在商店支付药品时确认。根据历史经验，本公司为拒绝报销某些不合格药品对政府机构应收款项的潜在损失计提了准备金。此外，药店附近的几家现场诊所提供有限的医疗服务。医疗服务收入在向客户提供服务后确认。由于医疗服务的收入与药房零售额相比微乎其微，因此将其计入药房零售额。

该公司直接从零售收入中扣除会员奖励，并将这些金额计入净销售额，而不是目前减少的运营费用分类。会员奖励(通常为会员积分)由客户根据其历史消费水平进行累积。公司确定客户在初始交易时是否有额外的履约义务。客户可以在将来购买时兑换这些积分。在每个季度末和财年末，未兑换的会员奖励将反映为合同负债。

在线药房销售除处方药以外的各种保健品。在线药房销售收入在商品发货给客户时确认。虽然大多数送货需要一天的时间，但某些送货可能需要更长的时间，这取决于客户的位置。发货过程中造成的任何损失将由本公司的快递公司报销。本公司的销售政策允许在客户收到适用商品后七天内无理由退货。从历史上看，收到商品后七天之后的销售退货最少。

久新医药公司大量采购药品，主要向当地药店和医疗产品经销商分销产品。向非零售客户销售商品的收入在商品转让给客户时确认。从历史上看，销售回报一直很低。

下表按每个细分市场的主要来源分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的公司收入：

合同责任主要是指本公司有义务将额外的商品或服务转让给本公司已获得对价的零售客户，例如会员积分和会员奖励。在向零售客户提供商品或服务之前，收到的对价仍为合同责任。

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收账款和合同负债的信息：

公司的限制性现金包括现金和银行的长期存款，作为应付票据的担保。本公司在银行有未偿还的应付票据，需要保留一定金额的存款，并受提款限制。应付票据通常是短期的，因为它们的到期日很短，只有6到9个月；因此，受限现金被归类为流动资产。

以下表示综合资产负债表中的现金和现金等价物与截至2020年12月31日和2020年3月31日的综合现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金的对账：

应收账款指的是：(1)通过客户的借记卡或信用卡支付或结算的与零售有关的银行应收金额，(2)由客户的医疗保险卡支付或结算的与药品、处方药和医疗服务零售有关的政府社保局和商业健康保险项目的应收账款，(3)支付宝和某些电子商务平台等非银行第三方支付工具的应收金额和

应收账款根据需要按账面金额减去坏账准备后的可变现净值入账。在公司的零售业务中，应收账款主要包括政府保险局和商业健康保险项目的应收账款，通常在两三个月内收回。公司每月与有关部门或项目确认后，直接核销拖欠账款余额。此外，公司还根据历史趋势对相关应收账款进行预提准备金。

在本公司的网上药房业务中，应收账款主要是支付宝、某些电子商务平台等非银行第三方支付工具的应收账款。要从天猫等电商平台购买医药产品，客户需要向某些非银行第三方支付工具(如支付宝)提交付款，支付宝将在7天至1个月内向公司报销款项。除已售出产品的客户退货外，这些付款工具的应收款项很少出现无法收回的情况。

在其批发业务中，公司使用账龄法来估算预期应收账款余额的备抵。在账龄法下，坏账百分比由管理层根据历史经验和当前的经济气候来确定，并根据基础发票的未付月数对客户余额进行分类。在每个报告期，津贴余额都会进行调整，以反映按账龄计算的金额方法。当后来有事实表明所提供的津贴需要调整时，将对津贴账户进行相应的调整，作为估计数的变化。

截至2020年12月31日的三个月，坏账直接冲销和现金流拨备为293,141美元，增加1,089,429美元，而去年同期坏账拨备冲销 796,288美元。截至2020年12月31日的9个月，坏账直接冲销和现金流拨备为7,065美元，增加了36,103美元，而去年同期坏账拨备的冲销为29,038美元。

对供应商的预付款包括对供应商(如制药制造商和其他分销商)的预付款。自收购久新医药以来，公司已将其零售药店的几乎所有物流服务转让给久新医药。九洲药房只直接购买某些非医疗产品，如营养补充剂。因此，几乎所有对供应商的预付款都是由久新医药提供的。

为我们的药品批发业务向供应商预付款包括向供应商(如药品制造商和其他分销商)预付款。公司通常在预付款后三到九个月内收到供应商的产品。本公司持续监控供应商的交货和付款，同时根据历史经验和任何已确定的特定供应商问题(如停止库存供应)，为估计的信用损失保留拨备。

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出(FIFO)方法确定的。公司每月在每个商店和仓库位置进行实地盘点。公司农场的草药按其成本入账，包括在租赁农田种植草药的直接成本(如选种、化肥、人工成本)和间接成本(如农田开发成本摊销)。所有成本都累计到收获时间，然后在草药出售时分配到收获的草药成本中。本公司定期审查其库存，并记录已确定的缩水损失和损坏商品的库存减记。公司为估计库存陈旧或过剩数量提供准备金，该准备金等于库存成本与其估计可变现价值之间的差额(如果有)。

公司农场的草药按其成本入账，包括在租赁农田种植草药所花费的直接成本(如种子选择、化肥和劳动力成本)和间接成本(如农田开发成本摊销)。自2014年4月以来，由于种植的银杏树的未来市场价值不可预测，农田开发成本的摊销一直在支出，而不是分配到库存中。

以上所述的所有相关成本都会累积到收获时间，然后在销售时分配给收获的草药。

财产和设备按累计折旧或摊销后的成本列报。折旧按资产的估计使用年限按直线法计算，并考虑资产的估计剩余价值。租赁权改进按标的资产的租赁期或剩余租赁期中较短的时间摊销。以下是公司财产和设备的预计使用寿命：

维护、维修和次要续订在发生时计入费用。对财产和设备的主要增加和改进都是资本化的。

无形资产单独收购或作为一组资产的一部分进行收购，并最初按其公允价值入账。在交易中获得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给各个资产。

当事件或环境变化表明无形资产可能减值时，公司评估无形资产的减值。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法从其估计的未来现金流中收回时，公司评估长期有形和无形资产的减值。回收能力是通过将资产的账面净值与来自这些资产的相关预计未贴现现金流进行比较来衡量的，并考虑了包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期在内的多个因素。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流，则认为该资产已减值，并进行第二次测试以衡量减值损失金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，固定资产和农田资产均无减值。

在正常业务过程中，公司定期开具银行承兑汇票，作为与各物资供应商结算未付账款的付款方式。本公司将此类银行承兑汇票记录为应付票据。此类应付票据由于到期日较短，一般为6至9个月，因此通常为短期票据。

公司按照FASB ASC 740“所得税”的负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差额确定的，该差额将在预期差额逆转的期间内生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司将计入估值津贴以抵销递延税项资产。税率变化对递延税金的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。

公司还遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠应记录在财务报表中。本公司只有在税务机关根据其技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才能确认来自不确定税收状况的税收优惠。根据该状况的技术价值，该公司可能会确认该税收状况的税收优惠。该税收状况很可能会在税务机关审核后得以维持。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础来衡量。 ASC 740还提供所得税确认、分类、利息和处罚方面的指导，并要求在过渡期进行会计处理，并要求增加披露。 ASC 740还为所得税的确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求增加披露。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司不承担未确认的税收优惠责任。本公司的政策是根据需要将与所得税相关的罚款和利息费用分别计入其他费用和利息费用的组成部分。在诉讼时效通过之前，本公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局进行审查。

根据美国会计准则(ASC)740-270，实体计算中期所得税拨备的方法是区分所得税拨备中确认的要素，方法是：(1)将估计的年度有效税率(ETR)应用于衡量今年迄今经营业绩的指标，称为“普通收入(或亏损)”，以及(2)在特定事件(称为 “离散项目”)发生时对其进行独立确认。各实体应根据上述任何估计和判断的变化，在其会计年度内每个连续的中期期间结束时，根据需要修订ETR。

预计适用于整个会计年度的 ETR在每个中期期末应用于年初至今普通收入(或亏损)，以计算适用于普通损益的年初至今所得税(或福利)。与每个离散项目相关的所得税费用(或福利) 在离散项目发生的过渡期单独确定和确认。因此，中期所得税拨备(或福利)可能包括适用于普通收入或亏损的要素，以及与离散项目相关的要素。离散项目包括不寻常或不常见的重要项目。确定哪些项目不常见或不常见通常需要很大程度的判断。

根据ASC 740-270-30-36，除某些情况外，在多个司法管辖区缴纳所得税的实体在计算年初至今中期所得税或与合并普通收入(或亏损)相关的中期所得税或福利时，应对每个司法管辖区适用一个整体ETR，而不是单独的个ETR。每个中期期间的所得税拨备或优惠是本期年初至今金额与前期年初至今金额之间的差额。

销售额收入表示货物的发票价值，扣除增值税后的净值。本公司所有产品均在中国销售，需按销售总价缴纳增值税。增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型。增值税可由本公司为生产或收购其成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税来抵销。本公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应交增值税。

公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，该条款为非员工和员工股票奖励建立了会计标准。根据FASB ASC 718的规定，已发行股票的公允价值用于计量收到的服务的公允价值，因为公司认为这种方法是衡量服务公允价值的更可靠的方法。对于非员工股票奖励，公允价值是根据交易对手履行业绩承诺或完成交易对手业绩之日公司普通股的价值来计量的。权益工具的公允价值被计算出来，然后确认为所需履约期内的补偿费用。对于基于股票的员工奖励，基于股票的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值计量，并在整个奖励的必需服务期内以直线方式确认为分级归属的费用。

广告和促销成本在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中计入已发生费用，总额分别为91,703美元和60,781美元和2019年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 9个月中，广告和促销费用按已发生费用计算，分别为229,079美元和217,768美元。这些费用主要包括印刷和宣传材料，如向当地社区发送传单。

公司使用美元(“美元”或“美元”)进行财务报告。公司的子公司和VIE以其本位币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录，人民币是中华人民共和国的货币。该公司的子公司和VIE以其本位币人民币(“人民币”)保存其账簿和记录。

总体而言，出于合并目的，本公司使用资产负债表日的适用汇率将其子公司和VIE的资产和负债折算为美元，而损益表和现金流量表按报告期内的平均汇率折算。为合并目的，本公司使用资产负债表日的适用汇率将子公司和VIE的资产和负债折算为美元，并按报告期内的平均汇率折算损益表和现金流量表。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。权益帐户按历史汇率折算。子公司和VIE的财务报表折算产生的调整计入累计其他全面收益。

截至2020年12月31日和2020年3月31日的资产负债表金额(除股权外)分别折算为1元人民币兑0.1531元美元和1元人民币兑0.1410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，适用于损益表和现金流量表金额的平均换算汇率分别为1元人民币兑0.1456美元和1元人民币兑0.1437美元。

使公司面临集中信用风险的某些金融工具包括现金和限制性现金。公司在香港和中国的金融机构有现金余额。香港金融机构的余额可能会不时超过香港存款保障委员会的保险限额。自2015年3月31日起，中国境内金融机构和国有银行的余额由每家银行最高500,000元人民币(76,550美元)的保险覆盖。截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司的存款总额分别为25,001,532美元和30,974,714美元，均由此类有限的保险承保。在中国的每家银行超过人民币500,000元(76,550美元)的余额将不包括在内。到目前为止，本公司尚未在此类账户中出现任何亏损。

截至2020年12月31日的三个月，两家最大的供应商占公司总采购量的44.8%，一家供应商占公司对供应商预付款总额的24.4%。截至2019年12月31日的三个月，两家最大的供应商占本公司总采购量的45.1%，一家供应商占本公司向供应商预付款总额的24.4%。

截至2020年12月31日的9个月，两家供应商占公司采购总额的32.8%，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。截至2019年12月31日的9个月中，两家供应商占公司采购总额的48.7%，两家供应商占供应商预付款总额的10%以上。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，没有客户占公司总销售额的10%以上，没有客户占应收账款总额的10%以上。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，没有任何客户的销售额超过公司总销售额的10%或超过应收账款总额的10%。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。承租人必须确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。负债等于租赁付款的现值。资产以负债为基础，经过某些调整，例如初始直接成本。出于损益表的目的，保留了双重模式，要求租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营租赁)，而融资租赁导致前期负担费用模式(类似于先前会计准则下的资本租赁)。出租人会计与以前的模式相似，但进行了更新，以符合承租人模式的某些更改(例如，某些定义，如初始直接成本已更新)和新的收入标准(ASU 2014-9)。

公司于2019年4月1日在修改后的追溯基础上采用了这一新会计准则，并通过对期初留存收益进行累积效应调整，将新准则应用于所有租赁。因此，比较财务信息没有重述，并继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。公司在新标准中选择了过渡指导中允许的一揽子实用权宜之计，其中包括能够继续现有的租赁分类。2019年4月1日，该公司记录了税后过渡调整，将留存收益增加了约422,354美元。新准则对未经审核的精简综合资产负债表有重大影响，但对本公司的综合经营业绩没有重大影响，对本公司的现金流也没有影响。以下是对新租赁会计准则下公司租赁政策的讨论：

公司在合同开始时确定安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁费用的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期根据剩余未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司租约中隐含的利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率(由标的资产类别确定)对租赁付款进行贴现。经营租赁使用权资产还包括开始前支付的租赁款项，不包括租赁奖励。

该公司租赁零售场所药店和写字楼，租约不可取消。经营租赁付款使用直线法在租赁期内支出。该公司的大多数零售药店租约期限为3至10年。通常在租赁到期日前一至三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。一般情况下，租金可能会根据租赁合同逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业内的财产和设备造成任何损坏，则必须由承租人进行修复或赔偿。本公司未签订任何尚未开始的租约。该公司历来能够续签其大部分药店的租约。加权平均剩余租期为2.6年，加权平均贴现率为4.19%。根据租赁协议的条款，本公司在租赁结束时没有法定或合同资产报废义务。由于新冠肺炎的普及，该公司能够与某些业主重新谈判，并能够降低租金。不过，房租的下调无关紧要。如果任何减价成功实施，由于金额不大，公司只需在减少支付时调整租金费用。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， “金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”，为财务报表用户提供了更多有关金融工具预期信用损失的决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信用的其他承诺。对于美国证券交易委员会(SEC)备案的公共企业实体，本更新中的修订在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。FASB已投票决定将较小报告公司的上市公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。所有实体均可在2018年12月15日之后的财年(包括该财年年内的过渡期)更早地采用本更新中的修订。我们目前正在评估采用ASU 2016-13年度对公司合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13 披露框架-公允价值计量披露要求的更改，其中取消、增加和修改了ASC 820项公允价值计量的某些披露要求。本ASU将针对某些修改或新的披露要求进行前瞻性应用，本标准中的所有其他修订将在追溯的基础上进行应用。新标准在2019年12月15日之后的中期和年度内生效，并允许提前采用。 ASU 2018-13年度对公司的合并财务报表没有影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)，将第二步从商誉减值测试中删除。实体将实施一步量化测试，并将商誉减值金额记录为报告单位的账面价值超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。新指南没有修改商誉减值的可选定性评估。作为美国证券交易委员会(SEC)备案的公共企业实体应在2019年12月15日之后开始的财年采用本ASU中的修正案进行年度或任何中期商誉减值测试。在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用ASU 2017-04。采用ASU 2017-04并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税的会计税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740的其他领域的GAAP的一致应用，并简化了GAAP。对于公共业务实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内生效。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，可供出售的金融资产分别为170,604美元(人民币1,114,500元)和157,159美元(人民币1,114,500元)。截至2020年12月31日，拟投资于医药零售业务的私募股权基金(PE基金)中的有限合伙人(LP)的公允价值为78,758 美元(人民币514,500元)。此外，本公司还投资了内蒙古松鲁制药有限公司(“松鲁制药”)。截至2020年12月31日，这笔投资的公允价值为91,846美元(约合60万元人民币)，占松鹿药业0.5%股份的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，分别核销了16433美元和47110美元的应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，分别核销了71856美元和184,838美元的应收账款。截至2020年12月31日，质押了813,567美元作为向金融机构借款的抵押品。截至2020年3月31日，从金融机构借款的抵押品为627,055美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，财产和设备折旧费用分别为350,544美元和413,411美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，财产和设备折旧费用分别为1,458,703美元和1,352,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月内，没有固定资产减值。

对供应商的预付款包括向外部供应商预付定金或预付给外部供应商，以备将来购买库存之用。该公司的大多数供应商都要求在他们处存入一定金额的款项，以保证该公司及时收到采购的货物。这笔钱是可以退还的，而且没有利息。截至2020年12月31日和2020年3月31日，向供应商预付款包括以下内容：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，对供应商的预付款均未分别从之前的不可退还预付款拨备中注销。供应商预付款增加的主要原因是购买阿胶的定金。阿胶是一种传统的中国营养补充剂，在当地市场上很受欢迎。为了为我们的商店保留足够的阿胶数量，我们向供应商预付了大约 306万美元。

库存包括产成品，截至2020年12月31日和2020年3月31日的价值分别为14,933,245美元和12,247,004美元。公司持续监控其潜在的过时产品，并允许将临近过期日期的产品退还给其供应商。任何损坏物品的损失都是无关紧要的，我们将立即予以确认。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，没有为库存拨备。

农田资产包括2012年种植的银杏树，预计将在几年内收获并出售。截至2020年12月31日和2020年3月31日，农田资产价值如下：

截至2020年12月31日和2020年3月31日，长期存款分别为1,551,248美元和1,456,384美元。长期押金是存放在房东或预付给房东的钱，目的是为了获得零售店租赁，而本公司预计在未来12个月内不会返还这些钱。该公司的大多数房东要求最低支付9个月的房租，预付房租，外加额外押金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，林地使用权租赁预付款的摊销分别约为12,834美元和12,652美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止九个月，林地使用权租赁预付款摊销分别约为38,501美元和37,957美元。

该公司以运营租赁方式租赁其大部分零售门店和公司办公室，初始租期通常为3至10年。通常在租赁到期日前一到三个月内，如果出租人打算租赁物业，公司必须通知出租人，并有权继续租赁租赁物业。租约本身没有限制或契诺。如果双方同意继续，则双方必须签署具有新租赁条款的新租赁合同。一般情况下，根据租赁合同，租金可能会逐年上涨。转租通常是不允许的。如果承租人对物业和物业内的设备造成任何损坏，承租人必须修复或赔偿。本公司并无签订任何尚未开始的租约。截至2020年12月31日的9个月的净租赁成本为4875,040美元。根据ASU 2016-02的定义，本公司不存在任何融资租赁。租契(主题842)。截至2020年12月31日的9个月与租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2020年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

下表汇总了截至2020年12月31日的经营性租赁项下租赁负债到期日：

无形资产摊销截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别为48,301美元和107,666美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，无形资产摊销费用分别为198,298美元和210,555美元。

公司与杭州联合银行(“中心”)有信贷安排，于2020年12月31日和2020年3月31日以以下银行承兑汇票的形式提供营运资金：

截至2020年12月31日，公司从Hub获得的信用额度总计约为1362万美元。通过在银行存入689万美元的三年期存款和580万美元的短期存款，总信贷额度为2631万美元。截至2020年12月31日，该公司约有2574万美元的应付银行票据，仍有约57万美元的银行信贷额度可供进一步借款。该批钞票由九洲药业旗下三家药店担保，并由本公司大股东担保。

2019年8月2日和2019年12月11日，公司分别向海汇商业保理(天津)有限公司(“海汇商业”)借款717,810美元和6,460,290美元，。扣除手续费和贷款期末可退还的保证金后，公司分别获得617,317美元和5,878,864美元。该公司需要将三家药店的应收账款质押给海汇商业。截至2020年12月31日，贷款余额为5,069,907美元。公司计划按月还款，其中2,480,264美元将在一年内到期。本公司有权在获得海汇商业的批准后，提前偿还债务。

收入税费包括根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率计提的联邦、州和外国税拨备，并根据被认为对该期间不连续的项目进行调整。

根据对2021财年的预测年度结果，实际税率为(1.1)%。截至2020年12月31日的9个月，所得税前收入的实际税率为(0.5%)。截至2020年12月31日的九个月的(0.5%)税率调整主要包括股票期权费用以及公司发生的不可扣除中华人民共和国所得税的法律、会计和其他费用。实际税率基于预测的年度业绩，由于新冠肺炎对公司经营活动的不可预测影响，这些金额可能会在今年剩余时间内大幅波动。

截至2019年12月31日的9个月，所得税前收入的有效税率为(0.5%)。截至2019年12月31日的九个月的(0.5%)税率调整主要包括股票期权费用和法律、会计以及公司发生的其他不可扣除中国所得税的费用。

截至2020年12月31日，公司记录的未确认收益为0美元。根据目前掌握的信息，公司预计其未确认收益在未来12个月内不会大幅增加或减少。

中国的法规要求公司为所有永久员工的固定缴款退休计划缴费。每位员工的缴费基于当地政府要求的员工当前薪酬的百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，公司分别贡献了309,950美元和364,477美元的就业福利和养老金。公司分别贡献了309,950美元和364,477美元的就业福利和养老金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，公司分别贡献了769,740美元和1,045,798美元的就业福利和养老金。

本公司向刘磊先生租赁了个零售空间，租约将于2022年9月到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，租金支出总额分别为6993美元和6572美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，租金支出总额分别为20216美元和19956美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月的租约欠款并未于2020年12月31日支付予刘先生。

2018年4月28日，久新医药10%的股份出售给杭州康州生物科技有限公司，总金额约为75,643美元(约合人民币507,760元)。刘磊先生拥有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

关于2015年7月19日结束的注册直接发售，本公司向投资者发行了认股权证，以每股3.10美元的行使价购买最多600,000股普通股。该权证于2016年1月19日开始可行使，并于2021年1月18日到期。就是次发售，本公司亦向其配售代理发出本次发售的认股权证，据此，代理最多可购买本次发售的普通股总数的6%，即72,000股。此类认股权证的条款与发行给投资者的认股权证相同。

2020年6月1日，一位投资者以每股3.10美元的现金价格行使了25,000份认股权证。截至2020年12月31日，647,000份权证尚未行使。如上所述，截至2020年12月31日和2020年3月31日，为购买647,000股和672,000股认股权证而发行的权证的公允价值是通过使用二项式定价模型在以下假设下估计的：

经评估，认股权证符合FASB ASC 815对衍生工具的定义，因为公司在某些情况下无法避免现金净额结算。因此，截至2020年3月31日，认股权证的公允价值被归类为负债64,090美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月，本公司确认投资者权证及配售代理权证因权证负债公允价值变动而录得收益36,306美元及亏损65,172美元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月，本公司确认投资者权证及配售代理权证因权证负债公允价值变动而收益64,090美元及345,248美元。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，权证负债以公允价值为0美元和64,090美元的投资者权证和配售代理权证的公允价值计入综合资产负债表。代理权证的公允价值合计为0美元和64,090美元。

为了鼓励由医生和护士组成的运营团队致力于运营诊所，林佳医疗允许他们在医生和护士工作的诊所存入存款，并分享诊所的任何利润。如果医生和护士离开诊所，这些押金的本金可以退还。为了正确反映林佳医疗的负债，公司将截至2020年12月31日和2020年3月31日的押金15,308美元(人民币100,000元)和70,507美元(人民币500,000元)重新归类为财务负债。

2019年4月15日，本公司以每股2.50美元的价格完成了4,000,008股普通股的登记直接发售，从其有效的货架登记声明中获得的毛收入为10,000,020美元。

2020年6月1日，一名投资者以每股3.10美元的现金价格行使了25,000份认股权证。因此，该公司发行了25,000股普通股。

2020年6月3日，本公司以每股2.00美元的价格完成了5,000,004股普通股的登记直接发售，从其有效的货架登记声明中获得的总收益为10,000,008美元。

在注册直接发售普通股(于2019年4月15日截止)的同时，本公司向多名私募认股权证发行认股权证，以购买最多3,000,006股普通股。关于此次发行，本公司还向其配售代理发出了本次发行的认股权证，根据该认股权证，代理可按每股3.125美元的行使价购买本次发行中出售的普通股总数的最多6%，即240,000股。认股权证于2019年10月11日开始可行使，并将于2024年4月11日到期。

在注册直接发售普通股(于2020年6月3日截止)的同时，本公司以私募方式向多名投资者发行了认股权证，购买最多3,750,003股普通股。关于此次发行，本公司还向其配售代理发行了本次发行的认股权证，根据该认股权证，代理最多可购买本次发售的普通股总数的6.5%，即300,000股，行使价为每股2.57美元。认股权证将于2020年12月2日开始可行使，并将于2025年6月2日到期。

经评估，2019年4月和2020年6月发行的权证均符合FASBASC 815对股权交易的定义。因此，认股权证的公允价值作为额外实收资本的一部分入账。

公司根据估计的公允价值记录薪酬费用，从而对授予员工和董事的股票薪酬奖励进行核算。本公司估计以股份为基础的支付奖励在授予之日的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的合并运营报表中确认为必要服务期内的费用。股票奖励归因于归属期间使用直线法的费用。公司使用Monte Carlo模拟估值模型确定包含市场状况的每个期权奖励的价值，而所有其他期权奖励按照FASB ASC 718“补偿-股票补偿”允许的使用Black-Scholes估值模型进行估值。计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计。公司对授予的股票期权的公允价值的估计以及由此确认的基于股票的补偿金额可能会受到某些变量的影响，包括股票价格波动、员工股票期权行使行为、额外的股票期权修改、对没收的估计以及相关所得税影响。于2020年12月31日，本公司根据经修订的本公司二零一零年股权激励计划 (“计划”)，向其零售药店及网上药房的主要员工授予合共3,790,000股限制性普通股。授予日授予的股票奖励。在截至2020年12月31日的季度中，此类费用中的所有3,941,600美元都记录为服务薪酬费用。

2014年11月18日，本公司根据该计划向包括董事、高级管理人员和员工在内的46名承授人授予了共计967,000股股票期权。股票期权的行权价为2.50美元。于2017年11月18日授予的期权，前提是承授人在该日期仍受雇于本公司。期权的行使期为五年，从归属日期或2017年11月18日起至2022年11月17日止。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，没有任何补偿费用被记录为补偿费用。截至2020年12月31日，所有与授予的股票期权补偿安排相关的补偿成本都已确认。

法定准备金代表限制性留存收益。根据该等法定组织，本公司须按其法定账目每年申报的净收入的10%拨备至法定盈余储备基金(下称“储备基金”)。一旦储备基金中预留的总金额达到该实体注册资本的50%，就可以自由支配另外的拨款。储备基金经政府有关部门批准后可用于增加注册资本，或经董事会决议消除其根据中华人民共和国公认会计准则未来的亏损。除非发生清算，否则储备基金不得作为现金股息或其他形式分配给股东。

拨给储备基金的款项作为从不受限制的收入向法定储备的转移入账。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月内，本公司并无拨入法定储备金。

中国没有法律要求通过向任何受限账户转移现金来为储备基金提供资金，本公司也没有这样做。

公司按照财务会计准则委员会的相关会计准则的规定报告每股收益。本标准要求公布基本每股收益和稀释后每股收益，同时披露计算此类每股收益时使用的方法。基本每股收益不包括摊薄，但包括既得限制性股票，计算方法为：普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益考虑了如果证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。

以下是基本每股收益和摊薄(亏损)每股收益计算的对账结果：

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，967,000股相关员工股票期权和575,000股相关股票向投资者提供的未偿还认购权，以及72,000股向投资配售代理提供的未偿还认购权不计入每股摊薄亏损，因为这些期权是反摊薄的。

公司在四个主要的可报告细分市场中运营：零售药店、在线药房、药品批发和草药种植。零售药店部门向零售客户销售处方药和非处方药(“OTC”)、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂货。在线药房通过阿里巴巴-SW的天猫、京东集团-SW和亚马逊等多个第三方平台以及公司在中国各地的自有平台向顾客销售非处方药、膳食补充剂、医疗器械和杂货。药品批发部门包括向公司自己的零售药店供应处方和非处方药、中药、膳食补充剂、医疗器械和杂货(这些产品的销售已作为公司间交易取消)，并将其销售给其他药品供应商和医院。该公司的草药种植部门种植精选草药，销售给其他药品供应商。该公司还参与在线销售和诊所服务，这些服务不符合可报告细分市场的量化门槛，并包括在零售药店细分市场中。细分市场的会计政策与重要会计政策摘要中描述的政策相同。公司根据不包括非经常性损益的利息和所得税前营业损益来评估业绩。

公司的可报告业务部门是提供不同产品和服务的战略业务部门。每个细分市场都是单独管理的，因为它们需要针对不同客户类别的不同运营和市场。

下表按部门提供了截至2020年12月31日的三个月持续运营的汇总信息。

下表按部门列出了截至2019年12月31日的三个月持续运营的汇总信息。

下表按部门提供了截至2020年12月31日的9个月持续运营的汇总信息。

下表按部门列出了截至2019年12月31日的9个月持续运营的汇总信息。

公司在中国境外没有长期资产。符合FASB会计准则的全企业披露要求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月，公司通过主要产品类别的零售药店从外部客户获得的净收入如下：

公司主要产品类别通过在线药房获得的外部客户净收入如下：

2021年2月4日，久新投资将其子公司九洲临安出售给当地一家在线医药运营商，总收益为130135美元(合85万元人民币)。临安截至2021年1月31日，九州累计亏损833,831美元。剥离临安子公司后，公司将更加专注于杭州药店。处置临安九洲的业务对我们的药房业务并不重要。

本协议及合并计划(“本协议”)于2021年5月14日由内华达州九洲大药房有限公司(“CJJD”)与九洲大药房控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及CJJD全资附属公司(“CJJD开曼”))订立。

1.CJJD和CJJD开曼群岛的董事会一致认为，CJJD和CJJD开曼群岛的董事会一致认为，重组CJJD与CJJD开曼群岛合并并并入CJJD开曼群岛是明智的，符合各自股东或股东的最佳利益(“合并”)，CJD开曼群岛幸存，并更名为九洲大药房公司，这是根据开曼群岛的法律注册的一家豁免公司；

2. CJJD和CJJD开曼群岛各自的董事会已各自一致批准合并、本协议、合并计划(定义如下)，并在适用的范围内批准本协议所述的其他交易，根据这些交易，CJJD开曼群岛将成为合并后的幸存公司，所有这些都符合本协议和合并计划中规定的条款和条件，并据此各自发行和发行普通股。将转换为获得一股CJJD开曼群岛普通股(“CJJD开曼群岛普通股”)的权利，每股面值0.001美元；

3.合并除其他事项外，还需要获得已发行CJJD普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票，批准本协议和合并计划；(3)除其他事项外，本协议和合并计划须经CJJD已发行普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票批准；以及

4.双方打算此次合并符合1986年《国税法》第368(A)节(经修订)(下称《守则》)的含义，本协议应并特此通过，作为该法典第368(A)节的《重组计划》的一项内容。(br}本协议适用于《国税法》第368(A)节)，因此，本协议将作为《税法》第368(A)节的《重组计划》予以采纳，并特此予以采纳，以符合1986年《国税法》第368(A)节的含义。

协议书

因此，现考虑到前述条款和本协议所包含的约定和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条合并

第 1.01节。合并。根据本协议的条款和条件，并根据内华达州修订后的法规( )根据“开曼群岛公司法”(“开曼群岛公司法”)及开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(定义见 1.02节)，CJJD应根据本协议及合并计划与CJJD开曼群岛合并并并入CJJD开曼群岛，CJJD的独立公司将随即终止。根据并同时在有效时间完成合并后，根据《国税法》和公司法，(I)CJJD开曼将继续作为合并中尚存的公司(以下有时称为“尚存公司”)，(Ii)CJD开曼的公司身份、存在、权力、权利和豁免权作为尚存公司将继续不受合并的损害，以及(Iii)CJJD开曼将继续不受合并的损害。根据NRS和该法，CJJD开曼将继续作为合并中的尚存公司(以下简称为“尚存公司”)继续经营，并且(Iii)CJJD开曼的公司身份、存在、权力、权利和豁免权将不受合并的影响CJJD的责任、义务、限制和义务，均无需进一步行动或行动。

第1.02节。合并备案计划，生效时间。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第五条所列条件后，如果本协议没有按照第6.01节的规定在此之前终止，CJJD开曼群岛和CJJD开曼群岛和CJJD应在实际可行的情况下尽快按照附件A所列的格式妥善签署合并计划(“合并计划”)，并根据向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处”)提交。如果本协议没有按照第6.01节的规定在此之前终止，则CJJD开曼群岛和CJJD应按照正确签立并向开曼群岛公司注册处处长(“开曼群岛注册处”)提交一份合并计划(“合并计划”)。合并将于开曼注册处根据公司法登记合并计划之日(或合并计划指定的较后日期) 生效(“生效时间”)。

第二条组织章程、
幸存公司的董事和高级管理人员，以及某些陈述

第2.01节。幸存公司名称 。存续公司的名称为“九洲大药房股份有限公司”。

第2.02节。存续公司章程大纲和章程。于生效时，根据合并计划的条款，尚存公司将采用附件B所载形式的组织章程大纲及章程细则，作为尚存公司的组织章程大纲及细则，直至其后按法律及该等组织章程大纲及章程细则修订为止。

第2.03节。幸存公司的董事 。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前的CJJD开曼群岛的董事应为尚存公司的董事，每位董事将担任该职位，直至其早先去世、辞职或被免职或其继任者被正式选举或任命为止。

第2.04节。 幸存连队的官员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前的CJJD开曼群岛的高级职员应为尚存公司的高级职员，每位该等高级职员将担任该职位，直至其早先去世、辞职或免职或其继任者被正式选举或任命为止。

第2.05节。开曼群岛CJJD的董事和官员。紧接生效时间前，CJJD以CJJD开曼群岛唯一股东的身份，同意采取或促使采取一切必要行动，以促使至少在紧接生效时间之前担任CJD董事和高级职员的人员被选举或任命为CJJD开曼群岛的董事和高级职员(在 CJJD开曼群岛和CJJD的高级职员和高级职员尚未相同的范围内每位该等人士在CJJD开曼群岛的职位 (就董事而言，亦须与其在CJJD开曼群岛担任的职位相同)(以及相同的级别称号和委员会成员资格)，董事应任职至CJJD开曼群岛股东下一次大会(需要为他们当选的类别选举董事)的较早时间，或直到他们的继任者被选举或任命(或他们较早去世、伤残或退休)为止。(或在CJJD Cayman股东下一次大会上需要选举董事或其继任人被选举或任命(或他们较早去世、伤残或退休))的情况下，董事必须任职于CJJD开曼群岛。

第2.06节。CJJD的表示 。CJJD特此声明并保证，它是CJJD开曼群岛所有已发行股本的所有者，没有任何不利索赔。

第三条
股份转换、发行和回购

第3.01节。对股本的影响 。在有效时间，凭借合并，CJJD或CJJD开曼群岛任何股份的持有人无需采取任何行动：

(a) CJJD股份转换；发行CJJD开曼群岛普通股。CJJD开曼群岛普通股的每股已发行及已发行普通股将自动转换为收取一股已有效发行、缴足股款及不可评估的CJJD开曼群岛普通股的权利，CJJD开曼群岛将向该权利的每位持有人发行入账列为缴足的CJJD开曼群岛普通股，每位该等持有人均有权获得该数目的CJJD开曼群岛普通股。CJJD普通股的每股库存股将自动转换为CJJD开曼群岛的库存股。

(b) 取消CJJD 股本。兑换CJJD开曼普通股的CJJD普通股证书将被取消。

(d) 股票薪酬计划。CJJD将转让，CJJD开曼群岛将承担CJJD在股票福利和补偿计划、方案和协议下的权利和义务，该计划、方案和协议规定向CJJD及其关联公司的员工、董事和顾问授予或奖励限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩股份、业绩单位、股息等值权利和股票奖励库存计划“)根据本协定第四条的规定。在股票计划根据守则第422节规定奖励股票期权的范围内，就守则第422(B)节而言，CJJD作为CJJD开曼群岛的唯一股东对该计划的批准应被视为构成CJJD开曼群岛成员的批准，因为CJJD作为CJJD开曼群岛的唯一股东作为CJJD开曼群岛的唯一股东批准了CJJD Cayman 作为CJJD开曼群岛的唯一股东。

(e) 可转换证券。 CJJD将转让，CJJD开曼群岛将承担CJJD在其证券项下的权利和义务，包括但不限于可转换为或可行使为CJJD普通股的可转换债券、认股权证和期权。

第3.02节。交换 CJJD开曼群岛股票。

(a) 未经认证的股票. 于生效时间，根据第3.01(A)及(B)节，以未经证明账面登记表格持有的每股CJJD已发行普通股将兑换一股CJJD 开曼普通股，而持有人无须进一步作为或作为，而该所有权的记录须由CJJD Cayman的转让代理以未经证明的账面登记表格保存于CJJD股东名册内。

(b) 凭证股. 于生效时间，每股以证书形式持有的CJJD普通股将根据第3.01(A)及(B)节转换为收取一股CJJD开曼开曼普通股的权利，而无需持有人进一步作为或作为，且其持有人将不再是CJJD的股东，亦将不再拥有作为CJD股东的权利。合并完成后，CJJD的交易所代理将向每个该等持有人发出一封通函，说明交出该持有人的CJJD 普通股以换取代表CJJD开曼开曼普通股的股票的程序。

(c) 生效时间的股东权利。在生效时间，CJJD普通股持有人将不再是 CJJD普通股的股东，也不享有任何权利，但有权获得CJJD根据本协议条款或在本协议日期之前就该等CJJD普通股股票宣布或作出的任何股息或其他分派，但该股息或其他分派的记录日期可能早于生效时间，但在生效时间仍未支付的股息或其他分派除外。生效时间过后，在紧接生效时间之前流通股的CJJD普通股，不再在幸存公司的股票转让账簿上登记转让。于生效日期及之后，CJJD开曼群岛股东名册内的登记股东将有权及有权就CJJD Cayman开曼群岛股东名册上以其各自名义登记的普通股行使任何投票权及其他权利，并收取任何股息及其他分派。

第3.03节。持不同政见者的权利 。根据内华达州修订的法规或与合并相关的法案，CJJD普通股的持有者没有异议权利或评估权。

第四条员工福利和薪酬计划及协议；其他合同

第4.01节。股权计划假设 。在生效时间，CJJD将转让，CJJD开曼群岛将承担CJJD在每个股票计划下的权利和义务。在任何股票计划或与其相关的任何适用协议规定从生效时间起及之后发行、交付或购买CJJD普通股或以其他方式与CJJD普通股有关的范围内，该股票计划或适用协议应视为已被修订，以规定发行、交付或购买CJD开曼普通股或以其他方式与CJD开曼开曼普通股有关，以及所有已发行的期权或奖励，或可获得的或基于指定数量的CJD普通股价值的福利根据该等股份计划及任何适用协议持有或变现以等值CJJD开曼开曼普通股(视情况而定)的价值衡量的利益。根据股票计划条款于生效时间及之后可供行使的未行使购股权或其他奖励或利益，须在法律许可及其他合理可行的范围内，否则可予行使、按紧接生效时间前的该等股票计划及相关协议的相同条款及条件支付、发行或可供使用、及。除上述规定外，合并不会影响任何未完成的股权奖励的基本条款或条件，这些条款或条件仍受其原始条款和条件的约束。

第4.02节。福利计划假设 。在生效时间，CJJD在当时有效的或由CJJD为CJJD或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工管理的每项计划、信托、计划和福利项下或有关计划、信托、计划和福利项下的义务(统称为“假定福利计划”和“假定股权计划”)，假设计划“)应成为CJJD开曼群岛的法定义务，并应以同样的方式实施和管理，且不会中断，直到该等义务被修订或以其他方式合法更改或终止为止。CJJD开曼群岛在生效时间生效，特此明确采纳并承担CJJD根据假设计划承担的所有义务。

第4.03节。合同假设 。在生效时间，CJJD根据或关于合同或协议(统称为“承担的合同”)所承担的义务应成为CJJD开曼群岛的合法义务，并应以同样的方式不间断地履行，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。CJJD开曼群岛自生效之日起生效，特此明确接受并承担CJJD在假定合同项下的所有义务。

第4.04节。其他行动。 CJJD和CJJD开曼群岛认为必要或适当的修订或其他行动，包括促进CJJD开曼群岛承担假设的计划和假设的合同，以及CJJD和CJJD开曼群岛认为可取的任何其他修订或行动，应就CJJD和CJJD开曼群岛之间的假设计划、假设合同和任何其他控制安排的变更采用和达成该等修订或其他行动，包括促进CJJD开曼群岛对假设的计划和假设的合同的假设，以及CJJD开曼群岛假设的计划和假设的合同，以及CJJD开曼群岛和CJJD开曼群岛认为可取的任何其他修订或行动

第五条条件先例

每一方实施合并的各自义务取决于满足或放弃以下条件：

(a) 股东批准。本协议应由持有CJJD已发行和已发行普通股的多数股的持有者以赞成票通过并批准，该持有人有权在CJJD董事会规定的记录日期就该协议投票。

(b) 禁止使用。本协议任何一方均不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束，无论是在美国、开曼群岛还是禁止完成合并的任何其他国家。

(d) 纳斯达克上市。根据合并将发行的CJJD Cayman普通股应已获得在纳斯达克证券市场上市的授权，须收到正式发行通知并满足其他标准条件。

(e) 同意书和授权书。除提交第一条规定的合并计划外，CJJD、CJJD开曼或其各自子公司完成合并和其他交易所需的任何政府或监管机构的所有实质性同意和授权、备案或注册以及通知，包括但不限于(I) 适用的美国州证券和“蓝天”法律要求的任何申请，以及(

(f) 陈述和保修。本协议所述各方的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确，并且本协议所述各方的契诺(生效时间后履行的契约除外)应已在所有实质性方面得到履行。

(g) 意见。CJJD应已收到Pryor Cashman LLP在形式和实质上令CJJD合理满意的意见，该意见基于某些事实、陈述和该意见中陈述的假设(日期为生效时间)，大意是为了美国联邦所得税的目的将该合并视为守则第368(A)节所指的重组。本协议各方同意在商业上作出合理努力，按照律师的要求作出陈述，以便发表意见。

第六条
终止、修改和放弃

第6.01节。终端。本协议可在生效时间之前的任何时间通过CJJD董事会的行动终止和放弃合并，无论是在CJJD股东批准之前或之后。 CJJD董事会可以采取行动终止本协议，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并，无论是在CJJD股东批准之前还是之后。

第6.02节。 终止的影响。如果按照第6.01节的规定终止本协议，本协议将立即失效，CJJD或CJJD开曼群岛不承担任何责任或义务。

第6.03节。修正。本协议双方可在CJJD股东要求批准或通过本协议或与本协议相关的事项之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但是，在任何此类批准或通过之后，不得根据适用法律作出需要该股东进一步批准或采纳的修改。除非通过代表本协议各方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第6.04节。弃权。在生效时间之前的任何时间，双方均可放弃遵守本协议中包含的任何协议或契诺，或可放弃完成本协议中包含的合并的任何条件。任何此类放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。

第七条
契约

第7.01节。规则16b-3 审批。CJJD和CJJD开曼群岛应采取一切合理所需的步骤，促使(I)CJJD董事或高级管理人员，或(Ii) 在生效时间成为或将成为CJJD董事或高级管理人员的每一位个人与本协议相关的CJJD股权证券(包括衍生证券)和任何其他CJJD股权证券(包括衍生证券)处置，以及CJJD股权证券(包括衍生品证券) 第3.01节所述的交易和任何其他处置CJJD股权证券(包括衍生品证券)的任何其他处置，或CJJD开曼群岛收购CJJD开曼股权证券 (包括衍生品证券)。

第7.02节。CJJD开曼群岛投票。在寻求拥有CJJD普通股流通股多数的股东批准和通过本协议之前或同时，CJJD应以CJJD开曼群岛唯一股东的身份通过批准和通过本协议的CJJD开曼群岛股东决议，批准和授权合并和合并计划。

第7.03节。进一步保证。 CJJD开曼群岛应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行所有必要和合理适当的事情，以最迅速可行的方式完成合并和本协议规定的其他交易并使其生效。 CJJD Cayman应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行所有必要和合理适当的事情，以在实际可行的最迅速方式完成合并和本协议规定的其他交易。

第八条
总则

第8.01节。转让；绑定效果；效益。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管本协议中有任何相反的规定，但第四条的规定除外(统称为第三方条款“)，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并因本协议而转让项下或由承担的任何权利、补救措施、义务或责任。第三方规定只能由其特定受益人执行。

第8.02节。整个协议。本协议和双方提交的与本协议相关的任何文件构成双方与就本协议主题事项达成的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。

第8.03节。治理法律。在法律允许的最大范围内，本协议应受内华达州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第8.04节。同行。本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。/. 本协议可由双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由多份份组成，每份副本由不到所有人签署，但由本协议所有各方共同签署。

第8.05节。标题。本协议条款和章节的标题仅为方便双方使用，不应赋予任何实质性的或任何解释效果。

第8.06节。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，将尽最大可能执行该条款。如果该条款或条款不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，而本协议的其余部分应执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款从未包含在本协议中一样(在不能强制执行的范围内)。

兹证明，CJJD和CJJD开曼群岛已促使各自正式授权的高级职员签署本协议，所有签署日期均为以上首次写入的日期。

本合并计划(“合并计划 ”)制定于[插入日期]，由开曼群岛豁免的九洲大药房控股有限公司(“幸存公司”)和内华达州九洲大药房公司(“合并公司”)于2021年签署。

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据公司法(2021年修订本)(“公司法”)第XVI部的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司是内华达州的一家公司，并根据该法第十六部分的规定签订本合并计划。

鉴于合并公司董事及尚存公司董事分别认为合乎合并公司及尚存公司的商业利益及将合并公司合并至尚存公司，以及合并公司的业务、财产及债务归属尚存公司(“合并”)是合宜的，并符合合并公司及尚存公司的商业利益，合并公司及尚存公司的董事认为合并公司与尚存公司合并并并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(“合并”)是适宜的。

本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为#年的《协议》和《合并计划》赋予它们的含义[插入日期]， 2021年，由尚存公司与合并公司订立(“合并协议”)，其副本载于本协议附件1 。

本次合并的组成公司(根据该法案的定义)为存续公司和合并公司。

幸存公司(根据该法案的定义)是幸存公司。

幸存公司的注册办事处是C/o Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛，合并公司的注册办事处是c/o National Region Agents，Inc.，701S Carson，STE 200，Carson City，NV，89701。

紧接生效日期(定义见下文)前，尚存公司的股本将为510,000美元，分为500,000,000股每股面值0.001美元的普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的优先股，尚存公司将发行一股普通股。

紧接生效日期(定义见下文)前，合并公司的法定股本数目将为250,000,000股每股面值0.001美元的普通股，以及10,000,000股每股面值0.001美元的优先股，合并公司将发行41,751,790股普通股。

拟合并生效的日期为2021年_(“生效日期”)。

自生效之日起，存续公司将更名为“九洲大药房股份有限公司”。

合并的条款和条件是这样的，在生效日期：

8.1

合并后公司于生效日期发行和发行的每股普通股将转换或交换为一股尚存公司的普通股(由尚存公司发行入账列为缴足股款)，并注销紧接生效日期前在尚存公司发行和发行的每股普通股，且不向该股票持有人支付或支付任何代价；

尚存公司股份所附带的权利及限制载于经修订及重新修订的尚存公司组织章程大纲及章程细则，其格式载于本协议附件2。

自生效之日起，对尚存的公司的组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，将其全部删除，并以附件2所附的形式代之以修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则。本公司的组织章程大纲和章程细则应于生效日起以附件2所附的形式进行修订和重述，删除全部内容，代之以修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则。

并无因合并而向组成公司或尚存公司的任何董事支付或将支付或支付给任何董事的金额或利益。

幸存公司未授予截至本合并计划之日未偿还的固定或浮动担保权益。

幸存公司的每一位董事的姓名(如法案中的定义 )为：

13.1

刘磊；

13.2

李琦；

13.3

王嘉玲；

13.4

江良河；

13.5

谷耕华；以及

13.6

吴平凡。

除另有说明外，以上各董事的地址均为中华人民共和国杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼九洲大药房股份有限公司，邮编：310008。

本合并计划已根据该法第233(3)条获得尚存公司董事会的批准。

本合并计划已获尚存公司的唯一股东根据公司法第233(6)条授权。

根据内华达州修订后的法规，合并公司的成员、高级管理人员和管理层已获得所有必要的批准。

在生效日期之前的任何时间，本合并计划可能是：

17.1

被存续公司或者合并公司的董事会终止；

17.2

经尚存公司和合并公司董事会修订为：

(a)

更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第90天；及

(b)

对本合并计划作出存续公司和合并公司董事均认为适宜的任何其他变更，前提是该等变更不会对存续公司和合并公司董事分别决定的存续公司或合并公司股东的任何权利产生重大不利影响。

本合并计划可在对口单位执行。

本合并计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本合并计划已于以上第一次写明的日期签署，特此为证。

注册人的公司章程规定了对其董事和高级管理人员的保障。具体来说，根据赔偿条款，注册人将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿董事或高级管理人员在履行各自职责时发生的责任。但是，董事和高级管理人员因自己欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任的，不享有赔偿的权利。

注册人是在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。因此，它受开曼群岛有关赔偿条款的法律的约束和管辖。尽管开曼群岛公司法(2021年修订版)没有明确限制开曼群岛公司向其董事或高级管理人员提供赔偿的能力，但也没有明确规定此类赔偿。然而，某些英国判例法(可能在开曼群岛很有说服力)表明，赔偿一般是允许的，除非问题中的董事或高级职员存在欺诈、故意违约或罔顾后果。

注册人维持保险，以补偿其董事和高级管理人员根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》承担的任何董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员可能产生的各种责任。

第21项。展品和财务报表明细表

以下签署的登记人特此承诺：(1)在任何要约或出售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(Ii)在招股说明书中反映注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额) 以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化。如果数量和价格的变化合计不超过#年“注册费的计算”表中规定的最高总发行价的变化，则可以根据规则424(B)向委员会提交招股说明书的形式反映在招股说明书中。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚的要约。该等证券在生效后的每一次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过事后修订将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。

(I) 不适用。

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(根据规则430B提交的注册说明书除外)或根据规则430A提交的招股说明书除外，自注册说明书生效后首次使用之日起应被视为注册说明书的一部分并将其包括在招股说明书中。(Ii)如果注册人受规则430C的约束，则根据规则424(B)提交的每份招股说明书(根据规则430B提交的注册说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书中。

但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或包含在注册声明或招股说明书中的文件中所作的声明，或通过引用而被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，对于在首次使用之前具有销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明

(6)为确定注册人根据1933年证券法在证券的初始分销中对任何购买者的责任，：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)与下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)任何其他通信，即以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约。

以下签署的注册人特此承诺：在通过使用招股说明书( 是本注册说明书的一部分)公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人进行再发行的所要求的信息，此外，发行人还承诺，该再发行说明书将包含与可能被视为承销商的人的再发行有关的适用注册表中要求的信息。该招股说明书是本注册说明书的一部分

注册人承诺，每份招股说明书：(1)根据上一款提交的，或(2)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的招股说明书，将作为对注册说明书的修正案的一部分提交，并在修正案生效之前不会使用，并且为了确定 1933年证券法项下的任何责任，将不会使用该招股说明书，并且，为了确定 1933年证券法项下的任何责任，该招股说明书将作为登记说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定 1933年证券法项下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可以根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求。该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修订的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息不是登记声明的主题，也不包括在登记声明生效时的注册说明书中。以下签名的注册人承诺通过生效后的修订提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月26日在中华人民共和国杭州市正式授权以下签字人代表注册人签署表格F-4中的注册表声明的第1号修正案。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

开曼群岛		5912		不适用
(州或其他司法管辖区成立公司或组织)		(主要标准行业分类代码号)		(I.R.S. 雇主标识号)

拟登记的各类证券的名称	金额为已注册⁽¹⁾⁽⁵⁾		建议的最大值为发行价每股		建议的最大值为聚合发行价			金额注册费
普通股		41,751,790	$	0.94	$	39,246,682.60	⁽²⁾	$	4,281.81
普通股		8,257,009	$	0.94	$	7,761,588.46	⁽³⁾	$	846.79
普通股		967,000	$	0.98	$	947,660.00	⁽⁴⁾	$	103.39
总计		—		—	$	47,955,931.06		$	5,231.99	*

(3)	根据经修订的1933年证券法第457条，仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价计算为0.94美元 (CJJD普通股于2021年5月11日的平均高低价格)与8,257,009股普通股的乘积，相当于CJJD在合并生效前行使已发行认股权证时可发行的股普通股的最大数量。
(4)	根据经修订的1933年证券法第457条，并仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价计算为0.98美元(CJJD普通股于2021年5月25日的平均高低价格)与967,000股普通股的乘积，相当于CJJD普通股在合并生效前行使已发行期权时可发行的最大股票数量。
(5)	根据修订后的《1933年证券法》第416(A)条，为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的股权稀释，还注册了数量不详的额外证券。
*	之前支付了$5,128.60 。

	截至3月31日的年份，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比收入			金额			百分比占总数的收入
收入	$	117,327,689			100.0	%	$	107,551,012			100.0	%
销货成本	$	91,801,259			78.2	%		82,442,969			76.7	%
毛利	$	25,526,430			21.8	%	$	25,108,043			23.3	%
销售费用	$	23,793,603			20.3	%	$	24,265,184			22.6	%
一般和行政费用	$	8,108,377			6.9	%	$	1,718,989			1.6	%
长期资产减值	$	628,192			0.5	%	$	-			-	%
运营亏损	$	(7,003,742	)		(6.0	)%	$	(876,130	)		(0.8	)%
其他收入(费用)，净额	$	562,323			0.5	%	$	(306,876	)		(0.3	)%
衍生负债公允价值变动	$	401,158			(0.3	)%	$	(326,452	)		(0.3	)%
所得税费用	$	16,258			0.0	%	$	134,763			0.1	%
净损失	$	(6,457,677	)		(5.5	)%	$	(1,317,769	)		(1.2	)%

	截至3月31日的年度，
	2020					2019
	金额		总收入的%			金额		占总数的% 收入			差异由金额		共% 个变化
零售药店的收入	$	74,081,237		63.1	%	$	72,334,409		67.3	%	$	1,746,828		2.4	%
网上销售收入		13,541,215		11.6	%		8,784,459		8.1	%		4,756,756		54.1	%
批发业务收入		29,705,237		25.3	%		26,432,144		24.6	%		3,273,093		12.4	%
农业营业收入		-		-	%		-		-	%		-		-	%
总收入	$	117,327,689		100.0	%	$	107,551,012		100.0	%	$	9,776,677		9.1	%

有关前瞻性陈述的警告性声明		II
术语的使用		三、
关于特别会议和拟议的迁册合并的信息		四.
摘要		4
公司普通股的市场		6
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		7
关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项		24
生意场		47
董事及行政人员		65
公司治理		67
高管薪酬		69
某些实益所有人和管理层的担保所有权		72
与有关人士、发起人及若干控制人的交易		73
第一号提案通过合并协议		74
CJJD开曼群岛股本说明		85
内华达州和开曼群岛法律规定的权利比较		89
民事责任的可执行性		96
法律事务		96
专家		96
在那里您可以找到更多信息		97
附件A		A-1

	截至三月三十一日止的年度，
	2020			2019
零售药店的平均毛利率		28.1	%		29.2	%
在线销售的平均毛利率		10.6	%		11.8	%
批发业务平均毛利率		11.0	%		11.3	%
农业业务平均毛利率		不适用			不适用

从发票向客户开具日期开始	零售药店			线上药房			药效批发			药草农业		总计金额
1-3个月	$	7,097,422		$	766,988		$	541,975		$	-	$	8,406,385
4-6个月		77,195			-			1,531,512			-		1,608,707
7-12个月		10,848			-			3,149			-		13,997
一年多		1,919,409			60,873			25,355			-		2,005,637
坏账准备		(1,752,952	)		(68,542	)		(442,576	)		-		(2,264,070	)
应收账款总额	$	7,351,922		$	759,319		$	1,659,415		$	-	$	9,770,656

自向供应商预付现金之日起	零售药店			线上药房		药效批发			药草农业		总计金额
1-3个月	$	41,889		$	-	$	480,417		$	-	$	522,306
4-6个月		104,131			-		245,407			-		349,538
7-12个月		198,397			-		300,033			-		498,430
一年多		82,357			-		746,232			-		828,589
坏账准备		(140,743	)		-		(883,320	)		-		(1,024,063	)
对供应商的预付款总额	$	286,031		$	-	$	888,769		$	-	$	1,174,800

	截至12月31日的三个月，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比收入			金额			百分比占总数的百分比收入
收入	$	35,538,759			100.0	%	$	33,363,282			100.0	%
毛利	$	8,087,250			22.8	%	$	7,283,372			21.8.	%
销售费用	$	8,262,590			23.2	%	$	5,676,400			17.0	%
一般和行政费用	$	6,192,294			17.4	%	$	1,054,060			3.2	%
运营亏损(收益)	$	(6,367,634	)		(17.9	)%	$	552,912			1.7	%
其他收入(费用)，净额	$	39,786			0.1	%	$	(29,635	)		(0.1	)%
衍生负债公允价值变动	$	36,306			0.1	%	$	(65,172	)		(0.2	)%
所得税费用	$	1,976			(0.0	)%	$	2,184			0.0	%
净亏损(收益)	$	(6,293,518	)		(17.7	)%	$	455,921			1.4	%

	截至12月31日的9个月，
	2020						2019
	金额			占总数的百分比收入			金额			百分比占总数的百分比收入
收入	$	97,435,616			100.0	%	$	86,997,845			100.0	%
毛利	$	23,080,221			23.7	%	$	20,038,174			23.0	%
销售费用	$	21,010,509			21.6	%	$	18,130,799			20.8	%
一般和行政费用	$	10,374,019			10.6	%	$	5,729,607			6.6	%
运营亏损	$	(8,304,307	)		(8.5	)%	$	(3,822,232	)		(4.4	)%
其他收入，净额	$	71,487			0.1	%	$	224,042			0.3	%
衍生负债公允价值变动	$	64,090			0.1	%	$	345,248			0.4	%
所得税费用	$	40,571			0.0	%	$	16,274			0.0	%
净损失	$	(8,209,301	)		(8.4	)%	$	(3,269,216	)		(3.8	)%

从发票日期到客户	零售药店			线上药房			药效批发			药草农业		总计金额
1-3个月	$	9,872,323		$	680,476		$	483,786		$	-	$	11,036,585
4-6个月		78,816			7,189			343,413			-		429,418
7-12个月		13,440			61			195,948			-		209,449
一年多		1,890,196			66,080			383,760					2,340,036
坏账准备		(1,935,724	)		(73,628	)		(484,148	)				(2,493,500	)
应收账款总额	$	9,919,051		$	680,178		$	922,759		$	-	$	11,521,988

合同义务	按期到期付款
	总计		不到1年		1-3年		3-5年		多过 5年
应付短期贷款	$	2,296,155		2,296,155		-		-		-
应付票据		25,736,161		25,736,161		-		-		-
长期应付贷款		5,069,907		2,480,264		2,589,643		-		-
长期债务义务		-		-		-		-		-
资本租赁义务		-		-		-		-		-
经营租赁义务		19,643,599		1,650,085		10,443,287		5,073,077		2,477,150
购买义务		-		-		-		-		-
根据公认会计准则在注册人资产负债表上反映的其他长期负债*		-		-		-		-		-
总计	$	52,745,822		32,162,665		13,032,930		5,073,077		2,477,150

	2020年12月31日	三月三十一号， 2020
截至期末的资产负债表项目(注册资本和实缴资本除外)	美元1：0.1531元人民币	美元1：0.1410元人民币

包括在业务报表和现金流量表中的数额	美元1：0.1456元人民币	美元1：0.1436元人民币

	●	CJJD开曼群岛可能会在提交给证券交易委员会的文件中包括根据美国GAAP或国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务报表，而不与美国GAAP对账；

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求提供像根据交易法注册证券的美国公司那样多的交易所法案报告，或者像美国公司那样频繁或及时地提供报告。例如，CJJD开曼群岛将不会被要求在特定重大事件发生后四个工作日内提交8-K表格的最新报告。相反，CJJD开曼群岛将需要迅速以Form 6-K格式提交报告，包括CJJD Cayman(A)根据开曼群岛的法律公开或要求公开的任何信息，(B)根据任何证券交易所的规则存档或要求存档的任何信息，或(C)以其他方式分发或要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，表格6-K没有确切的截止日期。此外，CJJD开曼群岛将不需要以Form 10-K形式提交年度报告。作为外国私人发行人，CJJD Cayman将被要求在其财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告；

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，比如高管薪酬；

	●	CJJD开曼将被豁免向证券交易委员会提交季度报告；然而，作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，CJJD开曼将被要求在Form 6-K上公布截至第二季度末的中期资产负债表和损益表，不迟于该季度结束后的6个月；

	●	CJJD开曼群岛将不受FD法规的要求，该法规对选定的重大信息披露施加了某些限制；

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求遵守交易所法案中规范就根据交易所法案注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；以及

	●	CJJD开曼群岛将不会被要求遵守交易所法案第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“短期波动”交易实现的利润确立内幕责任。

	●	不可预见或隐性负债；

	●	转移我们现有业务的财务或其他资源；

	●	进入我们没有或有限的直接经验的市场或业务线的困难；

	●	我们无法产生足够的收入来收回收购的成本和费用；以及

	●	潜在地失去或损害与员工或客户的关系。

	●	我们季度经营业绩的实际或预期波动；

	●	证券研究分析师对财务估计的变动；

	●	零售药房市场的情况；

	●	其他零售药店经营者的经济业绩或市场估值的变化；

	●	我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	关键人员增加或离职；

	●	人民币兑美元汇率波动；

	●	知识产权诉讼；以及

	●	一般中国的经济或政治状况。

实体名称	实体类型	已注册资本	已注册实缴资本	截止日期未付注册费资本
九通医疗	子公司	美元 260万美元	美元 260万美元	不适用
九州诊所	VIE	不适用	不适用	不适用
九州药房	VIE	美元 733,500美元	美元 733,500美元	不适用
九洲服务	VIE	美元 73,350美元	美元 73,350美元	不适用
酒心管理	子公司	美元 1450万美元	美元 1450万美元	不适用
救心医学	VIE	美元 1,564,000美元	美元 1,564,000美元	不适用
千红农业	子公司	美元 1,497,000美元	美元 1,497,000美元	不适用
寿堂科技	子公司	美元 11,000,000美元	美元 11,000,000美元	不适用
寿堂生物	子公司	美元 162,900美元	美元 162,900美元	不适用
久益科技	子公司	美元 500万美元	美元 250万美元	2026年9月25日
临安九州	子公司	美元 725,570美元	美元 72,557美元	2027年3月31日
林佳医疗	VIE	美元 2979,460美元	美元 1,489,730美元	不适用

	●	大约 1,662种非处方药，其销售额约占我们截至2020年3月31日财年批发收入的14.1%，相比之下，约1,282种非处方药销售额约占我们截至2019年3月31日财年批发收入的33.9%。

	●	大约 350种营养补充剂，在截至2020年3月31日的财年中，其销售额约占我们批发收入的0.7%；相比之下，在截至2019年3月31日的财年中，约有307种营养补充剂的销售额约占我们批发收入的1.1%；

	从一月三十一号开始， 2021
	员工		百分比
非药剂师商店员工		472		46.0	%
药剂师		263		25.7	%
管理层--非药剂师		94		9.2	%
医生		54		7.6	%
非内科诊所工作人员		52		5.7	%
批发-非仓库		40		2.9	%
在线药房-技术人员		2		0.2	%
在线药房-非技术人员		48		4.7	%
总计		1,025		100.00	%

名字	年龄(1)	职位	预约日期
雷刘	57	首席执行官兼董事会主席	2009年09月 17日
明赵	45	首席财务官	2011年8月1日
李齐	48	导演	2009年10月23日
卡罗琳王(2)(3)(4)	33	导演	2017年3月29日
江良何(2)(3)(4)	58	导演	2018年9月4日
耿华顾(2)(3)(4)	71	导演	2014年3月 28日
平凡吴(4)	56	导演	2018年10月26日

薪酬汇总表
姓名和主要职位	财年告一段落三月三十一号，	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)(1)		选择权奖项 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
刘磊，	2021		90,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
首席执行官(2)	2020		68,910		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,910

赵明，	2021		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000
首席财务官	2020		88,000		-0-		-		-0-		-0-		-0-		-0-		88,000

选项奖励										股票奖励
名字	可行使的未行使期权标的证券数量		股权激励计划奖励：数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使		股权激励计划奖励：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项		选项锻炼价格(美元)		选项期满日期	股份数量或单位所有的股票都有非既得利益者		符合以下条件的股票或股票单位的市值尚未授予 ($)		股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量		股权激励计划奖励：市场或派息非劳所得的价值未归属的股份、单位或其他权利 ($)
雷刘		-		-		180,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-
明照		-		-		30,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-
李琦		-		-		125,000		2.50	2022年11月18日		-		-		-	$	-

计划类别	证券数量个个待签发在练习未偿还期权、认股权证和权利		加权平均行权价未完成选项、认股权证和权利		证券数量保持可用状态以备将来发行在权益项下补偿计划
证券持有人批准的股权薪酬计划		967,000		2.50		3,230,000
股权未经证券持有人批准的薪酬计划		-		-		-
共计		967,000		2.50		3,230,000

总监薪酬表
名字	财政年度结束三月三十一号，		赚取的费用或已缴费现金 ($)		库存奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
雷刘(2)		2021		90,000		--		-0-		-0-		-0-		-0-		90,000
李奇(2)		2021		68,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		68,000
卡罗琳·王(Caroline Wang)		2021		11,813		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		11,813
耿华谷		2021		6,000		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		6,000
江良何		2021		5,316		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		5,316
平凡吴		2021		8,614		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-		8,614

实益拥有的普通股
执行高级管理人员和董事：⁽¹⁾	个共享数量个受益匪浅拥有(2)		百分比个班级受益匪浅拥有(3)
首席执行官兼董事会主席刘磊⁽⁴⁾		8,825,482		21.1	%
首席财务官赵明(音译)		199,000		*	%
李齐，导演⁽⁴⁾		6,409,000		15.4	%

卡洛琳·王(Caroline Wang，导演)⁽⁵⁾		-		*	%
顾庚华顾导⁽⁶⁾		30,000		*	%
江亮，何主任		-		*	%
吴平凡导演		-		*	%
全体名董事和高管(7人)		9,433,482		22.6	%

5% 股东：⁽¹⁾
CareRetail 控股有限公司⁽⁷⁾		4,840,000		11.6	%
超级漫威有限公司⁽⁴⁾		6,030,000		14.4	%

		2020年3月31日				三月三十一号， 2019
欠董事兼首席执行官 ⁽¹⁾:			490,218				795,179

	●	开曼群岛与美国相比有不同的证券法和公司法体系，为投资者提供的保护可能会明显减少；

	●	开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉；

	●	CJJD开曼群岛的章程文件不包含要求仲裁其与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)的条款；以及

	●	金融机构或者保险公司；

	●	免税组织；

	●	证券、商品或外币的交易商或经纪人；

	●	持有公司普通股作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分的股东；

	●	功能货币不是美元的美国持有者(定义见 )；

	●	实益持有公司普通股百分之五以上的股东；

	●	根据行使补偿期权或其他方式获得公司普通股作为补偿的股东。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
		授权合并或合并需要： (A)每家组成公司的股东通过一项特别决议，以及(B)在每家该等公司的组织文件中规定的其他授权(如有)。此外，除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动证券的每个持有人的同意。根据CJJD开曼群岛修订和重述的组织章程和公司法，出售CJJD开曼群岛全部或几乎全部资产不需要股东批准。根据CJJD开曼群岛的组织章程和公司法，出售CJJD开曼群岛的全部或几乎全部资产不需要股东批准。

与感兴趣的股东合并需要特别投票	国税法一般规定，内华达州公司在利益相关股东首次持有流通股投票权10%或以上之后的三年内，不得与拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人(“有利害关系的股东”)进行合并、处置其资产总值的5%或以上、或处置相当于公司盈利能力或净收入10%或以上的资产、某些股票发行和其他交易(“商业合并”)(“企业合并”)，不得在三年内与拥有该公司已发行有表决权股份投票权10%或以上的人进行合并、处置其资产总值的5%或以上、或处置相当于该公司盈利能力或净收入10%或以上的资产、某些股票发行和其他交易(“企业合并”)。这些对涉及有利害关系的股东的交易的限制不适用于：(A)在该人首次成为有利害关系的股东之前由董事会批准的合并；(B)导致该人成为有利害关系的股东并在该人成为有利害关系的股东之前由董事会批准的合并；或(C)不早于该人首次成为有利害关系的股东之日起三年内，由至少过半数投票权(不包括其拥有的股份)的股东投赞成票而批准的合并。	公司法或CJJD Cayman修订和重述的公司章程中没有禁止与感兴趣的股东进行业务合并的条款。


	NRS/CJJD的文章法团及附例	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的备忘录和公司章程
查阅簿册及纪录	内华达州法律允许任何在提出要求前至少六个月登记在册的股东，或任何持有或经持有公司全部流通股至少5%的人授权的人，在五天内提出书面要求后，可以亲自或由代理人或律师在正常营业时间内检查和复制以下各项：(1)公司的股票分类账，包括股东及其所持股票的名单；(1)公司的股票分类账，包括其股东及其持股的列表；(1)公司的股票分类账，包括股东及其持股的列表；(1)公司的股票分类账，包括其股东及其持股的列表；(1)公司的股票分类账，包括股东及其持股的列表；(2)经内华达州国务秘书证明的公司章程及其修正案副本；及(3)经公司一名高级人员核证的公司章程及其修正案副本。此外，内华达州法律允许任何持有公司至少15%流通股的记录股东在至少五天的书面要求下，可以在正常营业时间内检查公司的账簿和所有财务记录，可以复制记录，并对这些记录进行审计。	获开曼群岛豁免的公司的股东并无任何一般权利查阅或取得公司的股东名单或公司记录副本( 按揭及押记登记册及组织章程大纲及章程细则除外)。根据CJJD开曼群岛的组织章程，董事有权决定公司或其中任何一家公司的账目和账簿是否应开放给非董事成员查阅，以及在何种程度、时间、地点和规定下开放给非董事成员查阅。《公司法》要求公司的抵押和抵押登记簿在任何合理的时间公开供公司的任何股东或债权人查阅。

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
管治文件的修订	根据内华达州法律，除非公司章程需要更多的投票，否则对公司章程的修正要求：(1)董事会必须通过一项决议，确定提出的修正案，并将决议提交给有权在特别会议或下一次年度会议上就修正案进行表决的股东；(2)至少拥有过半数投票权的股东投赞成票，及(3)如果修订会对任何类别或系列流通股的权利造成不利影响或改变任何优先权，则除另有要求的赞成票外，受修订影响的每个类别投票权过半数的赞成票作为一个类别而受到不利影响的类别的投票权和(3)如果修订会对任何类别或系列的流通股的权利产生不利影响或改变其任何偏好，则除需要投赞成票外，受修订影响的每个类别的投票权过半数的赞成票也应投赞成票。根据内华达州法律，股东可以采纳章程，在没有这样做或没有保留股东权利的情况下，董事会可以通过、修改或废除任何章程，包括股东通过的任何章程。公司章程可仅授予公司董事通过、修改或废除章程的权力。CJJD的章程规定，董事会可以修改、修改或废止本章程。	公司法及CJJD开曼群岛的组织章程细则规定，CJJD Cayman的组织章程大纲及组织章程细则只可透过股东特别决议案作出修订。
管治文件的修订

	NRS/CJJD的文章公司和章程	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
董事及高级人员的弥偿	内华达州法律规定，公司可以赔偿任何曾经或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求作为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应公司的要求服务的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)。任何人过去或现在是该公司的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方。除由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼外，公司可对该人进行赔偿。信托或其他企业的费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与诉讼、诉讼或法律程序有关的中实际和合理地招致的和解金额，如果该人：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，且其行事方式合理地认为符合或不反对法团的最佳利益，且就任何刑事行动或法律程序而言，他或她没有合理理由相信该行为是违法的。 CJJD的公司章程和章程一般规定，CJJD应在国税局授权的最大限度内，赔偿每位董事和高级管理人员，以及应我公司要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的所有费用，包括律师费、判决费、罚款和实际支付的合理费用。	开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 CJJD开曼群岛的公司章程规定，CJJD开曼群岛的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员因处理CJJD开曼群岛的业务或事务，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时或因其本人的不诚实、故意违约或欺诈以外而招致或遭受的所有行动、诉讼、费用、费用和责任进行赔偿，或因其本人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、损害和责任。该等董事或高级职员在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就有关开曼群岛或其事务的任何民事诉讼辩护(不论是否成功)而招致的损失或责任。

	NRS/CJJD的文章法团及附例	公司法/CJJD开曼群岛修订和重新修订的公司章程大纲和章程
董事的有限责任	除非“公司条例”有明确规定，或公司章程或其修正案规定个人承担更大的责任，否则董事或高级管理人员不会因其作为董事或高级管理人员的任何行为或没有以董事或高级管理人员的身份行事而对公司或其股东承担个人责任，除非证明：(1)董事或高级管理人员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受信责任；以及(2)违反这些责任涉及故意的不当行为、欺诈或明知是违法的行为。(2)董事或高级管理人员的行为或不作为构成违反其作为董事或高级管理人员的受信责任；及(2)违反该等责任涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。	开曼群岛法律规定，在某些情况下，允许公司限制董事对公司的责任。根据开曼群岛法律，有关董事责任限制的考虑因素与适用于执行上文“董事和高级管理人员的赔偿”中讨论的有关董事赔偿的条款的考虑因素相似。开曼群岛法院将强制执行此类限制，除非有关规定的执行可能被裁定违反公共政策。
董事的有限责任		CJJD开曼群岛的组织章程细则规定，公司现任或前任董事和高级管理人员不对公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该人自己的不诚实、故意违约或欺诈而产生的。

独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的资产负债表	F-3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度营业报表	F-4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股东权益变动表	F-5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

截至2020年9月30日和2020年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表	F-35
截至2020年9月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)	F-36
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明综合变动表	F-37
截至2020年和2019年9月30日止六个月未经审计的简明综合现金流量表	F-38
未经审计的简明合并财务报表附注	F-39