2021年1月12日

证券交易委员会

公司财务部
生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的布雷斯林女士：

请 代表Hexcel Corporation(以下简称“公司”)查阅公司对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)2020年12月28日致公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书盖尔·E·雷曼(Gail E.Lehman)关于上述年度报告的信函的回复。 以下是委员会的评论，以供参考。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

赫克塞尔公司

斯坦福德广场二号，281Tresser{br>Boulevard，Stamford CT 06901-3261，USA，

电话：(203)969-0666·传真： (203)358-3973·www.hexcel.com

公司回应：

我们承认工作人员的意见，并 建议在提交给未来10-K表格年度报告作为证据的证券说明中加入对本条款的说明 ，与以下内容基本相似：

此外，章程规定， 除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛 ，(Iii)因《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或章程的任何条款而产生或与之相关的公司雇员或代理人，或(Iv)因特拉华州内部事务原则管辖的公司或公司的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人而主张索赔的任何诉讼；但是， 如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或 诉讼缺乏标的管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，在每一种情况下，该法院对被指定为 被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。

根据章程，在法律允许的最大范围内，本专属论坛条款将适用于州和联邦法律索赔，包括根据修订后的1934年《证券交易法》或修订后的1933年证券法或其下颁布的相应规则和法规 提出的索赔；但前提是，公司股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。其他公司章程中类似选择的法院条款 的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现公司章程中包含的选择法院条款 不适用或不可执行。尽管我们认为这一条款使公司受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律适用的一致性 ，但这一条款可能会起到阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼 的效果。

我们还建议在未来的10-K表格年度报告中增加一个与下面所述的风险因素基本类似的风险因素 。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间某些法律行动的独家法庭， 这可能会阻止针对公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。.

我们修订和重述的章程在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生品诉讼或法律程序的唯一和独家论坛， 任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼， 任何根据任何规定提出索赔的诉讼。或任何主张受特拉华州内政 原则管辖的索赔的诉讼。

在法律允许的最大范围内，此独家 论坛条款适用于州和联邦法律索赔，包括根据修订后的1933年证券法和1934年证券交易法提出的索赔，但公司不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。类似法律的可实施性

其他公司的 组织文件中对法院条款的选择在法律程序中受到质疑，对于根据 联邦证券法或其他法律提出的索赔，法院可能会发现修订和重述的法律 中包含的专属法院条款不适用或不可执行。

此排他性论坛条款可能限制我们的股东 在司法论坛上提出此类股东认为有利于与本公司或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对本公司和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者， 如果法院发现此排他性法院条款不适用于上述一种或多种指定的 类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

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本公司承认，本公司对我们备案文件中所有披露的充分性和准确性负有责任，员工评论和/或对 回应员工评论中披露的更改并不排除委员会对本公司的备案文件采取任何行动， 本公司不得在委员会或任何人根据 美国联邦证券法提起的任何诉讼中以员工评论为辩护理由。 公司承认，员工意见应由公司负责，员工意见和/或对员工意见的更改并不妨碍委员会对公司的文件采取任何行动， 公司不得在委员会或任何人根据 美国联邦证券法提起的任何诉讼中将员工意见作为抗辩理由。

真诚地