附件4.4

PURCHASE A钕 C渗漏 A绿色协定

日期截至2013年7月31日

之间

F尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC和 这个

V滑稽的 SUBSIDIARIES 挂牌 在……上面 S日程安排I HERETO 从… 时差 至 时差,

作为发起人，

和

F尔古森 R可信赖性，LLC，

AS PURCHASER

T有能力的 的 CONTENTS

S检查		H正在阅读		P年龄
ARTICLE I		D定义; C施工			1
第1.01节。		某些定义			1
第1.02节。		其他定义的术语			6
第1.03节。		解读与建构			6
第1.04节。		IFRS			7
第1.05节。		伦敦银行间同业拆借利率			7
ARTICLE第二部分：		PURCHASES 和 SETTLEMENTS			7
第2.01节。		一般术语；当事人的意图			7
第2.01A条。		某些补偿			8
第2.02节。		购货价格			9
第2.03节。		采购价格积分			10
第2.04节。		付款及计算等			10
第2.05节。		信用证			10
第2.06节。		查阅纪录			12
第2.07节。		特征化；授予子句			12
第2.08节。		买方转让；第三方受益人			12
ARTICLE(三)		C输了 P罗塞杜尔(ROCEDURES)			13
第3.01节。		每次购买的条件			13
第3.02节。		增加发起人			13
ARTICLEIV		A其他条件 R灯光 和 OBLIGIGIONS 在……里面 R观点 的 这个 R可信赖性			14
第4.01节。		买方的权利			14
第4.02节。		每个发起人的责任			14
第4.03节。		证明购买的进一步行动			14
ARTICLE六、		REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列			15
第5.01节。		发起人的一般陈述和保证			15
ARTICLE第七章		COVENANTS OVENANTS			18
第6.01节。		发起人的肯定契约			18
第6.02节。		发起人的消极契约			19
第6.03节。		分离契约			20
ARTICLE第七章		PURCHASE T火化 E通风口			20
第7.01节。		采购终止事件			20
第7.02节。		采购终止事件的后果			21

-i-

ARTICLEVIII		I非本土化; E体验			21
第8.01节。		赔偿			21
第8.02节。		费用			24
ARTICLE九		MIscellaous(Iscellaous)			24
第9.01节。		修订及豁免			24
第9.02节。		约束效果；赋值			24
第9.03节。		无默示豁免；累积补救			24
第9.04节。		无排放			25
第9.05节。		没有请愿书			25
第9.06节。		没有追索权			25
第9.07节。		节假日			25
第9.08节。		通告			25
第9.09节。		可分割性			25
第9.10节。		事先的理解			25
第9.11节。		管辖法律；服从管辖权			26
第9.12节。		同行			26

S日程安排 I		—		发起人名单
S日程安排第二部分：		—		寄存银行、账户及锁柜一览表
EXhibit A		—		授信和托收政策
EXhibit B		—		附属票据的格式
EXhibit C		—		合并协议的格式

-ii-

PURCHASE 和 C渗漏 A绿色协定

PURCHASE 和 C渗漏 A绿色协定，日期为 2013年7月31日，尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司(GM.N：行情)·弗格森？) T他 V滑稽的 SUBSIDIARIES 的 F尔古森 L伊斯特德 在……上面 S日程安排I HERETO (和弗格森一起)、每个、一个？发起人？总体而言，发起人？)和 F尔古森 R可信赖性，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The·买方？)

RECITALS

W在这里发起人在正常经营过程中产生的某些应收账款及其相关权益 ；

W在这里根据本协议的条款和条件，发起人希望在每个工作日 向买方出售或贡献(在弗格森的情况下)应收账款及相关权益，买方希望购买并以其他方式获得该等应收账款及相关权益。

N现在, T因此，，双方特此协议如下：

ARTICLE I

D定义; C施工

部分 1.01. 某些定义。本协议中使用的下列术语 应具有以下含义：

？协议？指本购买和贡献协议， 该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

·反恐怖主义法？指：(A)“行政命令”；(B)“爱国者法案”；(C)“1986年洗钱控制法”(“美国法典”第18编，1956年第节)；(D)现在或今后为监测、威慑或以其他方式防止恐怖主义或资助或支持恐怖主义而颁布的美国或欧盟任何成员国的任何其他法律。

“可用资金” 在任何确定日期， 是指在扣除(A)根据应收款购买协议应计或到期的所有未付款项(在 终止日期前未到期的总投资净额的全部或任何部分除外)、(B)随后应计的所有维修费和(C)买方酌情决定的所有应计或到期欠款后，由买方或其代表当时持有的款项；以及(C)根据买方的酌情决定权，应计和欠下的全部或任何部分投资净额的应计费用和(C)应计费用，以及(C)根据应收账款购买协议应计或到期的全部或任何部分投资净额，以及(C)根据买方的酌情决定权，应计的和(C)应计的和(C)应计的和不论该等款项在厘定时是否已实际支付。

？阻止帐户协议？应指买方、服务机构、行政代理和适用的托管银行之间在形式和实质上合理接受的与每个加密箱帐户、托管帐户和被阻止的本地帐户相关的控制协议 。

？阻止本地帐户？对于发起人而言，应指买方在开户银行设立和维持的账户，在该账户中存入该发起人产生的应收账款的义务人付款以及现金销售付款。

？工作日？指(I)根据纽约法律未获授权或未被要求停业的任何一天 或(Ii)证券业和金融市场协会不推荐的债券市场假期。

？截止日期 指的是2013年7月31日。

·收藏品？对于截至任何日期的任何应收账款，指该应收账款的所有现金 收款和其他现金收益(无论以现金、电汇或支票的形式)，包括但不限于与该等应收账款有关的所有财务费用(如有)和相关财产的现金收益， 该等应收账款的任何被视为收款以及与该等应收账款的参与权益有关的任何金额。

？合同？应指发起人和义务人之间的合同，和/或任何和所有发票和其他文字， 在这两种情况下，产生发起人在该发起人正常业务过程中销售货物或服务而产生的应收账款的任何和所有发票和其他文字。

·信用和托收政策应指服务商与本合同日期存在的合同和应收账款有关的信用、收款、强制执行和其他政策和做法，如本合同附件A所述，这些政策和做法可能会不时修改。

“被视为收藏品”指发起人认为已收到的收款，其金额等于(一)所有摊薄和 (二)任何应收款(A)包括在应收款净余额中且不符合条件的应收款的未偿余额合计，(B)行政代理不具有优先完善性 所有权或担保权益，以及(C)第5.01(B)、(C)、(D)和(E)条规定的其他陈述和担保

？违约率？应指备用基本利率加2.0%的年利率。

？存托帐户？指在存托银行开立的账户，债务人以电汇或电子资金转账的形式向该账户进行托收。

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·存托银行(Depositary Bank)？指管理代理在任何时候合理接受的持有加密箱帐户、托管帐户、受阻本地帐户或集中帐户的任何金融机构。

指定人员？指被指定为任何制裁目标或以其他方式成为任何 制裁对象的任何人，包括由于(A)被指定为任何制裁目标的任何人(或个人)直接或间接拥有或控制，或(B)根据 任何受制裁国家的法律组织或活动，或根据 任何受制裁国家的公民或居民组织或活动的任何人。

“稀释”指由于以下原因而减少或取消的应收款部分：(I)任何缺陷、拒绝、退回或收回的货物或服务，任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础 合同交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行，(Ii)发起人对该合同任何条款的任何更改或取消，或任何其他调整，减少债务人对相关应收款的应付金额，(Iii)任何回扣，或(Iv)就债务人提出的任何申索而作出的任何抵销或贷方(不论该申索是由同一宗或有关连的交易或不相关的交易引起的)。发起人应被视为收到了 收款，其金额相当于每笔应收账款在摊薄发生之日的摊薄金额。

？折扣 因素指在考虑到(I)基于应收账款的预期收款日期的货币时间价值和买方在该期间投资于应收账款或维修和收回该等应收账款的融资成本以及(Ii)债务人不付款的风险后，为买方从发起人获得的应收账款投资提供合理回报的百分比。发起人和购买者可以根据影响其计算的一个或多个项目的变化不时地同意改变适用于由该发起人购买和从该发起人购买的折扣因子，提供折扣系数 的任何更改应自不早于当前计算期最后一天开始的计算期开始时生效，且仅适用于预期。

？分发日期？应指每月报告日期后的第二(2)个工作日。

？已排除应收款？指的是(I)因弗格森分部销售商品或提供服务而产生的债务人的债务和付款义务，这些分部称为林肯产品/弗格森部件和包装部门以及弗格森国际公司，(Ii)指定除外应收款和 (Iii)收购应收款。

·行政命令？指的是2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义的13224号行政命令： 封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易。

-3-

“联邦破产法”应指美国法典第 题为《破产法》(经修订)的第11章及其任何后续法规。

·受补偿方应具有本合同第8.01(A)节规定的 含义。

·加盟协议应指由新的 发起人签署的协议，基本上采用本合同附件C的形式。

\r\r《法律》(Law)指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、命令、禁制令、令状、法令或裁决。

·留置权，？ 就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担(包括与 就该资产作出的任何制作付款、收益制作付款或类似融资安排)。

？本地帐户？指金融机构以发起人的名义设立和维护的存款账户，账户义务人对应收账款的付款以及现金销售的付款均存入该发起人产生的款项中，在这两种情况下，都是指金融机构以发起人的名义设立和维持的存款账户，账户义务人将应收账款和现金销售付款存入该账户。每个本地帐户应在本协议附表 II中确定，并经行政代理同意不时修改。

*密码箱？指邮局 寄送收款并由托管银行管理的信箱。

·密码箱帐户？应指以买方名义在收款存入银行开立的 账户。

“债务人” 是指根据合同赊购商品或服务并有义务向发起人付款的人。

“OFAC？”应指美国财政部外国资产控制办公室。

·官方机构？指任何政府或政治区或任何机构、当局、局、中央银行、任何一个或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员的委托、部门或机构，不论是在外国或国内。

？发起人？指的是弗格森及其每一家子公司不时在本合同附表I中列出。

未清偿余额？任何应收账款在任何时候都是指当时未偿还的金额。

·参与兴趣？就任何重新转让的应收款而言，是指在 适用发起人的权利、所有权和权益中100%不可分割的实益权益，无论是现在拥有的或以后在该应收款及其所有相关担保和收款下产生的、在该应收款中或在该应收款下产生的权利、所有权和权益。

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《爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56条(俗称“美国爱国者法”)。

？收益？将意味着？收益？如有效的《统一商法典》所定义的司法管辖区 其法律管辖买方所有权或担保权益的完善。

？购买？指 买方购买本协议项下的应收款、相关证券和收款，包括但不限于通过弗格森将应收款贡献给买方资本的方式支付部分相关购买价款的应收款。

？购买日期？应指截止日期(或对于截止日期后 成为本合同当事人的任何发起人，则为该发起人根据第3.02节成为本合同当事人的日期)以及此后产生应收款的每一天。

·采购价格？应具有本合同第2.02(A)节规定的含义。

·采购价格积分应具有本合同第2.03节规定的含义。

？采购终止事件应具有本合同第7.01节规定的含义.

？重新分配应收账款？应具有本合同第2.01A节规定的含义。

·应收账款？指因发起人根据合同销售商品或提供服务而产生的任何债务人对发起人的所有债务和任何付款义务，包括获得支付任何利息或财务费用以及与此相关的任何担保的所有权利。B应收款不应包括 已排除的应收款。

？应收款采购协议指截至2013年7月31日由弗格森应收账款有限责任公司作为卖方、弗格森作为服务商和发起人、发起人、不时列于其附表I的管道购买者、不时列于其附表I的承诺购买者、不时列于其附表三的信用证银行、不时列于其附表I的融资代理之间签订的《应收款采购协议》。该等条文可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

？记录？指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、报告、论文、书籍或其他文件或任何类型的抄本信息

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用普通或机器可读语言表示；提供适用法律或合同不允许 转让的任何知识产权(如软件)或其中的权利不应包括在本协议中。

？相关安全？对于任何应收账款，应指：

(A)与该等应收款项有关的所有合约：

(B)适用发起人在该发起人出售并产生应收款的货物(包括退回货物)中的所有权益(如有的话) ；

(C)所有其他担保权益或 留置权和不时受其约束的财产(如有)，看来是为了保证该等应收款的支付，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同债务人签署的描述该等应收款的担保的所有融资声明 ；

(D)所有担保、赔偿、信用证、保险或任何种类的其他协议或安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约，不时支持或保证该等应收款项的付款；

(E)与应收账款、相关合同或相关债务人有关的所有记录、所有服务合同以及与该等 相关的任何其他合同；以及

(F)上述所有收益。

“负责人员”就每位发起人而言，指发起人不时通知买方的首席执行官、总裁、该发起人的首席财务官或财务主管或财务主管，以及由任何该等高级职员指定为负责人员的任何其他人。

·次级贷款？指发起人向买方提供的次级循环贷款，由附属票据 证明。

？从属票据？指买方以本合同附件B的形式向发票人开具的附属本票，该本票可能会不时修改或补充。

“UCC？”在涉及任何司法管辖区的情况下，应指在该司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

部分 1.02. 其他定义的术语。此处使用的大写术语但未另行定义的 应具有应收款采购协议中规定的含义

部分 1.03. 解释和解释。除非本协议的上下文另有明确要求 ，否则对复数的引用包括单数，对部分的引用包括整体。这里的词语，这里的，这里的，下面的和本 中的类似术语

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协议是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非本协议中另有规定，否则在计算从 指定日期到较后指定日期的一段时间时，“From”一词表示“From”，并包括“From”和“Zo”，“From”一词表示“To”，但不包括在内。本“ 协议”中包含的章节和其他标题仅供参考，不得控制或影响本协议的构建或本协议在任何方面的解释。(br}本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不应控制或影响本协议的构建或本协议在任何方面的解释。除非另有说明 ，否则章节、小节、展品和附表均指本协议。如本协议所用，只要上下文表明，男性、女性或中性均应被视为包括其他性别。除非上下文另有明确要求，否则本文中未另行定义的术语在UCC中定义为纽约州的有效术语时，应具有该术语在UCC中的相应含义。(#**$$ 纽约州时时有效)

部分 1.04. IFRS。如果相关的《国际财务报告准则》在本协议期限内发生变化，从而计算出本协议中包含的任何测试或契诺，或者根据这些测试或契诺提交的报告将以不同的方式或不同的组成部分编写，则双方同意真诚地协商 ，在必要的方面修订本协议，以使这些测试或契诺成为评估适用发起人财务状况的标准，使之与相关变更前的标准基本相同。 提供, 然而，在双方如此修改本协定之前，所有此类测试或契诺应按照相关的国际财务报告准则计算，所有此类报告均应按照紧接此类变更之前的有效 进行计算。本文未特别定义的所有会计术语均应按照“国际财务报告准则”进行解释。

部分 1.05. 伦敦银行间同业拆借利率。如果在本协议期限内，使用英国银行家协会公布的伦敦银行间同业拆借利率作为金融机构进行或向金融机构发放的浮动利率借款的指数不再 成为市场标准，买方和发起人同意本着善意 协商在必要时修改本协议，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数近似于基于LIBOR的资金成本。

ARTICLE第二部分：

PURCHASES 和 SETTLEMENTS

部分 2.01. 一般术语；当事人的意图。(A)在每个购买日期，出于对购买价格的 对价以及本协议规定的条款和条件的约束，每个发起人在此向买方出售，没有追索权(除非在本协议明确规定的范围内)，买方 特此向该发起人购买该发起人对应收款的所有权利、所有权和权益、相关担保、收款以及上述各项(不包括任何)的所有收益无论是现在存在的，还是以后产生或获得的。

(B)在初始购买日期之后且在不存在购买终止事件的情况下产生的应收款应 被视为已由各发起人在该发起人产生该等应收款后立即(无需任何人采取进一步行动)出售给买方。存在采购终止事件时产生的应收账款不应为

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视为已由任何发起人出售给买方，除非并一直持续到此后不存在购买终止事件的第一天。每笔应收账款的相关担保和收款(以及该等应收账款、相关担保和收款的收益)应与应收账款的所有相关收益同时出售。

(C)本协议双方的意图是，根据本协议进行的每笔应收款转让应 构成账户的直接销售或一般无形资产的销售(如UCC第9条中使用的此类术语)或其他转让，在每种情况下均为绝对且不可撤销的，并应向买方提供应收款及相关担保、收款和收益的全部所有权利益 。(C)本协议双方的意向是，在每一种情况下，根据本协议进行的每项应收款转让应 构成账户的直接销售或一般无形资产(如UCC第9条所用术语)的销售或其他转让，并应向买方提供应收款及相关担保、集合和收益的全部所有权利益。本合同项下的每笔应收款转让均不向适用的发起人追索，也不对 可收回性或非常规保修作出任何保证；但是，前提是,(I)每个发起人将就该发起人根据该发起人是其中一方的交易文件的条款向买方作出的所有陈述、保证、契诺和赔偿向买方承担责任 ；(Ii)此类转让不构成也不打算导致买方或其任何受让人承担 该发起人或任何其他人因应收款、相关鉴于双方的意图是，本合同项下的应收款转让 应构成此类应收款的直接销售或(在弗格森情况下为捐款)，而不是以此为担保的贷款，各发起人同意将在适用的初始购买日期或之前在其记录上注明应收款已出售或已出资额 ，因此，发起人同意在适用的初始购买日期或之前标记其记录 ，以表明该等应收款已售出或出资。

(D)在最初购买日，弗格森应 将其产生的未偿还余额总额为200,000,000.00美元的应收账款连同相关的相关证券、收款和收益贡献给买方的资本。此后，在每个购买日期，弗格森可以根据其选择向买方的资本出资，以代替出售弗格森发起的应收账款以及所有相关的证券、收款和收益，并且任何此类出资的目的是，每一笔此类 出资(如果有)的意图与上文第2.01(C)节所述的意图相同。除第2.02(A)(3)节规定外，买方特此承认，弗格森没有义务就弗格森在买方的股权或其他方面向买方作出资本 出资，以便根据本协议或任何其他原因向弗格森支付购买价款。

部分 2.01A. 一定的和解。如果弗格森作为应收款采购协议项下应收款的服务商 在其合理判断中确定：(I)提交机械师留置权或就付款保证金提出索赔是必要或可取的，以收回应收承包商的应收款，或(Ii)它希望收回就应收款支付的任何销售或类似税款，弗格森应通知买方和发起此类应收款的发起人。在紧接签署该文件之前，且不采取任何进一步的措施，买方应被视为已将其在该文件中的所有权利、所有权和 权益出售给该发起人(紧接在买方从管理部门购买该文件之后)，且应向该发起人出售其在该文件中的所有权利、所有权和 权益

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根据应收款采购协议代理)(每项应收款、？重新分配应收账款？)，且该发起人应被视为已以相当于该再分配应收款(该发起人应被视为已售出)的参与权益的购买价格回购了该等应收款 ，这使买方有权从该发起人(通过存入集中账户 或受冻结账户协议约束的其他账户)收到随后收到的关于该等再分配应收款的所有收款，但仅限于实际收到的范围。尽管有上述规定，(A)未经合作代理同意(如果控制事件已发生且仍在继续)，或(B)在截至销售前一个月最后一天的12个月期间内，不应根据本节向任何发起人再转让 应收款；或(B)在截至销售前一个月的最后一天的12个月期间内，未经合作代理同意，不得向任何发起人进行额外的应收款再转让。根据本条款重新转让给所有发起人的重新分配的应收款的未偿还余额合计(在每种情况下均确定为重新转让之日) ，加上根据本节建议再转让的该等额外应收款的未偿还余额之和，将超过发起人在该12个月期间根据本条款向买方出售的应收款的未偿还余额总额的1% 。

部分 2.02. 购买价格。(A)购买价格(？采购 价格？)对于应收款，在每个购买日期向每个发起人支付的相关担保、收款和收益应等于该发起人在该日期传送的应收款未偿还余额合计的100%乘以贴现系数 。每一发起人和买方各自确定在每个购买日期应付的购买价格与该 发起人在该购买日期出售的应收款、相关证券、收款和收益的公允价值接近。买方应在相关采购日期向该发起人全额支付该购买价款，并应以下列方式支付给该发起人：

(1) 第一，通过交付立即可用的资金，在可用资金范围内 ；

(2) 第二如果该发起人已根据 第2.05节要求信用证，则由买方要求并交付该信用证；以及

(3) 第三,通过增加适用次级贷款的金额，只要该次级贷款的本金总额 连同买方欠下的所有次级贷款的本金总额不低于买方当时拥有的应收账款未偿还余额总额的6%，买方的有形净值就不会低于 买方当时拥有的应收账款未偿还余额总额的6%。

(B)在符合 第2.02(A)(3)节规定的限制的情况下，只要不存在购买终止事件，每个发起人都不可撤销地同意按照第2.02(A)(3)节的规定每次增加次级贷款金额。欠每位发起人的次级贷款 将由相关附属票据的条款和规定证明，并应根据其条款和规定支付，该次级贷款的任何现金偿还应仅在每次付款时从可用资金中支付。买方特此授权每个发起人保存一份关于相关次级票据的记录，以证明该次级贷款的每次增加的日期和金额，以及与此相关的每次付款的日期。提供未保存该记录不应影响买方在该记录下的任何义务。

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(C)虽然每笔应收款、相关担保、收款和收益的购买价格应由买方在从适用发起人购买应收款的每个购买日期到期并全额支付给适用发起人，但 采购人和该发起人之间的购买价格将在每个分销日就最近结束的计算期内从该发起人购买的所有商品进行结算。虽然现金结算应在每个分配日期进行，但欠每位发起人的次级贷款的增加或减少应被视为已发生，并自与该结算相关的计算期的最后一个营业日起有效。 增加或减少欠每个发起人的次级贷款应视为已发生，并自与该结算相关的计算期的最后一个营业日起生效。

(D)就本协议的所有目的而言，弗格森根据 第2.01(D)节向买方支付的每笔应收款、相关证券、收款和收益均应被视为买方购买该等应收款、相关证券、收款和收益。

第2.03节。采购价格积分。在每个购买日期，任何发起人发起的与 应收款有关的所有被视为收款均应贷记(每个，a·采购价格积分)与本合同项下支付给该发起人的购买价格相抵销。如果对于任何发起人而言， 购买价款的合计金额超过该发起人在该采购日销售的应收款的购买价格，则该发起人将不迟于 下一个营业日以现金形式向买方支付该购买价款的剩余金额；提供如果不存在终止事件或潜在的终止事件，发起人可以从适用的附属票据项下欠其的任何金额中扣除该购买价款信用的剩余金额。

第2.04节。付款及计算等买方 在本协议项下支付或存入的所有款项，应在应立即支付或存入发起人不时指定的每位发起人账户的当天，根据本协议条款支付或存入。如果任何 个人所欠的任何付款在非营业日到期，则应在下一个营业日付款。如果任何人在到期时未能支付本合同项下的任何金额，该人同意应要求按违约利率支付逾期的利息 ，直至全部支付为止；然而，前提是，该利息在任何时候都不得超过适用法律允许的最高利率。违约率的所有计算应按365/366天 年计算。

第2.05节。信用证。(A)对于任何发起人，应发起人的请求，并 根据第2.02节的规定，并在符合《应收款采购协议》下开具信用证的条款和条件(包括其中对任何此类出具金额的任何限制)的情况下，买方同意 促使适用的信用证银行在发起人指定的购买日期代表买方(并且，如果适用，代表该发起人或为其账户)开具信用证

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这样的发起人可以选择)。应发起人要求在任何购买日期签发的信用证的总金额应构成对买方根据第2.02节在该购买日期应支付给该发起人的购买总价 的信用。如果在任何购买日期签发的信用证的声明总额超过买方在该购买日期向发起人支付的购买价格总额 ，则超出的部分应被视为减少了适用的 次级票据的未偿还本金金额(在必要的情况下，减少了应计但未支付的利息)。在任何购买日期签发的信用证的规定总金额不得超过在该购买日期应支付的总购买价格加上该购买日期的未偿还本金总额和附属票据的 应计但未付利息的总和。如果(I)开出的任何信用证到期或被取消或以其他方式终止，且其规定金额的全部或任何部分未被提取，或(Ii)其声明金额已减少(原因不同于已根据信用证开具的提款)，或买方对信用证的偿还义务因任何原因而减少，而不是因根据信用证提款而支付的 ，则应支付相当于该未提取金额或减少的金额(视情况而定)。如果买方没有可用现金 , 须当作附加于发行予该发起人的附属票据的未偿还本金金额。在任何情况下，任何发起人(及其关联公司(本公司除外))均不对任何信用证承担任何 偿还或追索权义务。

(B)如果发起人 要求开立本合同项下的信用证，该发起人应及时向买方提供买方从信用证银行获得信用证所需的信息。

(C)每个发起人同意受应收款 购买协议中提及的每份信用证申请的条款和信用证银行对向买方开立的任何信用证的解释以及信用证银行与信用证有关的书面规定和惯例的约束。(C)每个发起人同意遵守应收款 购买协议中提及的每份信用证申请的条款，并接受信用证银行对向买方开立的任何信用证的解释以及信用证银行关于信用证的书面规定和惯例的约束。买方同意对信用证银行执行其根据应收款采购协议享有的任何 权利，如果任何发起人因该信用证银行在兑现信用证项下的汇票时未能谨慎行事而遭受任何直接损害的情况下，买方同意强制执行其根据应收款采购协议享有的任何 权利。

(D)每名发起人指定服务机构为其代理人(买方、融资机构代理、协理、信用证银行和买方可依赖该代理人，直至该发起人向所有此等人士发出相反的书面通知为止)，代表发起人就信用证的签发、修改和管理采取一切行动并作出所有决定，包括识别开立信用证的信用证银行。要求签发和延长信用证，并根据欠特定发起人的购买价格和向特定发起人签发的附属票据 分配规定金额的信用证。如果服务商根据本合同条款和应收款采购协议申请信用证，服务商应及时向买方提供买方从信用证获得信用证所需的信息。

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银行，并应通知相关发起人、买方和行政代理前一句所述的拨款。此类分配应对 买方和每个发起人(无明显错误)具有约束力。

第2.06节。访问记录。(A)就本协议项下的记录转让而言，各发起人在此同意，在更换弗格森作为服务机构后，将立即授予新服务机构对 该发起人使用的所有软件中嵌入或创建的所有数据的访问权限，以说明其应收账款。

(B)除第4.03节的要求外，每个 发起人(I)应采取买方或其受让人合理要求的行动，以确保买方在本协议项下从该发起人购买或贡献的应收款相关记录中拥有可强制执行的所有权权益，且(Ii)应尽其合理努力确保买方和服务商各自拥有可强制执行的权利(无论是通过许可还是转授许可)

第2.07节。定性；授予条款。 (A)如果尽管第2.01(C)节中表达了 各方的意图，但任何发起人根据本协议向买方出售或出资的应收款、相关担保、收款和收益应被定性为担保贷款，而不是销售或出资(视具体情况而定)，则本协议应被视为构成UCC和其他适用法律下的担保协议。(A)如果任何发起人根据本协议第2.01(C)节表达的意图，向买方出售或贡献应收款、相关担保、收款和收益，则本协议应被视为构成UCC和其他适用法律下的担保协议。为此目的，在不减损双方意图的情况下，本协议项下的每一次应收款、相关担保、收款和收益的出售和贡献应分别构成对其的真实销售或贡献，每一发起人特此授予买方一项适当完善的担保权益，该权利、所有权和权益包括(I)(A)由该发起人产生的应收款，(B)所有相关担保，无论是现在存在的还是以后产生的。 所有该发起人在以下方面的权利、所有权和权益：(I)(A)由该发起人发起的应收款；(B)所有相关担保(Ii)就 该发起人的所有再转让应收款而言，随后收到的有关该应收款的所有收款，以及(Iii)上述任何款项的所有收益，担保权益应优先于其所有其他留置权。买方及其受让人除了根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应对每个发起人享有根据UCC和其他适用法律提供给有担保债权人的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。每一发起人在此授权买方(或其任何受让人)作为担保方，按照UCC任何适用成文法的第9-509节的含义，在没有发起人进一步授权的情况下作为债务人提交 , UCC财务报表在此预期。如果有管辖权的法院裁定本协议项下的交易不是真实的销售或贡献，则买方和每一发起人本身均声明并保证，发起人向买方汇出的每笔收款将：(I)支付发起人在该发起人的正常业务或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在该发起人的正常业务或财务过程中支付该发起人的债务。

第2.08节。买方转让；第三方受益人。(A)发起人确认并 同意买方可根据应收款购买

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协议，出售和转让应收款中不可分割的权益，并将其在本协议下的权利转让给行政代理(为了融资代理及其购买 集团的利益)，以及(B)发起人和买方确认并同意，根据应收款购买协议中设想的交易，行政代理(为了融资代理及其购买 集团的利益)应是本协议的受让人，并在终止事件发生后，有权直接执行买方在本协议下的所有权利和发起人在本协议下的所有义务(但不承担本协议下的任何义务或责任)。

ARTICLE(三)

C输了 P罗塞杜尔(ROCEDURES); A发展方向 的 ORiginators(对象机)

部分 3.01. 每次购买的条件。 项下向发起人的每笔购买(包括在适用的初始购买日期进行的购买)均受以下先决条件的约束：(I)买方应已签署并交付以发起人为受益人的附属票据，以及(Ii)截至 该购买日期，不应发生任何采购终止事件。

部分 3.02. 增加发起人。经买方事先书面同意(以及作为买方受让人的合作代理和设施代理)，弗格森的任何子公司均可成为本协议项下的发起人。弗格森的每一家拟加入为发起人的子公司应事先向买方(以及作为买方受让人的协理和设施代理)发出书面通知，说明其希望加入为本协议下的发起人。一旦发出通知 ，根据本节增加的任何弗格森子公司作为发起人，应在下列日期后的第一个营业日生效：(I)该子公司和双方应签署合并协议和其他协议、文书和其他文件(包括但不限于律师意见、留置权查询、融资报表、冻结账户协议和有利于新发起人的附属票据)和对交易文件的 修订或其他修改作为买方的受让人)，买方 (以及作为买方的受让人的合作代理和设施代理)确定有必要或适当地进行添加；以及(Ii)母公司书面确认该新的 发起人的义务由母公司根据母公司承诺提供担保。在生效后，本协议的附表I应被视为已修改，以包括该新增发起人，本协议或任何 其他交易文件中对发起人的任何提及均应指根据本第3.02节增加为发起人的每个现有发起人和弗格森的每个子公司。

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ARTICLEIV

A其他条件 R灯光 和 OBLIGIGIONS 在……里面 R观点 的 这个 R可信赖性

部分 4.01. 买方的权利。每个发起人在此授权买方 和服务机构(如果不是发起人)在各自的决定中采取任何必要或适宜的步骤，以该发起人的名义收取该 发起人发起的任何和所有应收款项下的所有到期款项，包括但不限于，在支票和其他代表收款的票据上背书该发起人的姓名，并强制执行与付款有关的应收款、发票和相关合同的条款 和/

部分 4.02. 每位发起人的责任 。尽管本协议有任何相反规定：

(a) 服务。弗格森以服务商的身份负责应收账款的维修、管理和收款，所有这些都符合应收账款采购协议中规定的条款。各发起人应负责对其产生的应收款进行分项服务。

(b) 授权书。特此授予发起人(如果不是发起人)不可撤销的授权书、完全的替代权以及利息，以便以发起人的名义采取必要的或 可取的步骤，背书、协商、强制执行或以其他方式实现发起人持有或传输的、或由发起人传输或接收的与其或相关担保项下的任何应收账款相关的任何书面权利或其他权利(包括记录)，该授权书具有完全的替代权，并附带利息，使其能够以发起人的名义采取所有必要步骤，或 建议对发起人持有或传输的任何形式的任何书面权利或其他权利进行背书、协商、强制执行或以其他方式实现。

(c) 合同项下的履约情况。其将 履行其所产生的合同项下的所有义务，其程度与应收款未在本协议项下出售或贡献(视情况而定)的程度相同，买方、服务商、协理、任何设施代理根据本协议或应收款购买协议行使其各自权利时，不应免除发起人的该等义务。在适用的情况下，买方、服务商、协理、任何设施代理人行使本合同项下或应收款采购协议项下的各自权利，均不得免除发起人的该等义务。

部分 4.03. 证明购买的进一步行动s。每个发起人同意， 它将自费不时迅速签署和交付所有其他票据和文件，并采取买方(或其受让人)可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方对该发起人在本协议项下购买的应收账款(以及相关证券和收款)的所有权，或使买方能够行使或执行其在本协议或本协议项下的任何权利。 每一发起人都同意，费用自负，并采取买方(或其受让人)可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明买方在本协议项下购买的应收款(以及相关证券和收款)的所有权，或使买方能够行使或执行本协议项下或本协议项下的任何权利

(B)每名发起人特此授权买方或行政代理 (作为买方的受让人)提交一份或多份关于所有或任何应收账款(以及相关担保)的融资或延续声明及其修订和转让

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和收藏品)现在或以后由该发起人出售或贡献。如果任何发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，买方(或 其受让人)可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，买方或其指定人因此而产生的费用应由发起人按照第VIII条的规定 支付。

ARTICLE V

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列

部分 5.01. 发起人的一般陈述和保证。每个 发起人在此声明并向买方保证，在本合同日期和每个购买日期，其自身：

(a) 公司存在、权力和权威等。该公司组织得当、有效存在，并且在其组织管辖范围内信誉良好；在其业务活动需要的情况下，它有正式资格在每个司法管辖区开展业务，除非不具备这样的资格，否则不会产生重大的不利影响；它有权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并据此进行预期的交易；本协议及其所属的每一份其他交易文件均已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(受惯常和习惯破产以及 公平原则例外情况的约束)；它拥有所有必要的授权和批准，可以执行、交付和履行其在本协议和其所属的所有其他交易文件项下的义务，除非无法 获得任何此类授权或批准本协议或本协议所属的任何其他交易文件的适当执行、交付或 履行无需向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何文件，但本协议中提及的财务报表的提交以及未提供此类通知或未进行此类提交 不会导致实质性不利影响 的情况不在合理预期范围内，否则不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何文件，但不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件，以履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件。

(b) 符合条件的 应收款。此时，由该发起人生成并被表示为合格应收款的所有应收款均为合格应收款；

(c) 信息的准确性。由其或代表其提供的与本协议和其他交易文件的谈判有关的书面报告、财务报表、证书和其他 书面信息，或与此相关的交付的书面报告、财务报表、证书和其他 书面信息(在提供该等书面报告、财务报表或其他书面信息时由其他书面信息修改或补充)，作为一个整体，不包含截至如此提供该等书面报告、财务报表或其他书面信息之日的任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中的 陈述所需的任何重大事实。

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(d) 标题不错。该 发起人根据本协议出售的每一笔应收款均归其所有，没有任何留置权或不利索赔(本协议另有规定者除外)；

(e) 所有权/担保权益。已采取或促使采取一切行动，包括 必要的备案，以证明买方对其出售的所有应收款(无论是现有的还是以后产生的)的优先所有权或担保权益；

(f) 信用证和托收政策的变化。它已在所有实质性方面遵守 关于其产生的每一笔应收账款及相关合同的信用证和收款政策。它没有对信用证和托收政策作出任何改变，这将(I)在任何重大方面损害任何应收款的可收款性 或(Ii)以其他方式合理地可能产生重大不利影响；

(g) 收藏品。已指示其所有义务人将其收款汇入本协议附表二所列的加密箱、加密箱账户或存托账户(视情况而定)，但以信用卡付款的义务人或在发起人的正常业务过程中与发起人过去的做法一致的债务人直接向发起人付款的除外；

(h) 来自 买方的付款。买方在本协议项下就该发起人在本协议项下的每笔应收款销售支付的购买价格代表该发起人出售的应收款的合理公平价格，并构成如此出售的应收款的合理等值。发起人在本协议项下不出售应收款，不是为了或因为发起人之前欠买方的债务，或者是或可能是根据联邦破产法第548条作为欺诈性转移 或根据联邦破产法第547条作为可撤销优先事项而出售的应收账款，或者是或可能是根据联邦破产法第548条作为欺诈性转移或根据联邦破产法第547条作为可撤销优先事项而无效的应收款；

(i) 税收。已在适用的到期日或之前提交或安排提交所有重要的美国联邦、州和地方 所得税申报单和所有其他重要的纳税申报单(截止日期可能已及时延长)，并已支付或促使支付根据该等申报单或根据其收到的任何评估 应缴的所有税款(目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已根据相关IFRS为其留出充足的准备金的税种除外)；

(j) 埃里萨。该发起人及其每一家ERISA关联公司已就每个计划分别履行了ERISA最低资金标准和本守则规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和本守则关于每个计划的当前适用条款，但 任何不遵守规定不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。对于任何计划，未发生任何应报告事件(如ERISA第4043节或其下的规定所定义)，也未就该发起人或其任何ERISA 发起人或其任何ERISA的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)发生任何根据ERISA第406节被禁止的交易

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在这两种情况下，可以合理预期会导致重大不利影响的附属公司。对于该发起人或其任何ERISA附属公司，未发生或将在任何购买日期发生根据ERISA第406条可能导致重大不利影响的被禁止交易 。未发生、正在发生或合理可能发生的可能导致重大不利影响的ERISA事件；

(k) 投资公司法。它不是也不是 必须注册为投资公司或由投资公司控制的公司，每个公司都定义在1940年的《投资公司法》(经修订)中；

(l) 收益的使用。它没有也不会采取任何行动，导致购买所得资金的使用违反联邦储备系统理事会U规则的规定；以及

(m) 外国资产管制等

(I)该公司或其任何附属公司(A)既不是指定人士，也不受指定人士控制； (B)收受指定人士的资金或其他财产；或(C)违反任何反恐怖主义法或根据任何反恐怖主义法进行任何行动或调查。发起人及其各自的任何子公司 均未或将与任何指定人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何指定人士有关联。每个发起人及其每个子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。每个发起人 及其每个子公司都已采取合理措施确保遵守反恐法律，包括要求在任何发起人或其任何子公司中拥有任何直接或间接利益的任何人都不是指定的 个人，直接或间接投资于任何弗格森党及其每个子公司的资金均来自合法来源。

(Ii)根据本协议进行的任何购买所得的任何部分没有或将被直接或 间接用于任何政府官员、政党、政党官员或任何其他以官方身份行事的人 违反任何适用法律(包括1977年修订的《美国反海外腐败法》)，也没有或将向其支付任何费用、佣金、回扣或其他价值，或为其利益支付任何费用、佣金、回扣或其他价值。

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ARTICLE六、

COVENANTS OVENANTS

部分 6.01. 发起人的肯定契约。在本 协议终止之前，每个发起人与买方签订的契约如下：

(a) 一般信息:

(i) 遵守法律等它将遵守并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和任何政府机构的要求(包括ERISA和消费者保护法)，除非未能单独或总体遵守的情况下， 合理地预计不会造成实质性的不利影响；

(Ii)办公室、记录和账簿。 在买方(或其受让人)为保护和完善应收款利益而合理要求采取并完成所有行动的司法管辖区内的任何其他地点，它将保留其对组织的管辖权以及保存其发起的应收款记录的办事处，地址在本协议(或联合协议，以 为准)上其名称下规定的地址，或在30天前书面通知买方(或其受让人)。它还将维护和实施行政和操作程序(包括但不限于，在其原件被销毁的情况下，在 中重新创建证明其产生的应收账款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理必要或适宜的信息，以收回由其产生的所有应收账款(包括但不限于足以每日识别每一笔应收账款以及每笔现有应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。它将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明它已根据本协议向买方出售或贡献了哪些 应收款；

(Iii)税费。 它将提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并将在任何时候及时支付所有欠税和政府收费，除非不支付不会产生重大的不利影响 ，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已为其建立了适当的准备金。它将在到期时支付与它发起的应收账款相关的任何应付税款，但 税款除外，这些税款的有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已根据相关的国际财务报告准则为其留出了充足的准备金；

(Iv)履行并遵守信用和收款政策。它将在适用的情况下，自费在所有实质性方面及时、完全地遵守与其产生的每一笔应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策；

(v) 将存款存入密码箱或存托账户。它将指示所有债务人将有关应收款的所有付款 汇入加密箱账户或存托账户(通过支票邮寄至相关存托银行开设的加密箱，或直接通过电汇或电子资金转账至存托账户)， 但以信用卡付款或在发起人的正常业务过程中

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按照该发起人过去的做法，直接向该发起人付款。如果直接收到任何收款，它将立即(无论如何在两个工作日内)促使 将这些收款存入集中账户。它不会指示将任何资金存入除应收账款收款以外的任何加密箱账户或存托账户；

(Vi)从本地帐户转账。它将指示持有本地 账户的开户银行每天将从这些本地账户收到的收款转入集中账户；以及

(七) 其他信息。买方(或其受让人)将安排向买方(或其受让人) 提供买方(或其受让人)可能不时合理要求的有关应收款或其财务或其他状况或运营的其他信息。

(b) 报道。弗格森应向买方和行政代理(作为买方的受让人)提供买方或行政代理(作为买方的受让人)可能合理 要求的有关其及其子公司的运营、商务和财务状况或遵守本协议条款或任何其他交易文件的信息。

(c) 终止通知。在了解到终止事件或潜在终止事件发生后的五个工作日内，应立即将其提供给买方和行政代理(作为买方的受让人)，并提供其财务人员陈述此类终止事件或潜在终止事件的 详细信息；以及(br}在获得终止事件或潜在终止事件发生的信息后五个工作日内，向买方和行政代理(作为买方的受让人)提供该终止事件或潜在终止事件的财务人员的声明，说明此类终止事件或潜在终止事件的详细信息；以及

部分 6.02. 发起人的消极契约。除以下 另有规定外，在本协议终止之前，各发起人约定并同意如下内容：

(a) 销售、留置权等它不会出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式 处置、创建或容受根据本协议创建的以买方为受益人的权益和以行政代理为受益人(为了应收款采购协议中定义的采购集团的利益而创建的权益除外)根据应收款采购协议创建的任何应收款、相关担保、相关合同或收款的任何不利债权(以买方为受益人的权益除外)，或与应收款采购协议有关的任何不利债权(以买方为受益人的权益和以行政代理为受益人的权益除外)，或与应收款采购协议有关的任何应收款、相关担保、相关合同或收款，或与应收款采购协议有关的任何不利债权(以买方为受益人的权益和以行政代理为受益人的权益除外)

(b) 更改对债务人的付款指示。 买方和行政代理人(作为买方的受让人)将不会从本合同附表二所列的银行中增加或终止任何银行的开户银行身份，也不会对债务人就应收款付款或向任何 开户银行付款的指示进行任何更改，除非买方和行政代理人(作为买方的受让人)已收到关于此类增加、终止或变更的通知(包括更新的时间表)，并收到表格 中完全签定的账户协议和行政代理人满意的实质内容。

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(c) 更改来源地名称或管辖权， 等。它不会更改其名称、身份或组织结构，除非买方和行政代理(作为买方的受让人)至少提前三十(30)天收到关于该变更的书面通知，以及该发起人为完善或维护买方在其发起的应收款、相关证券和收款中的所有权或担保权益而采取的必要或适当的所有行动(包括但不限于， 提交所有融资报表和采取该等其他措施)。

(d) 像对待销售一样对待。除出售和/或绝对转让应收款外，它不会以任何方式核算或处理(无论是在财务 报表或其他方面)本协议预期的交易，除非此类交易将根据国际财务报告准则在母公司的 合并财务报表中被视为负债。出于美国联邦所得税的目的，该公司(或母公司)应将本协议项下的交易视为应收账款担保的债务，并不得采取与之相抵触的立场；以及

(e) 合并。它不会与母公司、弗格森或任何其他发起人以外的任何其他人合并或合并 ，如果母公司是尚存的实体，除非母公司承担该发起人在本协议项下的义务。

部分 6.03. 分离契约。在本协议终止之前，每个 发起人均承诺并同意将采取必要的行动，以确保Mayer Brown LLP(作为买方律师)发布的与关闭 设施相关的、与实质性合并问题相关的事实和假设以及该意见所附的证书中所载的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

ARTICLE第七章

PURCHASE T火化 E通风口

部分 7.01. 采购终止事件。发生以下任何 事件应构成“采购终止事件”以下是：(A)应收款采购协议项下的终止日期；或(B)任何发起人、买方或母公司或其各自的任何 子公司应(I)申请或同意指定其自身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人等，(Ii)变得无力，以书面承认其无力偿还债务，或 无法在债务到期时普遍偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)被判定为破产或无力偿债(V)根据《联邦破产法》或泽西州适用的任何 破产法或破产法提起自愿案件，或提交自愿请愿书或答辩书，寻求重组、与债权人达成安排或发出济助或寻求利用的命令

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任何破产法或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的重大指控，或采取行动， 应采取行动，以实现上述任何一项，或(Vi)如果未经任何发起人、买方、母公司或其任何子公司的申请、批准或同意，应根据任何有关债务人破产、破产、重组或救济的法律，向具有管辖权的任何法院提起诉讼， 根据任何有关债务人的破产、破产、重组或救济的法律，寻求采取行动，或(Vi)如果未经任何发起人、买方、母公司或其任何子公司的申请、批准或同意，应根据任何有关债务人破产、破产、重组或救济的法律，向具有管辖权的任何法院提起诉讼母公司或其任何子公司发出济助令或破产判决，{br>重组、解散、清盘、清算、与债权人的债务重整或安排、债务调整、指定受托人、接管人、清算人或托管人或此类发起人、买方、母公司或其主要子公司或其全部或任何主要部分资产的命令，或根据任何破产法或破产法就此作出的其他类似救济，以及(如果此类诉讼正在进行中这将(A)导致登录济助令或任何此类判决或任命，或(B)在任何连续60天的期间内继续不被解雇。

部分 7.02. 采购终止事件的后果。(A)采购终止事件发生后，本协议项下的应收款不再出售或贡献；然而，前提是，本协议的终止不应解除任何人在终止之前发生的任何义务，包括但不限于任何赔偿义务。

(B)在采购终止事件 发生并持续时，买方除享有本协议或其他项下的所有权利和补救措施外，还应享有适用司法管辖区UCC和其他适用法律 项下规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

ARTICLEVIII

I非本土化; E体验

部分 8.01. 赔偿。(A)每个发起人应赔偿买方及其受让人、高级职员、董事和雇员(每人、·受补偿方)赔偿所有责任、索赔、损害、成本、费用或损失(？亏损？)由买方直接或间接收购应收账款或因本协议或 收购应收账款而产生或产生的损失，但不包括(I)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为或受赔方违反本协议或任何其他交易文件而造成的损失，或(Ii)追偿(除本协议明确规定的除外)无法收回的应收账款所造成的损失，但不包括(I)因受赔方的严重疏忽或故意不当行为或因受赔方违反本协议或任何其他交易文件而造成的损失，或(Ii)追索(除本协议明确规定外)无法收回的应收账款。

在不限制前述规定的情况下，各发起人应赔偿因下列原因造成的所有损失：

(I)该发起人在本 协议或该发起人根据本协议向买方提交的任何报告或文件中作出的虚假或不正确的陈述、保证或证明；

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(Ii)发起人未遵守 与应收款相关的适用法律、规则或法规；

(Iii)未将发起人发起的应收款的第一优先权、完善所有权或担保权益授予买方；

(Iv)未提交或延迟提交任何融资报表或类似票据或文件 根据任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及该发起人、相关担保或收款发起的应收款；

(V)债务人对上述 发起人提出的任何应收账款付款的任何争议、索赔或抗辩，包括但不限于，基于该应收账款或相关合同的抗辩，该等应收账款或相关合同不是该债务人的法律、有效或有约束力的义务，或因出售与该等应收账款或提供或未能提供该等商品或服务有关的货物或服务，或与与该等应收账款或与之相关的任何合同或任何调整、现金有关的收款活动而引起的任何其他索赔前提是第(V)款不适用于对已破产清偿的应收账款未偿余额部分提供信贷追索权)；

(Vi)发起人未履行其在本协议项下的任何职责或其他义务，或未遵守其任何契诺；

(Vii)任何应收款标的的货物或服务引起的债务人或其他第三方的任何产品责任、环境或 其他索赔；

(Viii)与本 协议或据此拟进行的交易有关的任何第三方调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或根据本协议或与任何应收账款有关的购买收益的使用；

(Ix)将托收与发起人或其任何关联公司或附属公司的任何其他资金混合，或任何信用卡服务商将托收与托收相抵销；

(X)因发起人对应收款的管理而产生的第三方索赔；

(Xi)违反适用法律出售任何应收账款；

(Xii)任何债务人的任何抵销；

(Xiii)应发起人的请求开具的任何信用证(与开立该信用证或根据该信用证开立的偿付义务有关的费用除外)，或适用受益人或其任何关联方、代理人、雇员或受让人对其收益的使用；

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(Xiv)该发起人未能在到期时支付与应收账款相关的任何销售、消费税、机动车燃料、业务和职业、财产税或其他类似税款；

(Xv)因限制或禁止相关应收款的销售和转让的任何合同条款而引起的任何争议、诉讼或索赔；

(Xvi)由于相关合同中关于保留金、数据假设、货到付款销售或票据和持有销售或其他类似条款的规定，夸大了该发起人的任何 应收账款余额；以及

(Xvii)因买方签订本协议或因其签订本协议而支付款项而向买方征收的不包括税(包括在 本协议之日生效的美国联邦预扣税)以外的税，以及其他税。

(B)任何受补偿方根据本条款第10.01条收到开始对该受补偿方提起诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，如果将根据本条款向发起人提出索赔，该受补偿方应以 书面形式通知该发起人开始进行诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查。(B)根据本条款的规定，任何受补偿方在收到针对该受补偿方的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，应立即以 书面形式通知该发起人。根据本节要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应支付给它的一个或多个金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。该原告 可自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解，未经该原告和被补偿方批准，不得就此进行和解。发起人和被补偿方的批准不会被无理扣留或拖延。在发起人向受补偿方通知其有意在买方(及其受让人)合理满意的律师的情况下进行辩护后，只要发起人以买方(及其受让人)合理满意的方式提出抗辩，则发起人不承担律师的任何法律费用，除非 发起人和被补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用，除非 该发起人和被补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用，除非 该发起人和被补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用，除非 在这种情况下，被补偿方

(C)被要求赔偿的每一发起人应立即向每一受补偿方支付在被补偿方的证书中规定的 赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。(C)每一原告应立即向每一受补偿方支付在被补偿方的证书中规定的 赔偿金额，该证书中列出了该金额的计算方法及其依据。

(D)每一受补偿方应代表其自身、其受让人、高级职员、董事、高级职员和雇员， 以其诚信努力减轻、减少或消除任何损失、费用或赔偿要求。

-23-

部分 8.02. 费用。发起人共同和各自有义务向买方支付或促使支付(A)一切合理的自掏腰包买方或其代表与本协议的谈判、执行、交付和准备相关的费用(不包括工资和 间接费用)，以及(B)一切合理的 自掏腰包(I)与本协议项下任何 请求的修订、豁免或同意有关的费用，或(Ii)与买方执行或保留其在本协议项下的权利(包括但不限于，完善和保护买方对应收款的 所有权)相关的费用(包括但不限于买方律师的合理费用和费用)，以及(I)与本协议项下的任何 请求的修订、豁免或同意有关的费用(包括但不限于，买方对应收款的所有权的完善和保护)。

ARTICLE九

MIscellaous(Iscellaous)

部分 9.01. 修订及豁免。本协议的条款可以 不时修改、重述、以其他方式修改或放弃，前提是此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到发起人、买方和共同代理人的同意。买方(或其受让人)未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的单一或部分行使，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或 行使任何其他权力或权利。

部分 9.02. 约束效果；分配。 本协议对发起人、买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除第6.02(E)条允许的合并或合并结果外，未经买方、共同代理和所需设施代理事先书面同意，发起人 不得转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何利益。在设施终止之前，买方不得 将其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益转让给行政代理。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和 效力，直至设施终止。任何发起人根据第五条以及第八条的赔偿和付款条款以及第9.05和9.06节的 条款违反任何陈述和保证的权利和补救措施将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

部分 9.03. 无默示豁免；累积补救。本协议双方(对于买方，则为其受让人)在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何交易过程和 任何延误或失败，不应影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利、权力或特权的步骤，也不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议双方(如果是买方，则为其受让人)在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除此人在其他情况下享有的任何权利或补救措施。

-24-

部分 9.04. 无排放。发起人和买方在本协议项下各自承担的义务应是绝对和无条件的，并应保持完全效力，不受任何 行使或不行使本协议或任何其他交易文件或适用法律项下的任何权利、补救、权力或特权的 解除、解除或以任何方式影响。

部分 9.05. 没有请愿书。每个发起人均不同意在贷款终止后一(1)年零一(1)天之前，默认、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使买方援引任何官方机构的程序，以便 (A)根据任何联邦或州破产或类似法律(包括《联邦破产法》)启动或维持针对买方的诉讼，(B)指定接管人、清盘人、受让人、受托人。(B)指定接管人、清盘人、受让人、受托人，以便 (A)根据任何联邦或州破产法或类似法律(包括《联邦破产法》)启动或维持针对买方的诉讼，(B)指定接管人、清算人、受让人、受托人或(C)命令将买方的事务清盘或清盘。

部分 9.06. 没有追索权。买方在本 协议项下以现金支付的义务应仅从可用资金中支付，且应仅为买方的有限责任公司义务。

部分 9.07 节假日。除本协议另有规定外，如果本协议项下到期的任何 付款日期不是工作日，则该付款应在下一个工作日到期。

部分 9.08. 通告。(A)所有通知、请求、要求、指示和其他 通信(统称？？通知？除非本协议另有明确许可，否则应采用书面形式(包括电传、传真或电子通信)，并应通过 头等邮件、头等特快专递、电子邮件或快递、电传或传真(在所有情况下均需预付费用)发送。所有通知应按本合同签名页上显示的通知地址(或该当事人可能通过通知另一方提供的其他地址)发送给适用一方。

(B)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信 应视为在收到之日发出。通过电子邮件发送的通知在发件人 收到预期收件人的确认后视为已收到。

部分 9.09. 可分割性。本协议的条款是 可分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则在没有 以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，该条款在该无效或不可执行性范围内无效。

部分 9.10. 事先的理解。本协议规定了双方关于本协议主题的全部谅解 ，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

-25-

部分 9.11. 适用法律；提交司法管辖 . T他的 A绿色协定 应 是 受治理 通过 和 解释 在……里面 符合 与.一起 这个 LAWS 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK (包括 S检查 5-1401 和 S检查 5-1402 的 这个 G总则 OBLIGIGIONS L阿威 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK, 但 O这是一件很棒的事 如果没有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一)。本协议各方特此提交纽约南区联邦法院的非排他性管辖权，以裁决与本协议或任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易相关的任何索赔或争议，并在合法的情况下，放弃各自现在或将来可能对该管辖权或其所在地提出的任何异议 ，以及与此相关的任何不便法院的索赔。

部分 9.12. 同行。本协议可由任何数量的 份副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时均应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份且相同的文书。

-26-

IN WITNITY W在此，，本协议双方经其正式授权的签字人 已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

[ 购买和贡献协议的签名页]

附表I至

购买和

贡献 协议

L伊斯特 的 ORiginators(对象机)

(JURISDICATION(URISDICATION) 的 ORGANIZATION)

S日程安排第二部分：

S日程安排 的

D环境保护 B安克斯,

A计数 和

LOCKBOXES

EXhibit A

C编辑 和 C收集 P油腻的

A-1

EXhibit B

FORM 的 S子定义化 N奥特

(没有商量余地)

[], 201[]

对于接收的值，签名人为特拉华州有限责任公司Ferguson Receivables，LLC( (买方？),承诺付款给[], a [](The发起人根据本协议及下文提及的 购买和贡献协议中所述的限制和条件，买方根据该购买和贡献协议不时从发起人处购买的所有应收款的未付购买价格的本金金额， 如发起人的记录中所示。

1.购买和贡献 协议。本期票(这张？从属票据？)是在2013年7月31日的特定购买和贡献协议(如该协议可能会不时修改或以其他方式修改)中描述的附属票据，并受该协议中规定的条款和条件的约束。该购买和贡献协议的日期为 2013年7月31日(如该协议可能会不时被修订或以其他方式修改，·购买和贡献协议)，买方与其附表一所列发起人之间。关于买方和发起人的某些其他权利和义务的声明，请参阅 购买和贡献协议。

2.定义。此处使用(但未定义)的大写术语具有 购买和贡献协议中赋予的含义。此外，如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

*破产 诉讼程序：采购和贡献协议中关于买方的7.01节中定义的采购终止事件。

·欧洲美元汇率？：关于从本合同日期开始至此后三个月结束的期间，以及此后每连续三个月的期间(每个期间，一个利息期A)路透社LIBOR01页面(或该服务的任何后续或替代页面上，或该服务的任何后续或替代页面上，或该服务的任何后续或替代页面上显示的利率，提供与该服务页面上当前提供的利率相当的利率报价，该报价由发起人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时确定)，时间为伦敦时间上午11：00左右，两个商业银行(Two Business，以下简称BIBOR01)的LIBOR01页面(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面上)显示的利率与发起人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时确定的利率相当。对于期限与该利息期相当的美元存款的利率，或(B)报告相应利率的另一家公认服务机构提供的利率。

·最终到期日？：设施终止后第45(45)天。

*高级利息所有集合Unpaid。

B-1

*高级利息持有人？：共同代理、融资代理、买方(定义见应收款购买协议)、信用证银行、其他受影响人士和受赔偿方。

3.利息。根据购买和出资协议应支付给发起人的未付购买价格总额 不时未支付的应按利率计息每年相当于欧洲美元汇率加2.00%。如果与发起人和买方的意图相反，买方在本合同项下支付利息，并且 确定该利率超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并对当时在本合同项下到期的本金进行 支付。

4.付息日期。在符合以下规定 的情况下，买方应从可用资金中支付本附属票据的应计利息(A)在每个发行日期，以及(B)在除发行日期以外的日期以现金支付每笔本金的日期。

5.计算基础。本协议项下应计利息应按一年360天的基础 计算实际经过的天数。

6.本金支付日期。在符合 下列规定的情况下，本次级票据的本金应从可用资金中支付，如下所示：

(A)本附属票据的本金金额应根据购买和出资协议 第2.02节的规定不时降低；

(B)本附属票据的全部未偿还余额 应在融资终止时支付。

在符合以下规定的情况下，本附属票据的本金 金额和应计利息可在购买终止事件发生前的任何营业日从可用资金中预付，无需支付溢价或罚金。

7.付款。本合同项下的所有本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付。

8.执法开支。除(但不限于)上述规定外， 在符合以下规定和适用法律施加的任何限制的情况下，买方同意支付发起人在寻求收取到期未支付的本协议项下应付的任何 金额时发生的所有费用，包括合理的律师费和法律费用。

B-2

9.关于限制支付的规定。买方承诺并同意，发起人在接受本附属票据后，同样约定并同意：

(A)不得因本附属票据而支付或以其他方式分派买方的任何种类或性质的资产，不论是以现金、证券或其他权利或财产支付或以其他方式分派，除非该等付款或其他分派是根据《购买及出资协议》所准许的；

(B)如发生破产法律程序，在发起人有权收取和保留与本附属票据有关的任何付款或分发之前，须先支付 高级利息并以全额现金履行；

(C)如发起人就本附属票据从买方或任何其他来源收到任何种类或性质的付款或其他分发 ，但本附属票据或购买及出资协议的条款明确准许者除外，则该等付款或其他分发应仅为优先权益持有人的利益而收取，并须由发起人迅速移交行政代理人(为优先权益持有人的利益)；

(D)尽管高级利息持有人已收到有关 本附属票据的任何付款或分派，但在任何破产程序待决期间，在高级利息支付及 全数及现金履行前，发起人将不会取代高级利息持有人当时就高级利息所拥有的现有权利。(D)尽管高级利息持有人已就本附属票据收取任何款项或分派，但在任何破产程序待决期间，发起人将不会取代高级利息持有人当时就高级利息所拥有的现有权利。在最终到期日发生时，发起人将代位于高级利息持有人当时的现有权利(如果有)；

(E)本第9节中的规定仅用于定义发起人和高级利益持有人的 相对权利。本附属票据的任何内容均无意或不会损害买方、其债权人(高级 利益持有人除外)和发起人之间无条件和绝对的向发起人支付本附属票据的本金和利息的义务，以及根据本附注条款到期并应支付的本金和利息，或影响发起人和买方债权人(高级利息持有人除外)当时的相对权利；

(F)在高级利息以 现金全数支付和履行之前，发起人不会转让、质押或转让，或启动法律程序以强制执行或收取本附属票据或与本票据有关的任何权利；

(g) [保留。]

(H)如在任何时间，任何高级利息的任何付款(全部或部分)被撤销，或必须由高级利息持有人 恢复或退还(不论是否与破产法律程序有关连)，则本条文须继续有效或须予恢复(视属何情况而定)，犹如该笔付款并未支付一样；

B-3

(I)发起人特此放弃；(I)任何高级权益持有人接受这些规定的通知；(Ii)所有或任何高级权益的存在、设立、不支付或不履行的通知；以及(Iii)在执行、收集、保护或变现高级权益或其中的任何权益或其任何担保方面所做的一切努力；以及(Iii)所有高级权益或其任何担保的执行、征收、保护或变现的所有努力；以及(Ii)所有或任何高级权益的存在、设定、不支付或不履行的通知；以及(Iii)在执行、收取或保护高级权益或其任何担保方面的一切努力；以及

(J)此等条文构成本附属票据持有人向所有成为高级权益持有人或继续持有高级权益的 人士提出的持续要约；而此等条文是为高级权益持有人的利益而制定的，行政代理可代表每名该等 人士执行该等条文。

10.将军。

(A)发起人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何单次或部分行使任何该等权力或权利，亦不得妨碍其行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，对本附属票据的任何 条款的修订、修改、放弃或同意均无效，除非(I)该条款应以书面形式由买方和发起人签署并交付，以及(Ii)已收到所需融资机构的同意。

(B)发起人特此同意，其不会(I)对买方提起、加入 任何其他人对买方提起或采取任何直接或间接行动，以推动或考虑对买方提起任何破产、资不抵债、清盘、解散、接管、托管或其他类似的程序或行动，或(Ii)对买方行使任何抵销或赔偿权利，或对买方提出任何反诉，只要在每种情况下

11.没有讨价还价的余地。本附属票据不可转让，且不得 质押给与买方和融资机构代理人订立书面契约的人，该人同意不发起或参与购买和出资协议第9.05节所述类型的任何诉讼 。任何声称出售、转让、转让、质押或议付本附属票据的行为，在未经应收账款购买协议项下的各融资机构事先书面同意的情况下，均属无效。

12.依法治国。本附注应视为根据纽约州法律 订立并受其管辖的合同(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，否则不考虑法律选择原则 )。

B-4

13.说明文字。本附注中使用的段落标题仅为方便起见，不影响本附注任何条款的含义或解释。

B-5

EXhibit C

FORM 的 JOINDER A绿色协定

本联合协议日期为20(本 协议)由a签署[公司][有限责任公司]根据(其他发起人)的法律 组织，其主要营业地点位于 。

背景

弗格森应收账款有限责任公司、特拉华州有限责任公司(以下简称公司)、弗格森企业公司、 有限责任公司(以下简称弗格森公司)及其各附属公司作为发起人(统称为发起人)，已于2013年7月31日签订了该特定购买和出资协议(截至本协议日期已修订、重述、补充或以其他方式修改，并可能进一步修订、重述、补充

根据 购买和出资协议的第3.02节，其他发起人希望成为发起人。

因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，额外的发起人特此同意如下：

第1节定义本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应 具有《采购和贡献协议》或《应收款采购协议》(如《购买和贡献协议》所定义)赋予的含义。

第2节交易单据其他发起人特此同意，其应受 购买和贡献协议及其他每一相关交易文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为购买和贡献协议及每一份其他相关交易文件的签字方(就像其是原始签字人一样)。从本协议的 日期和附加发起人遵守《购买和贡献协议》第3.02节的所有要求之日起及之后，对于《买卖协议》和所有其他交易文档的所有目的 而言，附加发起人应为发起人。其他发起人特此确认其已收到《购买和贡献协议》和其他交易文件的副本。

第三节陈述和保证。附加发起人特此作出截至本协议日期的《购买和贡献协议》第六条(在适用的范围内)规定的所有 陈述和保证(除非该陈述或保证与较早的日期有关，在这种情况下，截止到 该较早的日期)

C-1

此处详细说明了陈述和保证。通知的其他发起人地址如下：

第4条杂项T他的 A绿色协定 应 是 受治理 通过, 和 解释 在……里面 符合 与.一起, 这个 内部 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK (包括 S检查 5-1401 和 S检查 5-1402 的 这个 G总则 OBLIGIGIONS L阿威 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK, 但 O这是一件很棒的事 如果没有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一)。本协议由其他发起人为公司及其受让人的利益而签署，前述各方均可依赖本协议。本协议对其他发起人及其继承人和允许的受让人具有约束力， 应使其受益。

[签名页如下]

C-2

特此证明，以下签署人已促使本协议由其正式 授权人员在上述第一个日期和年份签署。

同意：
弗格森应收账款有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
[发起人]
加拿大皇家银行作为行政代理人
由以下人员提供：
姓名：
标题：
SunTrust银行，作为共同管理代理
由以下人员提供：
姓名：
标题：

C-3