附件4.3

R可信赖性 PURCHASE A绿色协定

日期截至2013年7月31日

其中

F尔古森 R可信赖性，LLC，

作为卖家，

F尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC，

作为服务商，

T他 ORiginators(对象机) P艺术 在此致信 从… 时差 至 时差,

T他 CONDUIT PURCHASERS L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 从… TIME 至 TIME,

T他 C省略 PURCHASERS L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 从… TIME 至 TIME,

T他LC B安克斯 L伊斯特德 在……上面 S日程安排(三)从… TIME 至 时差,

T他 F可操作性 A绅士们 L伊斯特德 在……上面 S日程安排 I 从… TIME 至 TIME,

ROYAL B空格 的 C阿纳达,

作为行政代理，

S联合国T生锈 B空格,

作为共同行政代理人，

和

F尔古森 可编程控制器,

作为父级

T有能力的 的 CONTENTS

P年龄

ARTICLE I

D定义; C施工

 2

第1.01节。

某些定义

 2

第1.02节。

解读与建构

 34

第1.03节。

IFRS

 34

第1.04节。

伦敦银行间同业拆借利率

 35

第1.05节。

历史数据的利用

 35

ARTICLE第二部分：

PURCHASES 和 SETTLEMENTS

 35

第2.01节。

一般转让和转让；当事人的意思表示

 35

第2.01A条。

某些补偿

 36

第2.02节。

增量购买

 37

第2.03节。

购货价格

 38

第2.04节。

向卖方付款

 38

第2.05节。

再投资购买

 38

第2.06节。

[已保留]

 39

第2.07节。

收益和费用；打破融资成本

 39

第2.08节。

结算和其他付款程序

 40

第2.09节。

强制性降低总曝险金额

 43

第2.10节。

信用证

 43

第2.11节。

信用证报销；付款

 46

第2.12节。

违约购买者

 49

第2.13节。

付款及计算等

 49

第2.14节。

成本增加

 50

第2.15节。

可选择减少最大净投资；可选择减少总净投资

50

第2.16节。

延长预定终止日期的流程； 不延期的采购组

 51

第2.17节。

设施终端

 51

ARTICLE(三)

C输了 P罗塞杜尔(ROCEDURES)

 52

第3.01节。

买卖程序

 52

第3.02节。

结案的条件

 53

第3.03节。

购买条件和信用证使用情况

 55

第3.04节。

购买/接受附加发起人应收款转让的条件

56

-i-

ARTICLEIV

P保护 的 这个 O温纳斯; A行政管理 和 S维基百科(ERVICING) 的 R可信赖性; COLLECTIONS

 58

第4.01节。

接受聘任及其他与服务机构有关的事宜

 58

第4.02节。

信息的保存和计算机记录的标记

 59

第4.03节。

保护买方和信用证银行的利益

 59

第4.04节。

文字及纪录的保存

 60

第4.05节。

信息

 60

第4.06节。

审计；商定的程序

 60

第4.07节。

无减损

 61

第4.08节。

管理和收藏

 61

第4.09节。

完成维修转移

 62

第4.10节。

密码箱；密码箱帐户；托管帐户

 64

第4.11节。

报告

 65

第4.12节。

服务商对受补偿方的赔偿

 67

第4.13节。

维修费

 68

ARTICLE V

P不是吗？ UNDERTAKING

 68

第5.01节。

担保

 68

第5.02节。

绝对保证

 69

第5.03节。

弃权

 70

第5.04节。

代位权

 70

ARTICLE六、

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列

 71

ARTICLE第七章

COVENANTS OVENANTS

 76

第7.01节。

弗格森两党的平权契约

 76

第7.02节。

弗格森党的负面契约

 81

第7.06节。

分离契约

 84

ARTICLEVIII

T火化

 86

第8.01节。

终止事件

 86

第8.02节。

终止事件的后果

 89

ARTICLE九

T他 CO-A绅士们 和 这个 F可操作性 A绅士们

 89

第9.01节。

授权和操作

 89

第9.02节。

UCC备案文件

 90

第9.03节。

合作代理和设施代理以及信赖性， 等

 91

第9.04节。

不依赖于 合作代理和设施代理

 92

第9.05节。

共同代理、设施代理和附属公司

 93

第9.06节。

赔偿

 94

第9.07节。

后续联合代理

 94

ARTICLE X

I非本土化; E体验

 95

第10.01条。

卖方赔偿

 95

第10.02条。

税务赔偿

 98

第10.03条。

由发起人作出弥偿

 99

第10.04条。

费用

 99

-ii-

ARTICLEXI

MIscellaous(Iscellaous)

 100

第11.01条。

修订及豁免

 100

第11.02节。

继任者和分配；分配；参与

 101

第11.03条。

无默示豁免；累积补救

 102

第11.04节。

无排放

 102

第11.05节。

抵销

 103

第11.06节。

预留付款

 103

第11.07节。

纳税表格和纳税状况

 104

第11.08节。

更换采购组

 104

第11.09节。

没有请愿书

 105

第11.10条。

没有追索权

 105

第11.11条。

节假日

 106

第11.12条。

记录

 106

第11.13条。

协议条款

 106

第11.14条。

通告

 106

第11.15条。

可分割性

 106

第11.16条。

事先的理解

 106

第11.17条。

管辖法律；服从管辖权

 106

第11.18条。

同行

 107

第11.19条。

保密性

 107

第11.20条。

美国爱国者法案

 107

第11.21条。

收购

 108

第11.22条。

放弃陪审团审讯

 108

-III-

EXhibit A — 授信和托收政策
EXhibit B — 月报格式
EXhibit C — 假设协议的格式
EXhibit D 附录/修订表格(延展预定终止日期)
EXhibit E — 购买通知书/信用证申请表
EXhibit F — 可选减价通知书的格式
附件G — 指定免收账款通知书格式
S日程安排 I — 采购组明细表、采购组最大净投资、目的组百分比、通知地址和资金转账地址)
S日程安排第二部分： — 寄存银行、密码箱和账户明细表
S日程安排(三) — 信用证银行明细表、信用证银行升级表、通知地址及资金调拨信息
S日程安排IV — 指定免收账款明细表

-iv-

R可信赖性 PURCHASE A绿色协定

R可信赖性 PURCHASE A绿色协定，日期为2013年7月31日，其中尔古森 R可信赖性，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The？卖家？), F尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司(GM.N：行情)·弗格森？)，作为服务商(以这样的 身份，？服务商？), F尔古森 和 这个 O在那里 ORiginators(对象机)(如本文所定义)本合同中的甲方不时(发起人？)， CONDUIT PURCHASERS(如本合同所定义)本合同中不时列出并列于本合同附表一的乙方，C省略 PURCHASERS(如本文所定义)本合同的乙方，并将其列于本合同的附表一中，即信用证B安克斯(在此定义)本合同中不时列出并列在本合同附表III中的甲方，F可操作性 A绅士们(如本文所定义)本合同的乙方，并在本合同的附表I中列出 ，ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为管道购买者、承诺购买者、LC银行和设施代理的行政代理(连同其继任者 ，并以该身份指定管理代理？), S联合国T生锈 B空格，作为管道采购商、承诺的采购商、LC银行和设施代理的共同管理代理(以该身份，·共同管理代理？)和F尔古森 可编程控制器，一家在泽西岛注册的公司，注册号为128484(？父级？).

RECITALS

W在这里卖方有意向发起人购买发起人不时产生的应收账款，以及与此相关的某些权益；

W在这里，设施代理商将代表其各自的采购组 (如本文所定义)不时根据本合同条款向卖方购买此类应收款的不分割百分比所有权权益；

W在这里，信用证银行(如有)将应卖方的要求不时开立信用证，卖方将 转让该等应收款的不可分割的百分比利息，以保证其根据并按照本合同条款对该等信用证承担的偿付义务；(C)如果有，则信用证银行将应卖方的要求不时开立信用证，卖方将 对该等应收款转让不分割的百分比利息，以保证其根据本合同条款对该等信用证承担偿付义务；

W在这里母公司已同意就本合同及《购买和贡献协议》(按本合同的定义)中包含的服务机构和发起人的义务提供履约担保；以及

W在这里， 管理代理和共同管理代理将分别以各自的身份代表设施代理和本协议下的采购组行事。

N现在, T因此，，双方特此协议如下：

ARTICLE I

D定义; C施工

部分 1.01. 某些定义。本协议中使用的下列术语 应具有以下含义：

？帐户？指任何加密箱帐户、任何托管帐户、任何被阻止的本地 帐户、任何本地帐户、集中帐户或收款帐户。

·收购应收账款？应具有本合同第11.21节规定的 含义。

管理代理？是指加拿大皇家银行和他的 接班人和接班人。

·行政代理费信函应指卖方与行政代理之间的协议，其中规定了卖方应向行政代理支付的费用，该协议可能会不时修改、修改或补充。

·受影响的人？应具有本合同第2.14节规定的含义。

？附属公司？对于指定的人而言，指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制该指定的人或与该指定的人处于共同控制之下的另一人。

·关联债务人？ 是指作为另一义务人的关联或者子公司的任何义务人。

·总曝光量？指，在 任何时候，(I)总投资净额，(Ii)所有未提取信用证的未支取规定金额和(Iii)偿还义务的总和。

·净投资合计应指各采购组在任何时候的投资净额之和。

？聚合Unpaids？指在任何时候等于(I)当时的总净投资和偿还义务的应计和未付收益率的总和，(Ii)当时的总净投资，(Iii)当时的偿还义务的总金额；(Iv)本协议或交易费用函项下在该时间的所有应计和未付费用，以及(V)卖方在本协议项下欠买方、设施代理的所有其他金额(无论是到期的还是应计的)的总和；以及(V)卖方在本协议项下欠买方、设施代理的所有其他金额(无论是到期的还是应计的)的总和。(V)卖方根据本协议应支付给买方的所有其他款项(无论是到期的还是应计的)的总和；(V)卖方在本合同项下欠买方、设施代理的所有其他款项。

？协议？应指本 应收款采购协议，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

-2-

？备用基本费率？对于任何购买集团而言，指在任何一天，不时生效的 浮动年利率，该利率在任何时候都应等于(I)相关机构代理人在该天不时宣布的最优惠利率， (Ii)(A)等于该日公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均利率(或，如果该日不是，则等于该日公布的加权平均利率)，该利率应始终等于(I)相关机构代理人在该天不时宣布的最优惠利率， (Ii)(A)等于该日公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率 纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在前一个营业日的利率)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为该融资机构代理或LC银行(视情况而定)从其选定的三家具有公认信誉的联邦基金经纪那里收到的此类交易在该日的平均报价，另加(B)0.5%(0.50%)年率和(Iii) 一个月期欧洲美元利率加1%(1%)年利率

·反恐怖主义法？ 是指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法案》；(C)《1986年洗钱控制法》(《美国法典》第18编，1956年第节)；(D)美国或欧盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式防止恐怖主义或资助或支持恐怖主义而颁布的任何其他法律。

？年度总冲销率？应指为截至7月31日的每个会计年度计算的比率(以百分比表示)，并在紧接该会计年度之后的月报 日提交给设施代理的月度报告中报告：(I)该会计年度的应收账款总冲销与(Ii)该会计年度产生的应收账款未偿余额合计。

？假设协议？指按照本合同第2.16、2.17、11.02和11.08节签署和交付的本合同附件C形式的协议(在具体情况下可能有适当的更改)。

·自救行动？指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

·自救立法对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

#受益者？应指为其自身利益的行政代理、共同行政代理、融资代理、买方和信用证银行。

·受益所有权证书指《受益所有权条例》所要求的、实质上与《受益所有权条例》规定的格式一致的受益所有权证书。

？受益所有权监管 法规指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

-3-

？阻止帐户协议？应指卖方、服务商、行政代理和适用的托管银行 与每个加密箱帐户、托管帐户、被阻止的本地帐户和集中帐户相关的控制协议 ，其形式和实质为管理代理合理接受。

？阻止本地帐户？对于发起人而言，是指卖方在存管银行设立和维持的账户，债务人对应收款的付款以及由发起人产生的现金销售付款均存入该账户。

·打破融资成本应指卖方在任何减价日期(强制性减价日期 或作为结算日期的任选减价日期除外)应支付的金额，等于以下总和：

(I)关于购买集团正在偿还或转让的净投资金额(如有)或购买集团的净投资未因取消的增量购买而增加的金额， (1)如果该金额在中断资金期的最后一天仍未偿还或未偿还，则该金额的收益率与(2)在中断资金期内通过再投资该金额而实际收到的收入之间的差额；及

(Ii)所有自掏腰包 因该等偿还、转让或取消的增量购买而产生并合理归因于该等费用的费用。

在计算拆分融资成本时， (I)如果正在偿还、转让或不增加的净投资额的资金来源是或将会是商业票据，则收益率应按照该定义(A)款中的规定计算；如果正在偿还、转让或不增加的净投资额的资金 来源是或将是基于LIBOR，则收益率应按照该定义(B)款适用部分的规定计算，以及(Ii) ？中断资金期应为从适用的削减日期至该已偿还、已转让或已注销净投资的资金来源未偿还或本应未偿还的最后一天的期间。

？工作日？指(I)根据纽约法律银行未获授权或未被要求关闭的任何一天， (Ii)证券业和金融市场协会不建议的债券市场假期，以及(Iii)如果与欧洲美元汇率有关，交易在伦敦银行间市场进行。

？计算期？指的是一个日历月。

？入账成本储备额？指在任何一天(I)账面成本准备金率与 (Ii)该日应收账款净余额的乘积。

入账成本储备率指在前一个计算期内计算的任何一天的(I)适用压力系数、(Ii)违约率和(Iii)分数的乘积，其分子是前12个计算期内销售额最高的天数， 分母为360。

-4-

·控制变更？意味着(I)对于卖方， 弗格森将不再直接或间接拥有其中100%的已发行和未偿还股权；(Ii)对于弗格森，母公司将不再直接或间接拥有其中100%的已发行和未偿还股权 ；(Iii)对于除弗格森以外的任何发起人，弗格森将不再直接或间接拥有其中已发行和未偿还股权的100%，或(Iv)就任何人 (无论是单独行动还是联合行动)(直接或间接)获得对母公司的管理和政策的控制权，无论是通过其表决权股票所有权、合同还是其他方式。

？截止日期？指的是2013年7月31日。

·共同管理代理？指SunTrust Bank及其继承人和受让人。

？共同行政代理费信函应指卖方 与共同管理代理之间的协议，其中规定了卖方应向共同管理代理支付的费用，该协议可能会不时进行修订、修改或 补充。

·合作代理？指行政代理和共同行政代理。

？代码？应指不时修订的1986年国内收入法( )。

？抵押品？应具有本合同第2.01(B)节规定的含义。

？收款账户？应指根据本合同第4.10(E)节由行政 代理(为采购集团的利益)设立并以其名义建立和维护的帐户(如果有)。

·收藏品？对于截至任何日期的任何应收款， 指该应收款的所有现金收款和其他现金收益(无论是以现金、电汇或支票的形式)，包括但不限于与该应收款有关的 相关财产的所有财务费用(如果有)和现金收益、该应收款的任何被视为收款以及与该应收款的参与权益有关的任何金额。

·商业票据？指为每位管道买方购买应收账款提供资金的商业票据，以及由该管道买方或由同一金融机构发起的实体为相关管道买方提供资金而在商业票据市场发行的商业票据 。

·承诺买方？应指通过签署本 协议或假设协议而成为或成为本协议缔约方的每个实体，以及在本协议附表I中不时被确定为本协议缔约方的每个实体及其任何继承者和受让人。

-5-

？完成服务转移？应具有 本合同第4.09(A)节规定的含义。

？集中帐户？指以卖方名义在北卡罗来纳州美国银行设立和维护的账户编号为4427713552的存款账户，将以信用卡付款形式收到的账户收款和从当地账户转账的收款存入该账户。

？浓度限制？指在任何一天，下列指定债务人或类型债务人的所有应收账款的未偿余额合计不得超过所有符合条件的应收账款的未付余额合计的适用浓度限额：(I)如果是单一债务人(包括政府债务人)和该债务人的关联债务人(多个政府债务人除外)，则为2%；(Ii)对于所有政府债务人，为4%；以及(Iii)如果是单一债务人(包括政府债务人)和该债务人的关联债务人(多个政府债务人除外)，则为2%；(Ii)对于所有政府债务人，为4%；以及(Iii)如果是单一债务人(包括政府债务人)和该债务人的关联债务人(多个政府债务人除外)，则为2%；(Iii)

？管道采购商？应指通过签署本 协议或假设协议而成为或成为本协议缔约方的每个实体，以及在本协议附表I中不时被确定为本协议缔约方的每个实体及其任何继承者和受让人。

？管道支持文档指任何支持提供商签订的任何协议，规定为任何管道买方的账户签发一份或 份信用证，发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的支持提供商在该担保债券下的任何图纸，任何管道买方将其在应收账款中的权益(或其中任何部分)出售给任何支持提供商，和/或向其发放贷款和/或其他信贷扩展担保债券或根据其发行的其他票据。

？合并现金？指记入本集团任何成员公司贷方的手头或银行、建房互助会或类似金融机构的现金价值(必须可自由转让，但未结清余额除外)，不包括(I)定期存款超过12个月的现金，(Ii)受任何特定留置权约束的现金，以及(Iii)受任何留置权约束的现金(为保证本集团成员的债务，除任何留置权外，还须受任何其他留置权的约束)(为此目的，现金不得因存款期限为 固定期限(最长为12个月)而停止自由转让。

？Contra帐户？指的是，当母公司处于杠杆水平3时，可由发起人应付给相关债务人的往来账款抵销的应收账款 。

？合同？应指发起人与义务人之间的合同，和/或在任何一种情况下，发起人在正常业务过程中销售货物或提供服务所产生的应收账款的任何和所有发票和其他文字。 发起人在其正常业务过程中销售货物或提供服务所产生的应收账款是指发起人与义务人之间的合同，和/或在这两种情况下产生应收账款的任何和所有发票和其他文字。

-6-

？控制？指直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式，以及？控制？和？？受控？应具有与之相关的含义。

控制日期？应指行政代理根据 第4.10(B)节交付排他性控制通知的日期。

控制事件？指(I)终止事件或降级事件的发生和继续，或(Ii)如果母公司处于杠杆水平3，则指第8.01(F)和(J)至(O)节中任何一项规定的潜在终止事件的发生和继续。

·信贷协议？指(I)母公司与Wolseley Limited(借款人、贷款方不时与美国银行作为行政代理)之间于2011年7月21日签订的信贷协议，该协议可不时修订、补充或以其他方式修改，或(Ii)母公司与/或其任何主要子公司与一组贷款人之间的任何信贷协议，以取代前述第(I)款中的信贷协议。

·信用和托收政策应指服务商的信用、收款、强制执行以及与本合同日期存在的合同和应收款有关的其他政策和做法，如本合同附件A所述，这些政策和做法可能会根据本合同第4.05节的规定而不时进行修改。(br}本合同附件A所述的合同和应收款的信用、收款、强制执行和其他政策和做法可能会根据本合同第4.05节的规定不时进行修改。

·信用卡协议应具有本合同第3.02(I)节规定的含义。

？未完成销售的天数指在上一计算期的任何一天，等于 (I)分数的乘积的金额，分数的分子是该计算期第一天所有应收款的余额，分母是该计算期内产生的应收款总额和 (Ii)30。

？债务？指与下列事项有关的任何债务：

(A)在银行借入的款项及借方结余；

(B)任何债权证、债权证、票据、债权股额或其他证券；

(C)任何承兑信用证或跟单信用证，即关于金融义务的承兑信用证或跟单信用证 ，但不包括关于贸易履约义务的承兑信用证或跟单信用证；

(D)已出售或贴现的应收款 (不包括根据“国际财务报告准则”以无追索权方式入账的应收款)；

-7-

(E)任何资产的购置成本，在责任一方在购置或占有时间之前或之后支付的范围 ，如果预付款或延期付款主要是作为筹集资金或为购置该资产融资的一种方式安排的；

(F)融资租赁和分期付款购买协议(无论是关于土地、机器、设备或其他方面的)， 将根据相关公认会计准则在资产负债表中显示为负债)(根据国际财务报告准则，在2019年8月1日之前的任何相关期间)；

(G)利息互换、上限或衣领安排(而该等债项的款额须为按市值计价该交易在有关时间的估值)；

(H)货币互换、上限或衣领安排(而该等债务的款额须为按市值计价该交易在有关时间的估值)；

(I)根据“国际财务报告准则” 规定必须显示为金融负债的任何其他交易所筹集的金额；或

(J)任何人就上文(A)至(I)所提述类型的债项 而蒙受经济损失的任何担保、弥偿或类似的保证，

但对本集团总负债的任何计算及本协议项下的计算 (1)不应包括本集团一个成员公司对本集团另一个成员公司的任何债务，以及(2)在同一计算中不得计入超过一次的金额。

“被视为收藏品”指卖方认为已收到的收款，其金额等于(一)所有摊薄和 (二)任何应收款的未偿余额合计(A)计入应收款净余额且不符合条件的应收款，(B)行政代理没有优先履行的所有权或担保权益，或(C)第6.01(D)、(E)、(G)和(H)条规定的其他陈述和担保

？默认/丢失代理修改选举？应指卖方在2014年5月 (该月月报日期之前)自行决定修改违约率和亏损展望期比率及其组成部分，该修改将在2014年4月计算期内生效，并在2014年5月月度报告中首次得到证明 。

？默认应收账款？指(I)自原定到期日起61天 (或者，如果已选择违约/损失代理修改，则为91天)或更长时间内仍未支付的应收款的借方余额(不包括在正常业务过程中重新计入保留金的应收款部分 )，(Ii)债务人处于破产或类似程序中的债务人，(Iii)已被服务机构或适用的发起人确定为无法收回的应收款

-8-

？默认买方？应指在购买的所有条件均已满足的情况下未能 进行购买的任何承诺买方。

？违约率？应指备用基数 费率加2.0%的年利率。

？默认比率？指在前一个计算期内，在任何一天计算的(以百分比表示)：(I)在该计算期开始时未违约的应收款，但在该计算期内成为违约应收款或在适用发起人的 账簿上注销的所有应收款的未偿还余额之比(无重复)与(Ii)三个月应收账款总额的比率(或，如果违约/损失委托书为违约/损失委托书提供就第8.01(L)节规定的终止事件而言，违约/遗失代理修改选择将被视为未做出。

？可推迟采购价格？应具有本合同第2.02(B)节规定的含义。

？延期购买日期？应具有本合同第2.02(B)节规定的含义。

*拖欠率？指上一计算 期间在任何一天计算的(I)自原定到期日起31至60天仍未支付的所有应收账款的未偿还余额(但在正常业务过程中重新计提的应收账款部分除外)与(Ii)该最后一天所有应收账款的未偿还余额之比(以百分比表示)的比率(以百分比表示)。(I)自原到期日起31至60天仍未支付的所有应收款的未偿还余额合计(不包括在正常业务过程中重新计提的应收账款部分)与(Ii)该最后一天所有应收账款的未偿还余额合计的比率(以百分比表示)。

？存托帐户？指在托管银行开立的账户，债务人以电汇或电子资金转账的形式向该账户进行托收。

·存托银行(Depositary Bank)？指管理代理在任何时候合理接受的持有加密箱帐户、托管帐户、受阻本地帐户、集中帐户或收款帐户的任何金融机构。

？指定帐户？指卖方的银行账户，如下所示：

美国银行

411北阿卡德街

德克萨斯州达拉斯，75201

阿坝编号：026009593

账户名称：Ferguson Receivables，LLC

账号：4427713552

-9-

？指定的已排除应收款？应指根据本合同第11.23节的规定，不时在本合同附表四中列出的 指定类型的应收账款。

指定人员？指作为任何制裁的指定目标或以其他方式成为任何 制裁对象的任何人，包括由于(A)被指定为任何制裁目标的任何人(或个人)直接或间接拥有或控制，或(B)根据任何 受制裁国家的法律或其公民或居民组织或活动的任何人。

？指定类型？是指每个(I)义务人或(Ii)发起人登录地点，每个地点都有一个客户编号或登录号，如本合同附表四不时标识的那样。为免生疑问，一组 义务人加在一起可构成指定类型，一组发起人登录地点加在一起可构成指定类型。

“稀释”应指因以下原因而减少或取消的应收款部分：(A)任何有缺陷的、 拒收、退回或收回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行；(B)发起人或卖方对该合同任何条款的任何变更或取消，或发起人或卖方的任何其他调整，从而减少债务人在相关应收账款上的应付金额，(C)任何或(D)就债务人的任何债权而作出的任何 抵销或信贷(不论该债权是由同一宗、一宗关连交易或一宗无关交易引起)。卖方应被视为收到了一笔金额为 的托收，金额等于每笔应收账款在摊薄发生当天的摊薄金额。

？稀释地平线？指的是， 最初为40天，此后为所需设施工程师同意的其他天数。

稀释 水平百分比指在任何一天以百分率表示的分数，其分子为该日的稀释水平减去30，分母为30。

？稀释水平比？指在前一计算期的任何一天计算的分数， 的分子等于(I)该计算期内产生的所有应收款的合计金额和(Ii)稀释展望期百分比与该计算期之前的 计算期内产生的所有应收款的合计金额的乘积(或协作人根据最近一次审计结果合理确定的其他计算期(或部分)数)的总和。 的分子等于(I)该计算期内产生的所有应收款的总额和(Ii)稀释展望期百分比与该计算期之前的 计算期内产生的所有应收款的总额的乘积(或协作人根据最近一次审计产生的结果合理确定的其他计算期(或部分)数)的总和。

？稀释率 ？指在上一计算期的任何一天计算的比率(以百分比表示)：(I)该计算期的摊薄金额与(Ii)在该计算期之前的计算期内产生的所有 应收账款的合计余额之比(以百分比表示)。

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稀释储备量指在任何一天的 (I)稀释准备金百分比和(Ii)该日的应收账款净余额的乘积。

稀释储量 百分比指在任何一天，相等于(I)5.0%(以较大者为准)的百分比稀释储备下限)和(Ii)按百分比表示并按照以下公式计算的金额：

{(SF X ED)+((DS-ED)x(DS/ED))}x DHR

在哪里：

SF = 适用的应力系数；
边缘 = 最近12个计算期的平均稀释比率；
戴斯 = (X)当母公司处于杠杆率1级时，是最近12个计算期内最高的3个月平均摊薄比率，或(Y)当母公司处于杠杆率2级或杠杆率 3级时，是最近12个计算期内的最高摊薄比率；以及
DHR = 此时的稀释水平比。

？分发日期？指(I)终止日期之前、 (A)每个月报日期之后的第二(2)个营业日和(B)每个周报日期之后的第二个营业日和(Ii)终止日期当日及之后的每个营业日。

美元和“$”指美利坚合众国的合法货币。

降级事件应意味着母公司的优先无担保债务评级应从标准普尔的 穆迪或BB-(视情况而定)下调至BA3以下，或暂停或撤销。

‘息税前利润(EBIT) 就任何期间而言，指母公司在该期间的年度或半年度综合财务报表中所报告的经营利润，但未计及：

(A)本集团任何成员公司因计算营业利润时扣除的债务或其他财务费用而招致或收取或应收的利息、佣金、折扣及其他费用；

(B)税项；

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(C)任何相联公司(定义见“国际财务报告准则”)或业务的任何利润份额，但本集团任何成员以现金收取的股息除外；及

(D)本集团财务报表所界定的所有 特殊项目，但于2019年8月1日及之后的任何相关期间，与在资产负债表上列为负债的任何租赁有关的任何利息及其他财务费用应从息税前利润中扣除，但不得在计算营业利润时扣除。

？EBITA？就任何期间而言，应指扣除无形资产摊销和减值准备的所有金额后该期间的息税前利润。

？EBITDA？就任何期间而言，指在将该期间的所有折旧拨备 和该期间的财产、厂房和设备减值拨备后的EBITA(2019年8月1日及之后的任何相关期间，不包括在资产负债表上显示为资产的使用权资产折旧拨备的数额，不得 加回)，并规定在计算杠杆率时：

(A)EBITDA 须按备考基准厘定，以使在有关 期间成为本集团成员或与母公司或本集团任何成员合并或合并的任何人士自有关期间的第一天起生效，并从有关期间的第一天起剔除在该期间内不再是本集团成员的任何前本集团成员；

(B)在上文(A)段的规限下，如母公司的附属公司在编制 母公司的综合财务报表时被视为非持续经营，即持有待售资产，则EBITDA须按备考基准厘定，以便在有关附属公司不再是本集团成员公司之前，在计算EBITDA时计入 附属公司的损益(在该附属公司否则会被剔除的范围内)。

·欧洲经济区金融机构“是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司进行合并监督；(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督；(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体是本定义第(A)款所述机构的母公司；

·欧洲经济区成员国指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

·EEA决议授权？指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何受托公共行政当局 的人。

·符合条件的买方？指(I)拥有以下两个短期债务评级中的两个：标准普尔(S&P)A-1或更高，穆迪(Moody‘s)P-1或更好，惠誉(Fitch)F1或更好，以及(Ii)如果有LC银行，该LC银行是可以接受的(这种 确定不会被无理扣留或推迟)。

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？符合条件的应收账款？应指在任何时间确定 的任何应收账款：

(A)因发起人在正常业务过程中销售产品或服务而产生并已开具发票的；

(B)属于《UCC》第9条定义的账户或支付无形资产；

(C)债务人不是卖方或任何发起人的关联公司；

(D)以美元计价，在美国支付 ；

(E)债务人为美国债务人，但所有非违约应收款的未清偿余额中，最高可达5.0%由外国债务人欠下的应收款构成(但该未清偿余额总额中不超过2.0%的部分可由居住在墨西哥或其任何政治分支的外国债务人欠下的应收款构成)；(E)其债务人为美国债务人，但所有非违约应收账款总额中最多5.0%可由外国债务人欠下的应收款组成(但该未清余额中不超过2.0%可由居住在墨西哥或墨西哥任何政治分区的外国债务人欠下)；

(F)出售或 授予担保权益，而该担保权益不违反任何法律，且相关合同不包含对根据适用法律有效的此类应收款转让的任何可强制执行的限制；

(G)代表债务人支付所述金额的善意义务(所述金额 不包括任何手续费)，并且应收账款连同相关合同可根据其条款向相关债务人强制执行；(G)代表债务人的善意义务(所述金额 不包括任何手续费)，以及应收账款连同相关合同可根据其条款向相关债务人强制执行；

(H)不受任何声称的争议、反申索、抗辩或声称的抵销权的规限(包括可归因于累算回扣的应收账款的任何部分)；

(I)与相关合同一起，在任何实质性方面不违反适用的 法律、规则或法规(包括与消费者保护有关的法律、规则或法规)，如果违反或违反(视情况而定)会损害该等 应收账款的可收集性，则该合同的任何一方均未违反该等法律、规则或法规；

(J)在所有重要方面满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(K)除本定义第(R)(Ii)款另有规定外，应在原开票日期起计90天内到期；

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(L)适用的发起人已将其在卖方和卖方的所有权利、所有权和权益有效地出售给卖方，卖方对应收款拥有良好和可销售的所有权，没有任何产权负担、留置权或担保权益；

(M)购买和贡献协议 和本协议中有关的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；

(N)根据合同 产生的，而该合同仅以出售货物或提供服务为条件，有义务支付一笔指明的款项；

(O)卖方没有接到任何融资机构的通知 代理商在其合理信用判断中确定，该应收款或应收款或相关义务人将不再被视为合格的应收款；(O)卖方未收到任何融资代理商的通知 代理商在其合理信用判断中确定，该应收款或应收款或相关义务人将不再被视为合格的应收款；提供除非卖方至少提前10天收到通知，否则任何应收款项都不再是合格的 应收款项；

(P)由并非破产或类似法律程序标的的 债务人支付；

(Q)不是违约的 应收账款；

(R)未对原 条款进行延长、重写或以其他方式修改，但(I)根据信用证和收款政策，或(Ii)关于在正常业务过程中完成的保留金再老化，受 保留金再老化影响的应收款不得超过所有应收款的1%；

(S)已完全由适用的发起人履行而赚取的，而该发起人或任何其他人除由适用的义务人就此付款外，无须就此采取任何进一步的 行动，提供，就本条款 而言，受保留金约束的应收账款应被视为全额赚取；

(T)债务人需要支付的款项 (I)直接向加密箱或托管账户付款，(Ii)通过信用卡付款，或(Iii)直接向适用的发起人付款，以存入当地账户或被封锁的本地账户；

(U)由适用发起人发起且不是由 适用发起人因收购个人或其资产而创建或产生的部门发起的，除非与该被收购人或其资产相关的应收款已根据本合同第11.21节获得机构代理人的批准，并且由适用发起人在截止日期存在的同一计算机数据报告系统上报告；

(V)购买债务构成1933年证券法 第3(A)(3)节所指的当前交易；

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(W)代表“1940年投资公司法”第3(C)(5)条所指的货品或 服务的销售价格；及

(X)该账户不是抵销账户。

·股权？指对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等证券的权证、权利或期权以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在 确定的任何日期是否尚未结清。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

·ERISA附属公司？指与母公司或 弗格森一起，根据本守则第414条被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

#ERISA事件？指的是(A)与计划有关的任何 应报告的事件；(B)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA关联公司在相关实体为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，这是可以合理预期的(C)母公司或弗格森或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划或多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划或多雇主计划修正案视为终止，或启动终止计划或多雇主计划的程序，但前述任何 属于标准终止除外；(E)根据ERISA第4042条可合理预期构成终止任何计划或多雇主计划或委任受托人管理任何计划 或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第IV章向母公司、Ferguson或其各自的ERISA关联公司施加任何法律责任(根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外)的任何事件或条件；或(F)根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何计划 或多雇主计划的任何事件或条件；或(F)根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费以外的任何法律责任。

·欧盟自救立法时间表指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟(Br)自救立法时间表，该时间表不时生效。

·欧洲美元负债？应具有不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》中赋予该术语的含义。

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·欧洲美元汇率？应指，对于任何采购集团和任何计算 期间，指该采购集团和该计算期或其他期间的伦敦银行同业拆借利率和欧洲美元准备金百分比之和。

·欧洲美元储备百分比任何承诺买方或信用证银行在任何计算期内的准备金 是指根据美联储理事会(或任何继任者)不时发布的规定，在该计算期第一天前两个工作日适用的准备金 百分比(如果 适用，则指在该计算期或任何该百分比应适用的其他期间内该等百分比的日平均值)，以确定最高准备金要求(包括但不限于 任何紧急、补充对于由欧洲美元 负债组成或包括的负债或资产(或与欧洲美元负债有关的任何其他类别的负债或存款)，或就任何其他类别的负债(或任何其他类别的负债，根据存款来确定欧洲美元负债的利率)，该承诺的买方或LC银行须支付与该计算期或其他期间相等的期限的特别存款或类似要求。

·过量浓缩量？指在任何一天(不重复每个超出的 浓度的金额)：(1)债务人及其关联债务人的合格应收账款余额总额超过适用的浓度限额；(2)所有政府义务人的合格应收账款余额超出适用浓度限额的总额；(3)所有联邦政府义务人的合格应收账款余额超出适用浓度限额的总额

？已排除应收款？指(I)债务人因弗格森分公司(称为林肯产品/弗格森部件和包装)销售商品或提供服务而产生的债务或付款义务 ，(Ii)指定免责应收款和 (Iii)收购应收款。

不含税？对于受补偿方而言，是指向该受补偿方征收或就该受补偿方征收或须从向该受补偿方支付的款项中扣缴或扣除的任何 税：(A)因该受补偿方根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在以下地点而征收的税：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税、州毛收入税和分行利润税征收的税款；(B)就受补偿方而言，美国联邦预扣税是对应支付给该受补偿方或为该受补偿方的账户征收的税款，是根据下列日期有效的法律征收的：(I)该受补偿方获得或有义务获得其在任何风险中的份额(不是根据卖方根据 第11.08条提出的转让请求)或(Ii)该受补偿方改变其贷款办事处(除非该改变是根据 第11.08条提出的转让请求)。(B)美国联邦预扣税是对支付给该受补偿方或为该受补偿方的账户支付的金额征收的，依据的是在下列日期有效的法律：(I)该受补偿方获得或有义务获得其部分的风险敞口(C)任何税收、转让或其他政府 ，但在每种情况下，此类税款的金额必须在紧接受保障方成为本协议一方之前支付给受保障方的转让人，或在紧接其更换贷款办事处之前支付给该受补偿方的转让人

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如果不是该受保障方未能遵守第11.07节中包含的关于 适用税表(包括任何后续表格)、报告和文件的交付要求，该受保障方必须正确填写并由该受保障方适当填写并正式执行以确定该受保障方免除或减少美国联邦预扣税的费用 ，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，这些费用可归因于该受保障方未能遵守第11.07节中所载的交付要求，也不会因此而被征收，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税金，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？排除日期？对于每种指定类型，应指指定类型的发起人所欠应收款被指定为不包括应收款的日期。

·行政命令？指的是2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义的13224号行政命令：封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易。

？曝光量 金额？应指，对于每个采购组，适用的采购组占总风险金额的百分比。

？设施？指受本协议规定的条款和条件管辖的融资，根据该融资条款和条件， (I)融资代理代表各自的采购集团向卖方购买应收款、相关担保和收款的不可分割权益，以及(Ii)信用证银行向卖方开立以卖方指定的、适用法律允许的受益人为受益人的信用证 。

？设施代理？对于任何管道买方、承诺买方或信用证银行而言， 指的是本协议或假设协议的执行方、承诺买方或信用证银行在本合同附表I中不时确定的代理实体及其任何继承者。

？设施终止？指的是 (I)所有合计的Unpaid已全部付清，(Ii)最大净投资额降至零和(Iii)没有未付信用证的日期。

·FATCA？应指截至本协议日期 (或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及本守则第1471(B)(1)条所规定的外国账户税收合规法(Foreign Account Tax Compliance Act)，以及根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议。

“联邦破产法”应指名为 修订的《美国法典》第11章破产法及其任何后续法规。

·联邦政府义务人指美利坚合众国、美利坚合众国的任何领土、领地或联邦，或上述任何机构、部门或机构。

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费用抵押品金额？指在终止 日及之后的任何一天，在信用证规定的到期日(该规定的到期日可根据本信用证义务的但书延长)期间未支付和未提取的已用费用、预付银行费用和信用证应计其他费用的总和(如上述到期日可根据本信用证义务的但书延长)，则应在终止日及终止日之后的任何一天支付信用证费用、预付银行费用和信用证应计其他费用的总和，这些费用在信用证规定的到期日内未支付和未提取(该到期日可根据信用证义务的定义延长)。

费用信函应指卖方和设施代理之间的 协议，其中规定了卖方应支付的与设施代理(代表各自的采购组)购买应收权益相关的某些费用，这些费用可能会被 不时修改、修改或补充。

·弗格森？指的是弗格森企业有限责任公司，弗吉尼亚州的一家有限责任公司。

·弗格森派对应统称为卖方、每个发起人、服务商和 母公司。

“财务契约”应指信贷协议中包含的与任何弗格森方财务状况的杠杆率、净值或其他衡量标准有关的契约(无论表示为契约还是独立违约)。

·外国债务人？指以加拿大或墨西哥或其任何行政区为住所的债务人。

“国外计划”？应指由母公司或任何附属公司维护或缴纳的任何员工福利计划，该计划 受美国以外任何政府机构的任何法律授权或管辖。

？GAAP？应指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

·政府义务人？ 是指(I)任何联邦政府义务人或(Ii)任何州或地方政府，包括县、市和镇、上述任何地区的任何政治区，或上述任何地区的任何机构、部门或机构。

·政府权威？指任何国家或政府、其任何州或其他政治区 以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体。

？集团？指母公司及其子公司，就母公司的合并财务报表和母公司的杠杆率而言，应包括子公司业务(符合2006年公司法第1162节的含义)。

“国际财务报告准则”？对任何人而言，指适用于该人的财务报表的国际会计准则(IAS Regulations 1606/2002)所指的国际会计准则，该国际会计准则在适用于该人的财务报表的范围内不时有效。

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·纳入日期？应具有本合同第11.21节 中规定的含义。

？增量采购？应具有本合同第2.02(A)节规定的含义。

·受补偿方应具有本合同第10.01(A)节规定的含义。

？保证税？指(A)对 支付的任何款项或因卖方在任何交易单据下的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

？发行？指信用证银行根据本合同第2.10节的规定首次开立信用证。？问题？即指作出该行动。

\r\r《法律》(Law)指任何官方机构的任何法律 (包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、命令、禁制令、令状、法令或裁决。

？LC银行？和*LC银行指同意应卖方要求，通过执行本协议或假设协议而成为或成为本协议一方、并不时在本协议附表III中被确定为本协议一方的每一家金融机构及其任何继承人，同意在 开具信用证的每一家金融机构都应卖方的要求开具信用证，或通过执行本协议或假设协议而成为本协议的一方或成为本协议的一方。

*信用证银行手续费函对每家信用证银行而言，是指该信用证银行与卖方之间的费用函，列明卖方就信用证的开立和/或修改而应向该信用证银行支付的费用和其他费用，这些费用可能会不时被修订、修改或补充，但这些费用可能会被不时地修改、修改或补充，并列明卖方应向该信用证银行支付的信用证预付款银行手续费和与信用证的开具和/或修改有关的其他费用，这些费用可能会被不时地修改、修改或补充。

？LC银行升华对于任何信用证银行而言，应指本协议附表三不时注明的美元金额 。为免生疑问，虽然信用证银行转贷总额可能超过信用证子贷款，但未偿还信用证的规定金额在任何时候都不能超过信用证子贷款。

？信用证现金抵押品账户指指定 为将在摩根大通银行(北卡罗来纳州)设立和维护的LC现金抵押品账户，该账户应以行政代理的名义，为采购集团的利益，就该融资设立和维护该账户。

*信用证生效日期？指以下所有情况发生的日期：(I)信用证银行应已同意提供LC子融资，所有融资代理应已同意；(Ii)LC银行及其各自的LC银行转售应已达成一致，并应已完成附表III以反映这一点；(Iii)LC现金抵押品账户应已设立；(Iv)应已向每家LC银行交付LC银行手续费函；(Iii)LC现金抵押品账户应已设立；(Iv)应已向每家LC银行交付LC银行手续费通知书；(Iii)LC现金抵押品账户应已建立；(Iv)应已向每家LC银行交付LC银行手续费通知书；(V)信用证和信用证的表格 申请书应已由各信用证银行递交；(Vi)行政代理和信用证银行应已将行政代理和信用证银行合理要求的所有证明和意见递交给融资代理。(V)信用证申请书应已由各信用证银行递交；(Vi)已将行政代理和信用证银行合理要求的所有证明和意见送达融资代理。

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“信用证义务？指在任何时候等于 (A)当时未提取和未支付的信用证的总声明金额和(B)其定义第(I)款中描述的、当时尚未根据第2.11节偿还的偿还义务总额的金额之和；(br}第2.11节规定的偿还义务的总额；(B)根据第2.11节未偿还的、当时未提取的信用证的声明总金额和(B)其定义第(I)款中所述的未偿还义务的总额；提供根据“国际备用惯例”第3.14条规定，任何已到期但仍可提取的信用证应被视为未偿还金额 ，可供提取。

·LC子设施指信用证银行同意在任何时候签发且未偿还的信用证的最高总金额，该金额应等于最大净投资额的331/3%。

信用证：应具有本协议第2.10(A)节规定的含义。

？信用证申请？对于每家信用证银行而言，指的是该信用证银行的信用证申请表，或卖方和该信用证银行不时商定的其他格式。

？信用证银行预付费？应 指向开立信用证的信用证银行支付的费用，如适用的信用证银行费用函中所规定的那样。

？ 贷方申请书应指实质上以本合同附件E的形式开立或修改信用证的请求。

？杠杆水平？应指以下指定的适用水平，基于母公司最近报告的杠杆率 比率：

杠杆水平

杠杆率

1级

2级

 >1.5：1.0，但是

3级

 > 3.0:1.0

·杠杆率？指在任何时间和适用期间，合并净借款总额与EBITDA的比率 。？适用期间为结束的12个月期间：(I)当母公司处于杠杆水平1或杠杆水平2时，在根据第7.01(B)节最近提交的合并财务报表所证明的会计年度或半年的 最后一天；(Ii)除上述(I)项外，当母公司处于杠杆水平3时， 除上述(I)项所列日期外，即母公司年度和半年合并财务报表之间最近一个会计季度的最后一天，以及(Iii)除上述(I)和(Ii)项外，如果 母公司及其子公司或弗格森及其子公司的整体财务状况发生并将继续发生重大不利变化，但父母和弗格森至少要在30天内收到通知。

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*LIBOR？指在任何购买集团及任何计算期间内，由相关融资代理合理厘定的 年利率，相等于Reuters BBA Libor第3750页或其他可能取代该项服务第3750页的年利率(向上舍入至最接近的 1%的1/100)，以展示主要银行于上午11时或约上午11时提供的美元存款伦敦银行同业拆息。(伦敦时间)该计算期或其他期间(视何者适用)的第一天前两个伦敦营业日 与该计算期或其他期间(视何者适用而定)相等的期间，其金额实质上等于拟资助的美元金额；前提是，如果没有这样公布汇率，则LIBOR应指相关设施代理在上午11：00左右提供的美元存款报价的 算术平均值(仅四位小数点舍入)。(伦敦时间)在计算期或其他 期(视具体情况而定)前两个伦敦营业日，金额实质上等于拟提供资金的金额。

·留置权，？就 任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担(包括与该 资产有关的任何制作付款、收益制作付款或类似融资安排)。

《有限责任公司协议》指卖方于2013年7月29日签订的《有限责任公司协议》。

？本地帐户？指金融机构以发起人的名义设立和维持的存款账户，账户义务人对应收款的付款以及该发起人产生的现金销售款项都存入该账户。在征得行政代理同意后，每个本地帐户应在本协议的附表II中确定，该附表经 不时修改。

*密码箱？是指寄送收款 并由托管银行管理的邮政信箱。

·密码箱帐户？指以卖方名义在收款存入银行开立的账户。

·回溯周期就 任何指定类型的排除日期而言，？是指在该排除日期之前最近结束的12个日历月期间。

*损失 水平比指在任何一天计算的上一个计算期的分数，(I)分子等于最近四个计算期(或，如果选择了违约/亏损代理修改，则为五个计算期)期间产生的所有应收账款的未偿余额总和，包括该计算期乘以加权平均期限因子，以及(Ii)其分母等于该计算期最后一天的应收账款净额 余额。

？亏损？应具有本合同第10.01(A)节 中规定的含义。

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？损失率？指在任何一天，在确定日期之前的十二个计算期内的任意三个连续计算期内违约 比率的最高平均值。

损失准备金金额？指在任何一天的(I)损失准备金百分比和(Ii)该日的应收账款净余额的乘积。

损失准备金百分比指在任何一天计算的百分比等于 (A)10.00%(损失准备金下限)和(B)(I)2.50、(Ii)损失率和(Iii)损失率的乘积。

·强制减少量应指使百分比利息低于或等于 100%所需的金额，或当母公司处于杠杆水平3时为90%。

·强制削减日期？应指支付 强制性减税金额的日期。

·有价证券指存单、镀金证券或 其他可自由交易的欧盟或美国政府证券、法国兴业银行的单位(由信誉良好的银行或金融机构管理)、被标普或穆迪评级至少为A1/P1的商业票据、英国存款证以及母公司可能不时与行政代理达成书面协议的其他流动性投资。

“重大负面影响”指对(I) (A)卖方、(B)弗格森及其子公司作为整体，或(C)母公司及其子公司作为整体；(Ii)卖方、弗格森或任何其他发起人或母公司在任何交易文件下履行其 义务的能力产生重大不利影响；(Iii)任何交易单据的合法性、有效性或可执行性，或(Iv)任何买方或信用证银行在应收账款中的一般权益或在应收账款、相关担保或与此相关的收款的任何重要部分中的权益。

？材料子公司？应指，在任何 时间(I)对于任何弗格森方(母公司除外)，该弗格森方的任何子公司在该时间满足SEC S-X规则中包含的重要子公司的定义，以及(Ii)对于母公司，任何附属公司(A)其净资产至少占本集团综合净资产的10%，及(B)其息税前收益(按EBIT相同方式计算)占本集团息税前利润(参考最新可得财务报表计算)的10%或以上。

？最大净投资额指800,000,000美元，除非按照第2.15节或下一句的规定或在根据本协议第11.08节终止采购集团后或按照第2.16节的规定增加该金额。在任何非延期采购组的非按比例延期日期，除非该非延期采购组的最大净投资已分配

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根据第2.17节，最大净投资额应从该非延期采购组的采购组最大净投资额中减去。 在终止事件或预定终止日期发生和持续后的任何一天，最大净投资应等于总风险金额。

·最低筹资比率指在任何一天计算的(I)该日的应收账款净余额减去该日的准备金总额与(Ii)所有应收账款的未偿余额之比(以百分比表示)。

修改？指信用证的任何续签、延期(在符合 第2.10(A)节条款的范围内不会自动续签)、增加、减少或其他修改，但部长级修改除外。？修改？即指作出该行动。

？月报？应具有本合同第4.11(A)(I)节规定的含义。

？月报日期？指每个月的第20个日历日，如果该日不是营业日，则指下一个 营业日。

·穆迪(Moody‘s)？应指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，以及作为 国家认可的统计评级协会的任何继任者。

？多雇主计划？应指ERISA第3(37)节 含义内的多雇主计划，母公司、弗格森或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费。

？净投资？对于每个采购组，应指该采购组中的 采购者在任何时候为每次增量采购和报销采购向卖方支付的采购价金额之和，减去服务商或相关设施代理收到并应用以减少此类投资净额的收款总额和其他金额。 根据本协议条款，该采购组中的采购商支付给卖方的采购价金额减去收款总额和其他金额，以根据本协议条款减少此类投资净额；提供如果在任何时候取消或因任何原因必须以其他方式退还或恢复该等收藏品的分配，则每个采购集团的净投资额应增加所收到和应用的任何收藏品的金额。在任何时候，如果该等收藏品的分配被撤销或必须以其他方式退还或恢复，则每个采购集团的净投资额应增加。

？应收账款净额余额？在任何时候，应指 当时合格应收账款的未偿还余额减去以下各项之和(在不重复的情况下减少应收账款总额以确定合格应收账款)：(I)超额集中 金额，(Ii)未确认现金的收款总额，以及(Iii)与应收账款相关的应付销售税的总和，在不重复的情况下，减去以下各项之和：(I)超额集中 金额，(Ii)未确认现金的收款总额，以及(Iii)与应收账款相关的应付销售税。

？非延期采购组？应具有 本合同第2.17(C)节规定的含义。

？非按比例计算的延期日期？应具有本合同第2.17(C)节规定的 含义。

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“债务人”指根据合同以 信用方式购买商品或服务并有义务向发起人付款的人。

“OFAC？”指的是美国财政部的外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control)。

·官方机构？指任何政府或政治区，或 任何机构、当局、局、中央银行、佣金、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员(不论是在外国或国内)。

？可选的减少量应指卖方 根据本合同第2.15(B)节规定的总净投资减少额。

？可选的削减日期？应指支付可选减价 金额的日期。

？可选的削减通知？应具有本合同第2.15(B)节规定的含义。

？发起人？指的是弗格森的每一家子公司和弗格森的其他子公司不时在签名页或本合同附录上注明为弗格森的子公司；提供弗格森的每一家子公司只有在满足本协议第3.04节中包含的前提条件后，才能成为本协议的发起人，该子公司在截止日期不是本协议的缔约方。

·其他公司？应具有本合同第7.03(A)节规定的含义。

·其他连接税？对任何受保障方而言，指由于该受保障方与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的 联系而征收的税款(不包括因该受保障方签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据 收取或完善担保权益、根据或强制执行任何交易文件、或出售或转让其总风险的任何部分的权益而产生的联系)。

·其他税？指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似税项 ，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据接收或完善担保权益而支付的，但此类 税项是对转让征收的其他关联税(根据第11.08节进行的转让除外)。

未清偿余额？任何应收账款在任何时候都是指当时未偿还的金额。

？父级？指的是弗格森公司，一家在泽西岛注册的公司，注册号为128484。

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*母公司承诺？应指本合同第5.01节规定的母公司为受益人的利益所作的无条件担保 。

·参与兴趣？对于任何再转让的应收款，应指在适用发起人的权利、所有权和权益中100%不可分割的实益权益，无论是现在拥有的，还是以后在该应收款和所有相关担保及 收款中或在该等应收款和所有相关担保及 收款项下产生的权利、所有权和权益。

《爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56条(俗称“美国爱国者法”)。

？PBGC？应指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体 。

*利率百分比？指在任何时候确定的应收账款、相关证券和收款的不分割百分比 权益，该百分比等于以下百分比：

AEA-LCA+TRA

NRB

在哪里：

AEA = 确定时的总曝光量；
生命周期评价 = 确定时信用证现金抵押品账户中的存款金额(不包括根据本合同第2.12(A)或(C)节存入该账户的金额或可分配到费用抵押品金额中的金额)；
TRA = 作出上述决定时的储备总额；及
NRB = 确定时的应收账款净额余额。

在预定终止日期或终止事件发生并持续之后， 为了根据第2.08节分配收藏品，在设施终止之前，利息百分比应等于100%。

？人？？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业(普通或有限责任)、信托、企业信托、非法人团体、合营企业、股份公司、官方机构或者其他任何性质的实体。

？计划？应指受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 多雇主计划和外国计划除外，且其父母或弗格森或其中任何一人的任何ERISA附属公司对其缴费或有义务缴费(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为

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？潜在的终止事件指发出 通知或随着时间推移或两者兼而有之而构成终止事件的任何事件。

？收益？意思是 ？收益？如纽约州有效的《统一商法典》第9-102(A)(64)节所定义，且其法律管辖行政代理在其中的所有权或担保权益的完善。

？建议生效日期？应具有本合同第2.17(A)节规定的含义 。

？购买？应指设施代理人(代表其相关买方)对应收利息进行的购买，包括每次再投资购买、 增量购买和报销购买。

·购买和贡献协议应指日期为2013年7月31日的购买和贡献协议，由 以及作为买方的卖方、弗格森和发起人(作为卖方)之间签订，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

·采购组？指由一个或多个管道购买者(如果有)、一个或多个承诺的 购买者、一个或多个LC银行(如果有)以及本协议附表I不时指定的设施代理组成的每个单独小组。

？采购组最大净投资额对于任何采购集团而言，应指本协议附表一中从时间 到时间指示的美元金额；前提是，如果任何采购集团成为非延期采购集团，则自其非按比例延期之日起生效，该非延期采购集团的采购集团最大净投资额将等于净投资额，直至按照本合同第2.17节偿还为止；以及如果进一步提供 ，如果任何采购团根据第11.08节被终止而没有更换，则该采购团的采购团最大净投资额将降至0美元。

·采购组百分比？对于采购集团而言，应指相当于分数的百分比 (I)，除非终止日期已经发生，其分子为该采购集团的最大净投资额，其分母为最大净投资额，以及(Ii)在 终止日期当日及之后的每一天，其分子为该采购组在该日的曝险金额，其分母为该日的总曝险金额。

？购买通知？应指基本上以本合同附件E的形式发出的增量采购通知或报销采购通知。

·采购价格？指(I)就任何增量购买而言，由卖方和设施代理商商定并由设施代理商在以下日期支付给卖方的金额

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与此类增量采购相关的采购通知中规定的代表买方的金额，以及(Ii)对于任何报销采购，指相关采购通知中指定的 信用证项下提取的金额。

·买方？或*购买者？应指管道买方或承诺买家，或一个或多个管道购买者或承诺买家，并应包括支持提供者及其各自的任何继承人和受让人，他们可以根据管道支持文件购买 应收权益的任何部分，或根据管道支持文件获得任何管道买家应收权益的不可分割权益。

？评级？应指标普分配给母公司优先无担保债务的私人监控评级，在截止日期生效 。

评级机构？应统称为穆迪(Moody‘s)、标准普尔(S&P)和惠誉评级(Fitch Ratings)。

“RBC？”指的是加拿大皇家银行，一家加拿大特许银行。

？重新分配应收账款？应具有本合同第2.01A节规定的含义。

·应收账款？指因发起人根据合同销售商品或提供服务而产生的债务人对发起人的所有债务和其他付款义务，包括获得支付任何利息或财务费用以及与此相关的任何担保的所有权利。B应收款不包括已排除的应收款 。

·应收利息？指，在任何时候， (I)卖方当时拥有的每一笔未偿还应收账款，(Ii)与每一笔应收账款相关的所有担保，(Iii)与此相关的所有收款，以及(Iv)前述的所有现金和 非现金收益，在任何时候都是指 的不可分割的百分比所有权或担保权益，等于当时的百分比利息，且仅在当时(不考虑事先的计算)。

？记录？指通信、备忘录、计算机程序、磁带、光盘、报告、论文、书籍或其他文件或任何类型的抄本信息，无论是普通语言还是机器可读语言；提供，适用法律或合同不允许转让的任何知识产权(如软件)或其中的权利不应包括在此 。

？削减日期？指在卖方未遵守本协议项下的通知要求的情况下，(I)以商业票据融资或基于libor的收益率(I)减少采购集团净投资的任何部分的任何一天，(Ii)在本协议第8.01(O)条规定的终止事件发生后，管道买方根据适用的管道支持文件向其支持提供商 转让。(Iii)因支付可选减价金额或强制减价金额而减少 金额，或(Iv)由于卖方根据第2.02节提交的采购通知中要求的增量购买而增加，但实际上并未增加。

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·监管变更指在截止日期(或就任何买方或信用证银行而言，该买方或信用证银行成为本协议缔约一方的较晚日期)之后发生的：(I)通过任何适用的法律、规则、条例或条约(包括有关资本充足率或流动性的任何适用的法律、规则、条例或条约)或其中的任何变化；(Ii)负责 的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化或遵守任何此类主管机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，或(Iii)任何受影响的人遵守、申请或执行， 无论是在设施关闭日期之前或之后开始的，遵守(A)标题为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本； 修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题，美国银行监管机构于2009年12月15日通过( ？FAS 166/167资本准则)，(B)巴塞尔银行监管委员会编写的修订后的巴塞尔协议，题为更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架，2011年6月修订 (·巴塞尔协议III或(C)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，或来自美国、加拿大或其他外国银行的任何现有或未来的规则、法规、指导、解释或指令 监管机构与Fas 166/167资本准则、巴塞尔III或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(无论是否具有法律效力)相关的任何现有或未来的规则、法规、指导、解释或指令，无论上述任何内容颁布、通过或发布的日期为何。

·偿还义务指卖方有义务(I)根据第2.11(A)节的条款，向信用证银行偿还根据第2.11(A)节开立的金额，和/或(Ii)根据第2.11(E)节的规定，以现金作为未提取和 未兑现信用证的规定金额的抵押品，这是根据上下文所要求的，是指卖方有义务(I)向信用证银行偿还根据第2.11(A)节规定的付款金额和/或(Ii)根据第2.11(E)节规定的未提取金额和 未支付的信用证金额。

？报销购买？ 应具有本合同第2.11(A)或(B)节规定的含义。

·再投资购买？应具有本合同第2.05节规定的含义 。

关联方？对于任何人而言，指的是该人的 关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人。

？相关安全？对于任何应收账款，应指：

(A)与该等应收款项有关的所有合约；

(B)卖方在由适用发起人销售并产生该应收款的货物(包括退回货物)中的所有权益(如有)；

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(C)所有其他担保权益或留置权和 不时受其约束的财产(如有)，其目的是保证该等应收账款的付款，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同由债务人签署的描述担保该等应收账款的任何 抵押品的所有融资报表；

(D)所有担保、弥偿、信用证、保险 或任何其他不时支持或保证该等应收款付款的协议或安排，不论是否依据与该等应收款有关的合约；

(E)与应收账款、相关合同或相关债务人有关的所有记录、所有服务合同以及与该等 相关的任何其他合同；以及

(F)上述所有收益。

？可报告的事件？应指ERISA第4043节或根据该条款发布的规定中定义的须报告事件(免除30天通知期的事件除外)。？

所需的设施代理应指代表采购组最大净投资额大于最大净投资额50%的采购组的协作人和设施代理人 ；提供如果任何设施代理的采购组包括违约买方，则其采购组 最大净投资额(包括作为最大净投资额的一部分)不应包括在本定义中。

？所需信用证现金抵押品金额？指在任何一天，(I)如果在终止日期之前，要求存入LC现金抵押品账户的金额(如果有)导致该日的百分比利息低于100%(当母公司处于杠杆水平3时为90%)的总和，(Ii)根据 第2.12条(A)关于违约买方的规定需要存入LC现金抵押品账户的金额，以及(Iii)在终止日期及之后未清偿和未提取的总金额在信用证现金抵押品账户中持有的金额 是为了信用证银行、融资机构和购买者的利益。

？回复 日期应具有本合同第2.17(A)节规定的含义。

“负责人员”指的是，对于每个弗格森党，该人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以及由任何该等官员指定为负责官员的任何其他人，作为弗格森党可能会不时通知行政代理。

？使用权资产？应指代表承租人在租赁期内使用任何标的资产的权利 的资产。

·标普？指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

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？制裁？指由(A)美利坚合众国(包括美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室)不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易 禁运(或类似措施 (br}国家)或(B)欧洲联盟或其任何成员国。

？计划终止日期？指的是 2021年12月20日，或卖方、母公司、弗格森和设施代理根据本合同第2.17节的规定以书面形式商定的较晚日期。

？SEC？指美国证券交易委员会或任何后续监管机构。

《证券法》指不时修订的1933年证券法及其任何后续法规。

？卖家？应具有本协议序言中定义的含义。

？服务商？最初是指弗格森，此后是指在服务机构终止后，根据完全服务转让由该人作为应收账款服务机构履行的职能 的任何人。

？Servicer 默认？应具有本合同第4.12节规定的含义。

？服务商报告？应根据 适用的情况，指月报或周报。

？服务商报告日期？应指适用的每个月报 日期和每个周报日期。

？维修费？应具有第4.14节规定的含义。

？维修费百分比应指1.0%。

？维修费预留金额？指在任何一天(I)维修费准备金率与 (Ii)当日所有应收账款的未付余额总和的乘积。

？维修费准备金率？指在 前一个计算期内的任何一天，(I)维修费百分比、(Ii)适用压力因数和(Ii)分子是前 十二个计算期(包括该计算期)内销售额最高天数、分母为360的分数的乘积。

？结算日期？ 是指(I)自2013年9月开始的每个日历月的第三(3)个工作日，以及(Ii)终止日期当日及之后的每个工作日。

？声明的金额？应具有本合同第2.10(G)节规定的含义。

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“指明留置权”指：(I)对特定资产或 特定资产的留置权，而给予该留置权的目的完全是为收购该特定资产或特定资产或对该留置权的任何替换或替代提供资金，且每项该留置权担保的本金金额不超过该项收购的成本；(Ii)对受该留置权约束的该集团成员所收购的任何集团成员的任何资产的留置权，该留置权仅担保在该日期以该留置权为担保的债务(Xii)本集团任何成员在成为本集团成员之前设定的留置权，该留置权只担保该成员在成为本集团成员之前产生的债务，而该债务并非在 考虑成为本集团成员时产生的，该留置权只担保该成员在成为本集团成员之日所担保的债务；或(Iv)母公司的不含优先权债务(该术语在信贷协议中定义为 )的重置留置权，前提是该留置权具有前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的性质。

？压力系数？指(I)当母公司处于杠杆率水平1或杠杆率水平2，2.25和 时(Ii)当母公司杠杆率水平为3，2.50时。

？子服务商？ 是指每个发起人(弗格森除外)以其根据第4.01条产生的应收款的次级服务商的身份。

？子公司？就任何人而言，指(？父级？)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并(如果这些财务报表是按照截至该日期的相关国际财务报告准则编制的)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其有表决权股票占其50%以上的股权或普通投票权的50%以上，如果是合伙企业，则超过50%或由母公司或母公司的一个或多个子公司持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司持有。

·标普？应指标准普尔评级服务，以及任何后续的国家认可的统计评级机构。

？支持提供商？指并包括现在或以后 向任何管道买方提供信贷，或承诺向任何管道买方账户或为其账户提供信贷，或向任何管道买方进行购买，或签发信用证、保证金或其他票据，以支持根据该管道买方证券化计划产生的或与该计划相关的任何义务的任何人(不包括仅就与本协议无关的交易提供任何前述信贷或支持义务的任何此等人员)。

？税费？应指任何政府当局对受补偿方征收的所有现有或未来的税收、征费、关税、关税、扣除、预扣(包括后备 预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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？终止日期？指(I)预定的 终止日期和(Ii)终止事件发生和继续后，根据第8.02(A)节确定(或被视为已确定)开始的减速期的较早者。

？终止事件？应具有本合同第8.01节规定的含义。

？合并净借款总额？指就计算杠杆率 的任何适用期间而言，指按综合基准厘定的本集团债务总额减去(I)当时的综合现金及(Ii)本集团当时的有价证券，两者均以该 适用期间的最后一天为限。自(包括)本适用期间之后结束的每个适用期间起，用于计算该适用期间的综合净借款总额的外汇汇率应为在计算该适用期间的EBITDA时应用的汇率(或汇率的平均值) 。

？总储备额？指(I)损失 储备额、(Ii)稀释储备额、(Iii)账面成本储备额和(Iv)维修费储备额的总和。

交易单据？指本协议、购买和出资协议、购买通知、 交易费用函、信用证请求、信用证申请、冻结账户协议、信用卡协议、有限责任公司协议以及与此相关而签署和交付的所有其他重要协议、文件和 协议。

？交易手续费信函指手续费函、 行政代理费函、协理代理费函和信用证银行费函。

？未使用的费用？须具有收费信所指明的涵义。

“已用费用”须具有收费信所指明的涵义。

·美国债务人？指(I)如果是自然人，是美国居民，或(Ii)如果是公司或其他商业组织，(A)根据美国法律或其任何政治分支机构成立，(B)其主要营业地点在美国或其任何政治分支机构。

“UCC？”对于任何司法管辖区，应指在该司法管辖区内不时有效的统一商法典。

？投票股票？就任何人士而言，指在任何时候或仅在高级股权类别并无因拖欠股息或该等其他违约而具有该投票权的情况下，在该人士的董事选举中有投票权的流通股权益 。

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·每周报告应具有本合同第4.11(A)(Ii)节中规定的含义。

？每周报告日期指的是，如果根据本合同第4.11(A)(Ii)节的规定需要交付周报 ，则指每周的第二个工作日。

加权平均期限因数 指在任何一天，(I)1.0和(Ii)(A)应收账款加权平均付款条件加60(如果选择了违约/亏损代理修改)(B)除以90(如果修改违约/亏损代理 ，则为120)的较大者。

？减记和转换权力对于任何EEA决议授权机构，应指该EEA决议授权机构根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中进行了说明。

？产出量？对于 任何采购集团，在任何计算期(或其部分)内，应指该计算期内的每一天(或其部分)的总和：

(A)在该购买集团的净投资的任何部分在该日由管道买方通过发行商业票据提供资金的情况下，乘以(I)该购买集团在该日通过发行商业票据融资的该购买集团的净投资部分的乘积，(Ii)等于年利率(以百分比和等值利息表示)的 利率，或(如超过一种利率，则为其加权平均)的乘积。由管道买方不时支付或应付，作为该管道买方发行的商业票据的利息或其他方面的利息，该商业票据由相关设施代理在该日全部或部分拨付给净投资的该部分，以及(Iii)分子为1且 分母为360的零头；和

(B)如果净投资是由买方提供资金的，而不是通过发行商业票据 ，则为(I)买方当日的净投资，(Ii)等于该日欧洲美元汇率的年利率，或(X)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)因任何原因而无法确定的乘积，包括无法进行利率投标或普遍无法获得伦敦银行间市场的美元借款，或者(Y)适用的买方在伦敦银行间市场获得资金以资助或维持其购买集团的任何部分净投资将成为非法的，则年利率等于该日的备用基本利率，以及(Iii)分子为1且分母为 360(如果适用欧洲美元汇率)或365的分数适用时(如果备用基本利率基于最优惠利率或联邦基金利率并且适用)；和

(C)如果上述购买集团包括被拖欠偿还义务的相关信用证银行 其定义第(I)款所述的义务，乘积为(I)在该日欠该信用证银行的该偿还义务的金额，(Ii)等于该日欧洲美元汇率的年利率，或在 情况下(X)LIBOR因任何原因(包括无法进行利率投标)而无法确定的乘积

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或伦敦银行间市场对美元借款普遍不可用，或(Y)适用买方在伦敦银行间市场获得资金以资助或维持其购买集团任何部分的净投资将成为非法的，则年利率等于该日的备用基本利率，以及(Iii)分子为1且分母为 360(如果适用欧洲美元汇率)或365或366的分数，

提供在任何终止事件应已发生且仍在继续的任何时间，每个采购集团每天净投资的收益率应为(I)所有购买者在该日对该采购集团的净投资的乘积，(Ii)等于该日违约率的年利率，以及(Iii)分子为 1且分母为360(如果违约率基于欧洲美元汇率)或365或366的分数的乘积。(C)在任何已发生且仍在继续的情况下，每个采购集团每天净投资的收益率应为(I)所有购买者在该日对该采购集团的净投资的乘积，(Ii)等于该日违约率的年利率和(Iii)分子为 1且分母为360(如果违约率基于欧洲美元汇率)或365或366的分数前提是，进一步在任何终止事件发生并仍在继续的任何时间，包括一家信用证银行在内的每个购买集团的收益率应为(I)在该日欠该LC银行的偿还义务的金额，(Ii)等于该日违约率的年利率，以及(Iii)分子为1且分母为360的分数(如果违约率以欧元为基础 )的乘积 (如果违约率是以欧洲美元为基础 )，则每个购买组的收益率应为：(I)在该日欠该LC银行的偿还义务的金额，(Ii)等于该日违约率的年利率，以及(Iii)分子为1，分母为360的分数(如果违约率基于欧洲美元 如果适用(如果默认利率基于最优惠利率或联邦基金利率)。

部分 1.02. 解释和解释。除非本协议的上下文另有明确要求 ，否则对复数的引用包括单数，对部分的引用包括整体。本协议中的术语和类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非本协议中另有规定，否则在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“来自”一词的意思是从 开始，并包括“到”和“直到每个”的意思，但不包括。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不得控制或影响 对本协议的解释或在任何方面对本协议的解释。这一节和其他标题仅供参考，不得控制或影响 对本协议的解释或在任何方面对本协议的解释，但本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不得控制或影响本协议的解释。除非另有说明，否则章节、小节、展品和附表均指本协议。如本协议所用，只要上下文表明，男性、女性或中性性别均应被视为包括其他性别 。除非上下文另有明确要求，否则本文中未另行定义的术语在UCC中定义为纽约州不时生效的术语，应具有其中赋予该 术语的相应含义。

部分 1.03. IFRS。 如果相关的国际财务报告准则在本协议期限内发生变化，使得本协议中包含的任何测试或契诺将被计算，或根据该等测试或契诺提交的报告将以不同的方式或不同的组成部分编制，则设施代理和合作代理同意本着诚意进行谈判，以在必要的方面修订本协议，以使该等测试或契诺成为评估本集团财务状况的基本相同的有效标准。提供, 然而，在设施代理和合作代理对本协议进行如此修改之前，所有此类测试或契诺均应按照紧接在此类更改之前有效的相关IFRS进行计算，并编写所有此类报告。此处未明确定义的所有会计术语应按照相关的IFRS进行解释。

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部分 1.04. 伦敦银行间同业拆借利率。如果在本协议有效期内，使用英国银行家协会公布的伦敦银行间同业拆借利率作为金融机构进行或向金融机构发放的浮动利率借款的指数不再是市场标准，卖方、服务机构、母公司、共同代理和贷款机构代理同意真诚协商，在必要时修改本协议，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数基于 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)近似资金成本。

部分 1.05. 历史数据的使用。当需要参照本协议日期之前的期间计算本协议项下的任何 比率或其他金额时，应使用历史数据。

ARTICLE第二部分：

PURCHASES 和 SETTLEMENTS

部分 2.01. 一般转让和转让；当事人的意图。(A)在 根据本协议第2.02条和第2.03条进行的每次增量购买(包括初始增量购买)时间，根据本协议第2.05条进行的每次再投资购买和根据本协议第2.11(A)或(B)条进行的每次报销购买 ，卖方特此向设施代理出售卖方的所有权利，以使适用的买方和设施代理代表适用的买方从卖方购买 的所有权利代表此类购买的应收权益的所有权和权益。在每次开立或修改信用证时，根据本合同第2.10节 的规定，在此类信用证未完成的任何时候，卖方特此为适用的买方和信用证银行的利益，以及代表适用的 买方和信用证银行的适用的贷款代理，接受卖方对担保该等应收权益的卖方的所有权利、所有权和权益的转让，并接受卖方对该等应收权益的所有权利、所有权和权益的转让，以使适用的买方和信用证银行受益，并代表适用的 银行接受卖方对担保该等应收权益的所有权利、所有权和权益的转让。在任何一天的应收利息的任何变化应被视为 ：(I)如果百分比利息增加，卖方根据各自的采购集团百分比，进一步向设施代理人出售或转让每项应收账款的不分割百分比所有权或 担保权益，连同相关的担保和收款，等于该增加的金额；或(Ii)如果百分比利息减少，则由每一设施代理人按比例重新转让，并按比例将其转让给 每名设施代理人，并按比例将其转让给 每名设施代理人， 应视为：(I)如果百分比利息增加，卖方根据各自的采购组百分比，进一步向设施代理人出售或转让每项应收款项的不分割百分比所有权或担保权益，连同相关担保和收款，等于增加的金额；或卖给每笔应收账款的不分割百分比所有权或担保权益的卖方，以及相关担保和收款, 等于(所有工厂工程师的总和) 此类减免额。

(B)本协议双方的意图是，每笔购买应向 每一家融资机构(为了其购买者的利益)、适用的采购集团应收权益的百分比、应收款、相关担保、收款和收益的不可分割所有权权益进行转让，并且 此类交易不构成担保贷款。各方的意图不是增量购买、再投资

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购买和报销购买被视为卖方向设施代理(代表买方)质押应收账款、相关担保、收款和收益的应收权益，以担保卖方的债务或其他义务。但是，如果尽管双方的意图不同，应收账款、相关担保、收款或收益中的应收款权益被 定性为担保贷款的抵押品或以其他方式被视为卖方的财产，或者如果由于任何其他原因持有或被视为在应收款、相关担保、收款或收益中产生担保权益(前述任何一项均为卖方财产)，则应收账款、相关担保、收款或收益中的应收款权益被 定性为有担保贷款的抵押品或以其他方式被视为卖方财产的应收款、相关担保、收款或收益中的应收款权益被视为担保权益·重新定性？)，则本协议各方的意图是本协议应为担保协议， 第2.01(A)节规定的转让应被视为卖方向行政代理(为设施代理和相关买方的利益)授予的优先完善担保权益，以保证在抵押品中偿还总投资净额和本协议项下支付给行政代理、设施代理和买方的所有其他金额。(br}本协议第2.01(A)节规定的转让应被视为卖方授予行政代理(为设施代理和相关买方的利益)的优先完善担保权益，以保证抵押品中向行政代理、设施代理和买方支付的总投资净额和所有其他款项的偿还。在任何重新定性的情况下，卖方声明并保证向本协议项下的行政代理、设施代理或买方支付的每笔 收款将是(I)支付在其正常业务或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在其正常业务或财务过程中支付的。本合同双方的意图是，每次签发或修改信用证应向各融资机构(为了其相关信用证银行和买方的利益)、适用的 采购集团应收利息百分比、抵押品的优先担保权益、确保偿还所有偿还义务以及支付给本信用证项下的行政代理、融资机构、 买方和信用证银行的所有其他金额。？抵押品？指卖方对(A)(I)应收款、(Ii)与该等应收款的 相关担保、(Iii)所有收款、(Iv)所有参与权益、(V)账户和LC现金抵押品账户以及(B)前述任何收益的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(A)(I)应收款、(Ii)与该等应收款的 相关担保、(Iii)所有收款、(Iv)所有参与权益以及(V)账户和LC现金抵押品账户以及(B)上述任何款项的所有收益。

尽管本协议和任何交易文件中有任何相反规定，本协议的所有各方均应将本 协议视为由应收款担保的美国联邦所得税方面的债务，并且不得采取与之相抵触的立场。

部分2.01A。一定的和解。如果服务机构在其合理判断 中确定(I)提交机械留置权或就付款保证金提出索赔对于收取承包商应收的应收款是必要或可取的，或者(Ii)它希望收回与应收款有关的与 一起支付的任何销售税或类似税款，服务机构应准备必要的文件，以便提交此类留置权索赔或退税，供发起此类应收款的适用发起人签字。在执行此类 文档之前，无需在本协议下采取任何进一步行动，管理代理(代表设施代理及其各自的采购组)应被视为已出售并转让给卖方，并解除了其在 每项此类应收账款中的担保权益(每项应收账款、？重新分配应收账款？)，并且根据购买和贡献协议，卖方应被视为已将其在每个此类 中的所有权利、所有权和权益同时出售给适用的发起人。适用的发起人为每一次出售根据购买而重新分配的应收款支付的购买价格，以及

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出资协议的形式为卖方保留此类再分配应收账款的参与权益，卖方有权从该 发起人(通过存入集中账户或受冻结账户协议约束的其他账户)收到随后收到的关于该重新分配应收账款的所有收款，但仅限于实际收到的收款。根据本节规定，在每一次 再转让再转让应收款时，行政代理应在与该再转让应收款相关的参与权益以及卖方在 该再转让应收款中获得的任何担保权益中获得担保权益。尽管如上所述，行政代理不得根据本节对应收款进行额外的再转让(以及卖方根据购买和贡献协议向适用的发起人销售)：(A)未经共同代理同意，如果控制事件已经发生且仍在继续，或(B)如果在截至该再转让前一个月最后一天的12个月期间内，根据本条款重新转让的重新分配的应收款 的未偿还余额合计(在每种情况下均确定为重新转让之日)，加上根据本节提出再转让的该等额外应收款的未偿还余额之和将超过该12个月期间产生的应收款未偿还余额总额的1%(在每种情况下均确定为重新转让之日) ，加上根据本节建议再转让的此类额外应收款的未偿还余额之和将超过该12个月期间产生的应收款未偿还余额总额的1%。

部分 2.02. 增量购买 。(A)在本协议条款和条件的约束下，包括第3.03节和第3.04节(如适用)，(I)卖方可以随时、随时根据其选择向设施代理(作为适用买方的代理)出售每笔应收账款的不可分割的百分比所有权权益，以及与此相关的担保和收款(分别和？增量采购？)和(Ii)每个 设施代理应代表适用的买方进行增量购买。卖方应在下午1点前向行政代理和设施代理发出购买通知。(纽约市时间)在每次增量购买前至少两个工作日 。每份采购通知应指明(A)要求支付给卖方的采购价格和各采购组之间的分配(应基于其各自的采购组 百分比)和(B)请求购买的日期。在符合本协议条款和条件的情况下，对于包括管道采购商的任何采购组，如果该采购组中的任何管道采购商选择不购买(通过其 相关设施代理)增量采购，则该管道采购商采购组中适用的承诺采购人应(通过相关设施代理)购买此类增量采购。根据本协议的条款和条件 ，应根据相应的采购组百分比按比例在设施代理之间按比例分配增量采购量。如果不满足本合同第3.03节和第3.04节(视情况适用)中规定的 条件，任何设施代理均无义务在任何一天进行增量采购。任何机构代理商不得在终止日期或之后代表其相关买方进行任何此类购买。每次增量 采购的总金额应至少为1,000,000美元或每个采购组100,000美元的任意更高倍数。每个设施代理应按每次增量采购的百分比购买其相关的采购组。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方根据第2.02(A)节交付采购 通知，说明所请求的采购价格的金额及其在采购组之间的分配，则每个设施代理均可书面通知卖方、服务机构和行政代理，

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在建议的增量采购日期之前，在其采购组中选出采购人，为其申请的采购价(采购价格)中的一部分提供资金可延期 采购价格？)不是在请求购买的日期，而是在不晚于 相关采购通知送达之日(A)之后的第三十二(32)天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)的日期延期购买日期？)。如果任何采购组选择推迟，卖方应有权通过向所有采购组发出即时通知来取消采购通知，在没有这种取消的情况下，(I)未选择推迟购买的采购组中的承诺购买者应有义务在采购通知中指定的适用请求购买日期为其购价份额提供资金，而选择推迟购买的采购组中的承诺购买者应有义务在适用的延迟采购日为可推迟采购价提供资金。(Ii)在确定延迟采购组的净投资时， 不应考虑适用的可推迟采购价。

部分 2.03. 购买价格。(A)在每个增量采购的截止日期(或延迟采购日期，如果适用)，每个设施代理应代表适用的买方以立即可用的资金向卖方支付相当于该增量采购采购价格的 百分比的金额。初始增量购买的购买价格应等于初始净投资合计；每个设施代理应代表其采购组支付购买 该初始采购价的集团百分比。后续每次增量采购的采购价格应等于该增量采购增加的总净投资金额，并应由设施 代理商根据其各自的采购组百分比按比例提供资金。每份采购通知均不可撤销并对卖方具有约束力，卖方应根据第2.07(C)条支付因卖方未能完成此类增量采购而产生的分期付款费用(br}，除非根据第2.02(B)条规定延迟购买日期)。

(B)在每次报销购买的当天，贷款机构代理应代表适用的买方向 适用的LC银行支付与该项报销采购的购买价格相等的金额。报销采购的采购价格应等于根据适用信用证开具的金额。 每个设施代理应代表其采购组向其采购组支付每笔报销采购的采购价百分比。对于 报销采购，应按每个采购价格的金额增加总净投资。

部分 2.04. 向卖方付款。任何设施代理或本合同项下的行政代理向卖方支付的每笔购买的购买价格和所有其他金额均应记入指定账户。

部分 2.05. 再投资购买。根据本合同第3.03节的规定，在初始增量购买或报销购买之后的每个 工作日，以先购买的为准

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发生在本合同项下，在终止日期之前，卖方特此按照第2.01节的规定向设施代理出售，以使适用的买方受益，每个 设施代理应代表相关买方向卖方购买以前未购买的每一项应收权益的不可分割的百分比所有权权益 根据本合同第2.08(A)节(每项、一项或多项)可用于此类购买的收款 ·再投资购买？)，以便(I)该等设施代理人在实施该项购买(以及进行该项再投资购买的每一名设施代理人)后，(I)该等设施代理人为各自购买者的利益而在该日结束时的净投资总额，应相等于该等设施代理人在紧接该日的前一天结束时为相关 购买人的利益而进行的净投资总额，加上就该日所作的任何增量购买或报销购买而支付的购买价格，如有以下情况，则该日结束时，该等设施代理人的净投资额应等于该日结束时该设施代理商为相关购买人的利益而支付的净投资额合计。减去根据本合同第2.08、2.09或2.15(B)节在该日(如果有)减少的总净投资额，以及(Ii)该设施代理人(为其相关买方的利益)在该日结束时的采购集团净投资额应等于紧接该日前一天结束时其采购集团净投资额，加上其采购组就在该日进行的任何增量采购或报销采购支付的采购价的百分比，如有以下情况，则该日结束时的净投资额应等于该日之前一天结束时的采购团净投资额，再加上其采购组就该日进行的任何增量采购或报销采购支付的采购价的百分比，如有，则该日结束时的净投资额应等于该日结束时的采购团净投资额减去该日根据本合同第2.08、2.09或2.15(B)节减少的总净投资的按比例部分。在符合本条款和条件的情况下，每次此类再投资购买应根据相关采购组的采购组百分比按比例分配给 设施代理(为其相关购买者的利益)。

部分 2.06. [R已保存]

部分 2.07. 收益和费用；打破融资成本。(A)卖方应在每个结算日支付 融资代理(分配给买方和信用证银行，视情况而定)的净投资收益。在每个日历月的第一个工作日，每个融资代理将向卖方和 服务商提供一张发票，显示(A)买方在其采购集团提供资金的净投资的到期收益率，以及(B)卖方在上一计算期的相关结算 日欠信用证银行的偿还义务的到期收益率。

(B)卖方应在每个结算日向融资机构代理(如适用)、行政代理和共同行政代理(如适用)支付交易费用函中规定的不可退还的费用(以分发给 买方和LC银行)。对于每个结算日，每个协理和每个融资代理将向卖方和服务商提供一张发票，显示在该结算日应付卖方和/或其采购组中的相关 采购人和信用证银行的费用。

(C)卖方应为任何买方向设施代理支付中断资金 费用，买方的净投资部分的资金在任何减少日期(强制性减少日期或同时也是结算日期的可选减少日期除外)产生中断资金成本。买方的融资代理应向卖方和服务商提供一份证书，说明此类违约融资成本的计算及其依据。与支付可选的 减免额或

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强制减值金额应在支付该可选减值金额和强制减值金额时到期并支付。在没有必要通知的情况下或由于管道买方向其支持提供商转让而减少净投资 相关的中断资金成本应在减少或转让之日到期并支付。与未能进行 请求的增量采购相关的中断资金成本应在请求进行此类增量采购的当天到期并支付。

(D)卖方或服务商根据第2.07节向任何设施代理人支付的所有款项应 支付到该设施代理人在本合同附表I中指定的账户。

(E)在本第2.07节提供的任何发票或证书中计算欠任何设施代理(为其本身或代表其采购集团)或欠行政代理的金额 应是决定性的，且在任何情况下均具有约束力，且无明显错误。

部分 2.08. 结算和其他付款程序。(A)服务机构应在其收到或视为收到应收款的终止日期前的每一天 (包括在收款账户中持有的金额)：

(I)在其簿册和记录中预留一笔款项，并以信托形式从该等 收款的利息百分比中提取一笔金额，该金额相当于(A)就每个采购集团而言，通过该日为该采购集团应计或应付的收益、已用费用、未使用费用和其他费用、费用、开支和赔偿金额的总额， (B)就每一家应付偿还义务的信用证银行， (B)相当于欠该等信用证的任何未偿还债务的应计和未付收益的金额(C)就已开具信用证的每家信用证银行而言，向该信用证银行收取和未支付的所有费用，包括预付信用证银行费用；。(D)就共同代理人而言，任何应付给共同代理人的应计和未付费用；及(E)就服务商而言，任何应计和未付的维修费；(C)就已开立信用证的每家信用证银行而言，所有费用(包括预付的信用证银行手续费)均应支付给该信用证银行；。(D)就共同代理人而言，应支付给共同代理人的任何应计费用和未付费用；。

(Ii)向信用证现金抵押品账户存入根据本合同第2.12(A)款将任何违约行为作为现金抵押品所需的金额 买方在未支取的信用证总金额中按比例分摊的金额；

(Iii)就任何被拖欠偿付义务的信用证银行而言，将该等偿付义务的全部 金额作废；

(Iv)对于任何未延期的采购集团，在适用的非按比例延期日期当日及之后(只要终止事件不会发生并继续发生)，在 其账簿上留出，并按本合同第2.17(C)节所述记录其应课税额；

(V)如果卖方已及时通知可选择减少总净投资或 强制性减少金额已到期且未支付，则设置

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除账簿和记录中的此类集合中的可选减额和强制性减额(视情况而定)外，以及任何相关的到期和应付的拆分资金成本；

(6)全部或部分运用该等收藏品的剩余百分比权益，使 该等收款及再投资购买后的净投资总额与该等收款及再投资购买前相同；及

(Vii)向卖方发放任何剩余的收藏品；

根据本 协议的条款，在每个结算日、分销日、减让日或其他到期和应付其他金额的日期，向行政代理、设施代理(代表其采购组)、买方或信用证银行(视情况而定)支付上述预留金额，以及卖方、服务机构或母公司根据本协议支付的其他金额。如果控制日期而不是终止日期已经发生，则本第2.08(A)节规定的每日搁置、申请和付款应由管理代理根据服务商报告中提供的信息 并根据第4.10(F)节执行。

(B)在终止日期 及其之后的每个工作日，所有已收到或被视为已收到的收款(包括收款账户中的金额)，以及卖方、服务商或母公司在本协议项下支付的其他金额，应按以下 优先顺序使用(无论这些资金是否足以全额支付所有此类金额，并根据每一级别的到期金额按比例支付)：

FIRST，支付所有应计和未付的维修费和所有其他费用自掏腰包与应收账款的服务、管理和收回有关的成本和费用(如有)；

S秒，在按比例基准：(A)支付给每个设施代理人的采购集团净投资的应计和未付收益，以及(B)支付给任何LC银行的任何未偿还债务的应计和未付收益；

T海德，在按比例在此基础上，(A)向每个贷款代理支付其相关采购集团应收的应计和未使用的已用费用和未使用费用，(B)向各信用证银行支付应付的所有应计和未支付的信用证银行费用，以及(C)向共同代理支付应支付给共同代理的所有应计和未支付的费用；

F乌尔思，在信用证现金抵押品账户中，使其中的金额等于所需的信用证现金抵押品金额所需的金额 ；

FIFTH，向任何信用证 银行全额偿付欠其的任何未偿还债务；

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SIxth，对每个设施代理，将相关采购 集团的净投资降为零；

S事件向管理代理和每个设施代理支付补偿管理代理或该设施代理收集和执行设施的费用所需的任何 金额；

EIGHTH支付给各融资机构和信用证银行，以全额支付卖方根据本协议欠 买方和信用证银行相关采购组中的买方和信用证银行的任何其他款项；以及

NInth支付给 行政代理，以支付卖方根据本协议欠其的费用。

(C)在合计净投资、偿还义务、收益率、费用和任何其他合计未付款项全部付清后，如果本合同规定需要，信用证现金抵押品账户的资金金额等于所需的LC现金抵押品金额 之后，与应收利息有关的所有额外收款应由卖方自行支付。(C)在此之后，所有与应收利息相关的额外收款应由卖方自行支付给卖方(如果根据本协议的要求，则为LC Cash抵押品账户提供的资金相当于所需的LC Cash抵押品金额)。

(D)就本第2.08节而言：

(I)如果在任何一天就任何应收款产生当作收款，卖方应被视为在该日收到该应收款的金额为该当作收款的收款；

(Ii)除适用法律或上文(I)项或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人处收到的所有 收款(视为收款除外)应按应收账款的年龄顺序(从应收账款最早的开始)用于该债务人的应收款，除非该债务人 指定将其付款用于特定应收账款，但应将视为收款用于产生该等被视为应收账款的适用应收账款

(Iii)如果买方或信用证银行因任何原因被要求向 债务人支付本合同项下收到的任何款项，则该金额应被视为未收到，而是已由卖方保留，相应地，该买方或信用证银行(视情况而定)有权向卖方索赔该金额，并在该债务人或其代表就此作出任何分配时支付。

(E)根据(I)第2.08节、第2.09节 或第2.12节的规定存入LC现金抵押品账户的资金可按照(A)第2.11(B)节的规定用于履行卖方的偿还义务，或(B)第2.12(A)或(C)节的规定用于履行违约买方为其 部分的偿还购买提供资金的义务，或(Ii)第11.08节可用于履行卖方的偿还义务和所要求的

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信用证现金抵押品金额。如果在任何月报日，信用证现金抵押品账户中的存款金额(根据第11.08节存入该账户的金额除外，且不是根据上一句第(Ii)款申请的金额)超过所需的LC现金抵押品金额，则行政代理应在下一个月报日期后的第二个营业日提取该笔存放在LC现金抵押品账户中的超额资金，并将其支付给卖方。

部分 2.09. 强制性降低总曝险金额。如果在任何一天， 卖方知道或应该知道百分比利息超过100%(如果母公司处于杠杆水平3，则为90%)，服务机构或卖方应立即通知管理代理和设施代理，并指定 强制减免金额。在通知之日后的第二个工作日(或通知后的下一个工作日，如果母公司处于杠杆级别2或杠杆级别3)，卖方应向管理代理支付强制性的 减税金额。行政代理应(I)首先向每一家LC银行分配其所欠任何偿还义务的按比例份额(基于该等LC银行对LC银行所欠偿还义务总额的百分比)，(但在任何情况下不得超过对每家该等LC银行的偿还义务)；(Ii)其次，向每个 设施代理、其采购集团的采购集团支付任何剩余强制性削减金额的百分比，该比例为：(br}每一家LC银行应承担的任何偿还义务)；(Ii)第二，向每一家LC银行支付其所欠的LC银行偿还义务的比例(基于该等LC银行所欠LC银行偿还义务总额的百分比)，(但在任何情况下不得超过所欠各LC银行的偿还义务)；到信用证现金抵押品账户， 任何剩余的强制性减记金额。在强制性减持金额到期和应付的任何一天，如果在结算日期以外的日期支付，卖方还有义务向每位买方支付与支付该强制减持金额 相关的任何中断资金成本。

部分 2.10. 信用证。(A)在信用证生效日期及之后，在符合本协议条款和条件的情况下，每家信用证银行根据第2.11节规定的融资机构的协议，同意开立备用信用证和跟单信用证(以下简称信用证)信用证？)在信用证生效日期至终止日期(或者，如果是非延期采购集团中的信用证银行，则为适用的非按比例延期日期)期间内的任何营业日内卖方的 账户，其格式可由该信用证银行不时批准；提供在下列情况下，任何信用证银行均无义务开立信用证：(br}开具信用证生效后，(I)未经适用信用证银行同意，此时欠该信用证银行的信用证义务将超过该信用证银行的信用证承诺额，(Ii)百分比利息将超过100%(当母公司处于杠杆水平3时为90%)，(Iii)如果预定终止日期已根据第2.17节就部分但不是全部购买进行延长的情况下，(Iii)如果预定的终止日期已根据第2.17条就部分(但不是全部)购买延长，则任何信用证银行均无义务开立任何信用证，(Iii)在下列情况下，即：(I)未经适用信用证银行同意，在此时欠该信用证银行的信用证义务将超过该信用证银行的信用证承诺额到期日期在下一个非比例延期日期之后的信用证应占信用证义务的部分，将超过可归因于非延期购买组的最大净投资额的最大净投资额部分，或(Iv)任何承诺买方为违约买方，除非(X)已就该违约买方作出合理令该信用证银行满意的安排 以减轻该信用证银行在以下方面的风险(Y)卖方已满足第2.12(A)节规定的要求，或 (Z)该违约买方已

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根据本合同第11.08节的规定，将其在本合同项下的所有权利、利益和义务转让给受让人。每份信用证应(A)以美元计价， (B)面额至少为500万美元，(C)不迟于(1)开证日期一周年和(2)预定终止日期前五个工作日(或者，如果是非延期采购集团的信用证银行，则为适用的非按比例延期日期)中较早的一个日期到期。提供任何期限为一年的信用证可规定自动续期一年(在任何情况下不得超过上述第(Br)(2)款所述的日期)，以及(D)规定不早于提示兑付后的下一个营业日支付即期汇票或其他书面付款要求(只要在纽约市时间下午2点前出示，在该营业日 当日下午2点前出示，如果提示时间在下午2点之后，提交后的第二个营业日)，根据合同条款，并随附合同中所述的单据。

(B)卖方可不时要求信用证银行开具或修改信用证(视情况而定)，方法是将信用证申请书 提交给该信用证银行，地址为本合同附表一规定的通知(或者，如果这样做的安排已得到该信用证银行的批准，则以电子通信方式发送)和一份信用证请求。此外，卖方应向适用的信用证银行提供该信用证银行 可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，信用证银行还将向行政代理提供一份信用证副本，行政代理在收到信用证后应通知融资代理。该信用证银行将 按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息。除非该信用证银行知道或至少在申请开具或修改日期前一个营业日收到任何融资机构代理、行政代理或卖方的书面通知，否则不能满足第3.03条 中包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证银行应在申请开具或修改信用证的日期开具或修改信用证(视情况而定, 根据该信用证及相关文件的要求(但在任何情况下均不要求该信用证银行在收到信用证申请书及所有相关的 文件后三个工作日内开立或修改任何信用证)，方法是向信用证受益人开具信用证正本(或要求修改(如果适用))，或由该信用证银行和卖方以其他方式达成一致。信用证银行应在信用证签发或修改后立即向卖方提供该信用证或其任何修改的副本。该信用证银行应及时向行政代理提供每份信用证(包括金额)的开立或修改(如适用)、每次增加或减少(包括金额)以及信用证终止的通知，行政代理又应立即向融资代理提供通知。(br}如适用，信用证的签发或修改(包括其金额)、每次增加或减少该信用证的金额(包括其金额)和终止该信用证的通知均应立即提交给该行政代理行，行政代理行应立即向该代理行提供该信用证的开具或修改(如适用)的通知。

(C)尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，在下列情况下，任何信用证银行均无义务开具任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均不得声称禁止或约束该信用证银行开具信用证，或适用于 的任何法律。 在以下情况下，任何信用证银行均无义务开具信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令不得根据其条款禁止或限制该信用证银行开具信用证，或适用于

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该信用证银行或对该信用证银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证银行不开立信用证，尤其是该信用证，(Y)应对该信用证银行施加在信用证生效日期无效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证银行在本合同项下无权获得补偿)，(Y)应对该信用证银行施加在信用证生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证银行在本合同项下无权获得补偿)，(Y)应对该信用证银行施加在信用证生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该信用证银行在本合同项下无权获得补偿)，(Y)应对该信用证银行施加在信用证生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求。信用证生效日不适用且该 信用证银行真诚地认为对其重要的成本或费用；提供在第(Y)款和第(Z)款的情况下，该信用证银行应已书面通知卖方其拒绝开立任何信用证及其具体原因 ，卖方不应赔偿该信用证银行施加的限制、准备金或资本要求，或补偿该信用证银行适用的损失、成本或费用；(Ii)该信用证的开立将在其他情况下与任何信用证银行或任何采购集团相冲突，或导致该信用证银行或任何采购集团超出任何限制。或(Iii)此类信用证的开立将违反该信用证银行适用于 信用证的一项或多项政策。在下列情况下，信用证银行没有义务修改任何信用证：(A)信用证银行此时没有义务根据本条款开具修改后的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)卖方 应授权并指示每家信用证银行指定卖方为每份信用证的申请人或账户方；前提是，任何此类信用证可表明它是代表弗格森企业有限责任公司或弗格森企业有限责任公司的关联公司签发的，即使本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持卖方以外的任何人的任何义务，卖方仍有义务 偿还

(E)如果根据任何信用证提交汇票要求付款，有关信用证银行应立即通知卖方和行政代理其日期和金额，以及该信用证银行是否已经或将根据信用证付款；提供未发出或延迟发出通知并不解除卖方根据本合同条款就信用证项下的任何提款向该信用证银行偿付的义务。行政代理收到任何此类通知后，应立即通知设施代理。该信用证银行对卖方提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

(F)如果任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第2.10节的规定不一致，则应适用第2.10节的规定。

(G)为厘定？声明的金额？在本合同项下的任何时间，该 金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额(包括其条款规定的任何自动增加)，无论该最高规定金额在当时是否有效。

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(H)卖方应使本定义第(I)款规定的所有未偿还信用证的总金额和该定义第(I)款下的所有偿还义务始终由应收利息担保，并应在每个营业日为相关买方和信用证银行的利益，在应收款、相关担保和收款中为相关买方和LC银行的利益，进一步授予、转让、转让和 转让给贷款代理，以使该等应收利息得以如此维持(如果有)。(H)卖方应始终以应收利息作为担保，并应在每个营业日为相关买方和信用证银行的利益，在应收账款、相关担保和收款中为相关买方和LC银行的利益进行进一步的授予、转让、转让和 转让，以使该等应收利息始终由应收利息担保

(I)信用证银行根据任何信用证支付的所有款项应从该信用证银行的资金中支付，而不是从任何其他人的资金中支付。

(J)每当任何信用证银行开具信用证时，每一信贷代理人应在该信用证签发生效之日起自动地代表其相关买方，而无需采取任何其他行动，卖方已不可撤销地(I)同意获得其中的参与权益，金额 等于其购买集团对该信用证规定金额的百分比，以及(Ii)承诺在该信用证随后被提取时，在本合同项下进行的报销购买等于其在适用的偿还义务中的应计份额，卖方在提取该信用证时不应偿还该提取的金额。(I)卖方同意购买该信用证的参与权益，其金额等于该信用证规定金额的采购集团百分比，并且(Ii)承诺在该信用证随后被提取时，其应按应计比例购买该信用证，卖方不应在提取该信用证时偿还该提取金额。如果任何信用证到期或退还给开证信用证银行，而没有开具信用证(全部或部分)，则在这种情况下，上述就该信用证项下开立的付款购买的承诺将就该信用证失效，总风险金额将自动减少不再未偿还的信用证的规定金额 。(br}如果信用证到期或退还给开证行(全部或部分))，则在这种情况下，上述就该信用证项下开立的付款付款的承诺即告失效，总风险金额将自动减少 已不再未付的信用证规定金额。

部分2.11.信用证 报销；付款。(A)如果受益人或受让人要求开立信用证，适用的信用证银行将在该请求提出之日立即通知卖方和行政代理人 ，行政代理人也应立即通知贷款代理人。(A)如果受益人或受让人要求开立信用证，适用的信用证银行将在该请求提出之日立即通知卖方和行政代理人，行政代理人也应及时通知贷款代理人。在提款后，卖方有义务在纽约时间上午11点或之前偿付该信用证银行，该金额相当于该信用证银行根据该信用证就该提款支付的金额。卖方应使用自有资金履行其 偿还义务；提供，即在终止日及之后，行政代理应将预存在信用证现金抵押品账户中的资金用于向适用的信用证银行支付其所欠的偿还义务。如果卖方未履行其偿付义务，适用的信用证银行应立即将卖方未付款的情况通知行政代理、卖方和设施代理，卖方应被视为已要求购买(每次此类购买、一次购买、一次付款或一次付款)。？报销购买？)在规定的日期提取该信用证银行根据该 信用证就该提款支付的金额，并且(Ii)卖方将立即向融资机构代理人递交关于该报销购买的采购通知。(Ii)卖方将在该日期提取该信用证规定的付款金额，并且(Ii)卖方将立即向融资机构代理人递交一份关于该报销购买的采购通知。该采购通知将详细说明 报销采购的金额及其在

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适用信用证银行提供的采购小组和汇款说明。收到此类购买通知后，每个设施代理(代表 其相关买方)将在下午5：00之前将其部分报销采购(如果违约买方，则由行政代理使用LC现金抵押品账户中的资金(如果可用)为此类违约 买方部分报销采购提供资金)交付给卖方，从而进行报销采购。(纽约时间)在这样的营业日；前提是，任何设施代理在任何情况下均不得进行报销采购，因为在实施此类报销采购 后，相关采购组的风险敞口金额将超过该采购组的最大净投资额。本协议项下的退款购买要求将持续到下列任何情况发生的最后 为止：(I)每家信用证银行不再有义务开具或安排签发本协议项下的信用证；(Ii)根据本协议签发的信用证均未结清且未注销；以及(Iii)所有 人(卖方或任何关联公司除外)已全额退还根据信用证或与信用证有关的所有付款。如果任何设施代理(代表其相关买方)不为本协议项下的此类报销 购买提供资金，则在任何此类设施代理(代表其相关违约 买方)向该信用证银行提供其报销购买资金之前，此类无资金支持的报销采购的总金额应被视为卖方的报销义务(如果有的话)。每个设施代理对其报销采购的应计费用部分的资金应按此类资金的金额减去卖方的报销义务。

(B)如果信用证银行在任何时候被要求退还卖方或任何其他人，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向该信用证银行支付的偿付义务的任何部分，应立即产生每个贷款代理人(代表其相关买方)根据第2.11(A)节的条款进行补偿购买的义务，并在下列情况下产生要求每个此类贷款代理应报销其应课税额 该信用证银行退还的任何金额。

(C)尽管本协议有任何其他规定， 在任何信用证上开具汇票的日期(每个该日期，a？绘图日期？)，则不应就该信用证规定的金额产生或支付任何收益，但有关费用应根据费用函和每份信用证银行费用函 支付。在任何信用证的开具日期和报销采购的资金发放日期之后，自报销采购之日起(包括该日在内)，该报销采购的未偿还金额的每一天都应产生并支付适用的收益。此外，在任何信用证开出之日之后(直到偿付购买或支付以全额偿付 义务为止)，自偿付义务产生之日(但不包括卖方偿还偿付义务之日)起的每一天(包括该偿付义务发生之日在内)，适用的收益应累计并应按该偿还义务的未偿还金额支付(或为履行偿付义务而进行全额补偿购买的时间)，但不包括卖方偿还该偿还义务的日期(或为履行偿付义务而全额支付该补偿义务的时间)，适用收益应按该偿付义务产生之日(包括该日在内)的每一天的未偿还金额累计并支付。

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(D)卖方根据本第2.11条和 本条款第2.11条规定的义务为本第2.11条规定的报销采购提供资金的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论卖方 或任何此类贷款代理可能或曾经对任何LC银行、任何信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。卖方还同意每家信用证银行，信用证银行不对任何信用证或交易单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，不应影响卖方的偿付义务， 任何信用证或任何交易单据或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失、(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或者其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何信用证银行凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他 单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.11(D)节的规定， 可能构成卖方在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、融资代理、买方、信用证银行或其任何关联方， 均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(无论前述 句中提到的任何情况)，或任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任 任何信用证的开立或转让，或任何付款或未能付款，或任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟， 均不承担任何责任或责任, 信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语解释上的任何错误或任何信用证银行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述规定不得解释为免除有关信用证银行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成卖方遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，卖方在适用法律允许的范围内免除索赔)的责任(相对于相应的损害，卖方在适用法律允许的范围内放弃索赔)。 在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，有关信用证银行没有谨慎行事。双方明确同意，在信用证银行的 部分(由有管辖权的法院最终裁定)没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该信用证银行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进上述规定并在不限制其一般性的情况下，双方 同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，LC银行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(E)如果任何信用证在终止日期仍未支付(全部或部分)， 自该日期起生效，卖方对所有此类信用证负有偿还义务，其金额相当于当日未支付和未提取信用证的总金额，以及相关费用抵押品金额，卖方同意通过将该金额存入LC现金抵押品账户来履行该偿还义务。(E)如果信用证在该日期生效，卖方对所有该等信用证负有偿还义务，其金额相当于当日未提取和未提取信用证的总金额，以及 相关费用抵押品金额，卖方同意通过存入LC现金抵押品账户来履行该偿还义务。

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部分 2.12. 违约购买者. (A)如果任何承诺买方在有未开立的信用证未提取时成为违约买方，则服务机构应在事件发生后的每一天应用收款为LC银行的利益将当时未提取信用证金额中相当于该违约买方未提取规定金额的应课税额的部分进行现金抵押，方法是将根据第2.08节可用的所有收款 存入LC现金抵押品账户，直到其中的金额等于该违约买方应计未提取信用证的应课税额份额为止，以使LC银行受益于当时未提取的信用证金额中相当于该违约买方的应课税额份额的该未提取信用证的应课税额份额，方法是将根据第2.08节可用的所有收款 存入LC现金抵押品账户，直至其金额等于该违约买方应计未提取信用证的应课税额为止。行政代理应(1)根据本条款2.12(A)将资金存入LC现金抵押品账户，以履行违约买方根据本条款第2.11(A)或(B)条为其部分报销购买提供资金的义务，以及(2)按照本条款第2.08(E)节的规定，将超过所需LC现金抵押品金额的LC现金抵押品账户中的资金转移给卖方。为免生疑问，根据第2.12(A)节规定须存入信用证现金抵押品账户的金额只是 规定的LC现金抵押品金额的一个组成部分，根据第2.08或2.09节的规定，其他金额可能需要存入LC现金抵押品账户并保存在LC现金抵押品账户中。

(B)卖方不应根据费用函 向违约买方支付未开立信用证金额的已用费用或未使用费用，该金额是根据第2.12(A)条以现金为抵押的。(B)卖方不应根据费用函向任何违约买方支付已使用或未使用的费用部分，该部分金额是根据第2.12(A)节抵押的未开立信用证的金额。

(C)除根据 第2.12(B)节不应支付给违约买方的任何费用部分外，卖方根据本协议为违约买方的账户支付的任何款项(无论是净投资、收益、赔偿或其他金额)均不得支付或分配给违约 买方(或其融资代理人)。(C)除根据 第2.12(B)节不应支付给违约买方的部分费用外，卖方根据本协议为违约买方的账户支付的任何款项(无论是净投资、收益、赔偿或其他金额)均不得支付或分配给该违约买方(或其融资代理人)。但应存入LC现金抵押品账户，直至账户中的金额等于该违约买方在未提取信用证中未提取的未提取信用证中未按第2.12(A)节规定的金额所占的应课税额，以及在任何剩余金额的范围内，向该违约买方支付所欠该违约买方的金额。

部分 2.13. 付款及计算等根据本 协议应支付的所有年费应按360天一年的实际天数计算。卖方或服务商在本协议项下支付或存入的所有金额应不迟于本协议适用条款中规定的时间支付或存入本协议适用条款规定的即时可用资金中，如果未指定，则应在上午11：00之前按照本协议条款的规定支付或存入即刻可用资金中。(纽约市时间)在预产期的那一天。所有此类金额均应支付或 存入适用的一方或账户(如适用)，地址在本协议附表1(或适用的假设协议)中列出的地址；提供如该等款项须支付予任何买方或信用证银行，则应 支付或存入本协议附表1(或适用假设协议)所示的适用融资机构的帐户，直至该方另行通知为止。卖方应在法律允许的范围内，按等于违约利率的利率支付 本合同项下到期未支付或存入的所有金额的利息。本合同项下所有收益率的计算应以一年360天为实际期限。

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已过天数(包括第一天但不包括最后一天)，但通过参考备用基本利率计算的利息计算除外，备用基本利率应以365天或366天的一年(视情况而定)的 为基础计算。

部分 2.14. 增加了成本。卖方将赔偿每位买方(及其任何支持提供商)和信用证银行的任何监管变更(I)使这些人(各自和·受影响的人？)对该受影响人士的与该贷款有关的义务、 或应收账款的义务或与该义务有关的任何费用，或对该等受影响人士的风险金额或其为总风险金额的一部分提供资金的义务(补偿税和不含税除外)征税，(Ii)对任何受影响人士的资产、存放在其账户或为其账户或其负债的存款征收或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，。(Ii)对该等受影响人士的资产、存放在该受影响人士账户中的存款或其负债征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；或(Ii)对该等受影响人士的资产、存放在该受影响人士账户中的存款或其负债征收、修改或视为适用。或(Iii)施加任何其他条件，其结果是增加任何受影响人士履行其与该设施有关的义务的成本，或因其与该设施有关的义务而降低任何受影响人士的资本回报率，或减少任何受影响人士与该设施有关的任何已收或应收款项的金额，或要求 参考 计算的任何款项的金额，以支付与该设施相关的任何款项；或(Iii)施加任何其他条件，从而增加任何受影响人士履行其与该设施相关的义务的成本，或因其与该设施有关的义务而降低任何受影响人士的资本回报率，或要求 参照以下金额计算的任何付款卖方应立即向受影响人员的设施代理支付在 受影响人员(或其设施代理，代表其)的证书中指定给卖方的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。由受影响人员或其代表提交的任何此类证书，在所有 目的上均为决定性且具有约束力，且无明显错误。

部分 2.15. 可选择减少最大净投资 ；可选择减少总净投资。(A)卖方可随时并不时通过至少在减少前五(5)个工作日向设施 代理人发出书面通知，减少全部或部分最大净投资(但不低于总风险金额)；然而，前提是，任何部分扣减的款额为$5,000,000或$100,000的任何较高倍数。 最大净投资的任何减少应按比例在采购组之间分配。卖方应在减价之日就减额向每名设施代理商支付任何应计和未付的未使用费用。

(B)卖方可以全部或部分减少总净投资额(减少的金额为 ？可选的减少量)至少在可选降价前五(5)个工作日向行政代理和设施代理发出书面通知(各一份可选减价 通知？)基本上以本合同附件F的形式提供。每份此类可选削减通知应具体说明所请求的可选削减金额和所请求的可选削减日期。如果卖方已提交可选减价通知 ，则在请求的可选减价日期，服务商应使用本应用于再投资购买的收款向设施代理人(为其各自购买者的利益)支付其 减价金额的应评税份额，以及任何适用的拆分融资成本(除非该可选减价日期也是结算日期)。每次部分减税的最低增量为5,000,000美元或100,000美元的任何较高倍数。

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部分 2.16. 增加最大净投资 。只要不存在终止事件或潜在的终止事件，卖方可随时通过(A)(I)添加额外的采购组或 (Ii)使现有的一个或多个采购组增加其采购组最大净投资和(B)执行本协议修正案，将最大净投资额增加至800,000,000美元。每个新采购组应签署一份假设协议，并向 行政代理、卖方和服务商交付(该假设协议应由该新采购组中的所有采购方签署)，从而成为本协议的一方。

部分 2.17. 延长预定终止日期的程序。(A)建议的延期生效日期前不超过 90天(？建议生效日期？)，卖方可以书面请求每个设施代理同意将预定终止日期 延长一段此类请求中指定的额外期限，该决定应由每个设施代理(在与其采购组协商后)自行决定。每一设施代理应在收到此类请求后，在实际可行的情况下尽快通知卖方其愿意或决定不同意延长预定的终止日期，并且无论如何应在收到此类请求后的第三十天内通知卖方(？回复 日期)。任何设施代理商如未在答复日期前明确通知卖方其延期意愿，将被视为未同意延期。

(B)如果在答复日期之前，所有设施代理都已通知卖方他们决定延长 预定终止日期，则在建议的生效日期，预定终止日期将按照卖方和采购小组商定的期限延长，并在本 协议的所有各方签署的附录或修正案中得到证明。(B)如果在答复日期之前，所有设施代理都已通知卖方他们决定延长 预定终止日期，则预定终止日期将按照卖方和采购小组商定的期限延长。

(C)如果在答复日期之前，任何设施代理已通知(或被视为已通知)卖方其不延期的决定，则该采购集团将成为？非延期采购组？在建议的生效日期，除非在 该建议的生效日期或之前，卖方撤回延期请求，在这种情况下，所有采购组应在未延长的预定终止日期内维持其现有的采购组最大净投资。如果卖方 选择不撤回其请求，则在提议的生效日期(或本合同双方商定的日期)(I)对于已同意延长预定终止日期的任何设施代理商，预定的 终止日期将延长卖方请求并由该设施代理商接受的期限，以及(Ii)卖方应(A)促使每个未延长的采购组转让， 且每个未延长的采购组在此同意进行受条款约束的转让本协议项下的权利和义务 现有购买集团、合格买方或行政代理可接受的其他买方，信用证生效日期后，信用证银行同意

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延长的预定终止日期，或(B)声明？非按比例计算的延期日期？截止日期(1)最大净投资额(和LC子融资)将减去每个非延期采购组的最大净投资额，(2) 服务商应为每个非延期采购组预留并托管一定比例的应收款项(基于该非延期 采购组的曝险金额占总曝险金额的百分比)。如果在该非按比例延期日期预留的金额不足以偿还每个 非延期采购集团的净投资，连同其收益率和因此而应支付的其他合计未付款项，则在非按比例延期日期后的每个工作日，除非终止事件或潜在的终止事件已经发生并将继续或将在支付该等金额后发生，否则服务商应向每个 非延期采购集团分配其应计收款部分(收益和其他金额)，并在非按比例延期日期后的每个分配日期向非延期采购组设施代理支付非延期采购组的净投资、收益率和应付的其他 总欠款，直到该等款项全部付清为止。非延期采购集团的设施代理没有义务在其非按比例延期日期及之后进行任何采购或签发或修改信用证。预定终止活动的延期应由本协议所有各方(包括任何新的买方和设施 代理商)签署的本协议附录或修正案作为证明。

部分 2.18. 设施终端。除本 协议中要求提前终止的其他条款另有规定外，贷款机构(代表其各自的买方)在本协议项下进行购买的义务和信用证银行在本协议项下签发或修改(并兑现)信用证的义务应在贷款终止时终止。

ARTICLE(三)

C输了 P罗塞杜尔(ROCEDURES)

部分 3.01. 买卖程序.

(a) 一般信息。本协议项下的每项购买应构成对当时存在的每项应收账款及其相关担保和收款的不可分割百分比所有权权益的购买者的购买，并将所有权转让给设施 代理。

(b) 无追索权出售。卖方在本合同项下出售的应收利息应无追索权 ，除非本合同另有明确规定。

(c) 采购组未承担的义务。卖方对任何应收账款或合同下的任何义务人或任何第三方的义务或责任均不得由任何应收账款或合同承担，该应收账款或合同是应收账款的一部分，在该应收账款中，设施代理人代表其各自的采购 集团获得了应收利息，任何设施代理人或买方均不应承担任何义务或责任，特此明确否认任何此类假设。每一买方、每一家信用证银行、每一家融资代理和 联合代理应由卖方按照

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本合同第10.01条规定，任何债务人主张对买方、信用证银行、贷款机构代理或共同代理承担此类义务或责任而产生或发生的任何损失。

部分 3.02. 结案的条件。在本 协议签署之日或之前，卖方应向行政代理人提交或安排向行政代理人交付以下文件和文书，所有文件和文书的形式和实质均应为行政代理人和每个设施代理人所接受(设施代理人副本 份，以及行政代理人可能要求的其他副本)：

(A)每个弗格森党的经理或董事会决议的副本，每份 截至本协议之日由该人的秘书或一名助理秘书认证，授权签署、交付和履行本协议(潜在净投资额为8亿美元)、该人参与的任何其他交易文件 ，以及该人根据本协议应提交并批准本协议拟进行的交易的其他文件；

(B)每个弗格森党的成立或注册证书，该证书由州务卿或该人的组织或注册管辖范围内的其他类似官员在合理接近本协议日期的日期 认证(视何者适用而定)；

(C)由州务卿或该人所在组织或公司管辖范围内的其他类似官员为每个弗格森党签发的良好的有效证书，每份证书的日期应合理地接近本证书的日期；

(D)一份日期为本协议日期的弗格森每一方的秘书或(卖方)其他授权人员的证书，证明(I)授权代表该人签立本协议的人员的姓名和签名，以及授权执行本协议一方的任何其他交易文件，以及该人将根据本协议交付的任何其他文件(在该证书上，共同代理人、设施代理人、买方和信用证银行可以 最终依赖，直至行政代理从该人那里收到符合本条款(D)(I))和(Ii)该人的《附例》或《有限责任公司协议》(就卖方而言)的副本；

(E)采用适当格式的融资报表(表格UCC-l)，以提交 指定(I)卖方为债务人/卖方，加拿大皇家银行为行政代理(代表贷款代理，为买方和信用证银行的利益)，为担保方/买方，在特拉华州备案，以及 (Ii)每个发起人为债务人/卖方，卖方为担保方/买方，加拿大皇家银行为行政代理(代表信贷代理)， (Ii)每个发起人为债务人/卖方，卖方为担保方/买方，加拿大皇家银行为行政代理(代表贷款代理，以保护买方和信用证银行的利益)， (Ii)每个发起人为债务人/卖方，卖方为担保方/买方，加拿大皇家银行为行政代理(代表在特拉华州备案 ；

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(F)正式融资报表 (表格UCC-2或UCC-3)的签署副本，根据所有适当司法管辖区的法律，这是解除卖方或任何发起人之前授予的任何人在应收款中的所有担保权益和其他权利所必需的 ；

(G)要求提供 信息的请求或副本(表格UCC-11)的认证副本(或经行政代理可接受的各方认证的类似查询报告)，日期为合理接近截止日期的日期，列出所有有效融资 声明，这些声明将卖方或每个发起人列为债务人，在每一种情况下，这些声明都是在根据上文(E)项提出与每个此类人有关的备案的管辖区内提交的，以及此类留置权和 融资声明的副本；

(H)在卖方名下设立锁箱、密码箱账户、托管账户、被封锁的本地账户和集中账户的证据，以及以行政代理合理满意的形式和实质正式签立的被封锁账户协议的副本；

(I)美国运通旅行相关服务公司(American Express Travel Related Services Company，Inc.)和第一数据(First Data)签署的协议或信函的副本，每一份都是与弗格森就提供与信用卡支付处理有关的服务的协议的一方(分别为·信用卡协议)，承认该信用卡处理商 将应收账款的信用卡付款支付给集中账户，并同意首先查看弗格森账户，以支付其信用卡协议项下欠其的费用、开支、退款和其他金额；

(J)Mayer Brown LLP作为弗格森双方律师的意见，日期为本合同日期，与破产事宜有关，包括(I)每个发起人和卖方之间的真实销售，以及(Ii)任何弗格森方与卖方之间没有实质性的合并；

(K)Mayer Brown LLP作为弗格森双方的特别法律顾问 (母公司除外，可执行性除外)在本合同日期发表的一个或多个有利意见，涉及(I)有限责任公司与卖方有关的事项，(Ii)交易文件的可执行性，(Iii)没有 与法律或协议冲突，(Iv)不同意，(V)卖方在相关担保和收款；(B)贷款机构在应收款项中的权益 ；(Vi)行政机构可能合理要求的其他事项；

(L)Hunton&Williams LLP作为弗格森双方的律师，于本合同日期 就(I)公司或有限责任公司事项(卖方除外)和(Ii)行政代理可能合理要求的其他事项发表的有利意见；

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(M)凯里·奥尔森(Carey Olsen)泽西合伙公司(Jersey Partnership)作为母公司的泽西律师，在本合同日期就(I)公司事务和(Ii)行政代理人可能合理要求的其他事项发表的一项或多项有利意见；

(N)每一弗格森方授权人员的证书，证明(I)交易文件中陈述和保证的所有重要方面的真实性和正确性 ，以及(Ii)没有任何潜在的终止事件或终止事件；

(O)已签立的交易费用函件副本；

(P)根据交易费用函向每个设施代理、行政代理和共同行政代理支付所有费用，并在设施关闭前至少两个工作日支付Chapman和Cutler LLP、行政代理的律师和 设施代理的评级机构费用和费用；

(Q)已签立的购买及出资协议副本一份；

(R)A类形式上的截至2013年6月30日的计算期月报；

(S)圆满完成Protiviti Inc.最后商定的程序报告；

(T)父母已获得BBB级或更高评级的证据，

(U)对于包括管道买方的每个采购集团(如果该采购集团提出要求)，评级机构对该管道买方商业票据评级的确认；

(V)各贷款机构对贷款的信贷批准；以及

(W)行政代理人或任何设施代理人合理要求的其他文件。

部分 3.03. 购买条件和信用证使用情况。除第2.02节和第2.05节中规定的任何适用条款外，每次增量和再投资购买以及每次信用证的签发或修改均应遵守以下条款和条件：

(A)在初次发行的情况下，信用证的生效日期应已发生；

(B)终止日期不应已发生；

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(C)(I)在增量购买的情况下， 行政代理和每个设施代理应已收到购买通知，以及(Ii)在信用证的签发或修改的情况下，适用的信用证银行和行政代理应已收到 信用证申请，如果适用，还应收到信用证申请；

(D)弗格森各方在任何交易文件中所作的陈述和 保证在该日在所有重要方面均真实无误，除非该陈述或保证与之前的日期有关；

(E)弗格森各方遵守交易文件中各自的契诺和协议；

(F)不会因购买和/或签发/修改信用证而发生任何终止事件或潜在终止事件 ，且不会继续或不会发生；

(G)在购买和/或签发/修改信用证之前和之后， 总风险金额不得超过最大净投资额(对于每个采购集团，风险敞口金额不得超过相关采购集团净投资)，信用证的总声明金额 不得超过信用证子融资；

(H)设施代理人 应已收到任何弗格森方要求提交的所有报告和其他信息；以及

(I)在购买和/或签发/修改信用证之前和之后， 百分比利息不得超过100%(如果母公司处于杠杆水平3，则为90%)。

每次报销采购应遵守本合同第2.11(A)或(B)节中规定的条款和条件。

部分 3.04. 购买/接受附加发起人应收款转让的条件 。最初购买或接受弗格森的子公司(该子公司不是本合同的发起人)在成交日期产生的应收款担保权益转让，须遵守以下条件：卖方应在购买或承兑之日或之前，向行政代理交付或安排交付以下文件和票据，所有这些文件和票据的形式和实质均应为 行政代理和每个设施代理(提供给设施代理的副本，以及其他副本，如以下文件和票据)可接受的形式和实质。在此之前，卖方应将以下文件和票据交付给行政代理或安排交付给行政代理，这些文件和票据均应以 行政代理和每个设施代理可接受的形式和实质(提供给设施代理的副本，以及其他副本，如以下文件和票据)交付给行政代理

(A)所有设施代理人同意增加该附属公司作为本协议项下的发起人；

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(B)该子公司成为本协定一方的 在本协定上的签字页或附录；

(C)购买和贡献协议的签字页或加入协议 ，根据该协议，该子公司成为购买和贡献协议的一方；

(D)母公司承认根据本协定第五条的规定，该子公司的义务由其担保 ；

(E)对于该附属公司，第3.02(A)至(D)节和第3.02(N)节规定的每份文件或证书的日期均合理接近增加该附属公司的日期；

(F)一份格式适当的融资说明书(表格UCC-l)，用于提交 指定债务人/卖方、卖方为担保方/买方、加拿大皇家银行为行政代理(代表为买方和信用证银行利益的融资代理)、作为受让人的附属公司，以便在 该附属公司的组织状态下提交；

(G)正式融资报表(表格UCC-2或UCC-3)的签署副本，根据所有适当司法管辖区的法律，这是必要的，以解除任何人在应收款中的所有担保权益和其他权利，该等担保权益和其他权利以前由该子公司授予 ；

(H)一份信息请求的核证副本(表格UCC-11)(或经行政代理可接受的各方认证的类似查询报告)，日期为合理接近该附加日期，列出所有将该子公司命名为债务人的有效融资报表，并且在每种情况下，这些报表都是在根据上文(G)项提交与每一家此类子公司有关的备案的管辖区内提交的，以及此类留置权和融资报表的副本；

(I)为该子公司发起的任何锁箱、加密箱账户、存托账户和持有应收款收款的 被冻结的本地账户签署冻结账户协议；

(J)指示任何维持本地账户的金融机构持有由该附属公司发起的应收账款收款 的证据，要求其在存入该等账户的2个营业日内将存入该等账户的资金转至中央账户；

(K)Mayer Brown LLP就第3.02(J)及(K)条所描述的关于该附属公司的意见所包括的所有该等 事宜的意见，日期合理地接近该项增补的日期；

(L)行政代理可能要求的与本协议项下子公司有关的历史投资组合信息和数据(br})；

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(M)令协理满意的证据，证明该附属公司能够按月提供足以列入第4.11(A)节规定的月报的资料；及

(N)行政代理人或任何设施代理人合理要求的其他文件。

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A行政管理 和 S维基百科(ERVICING)

的 R可信赖性; COLLECTIONS

部分 4.01. 接受聘任及其他与服务机构有关的事宜。 弗格森同意担任，并由卖方、行政代理和设施代理指定，在符合本协议条款的情况下担任本协议项下的服务机构，所有买方和LC银行在此同意弗格森担任服务机构。服务机构应按照审慎机构为其自身账户服务可比应收账款时所采用的标准和 信贷和托收政策收取应收账款项下的到期款项，并有完全的权力和授权，单独或通过其在本协议项下适当指定的任何一方，进行其认为必要或 合宜的与该等服务和管理相关的任何和所有事情。

(A)在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合本协议第2.08和4.09节的规定下，服务机构被授权和授权(I)以信托方式为融资机构代理(为各自的买方和信用证银行的利益)和卖方(在其利益范围内)接收和持有从本协议第二条和其他地方规定的应收款中收取的款项，以及(Ii)代表卖方和融资机构代理(为此目的)签立和交付收款(为利益起见)，并授权服务机构(I)以信托方式为融资机构代理(为各自的买方和信用证银行的利益)和卖方(在其权益范围内)接收和交付从本协议第二条规定的应收款和其他地方收到的收款，以及(Ii)代表卖方和融资机构代理(为此目的或部分或全部释放或清偿，以及根据适用法律和法规允许并遵守的应收账款的所有其他可比票据。如果收款被 转让给服务商或由服务商以其他方式收到，服务商特此授权并授权服务商按照本协议的规定接收和托管此类收款，以供设施代理(为各自的买方和信用证银行的利益)和卖方(向 其权益范围内)分配和分配。

(B)在符合行政代理根据本合同第4.09节保留的 权利的前提下，卖方、买方、信用证银行、融资代理和合作代理中的每一方特此指定服务机构执行 其各自在应收利息中的权利和利益。如果任何人接替最初的服务商成为服务商，被替换的服务商应立即向该后续服务商交付，被替换的服务商应根据合作代理、买方、信用证银行、设施代理和卖方各自的利益，委托 为其提供或收回应收账款所需的所有文件、文书和记录(包括计算机磁带或磁盘) 。

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(C)未经所需设施代理商的事先书面同意，服务机构不得将其作为服务机构的任何职责或责任委托给除以下人员以外的任何其他人员：(I)作为其发起的应收款的次级服务机构的每个发起人(其本身除外)，(Ii)第一数据公司或美国运通旅行相关服务公司处理以信用卡偿还的应收款，以及(Iii)在 中的外部催收机构。(C)在处理通过信用卡偿还的应收款方面，服务机构不得将其作为服务机构的任何职责或责任委托给其他任何人，但以下情况除外：(I)作为其发起的应收款的次级服务机构(其本身除外)；(Ii)第一数据公司或美国运通旅行相关服务公司处理通过信用卡偿还的应收款。服务商应负责协调 分服务商和根据本第4.01(C)节被委派任何服务责任的所有其他人员对应收款的服务。本协议允许的服务机构的任何职责委派不得解除 服务机构在此类职责方面的责任和责任。

部分 4.02. 信息的保存和计算机记录的标记。服务机构 将托管并为买方和信用证银行保管融资机构代理(为了买方和信用证银行的利益)对应收利息的权利、所有权和权益的所有证据。每个服务商 和作为子服务商的每个发起人将在其计算机记录中放置适当的代码或符号，以表明设施代理代表买方和LC银行获得了 应收利息。

部分 4.03. 保护买方和信用证银行的利益 。(A)服务机构将或将促使卖方和发起人在卖方自费的情况下，不时采取行政代理合理要求的一切必要行动，以完善或保护 设施代理(为了各自的买方和信用证银行的利益)在应收权益中的权利、所有权和权益，以及与此相关的担保和所有收款，以对抗所有人，或 使设施代理或共同代理能够行使或强制执行其各自的任何权利、所有权和权益的权利、所有权和权益，或 使设施代理或共同代理能够行使或强制执行其各自的任何权利、所有权和权益的权利、所有权和权益，以及相关的担保和与此相关的所有收款，或 使设施代理或共同代理能够行使或强制执行其各自的任何权利、所有权和权益

(B)在适用法律允许的最大范围内，卖方特此不可撤销地授予行政代理 不可撤销的授权书，连同利息，以卖方的名义或以其自己的名义签署和归档此类融资报表和延续报表(包括根据修订后的《UCC》第9条代替延续报表的初始融资 报表)及其修正案或转让，作为行政代理或任何设施代理认为保护或完善破产清算所需的修正案或转让书。(B)在适用法律允许的最大范围内，卖方授予行政代理 不可撤销的授权书，连同利息，以便以卖方的名义或以其自己的名义签署和归档此类融资报表和延续报表(包括根据修订后的《UCC》第9条代替延续报表的初始融资报表)及其修正案或转让然而，前提是，只有在存在控制事件的情况下，才能行使行政代理根据该授权书的权利。

(C)行政代理有权采取他们认为必要的一切行动和事情来保护买方和信用证银行的利益，包括但不限于确认和核实应收款的存在、金额和状况；然而，前提是，行政代理不得联系任何 义务人或将任何发票标记为指定发票，除非终止事件已经发生且仍在继续。

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部分 4.04. 文字和记录的维护 。服务机构将，并将促使每个发起人在完成服务转移之前，始终保存每个书面记录或记录，包括 使行政代理和设施代理或其指定人能够随时确定设施代理的应收利益(为其各自的 买方和信用证银行的利益)的账簿和其他记录，这些书面或记录是建立或保护哪些证据以及哪些证据是必要的或可取的，其中包括 这些账簿和其他记录，使行政代理和设施代理或其指定人能够随时确定设施代理的应收权益的状态(为其各自的 买方和LC银行的利益)。服务机构应自费以电子可读形式编制和维护此类记录，其格式应与服务机构通常维护其记录的格式相同；然而，前提是，关于服务商的维修转让完成后，被替换的服务商应在完成维修转让后的10个工作日内准备相应的记录，格式为允许或便于将该记录转让给后续服务商所需的格式。
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部分 4.05. 信息。服务机构将或将 安排每个发起人向行政代理提供与应收款有关的信息(包括但不限于发起人赊销商品或服务的标准和程序)，这是行政代理在与设施代理协商后可能合理要求的。(br}服务机构将或将 促使每个发起人向行政代理提供与应收款有关的信息(包括但不限于发起人赊销商品或服务的标准和程序)。服务机构还将向行政代理和每个设施代理提供信用证和收款政策的所有材料修改、调整或补充；然而，前提是，未经各贷款机构事先书面同意，服务机构不得更改或同意不时生效的信用证和托收政策的变更，除非此类变更不会在任何实质性方面损害任何应收款的可收款性，或者不会合理地产生重大不利影响。

部分 4.06. 审计；商定的程序。(A)每个卖方、 服务商和每个发起人应行政代理、共同管理代理或任何设施代理的要求，在合理通知下，不时在正常营业时间内对访问合同或法律、法规或政府指南分类或限制的任何设施或信息进行任何适用的限制或限制，并由此人承担全部费用，允许行政代理、共同管理代理、贷款机构代理或其各自的代理或代表(I)审查并复制该人拥有或控制的与应收账款及相关担保有关的所有记录(包括但不限于相关合同)的副本和摘要，以及(Ii)访问该等人士的办公室和物业，以审查上述第(I)款 所述的材料，并讨论与该人士的财务状况或应收账款和相关担保有关的事项，或任何人士在上述第(I)款项下的履约情况；以及(Ii)访问该等人士的办公室和物业，以审查上述第(I)款所述的资料，并讨论与该等人士的财务状况或应收账款和相关担保或任何人士在上述第(I)款下的表现有关的事项卖方、服务商或发起人的任何高级职员或雇员知悉该等事宜；前提是，只要没有终止事件发生且仍在继续， (A)卖方、服务商和每个发起人只需支付一(1)次此类访问(如果母公司处于杠杆级别1)和两(2)次此类访问(如果母公司处于杠杆级别2)，以及(B)只要母公司处于杠杆级别1或2，合作代理和设施代理在此同意协调其尽职调查访问。

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(B)服务机构应促使Protiviti Inc.或由共同代理选定并由共同管理代理聘用的另一家公司根据服务机构和共同管理代理(与设施代理协商)商定的程序向设施代理提交一份报告，具体如下：(I)只要未发生终止事件且仍在继续，且母公司处于杠杆水平1，则在(A)结束日期的第6个月周年纪念日和(B)共同管理代理一周年纪念日向设施代理提交报告。(B)如果终止事件未发生且仍在继续，且母公司处于杠杆水平1，则应在(A)关闭日期的第6个月周年纪念日和(B)设施代理人的一周年纪念日向设施代理人提交报告。(Ii)如果母公司处于杠杆率水平1，但终止事件已经发生并正在继续，则应协理机构的要求随时进行；(Iii)如果母公司处于杠杆率水平2，(Y)每年两次；(Z)如果终止事件已发生且仍在继续，或潜在的终止事件已 发生，可应协理机构的要求随时进行；及(Iv)如果母公司处于杠杆率水平3，则应协理机构的要求随时进行。共同管理代理应协助卖方和服务商为每次审计做准备，并处理审计报告中提出的任何建议。

部分 4.07. 没有损伤。服务商和任何发起人都不会采取任何 行动或导致采取任何行动来损害任何设施代理人(为了买方和信用证银行的利益)在应收利益方面的权利。

部分 4.08. 管理和收藏.

(a) 一般信息。在完成服务转移之前，服务商将负责应收账款的 管理、服务和收回。

(b) 行政管理。在法律允许的范围内，服务机构有权代表卖方和每个设施代理对任何应收款项采取其认为适当的行动，包括转售任何被收回、退还或拒绝的货物。 服务机构应在法律允许的范围内，有权代表卖方和各设施代理对任何应收款项采取其认为适当的行动，包括转售任何收回、退还或拒绝的货物。此外，服务商可以调整或修改(包括通过延长付款时间或给予任何折扣、津贴或积分)任何应收账款的未偿还余额，因为它认为这是最大限度地提高其收款的 。

(c) 执行程序。如果任何应收账款项下存在违约，服务机构 应在法律允许的最大限度内，由卖方承担全部费用，并在其认为适当的情况下，代表卖方和每个设施代理(为了其相关买方和LC银行的利益)，对任何该等应收账款采取或导致采取服务机构可能认为明智的任何行动，其中包括但不限于以下权利和授权：当终止事件不存在时，服务机构将始终适用或将导致应用相同的标准，并遵循相同的程序，以决定启动、 以及就其服务的非设施代理所拥有的类似账户(为其各自的购买者和LC银行的利益)适用和遵循的应收账款提起诉讼的诉讼程序 和起诉该等应收账款时，服务机构将始终适用或将导致适用于该等应收账款的任何情况下(为了其各自的购买者和LC银行的利益)，该服务机构将始终适用或将导致适用于该等应收账款。设施 代理商特此授权服务商和每个子服务商，在服务商认为有必要或需要的范围内，以服务商或适用的子服务商的名义提起诉讼，以收取应收账款或执行其相关合同的条款。在任何情况下，服务机构或卖方(视情况而定)无权让或授权任何人在没有该等机构代理、买方或LC银行(视情况而定)事先书面同意的情况下使任何 机构代理、买方或LC银行成为任何诉讼的当事人。

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(d) 设施代理强制执行应收款的权利。在 发生控制事件的任何时候，设施代理可以(但没有义务)采取任何行动或启动任何程序，以实现任何应收账款的变现，包括但不限于向义务人交付 设施代理(为了各自的买方和LC银行的利益)在应收账款中的权益的通知，任何此类行动或程序的开始费用由卖方承担。当服务机构有义务收取应收款，且行政代理、共同管理代理、贷款代理或任何买方或信用证银行拥有任何必要的文件时，行政代理、共同管理代理或此类贷款代理、买方或信用证银行(视情况而定)同意向服务机构提供此类文件，并在服务机构履行其义务所需的范围和期限内向服务机构提供该等文件。 服务代理、共同管理代理或任何买方或信用证银行(视具体情况而定)同意向服务机构提供此类文件，并在必要的时间内履行其在本协议项下的义务。在此期间，行政代理、共同管理代理、融资代理或任何买方或信用证银行(视情况而定)同意向服务机构提供此类文件，并在必要的时间内履行其在本协议项下的义务。

部分 4.09. 完成维修 转接.

(a) 一般信息。行政代理可以，并应所需设施代理的请求 通过书面通知卖方，服务机构和每个发起人终止服务机构作为应收账款的服务机构的身份(这种终止在本文中称为？完成服务转移？)如果 终止事件已发生且仍在继续，或将存在降级事件。一旦完成服务转移，发起人作为辅助服务商的职责也应终止。完成服务转让后，行政代理(或设施代理批准的其指定人)可以自行管理、服务和收取应收款，在这种情况下，可以以其认为合适的任何方式将维修费保留在自己的账户中，包括但不限于折衷、延期或结算此类应收款。或者，设施代理可以聘请关联或非关联承包商履行应收账款的全部或任何部分管理、服务和 收款，并要求卖方向该等承包商支付全部或部分维修费。

(b) 过渡。服务机构和每个发起人在收到本合同第4.09(A)条规定的通知后，应立即但在任何情况下不得晚于二十(20)天 ，费用由卖方承担：(X)向行政代理、共同管理代理和设施代理或 其指定代理交付(I)由服务机构提供服务或由发起人再提供服务(视情况而定)的应收账款明细表，在该明细表中，设施代理(为其各自的利益{截至该应收款日期的未偿还余额以及该等应收款的证据位置， 连同行政代理、共同管理代理和设施代理可能合理要求的其他信息，以及(Ii)该等应收款和与之相关的其他记录的真实副本 (包括但不限于，计算机存储器中任何计算机磁带和数据的所有证据的真实副本)，(Y)允许协理和设施代理合理访问 服务人员与应收款有关的设备、档案和其他记录，以及(Z)在合同或

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适用法律，采取一切必要行动，将与应收账款相关的任何软件转让给或导致转让给行政代理人或其指定代理人，并为该等应收账款 提供服务所必需的任何软件，在每种情况下，行政代理人和贷款代理人均可合理地认为是必要的，以保护和执行其权利以及买方和信用证银行在应收账款 权益中的权利。设施终止后，行政代理、共同管理代理和设施代理或其任何适用的指定代理特此同意将之前根据本第4.09(B)节交付并仍在其手中的任何材料退还给 服务机构。

(c) 收藏。如果在任何时候进行完整的服务转让，终止的服务商或每个 发起人将在收到后立即按照收到的确切格式直接发送并交付给后续服务商，所有收款(如有需要，适当背书，以便此类物品可以代表设施代理商(为了其各自的购买者和信用证银行的利益)被分发给此处规定的设施代理商)。所有由现金组成的收款在服务商知道其收到后，不得与被终止的 服务商或发起人的其他物品或款项混合超过两个工作日。如果后续服务机构收到的项目或款项不是应收账款付款，则该等项目或 款项应在被该后续服务机构确认后立即交付给终止的服务机构或交付给该后续服务机构。在完成服务转让后，卖方、终止服务机构和每个发起人在此不可撤销地授予行政代理或其指定的每个代理(如果有)不可撤销的授权书，授权其以卖方或终止服务机构(视情况而定)的名义接受所有 步骤，包括完全的替代权和利息。可认为有合理必要或适宜就卖方或被终止的服务机构(视属何情况而定)持有或拥有的任何权利进行谈判或以其他方式变现，或向任何设施代理或其指定的代理(无论是否来自卖方或任何义务人)转让或接收与设施代理有关的应收权益(为使其各自的 购买者和信用证银行受益), 该授权书在设施终止时自动终止。

(d) 收取和管理费用由卖方承担。卖方同意，如果完成了 服务转让，它将向合作代理、每个设施代理、每个买方和信用证银行偿还所有合理的 自掏腰包行政代理、共同行政代理、设施代理、买方或信用证银行(视属何情况而定)与转移职能有关的费用(包括但不限于律师、会计师和其他第三方费用和开支，诉讼或准备费用，以及审计和访问卖方或任何发起人办公室的费用)，与完成服务后的职能转移相关的费用(包括但不限于，律师、会计师和其他第三方的费用和开支，由 共同代理、该设施代理、该买方或该信用证银行(视属何情况而定)产生的费用)

(e) 债务人的付款。在完成服务转让后， 卖方、终止服务机构和每个发起人应在设施代理同意的情况下，随时允许行政代理指定的人员打开和检查 卖方或终止服务机构收到的、合理地认为与应收款有关的所有邮件，并从该邮件中清除任何和所有收款。

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部分 4.10. 收藏；密码箱； 个帐户. (a) 每个服务机构和每个发起人应以其作为次级服务机构的身份指示所有义务人将应收款的所有款项支付到 加密箱账户或托管账户(通过支票邮寄到相关托管银行，或者直接通过电汇或电子资金转账到托管账户)，除非服务机构或该发起人在该 日期，在其正常的业务过程中，并与过去和正在进行的做法一致，已接受债务人的信用卡付款，或允许债务人在其营业地点直接向该发起人汇款，以便 存入当地账户或被封锁的当地账户。每个服务商和每个发起人都应以其分服务商的身份建立单独的收款系统，该系统旨在 将排除的应收款的付款与应收款的付款分开。

(B)截至截止日期 ，卖方和服务商应已设立本合同附表II规定的锁箱及相关的锁箱账户和存管账户。卖方和服务商在此约定如下：(I)每个锁箱账户和存托账户应以卖方的名义设立为独立账户，并且不时存入其中的资金不得与卖方或其任何附属机构的任何其他资金混用； (Ii)每个锁箱账户和存托账户应根据相关冻结账户协议的条款在存管银行开立；(Iii)不得将收款以外的任何资金转移到托管银行； (Ii)每个锁箱账户和存托账户应根据相关冻结账户协议的条款在托管银行开立；(Iii)不得将除收款以外的任何资金转存到托管银行； (Ii)每个锁箱账户和托管账户应根据相关冻结账户协议的条款在托管银行开立(Iv)未经管理代理同意，不得更改任何托管银行、任何冻结账户协议或任何加密箱、加密箱账户或托管账户的位置；以及(V)如果存在控制事件，管理代理可以或应在所需设施代理的指示下向托管银行递交转移控制通知， 收到该通知后，托管银行将在行政代理的指示下将资金转移到各自的加密箱中

(C)截至截止日期，卖方和服务商应 已建立本合同附表II规定的被封锁的本地帐户和集中帐户。卖方和服务商特此同意：(I)每个被封锁的本地账户和集中账户应以卖方的名义设立；(Ii)每个被封锁的本地账户和集中账户应根据相关冻结账户协议的条款在托管银行开立；(Iii)未经行政代理同意，不得更改任何托管银行、任何 冻结账户协议或任何被封锁的本地账户或集中账户的所在地；以及(Iv)如果存在控制事件，管理代理可以或应在所需的融资机构代理的指示下，向托管银行递交转移控制通知，在收到通知后，托管银行将根据管理代理的指示，在存入被阻止的本地帐户或集中帐户(视情况而定)后的两(2)个工作日内，将其 各自被冻结的本地帐户和集中帐户中的资金转移到托收帐户。

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(D)截至截止日期，每个发起人应已设立 个适用的本地帐户，并保持在本合同附表II中指定的适用本地帐户。每名发起人特此同意：(I)在存入其中的两(2)个工作日内将其中的资金转移到集中账户； (Ii)未经管理代理同意，不得更改任何本地账户的所在地；以及(Iii)如果降级事件发生，在管理代理提出请求后30天内，将本地账户转移到卖方名下，并与托管银行就受下列条款限制的本地账户签订冻结账户协议

(E)合作代理有权随时建立托收帐户 。在控制日期或之后，行政代理应指示开户银行在存入各自账户的两(2)个工作日内将各自账户中的资金转入托收账户。行政代理应将收款账户中未分配给采购组的部分资金预留并托管给卖方。

(F)在每个营业日，服务机构应有能力识别在 被冻结的本地账户、本地账户和集中账户收到的收款资金中的哪些，或者，如果行政代理指示将资金转移到收款账户，则在前一个营业日在收款账户收到的资金不构成应收款收款，并应要求在该营业日向行政代理提供此类信息；提供在控制事件之后的每个工作日，服务机构应每天 向管理代理提供此类信息。双方同意并承认，由于服务商的系统限制，发起人和收款方 在月度报告(如果适用，还包括周报)中报告的有关发起人和收款方产生的销售额的数据将包括现金销售。为免生疑问，现金销售收益仍为适用发起人的财产，不构成收款。

(G)如果卖方或服务机构确定增加或关闭任何账户是可取的，则服务机构应至少在建议增加或关闭账户生效之日前30天将该决定的书面通知 提供给管理代理。(G)如果卖方或服务机构认为增加或关闭任何账户是可取的，则服务机构应至少在建议增加或关闭账户的日期前30天向行政代理提供关于该决定的书面通知。如果任何此类添加或关闭需要更改任何被冻结的帐户 协议，卖方、服务商和行政代理应与托管银行合作进行此类更改。本合同附表II应视为已修订(以及编制并分发给设施 代理商的替换时间表)，以反映卖方或服务商提议并经行政代理同意的任何帐户的增加或关闭。

部分 4.11. 报告。(A)(I)在每个月的月报日期或之前，服务机构应向每个设施代理提交一份月度报告，主要采用附件B(A)的形式？月报？)，截至上一计算期最后一天营业结束。

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(Ii)除按照上述第(br}条(A)款交付月度报告外，如果在任何时候母公司处于杠杆水平3，服务机构应在每个每周报告日期向每个设施代理提交一份形式和内容由服务机构和所需设施代理(各自为a)商定的报告·每周报告).

(B)卖方应或应促使服务机构和每个 发起人在任何时间和不时向任何一个协理代理(后者应立即将其交付给每个设施代理)提供行政代理、协理代理或任何设施代理可能合理要求的有关应收款、卖方和债务人的其他或进一步信息。(B)卖方应或应促使服务机构和每个 发起人在任何时间和不时向任何协理代理(应立即将其交付给每个设施代理)提供行政代理、协理代理或任何设施代理可能合理要求的有关应收款、卖方和债务人的其他或进一步信息。

(C)卖方应立即将其作出违约/损失代理修改选择的决定通知服务商、共同管理代理和设施代理。未提供此类通知应视为卖方未进行违约/损失代理修改选择。

(D)共同管理代理应协助卖方和服务商 (I)编制月度报告和周度报告，(Ii)如果需要交付周度报告，则制定该周度报告的格式，以及(Iii)根据 改进关于应收款和贷款的信息的列报、处理变化的情况或回应根据 提供的商定程序报告中提出的建议，不时更新月度报告的格式。 (I)编写月度报告和周度报告，(Ii)如果需要交付周度报告，则应制定该周度报告的格式，以及(Iii)根据 改进关于应收款和贷款的信息的列报，处理变化的情况或回应根据 提供的商定程序报告中提出的建议

部分 4.12. 服务器默认值。发生 以下每个事件应构成？服务商默认？:

(A) 服务商未能履行或遵守交易文件中的任何约定或协议，且在服务商收到书面通知或实际知道该违约后，该违约应持续五(5)个工作日；

(B)服务机构未能在到期时支付任何交易单据要求其支付的任何款项或保证金，并将持续两(2)个工作日；

(C)服务商根据或与任何交易文件或服务商根据交易文件中规定的条款交付的任何证书、报告或其他声明而作出或视为作出的任何 陈述或担保，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的(除非本合同第6.01(D)或6.01(G)节中的陈述或担保仅与一个或多个具体的 应收款有关，且紧接在下列情况下)。 本合同第6.01(D)节或第6.01(G)节中的陈述或担保仅与一个或多个具体的 应收账款有关，且紧随本合同第6.01(D)节或第6.01(G)节中的声明或保证百分比利息不超过100%(如果母公司是杠杆率为3级的，则为90%)；

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(D)服务机构或其任何重要附属公司 须(I)申请或同意委任其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人等；(Ii)变得无能力、以书面承认其无能力或未能在其 债务到期时普遍清偿；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)被判定为破产或无力偿债；(V)根据《联邦破产法》启动自愿案件，或提交自愿 请愿书或答辩书，寻求重组、与债权人达成安排或发出济助令，或寻求利用任何破产法，或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(Vi)如果未经服务机构或其任何重要子公司的申请、批准或同意，则应采取行动，以实现上述任何一项，或(Vi)如未经服务机构或其任何重要子公司的申请、批准或同意，则应提交答辩书，承认针对其提出的任何破产、重组或破产程序中的请愿书的重大指控。{br根据任何与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的法律，就该服务商或其任何重要附属公司寻求济助令，或就破产、重组、解散、清盘、清盘、与债权人的债务重整或债务安排、债务调整、委任该服务商或该等重要附属公司或其全部或任何主要部分资产的受托人、接管人、清盘人或托管人等事宜寻求济助令，或根据任何如果服务商或此类重要子公司出于善意 对此类诉讼提出异议, 则(A)须(A)登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在任何连续60天的期间内继续不遭解雇；

(E)服务商在 交易文件要求的情况下不能交付月报或周报，且持续一(1)个工作日；

(F)服务机构的经营或财务状况发生任何可合理预期会产生该定义第(Ii)至(Iv)款所规定的重大不利影响或应收款的可收回性的变化 ；或

(G)最低融资比率低于(I)25%(如果母公司处于杠杆率1级)，(Ii)25%(如果母公司处于杠杆率2级)，或(Iii)25%(如果母公司杠杆率为3级)。

部分 4.13. 服务商对受补偿方的赔偿。(A)服务机构 同意就因以下原因造成的任何损失(受赔方严重疏忽或故意不当行为、受赔方违反任何交易文件下的合同或根据任何交易文件交付的任何文件、税金(本协议规定除外)或追偿(本协议规定除外)造成的任何损失)向受赔方进行赔偿，并使其不受损失(本协议规定的除外)的任何损失(因受赔方的严重疏忽或故意不当行为、受赔方违反任何交易文件下的合同或根据任何交易文件交付的任何文件而造成的任何损失除外)。

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以该身份行事的服务商在任何交易单据或根据任何交易单据交付的任何单据中的证明，或(Ii)以该身份行事的服务商违反其在任何交易单据下的任何义务或契诺的任何行为(无论是通过行动还是 不作为)。

(B)任何根据本条款第4.13条规定的受补偿方在收到针对该受补偿方的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查开始的通知后，如果将根据本条款向服务机构提出索赔，该受补偿方应以书面形式通知服务机构开始诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的 开始。(B)根据本条款第4.13条的规定，该受补偿方应立即收到针对该受补偿方的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查开始的通知。服务商可以自费参与和承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查的辩护，未经服务商和被补偿方批准，不得就此进行和解。服务机构和被补偿方的批准不会被无理扣留或拖延。在服务方向被补偿方发出通知，表明其有意在行政代理和被补偿方满意的情况下由律师合理地 承担辩护后，只要服务机构以行政代理和被补偿方合理满意的方式承担其辩护，服务方不承担律师的任何法律费用，除非服务方和被补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，被补偿方不承担律师的任何法律费用。在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用，除非服务方和被补偿方的利益发生冲突，否则服务机构不承担律师的任何法律费用，在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用，除非服务机构和被补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，被补偿方将不承担律师的任何法律费用。

(C)服务机构将立即向被赔偿方的设施代理支付在被补偿方(或其设施代理，代表其)的证书中指定给服务机构的赔偿金额，该证书列明了该金额的计算方法及其依据。(C)服务机构将立即向被赔偿方的设施代理支付 在被补偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定的赔偿金额及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明，在任何情况下均为最终证明并具有约束力，无明显错误。本第4.13节的规定在本协议终止后继续有效。

部分 4.14. 服务费。应支付给服务商的履行本协议项下义务的月费应等于(A)(1)维修费百分比(以小数表示)与(2)上一计算期内应收账款的日均未付余额的乘积。将 除以(B)十二人(即维修费？)。该月度维修费应在每月报告日期后的第二个工作日支付给拖欠的服务商。

ARTICLE V

P不是吗？ UNDERTAKING

部分 5.01. 担保。母公司在此无条件保证：(A)弗格森及其后续法人实体以发起人、服务商和信用证请求方的身份，以及(B)其他发起人及其后续法人实体，以各自发起人、分服务商和卖方将代表其申请信用证的当事人的身份，在到期时(无论是在规定的到期日、加速还是以其他方式)按时付款和履行所有义务。 现在，卖方将代表其他发起人、分服务商和当事人在本合同项下要求 信用证？义务？)，并同意

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支付任何和所有合理且有适当记录的费用自掏腰包任何受益人在执行本母公司承诺项下的任何权利时发生的费用(包括律师费和开支) ，以及自通知母公司该金额到期之日起的利息，按365天的年利率计算，每一天的利率相当于该日备用基本利率的2.00%。在不限制前述一般性的情况下，母公司的责任应延伸至构成义务一部分的所有金额 ，并且弗格森或任何发起人根据任何交易文件应向卖方或任何受益人支付的金额，如果不是由于 破产、重组或涉及弗格森或该发起人作为债务人的类似程序的存在而无法强制执行或不允许的，则母公司的责任应延伸至所有金额 ，这些金额将由弗格森或任何发起人根据任何交易文件欠卖方或任何受益人。为免生疑问，母公司根据本母公司承诺承担的义务不包括因相关债务人无力偿债、破产或信用缺失而无法收回的应收账款损失。

部分 5.02. 绝对保证。母公司保证严格按照适用交易单据的条款履行或支付义务，无论行政代理或任何受益人对此有何权利。母公司在本母公司 承诺项下的义务独立于这些义务，并且可以针对母公司提起单独的一项或多项诉讼，以强制执行母公司的承诺，无论是否对弗格森或任何发起人(视情况而定)提起任何诉讼，或者弗格森或该发起人是否参与任何此类诉讼。母公司在本母公司承诺项下的责任是绝对和无条件的，无论：

(A)任何交易单据或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性 ；

(B)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他对任何交易单据的修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因额外购买或签发/ 修改信用证或其他方式而导致的任何义务的增加；

(C)没有或不执行关于该等义务或其任何部分的任何权利、权力或补救办法，或与该等义务或其任何部分有关的任何协议，或任何保证该等义务或其任何部分的抵押品；

(D)对有关义务或其任何部分或与此有关的任何协议的任何权利、权力或补救办法的放弃或任何失责行为的放弃；

(E)就所有或任何义务而接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修订、放弃或同意背离任何其他担保；

(F)以任何方式将抵押品或其收益应用于所有或任何债务，或 以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取弗格森、任何发起人或其各自子公司的所有或任何债务或任何其他资产；

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(G)父母在任何时候可能对弗格森或与本协议相关的任何发起人或任何无关交易拥有的任何索偿、抵销或其他 权利的存在；

(H)购买和贡献协议、本协议或任何其他交易文件所允许的义务或其任何部分的任何转让或转让；

(I)弗格森、任何发起人或其各自子公司的任何变更、重组或终止公司结构或存在；或

(J)可能构成弗格森或任何发起人的抗辩或解职的任何其他情况。

部分 5.03. 弃权。(A)母公司特此 放弃关于任何义务和本母公司承诺的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或 受此约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对弗格森、任何发起人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动。

(B)父母不可撤销和无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现行或未来法律在任何时候可能享有的任何权利：(I)无论是凭借权利讨论或以其他方式要求本母企业的受益人在就其在本母企业项下承担的义务向其强制执行任何索赔之前，对任何其他人的资产有追索权；以及(Ii)无论是凭借分割权或以其他方式要求在 本母公司承诺中包含的任何担保或赔偿下的任何责任与任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少。

(C) 母公司特此放弃任何撤销本母公司承诺的权利，并承认本母公司承诺的性质是继续的，并适用于所有义务，无论是现在还是将来存在的义务。

(D)母公司承认其将从交易文件所设想的融资安排中获得实质性的直接和间接利益，且第5.03节中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

部分 5.04. 代位权。母公司将不会行使其根据本母公司承诺通过代位权、根据本合同支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利，直到根据本母公司承诺应支付的所有义务和其他金额均已全额清偿且设施终止 已经发生。 在此之前，母公司将不会行使其根据本母公司承诺通过代位权或其他方式获得的任何权利。如果在(X)全额支付义务和本母公司承诺项下应支付的所有其他金额之前的任何时间，因该代位权而向母公司支付任何金额

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和(Y)终止日期之后，所有未清偿款项应以信托形式全额支付，并应立即支付 给行政代理，以根据适用交易文件的条款贷记并应用于到期或未到期的债务，或由行政代理持有，作为此后存在的任何 债务的抵押品担保。(B)所有未支付款项均应在终止日期之后全额支付，并应立即支付给行政代理，以根据适用交易文件的条款贷记并应用于到期或未到期的债务，作为此后存在的任何 债务的抵押品。如果(I)母公司应向受益人支付全部或部分债务，(Ii)本母公司承诺项下应支付的所有债务和所有其他金额应全额支付 和(Iii)终止日期后的日期应已发生，则协理代理和设施代理代表其各自受益人将应母公司的要求，无追索权，无代表或担保，签署并向母公司交付适当的单据，且无追索权，且无代表或担保。 如果(I)母公司应向受益人支付全部或部分债务，则应向母公司全额支付所有债务和所有其他应付金额 和(Iii)终止日期之后的日期，代表各自受益人签署并向母公司交付适当的文件，且无追索权且无代表或担保。证明母公司以代位权方式向母公司转让由母公司支付的债务所产生的利益的必要证据。

ARTICLE六、

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W阵列

部分 6.01. 弗格森各方的一般陈述和担保。除以下另有规定的 外，弗格森各方就其本身(如有规定，还包括其子公司)特此向每一买方、每一家信用证银行、每一家融资机构和每一家协办机构作出以下声明和保证：

(a) 公司存在、权力和权威等。该公司组织妥当、有效存在，在其组织管辖范围内信誉良好；在其业务活动需要的情况下，它有正式资格在每个司法管辖区开展业务，除非不具备这样的资格，否则不会产生重大的不利影响；它有权签署和交付交易文件，并进行由此设想的交易；其作为一方的每份交易文件已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(受惯常和习惯破产及衡平原则例外情况的限制)；它拥有所有必要的授权和批准，可以 签署、交付和履行其根据其所属的所有交易文件承担的义务，除非合理地预计，如果不能获得任何此类授权或批准，将不会造成实质性的不利影响；不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向任何政府当局或监管机构备案，以适当地签署、交付或履行其作为缔约方的任何交易文件，但提交其中提及的融资报表 ，以及除非合理地预计不提供任何此类通知或提交任何此类备案不会造成实质性不利影响，否则不需要 通知或向任何政府主管部门或监管机构提交任何通知或向其提交文件，但如不提供此类通知或向其提交任何此类文件将不会产生实质性不利影响，则不需要 通知或向其提交任何文件；

(b) 没有冲突。弗格森一方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，以及履行本协议项下和本协议项下的义务，在任何情况下均不相抵触

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或违反其证书或公司章程或组织章程，或其章程或有限责任公司协议(视适用情况而定)，(Ii)适用于其的任何 法律，(Iii)其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、合同或文书下的任何限制，(Iv)对其或其财产具有约束力或 影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，并且不会导致对该弗格森方或其子公司的资产产生或施加任何不利索赔(为行政代理(为了买方和LC银行的利益)而设立的除外)，除非对于卖方以外的弗格森方而言，任何该等违反或违规行为不会合理地预期会导致实质性的不利影响；(br}在弗格森方或其子公司的资产上不会产生任何不利债权(为买方和LC银行的利益而设立的除外)，除非对于卖方以外的弗格森方而言，任何此类违规或违规行为不会合理地导致实质性的不利影响；且任何交易文件 中设想的任何交易均不需要遵守任何批量销售法案或类似法律；

(c) 无终止事件。 未发生终止事件或潜在终止事件，且在该日购买和/或发行或修改生效后，未发生或将继续发生终止事件或潜在终止事件；

(d) 合格应收款。此时，所有表示为合格应收款的应收款都是合格的 应收款；

(e) 信息的准确性。由其或代表其提供的与交易单据谈判有关或与交易单据谈判相关的书面报告、财务报表、证书和其他书面信息(经如此提供的其他书面信息 修改或补充)，作为一个整体，在提供该等书面报告、财务报表或其他书面信息之日起，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(br}在何种情况下如此提供的书面报告、财务报表或其他书面信息)。(br}在该等书面报告、财务报表或其他书面信息如此提供的情况下，该等书面报告、财务报表或其他书面信息经修改或补充后)不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。

(f) 服务商报告。该公司或其代表在每份月报或周报中提供的信息，截至该报告之日是真实、完整的；

(g) 标题不错。在每个发起人的 情况下，根据购买和贡献协议出售的每一笔应收账款均归该发起人所有，没有任何留置权或不利索赔(以行政代理为受益人(为 购买人和LC银行的利益而创建的除外))。在卖方的情况下，行政代理(代表买方和信用证银行)已从卖方获得本协议项下出售和/或转让的每一笔应收款的有效和完善的优先担保权益 ，没有任何留置权或不利债权(根据任何交易文件设定的留置权除外)；

(h) 所有权/担保权益。已采取或促使采取一切行动，包括提交必要的文件，以证明行政代理(代表买方和信用证银行)在所有应收账款(无论是现有的或以后产生的)以及与之相关的担保和收款中拥有优先的不可分割的百分比所有权或担保权益，并已采取或促使采取所有行动，包括 必要的备案文件，以证明行政代理(代表买方和信用证银行)优先拥有所有应收款(无论是现有的还是以后产生的)的所有权或担保权益；

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(i) 信用证和托收政策。它已 在所有重要方面遵守有关每项应收账款及相关合同的信用证和收款政策。其承销保单或信用证和托收保单未发生任何将(I)在任何实质性方面损害任何应收款的可收款性或(Ii)合理地可能对服务商履行交易单据项下的义务产生重大不利影响的任何变更；(B)在任何重大方面损害任何应收账款的可收回性，或(Ii)合理地可能对服务商履行交易单据项下的义务产生重大不利影响；

(j) 诉讼。没有悬而未决的诉讼、诉讼或程序，或者，据弗格森一方所知，没有任何诉讼、诉讼或程序对其提出异议，这很可能会产生该定义第(Ii)至(Iv)款中规定的实质性不利影响；

(k) 收藏品。除第4.10(A)节所述外，所有义务人已被指示 将其收款汇入本协议附表二所列的锁箱、加密箱账户或存管账户(视情况而定)；

(l) 向发起人付款。卖方已根据《购买和贡献协议》向 适用的发起人提供与该协议项下的每笔应收款销售相关的合理等值，且此类出售不是为了或基于该发起人欠卖方的先前债务，或者作为联邦破产法第547条下的欺诈性转让或联邦破产法第548条下的可撤销优先事项而可撤销的；(br}根据《联邦破产法》第547条规定的欺诈性转让或根据《联邦破产法》第548条规定的可撤销的优先顺序)，卖方已根据《购买和贡献协议》给予适用的发起人合理等值的价值；

(m) 控制权的变更。任何弗格森方均未发生控制权变更 (除母公司在信贷协议中定义的允许控制权变更外)；

(n) 子公司、业务。卖方没有子公司，除交易文件规定的经营活动外，不从事其他经营活动 ；

(o) 偿付能力。在该日期实施任何购买、发行或修改并应用由此产生的收益后，卖方(I)不会资不抵债(该术语在《联邦破产法》中有定义)，(Ii)有能力在到期时偿还债务，(Iii)其所从事的业务或其合理预期从事的任何业务或交易没有不合理的小额资本，以及(Iv)其有形净资产至少等于未偿债务总额的6%；以及(Iv)其有形净资产至少相当于未偿债务总额的6%，以及(Iii)对于其从事的业务或其合理预期从事的任何业务或交易，卖方没有不合理的小资本，并且(Iv)其有形净资产至少等于未偿债务总额的6%就本款(O)而言，有形净值的计算应考虑卖方向弗格森或任何其他发起人发行的任何公司间债务)；

(p) 税金。卖方已在到期时支付与 应收账款相关的所有应付实质性税款，但不包括(I)对管道购买者征收的任何税款，(Ii)不含税款，以及(Iii)任何税款，这些税款的有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并且其账面上已根据GAAP为其拨备了充足的准备金。弗格森彼此如影随形

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缔约方已在适用的到期日或之前提交或导致提交所有重要的联邦、州和地方所得税申报单以及所有其他重要的纳税申报单(截止日期可能已被及时延长)，并已支付或导致支付根据该等申报单或根据其收到的任何评估而应缴的所有税款(目前正通过适当的程序真诚地提出异议的税款除外，并且 已根据相关IFRS为其预留了充足的准备金)。

(q) 埃里萨。该弗格森方及其每一家ERISA关联公司已就每个计划分别履行了ERISA最低资金标准和《守则》规定的义务，并在所有实质性方面都遵守了ERISA和《守则》关于每个计划的当前适用条款，但任何 不符合规定的情况不能合理预期会导致重大不利影响。弗格森方或其任何ERISA关联公司的任何 员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)均未发生关于任何计划的可报告事件，也未发生ERISA第406条下的任何被禁止交易，这两种情况均可合理预期会导致重大不利影响。对于该弗格森方或其任何ERISA附属公司，未发生任何 根据ERISA第406条可能会导致重大不利影响的被禁止交易，或在完成任何购买或 任何发布、修改或执行任何交易单据时发生。母公司或其任何子公司均未(I)从事任何适用于任何外国计划的法律禁止的任何交易；(Ii)未能在到期时全额支付 任何外国计划的所有应缴款项；或(Iii)未能以其他方式遵守适用于任何外国计划的AY法律的要求，而上述情况单独或累计可合理预期 将导致重大不利影响。未发生或合理可能发生任何可能导致重大不利影响的ERISA事件；

(r) 实质性的不利影响。自成立之日起，卖方并不知道 已经或将会产生重大不利影响的任何事件或情况的发生。自2013年1月31日以来，该其他弗格森方不知道发生了任何已经或将合理地 产生该定义第(Ii)和(Iii)款规定的重大不利影响的事件或情况；

(s) 投资公司法。它不是也不需要注册为投资公司或由投资公司控制的公司，每一家公司都定义在1940年的《投资公司法》(经修订)中；

(t) 所需的信用增强。在该日实施购买和/或发行或 修改后，百分比利息不得超过100%(母公司处于杠杆3级时为90%)；

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(u) 遵守资本要求 指令。卖方(I)拥有应收账款净额的经济权益，金额至少相等于应收账款净额余额的5.0%，(Ii)自成交日期以来，卖方并未改变其保留该等经济权益净额的方式(如该条款第122a条所设想的 )，及(Iii)并无就该等净经济权益订立任何淡仓或对冲。？CRD？指资本要求指令，该指令由欧洲议会和理事会2006年6月14日关于信贷机构接手和开展业务的第2006/48/EC号指令以及欧洲议会和理事会2006年6月14日关于投资公司和信贷机构资本充足性的第2006/49/EC号指令(经不时修订)组成；

(v) 收益的使用。它没有也不会采取任何行动，导致购买所得资金的使用违反联邦储备系统理事会U规则的规定；以及

(w) 财务报表的准确性。(i)本集团截至最近一个财政年度末的经审核综合财务报表 按照国际财务报告准则在所有重要方面均与本集团截至该日的综合财务状况及其在该会计年度的经营和现金流量综合业绩相一致；(Ii)弗格森及其子公司及其控制下的运营公司截至最近一个财政年度末的经审计财务报表 按照国际财务报告准则，在所有重要方面均与国际财务报告准则保持一致，弗格森及其子公司及其控制下的运营公司截至该日期的财务状况及其该会计年度的运营结果和现金流； 该财务年度的运营结果和现金流量；(Ii)弗格森及其子公司及其控制下的运营公司截至最近一个财政年度的经审计的财务报表 在所有重要方面均符合IFRS，以及该财年的运营结果和现金流量；

(x) 会计学。在其 合并财务报表中，母公司和弗格森均将购买和贡献协议中预期的交易视为弗格森或适用发起人的融资，但包括适当的注释以表明 卖方是独立于弗格森方的独立实体，卖方的资产不能用于偿还任何弗格森方的债务和义务；

(y) 目的。卖方已确定，从商业角度来看，根据购买和出资协议，为买方和信用证银行的利益购买应收款及其相关担保构成发起人，并将应收款出售给行政代理，以及本协议拟进行的 其他交易符合卖方的最佳利益；

(z) 父 承诺。母公司在母公司承诺中的担保是母公司的直接无担保债务。平价通行证对于母公司现在和未来的所有其他无担保债务，但没有明示为从属于或低于母公司任何其他债务的 债务，但适用于一般公司的法律强制偏爱的债务除外；以及

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(Aa)外国资产管制等.

(I)该公司或其任何附属公司(A)既不是指定人士，也不受指定人士控制； (B)收受指定人士的资金或其他财产；或(C)违反任何反恐怖主义法或任何制裁规定的任何行动或调查，或根据任何制裁，违反或成为任何行动或调查的对象。弗格森各方及其 各自的任何子公司均未或将与任何指定人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何指定人士有关联。每个弗格森党及其每个子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》( Patriot Act)。每个弗格森党及其每个子公司都已采取合理措施确保遵守反恐法律，包括要求任何在任何弗格森党或其任何子公司拥有任何直接或间接利益的人都不是指定人士，直接或间接投资于任何弗格森党及其每个子公司的资金均来自合法来源。

(Ii)根据本协议进行的任何购买所得款项没有或将被直接或 间接(A)用于任何政府官员、政党、政党官员或以官方身份行事的任何其他人， 没有或将被支付给任何政府官员、政党、政党官员或以官方身份行事的任何其他人， 违反任何适用的法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或(B)以任何会导致违反任何适用制裁的方式支付费用、佣金、回扣或其他价值的费用、佣金、回扣或其他价值的费用、佣金、回扣或其他价值的费用、佣金、回扣或其他价值没有或将被支付给任何政府官员、政党、政党官员或以官方身份行事的任何其他人 。

(Bb)不是担保基金。根据修订后的《1956年银行控股公司法》(连同其下的实施条例，通常称为沃尔克规则)第13条，卖方不是担保基金。在确定卖方不是担保基金时，卖方有权 依靠1940年修订的《投资公司法》第3(C)(5)节中关于投资公司定义的例外；

(抄送)实益所有权证书。受益所有权证书 中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

ARTICLE第七章

COVENANTS OVENANTS

部分 7.01. 弗格森两党的平权契约。除此处包含或依据本协议订立的其他 契约外，在设施终止之前，每个

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弗格森各方(如果适用)向每个买方、每个设施代理、行政代理和共同管理代理签订的契约如下：

(a) 一般信息:

(i) 遵守法律等它 将遵守并将使其每个子公司 遵守所有适用法律，并维护和保持其公司或组织的存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非未能遵守此类法律、规则和规定或 未能保留和维护此类权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性的不利影响；

(Ii)办公室、记录和账簿。它将保留其组织管辖权和 保存应收账款记录的办公室，地址为本协议签字页上以其名义规定的地址，或在向行政代理发出书面通知前30天，在 司法管辖区内行政代理为保护和完善应收账款权益而合理要求的所有行动已经采取并完成的任何其他地点。对于每个服务商和每个发起人，它还将维护并 实施行政和操作程序(包括但不限于，在应收款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有 文件、账簿、记录和收款所合理需要或建议的其他信息(包括但不限于足以每日识别每一笔应收款及其所有收款的记录)。 每个发起人将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明哪些应收款已根据购买和贡献协议出售或贡献给卖方， 卖方将标记其数据处理记录和其他账簿和记录，以表明应收款已出售或转让给行政代理；

(Iii)税收。它将提交法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告 ，并将在任何时候及时支付所有欠税和政府收费，除非无法合理预期不支付会产生重大不利影响，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且 应根据相关IFRS(对于卖方，根据GAAP)在其账面上预留适当的准备金。它将在到期时支付与应收账款相关的任何应付税款，但不包括(br})(I)对买方征收的任何税款，(Ii)不含税款，以及(Iii)根据相关IFRS(在 情况下，根据GAAP)已在其账面上为其留出充足准备金的任何税款，其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑；

(Iv) 履行并遵守信用和收款政策。它将在适用的情况下，自费在所有重要方面及时、充分地遵守与每项应收账款及相关合同有关的信用证和托收政策；

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(v) 向 发起人付款。 对于从任何发起人购买或接受作为出资的任何应收款，该出售或接受应根据并严格遵守购买和出资协议的条款，包括关于就该应收款的购买价格向该发起人支付的金额和时间的条款；

(Vi)从本地帐户转账。它将指示持有当地 账户的开户银行按日将此类本地账户中收到的收款转入集中账户；

(七)其他信息。它将促使向每个 共同代理和每个设施代理提供关于应收款或其状况或运营(财务或其他)的其他信息，作为行政代理、 共同管理代理或该设施代理可以不时合理地请求，包括但不限于根据购买和贡献协议向其交付的所有通知；以及

(八)向信用卡处理机付款。在可行的最大限度内，弗格森将使用 自有资金(而不是集中账户中的资金)向处理应收账款(包括应收账款)信用卡付款的实体支付欠那些 加工商的费用、评估、退款和其他金额。

(b) 报道:

(I)母公司将尽快安排向行政代理(行政代理应立即将该报表分发给融资代理)提供经独立公共会计师认证为 已根据国际财务报告准则编制的本集团经审计且不合格的合并财务报表，且无论如何应在其每个会计年度结束后120天内提供该财务报表；(I)母公司应尽快向行政代理(后者应迅速将该报表分发给融资代理)提供经审计且不合格的本集团综合财务报表，该报表经独立会计师认证为已根据国际财务报告准则编制；

(Ii)弗格森将尽快安排向行政代理人(行政代理人应立即将其分发给设施代理人)提供经审计的、不合格的弗格森及其控制的合并子公司和运营公司的合并财务报表，该报表经独立公共会计师认证为已根据国际财务报告准则编制，且无论如何要在其每个会计年度结束后180天内提供；(Ii)弗格森将尽快向行政代理人(该代理人应立即将其分发给设施代理人)提供经审计的、不合格的弗格森及其控制的合并子公司和运营公司的合并财务报表(无论如何，应在其每个会计年度结束后180天内)；

(Iii)卖方应尽快安排提供给行政代理(行政代理应立即将其分发给设施代理)

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根据公认会计原则编制的卖方财务报表(可能未经审计)，在任何情况下都要在每个会计年度结束后180天内提供；

(Iv)母公司将尽快安排向行政代理人(行政代理人应立即将其分发给设施代理人)提供根据国际财务报告准则编制的本集团简明综合财务报表，但无论如何，应在其每个会计年度上半年结束后90天内提供给行政代理人；(Iv)母公司应尽快向行政代理人(行政代理人应立即将其分发给设施代理人)提供根据国际财务报告准则编制的集团简明综合财务报表；

(V)母公司和弗格森将促使在交付上述财务报表时，向行政代理人(其应 迅速将其分发给设施代理人)提供其财务人员的证明，表明该等财务报表公平地反映了其截至编制该财务报表之日的财务状况；

(Vi)母公司和弗格森将在上述财务报表交付后10天内向行政代理(后者应立即将其分发给设施代理)提供其财务主管的证书，表明据该主管人员所知，未发生任何终止事件或潜在终止事件并且正在继续，或者，如果任何终止事件或潜在终止事件已经发生并且正在继续，则说明其性质和范围；

(Vii)母公司和弗格森均将 促使上述规定的财务报表采用与编制截止日期或之前提供的财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的会计惯例和财务参考期编制，除非其 通知行政代理(后者应立即通知设施代理人)相关IFRS、相关会计惯例或相关参考期发生了变化，并说明这些财务报表反映相关IFRS、相关会计惯例所需的任何变更 。

(Viii)母公司应向行政代理报告其适用 期间的杠杆率(定义见杠杆率定义)：(A)在根据本第7.01(B)条第(I)和(Iv)款提交合并财务报表时，(B)在其年度和半年合并财务报表结束日期之间的每个 会计季度结束后30天内，以及(C)合作代理每次提出请求后30天内。母公司还应向管理代理(应立即将其分发给设施代理)提供管理代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，以允许设施代理重新计算 杠杆率；以及

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(Ix)母公司和弗格森均应向行政代理(行政代理应立即将其分发给设施代理)提供任何共同代理可能合理要求的有关其及其子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守 本协议或任何其他交易文件条款的附加信息 。

(C)通告：

(i) 终止。它将在获知终止事件或潜在终止事件发生后的五个工作日内迅速提供或促使提供给管理代理(管理代理应迅速将其分发给设施代理)，并由其财务人员 的声明说明此类终止事件或潜在终止事件的详细情况；

(Ii)信贷协议. 它将在实际可行的情况下尽快向行政代理提供信贷协议项下违约事件发生的通知(行政代理应迅速将其分发给设施代理)，并附上一份副本，但在任何情况下不得迟于该修改或事件发生后15天；

(Iii)ERISA事件。它将促使 在获知任何ERISA事件的发生或 存在后五个工作日内，迅速向管理代理提供(管理代理应迅速将其分发给设施代理)，而这些事件无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响；

(Iv)税收留置权。在获知任何税收留置权的产生或存在后的五个工作日内，应迅速将其提供给行政代理人(行政代理人应迅速将其分发给设施代理人)，该留置权的产生或存在，无论是单独的，还是合计的，都可能产生重大的不利影响；以及

(v) 材料事件。它将 在事件发生后立即向管理代理(管理代理应立即将其分发给设施代理)提供其所知道的已对任何弗格森当事人产生或可合理预期对任何弗格森当事人产生重大不利影响的任何事件或条件的通知。

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(Vi)更改受益所有权证书 证书等卖方应在卖方的一名负责人员意识到这一点后，立即通知行政代理和每个设施代理有关受益所有权证书中提供的信息的任何更改，该更改将导致该证书中确定的受益所有人或控制方名单的更改。 如果更改，卖方应立即通知管理代理和每一设施代理，该更改将导致该证书中确定的受益所有人或控制方的名单发生更改。在不限制前一句话一般性的情况下，卖方应在提出任何要求后立即提供行政代理或任何设施代理为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

部分 7.02. 弗格森政党的负面契约。除以下另有规定 以及本协议所载或依据本协议订立的其他契约外，在设施终止之前，弗格森各方(视情况而定)各契约和协议如下：

(a) 销售、留置权等该弗格森方(卖方除外)不会出售、转让(通过 法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对任何应收账款、相关担保、相关合同或托收的任何不利索赔(根据购买和出资协议产生的以卖方为受益人的利益和根据本协议产生的以行政代理为受益人(为买方和信用证银行的利益而产生的利益)的任何不利索赔(根据购买和出资协议产生的利益除外)或就任何应收、相关担保、相关合同或托收而产生的或与之有关的任何不利索赔(以卖方为受益人的利益和根据本协议产生的 行政代理(为买方和信用证银行的利益而产生的利益)除外

(b) 更改对 债务人的付款指示。它不会从提供给融资机构代理人的本合同附表II所列的银行中增加或终止任何银行作为开户银行，也不会就将向任何开户银行支付的 应收款或付款向债务人作出任何指示，除非行政代理人已收到关于此类增加、终止或变更的通知(包括更新的附表II)，并已就每个新的加密箱账户或存款以令行政代理人满意的形式和实质签署了全面签署的 冻结账户协议，否则不会对该指示做出任何更改。 除非行政代理人已收到关于每个新的加密箱账户或存款的有关增加、终止或变更的通知(包括更新的附表II)和完全签立的、形式和实质令行政代理人满意的 账户协议

(c) 更改原产地名称或司法管辖权等它不会更改其名称、身份或 组织结构，除非行政代理至少提前三十(30)天收到关于此类更改的书面通知以及弗格森方为完善或维护行政代理(为了买方和信用证银行的利益)在应收款、相关担保和收款中的所有权或担保权益(包括但不限于所有 融资报表的提交和采取此类其他权利)所必需或适当的所有行动。(br}为买方和信用证银行的利益，行政代理在应收款、相关担保和收款中的所有权或担保权益(包括但不限于，提交所有 融资报表和采取此类其他措施)是必要或适当的，否则行政代理不会改变其名称、身份或组织结构(包括但不限于，提交所有 财务报表和采取此类其他措施

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(d) 像对待销售一样对待。除出售和/或绝对转让应收款外，它不会将购买和贡献协议和本协议中计划进行的交易 计入或处理(无论在财务报表或其他方面)，除非此类 交易将(I)根据相关IFRS在母公司的合并财务报表和弗格森的合并财务报表中被视为负债，(Ii)对于美国联邦所得税而言，将被视为 融资；

(e) 交易单据。未经所需设施代理的事先书面同意，卖方不得终止、修改、放弃或 修改或同意任何交易文件的任何条款的任何终止、修改、放弃或修改，或根据任何交易文件授予任何其他同意或其他放任，在每种情况下，均不得未经所需设施代理的书面同意而终止、修改、放弃或修改任何交易文件中的任何条款，或给予任何交易文件下的任何其他同意或其他放任。卖方将履行其在“购买和贡献协议”项下的所有义务，并根据其条款执行“购买和贡献协议”；

(f) 业务性质。卖方不会从事交易文件规定的以外的任何经营活动，也不会设立或组建任何子公司；

(g) 合并等卖方不会与任何人合并、并入、合并或转让， 转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或收购任何人的全部或几乎所有资产或资本 股票或其他所有权权益，或与任何人签订任何合资企业或合作伙伴协议，但交易文件预期的情况除外。任何其他弗格森方都不会(A)与任何其他人合并或合并，或(B)出售、租赁或以其他方式(在一次交易或一系列交易中)将其全部或几乎所有资产转让给任何其他人；提供(I)在母公司为尚存人的交易中，任何人可与母公司合并或合并，或 ；(Ii)在交易中，任何发起人可与任何其他发起人合并或合并，其中一人或另一发起人为尚存人；以及 (Iii)如果在交易生效时并在紧接生效后，信贷协议下的违约(如信贷协议所界定)或违约事件(如信贷协议所界定)并未发生且仍在继续， (I)任何人均可在交易中与母公司合并或合并，或 在交易中母公司为尚存人的情况下，任何发起人可与另一发起人合并或合并或并入其他发起人；母公司可以与任何人合并或合并，只要尚存实体(如果不是母公司)的无担保债务评级至少等于母公司的无担保债务评级 (合并或合并前)，并且尚存实体根据本协议承担母公司根据本协议承担的义务，该协议以所需设施 代理人合理满意的形式签署并交付给设施代理人；

(h) 分发等。卖方不会宣布或支付任何股息或 其他资产、财产、现金、权利、

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因卖方的任何会员权益或其他股权而承担的义务或证券，或将任何资本返还给其会员或其他股权持有人，或购买、 退出、失败、赎回或以其他方式价值收购，或就卖方的任何会员权益或其他股权或任何认股权证、权利或期权支付任何款项，以获得卖方的任何会员权益或其他股权，现在或以后仍未偿还 ；提供, 然而，卖方可以根据交易文件从可用于此目的的集合中宣布并向其成员支付现金股息，只要(I)届时不存在或不会因此而发生终止事件 或潜在的终止事件，(Ii)此类股息符合包括特拉华州有限责任公司法在内的所有适用法律，以及(Iii)此类股息已得到卖方及其董事会所有必要和适当的有限责任公司行动的 批准；(Iii)卖方可根据交易文件宣布并向其成员支付现金股息，条件是：(I)届时将不存在或将因此而发生终止事件 或潜在的终止事件；(Ii)此类股息符合包括特拉华州有限责任公司法在内的所有适用法律；

(i) 债务。卖方将不会产生、招致、担保、承担或忍受任何 债务或其他债务，无论是直接债务还是或有债务，但交易文件规定的义务和正常业务过程中的运营费用或 其他债务除外；

(j) 销售，留置权。卖方不得出售、转让(根据法律 或以其他方式)或以其他方式处置或授予任何选择权，或就任何应收款、相关担保或收款(包括提交任何融资报表)或任何应收款、相关担保或收款、或任何产生应收款项的合同、任何锁箱或账户或不时存入或贷记其中的任何金额出售、转让或转让任何与此相关的收入权利，或转让与此相关的任何不利索赔(包括提交任何融资声明)，或转让与此相关的任何收入的权利(在 每种情况下，以行政代理为受益人的权益的产生，或根据本合同第2.01A节的规定出售或转让重新转让的应收款)，卖方将针对通过卖方或发起人或在卖方或发起人之下提出索赔的第三方提出的所有索赔，捍卫行政代理在上述任何财产中、对上述财产及其之下的权利、所有权和利益；

(k) 埃里萨。(I)其及其任何ERISA关联公司均不得 (A)通过或制定任何计划；(B)采取任何将导致部分或全部退出ERISA第4203和4205条所指的多雇主计划的行动；(C)聘请或允许任何弗格森方、 或其任何附属公司或关联公司从事任何涉及任何计划的交易，该交易将使该弗格森方或其任何附属公司或附属公司参与ERISA第406条或本守则第4975条所禁止的任何交易(D)导致或允许任何计划未能达到最低筹资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)；(E) 未能在到期时全额支付(包括任何允许的延期)作为任何计划或多雇主计划的供款的所有到期金额；或(F)未能遵守

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《守则》第4980B节或ERISA标题I(B)第6部分的要求，如果以上各项单独或累积起来可以合理地预期会产生实质性的不利影响；以及

(Ii)该公司及其任何附属公司均不得(A)从事适用于任何外国计划的任何 政府当局禁止的任何交易；(B)未能在到期时全额支付任何外国计划的所有应缴款项；或(C)以其他方式未能遵守适用于任何外国计划的任何政府当局 的要求，以上各项单独或累积可能产生重大不利影响；以及

(l) 混合。它不会指示将任何资金存入除应收账款收款之外的任何加密箱账户或 存托账户。

部分 7.03. 分离性 契约。除以下规定外，在设施终止之前，弗格森各方(视情况而定)签订并达成如下契约和协议：

(A)卖方应在任何时候至少保留一名独立董事或经理，该独立董事或经理(I)在本协议日期前五年内不是 任何母公司、弗格森、任何其他发起人、服务商或其各自的附属公司或子公司的高级管理人员、董事或雇员 (卖方除外)(统称为·其他公司？)、(Ii)不是卖方的现任或前任高级人员或雇员，。(Iii)不是任何其他公司或其各自的联属公司的股东，。以及(br}(Iv)具有担任公司独立董事或有限责任公司经理的经验，其章程文件需要得到该公司或有限责任公司所有独立董事的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的与破产有关的联邦或州法律提交请愿书寻求救济，以及(B)具有至少三年在一个或多个实体工作的经验，这些实体在各自的正常业务过程中提供咨询、管理或安置。协议或 证券。如果更换卖方的独立董事或经理，卖方应至少提前30个工作日向行政代理和设施代理发出书面通知；

(B)卖方将以自己的名义开展业务，并与 其他公司的办公室分开(但可能与一家或多家其他公司位于同一设施内)。卖方将拥有与其他公司分开的文具和其他业务形式；

(C)卖方在任何时候都会因其预期的业务而获得充足的资本；

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(D)卖方将始终从其自有资金中为自己的 运营费用和负债提供资金，但共同间接费用可由卖方在与使用合理相关的基础上由一家或多家其他公司分担；

(E)卖方应将其资产和交易与其他公司的资产和交易分开保存 ，并将该等资产和交易与其他公司的资产和交易分开反映在财务报表中，并在账簿和记录中通过与其他公司分开和不同的适当分录来证明该等资产和交易。 卖方将以卖方自己的名义向公众表明自己是一个独立于其他公司的法人实体。卖方不会坚称自己已同意主要或次要为其他公司的任何义务付款或承担责任 ；

(F)卖方将在 至少召开一次正式通知的董事会年度会议，制作并保留此类会议的记录，并以其他方式遵守作为一个独立实体的所有有限责任公司手续；

(G)卖方将独立于任何其他公司的财务报表 编制其财务报表，并将确保提交给SEC或任何其他官方机构或提供给任何其他公司的任何债权人的任何其他公司的任何合并财务报表都将包括注释，清楚地说明卖方是一个独立的法人实体，其资产首先可用于满足卖方债权人的债权；(G)卖方将与任何其他公司的财务报表分开编制 ，并将确保提交给SEC或任何其他官方机构的任何其他公司的任何合并财务报表都将包括注释，明确说明卖方是一个独立的法人实体，其资产首先可用于满足卖方债权人的债权；

(H)卖方不会指导或参与任何其他公司运营的管理 ；

(I)卖方不会与任何其他公司开立任何联合账户，也不会作为担保人或以其他方式对任何其他公司的任何债务或合同义务承担担保责任，或授予其任何资产的担保权益；(I)卖方不会与任何其他公司保持任何共同账户，也不会对任何其他公司的任何债务或合同义务承担担保人责任或其他责任；

(J)卖方不会与任何其他公司进行任何交易，或向任何其他公司提供贷款、垫款或以其他方式向其提供信贷，除非交易文件明确规定；

(K)卖方将按照本协议维护其有限责任公司协议 ，不得在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其有限责任公司协议，以损害其遵守任何交易文件的条款或规定的能力；(K)卖方应遵守本协议 ，不得在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款或规定的能力；

(L)该弗格森方(卖方除外)将根据卖方的有限责任公司协议的条款，采取一切必要行动，使卖方 成为弗格森的独立有限目的子公司；以及

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(M)该弗格森方(卖方除外)将 采取其方面必要的其他行动，以确保Mayer Brown LLP作为卖方律师发表的与设施关闭有关的、与实质性合并问题有关的事实和假设，以及该意见所附证书中陈述的事实和假设，在所有重要方面始终保持真实和正确。(M)弗格森方(卖方除外)将 采取其方面必要的其他行动，以确保Mayer Brown LLP作为卖方律师发布的与设施关闭相关的、与实质性合并问题有关的事实和假设在所有重要方面始终保持真实和正确。

ARTICLEVIII

T火化

部分 8.01. 终止事件。以下每个事件的发生应 构成？终止事件？:

(A)任何弗格森方(除 弗格森以服务商身份行事时)未能履行或遵守交易文件中的任何约定或协议，并且在适用方收到书面通知或 实际知道此类失败后，该失败应持续五(5)个工作日；

(B)任何弗格森方(当弗格森以服务商身份行事时除外)未能在到期时支付任何交易单据规定的任何款项或押金，并且对于任何交易单据下的所有其他付款，这种不履行将持续一(1)个工作日和三个 (3)个工作日；(C)任何弗格森一方(除弗格森以服务机构身份行事时除外)未能在到期时支付任何交易文件规定的任何付款或保证金，并且对于本金的支付持续一(1)个工作日，对于任何交易文件下的所有其他付款持续三个工作日；

(C)任何弗格森方(弗格森以服务商身份行事时除外)根据或与任何交易文件或任何证书有关的任何 陈述或担保，弗格森方根据交易文件中规定的条款提交的报告或其他声明在作出或被视为作出或交付时应证明在任何重大方面都是不正确或不真实的(除非本合同第6.01(D)节或 第6.01(G)节中的陈述或担保仅与一项或多项具体应收款有关，并且紧随相关应收款从应收账款净额中扣除后，百分比利息不超过100%(如果母公司是90%)。

(D)发生(I)卖方超过$50,000的任何债项，而卖方的债项在任何 按揭、契据、协议或文书所界定的失责事件发生，而根据该等按揭、契据、协议或文书可根据该等按揭、契据、协议或文书发行或证明该等债项；或(Ii)任何其他弗格森方(A)与支付该等债务的本金或利息有关的任何债务(如任何抵押、契约、协议或文书中所界定的违约事件，可根据该抵押、契约、协议或文书发行或证明)，但仅当该等债务的总额超过25,000,000美元，(B)与任何财务 公约有关，或(C)任何其他类型的会导致该等债务加速的债务，但仅当该等债务的总额超过25,000,000美元，但仅当该债务的总金额超过25,000,000美元，或(C)任何其他类型的债务将导致该债务加速，但仅当该债务的总金额超过25,000,000美元，(B)与任何金融 公约有关，或

(E)(I)涉及超过$50,000的负债的一项或多项判决或判令须 针对卖方作出；。(Ii)一项或多项判决或判令须

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针对任何弗格森方(卖方除外)或其各自的任何子公司或其任何组合订立的总计25,000,000美元的责任(未由 保险支付或全额承保)，且在第(I)条或第(Ii)条的情况下，该判决或判决不得在其生效后30天内撤销、撤销、解除或暂缓执行；

(F)任何弗格森党或其任何重要附属公司须(I)申请或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或保管人等的委任，(Ii)变得无能力，以书面承认其无能力或未能在债务到期时普遍偿付， (Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)被判定为破产或无力偿债，(V)根据《联邦破产法》或任何适用的泽西州破产法或破产法，或 提交自愿请愿书或答辩书，寻求重组、与债权人的安排或发出救济令，或寻求利用任何破产法，或提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(br}应采取行动以实现上述任何事项，或(Vi)如果未经任何弗格森方申请、批准或同意应根据与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何法律，向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求对该弗格森党或其任何重要子公司作出济助令或破产、重组、解散、清盘、清算、与债权人的债务重整或安排、债务调整、指定该弗格森党或该等重要子公司的受托人、接管人、清盘人或托管人等的裁决。或任何破产法或破产法规定的其他类似救济，并且，如果此类诉讼受到此类弗格森党或此类重要子公司的善意抗辩, 则(A)须(A)登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在任何连续60天的期间内继续不受解雇；

(G)行政代理(为买方和信用证银行的利益)应停止 因任何原因对应收款、相关担保和收款拥有有效和完善的优先所有权或担保权益；

(H)采购终止事件应根据《购买和贡献协议》发生， 或其中的任何重大条款应因任何原因对卖方或任何发起人(视属何情况而定)不再有效和具有约束力，或卖方或任何发起人应以书面方式说明；

(I)任何交易文件应全部或部分终止(除非根据其条款或经当事人同意 )，或任何一方弗格森当事人的法律效力、约束力和可强制执行义务停止生效，或任何一方弗格森当事人应直接或间接对任何此类交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议；(I)任何一方当事人应直接或间接对任何此类交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议，或弗格森任何一方当事人应直接或间接对该等交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议；

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(J)3个月 滚动平均摊薄比率超过9.25%(母公司处于杠杆率2级时为9.25%，母公司杠杆率为3级时为9.25%)；

(K)3个月滚动平均拖欠率超过 (I)1月、2月、3月和12月报告月份(按上一个计算期的每个月计算)13.50%和(Ii)所有其他报告月份超过12.50%(当母公司处于杠杆水平2时为13.50%或12.50%，当母公司处于杠杆水平3时为13.50%或12.50%(以适用为准)；当母公司处于杠杆水平3时为13.50%或12.50%(以适用者为准)；

(L)3个月滚动平均违约率超过3.00%(母公司处于杠杆率2级时为3.00%，母公司杠杆率为3级时为3.00%)；

(M)全年总撇账率超过1.00%；

(N)3个月未完成销售天数滚动平均值超过46 天(母公司处于杠杆率2级时为46天，母公司杠杆率为3级时为46天)；

(O)利息百分比超过(I)100%(如果母公司处于杠杆水平3，则为90%)，并且在卖方知道或应该知道这种情况后，这种 情况持续连续两(2)个工作日(如果母公司处于杠杆水平2或杠杆水平3，则为一(1)个工作日)；

(P)服务商发生违约；

(Q)弗格森、任何发起人、卖方或母公司的控制权发生变更(在母公司 的情况下，信贷协议中定义的允许控制权变更除外)；

(R)应已向任何弗格森方提出(I)来自国税局的重大联邦税收通知，且五(5)天后，该通知未被有效撤回，或该留置权未被解除或解除，(Ii)PBGC根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节因未能向上述两节中任何一节适用的计划支付所需分期付款或其他款项而发出的重大留置权通知，且五(5)天已过，但该通知未被有效撤回，或该留置权未被解除或解除。或(Iii)可合理预期任何其他留置权的存在会对该人产生重大不利影响的任何其他留置权的通知，且该通知已过了三十(Br)(30)天，而该通知并未有效撤回，或该留置权仍未解除或解除；或

(S)任何弗格森方的业务、财务或其他条件的任何变化 可合理预期会对任何弗格森方产生该定义第(Ii)至(Iv)款规定的重大不利影响(如果母公司处于该定义的杠杆水平3，则为该定义第(I)款)或 对应收账款的可收回性造成重大损害。

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部分 8.02. 终止事件的后果。(A)在任何终止事件发生和继续时，行政代理可以或在所需的设施代理的指示下，通过书面通知弗格森各方决定开始 在此期间或之后不得进行再投资购买；提供，在发生上文第8.01(F)节规定的终止事件时，应视为自动开始减速期 。此外，(I)在任何终止事件发生和继续时，(A)百分比利息将提高到100%，所有收款将用于偿还贷款，(B)贷款的定价将采用默认利率，(C)管理代理可以或在所需的贷款代理的指示下，根据被冻结的账户协议将独家控制权通知递送给存款银行，以及 (D)管理代理可以或在所需的贷款代理的指示下向托管银行交付独家控制通知， (D)管理代理可以或在所需的贷款代理的指示下将独家控制通知递送给存款银行，以及 (D)行政代理可以或在所需的贷款代理的指示下向存款银行交付独家控制通知更换服务商及(Ii)终止日期发生时，(X)最大净投资应自此后的每个日历 日起减去等于截至该日期的总风险金额(每个采购集团的风险金额将按比例递减)，以及(Y)卖方应向LC现金抵押品账户存入使 金额等于所需LC现金抵押品金额所需的金额，(Y)卖方应向LC现金抵押品账户存入使 金额等于所需的LC现金抵押品金额所需的金额，(Y)卖方应向LC现金抵押品账户存入使其金额等于所需LC现金抵押品金额的金额。

(B)在任何终止事件发生和持续 时，买方、信用证银行、融资机构代理和行政代理除享有本协议或其他项下的所有权利和补救措施外，还享有适用司法管辖区的UCC 和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

(C)双方 确认本协议是一项合同，旨在为卖方提供破产法第365(E)(2)(B)条所指的财务便利(“美国法典”第11编第365(E)(2)(B)节)(或其任何修订或后续条款或任何修订或后续法规)。

ARTICLE九

T他 CO-A绅士们 和 这个 F可操作性 A绅士们

部分 9.01. 授权和 操作。(A)各融资机构代理人、买方和每家LC银行特此指定加拿大皇家银行为本协议项下的行政代理和SunTrust银行为共同行政代理，并授权 行政代理和共同行政代理各自代表其采取代理行动，行使根据本协议条款分别授予行政代理和 共同行政代理的权力，以及由此而产生的合理附带权力。(A)每一家贷款机构代理、每一买方和每家LC银行特此指定加拿大皇家银行为本协议项下的行政代理和SunTrust银行作为共同行政代理，并授权 行政代理和共同行政代理各自代表其采取代理行动，行使根据本协议条款分别授予行政代理和共同行政代理的权力。当设施代理、所需设施代理或 设施代理(如本文上下文要求或允许)提出要求时，作为设施代理、所需设施代理或设施代理(视情况而定)，在与任何弗格森方、本协议和所有其他交易文件有关的任何事项下，或在与任何弗格森方、本协议和所有其他交易文件相关的任何事项上，每个协理应采取或不采取与其在本协议和其他交易文件项下的职责一致的行动或不采取行动。 作为设施代理人、所需的设施代理或设施代理(视情况而定)。如果行政代理的决定或计算与任何买方、信用证银行或任何贷款代理的决定或计算发生冲突，买方、信用证银行或贷款代理的决定或计算应控制不存在的明显错误。 如果管理代理的决定或计算与任何买方、LC银行或任何贷款代理的决定或计算有冲突，则买方、LC银行或贷款代理的决定或计算应控制不存在的明显错误。

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(B)采购集团中的每个买方和信用证银行(如果有)在此接受本协议项下适用融资代理的任命，并授权该融资代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该融资代理的权力(如果有)和履行 根据本协议条款明确授予该融资代理的职责，以及其他合理附带的权力。(B)采购集团中的每个买方和信用证银行(如果有)在此接受本协议项下适用的融资代理的任命，并授权该融资代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使 根据本协议条款明确授予该融资代理的权力和职责。任何其他采购集团内的其他买方或信用证银行特此接受该采购集团相关融资代理的 任命，并授权前述句子中规定的融资代理。

(C)除协理代理或任何设施代理根据本协议或任何管道支持文件明确要求采取的行动外，行政代理、共同管理代理或任何设施代理应被要求采取任何使该共同代理或该设施代理承担个人责任或违反适用法律的行动 ，除非该共同代理或该设施代理应从买方和LC银行获得令其满意的 进一步保证，保证在采取或继续采取此类行动时可能产生的任何和所有责任和费用承担本合同第9.06节项下的赔偿义务。 ，否则不得采取任何行动 使其承担个人责任或违反适用法律，除非该共同代理或该设施代理应从买方和LC银行获得令其满意的 进一步保证，以履行因采取或继续采取此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。行政代理同意根据本协议的条款，就任何弗格森方或任何托管银行或其向任何弗格森方或 任何托管银行发出的每一通知和决定及时通知每个融资代理、每个买方和每个LC银行。每个贷款代理同意根据本协议的条款，将任何弗格森方、任何托管银行或其向任何弗格森方或任何托管银行发出的每一通知和决定立即通知行政代理、共同行政代理和该贷款代理各自的买方和LC银行。尽管有上述规定， 行政代理、共同行政代理或任何设施代理均不应被视为知晓或通知任何终止事件的发生和继续，除非 行政代理、共同行政代理或此类设施代理已收到管道买方、承诺买方、任何LC银行、任何其他设施代理、卖方或 服务商关于本协议的书面通知, 描述此类终止事件，并声明此类通知是终止事件的通知。根据本协议第9.07节的规定，本协议项下的行政代理、共同管理代理和每个设施代理的任命和权限应在设施终止之日终止。

(D)为免生疑问，尽管本协议有任何其他规定，(I)任何设备代理以其身份 不承担本协议项下的任何购买、再投资或资金承诺或义务，也没有义务向本协议项下的卖方汇款，除非此类资金是从适用的管道买方或承诺的买方处收到的，并且 (Ii)设备代理不对其管道买方或承诺的买方在本协议项下的任何违约承担任何个人责任。 (I)设备代理不承担本协议项下的任何购买、再投资或资金承诺或义务，除非此类资金是从适用的管道买方或承诺的买方那里收到的， (Ii)设备代理不对其管道买方或承诺的买方的任何违约承担任何个人责任。

部分 9.02. UCC备案文件。共同管理代理、买方、信用证银行、贷款机构代理、卖方、发起人、服务商和母公司明确承认

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同意为了买方和LC银行的利益，行政代理可以被列为记录在案的受让人或担保方，共同行政代理、贷款代理、买方和信用证银行明确授权行政代理代表其代理执行本协议和交易文件项下要求提交的各种UCC文件，以完成卖方对贷款代理的销售和 转让应收权益。此类挂牌和/或签立仅用于创建记录或代名所有者 代表融资代理、买方和信用证银行采取本协议项下的某些行动或代表融资代理、买方和信用证银行执行UCC文件，并且此类挂牌和/或签立不会以任何方式影响共同管理代理、融资代理、买方和信用证银行作为以下方面的实益所有者和担保方的地位 此外，除根据本第九条明确和具体承担的职责外，该挂牌或执行不得对共同行政代理施加任何职责。为进一步执行上述 ，共同管理代理、每个融资代理、买方和信用证银行应有权执行各自在本协议项下产生的权利，而无需通过管理代理执行此类执行 ，除非本协议另有规定。

部分 9.03. 合作代理和设施代理以及信赖性等。(A)行政代理、共同行政代理或任何设施代理及其 各自的董事、高级管理人员、代理或员工均不对买方、共同代理或设施代理根据本协议或与本协议相关的行政代理、共同行政代理或设施代理所采取或未采取的任何行动负责(包括但不限于行政代理根据本协议第4.01(C)节作为服务方提供服务、管理或收取应收款 )。但由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制 上述规定的情况下，每个共同代理和每个设施代理：(I)可以咨询其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家，并且不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取的任何行动或 遗漏承担任何责任；(Ii)不向任何买方或LC银行作出担保或陈述，也不对任何买方或LC银行 所作的任何陈述、担保或陈述负责 (Iii)没有义务确定或查询任何弗格森方履行或遵守本协议或任何交易协议的条款、契诺或条件，或检查任何弗格森方的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何 买方负责其正当签约、合法性、有效性、可执行性和真实性, 本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；以及(V)根据本 协议的任何通知(包括电话通知)、同意、证书或其他文书或书面(可能通过电传或电子方式)真诚地相信是真实的，并由适当的一方或 方签署或发送，不承担根据本 协议或与此 协议有关的责任。

(B)每个贷款代理应与其相关买方和信用证银行确定此类 (每个、a·投票块？)要求或指示该设施代理根据本协议和其他协议采取行动或不采取行动

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代表此类买方和信用证银行的交易单据。在所有情况下，根据本协议，该机构代理人应受到充分保护，根据本协议，按照其适当投票组的要求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对该机构代理的所有购买者和LC银行具有约束力。

(C)除非贷款代理人或据称代表其行事的买方或信用证银行另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该贷款代理人是为其各自的买方和信用证银行的利益行事，以及为任何该等买方或信用证银行的受让人或其他 受让人的利益行事；(C)除非贷款代理人另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该贷款代理人是为其各自的买方和信用证银行的利益行事，以及为任何该等买方或信用证银行的受让人或其他 受让人的利益行事。以及(Ii)该设施代理采取的此类行动已得到买方和据称代表其行事的LC银行采取的一切必要行动的正式授权和批准。 每名管道买方(或经当时存在的相应采购集团的所有其他成员同意，任何其他买方或信用证银行)有权为本协议的目的指定一名融资代理(可能是其本身)并代表其受让人和受让人采取行动，方法是向行政代理发出由该买方和/或信用证银行和新指定的融资代理签署的书面通知；然而，前提是， 如果该新设施代理不是作为本合同当事人的设施代理的附属机构，则任何此类指定新设施代理均需征得卖方同意，卖方不得无理拒绝同意。该通知应在行政代理收到通知后 生效，行政代理不得无理延迟发出通知，此后，通知中指定的一方将成为本协议项下此类 买方和信用证银行的融资代理。各融资机构及其各自的买方和信用证银行应就该融资机构的撤职和辞职的情况和程序达成一致。

部分 9.04. 对协作者和设施代理人的不信赖。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下：(A)每一管道购买者、承诺购买者、LC银行和贷款机构 代理人均明确承认，行政代理人、共同行政代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司已向其作出任何陈述或担保，行政代理人或共同行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何弗格森方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理人或共同行政代理人对任何此等人士的任何陈述或担保。 管道购买者、承诺购买者、LC银行和设施代理人均向行政代理人和共同行政代理人表明其在没有 的情况下独立地向行政代理人和共同行政代理人作出陈述或担保。 信用证银行或融资机构根据其认为合适的文件和信息，对任何弗格森方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。管道购买者、承诺购买者、LC银行和设施代理中的每一个也表示，其将独立且不依赖于管理代理、共同管理代理或任何其他管道购买者、承诺购买者、LC银行或设施代理

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其认为合适的文件和信息，继续根据本协议和 其他交易文件进行自己的信用分析、评估和决定是否采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解任何弗格森方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本合同项下行政代理明确要求向设施代理人、其他买方和信用证银行提供的通知、报告和 其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何管道买方、任何承诺买方、任何信用证银行或任何设施代理人提供有关任何弗格森方的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。 有关弗格森方的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息，行政代理没有义务或责任向任何渠道买方、任何承诺买方、任何信用证银行或任何设施代理人提供任何关于任何弗格森方可能拥有的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的信用或其他信息事实律师或附属公司。

每一承诺买方和LC银行明确承认，其融资代理(或任何其他融资代理)或任何 其高级管理人员、董事、员工、代理事实律师或附属公司已向其作出任何陈述或担保，其设施代理人(或 任何其他设施代理人)以下采取的任何行为，包括对任何弗格森方事务的任何审查，均不得视为构成任何设施代理人对任何此等人士的陈述或担保。每一承诺买方和LC 银行向设施代理表示，其已独立且不依赖其设施代理或任何其他承诺买方、LC银行或设施代理，并根据其认为适当的文件和信息，对每一弗格森方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。每一承诺买方和LC银行还表示，其将在不依赖其融资代理、任何其他承诺买方、LC银行或融资代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和根据本协议及其他交易文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、 运营、财产、财务和其他情况除本协议项下明确要求买方或信用证银行提供的通知、报告和其他文件外，任何 贷款代理均无义务或责任向买方或信用证银行提供有关业务、运营、财产、状况(财务或其他)的任何信贷或其他信息。, 任何可能落入该设施代理人或其任何官员、董事、雇员、代理人手中的 弗格森方的前景或信誉，事实律师或附属公司。

部分 9.05. 合作代理、设施代理和 附属公司。加拿大皇家银行、SunTrust银行、各融资代理及其各自的关联方一般可与任何弗格森方或任何义务人、其各自的关联方以及可能与任何弗格森方或任何义务人或其各自的关联方有业务往来或拥有任何弗格森方或任何义务人或其各自关联方的任何证券的任何人士从事任何形式的业务，就像该等各方没有本协议预期的代理协议一样，且无义务就此向买方或 LC银行交代。

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部分 9.06. 赔偿。 (A)每个采购组中的承诺购买者和信用证银行(根据采购组中各自的百分比按比例)分别同意赔偿每个 协理机构(在卖方或服务商未报销的范围内)，免除其可能产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 任何种类或性质的支出，并承担由此产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 任何性质的支出。或以任何与本协议相关或由本协议引起的方式对该协理提出指控，或 该协理根据本协议采取或不采取的任何行动；前提是，承诺买方或信用证银行不对由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的该等共同代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致或引起的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出负责；(Ii)除非该妥协或和解获得批准，否则承诺买方或信用证银行不对任何折衷或和解或上述任何款项负责{在不限制上述一般性的情况下，各采购组中的承诺购买者和信用证银行(在采购组之间按比例，根据其各自采购组百分比) 同意应要求立即向每个协理机构(在卖方或服务商未报销的范围内)偿付任何合理的 自掏腰包与本协议项下权利或责任的管理、 修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询相关的费用(包括合理的律师费)；前提是，买方或信用证银行不应 负责该共同代理在任何指控其严重疏忽或故意不当行为的索赔中为自己辩护的费用和开支，只要该等严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的 。

(B)各买方和信用证银行还同意在提出要求后10天内赔偿行政代理， 赔偿(I)该买方或信用证银行应承担的任何赔偿税款(但仅限于卖方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制卖方 这样做的义务)，(Ii)该买方或信用证银行未能遵守下列规定所导致的任何税款：(I)该买方或信用证银行未能遵守下列规定的任何赔偿税款：(I)该买方或信用证银行未遵守下列规定的任何赔偿税款：(I)该买方或信用证银行的任何赔偿税款(但仅限于卖方尚未赔偿该赔偿税款且不限制卖方 这样做的义务)、(Ii)该买方或信用证银行未能遵守下列规定的任何税款在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或 由相关政府当局依法征收或主张。

部分 9.07. 后续联合代理。任何一名协理均可随时辞职，方法是向买方、信用证银行、融资机构代理、卖方、发起人、服务商和母公司发出至少60天的书面通知。行政代理人辞职后，共同行政代理人有权担任行政代理人。如果共同行政代理 根据前一句话选择不担任行政代理，则在行政代理辞职后，卖方有权指定设施代理批准的继任行政代理 (该批准不会被无理拒绝或拖延)。共同行政代理人辞职后，行政代理人有权担任 共同行政代理人。

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管理代理。如果行政代理根据前一句话选择不担任共同行政代理， 在共同行政代理辞职后，卖方有权指定设施代理批准的继任共同行政代理 (该批准不会被无理拒绝或拖延)。如果卖方未如此指定任何继任行政代理或共同行政代理(视情况而定)，并且应在退任行政代理或共同行政代理(视情况而定)递交辞职通知后30天内接受该任命，则即将退休的行政代理或共同行政代理(视情况而定)可指定继任行政代理或共同行政代理，如果该继任行政代理或共同行政代理不是任何设施代理的附属机构，则该继任行政代理或共同行政代理可指定该继任行政代理或共同行政代理，如果该继任行政代理或共同行政代理不是任何设施代理的附属公司，则该继任行政代理或共同行政代理可指定该继任行政代理或共同行政代理，如果该继任行政代理或共同行政代理不是任何设施代理的附属公司，经卖方批准(不会无理扣留或推迟批准)，继任行政代理或共同行政代理应为(A)拥有至少250,000,000美元综合资本和盈余的商业银行，以及(B)在本协议所考虑的交易类型中经历的。在 继任行政代理或共同行政代理(视情况而定)接受本协议项下的任何任命为行政代理或共同行政代理后，该继任行政代理或共同行政代理将随即继承并被授予即将退休的共同代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的共同代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休 协理根据本协议辞职或免职后, 对于其在担任本协定项下的行政代理或共同行政代理(视情况而定)期间采取或不采取的任何行动，本条第九条的规定应对其有利。

ARTICLE X

I非本土化; E体验

部分 10.01. 卖方赔偿。(A)卖方应赔偿 行政代理、共同行政代理、设施代理、买方、支持提供者和LC银行及其各自的受让人、高级管理人员、董事和员工(每人，以及 ·受补偿方)赔偿所有责任、索赔、损害、成本、费用或损失(？亏损？)与融资相关，但不包括(I)因受赔方或受赔方违反任何交易单据或根据任何交易单据交付的任何单据而造成的严重 疏忽或故意不当行为造成的损失，(Ii)追偿(除本协议规定的 外)无法收回的应收款，或(Iii)由于或与税款有关的损失(见第10.02节)。

在不限制前述规定的情况下，卖方应赔偿受赔偿方因下列原因造成的一切损失：

(I)任何弗格森方在任何 交易文件或根据任何交易文件交付的任何文件中的虚假或不正确的陈述、保证或证明；

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(Ii)任何弗格森方未能遵守 与应收款相关的适用法律、规则或法规；

(Iii)未能(为了买方和LC银行的利益)将应收款、相关证券和收藏品的优先完善所有权或担保权益授予 行政代理(为了买方和LC银行的利益)，且没有任何留置权；(C)未向行政代理授予(为了买方和LC银行的利益)对应收款、相关担保和收藏品的优先所有权或担保权益，且没有任何留置权；

(Iv)未提交或延迟提交关于应收款、相关证券或收款的任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律规定的任何融资报表或类似票据或文件 ；

(V)债务人对支付任何应收款项的任何争议、申索或抗辩(破产解除除外)，包括但不限于基于该应收款项或相关合约的抗辩，而该等应收款项或相关合约不是该债务人的法律、有效或具约束力的义务，或因出售与该等应收款项或提供或未能提供该等货品或服务有关的货品或服务或与该等应收款项或任何相关合约有关的收款活动或任何调整而引起的任何其他申索

(Vi)任何弗格森一方未能 履行其各自的职责或其他义务或遵守交易文件中各自的任何契诺；

(Vii)债务人或其他第三方因属于任何应收款标的的货物或服务而提出的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼、环境或其他索赔；

(Viii)与本 协议或任何其他交易单据或拟进行的交易有关的任何第三方调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或根据本协议或任何信用证开具的购买收益的使用，或与任何应收账款有关的任何第三方调查、诉讼或程序；

(Ix)将收款与任何弗格森党的任何其他资金混合，或由任何信用卡服务商对收款进行任何抵销；

(X)卖方、任何发起人或服务机构对应收款的管理引起的第三方索赔；

(Xi)违反适用法律出售任何应收账款；

(Xii)任何债务人的任何抵销；

(Xiii)根据本协议签发的任何信用证或适用受益人或其任何关联公司、代理人、雇员或受让人对信用证收益的使用；

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(Xiv)卖方或任何发起人未能在到期时支付与应收款相关的任何销售、消费税、业务和职业、财产税或其他类似税款；

(Xv)任何弗格森方的任何行动或不作为，减少或损害行政代理、共同行政代理、融资代理、买方或信用证银行对任何应收账款及相关担保和收款的权利，或任何该等应收账款和相关担保及收款的价值；

(Xvi)因任何限制或禁止出售和转让相关应收款的合同中的任何条款而引起的任何争议、诉讼或索赔；

(Xvii)由于相关合同中有关保留金、数据假设、货到付款销售或票据并持有销售的条款或其他具有同等效力的类似条款的规定，夸大了任何应收账款的余额；以及

(Xviii)因努力对重新转让的应收款收款而产生的任何争议、诉讼或索赔。

除上文第10.01(A)(Xiv)节所述外，卖方有关税收的所有义务均在第10.02节中阐述。

(B)任何受补偿方根据本条款第10.01条收到针对该受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查开始的通知后，如果根据本合同向卖方提出索赔，该受补偿方应以 书面形式通知卖方该诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始。(B)根据本条款规定，任何受补偿方在收到针对该受补偿方的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，应立即以书面形式通知卖方该诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始。根据本节要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应支付给它的一个或多个金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。卖方可 自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查的辩护和和解，未经卖方和受补偿方批准，不得就此达成和解。卖方和受补偿方的批准不会被无理扣留或拖延。在卖方通知受补偿方其打算在律师合理满意的情况下为其辩护后，只要卖方以共同代理和设施代理合理满意的方式承担其辩护，卖方将不承担律师的任何法律费用，除非卖方的利益与受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权为此聘请一名律师。(br}卖方与受补偿方的利益发生冲突的情况下，受补偿方有权聘请一名律师为其辩护，但卖方与受补偿方的利益发生冲突的情况下，则受补偿方有权聘请一名律师为其辩护，但卖方不承担律师的任何法律费用，除非卖方的利益与受补偿方的利益发生冲突。在这种情况下，受补偿方有权为此聘请一名律师。

(C)卖方应立即向受赔方的设施代理支付在受赔偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定的向卖方支付的 赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。(C)卖方应立即向受赔方的设施代理支付赔偿金额，该金额应在受赔偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定，并附有计算依据。由 或代表受补偿方提交的任何此类证明在任何情况下均为最终证明，且无明显错误，具有约束力。

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(D)每一受补偿方应代表其自身、其受让人、 高级职员、董事、高级职员和雇员，真诚地努力减轻、减少或消除任何损失、费用或赔偿要求。

部分 10.02. 税务赔偿。(A)除适用法律另有规定外，卖方根据任何交易单据承担的任何义务或因 卖方承担的任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由卖方善意酌情决定)要求 从卖方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付 所扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在做出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款10.02款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴 )后，适用的受赔方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或应适用的受赔偿方的 书面要求，及时退还其支付的任何其他税款。

(C)卖方应在提出赔偿要求后10天内，向每一受赔方赔偿由该受赔方支付或支付的、或被要求从向该受赔方支付的款项中扣留或扣除的任何 税(包括根据本条款10.02条规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否正确行政代理、共同管理代理和每个设施代理应及时通知卖方其知道的任何事件，这将使其或其采购组中的任何人员有权根据第 第10.02条获得赔偿；然而，前提是，任何受补偿方未能就任何税款要求赔偿并不构成放弃获得赔偿的权利，但卖方不应被要求根据本条款10.02向受补偿方赔偿税款，除非该受补偿方在该受补偿方知道征收或产生此类税款后180天内通知卖方该索赔。根据本条款10.02要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无明显错误，卖方在收到通知后应立即承担赔偿税款的义务。

(D)每一受补偿方同意 其将尽合理努力根据本条款10.02减少或取消任何赔偿要求，包括根据适用法律变更该受补偿方的资金办公室；然而，前提是， 本协议中包含的任何内容均不会使任何受补偿方采取任何行动，使该受补偿方承担该受补偿方合理地 认为重要的任何额外费用(无需报销)或法律或法规负担，或在该受补偿方合理意见下，对其业务、运营或财务状况产生不利影响。

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部分 10.03. 由 发起人赔偿。(A)各发起人应赔偿受补偿方因下列原因造成的所有损失(无法收回应收款追索除外)：

(I)该发起人在本 协议或根据本协议交付的任何文件中的虚假或不正确的陈述、保证或证明；以及

(Ii)该 发起人未能履行其在本协议项下的任何职责或其他义务或遵守其任何契诺。

(B)任何受补偿方根据本条款第10.03条收到开始针对该受补偿方的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，如果将根据本条款向任何发起人提出索赔，该受赔方应以书面形式通知该发起人开始进行 诉讼、诉讼、索赔、诉讼或政府调查。(B)任何受补偿方在收到关于开始对该受补偿方的诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的通知后，应立即以书面形式通知该发起人该诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查的开始。根据本条款10.03要求赔偿的任何通知应合理详细地列出根据本条款应支付给它的一个或多个金额，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。任何受影响的 发起人均可自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查的辩护和和解，未经该发起人和受补偿方的批准，不得就此进行和解。 任何受影响的发起人均可自费参与并承担任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的辩护和和解。对受影响的发起人的批准不会被无理地扣留或拖延。在受影响的发起人向受补偿方通知其有意在律师合理满意的情况下为其辩护之后，只要发起人以行政代理和设施代理合理满意的方式承担其辩护，该发起人将不承担律师的任何 法律费用，除非该发起人的利益与受补偿方的利益之间存在冲突，在这种情况下，受补偿方有权对以下事项承担法律费用： 该发起人的利益与受补偿方的利益之间存在冲突。在这种情况下，受补偿方有权以令行政代理和设施代理合理满意的方式承担辩护律师的任何法律费用，除非该发起人的利益与受补偿方的利益之间存在冲突。在这种情况下，受补偿方有权以令行政代理和设施代理合理满意的方式进行辩护。

(C)每个受影响的发起人应立即向受补偿方的设施代理支付 应在受补偿方(或其设施代理，代表其)的证书中指定给发起人的赔偿金额，该证书列出了该金额的计算方法及其依据。(C)每名受影响的发起人应立即向受补偿方的设施代理支付 应在受补偿方(或其设施代理，代表其)的证书中规定的赔偿金额及其依据。由受补偿方或其代表提交的任何此类证明在任何情况下均为最终证明并具有约束力，且无明显错误。

(D)每一受补偿方应代表其自身、其受让人、高级职员、董事、高级职员和雇员，真诚地努力减轻、减少或消除任何损失、费用或索赔。

部分 10.04. 费用。卖方在收到书面发票后，同意立即付款或促使付款，并免除每一位买方、每一家信用证银行、每一家贷款机构代理和每一位协理机构对以下各项的付款责任：(A)一切合理的自掏腰包任何买方、任何信用证银行、任何融资代理和任何合作代理或其代表发生的与以下事项相关的费用(不包括工资和间接费用)

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谈判、签立、交付和准备本协议和其他交易文件，以及根据本协议或根据本协议预期或进行的交易或 这些交易(包括但不限于评级机构费用、Protiviti Inc.执行商定程序的合理费用，以及代表共同代理人和设施代理人的一家律师事务所的律师的合理费用)和(B)一切合理的费用和费用(包括但不限于，评级机构费用，Protiviti Inc.执行商定程序的合理费用，以及代表共同代理人和设施代理人的一家律师事务所的律师的合理费用)和(B)所有合理的费用自掏腰包费用(包括但不限于，代表合作代理和融资代理的一家律师事务所的合理费用和开支)，包括任何买方、任何LC银行、任何融资代理和合作代理不时(I)与交易文件下任何请求的修改、豁免或同意有关，(Ii)与买方、LC银行、融资代理或本公司不时发生的实际发生的所有合理成本和支出。交易文件项下 应收利益的完善和保护，(Iii)与审计和尽职调查费用(按本协议第4.06节规定有限)有关，或(Iv)与根据本协议或其他交易文件预期或进行的交易的维护有关；提供只要不存在终止事件，卖方不承担超过一家律师事务所的费用和开支。

ARTICLEXI

MIscellaous(Iscellaous)

部分 11.01. 修订及豁免。所需设施代理商可不时以书面形式(A)与卖方、发起人、服务商和母公司签订协议，修改、修改或补充本协议，以及(B)自行决定豁免本协议的条款，或同意不履行卖方、发起人、服务商或母公司在本协议项下的义务；然而，前提是，除非以书面形式 并由所有贷款机构代理和信用证银行签署，否则任何修订、弃权或同意均不得：

(I)更改？合计 曝险金额？？浓度限制？？降级事件？？合格应收账款？？净应收账款余额？？利息百分比？或？总储备额？或本协议中包含的上述任何内容的任何 组件；

(Ii)更改 的定义？杠杆水平？或其任何组成部分或后果；

(Iii)减少 总净投资额或其收益率，或推迟任何预定的付款日期；

(Iv)降低卖方向设施代理或买方支付的费用，或推迟支付该等费用的日期 ；

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(V)延长预定的终止日期(除根据本协议条款延长的 外)；

(Vi)更改本 第11.01节的任何规定或所需的设施代理或

(七)更改第11.02节第一句；

和条件是，进一步，任何修订、豁免或同意不得：(A)增加采购集团的最大净投资额，或 减少任何采购集团的净投资额、收益率或应付给任何采购集团的费用，除非以书面形式并由该采购集团及其相关买方的融资代理签署，或(B)影响任何LC银行的权利，包括 减少偿还义务或收益率的金额或与其签发的信用证有关的任何应付费用，除非该LC银行以书面形式签署卖方、发起人、服务商或母公司对本协议任何条款的任何放弃，以及对卖方、发起人、服务商或母公司偏离本协议任何条款的 同意，仅在特定情况下和特定目的下有效。

如果任何采购组的任何设施代理确定其(或该采购组中的管道采购员)由标准普尔 或穆迪负有这样做的义务，则该设施代理将在本协议生效前向标准普尔和/或穆迪(视情况而定)提供本协议的每个修正案的副本。

部分 11.02. 继任者和分配；分配；参与。(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力；然而，前提是，除第4.01(C)节规定外，未经设施代理人事先书面同意，弗格森方不得转让其在本合同项下的任何权利或委派其任何职责 。每一买方均可(A)在未经任何事先书面同意的情况下，将其在本协议项下应收款和债务中的全部或部分权益转让给任何其他 当时的买方、任何支持提供商或由其设施代理管理的任何其他管道买方，以及(B)经卖方和行政代理(以及LC 生效日期之后的LC银行)同意，将同意转让给任何其他人，该同意不得无理拒绝或延迟；(B)经卖方和行政代理(以及LC 生效日期之后的LC银行)同意，买方可将其在应收款和本协议项下义务中的全部或部分权益转让给当时的任何其他买方、任何支持提供商或由其设施代理管理的任何其他管道买方；提供，如果存在终止事件，则不需要卖方同意。为履行本协议项下的转让，受让人和 转让人(如适用，包括其设施代理)均需签署并向卖方、服务机构和行政代理交付一份假设协议(或本协议项下其余各方均可接受的其他书面文件)，其中， 将要求受让人提交第11.07节要求的纳税表格，同意第11.19节的保密条款，并且此类转让必须记录在账簿分录中。根据上述标准进行 中的任何转让后，本合同项下各采购组的采购组百分比和采购组最大净投资额(在转让生效后)将进行必要的调整，以反映 该转让(本合同的附表I应视为相应修订)。卖方、各发起人和母公司特此同意并同意适用的管道购买者将其在交易文件项下的所有权利、权益、所有权和义务完整地转让给适用的管道买方商业票据计划项下的相应抵押品代理。 在此，卖方、发起人和母公司同意适用的管道购买者将其在交易文件项下的所有权利、权益、所有权和义务全部转让给相应的抵押品代理。

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(B)任何承诺的买方可以出售参与权益(每个 参与权益的收购人，a？参与者？)根据本协定享有的权利和承担的义务；然而，前提是，承诺出售的买方将保留本 协议项下的所有权利和义务，本协议的所有各方应继续仅与承诺出售的买方打交道。承诺买方与参与者之间的每份协议应规定：(I)承诺买方应保留 唯一权利强制执行交易文件，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(但对影响该参与者的第(br}节第11.01条第(Ii)款所述条款的任何修订、修改或放弃除外)，(Ii)该参与者有权获得的赔偿金额不得高于其相关承诺买方有权获得的赔偿金额(除非卖方同意)(Iii)该参与者向其相关承诺买方提供其在第11.07节下必须提供的适用纳税表格(如果其是买方)；(Iv)该 承诺买方应仅为本第11.02(B)节的目的，作为卖方的代理，在账面分录中记录有权就此类 参与权益收取付款的每个参与者的参与权益的名称和金额。(Iv)如果该参与者是买方，则该 承诺买方应仅为本条款第11.02(B)节的目的，作为卖方的代理人在账簿上记录有权就该 参与权益收取款项的每个参与者的参与权益的名称和金额。

(C)任何买方可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何 部分权利(包括但不限于应收利息中的任何权益以及任何获得净投资和收益的权利)的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知任何弗格森方或征得任何弗格森方的同意；提供担保权益的质押或授予不得免除买方在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替买方作为本合同当事人 。

(D)信用证银行只有在卖方同意的情况下，方可转让其在本协议项下作为信用证银行的权益、权利和义务。

部分 11.03. 无默示豁免；累计补救 。任何买方、任何信用证银行、任何融资机构代理或任何协理机构在交易文件项下行使任何权利、权力或特权时的任何交易过程以及任何延误或失败，均不应 影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。 任何其他权利、权力或特权的进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使不得因此而受到影响。 任何该等权利、权力或特权的行使或任何其他权利、权力或特权的行使亦不得因此而受到影响。合作代理、融资代理、买方和信用证银行在 交易文件下的权利和补救措施是累积的，不排除合作代理、任何融资代理、任何买方或任何信用证银行在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。

部分 11.04. 无排放。卖方、发起人、服务商和母公司在交易单据项下各自承担的义务应是绝对和无条件的，并应保持充分的效力和效力，而不受下列因素的影响：(A)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或

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交易单据或适用法律项下或与之相关的特权，包括但不限于，任何合作代理、任何融资代理、任何买方或任何LC银行未能全部或部分抵销或释放其账面上以任何弗格森方为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额，或任何放弃、 同意、延期、放纵或其他行动或不作为，这些特权包括但不限于：任何共同代理人、任何设施代理人、任何买方或任何LC银行未能全部或部分抵销或释放其账面上以任何弗格森方为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额，或任何放弃、 同意、延期、放纵或其他行动或不作为，或(B)任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情在法律上可视为任何弗格森党的解职。

部分 11.05. 抵销。如果终止事件发生且仍在继续，则每一买方和信用证银行均有权在不通知任何弗格森方(视属何情况而定)的情况下，除其可获得的所有其他权利和补救措施外，有权抵销和挪用任何弗格森方在本合同项下到期和应付的任何金额、买方或信用证银行以任何方式为该弗格森方持有的任何债务和任何其他资金。 每一买方和信用证银行均有权在不通知任何弗格森方(视情况而定)的情况下抵销和挪用该弗格森方所欠的任何款项、欠该弗格森方的任何债务以及以任何方式为该弗格森方持有的任何其他资金，而无需通知任何弗格森方(视具体情况而定)。所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期，一般还是特殊，临时贷记或最终贷记，或 其他)，现在或以后由该人在买方或信用证银行、行政代理或共同行政代理处维持(有一项理解，即任何弗格森方的此类抵销不得适用于本合同项下任何其他人所欠的任何金额)。无论欠任何 弗格森方的债务或为其账户持有的资金是否已到期(除第11.05条的规定外)，也不论买方或信用证银行是否存在或是否有足够的抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救措施，此类权利均应存在。各融资机构同意，如果其购买集团因其任何相关购买人和LC银行行使任何抵消权或反索偿权利或其他原因，将收到超过该购买集团总风险金额百分比的总投资净额的一部分付款，该融资代理应代表其购买集团, 购买参与额(该机构 代理采购组的每个买方和LC银行应根据其在该合计风险金额中的权益立即向设施代理补偿)由彼此采购组出资的总风险金额部分，并应根据需要进行此类其他调整 ，以便所有减少的总风险金额应由各采购组根据其各自的采购组百分比按比例分摊。本协议中的任何内容不得 被视为放弃、禁止或限制任何买方或信用证银行或任何持有人根据适用法律或任何冻结账户协议享有的抵销权利或其他权利，或 (B)影响放弃任何冻结账户协议或任何信用证中的抵销条款。

部分 11.06. 预留付款。如果任何弗格森方或任何债务人向买方或信用证银行付款，或买方或信用证银行行使其抵销权，且该付款或抵销或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置、被收回、被要求退还、撤销、退还、偿还或以其他方式恢复给该债务人，在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复、恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。本第11.06节的规定在本协议终止后 继续有效。

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部分 11.07. 纳税表格和纳税状况。 (A)每个买方和每家信用证银行同意向卖方、服务商、行政代理和信贷代理为买方和信用证银行提供(A)(X)两份适当签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该买方或信用证银行在本协议项下成为买方或信用证银行之日(如果较晚，则为其成为买方或信用证银行之日)免除美国的支持 扣缴或支付。 (A)每个买方和每家信用证银行同意向卖方、服务商、行政代理和贷款代理提供(A)(X)两份适当签署的国税局W-9表格或任何后续表格，证明该买方或信用证银行在本协议项下成为买方或信用证银行之日免除美国的支持 扣缴或国税局表格W-8BEN)或任何 后续表格，(I)在本协议之日(或晚于本协议项下成为买方或信用证银行之日)，以及(Ii)发生需要修改或重新提交以前在本协议项下提供的任何此类表格的任何事件时，以及(B)卖方、服务机构、行政代理或该采购的设施代理所要求的与此相关的任何其他表格、证书或信息

(B)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，根据本协议向买方支付的款项将被FATCA征收 的美国联邦预扣税，服务机构和行政代理在法律规定的一个或多个时间内，在卖方或服务机构合理要求的一个或多个时间内提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方、服务机构或行政代理合理要求的附加文件，以便卖方、服务机构和行政代理履行其在FATCA和 项下的义务，以确定该买方仅就本条款(B)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订 。

每一买方和每一家信用证银行同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或 在任何方面变得过时或不准确，则买方应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知卖方、服务商和行政代理其法律上无法这样做。

部分 11.08. 更换采购组。如果(I)任何管道 买方商业票据不再具有标准普尔的A-1或更高的短期债务评级，穆迪的P-1或惠誉评级的F-1或更好的短期债务评级(但只有在该管道买方的商业票据随后被该评级机构评级的情况下)，(Ii)任何采购集团包括违约买方， (Iii)任何延迟的买方]，只要当时不存在 潜在的终止事件或终止事件(或在采购集团的任何终止生效后发生)，在通知相关设施代理和行政代理后，卖方有权 终止该买方的权益、权利和义务，并且

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其采购组或要求该设施代理采购组中的每名买方将其在 本协议项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和委派给合格的买方或行政代理可接受的其他买方，这些买方应签署假设协议，并且(如果适用)不得有相同的理由根据 第2.14节或第10.02节提出赔偿要求；前提是，该终止或转让采购集团的每个成员应已从卖方或受让人(视属何情况而定)收到相当于所有未偿还净投资、相关收益、应计费用和 未付费用以及根据本协议应向其支付的所有其他未付款总额的款项；以及如果进一步提供如果该终止或转让采购集团包括一家信用证银行，其信用证在该终止或转让(视情况而定)后仍未结清，(I)卖方向信用证现金抵押品账户存入一笔金额相当于该未开立和未开立信用证的总金额的存款 且(Ii)该信用证银行(A)仍将是本协议的一方，并应继续根据本协议对其在终止或转让之前签发的信用证享有信用证的权利和义务，但 收取已用费用或未使用费用的权利除外，(B)将没有信用证银行的升华，也无义务出具额外的信用证。卖方同意采取商业上合理的努力，使作为终止或转让采购小组成员的信用证银行开具的信用证 被终止和更换。行政代理人应(1)根据第11.08条将资金存入LC现金抵押品账户，以在必要时满足卖方的偿还义务或所需的LC现金抵押品金额；(2)将根据第11.08条存入LC现金抵押品账户的资金转移给卖方，其幅度为 超过终止或转让购买集团中各信用证银行未支付和未提取信用证的规定金额和从该等信用证上提取的金额之和。

部分 11.09. 没有请愿书。本协议各方同意，为了任何管道买方私下或公开举债的持有人的利益，不得在付清所有此类债务后一(1)年零一(1)天之前默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该管道买方援引任何官方机构的程序，以便(A)开始或支持针对该管道买方的诉讼。(A)在所有此类债务全部清偿后一(1)年零一(1)天之前，不得默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该管道买方援引任何官方机构的程序，以便(A)开始或支持针对该等管道买方的诉讼清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员：(A)对该等管道买方或其财产的任何主要部分作出赔偿；或(C)下令清盘或清算该等管道买方的事务。

部分 11.10. 没有追索权。每位管道买方在本 协议项下的义务应仅从该管道买方可用于此目的的资金中支付，且应仅为该管道买方的公司或有限责任公司义务。管道买方不得向任何受影响方、任何设施代理、 行政代理或共同行政代理、任何前述任何关联公司或任何股东、员工、高级管理人员、董事、公司或实益所有人支付 因本协议而欠下的任何款项或支付本协议项下的任何费用或因本协议产生或基于本协议的任何其他义务或索赔。

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部分 11.11 节假日。除 本协议另有规定外，如果本协议项下到期的任何付款应在非工作日的某一天到期，则应在下一个工作日到期。

部分 11.12. 记录。除非本协议另有相反规定，否则根据本协议计算或到期的所有金额应从适用的协理机构或设施代理的记录中确定，这些确定应是无明显错误的决定性决定。

部分 11.13. 协议条款。本协议将于 设施终止之日终止；然而，前提是，(I)本协议第2.14、4.13和11.06节以及本协议第X条所述的赔偿和付款规定以及(Ii)本协议第11.09节所述的协议和本协议第11.10节所述的限制将继续存在，并在本协议终止后继续有效。

部分 11.14. 通告。(A)所有通知、请求、要求、指示和其他 通信(统称？？通知？除非本协议另有明确许可，否则应采用书面形式(包括电传、传真或电子通信)，并应通过 一类邮件、一类特快专递、快递、电子邮件或其他双方均可接受的电子交付方式发送，或通过电传或传真发送，在所有情况下均需预付费用。所有通知应按本合同签字页上出现的 通知地址(对于弗格森双方和每个共同代理人)或本合同附表I(对于设施代理人、买方和LC银行)或根据该方给本合同其他各方的最后一份未撤销的书面指示发送给适用方。

(B)根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出 。通过电子邮件发送的通知在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到。

部分 11.15. 可分割性。本协议的条款是 可分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则在没有 以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，该条款在该无效或不可执行性范围内无效。

部分 11.16. 事先的理解。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解，并取代所有先前的理解和协议，无论是书面的还是口头的。

部分 11.17. 管辖法律；服从管辖权. T他的 A绿色协定 应 是 受治理 通过 和 解释 在……里面 符合 与.一起 这个 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK (包括 S检查 5-1401 和 S检查 5-1402 的 这个 G总则 OBLIGIGIONS L阿威 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK, 但 否则 如果没有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES

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其中之一)。本协议各方特此提交纽约南区联邦法院的非排他性管辖权，以裁决与任何交易文件或拟进行的任何交易相关的任何索赔或争议，并在合法的范围内，放弃现在或将来各自可能对该管辖权或其所在地提出的任何异议，以及与此相关的任何不便法院的索赔。

部分 11.18. 同行。本协议可由任何数量的 份副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时均应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份且相同的文书。

部分 11.19. 保密性。每一方弗格森均同意对交易文件中包含的与收益、费用和其他定价条款相关的信息 严格保密。每名买方、每一家信用证银行、每一家融资代理和每一联合代理应对根据交易文件获得的所有非公开信息以及拟进行或以其他方式与弗格森方有关的交易保密，并在此或由此或与此相关 保密，不得向外部披露此类信息。尽管如上所述，本合同任何一方均可(I)根据任何法律规定的请求或命令或根据传票或其他法律程序有义务披露；(Ii)应任何监管机构的要求披露；(Iii)在融资机构、买方和信用证银行的情况下，向银行审查员和潜在受让人和参与者披露；(Iv)向其关联方、其关联方和董事披露；(Iv)向 其关联方、其关联方和董事披露；(Iv)向 其关联方、其关联方和董事披露。(V)就交易 文件；(Vi)任何评级机构；或(Vii)根据根据 17CFR 240.17g5(A)(3)条的要求，根据对任何评级机构的承诺而维持的任何网站上张贴本协议副本的方式，与交易项下的任何诉讼或争议或行使任何补救措施有关，但须就第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条中的每一项作出合理努力，以

部分 11.20. 美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章) 要求的每位承诺买家第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)？)特此通知弗格森各方，根据该法案的 要求，需要获取、核实和记录识别弗格森各方的信息，该信息包括弗格森各方的名称和地址，以及使该 承诺的买方能够根据该法案识别弗格森各方的其他信息。

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部分 11.21. 收购。在任何发起人收购另一人的资产时，包括该人的应收款(该等应收款连同该发起人收购后产生的应收款以及 该发起人通过该人的业务单位/分支机构/部门产生的应收款)，直至其各自的纳入日期为止应收购置款？)，服务商应通知设施代理商。当与特定收购相关的收购应收款在截止日期(在某些情况下，可能是其收购日期)的弗格森计算机数据报告系统上首次报告时，此类收购应收款 将成为本协议项下和《购买和贡献协议》项下的应收款(每次，·纳入日期？)。对于每个包含日期，所需设施代理将在从卖方和发起人收到适当数据并进行任何必要的尽职调查后，立即确定适用的购置应收款是否可被 视为合格应收账款，这将由所需设施代理以书面形式证明。 在收到卖方和此类发起人提供的适当数据并进行任何必要的尽职调查后，所需设施代理将立即确定适用的购置应收款是否可被视为合格应收款；然而，前提是，如果在适用的纳入日期，该相关收购应收款连同在截至该纳入日期前一个月最后一天的12个月期间内根据本协议在其各自的 纳入日期成为应收款的其他收购应收款(每个收购应收款池的未偿还余额在适用的 纳入日期确定)低于该12个月期间(在该最近纳入日期生效之前)所有应收款的平均未偿还余额的5.0%，则该等应收款符合以下条件：(在该最近的纳入日期生效之前)该12个月期间内所有应收款在其各自的 纳入日内成为应收款的其他应收款(每个收购应收款池的未偿还余额在适用的 纳入日确定)

部分 11.22. 放弃陪审团审判。 E阿奇 的 这个 当事人 在此致信 免责声明 它的 各自 正确的 至 A 审判 通过 陪审团 的 任何 领款申请 或 原因 的 行动 基于 在 或 产生 输出 的 或 相关 至 这 A绿色协定 或 这个 交易 设想中的 特此 在……里面 任何 行动, 法律程序 或 其他 诉讼 的 任何 类型 带来 通过 任何 的 这个 当事人 反对 任何 其他 聚会 或 当事人, 是否 与.一起 敬重 至 合约 索赔, 侵权行为 索赔 或 否则. E阿奇 的 这个 当事人 在此致信 同意 那 任何 这样的 领款申请 或 原因 的 行动 应 是 已尝试 通过 A 长凳 审判 如果没有 A 陪审团. W没有 限制 这个 前述, 每一个 的 这个 当事人 在此致信 进一步 同意 那 它的 各自 正确的 至 A 审判 通过 陪审团 是 已放弃 通过 操作 的 这 S检查 11.22 AS 至 任何 行动, 反索赔 或 其他 法律程序 那 寻找, 在……里面 整体 或 在……里面 部分, 至 挑战 这个 效度 或 可实施性 的 这 A绿色协定 或 任何 规定 在此，. T他的 豁免权 应 套用 至 任何 后续 修正案, 续订, 补充剂 或 修改 至 这 A绿色协定.

部分 11.23. 指定的已排除应收款。 s. (a)设施代理商同意将本合同附表四规定的指定类型的应收款指定为排除应收款。附表IV应为每种指定类型指明适用的排除日期和该等指定类型所涉及的发起人至 。

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(B)卖方应有权在满足下列条件的情况下，自指定排除日期起，不时将欠指定类型发起人的 应收款增加为指定的除外应收款：

(I)卖方(或服务商代表卖方)应以本合同附件G的形式向设施代理商提供通知，表明其有意将此类指定类型的发起人所欠的应收款添加到指定排除应收款清单中，该通知应在其中规定的排除日期前不少于十(10)个营业日 天送达，并应进一步指明并包括：(1)债务人名称和客户编号，或发起人登录地点和 (2)该指定类型的应收款被排除的适用发起人；(3)增加原因的说明； 和(4)更新的附表IV(包括新的指定被排除的应收款)；

(Ii)截至该排除日期 ，不会发生或继续发生任何终止事件或潜在的终止事件；

(Iii)对新的指定类型的指定不应导致在该排除日期的回溯期内有超过8个此类 指定；

(Iv)不得 因与该指定类型的应收款的信用质量有关的原因或以预期会对购买者造成重大不利的方式操纵应收款的集合特性而作出这种指定；及

(V)(1)(Y)在该排除日期的回溯期内加入附表IV的所有指定类型的应收账款未清余额合计总和，该等前一类指定类型在回溯期间产生的应收款余额合计为：(Y)在该排除日期的回溯期内加入附表IV的所有指定类型的应收款未清余额合计。加上(Z)在该排除日期的回溯期间就该新的指定类型产生的应收账款的未偿还余额合计不超过(2)在该排除日期的回溯期间就所有债务人(不包括应收账款)产生的应收账款的未偿还余额合计的1%(所有该等计算均基于相关回溯期间提交的月报中所包含的信息)。(B)在该排除日期的回溯期间就该新的指定类型产生的应收账款的未偿还余额合计不超过(2)在该不包括日期的回溯期间就所有义务人(不包括应收账款)产生的应收账款的未偿还余额合计。

(C)为免生疑问，对于任何指定类型及其相关排除日期，在该排除日期之前生成的指定类型的所有 应收款仍应保留本协议、采购和贡献协议以及所有其他计划协议项下的应收款。

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部分 11.24. 确认并 同意欧洲经济区金融机构自救。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方都承认，任何EEA金融机构在任何交易文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到EEA解决机构 的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如 适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA{br>金融机构、其母公司或桥梁机构(可向其发行或以其他方式授予该机构)的股份或其他所有权文件，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替根据本协议或任何其他交易文件对任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力相关的 该责任条款的变更。

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IN WITNITY W在此，，本协议双方经其正式授权的签字人 已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为 管理代理

由以下人员提供：

/s/Janine D.Marsini

姓名： 珍宁·D·马西尼
标题： 授权签字人
S联合国T生锈 B空格，作为共同管理代理
由以下人员提供：

/s/Jason Meyer

姓名： 杰森·迈耶(Jason Meyer)
标题： 第一副总裁

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

T亨德 B唉 F正在开发中, 有限责任公司，作为管道采购员
由以下人员提供： 加拿大皇家银行，作为事实律师
由以下人员提供：

/s/Janine D.Marsini

姓名： 珍宁·D·马西尼
标题： 授权签字人

ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为 承诺采购员和设施代理

由以下人员提供：

/s/Janine D.Marsini

姓名： 珍宁·D·马西尼
标题： 授权签字人
由以下人员提供：

/s/Veronica L.Gallagher

姓名： 维罗妮卡·L·加拉格尔
标题： 授权签字人

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

S联合国T生锈 B空格，作为坚定的购买者
由以下人员提供：

/s/Jason Meyer

姓名： 杰森·迈耶(Jason Meyer)
标题： 第一副总裁
S联合国T生锈 B空格，作为设施代理
由以下人员提供：

/s/Jason Meyer

姓名： 杰森·迈耶(Jason Meyer)
标题： 第一副总裁

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

B阿顿 C资本有限责任公司，作为管道购买者和承诺购买者
由以下人员提供：

/s/多丽丝·J·赫恩

姓名： 多丽丝·J·赫恩
标题： 美国副总统
SOciÉté G埃尼埃拉莱(Énérale)，作为设施代理
由以下人员提供：

/s/C.史蒂夫·科夫曼(Steve Coffman)

姓名： C.史蒂夫·科夫曼
标题： 导演

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

M安哈坦 ASSET F正在开发中 COMPANY作为管道买家的有限责任公司
由以下人员提供： MAF应收账款公司，其成员
由以下人员提供：

/s/Dewen Tarn

姓名： 德文·塔恩
标题： 美国副总统
SUMITOMO M石井 B安庆 C企业组织，作为坚定的购买者
由以下人员提供：

/s/David Kee

姓名：
标题：
SMBC N伊科 S证书 A梅里卡, INC.、作为设施代理
由以下人员提供：

/s/Makoto Tagaya

姓名： Makoto Tagaya
标题： 总统

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

F尔古森 R可信赖性，LLC，作为卖家
由以下人员提供：

/s/Brenda L.Crowder

姓名： 布伦达·L·克劳德
标题： 司库
通知地址：
杰斐逊大道12500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

F尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC，作为服务商和发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 首席财务官
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

C艾尔-S团队, INC..，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

T他 D阿维德森 G组 C公司, INC..，作为发起人

由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

DAVI & WARSHOW, INC..，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

E精力充沛 & P进程 C企业组织，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

F尔古森 F愤怒 和 F记述(ABRICATION), INC..，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

L&H S补给, INC..，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

ONDA-L唉 PIPE 和 R东方, INC..，作为发起人
由以下人员提供：

/s/大卫·L·凯尔特纳(David L.Keltner)

姓名： 大卫·L·凯尔特纳
标题： 高级副总裁
通知地址：
杰斐逊大道2500号。
弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23602
注意：总法律顾问
电话：(757)874-7795
传真：(757)989-2985

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

WOLSELEY 可编程控制器，作为家长
由以下人员提供：

/s/R.Sholyekov

姓名： R.Sholyekov
标题： 公司秘书
通知地址：
新街26号
圣赫利耶
泽西
JE2 3ra
海峡群岛
复印件为：
公司总部
Grafenauweg 10
CH-6301，Zug
11.瑞士
请注意：
电话：
传真：+41(0)417232231

[ 应收款采购协议的签字页(弗格森应收账款有限责任公司)]

EXhibit A

C编辑 和 C收集 P油腻的

[关于管理代理的档案]

A-1

EXhibit B

FORM 的 M月度 R报告

B-1

EXhibit C

FORM 的 ASSUMPUTION A绿色协定

本假设协议(此？协议？)日期为 []，20是由[][(与转让人的设施代理(定义见下文)一起 ·新买家？)根据第2.16节][(连同转让人的设施代理(定义见下文)，·转让人？)至 [](·受让人？)]根据第[2.16][11.02][11.08]]日期为2013年7月31日 的应收款采购协议(经不时修改、补充、修订或重述，？应收款采购协议)，在作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司中，作为服务商和发起人的弗格森企业有限责任公司， 不时作为发起人的发起人，不时在其附表1中列出的管道购买者，不时在其附表1中列出的承诺购买者，不时在其附表1中列出的LC银行，不时在其附表1中列出的融资代理，加拿大皇家银行，作为SunTrust银行的行政代理作为母担保人。 本协议中使用(但未定义)的大写术语应具有应收款采购协议中规定的含义。

[第一节。 任务和假设。考虑到受让人已向转让人支付 $，兹确认付款已收到并已足额，自 20(？生效日期？)，转让人特此转让给受让人(或转让给( ·受让人的设施代理)为受让人的利益)无追索权且(以下规定除外)无陈述或担保，受让人特此购买并承担其采购集团净投资中转让人部分的不可分割的 %权益，连同转让人在应收权益中的相关不可分割权益。转让人向 受让人(以及受让人的设施代理)陈述并保证(I)它拥有在此转让的采购组净投资部分，(Ii)它没有对在此转让的采购组净投资部分产生任何留置权。 在此转让的采购组净投资部分，它没有产生任何留置权。]

[第二节。 接受。新买方希望 接受总投资净额的%不可分割权益，以及应收利息中的相关不可分割权益，并在 ，20(？生效日期？)收购该等权益将成为应收账款购买协议项下的买方。]

部分 3. 的效果[分配和分配]假设。(A)自 生效日期起及之后，(I)[新买家][受让人](及其采购组的其他成员)应是应收款采购协议所有条款的一方并受其约束，并在根据本转让转让的权益范围内享有买方根据该协议享有的权利和义务[和(Ii)在根据本协议转让的权益范围内，转让人应放弃其在应收款采购协议项下的权利并免除其义务 ]。在不限制本第2(A)条的一般性的原则下，[受让人][新买家]确认收到应收款采购协议第11.19条的副本，并同意受其约束 。

C-1

(b) [在本 协议生效后，(I)转让人的采购组最大净投资额应为$及其采购组百分比[(基于管理代理提供的信息)]应为 %，(Ii)受让人采购小组由受让人组成。[作为管道采购商，]受让人的设施代理作为其设施代理， []，作为其承诺的购买者[和 []，作为LC银行]，以及(Iii)受让人的[首字母]采购集团最大净投资额为 美元，其[首字母]采购组百分比[(根据出让人提供的信息)]应为%。]

(b) [实施本协议规定的采购后，(I)新采购方采购组的最大净投资额应为$及其采购组百分比[(基于管理代理提供的信息)]应为%，以及(Ii)新的 采购组应由新采购商组成。[作为管道采购商，]新买方的设施代理作为其设施代理， []，作为其承诺的购买者[和 []，作为LC银行].]

部分 4. 联合特工。 [受让人的][新采购商：%s]设施代理特此接受(其自身及其采购组的其他成员)的任命，并授权每个协理代表其采取 代表其采取的行动，并行使根据应收款采购协议的条款授予该协理的权力，以及合理附带的权力 。

部分 5. 杂七杂八的。(A)本协议在转让人收到第1节规定的付款并向行政代理、服务机构和卖方各交付一份完全签署的本协议副本后 生效。

(B)T他的 A绿色协定 应 是 受治理 通过 和 解释 在……里面 符合 与.一起 这个 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK (包括 S检查 5-1401 和 S检查 5-1402 的 这个 G总则 OBLIGIGIONS L阿威 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK, 但 否则 如果没有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一).

(C)通知地址及付款地址[受让人][新买家]，其设施代理，其承诺的 采购员[及其信用证银行]就应收款采购协议的所有目的而言，应与本协议签名页上所列内容相同(因为此类信息可能根据应收款采购协议第11.14节不时更改)。 购买协议的所有目的均应与本协议签名页中所列内容相同(因为此类信息可能会根据应收款采购协议第11.14节不时更改)。应对应收款采购协议附表一进行修订，以反映[分配和假设][购买]由本协议实施。

(D)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的 副本上签署，每份副本应为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。

C-2

IN WITNITY W在此，，本协议双方经其正式授权的签字人 已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

[ASSIGNOR][N电子战 PURCHASER]
由以下人员提供：

姓名：
标题：
[[ASSIGNOR’S][N电子战 PURCHASER’S] F可操作性 A绅士]，如 []设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：
[ASSIGNEE]
由以下人员提供：

姓名：
标题：
通知地址：
资金转账地址：

C-3

[ASSIGNEE’S F可操作性 A绅士]作为[] 设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：
通知地址：
资金转账地址：
[ASSIGNEE’S C省略 PURCHASER]，作为承诺买方
由以下人员提供：

姓名：
标题：
通知地址：
资金转账地址：

C-4

CONSENTED 至：(如适用)
F尔古森 R可信赖性，LLC，作为卖家
由以下人员提供：

姓名：
标题：
ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为管理代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：
[E阿奇 F可操作性 A绅士]
由以下人员提供：

姓名：
标题：

C-5

EXhibit D

FORM 的 ADDENDUM/A要求

(E扩展 的 S已安排 T火化 D吃)

本附录/修正案(本？协议？)日期为 []，20to Receivables采购协议(定义见下文)由弗格森应收账款有限责任公司(the Ferguson Receivables，LLC)和弗格森应收账款有限责任公司(？卖家？)、作为服务商和发起人的弗格森企业股份有限公司、应收款采购协议的不时发起人、应收款采购协议附表一所列的管道采购商、应收款采购协议附表一所列的承诺买方、应收款采购协议附表一所列的LC银行、应收款采购协议附表一所列的融资机构代理、作为行政代理的加拿大皇家银行根据截至2013年7月31日的应收款采购协议第2.17条(经不时修订、补充、 修订或重述)，？应收款采购协议)，在相同的政党之间。本协议中使用(但未定义)的大写术语应具有应收款采购协议中提供的含义。

部分 1. 延长预定的终止日期。根据应收款采购协议第2.17 节，卖方请求延长预定的终止日期。设施代理代表其各自的采购组，[非 []，代表 []采购组(？非延期采购组？)]已同意 延长计划的终止日期。截至[非比例比率]延期日期(定义见下文)，现将预定终止日期延长至 [ , 20[]].

[第 2节。 对非延期采购组的分配和付款。 在非按比例延长日期(A)，最大净投资(和LC子贷款)特此减少$[](B)服务商应为非延期采购组预留和托管一个应收账款百分比(根据 非延期采购组的风险敞口金额占总风险敞口金额的百分比)，并以信托方式为非延期采购集团预留和保管一个应收账款百分比(根据 非延期采购集团的风险敞口金额占总风险敞口金额的百分比)。如果在非按比例延期日期预留的金额不足以偿还 非延期采购集团的净投资、净投资收益和因此而产生的其他合计未付款项，则在非按比例延期日期后的每个工作日，除非终止事件或潜在的终止事件已经发生并将继续或将在支付该等金额后发生，否则服务商应将其应计收款部分分配给 非延期采购集团(在非按比例延期日期之后的每个分配日期，服务机构应从如此分配和预留的金额中向非延期采购集团的设施代理支付非延期采购 集团的净投资、净收益和其他应付款项，直至该等款项全部付清为止。非延期采购集团的融资代理不应(I)在非按比例延期日期及之后 无义务进行任何采购或签发或修改信用证，以及(Ii)放弃其在应收款采购协议项下的权利，并在其合计未付款全额偿还之日起解除其义务。 在该日及截至该日止，非延期采购集团的融资代理将不承担任何购买或签发或修改信用证的义务，以及(Ii)放弃其在应收款采购协议项下的权利并解除其在应收款采购协议项下的义务。]

D-1

部分 3. 陈述和 保修。弗格森各方特此声明并向本协议的其他各方保证：

(A)(I)它拥有所有必要的公司权力和授权来签署和交付本修正案，并 履行其在应收款采购协议(经本协议修改)和其他交易文件项下的义务，(Ii)本协议的签署和交付以及其在应收款采购协议(经本协议修改)项下的义务的履行 应收款采购协议和其他交易文件已由其本身采取的所有必要的公司或商业行动正式授权，以及(Iii)本协议及其在应收款项下的义务 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到 适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)； 和

(B)自本协议生效之日起，在本协议生效前后，未发生任何终止事件或潜在终止事件 ，且该事件仍在继续。

部分 4. [非比例比率]延期日期。这个[非比例比率]延期日期自本合同之日起生效(“[非比例比率] 延期日期？)合作代理和每个设施代理应已收到(A)本协议的签署副本，并且[(Ii)经修订及重述的收费函件及任何延期费用].

部分 5. 治理法律。T他的 A绿色协定 应 是 受治理 通过 和 解释 在……里面 符合 与.一起 这个 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK (包括 S检查 5-1401 和 S检查 5-1402 的 这个 G总则 OBLIGIGIONS L阿威 的 这个 S泰特 的 N电子战 YORK, 但 否则 如果没有 尊重 至 C霍伊斯 的 LAWS PRINCIPLES 其中之一).

第六节对口单位本协议可以任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方在不同的 副本上签署，每个副本都应是一份正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

D-2

IN WITNITY W在此，，本协议双方经其正式授权的签字人 已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。

ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为管理代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：
S联合国T生锈 B空格，作为共同管理代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-3

T亨德 B唉 F正在开发中, 有限责任公司，作为管道采购员
由以下人员提供： 加拿大皇家银行，作为事实律师
由以下人员提供：

姓名：
标题：
ROYAL B空格 的 C阿纳达，作为忠诚的购买者和设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-4

S联合国T生锈 B空格，作为坚定的购买者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
S联合国T生锈 B空格，作为设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-5

B阿顿 C资本有限责任公司，作为管道购买者和承诺购买者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
SOciÉté G埃尼埃拉莱(Énérale)，作为设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-6

M安哈坦 ASSET F正在开发中 COMPANY作为管道买家的有限责任公司
由以下人员提供： MAF应收账款公司，其成员
由以下人员提供：

姓名：
标题：
SUMITOMO M石井 B安庆 C企业组织，作为坚定的购买者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
SMBC N伊科 S证书 A梅里卡, INC.、作为设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-7

PNC B空格, N国家级 A关联，作为坚定的购买者
由以下人员提供：

姓名：
标题：
PNC B空格, N国家级 A关联，作为设施代理
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-8

F尔古森 R可信赖性，LLC，作为卖家
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-9

F尔古森 E三棱镜(NTERPRISES)，LLC，作为服务商和发起方

由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-10

E精力充沛 & P进程 C企业组织，作为发起人
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-11

F尔古森 F愤怒 & F记述(ABRICATION), INC..，作为发起人
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-12

F尔古森 可编程控制器，作为家长
由以下人员提供：

姓名：
标题：

D-13

附件E

FORM 的 PURCHASE NOTICE/L埃特 的 C编辑 R公平

PURCHASE NOTICE

[D吃]

收信人：收信人按本表I收件人

出发地：弗格森应收账款有限责任公司(卖方)

女士们、先生们：

本采购通知是根据截至2013年7月31日的特定应收款采购协议(该协议)第2.02节(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)在弗格森应收账款有限责任公司之间、 弗格森企业有限责任公司、发起人、管道购买者、承诺购买者、融资代理、作为行政代理的加拿大皇家银行、作为共同行政代理的太阳信托银行和 弗格森企业有限责任公司、发起人、管道购买者、承诺的购买者、融资代理、作为行政代理的加拿大皇家银行、作为共同管理代理的孙信托银行、 弗格森企业有限责任公司、发起人、管道购买者、承诺的购买者、融资代理、作为行政代理的加拿大皇家银行、作为共同管理代理的孙信银行、

A. (i) 根据本协议第2.02节，签字人特此请求按以下总金额递增采购(每个采购组至少1,000,000美元或100,000美元的任何更高倍数)，将 分配给本协议附表1所列采购组： []
(Ii) 请求此类增量采购的日期为： []
(Iii) 在实施上述(I)项下要求的增量采购后，本协议项下的总净投资将等于： []
(Iv) 上述(Iii)项的金额不超过最高净投资额，即： []
(v) 在实施上述(I)项下要求的增量购买后，本协议项下的利息百分比将等于： []
(Vi) 上述(V)项的金额不超过利息的最高百分率，即： []
(七) 上述(I)项的金额应电汇到本协议规定的指定账户，如下所示：

银行名称：美国银行

阿卡德北街411号

德克萨斯州达拉斯，75201

阿坝编号： 026009593

账户名称：Ferguson Receivables，LLC

账号：4427713552

E-1

B.

以下签署的责任官员特此承认，本采购通知的交付和 签署人对本采购请求的购买收益的接受，构成了以下签署人的声明和保证：在购买之日、采购生效之前和之后以及由此产生的收益的应用方面，本协议第3.03节和第3.04节(视情况适用)中规定的所有条件均已满足。

以下签署的责任官员同意，如果在此要求购买之前，经其 在此证明的任何事项在当时不属实和正确，它将立即通知您和您的采购组中的每一位承诺的买方和每一位管道买方(如果有)，并立即通知您和您的采购小组中的每一位承诺的买方和每一位管道买方(如果有)。除非(如果有)在此请求购买之前，您和您采购集团中的每一位承诺买方和每一位管道买方(如果有)将收到以下签字人的相反书面通知，在此向 证明的每一事项应再次被视为在购买之日被证明为真实和正确，就像当时所做的那样。(br}如果有)，您和您的采购集团中的每一位承诺买方和每一位管道买方(如果有)将收到以下签署人的相反书面通知，并再次被视为 在购买之日被证明为真实和正确的事项。

此处未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的 含义。

以下签字人证明上述内容准确无误。

日期： 弗格森应收账款有限责任公司
由以下人员提供：

姓名：
标题：

E-2

购买通知书/信用证申请表I

加拿大皇家银行，作为行政代理人和设施代理人

SunTrust银行，作为共同管理代理和融资代理

法国兴业银行(Societe Generale)作为融资代理

SMBC日兴证券(SMBC Nikko Securities)美国公司，ASA融资代理

PNC银行，全国协会，作为贷款代理

附件F

FORM 的 OPTIONAL R教育 NOTICE

F尔古森 R可信赖性，LLC

请参阅截至2013年7月31日的应收款采购协议第2.15(B)节(经修改、补充、 不时修订或重述)，？应收款采购协议)，在作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司中，作为服务商和发起人的弗格森企业有限责任公司，不时作为发起人的发起人， 不时在其附表1中列出的管道购买者，不时在其附表1中列出的承诺购买者，不时在其附表1中列出的LC银行，不时在其附表1中列出的融资代理 ，作为SunTrust银行的行政代理的加拿大皇家银行本 协议中使用(但未定义)的大写术语应具有应收款采购协议中提供的含义。

1.根据《应收款采购协议》 第2.15(B)节，卖方已决定将新投资总额从$[]至$[]，导致 可选择减少$[].

2.可选的减税日期 日期为[]，在可选的减持日期，可选的减持金额将根据机构代理在总净投资中的应课税额份额，连同任何适用的拆分融资成本，按 支付给机构代理。

3.每个设施代理负责向卖方和服务商提供发票，说明其中断资金 费用(如果有)应在可选减少日期之前的可选减少日期到期。

卖方已促使本可选的 减价通知于201年1月1日执行并交付[].

F尔古森 R可信赖性，LLC
由以下人员提供：

姓名：
标题：

F-1

附件G至

应收款采购协议

FORM 的 NOTICE 的 DESIGNATED EXCLUDED R可信赖性

F尔古森 R可信赖性，LLC

请参阅截至2013年7月31日的应收款采购协议第11.23条(经不时修改、补充、 修订或重述)，？应收款采购协议而这样的部分，？排除部分？)，在作为卖方的弗格森应收账款有限责任公司中，作为卖方的弗格森企业有限责任公司、作为服务商的弗格森企业有限责任公司、不时作为合同发起人的 、不时在其附表1中列出的管道购买者、不时在其附表1中列出的承诺买方、不时在其附表III中列出的信用证银行、不时在其附表1中列出的融资代理、作为共同行政管理机构的加拿大皇家银行本通知中使用(但未定义)的大写术语指定排除应收款添加(？通知？)应具有应收款采购协议中规定的含义。

1.根据豁免科的规定：

(I)卖方已决定指定应收款，原因是[发起人姓名]，这笔欠款是由[债务人姓名或名称][发起人登录位置]，标识为[客户编号][登录号][#]，指定为免收账款(？指定？而这样的应收款， ？指定应收款？);

(Ii)该指定自 起生效[][], 20[](就上述指定类型及发起人而言，？排除日期？)，该日期不少于本通知日期后的十(Br)(10)个工作日。

2.指定原因为 [].

3.本通知规定的名称为 []在该排除日期的回溯期内指定新的指定类型。

4.卖方特此证明，自本合同日期起：

(I)未发生或可能发生任何终止事件或潜在终止事件，且该事件仍在继续；

(Ii)(1)(Y)在该排除日期的 回溯期内加入附表IV的所有指定类型的应收款未清余额的总和，该等应收款在适用的回溯期间内产生的每一种先前指定类型的未偿还余额的总和，(Y)(Y)在该不包括日期的 回溯期内加入附表IV的所有指定类型的应收款余额合计。加上(Z)在该排除日期的回溯期间就该新的指定类型产生的应收款余额合计 将不超过(2)在该排除日期的回溯期间就所有债务人(不包括 应收款)生成的应收账款的未偿还余额合计的1%(所有此类计算均基于相关回溯期间交付的月报中包含的信息)；(2)应收账款的未偿还余额合计不超过(2)所有债务人(不包括 应收账款)在该排除日期的回溯期间产生的应收账款未偿还余额合计(所有此类计算均基于相关回溯期间提交的月度报告中包含的信息)；和

(Iii)指定并非基于与指定应收账款的信贷质素有关的 原因，或并非为了操纵应收账款的集合特性而预期会对购买者造成重大不利。

在上述指定日期生效时，卖方应被视为重新认证上述 。

5.本通知附有附表IV的副本一份，其中包括指定类型、指定类型的适用客户或登录号、指定应收款的发起人和排除日期。

卖方已促使本通知于20年 日执行并交付[].

F尔古森 R可信赖性，LLC
由以下人员提供：

姓名：
标题：

2

特此证明，本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此声明。

弗格森应收账款有限责任公司
由以下人员提供：

姓名：
标题：
弗格森企业有限责任公司
由以下人员提供：

姓名：
标题：
能源与工艺公司
由以下人员提供：

姓名：
标题：

弗格森火灾与制造公司(Ferguson Fire&Manufacturing，Inc.)
由以下人员提供：

姓名：
标题：
弗格森PLC
由以下人员提供：

姓名：
标题：

加拿大皇家银行，作为行政代理和设施代理

由以下人员提供：

姓名：
标题：
由以下人员提供：

姓名：
标题：

SunTrust，作为共同管理代理 和设施代理

由以下人员提供：

姓名：
标题：

法国兴业银行，作为设施代理

由以下人员提供：

姓名：
标题：

SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc)作为融资代理

由以下人员提供：

姓名：
标题：

PNC银行，全国协会，作为贷款代理

由以下人员提供：

姓名：
标题：

S日程安排 I

至

R可信赖性 PURCHASE A绿色协定

(AS 的 D11月 6, 2013)

S日程安排第二部分：

S日程安排 的

D环境保护 B安克斯,

A计数 和

LOCKBOXES

(2017年9月8日生效)

S日程安排(三)

LC B安克斯 和LC B空格 SUBLIMITS

附表IV至

应收款采购协议

(自2016年3月1日起生效)