EX-4.2

附件4.2

日期：2020年3月19日

弗格森PLC

三井住友银行伦敦分行

(作为授权销售线索 排序器)

三井住友银行欧洲有限公司

(作为座席)

旋转

设施协议

5亿美元

LOGO


条款		页
1.	定义和解释		1

2.	设施		23

3.	目的		25

4.	使用条件		25

5.	利用		26

6.	扩展选项		27

7.	还款		28

8.	预付款和取消		29

9.	利息		32

10.	利息期		33

11.	更改利息计算方式		34

12.	费用		35

13.	税收总额上升		36

14.	成本增加		48

15.	其他弥偿		50

16.	财务各方的缓解措施		51

17.	成本和开支		51

18.	担保和赔偿		52

19.	表示法		57

20.	信息事业		63

21.	一般业务		67

22.	违约事件		74

23.	对贷款人的更改		79

24.	对义务人的变更		84

25.	代理和授权的首席排班员的角色		87

26.	融资方的业务行为		97

27.	金融各方之间的共享		97

28.	支付机制		98

29.	自救的合同承认		102

30.	抵销		104

31.	通告		104

32.	计算和证书		106

-i-


33.	部分失效	107

34.	补救和豁免	107

35.	修订及豁免	107

36.	保密性	112

37.	资金利率的保密性	117

38.	贷款关联公司	118

39.	同行	124

40.	美国爱国者法案	124

41.	由陪审团审判	124

42.	管理法律	125

43.	执法	125

附表1原来的当事人		127

附表2的先决条件		128

附表3使用请求		129

附表4转让证书表格		130

附表5入职通知书表格		131

附表6时间表		132

附表7辞职信表格		133

附表8加薪确认书表格		134

附表9担保原则		135

附表10新借贷联属公司委任通知书表格		136

附表11借出联属公司贷款通知书表格		137

附表12借贷联属公司辞职通知书表格		138

附表13 LMA保密承诺书表格		139

-ii-

本协议日期为2020年3月19日

之间：

(1)	弗格森公司(在泽西岛注册成立，注册号为128484)；

(2)	沃尔斯利有限公司(在英格兰和威尔士注册成立，注册号为00029846)(连同弗格森公司，原借款人而原担保人);

(3)	三井住友银行伦敦分行授权首席排班员);

(4)	附表1 C部所列金融机构(T他的原创派对)作为贷款人(原始贷款人)；及

(5)	三井住友银行欧洲有限公司作为贷款人的代理座席).

双方同意如下：

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

2005 USPP说明指沃尔斯利资本公司(Wolseley Capital Inc.)于2005年11月16日发行的2020年到期的5.32%系列F担保优先票据。

2015年USPP附注指2022年到期的3.43%系列担保优先票据、2025年到期的3.73%系列J担保优先票据和2027年到期的3.83%系列K担保优先票据，分别由Wolseley Capital Inc.于2015年6月25日发行。

2017 USPP 备注指2023年到期的3.30%系列担保优先票据、2024年到期的3.44%系列M系列担保优先票据、2026年到期的3.51%系列N系列担保优先票据和2023年到期的浮动利率O系列担保优先票据，每个都由Wolseley Capital Inc.于2017年11月30日发行。

2018年债券指由弗格森金融公司发行的2028年到期的7.5亿美元4.5%债券。

2020年设施协议指日期为2020年3月10日的11亿美元融资协议，其中包括原始借款人、原始担保人和作为代理的荷兰国际银行伦敦分行。

可接受的银行指长期无担保和非信用增强型债务债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A-或更高的银行或金融机构，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高评级的银行或金融机构，或国际公认信用评级机构的可比评级。

入学通知书指实质上符合附表5所列格式的文件(入学通知书格式).

其他借款人指根据第24条(对义务人的变更).

额外担保人指根据第24条(对义务人的变更).

附加义务人 是指额外的借款人或额外的担保人。

附属公司就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

商定的材料子公司 手段

(a)

弗格森企业有限责任公司；以及

(b)

沃尔斯利英国有限公司

在每种情况下，只要有关人士仍是本集团的成员。

反恐怖主义法指美国或欧盟任何成员国的OFAC法律和法规、行政命令、美国爱国者法案、BSA和任何其他适用的法律和政府指南中关于预防恐怖主义、恐怖分子融资和毒品贩运或防止和侦破洗钱违规行为的规定。。指美国或欧盟任何成员国的OFAC法律法规、行政命令、美国爱国者法案、BSA和任何其他适用的法律和政府指南，以防止恐怖主义、恐怖分子融资和贩毒或防止和侦查洗钱违规行为。

适用的基本利率意思是伦敦银行间同业拆借利率。

授权指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或注册。

可用期指从生效日期开始(包括生效日期)至适用终止日期前一个月的日期 (包括该日期)的期间。

可用承诺指贷款人的承诺减去：

(a)

参与任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

对于任何建议的使用，其参与的任何贷款的金额应在建议的使用日期或之前发放，

除该贷款人参与应在建议使用日期或之前偿还或预付的任何贷款外。

可用的设施指每个贷款人的可用承诺在时间内的总和。

银行征费意味着：

(a)

2011年“金融法”中规定的联合王国征收的银行税；

(b)

2011年财政法案中规定的法兰西共和国政府征收的银行税；

(c)

2010年12月14日在《联邦法律公报》上公布的《银行重组法》中规定的德意志联邦共和国征收的银行税；或

(d)

与上文(A)、(B)或(C)项所述性质类似的任何征税或税收，在本协议日期或之前在任何其他司法管辖区通过参照进行金融交易的金融机构或其他实体的资产或负债而提议、宣布或征收的任何征税或税收，

但不考虑其中任何比本协议之日宣布的或以其他方式生效的条款更为繁重的条款。

巴塞尔协议III意味着：

(a)

巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议(巴塞尔III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架)中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，巴塞尔III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架以及运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述；

(b)

《全球系统重要性银行：评估方法》和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的经修订、补充或重述的额外损失吸收能力要求文本中包含的针对全球系统重要性银行的规则；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》或《巴塞尔协议III》框架有关的任何进一步指导或标准。

冲浪板指美国联邦储备系统(或任何继任者)的理事会。

借款人指原借款人或额外借款人，除非该借款人已根据第24条(对义务人的变更).

分手费 指以下数额(如有的话)：

(a)

贷款人自收到全部或部分参与贷款或未付金额之日起应收到的利息(不包括保证金和任何基准零下限的影响)

截至该贷款或未付款项的当前利息期间的最后一天，已收到的本金或未付款项是否已在该利息期间的最后一天支付；

超过：

(b)

贷款人将一笔等同于本金或未付金额的款项存入相关市场的主要银行，存入有关市场的一段期间，自收到或收回后的营业日开始，至当前利息期间的最后一天止，即贷款人可获得的金额。

BSA指“美国银行保密法”[“美国法典”第31编第5311节]ET SEQ序列.

工作日指银行在伦敦、泽西和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

代码指不时修订的“1986年美国国税法”。

承诺意味着：

(a)

就原始贷款人而言，在附表1 C部承诺额 (美元)项下与其名称相对的金额(最初的当事人)以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何其他承诺的金额(增加)；及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转让或由其根据第2.2条承担的任何承诺额(增加),

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

机密信息指与母公司、任何债务人、集团、财务文件或融资机构有关的所有信息，财务方以财务方身份或为了成为财务方而知晓，或财务方从财务文件或融资机构收到的与财务文件或融资机构有关或为成为财务方而从以下任一方获得的信息：

(a)

本集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从本集团任何成员或其任何顾问处获得信息，

以任何形式提供，包括口头提供的信息和任何文档、电子文件或包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息的任何其他表示或记录方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，但不是由于融资方违反第36条(br})而直接或间接造成(保密性)；或

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)

在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从据该财务方所知与本集团无关的来源合法获取的信息，且在任何一种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；以及

(Ii)

任何融资利率。

保密承诺指实质上以附表13所载所载的LMA推荐格式作出的保密承诺(LMA保密承诺表)或由母公司和代理商商定的任何其他形式。

合并总资产指母公司及其附属公司于任何时间将于根据相关公认会计原则编制的母公司及其附属公司的综合资产负债表上显示的总资产。

CTA 指2009年英国公司税法。

默认指违约事件或第22条(违约事件)会(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或第22条规定的上述各项的任何组合(br})的情况下)(违约事件))是违约事件。

违约贷款人指任何贷款人：

(a)

未能按照第5.4条的规定在贷款使用日期前参与贷款或已通知代理人其不会参与贷款(br})(贷款人’参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据的；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并且仍在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(i)

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

中断事件；以及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

指定人士指某人：

(a)

列于行政命令附件或以其他方式受行政命令规定约束的；

(b)

列于任何名单上；或

(c)

由上述(A)或(B)项所述的任何人拥有或控制，或为其行事或代表其行事。

中断事件指的是以下两项中的一项或两项：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行才能进行与设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(br}在任何情况下，该中断都不是由任何一方造成的，也不是其所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通；

而且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是由其控制的。

息税前利润就任何期间而言，指母公司在该期间的年度或半年度合并财务报表中报告的营业利润，在考虑以下因素之前：

(a)

本集团任何成员公司因计算营业利润时扣除的财务负债或其他财务费用而产生或收到或应收的利息、佣金、折扣和其他费用；

(b)

税收；

(c)

任何联营公司或企业的任何利润份额，但本集团任何成员以现金形式收取的股息除外；以及

(d)

本集团财务报表所界定的所有特殊项目。

生效日期意味着2020年4月1日。

环境指下列所有或任何一种：空气，包括建筑物内的空气(以及地上或地下的其他天然或人造建筑物)、水(包括地下水和地表水)和土地(包括地表和地下土壤)。

环境审批指任何环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、同意或其他批准。

环境法指具有法律效力并与环境保护有关的所有适用法律法规。

ERISA指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(United States Employee Retiment Income Security Act)，以及根据该法不时颁布并有效的规则和条例。

ERISA附属公司指根据守则第414条与母公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)，或根据ERISA第4001条被视为与母公司共同控制的任何行业或业务。

违约事件指第22条(违约事件).

排除的优先债务指在任何时候，以下各项的总和(不重复计算)：

(a)

未偿还的金融债务本金总额不超过第21.5条第(I)段允许的以证券为抵押的集团的应收账款上限(或其等值的其他一种或多种货币)(消极承诺)；及

(b)

金融负债定义第(F)段所述类型的未偿金融负债的总和。

行政命令指美国行政命令 13224号，第66 FED。注册关于封锁财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的49079号法律，于2001年9月23日生效。

设施指第2条所述根据本协议提供的循环贷款安排( 设施).

设施办公室指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处，在成为贷款人之日或之前(或在该日期之后，不少于五个工作日的书面通知)，贷款人将通过该办事处或多个办事处履行其在本协议项下的义务。

FATCA意味着：

(a)

守则第1471至1474条或任何相关规定；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于实施以上(A)段所指的任何法律或法规；或

(c)

根据上文 (A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款(涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就“守则”第1471(D)(7)节所述、不属于上述(A)段范围内的通行费而言，为FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。

FATCA扣除额指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或预扣的款项。

FATCA豁免缔约方指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

弗格森应收账款设施指根据 (其中包括)Ferguson Receivables LLC(卖方)与加拿大皇家银行(行政代理)于二零一三年七月三十一日订立的协议项下的应收账款购买安排。

财务单据 指本协议、任何加入信、任何辞职信以及代理和母公司指定的任何其他文件。

金融党指代理人、授权的首席安排人或贷款人。

金融负债指以下方面的任何债务：

(a)

银行借款和借方余额；

(b)

任何债权证、债券、票据、借款股或其他证券；

(c)

任何承兑信用证或跟单信用证是关于金融义务的承兑信用证或跟单信用证，但不包括关于贸易履约义务的承兑信用证或跟单信用证；

(d)

已出售或贴现的应收款(按相关公认会计原则以无追索权为基础核算的应收款除外)；

(e)

任何资产在购置或占有时间之前或之后应支付的购置成本，如果预付款或延期付款主要是作为筹集资金或为收购该资产融资的方式安排的；

(f)

任何租赁和租购协议(无论是关于土地、机器、设备或其他方面的)，将根据相关公认会计原则在资产负债表中显示为负债；

(g)

利息互换、上限或领子安排(该债务的金额应为按市值计价该交易在有关时间的估值)；

(h)

货币互换、上限或领子安排(此类债务的金额应为按市值计价该交易在有关时间的估值)；

(i)

根据相关公认会计准则必须显示为财务负债的任何其他交易所筹得的金额；或

(j)

任何人因上述(A)至(I)类债务而遭受经济损失的任何担保、弥偿或类似担保，

但对本集团财务负债总额的任何计算及以下任何计算：

(i)

不包括本集团一个成员对本集团另一个成员的任何债务；以及

(Ii)

应在同一计算中不超过一次计入金额的基础上计算。

惠誉指惠誉评级有限公司。

欺诈性转让法指任何适用的美国破产法(包括但不限于美国破产法第10章第548 条)或任何美国州欺诈性转让或转让法。

资金率 指贷款人根据第11.3(A)(Ii)条(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率(资金成本).

公认会计原则意味着：

(a)

就母公司而言，国际财务报告准则在英国不时生效，并在第行解释为符合本集团经审核财务报表所适用的本集团会计政策，或(如根据第20.3条(C)段通知代理人)(关于财务报表的规定))美国公认会计原则；

(b)

关于Wolseley Limited，在英国不时被普遍接受并由英国会计准则委员会发布或采用的会计原则、准则和做法；以及

(c)

就任何其他债务人而言，在该债务人的注册管辖范围内不时被普遍接受的会计原则、准则和做法。

集团化指当时的母公司及其子公司，就第19.7条(财务报表)应包括母公司的附属承诺(2006年公司法第1162条的含义)，以及 组的成员均须据此解释。

保障原则指附表9 (保障原则).

担保人指原担保人或追加担保人，除非该担保人已根据第24条终止为担保人(对义务人的变更).

控股公司就公司或法团而言，指其为附属公司的任何其他公司或法团，并包括泽西州公司法第2条及第2A条所指的控股公司。

IFRS指国际会计准则条例1606/2002所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

受损座席指座席在以下情况下的任何时间：

(a)

未在付款到期日前支付(或已通知一方不付款) 财务文件要求其支付的款项；

(b)

代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(如果代理人也是贷款人)根据的定义(A)或(B)段，它是违约贷款人违约贷款人或

(d)

与代理相关的破产事件已发生且仍在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(i)

其未能付款是由以下原因造成的：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

中断事件；以及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)

代理商真诚地争论是否有合同义务支付相关款项。

增加确认指实质上采用附表8所列格式的确认书(加薪确认单 ).

增加贷款人具有第2.2条(增加).

破产事件与实体相关意味着该实体：

(a)

解散(依据合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或书面承认其一般无力偿还到期债务；

(c)

与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解；

(d)

根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律，在其注册成立或组织的管辖范围内，或在其总部或总部管辖范围内，由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起或已经提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，但以未披露的行政管理方式除外，或者由其或该监管机构、监事或类似机构提出清盘或清算的请愿书

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出清盘或清算请愿书，如果是针对其提起或提交的任何此类诉讼或请愿书，则该诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致判定无力偿债或破产，或登录济助令，或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每一种情况下，在机构提交或提交后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制；

(f)

已通过清盘决议、正式管理决议或清算决议(合并、合并或合并除外)；

(g)

寻求或受制于其管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或其全部或几乎所有资产(所有未披露的行政管理方式除外)的任命，或受制于指定的管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；

(h)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后的每个案件中维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制；

(i)

根据任何司法管辖区的适用法律，与上述(A)至(H)段规定的任何事件具有类似效果的任何事件导致或受制于该事件；或

(j)

采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

利息期就贷款而言，指根据第(Br)条第(10)款确定的每一期限(利息期)及就未付款项而言，按照第9.3条(违约利息).

内插网速指与任何贷款的适用基本利率相关的利率(四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数点后位)，其结果是在以下各项之间进行线性插值：

(a)

小于该贷款利息期的最长期限(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过该贷款的利息期的最短期间(该筛选利率可用)的适用筛选利率，

每笔贷款的货币在指定的时间。

美国国税局指的是美国国税局。

伊塔指2007年英国所得税法案。

泽西意思是新泽西的贝里威克。

泽西州公司法指的是1991年的“公司(泽西)法”。

贷款人意味着：

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

根据第 2.2条规定成为一方贷款人的任何银行或金融机构(增加)，或第23条(对贷款人的更改),

在任何情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方。

伦敦银行间同业拆借利率就任何贷款而言，指：

(a)

截至该贷款币种的指定时间的适用筛选利率，以及与该贷款的利息期相等的期限；或

(b)

根据第11.1条(筛选率不可用),

而且，如果在任何一种情况下，该利率都低于零，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将被视为零。

列表指由OFAC和/或任何美国或欧盟政府组织的任何其他类似的名单上维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

LMA指贷款市场协会。

贷款指根据该贷款或将根据该贷款发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

多数贷款人意味着：

(a)

如果没有未偿还贷款，则为承诺总额超过66的一个或多个贷款人²⁄₃总承诺额的百分比(或，如果总承诺额已降至零，则合计超过66%²⁄₃紧接削减前的承诺总额的百分比)；或

(b)

在任何其他时间，一家或多家参与贷款的贷款人的未偿还贷款总额超过 66²⁄₃占当时所有未偿还贷款的百分比。

保证金意味着0.325%。每年。

保证金股票指T、U、X条例所指的保证金股票或保证金证券。

有价证券指可自由交易的存款证、镀金证券或其他欧盟、英国或美国政府证券，法国兴业银行的单位(由信誉良好的银行或金融机构管理)，标准普尔公司评级至少为A1/P1的商业票据，或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)英国存款证，以及母公司可能不时与代理人达成书面协议(代理)的其他流动投资(按其行事)。(br}穆迪投资者服务公司(Moody’s Investor Services，Inc.)指可自由交易的其他欧盟、英国或美国政府证券、法国兴业银行的单位(由信誉良好的银行或金融机构管理)、评级至少为A1/P1的商业票据、穆迪投资者服务公司(Moody s Investor Services，Inc.

实质性不良影响指对以下各项产生重大不利影响的：

(a)

债务人(合计)履行财务文件项下付款义务的能力；或

(b)

财务文件中任何重要条款的有效性或可执行性；或

(c)

为施行第19条(表示法)仅指本集团的业务经营、事务、财务状况、资产或财产作为一个整体。

物资子公司意思是，在任何时候：

(a)

在符合以下但书的情况下，协议的重要子公司；或

(b)

任何附属公司：

(i)

其净资产至少占本集团综合净资产的10%；或

(Ii)

其息税前收益(计算方式与息税前相同，但参照有关公司 )占本集团息税前利润的10%或以上。

参照母公司最新经审计的财务综合报表和相关子公司的最新经审计的财务报表计算(如果子公司本身有子公司，则为未合并)。

但如经协定的重要附属公司的净资产或扣除利息前收益及按上述计算的税项未能符合上文(B)(I)或(B)(Ii)段所列的任何一项门槛，则该附属公司须停止为重要附属公司。

穆迪(Moody‘s)指穆迪投资者服务有限公司。

月份指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日期结束的期间，但以下情况除外：

(a)

(除以下(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束(如果该日历月有一个营业日，或如果没有营业日)在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如果在将结束该期间的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历月中的最后一个营业日结束；以及

(c)

如果计息期从日历月的最后一个营业日开始，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。

多雇主计划指符合以下条件的任何计划多雇主计划(如该术语在ERISA第4001(A)(3)节中定义)。

新控股公司是否具有第8.2条中所赋予的含义 (控制权的变更).

新贷款人是否具有第23条中赋予该术语的含义(更改贷款人).

非美国计划指符合以下条件的任何计划、基金或其他类似计划：

(a)

由义务人或任何子公司在美国境外设立或维持，主要是为了该义务人或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工的利益，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入，以考虑退休或在终止雇佣时支付款项而推迟收入；以及

(b)

不受ERISA或本规范的约束。

债务人指借款人或担保人。

OFAC指美国财政部外国资产管制办公室。

OFAC法律法规指编于第五章副标题B 30 C.F.R.的OFAC行政命令或条例。

原始财务报表意味着：

(a)

关于母公司，集团截至2019年7月31日的财务报表；

(b)

关于Wolseley Limited，其截至2019年7月31日的财政年度经审计的财务报表；以及

(c)

对于任何其他义务人，其经审计的财务报表(如有)应按照第24条的要求交付给代理人 (对义务人的变更).

原债务人指原借款人或原担保人。

父级指弗格森公司(在泽西州注册成立，注册号为128484)，或根据第8.2条(控制权的变更)，新控股公司自加入本协议之日起生效。

参与成员国指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

聚会指本协议的一方。

PBGC指ERISA或其任何继承者中引用和定义的养老金福利担保公司。

准许更改控制权是否具有第8.2条(控制权的变更).

平面图指雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但须受ERISA第一章或第四章或守则第412节的约束，该计划是或在过去五年内已设立或维持，或在过去五年内由任何一名义务人或任何ERISA附属公司作出或规定作出供款的，或义务人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何实际或或有、直接或间接责任。

预先批准的司法管辖区指的是英国、美国、泽西岛或加拿大。

优先负债指在任何时候，以下各项的总和(不得重复)：

(a)

母公司财务负债的未偿还本金总额(不包括因本集团在正常财务活动过程中达成的现金汇集安排而出具的任何担保 )

提供此类安排的机构或其一个或多个关联公司)，每个债务人和集团的每个其他成员以第21.5条(否定承诺)；及

(b)

本集团所有成员(母公司以外的 )在此时的无担保金融债务(无担保金融债务除外)的未偿还本金总额：

(i)

对于在本协议日期后成为本集团成员的个人，在该人成为本集团成员时尚未偿还的债务，前提是该等财务债务不是因考虑成为本集团成员而产生的(以及该等财务债务的任何替换或延长，前提是(该个人成为本集团成员之日)本金不增加)；

(Ii)

(B)本集团任何成员公司(母公司除外)如属特殊目的财务公司，则该等财务负债所得款项可直接或透过一个或多个非交易工具转借予担保人(且本集团成员除拥有符合其特殊目的财务性质的资产外，并不拥有任何其他资产)；

(Iii)

欠母公司或任何其他子公司的子公司；

(Iv)

任何担保人的担保，只要该担保人在本协议项下的担保具有完全效力和效力，且该担保人或代表该担保人行事的任何人不得以任何方式对该担保的有效性、约束力或可执行性提出异议；

(v)

金融负债定义(G)和(H)段所述的类型；以及

(Vi)

以提供该等安排的金融机构为受益人而就本集团的现金汇集安排而作出的任何担保，而该等担保乃于一般库务活动过程中订立。

合格贷款人是否具有第13条(税收总额合计).

报价日指在任何期间的利率将于该期间的第一天前两个营业日厘定，除非有关市场对一种货币的市场惯例有所不同，在这种情况下，该货币的报价日将由代理商根据相关市场的市场惯例确定(如果通常由相关市场的主要银行在超过一天的时间内报价，则报价日将是该日中的最后一天)。

评级机构指惠誉、穆迪或标普，加在一起评级机构.

应收账款上限指以美元表示的金额，相当于每美分70美元。？弗格森应收账款融资机制项下(定义见)的应收账款净额余额，不考虑在本协议日期之后对弗格森应收账款融资机制(或终止弗格森应收账款融资机制)的任何修订。

规例T, 规则U或第X条指不时有效的管理局第T、U 条或(视属何情况而定)第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决及解释。

关联基金指与基金(该基金)有关的第一只基金由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或者，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

相关市场指的是伦敦银行间市场。

相关提名机构 指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

重复表示法指第19.1条(状态), 19.2 (约束义务), 19.3 (不与其他义务冲突), 19.4 (权力和权威), 19.5 (无定义Ault)，19.11(管治法律和执法), 19.15 (证据的有效性和可采性 )和19.17(制裁).

替换基准指基准利率，该基准利率为：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代筛选率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

如果在相关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则替换基准将是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和母公司认为，国际或任何相关的国内银团贷款市场普遍接受其为筛选利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和家长看来，这是筛选利率的合适继承者。

代表指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师托管人或托管人。

辞职信指实质上采用附表7(Br)所列格式的信件(辞职信格式).

有限制的贷款人应具有第21.15条 (制裁).

展期贷款指一笔或多笔贷款：

(a)

在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的；

(b)

其总额等于或少于到期贷款的；以及

(c)

为给即将到期的贷款再融资的目的而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的贷款。

标普(S&P)指麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)。

制裁指由联合国安全理事会、欧盟、美利坚合众国、英国或澳大利亚或上述任何国家各自的政府机构和机构(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)实施和实施的所有制裁。

筛选率指ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人 )为相关货币和期间管理的伦敦银行间同业拆借利率，该利率显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或不时发布该利率以代替汤森路透的其他信息服务的适当页面上。如果同意的页面被替换或服务不再可用，代理可以在与母公司和贷款人协商后指定另一个页面或服务，显示适当的费率。

屏幕速率更换事件 相对于屏幕速率，意味着：

(a)

多数贷款人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化，母公司发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员资不抵债；或

(B)

信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似机构提交

合理确认该网格率管理人破产的行政、监管或司法机构，

条件是，在每种情况下，届时都没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Ii)

该筛选速率管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选速率，且当时没有继任管理员继续提供该筛选速率；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

(c)

该筛选等级管理员确定该筛选等级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致该决定的情况或事件(多数贷款人和债务人认为)不是临时性的；或

(Ii)

该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于一个个月；或

(d)

多数贷款人和债务人认为，在计算本协议项下的利息时，该筛选利率已不再合适。

安防指抵押、押记、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，以保证任何人的任何义务，或任何债权人的任何其他类型的权利，即以任何财产、资产或任何种类的收入或从任何财产、资产或收入的收益优先于其他债权人清偿其债权(但为免生疑问，不包括相关人士在正常交易过程中产生的权利，或因合同或法律而产生的以其他方式不构成抵押、押记或质押的任何抵销权)。

指定时间指按照附表6 确定的时间(时间表).

子公司指2006年公司法第1159 条所指母公司的子公司，包括泽西州公司法第2条和2A条所指的子公司。

税收指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

终止日期手段(除第6条(扩展选项)) 生效日期后364天。

总承诺额指不时作出的承诺总额，在本协议日期为500,000,000美元。

转让证书指基本上采用附表4所列格式的证书 (转让证书的格式)或代理与母公司之间商定的任何其他形式。

转移日期就转让而言，指：

(a)

转让证书中指定的建议转让日期；以及

(b)

代理执行传输证书的日期。

英国借款人指根据英国法律注册成立的借款人，或为纳税目的而居住在英国的借款人。

未披露的行政管理指与贷款人有关的管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命，由监管机构或监管机构根据或基于贷款人接受本国司法监督的国家的法律(如果适用法律要求此类任命不得公开)。

美国, 美国和我们指美利坚合众国、其领土、财产和其他受美利坚合众国管辖的地区。

未付金额指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

美国破产法指第10章、美国法典或任何其他美国联邦或州破产、无力偿债或类似法律。

美国借款人, 美国担保人或美国债务人指根据美国或任何州(包括哥伦比亚特区)的法律注册成立的借款人或担保人或义务人(视情况而定)。

美国融资指2005年USPP债券、2015年USPP债券、2017年USPP债券和2018年债券。

我们公认会计原则指在美国不时被普遍接受并由美国财务会计准则委员会发布或修订的会计原则、标准和做法。

美国债务减免法律 指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、司法管理或类似债务人的法律美国不时生效并普遍影响债权人权利的救济法。

美国纳税义务人意味着：

(a)

出于纳税目的在美国居住的借款人；或

(b)

在财务文件项下部分或全部付款来自美国境内的债务人用于美国联邦所得税。

美国爱国者法案指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56条，第115州。272(2001)，经修正的美国。

利用指使用该设施。

使用日期指使用日期，即贷款的发放日期。

使用请求指实质上采用附表3所列格式的通知(使用请求).

增值税意味着：

(a)

根据“1994年增值税法案”征收的任何税款，可不时修订或取代次；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(c)

类似性质的任何其他税种，不论是作为上述(A)或(B)段所述税种的替代税或附加税，还是在其他地方征收的税。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

这个座席vt.的.授权首席排班员、任何金融党，任何 贷款人、任何债务人或任何聚会须解释为包括其所有权继承人、准许受让人及准许受让人；

(Ii)

资产包括现在和未来的各种财产、收入和权利；

(Iii)

a 财务单据或任何其他协议或文书是指该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

(Iv)

负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在或将来的、实际的还是或有的；

(v)

a 人包括一个州的任何个人、商号、公司、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)或两个或两个以上；

(Vi)

a 调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、命令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)；

(七)

法律条文是指经修订或重新制定的该条文；及

(八)

除非出现相反的指示，否则一天中的时间指的是伦敦时间。

(b)

章节、条款和明细表标题仅供参考。

(c)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或就任何财务文件发出的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。

(d)

违约(或违约事件)是继续如果未得到补救或豁免。

(e)

出于财务文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或分区计划相关：

(i)

如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转让给后继人；以及

(Ii)

如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一个日由当时的股份持有人组织。

1.3

货币符号和定义

美元, 美元和美元指美利坚合众国当时的合法货币。

1.4

第三方权利

(a)

除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(第三方法案)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的好处。

(b)

根据第35.4条(其他例外情况)但在其他情况下，无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

设施

2.1

设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的美元循环贷款安排，并在借款人提出要求时，贷款人将向借款人提供美元预付款。

2.2

增加

(a)

在可用期内，母公司可以提前通知代理商，通知日期不迟于取消生效日期后20个工作日内的：

(i)

违约贷款人根据第8.7条(与违约贷款人的关系中的撤销权)；或

(Ii)

贷款人根据第8.1条(非法性),

请求将总承诺额增加(且基金项下的总承诺额应如此增加)，总额为，最高可达如下所取消的可用承诺额：

(A)

增加的承诺将由一个或多个贷款人或其他银行或金融机构承担(每个和增加贷款人)由母公司(不应为集团成员)选择，且每家公司均确认愿意承担，并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就像它是原始贷款人一样；(C)由母公司(不应是集团成员)选择，并确认其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，如同其是原始贷款人；

(B)

每一债务人和任何增资贷款人应相互承担义务和/或相互取得权利如果增资贷款人是原始贷款人，债务人和增资贷款人将承担和/或获得的权利；

(C)

每一增加贷款方应成为作为一方的一方贷款人任何增资贷款人和其他融资方中的每一方都应相互承担此类义务，并获得彼此之间的权利。

如果增加贷款方是原始贷款方，则增加贷款方和这些融资方将承担和/或收购；

(D)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(E)

总承诺额的任何增加应于母公司在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较晚日期生效。

(b)

增加总承担额只会在以下方面生效：

(i)

代理人出具相关增资贷款人的增资确认书；

(Ii)

对于在紧接相关增额之前不是贷款人的增额贷款人，代理根据所有适用的法律和法规履行所有必要的检查或其他类似检查(与该增额贷款人承担增额承诺有关)，代理应立即通知母公司和增额贷款人。

(c)

每个增额贷款人通过签署增额确认确认(为免生疑问)，确认代理人有权在增额生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或代表其执行任何修订或豁免。

(d)

除非代理人另有同意或增加的承诺由现有贷款人承担，否则母公司应在增加生效之日向代理人支付3,000美元的费用(由母公司自己承担)，母公司应应要求立即向代理人支付其因根据本第2.2条增加承诺而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用) 。

(e)

母公司可以在母公司和增加贷款人之间的信函中向增加贷款人支付一笔费用，金额和时间由母公司和增加贷款人商定，其中列明了这笔费用。

(f)

第23.5条(现有贷款人的责任限制)适用作必要的变通在本第2.2条中，与增资贷款人有关，犹如该条款中提及：

(i)

一个现有贷款人是指紧接相关上调之前的所有贷款人；

(Ii)

这个新贷款人有没有提到过这一点增加贷款人；以及

(Iii)

a 重新转移和重新分配分别引用了转帐和作业.

2.3

融资方的权利和义务

(a)

根据财务文件，每一财方都有几项义务。财务方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件中其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是一项独立的债务，财务方有权根据以下(C)段强制执行其权利。每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与融资方在融资中的参与或其在财务文件下的角色有关(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)，都是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

目的

3.1

目的

每一借款方应将其在融资机制下借入的所有金额用于或用于本集团的一般企业目的。

3.2

监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

使用条件

4.1

初始条件先例

除非代理人已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交使用申请(先行条件)在形式和实质上令代理人满意(合理行事)。代理人对此感到满意后，应立即通知母公司和贷款人。

4.2

进一步的先决条件

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与)如果是在申请使用的日期和在建议的使用日期：

(a)

在展期贷款的情况下，建议的贷款没有持续或将导致违约事件，在任何其他贷款的情况下，建议的贷款不会继续或将导致违约；以及

(b)

每一义务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

4.3

最高贷款额

如果由于拟议的使用，借款人将无法偿还5笔或5笔以上的贷款，则借款人不得提交使用请求。

利用

5.1

提交使用请求

借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用该贷款。

5.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，除非：，否则不会被视为已正式完成：

(i)

建议使用日期为适用可用期限内的工作日；

(Ii)

它识别借款人；

(Iii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；以及

(Iv)

建议的利息期限符合第10条(利息期).

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

除非贷款人另有约定，否则建议的贷款金额必须至少为10,000,000美元，或者，如果低于可用贷款额度，则为可用贷款额度。

5.4

贷款人参与

(a)

如果本协议中规定的条件已得到满足，且符合第7.1条(偿还笔贷款)每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(b)

每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(c)

代理人应在规定的时间内将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

扩展选项

(a)

借款人(或代表借款人的父母)可以通知代理人(延期请求)生效日期(生效日期)一周年前不超过60天但不少于30天一周年纪念)，请求将终止日期再延长364天。

(b)

代理必须及时通知贷款人任何延期请求。

(c)

各贷款人可自行决定是否同意任何延期请求。在不发生违约事件的情况下，在一周年日前10天之前同意延期请求的每个贷款人将从当时的终止日期起将其承诺再延长364天，并且关于该贷款人承诺的终止日期将相应延长。

(d)

如果任何贷款人未能在第一个周年日前10天或之前回复延期请求，将被视为拒绝了该延期请求，其承诺将不会延期。

(e)

除以下(G)段另有规定外，延期请求是不可撤销的。

(f)

如果一个或多个(但不是所有)贷款人同意延期请求，则代理必须通知借款人和同意延期的贷款人，并在通知中指明哪些贷款人没有同意延期请求。

(g)

借款人(或代表借款人的家长)可在一个或多个贷款人未同意延期请求的基础上，在不迟于一周年前5天的日期通知代理人撤回请求，代理人将立即通知贷款人。

(h)

如果贷款机构接受延期请求，家长应支付相当于0.10%的费用。每个延长贷款人的承诺的。这笔费用应在终止日期延长之日起五个工作日内支付给代理人(由延期贷款人承担)。

还款

7.1

偿还贷款

(a)

每个已提取贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还该贷款。

(b)

在不损害每个借款人根据上述(A)段承担的义务的情况下，如果向借款人提供一笔或多笔贷款：

(i)

在该借款人到期偿还一笔到期贷款的同一天；及

(Ii)

全部或部分用于对到期贷款进行再融资；

新贷款总额应视为用于偿还到期贷款或用于偿还到期贷款，以便：

(A)

到期贷款超过新增贷款总额的：

(I)

相关借款人只需支付等同于该超额金额的现金；以及

(Ii)

每一贷款人对新贷款的参与(如有)应视为有关借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与(如有)，该贷款人将不被要求以现金形式参与新贷款；以及

(B)

到期贷款金额等于或小于新增贷款总额的：

(I)

有关借款人将不会被要求以现金支付任何款项；以及

(Ii)

每家贷款人仅在其参与新贷款(如果有)超过该贷款人对到期贷款的参与(如果有)的范围内，才被要求以现金形式参与新贷款，而该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为由相关借款人在偿还该贷款人参与到期贷款时提供和使用。

(c)

每个借款人应在适用的终止日期全额偿还所有未偿还贷款。

预付款和取消

8.1

非法性

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与的任何义务变得非法，或者该贷款人的任何附属公司这样做都是非法的：

(a)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(b)

代理通知母公司后，该贷款人的承诺将立即取消；以及

(c)

每个借款人应在代理人通知母公司之后的每笔贷款的利息期的最后一天或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天 )偿还贷款人对借款人贷款的参与度，贷款人的相应承诺应在偿还的参与额中取消。(B)贷款人的相应承诺应在代理人通知母公司之后的最后一天偿还，如果早于贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应在偿还的参与额中取消。

8.2

控制权的变更

(a)

除以下(C)段另有规定外，如果任何人(无论单独或与任何关联人或人一起)在母公司或在允许控制权变更后的任何时间获得新控股公司的控制权：

(i)

母公司或新控股公司(视情况而定)应在得知该事件后立即通知代理人；

(Ii)

双方同意真诚协商，并考虑对本协议条款的任何拟议修订；以及

(Iii)

如果双方在上述 (I)项通知后30天内没有达成协议，如果贷款人提出要求，代理人应在不少于5天的时间内通知母公司取消该贷款人的承诺，并声明该贷款人参与所有未偿还贷款，以及应计利息和财务文件项下立即到期和应付的所有其他金额，届时该贷款人的承诺将被取消，所有此类未偿还贷款、应计利息和其他金额的参与将。

(b)

就上文(A)段而言相联者就任何人而言，是指与该人一致行动(如《城市收购与合并法典》所界定)的人，或该人的关连人士(如1988年《收入和公司税法》第839节所界定)，以及控制指(直接或间接)通过投票权资本所有权、合同或其他方式指导一个实体的管理和政策的权力。

(c)

以上(A)段不适用于以下情况：由于对母公司及/或本集团的安排、要约、安排或重组的任何善意计划，一间或多间公司(该等公司或法团的最终控股公司为新控股公司)被插入父母和这些人(现有股东)哪些是紧接相关交易发生前的母公司股东(准许更改控制权)前提是：

(i)

新控股公司(及其作为母公司控股公司的任何附属公司)在准许控制权变更生效之日起30天内成为额外担保人；以及

(Ii)

在允许的控制权变更发生后，现有股东控制新控股公司和母公司。

(d)

如果发生允许的控制权变更，母公司和代理人(按照多数贷款人的指示行事)应真诚地进行为期不超过30天的谈判，以期就因准许控制权变更而对本协议进行的任何必要修订达成一致。如有任何修改达成一致，这些修改将根据双方的条款生效并对其具有约束力。如果在该30天期限内未就修改达成一致，双方同意，只有在代理人(根据多数贷款人的指示行事)合理规定的范围内，才会对本协议进行修改：

(i)

使新控股公司和新控股公司(也是母公司的控股公司)的每一家子公司作为额外担保人成为本协议的一方；以及

(Ii)

以反映每个此类人员所在司法管辖区的任何法律要求( 当地法律)，以确保每个提议的额外担保人能够在每个相关当地法律允许的最大程度上履行其在本协议项下的义务。

8.3

可用期结束时取消

在任何可用期限的最后一天结束时，任何可用的承诺都将自动取消。

8.4

自愿注销

如果母公司提前书面通知代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)，可取消全部或部分(最低金额为10,000,000美元)的可用贷款。第8.4条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

8.5

自愿提前还款

已向代理人提供贷款的借款人，如果给予代理人不少于五个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，可以提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则至少减少贷款5,000,000美元)。

8.6	与单一贷款人有关的还款权和撤销权

(a)

如果：

(i)

根据第13.2 条(C)段，债务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加(税收总额)；或

(Ii)

任何贷款人根据第139条(税收赔偿)或第14条 (成本增加),

在导致赔偿要求的情况持续期间，母公司可以通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。

(b)

在收到上述(A)段所指的通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(c)

在父母根据上述 (A)段发出通知后的每个利息期的最后一天，每个未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，贷款人的承诺应立即降至零。

8.7	与违约贷款人有关的取消权利

(a)

如果任何贷款人成为违约贷款人，母公司可以在该贷款人继续作为违约贷款人的同时，随时向代理发出取消该贷款人可用承诺的五个工作日的通知。

(b)

在上文(A)段所述通知生效后，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(c)

代理人在收到上述(A)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

8.8	与预付款和取消有关的其他规定

(a)

任何一方根据本第8条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，受任何分手费的约束，不含溢价或罚金。

(c)

除非本协议中有相反的说明，否则本贷款的任何预付部分均可根据本协议的条款进行转借。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，也不得取消全部或任何部分承诺。

(e)

根据第2.2条(增加)，随后不得恢复根据本协议取消的总承诺额。

(f)

除非本协议中有相反的说明，否则任何取消都应按比例按照每个贷款人的承诺进行。

(g)

如果代理人收到第8条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给母公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

利息

9.1

利息的计算

每个利息期的每笔贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

(a)

保证金；以及

(b)

伦敦银行间同业拆借利率。

9.2

利息的支付

已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

9.3

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的逾期款项应计提利息，利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间的逾期金额货币贷款的利率高1.00%，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第9.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(b)

逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末与逾期金额相加，但仍将立即到期并支付。

9.4

利率的通知

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和有关借款人。

9.5	修改和/或停止某些基准

在不损害本协议任何其他规定的情况下(特别包括本第9条和第35.5条(更换筛分率)，每一方都承认并同意为了其他各方的利益：

(a)

银行间同业拆借利率基准(I)可能会受到方法或其他可能影响其价值的变化的影响，(Ii)可能不符合适用的法律和法规(如修订后的欧洲议会和理事会的(EU)2016/1011号条例(EU Benchmark Regulations))和/或(Iii)可能永久停止；以及

(b)

任何前述事件和/或屏幕汇率更换事件的发生都可能产生不利的后果，这些后果可能会对本协议所设想的融资交易的经济性产生重大影响。

10.

利息期

10.1

利息期限的选择

(a)

借款人(或代表借款人的家长)可以在贷款使用申请中选择贷款的利息期。

(b)

在此第10条的规限下，借款人(或母公司)可以选择一周、一个月、两个月、三个月或六个月的利息期限，或由母公司和代理人商定的任何其他期限(如果要求的期限少于六个月，则按照多数贷款人的指示行事；如果要求的期限超过六个月，则按照所有贷款人的指示行事)。

(c)

尽管第10.2条(非工作日)，贷款的利息期限不得超过适用的终止日期。

(d)

每笔贷款的利息期应自贷款使用之日起算。

(e)

一笔贷款只有一个利息期。

(f)

借款人(或代表借款人的家长)在任何日历年最多只能选择十(10)个一周的利息期。

10.2

非工作日

如果利息期限本应在非营业日结束，则该利息期限将在该日历月中的下一个营业日 (如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

11.

更改利息计算方式

11.1

筛选率不可用

(a)

内插网速：如果贷款的利息期内没有可用的LIBOR筛选利率，适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的内插筛选利率。

(b)

资金成本：如果没有适用于LIBOR的筛选率，请执行以下操作：

(i)

美元；或

(Ii)

贷款的利息期，无法计算内插屏幕利率，

该笔贷款不得有伦敦银行同业拆借利率，而第11.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。

11.2

市场混乱

如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，代理商收到贷款参与率超过35%的一个或多个贷款人的通知。贷款)，则其参与该贷款的资金成本将超过第11.3条所述的伦敦银行同业拆借利率(无论其合理选择的资金来源是什么)。 资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

11.3

资金成本

(a)

如果第11.3条适用，则在相关利息期内，每家贷款人在相关贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

该贷款人在实际可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下均应在利息到期前就该利息期支付，该利率以年利率的形式表示该贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(b)

如果第11.3条适用，且代理人或母公司要求，代理人和母公司应进行协商(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上述(B)款商定的任何替代基础，在事先征得所有贷款人和母公司同意的情况下，对所有各方都具有约束力。

11.4

分手费

(a)

每一借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付款项的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(b)

在代理人提出要求后，每家贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何应计利息期间的违约成本金额。

12.

费用

12.1

承诺费

(a)

母公司应向代理人支付费用(由每家贷款人承担)，费率为该贷款人在适用可用期间的可用保证金每年的适用保证金的35%。

(b)

应计承诺费应按期支付：

(i)

在适用可用期结束前每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日结束的连续三个月期间的最后一天；

(Ii)

在适用的可用期的最后一天；

(Iii)

在总承诺额减至零的较早日期；及

(Iv)

根据第8.6条的规定，在偿还特定贷款人的参贷款项和取消其承诺之日向该特定贷款人发出通知 (与单一贷款人有关的还款权和撤销权).

(c)

对于贷款人作为违约贷款人的任何日期的任何可用承诺，无需向代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。

12.2

预付费用

母公司应向代理商支付75万美元(0.15%)的预付费用(由受托牵头安排人承担)。在生效日期起10个工作日内( 本协议日期的总承诺额)。

13.

税收总额上升

13.1

定义

(a)

在本协议中：

借款人dTTP备案指由相关借款人正式填写并归档的《税务与海关表格dTTP》，该表格：

(i)

如与属原始贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在附表1中与该贷款人名称相对的计划编号及税务居住地的司法管辖权(最初的当事人)，以及

(A)

如果英国借款方是原始借款方，则在本协议签订之日起30天内向英国税务海关部门提交；或

(B)

如果英国借款人是额外借款人，则在该英国借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关部门提交；或

(Ii)

如果它与非原始贷款人的英国条约贷款人有关，则包含该贷款人作为贷款人签立的文件中关于该贷款人的计划参考编号和税务居住地管辖权；以及

(A)

如果英国借款人在该条约贷款人成为贷款人之日为借款人，则在该日期起30天内已向英国税务海关总署(HM Revenue&Customer)备案；或

(B)

如果英国借款人在该条约贷款人成为贷款人之日不是借款人，应在该借款人成为额外借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署。

法律的变更指在本协议日期之后，或(如果较晚)相关贷款人根据本协议在任何法律、法规或条约(或任何法律、法规或条约的解释、管理或适用)或任何相关税务机关的任何已公布做法或已公布特许权中成为贷款人之日之后发生的任何变更。

受保护方指因财务文件项下的已收或应收(或为征税目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款的财务方方可承担或将承担任何责任，或须支付任何与财务单据下的已收或应收款项(或为税务目的而被视为已收或应收款项)有关的税款。

纳税确认指贷款人确认有权就财务单据下的垫款向该贷款人支付利息的人是：

(i)

为英国纳税目的而在英国居住的公司；

(Ii)

合伙企业，其每名成员为：

(A)

如此居于联合王国的公司；或

(B)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)

在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该预付款支付的利息计入非如此居于联合王国的公司通过常设机构在联合王国经营的公司。

税收抵免指抵扣、减免或偿还任何税款。

减税指除FATCA扣除额外，在财务单据项下从付款中扣除或预扣的税款。

纳税指债务人根据第 13.2(税收总额).

英国非银行贷款机构 指不是原始贷款人的贷款人，并且在其作为贷款人成为一方时签署的文件中提供税务确认书的贷款人。

英国合格贷款人意味着：

(i)

贷款人根据财务单据实益地有权获得应付给该贷款人的预付款利息，并且：

(A)

贷款人：

(I)

是根据财务文件垫款的银行(如为施行ITA第879条所界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除CTA第18A条外，亦须就该等付款收取该等费用；或

(Ii)

任何人根据财务文件垫付的垫款，而该垫款是在垫款作出时属银行(一如为施行“国际电联”第879条而界定的 )，并须就就该垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或

(B)

贷款人：

(I)

为英国纳税目的而在英国居住的公司；

(Ii)

合伙企业，其每名成员为：

(Aa)

如此居于联合王国的公司；或

(Bb)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(三)

并非如此居于联合王国的公司，而该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息；或

(C)

英国条约贷款人；或

(Ii)

贷款机构是建房互助会(根据ITA第880条的定义)，根据财务文件进行预付款。

英国条约贷款人指符合以下条件的贷款人：

(i)

就相关英国条约而言，被视为英国条约国居民；

(Ii)

没有通过与贷款人参与贷款有有效联系的常设机构在英国开展业务；以及

(Iii)

符合相关英国条约中关于完全免征财务文件项下应付利息的英国税的所有其他要求，但为此目的，应假定已履行任何必要的程序手续。

英国条约国指有双重课税协议(A)的司法管辖区英国条约)与联合王国，后者规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

美国合格贷款人 指符合以下条件的贷款人：

(i)

是美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)；或

(Ii)

不是美国人(按照定义)，但有权完全免除或全额退还在该日期就任何贷款向其支付的利息的美国联邦所得税；或

(Iii)

如果贷款人不是美国人(定义如此定义)，在本协议日期之后通过转让或转让从另一符合条件的美国贷款人获得贷款，则有权对转让或转让贷款当日支付给转让或转让的美国符合资格的贷款人的利息享受相同或更低的美国联邦所得税预扣税率。如果贷款人不是美国人(定义如此定义)，则在转让或转让贷款之日通过转让或转让从另一美国合格贷款人获得贷款的贷款人有权享受相同或更低的美国联邦所得税预扣税率。

扣缴形式意思是国税局的W-8BEN表格，W-8BEN-E，W-8ECI或W-9(或在每种情况下，其任何替代或后续表格)直接或在IRS表格W-8IMY(或任何替代或后续表格)或任何其他IRS表格的封面下，个人可通过该表格有效地申请完全免除支付给该人的利息的美国联邦所得税(或者，如果贷款人在本协议日期之后通过转让或转让从另一贷款人获得贷款，则要求预扣在贷款转让或转让之日向转让或转让贷款人支付利息时预扣美国联邦所得税的税率)；如果在 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(包括作为IRS Form W-8IMY附件)、提交此类IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E以下任一项：

(i)

声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，并根据该条约规定完全免除对利息支付预扣美国联邦所得税；或

(Ii)

声称享有守则第871(H)或881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，并附上一份证明书，证明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所述的(X)银行，(Y)10%

守则第871(H)(3)或881(C)(3)(B)节所指的任何债务人的股东；或(Z)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司。

(b)

在第13条中，提及定或已确定指善意作出的决定，由作出决定的人的绝对酌情权作出。

13.2

税收总额

(a)

除法律要求减税的外，各义务人应支付其应支付的所有款项，不得抵扣任何税款。

(b)

母公司或融资方在意识到债务人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知母公司和该义务人。

(c)

法律要求义务人抵扣税款的，应将该义务人的应付款项增加到与不抵扣税款的应付款项相等的数额(扣除税款后) 。(B)如果没有规定抵扣税款，则该债务人应支付的税款应增加到一个数额(扣除税款后)，该数额与不要求抵扣税款应支付的数额相等。(B)应由该义务人支付的款项，应增加至扣除税款后的数额。

(d)

如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的减税而增加上述(C)段下的付款：

(i)

如果贷款人是符合英国资格的贷款人，则可以向相关贷款人支付款项而无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的英国贷款人，除非在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律、英国条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权在任何相关税务当局的解释、管理或应用中发生了任何变化；或(br}在任何法律、英国条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权的解释、管理或适用方面，该贷款人不再是或不再是符合英国资格的贷款人；或

(Ii)

有关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义第(I)(B)段成为英国合格贷款人，并且：

(A)

H.M.税务和海关的一名官员已经发出(而不是撤销)一个指示(a 方向性)，而该贷款人已从付款的义务人或其父或母收到该指示的核证副本；及

(B)

如果没有作出该指示，则可以向贷款人支付款项而没有任何减税；或

(Iii)

有关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义第(I)(B)段成为英国合格贷款人，并且：

(A)

有关贷款人没有向母公司发出税务确认书；及

(B)

如果贷款人向母公司提供了税务确认，并且该税务确认将使母公司能够合理地相信该付款是ITA第930条规定的例外付款，则可以向贷款人支付这笔款项，而无需任何减税；或者，如果贷款人向母公司提供税务确认，则可以在没有任何减税的情况下向贷款人支付这笔款项，前提是税务确认将使母公司能够合理地相信这笔付款是ITA第930条规定的例外付款；或者

(Iv)

相关贷款人是英国条约贷款人，付款义务人能够证明，如果贷款人遵守以下(H)或(I)段(视情况而定)规定的义务，则可以在没有扣税的情况下向贷款人支付款项。

(e)

如果在付款到期之日，如果贷款人是美国合格贷款人，但在该贷款人并非美国合格贷款人或已不再是美国合格贷款人的情况下，该贷款人不再是符合美国资格的贷款人，则不得因美国征收的税而增加上述(C)段下的付款，因为在付款到期之日，该贷款人本可以在没有减税的情况下向相关贷款人支付款项，或已不再是符合美国资格的贷款人。(br}如果贷款人是美国合格贷款人，则该贷款人不再是美国合格贷款人，或者已不再是符合美国资格的贷款人，则不应因此而增加付款。

但条件是：如果根据以下(L)段的要求，贷款人未向美国纳税义务人提供填写妥当的预扣表格，则由于该美国纳税义务人未获提供适当填妥的预扣表格而实施的减税，则不会产生任何付款。

(f)

债务人需要抵扣税款的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除税款以及与该税款抵扣有关的款项。

(g)

在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应根据ITA第975条向有权获得付款的财方代理人提交一份根据ITA第975条规定的声明或其他合理地令该财方满意的证据，证明该减税已作出，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的款项。

(h)

(i)

除以下第(Ii)款另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每个义务人应合作完成该义务人获得授权所需的任何程序手续。

在不扣税的情况下支付该款项，包括在合理可行的范围内，根据相关的英国条约提出并提交适当的减免申请。

(Ii)

(A)

英国条约贷款人如为原始贷款人，并持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应确认其计划参考编号及其在附表1 C部分中与其名称相对的税务居住地管辖权(最初的当事人)；及

(B)

非原始贷款人且持有HMRC DT条约护照计划护照的英国条约贷款人，如希望该计划适用于本协定，应在其成为贷款人时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权。

而在此情况下，该贷款人并无根据上文(H)段所指的责任。

(i)

如果英国条约贷款人已根据以上(H)(Ii)段在中确认其方案参考号及其税务居住地管辖权，并且：

(i)

向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)

向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但：

(A)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(B)

HM Revenue&Customer没有授权英国借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而无需减税。

在每种情况下，英国借款人都已书面通知贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需减税。

(j)

如果英国条约贷款人未根据上述(H)(Ii)段确认其计划参考号和税务居住地管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或任何其他与该借款人的HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(k)

英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请副本交付给代理，以便交付给相关贷款人。

(l)

对于每个作为美国借款人的借款人，每个作为美国合格贷款人的贷款人应在该美国合格贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人的合理要求不时提交)，并在支付任何利息之前，向该借款人提交两份已正式填写并签署的相关扣缴表格副本。但是，如果贷款人在根据本协议成为贷款人之日后因法律变更而不能有效地提交扣押表，则贷款人不应被要求提交扣押表，在这种情况下，贷款人应立即通知母公司并提供不允许其提交扣押表的原因。如果之前交付的扣缴表格在任何方面变得过时或不准确，贷款人还应通知借款人和家长。在任何此类情况下，贷款人应采取一切必要但在商业上合理的步骤，以获得相关借款人在此情况下根据本协议向该贷款人支付的利息的美国联邦预扣税豁免(如果有) 。

(m)

如果与税务确认书中规定的位置有任何变化，英国非银行贷款人应立即通知母公司和代理人。

13.3

税收抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增缴税款、该税款或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

13.4

贷款人状态确认

(a)

在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人应在其作为贷款人成为一方时签署的转让证书或增加确认书(视情况而定)中注明其属于以下哪些类别：

(i)

关于英国借款人：

(A)

不是一家符合英国条件的贷款机构；

(B)

英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；

(C)

一家英国条约贷款人；

(Ii)

关于美国借款人：

(A)

符合条件的美国贷款人；或

(B)

不是一家符合条件的美国贷款机构。

如果该贷款人没有按照第13.4条说明其状态，则就本协议而言(包括由每个义务人)，该贷款人应被视为不是英国合格贷款人或美国合格贷款人，直到其通知代理人适用哪种类别(代理人在收到通知后应通知母公司)。为免生疑问，转让证书或增资确认书不应因贷款人未能遵守本条款第13.4条而失效。

13.5

印花税

母公司应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务方因任何财务文件的所有应付印花税、注册费和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

13.6

增值税

(a)

财务文件中列明或明示的任何一方应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该供应或该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，则该财务方须向有关税务机关交代增值税，并要求该财务方就增值税向有关税务机关交代增值税。因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应都应征收增值税，则该财务方必须向相关税务机关交代增值税。该方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向财方支付相当于该增值税金额的金额(该财方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果对任何财方提供的任何物资(该财团)应征收增值税或变得应征收增值税供货商)给任何其他财方(收件人)，且除收件人以外的任何一方(主题党)根据任何财务单据的条款，必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方补偿)：

(i)

(供货方为增值税需向有关税务机关申报的人员)，主体甲方还应

向供应商支付相当于该增值税金额的金额(在支付该金额的同时)。接收方将(在适用本款(I)项的情况下)立即向主体方支付相当于接收方从有关税务机关获得的、接收方合理确定为该增值税的任何抵扣或偿还的金额；以及

(Ii)

(如果接收方是需要向相关税务机关申报增值税的人员)主体应接收方的要求，必须立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是接收方合理地确定其无权从相关税务机关获得该增值税的抵扣或偿还。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

(d)

本第13.6条中的任何提法(增值税对于任何缔约方，在该缔约方因增值税而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据理事会指令2006/112/EC(或成员国实施的)第11条(或成员国实施的)或1994年增值税法案(可不时修订或取代)规定的分组规则被视为提供供应或(视情况)接受供应的人。

(e)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)

根据以下(C)段的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免方；

(Ii)

向该另一方提供与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方为该另一方遵守FATCA的目的而合理地要求提供该表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的，向该另一方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，这是该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(I)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后知道它不是或已经不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应要求任何财务方做任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应要求任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(i)

任何法律、法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文(B)段适用的情况)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内：

(i)

如果原始借款人是美国纳税义务人，相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)

借款人在根据第2.2条(第2.2条)增加承诺生效的一个或多个转让日期为美国纳税义务人的情况下(增加)，而有关贷款人是新贷款人或增加贷款人，则根据第2.2条(增加);

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

借款人不是美国纳税义务人的，代理人提出申请的日期，提供给代理人：

(A)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

(B)

代理人可能要求根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人地位的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据以上(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免提供给代理人，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向相关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人不对其根据上述(E)、(F)或(G)段采取的任何行动或与上述(E)、(F)或(G)段相关的任何行动负责。

13.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化 )后，应立即通知其向其付款的一方，此外，还应通知母公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

13.9

税收赔偿

(a)

父母应(在代理人提出要求后三个工作日内)向保护方支付金额，该金额等于该保护方确定将会或已经(直接或间接)因该保护方在财务单据方面的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就向财务方评定的任何税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或(如果不同)为税收目的将该财务方视为居民的个司法管辖区；或

(B)

根据该财方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区收到或应收的金额，

如果该税是根据该财务方收到或应收的净收入、利润或收益(但不是被视为已收到或应收的任何款项)征收或计算的；或

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第13.2条(税总计);

(B)

根据第13.2条(税收总额)，但不会纯粹因为第13.2条(D)或(E)段的其中一项免责条款而获得补偿(税收总额)适用；

(C)

是(I)印花税、注册税或其他类似税额，或(Ii)可归因于增值税的 (应按照第135条(印花税)及第13.6(增值税))；或

(D)

涉及缔约方要求作出的FATCA扣减。

(c)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知代理人，之后代理人应通知母公司。

(d)

受保护方在收到债务人根据本条款第13.9条支付的款项后，应通知代理人。

14.

成本增加

14.1

成本增加

(a)

在符合第14.3条(例外情况)母公司应在代理人提出要求后三个工作日内，向财方账户支付该财方或其任何附属公司因下列原因而增加的成本金额：

(i)

引入或更改(或解释或适用)任何法律或法规；或

(Ii)

遵守本协议日期后每种情况下制定的任何法律或法规。

(b)

在本协议中成本增加意味着：

(i)

降低融资机构或融资方(或其附属机构)的总资本回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下的到期和应付金额，该金额由财务方或其任何关联公司招致或遭受，前提是该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

14.2

费用索赔增加

(a)

打算根据第14.1条(成本增加)应在得知此事后6 个月内将引起索赔的事件通知代理，之后代理应立即通知母公司。

(b)

每一金融方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额；但该证明不得延伸到贷款人在法律上不允许披露、保密或对价格敏感的信息和细节。

14.3

例外情况

第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求债务人减税的；

(b)

可归因于在其被视为居民的辖区或其设施办事处所在的辖区内的任何财方的全部净收入的税收；

(c)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(d)

由第13.9条(税收赔偿)(或根据第139条获得赔偿(税收赔偿)，但并不纯粹因为第139条(B)段的任何免责条款(税收赔偿)适用)；

(e)

就(I)印花税、注册税或其他类似税项或(Ii)增值税( 应按第135条(盖章赋税)及第13.6(增值税))；

(f)

按照本规定的其他规定予以补偿的；

(g)

可归因于相关金融方或其附属机构违反任何法律或法规；

(h)

可归因于实施或适用或遵守任何银行征费；

(i)

由于实施或适用或遵守资本计量和资本标准的国际趋同，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布了修订后的框架，修订后的框架以本协议签署之日的现有形式(但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订) (巴塞尔协议II)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行)；或

(j)

未按照第14.2条(A)段通知代理人(费用索赔增加) 。

在本第14.3条中，对减税的提述与第13.1条中该术语的含义相同(定义).

15.

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件(A)应由债务人支付的任何款项求和)，或与金额有关的任何命令、判决或裁决必须从货币(第一种货币)，该笔款项可兑换成另一种货币(第二种货币)目的：

(i)

针对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；

(Ii)

获取或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款后三个工作日内，向应支付该金额的每一融资方赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与 (B)该人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。(B)在收到该金额时，该贷款方应向该贷款方赔偿该金额所产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和该人在收到该金额时可使用的汇率之间的任何差异。

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

15.2

其他弥偿

母公司应(或应促使债务人将)在提出要求后的三个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于第27条所引起的任何成本、损失或责任(金融各方之间的共享);

(c)

为借款人提出的贷款申请提供资金，或安排为其参与贷款提供资金，但该贷款并非由于本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的(贷款人本身违约或疏忽的除外)。申请贷款的借款人提出贷款申请，但该贷款并非因实施本协议的任何一项或多项规定而作出的；或

(d)

未按照借款人发出的提前还款通知提前还款的贷款(或部分贷款)。

15.3

对代理人的赔偿

母公司应及时赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

调查它合理地认为是违约的任何事件；或

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

16.

财务各方的缓解措施

16.1

缓解

(a)

每一财务方应在与母公司协商后，采取一切合理步骤，以缓解出现的任何情况，这些情况会导致根据第8.1条(非法性)，第13(税收总额合计)，第14(成本增加)包括(但不限于) 将其在财务文件下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办公室。

(b)

以上(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

16.2

法律责任限额

(a)

母公司应赔偿每一财务方因其根据第16.1(缓解).

(b)

金融方没有义务根据第16.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。

17.

成本和开支

17.1

交易费用

家长应在提出要求后14天内向代理人和指定的首席调度员支付所有自掏腰包成本和开支

(包括律师费)任何一方因谈判、准备、印刷、执行和辛迪加：

(a)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

17.2

修订费用

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第28.10条(兑换币种)，母公司应在提出要求后五个工作日内，向代理偿还因响应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理和适当地发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

17.3

执行费用

母公司应在提出要求后五个工作日内向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用) 。

18.

担保和赔偿

18.1

担保和赔偿

(a)

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(i)

向每一财方提供担保，由每一债务人按时履行财务文件规定的该债务人的所有义务 (包括但不限于，如果没有任何美国债务救济法，将到期和应付的所有金额，以及在根据美国债务救济法启动任何诉讼程序后，按相关财务文件规定的利率计算的所有应计利息，无论是否允许在任何此类程序中进行)；

(Ii)

与每一财方承诺，只要借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的到期时没有支付任何金额，担保人应应要求立即支付该金额，就好像它是主要债务人一样；以及

(Iii)

同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人未支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，如果不是由于这种不可执行性，本应在到期日期根据任何财务文件应支付的任何款项无效或非法。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据本条款第18条所需支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上予以追回，则担保人应支付的金额将不会超过该担保人根据本条款第18条所需支付的金额。

(b)

即使本合同有任何相反规定，根据第22.15条第(B)款(B)段的规定，一旦发生违约事件(加速)上述条款所要求的任何提示、要求、抗议或任何形式的通知均明确放弃。

18.2

持续担保

本担保是一项持续担保，将延伸至财务文件项下任何债务人应支付的最终金额余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

18.3

复职

如果由于破产或任何类似事件而避免或减少债务人的任何付款或金融方提供的任何解除(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他)：

(a)

每一债务人的责任应继续，犹如付款、解除、避免或减少没有发生一样；以及

(b)

每一融资方均有权向每一债务人追回该担保或付款的价值或金额，如同付款、解除、避免或减少没有发生一样。

18.4

免责辩护的放弃

每个担保人在第18条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第18条，会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务(但不限于，无论是否为其或任何财务方所知)，这些行为、不作为、事项或事情将会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务，包括：

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何义务人或其他人达成协议；

(b)

根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重组或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(d)

任何成员丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或债务人或任何其他人的地位发生变化；

(e)

任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何目的的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

18.5

担保人意向

在不损害第18.4条(免责辩护的放弃)，每个担保人明确确认，它打算不时将本担保延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资。为以下任何事项提供融资：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资。为以下目的提供融资：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资。不时提供此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何相关的任何费用、成本和/或费用。

18.6

即时追索权

每个担保人在根据本条款第18条向担保人索赔之前，放弃其可能首先要求任何融资方(或代表其的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，本免责均适用。

18.7

拨款

在根据财务单据或与财务单据相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(a)

不得使用或强制执行该财务方 (或任何受托人或代理人)就该金额持有或接收的任何其他资金、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益；及

(b)

将从任何担保人处收到的或因任何担保人根据第18条承担的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。

18.8

押后担保人的权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条款18项下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利。在本条款第18条下，任何担保人不得行使因履行其在财务单据项下的义务或因根据本条款第18条应支付的任何金额或产生的任何责任而可能享有的任何权利：

(a)

由债务人赔偿的；

(b)

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件项下的义务作出任何贡献；和/或

(c)

获得财务各方根据财务文件享有的任何权利或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式)。

(d)

提起法律程序或其他程序，要求任何债务人支付任何担保人已根据第18.1(1)条作出担保、承诺或赔偿的任何款项，或履行任何义务(如担保人已就该等担保、承诺或赔偿作出担保、承诺或赔偿)，并要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务。担保和赔偿);

(e)

对任何债务人行使抵销权；和/或

(f)

作为任何债务人的债权人与任何融资方竞争的债权或证明。

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配至必要的范围内，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还财务各方，并应根据第28条的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请(支付机制).

18.9	担保人分担权利的解除

如任何担保人(A)退休担保人)按照财务文件的条款停止作为担保人，以便出售或以其他方式处置该即将退休的担保人，则在该即将退休的担保人不再是担保人之日：

(a)

对方担保人免除了因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论过去、现在或将来，无论是实际的还是或有的)；以及

(b)

每一其他担保人均放弃因履行其在财务文件下的义务而享有的任何权利(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式)，以获得融资各方在任何财务项下的任何权利

根据任何财务文件或与任何财务文件相关而取得的文件或任何其他担保，而该等权利或担保是由即将退休的担保人的资产授予的或与其相关的。

18.10

更高的安全性

本担保是对任何金融方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式受到损害方。

18.11

担保限制

(a)

任何额外担保人所作的担保均受适用于该额外担保人的入学通知书中所列任何限制的约束。

(b)

本第18条的任何条款或条款或本协议或任何财务文件中的任何其他条款尽管有此规定，任何美国担保人根据本协议或任何其他财务文件应承担的义务的最高总额在任何情况下都不得超过不会使该担保人在本协议项下的义务根据适用的欺诈性转让法被撤销的最大金额。

18.12

泽西习惯法权利的放弃

在不损害第18.4条(免责辩护的放弃)或其他方面：

(a)

每个担保人都不可撤销和无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现有或未来法律拥有或可能拥有的任何和所有权利或权利，无论是凭借#年的习惯法权利。权利讨论或者，要求在就其在本协议项下的义务对其实施任何索赔之前对任何其他人的资产进行追索权，并且每个担保人都不可撤销和无条件地承诺，如果在任何时候就其在本协议项下的义务对其提起诉讼，并且任何其他人也没有参加任何此类诉讼，则不会要求任何其他人加入或以其他方式成为此类诉讼的一方。泽西岛的任何法律所规定的关于担保人的权利或义务的手续是否已经得到遵守或遵守，无论是现有的还是将来的；和

(b)

每个担保人都不可撤销和无条件地放弃或放弃其根据泽西岛现有或未来法律拥有或可能拥有的任何和所有权利或权利，无论是凭借#年的习惯法权利。分割权或以其他方式要求本协议项下的任何责任与任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少。

18.13

美国担保人的责任限制

尽管第18条有任何相反规定，根据第18条可向任何担保人追回的最高总金额在任何情况下都不得超过不会使该担保人在第18条下的义务根据任何适用的美国联邦或州欺诈性义务、转让或转让法律(包括美国破产法第548条)被撤销的最大金额。

19.

表示法

每一义务人或母公司(如果在此声明)仅在本协议日期向每一财务方作出第19条中规定的陈述和担保。在本协议之日，每一义务人或母公司仅向每一财务方作出本条款第19条中规定的陈述和担保。

19.1

状态

(a)

它是正式注册成立或以其他方式组成的公司、有限责任公司或合伙企业，并且根据其公司或组织的司法管辖权有效存在。

(b)

它和它的每个重要子公司都有权拥有其资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。

19.2

具有约束力的义务

其在每份财务文件中表示承担的义务受限制其义务的任何一般法律原则的约束在根据第4条提交的任何法律意见中明确提到的义务 (使用条件)或第24条(对义务人的变更)、法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

19.3

不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

集团任何成员的宪法文件；或

(c)

对其或本集团任何成员公司或其任何成员公司或本集团任何成员公司的资产具有实质性约束力的任何协议或文书。

19.4

权力和权威

它有权输入、执行和交付财务文件，以及要求完成、满足并按顺序执行的所有行为、条件和事情：

(a)

使其能够合法地订立、行使其在财务文件项下的权利，并履行和遵守其在财务文件中明示承担的义务；

(b)

确保其在财务文件中表示要承担的义务是合法、有效和具有约束力的；以及

(c)

为使财务文件在其注册管辖范围内可被接受为证据，

已经完成、实现和执行。

19.5

无默认值

(a)

任何违约(或在本协议日期以外作出此陈述的情况下，违约事件)不会继续发生，也不会合理地预期任何使用会导致违约。

(b)

根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或任何附属公司)资产受到可合理预期产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成违约。

19.6

书面信息

本集团任何成员公司(包括其顾问)就财务文件向财务方提供的所有书面资料于提供之日在所有重大方面均属真实、完整及准确，且(于该日期)在任何重大方面均无误导性。

19.7

财务报表

(a)

母公司的原始财务报表是根据一贯适用的相关GAAP 编制的，除非有明确的相反披露。

(b)

母公司的原始财务报表真实而公允地反映了本集团于该年度的经营业绩、本集团及本集团于该日期的事务状况，除非另有明确披露。

(c)

自母公司的原始财务报表刊发以来，本集团的业务或财务状况并无任何变化，可合理预期会产生重大不利影响。

(d)

母公司根据第20.2条(A)段提交的最新财务报表 (财务报表):

(i)

是按照一贯适用的相关公认会计原则编制的；以及

(Ii)

真实而公允地反映本集团该年度的经营业绩及其事务和本集团于该等财务报表日期的状况。

在每种情况下，除非明确向披露相反的内容。

19.8

平价通行证排名

它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证其所有其他无担保债权人和无次级债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

19.9	没有待决或威胁的法律程序

没有在任何法院、仲裁机构或机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼，或(据其所知和所信)对母公司或其任何子公司提起诉讼、仲裁或行政诉讼，这些诉讼、仲裁或行政诉讼有可能产生重大不利影响。

19.10

符合ERISA；非美国计划

(a)

各义务人和各ERISA关联公司按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致也无法合理预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。任何义务人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或守则中与计划相关的罚金或消费税条款承担任何实际或或有的直接或间接责任，且未发生或存在任何事件、交易或条件可合理预期会导致债务人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何担保的情况下发生或存在任何事件、交易或条件，或对义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何担保，任何事件、交易或条件都不会导致债务人或任何ERISA关联公司承担任何此类责任，或对义务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何担保。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或规定的罚金或消费税条款或守则第401(A)(29)或412条，不包括合理预期不会导致重大不利影响的负债或担保。

(b)

每个计划(多雇主计划除外)的总福利负债现值是根据该计划最新精算估值报告中为筹资目的而指定的精算假设在该计划最近结束的计划年度结束时确定的，不超过该计划可分配给该福利负债的资产现值总和，超出合理预期会导致重大不利影响的金额。根据合理的精算假设在母公司最近结束的财年结束时确定的每个资助的非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，不会超过此类非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，超出合理预期会导致重大不利影响的金额。术语？福利负债具有ERISA第4001节和术语中指定的含义 当前值和现值具有ERISA第3条规定的含义。

(c)

义务人和各ERISA关联公司未发生(I)ERISA第4201或4204条规定的提款责任(且不受或有提款负债的约束)，涉及可合理预期个别或合计将导致的多雇主计划

造成重大不利影响，或(Ii)与终止或退出任何非美国计划有关的任何义务，而该义务应合理地导致重大不利影响。

(d)

母公司及其子公司的预期退休后福利义务(根据会计准则编纂主题715-60，截至母公司最近结束的财政年度的最后一天确定，不考虑准则第4980B节规定的可归因于持续保险的负债) 母公司及其子公司的预期退休后福利义务将合理地导致重大不利影响。

(e)

所有非美国计划的制定、运营、管理和维护均遵守适用于其的所有法律、法规和命令，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响。债务人和任何子公司应支付或累计的适用非美国计划文件或适用法律所要求的所有保费、缴款和任何其他金额均已按要求支付或累计，除非无法如此支付或累计的情况无法合理预期会产生重大不利影响。

19.11

管治法律和执法

(a)

选择英国法律作为财务文件的管辖法律将在其注册管辖范围内得到承认和执行。

(b)

在英格兰获得的与财务文件有关的任何判决都将在其注册管辖范围内得到承认和执行。

19.12

保证金股票

(a)

任何美国债务人均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带任何保证金股票而拥有或提供信贷。

(b)

贷款收益不会直接或间接全部或部分用于购买或携带保证金股票，或用于可能(无论是立即、附带或最终)导致全部或部分贷款成为规则U或规则X所指的目的信贷的任何目的。

(c)

义务人或代表其行事的任何代理人都没有或将采取任何行动，导致任何财务文件或根据或与任何财务文件相关交付的任何文件违反董事会的任何规定(包括T、U或X规定)或违反1934年美国证券交易法或任何适用的美国联邦或州证券法。

19.13

美国法规

(a)

任何债务人或任何子公司均不受1940年《投资公司法》(经修订)、1995年《国际商会终止法》(经修订)或《联邦权力法》(经修订)的监管。

(b)

贷款的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)，前提是该法案在任何情况下均适用于义务人。

19.14

反恐怖主义法和反洗钱法

(a)

任何债务人，或经适当询问后，据任何债务人所知，拥有或控制该债务人、其任何关联公司、或其任何董事、经理或高级管理人员的任何人，(I)均未被指定为指定的人或任何反恐怖主义法禁止贷款人与之进行交易的人；(Ii)从事与根据行政命令被封锁的财产有关的交易 (除非美国相关反恐怖主义法另有授权)，逃避或违反、意图逃避或违反或试图逃避或违反任何反恐怖主义法，或 (Iii)据其所知，任何政府当局正在或已经因与上述有关的任何行动而接受调查、指控、定罪或评估处罚，或在上述行动中扣押或没收任何资金。

(b)

各债务人已经并同意将继续采取与情况相适应的合理措施(包括但不限于采取适当的政策、程序和内部控制措施)(在适用法律要求的任何情况下)，以确保该债务人及其子公司遵守反恐法律。

19.15

证据的有效性及可接纳性

(a)

所需的所有授权：

(i)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；以及

(Ii)

要使其作为一方的财务文件在其注册所在国家被接纳为证据，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

(b)

本集团成员进行业务、贸易及日常活动所需的所有授权均已取得或达成，若未能取得或达成该等授权已造成或合理地可能产生重大不利影响，则该等授权具有十足效力及效力。

19.16

扣税

根据以下任何财务单据向贷款人支付的任何款项中，不需要扣除任何税款：

(a)

在英国借款人的情况下：

(i)

一家英国合格贷款机构：

(A)

属于英国合格贷款人定义的第(I)(A)段；

(B)

除非已根据国际保险业协会第931条就有关付款发出指示，否则属英国合资格贷款人定义第(I)(B)段所指的贷款人；或

(C)

符合英国合格贷款人定义第(Ii)段的规定；或

(Ii)

为英国条约贷款人，且付款是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(所得税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条发出的指示中指定的付款；或

(b)

在美国纳税义务人的情况下，指符合条件的美国贷款人。

19.17

制裁

(a)

本集团相关成员制定了旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序。

(b)

本集团任何成员公司或据其所知，本集团任何成员公司的任何董事、雇员、高级职员或联属公司(当以其身份行事时)均不是目前任何制裁的目标个人或实体。

19.18

重复

(a)

重复陈述被视为由以下人员作出：

(i)

母公司和每一债务人参照每项使用请求之日和每一利息期第一天当时存在的事实和情况；以及

(Ii)

如为新增义务人，由该追加义务人与母公司参照公司成为(或拟成为)追加义务人之日存在的事实和情况。

(b)

第19.7条(D)段中的陈述和保证(财务报表)只能在根据第20.2条(A)段向代理人交付相关财务报表的每个日期提供 (财务报表)参考如此交付的财务报表。

(c)

第19.6条(书面信息)就相关的信息提供该信息交付给相关财务方的日期。

20.

信息事业

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第20条中的承诺自本协议之日起一直有效。

20.1	《2020年设施协议》下信息承诺的满足度

同时只要：

(a)

本协议项下只有一家贷款人(或者贷款人是对方的关联机构)；

(b)

该贷款人(或该贷款人的附属公司)仍是2020年贷款协议(以及该协议的定义)下的贷款人；以及

(c)

母公司已在所有实质性方面履行其在2020年《设施协议》第21.1、21.2、21.3和21.4条下的义务，

母公司将被视为已履行本协议条款20.2、20.3、 20.4和20.5项下的义务。

20.2

财务报表

母公司应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(a)

一旦可用，但无论如何在其每个财政年度结束后120天内，其该财政年度经审计的合并财务报表；

(b)

一旦备妥，但无论如何在其每一财政年度结束后180天内，每一债务人在该财政年度经审计的财务报表；以及

(c)

一旦可用，但无论如何应在其财政年度的每一半结束后90天内提交该财政年度的简明合并财务报表。

20.3

关于财务报表的规定

(a)

母公司根据第20.2条(财务报表) 有关义务人的董事应证明其在编制该等财务报表之日公平地反映其财务状况。

(b)

除以下(C)段另有规定外，母公司应确保根据第20.2条(财务报表)是使用相关的公认会计原则编制的。

(c)

母公司可就其任何一套财务报表通知代理人相关的GAAP、会计惯例或财务参考期已从IFRS改为US GAAP，前提是其向代理人提交了该等财务报表为反映GAAP、会计惯例和编制母公司原始财务报表所依据的参考期所需的任何变更的说明。

本协议中对母公司任何财务报表的任何引用均应被解释为对调整后的那些财务报表的引用，以反映母公司原始财务报表的编制基础。

(d)

如果母公司根据上述(C)段将变更通知代理商，则母公司和代理商应本着诚意进行谈判，以期就变更所需对本协议的任何修改达成一致。(C)如果母公司根据上述(C)段将变更通知代理商，则母公司和代理商应本着诚意进行谈判，以期就变更所需的任何本协议修正案达成一致。在实际可行的情况下，这些修改将确保变更不会导致本协议项下义务的商业效果发生任何实质性变化。如果任何修正案达成一致，它们将根据双方的条款生效，并对每一方都具有约束力。

20.4

材料子公司一览表

母公司应向代理人提供根据第20.2(Br)条(A)或(C)段交付的每套财务报表(财务报表)，一份于该等财务报表编制日期的所有主要附属公司的名单(由母公司的一名董事签署)。

20.5

信息：其他

母公司应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的复印件)：

(a)

母公司向其股东(或任何类别的股东)或债权人发送的所有文件一般在发送的同时；

(b)

在意识到这些情况后，立即提供针对本集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果做出不利决定，可能合理地预计会产生重大不利影响；以及

(c)

如任何财方(通过代理人)合理要求，请迅速提供有关本集团任何成员公司的财务状况、业务和运营的进一步信息。

20.6

违约通知

每一债务人在知道其发生后，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤(如有))(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

20.7

使用网站

(a)

母公司可以履行其在本协议下的义务，提供与这些贷款人有关的任何信息(网站出借人)通过将此信息发布到由家长和代理指定的电子网站(指定网站)如果：

(i)

代理明确同意(在与每个贷款人协商后)接受通过此方法传达信息的；

(Ii)

家长和代理都知道指定网站的地址和任何相关密码规范；以及

(Iii)

信息采用家长和代理之前商定的格式。

如果任何贷款人(a纸质表单出借人)不同意以电子方式提供信息，则代理应相应地通知家长，家长应以纸质形式向代理提供信息(为每个纸质表格出借人提供足够的副本)。在任何情况下，家长应至少以纸质形式向代理商提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(b)

代理应在母公司和代理指定指定的网站后，向每个网站出借方提供该网站的地址和任何相关密码规范。

(c)

如果出现以下情况，家长应在意识到其发生后立即通知代理人：

(i)

因技术故障无法访问指定网站；

(Ii)

更改指定网站的密码规范；

(Iii)

本协议要求提供的任何新信息都将发布在指定的网站上；

(Iv)

根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

(v)

家长知道指定网站或发布在指定网站上的任何信息是或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果母公司根据以上 (C)(I)或(C)(V)段通知代理人，则母公司在该通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和每个网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(d)

任何网站出借人均可通过代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。家长应在十个工作日内满足任何此类要求。

20.8

·了解您的客户支票

(a)

如果：

(i)

本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

(Ii)

债务人(或任何债务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化；或

(Iii)

贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的方，

要求代理人或任何贷款人(或在上述第(Iii)项的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在无法获得必要信息的情况下，每个义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促成提供代理人(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在以下情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在新贷款人)，以便代理人、该贷款人或(在上文第(Iii)节所述事件的情况下)任何潜在新贷款人执行并确信其已根据财务文件中预期的交易符合所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查。

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，及时提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查。

(c)

母公司应在不少于十个工作日前书面通知代理人 (代理人应立即通知贷款人)，表示有意要求新控股公司、新控股公司的任何子公司(同时也是母公司的控股公司)或母公司的其中一家子公司根据第24条(对义务人的变更).

(d)

在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该额外的义务人的加入迫使代理或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应代理或任何贷款人的要求立即提供，或促使提供，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)在命令下合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据相关人士作为额外义务人加入本协议的规定，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的文件和证据，以了解您的客户或其他类似检查。

21.

一般业务

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第21条中的承诺自本协议之日起一直有效。

21.1

授权

各债务人应迅速：

(a)

获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向代理提供经认证的副本，

任何公司司法管辖区法律或法规要求的任何授权，以使其能够履行财务文件规定的义务，并确保在其公司成立司法管辖区内任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。

21.2

遵守法律

每一债务人应全面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守这些法律，总体上将产生重大不利影响。

21.3

保险

各债务人应及母公司应促使本集团各成员公司向承保人或保险公司提供有关其业务及资产的保险，以及就其在每宗个案中合理地认为适合该等业务及资产的风险及程度提供保险。

21.4

索赔平价通行证

债务人应确保贷款人在任何财务文件项下对债务人的债权在任何时候都至少排在 平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权相同，但破产、资不抵债、清算或其他类似的一般适用法律规定的债权优先的债权人除外。

21.5

消极承诺

任何债务人和母公司均不得在任何时候确保，未经本协议项下的多数贷款人的事先书面同意，或只要本协议项下的一个贷款人(或贷款人的关联公司)是2020年贷款协议项下(和定义)的贷款人，则在未经多数贷款人事先书面同意的情况下，本集团的任何其他成员不得就 2020贷款协议(如本协议中所定义的多数贷款人一词所定义的那样)提供贷款，并且为免生疑问，在任何情况下，均不得保证本集团的任何其他成员公司在未经多数贷款人事先书面同意的情况下，根据本协议(或贷款人的关联方)成为2020贷款协议项下的贷款人(定义见《2020年贷款协议》)，并为免生疑问，本协议项下的总承诺额不构成根据2020年融资协议第1.1条确定多数贷款人同意所需的计算的一部分)创建或允许在除以下以外的所有或任何当前或未来收入或资产上维持任何担保：

(a)

在本协议之日存在的仅担保在本协议之日所担保的债务的任何担保，或者在担保的本金不超过其替代或替代的担保本金的情况下的该担保的任何替代或替代；(B)在本协议签订之日仅担保债务的任何担保，或该担保的任何替换或替代，只要其担保的本金不超过其替代或替代的担保的本金；

(b)

仅因法律的实施而产生的任何留置权，保证在正常业务过程中善意承担的义务；

(c)

特定资产或特定资产上的任何担保，其目的仅为为收购该特定资产或特定资产或对该担保进行任何替换或替代的成本提供担保，且每种担保的本金金额不超过此类收购的成本；

(d)

任何财产的供应商在其正常业务过程中所要求的保留或保留所有权的任何权利；

(e)

本集团任何成员所收购的任何资产的任何抵押品，该等抵押品须受该等抵押品的约束，而该抵押品只担保在该收购日期由该成员所担保的债务；

(f)

本集团任何成员在成为本集团成员之前设立的、仅担保该成员在成为本集团成员之前产生的、且并非因预期其成为本集团成员而产生的债务的任何担保，且仅担保该成员成为本集团成员之日由此担保的债务；

(g)

任何子公司的财产或资产担保欠母公司债务的任何担保；以及

(h)

与本集团的现金汇集安排有关的任何证券，而该等安排是在金库业务的正常运作过程中订立的，但该等证券是以经营该等安排的金融机构或其联属公司为受惠人而授予的，而该等银行账户是该等安排的标的；

(i)

本集团任何成员通过以下方式授予的任何担保：

(i)

本集团任何成员持有的与以下事项有关的应收款：

(A)

应收账款证券化；或

(B)

在资产负债表上进行的任何应收账款融资；或

(Ii)

作为该证券化发行人的发行工具的股份或银行账户，

确保未偿还的财务债务总额在任何时候均不超过本集团成员收到的未收回现金预付款总额(br}已按照第21.6(F)条(F)段处置的未收回应收账款)，该未偿还债务总额在任何时候均不超过(br}本集团成员收到的未收回现金预付款总额，该未收回应收款已按照第21.6(F)条(F)段处置)(处置)、应收账款上限(或任何其他货币的等值 )；以及

(j)

除上文(A)至(I)段所述的担保外，债务人应遵守第21.10(A)至(I)条规定的担保，但在该担保授予并生效后(br})，债务人应遵守第21.10(A)至(I)条的规定。优先负债).

21.6

处置

任何债务人均不会出售、租赁(作为出租人)或以其他方式处置本集团任何其他成员公司的任何财产或资产，包括任何子公司的股份或其他股权(统称为a)，而债务人将不会出售、租赁(作为出租人)本集团的任何其他成员公司或以其他方式处置其各自的任何财产或资产，包括任何子公司的股份或其他股权。处置)，但以下情况除外：

(a)

在正常业务过程中处置和处置不再用于有关义务人或本集团其他成员公司业务的陈旧资产；

(b)

出售给本集团当时的任何其他成员；

(c)

处置，以换取其他在类型和价值上合理等值的财产或资产；

(d)

在任何交易中处置资产，而根据公认会计原则，该交易将导致如此处置的资产和与此相关的负债反映在母公司的合并账目中；

(e)

出售本集团任何成员公司的所有权权益，以换取另一人的合理等值权益；

(f)

本集团任何成员公司就应收账款的表外证券化和有限追索权应收账款融资进行的处置，条件是，在任何时候，本集团任何成员公司就已处置的所有此类未收回应收账款收到的未收回现金预付款总额(按照本款以下规定解释)与第2条第(I)款所指的任何金融债务总额合计时，不包括消极承诺)，超过应收账款上限(或任何其他货币的等价物)。为确定未收回的应收账款是否已为上述目的处置，不得计入受应收账款融资交易约束的应收账款，但该应收账款(A)未向本集团成员公司预付现金，(B)本集团成员有权从相关融资的供应商处获得相关应收账款；

(g)

处置资产，其收益为：

(i)

在收到该等收益后12个月内用于购买其他资产以用于集团的业务，前提是该等业务与集团在本协议日期所经营的业务的性质一致；或

(Ii)

立即申请永久预付(或回购或赎回)和注销本集团的任何未偿财务债务；

(h)

在本协议之日之后收购或建造的资产的处置，在收购或建造相关资产后的一年内，如果与处置同时进行的处置集团成员按公平条款就该资产达成回租安排；

(i)

通过将Wolseley Group Limited(将成为Wolseley Group plc)的全部股本以实物形式分配给母公司股东的方式，出售本集团任何成员公司的所有权权益以及与本集团在英国经营的业务的分拆相关的其他资产；或

(j)

根据(A)至(I)段中的任何一项不得以其他方式允许的处置，但条件是：

(i)

每项此类处置均按公平条款进行；

(Ii)

在没有违约事件持续的情况下，在合同上承诺的；以及

(Iii)

在实施后，在母公司的任何财政年度内，根据本(J)段须进行的所有此类处置的财产和资产的账面价值合计不超过截至母公司最近结束的财政年度最后一天的综合总资产的20%。在母公司最近结束的财政年度的最后一天，该等财产和资产的账面价值合计不超过综合总资产的20%。

21.7

没有实质性的变化

母公司应促使不得对本集团于本协议日期所经营业务的一般性质作出重大改变，除非因出售本协议所允许的一项或多项出售。

21.8

合并

债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，但在有关债务人为尚存实体且其根据财务文件承担的义务不受不利影响的情况下，以偿付能力为基础的情况除外。

21.9

员工福利很重要

债务人在得知有下列情形之一时，应立即通知代理人，并提供书面通知，说明其性质以及母公司或ERISA附属公司拟对其采取的行动(如有)：

(a)

就任何计划而言，根据ERISA第4043(C)条及其规定定义的任何应报告事件，其通知未根据本条例日期生效的有关规定予以免除；或

(b)

PBGC采取步骤根据ERISA第4042条提起诉讼或威胁提起诉讼以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或者义务人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；或

(c)

任何合理可能导致任何债务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第一章或第四章或守则关于计划的处罚或消费税条款承担任何重大责任的事件、交易或条件，或根据ERISA第一章或第四章或此类处罚或消费税条款对任何债务人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何担保的任何事件、交易或条件，如果此类负债或担保与任何其他此类债务或担保一起发生的，则该事件、交易或条件将合理地可能导致任何债务人或任何ERISA关联公司承担任何重大责任或任何ERISA关联公司根据ERISA标题I或IV或该等处罚或消费税条款而产生的任何重大责任

(d)

收到对一个或多个非美国计划施加重大经济处罚的通知(就此而言，应指任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)。

21.10

优先负债

母公司在任何时候都不允许优先债务(排除的优先债务除外)超过合并总资产的15%。

21.11

环境

各债务人应(且母公司应促使本集团各成员公司遵守所有适用的环境法)，并不时遵守其业务所有权和运营所需的所有环境审批的条款(在每一种情况下，故障可合理预期会产生重大的不利影响)，且母公司应促使本集团的每个成员公司遵守所有适用的环境法律，并不时遵守其业务所有权和运营所需的所有环境审批的条款。

21.12

保证金股票

任何债务人不得直接或间接使用任何贷款购买或携带保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷。

21.13

美国法规

每一债务人应确保其或集团任何其他成员不会因作为或不作为而受到第19.13条所述的任何类别、法律或法规的约束(美国法规).

21.14

反恐怖主义法和反洗钱法

(a)

各债务人如获悉第19.14条所载的任何陈述，应立即通知贷款人(反恐怖主义法和反洗钱法)在任何日期都是不正确的。

(b)

每一义务人不得并将促使其任何附属公司在知情的情况下不得违反任何反恐怖主义法：

(i)

与任何指定人士经营任何业务，或从事向任何指定人士或为任何指定人士的利益提供资金、货物或服务，或接受任何资金、货物或服务的贡献；或

(Ii)

根据任何反恐怖主义法买卖或以其他方式从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。

(c)

任何指定人员不得在任何义务人中拥有任何性质的控制权益，因此对任何义务人的投资(无论是直接或间接)或承诺将违反任何反恐怖主义法。

(d)

在贷款期限内的任何时候，据每个债务人所知，根据该债务人的合理询问，

用于偿还贷款的资金应来源于任何非法活动，其结果是：

(i)

法律禁止此类偿还或财务文件所设想的任何交易(无论是直接或间接的) ；或

(Ii)

这种承诺或贷款将违反法律。

(e)

各债务人不得、也不得允许其任何子公司：

(i)

违反任何反恐怖主义法的；

(Ii)

要求任何贷款人采取任何可能导致其违反任何反恐怖主义法的行动，但应理解，每个贷款人可以拒绝履行任何债务人在本协议项下以其他方式有效提出的任何此类请求；

(Iii)

违反任何反恐怖主义法，为指定人员进行任何交易；

(Iv)

违反任何反恐怖主义法，从事与根据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产有关的任何交易；

(v)

以任何非法活动所得的资金偿还贷款，从而导致贷款的发放属于违法行为；或

(Vi)

直接或间接导致或允许将任何利用所得款项用于向根据任何反恐怖主义法实施制裁的任何个人、实体、国家或政府当局提供贷款或其他预付款、投资或捐款或以其他方式支持其活动或业务；或

(七)

从事或合谋从事任何逃避或违反、或意图逃避或违反、或企图逃避或违反任何反恐怖主义法的交易。

(f)

各债务人应根据其合理的酌情决定权，向代理人交付任何贷款人不时要求的任何证书或其他证据，以确认该债务人遵守第21.14条(反恐怖主义法和反洗钱法)在要求的范围内，以使该贷款人能够遵守监管机构或顾问对其提出的适用法律或法规或要求，而该监管机构或顾问通常习惯于就该等事项遵守该等法律或法规。

21.15

制裁

(a)

任何债务人不得(也不得促致其任何附属公司不得)：

(i)

在知情的情况下(已进行必要的尽职调查)直接或间接使用融资的收益或将该收益借给、出资或以其他方式提供给本集团的任何成员、合资伙伴或其他个人或实体(各自相关交易)为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，此类相关交易将违反适用的制裁；

(Ii)

明知(经过适当和仔细的调查后)从事或合谋从事违反任何制裁或意图违反任何制裁的任何交易；或

(Iii)

否则，违反其意识到的任何制裁(经过适当而仔细的询问)将对其具有约束力。

(b)

与通知代理此意思的每个贷款人有关(每个贷款人有限制的贷款人)，第19.17条(制裁)，而本条第21.15条只适用于该受限制贷款人的利益，但以该等条文不会导致以下情况为限：

(i)

违反欧盟法规(EC)2271/96与欧盟法规 2018/1100相关的任何行为，或根据欧盟法规(EC)2271/96承担责任；或

(Ii)

违反或抵触第7条对外贸易规则(Auüenwirtschaftsverordnung)(与第4条第1款(A)第3号对外贸易法(AWG)有关)或类似的反抵制法规(Auüenwirtschaftsgesetz)的违反或冲突(根据第4条第1款(A)第3号对外贸易法(Auüenwirtschaftsgesetz))或类似的反抵制法规。

(c)

关于与第19.17条任何部分有关的任何修订、弃权、决定或指示 (制裁)和第21.15条(受限制贷款人不享有利益)，则该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已由多数贷款人作出决定或指示。

22.

违约事件

第22.1条(不付款)至22.14(材料不利变化)是违约事件。

22.1

不付款

债务人未能在当时(或在到期日起5个工作日内， )以规定的货币和方式支付任何财务文件项下的到期款项，除非这种不付款是由于债务人无力或不愿支付所致。

22.2

失实陈述

(a)

债务人在本协议或根据本协议或与本协议相关的任何书面通知或其他文件、证书或书面声明中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为在任何重大方面是不正确、不真实或具有误导性的。

(b)

如果导致陈述或陈述不正确、不真实或误导性的事件或情况能够补救，并在代理人向母公司或相关义务人发出通知后21天内补救，则不会发生上述(A)段规定的违约事件。

22.3

其他义务

债务人未能适当履行或履行其在任何财务文件中明示应承担的任何其他义务，且该违约(如果能够补救)在代理人向债务人发出通知后21天内未得到补救。

22.4

交叉加速

(a)

任何债务人或重大子公司的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人或重大附属公司的任何财务债务均被宣布为到期或以其他方式到期，并在其指定到期日之前支付。

(c)

由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人或重大附属公司的债权人取消或暂停对任何债务人或重大附属公司的任何财务债务的任何承诺。

(d)

如果上文(A)、(B)和(C)段所述的金融债务总额或金融债务承诺总额低于25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)，则根据本条款第22.4条，不会发生违约事件。

22.5	交叉默认-USPP票据

(a)

本集团任何成员公司的任何债权人有权申报本集团任何成员公司根据2005年USPP票据、2015 USPP票据和/或2017 USPP票据在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务，原因是发生违约事件(无论如何描述)，原因是该等融资中的借款与扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(无论如何描述)的比率比较杠杆率公约被违反。

(b)

如果上文(A)段所述的金融债务总额低于75,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)，则根据本条款第22.5条，不会发生违约事件。以上(A)段所述的金融债务总额低于75,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)。

22.6	无力偿债和重新安排时间

(a)

债务人或任何重大子公司在债务到期时无法偿还债务，与其任何一个或多个债权人展开谈判，以期对其债务进行全面调整或重新安排，或为债权人的利益或与其债权人进行一般性转让，在每种情况下均因财务困难。

(b)

在不损害以上(A)段或以下(C)段的情况下，任何美国债务人在方面发生下列任何情况：

(i)

为债权人的利益进行一般转让；

(Ii)

根据任何美国破产法启动自愿案件或程序；

(Iii)

根据任何美国破产法对其提起的非自愿程序，在三十(30)天内未受到适当方式的质疑，且在此类案件开始后六十(60)天内未被驳回或搁置；或

(Iv)

根据任何美国破产法，托管人、保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员根据任何美国破产法被任命，负责或管理该美国债务人的全部或大部分财产，或应任何债务人的要求进行此类任命。

(c)

在不损害以上(A)段或(B)段的情况下，对被宣布破产的任何债务人或任何重要附属公司采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，包括1954年《解释(泽西岛)法》第8条所指的恩脱星体根据泽西州公司法第125条(公司有权向债权人和成员妥协)，就债务人或任何重要附属公司的财产或就债务人或任何重要附属公司的财产委任泽西州皇家法院子爵或任何公司诉讼时，应与其债权人采取法律程序或其他程序或步骤。

22.7

清盘

债务人或任何重要附属公司采取任何公司行动，或通过或作出决议或命令，将其清盘、解散、管理或重组，包括根据泽西州公司法第21部的任何规定，或任命一名接管人、管理人、行政接管人、受托人、泽西皇家法院子爵或在其管辖范围内具有类似权力的类似官员，或其总收入超过1,000万美元的任何或全部收入和资产(但不包括

本协议项下以前由多数贷款人书面批准，或者，只要本协议项下的一个贷款人(或贷款人的附属机构)是2020年贷款协议项下(和定义见)的贷款人，则先前由多数贷款人就2020年贷款协议以书面方式批准的贷款(多数贷款人一词已在其中定义)，为免生疑问，本协议下的总承诺额将不构成确定多数贷款人同意所需计算的一部分除非在重组期间或之后，任何债务人或任何重大附属公司成为或被宣布破产)。

22.8

执行死刑或扣押财物

任何执行或扣押或扣押或法律程序被起诉、强制执行或起诉，或产权负担人接管债务人或任何重要附属公司的全部或任何主要部分资产，并保持60天未清偿。

22.9

没有遵从最终判决

支付总额超过25,000,000美元(或等值于相关货币支付)的一项或多项最终判决针对一个或多个义务人及其重要附属公司作出，该判决在作出后60天内未得到遵守或搁置等待上诉，或在暂缓执行期限届满后60天内未得到遵守。

22.10

债务人的所有权

债务人(母公司除外)不是或不再是母公司的子公司。

22.11

否认

债务人拒绝任何财务文件，或做出或导致做出任何行为或事情，证明有意拒绝任何财务文件。

22.12

非法性

在任何时候，债务人履行或履行任何财务文件项下的任何或全部实质性义务或任何财务文件项下债务人的任何义务不具有或不再具有法律效力和约束力(在每种情况下，仅受关于法律事项的习惯保留的约束)，均属违法或变为非法，除非在每一种情况下(除母公司(或在允许控制权变更后，新控股公司)根据本协议提供担保的情况外)，贷款人在任何情况下都不再具有法律效力和约束力(除母公司(或在允许控制权变更后，新控股公司)根据本协议提供担保的情况外)，否则债务人不能履行或履行任何财务文件项下的任何或全部实质性义务，或者债务人根据任何财务文件承担的任何义务不再具有法律效力和约束力

(a)

这些义务已由另一债务人迅速承担，并在各方面继续有效、具有约束力和可强制执行；以及

(b)

本协议项下每位担保人的担保对新债务人承担的义务在各方面均有效、有约束力并可强制执行。

22.13

ERISA

如果：

(a)

任何计划不得在任何计划年度或其部分达到ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限；

(b)

终止任何计划的意向通知应已向PBGC提交，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序以终止或任命受托人管理任何计划，或PBGC应已通知任何义务人或任何ERISA关联公司计划可能成为任何此类程序的标的；

(c)

根据ERISA第四章确定的所有计划下的无基金福利负债总额(符合ERISA第4001(A)(18)节的含义)加上(Y)所有有资金的非美国计划下的应计福利负债的总现值超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的总现值的总和，应超过25,000,000美元(或相当于

(d)

任何义务人或任何ERISA关联公司应根据ERISA第一章或第四章或守则中与计划有关的处罚或消费税条款已经或合理地预期将承担任何责任；

(e)

任何义务人或任何ERISA附属公司退出任何多雇主计划；

(f)

任何义务人或任何子公司设立或修订任何员工福利计划，提供离职后福利，其方式将增加母公司或任何子公司在该计划下的责任；

(g)

任何义务人或任何子公司未能按照任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维护非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘；或

(h)

任何债务人或任何子公司将受到对一个或多个非美国计划实施的经济处罚(就此目的而言，指的是任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)，

而上文(A)至(H)段所述的任何一个或多个此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件或事件一起发生，都将合理地预期会产生重大不利影响。这一术语员工福利计划应具有ERISA第3节中赋予该术语的含义。

22.14

重大不利变化

本集团整体业务或财务状况出现重大不利影响的任何变化。

22.15

加速

(a)

在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向母公司发出通知：

(i)

取消总承诺额，应立即取消；

(Ii)

声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计金额，应立即到期并支付，届时应立即到期并支付；和/或

(Iii)

声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示在代理人提出要求时立即支付。

(b)

如果违约事件根据第22.6条 (B)段在美国有管辖权的法院发生(无力偿债和重新安排时间)与以下事项有关：

(i)

任何美国借款人：

(A)

应立即取消与该美国借款人有关的总承诺额；以及

(B)

向该美国借款人发放的所有贷款，连同应计利息，以及与该美国借款人有关的财务文件项下的所有其他应计金额，应立即到期并支付。

在每种情况下，自动且没有任何指示、通知、声明或其他行为，所有这些都被明确放弃；或

(Ii)

任何美国担保人，每笔金额由第18条(担保和赔偿)在该违约事件发生后，该美国担保人应立即到期并由该美国担保人支付，而无需向该美国担保人或任何其他债务人提出任何要求或其他索赔。(br}在该违约事件发生后，该美国担保人应立即到期并由该美国担保人支付，无需向该美国担保人或任何其他债务人提出任何要求或其他索赔。

23.

对贷款人的更改

23.1

贷款人的转让和转让

(a)

除第23条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：

(i)

转让其任何权利；或

(Ii)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

另一家银行或金融机构(新贷款人).

(b)

除根据第23条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在未与任何债务人协商或征得任何债务人同意的情况下，随时将其在任何财务文件下的全部或任何权利(无论以抵押品或其他方式)抵押、转让或以其他方式设定担保，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

(i)

为确保对美联储、中央银行或其他适用的管理机构或机构承担义务而进行的任何押记、转让或其他担保；

(Ii)

如贷款人为基金，则该贷款人作为该等债务或证券的抵押品而向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予该等债务或证券的任何抵押、转让或其他保证；

但该等押记或指定的保安不得：

(A)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关押记、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(B)

要求债务人支付任何款项，或授予任何人比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

23.2

父母同意

(a)

现有贷款人的转让或转让必须征得母公司同意，除非转让或转让是给另一贷款人或任何贷款人的附属机构，或者如果在转让或转让时存在持续的违约事件。

(b)

父母对转让或转让的同意不得无理拒绝或拖延。母公司在收到现有贷款人的书面请求后十个工作日将被视为已给予同意，除非母公司在该时间内明确拒绝同意。

23.3	转让或转让的其他条件

(a)

分配仅在以下情况下有效：

(i)

代理收到新贷款人的书面确认(格式和实质内容令代理满意)，确认新贷款人将承担与其为原始贷款人时所承担的对其他融资方相同的义务；以及

(Ii)

代理履行与转让给新贷款人有关的所有适用法律和法规下的所有必要检查或其他类似检查，代理应立即通知现有贷款人和新贷款人。

(b)

转让只有在第23.6条(移交程序)符合。

(c)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日的情况，债务人有义务根据第13条(税收总额合计)或第14条(成本增加),

则新贷款机构或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款机构仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款机构或通过其以前的贷款机构办公室行事的贷款机构(如果未发生转让、转移或变更)的程度相同。本段(C)不适用于：

(i)

关于在任何机构的主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让；或

(Ii)

关于第13.2(税收总额)，并根据第13.2(B)(B)条(H)(Ii)(B)段确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权。税收总额)，如果支付款的英国借款人没有就该英国条约贷款人提交借款人dTTP申请。

23.4

转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日(由其自己承担)向代理人支付3,000美元的费用。

23.5	现有贷款人的责任限制

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担责任：

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

债务人的财务状况；

(Iii)

任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他财务各方确认：

(i)

已(并应继续)对每个义务人及其相关实体与其参与本协议相关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人提供的与任何财务文件相关的任何信息；和

(Ii)

在财务文件或任何承诺生效期间，将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据本条款第23条转让或转让的任何权利和义务的再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

23.6

移交程序

(a)

受第23.2条(父母同意) 及第23.3条(其他分配或调动条件)当代理人签立由现有贷款人和新贷款人以其他方式向其交付的已填妥的转让证书，并且代理人根据第26.3条(G)段在登记册上作出相应记项时，转让即按照下文(C)段的规定生效。代理人的职责)。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书(br})后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)

代理仅有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其提交的转让证书，并在其确认符合所有必要的条件后，在登记簿中填写相应的条目。您必须了解您的客户，并根据所有适用法律和法规就向该新贷款人的转让进行其他类似检查。

(c)

在转移日期：

(i)

如果现有贷款人在转让证明中寻求通过更新转让其在财务文件下的权利和义务，则应解除每个债务人和现有贷款人在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即在财务文件下的权利)。在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件下的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即解除的权利和义务);

(Ii)

每个债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或获得不同于已解除的权利和义务的权利。

(Iii)

代理人、受托牵头安排人、新贷款人和其他贷款人之间将获得和如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务时会获得和承担的相同权利和义务，在此范围内，代理人、受托牵头安排人和现有贷款人应各自免除本协议项下彼此之间的进一步义务；(br}如果新贷款人是原始贷款人，其权利和/或义务由新贷款人获得或承担，在此范围内，代理人、受托牵头安排人和现有贷款人将各自免除本协议项下的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人应成为一方当事人，成为贷款人.

23.7	转让证书复印件或增加对家长的确认

代理商应在签署转让证书或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快向母公司发送该转让证书或增加确认书的副本。

23.8

贷款人附属公司

贷款人可以向代理人发出通知，指定该贷款人的关联公司(a贷款人附属公司)作为贷款人将通过其履行本协议项下义务的实体。如果代理收到任何此类通知，则代理应将贷方关联机构视为对相关贷款人在本协议项下的资金义务负责，但贷方关联机构违反任何此类义务并不能解除该贷方关联机构的此类义务，该贷款人关联机构仍应对此承担责任。(br}如果代理收到此类通知，则代理应将其视为对相关贷款人承担本协议项下的资金义务，但贷款机构违反任何此类义务并不解除该贷款机构的关联贷款人仍应对其承担责任的义务。

23.9	因更换贷款人或贷款机构而增加的成本

如果贷款人根据第23.8条转让或转让其承诺的任何部分，或变更其融资办公室或指定附属公司履行其义务(贷款人附属公司)，并且由于

在转让、转让或变更时，债务人必须根据第13条(税收总额合计)或第14条(成本增加)，则债务人只需支付在该转让、转让或变更未发生时应支付的金额。

24.

对义务人的变更

24.1

债务人的转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

24.2

其他借款人

(a)

在遵守第20.8条(C)和(D)段的规定的前提下(“了解您的客户 ”支票)，母公司可要求其任何全资子公司成为额外借款人，或在允许控制权变更的情况下，新控股公司(及其作为母公司控股公司的任何子公司 )成为额外借款人。该附属公司、新控股公司或其任何附属公司为母公司的控股公司(视属何情况而定)，在下列情况下应成为额外的借款人：

(i)

所有贷款人都批准增加该实体，除非该实体是在预先批准的司法管辖区内成立的；

(Ii)

母公司向代理商递交一份填妥并签署的入会通知书；

(Iii)

母公司确认不会因该子公司成为额外借款人而继续违约或不会发生违约；

(Iv)

代理人已发出以下(B)段所指的通知；及

(v)

重复陈述由提议的额外借款人作出时，在所有材料方面均属实。

(Vi)

如果建议的额外借款人将成为美国借款人，仅就第24.2条而言，重复陈述还应包括第19.10条(符合ERISA；非美国计划)，第19.12(保证金股票)，第19.13(美国法规)，第19.14条(反恐怖主义法和反洗钱法)及第19.17条(制裁)。尽管有上述规定，本款第(Vi)款也适用于为第19.10条(Br)的目的而成为借款人的建议的额外借款人(符合ERISA；非美国计划).

(b)

代理人如信纳已收到(表格及令其合理满意的内容)附表2 B部所列的所有文件及其他证据，须立即通知母公司及贷款人(先行条件)与该额外借款人有关。

(c)

除以下(D)款另有规定外，每一家作为额外借款人加入的子公司必须在加入之日作为额外担保人加入。代理人不得发出上述(B)项所述的通知，除非相关的额外借款人在该通知之时或之前已完成其作为额外担保人的加入。

(d)

如果母公司的任何子公司成为或将成为额外的借款人(因此也成为额外的担保人)或仅成为额外的担保人，并且由于适用担保原则或经代理人批准，将对相关的额外担保人的担保义务施加限制，则代理人应(并特此经财务各方授权)对第18条的条款进行此类修订(担保和赔偿))(以会签方式在相关入会通知书上签名，该入会通知书应载有对第18条(担保和赔偿)就有关的额外借款人或额外担保人而言)，以实施该等限制。

24.3

额外担保人

(a)

在遵守第20.8条(C)和(D)段的规定的前提下(“了解您的客户 ”支票)，母公司可以要求其任何子公司成为额外的担保人，或在允许控制权变更的情况下，新控股公司(及其作为母公司控股公司的任何子公司)成为额外的担保人。该子公司、新控股公司或其作为母公司控股公司的任何子公司(视情况而定)应成为额外的担保人(符合担保原则)，条件是：

(i)

母公司向代理商递交一份填妥并签署的入会通知书；

(Ii)

代理人已收到附表2 B部所列的所有文件及其他证据(条件先例)就该额外担保人而言，每项担保人在形式及实质上均合理地令代理人满意；及

(Iii)

重复陈述由提议的附加担保人作出时，在所有材料方面均属实。

如果建议的额外担保人将成为美国担保人，则仅就第24.3条而言，重复的陈述还应包括第19.10条(符合ERISA；非美国计划)，第19.12(保证金股票)，第19.13(美国法规 )，第19.14(反恐怖主义法和反洗钱法)及第19.17(制裁).

(b)

母公司应确保根据上文(A)(I)和(A)(Ii)段的规定，成为任何美国融资项下的附属担保人或任何形式的担保人的每个子公司同时成为额外担保人。

(c)

代理人如信纳已收到(表格及令其合理满意的内容)附表2 B部所列的所有文件及其他证据，须立即通知母公司及贷款人(先行条件).

24.4

申述的重复

递交入会函件即构成有关附属公司或新控股公司(视属何情况而定)确认有关陈述于交付之日与其有关的真实无误，犹如参考该附属公司或新控股公司(视属何情况而定)当时存在的事实及情况所作的陈述一样，有关附属公司或新控股公司(视属何情况而定)已向有关附属公司或新控股公司(视属何情况而定)提交入会通知书。

24.5

借款人辞职

(a)

家长可以向代理递交辞职信，要求借款人(家长除外)停止借款人身份。

(b)

代理人应接受辞职信，并在以下情况下通知母公司和贷款人接受辞职信：

(i)

不会因为接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(且家长已确认确实如此)；以及

(Ii)

根据任何财务文件，借款人没有实际或或有义务作为借款人，

因此，该公司将不再是借款人，并且不再享有财务文件项下的进一步权利或义务。

24.6

担保人的辞职

(a)

家长可以向代理人递交辞职信，要求担保人(家长除外)不再担任担保人。

(b)

代理人应接受辞职信，并在以下情况下通知母公司和贷款人接受辞职信：

(i)

不会因为接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(且家长已确认确实如此)；以及

(Ii)

如果担保人也是借款人，则其作为借款人没有实际或或有义务，并且已根据第24.5条(或将于同日辞去并终止) 辞去或终止作为借款人的身份(或将于同日辞职并终止)。借款人辞职),

因此，该公司将不再是担保人，并且不再享有财务文件规定的权利或义务。

25.	代理和授权的首席排班员的角色

25.1

代理人的委任

(a)

根据财务文件并与财务相关，每一方财方都指定代理人作为其代理人。

(b)

每一其他财务方授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

25.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使任何权利，作为代理人授予其的权力、权限或酌处权：

(A)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Ii)

如果任何行为(或不作为)按照以上 (I)段的规定行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责。

(b)

代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人集团)说明其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或自由裁量权(如果相关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则应由该贷款人或该贷款人集团决定是否行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权)。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(c)

除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有金融方具有约束力。

(d)

代理人可以避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直到其收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付其因遵守这些指示而可能招致的任何成本、损失或责任。

(e)

在没有指示的情况下，代理可以按照其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不采取行动)。

(f)

代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意) 。

25.3

代理人的职责

(a)

除以下(B)段另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件提交给该方。

(b)

在不损害第23.7条的原则下(转让证书复印件或增加对家长的确认)，以上(A)段不适用于任何转让证书或增加确认书。

(c)

除非财务文件另有明确规定，否则代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并声明所述情况为违约，应立即通知其他财务方。

(e)

代理人应及时通知贷款人根据第22.1条(非-付款).

(f)

代理人应在母公司提出请求后五个工作日内(但每个日历月不得超过一次)向母公司提供一份清单(可以是电子形式)，列出提出请求之日的贷款人名称、各自的承诺、每家贷款人的地址和传真号码(以及根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件交付的部门或官员(如果有，请注意 ))，并向母公司提供一份清单(可以是电子形式)，列明提出请求日期的贷款人名称、各自的承诺、每个贷款人的地址和传真号码(以及需要注意的部门或高级人员，如果有，将根据财务文件或与财务文件相关的内容进行任何通信或交付的文件)。电子邮件地址和/或所需的任何其他信息允许通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息，每个贷款人可以通过该方式进行财务文档下或与财务文档相关的任何通信，以及每个贷款人的帐户详细信息，以便代理根据财务文档向该贷款人分发任何款项。

(g)

仅为此目的，代理人应作为借款人的非受托代理人，保存一份交付给它的每份转让证书的副本，并保存一份登记册，用于记录融资方的名称和地址，以及根据本条款不时(就本条款而言，为本条款的目的)欠每个融资方的贷款承诺和本金金额。代理应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保存一份每份转让证书的副本，并保存一份登记册，用于记录融资方的名称和地址，以及根据本条款不时对每个融资方的贷款承诺和本金金额。寄存器)。登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的出借人。(B)在本协议的所有目的下，借款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。注册纪录册须为

可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅，各贷款人特此同意披露登记册中所载的信息。

(h)

代理在财务文档中的职责仅限于机械和行政性质。

25.4	授权的首席调度员的角色

除财务文件中特别规定外，授权的首席安排人在或项下不对任何其他方承担与任何财务文件相关的任何义务。

25.5

无受托责任

(a)

本协议中的任何内容均不构成代理人或受托首席安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

代理人或受托牵头安排人均无义务向任何贷款人交代其自有账户收到的任何款项或利润部分。

25.6

与集团的业务往来

代理人和受托的首席安排人可以接受本集团任何成员的存款、向其放贷，以及通常与本集团的任何成员从事任何类型的银行或其他业务。

25.7	代理人的权利和酌处权

(a)

代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确且适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)

假设：

(A)

其从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示均根据财务文件的条款正式发出；以及

(B)

除非已收到撤销通知，且该等指示未被撤销；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期为该人所知的任何事实或情况；或

(B)

大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，作为该交易、交易、步骤、行动或事情属实的充分证据，而在上文(A)段的情况下，该人可假定该证明书是真实和准确的。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ：

(i)

未发生违约(除非其实际知道根据第22.1条(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权；和

(Iii)

父母发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有义务人，并在征得所有义务人的同意和知情的情况下提出。

(c)

代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

(d)

代理可以通过其高级管理人员、员工和代理执行与财务文档相关的操作。

(e)

代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理商根据本协议收到的任何信息。

(f)

在不影响上文(E)段一般性的原则下，代理人可向其他融资方和母公司披露违约贷款人的身份，并应母公司或多数贷款人的书面要求披露。

(g)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，代理人或受托的首席安排人都没有义务做或不做任何事情。

(h)

即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

25.8

多数贷款人指示

(a)

除非财务文件中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人给予它的任何指示(或者，如果多数贷款人发出指示，避免行使作为代理人赋予它的任何权利、权力、授权或酌处权)行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌处权；(Ii)如果代理人按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)承担责任。(I)代理人应(I)按照多数贷款人给予它的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌处权(或者，如果多数贷款人如此指示，则避免行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌处权)。

(b)

除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

(c)

代理人可以避免按照多数贷款人(或者，如果适当，则是贷款人)的指示行事，直到其收到其可能因遵守指示而产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)所需的保证金为止。

(d)

在没有多数贷款人(或者，如果合适的话，贷款人)的指示的情况下，代理人可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动 (或避免采取行动)。

(e)

代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意) 。

25.9

对文件的责任

代理和授权的首席排班员均不对以下事项负责或承担任何责任：

(a)

代理人、授权牵头安排人、义务人或任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性，涉及或与任何财务文件或财务文件或财务文件中预期的交易或任何其他协议、安排或文件中预期的预期的任何财务文件、财务文件下的或与财务文件相关的交易；或

(b)

任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

25.10

没有监管的责任

代理人不一定要询问：

(a)

是否发生过违约行为；

(b)

任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件项下的义务；或

(c)

是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

25.11

免除法律责任

(a)

在不限制以下(I)段的情况下(并且在不损害任何财务文件排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不承担以下责任：

(i)

任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或未行使的任何权利、权力、权限或酌情权，但由于财务文件的严重疏忽或故意不当行为除外；或

(Iii)

在不影响以上(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何个人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：

(A)

不在其合理控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何行为或不作为对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。

(c)

如果代理人已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤遵守代理人为此目的使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则代理人将不对将财务文件中要求由代理人支付的金额记入帐户的任何延迟(或任何相关后果)负责。

(d)

本协议中的任何内容均不要求代理商或授权的首席安排人员执行以下操作：

(i)

？任何了解您的客户的人或与任何人有关的其他检查；或

(Ii)

对本协议计划进行的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成非法的任何检查，

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和受托牵头安排人确认，其独自负责要求其进行的任何此类检查，不得依赖代理人或受托牵头安排人就此类检查所作的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件中排除或限制代理责任的任何条款的情况下，根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何代理责任应仅限于已遭受的实际损失金额(根据代理违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不得参考代理在任何时候所知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对任何利润损失、商誉损失、声誉损失、商机损失或预期节省或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

25.12

贷款人向代理人支付赔偿金

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则与其在紧接减至零之前的总承诺额中的份额成比例)赔偿代理人在要求后三个工作日内因代理人(非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任) (或者，如果发生任何费用、损失或任何其他类别的责任) ，则赔偿代理人的任何费用、损失或责任(但不限于因代理人的严重疏忽或故意不当行为所引起的费用、损失或责任) 支付系统中断等。)，尽管代理人在根据财务文件担任代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人报销)。

25.13

代理人辞职

(a)

代理可以辞职，并通过通知其他财务各方和母公司指定其附属公司之一为继任者。

(b)

或者，代理可以通过向其他财务各方和母公司发出30天通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与母公司协商后)可以指定一名继任代理。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后 30天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，退休代理人(在与母公司协商后)可以(通过在英国的办事处行事)指定继任代理人。

(d)

退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(e)

代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(f)

一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受第15.3条(对代理人的赔偿)及本第25条(以及退休代理人账户的任何代理费自该日起停止累算(并须于该日支付))。其继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。

(g)

代理人应按照(A)段辞职(并在适用的范围内，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，根据财务文件向代理人支付任何款项，则应根据(B)段作出合理的努力指定继任代理人)：

(i)

代理未能响应第13.7条(FATCA信息)且母公司或贷款人合理地相信该代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根据第13.7条(FATCA信息)表明代理人在该FATCA申请日或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

代理人通知母公司和贷款人，代理人在该FATCA申请日或之后将不再是(或已经不再是)FATCA 豁免方；

并且(在每种情况下)母公司或贷款人合理地相信一方将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，母公司或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

25.14

更换代理

(a)

在与母公司协商后，多数贷款人可以通过向代理发出30天通知(或者，在代理是受损代理的任何时候，通过发出多数贷款人决定的较短时间的通知)，通过指定通过英国办事处行事的继任代理来更换代理。

(b)

退役代理人应(如果是受损代理人，则自费，否则费用由贷款人承担)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(c)

继任代理人的任命应于多数贷款人向退休代理人发出的通知中指定的日期生效。自即日起，退休代理人将解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)和本第25条(以及退休代理人账户的任何代理费将从该日起停止累算(并应于该日支付))。

(d)

任何继任者代理人和其他各方之间拥有的权利和义务与如果该继承者是原始方时所享有的权利和义务相同。

25.15

保密性

(a)

在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已收到通知。

25.16

与贷款人的关系

(a)

代理可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并可通过其融资办公室采取行动，除非其根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的相反通知。

(b)

任何贷款人均可通过向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果第31.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)(电子通信))电子邮件地址和/或允许通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，将为其进行注意通信的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第31.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和人员的通知(如有)，并被视为该贷款人的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和人员的通知(在每种情况下，该部门或人员(如果有)将被视为替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和人员的通知地址)和第31.6条(A)(Iii)段 (电子通信)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。本款 (A)不解除任何贷款人在本协议项下的义务。

25.17

贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每家贷款人向代理人和受托的首席安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(c)

根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，贷款人是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人员根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

25.18

从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务单据而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

25.19

座席的管理时间

根据第15.3条(对代理人的赔偿)，第17条(成本和开支)和第25.12条 (贷款人向代理人支付赔偿金)应包括使用代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理通知母公司和贷款人的合理的每日或小时费率计算，并且是根据第12条向代理支付或应付给代理的任何费用(费用).

26.

融资方的业务行为

本协议的任何规定(除非另有明确相反规定)：

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排事务(税务或其他)的权利；

(b)

责成任何融资方调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

27.

金融各方之间的共享

27.1

向融资方付款

如果金融方(A)复苏的金融党)收受或收回债务人的任何款项，而不是按照第(Br)条第28条(支付机制) (a 收回的金额)，并将该金额用于根据财务文件到期的付款，然后：

(a)

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理商应确定收到或收回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并按照第28条分配的情况下应支付给追偿财务方的金额(br})，如果收到或收回的款项已由代理商收到或收回，并按照第28条的规定进行分配，则代理人应确定是否超过了追回财务的金额(br}支付机制)，而不考虑对代理商征收的与收款、追回或分发有关的任何税费；以及

(c)

追回融资方应在代理人提出要求后三个工作日内向代理人支付金额(共享支付)等同于上述收款或收回，减去代理人根据第28.6条确定可由追回融资方保留作为其应支付的任何付款份额的任何金额(部分付款).

27.2

付款的再分配

代理人应将分摊付款视为由有关义务人支付，并在融资方(追回融资方以外的其他方)之间分配(共享融资方)按照第28.6条(部分付款).

27.3

收回金融方的权利

关于代理人根据第27.2条(付款的再分配)在追偿融资方从债务人收到的付款中，在相关债务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

27.4

再分配的逆转

如果收回的财务方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该追回的财务方偿还，则：

(a)

每一分成融资方应应代理人的要求，为该追回融资方的账户支付一笔相当于其分红付款的适当部分的金额(连同一笔必要的款项，以偿还追回融资方在分红付款中所占的利息比例，该追回融资方需要支付的利息)(重新分配的金额)；及

(b)

在有关义务人与各有关分担融资方之间，相当于相关重新分配金额的金额将被视为该义务人未支付。

27.5

例外情况

(a)

如果追偿融资方在根据本条款支付任何款后，不向相关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则第27条不适用。

(b)

在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他贷款人分享追回融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了另一财方；以及

(Ii)

另一财方有机会参与这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

28.

支付机制

28.1

向座席付款

(a)

在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应在付款地点以相关货币结算交易时指定的资金向代理人提供(除非财务单据中有相反指示)在到期日的价值。

(b)

应在代理人指定的银行向该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，为参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)支付款项。

28.2

按代理分发

代理人根据财务单据为另一方收到的每笔付款应符合第28.3条(分配给债务人)及第28.4(退款代理人在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，由其金融机构办公室账户)收到后，在实际可行的情况下尽快将该货币在该国主要金融中心的银行(或就欧元而言，为参与成员国或伦敦的主要金融中心)的银行通知代理人的账户。

28.3

对债务人的分配

代理人可(经义务人同意或根据第30条)(抵销)) 将其为该债务人收到的任何款项用于或用于支付该债务人根据财务单据应支付的任何金额(在日期和收到的货币和资金)，或用于或用于购买任何货币的任何金额，以如此使用。

28.4

退款

(a)

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够确定它确实收到了这笔款项。

(b)

如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到该款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求向代理人退还该款项，以及该款项自付款之日起至代理人收到之日止的利息，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

28.5

受损座席

(a)

如果代理人在任何时候成为减值代理人，则根据第28.1条规定，必须根据财务文件向代理人支付款项的任何债务人或贷款人(向座席付款)可直接将该金额支付给所需的收款人，或将该金额存入承兑银行持有的计息账户，该账户未发生任何破产事件且仍在继续，以债务人或贷款人的名义付款，并被指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方的信托账户。在每种情况下，此类付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(b)

信托账户贷方余额的所有应计利息应按其各自权利的比例惠及该信托账户的受益人。

(c)

按照本条款第28.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，且不应就信托账户贷方金额承担任何信用风险。

(d)

根据第25.14条指定继任代理人后立即(更换代理)，按照第28.5条向信托账户付款的每一方应向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，要求其将金额(连同任何应计利息) 转给继任代理人，以便按照第28.2条(按代理分发).

28.6

部分付款

(a)

如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的义务：

(i)

第一，按照财务文件规定，按比例支付代理商或授权的首席调度员的任何未付费用、成本和开支；

(Ii)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (Iv)分段所列的顺序。

(c)

上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何拨款。

28.7

债务人不得抵销

债务人根据财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)(且不得有任何扣除 )。

28.8

工作日

(a)

任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月中的下一个营业日 (如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的付款到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

100

28.9

账户货币

(a)

除以下(B)至(E)段另有规定外，美元是任何财务文件项下债务人应付任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

偿还贷款或未付金额或部分贷款或未付金额应以该贷款或未付金额在到期日计价的货币支付。

(c)

每笔利息的支付应以应付利息所涉及的金额在利息产生时计价的货币支付。

(d)

有关成本、费用或税款的每笔付款均应以成本、费用或税款发生时使用的货币支付。

(e)

任何明示应以美元以外的货币支付的金额均应以该另一种货币支付。

28.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，否则如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何义务应折算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与母公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(b)

如果某一国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理商(在与母公司协商后合理行事)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场中任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

28.11

支付系统等的中断

如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或家长通知代理已发生中断事件：

(a)

代理人可以(如果母公司要求)与母公司协商，以期与母公司就设施的运营或管理在情况下可能认为必要的变更达成一致(br})；

101

(b)

代理没有义务就上述 (A)段所述的任何变更与母公司协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

(c)

代理人可以就上述(A)段所述的任何变更与财务各方进行磋商，但如果代理人认为在这种情况下这样做并不可行，则没有义务这样做；

(d)

代理和母公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第35条(修订及豁免);

(e)

代理人不对因其根据或未采取任何行动而根据第(Br)28.11条采取或未能采取任何行动而引起的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任；以及

(f)

代理商应将根据上述(D)段商定的所有变更通知财务各方。

29.

自救的合同承认

(a)

在该第29条中：

“公民权利和政治权利国际公约”第五十五条指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

自救行动指行使任何减记和转换权力。

自救立法意味着：

(i)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(Ii)

对于除上述欧洲经济区成员国以外的任何国家或(只要联合王国不是此类欧洲经济区成员国)联合王国，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力。

欧洲经济区成员国指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

102

欧盟自救立法时间表指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。

决议权限指任何有权行使任何减记和转换权力的机构。

英国自救立法指(只要联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国)2009年联合王国银行法第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律或法规(清算、管理或其他破产程序除外)。

减记和转换权力意味着：

(i)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力；

(Ii)

关于任何其他适用的自救立法：

(A)

取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的任何权力，或根据该法律规定取消、转让或稀释该人发行的股份、证券或债务的任何权力，或取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的权力，以及将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务的权力。本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(B)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；以及

(Iii)

就任何英国自救立法而言：

(A)

根据英国自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构附属公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该负债全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，以提供

103

任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力而暂停履行任何义务；及

(B)

根据该英国自救立法，任何类似或类似的权力。

(b)

尽管双方之间的任何财务文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关解决机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(i)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于) ：

(A)

就任何该等负债而减少全部或部分本金或未清偿款项(包括任何应计但未付利息)；

(B)

将所有或部分该等负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该公司；以及

(C)

取消任何该等法律责任；及

(Ii)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救行动。

30.

抵销

财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、预订分行或币种。如果债务使用不同的货币，财方可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任一债务以进行抵销。

31.

通告

31.1

书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信函进行。

104

31.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(a)

原义务人，其签名如下；

(b)

就每个贷款人或任何其他其他义务人而言，在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人；以及

(c)

在代理的情况下，其签名如下所示，

或甲方通知代理商的任何替代地址或传真号码或部门或官员(或者，如果代理商做出更改，代理商可以通知其他方)，通知不少于五个工作日。

31.3

送货

(a)

根据或与财务单据相关的财务单据，一个人向另一个人进行或交付的任何通信或单据仅有效：

(i)

以可阅形式收到的传真；或

(Ii)

如以信件方式寄往有关地址，或在邮资预付后五个营业日内以邮资预付，寄往该地址的信封内；

如果特定部门或官员被指定为根据第31.2条提供的地址详细信息的一部分(地址)，如果是寄给该部门或官员的。

(b)

仅当代理商实际收到，并且仅当其明确标明以下代理商签名所标识的部门或官员(或代理商为此指定的任何替代部门或官员)注意时，任何要向代理商发出或交付给代理商的通信或文件才有效。

(c)

所有来自义务人或向义务人发出的通知均应通过代理人发送。

(d)

根据本条款向母公司作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个义务人作出或交付。

31.4

地址及传真号码通知

根据第31.2条，在收到地址或传真号码的通知或更改地址或传真号码后，立即(地址) 或更改自己的地址或传真号码时，代理应通知其他方。

105

31.5

座席受损时的通信

如果代理人是受损代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过代理人进行沟通，并且(当代理人是受损代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款均应更改，以便可以直接向或由相关各方进行通信和发出通知。(br}如果代理人是受损代理人，则双方可以直接相互沟通，和(当代理人是受损代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人发出通知的所有条款均应更改，以便直接向或由相关各方进行沟通和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

31.6

电子通信

(a)

代理人与贷款人根据或与财务文件进行的任何沟通可通过电子邮件或其他电子方式进行，如果代理人和相关贷款人：

(i)

同意，除非收到相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式；

(Ii)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或启用通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Iii)

通知对方其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改。

(b)

代理人与贷款人之间进行的任何电子通信只有在实际收到可读形式的时才有效，而贷款人向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的而指定的地址的情况下才有效。

31.7

英语语言

(a)

根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在此情况下，除非该文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

32.

计算和证书

32.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账户中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。

106

32.2

证书和裁定

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定均为相关事项的确凿证据。

32.3

天数惯例

财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并根据实际经过的天数和一年360天计算，如果相关市场的做法不同，则按照该市场惯例计算。

33.

部分失效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

34.

补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均不应视为弃权，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

35.

修订及豁免

35.1

所需的同意书

(a)

根据第35.2条(自动修改)，第35.3(例外情况)及第35.4(其他例外)，财务文件的任何条款只有在得到多数贷款人和债务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。

(b)

代理人可代表任何财务方实施本条款允许的任何修改或弃权。

35.2

自动修改

如果2020贷款协议的任何条款被修订或放弃，本协议的等值条款应立即被视为被修订或放弃，而不需要本协议规定的进一步同意，前提是在修订或豁免时，本协议项下有一家贷款人(或贷款人彼此为附属机构)，且该贷款人(或该贷款人的附属机构)是2020贷款协议项下(定义见)的贷款人。

107

35.3

例外情况

根据第35.2条(自动修改)及第35.5(更换筛分率)、具有更改效果的修订或弃权，或与以下内容相关的修订或弃权：

(a)

概念的定义多数贷款人在第1.1条(定义);

(b)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(c)

降低保证金或者减少支付本金、利息、手续费或者佣金的金额；

(d)

除依据第6条(扩展选项)、增加或延长任何承诺；

(e)

对借款人的变更，而不是按照第24条(对义务人的变更);

(f)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；或

(g)

条例草案第2.3条(融资方’权利和义务)，第8.1(非法性)，第23条(对贷款人的更改)，第27(金融各方之间的共享)或本条款第35条，

未经所有贷款人事先同意，不得发放。

35.4

其他例外情况

(a)

根据第35.2条(自动修改)，未经代理或授权牵头安排人(视情况而定)同意，不得对与代理人或授权牵头安排人的权利或义务有关的修订或豁免生效。

(b)

如果任何贷款人未能在提出请求的15个工作日内(或母公司和代理人可能商定的与该请求有关的较长时间段)内，就任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的其他投票的任何条款或与之相关的任何条款作出回应，则在确定是否有任何相关百分比(包括为了避免以下情况)时，不应将其承诺和/或参与计入贷款项下的总承诺额或参与额已获得总承诺和/或参与的一致意见)以批准该申请。

35.5

更换筛分率

(a)

根据第35.2条(自动修改)及第35.4(其他例外情况)中，如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何屏幕汇率相关的屏幕汇率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用与该货币相关的替换基准来代替该筛选汇率；以及

108

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

(B)

允许该替换基准用于本协议项下的利息计算(包括但不限于为实现本协议的目的而使用该替换基准所需的任何相应更改)；

(C)

实施适用于该替代基准的市场惯例；

(D)

为该替代基准提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，调整应在合理可行的范围内减少或消除因应用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

可在代理人(按照多数贷款人的指示行事)和债务人的同意下进行。

(b)

如果任何贷款人未能在提出上述(A)段所述的修改或豁免请求的15个工作日内(或母公司和代理人可能同意的任何请求的较长时间段)内对该请求作出回应：

(i)

在确定是否已获得批准该申请的任何相关百分比的总承诺时，不应将其承诺额计入计算总承诺额；以及

(Ii)

在确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求时，不应考虑其作为贷款人的身份。

109

35.6

更换贷款人

(a)

如果任何贷款人在任何时候成为非同意贷款人(如下面(C)段中定义的 )，则母公司可在十个工作日内提前书面通知代理人和该贷款人：

(i)

根据第23条 (对贷款人的更改)其在本协议项下对贷款人或其他银行或金融机构(A)的全部(而非仅部分)权利和义务替代贷款人)，确认愿意承担并确实承担转让贷款人的所有义务(包括转让贷款人在与转让贷款人相同的基础上参与)，转让时应支付的现金收购价，相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金金额以及财务文件项下与此相关的所有应计利息、中断成本和其他应付金额

(Ii)

提前还款给这样的贷款人。

(b)

根据本条款第35.6条更换或预付贷款人应遵守以下条件：

(i)

母公司无权更换代理人；

(Ii)

代理人和贷款人对母公司均无寻找替代贷款人的义务；

(Iii)

如果对未经同意的贷款人进行更换或预付款此类更换或预付款必须在未经同意的贷款人通知母公司和代理人其未能或拒绝就母公司要求的任何财务文件放弃或修改或同意之日起30天内进行；

(Iv)

在任何情况下，根据本款(B)项被替换的贷款人均不需要向该替换贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(v)

贷款人只有在信纳其已遵守与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要检查、了解您的客户或其他类似检查后，才有义务根据上述(A)段转让其权利和义务。

(c)

贷款人应在交付上文(A)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和母公司。

(d)

如果发生以下情况：

(i)

母公司或代理人(应母公司要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定，或同意放弃或修改财务文件的任何条款。

110

(Ii)

有关同意、豁免或修订须经所有贷款人批准；以及

(Iii)

承诺额合计超过总承诺额85%(或者，如果总承诺额已减至零，则在减少之前合计超过总承诺额85%)的贷款人已同意或同意此类豁免或修改，

则任何贷款人如果在相关请求提出之日后15个工作日(或母公司和代理人可能商定的较长时间段)之前不同意或继续不同意或同意该豁免或修改，应被视为未经同意的贷款人.

35.7	取消违约贷款人的权利

(a)

只要违约贷款人在确定多数贷款人或是否已获得总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准财务文件下的任何同意、豁免、修订或其他表决请求时，违约贷款人的承诺将减去其可用承诺额。贷款人在确定多数贷款人时，或是否已获得任何给定百分比的总承诺额(为免责起见，包括一致同意)，以批准财务文件下的任何同意、豁免、修订或其他表决请求，则违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额。

(b)

就本条款35.7而言，代理可假定以下贷款人为违约贷款人：

(i)

已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；以及

(Ii)

任何贷款人，而其知悉与其有关的定义 (A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况违约贷款人已经发生了，

除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。

35.8

更换失责贷款人

(a)

母公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时候，提前天向代理人发出书面通知，该贷款人可提前偿还该贷款人或：

(i)

根据第23(B)条要求该贷款人(并在法律允许的范围内)转让，以取代该贷款人(该贷款人应在法律允许的范围内)转让 对贷款人的更改)其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务；或

111

(Ii)

要求该贷款人(并在法律允许的范围内)根据第23条 (对贷款人的更改)该贷款人的全部(而非仅部分)未支取的承诺书，

贷款人或其他银行或金融机构(a默认替换贷款人)由母公司(不得为本集团成员)选择，且(除非该代理人为减值代理人)为代理人(合理行事)可接受的，确认愿意承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(包括在转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金支持的参与(视情况而定))，并在转让时以现金支付的购买价相当于未偿还的款项(视属何情况而定 )，并在转让时以现金支付的买入价与转让贷款人相同(视情况而定)承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务(包括承担转让贷款人的参与或无资金参与(视属何情况而定))，并在转让时以现金支付的购买价相当于未偿还的金额财务文件项下与此相关的分手费和其他应付金额。

(b)

违约贷款人根据本条款进行的任何提前还款或权利和义务的转让应受下列条件的约束：

(i)

母公司无权更换代理人；

(Ii)

代理人和违约贷款人均无义务向母公司寻找违约的替代贷款人；

(Iii)

转移或预付款必须在上文 (A)段所指通知后90天内进行；

(Iv)

在任何情况下，违约贷款人均不需要向违约替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(v)

违约贷款方只有在其确认已遵守所有必要的、了解您的客户或所有适用法律法规下与该转让相关的其他类似检查之后，才有义务根据上述 (A)段将其权利和义务转让给替代贷款方。

(c)

违约贷款人须在递交上文(A)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并在其信纳已遵守该等检查后通知代理人及母公司。

36.

保密性

36.1

机密信息

每一财方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非第36.2条(机密信息的披露)及第36.3(向以下人员披露

112

对服务提供商进行编号)并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

36.2

机密信息的披露

任何财方均可披露：

(a)

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据本款(A)向任何人提供保密信息的人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求如此告知接受者是否受到专业义务的约束

(b)

致任何人：

(i)

转让(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

直接或间接与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何子参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人进行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段适用的人士委任，代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第25.16条(B)段委任的任何人士)(与贷款人的关系));

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规；

113

(Vi)

金融方根据第23.1(B)条(B)段向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做) 贷款人的转让和转让);

(七)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

(八)

谁是缔约方；或

(Ix)

经父母同意；

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

就上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，机密信息的接受者已签订保密承诺，但如果收件人是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

(B)

关于以上(B)(Iv)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的信息；

(C)

就以上(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，机密信息将被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做并不可行，则不要求如此告知；

(c)

由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务。为使服务提供商能够提供本段(C)所指的任何服务，为使服务提供商能够提供本段(C)所指的任何服务，需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或母公司与相关融资方同意的其他保密承诺形式；

114

(d)

对于任何评级机构或单一险种保险公司(包括其专业顾问)，可能需要披露等机密信息，以使评级机构能够就财务文件和/或义务人进行正常评级活动，前提是要将机密信息告知评级机构其保密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。

36.3	向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，以提供与本协议、设施和/或一个或多个义务人有关的识别编号服务：

(i)

义务人姓名；

(Ii)

债务人住所国；

(Iii)

债务人成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第42条(管理法律);

(Vi)

代理人和授权的首席调度员的姓名；

(七)

本协议每次修改和重述的日期；

(八)

总承诺额；

(Ix)

该基金的货币；

(x)

设施类型；

(Xi)

设施排名；

(Xii)

设施的相关终止日期；

(Xiii)

更改之前根据上文(I)至(Xii)段提供的任何信息；以及

(Xiv)

该融资方与母公司商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个标识号以及与每个此类号码相关的信息均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

115

(c)

代理应通知母公司和其他财务各方：

(i)

代理商就本协议指定的任何编号服务提供商、设施和/或一个或多个义务人的名称；以及

(Ii)

编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。

36.4

整个协议

本条例草案第36条(保密性)构成双方之间关于财务各方在有关保密信息的财务文件下的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

36.5

内幕消息

财务各方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，并且财务各方承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

36.6

披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知母公司：

(a)

根据第 36.2(B)(V)条第(B)(V)段披露保密资料的情况为何(机密信息的披露)，但如该等披露是在其监督或规管职能的通常过程中向该段所提述的任何人作出的，则属例外；及

(b)

在了解到机密信息被泄露违反本条款第36条后 (保密性).

36.7

持续义务

第36条规定的义务(保密性)继续存在，特别是应在12个月内继续对每一方财务保持约束力，以较早者为准：

(a)

债务人在本协议项下或与本协议相关的所有应付款项均已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

该财方在其他情况下不再是财方的日期。

116

37.

资金利率的保密性

37.1

保密和披露

(a)

代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允许的范围内。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第9.4条(利率的通知)；和

(Ii)

任何由其指定就一个或多个财务文件提供管理服务的人员的任何资金率，只要服务提供商已与行政/结算服务提供商签订了基本形式为LMA 与行政/结算服务提供商一起使用的主要保密承诺或代理与相关贷款人商定的其他保密承诺形式的保密协议，则该服务提供商能够提供这些服务所必需的范围内的任何资金率。如果要向其提供该信息的服务提供商已基本上以LMA的主要保密承诺的形式签订了保密协议，或代理与相关贷款人之间达成的此类其他形式的保密承诺，则该服务提供商可以获得任何资金率。

(c)

代理人和各义务人可以将任何资金利率披露给：

(i)

其任何附属公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款(I)将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性并且可能是价格敏感信息，则不应这样要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率相关的保密要求的约束)；(br}如果根据本款(I)将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性，且该资金率可能是价格敏感信息，则无需这样告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与其相关的保密要求的约束；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或相关义务人(视属何情况而定)认为不可行，否则无需如此告知。

(Iii)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果获得该资助额的人被书面告知其保密性质，并且可以

117

价格敏感信息，但代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做并不切实可行的情况下，则无需如此告知。

(Iv)

任何获得有关贷款人同意的人。

37.2


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