EX-1.1

附件1.1

1991年“公司法(泽西岛)法”

公司章程

的

弗格森PLC

票面价值上市有限公司

公司编号：128484

合并了2019年3月8日

公司编号：128484

1991年“公司法(泽西岛)法”

上市公司股份有限公司

公司章程

的

弗格森PLC

P一元数

1.由“1992年公司(标准表)(泽西)令”中的标准表组成的规例，以及根据任何其他载有标准组织章程细则的法例订立的任何类似规例，均不适用于本公司。

2.在本条款中，除主体或上下文另有要求外：

行动指英国“2006年公司法”，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；

分配, 已分配和分配就新股而言，指的是为预期对象预留的股票。当该人成为该股份的登记所有人时，该股份即成为已发行股份；

adr指美国存托凭证，由美国存托凭证开具，证明任何数量的美国存托凭证；

ADR存放库应具有第二百五十条给出的含义；

广告指美国存托股份，相当于公司股份的十分之一；

文章指不时以特别决议修改的本章程；

审计师指公司的核数师；

页面|1

这个 冲浪板指董事或其中任何一人担任本公司董事会的；

已获得认证 分享指本公司股本中不是无凭证股份的股份，本章程细则中提及以凭证形式持有的股份应据此解释；

循环式指本公司于2020年7月1日就美国上市发布的股东通函；

晴天就发出通知而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间；

公司法律指1991年《公司(泽西岛)法》，包括对其进行的任何修改或重新颁布；

这个公司指弗格森股份有限公司，一家股份有限公司，于2019年3月8日在泽西岛注册成立，注册号为128484；

存托利息应具有第248条规定的含义；

DI保管员应具有第二百四十八条所规定的含义；

DI储存库应具有第二百四十八条所规定的含义；

直接注册系统指无证持有公司股票的记账方式；

导演指公司的董事；

披露和 透明度 规则指英国不时生效的披露指引和透明度规则，该规则与英国金融市场行为监管局(FCA)公布的已获准在受监管市场进行交易或已提出准许在此类市场进行交易的金融工具有关的信息披露有关；英国金融市场行为监管局发布的信息披露规则指英国金融市场行为监管局发布的、与披露有关金融工具的信息有关的不时生效的披露指南和透明度规则；

分红指股息或红利；

直接转矩应具有第二百四十八条所规定的含义；

DTC参与者指在DTC拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)，接收、持有和交付DTC持有的证券和现金；

有权 通过传输就公司股本中的股份而言，指因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权持有的股份；

FCA 指金融市场行为监管局，为《金融市场行为监管局》第六部分的目的，以主管机构的身份行事，并根据《金融市场行为监管局》第六部分以外的履行其在正式名单上获准上市的职能；

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FSMA指不时修订的英国“2000年金融服务和市场法”(Financial Services And Markets Act 2000)；

组指本公司及其附属企业；

保持者就本公司股本中的股份而言，指其姓名已记入登记册为该股份持有人的成员；

泽西指泽西岛；

上市规则指FCA发布的不时生效的英国上市规则；

成员指公司的成员；

标称金额和标称价值就一股而言，指该股的面值；

办公室指公司的注册办事处；

官方名单指FCA根据英国《2000年金融服务和市场法》第74(1)条以英国上市管理局身份保存的名单；

运算符是否具有本条例中已授权的操作员这一表述的含义；

付讫指已支付或贷记为已支付；

民意测验意味着，在一次投票中，成员拥有的票数将取决于他或她拥有的股份数量；

认明人指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的指定人，每一术语均具有该法第778条赋予的含义；

登记簿指公司成员名册；

条例指“1999年公司(无证书证券)(泽西)令”，包括对当其时有效的公司(无证书证券)(泽西)令作出的任何修改或重新制定；

相关成员应具有第 248条中给出的含义；

密封指公司的法团印章，包括根据公司法第二十三条或第二十四条由公司保留的任何公章；

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秘书指公司秘书，包括联席秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行秘书职责的人；

未认证 分享指在登记册上记录为以未经证明形式持有的本公司股本中的股份，而本章程细则中提及以未经证明形式持有的股份应据此解释；

美联航 王国指大不列颠及北爱尔兰；以及

在美国上市应具有第二百四十八条规定的含义。

3.就股份而言，凡本章程细则提述有关制度，即提述该股份在有关时间是参与证券的有关制度。

对文件或信息的引用已发送， 供给量 或给予 致人或由人指以本章程授权的任何方式向该人发送、提供、给予、交付、发出或提供、送达或由该人送达或存放的该等文件或信息或该等文件或信息的副本，以及发送、供应 和施舍均须据此解释。

对写作指通过任何方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可视形式表示或复制文字、符号或其他信息，以及成文均须据此解释。

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包括女性；表示人的词包括公司。

本条款中包含的未在第2条中定义但在公司法或公司法(或如果两者都定义，则在公司法中定义)中定义的词语与公司法或公司法中的含义相同(但不包括对公司法或公司法的任何修改，这些修改在本条款通过之日尚未生效)，除非与主题或上下文不一致。

本条款中包含的未在第2条中定义但在本条例中定义的词语与本条例中的含义相同(但不包括对本条款通过之日未生效的本条例的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

除前两段另有规定外，凡提述任何成文法则(包括任何法规、命令、规例或规则)的任何条文，不论是泽西岛或英国或其他地方，均包括对该条文当其时有效的任何修改或重新制定。

标题和页边注释仅为方便起见而插入，并不影响这些文章的结构。

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在这些条款中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；(B)冲浪板 就行使本细则所载任何权力而言，包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级人员以及已获授权或(视情况而定)获授权的本公司任何地方或分部董事会、经理或代理人组成的任何委员会；(C)除非授权条款明确规定，该授权或任何其他授权的行使或任何其他授权的行使均不受授权的存在或( )的限制；及(D)除转授条款明文规定外，转授权力不排除当时根据本章程细则或根据另一项转授获授权行使该权力的任何其他机构或人士同时行使该权力。

就公司法第90条而言，兹指明，决议案如获四分之三(有权)于本公司股东大会或本公司某类别股东之单独大会(视乎情况而定)亲自或委派代表投票通过，即为特别决议案。

S野兔资本和有限责任

4.会员的责任以其所持股份的未付款项(如有)为限。

5.在公司法条文的规限下，并在不损害任何现有股份或类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司通过普通决议案厘定的权利或限制，或在该决议案的规限下(如无厘定)董事会厘定的权利或限制。

6.董事会可以加盖本公司印章或董事会授权的任何其他方式，就任何缴足股款的股份向不记名人士发行认股权证。该认股权证所代表的任何股份，均可透过交付与其有关的认股权证而转让。在任何如此发行认股权证的情况下，董事会可规定以息票或其他方式支付认股权证所代表股份的股息或其他款项。董事会可在一般或个别情况下决定，手令上的任何签名可以电子或机械方式应用或印制在其上，或该手令不需要由任何人签署。该手令上的任何签名可以电子或机械方式印制或印制在该手令上，或该手令无须由任何人签署。

7.董事会可决定并可不时更改向无记名发行认股权证的条件，尤其是下列条件：

(a)	须发出新的认股权证或代用券，以取代破旧、污损、遗失或销毁的一种(但除非公司在无合理怀疑的情况下信纳原来的认股权证或代用券已被销毁，否则不得发出新的认股权证或代用券)；或

(b)	持票人有权出席股东大会并在大会上表决；或

(c)	可以交出认股权证，并将持股人的姓名登记在认股权证指定的股票登记册。

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该等手令的持有人须受手令当时有效的条件所规限，不论该手令是在手令发出之前或之后发出。在该等条件及公司法条文的规限下，不记名人士应被视为本公司成员，并享有如其姓名已列入股东名册作为认股权证所含股份持有人所享有的同等权利及特权。本条第七条和第六条的规定适用“公司法”。

8.除持票人对认股权证的绝对权利外，本公司不受或以任何方式强迫本公司承认与认股权证所代表的股份有关的任何权利。

9.在规例条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份将不再是参与证券。在符合公司法和本条例的规定下，董事会可以制定本章程未包括的规章，这些规章(作为本章程任何规定的补充或替代)：

(a)	适用于以未经证明的形式发行、持有或转让股票和/或行使与该等股票有关或与该等股票相关的任何权利；

(b)	列出(在适当情况下)无证形式的股票转换和/或赎回程序；和/或

(c)	董事认为有必要或适宜以未经证明的形式持有股份。

10.属于某一类别的公司股本股份，不得与该类别的其他股份组成独立的股份类别，因为该类别的任何股份：

(a)	是以未经证明的形式持有的；或

(b)	按照规定被允许成为参股证券。

11.如果任何类别的股票是参与证券，并且公司根据《公司法》、《条例》或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对以无证形式持有的股份实施留置权，则本公司有权在符合《公司法》、《条例》、本章程的规定以及相关制度的便利和要求的前提下，有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对以无证形式持有的股份行使留置权：

(a)	向该无证股份持有人发出通知，要求其在通知指明的期限内将该股更改(或要求经营者更改或指示更改)为证明形式，并在本公司要求的期间内以证明形式持有该股份；

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(b)	以通知方式要求该无证股份的持有人在通知所指明的期限内，通过有关系统作出任何必要的指示，以转让该股份的所有权；(B)要求该无凭证股份的持有人在该通知所指明的期限内，通过有关系统转让该股份的所有权所需的任何指示；

(c)	藉通知规定该无证书股份的持有人委任任何人采取任何必要步骤，包括(但不限于)藉有关系统发出任何指示，以在该通知所指明的期限内转让该股份；

(d)	要求运营商采取公司可能有权根据法规要求运营商采取的所有行动，或以其他方式要求运营商采取任何行动，以期将未认证的股份转换为认证的形式；以及

(e)	采取董事会认为适当的任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

12.分配权力

12.1在符合公司法及本章程细则的规定(包括本条第12条及第13条有关配发权力、优先购买权及其他方面的规定)及本公司通过的任何决议案的规限下，并在不损害现有股份所附带的任何权利的情况下，公司的未发行股份(不论是否构成原有资本或任何增加资本的一部分)及本公司不时持有的任何库藏股股份须由董事会处置，董事会可就该等股份提供、分配、授出购股权或按董事局决定的时间、考虑及条款。

12.2董事会应获一般及无条件授权行使本公司配发股权证券的所有权力，但本细则第12.2条所赋予的权力必须按照以下规定行使。

12.3就每个配售期而言，董事会根据本细则第12.2条获授权配发股本证券，其面值总额不得超过授权配发金额。就根据细则第12.2条所赋予的授权而言，配售期的授权配发金额须由普通决议案厘定。

12.4在每个配售期内，董事会有权根据并在上文第12.2条规定的授权范围内，以现金方式全部配售股票证券：

(a)	与先发制人的问题有关；以及

(b)	除了与抢先发行相关的以外，最高可达等于非抢先金额的总名义金额，

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犹如第十三条不适用于任何该等分配一样。就根据第12.2条授予的授权而言，配给期间的非优先购买权金额应通过特别决议确定。为免生疑问，本细则 12.4并不限制董事会以全部或部分现金以外的代价配发股票证券。

12.5董事会可在任何配售期内，在上文第12.2条授权的条款内提出要约或协议(不论是否有条件)，该要约或协议将或可能要求股份在该配售期届满后配发或出售。任何该等配发或出售将计入作出要约或达成要约或协议的配发期间存在的授权配售金额，即使配发或出售可能须在该配售期届满后方可进行。

12.6在本条以及第13条和第14条中：

(a)	股权证券的配售还包括在紧接出售或转让前由本公司作为库存股持有的本公司股权证券的出售或转让；

(b)	这个分配期指截至本公司第一届股东周年大会日期或至2019年12月31日(以较早者为准)止的期间，或本公司于股东大会上以普通决议案续期第12.2条所赋予权力的任何其他期间(每次不超过15个月) ，列明该期间的法定配发金额；

(c)	这个授权配发金额就每个配售期而言，须为有关的普通决议案所述期间或普通决议案所厘定的任何增额；

(d)	股权证券其涵义与该法第560条所界定的相同，犹如本公司是该等规定适用的在联合王国注册成立的公司；

(e)	这个非抢先金额就每个配售期而言，须在有关的特别决议案中就该期间述明，或由特别决议案厘定的任何增加的款额；

(f)	员工持股计划指为本公司和/或其任何直接或间接子公司的员工和/或高管和/或他们的关系(根据该等计划或计划确定)而设立的任何员工和/或高管激励计划或计划(无论该计划或计划是否对所有员工、高管或关系开放)，并由本公司或其任何直接或间接子公司或由第三方代表其运营，并按下列条款进行并且(如适用)他们的关系可以直接或依据授予他们的股份的任何选择权或其他方式获得股份或其中的任何权益，并/或从股份或其中的任何权益中受益；

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(g)	先发制人问题指向普通股东发出股权证券要约，或邀请普通股东申请认购股权证券，如果董事会根据他们的权利如此决定，则任何类别的其他股权证券的持有人(无论是通过权利发行、公开要约或其他方式)，如果股权证券分别归属于普通股股东或其他股权证券持有人的利益，如果适用，与普通股或其他股权证券的相应数量成比例(尽可能接近)，但须受任何地区的法律、法规或任何监管机构或证券交易所的要求下的监管或实际问题；和

(h)	就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的一股或多股股份的面值总额。

12.7董事会可于配发股份后但于任何人士登记为股份持有人之前的任何时间，承认承配人放弃以另一人为受益人的股份，并可授予承配人按董事会认为合适的条款及条件放弃股份的权利。

13.优先购买权

13.1在符合上文第12条和下文第13.1(B)条的规定或除非本公司以特别决议方式授权或批准的情况下，除非遵守以下规定，否则本公司资本中未发行的股权证券不得全部以现金方式配发：

(a)	所有将配发的股权证券(相关股份)须首先按持有人(不包括本公司作为库存股持有的任何股份)按其现有普通股持有量的比例向其提出相同或更优惠的条款，惟须遵守董事会认为就零碎权益或任何地区的法律或规例或任何监管机构或证券交易所的规定所涉及的任何法律、法规或实际问题而作出的必要或合宜的豁免或其他安排；

(b)	该要约应以书面通知(录用通知)董事会指定相关股份的编号和价格，并应邀请每位持有人在不少于14天的期限内书面说明他们是否愿意接受任何相关股份，如果愿意，他们愿意接受的相关股份的最高数量是多少，并请各持有人在不少于14天的期限内以书面方式说明他们是否愿意接受任何相关股份，如果愿意，他们愿意接受的最高相关股份数量；

(c)	在各持有人可接受要约通知所指明的有关股份的期限届满时，董事会应将有关股份分配给已通知董事会愿意接受任何相关股份的持有人，但任何持有人均无义务认购超过其根据上文第13.1(B)条通知的股的最高数目；及

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(d)	倘任何相关股份未获接纳及根据上文第13.1(A)条的要约仍未获分配，董事会有权按其认为合适的方式向任何人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，惟该等股份不得按较根据上文第13.1(A)条要约的条款更为优惠的条款出售。

13.2第13.1条不适用于根据本公司雇员股份计划配发或授出的任何股本证券或期权，或根据任何该等期权的行使而发行的股本证券。为免生疑问，细则第13.1条的条文不适用于以全部或部分现金以外的代价配发任何股权证券，而董事会可按其认为合适的时间及一般按其认为合适的条款，以全部或部分现金以外的代价向有关人士配发或以其他方式处置本公司股本中的任何未发行股份或股权证券。

L挂牌 RULES 和 DISCLOSURE 和 TRANSPARENCY RULES

14.如本公司在任何时间有任何类别的股份获准在正式上市名单上买卖，则就本公司采用员工股份计划或长期激励计划(定义见上市规则)而言，公司应遵守上市规则第9.4.1至9.4.3条的规定，犹如该等规定适用的公司是在英国注册成立的公司一样。

15.为第16、17和18条的目的：

(a)	相关股本指公司任何类别的已发行股本，带有在任何情况下在公司股东大会上投票的权利，并为免生疑问：

(i)

如果本公司的股本分为不同类别的股份，则所指的相关股本是指每一类别的已发行股本；以及

(Ii)

暂停任何此类公司已发行股本中股份的投票权，不影响第十六条、第十七条和第十八条在该等股份或该类别任何其他股份中的权益的适用；

(b)	利息就有关股本而言，指在有关股本中所包括的任何股份中任何种类的任何权益(包括但不限于淡仓)(不考虑行使股份权益所附带的任何权利受到或可能受到的任何约束或限制)，且不限制利息任何人如符合下列情况，应被视为拥有股份权益：

(i)

他或她签订合同，由他或她购买(无论是现金还是其他对价)；或者

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(Ii)

不是登记持有人，他或她有权行使持有股份所赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使或不行使；或

(Iii)

他或她是信托的受益人，而信托财产包括股份权益；或

(Iv)

除根据信托拥有权益外，他或她有权要求将股份交付给他或她自己或按他或她的命令交付；或

(v)

除凭借信托拥有权益外，他或她有权获得该股份的权益，或有义务取得该股份的权益；或

(Vi)

他或她有权认购股份；或

(七)

他或她是涉及股票的衍生品(包括期权、期货和差价合约)的持有者、作者或发行人，无论其是否：(A)仅以现金结算；(B)股票有义务交付；或(C)有关人士绝对或有条件地持有相关股票，无论是否在法律上可强制执行和是否有书面证据，任何人拥有权益的股票是否无法识别并不重要；

(八)

就上文第15(B)(7)条而言，a导数就股份而言，应包括：

(A)

股份的权利、选择权或权益(不论是否以单位描述)，或与股份有关的权利、选择权或权益；

(B)

合同或安排，其目的或假装目的是确保或增加利润或避免或减少损失，全部或一方参照上述定义第15(B)(Viii)(A)条规定的股票价格或价值或任何权利、期权或权益的变化；

(C)

本定义第15条第(B)款(八)款(A)项下的期权或权益中的权利期权或权益(无论是否以单位描述)；

(D)

订立、承认或证明本定义第15(B)(八)(A)、(B)和(C)条所指的任何权利、选择权或利益或任何合同的文书或其他文件；以及

(E)

一个人有权：

(I)

要求另一人交付相关股份；或

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(Ii)

标的股票价格涨跌，收受他人款项；

(c)	任何人被视为在其配偶或其任何未成年子女或继子女拥有权益的任何股份中拥有权益；及婴儿指未满18岁的人；

(d)	如果法人团体对股份有利害关系，则该人被视为对股份有利害关系，并且：

(i)

该法人团体或其董事习惯于按照其指示或指示行事；或

(Ii)

他或她有权在法人团体的股东大会上行使或控制或指示行使三分之一或以上的投票权，

但条件是：

(A)

如某人有权在某法人团体的股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，而该法人团体又有权在另一法人团体(该法人团体)的股东大会上行使或控制行使任何投票权有效投票权)则就上文第(Ii)节而言，该有效投票权视为可由该人行使；及

(B)

就本条而言，某人有权行使或控制投票权的行使(不论是否受条件规限)，或其履行任何义务(不论是否受条件规限)会使其有权行使或控制行使投票权；

(e)	销售是一种保持距离销售如果董事会信纳这是一项善意将股份的全部实益拥有权出售予与持有人或与该等股份看似拥有权益的任何人士无关的一方，并应包括以接受收购要约的方式或依据接受收购要约而进行的出售，以及通过认可投资交易所或英国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此目的，联营公司(在1986年英国破产法第435条中该词的定义范围内)应包括在与持股人有关联的人或任何似乎对该等股份有利害关系的人中；

(f)	看来有兴趣的人在任何股份中，指在回应根据第17条发出的披露通知或股东以其他方式通知本公司的披露通知时被点名的任何人士，或在本公司根据公司法或其他方式备存的任何登记册或记录中显示为如此有利害关系的任何人士，或在考虑到根据对任何其他披露通知的回应和本公司持有的任何其他相关信息作出回应或没有回应的情况下，指本公司知道或有合理理由相信拥有或可能如此有权益的任何人士；

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(g)	得分0.25的人%。利息指在本公司根据公司法或其他方式备存的任何登记册或纪录所载名列于持有或拥有合共至少0.25%股份的本公司股份或拥有该等股份权益的人士。在限制通知书(定义见第18.1条)送达之日已发行的相关股本(不包括作为库存股持有的任何股份)中的股份的数量或面值；

(h)	相关期间指(I)在每个持有人根据第16条履行《披露与透明度规则》规定的通知义务的情况下，根据《披露与透明度规则》的相关规定作出相关通知所需的期限，以及(Ii)对于根据第17条发布的《披露通知》要求提供信息的任何人的义务，指送达《披露通知》后14天的期限；

(i)	相关限制在向某人送达限制通知的情况下，平均税率为 0.25%。感兴趣的是：

(i)

该等股份并不赋予持有人亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或就股东大会行使会籍所赋予的任何其他权利的任何权利，亦不得赋予持有人任何权利以亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会或行使会员资格所赋予的有关股东大会的任何其他权利；

(Ii)

董事会可不支付任何股息或其他应付股息的全部或任何部分，且持有人无权收取股份以代替股息；

(Iii)

董事会可以拒绝登记转让任何持有证书的股票，除非这种转让是根据公平出售进行的。

在任何其他情况下，仅指本定义上文第(I)款规定的限制；以及

(j)	披露通知指本公司根据章程第17条送达的书面通知，要求提供股份权益或股份权益拥有人的身份详情。

16.披露和透明度规则

16.1如果公司在任何时候有任何类别的股票获准在正式名单上交易，披露和透明度规则第5章的条款应被视为通过引用方式并入本章程，每个成员必须遵守其中包含的对公司的通知义务，包括但不限于DTR 5.1.2的规定，就像公司是

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为本条款的目的，英国发行人(且不是非英国发行人)(在每种情况下，定义见DTR 5.1)。为免生疑问，投票人和发行人通知规则适用于本公司以及每位股份持有人。

17.对股份权益的调查

17.1本公司可发出披露通知，要求本公司知道或有合理因由相信拥有相关股本股份权益的任何人士，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间拥有该等权益的任何人士：

(a)	确认该事实或(视属何情况而定)表明是否属实；以及

(b)	如果他或她持有或在持有期间拥有任何该等权益，他或她有权提供根据本条下列规定可能需要的进一步资料。

17.2通知可要求收件人：

(a)	提供他或她现在或过去在有关股本 (由他或她在第17.1条所述的三年期间内的任何时间持有)中的股份权益的详情；

(b)	如该权益为现有权益，而该等股份的任何其他权益存在，或在任何情况下，如在该三年期间内，在他或她本身的权益存在的任何时间，该等股份的另一项权益存在，则(据他或她所知)提供该通知所规定的有关该其他权益的详情，包括在有关股份中拥有权益的人的身分；及

(c)	如果他或她的利益是过去的利益，提供(在他或她所知的范围内)在他或她不再持有该权益时立即持有该权益的人的身份的详情。

17.3通知要求的信息必须在相关期限内提供。

17.4本条适用于拥有或以前拥有、或有权或曾经获得认购本公司股份(该等股份将于发行时纳入有关股本)的权利的人士，一如其适用于拥有或曾经拥有如此所包含股份权益的人士；而在任何有关情况下，本条细则中对所包含股份的权益及所包含股份的提述，应相应理解为包括将于已发行股本中包含的任何该等权利及股份。

17.5本公司将保存一份登记册，记录根据本细则收到的信息。本公司将在收到登记在册的此类信息后3天内：

(a)	施加该要求的事实和施加该要求的日期；及

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(b)	根据该要求收到的信息。

信息必须在相关股份的现任持有人的姓名旁边填写，或者，如果没有现任持有人，或者现任持有人不认识，则必须在持有该权益的人的姓名旁边填写。所有条目将按时间顺序排列。为此目的而保存的登记册将在本公司的注册办事处或董事会指定的任何其他地点供本公司成员查阅。

18.限制通知书

18.1如持有本公司相关股本股份的持有人或任何其他看似拥有该等股份权益的人士，未能在有关期间内遵守：

(a)	根据上述第十六条承担的任何义务(只要本公司已经或已经意识到该事项)；或

(b)	根据第17条就这些股票发出的任何披露通知，或在声称遵守该通知的情况下，作出了在要项上虚假或不充分的陈述，

公司可向持有人发出通知 (限制通知书)意思是自限制通知送达之日起，该等股份将受若干或全部相关限制(定义见章程第15(I)条)所规限，而自限制通知送达之日起，该等股份将相应地受该等相关限制所规限，不论本细则有任何其他规定。为执行章程第15(I)条所列相关限制，董事会可向有关持有人发出通知，要求持有人在通知所述时间前将以无证书形式持有的相关股份更改为证书形式，并在董事会要求的时间内保持证书形式。该通知还可声明，持有人不得将以证书形式持有的任何相关股票更改为未证书形式。如持有人不遵守通知，董事会可授权任何人士指示经营者将无证书形式持有的相关股份更改为证书形式。

18.2如在任何股份的限制通知送达后，董事会信纳任何披露通知所要求或以其他方式与该等股份或其中任何股份有关的所有资料已由其持有人或任何其他看来于限制通知标的之股份中拥有权益的人士提供，本公司应于七天内取消该限制通知。董事会可随时酌情取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。本公司应于接获有关股份已根据任何公平出售转让的书面通知后七天内取消限制通知。

18.3倘任何限制通知被取消或不再对任何股份有效，则因该通知而被扣留的与该等股份有关的任何款项须无息支付予若非因该通知本应有权获得该等款项的人士或按其指示支付。

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18.4本公司因股东持有受限制通知所规限的任何股份而发行的任何新股亦须受限制通知所规限，而董事会可作出配发新股份的任何权利，但须受在发行该等股份时因限制通知而适用于该等股份的限制所对应的限制所规限。

18.5任何已获送达限制通知的持有人可随时要求本公司以书面说明已送达限制通知或限制通知为何仍未取消的原因，而本公司须于收到该通知后14天内，按董事会酌情决定的详情提供有关资料。

18.6如本公司向一名看似拥有任何股份权益的人士发出披露通知，则须同时向持有人发出一份副本，但未有或遗漏或持有人未收到副本并不会令该通知失效。

19.除本章程细则有关授权、优先购买权或其他事项的条文及本公司股东大会根据该等条文通过的任何决议另有规定外，如属可赎回股份，则须符合第二十条的规定：

(a)	本公司当其时股本中的所有股份均由董事会处置；及

(b)	董事会可按其认为合适的条款及条件及在其认为合适的时间将其重新分类、配发(连同或不授予放弃权利)、授出期权或以其他方式处置该等股份予其认为合适的人士。

20.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，本公司或持有人可选择发行须赎回或须赎回的股份。董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在配发股份前作出决定。

21.本公司可行使公司法允许的所有支付佣金或经纪佣金的权力。任何此类佣金或经纪佣金可通过支付现金或配发全额或部分缴足股份的方式支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

22.除法律另有规定外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且(除非本章程细则或法律另有规定)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何权益约束或承认，但持有人对全部股份(或零碎股份)的绝对权利除外。

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V排列的权利

23.在符合公司法规定的情况下，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附的权利(除非该类别股份的分配条款另有规定)可被更改或废除，无论公司是否正在清盘：

(a)	经类已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，同意应以硬拷贝形式或电子形式寄往本公司或其代表当时为此目的指定的地址(如有)，或在没有该说明书的情况下送交办事处，并可由若干文件组成，每份文件均由一名或多名持有人或其代表以董事会批准的方式签立或认证，或

(b)	在另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下，该类股票的持有者，

但不是别的。

24.就第二十三条而言，如果公司资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份所附带的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为因以下原因而发生变化：

(a)	本公司以购买或赎回本身股份以外的方式减少该股份或该类别股份的实缴股本；及

(b)	配发另一股优先支付股息或有关资本的股份，或赋予其持有人投票权比该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的另一股份，

但不应被视为因以下原因而改变：

(c)	通过公司购买或赎回自己的股票而设立或发行与该股票或该类别股票或同等排名的另一股票；或

(d)	本公司根据规定允许通过相关系统以未经证明的形式持有和转让该类别或任何其他类别的股份的所有权。

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S野兔证书

25.每名股东于成为任何持股证股份持有人(公司法另有许可或规定者除外)后，有权免费就其持有的每一类别的所有股票证获得一张证书(而在转让其持有的任何类别股票证的一部分时，有权获得一张其持有股票证余额的证书)。如果他或她就第一张股票之后的每张股票支付董事会不时厘定的合理金额，则他或她可选择就其任何已认证股份额外领取一张或多张股票。每份证明书须：

(a)	盖上印章或按照第190条的其他规定或董事会批准的其他方式签立；以及

(b)	指明与其有关的股份的编号、类别和区别编号(如有)，以及股份的实缴股款或各自的实缴股款。

本公司毋须就超过一名人士联名持有的证书发行超过一张证书，向一名联名持有人交付证书即已足够交付所有持有人。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

26.股票如有污损、破损、遗失或损毁，可按证据条款(如有)续发，并支付任何特殊情况的赔偿金。自掏腰包本公司因调查证据及准备董事会可能厘定的所需弥偿表格而合理招致的开支，但在其他情况下是免费的，以及(如有污损或损坏)交回旧证书。

27.按照本章程细则寄送的每张股票将由享有股票的股东或其他人士承担风险。凡股票在交付过程中遗失或延误，本公司概不负责。

L伊恩

28.本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付给公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可随时(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。

29.本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟该笔留置权所涉及的款项目前须支付而未于通知送交股份持有人后14整天内支付，或以传送方式出售予有权获得该款项的人士，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

30.为使出售生效，董事会可授权任何人士就出售予买方或按照买方指示出售的股份签署转让文书(如股份为凭证股份)。如果该股份为无证明股份，董事会可行使本公司根据第11条赋予的任何权力以实施

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将股份出售给买方或按照买方的指示出售。买方并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会受与出售有关的程序中的任何不正常或无效影响。

31.出售的净收益，在支付费用后，应用于支付或偿还留置权所涉金额中目前应支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为存证股份，则于交回公司注销售出股份的股票时，不论售出股份为存证股份或非存证股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权获得股份的人士。(br})(如出售股份为已售出股份，则须交予公司注销已售出股份的股票，而不论售出股份是否为存证股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)。

C全部在……上面股份

32.在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是面值或溢价)作出催缴，惟连续两次催缴的付款日期之间必须至少有一个历月。每名股东须(在收到最少一个历月指明付款时间及地点的通知后)向本公司支付通知所规定的有关其股份的催缴金额。电话费可能需要分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而缴付催缴股款的固定时间可由董事会决定全部或部分延迟。催缴股款的人士仍须对催缴的股份负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

33.催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

34.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

35岁。如果催缴股款或催缴股款的任何分期在到期和应付后仍未全部或部分支付，到期和应付的人应就自到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息。利息须按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如无利率固定，则按董事会厘定的利率支付，但不超过15%。年利率，或(如果更高)适当的利率(如法案定义)，但董事会可就任何个别成员免除全部或部分此类利息。

36.配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及通知，并于如此指定日期或根据配发条款应付。如果未支付，则应适用本细则的规定，犹如该金额已因正式催缴和通知而到期并应支付一样。

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37.在配发条款的规限下，董事会可就配发股份作出安排，以便承配人或持有人在股份催缴股款的金额及支付时间方面有所不同。

38. 董事会如认为合适，可从任何成员收取其持有的任何股份的全部或任何部分未催缴和未支付的款项。该等催缴股款将解除有关股份的责任，以付款的程度为限。本公司可按董事会与股东协定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)支付全部或任何如此垫付的款项(直至该等垫付款项成为现时应付的款项为止)的利息。每年或(如果更高)适当的费率(如法案所定义)。

FORFEITURE 和投降

39.倘催缴股款或催缴股款的任何分期在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可向到期人士发出不少于七整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何成本、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。

40.如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的付款作出前的任何时间由董事会决议案予以没收。(C)如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可在通知所规定的付款作出前的任何时间由董事会决议案予以没收。没收应包括没收前尚未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项。当股份被没收时，没收通知应发送给没收前的股份持有人。如果没收的股份是以凭证形式持有的，应迅速在股东名册上与股份记项相对的位置记入，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收的日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知书或记入该等记项而失效。

41.在公司法条文的规限下，没收股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。若就出售而言，以证书形式持有的没收股份将转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。如为出售以无证明形式持有的没收股份而将转让予任何人士，董事会可行使本公司根据细则第11条赋予的任何权力。本公司可收取出售股份的代价，并可将受让人登记为股份持有人。

42.任何人士将不再是任何已没收股份的股东，如该股份为凭证股份，则须将任何没收股份的股票交回本公司注销。该人仍须对

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彼或她须于没收日期就该股份向本公司支付的所有款项，连同该款项的利息，按没收前就该等款项应付的利息或(如无如此应付的利息)董事会厘定的不超过15%的利率计算。从没收之日起至付款为止，每年或(如果更高)适当的费率(如法案定义) 。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就没收股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

43.董事会可接受交出其可按可能议定的条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

44.没收股份涉及于没收股份时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收的人士与本公司之间附带的所有其他权利及责任，但本章程细则明确保存的权利及责任除外，或公司法给予或施加于前股东的权利及责任除外。

45.董事或秘书宣誓宣布股份已于指定日期妥为没收或交回，即为该声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。该声明(如有需要，须以相关系统签署转让或转让文书为准)构成股份的良好所有权。获出售股份的人士毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序中的任何违规或无效影响。

TRansfer 的股份

46.在不损害本公司将任何股份权利因法律实施而转让的人士登记为股东的任何权力下，经证明股份的转让文书可以采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签署，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签署。转让书不必加盖印章。

47.董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记转让未缴足股款的凭证股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行。

48.董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

(a)	递交并加盖适当印花(如可加盖印花)于董事会指定的办事处或其他地点，并附上有关股份的股票及董事会可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

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(b)

只关乎一类股份；及

(c)	赞成受让人不超过四人。

49.就转让存证股份而言，如根据公司法，并无规定须就该股份发出股票，则只有在已就有关股份发出股票的情况下及在该范围内，方须递交股票。

50美元。如果董事会拒绝以凭证形式登记股份转让，董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

51.登记任何与股份所有权有关或影响股份所有权的转让文书或其他文件，均不收取任何费用。

52.本公司有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出时退还递交该文书的人。

TRNSMISSION 的股份

53.倘股东身故，其作为联名持有人的一名或多名尚存人士，以及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士。本章程细则并不解除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产对其所持任何股份的任何责任。

54.因转传而有权获得股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其权利的任何证据后，可选择成为股份持有人或由其指定的另一人登记为受让人。如果他或她选择成为持有者，他或她应向本公司发出通知，表明这一点。如果他或她选择让另一人登记，并且股票是凭证股票，他或她应签署一份向该人转让股票的文书。倘其选择将其本人或另一人士登记，而该股份为无证书股份，则该人士须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使其本人或该人士能够登记为股份持有人。本章程细则有关股份转让的所有条文均适用于该通知或转让文书，犹如该通知或转让文书是由该股东签立的转让文书，而该股东死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生。

55.董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如该通知于60天内未获遵从，董事会可于该期限届满后，暂缓支付有关该股份的所有股息或其他款项，直至该通知的要求已获遵守为止(br})。

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56.透过转传而有权获得股份的人士，在出示董事会适当要求并受第五十四条规定规限的有关其权利的任何证据后，在细则第200条的规限下，就股份享有的权利与其假若为股份持有人时所享有的权利相同。该人士可解除就该股份应付的所有股息及其他款项，但在登记为股份持有人之前，该人士无权就该股份收取本公司任何会议的通知，或出席本公司任何会议或在会上投票，或收取本公司股本中任何类别股份持有人的通知，或出席任何独立会议或于会上投票。

A互动的分享资本

57.通过增加公司股本、合并、分立或细分股本或将股票转换为实收股份而产生的所有股份应为：

(a)	遵守本章程的所有规定，包括但不限于有关支付催缴、留置权、没收、转让和传输的规定；以及

(b)	普通股，除非本章程细则另有规定，否则为设立股份的决议案或股份配发条款所规定的普通股。

58.每当因合并或拆细股份而产生任何零碎股份时，董事会可代表股东按其认为合适的方式处理零碎股份。尤其是，董事会可出售任何成员将以其他方式有权获得任何人士(包括(在公司法条文的规限下，本公司))的零碎股份，并将出售所得款项净额按适当比例分配给该等成员。如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权(及有关转让股东特此委任)某些人士签署转让予买方或按照买方指示转让股份的文书。(B)如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权(及有关转让股东特此委任)某些人士签署转让予买方或按照买方指示转让股份的文书。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方没有义务监督购买款项的使用，其股份所有权不受与出售有关的程序中的任何违规或无效的影响。此外，如股东于合并中持有的股份数目并非拟合并股份的确切倍数，则董事会可向该股东发行入账列为缴足股款的最低股份数目，以将其所持股份四舍五入至所需倍数。本次发行将以储备资本化的方式进行，董事会可酌情从本公司的任何储备或损益表中提取支付股份所需的金额，并可将其用于支付股份的资本化。

G总则会议

59.根据公司法的规定，董事会将召开股东大会，本公司将召开股东大会作为年度股东大会。

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60.本章程有关公司股东大会的所有规定应作必要的变通适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次独立股东大会，但如属公司股本中任何类别股份持有人的独立股东大会：

(a)	必要的法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的两名人士，或在该等持有人的任何续会上，一名亲自或委派代表出席的持有人，不论其所持股份的金额为何，均应被视为组成会议；

(b)	任何亲身或委派代表出席的该类别股份的持有人均可要求投票表决；及

(c)	以投票方式表决，每名该类别股份持有人可就其持有的每一股该类别股份投一票。

就本细则而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，他或她只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。

61.董事会可在其决定的时间及地点召开股东大会。根据公司法的规定征集成员，董事会应按照公司法和本章程的要求及时召开股东大会。如果股东大会召开地点的董事人数不足以召开股东大会，本公司的任何董事都可以召开股东大会，但如果没有董事愿意或能够召开股东大会，则本公司的任何两名成员可以召开会议，以任命一名或多名董事。

NOTICE 的一般信息会议

62.召开年度股东大会应至少提前21整天通知。在公司法规定的情况下，所有其他股东大会可以至少14整天通知召开。

63.在公司法条文、本章程细则条文及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知须送交每名股东及每名董事，惟部分缴足股款股份的持有人只有在以下情况下才有权获发股东大会通知：(I)直接及不利影响该等股份的权利；或(Ii)本公司清盘；或(Iii)涉及向普通股东偿还或分派股本。核数师有权接收任何股东有权接收的任何股东大会的所有通知和其他与有关的通信。

64.在公司法条文的规限下，通知应指明会议的时间、日期及地点(包括但不限于为第74条的目的而安排的任何卫星会议地点，该地点应在通知中注明)及拟处理的业务的一般性质。

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65.如果是年度股东大会，通知应指明该会议为这样的会议。召开会议通过特别决议的，通知应当载明拟将该决议作为特别决议提出的意向。

66.通知应包括为第七十六条的目的作出的任何安排的细节(明确表示参加这些安排并不等于出席通知所涉及的会议)。

67.代表至少5% 美分的会员。在与要求有关的股东周年大会上有权就决议案投票的所有股东的总表决权，或不少于100名有相关表决权并持有本公司股份(每位股东平均已缴足股款至少100 GB)的股东，可要求本公司向有权接收下一届股东周年大会通知的本公司股东传阅一项决议案的通知，该决议案可以适当动议，并拟在该次股东周年大会上动议。

(a)	如果通过，将无效(无论是由于与任何成文法则或公司章程不一致或其他原因)；

(b)

属诽谤任何人；或

(c)	是轻浮的或无理取闹的，

以该法令第339(1)至339(3)条规定的相同方式发出通知，犹如该公司是该等规定适用的在英国注册成立的公司一样。

68.成员根据第67条提出的申请可以是硬拷贝或电子形式，并且必须：

(a)	指明须发出通知的决议；

(b)	须由制作该证书的一名或多于一名人士认证；及

(c)	本公司须于与该要求有关的股东周年大会前至少六个星期或(如较后)该股东周年大会的通知发出之日起计。

69.在成员提出要求的情况下，代表至少5%的。在所有有相关表决权的股东或不少于100名有相关表决权并持有公司股份的股东的总投票权中，公司应向有权收到股东大会通知的公司股东分发一份不超过1000字的声明，内容如下：

(a)	拟在该次会议上处理的决议所提述的事项；或

(b)	在那次会议上要处理的其他事务。

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70.各成员根据第69条提出的请求可以是硬拷贝或电子形式，并且必须：

(a)

确定要传阅的报表；

(b)	须由制作该证书的一名或多于一名人士认证；及

(c)	在与会议相关的会议前至少一周由公司收到。

71.第六十七条和第六十九条：

相关投票权意味着：

(a)	就拟议决议所指事项的声明而言，有权在与请求有关的会议上就该决议进行表决；以及

(b)	就任何其他声明而言，有权在与请求有关的会议上投票。

72.持股人有权提名他或她代表其持有股份的另一人享有信息权(该术语在该法第146节中定义)。被指定人应享有与该法第146至149条(第147(4)条除外)规定相同的权利，公司应履行其关于授予被指定人的该等信息权的所有义务，如同该公司是一家在英国注册成立的公司一样，但前提是：

(a)	对帐目、报告或其他文件的引用应解释为对公司法规定的相应文件(如果有)的引用；

(b)	对法案第1145条的引用不应包括第1145(4)和1145(5)条；

(c)	第147条第(4)款应由第232至235条中关于成员的规定取代，这些条款由指定的人取代；以及

(d)	第148(4)条中对破产的提述应包括1954年《解释(泽西)法》中定义的破产，对清盘的提述应包括根据公司法第21部分进行的清盘。

73.按照该法第527(4)条规定的方式，由至少占5%的持有者提出要求。在所有有权在公司年度账目提交的股东大会上投票的持有人或至少100名有权投票并持有公司股份的持有人的总投票权中，公司应在其网站上发布一份声明，列出与公司账目审计有关的任何事项或与公司核数师有关的任何情况。每位股东平均已支付至少100 GB的费用。

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公司停止任职，公司应遵守第527至529条(第527(5)条除外)规定的与发表该声明有关的所有义务另见第153条(在股份由他人持有的情况下行使权利)(B)根据公司法第527(2)条(见第527(2)条)，犹如该等条文适用于在英国注册成立的公司一样，倘董事会真诚地相信本条所赋予的权利正被滥用，则本公司毋须遵守公司法第527(1)条所载的责任。

74.董事会可议决让有权出席股东大会的人士同时出席及参与全球任何地方的卫星会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关大会的法定人数，并有权在会议上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施可确保出席所有会议地点的成员能够：

(a)	参与召开会议的业务；

(b)	聆听及看见所有在主要会场及任何卫星会场发言的人(不论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)；及

(c)	以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

股东大会主席须出席主要会议地点，而会议应视为在主要会议地点举行。

75.如股东大会主席认为主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不足以达致第七十四条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。截至该休会时间，在该股东大会上进行的所有事务均为有效。第八十七条的规定适用于该休会。

76.董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并可透过出席世界上任何非卫星会议地点的地点在大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，并无权在该地点或在该地点的会议上投票。任何亲身或委派代表出席该会议地点的股东因任何原因未能观看或聆听会议全部或任何议事程序或在会议上发言，均不会以任何方式影响会议议事程序的有效性。

77.委员会可不时作出任何安排，以控制已依据安排的任何场地的上座率。

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第七十六条(包括但不限于出具罚单或强加一些其他选择方式)，其绝对酌情权认为适当，并可不时更改这些安排。如根据该等安排，股东无权亲身或委派代表出席某特定会址，则该股东有权亲身或委派代表出席已根据细则第七十六条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，并须在大会或其续会的通知内注明，以申请召开会议。

78.如果在发送股东大会通知之后但在大会举行之前，或在大会休会之后但在休会之前(不论是否需要发出休会通知)，董事会出于其无法控制的原因，决定在宣布的地点(或在第七十四条适用的会议的情况下，在宣布的任何地点)和/或时间举行会议是不可行或不合理的，董事会可以更改地点(或下列任何地点)和/或时间如果是第74条适用的会议)和/或推迟召开会议的时间。如作出上述决定，董事会如认为合理，可更改地点(或如属第七十四条所适用的会议，则更改任何地点)及/或再次推迟该时间。在任何一种情况下：

(a)	不需要发送新的会议通知，但如果可行，董事会应在至少两份全国性报纸上公告会议的日期、时间和地点，并应安排更改地点和/或延期的通知在原地点和/或原时间出现；以及

(b)	有关该会议的委派代表委任，如以硬拷贝形式的文件，按照第108(A)条送交本公司或代表本公司指定的地址或其他地点，或如以电子形式，则可按照第108(B)条的规定，送达本公司或代表本公司指定的地址(如有的话)，在任何情况下，董事会可在不少于48小时前的任何时间，将与该会议有关的委任代表送交本公司或代表本公司指定举行会议的延期时间。不应考虑天中非工作日的任何部分。

79.就第74、75、76、77及78条而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、举手表决、投票表决、由代表代表及可查阅公司法或该等章程规定于大会上提供的所有文件的权利。

80岁。意外遗漏发送会议通知或决议通知，或在公司法或本章程要求的情况下发送与在网站上发布会议通知有关的任何通知，或在公司法或本章程要求的情况下向任何有权接收该通知或决议的人发送委托书，或该人因任何原因未收到任何该等通知、决议或通知或委托书，均不会失效，无论公司是否知道该遗漏或未收到该等通知、决议或通知或委托书

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81.董事会及于任何股东大会上，股东大会主席可作出任何安排及施加其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身份证明、搜查其个人财产及限制可能带进会议地点的物品。董事会和在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人进入。

P玫瑰花在… 一般信息会议

82.在任何股东大会上，除非有法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数不应妨碍选择或任命会议主席，而会议主席不应被视为会议事务的一部分。除本章程另有规定外，法定人数为出席会议并有权就要处理的事务投票的三名合格人士，除非：

(a)	每个人都是符合资格的人，因为他或她根据公司法被授权在会议上作为公司的代表，并且他们是同一公司的代表；或

(b)	每个人都是符合资格的人，因为他或她被任命为与会议有关的成员的代表，并且他们都是同一成员的代表。

就本条a条而言合资格人士指(I)身为本公司成员的个人，(Ii)根据公司法获授权就该会议担任本公司代表的人士，或(Iii)就会议获委任为股东代表的人士。

83.如果在指定的会议时间后30分钟内(或会议主席可能决定等待的不超过一小时的较长时间)内没有达到法定人数，或者如果在会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议主席将延期至会议主席根据公司法规定决定的时间和地点。如果在指定举行会议的时间后15分钟内未达到法定人数，则延期的会议应解散。

84.董事会主席(如有)或(如其缺席)本公司任何副主席或(如其缺席)由董事会提名的其他董事主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定的会议时间后15分钟内均未出席或不愿担任会议主席，则出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。只有一名董事出席并愿意代理的，由他或她担任主席。如果没有董事愿意主持会议，或者在指定的会议召开时间后15 分钟内没有董事出席，则亲自出席或委派代表出席并有权投票的成员应推选一名亲自出席的成员担任会议主席。

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85.即使董事并非股东，他或她仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并在会上发言。

86.会议主席经出席会议法定人数的会议同意(如会议有此指示，则须) 可在不同时间及地点休会。在延会的会议上，除本可在该会议上适当处理的事务外，不得处理任何事务。此外(并且在不损害第七十五条所赋予的主席休会权力的情况下)，如果主席认为下列情况，他或她可在未经同意的情况下将会议休会到另一个时间和地点：

(a)	由于希望出席但未出席成员的数量，举行或继续该会议很可能是不切实际的；或

(b)	出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地继续进行；或

(c)	其他情况下需要休会，以便可以正常处理会议事务。

87.在公司法条文的规限下，任何该等延会的时间及地点(或如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则为会议主席绝对酌情决定的其他地点)可由会议主席绝对酌情决定，即使某些成员可能因该等延会而未能出席会议。然而，任何该等股东仍可根据细则第108条或以硬拷贝文件的方式委任代表出席续会，而该文件如于续会交予主席或秘书或任何董事的会议上递交，则即使其发出的通知少于细则第108(A)条所规定的通知，该委任代表仍属有效。(B)任何该等股东均可根据细则第108条(A)项的规定委任代表出席其续会，但该文件如在会议上送交主席、秘书或任何董事，则仍属有效。当会议延期30天或以上或为无限期时，应在续会日期前至少七整天发出通知，说明续会的时间和地点(如属第74条适用的会议)以及待处理事务的一般性质。否则，无须送交任何有关延期的通知或须在延会上处理的事务的通知。

88.如果对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席真诚地裁定为不合乎规程，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。经主席同意，修正案提出者可在表决前撤回修正案。不得考虑或表决作为特别决议提出的正式决议修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)。不得审议或表决作为普通决议正式提出的决议修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：

(a)	在将审议普通决议的会议或休会的指定时间之前至少48小时(如果董事会如此指定，则在计算该时间时，不应考虑一天中的任何时间

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非工作日)，关于修订条款和提出修订的意向的通知已以硬拷贝形式送达办公室或由公司或代表公司为此目的指定的其他地点，或以电子形式在公司或代表公司当时为此目的指定的地址(如有)收到，或

(b)	主席以其绝对自由裁量权决定可以考虑和表决修正案。

89.交由股东大会表决的决议案应以举手表决方式决定，除非在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求时，正式要求以投票方式表决，或有关股东大会的通知载明交由该股东大会表决的决议案应以投票方式决定。。在符合公司法规定的情况下，可以通过下列方式要求以投票方式表决：

(a)

会议主席；或

(b)	(选举会议主席或休会问题除外)至少三名有权就决议投票的亲身或委派代表出席的成员；或

(c)	任何亲自出席或委派代表出席的成员，代表所有有权就决议投票的成员的总投票权不少于10%(不包括作为库存股持有的任何股份附带的任何投票权)；或

(d)	亲身或委派代表出席的任何一名或多名股东持有授权就决议案投票的股份，该等股份的已缴足款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%(不包括作为库藏股持有的赋予决议案投票权的任何股份)。

委派代表在会议上就某一事项进行投票，授权该代理人要求或加入要求就该事项进行投票。在应用本条条文时，受委代表的要求(I)就本条(B)段而言，视为股东的要求；(Ii)就本条(C)段而言，视为代表受委代表获授权行使投票权的成员的要求；及(Iii)就本条(D)段而言，视为持有该等权利所附股份的成员的要求。

90岁。除非正式要求以投票方式表决(且该要求并未在投票前撤回)，否则会议主席宣布某项决议已获得一致通过或以特定多数通过或失败，或未获特定多数通过，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

91.投票要求可以在投票前撤回，但必须得到会议主席的同意。如此撤回的要求，不得视为使在提出要求前宣布的举手表决结果无效。如果撤回投票要求，主席或任何其他有资格的成员可以要求投票。

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92.除第93条另有规定外，投票应按照会议主席的指示进行，主席可以并应会议要求指定监票人(他们不必是成员)，并确定宣布投票结果的时间和地点。投票结果应视为要求投票的会议的决议。

93.如就选举大会主席或就休会问题要求以投票方式表决，或如有关股东大会的通告载明须以投票方式表决的决议案，则须立即以投票方式表决。(br}如有关股东大会的通告载明须以投票方式表决的决议案，则须立即以投票方式表决。对任何其他问题的投票应在会议上或在主席指示的时间和地点进行，不得超过要求投票后30天。投票的要求不应阻止会议继续进行，以处理除要求投票的问题以外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。

94.如果会议上宣布了投票的时间和地点，则不需要发出要求在会议上进行投票的通知。在任何其他情况下，通知须在投票前最少7整天送交，指明投票的时间及地点。

95.如出于任何目的需要本公司的普通决议，则特别决议也应有效。

96.成员可要求董事会根据公司法第342至349条和第351至353条的规定(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)条和对…的提述)，就在公司股东大会上进行或将进行的任何投票获得独立报告(不包括第343(4)、343(5)、343(5)、349(4)、351(3)、351(4)条另见第153节(在代表他人持有股份的情况下行使权利)该等条文(见第342(2)条)，而如有要求，本公司须遵守该等条文适用的有关条文，犹如该等条文适用于在英国注册成立的公司一样，惟公司法第347条所载对公司法第325及326条的提述须分别解释为对公司法第96(2)条及第96(5)条的提述。

VOTES 的会员

97.在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，在举手表决决议时：

(a)	每名亲自出席的成员有一票表决权；

(b)	除(C)段另有规定外，每名由一名或多名有权就决议投票的成员正式委任的出席代表均有一票表决权；

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(c)	在下列情况下，委托书有一票赞成该决议，一票反对该决议：

(i)

委托书已由多名有权就决议投票的成员正式任命，并且

(Ii)

委托书已由其中一名或多名成员指示投赞成票，并由一名或多名其他名成员指示投反对票。

98.在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于就以投票方式表决决议案时，每名亲身或委派代表出席的股东均有权就其持有的每股股份投一票。

99.如果是股份的联名持有人，投标投票的高级人员(无论是亲自或委托代表)的投票应被接受，而不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历应按持有人姓名在名册中的顺序确定。

100.在与精神障碍有关的事务上有管辖权的法院或官员(无论是在泽西岛或其他地方)对其作出命令的成员，可由其接管人以举手或投票方式投票，馆长博尼斯或由该法院或官员为此目的而委任的其他获授权的人。那个接收器，馆长 博尼斯或其他人在举手表决或投票表决时，可由代表投票。表决权只有在声称行使表决权的人的授权证明已在指定的举行行使表决权的大会或续会的指定时间前48小时提交到该办事处或根据本章程指定的其他交付委托书的地点时方可行使，但公司在任何情况下均可规定，在计算48小时的期间时，不得计入一天中的任何时间，而在任何情况下，在计算48小时的期间时，公司不得将下列时间计入其中的任何一天中的任何一段时间。公司可规定，在任何情况下，在计算48小时的期间时，不得将下列时间计入一天中的任何部分时间，即举行行使表决权的会议或休会的指定时间前48小时。

101.任何股东均无权在股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独大会上亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

102.如果清点了本不应清点或可能被否决的任何选票，除非在同一次会议或任何休会上指出该错误，否则该错误不应使表决结果无效，而且会议主席认为，该错误足以使表决结果无效。

103.不得对任何投票人的资格提出异议，除非在提交反对投票的会议或休会或投票中提出反对意见。在该会议上未遭否决的每一票均为有效，而本应点算的每一张未点算的票均不予理会。任何适时提出的异议应提交会议主席，会议主席的决定为最终定论。

104.在投票中，有权投多张票的成员，如果他或她投票，则不需要使用他或她的所有选票或以相同的方式投出他或她使用的所有选票。

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P洛克西和公司代表们

105.委任代表须以书面作出，并须采用任何惯常表格或董事会可能批准的任何其他表格。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(a)

硬拷贝形式；或

(b)	以电子形式发送至本公司为此目的提供的电子地址。

106.委托书的委任，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须以本公司或其代表不时批准的方式签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法团，则由正式获授权人士签立，或盖上法团印章或以章程授权的任何其他方式签立。

107.董事会可在其认为合适的情况下(惟在公司法条文的规限下)(费用由本公司支付)寄发供大会使用的代表表格硬拷贝，并以电子形式发出邀请函，以董事会批准的形式就该会议委任一名代表。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，条件是每名该等代表均获委任行使该股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利。

108.在不损害第七十八条(乙)项或第八十七条第二款的原则下，委派代理人应：

(a)	如果是硬拷贝形式，请亲手或邮寄到办公室或或代表公司为此目的指定的其他地点：

(i)

在召开会议的通知中；或

(Ii)

在由本公司或代表本公司发送的与该会议有关的任何形式的委托书中，

在指定举行会议或延会的指定时间(或根据第七十八条指定举行会议的任何延迟时间)(或根据第七十八条指定举行会议的任何延迟时间)前不少于48小时，指定的人拟在该会议上表决；或

(b)	如果是电子形式，则按照公司法或本章程的规定，可通过电子手段将委托书发送至的任何地址，或公司或代表公司为接收电子形式的委托书而指定的任何其他地址：

(i)

在召开会议的通知中；或

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(Ii)

由本公司或代表本公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)

公司就该会议发出的任何委派代表的邀请函；或

(Iv)

在由本公司或代表本公司维护并标识本公司的网站上；或

(v)

在指定举行会议或延期会议的指定时间(或根据第七十八条指定举行会议的任何延迟的时间)之前不少于48小时，在该指定的人拟投票的会议或延会时间之前；或

(c)	在任何一种情况下，如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，按上述方式交付或接收；或

(d)	如果以硬拷贝形式(不是立即进行投票，而是在被要求投票后不超过48小时内进行投票)在要求投票的会议上提交给会议主席、秘书或任何董事。

在计算本条所述期间时，董事会可在任何情况下指定，除个工作日以外的任何时间不得计入一天中的任何部分。

109.除公司法另有规定外，凡委托书明示由或声称由某人代表股份持有人作出、送交或提供：

(a)	公司可将该项委任视为该人有权代表该持有人作出、送交或提供该项委任的充分证据；及

(b)	如本公司或其代表于任何时间提出要求，该持有人须将或促使将作出、送交或提供委任所依据的授权的合理证据(可包括经公证或董事会批准的其他方式证明的授权副本)送交或促使寄送至要求所指明的地址及时间，如要求在任何方面不获遵从，则委任可被视为无效。

110.依照第一百零八条规定未送达或者未收到委托书的委托书无效。当就同一股份交付或收到两个或两个以上有效的委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的委托书应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果公司确定其没有足够的证据来决定一项委托书委任是否与同一股份有关，则其有权确定哪一项委托书委任(如有)被视为有效。在公司法的规限下，本公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已交付或已收到。

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111.委派代表委任应被视为授权委派代表就与委派代表委任有关的股份行使委任股东的全部或任何出席本公司会议及在会上发言及表决的权利。除非有相反规定，否则委派代表的任命对任何休会以及与之相关的会议都有效。

112.本公司无须检查代表或公司代表是否按照委任其代表的股东发出的任何指示投票。任何未按指示投票的行为不应使决议程序无效。

113.任何身为本公司成员的法团(在本细则中为授予人)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。董事、秘书或为此目的而获秘书授权的其他人士可要求所有或任何此等人士在准许其行使其权力前出示授权决议案的核证副本。该人士有权(代表设保人)行使设保人如为本公司个人成员时可行使的权力。

114.终止某人作为公司的代表或正式授权代表的授权不影响：

(a)	在决定会议是否有法定人数时，他或她是否计入法定人数；

(b)	他或她在会议上要求的投票的有效性；或

(c)	该人所投选票的有效性，

除非终止通知在相关会议或续会开始前至少24小时或(如以投票方式表决，不是在会议或续会的同一天进行)指定的投票时间前至少24小时送达或收到以下句子所述的终止通知。终止通知应以纸质文件形式送交办事处或本公司或代表本公司根据章程第108(A)条指定的其他地点，或以电子形式收到，地址为本公司或其代表根据章程第108(B)条指定的地址，而不论任何有关代表委任是以纸质文本形式还是以电子形式完成。(B)终止通知应以书面形式或以电子形式提交至本公司或其代表根据章程第108(A)条指定的地址，或以电子形式收到，不论任何相关代表委任是以硬拷贝形式还是以电子形式完成。

N编号的董事

115.除普通决议案另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于两人，但不受任何最高人数限制。

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A委派和退休的董事

116.于每届股东周年大会上，于发出股东周年大会通告日期的名董事中，须有三分之一的董事退任，或如董事人数并非三人或三的倍数，则须以最接近三分之一的人数退任；但如任何董事于股东周年大会开始时，自上次委任或再度委任以来任职已满三年或以上，则该董事须于该年度股东大会退任。

117.在符合公司法和本章程规定的情况下，轮值退任的董事，一是希望退任而不再获连任的董事，二是自上次受聘或连任以来任职时间最长的董事。对于同一天成为或最后一次连任董事的人，除非他们之间另有约定，否则将以抽签方式决定谁将卸任。每次退任的董事(包括人数和身份)将由召开股东周年大会通知日期的董事会组成决定。于通知日期后但在大会结束前，任何董事均不会因董事人数或身份的任何改变而被要求退任或被免除退任或退任。

118.如本公司在董事轮值退任或其他方式退任的大会上未能填补空缺，则退任董事如愿意行事，应被视为已获重新委任，除非在大会上议决不填补该空缺，或除非有关重新委任董事的决议案于大会上付诸表决但未获通过。如果即将退休的董事再次被任命，他或她将被视为连续留任董事。

119.除卸任董事外，任何人不得在任何股东大会上被任命为董事，除非：

(a)	他或她是由董事局推荐的；或

(b)	于指定会议日期前不少于7天亦不超过21天，本公司已收到有资格在大会上投票的成员发出的通知，表示拟建议委任该人士，该通知须说明倘若该人士获委任，则须列入本公司董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。

120.尽管有第一百一十六条和第一百一十七条的规定，如果所有董事在年度股东大会上退任，并且：

(a)	有关委任或重新委任有资格获委任或再度委任为董事的人士的任何一项或多项决议案，均提交周年股东大会，但均告失败；及

(b)	会议结束时，董事人数少于第116条规定的最低董事人数，

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所有在那次会议上要求连任的即将退休的董事 (即将退休的董事)须视为再度获委任为董事，并继续留任，但卸任董事只可：

(i)	以填补空缺和召开公司股东大会为目的；以及

(Ii)	履行适当的职责以维持本公司的持续经营，并遵守本公司的法律和法规义务。

但不是为了其他目的。

121.在第一百二十条适用的情况下，退任董事须在第一百二十一条所指的年度股东大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该大会上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第116条规定的最低董事人数，则第121条和本条的规定也适用于该会议。

122.除非公司法另有授权，否则不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议，除非大会事先同意作出该动议而没有任何人投反对票。

123.在上述规限下，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士填补空缺或担任额外董事，亦可决定任何额外董事退任的轮值安排。任命人员填补空缺或担任额外董事应从会议结束起生效。

124.董事会可委任一名愿意担任董事的人士，以填补空缺或作为额外董事，无论在任何一种情况下，不论任期是否固定。不论委任条款如何，获委任的董事的任期仅至下一届股东周年大会为止，在决定将于大会上轮值卸任的董事时，不得将考虑在内。如在股东周年大会上未获连任，应于股东周年大会结束时离任。

125.在年度股东大会上退任的董事，如果愿意行事，可以连任。如果他或她没有被重新任命，他或她应留任(除非第121条适用)，直到会议任命替代他或她的人，或如果会议没有这样做，直到会议结束。

126.董事不得以资格方式持有公司股本中的任何股份。

ALTERNATE 董事

127.任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或董事会决议批准并愿意行事的任何其他人士为候补董事，并可免去他或她如此委任的候补董事的职务。

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128.候补董事有权接收董事会的所有会议以及其委任人为成员的所有董事会委员会会议的通知，出席其委任人未亲自出席的任何此类会议并投票，以及在委任人缺席的情况下一般执行其委任人的所有职能(委任候补董事的权力除外)。

129.一名董事或任何其他人士可担任候补董事代表一名以上董事，而候补董事在董事会或董事会任何委员会会议上，除其本人作为董事所投的一票(如有)外，亦有权就其所代表(且未出席 )的每名董事投一票，但为决定是否有法定人数出席，该候补董事只可计为一票。

130.替任董事可获本公司支付若其曾担任董事本可获适当偿还的开支，但无权就其作为替任董事的服务从本公司收取任何酬金，但该委任人可能不时向本公司发出通知指示，否则应支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。候补董事有权获得本公司的赔偿，其程度与他或她是董事的程度相同。

131.候补董事不再担任候补董事：

(a)	其委任人不再担任董事；但是，董事以轮值或其他方式卸任，但在其卸任的会议上再获委任或被视为已获再度委任的，其在紧接其卸任前有效的候补董事委任在其再度获委任后应继续有效；或(A)董事在其卸任的会议上再度获委任或被视为已获再度委任的，在紧接其卸任前有效的任何候补董事的委任，在其再度获委任后继续有效；或

(b)	发生任何事件，如果他或她是董事，会导致他或她辞去董事职务；或

(c)	如果他或她在向公司发出通知后辞职。

132.任何候补董事的委任或免任须由作出或撤销委任的董事向本公司发出通知，并须于本公司收到该通知(须受第127条所规定的任何批准的规限)后生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司当时为此目的指定的 (如有)地址 (如有)。

133.除本章程细则另有明文规定外，替任董事在任何情况下均应视为董事。因此，除文意另有所指外，凡提述董事，须视为包括提述候补董事。候补董事应单独对自己的行为和过失负责，不应被视为任命他或她的董事的代理人。

第|39页

P猫头鹰的这个板子

134.在公司法及本章程细则条文及特别决议案任何指示的规限下，本公司业务由董事会管理，董事会可行使本公司所有权力，包括但不限于出售本公司全部或任何部分业务的权力。章程细则的任何修改及该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为若未作出该修改或未发出该指示则属有效。本细则赋予董事会的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力的限制。出席法定人数的董事局会议可行使董事局可行使的一切权力。

135.董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权以赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或规定向该法人团体的董事支付酬金)。

DELEGATION 的权力的这个板子

136.董事会可将其任何权力转授由一名或名以上人士(不一定是董事)组成的任何委员会。董事会亦可将董事会认为适宜由其行使的权力转授任何人士(毋须为董事)。如转授条款并无明确相反规定，任何该等转授应视为包括将全部或任何已转授的权力转授一名或多名人士(不论是否董事，亦不论是否以委员会身分行事)的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。在董事会施加的任何条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要这些章程细则能够适用。

137.董事会可设立地方或分部董事会或机构来管理本公司的任何事务，并可委任任何人士(不必是董事)为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人，并可厘定其酬金。董事会可将董事会授予或可行使的任何权力、授权及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺并在出现空缺的情况下行事。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事会决定的条款及条件作出。管理局可将任何如此获委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。

138.董事会可设立一个或多个非董事会委员会的行政委员会，由一名或多名人士(无须为董事)组成，以行使本公司的任何行政职能。第136条和第137条的规定不适用于如此设立的任何行政委员会，任何该等行政委员会的职权范围应由董事会决定，任何该等行政委员会的议事程序应按照董事会制定的任何规定进行。

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139.董事会可透过授权书或其他方式，委任任何人士(不论是否董事)为本公司的代理人，其权力、权限及酌情决定权(不超过归属董事会的权力、权限及酌情决定权)及条件由董事会厘定，包括但不限于代理人可将其全部或任何权力、授权及酌情决定权转授，并可撤销或更改该等转授。

140.董事会可委任任何人士担任任何职位或职务，而其职称或职衔包括董事、董事或附属于本公司任何现有职位或工作的字样，并可终止任何该等委任或任何该等职称或职衔的使用。在任何该等职位或职位的称谓或职称中加入董事一词，并不表示持有人为本公司董事，因此持有人在任何方面均无权就本章程细则的任何目的担任或被视为本公司董事。

BORROWING 权力的这个 B奥德

141.在法例及本章程细则的规限下，董事会可行使本公司所有与借款有关的权力，为本公司所有或任何业务及活动、物业、资产(现时及未来)及未催缴股本提供抵押，以及发行债权证及其他证券。

142.董事会将限制本公司的净借款(该词的定义见第143条)，并在其可能的范围内限制本公司的附属业务的借款净额。本公司及其附属公司统称为本集团。董事会将不会允许本集团的借款净额超过本集团经调整资本及储备(如第147条所界定的 )的两倍，除非股东已通过普通决议案予以批准。除非本条有特别规定，否则本集团一名成员欠另一名成员的任何借款将不会被考虑在内。

143.就第142条而言，净借款指借款总额减去现金(这些术语分别在第144条和第145条中定义)。

144.就第143条而言，本集团的借款总额 是否包括所有借款，此外：

(a)	本集团成员均无实益权益但由本集团成员担保支付或偿还的任何借款的本金金额；

(b)	任何集团成员于发行的任何债券(不论有担保或无担保)的未偿还本金金额，而本集团成员并无在本金中拥有实益权益，不论该债券的部分或全部是以现金以外的代价发行的；及

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(c)	在为集团任何成员开立的承兑信用证项下未支付的金额，该承兑信用证为承兑信用证，而该承兑信用证不是在正常业务过程中购买货物的贸易汇票的承兑汇票。

但将明确排除：

(d)	除赎回深度贴现债券应支付的溢价外，在最终偿还任何借款(或被视为借款)时应支付的任何固定或最低溢价；

(e)	在该六个月期间，本集团任何成员公司在六个月内偿还全部或部分其他借款的借款金额；

(f)	根据任何租赁或租赁安排到期或到期的金额；

(g)	非公司全资拥有的子公司所借资金的一部分。排除的比例将相当于借款人股本中非由本公司直接或间接持有的百分比；以及

(h)	在正常业务过程中用于向第三方提供贷款的所有借款，这些贷款直接或间接以不动产或不动产利息为抵押。

145.就第143条而言，现金将包括银行现金、手头现金或存款现金及本集团资金所投资的任何有价证券，以及根据本集团在编制其最新综合经审核账目时使用的公认会计原则将被视为现金的任何其他项目，但不包括为第144(E)条所述目的持有的任何资金。

146.任何外币金额将在计算借款净额时换算为本集团在最近一次经审计的综合账目中使用的本位币。在设定汇率时，董事会将在任何方便的天使用伦敦的汇率，不超过计算日期的前七天。然而，如果这样的计算意味着借款总额较少，董事会可以在计算日期前六个月使用伦敦的汇率。用于这两项计算的汇率均为伦敦收盘当天的中间市场汇率。

147.该公司的调整后的资本和储备将从集团最新经审核综合资产负债表中提取的金额(该等金额为第148条所述金额)开始，然后进行第149条所述的调整。

148.为了根据第147条建立本公司的经调整资本和储备，从本集团最新经审计的综合资产负债表中提取的金额应包括：

(a)	公司已发行股本的实缴金额；及

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(b)	本集团的综合资本及收入储备(包括任何股份溢价账、资本赎回储备、资产重估产生的任何盈余以及本集团综合损益表及其他储备的余额)的金额。

(但在已作出扣除或调整的范围内，每宗个案除外)。

149.为了根据第147条建立本公司的经调整资本和储备，从本集团最新的综合资产负债表(根据第148条)中提取的总额应根据以下因素进行适当的调整：

(a)	自本集团最新经审核的综合资产负债表之日起，本公司已发行股本的实缴金额或本集团的综合资本和收入储备金额的任何变化；

(b)	自最近一次经审计的综合资产负债表日期以来，从资本和收入准备金或损益表中作出、推荐或申报的现金或非现金分配(正常优先股息和中期股息除外)，且该资产负债表中未作任何拨备；以及(B)从最近一次经审计的综合资产负债表之日起从资本和收入储备金或损益表中作出、推荐或申报的现金或非现金分配(从最近一次经审计的综合资产负债表之日起的利润中支付的正常优先股息和中期股息除外)

(c)	董事会和审计师认为应该反映的任何其他情况，

(除已作出扣除或调整的范围外)。

150.就细则第149条而言，已配发的股份将被视为已发行；于六个月内催缴或应付的股份将被视为已缴款；而任何以现金换取的股份如已无条件承销但尚未缴足，则发行所得款项将被视为已支付，若款项于配发后六个月内到期，则该等股份将被视为已发行。

151.审计师出具的有关调整后资本和准备金金额的证明将是决定性的，对所有相关各方都具有约束力。董事会可以依赖真诚作出的调整后资本和准备金的估计，如果因此无意中超过了借款限额，则在董事会得知超过限额后的三个月内，可以忽略超出的部分。

152.与本公司或其任何附属公司进行交易的人员无需担心是否遵守借款限额。违反借款限额而发生的借款或提供的担保将不会无效或无效，除非贷款人或担保的接受者在借款或提供担保时已明确通知已经或将因此而违反限额。

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D标准化和删除的董事

153.任何人在下列情况下即不再担任董事：

(a)	依照公司法规定不再担任董事或者被法律禁止担任董事的；

(b)	已针对该人作出破产令；

(c)	与该人的债权人达成债务重整协议，一般是为了清偿该人的债务；

(d)	治疗该人的注册医生向公司提出书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力担任董事，并可继续担任董事超过三个月；

(e)	公司收到董事通知，董事将辞职或退职，且该辞职或退职已按其规定生效，或其董事职位已依照第一百二十四条的规定辞去董事职务；(四)公司已收到董事辞职或退职通知，且该辞职或退职已按规定生效，或其董事职务已依照第一百二十四条的规定辞去董事职务；

(f)	该人在未经董事会允许的情况下连续六个月以上未出席在此期间举行的董事会会议，且其替补董事(如有)在此期间没有代替其出席，董事会决定其职位离职；或

(g)	该人员收到由不少于四分之三的其他董事签署的通知，声明该人员应停止担任董事。在计算须向董事发出该通知的董事人数时，(I)不包括由其委任的替任董事以其身份行事；及 (Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任并以其身份行事的任何候补董事应构成一名董事，因此任何一名董事发出的通知均应足够。

154.本公司可通过普通决议案罢免任何董事(尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响该董事可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索)。根据本章程细则罢免董事的任何决议案无需特别通知，任何根据本章程细则建议罢免的董事均无任何特别权利抗议其罢免。本公司可通过普通决议案委任另一人取代根据本细则被免职的董事。任何如此获委任的人士，就决定其或任何其他董事轮值卸任的时间而言，应视为其已于其所取代的董事最后一次当选为董事之日成为董事。如无上述委任，则因罢免董事而出现的空缺可作为临时空缺填补。

155.当一名董事因任何原因不再担任董事时，他或她将自动停止担任他或她以前担任过的任何董事会委员会或小组委员会的成员。

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156.尽管该等条文第217(4)(A)、218(4)(A)及219(6)(A)条另有规定，公司法第215至221条所载有关就董事(或与该等董事有关连的人士)因失去职位而向董事(或与该等董事有关连的人士)支付款项(以及该等付款须经股东批准的情况)的条文适用于本公司，而本公司须遵守该等条文，犹如该等条文适用于在英国注册成立的公司一样。

N在……上面-执行人员董事

157.在公司法条文的规限下，董事会可与任何未担任执行职务的董事订立、更改及终止向本公司提供服务的协议或安排。除第一百五十八条及第一百五十九条另有规定外，任何该等协议或安排均可按董事会决定的条款订立。

158.未担任执行职务的董事的一般酬金(不包括根据本章程任何其他条文应付的金额)每年合计不得超过1,500,000 GB或本公司不时通过普通决议案厘定的较高金额。在此情况下，每位该等董事须获支付其服务(应视为每日累算)的费用，酬金由董事会不时厘定。

159.任何不担任行政职务及执行董事会认为不属于董事一般职责范围的特别服务的董事，可(在不损害第158条规定的情况下)获支付董事会可能厘定的额外费用、薪金、佣金或其他形式的额外酬金。

DIRECTORS公司’ 费用

160.董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行职责而适当支出的所有差旅费、住宿费及其他开支。(B)董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行职责而适当支出的所有差旅费、住宿费及其他开支。

E高管董事

161.在公司法条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何该等董事订立协议或安排，以供本公司聘用他或她或由他或她提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关酬金的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不得损害被撤销或更改委任的人士因撤销或更改而对本公司可能拥有的任何权利或索偿。

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162.如董事不再担任董事，任何执行职位的委任均会终止，但不损害该董事因此而对本公司可能拥有的任何权利或索偿。(B)如董事不再担任董事，则该董事的委任将会终止，但不会损害该董事可能因此而对本公司拥有的任何权利或索偿。被任命担任行政职务的董事不应仅仅因为其担任该行政职务的任期终止而停止担任董事。

163.担任执行职务的任何董事的薪酬应由董事会决定，可以是任何形式，包括但不限于加入或继续加入本公司设立或设立的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金，或为雇员或其家属提供退休金、人寿保险或其他福利，或在退休时或退休后向其家属支付退休金或其他福利的计划或基金的成员资格。

DIRECTORS公司’ 利益

164.董事必须避免他或她拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。如该事项已获董事授权，则不会违反此项责任。董事会可授权根据本章程细则向其建议的任何事项，如未获授权，将涉及董事如上所述的失职行为，包括但不限于与董事拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的利益的情况有关的任何事项。只有在以下情况下，任何此类授权才有效：

(a)	在审议该事项的会议上符合任何有关法定人数的要求，而不计算有关的名董事或任何其他有利害关系的董事；及

(b)	这件事没有经过他们的投票就同意了，或者如果他们的选票没有计算在内，就会同意。

董事会可(不论在给予授权时或其后)作出任何该等授权，但须受其明确施加的任何限制或条件所规限，但该等授权须在许可范围内以其他方式给予。董事会可随时更改或终止任何此类授权。

就本条款而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突，利益包括直接利益和间接利益。

165.但他或她已向董事会披露其利益的性质和程度，根据《公司法》第七十五条和本章程，他或她必须披露董事(尽管他或她担任董事职务)：

(a)	可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有利害关系，或公司以其他方式(直接或间接)有利害关系；

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(b)	可由他或她的公司以专业身份为公司行事( 审计师除外)，他或她的公司有权获得专业服务的报酬，犹如他或她不是董事一样；以及

(c)	可以是任何法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于任何法人团体，或与任何法人团体进行交易或安排的一方，或在其他方面与任何法人团体有利害关系的法人团体：

(i)

公司作为会员或其他身份(直接或间接)拥有权益；或

(Ii)

在公司的要求或指示下，他或她与该公司有这样的关系。

166.董事无须因其职位而就其从任何职位或受雇工作、从任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益所得的任何酬金或其他利益向公司负责：

(a)	其接受、加入或存在已获董事会依据第一百六十四条批准(在任何该等情况下，须受该项批准所受的任何限制或条件规限)；或

(b)	凭借第一百六十五条(A)、(B)或(C)项允许他或她持有或进入的；

收取任何该等薪酬或其他福利，亦不构成违反其作为本公司董事的职责。

167.根据公司法第75条，第165条规定的任何披露可于董事会会议上以书面通知或一般通知或其他方式作出。如董事并不知悉某项权益，或该董事并不知悉有关的交易或安排，则无须就该权益作出申报。为此目的，董事被视为知悉其理应知悉的事项。

168.董事对他或她以本公司董事以外的身份取得或已取得的任何资料，并对另一人负有保密责任，毋须对本公司负任何责任。但是，如果他或她与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，则本条仅在董事会根据第164条批准这种关系存在的情况下适用。具体而言，董事不应因其未能履行以下义务而违反其对公司的一般义务：(br}该董事与该另一人之间的关系引起利益冲突或可能的利益冲突时，本条仅在董事会根据第164条批准该关系的存在的情况下适用。具体而言，董事不得因其未能履行以下义务而违反其对公司的一般职责：

(a)	向董事会或本公司的任何董事或其他高级管理人员或员工披露任何此类信息；和/或

(b)	在履行公司董事职责时使用或应用任何此类信息。

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169.如果一名董事与另一人的关系已经董事会根据第164条批准，而他或她与该人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，则该董事不应违反其对公司的一般义务，因为他：

(a)	缺席将会或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项的董事会会议，或缺席任何该等事项的会议或其他讨论；及/或

(b)	作出安排，不接收本公司发送或提供的与引起利益冲突或可能的利益冲突的任何事项有关的文件和信息，和/或由专业顾问接收和阅读该等文件和信息。

只要他或她合理地相信这种利益冲突或可能的利益冲突存在。

170.第一百六十八条和第一百六十九条的规定不损害任何公平原则或法律规则，该原则或规则可免除董事：

(a)	在本条款要求披露的情况下披露信息；或

(b)	出席第一百六十九条所指的会议或讨论，或接收第一百六十九条所指的文件和信息，在本章程或法律规定必须出席或接收此类文件和信息的情况下。

G比率, 养老金和保险

171.董事会可(藉设立或维持计划或其他方式)向本公司或其任何附属业务或与其任何一项业务有联系的任何法人团体的任何过往或现任董事或雇员，以及其任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何受其供养的人士提供利益，不论是以支付酬金或退休金、或以保险或其他方式提供。并可(以及在他或她停止担任该职位或受雇工作之前或之后) 向任何基金供款，并为购买或提供任何该等福利支付保费。

172.在不损害第247条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险，或为其利益购买保险：

(a)	本公司或任何机构的董事、高级管理人员、雇员或核数师，该机构是或曾经是本公司的控股公司或附属企业，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或与本公司或该控股公司或附属企业或以任何方式结盟或联系；或

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(b)	本公司或本条 (A)段所提述的任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休金基金的受托人，

包括但不限于对该人员在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或因其在中与相关机构或基金的职责、权力或职务有关的任何作为或不作为而招致的任何责任的保险。

173.任何董事或前董事均毋须就根据本章程细则提供的任何利益向本公司或股东交代。收取任何该等利益并不会取消任何人士出任或成为本公司董事的资格。

174.董事会现获授权就本公司或其任何附属业务的全部或部分业务的停止或转让而为本公司或其任何附属业务所雇用或前雇用的任何人士的利益而制定适当的拨备。任何该等条文须由董事会根据公司法第247条通过决议案作出，犹如本公司为该等条文适用的在英国注册成立的公司。

P玫瑰花的这个板子

175.除本章程细则另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的要求向每位董事发出会议通知。董事会会议通知如亲自或以口头方式发给董事，或以硬拷贝形式寄往董事最后为人所知的地址或他或她当时为此目的代表本公司指定的其他地址(如有)，或以电子形式发送至他或她当时代表本公司为此目的指定的地址(如有)，则该通知应被视为已向董事发出，或以硬拷贝形式寄往他或她最后为此目的而为此目的而指定的地址或他或她当时代表本公司为此目的指定的其他地址(如有)，则该通知应被视为已发给董事，或以硬拷贝形式寄往该董事最后为人所知的地址或他或她当时代表本公司为此指定的其他地址(如有)。董事亦可要求董事会将董事会会议通知以硬拷贝形式或电子形式发送至他或她当时代表本公司为此目的而指定的任何临时地址，但如没有向董事会提出该等要求，则毋须向当时不在本公司指定通常地址的任何董事发送董事会会议通知，以便向该董事发出通知。在考虑会议通知期是否足够时，不在为向该董事提供通知的目的而向本公司指定的通常地址的董事不得被考虑在内。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定性一票。任何董事均可放弃会议通知，而任何此类放弃均可追溯。如董事会决定，根据本细则发出的任何通知无须以书面作出，而任何该等决定可具追溯力。

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176.处理董事会事务的法定人数可由董事会确定，除非如此确定在任何其他数字，否则法定人数应为两人。如果委任人不在场，只担任候补董事的人可计入法定人数。任何在董事会会议上不再担任董事的董事如无董事反对，可继续出席并担任董事并计入法定人数，直至董事会会议结束。

177.除非第121条适用，否则继续留任的董事或单一留任董事可行事，即使其人数出现任何空缺，但如董事人数少于法定人数，则留任的董事或一名董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

178.董事会可委任其中一人为董事会主席，亦可委任其中一人为副主席，并可于随时罢免其中任何一人的职务。除非他或她不愿意这样做，否则被任命为主席的董事或代替他或她被任命为副主席的董事应主持他或她出席的每一次董事会会议。如果没有董事担任这两个职位，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者他们在指定的会议时间后十分钟内都没有出席，出席的董事可以在他们当中指定一人担任会议主席。

179.董事会会议或董事会委员会会议或以董事或候补董事身份行事的人所做的一切行为，即使事后发现任何董事或委员会任何成员或候补董事的任命有缺陷，或其中任何一人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，均应有效，犹如所有此等人士均已获正式任命，符合资格并继续担任董事或(视属何情况而定)继续担任董事或(视属何情况而定)。

180.经所有有权收取董事会或董事会委员会会议通知的董事(不少于组成董事会法定人数所需的董事人数)同意的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会会议或(视情况而定)董事会委员会会议上通过。为此：

(a)	当公司收到公司的文件，表明他或她同意以法案允许的方式认证相关形式的文件时，董事表示同意拟议的书面决议(就像公司是该等规定适用的在英国注册的公司一样)；

(b)	董事可将文件以硬拷贝或电子形式寄往本公司当时为此目的而指定的地址(如有)；

(c)	如果候补董事表示同意拟议的书面决议，他或她的委任人不需要也表示同意；以及

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(d)	如果董事表示同意拟议的书面决议，由他或她任命的替补董事不需要同时表明他或她以该身份同意。

181.在不影响细则第175条第一句的情况下，如有权出席董事会会议或董事会委员会会议的所有或任何人士能够(直接或以电子通讯)向所有出席或视为同时出席的所有人士发言并发言，则就所有目的而言，均应视为出席。如此被视为出席的董事有权投票，并据此计入法定人数。此类会议应视为在召开会议的地点举行，或(如果该地点没有董事出席)召集人数最多的参会者，或如果没有这样的小组，则在会议主席所在的地点举行。(br}如果该地点没有董事出席，则应被视为在与会者人数最多的地点举行，或如果没有该等小组，则视为在会议主席所在的地点举行。本条款中的会议一词应作相应解释。

182.除本章程细则另有规定外，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就其拥有权益(除凭借其于本公司股份或债权证或其他证券的权益，或以其他方式持有或透过本公司拥有的权益)的任何决议案投票，而该决议案可合理地被视为可能与本公司的利益产生冲突，除非该决议案仅因该决议案涉及以下一项或多项事项而产生：

(a)	对其本人或任何其他人应公司或其任何附属企业的要求或为其利益而借出的款项或承担的义务提供担保、保证或赔偿；

(b)	就本公司或其任何附属业务的债务或义务提供担保、保证或弥偿，而董事已根据担保或弥偿或提供担保对该债务或义务承担全部或部分责任(不论是单独或与他人共同承担责任)；

(c)	与公司或其任何附属公司认购或购买的股票、债券或其他证券要约有关的合同、安排、交易或建议，其有权或可能有权作为证券持有人参与要约，或有权参与其将参与的承销或分承销；该合同、安排、交易或建议是关于公司或其任何附属业务的认购或购买要约的合同、安排、交易或建议，其有权作为证券持有人参与要约，或有权参与其将参与的承销或分承销；

(d)	与任何其他法人有关的合同、安排、交易或建议，如果他或她或与他或她有关联的任何人直接或间接地拥有权益，无论是作为高级管理人员、成员、债权人或其他身份，只要他或她与他或她有关联的任何人据其所知并不持有1%的权益(如该词在该法第820至825条中使用的 )。或更多该法人团体(或任何其他法人团体(他或她的权益是通过该法人团体获得的)的任何类别股本(不包括作为库存股持有的任何类别的股份)或有关法人团体成员可享有的投票权(就本条而言，任何该等权益被视为在所有情况下相当可能会与本公司的利益产生冲突)；

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(e)	为本公司或其任何附属业务的员工的利益而订立的合同、安排、交易或建议，而该合同、安排、交易或建议不授予该员工任何通常不给予该安排所涉及的员工的特权或利益；以及

(f)	本公司有权为本公司任何董事或包括本公司董事在内的人士购买或维护或为其利益购买或维护的任何保险的合同、安排、交易或建议。

就本细则而言，就替任董事而言，其委任人的权益须视为该替任董事的权益，而不损害该替任董事在其他情况下拥有的任何权益。

183.本公司可通过普通决议案，全面或就任何特定事项暂停或放宽本章程细则禁止董事在董事会会议或董事会委员会会议上投票的任何条文。

184.如正在考虑有关委任(包括但不限于厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或职位的建议，该等建议可分别就每名董事予以考虑。在此情况下，每名有关的董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。

185.如在董事会会议或董事会委员会会议上出现有关董事表决权的问题，可在会议结束前将问题提交会议主席，而他或她对除他或她本人以外的任何董事的裁决为最终及最终定论，除非有关董事的利益的性质或程度并未公平披露。如有关会议主席出现任何该等问题，应由董事会决议案决定(主席不得表决)，而该决议案将为最终及决定性的决议案，除非主席的权益性质及范围未予公平披露。

S复活节

186.在公司法条文的规限下，秘书由董事会按其认为合适的任期、酬金及条件委任。任何如此委任的秘书可由董事会免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

M入室

187.董事会应安排记录会议记录，以便：

(a)	委员会作出的所有人员委任；及

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(b)	本公司会议的所有议事程序、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会及董事会委员会，包括出席每次该等会议的董事姓名。

188.任何该等会议纪录如声称经其所关乎的会议或下一次会议的主席认证，即为会议议事程序的充分证据，而无须进一步证明其中所述的事实。

T他封印

189.印章须经董事会决议授权方可使用。董事会可决定由谁来签署任何盖章的文件。如果没有，则应由至少一名董事和秘书或至少两名董事签署。任何文件均可加盖印章，或通过在文件上打印印章或其传真件，或通过任何其他方式在文件上加盖印章或其传真件来签章。在文件上加盖印章或印章或其传真件可通过任何其他方式在文件上加盖印章或传真件。经董事会决议授权，以公司法允许的任何方式签立并由本公司签立的文件(以任何形式的文字)具有与盖章签立相同的效力。

190.董事会可通过决议案一般或于任何特定情况下决定，代表任何其他证券的任何股份或债权证或可用某些机械或电子方式加盖或印制任何签名，或如属盖上印章的股票，则无须附有任何签名。

REGISTERS

191.在公司法及法规的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，董事会可制定、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。

192.董事会为此目的任命的任何董事、秘书或任何其他人有权认证和证明为以下各项的真实副本和摘录：

(a)	任何构成或影响公司章程的文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式；

(b)	本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，无论是硬拷贝形式还是电子形式；以及

(c)	与公司业务有关的任何账簿、记录和文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式(包括但不限于帐目)。

如果以这种方式证明，一份看来是决议副本的文件，或者是本公司、本公司股本中任何类别股份的持有人、董事会或董事会委员会的会议记录或会议记录摘录，

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无论是硬拷贝形式还是电子形式，均应为与本公司打交道的所有人士信赖的确凿证据，证明决议案已正式通过，或会议记录或会议记录摘录是正式组成的会议议事程序的真实和准确记录。

D常春藤

193.在公司法条文的规限下，本公司可根据股东的各自权利以普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的数额。

194.在公司法条文的规限下，如董事会认为中期股息根据本公司的财务状况是合理的，董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：

(a)	向赋予递延或非优先股息权利的股票以及赋予股息优先权利的股票支付中期股息，但在支付时，任何优先股息逾期未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股票支付中期股息；以及

(b)	如董事会认为可供分派的利润值得支付，则按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。

如董事会真诚行事，则不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

195.股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会亦可厘定汇率及以任何货币厘定股息价值的相关日期。

196.除股份所附权利另有规定外，所有股息均须按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付；但就本条而言，任何于催缴股款支付日期前就股份支付的款项均不得视为股份股息。所有股息均须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴金额按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定其须自特定日期起享有股息，则该股份应相应享有股息。

197.宣派股息的股东大会可根据董事会的建议，以普通决议案指示股息须以资产(包括但不限于另一法人团体的已缴足股份或债权证)的分派全部或部分清偿。董事会可作出其认为合适的任何安排，以解决与分派有关的任何困难，包括但不限于(A)厘定任何资产的分派价值，(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，及(C)将任何资产归属受托人。

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198.如获本公司普通决议案授权，董事会可向任何股份持有人提出选择收取入账列为缴足股款的股份的权利，而非就普通决议案指定的全部或任何股息(或部分股息，由董事会厘定)收取现金的权利。要约应符合条款和条件，并应按照细则第199条规定的方式提出，或在符合该等规定的情况下，按照普通决议案规定的方式提出。

199.下列规定适用于上文第一百九十八条所指的普通决议以及根据该决议和第一百九十八条作出的任何要约。

(a)	普通决议可以规定特定的股息，也可以规定在一定期间内宣布的全部或任何股息。

(b)	每位股票持有人应有权获得尽可能接近该数量的新股，其价值等于(但不大于)该股东选择放弃的股息的现金金额(不考虑任何税收抵免)。新股)。为此，每股新股的价值应为：

(i)

相当于本公司普通股的平均报价，即该等股票首次报价当日(不包括相关股息)以及随后的四个交易日在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)的平均市场报价(该等股票是从正式上市的股票名单中衍生出来的)；或

(Ii)

以普通决议规定的任何其他方式计算，

但不得低于新股的面值。

(c)	核数师就任何股息的新股价值发出的证明书或报告，即为该价值的确证。

(d)	于宣布将宣派或建议派发任何股息之时或在实际可行范围内尽快，如董事会拟就该股息提出选择，则董事会亦须公布该意向。如董事会在厘定配发基准后决定继续进行要约，则董事会须将向股份持有人提出的条款及选择权条件通知股份持有人，列明须遵循的程序及地点，以及提交修订或终止现有选举的通知以生效的最迟时间。

(e)	董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够权力配发股份及在配发基准确定后可拨出的足够储备或资金以使其生效。

(f)	如董事会认为向股份持有人提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或基于任何其他原因不应向他们提出要约，则董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外。

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(g)	股息(或已提供选择权的那部分股息)不得以现金支付已作出选择的股份(选派股份)，而代之以按本条 (B)段所述基准向每位选择股份持有人配发有关数目的新股。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括但不限于损益表)当时入账的任何款项中拨出一笔相等于将予配发的新股份面值总额的款项，并将其悉数用于缴足根据本细则(B)段所述基准而配发及分派予每名选择股份持有人的适当数目的新股份。

(h)	配发后的新股在各方面与当时已发行的同类别缴足股款股份享有同等地位，但彼等无权参与有关股息。

(i)	不得配发任何零星的股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括(但不限于)就其零碎权益向持有人支付现金、就本公司或由本公司或向任何持有人或由任何持有人或由任何持有人或其代表应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或将任何应计、保留或累积拨备用于向任何持有人配发缴足股款股份。

(j)	董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以根据本细则或与根据本细则提出的任何要约相关的方式实施任何股份的配发及发行，并可授权任何代表有关持有人行事的人士与本公司订立协议，就该等配发或发行及附带事宜作出规定。根据该授权订立的任何协议均有效，对有关各方均有约束力。

(k)	董事会可根据本条酌情修改、暂停或终止任何要约。

200美元。董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传方式有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

201.就股份而须支付的任何股息或其他款项可予支付：

(a)

现金；或

(b)	以支票或汇票支付给持有人或有权获得付款的人，或按持有人或有权获得付款的人的指示付款；或

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(c)	通过任何直接借记、银行或其他资金转账系统支付给持有人或有权获得付款的人，或在切实可行的情况下，通过持有人或有权获得付款的人向公司发出通知指定的人；或

(d)	通过董事会批准并由持有人或有权获得付款的人士同意(以本公司认为适当的形式)的任何其他方法，包括但不限于通过相关系统(受相关系统的设施和要求的限制)支付的无凭证股份。

202.如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，或者有权通过转送共同获得一股股份，公司可以：

(a)	向其中任何一人支付就该股份应付的任何股息或其他款项，其中任何一人均可就该项付款开出有效收据；及

(b)	就细则第201条而言，就股份而言，须依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。

203.支票或付款单可邮寄：

(a)	股份由单一持有人持有的，寄至股份持有人的登记地址；或

(b)	如持有人为两人或多於两人，则寄往登记册上最先指名的人的登记地址；或

(c)	如果某人通过传送有权获得股份，则将其视为将根据第222条发送的通知；或

(d)	在任何情况下，寄往有权获得付款的人通过通知公司指示的人和地址。

204.由开具支票或汇票的银行支付支票或汇票，或由被指示进行转让的银行按照相关系统的设施和要求付款(如果相关系统是CREST，可包括由公司或任何人代表公司向相关系统的运营者发出指令，将其记入持有人或联名持有人的现金备忘录账户的贷方，或在公司允许的情况下)，或就无凭据股票进行转账或支付。公司或任何人代表公司向相关系统的运营者发出指令，将其记入持有人或联名持有人的现金备忘录账户的贷方，或在公司允许的情况下，根据相关系统的设施和要求进行付款。(br}持有人或联名持有人可能直接以书面通知该等人士)对本公司而言是良好的解除责任。有关银行或系统根据本章程细则发出的每张支票或汇款单或转账的每一笔资金，均由持票人或有权转账的人承担风险。本公司不对本公司根据第201条使用的任何方式在付款过程中损失或延误的任何款项承担责任。

205.除非股份附带的权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司利息。

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206.任何股息自到期支付日期起计已有12年无人认领，如董事会议决，该股息将被没收，并停止继续欠本公司。有关股份的任何无人认领股息或其他应付款项可(但无须)由本公司存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息单及支票，如该等票据已连续两次退回该股东而未交付或未兑现，或在一次该等情况后，合理查询未能确定该股东的新地址，则本公司有权停止以邮递或其他方式向该股东寄发股息单及支票。如任何股东申领股息或兑现股息单或支票，本细则赋予本公司的权利即告终止。

C应用的利润和储量

207.董事会可在本公司普通决议案授权下：

(a)	在符合本条规定的情况下，决议将公司未分配利润资本化，该利润不需要支付任何优先股息(无论它们是否可用于分配)或记入任何储备或其他基金贷方的任何款项，包括但不限于公司股票溢价账户和资本赎回储备(如果有的话)；

(b)	将决议拟资本化的款项在相关决议案指定的记录日期拨给如果以股息方式按相同比例分配则有权获得该款项的成员或任何类别的成员；

(c)	代表他们将这笔款项用于或用于支付他们分别持有的任何股份当其时未支付的金额(如果有)，或用于全额偿还公司的股份、债券或其他债务，面值相当于该金额，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备和任何无法分配的利润只能用于支付将分配给入账列作缴足的成员的股份；

(d)	按上述比例，或按其指示，或部分以一种方式，部分以另一种方式，将入账列为全额支付的股票、债权证或其他债务分配给该等成员；

(e)	如果股票或债券根据本条成为或将成为零碎分配，为任何零碎权利提供他们认为合适的拨备，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决议尽可能以正确的比例进行分配，但不完全如此，完全忽略零碎，或决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利；

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(f)	授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议规定：

(i)

分别向会员配发他们在资本化时有权获得的任何股份、债券或其他义务，计入入账列为全额缴足；或

(Ii)

本公司代表股东通过运用其决议资本化金额的各自比例，支付其现有股份未支付的剩余金额或其任何部分。(##*$$，##**$$}

而根据该权限订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；

(g)	一般地作出执行该普通决议所需的一切作为和事情；以及

(h)	就本细则而言，除非有关决议案另有规定，否则如本公司于有关决议案指定的记录日期持有有关类别的库存股股，则本公司将被视为有权收取该等库存股的股息，而假若该等库存股由本公司以外的人士持有则应支付的股息。

R记录日期

208.尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：

(a)	将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而该日期可在宣布、支付、分配或发行股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间；

(b)	为决定哪些人士有权出席公司股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独股东大会并投票，以及该等人士可投多少票，须在会议通知中指明不超过会议指定时间前48小时的时间(如董事会如此指定，则计算该时间时须不考虑工作日以外的任何时间)，而该人必须按次序登记在登记册上。在决定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，不得考虑在根据本条规定的时间之后对登记册进行的更改；以及

(c)	就寄发本公司股东大会通知或本公司股本中任何类别股份的持有人的单独股东大会而言，根据本章程细则，有权收取该等通知的人士须为在本公司或董事会决定的日期收市时登记于登记册上的人士，而该日期不得早于会议通知寄发日期前21天。

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A计数

209.除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(本身)无权查阅本公司的任何会计纪录或其他簿册或文件。

210.在公司法的规限下，本公司该财政年度的年度帐目及报告的副本，须于根据公司法规定提交该等文件副本的会议日期前至少21整天，送交本公司债权证的每名成员及持有人，以及根据公司法或本章程的规定有权接收本公司会议通知的每名人士，或如为任何股份或债权证的联名持有人，则送交该年度的本公司年度帐目及报告副本一份，或送交根据公司法或本章程的规定有权接收本公司会议通知的每名成员及每名持有人(如为任何股份或债权证的联名持有人)。无需将副本发送给公司没有当前地址的人员。

211.在公司法的规限下，就任何人士而言，第(br})条的规定须视为已符合第(br})条的规定，方法是向该人士发送一份摘录自本公司年度账目的财务摘要报表及董事报告，该摘要报表应采用公司法及根据公司法制定的任何规例所规定的资料，并应包含该等财务报表摘要及董事报告。

RESTRICTIONS(ESTRICTIONS) 在……上面政治性捐款

212.本公司不得向政党或其他政治组织、或独立选举候选人进行政治捐款，或产生任何政治开支，除非该等捐款或开支经根据第213条规定的普通决议案授权，并在作出捐款或产生开支前获得通过。

213.为第 212条的目的授权的决议：

(a)	可能与本公司和/或本公司的一个或多个子公司有关；

(b)	可明示为在决议通过时或在决议生效期间的任何时间(自决议通过之日起四年，除非董事确定决议将在较短的时间内生效)涉及所有本公司的子公司，而不单独指明这些公司；

(c)	可授权以下一个或多个总目下的捐款或开支：(I)向个政党或独立选举候选人捐款；(Ii)向政党以外的政治组织捐款；或(Iii)政治开支，并须指明与之有关的每间公司的负责人；

(d)	必须用笼统的术语表示，不得声称授权特定的捐赠或支出；以及

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(e)	必须授权在决议对相关公司生效的期间内为每个特定负责人提供不超过指定金额的捐赠或支出。

COMMUNICATIONS(运动)

214.根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出。

215.在细则第214条的规限下及除非本章程细则另有规定，本公司应按其绝对酌情决定的形式及方式，向股东或任何其他人士发送或提供由本公司根据公司法条文或根据本章程细则或本公司可能受其规限的任何其他规则或规例规定或授权发送或提供的文件或资料。

216.除第214条和另有规定外，除本章程另有规定外，股东或有权获得股份的人应按照本章程规定的格式和方式向本公司发送文件或信息，其格式和方式由本公司绝对酌情决定，前提是：

(a)	所确定的形式和方式是公司法允许的，用于根据公司法的规定向公司发送或提供该类型的文件或信息；以及

(b)	除非董事会另行许可，否则符合公司法或其他适用法律规定的任何适用条件或限制，包括但不限于文件或信息可以发送到的地址。

除非本章程细则另有规定或董事会另有规定，并在适用法律的规限下，该等文件或资料须按公司法指定的方式认证，以认证以相关表格送交的文件或资料(犹如本公司为该等条文适用的在英国注册成立的公司)。

217.如属股份的联名持有人，任何文件或资料均须送交有关联名持股的联名持有人(br})，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或资料均视为已送交所有联名持有人。

218.注册地址不在联合王国、欧洲经济区国家或泽西岛(各自为相关区域)，并向公司发送可向其发送文件或信息的相关地区内的地址，并有权将文件或信息发送到该地址(但条件是：如果是通过电子方式发送的文件或信息，包括但不限于网站上提供该文件或信息的任何通知，则公司同意，公司有权在其绝对酌情决定权下(包括但不限于，在公司认为通过电子方式发送文件或信息的情况下，包括但不限于，在公司认为可在网站上获得该文件或信息的情况下)拒绝发送该文件或信息，该协议应由公司行使绝对酌情决定权，包括但不限于，在公司认为通过电子方式发送文件或信息的情况下，包括但不限于在公司认为通过电子方式发送的文件或信息可在网站上获得的情况下

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使用电子方式向该地址提供信息将会或可能会违反任何其他司法管辖区的法律)，但在其他情况下：

(a)	该等会员无权从本公司收取任何文件或资料；及

(b)	在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则为决定该股东大会议事程序的有效性，该通知须不予理会。

219.如果按照规定以邮寄方式向成员发送或提供的文件或信息已退还给本公司，则该成员无权接收本公司根据公司法的规定或根据本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或规定，要求或授权向该成员发送或提供的任何文件或信息，如该等文件或信息已在未送达的情况下退还给本公司，则该成员无权接收该等文件或信息，该等文件或信息必须或授权由本公司发送或提供给该成员：

(a)

最少连续两次；或

(b)	有一次，合理的查询未能确定该成员的地址。

在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际送交或看来是寄给该股东，则在厘定该股东大会议事程序的有效性时须不予理会。在上述第218条的规限下，本细则适用的股东在向本公司提供可送交或提供该等文件或资料的地址后，即有权收取该等文件或资料。

220.亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的会议的股东，应被视为已收到有关会议的通知以及(如有需要)会议召开的目的。

221.董事会可不时发出、批注或采纳有关使用电子方式本公司向有权传送的股东或人士及有权传送至本公司的股东或人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

222.本公司可将文件或资料送交或提供予透过传输而有权获得股份的人士，方式为以本公司可选择的任何方式发送文件或资料予股东，该等文件或资料须以本章程细则授权的方式寄往股东，该等文件或资料的收件人为死者的代表或破产人的受托人或任何声称有权收取该等文件或资料的人士或其代表为此目的而提供的地址(如有)。在提供这样的地址之前，文件或信息可以在中以任何方式发送，如果导致传输的死亡或破产或其他事件没有发生，文件或信息可能会以这种方式发送。

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223.每名有权享有股份的人士均须受有关该股份的通知的约束，而该通知在其姓名记入股东名册前已送交其所有权来源的人士，惟透过传送而有权享有股份的人士不受根据章程第18条向其所有权来源的人士发出的任何通知的约束。

224.证明文档或信息已正确注明地址、预付和邮寄，即为该文档或信息已发送的确凿证据。通过电子方式发送或提供的文件或信息地址正确的证明应为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。公司邮寄给成员的文件或信息应视为已收到：

(a)	以头等邮递、特快专递或同等方式从一个国家的地址寄往另一个国家的地址的，在邮寄文件或信息的次日；

(b)	如果亲自投递至会员的注册邮寄地址，则为投递文件或信息之日；

(c)	如果通过二级邮件发送，则在文件或信息张贴后的第二天；

(d)	如果从一个国家的地址航空邮寄到该国以外的地址，在张贴文件或信息的第二天；

(e)	如果由公司内部邮寄系统发送，则在张贴文件或信息的次日；

(f)	如果以公司和成员商定的其他方式发送，则在商定的安排完成后；以及

(g)	在任何其他情况下，在文档或信息发布后的第二天。

225.本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在发送时已由该成员收到。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式向该股东邮寄该等文件或资料的硬拷贝，该等文件或资料应视为该股东当时收到。

226.公司通过网站向会员发送或提供的文件或信息应视为会员已收到：

(a)	该文件或信息首次在网站上提供的时间；或

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(b)	如果晚些时候，当该成员根据第224条或第225条被视为已收到关于该文件或信息在网站上可用这一事实的通知时。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝邮寄予该股东，该等文件或资料仍应视为该股东于当日收到。

227人。在公司法的规限下，如本公司于任何时间因邮递服务暂停或缩减而未能以邮递方式发出通知而未能有效召开股东大会，则股东大会通知可由本地广告充分发出。就本细则而言，任何以广告形式发出的通知应在至少一份全国发行量的报纸上刊登广告。在多个报纸刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人员。在任何该等情况下，如在大会至少七天前再次张贴通告变得可行，本公司应邮寄通告的确认性副本。

228人。通知、文件或其他信息可由本公司以电子形式送达、发送或提供给已与本公司或本公司集团的任何成员达成协议或之前已同意的成员，当时该成员是本公司的股份持有人或本公司集团的相关成员(一般或具体而言)，表示可以该形式向其发送或提供通知、文件或信息，且未撤销该协议。

229.如果该通知、文件或其他信息是通过电子方式送达、发送或提供的，则该通知、文件或其他信息只能送达、发送或提供给预期收件人(一般或具体)为此目的而指定的地址。如果通知、文件或其他信息是以手写或邮寄的电子形式发送或提供的，则必须将其交给收件人，或将其发送或提供到如果是硬拷贝形式则可有效发送到的地址。

230.通知、文件或其他信息可由本公司送达、发送或提供给已(一般地或明确地)或以前与本公司或本公司集团任何成员同意的成员，在该成员是本公司股份持有人或本公司集团的相关成员时，可在网站上提供，或根据以下第231条被视为已同意以该格式向该成员发送或提供通知、文件或信息，且未撤销该通知、文件或信息。

231.如果本公司(或之前本公司本集团的任何成员)曾个别要求某成员同意本公司可通过网站向其送达、发送或提供一般通知、文件或其他信息，或特定的通知、文件或其他信息，而本公司在本公司(或本公司本集团的任何成员)提出请求之日起28天内未收到答复(或在适用的情况下，本公司本集团的任何成员未收到回复)，则本公司可通过网站向其送达、发送或提供一般通知、文件或其他信息，而本公司未(或在适用的情况下，本公司所在集团的任何成员未收到)在本公司(或本公司集团的任何成员)提出请求之日起28天内收到回复

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董事可指定(或本公司集团任何成员公司的董事可能已指定)，该成员将被视为已同意根据第230条通过网站接收有关通知、文件或其他资料(根据公司法规定须以硬拷贝形式发送的任何通知、文件或资料除外)。成员可根据第235条撤销任何此类视为选举。

232.通过网站送达、发送或提供的通知、文件或其他信息必须以公司合理认为能够使收件人(I)阅读和(Ii)保留副本的形式提供。为此，通知、文件或其他信息只有在以下情况下才可阅读：(I)可以用肉眼阅读；或(Ii)如果通知、文件或其他信息由图像(例如照片、图片、地图、平面图或图纸)组成，则可以用肉眼看到该通知、文件或其他信息。

233.如果通知、文件或其他信息是通过网站送达、发送或提供的，公司必须通知预定的收件人：(I)通知、文件或其他信息在网站上的存在；(Ii)网站的地址；(Iii)可以访问的网站上的位置；以及(Iv)如何访问通知、文件或信息。文件或信息视为在发送第233条要求的通知的日期发送，如果晚于该通知发送后该文件或信息首次出现在网站上的日期。

234.网站上提供的任何通知、文件或其他信息将在网站上保留至少28天，自根据上述第226条收到或视为收到通知之日起，或法律或本公司所受任何法规或规则所要求的较短期限。在本细则第234条所述期间未能在网站上提供通知、文件或其他信息的，在以下情况下不予理睬：(I)在该期间的部分时间内在网站上提供该通知、文件或其他信息；及(Ii)未能在该期间内提供该通知、文件或其他信息完全归因于本公司无法合理阻止或避免的情况。

235.根据第228至234条向本公司发出的通知或协议(或视为协议)的任何修订或撤销，只有在股东以书面形式签署(或以电子方式认证)及本公司实际收到通知后才会生效。

236.如果通过电子方式发送给公司的通信被计算机病毒防护安排拒绝，则不应将其视为公司收到。

237.如本章程细则要求或准许任何人士以电子方式认证通知或其他文件，则通知或其他文件必须以董事批准的形式载入该人士的电子签名或个人身份证明资料，或附有董事为确定文件属实而需要的其他证据。

238.如果公司成员收到公司非硬拷贝形式的文件或信息，他或她有权要求公司在收到请求后21天内将硬拷贝形式的文件或信息的版本发送给他或她。

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D评估的公文

239.公司有权销毁：

(a)	自登记日期起计六年届满后的任何时间，所有已登记的股份转让文书，以及所有其他用以在登记册上记入记项的文件；

(b)	自记录之日起两年期满后的任何时间的所有股息授权、股息授权的变更或取消以及更改地址的通知；

(c)	自注销之日起满一年后随时注销的全部股票；

(d)	自实际支付之日起一年满后的任何时间支付的所有股息权证和支票；

(e)	在使用之日起年期满后的任何时间为投票目的而使用的所有委托书任命；以及

(f)	所有代表任命在与代表任命相关的会议结束后一个月后的任何时间都没有用于投票目的，并且在该会议上没有要求投票。

240. 应最终推定以下事项对公司有利：

(a)	登记册上每一项声称是根据根据第239条销毁的转让书或其他文件作出的记项均已妥为和适当地作出；

(b)	依照第二百三十九条销毁的每份转让票据均为有效、有效的票据，并进行适当登记。

(c)	依照第二百三十九条销毁的每张股票均为有效、有效的股票，并已被适当注销；

(d)	按照第239条销毁的每一份其他文件，根据公司账簿或记录中记录的详细情况，均为有效文件。

但是：

(e)	本条和第239条的规定仅适用于善意和在没有通知与单据可能有关的任何索赔(不论当事人)的情况下销毁单据；

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(f)	本条或第239条不得解释为对公司在第239条规定的时间之前销毁任何文件或在没有本条或第239条的情况下不会附加于公司的任何其他情况向公司施加任何责任；以及

(g)	本条或第239条中对销毁任何文件的任何提及包括对其以任何方式处置的提及。

UNTRACED M余烬

241.在以下情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的股份或个人有权通过传输获得的股份：

(a)	在本条(B)项所指通知日期之前的12年期间 (相关期间)有关股份的股息至少已宣布三次，而所有按本章程细则授权方式发出的有关股份的股息权证和支票仍未兑现；

(b)	本公司须在有关期间届满后，在切实可行范围内尽快将其有意出售股份的通知送交该股东或其他人士最后为人所知的地址。在发送任何此类通知之前，公司应进行合理查询，以确定有权聘用专业资产统一公司或追踪代理(如果认为合适)的成员或个人的地址；以及

(c)	于有关期间及本细则 (B)段所指通知日期后三个月期间，本公司并无接获任何有关该成员或人士的下落或存在的指示。

242.为使根据第241条进行的任何出售生效，董事会可：

(a)	如股份是以证书形式持有的，授权任何人(以及有关的转让成员特此委任该人)签立一份向买方或按照买方的指示转让股份的文书；或

(b)	如股份是以未经证明的形式持有，则须作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方，或按照买方的指示办理。

243.由该人士根据第242(A)条签立的转让文书，其效力犹如该文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的。本公司根据第(Br)条第242(A)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或有权转让股份的人士行使。受让人不受监督购买款项的使用，其股份所有权不受出售程序中的任何不规范或无效影响。

第|67页

244.出售的净收益应属于本公司，本公司有义务向前会员或以前有权获得的其他人士交代与所得款项相等的金额。本公司须将该前成员或其他人士的姓名记入本公司的账簿，作为该笔款项的债权人。对于债务，不会创建信托，也不会支付利息。本公司毋须就出售所得款项净额所赚取的任何款项作出交代，该等款项可用于本公司业务或以董事会不时认为合适的方式投资。

WINDING 向上

245.如果公司清盘，经公司特别决议批准和法律规定的任何其他制裁，清算人可以：

(a)	将本公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给各成员，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行划分；

(b)	为会员的利益将全部或任何部分资产归属受托人；及

(c)	确定这些信托的范围和条款，

但不得强迫任何成员接受其上有负债的任何资产。

246.清盘人的售卖权包括为进行出售而全部或部分出售另一法人团体的股份或债权证或其他义务的权力，而该等股份或债权证或其他义务是当时已组成或即将组成的。

INDEMNITY

247.除公司法条文另有规定外，但在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，本公司的每名董事或其他高级管理人员(本公司聘请为核数师的任何人(不论是否高级人员)除外)应从本公司的资产中就其因疏忽、过失、失职、失信或其他与本公司事务有关的责任而承担的任何责任予以赔偿，但本条应视为不作规定。或其任何元素，根据公司法被视为无效或根据公司法被视为非法。

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UNited S状态的 A梅里卡

248.除第249条另有规定外，本公司股票于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(由董事会决定)上市生效后(在美国上市)，则紧接在美国上市前已发行的公司每股股票的法定所有权将自动转让(不需要公司成员采取任何进一步行动)。在紧接美国上市之前已发行的公司每股股票的法定所有权应自动转让(不需要公司成员采取任何进一步行动

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在紧接美国上市前持有该股票的人(相关成员)或本公司)转让予将成为该等股份的登记持有人的公司，作为存托信托公司的代名人 (直接转矩)，代表Computershare Trust Company N.A.(或董事会提名的其他人士)持有(DI保管员)，作为ComputerShare Investor Services PLC的托管人(或董事会提名的其他人士)(DI储存库)，根据英国法律，该公司将以信托形式为有关成员持有该股份中的权益，以对抗向该有关成员发行相当于本公司一股股份(A)的存托权益。存托利息)根据本公司于2020年7月1日就美国上市刊发的股东通函所述的安排( 循环式)，而有关会员将受存托凭证就存托权益订立的存托契据(定义见通告)的条款及条件约束。

249.第248条将不适用于有关成员在紧接在美国上市前以凭证形式持有的本公司股份。相反，相关成员应在美国上市生效后立即通过DTC的直接注册系统登记为该等股票的登记持有人。

250.第248条和第249条的任何规定均不适用于紧接在美国上市前已发行并由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)持有的股票ADR存放库)，以与紧接在美国上市前运作的本公司美国存托凭证相关的股份托管身份。相反，在美国上市生效后，本公司该等股份的法定所有权应立即转让如下：(I)在紧接美国上市前由CEDE&Co.(作为DTC的代名人)持有的所有美国存托凭证注销后，作为交换，CEDE&Co.(作为DTC的代名人)将获得并登记为该等美国存托凭证所持有的该等公司股份的数量，其数量与该等美国存托凭证的股份数量相等，并以此作为交换：(I)在紧接在美国上市前由CEDE&Co.(作为DTC的代名人)持有的所有美国存托凭证注销后，CEDE&Co.(作为DTC的代名人)将获得并登记为该等美国存托凭证的持有者。将代表(紧接在美国上市前)通过DTC持有美国存托凭证权益的DTC 参与者举行；及(Ii)在每个其他登记持有人于紧接美国上市前持有的所有美国存托凭证注销后，作为交换，每个其他登记持有人无须采取任何行动，每个该等其他登记持有人将收到并在本公司的转让账簿上登记为持有该等美国存托凭证所代表的股份数目，但在上述第(I)及(Ii)项的情况下，，该等股份数目须与该等美国存托凭证所代表的股份数目相等，但如属上述第(I)及(Ii)项的情况，则该等其他登记持有人将会收到该等美国存托凭证所代表的份股份，并在本公司的转让册上登记为该等股份的持有者。(A)其持有的美国存托凭证不能换取确切数量的本公司股份的登记持有人(否则将获得零碎权利)将不会分配本公司零碎股份；及(B)零碎股份将由ComputerShare Trust Company N.A.(或董事会可能指定的其他人士)以本公司转让代理人的现金净收益在公开市场上进行合计并出售其所代表的全部股份(或董事会可能指定的其他人士)，作为本公司的转让代理人，他们将不会获得本公司零碎股份的分配，而(B)零碎股份将由Computershare Trust Company N.A.(或董事会可能指定的其他人士)在公开市场上出售，其现金收益净额来自

第|69页

251.以证书形式持有其股份的相关成员在紧接美国上市前有效的股息支付货币政策相关的所有优惠和选择(包括但不限于根据本公司当时的默认股息支付货币获得股息的优惠)将在美国上市生效后继续存在，除非并直至该相关成员在此后的任何时间更改或撤销股息。

252.公司可委任任何人士为有关成员的受权人及/或代理人，代表有关成员(或任何后续持有人或任何有关成员的任何代名人或任何该等后续持有人)(作为DTC的代名人)签立及交付一份登记册移走、移转或转让指示表格，并作出公司或其委任的任何受权人及/或代理人认为必要或适宜的所有其他事情及签立及交付所有文件，以及作出及签立及交付公司或其委任的任何受权人及/或代理人认为必要或适宜的所有文件。

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条款	页
P一元数		1

S野兔资本和有限责任		5

L挂牌 RULES 和 DISCLOSURE 和 TRANSPARENCY RULES		10

V排列的权利		16

S野兔证书		17

L伊恩		18

C全部在……上面股份		19

FORFEITURE 和投降		20

TRansfer 的股份		21

TRNSMISSION 的股份		22

A互动的分享资本		23

G总则会议		23

NOTICE 的一般信息会议		24

P玫瑰花在… 一般信息会议		29

VOTES 的会员		32

P洛克西和公司代表们		34

N编号的董事		37

A委派和退休的董事		37

ALTERNATE 董事		39

P猫头鹰的这个板子		40

DELEGATION 的权力的这个板子		40

BORROWING 权力的这个 B奥德		41

D标准化和删除的董事		44

N在……上面-执行人员董事		45

DIRECTORS公司’ 费用		46

E高管董事		46

DIRECTORS公司’ 利益		46

G比率, 养老金和保险		49

P玫瑰花的这个板子		50

S复活节		53

M入室		53


T他封印			53

REGISTERS			54

D常春藤			54

C应用的利润和储量			58

R记录日期			60

A计数			60

RESTRICTIONS(ESTRICTIONS) 在……上面政治性捐款			61

COMMUNICATIONS(运动)			61

D评估的公文			66

UNTRACED M余烬			67

WINDING 向上			68

INDEMNITY			69

A范围：在……里面敬重的这个列表的这个 S野兔在……里面这个			69

UNited S状态的 A梅里卡			69