DRS/A


		页面
第一部分			1
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
第二项。	优惠统计数据和预期时间表		2
第三项。	关键信息		2
第四项。	关于公司的信息		24
第4A项。	未解决的员工意见		30
第五项。	经营与财务回顾与展望		30
第6项	董事、高级管理人员和员工		47
第7项。	大股东和关联方交易		62
第8项。	财务信息		63
第9项	报价和挂牌		64
第10项。	附加信息		65
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露		84
第12项。	除股权证券外的其他证券说明		84
第二部分			84
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息		84
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改		84
第15项。	管制和程序		84
第16项。	[已保留]		85
项目16A。	审计委员会财务专家		85
项目16B。	道德守则		85
项目16C。	首席会计师费用及服务		85
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免		85
项目16E。	发行人及关联购买者购买股权证券		85
项目16F。	更改注册人的认证会计师		85
项目16G。	公司治理		85
第16H项。	煤矿安全信息披露		85
第三部分			85
第17项。	财务报表		85
第18项。	财务报表		85
第19项。	陈列品		86

我们在此注册表中包含了本集团截至2020年7月31日和2019年7月31日以及截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的经审核综合财务报表。本集团的经审核综合财务报表及其附注是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财政年度将于 7月31日结束。2020财年、2019财年和2018财年分别指截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度。

细分市场

截至2020年7月31日，该集团有三个可报告的细分市场：美利坚合众国(美国)、英国和加拿大。本集团的可报告部门是根据由不同部门管理团队监督的运营业务建立的，这些部门管理团队负责其业绩。这些运营业务按地理位置进行管理，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业务绩效时定期进行审查。所有可报告的细分市场的收入都来自单一业务活动，即管道和供暖产品的分销。收入根据报告收入的集团公司所在地归属于国家/地区。截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度，加拿大和中欧合并，披露为加拿大和中欧，因为它们各自没有达到IFRS 8规定的运营部门量化门槛·运营部门。2019财年和2018财年提到的加拿大指的是加拿大和中欧。

2019年1月30日，集团出售了Wasco(其荷兰B2B业务)，这是其最后一项中欧业务。由于规模的原因，Wasco不符合IFRS 5中被归类为非持续经营的标准，因此被计入本登记声明中列出的截至处置日期的所有期间的持续经营结果中。2021年1月3日，集团达成协议，以约4.2亿美元的现金净对价出售其英国业务。本集团目前预期其将于2021年1月完成交易。因此，本集团的英国业务将根据IFRS 5作为非持续业务在本集团的历史财务报表中列报，本集团将经营两个部门：美国和加拿大。关于此次出售，本集团将保留对英国固定收益养老金计划的未来责任，该计划是本集团在英国的主要固定收益计划，在本注册声明中称为联合王国计划。

某些提述

在本注册声明中，对Ferguson、？Group、？We、？us和？Our各自的引用是指Ferguson plc及其附属公司。在本注册声明中，对Ferguson plc及其子公司的引用是指Ferguson plc及其子公司。对公司的引用是指弗格森公司。

本注册声明中包含的某些信息是前瞻性的，涉及风险、假设和不确定因素，这些风险、假设和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项，包括但不限于我们未来的经营或财务结果、全球和地区经济和政治状况、我们的财务状况和流动性，包括我们偿还债务和未来获得融资为资本支出和其他一般公司活动提供资金的能力、法律或监管发展变化，以及有关我们业务和战略成功的其他陈述。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括以下术语：相信、估计、预期、期望、预测、打算、计划、项目、目标、目标、可能、将、可能、可能或应该，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。本注册声明中的所有前瞻性声明均基于本注册声明发布之日我们已知的信息。因此，不能保证一定会满足任何特定的期望，并告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在各自的日期发表。尽管我们认为本注册声明中包含的前瞻性声明是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于：

•

经济疲软、市场趋势、不确定性和其他市场状况，例如，新冠肺炎病毒大流行、潜在关税或全球贸易战造成的；

•

由于在竞争激烈的行业运营，以及住宅和非住宅维修、维护和改善(RMI)市场以及新建筑市场下降的影响，对我们产品的需求减少；

•

未能快速识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势；

•

关键信息技术系统或流程出现故障，以及因与支付有关的风险而面临欺诈或盗窃风险；

•

用户数据故障的隐私和保护；

•

外汇和通货膨胀的波动，商品价格的波动，意外的产品短缺，如以及我们国内或国际供应链或履行网络的无效或中断；

•

与收购、合伙、合资、分拆和其他业务合并、处置或战略交易相关的固有风险，包括与出售集团英国业务有关的风险，以及未能成功执行我们的运营战略；

•

监管、产品责任和声誉风险，以及由于我们的供应商或制造商的错误或效率低下而未能实现并保持高水平的产品质量；

•

员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；

•

法律诉讼以及不遵守国内外法律法规或者发生诉讼等不可预见的事态发展的；

•

未能吸引、留住和激励关键员工；

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美国、英国、瑞士或加拿大税法的变更或解释；

•

不能以优惠条件续签租约，或者根本不能续签租约，也不能履行适用租约规定的任何义务；

三、


名字		职位
杰夫·德拉布尔		主席
凯文·墨菲		集团行政总裁兼执行董事
比尔·布伦达奇		集团首席财务官兼执行董事
艾伦·默里		高级独立非执行董事
泰莎·班福德		独立非执行董事
凯西·哈利根		独立非执行董事
布莱恩·梅		独立非执行董事
汤姆·施密特		独立非执行董事
娜迪亚·舒拉布拉		独立非执行董事
杰基·西蒙兹		独立非执行董事
苏珊娜·伍德		独立非执行董事

高级管理层

下表列出了截至本注册声明日期我们高级管理团队成员的姓名和职位。所有高级管理人员的营业地址是：伯克郡沃金汉姆温纳什三角区埃斯克代尔路1020号。RG41 5TS。英国。


名字		职位
凯文·墨菲		集团首席执行官
比尔·布伦达奇		集团首席财务官
伊恩·格雷厄姆		集团总法律顾问
Sammie Long		首席人力资源官
迈克·萨约尔		集团首席信息官

顾问

我们的外部法律顾问是Kirkland&Ellis LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP和Carey Olsen Jersey LLP。

Kirkland&Ellis LLP的地址是纽约列克星敦大道601号，邮编：10022。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的地址是100 Bishopsgate，London EC2P 2SR，英国。

Carey Olsen Jersey LLP的地址是泽西岛JE1 0BD圣赫利埃滨海47号，海峡群岛。

审计师

该集团的审计师是德勤有限责任公司(Deloitte LLP)，注册办事处位于英国伦敦EC4A 3HQ新街广场1号。德勤是一家独立注册的公共会计师事务所，在美国上市公司会计监督委员会注册。

下表显示了本集团选定的历史财务数据。于2020年7月31日及2019年7月31日的资产负债表财务数据及截至2020年7月31日、2020年、2019年及2018年7月31日止年度的损益表财务数据(各列述如下)均摘自本注册表所载本集团经审核的综合财务报表，以供参考。如下所述，截至2018年7月31日的资产负债表财务数据来自本集团未经审计的综合财务报表，未包括在本登记表中，并已按与我们经审计的综合财务报表相同的基准编制。以下所述于二零一七年及二零一六年七月三十一日止年度及截至二零一六年七月三十一日止年度的财务数据来自本集团未经审核的会计记录，并未包括在本注册报表内。

收益表


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018		重述⁽¹⁾2017		重述⁽¹⁾ 2016
	百万美元 (除PER外份额金额)
收入		21,819		22,010		20,752		19,284		18,325
营业利润		1,422		1,402		1,360		1,478		1,050
持续经营利润		954		1,061		841		1,053		672

本年度本公司股东应占溢利		961		1,108		1,267		920		831

持续经营的基本每股收益		4.24		4.61		3.42		4.19		2.65
持续运营的稀释后每股收益 ⁽²⁾		4.20		4.58		3.40		4.16		2.63
持续经营和非持续经营的基本每股收益		4.28		4.81		5.16		3.66		3.28
持续运营和非持续运营的稀释后每股收益		4.24		4.78		5.12		3.64		3.26
普通股加权平均数，单位：百万		224.8		230.2		245.7		251.3		253.5
普通股稀释加权平均数，单位：百万⁽²⁾		226.9		231.9		247.5		253.1		255.1
每股普通股股息		2.08		2.08		1.89		1.56		1.32

除本注册声明中包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您还应仔细考虑以下风险因素。我们下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果发生以下任何可能发生的事件，本集团的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的财务业绩在很大程度上取决于行业趋势和总体经济状况，包括住宅、商业、民用/基础设施和工业市场的状况，以及我们运营的地理市场国内生产总值(GDP)的变化，特别是在美国，我们2020财年86%的收入来自美国。出售英国业务完成后，我们在美国市场的风险敞口将更大。我们为多个终端市场提供服务，在这些市场中，对我们产品的需求对我们客户的建筑活动、资本支出和产品需求非常敏感。这些客户中的许多人所在的市场受市场不确定性、商品销售成本、汇率、国外竞争、生产离岸、石油和天然气价格、地缘政治发展、工资上涨以及各种我们无法控制的其他因素所导致的周期性波动的影响。这些因素中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟采购、降低生产水平或体验对其自身产品或服务的需求减少。

我们所在市场的不利条件或不确定性、经济或政治气候也可能对我们终端市场的客户以及他们的信心或财务状况产生不利影响，导致他们决定不购买我们的产品或推迟购买决定或建筑合同，还可能影响他们支付产品的能力。其他我们无法控制的因素，包括但不限于失业、抵押贷款拖欠和丧失抵押品赎回权的比率、盗窃造成的库存损失、利率和外汇波动、劳动力和医疗成本、融资的可获得性、信贷市场的状况(包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷)、影响房地产行业的税法变化、天气、网络攻击或网络安全漏洞、自然灾害、恐怖主义行为、全球流行病，如新冠肺炎大流行，以及国际贸易紧张局势运营结果和/或前景。

任何这些事件都可能削弱我们的客户及时全额付款的能力，或者减少这些客户从我们这里购买的产品数量，并可能对我们的销售价格和销售条款造成更大的压力。因此，我们相关市场活动的显著或长期放缓可能会对收入增长和运营结果产生负面影响。此外，由于一般经济状况和/或我们所在行业的疲软，我们可能不得不不时关闭表现不佳的分支机构和/或展厅。此类关闭可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行已经产生了不利影响，如果持续或加剧，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年12月，新冠肺炎病毒，俗称冠状病毒，在中国武汉浮出水面。 2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒已经从中国蔓延到其他许多国家，包括美国、加拿大和英国，报告的病例和相关死亡人数每天都在增加，在许多国家，增长速度非常快。

包括美国、加拿大和英国在内的许多政府都实施了严格的限制，以寻求缓解或减缓新冠肺炎的传播，包括限制国际

以及当地旅行、公共集会和参加商务会议，以及关闭工作场所、学校和其他公共场所，并正在继续鼓励社会疏远。此类措施的持续时间非常不确定，但可能会延长，在最近开始逐步放松此类措施的地区，仍可能实施或重新引入更严格的措施。

新冠肺炎疫情可能会对我们的供应链产生负面影响。在中国，作为自主品牌产品采购的关键市场，政府在2020年2月对商家实施了严格的限制，以减缓新冠肺炎的传播，包括限制旅行、参加商务会议和关闭商店。虽然中国政府暂时允许一些企业重新开业，但美国、加拿大和英国等其他地区正在进行的封锁可能会继续对我们的供应链造成负面影响。此外，由于关闭和整体经济放缓，制造商的生产滞后和低库存补充预期，以及由于政治压力或决定，或如果疫情没有继续缓解，未来可能关闭的不确定性，对我们产生了不利影响。

新冠肺炎疫情及相关应对措施已经并可能继续对本集团的经营业绩产生不利影响。例如，我们2020财年下半年的运营受到新冠肺炎疫情和全球采取的应对措施的影响。针对新冠肺炎疫情采取的应对措施的持续时间和程度，特别是在美国，将影响我们未来对运营业绩的影响程度。

由于政府措施，该集团被要求关闭在美国的一些展厅，因为它们在某些州不符合提供基本服务的资格。此外，随着新冠肺炎病毒的持续传播，我们主动关闭了其他地点的展厅，并转向与客户进行虚拟咨询。我们的柜台位置仍然开放，因为它们被认为提供基本的服务，但我们也已转向客户在线或通过电话提交订单并到我们的商店提货的模式。在某些地点，由于需求下降，我们已经关闭了门店，我们不得不将某些门店支持操作转移到远程或虚拟。我们可能认为今后采取进一步类似或额外行动是适当或可取的。到目前为止，我们的配送中心没有受到关闭的影响，但在政府措施方面的任何方法改变都可能导致集团也不得不关闭配送中心，并可能导致收入下降。我们在6月中旬重新开放展厅，随着政府措施的放松，我们将允许客户返回我们的地点，并采取适当的保护措施。但是，重新开业的过程将是分阶段进行的，实施社交距离以降低我们门店和其他空间的员工和客户密度可能会对销售量产生不利影响。

新冠肺炎疫情也对我们的劳动力产生了负面影响。由于集团和集团最重要市场的政府为保护员工(我们称之为员工)的健康和安全而实施的措施，我们的一些员工未来可能无法联系到，这可能会扰乱我们的运营。为了保护我们的流动性和现金流，我们已经实施了冻结招聘、减少协理工时、加班和使用临时工，以及在受灾最严重的地区临时裁员，以应对新冠肺炎病毒。在全球范围内，消费者行为也受到新冠肺炎病毒的影响，导致客户需求下降，客户延迟付款，应收账款减值增加。

新冠肺炎的传播还促使我们修改了其他业务做法，以保持我们的流动性和现金流状况。例如，我们暂停了当前的并购活动，撤回了2020年4月到期的中期股息，并暂停了2020年2月宣布的5亿美元股票回购计划。自那以后，我们恢复了并购活动，并宣布截至2020年7月31日的年度末期股息为208.2美分，这有效地恢复了之前撤回的中期股息，与去年的总股息一致。然而，鉴于持续的经济不确定性，股票回购计划仍处于暂停状态，随着我们对经济状况的进一步明朗，我们将继续对其进行评估。

2020年2月下旬，新冠肺炎疫情导致全球金融市场大幅下跌和波动。2020年3月，新冠肺炎大流行，加上油价大幅大幅下跌，导致全球金融市场进一步经历实质性下跌和波动性上升，预示着可能出现经济低迷，对国内生产总值(GDP)以及包括美国在内的更广泛的经济状况产生不利影响。无法保证中央银行的反应(包括降低利率和流动性支持)以及某些政府的财政支持和财政支出是否足以支持美国或其他经济体，或者金融市场将恢复正常。新冠肺炎大流行对金融市场的影响可能会对我们获得资金、资金成本和信用评级产生实质性的不利影响。在这种情况下，不能保证将来会提供债务或股权融资来为我们的义务提供资金，也不能保证它们会以符合我们预期的条款提供。

新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响存在重大不确定性。除了上述因素外，新冠肺炎疫情还可能导致我们的信息技术系统中断、网络攻击增加、外币波动性和通货膨胀加剧，以及相关税法的变化。与新冠肺炎疫情相关的国际旅行限制也可能影响我们确保我们仍然在英国(或仅在英国)纳税的能力。如果本公司不再是英国税务居民，可能会对本公司的未实现收益征税，并可能将预扣税应用于本集团某些子公司向本公司支付的股息和利息。上述任何因素均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能增加本报告中所述的许多其他风险。风险因素？一节。

我们经营的行业竞争激烈，竞争的变化，包括整合的结果，可能会导致对我们的产品和相关服务的需求减少，并可能对我们的销售和盈利能力产生实质性影响。

我们在所服务的所有市场都面临竞争，从直接向特定细分市场销售的制造商(包括我们自己的一些供应商)、批发分销商、供货商、零售企业和与价格透明度竞争的在线业务。特别是，其他行业的批发和分销业务已经被新竞争对手的到来所颠覆，这些新竞争对手拥有成本更低的交易业务模式或新技术，可以从现有企业手中聚合需求。如果一家或多家在线市场公司(在某些情况下比我们拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的资源)将资源集中在我们的市场竞争上，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。此外，这些竞争对手可能会使用激进的定价和营销策略，在网站和系统开发(以及付费搜索营销)上投入比我们多得多的财政资源。预计未来的竞争可能会进一步加剧，因为在线商务在全球范围内持续增长。竞争加剧可能会导致收入减少、运营利润率降低、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。

我们运营的行业也在整合，因为客户越来越意识到实施的总成本，以及需要在多个地点拥有一致的供应源。随着竞争对手实现更大的规模经济，或者采用新的低成本交易业务模式的竞争对手能够以更低的价格运营，这种整合可能会使行业变得更具竞争力。此外，我们还经历了来自某些供应商的竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。供应商通常可以比我们更低的价格销售其产品，并保持更高的产品销售毛利率。来自供应商的持续竞争可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括销售额下降、运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。

为了应对这些竞争压力，在其他举措中，我们正在将技术作为提供更好的客户服务和产品供应的重要媒介，并创造

可为客户节省时间和金钱的专用工具。为此，我们组建了一支专门的团队并增加了资源，用于探索和孵化新的商业模式和新技术，并在过去几年中收购了许多在线业务。然而，我们可能不会继续从这些投资中获得好处，这些举措也可能不会成功。此外，如果不能有效执行我们的战略，包括开发和收购此类新的业务模式或技术，或不能成功识别未来的市场和竞争压力，可能会对收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能无法快速识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、我们的声誉、对我们产品的需求和我们的市场份额产生不利的影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别和迅速响应不断变化的人口统计趋势以及客户的需求、偏好和期望，同时管理适当的库存水平并保持对提供卓越客户体验的关注。例如，我们的客户目前正面临专业技术人员短缺和需要提高建筑生产率的挑战。此外，成功预测客户所需的产品和服务也很困难。此外，我们服务的每个主要终端市场都有不同的需求和期望，其中许多需求和期望会随着特定市场中的人口结构变化而变化。

我们还需要提供更多本地化的产品种类，以满足每个终端市场的需求。如果我们不能成功地发展和差异化以满足特定终端市场的个性化需求和期望，或者在特定终端市场内部，我们可能会失去市场份额。

我们将继续投资于我们的电子商务和全渠道能力以及其他技术解决方案，包括对我们企业范围的资源规划系统进行重大升级的投资，以简化我们的客户主张，并优化供应链和分支机构网络，以提供更高效的业务。我们的企业风险投资和战略合作部门弗格森风险投资公司(Ferguson Ventures)将继续帮助发现、投资科技公司和初创企业，并与之合作，以帮助解决行业问题，包括熟练贸易专业人员短缺和提高建筑生产率的需求。

与这些计划相关的成本以及潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们在线和店内运营的效率，导致产品可用性问题，并对我们与客户的关系产生负面影响。此外，要实现这些计划，需要对更多的信息技术助理和其他专业助理进行大量投资。我们可能会在这些资源的市场上面临激烈的竞争，并且我们的招聘努力可能不会成功。如果不能选择正确的投资并以正确的方式和速度实施这些投资，可能会对我们与客户的关系、我们的声誉、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。此外，我们的分支机构和全渠道计划、增强的供应链以及新的或升级的信息技术系统可能无法提供预期的好处。可能需要比预期更长的时间才能实现预期收益，或者这些计划可能会完全失败，其中每一项都可能对我们的竞争地位和财务状况、运营结果、或现金流产生不利影响。

我们可能会受到住宅和非住宅RMI市场以及新建筑市场下跌的不利影响。

我们专注于住宅和非住宅RMI和新建筑市场的终端市场在一定程度上依赖于这些市场的某些宏观经济趋势。例如，2020财年，集团在美国、英国和加拿大RMI市场运营的业务分别占每个细分市场总收入的59%、64%和57%。

此外，经济疲软可能会导致我们的终端市场偏好和采购实践以及我们客户的商业模式和战略发生意想不到的变化。此类转变可能会改变最终消费者所需产品的性质和价格，进而影响我们的客户，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

管理层通过家庭装修和维修支出以及商业/工业建筑支出的各种指标来监控这些市场的活跃程度。例如，我们在住宅RMI市场中使用的指标之一是改建活动领先指标(里拉)，它提供了美国全国房屋改善和自住房屋维修支出的短期前景。由于新冠肺炎大流行，里拉对2021财年的预测预计将温和增长，但全年将放缓。在我们的商业和民用/基础设施市场，管理层使用美国建筑师协会比林斯指数(AIA Billings Index)，该指数是建筑活动的领先经济指标，被广泛认为反映了预期的建筑支出。得分低于50表示整个建筑行业的业务活动下降，而指数得分高于50则表示增长。虽然友邦保险比林斯指数(AIA Billings Index)在整个2019财年平均高于50，在当年只有两个月跌破50，但自2019年7月以来，在过去16个月中，有10个月的指数低于50，最近一次是在2020年11月，读数为46.3。

关键信息技术系统或流程的故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

技术系统和数据是我们业务未来增长和成功的基础。在管理我们的业务时，我们依赖于来自这些系统的数据的完整性和安全性，以及对这些系统数据的一致访问，例如销售、客户数据、商品订购、库存补充和订单履行。信息技术系统及其备份机制的重大中断可能会导致我们产生修复系统的巨额成本、经历严重的数据丢失和/或导致业务中断。

为使这些信息技术系统和流程有效运行，我们或我们的服务提供商必须定期对其进行维护和更新。此外，我们的系统和我们所依赖的第三方系统会受到多种原因的损坏或中断，包括：停电；计算机和电信故障；计算机病毒；安全漏洞；网络攻击，包括使用勒索软件；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风或飓风；疫情爆发或复发；战争或恐怖主义行为；以及我们的同事、承包商或第三方服务提供商造成的设计或使用错误。尽管我们和我们的第三方服务提供商寻求有效维护我们各自的系统，并成功解决损害这些系统的完整性、安全性和一致性操作的风险，但此类努力可能不会成功。

我们依赖数据中心以及第三方提供的其他技术和服务来管理我们基于云的基础设施并运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断、设施关闭或不再以商业合理的条款提供而变得不可用或无法满足我们的要求，费用可能会增加，我们的运营可能会中断或以其他方式受到影响，直到确定、获得并实施适当的替代服务(如果可用)。

如果我们无法保护我们的信息系统免受数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞的侵害，或者如果我们无法在敏感数据的电子传输中提供足够的安全性，则可能会对我们的业务运营造成不利影响。

我们可能会面临全球网络安全威胁，从不协调的个人尝试到针对我们和我们的客户、供应商和供应商的复杂且有针对性的措施(称为高级持续性威胁)，不一而足。网络攻击和安全漏洞可能包括但不限于，试图访问信息、计算机病毒、拒绝服务和其他电子安全漏洞。网络攻击来自

计算机黑客和网络罪犯以及其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，我们的服务和系统，包括我们外包服务提供商的系统，一直是，而且未来可能会继续成为各种形式的网络攻击的目标，如DNS攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、恶意软件、以应用为中心的攻击，点对点攻击、网络钓鱼尝试、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。计算机黑客和网络罪犯用来获取未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常在事件发生后才会被检测到。

虽然我们已经为保护我们的信息系统制定了保障措施，并相信我们使用信誉良好的第三方提供商，但在正常的业务过程中，我们已经并预计将继续遭遇入侵我们的信息系统的企图，并且我们可能无法保护敏感数据和/或我们的信息系统的完整性。网络安全事件可能是由恶意第三方使用复杂方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施造成的。用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

因此，我们或我们的服务提供商可能会在我们的信息技术基础设施的关键部分遇到服务错误、中断、延迟或中断，这可能会严重扰乱我们的运营，并且需要耗费大量时间和资源进行补救。因此，如果我们无法运营，我们可能会放弃收入或利润率。此外，如果关键信息系统出现故障或变得不可用，我们处理订单、保持适当库存水平、收取应收账款和支付资金的能力可能会受到不利影响。集团信息系统的任何此类中断也可能使我们承担额外费用。客户、供应商、合作伙伴或其他业务信息的丢失可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、合作伙伴和其他人的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

自新冠肺炎疫情爆发以来，针对企业的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加。网络犯罪分子试图利用新冠肺炎疫情获取商业利益，方法是部署各种勒索软件和其他恶意软件、网络钓鱼、以冠状病毒或新冠肺炎为诱饵，注册包含冠状病毒或新冠肺炎相关措辞的新域名，攻击新部署的远程访问和远程办公基础设施。新冠肺炎疫情还可能导致长时间的远程工作安排，这可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险(包括但不限于)网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。随着这些战略的不断发展，我们可能无法成功保护我们的运营和信息技术系统和平台免受此类威胁，并且我们在尝试修改或增强我们的保护措施或调查或补救任何漏洞时可能会产生巨额成本，这可能会对我们的流动性、财务状况和业务运营结果产生重大不利影响。

大宗商品价格波动以及意外的产品短缺可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些产品包含大量大宗商品定价的材料，主要是塑料、铜和钢铁，以及其他受大宗商品市场波动影响的价格变化的组件。燃料价格的波动在较小程度上可能会影响运输成本。近几个月来，价格波动加剧，部分原因是新冠肺炎疫情对全球经济的影响。我们及时调整价格以应对此类波动的能力可能通常取决于市场状况、我们的固定成本和其他因素。如果情况要求我们调整产品价格和运营策略以反映不断波动的大宗商品价格，则不能保证此类调整是否有效，如果不能成功调整，例如可能导致库存减记，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

在2020财年、2019财年和2018财年，我们分别共完成了6笔、15笔和13笔收购。我们可能无法从此类交易或合伙企业或任何未来的交易或合伙企业中实现任何预期收益，我们可能承担任何收购业务或合资企业的额外责任，并且我们可能面临与任何交易相关的诉讼。此外，我们在确定未来合适的收购目标时可能会遇到困难。我们能否从我们确实完成的任何战略交易中获得预期收益，都受到许多不确定性和风险的影响，包括我们成功整合人员、劳模、财务、供应链和物流、IT和其他系统的能力；我们正在进行的业务中断和管理分心；招聘更多的管理层和其他关键人员；以及扩大我们的运营范围、地理多样性和复杂性。

有效的内部控制是提供可靠、准确的财务报告所必需的，业务的整合可能会给我们的财务系统和内部控制带来复杂性，并使其更难管理。将业务整合到我们的内部控制系统可能导致我们无法履行我们的财务报告义务。此外，任何在战略交易中获得的商誉或其他资产的减值，或计入与任何战略交易相关的收益的任何费用，都可能大幅降低我们的盈利能力。整合后，收购的业务可能无法产生预期的利润率或现金流。我们的股东可能会对重大战略交易做出不利反应。此外，我们可能会通过招致额外债务或筹集股本来为这些战略交易融资，这可能会增加杠杆率或影响我们未来获得资本的能力。

我们可能无法完成英国业务的出售。

2021年1月3日，我们达成协议，以约4.2亿美元的净现金对价出售我们的英国业务。尽管我们目前预计交易将于2021年1月完成，但我们英国业务的处置可能会推迟，可能不会按照预期的条款进行，也可能根本不会进行。在这些情况下，我们的声誉可能会受损，我们普通股的价值可能会下降。此外，如果我们无法完成销售交易，我们在进行替代分离交易时可能面临各种风险和不确定性，例如分拆，包括但不限于运营和行政效率低下、成本增加和管理层注意力转移，以及可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响的其他资源。

我们运营战略的执行可能会被证明是不成功的，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

要实现我们的关键优先事项，我们必须通过满足客户需求、利用有吸引力的增长机会和出色的执行力来推动我们的运营业务实现盈利增长。通过支持客户项目的差异化服务来满足客户需求是我们推动盈利增长战略的关键部分。如果服务水平大幅下降，客户可能会转而从我们的竞争对手那里购买，从而导致收入减少、运营利润率降低、盈利能力下降、市场份额损失和/或品牌认知度下降。

我们运营模式的发展是推动盈利增长的关键部分。存在这样的风险：我们在调整我们的运营模式方面不够灵活，因此无法适应不断变化的客户需求和/或无法在需要时灵活调整我们的成本基础。任何未能妥善应对部分或全部这些风险的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生重大的不利影响。

主要供应商之间的金融不稳定，来源国或供应链其他地方的政治不稳定和劳工骚乱，我们供应链总成本的变化(也反映了燃料、劳工和货币汇率的变化)，港口劳资纠纷和安全，大流行病的爆发，包括新冠肺炎，与天气有关的事件，自然灾害，停工，运力限制，贸易政策的变化，美国、欧洲、中国或其他主要来源国实施的报复性贸易限制，关税或关税，波动产能和成本都不在我们的控制范围之内，如果它们严重扰乱了产品在我们供应链中的流动或增加了它们的成本，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，随着我们增加履行能力或追求具有不同履行要求的战略，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也变得更具挑战性。如果我们的履行网络运行不正常，或者供应商未能履行其承诺，我们可能会遇到库存延迟、交付成本增加或缺乏可用性的情况，其中任何一种情况都可能导致收入下降和客户信心下降，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们现有的供应商可能决定直接向作为我们现有或潜在客户的最终用户供应产品，这将对我们留住和采购客户以及保持和赢得业务的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

最近的新冠肺炎疫情导致一些国家/地区的工作和旅行受到限制，导致供应链中断和延误。这些限制和延迟可能会根据新冠肺炎疫情的发展而扩大，已经并可能继续影响我们某些产品的供应商和制造商。这可能会使我们的供应商很难在受影响的地区采购和制造产品，并从受影响的地区出口我们的产品。因此，我们已经并可能继续面临供应链中断和延误，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能会更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

如果我们没有资格获得供应商返点，或者无法维持或充分重新协商我们的返点安排，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的许多产品都是根据返点安排购买的，该安排使我们有权根据指定的购买获得返点。有些安排要求我们购买最低数量，随着购买数量的增加，我们会获得更高的回扣。这些返点有效地降低了我们产品的成本，我们管理我们的业务以利用这些计划。回扣安排可能会不时与我们的供应商重新谈判。此外，整合供应商可能会导致我们参与的返点计划减少或取消。如果我们无法获得这些返点，无法以理想的条件续订返点计划，或者供应商大幅减少或停止提供返点，我们的成本可能会大幅增加，我们的毛利率和收入可能会受到重大不利影响。

外币和通货膨胀的波动可能会对报告的运营结果产生不利影响。

我们对外币汇率波动的风险敞口主要来自与编制本集团财务报表相关的换算风险，以及与实体功能货币以外货币交易相关的交易风险。上涨截至2017财年结束，集团报告以英镑计算的业绩，其主要货币风险敞口出现在

将美元换算成英镑，在较小程度上将加元收入换算成英镑。从2018财年开始，集团以美元提交经审计的合并财务报表，由于大部分收入是以美元产生的，因此汇率变动的影响已降低。在2020财年，我们收到了86%的收入以美元表示，其余的14%以其他货币表示，出于财务报告的目的，我们将其转换为美元。

我们面临美元相对于我们国际子公司的当地货币(主要是加元和英镑)的外国汇率风险，这些风险来自正常业务过程中的交易，如向全资子公司销售和贷款、向第三方客户销售、从供应商那里采购、银行贷款和以外国计价的信用额度等。在正常业务过程中，如对全资子公司的销售和贷款、对第三方客户的销售、向供应商的采购以及以外国计价的银行贷款和信用额度，我们都面临着美元对当地货币(主要是加元和英镑)的汇率风险。

货币。在完成出售英国业务后，从收入角度来看，我们唯一重要的外汇敞口将是加元。如果收入和支出不是以子公司的本位币计价，我们也有外币风险敞口，这可能会影响销售、成本和现金流。近几个月来，由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，美元相对于加元和英镑的汇率变动引起的波动性有所增加。外币汇率的波动可能会影响集团的运营业绩，并影响公布的净销售额和净收益。

我们的自有品牌产品使我们面临某些增加的风险，如监管、产品责任和声誉。 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的风险 .

随着我们通过收购有机地扩展我们自己的品牌产品供应，我们可能会因为在这些产品的设计、营销和销售中发挥更大的作用而面临更大的风险。风险包括管理和遵守适用法规要求的责任更大，潜在的产品责任和产品召回风险增加，以及与负责任的采购这些产品相关的潜在声誉风险增加。要有效执行我们自己的品牌产品差异化战略，我们还必须能够成功保护我们的专有权，并成功导航和避免与第三方专有权相关的索赔。此外，我们自有品牌产品销售额的增加可能会对我们供应商产品的销售产生不利影响，进而可能对我们与某些供应商的关系产生不利影响。任何未能妥善应对部分或全部这些风险的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于供应商或制造商的错误或效率低下而无法实现并保持高水平的产品质量，可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。

为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上取决于人们对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，如备受瞩目的产品召回，或个别无关紧要的事件的综合影响，也可能会侵蚀信任和信心，特别是如果此类事件或这些事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，从而可能玷污我们的品牌并对我们的业务造成不利影响。

特别是，由于我们的供应商或制造商的行为或疏忽而导致的产品质量问题可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。由于我们无法直接控制此类第三方供应商制造或供应的产品的质量，因此我们面临与我们分销的产品质量相关的风险。如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，我们可能会收入减少，成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。

我们寻求与供应商签订合同，规定赔偿与提供缺陷产品相关的任何成本。然而，不能保证我们将获得或充分获得此类合同权利，也不能保证我们将成功地提出相关的赔偿要求。

我们的业务性质可能使我们的同事、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险 (包括潜在的新冠肺炎风险)，这可能导致生命损失或重伤。这类风险还包括暴露于第三方可能提起诉讼的风险。尤其是在美国，在工人赔偿、一般雇主责任以及环境和石棉诉讼等领域，诉讼风险通常高于我们业务的其他领域。

例如，由于我们过去的业务活动，我们主要通过赔偿索赔受到与石棉相关的各种索赔的影响，我们确认截至2020年7月31日，我们资产负债表上的环境和法律拨备总额为7200万美元。在未来期间，如果这些诉讼事项中的任何一项以不利的条款得到解决，或者如果我们对法律拨备会计的估计不正确，我们可能会受到现金成本或非现金费用对收益的影响。可能导致实际结果与这些估计不同的因素包括：(I)针对本集团任何子公司的石棉索赔数量增加或出现不利趋势；(Ii)由于和解费用、解雇率、法律费用和/或判决规模方面的不利趋势，解决当前和未来石棉索赔的成本增加；(Iii)由于解释的不利变化，可用于承保石棉索赔的保险金额减少。(Iv)出现扩大潜在索偿人范围的新趋势或法律理论，及/或为其索偿提供便利的新程序机制；。(V)根据州、联邦或国家责任法，本集团附属公司可能须分担责任的其他公司破产的影响；。(Vi)诉讼程序的不可预测方面；。(Vii)针对本集团附属公司提出石棉索偿的石棉相关疾病组合的不利变化；。(Viii)潜在的立法。

尽管我们认为保险足以覆盖各个司法管辖区的估计产品责任索赔和其他类型的索赔，但不能保证此类保险将为潜在索赔提供足够的承保范围。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

我们正在并可能继续参与业务过程中的法律诉讼，虽然我们无法确切预测这些诉讼和其他意外情况的结果，但其中一些结果可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在并可能继续参与消费者和就业等法律诉讼，以及在我们的业务过程中不时出现的其他诉讼。诉讼本质上是不可预测的，其中一些诉讼的结果和其他意外情况可能要求我们采取或避免采取可能对业务造成不利影响或导致过度裁决的行动。此外，卷入这些诉讼、相关调查和其他诉讼可能会涉及巨额费用，分散管理层对其他事务的注意力和资源，并对我们的声誉造成负面影响。

我们信用评级和前景的变化可能会减少获得资本的机会，增加借贷成本。

本公司的信用评级基于多个因素，包括我们的财务实力和我们无法控制的因素，如影响我们行业的一般条件或引入新的评级做法和方法。新冠肺炎疫情可能会对我们的信用评级产生负面影响，从而对我们获得资金的渠道和资金成本产生不利影响。我们不能保证我们目前的信用评级将继续有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。如果评级机构下调评级，暂停或撤销评级，我们证券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。评级的压力也可能来自更高的股东派息或

比我们目前计划的更大的收购会导致杠杆率增加，或者导致评级机构用来评估信誉的指标恶化。此外，评级的任何变化都可能使本集团更难按可接受的条款筹集资本，影响获得充足融资的能力，并导致未来融资的利息成本上升。

为了竞争，我们必须吸引、留住和激励关键员工，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的高管和高级管理层来运营我们的业务。随着集团开发新的业务模式和新的工作方式，它需要在组织内部开发合适的技能集。此外，随着集团继续执行战略变革计划(包括企业迁移)，保留现有技能和人才非常重要。如果做不到这一点，可能会推迟战略变化计划的执行，导致机构知识的损失，并减少集团未来管理技能的供应。

我们通常与我们收购的公司的关键人员协商雇佣协议和竞业禁止协议，以维护关键客户关系并管理收购业务的过渡。高级管理人员和其他关键人员的流失，或无法招聘和保留合格的接班人，一般情况下以及与执行关键业务战略(包括公司迁移)相关的情况下，都可能对本集团的业务、财务状况和/或运营业绩产生不利影响。

此外，本集团能否及时提供高质量的产品、建议和服务，在很大程度上取决于拥有足够数量的合格员工，包括管理、技术、销售、营销和支持职位的员工。因此，我们提高工作效率和盈利能力以及支持我们的增长战略的能力可能会受到我们雇用、培训、激励和留住技术人员的能力的限制，而这又可能会受到当前或未来的任何重组和成本节约计划的阻碍。我们在吸引和留住技术人才方面面临着激烈的竞争，例如具有技术技能的人员，因此我们可能无法吸引和留住开展和扩大业务所需的人员，尤其是开发我们的技术和扩大我们的在线业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生负面影响。

我们的员工在我们的成本基础中占很大比例。任何通胀压力，以及适用法律法规的变化或其他导致劳动力成本增加的因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情的爆发，世界各地的几个政府已经实施了限制措施，以帮助避免或减缓新冠肺炎的传播，包括限制国际和当地旅行、公共聚会和参加商务会议，以及关闭大学、学校、商店和餐馆。这些限制可能会对我们的劳动力造成负面影响。如果大量员工、关键人员和/或高级管理人员因生病、法律要求或自我隔离而无法联系到，我们的运营可能会中断并受到实质性的不利影响。

我们面临与我们业务的本地和国际性质相关的各种风险，包括国内和国外法律、法规和标准。不遵守这些法律法规或发生诉讼等不可预见的事态发展可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务在美国、加拿大和英国运营，在这些国家和世界其他地区(包括中国大陆、台湾、印度、泰国、韩国和越南)的不同司法管辖区开展业务面临特定风险。我们的业务在我们开展业务的司法管辖区受到广泛的国内和国际法律、法规和标准的约束，包括广告和营销法规、反贿赂和反腐败/洗钱法、反竞争法规、数据保护(包括支付卡行业数据安全标准)和网络安全要求(包括

信息保护和事件响应)、环境保护法、外汇管制和现金汇回限制、适用于我们作为向联邦、州和地方政府实体销售的政府承包商的政府业务法规、进出口要求、知识产权法、劳动法、产品合规性法律、有关供应品或产品来源的供应商法规、税法、区划法、无人认领财产法和适用于其他商业事项的法律、法规和标准。特别是，职业健康和安全或消费品安全法规可能要求我们对我们分销的产品采取适当的纠正措施(包括但不限于产品召回)。管理产品召回或其他纠正措施的成本可能很高，并且可能会在长时间内分散管理层和其他人员的注意力。此外，我们在正常运作过程中，亦会接受政府机构的审核和查询。

不遵守任何这些法律、法规和标准可能会导致民事、刑事、金钱和非金钱处罚，并可能损害公司的声誉。这些法律、法规和标准或其解释的变化可能会增加业务成本，除其他因素外，包括增加对技术的投资和新业务流程的开发。此外，虽然我们已经实施了旨在促进遵守这些法律、法规和标准的政策和程序，但不能保证合作伙伴、承包商或代理不会违反这些法律、法规和标准或我们的政策。无论是否成功实施，任何产品召回或其他纠正措施都可能对客户对相关集团成员的产品和集团本身的信心产生负面影响。任何此类不遵守或违规行为都可能个别或整体对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

隐私和用户数据保护方面的监管可能会损害我们的业务。

在我们的业务过程中，我们接收和存储了大量的个人信息。此信息在世界各地的许多司法管辖区越来越多地受到与隐私、数据保护和信息安全相关的立法和法规的约束。例如，在美国，由于没有全局性的联邦法律，由各州法律拼凑而成的隐私立法。这一点的例证是2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月生效，实施日期为2020年7月1日。CCPA让加州消费者对企业收集的个人信息有了更多的控制权。该法律为加州消费者创造了新的数据隐私权，并要求某些从加州消费者那里收集个人信息的企业遵守各种数据保护义务(包括某些通知义务)。受CCPA约束的企业如果不遵守CCPA，可能会受到集体诉讼，并且每发生一次不遵守事件都会被罚款。

同样，欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)也于2018年5月25日生效。GDPR寻求在单一法律下协调欧盟内的国家数据保护法律，这已经并将继续导致在欧盟设有机构的企业的合规负担和成本大大增加，这些企业向欧盟数据主体提供商品或服务，或者监控欧盟数据主体在欧盟内的行为。侵犯GDPR的企业可能面临最高2000万或侵权企业全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。在英国，关于处理个人信息的GDPR原则已通过2018年5月生效的《2018年数据保护法》(Data Protection Act 2018)纳入可在英国强制执行的法律。

关于英国于2020年1月31日退出欧盟，即英国脱欧，不确定英国和欧盟是否会在2020年12月31日过渡期结束之前就未来的贸易关系达成协议。如果过渡期到期而未达成此类协议，或者欧盟委员会发布了有利于英国的适当决定，根据欧盟数据保护法，英国将被视为第三国，可能需要额外的机制将个人信息从欧洲经济区转移到英国。因此，英国退欧可能会导致数据保护合规成本增加。此外，在2020年7月16日，欧洲最高法院--欧洲联盟法院裁定，欧盟与美国之间的隐私权

这些数据隐私和数据保护法律法规通常旨在保护在管辖辖区内或从辖区内收集、处理和传输的个人信息的隐私。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括关联信息。虽然我们已经并将继续投入大量资源来遵守数据隐私法规，包括GPDR和CCPA，但这些法规中的许多都是新的、复杂的，可能会受到解释。不遵守这些法律可能会导致负面宣传、损害我们的声誉、处罚或承担重大法律责任。如果法律或法规扩展到要求改变我们的业务实践，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。

美国、英国、瑞士或加拿大税法的更改或解释可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响。

在我们运营的许多地区，更广泛的宏观政治和经济形势是不确定的，政策变化可能会影响我们未来的税率。不断增长的国际贸易压力、不断上升的债务水平以及新冠肺炎疫情的影响正在造成经济和政治不确定性，可能导致现行税制发生变化，并对本集团的业绩产生不利影响。

我们未来的业绩还可能受到有效税率变化的不利影响，这是由于我们整体盈利能力的波动，以及不同法定税率国家的收益组合变化、税收法规的变化、以前提交的纳税申报单的审查结果以及对我们的税收敞口的持续评估，其中任何都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。

美国、英国、瑞士或加拿大未来税法或税法解释的任何变化都可能对我们的运营结果产生重大影响。

潜在的关税、全球贸易战或英国退出欧盟可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。

美国和中国之间的贸易紧张局势在2018年总体上升级，并在2019年和2020年继续保持高位。2018年7月至2019年12月，美国政府对从中国进口的各种商品征收关税，税率从10%到 25%不等，中国政府对美国进口商品征收5%到10%的关税进行报复。然而，2019年12月13日，美国和中国各自确认，两国在正在进行的贸易战中达成了第一阶段协议，导致美中两国于2019年12月15日签署了经贸协定，该协定于2020年1月生效。目前尚不清楚美国或其他政府将就国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易问题采取什么额外的行动。当前美国对中国原产商品征收的关税以及美国和中国之间以及美国和欧盟之间的相关地缘政治不确定性已经并可能继续导致我们的产品成本上升，这可能会对我们产品的竞争力和我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国是我们产品采购的关键市场。欧盟联盟 }美国对中国原产商品征收的关税以及相关的地缘政治不确定性已经并可能继续导致我们的产品成本增加，这可能会对我们的产品竞争力和我们的业务、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。2020年11月的美国总统选举可能会使美中两国达成长期全面关税协议变得更加复杂。

同样，英国退欧可能会对集团的运营产生不利影响。过渡期于2021年1月1日结束后，英国和欧盟之间的贸易货物将接受严格的海关、健康和安全检查和检查，这可能会导致与行政流程相关的成本增加，如完成出口申报和获得健康和安全认证，以及英国和欧盟之间的货物流动可能出现重大延误和短期中断。此外，虽然欧盟和英国于2020年12月24日同意了全面零关税、零配额自由贸易和安全协议，该协议于2020年12月30日获得英国议会批准，并将于2021年1月1日起临时实施，等待欧盟和某些成员国的最终批准，但在某些情况下，英国和欧盟可能会对贸易商品征收关税和关税，这可能会使本集团购买库存或向欧盟出口产品的成本更高。同样，英国退欧将终止工人从欧盟到英国的自由流动，这可能会增加集团招聘合格人员的难度。

鉴于本集团在英国的业务贡献了本集团2020财年收入的约9%，本集团相信在本集团完成出售该等业务之前，英国退欧对其业务的影响将是有限的。此外，本集团在英国销售的绝大多数产品都来自英国国内，管理层监控库存水平，以减轻在英国业务保留期间可能出现的任何短期中断。然而，不能保证管理层为缓解与英国退欧相关的风险而采取的措施会被证明是成功的。

我们的大部分设施都是以不可取消的短期租约形式租用的。我们可能无法以优惠条款续订租约，或者根本无法续订租约。此外，如果我们关闭设施，我们可能仍有义务根据适用的租约履行义务。

我们的大部分分支机构和配送中心都位于租赁场所内。我们目前的许多租约都是不可取消的，通常期限在五年左右，并有权续签特定的时间段。不能保证我们能够以优惠条款续订当前或未来的租约，或者根本不能保证这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，如果我们关闭或停止使用设施，我们通常仍承诺履行适用租约项下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能中断我们的业务。

我们接受使用多种方式付款，包括贸易信用、现金、支票、信用卡和借记卡、贝宝和礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的付款方式。接受这些支付选项要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规性要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使合规变得更加困难或成本更高。对于某些支付方式(包括信用卡和借记卡)，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡和其他形式的电子支付的处理。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。

我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越老练，他们试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守适用于我们接受的支付方式的规则或要求，或者如果与支付相关的数据因违反或滥用数据而受到损害，我们可能需要承担支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用，或者可能被罚款和收取更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们还可能会承担支付卡发行银行和其他第三方的费用，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到影响。此外，我们的

此外，本集团的某些客户或供应商或其他第三方可能寻求从本集团任何成员公司欺诈获取产品或向其提交欺诈发票。专家组试图通过一些程序和控制来推广最佳做法，以最大限度地减少欺诈机会。如果集团未能成功检测到欺诈活动，它可能会直接蒙受损失和/或失去其信心

客户及/或供应商，可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及/或前景产生重大不利影响。

此外，我们的运营是营运资本密集型的，我们的库存、应收账款和应付账款是我们净资产基础的重要组成部分。我们通过采购政策管理库存和应付帐款，通过客户信用政策管理应收帐款。如果我们不能充分管理我们的产品购买或客户信用政策，我们的营运资金和财务状况可能会受到不利影响。

我们有与我们的固定收益养老金计划相关的融资风险。

我们的养老基金负债部分与资产组合相匹配，包括股权和债务证券以及多样化的增长资产，以及旨在对冲相关负债固有的潜在利息和通胀风险的进一步投资。英国计划是本集团在英国的主要固定福利计划，不计入未来服务应计项目，该计划也有一份买入保险单，涵盖大部分现有的养老金领取者人口。这些资产的市值可能会随着时间的推移而升降，这会影响该计划的资金状况。在会计基础上，本集团养老金计划的负债采用参考公司债券收益率评估的贴现率来衡量，公司债券收益率在不同报告期之间也可能存在显著差异。截至2020年7月31日，我们在资产负债表上确认了固定收益计划的养老金净负债6100万美元，比截至2019年7月31日确认的1.53亿美元的养老金净资产减少了2.14亿美元。截至2019年7月31日，我们在资产负债表上确认了固定收益计划的养老金净负债6100万美元，比截至2019年7月31日确认的1.53亿美元的养老金净资产减少了2.14亿美元。本集团的退休金计划负债按技术基准使用精算估值计量。按照英国养老金法规的要求，联合王国计划根据联合王国计划截至2019年4月30日的财务状况进行了三年一次的精算估值。作为这项工作的结果，2020年7月，专家组与联合王国计划的受托人商定了一项赤字削减计划，在截至2021年8月的期间内，共计笔3000万英磅的捐款，截至本登记声明日期，已支付其中2000万英磅。出售英国业务完成后，集团将保留未来对英国计划的责任，因为持续的责任不会转移给买方。

在2018年3月出售集团在北欧地区的业务后，集团向英国计划提供了9400万美元的一次性捐款。虽然我们预计不会有额外的一次性捐款，但由于经济状况恶化或精算假设的变化等因素，任何需要支付此类额外款项的要求都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，养老金监管机构或我们养老金计划的受托人采取的行动或对现有养老金立法的任何重大修订都可能导致我们被要求立即或在短时间内产生显著的额外成本。这些成本反过来可能会对我们的财务状况产生不利影响。

本集团的策略可能会因负债而受到重大不利影响。

截至2020年7月31日，我们的总借款为32亿美元。我们未来可能会招致大量额外债务，特别是与未来收购相关的债务，这些收购仍是我们战略的核心部分，其中一些可能由我们的部分或全部资产担保。我们的总体负债水平可能会不时对我们的战略产生不利影响，包括要求我们将部分现金流用于偿还债务，从而减少可用于业务再投资的资金；限制我们

国际财务报告准则(IFRS)和相关会计声明，关于与我们业务相关的广泛事项的实施指南和解释，如收入确认、资产减值、商誉减值和其他无形资产、库存、租赁义务、自我保险、税务、养老金和诉讼，都是复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。会计准则的变化或其解释或基础假设和估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

具体地说，财务会计准则的变更要求在我们的资产负债表上确认经营租赁。我们对目前的经营租赁负有重大义务。国际会计准则委员会发布了IFRS 16租契？(国际财务报告准则 16)取代国际会计准则17(国际会计准则17)租契，专家组于2019年8月1日通过。该标准对本集团财务报表中对租赁的处理进行了修改，要求使用单一模式确认所有租赁的租赁负债和使用权资产，包括根据国际会计准则17(以前适用的标准)分类为经营租赁的租赁，除非相关资产价值较低或租赁期为12个月或更短。以前在国际会计准则第17号下记录的损益表中的租金费用被国际财务报告准则第16号下的折旧和利息费用所取代，使用权资产将根据国际会计准则第36号进行减值审查。资产减值，？取代了以前要求承认繁重租赁合同条款的要求。新标准于2019年1月1日或之后开始的年度期间生效，并相应地对本集团2020财年生效。

与我们在美国证券交易委员会注册和拥有我们普通股有关的风险

与在美国上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

作为美国的一家上市公司，我们将承担以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。交易法要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度报告和其他报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立美国上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为美国上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行这些义务。此外，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的义务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给美国上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构计划的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的普通股受到市场价格波动的影响，市场价格可能会不成比例地下跌以应对与我们的经营业绩无关的事态发展。

我们普通股票的市场价格一直是，未来也可能是波动较大的。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于一般经济状况、经营业绩的周期间变化或我们、行业参与者或财务分析师对收入或利润预期的变化。市场价格还可能受到与我们的经营业绩无关的事态发展的不利影响，例如投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现、媒体或投资界对我们的猜测、不利的媒体、竞争对手的战略行动(包括收购和重组)、市场状况的变化、监管变化以及更广泛的市场波动和动向。任何或所有这些因素都可能导致我们的普通股价格出现实质性波动，这可能会导致投资者收回的资金少于他们的投资，或者他们的投资完全损失。

授予我们股东的权利受泽西州法律管辖。并非根据美国法律股东享有的所有权利都适用于我们普通股的持有者。

我们普通股持有人的权利受泽西州法律以及我们的组织章程大纲和章程细则( 条款)的管辖，这些条款可能无法提供在美国州注册所提供的法律确定性和透明度水平。

本公司是根据泽西岛海峡群岛的法律成立的，泽西岛是英国皇室属地，位于法国诺曼底海岸外的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西州有关公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。但是，不能保证泽西州的法律将来不会改变，也不能保证它将以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。

泽西州法律赋予股东的权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利。尤其值得一提的是，泽西州法律目前对泽西州公司的股东可以提起派生诉讼(即股东代表公司对第三方提起的法律诉讼)的情况有很大限制。根据泽西州法律，在大多数情况下，只有本公司才可能是针对我们的不当行为(包括违反董事职责)的诉讼程序的适当原告，一般情况下，个人股东或任何股东团体在这种情况下都没有任何诉讼权利。这一一般规则有许多司法上接受的例外，包括所谓的对少数群体的欺诈，即潜在被告存在衡平欺诈的表面证据，而被指控的违法者自己控制了公司，不正当地阻止了公司提起诉讼。

根据修订后的泽西州公司法第141条(泽西州公司法)，股东可以向法院申请救济，理由是我们的事务处理，包括提议的或

我们的实际行为或不作为不公平地损害了我们股东的整体利益或部分股东的利益，至少包括提出申请的股东。根据《泽西州公司法》第143条(其中规定了法院可就根据《泽西州公司法》第141条提起的诉讼授予的救济类型)，法院可作出命令，规范公司事务，要求公司不得作出或继续作出被投诉的行为，授权民事诉讼程序，或规定公司或其任何其他股东购买股份。此外，泽西州法律不向持不同意见的股东提供通常适用于美国公司股东的评估权。

泽西州法律并不排除股东指控违反美国联邦证券法的行为。

我们未来支付股息或实现其他资本回报的能力取决于我们的财务表现等。

不能保证我们的历史业绩在未来会重演，特别是考虑到我们所在行业的竞争性，我们的收入、利润和现金流可能会大大低于市场预期。如果我们的现金流低于市场预期，那么我们支付股息或实现其他资本回报(包括但不限于股票回购)的能力可能会受到负面影响。宣布和支付股息或实现其他资本回报的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)适用法律、法规、我们融资安排中对股息和/或资本回报的支付限制(如有)、我们的财务状况、留存收益/利润、营运资金要求、财务成本、一般经济状况和董事会不时认为重要的其他因素。

在未来收购、任何股票激励或股票期权计划或其他方面增发普通股可能会稀释所有其他股权。

我们可能会寻求融资，为未来的收购和其他增长机会提供资金。出于上述和其他目的，我们可以发行额外股本或可转换股本证券。因此，我们的股东在本公司的持股比例可能会被稀释，或者普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营，依赖我们的子公司获得现金，包括支付股息。

我们是一家集团控股公司，没有独立的运营，依靠运营子公司的收益和资金分配获得现金，包括向股东支付股息。因此，我们向股东支付股息的能力取决于子公司向我们分配利润或支付股息的能力、一般经济状况和董事不时认为重要的其他因素。我们的可分配储备可能会受到盈利能力下降、资产减值和严重市场动荡的影响。

我们尚未根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条完成对财务报告内部控制的评估。

我们目前预计，到2022财年结束时，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的内部控制评估和认证要求。我们尚未完成对当前财务报告内部控制是否大致符合第404条的评估。我们可能不符合并可能无法及时满足第404条的要求。如果确定我们不符合第404条，我们可能需要实施新的内部控制程序并重新评估我们的财务报告。在实施这些变更期间，我们还可能遇到比预期更高的运营费用，此后，如果我们需要雇佣更多合格人员来帮助我们符合第404条的规定，我们可能会遇到比预期更高的运营费用。如果我们由于任何原因未能实现这些目标，

在2020财年合并财务报表的编制过程中，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们无法准确和及时地履行我们的报告义务，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

在编制2020财年合并财务报表时，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现了一个重大弱点，涉及：(I)缺乏与拥有我们合并系统管理员权限的员工相关的职责分工，同时也有能力在没有独立审核的情况下编制和发布手动日记帐分录；以及(Ii)合并分录和相关日记帐分录的审核缺乏准确性和证据。虽然2020财年合并财务报表没有因此重大缺陷而出现误报，但在我们发布2020财年合并财务报表之后，我们已经通过取消员工的管理员访问权限部分解决了这一特定的重大缺陷，并将以适当的精确度和保留审核证据来加强对手动日记帐分录的审核，而独立审核员无法编制和发布手动日记账分录。

此外，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了与递延税项资产和递延税项负债的列报相关的重大缺陷。具体地说，在编制2020财年合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所确认，我们的美国递延税项资产和与我们的租赁会计相关的美国递延税项负债是在综合资产负债表中以毛数而不是根据 IAS 12，δ所得税的净额列示的。在我们2020财年合并财务报表发布之前，这个列报错误已经更正。为了解决这一重大缺陷，我们将加强对合并财务报表中递延税金列报的审查。

我们计划继续采取措施，设计和实施有效控制的环境。然而，我们不能向您保证，我们到目前为止已经采取并将继续实施的措施将足以弥补这些重大弱点或防止未来的重大弱点。如果我们不能成功地维持财务报告的内部控制，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者对我们的信心可能会受到不利影响，从而导致我们普通股的价值。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，但受《交易所法案》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更少发生。

我们将根据交易法报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司，这一术语在交易法下的规则3b-4中定义。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款， (Ii)《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。

在发生指定重大事件时，包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的SEC。外国私人发行人被要求在每个财年结束后后120天内提交Form 20-F年度报告，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后90 天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，您可能得不到为非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。

作为外国私人发行人，我们被允许并将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些要求。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

作为在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纽约证券交易所的要求。有关我们打算遵循母国公司治理实践的公司治理要求的更多信息，请参阅第6项：董事、高级管理人员和员工。董事会实践和纽约证券交易所公司治理豁免。

外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守的每一项纽约证交所要求，并随后说明其适用的母国做法。作为一家在泽西岛注册并在伦敦证券交易所(LSE)主板市场上市的公司，我们可能会遵循我们本国的做法，其中包括要求股东批准股权薪酬计划及其重大修订的纽约证券交易所规则。与纽约证券交易所的要求不同，英国的公司治理实践和要求通常不要求我们在股权薪酬计划及其重大修订时获得股东批准，除非在某些有限的情况下。

与美国公司的股东相比，这些做法和其他母国做法对我们普通股持有人的保护可能较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人资格，这可能会导致大量额外成本和费用。

我们是外国私人发行人，因此不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》和相关规则和法规的相同定期披露和当前报告要求。根据《交易法》规则3b-4，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，我们将根据截至2022年1月31日的信息，就我们的外国私人发行人身份进行下一次确定。

在未来，如果我们的大部分投票权由美国公民或居民持有，而我们不能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们可能会失去外国私人发行人的地位。例如，如果我们的大部分投票权由美国公民或居民持有，我们可能会失去外国私人发行人的地位。根据美国证券法，我们作为国内发行人的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还将被要求遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和控股股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这样的改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能无法依赖外国私人发行人可获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免。

我们已经开始评估从IFRS过渡到根据美国公认会计原则或美国GAAP报告我们的财务报表，例如，如果我们失去

外国私人发行人身份。为了实现这一转变，我们投入了大量资源和时间，将根据国际财务报告准则编制的历史财务报表从之前的会计年度转换为美国公认会计准则财务报表。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求在这一过渡过程中投入额外的资源，以遵守SEC的现行规则，该规则将要求我们根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)及时报告我们的财务报表。我们预计与此过渡相关的额外法律、会计和其他费用将大幅增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们失去外国私人发行人的身份，不能保证我们能够及时完成向美国公认会计准则的过渡，以履行交易法规定的披露义务，如果不这样做可能会导致报告延迟和退市，否则可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

美国GAAP和IFRS之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、租赁会计、基于股份的薪酬费用、所得税以及优先股和每股收益的会计相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国GAAP编制的，那么我们在一个会计年度或任何中期内未来期间的财务信息和报告的收益可能会有很大的不同。因此，如果我们被要求开始按照美国GAAP报告，您可能无法有意义地将我们根据美国GAAP的财务报表与我们根据IFRS的历史财务报表进行比较。

我们普通股的活跃和流动性市场可能不会发展或持续下去。

在本注册声明生效和普通股在纽约证券交易所成功上市之前，我们的普通股仅在伦敦证券交易所交易，且该等股票在美国没有既定的交易市场。我们已经申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们预计我们的普通股将同时在纽约证券交易所和伦敦证券交易所交易。活跃、流动性强的交易市场通常会降低买卖价差，并为市场参与者更有效地执行买卖订单。如果我们普通股的活跃交易市场不能在美国发展起来，普通股的价格可能会更加波动，完成我们普通股的交易可能会更加困难和耗时，这可能会对普通股的实现价格产生不利影响。当我们的普通股在纽约证券交易所开始交易时，我们预计我们普通股的初始上市价格将由指定的做市商确定，并可能基于我们普通股在伦敦证券交易所的当前交易价格。然而，我们无法预测我们普通股的交易价格，也不能保证投资者可以以任何特定的价格出售他们的股票。不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将在美国发展或持续或在英国保持。

第四项。

关于公司的信息

历史与发展

通史与发展

集团成立于1887年，当时Frederick York Wolseley创办了Wolseley绵羊剪毛机公司。1979年，该集团出售了其制造公司，只专注于分销业务。从1980年开始，集团通过在美国、加拿大和欧洲的有机增长和收购扩大了业务，包括1982年收购了弗格森企业有限责任公司(前身为弗格森企业公司)。1986年4月14日，本集团在伦敦证券交易所上市，当时本集团的最终控股公司更名为Wolseley plc。

从20世纪90年代到2000年代中期，该集团继续在欧洲各地扩张，包括荷兰、瑞士、爱尔兰、比利时和北欧地区，以及美国和加拿大。2009年，由于金融危机，集团实施了一项全面的业务重组计划，以降低固定成本并关闭业绩不佳的分支机构。在此期间，本集团将资源集中于能够为股东带来最高回报的业务，特别是核心的管道和供暖市场。这一战略导致出售了本集团的多项业务。

2019年5月10日，经股东批准，本集团完成了公司重组，并将其总部及其控股公司的税务官邸从瑞士迁至英国。这项交易是为了简化本集团的公司结构而进行的。由于重组，本公司成为本集团的最终控股公司，而前控股公司的所有普通股均于一对一本公司普通股的基准。

2021年1月3日，本集团达成协议，将其英国业务出售给全球私人投资公司Clayton，Dubilier&Rice，现金净对价约为4.2亿美元。这笔交易预计将在2021年1月完成。因此，本集团的英国业务将根据IFRS 5作为非连续性业务在本集团的历史财务报表中列报，本集团将经营两个部门：美国和加拿大。作为交易的一部分，集团将保留未来对英国计划的责任。

我们将在出售完成后向股东通报出售所得资金的最新使用情况。目前，我们打算以特别股息的方式向股东返还出售所得的几乎所有现金净额。

我们预计，处置一旦完成，不会导致重大的管理层搬迁工作，因为我们的高级管理团队(包括首席执行官和首席财务官)大部分都位于美国。我们的某些人员，包括我们的公司秘书，将留在英国。此外，在纽交所第二上市完成后，我们计划与股东协商，以确定是否有足够的支持来批准将纽交所移至第一上市。在这类咨询结果出来之前，我们将敲定在纽约证券交易所(NYSE)进行主要上市的时间表。

公司信息

公司的法定名称是Ferguson plc。该公司是英国的税务居民。本公司于2019年3月8日根据1991年《泽西州公司法》(泽西州公司法)在泽西州注册成立并注册，为私人有限公司，名称为阿尔法JCO有限公司，公司编号128484。该公司于2019年3月26日将其地位改为上市有限公司，并更名为弗格森纽科公司(Ferguson Newco Plc)。该公司随后于2019年5月10日更名为弗格森公司(Ferguson Plc)。本公司运作所依据的主要法例为泽西州公司法及根据该等法例制定的规例。虽然本公司(在泽西岛注册成立)不受英国 2006年公司法(CA 2006)的约束，但本公司保留CA 2006的治理和公司责任标准，如同其受CA 2006的约束一样，并遵守英国2018年公司治理守则(英国公司治理守则)。

公司注册地址为：泽西州圣赫利埃新街26号。JE2 3ra 海峡群岛，公司总部地址是伯克郡沃金汉市温纳什三角区埃斯克代尔路1020号。RG41 5TS，电话号码是+44(0)118 927 3800。该公司还在英国注册为弗格森集团控股公司，英国机构编号。BR021199。该公司的网站是www.fergusonplc.com。

于本注册声明日期，除本集团根据其业务策略按一般程序收购外，并无任何第三方就本集团股份或本集团就上个财政年度及本财政年度发生之其他公司股份提出公开收购要约。于本注册声明日期，本集团并无就上一财政年度及本财政年度内发生之其他公司股份提出公开收购要约，但本集团根据其业务策略按正常程序进行收购除外。

本注册声明生效后，本公司将受制于《交易所法案》的信息要求，但作为外国私人发行人，本公司不受《交易所法案》的委托书规则或短期利润披露规则的约束。根据这些法定要求，公司将向证券交易委员会提交或提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

业务概述

我们是一家管道和暖气产品的增值分销商。我们主要为北美的客户提供服务，主要是在RMI部门以及新的住宅建设领域。我们有39,000多家供应商，使我们能够获得种类繁多且范围广泛的优质产品。截至2020年7月31日，我们通过15个配送中心、5700辆车队车辆、2194个分支机构和大约34000名员工组成的网络为客户提供服务。我们需要报告的细分市场是美国、英国和加拿大。

美国

美国部门在2020财年、2019财年和2018财年分别贡献了总合并收入的86%、83%和80%。

美国部门主要以弗格森品牌运营，通过配送中心、分支机构和专业销售人员、柜台服务、展厅顾问和电子商务组成的共同网络提供广泛的管道和供暖产品和解决方案。它在全国范围内运营，服务于住宅、商业、民用/基础设施和工业终端市场。

住宅终端市场(在2020财年、2019财年和2018财年分别占美国细分市场总收入的54%、52%和52%)，重点关注新建和多户住宅的RMI。销售对象通常是RMI和新建筑的贸易承包商、建筑商和改建承包商，我们的产品包括管道供应、热水器、管道、阀门和配件、厨房和浴室固定装置、电器、暖通空调机组和用品，以及我们的服务，包括咨询、建议和项目管理、在线工具、专业提货和送货。

商业终端市场(在2020财年、2019财年和2018财年分别占美国细分市场总收入的32%、33%和33%)，重点关注教育、医疗保健、政府设施、住宿和写字楼等大多数非住宅部门的新建建筑和RMI。商业为商业管道和机械承包商提供产品和服务，我们的产品包括管道零部件和用品、管道、阀门和配件、消防喷水系统、吊架、支柱和紧固件，我们的服务包括报价服务、现场交付和物流、项目管理和制造。

民用/基础设施终端市场(占2020财年、2019财年和2018财年美国部门总收入的7%)，重点是公共和私人水务主管部门、公用事业承包商、公共工程/线路

工业终端市场(在2020财年、2019财年和2018财年分别占美国市场总收入的7%、8%和8%)，重点是化工、能源、食品和饮料、采矿以及纸浆和造纸等多个行业的新建、维修和维护。我们的产品包括管道、管件和法兰、一般工业维护维修和操作产品、高密度聚乙烯产品和制造，我们的服务包括供应链服务、设备租赁、阀门和自动化服务。

在我们所有的终端市场，我们都在网上提供我们的产品，包括但不限于管道用品、管道、阀门和配件、厨房和浴室固定装置、家用电器、暖通空调机组和用品、衣架、支柱、紧固件和热水器。2020财年，来自电子商务的销售额占美国部门总收入的19%。

截至2020年7月31日，我们的美国业务运营着1,442个分支机构，服务于所有50个州，每个分支机构约有27,000名员工。这些分支机构由10个国家配送中心提供服务，提供当天和次日的产品供应，我们认为这是一项竞争优势，也是对客户的重要要求。

英国

2020财年、2019财年和2018财年，英国部门分别贡献了总合并收入的9%、10%和12%。

截至2020年7月31日，英国部门主要以Wolseley品牌运营，主要通过542个分支机构、4个分销中心和大约5000名员工服务于贸易RMI市场。分支机构提供当天和次日的产品供应，这是我们向客户提供的一项关键服务。部门向住宅部门的客户提供管道和供暖产品以及相关的PVF，向商业部门的客户提供空调和制冷产品，向民用基础设施和公用事业部门提供专门的地下排水产品。

2021年1月3日，我们达成协议，出售英国业务。这笔交易预计将在2021年1月完成。见项目4.？关于公司的信息？A.历史和发展？？

加拿大

加拿大部门在2020财年、2019财年和2018财年分别贡献了总合并收入的5%、6%和7%。

加拿大部门主要为住宅、商业和工业部门的RMI和新建筑领域的贸易客户提供服务。截至2020年7月31日，该公司经营着210个分支机构，每个分支机构有一个配送中心和大约2000名员工。加拿大部门主要以Wolseley品牌运营，向住宅和商业承包商提供管道、供暖、通风、空调和制冷产品。它还向住宅、商业和基础设施承包商提供专业的水和废水处理产品，并向工业客户提供PVF解决方案。

具有竞争力的条件

我们相信我们已经做好了充分的准备，能够赢得新客户并获得诱人的回报。根据收入占总市场规模的百分比，我们在住宅和商业终端市场处于领先地位。

我们服务的市场高度分散，大型竞争对手很少，中型地区分销商以及小型和本地分销商数量较多。虽然我们的市场地位可以通过我们现有业务的增长来扩大，但收购仍然是我们增长战略的核心部分，并将重点放在对我们现有分支机构网络的补充上，以及提供更多能力以服务我们的客户的收购上。我们相信，在这些庞大的、支离破碎的市场中，都存在着强劲增长和持续整合的重大机遇。许多客户项目需要我们业务范围内的一系列产品和服务，我们利用整个组织的规模和专业知识为客户造福。具体地说，我们相信我们的供应商、合作伙伴网络以及分支机构和配送中心的数量为我们提供了比竞争对手更好地为客户提供服务的规模和专业知识，因为这些竞争对手中的许多都只在当地运营。我们有39,000多家供应商，使我们能够获得种类繁多且范围广泛的优质产品。截至2020年7月31日，我们通过由15个配送中心、5,700辆车队车辆、2,194个分支机构和大约34,000名员工组成的网络为我们的客户提供服务。我们相信，这些因素使收入持续增长以及现金流增长，因此可能使我们能够更好地为股东提供投资回报。此外，我们还受益于显著的协同效应，以帮助降低运营成本和提高利润率。我们选择在这些市场中的每一个市场运营，是因为我们相信我们可以创造强劲的增长、稳健的毛利率和净利润率以及良好的资本回报。

增值总代理商

我们的宗旨是成为客户值得信赖的供应商和合作伙伴，提供创新的产品和解决方案，让他们的项目更好。我们提供优质的服务、建议和范围广泛的专业管道和供暖产品，随时随地为客户提供所需服务。今年新冠肺炎的出现比以往任何时候都更清楚地表明，我们的客户每天都依赖我们来帮助他们提供涵盖住宅、商业、工业和民用/基础设施几乎所有阶段的关键基础设施。无论未来面临什么挑战，我们都将继续与我们的客户合作，让数百万家庭和企业保持运营，同时帮助他们更高效地运营业务。

客户基础、合同关系和季节性

我们的客户群高度多样化，没有个人重要客户。我们不依赖于任何材料许可证(除了下面在第3条中描述的以外--知识产权工业、商业或金融合同(包括与客户和供应商的合同)或新的制造工艺。我们的业务季节性不强。

知识产权

我们依靠知识产权法、保密程序和合同条款来保护我们的专有资产和品牌。我们已经在国内和国际上注册或申请注册商标、服务标志、著作权和互联网域名。

原材料和商品

我们从国内和国际供应商处采购、分销和销售产品。我们从遍布全球不同国家的39,000多家供应商处采购。这些原材料通常可从多个来源获得，在正常市场条件下通常不受供应限制。在美国，大约10%的收入来自含有大量大宗商品定价材料的基本产品，主要是塑料、铜和钢铁，以及其他组件，这些组件可能会根据大宗商品市场的波动而受到价格波动的影响。在较小程度上，燃料价格的波动可能会影响运输成本。一般而言，该等价格的增加会增加本集团的营运成本，并对其营运利润造成负面影响，以致不能转嫁至客户。相反，如果竞争压力允许集团在相关原材料价格下跌的情况下保持价格，盈利能力可以增加。

公司的运营受到其运营所在国家和市场(包括美国、英国和加拿大)的各种法规、法规和标准的影响。这类规定的数额和对任何违规行为的处罚都可能有所不同。虽然本集团并非从事监管严格的行业，但一般须遵守有关业务的法律，包括与竞争、产品安全、木材采购、数据保护、劳工及雇佣实务、会计及税务标准、国际贸易、欺诈、贿赂及腐败、土地使用、环境、健康及安全、运输、付款条款及其他事宜有关的法律。

组织结构

本公司为本集团及其附属公司的最终控股公司。下表列出了本集团重要的家子公司。


公司名称	主体活动	注册国家/地区	所有权权益
弗格森企业有限责任公司⁽¹⁾	运营公司	美国	100%
弗格森金融(瑞士)股份公司	融资公司	11.瑞士	100%
弗格森集团控股有限公司	投资公司	英格兰和威尔士	100%
弗格森控股有限公司	控股公司	泽西	100%
弗格森控股(瑞士)股份公司	投资公司	11.瑞士	100%
弗格森瑞士控股有限公司	投资公司	英格兰和威尔士	100%
弗格森英国控股有限公司⁽²⁾	投资公司	英格兰和威尔士	100%
沃尔斯利资本公司⁽¹⁾	融资公司	美国	100%
沃尔斯利英国有限公司	运营公司	英格兰和威尔士	100%

(1)	以普通股持有的所有权。

(2)	持有普通股和普通股A股的所有权。

除另有说明外，上市附属公司的股本全部由普通股组成，由公司直接或间接持有，持有的所有权权益比例等于本公司持有的投票权。

物业、厂房和设备

截至2020年7月31日，我们总共运营了2,194家分支机构，其中1,442家位于美国，542家位于英国，210家位于加拿大。截至2020年7月31日，我们大约19%的美国分支机构、大约6%的英国分支机构和大约26%的加拿大分支机构是自有设施，其余的美国、英国和加拿大设施是租赁的。

下表汇总了我们的美国全国配送中心以及英国和加拿大配送中心：

美国：


位置	平方英尺		租赁/拥有
亚拉巴马州佩恩堡		643,000	拥有
加利福尼亚州斯托克顿(土地)		—	租赁
加利福尼亚州斯托克顿(大楼)		648,200	拥有
加利福尼亚州佩里斯		1,039,898	拥有
佛罗里达州防霜		521,122	拥有
亚利桑那州滑铁卢		608,800	拥有
俄亥俄州西琳娜		676,320	拥有
纽约州柯萨奇		465,000	拥有
德克萨斯州麦格雷戈		542,000	拥有
弗吉尼亚州皇家前门		753,880	租赁
华盛顿州里奇兰		643,477	拥有

以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论旨在传达管理层对我们的经营业绩和根据国际财务报告准则衡量的财务业绩的看法。本披露旨在帮助读者理解和解释本注册声明中包含的经审计的合并财务报表。本节以经审计的合并财务报表及其附注为基础，并应与之一并阅读。

以下讨论还包含趋势信息和前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下以及本注册声明中其他地方讨论的因素，特别是在项下前瞻性陈述和项目3.关键信息；D.风险因素。

细分市场

截至2020年7月31日，该集团有三个应报告的部门：美国、英国和加拿大。本集团的可报告部门是根据由负责其业绩的不同部门管理团队监督的运营业务而建立的。这些运营业务按地理位置进行管理，并由首席运营决策者定期审核，以决定如何分配资源和评估业务绩效。所有可报告的细分市场的收入都来自单一业务活动，即管道和供暖产品的分销。收入根据报告收入的集团公司所在地归属于国家/地区。

2021年1月3日，我们达成了出售英国业务的协议。我们目前预计这笔交易将于2021年1月完成。因此，本集团的英国业务将根据IFRS 5作为非连续性业务在本集团的历史财务报表中列报，本集团将经营两个部门：美国和加拿大。见项目4.关于公司的信息？A.历史和发展？

为了保障我们员工的健康并支持我们的客户，我们立即采取行动按照推荐的疾病控制中心(CDC)指南运营我们的业务。在采取适当的社会疏远措施的同时，所有地点的清洁方案都已付诸实施。在疫情爆发的最初几周，我们的分支机构采取了提货和送货的方式，只是鼓励客户提前订购，在商店或路边提货。展厅仅转移到虚拟预约，我们还实施了新的流程和协议来确保司机的安全，包括在送货点或取件地点进行非接触式签名。在疫情高峰期，美国约有14,000名员工 (超过50%)在技术支持下远程工作。

弗格森在供应基本产品和服务方面发挥着至关重要的作用。2020年3月，我们采取果断措施，确保我们的关键服务被授权为基本服务，其中包括我们主要地区的政府和州一级联络。这使得我们的员工能够继续为客户提供服务，包括超市、医院、学校、公用事业、食品生产商和其他制造商。

弗格森拥有灵活的业务模式，由于短期收入压力影响了2020财年下半年的业务，关键的优先事项是保持业务的现金流。因此，我们确定了大量节省成本和现金的措施，而这些措施(其中一些是临时性的)使我们能够在下半年保持现金创造能力。我们还采取果断行动，确保业务规模适合后新冠肺炎运营环境。节省的现金包括暂停5亿美元的股票回购计划，撤回中期股息支付，暂停我们的并购计划以及控制资本支出。董事会决定建议派发截至2020年7月31日止年度的末期股息，这实际上恢复了之前撤回的中期股息。我们还恢复了重点并购计划，为有选择的补充性收购提供资金。5亿美元的股票回购计划仍处于暂停状态，随着我们对经济状况的进一步明朗，将继续接受评估。有关本集团各分部的财务表现及市况的进一步详情，请参阅O 2020财年和2019财年的细分运营结果 这里的章节。

收购和处置

该集团历史上通过有选择的收购和有机的方式创造了增长。在2020财年、2019财年和2018财年，集团分别完成了6次、15次和13次收购，在这些收购中分别投资3.51亿美元、6.57亿美元和4.16亿美元(其中包括对前一年收购的对价每个案例)。收购事项自每次收购之日起在本集团经审核综合财务报表中反映。

自2010年以来，我们已经完成了一系列出售，以便将业务集中在北美。在2020财年、2019财年和2018财年，集团获得的净销售收益分别为700万美元、2.01亿美元

2021年1月3日，本集团达成协议，将其英国业务出售给全球私人投资公司Clayton，Dubilier&Rice，现金净对价约为4.2亿美元。这笔交易预计将在2021年1月完成。本集团的历史财务报表并未经追溯性修订以实施出售英国业务(代表整个英国应报告分部)，因此，以下讨论涵盖本集团于所述期间的全部综合业务，而不影响(备考或其他方式)出售英国业务。截至2020年7月31日，英国业务占集团收入的9%，占集团总资产的8%，基本交易利润为800万美元。

根据IFRS 5，英国业务将在集团的历史财务报表中作为截至2021年1月31日的半年财务报告期的非持续业务列报，集团将运营两个部门：美国和加拿大。作为交易的一部分，集团将保留未来对英国计划的责任。截至2020年7月31日，养老金净负债为2700万美元。

本集团预期出售其英国业务不会对其流动资金或现金流状况产生重大影响。

从收购中获得的收入和基本交易利润将一直计算到其成立一周年。出售的收入和基本交易利润从出售之日起计算。

经营成果

以下是对集团2020财年、2019财年和2018财年运营业绩的讨论。以下内容将帮助读者了解我们的已审计综合财务报表、这些已审计综合财务报表中某些关键项目每年的变化、导致这些变化的主要因素，以及某些会计原则如何影响我们的已审计综合财务报表。

会计的发展和变化

2019年8月1日，集团通过了国际财务报告准则第16条租约。该标准对财务报表中租赁的处理方式进行了改变，要求使用单一模式确认所有租赁的租赁负债和使用权资产，包括那些根据国际会计准则17号租赁分类的租赁，除非标的资产价值较低或租赁期限为12个月或更短。以前在国际会计准则第17号下记录的损益表中的租金费用由国际财务报告准则第16号下的折旧和利息费用取代，使用权资产根据国际会计准则第36号进行减值审查，以取代之前确认繁重租赁合同拨备的要求。

本集团已采用经修订的追溯过渡法，并未重报截至2019年7月31日止年度的比较数字。就大部分租赁而言，过渡时的使用权资产已按自租赁开始以来采用的IFRS 16进行计量，并使用本集团于2019年8月1日的增量借款利率进行贴现，使用权资产与租赁负债之间的差额计入留存收益。至于与本集团美国船队有关的其余租约，如未有足够的历史资料，使用权资产已按相等于过渡时的租赁负债计量。美国机队在过渡期间的租赁负债中占2.52亿美元。详情见本注册说明书所载本集团经审核综合财务报表附注1 。

采用国际财务报告准则第16号对截至2020年7月31日的年度损益表的影响是租金成本减少3.37亿美元，折旧增加2.68亿美元，财务成本增加5300万美元。对现金流量表的影响是运营产生的现金增加了3.48亿美元，支付的利息增加了5300万美元，租赁负债资本支付增加了2.95亿美元。对现金、现金等价物和银行透支没有影响。

采纳IFRS 16对2019年8月1日的期初资产负债表的影响，以及根据IFRS 16对截至2019年7月31日止年度的经营租赁承诺与2019年8月1日租赁负债的协调的影响，详见本登记表所载本集团经审核综合财务报表附注1。

2020财年和2019财年集团经营业绩

下表汇总了我们在指定期间的损益表，应结合本登记表中包含的2020财年经审计的综合财务报表及其附注阅读，并对其全文进行限定。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020			2019
	百万美元
收入		21,819			22,010
销售成本		(15,398	)		(15,552	)

毛利		6,421			6,458

运营成本		(4,999	)		(5,056	)

营业利润		1,422			1,402

融资成本		(151	)		(86	)
财政收入		7			12
联营公司的(亏损)份额/税后利润		(2	)		2
出售联营公司权益及金融资产的收益		7			3
减损相联者的权益		(22	)		(9	)

税前利润		1,261			1,324
税收		(307	)		(263	)

持续经营利润		954			1,061
来自停产业务的利润		7			47

全年利润		961			1,108

2020财年的收入为218亿美元，与上一财年相比减少了1.91亿美元，降幅为0.9%。收入下降的原因是销售额下降了4.58亿美元，部分原因是新冠肺炎疫情，7,100万美元来自外币换算，2.33亿美元来自业务处置。这些下降部分被8400万美元的销售价格通胀、3.95亿美元的收购收入和9200万美元的2020年额外一个交易日的影响所抵消。

2020财年的销售成本为154亿美元，与上一财年同期相比减少了1.54亿美元，降幅为1.0%。销售成本下降主要是由于如上所述的销售额下降。

2020财年毛利润为64亿美元，与上一财年同期相比减少了3700万美元，降幅为0.6%。29.4%的毛利率比2019财年的29.3%增长了10个基点，这主要是由于更有利的高利润率产品的销售组合。

2020财年，美国部门的收入为189亿美元，与上一财年同期相比增加了4.99亿美元，增幅为2.7%。这一增长主要是由于收购带来的3.55亿美元，2020财年增加一个交易日带来的7600万美元，其次是住宅和民用/基础设施终端市场的销售额增长。

下表说明了按终端市场划分的收入增长情况：


	美国细分市场的百分比收入2020财年		美国分部收入增长 2020财年
住宅		~54		5	%
商业广告		~32		1	%
土木工程/基础设施		~7		9	%
工业		~7		(10	)%

总计				2.7	%

在2020财年，住宅和商用终端市场的收入分别增长了5%和1% ，这主要是由于核心卫浴、暖通空调和自有品牌产品的销售量增加所致。来自民用/基础设施终端市场的收入增长了9%，主要受水管理相关产品和服务销售额增加的推动。工业终端市场的收入下降了10%，原因是所有主要产品类别的销售量都有所下降。

2020财年美国部门的基本交易利润为16亿美元，比上一财年同期增加7900万美元，增幅5.2%。这一增长主要是住宅和民用/基础设施终端市场销售量增长的结果。其余的潜在交易利润增长是由于收购和2020财年增加一个交易日的影响。

英国


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019
	百万美元
收入		1,879		2,281
基础交易利润⁽¹⁾		8		65

(1)	有关更多信息，请参阅本注册报表中包含的本集团经审核综合财务报表附注2 。

2020财年，英国部门的收入为19亿美元，与上一财年同期相比减少了4.02亿美元，降幅为17.6%。收入下降的原因是，由于对维修、维护和改善部门的销售额减少，销售额下降了3.57亿美元，部分原因是新冠肺炎疫情以及出售一项小型非核心在线消费者业务导致销售额下降5,800万美元。收入的其余变化来自外币兑换和收购。

2020财年，英国部门的基本交易利润为800万美元，与上一财年同期相比减少了5700万美元，降幅为87.7%。这一下降的主要原因是销售量下降，部分原因是COVD-19大流行。

加拿大


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019
	百万美元
收入		1,083		1,371
基础交易利润⁽¹⁾		43		76

(1)	有关更多信息，请参阅本注册报表中包含的本集团经审核综合财务报表附注2 。

2020财年加拿大部门的收入为11亿美元，与上一财年同期相比减少了2.88亿美元，降幅为21.0%。收入的下降归因于销售额下降，销售额为1.23亿美元，部分原因是对住宅市场的销售减少，部分原因是新冠肺炎疫情。出售荷兰管道和取暖业务Wasco导致营收减少1.75亿美元。其余的减少是由于外币兑换造成的。

2020财年，加拿大部门的基本交易利润为4300万美元，与上一财年同期相比减少了3300万美元，降幅为43.4%。这一下降主要是由于销售额下降，部分原因是新冠肺炎疫情。


	截至七月三十一日止的年度，
	2019			2018
	百万美元
收入		22,010			20,752
销售成本		(15,552	)		(14,708	)

毛利		6,458			6,044

运营成本		(5,056	)		(4,684	)

营业利润		1,402			1,360

融资成本		(86	)		(61	)
财政收入		12			8
联营公司税后利润份额		2			2
出售联营公司权益的收益		3			—
减损相联者的权益		(9	)		(122	)

税前利润		1,324			1,187
税收		(263	)		(346	)

持续经营利润		1,061			841
来自停产业务的利润		47			426

当期利润		1,108			1,267

2019财年收入为220亿美元，同比增长13亿美元，增幅为6.1%。这一增长主要是由于在住宅和商业终端市场的推动下，销售额增加了3.02亿美元，销售价格上涨增加了6.09亿美元，收购增加了7.6亿美元，但由于2019财年减少了一个交易日的影响，减少了5200万美元，业务处置减少了1.87亿美元，外币换算减少了1.74亿美元，部分抵消了这一增长。

2019财年的销售成本为156亿美元，比上一年同期增加了8.44亿美元，增幅为5.7%。这增长主要是上述因素的结果。

2019财年毛利润为65亿美元，同比增长4.14亿美元，增幅6.8%。这一增长主要是由于上述因素造成的。29.3%的毛利率比2018财年的29.1%增长了20个基点，这主要是由于收购的有利组合影响，推动利润率上升。

2019财年的运营成本为51亿美元，同比增加3.72亿美元，增幅为7.9%。这一增长主要是由于员工成本增加了2.5亿美元，反映出员工平均人数增加了5.5%，工资上涨以及佣金和奖金增加。运营成本的其余增长主要是由于上文讨论的2019财年销售额的增加。

2019财年的融资成本为8600万美元，比上年同期增加了2500万美元，增幅为41.0%。这一增长主要是由于平均债务水平较高，包括发行本金总额7.5亿美元、2028年到期的4.5%票据。

2019财年联营公司权益减值为900万美元，与上一财年相比减少了1.13亿美元，降幅为92.6%。减少是由于Meier Tobler持有的权益减值所致

2019财年，美国部门的收入为184亿美元，同比增长17亿美元，增幅为10.1%。这一增长主要是由于住宅和商业终端市场推动的销售量增加增加了5.1亿美元，销售价格上涨增加了5.31亿美元，以及收购增加了7.03亿美元，但由于2019财年减少一个交易日的影响，减少了5600万美元，部分抵消了这一增长。

下表说明了按终端市场划分的收入增长情况：


	美国细分市场的百分比收入 2019财年		美国分部收入增长 2019财年
住宅		~52		10	%
商业广告		~33		10	%
土木工程/基础设施		~7		7	%
工业		~8		11	%

总计				10.1	%

在2019财年，住宅和商用终端市场的收入分别增长了10%和10%。主要受核心卫浴、暖通空调和自有品牌产品销量增长的推动。民用/基础设施终端市场的收入增长了7%，这主要是由于与水管理相关的产品和服务的销售量增加所推动的。来自工业终端市场的收入增长了11%，主要来自管道、阀门和配件产品销售的增长。

美国部门的基本交易利润为15亿美元，比去年同期增加1.02亿美元，增幅为7.3%。这一增长主要是由于销售额和销售价格上涨带来的7400万美元的增长，原因是上述因素。其余的基础交易利润增长是由于收购，部分被2019财年减少一个交易日的影响所抵消。

2019财年，英国部门的收入为23亿美元，与上一财年同期相比减少了2.87亿美元，降幅为11.2%。这一下降主要是由于2018年作为重组计划的一部分关闭分支机构和低利润率批发分销业务造成的1.59亿美元，以及对维修、维护和改善部门的销售额减少导致的销售量下降。其余的减少是由于1.13亿美元的外币转换和出售一项小型非核心在线消费者业务。

英国部门的基本交易利润为6500万美元，与去年同期相比减少了800万美元，降幅为11.0%。这一下降主要是由于上述因素以及外币换算导致销售额下降的结果。

加拿大


	截至七月三十一日止的年度，
	2019		2018
	百万美元
收入		1,371		1,514
基础交易利润⁽¹⁾		76		83

(1)	有关更多信息，请参阅本注册报表中包含的本集团经审核综合财务报表附注2 。

2019财年加拿大部门的收入为14亿美元，与上一财年同期相比减少了1.43亿美元，降幅为9.4%。这一下降主要是由于出售了荷兰管道和供暖业务Wasco，收入减少了1.5亿美元，以及外币换算的影响，收入减少了6100万美元。收入变化的其余部分来自5700万美元的收购收入，完全抵消了住宅市场销售额的下降。

加拿大部门的基本交易利润为7600万美元，与去年同期相比减少了700万美元，降幅为8.4%。这一下降主要是由于出售Wasco，以及由于上述因素和外币换算导致销售额下降，完全抵消了收购的基本交易利润。

流动性与资本资源

概述

本集团依赖持续获得资金，以履行其经营义务，支持对业务有机增长的投资，并在机会出现时进行收购。其资金来源包括运营产生的现金流以及从银行和其他金融机构借款。本公司相信，本集团可动用的营运资金足以满足本集团目前的要求，即至少在本注册声明日期后的未来12个月内。

以下部分总结了我们物质债务的某些重大拨备。以下说明仅概述多币种循环信贷安排、双边贷款、应收贸易账款证券化安排、私募债券、2018年4.5%债券和2020年3.25%债券的重大条款，并不声称其内容完整，且根据管理该等债务的文件完全符合条件。(##*$$} =

多币种循环信贷安排

我们的多币种循环信贷安排受本公司与Wolseley Limited(现为Ferguson UK Holdings Limited)(作为原始借款人和原始担保人、贷款人和安排人)之间的多币种循环信贷安排协议(日期为2020年3月10日 )、贷款人和安排人以及代理人之间的协议所管辖，该协议日期为 2020年3月10日本公司与Wolseley Limited(现为Ferguson UK Holdings Limited)之间的多币种循环信贷安排协议。

多币种循环信贷安排由11亿美元的无担保、多币种循环贷款安排组成，将于2025年3月终止。多币种循环信贷安排允许原始借款人和原始担保人向贷款人申请，要求他们在签署贷款的一周年和两周年时将到期日再延长一年至到期日。多币种循环信贷安排下的每个借款人均可获得借款，包括根据多币种循环信贷安排以借款人身份加入的未来子公司，并按等于LIBOR总和的利率计息，或就任何加元CDOR贷款加上基于我们的公共信用评级确定的适用保证金。在某些情况下，我们需要支付季度承诺费和使用费。

多币种循环信贷贷款的借款人可以随时全部或部分预付和再借入多币种循环信贷融资项下的未偿还金额。本公司多币种循环信贷贷款项下的所有债务均由本公司和Wolseley Limited(现称为Ferguson UK Holdings Limited)无条件担保，前提是每个实体都不是借款人。在某些情况下，多币种循环信贷安排规定未支取的金额必须由借款人预付。

多币种循环信贷安排包含某些惯常的正面契约以及某些惯常的负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制本公司及其子公司产生债务、对当前或未来资产和收入授予留置权、出售资产或进行收购、合并或合并的能力，其中包括限制本公司及其子公司产生债务、对当前或未来资产和收入授予留置权、出售资产或进行收购、合并或合并的能力。多币种循环信贷安排还包含某些违约事件和交叉违约条款。截至2020年7月31日，多币种循环信贷安排项下无未偿还借款。

双边贷款

2020年3月，本公司与沃尔斯利有限公司(现为弗格森英国控股有限公司)作为原始借款人和原始担保人，与三井住友银行(SMBC)签订了一项5亿美元的双边贷款协议，该协议将于2021年3月31日到期(《住友双边贷款协议》)。住友双边贷款协议包含与多币种循环信贷安排类似的商业条款，公司有权要求SMBC根据其选择将本协议再延长364天。截至2020年7月31日，根据住友双边贷款协议，没有未偿还的借款。

应收贸易账款证券化安排

我们的应收账款证券化安排受以下条款管辖：(I)日期为2013年7月31日的应收账款购买协议，经进一步修订、补充和重述，在作为卖方的公司、弗格森应收账款有限责任公司(Ferguson Receivables，LLC)作为卖方、作为服务商的弗格森企业有限责任公司(Ferguson Enterprise LLC)、发起人、作为渠道购买者和承诺购买者的贷款人之间，及(Ii)日期为二零一三年七月三十一日、经进一步修订、补充及重述的弗格森企业及其各附属公司(发起人)与弗格森应收账款公司(买方)之间的购买及贡献协议。

应收贸易账款证券化安排包括高达6亿美元的应收贸易账款资金，截止日期为2021年12月。该等安排规定购买由发起人产生的本集团若干贸易应收账款及相关抵押的循环资金池中的不可分割所有权权益，并转让予卖方，而该等款项又以证券化方式抵销渠道购买人及承诺购买人提供的贷款垫款。应收贸易账款证券化安排下的所有借款一直记录在本集团的资产负债表上。

根据应收贸易账款证券化安排支付的费用，费率等于LIBOR加适用保证金，根据我们的杠杆率确定，杠杆率定义为净债务与调整后EBITDA的比率(各自定义见本文定义)。

应收账款证券化安排包含若干惯常的肯定契诺，以及若干惯常的负面契诺，除其他事项外，该等契诺限制本公司及其附属公司(br}方 )招致债务、就应收账款授予额外留置权及出售资产或进行收购、合并或合并的能力，其中包括限制本公司及其附属公司(br}方)招致债务、给予额外留置权及出售资产或进行收购、合并或合并的能力。

此外，除某些例外情况外，应收贸易账款证券化安排要求我们保持杠杆率，杠杆率的水平决定了我们质押抵押品的价值和我们的财务报告义务的范围。应收贸易账款证券化安排还包含某些习惯违约事件和交叉违约条款。应收贸易账款证券化安排还要求我们在应收贸易账款方面的表现保持在设定的水平(特别是与从债务人收到的及时付款和作为坏账注销的债务金额有关)，并产生所需水平的应收贸易账款并可用于支持该安排下的借款。截至2020年7月31日，未根据应收贸易账款证券化安排提前提款。

2017年11月，Wolseley Capital，Inc.(Wolseley Capital，Inc.)根据截至2017年11月30日的票据和担保协议，私募了由公司担保的4.5亿美元本金私募票据(统称为2017私募票据)。2017年私募债券包括价值5500万美元的3.30%系列L系列担保优先债券(2023年11月30日到期)、1.5亿美元3.44%系列M系列担保优先债券(2024年11月30日到期)(3.44%系列M系列债券)、1.5亿美元3.51%系列N系列担保优先债券(2026年11月30日到期)(3.51%系列N系列债券)以及3.30%系列L系列债券和3.44%系列M债券。固定利率2017年私募债券(br}票据)和价值9500万美元的浮息O系列担保优先债券，2023年11月30日到期(浮动利率2017年私募债券)。

2015年6月，Wolseley Capital根据截至2015年6月25日的票据和担保协议，私下配售了由本公司担保的8亿美元本金私募票据(统称为2015 私募票据)。2015年私募债券包括2.5亿美元3.43%系列I担保优先债券，2022年9月1日到期 4亿美元3.73%系列J担保优先债券，2025年9月1日到期，以及1.5亿美元3.83%系列K担保优先债券，2027年9月1日到期。

2005年11月，Wolseley Capital，私募2.81亿美元，发行了2020年11月到期的5.32%系列F系列担保优先债券(2005年私募债券，连同2017年私募债券和2015年私募债券，私募债券)，由本公司根据日期为2005年11月16日的票据和担保协议担保。2005年私募债券于2020年11月16日到期。

固定利率2017年私募债券的利息每半年支付一次，时间为每年的5月30日和11月30日。浮息2017年私募债券的利息每季度于每年2月28日、5月30日、8月30日和11月30日支付。 2015年私募债券的利息每半年支付一次，日期为每年的3月和9月1日。2005年私募债券的利息每半年支付一次，日期为每年的5月15日和11月15日。

Wolseley Capital在票据和担保协议下的义务由本公司和Wolseley Limited (现称为弗格森英国控股有限公司)无条件担保。Wolseley Capital可以随时以相当于预付本金的100%外加全额预付溢价的价格全部或部分偿还私募债券。 Wolseley Capital还需要就控制权的变更以及随后对私募债券条款的任何拟议修订与票据持有人进行磋商，如果没有就任何拟议的变更达成协议，将以本金的100%加上应计利息的价格回购债券。

票据购买协议载有若干惯常肯定契诺，以及若干惯常负面契诺，除某些例外情况外，该等契诺限制本公司的非担保人附属公司产生债务的能力及本集团进行联属交易、授予资产留置权、出售资产或进行收购、合并或合并的能力。此外，除某些例外情况外，附注采购协议要求我们保持如上所述的杠杆率。

私募债券包含违约的惯例事件。一旦发生违约和私募债券加速发行，公司必须偿还私募债券，外加全额溢价和应计未付利息。

2018年4.5%债券

2018年10月，弗格森金融公司(Ferguson Finance)发行了7.5亿美元2028年到期的4.5%债券(2018年4.5%债券)，由直接、无从属和无担保的高级员工提供全面和无条件担保

由本公司及Wolseley Limited(现名为弗格森英国控股有限公司)厘定。利息每半年支付一次，分别于4月24日和10月24日支付，直至2018年4.5%的票据于2028年10月24日到期。弗格森金融可以在2028年10月24日到期日(2018年4.5%票据票面赎回日)前三个月之前的任何时间，全部或部分赎回2018年4.5%的票据(I)以所赎回票据本金的100%，外加全部预付溢价，或(Ii)在2018年4.5%票据票面赎回日期之后，以所赎回票据本金的100%，外加本金的应计和未付利息，赎回全部或部分2018年4.5%票据弗格森金融公司、本公司和沃尔斯利有限公司(现为弗格森英国控股有限公司)已同意签署契约，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权以及合并和收购的限制。2018年4.5%的票据包含常规的违约事件，一旦发生违约事件，弗格森金融公司未能治愈此类违约，或从持有当时未偿还的2018年4.5%票据的总本金的大多数持有人那里获得违约和解除加速的豁免，它必须偿还2018年4.5%的票据加上应计和未付利息。

2020年3.25%债券

2020年6月，弗格森金融发行了6亿美元2030年到期的3.25%债券(2020年3.25%债券)，由本公司和Wolseley Limited(现为弗格森英国控股有限公司)以直接、不附属和无担保的优先基准提供全面和无条件的担保。利息每半年派息一次，分别於六月二日及十二月二日派息一次，直至二零三零年六月二日到期，息率为3.25厘的债券。弗格森金融可以在2030年6月2日到期日(2020年3.25%票据票面赎回日)之前三个月或 (Ii)2020年3.25%票据票面赎回日之后的任何时间，全部或部分赎回2020年3.25%票据票面赎回日，赎回所赎回票据本金的100%，外加全部预付溢价。 (Ii)2020年3.25%票据票面赎回日之后，100%赎回票据本金，外加应计和未付利息。弗格森金融、本公司和沃尔斯利有限公司(现为弗格森英国控股有限公司)已同意签署契约，但有某些例外情况，其中包括对授予留置权和合并收购的限制。2020年3.25%票据包含常规违约事件，一旦发生违约事件，弗格森金融未能治愈此类违约，或确保2020年3.25%票据总本金的大部分持有人放弃违约和取消加速，则必须偿还2020年3.25%票据加上应计和未付利息。

截至2020年7月31日，本集团借款和未提取贷款的到期日情况如下：


	截至2020年7月31日
	当前		非电流		总计
	百万美元
银行透支		248		—		248
优先无担保贷款票据		283		2,635		2,918

总计		531		2,635		3,166

截至2020年7月31日的2.48亿美元银行透支是本集团现金池安排的一部分，其中现金和现金等价物中包含相等和相反的余额。这些金额以总净额结算安排为准。

我们投资于发展本集团业务模式的策略由资本支出提供支持。资本支出在2020财年、2019财年和2018财年分别为6.53亿美元、11亿美元和7.15亿美元。这些投资主要用于支持未来增长的收购和战略项目，例如新的配送中心、配送中心、技术、流程和网络基础设施。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
非经常开支	百万美元
收购业务(扣除收购现金后的净额)		351		657		416
购置物业、厂房及设备		215		382		265
购买无形资产		87		36		34

总计		653		1,075		715

截至本注册声明发布之日，2021财年的总资本支出为1.73亿美元，其中9300万美元用于收购，8000万美元用于购买房地产、厂房和设备以及无形资产，主要是在美国。这主要是通过运营现金流提供资金。

合同义务

下表载列本集团于二零二零年七月三十一日的预期合约现金流出(不包括利息收入及衍生工具收入)，包括贸易及其他应付款项的应付利息及按未贴现基准计算的银行借款。


	截至2020年7月31日
	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		更多比 5年
合同义务	百万美元
包括租赁负债在内的债务^(a)		4,235		561		798		631		2,245
债务利息^(b)		876		148		248		195		285
贸易^(c)和其他应付款^(d)		3,183		2,889		54		29		211

总计		8,294		3,598		1,100		855		2,741

(a)	有关债务的更多详细信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注20。


	截至七月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	百万美元
经营活动产生的现金净额		1,868			1,290			1,036
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动		(606	)		(783	)		700
净现金(用于)/融资活动产生的现金净额		(485	)		131			(1,857	)

产生/(使用)现金净额		777			638			(121	)
年初现金、现金等价物和银行透支		1,086			458			586
汇率变动的影响		4			(10	)		(7	)

年末现金、现金等价物和银行透支		1,867			1,086			458

经营活动的现金流

2020财年运营活动产生的净现金为19亿美元，2019财年为13亿美元。与2019年相比，2020财年运营活动的现金流增加了5.78亿美元，或44.8%，这主要是由于IFRS 16导致租金成本的列报发生了变化，运营活动产生的现金增加了 3.48亿美元。

2019财年运营活动产生的净现金为13亿美元，2018财年为10亿美元。与2018财年相比，2019财年运营活动的现金流增加了2.54亿美元，增幅为24.5%，这主要是由于2019财年美国部门表现强劲，以及2018财年养老金计划额外贡献9900万美元。

投资活动的现金流

2020财年用于投资活动的净现金为6.06亿美元，2019财年为7.83亿美元。与2019年相比，2020财年投资活动的现金流出减少1.77亿美元，降幅为22.6%，主要原因是收购减少，现金使用减少3.06亿美元，房地产、厂房和设备的购买支出减少，现金使用减少1.67亿美元，完全抵消了出售1.94亿美元业务产生的现金减少。

2019财年用于投资活动的净现金为7.83亿美元，而2018财年投资活动产生的净现金为7亿美元。来自投资活动的现金流减少了15亿美元，降幅为211.9%，这主要是由于2018年财年北欧业务的出售收益为13亿美元，以及2019年收购增加了2.41亿美元。

融资活动的现金流

2020财年用于融资活动的净现金为4.85亿美元，而2019财年融资活动产生的净现金为1.31亿美元。融资活动提供的现金减少6.16亿美元，主要是由于国库股票购买增加了3.01亿美元，以及租赁负债列报的变化由于IFRS 16，资本支付增加了2.95亿美元。

2019财年融资活动产生的净现金为1.31亿美元，而2018财年融资活动使用的净现金为19亿美元。融资活动提供的20亿美元现金增加的主要原因是，购买库存股减少了5.25亿美元，支付给股东的股息减少了9.14亿美元，原因是2018财年向股东支付了9.69亿美元的特别股息，以及2019财年长期债务和短期债务收益增加了2.98亿美元。

向公司转移资金

没有法律或经济限制，包括管理多币种循环信贷安排、贸易应收账款证券化安排、私募债券、双边贷款、2018年4.5%债券和2020年3.25%债券的协议，这些限制将限制子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向公司转移资金的能力。

金融风险管理政策与套期保值活动

本集团面临其国际业务及为其提供资金的金融工具所产生的市场风险。本集团金融工具产生的主要风险包括外币风险、利率风险和流动性风险。本集团在管理外币风险、利率风险、流动性风险和交易对手风险敞口方面有明确的政策，在2020财年、2019财年和2018财年一直适用。根据业务性质，本集团亦有贸易信贷及商品价格风险敞口，并委托经营业务管理。本集团面临的主要财务风险自上一年以来没有变化。

有关我们主要政策的说明，请参阅本注册说明书中包含的综合审计财务报表附注20。

本集团在金融机构存有短期现金结余，并订立若干合约(例如利率掉期)，使本集团有权从金融机构收取未来现金流量。这些交易对最高风险敞口为19亿美元的交易对手的到期金额带来信用风险。通过为已批准的交易对手小组设置信用和结算限额来管理此风险。这些限制得到了我们的财政委员会的批准，并定期监测评级。

关键会计估计

在应用本集团的会计政策时，各种交易和余额使用估计或假设进行估值。如果这些估计或假设被证明是不正确的，可能会对下一年的财务报表产生影响。管理层认为，已应用的估计和假设不会导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整的重大风险。

管理层在评估新冠肺炎对财务报表的影响时做出了判断。管理层评估了本集团可能受到影响的相关领域，例如：预期信贷损失；存货减值；商誉；无形和有形资产减值；以及递延税项资产确认。管理层已得出结论，这些领域没有实质性的影响，也没有新的估计不确定性来源。

我们最重要的会计政策，包括收入确认和库存，在经审计的合并财务报表的附注1？会计政策中进行了说明。其中一些重要的会计政策要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计。我们最重要的会计估计包括以下内容：

•

租约：确定是否合理地确定将行使延期和终止选项。

在编制2020财年合并财务报表时，我们和我们的独立注册公共会计事务所发现了一个重大弱点，涉及：(I)缺乏与拥有我们合并系统管理员权限的员工相关的职责分工，同时也有能力在没有独立审核的情况下准备和发布手动日记帐分录；以及(Ii)合并分录和相关日记帐分录的审核缺乏准确性和证据。虽然2020财年合并财务报表没有因为这一重大缺陷而出现误报，在我们发布2020财年合并财务报表后，我们已经通过取消员工的管理员访问权限部分解决了这一特定的重大缺陷，并将通过适当的精确度和保留审核证据来加强对手动日记帐分录的审核由不能编制和发布手动日记账分录的独立审核员审核的证据。

此外，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了与递延税项资产和递延税项负债的列报相关的重大缺陷。具体地说，在编制2020财年合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所确认，我们的美国递延税项资产和与我们的租赁会计相关的美国递延税项负债在综合资产负债表中按毛数列示，而不是根据IAS 12， n所得税按净额列报。在我们2020财年合并财务报表发布之前，这个列报错误已经更正。为了解决这一重大缺陷，我们将加强对合并财务报表中递延税金列报的审查。

我们计划继续采取措施设计和实施有效的控制环境。但是，我们不能向您保证，我们迄今已经采取并正在继续实施的措施是否足以弥补此类重大缺陷或防止未来的重大缺陷。如果我们不能成功维护财务报告的内部控制，或找出任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者对我们的信心可能会受到不利的影响，从而影响我们普通股的价值。

研发、专利和许可等。

不适用。

趋势信息

有关趋势信息的讨论，请参见？A.运营结果和影响运营结果的关键因素。

表外安排

没有。

合同义务的表格披露

关于合同义务的讨论，见B。流动性和资本资源合同义务。


名字		职位
杰夫·德拉布尔		主席
凯文·墨菲		集团行政总裁兼执行董事
比尔·布伦达奇		集团首席财务官兼执行董事
艾伦·默里		高级独立非执行董事和员工参与总监
泰莎·班福德		独立非执行董事
凯西·哈利根		独立非执行董事
布莱恩·梅		独立非执行董事
汤姆·施密特		独立非执行董事
娜迪亚·舒拉布拉		独立非执行董事
杰基·西蒙兹		独立非执行董事
苏珊娜·伍德		独立非执行董事

董事会每位成员的简历如下。

杰夫·德拉布尔, 主席。Drabble先生于2019年5月被任命为非执行董事，并于2019年11月被任命为董事长。Drabble先生在分销、技术和制造领域拥有丰富的领导经验，并对美国市场和运营状况有深刻的了解。他担任富时100指数(FTSE 100)工业设备租赁公司Ashtead Group plc的首席执行官达12年之久，在此期间，他主持了一段业务空前增长的时期，并在创建强大文化方面发挥了重要作用。他之前是莱尔德集团(Laird Group Plc)的执行董事，负责其建筑产品部门，并在百得(Black&Decker)担任过多个高级管理职位。德拉布尔先生目前担任豪登细木工集团有限公司的非执行董事以及DS Smith公司的非执行董事和候任董事长。

凯文·墨菲, 集团行政总裁兼执行董事。墨菲先生于2017年8月被任命为执行董事，并于2019年11月被任命为集团首席执行官。墨菲先生是一位文化冠军，具有强大的执行领导能力，拥有深厚的集团和行业知识，以及战略运营经验。墨菲先生在战略开发和提供运营绩效改进方面拥有丰富的经验。墨菲于1999年加入弗格森，担任运营经理，此前他收购了家族企业中西部管道和供应公司(Midwest Pipes And Supply)。在被任命为集团首席执行官之前，他在集团自来水厂部门担任过多个领导职位，并在2007至2017年间担任弗格森企业的首席运营官。他从2017年起担任美国首席执行官，直到2019年被任命为集团首席执行官。自墨菲先生于2017年被任命为董事会成员以来，该业务实现了强劲的盈利增长，并在他的领导下继续占据市场份额。

比尔·布伦达奇, 首席财务官兼执行董事。布伦达奇先生于2020年11月被任命为集团首席财务官兼执行董事。布伦达奇先生拥有丰富的财务管理和运营经验以及丰富的集团知识。布伦达奇先生是一名注册会计师，具有丰富的公司经验。Brundage 先生于2003年加入弗格森，担任财务经理，两年后被提升为公司总监。2008年，他被提升为财务副总裁，直到2016年晋升为财务高级副总裁。布伦达奇先生随后于2017年被任命为美国企业弗格森企业(Ferguson Enterprise)的首席财务官。此前，布伦达奇曾在美国普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任高级助理五年。

艾伦·默里, 高级独立非执行董事和员工敬业度董事。Murray先生于2013年1月被任命为独立非执行董事和高级独立董事

2013年10月非执行董事。Murray先生拥有丰富的国际运营和财务经验以及在全球企业中丰富的执行管理经验。他是一名合格的特许管理会计师，拥有广泛的商业领导技能、高管和董事会经验以及全球商业和财务报告专业知识。2002年至2007年， Murray先生担任汉森公司集团首席执行官，此前他曾担任汉森建材美国公司财务总监兼首席执行官。他曾在海德堡水泥股份公司(HeidelbergCement)的管理委员会和监事会任职，并担任国际电力公司(International Power Plc)的非执行董事。目前，默里先生是O-I玻璃公司的非执行董事。

泰莎·班福德,独立非执行董事。班福德女士于2011年3月被任命为独立非执行董事。班福德女士拥有广博的商业知识、丰富的董事会和伦敦金融城的经验。她曾在英国和美国担任多个行业的高级顾问职务。她在J Henry Schroder&Co和Barclays de Zoete wed担任过各种职务，包括公司财务。她是Cantos Communications的创始人和董事，以及Barratt Developments plc的非执行董事。目前，班福德是斯宾塞·斯图尔特(Spencer Stuart)的顾问。

凯西·哈利根, 独立非执行董事。哈利根女士于2019年1月被任命为独立非执行董事。Halligan女士是一位经验丰富的高级管理人员，拥有广泛的董事会、数字转型、数字商务、数据分析和营销经验。她在零售、电子商务和多渠道领域有着良好的业绩记录，曾担任沃尔玛(Walmart.com)首席营销官和PowerReviews销售和营销高级副总裁。此外，哈利根还在零售商威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma Inc.)担任高级营销和互联网职务，负责领导其品牌在网络上的推广工作，如Pottery Barn。2016年至2018年，她是Wilton Brands的独立董事。目前，哈利根女士担任FLIR系统公司和Ulta Beauty公司的非执行董事。

布莱恩·梅, 独立非执行董事。梅先生于2021年1月被任命为独立非执行董事。梅先生拥有丰富的财务和运营经验以及广泛的行业专业知识。他是一名合格的特许会计师。他的职业生涯始于毕马威(KPMG)，随后在Bunzl plc工作了27年，在那里他在财政部和内部审计部门担任过多个职位。他担任Bunzl英国、欧洲和澳大拉西亚部门的事业部财务总监长达9年，然后担任首席财务官14年，直到2019年底退休。目前，梅先生是联合公用事业集团(United Utilities Group PLC)和ConvaTec Group plc的非执行董事。

汤姆施密特, 独立非执行董事。施密特先生于2019年2月被委任为独立非执行董事。施密特先生拥有丰富的运营经验和对美国及国际物流和供应链业务的广泛了解。他是一位经验丰富的首席执行官，对集团运营的市场有着丰富的第一手领导经验，在推动盈利加速增长和促进诚信、透明度和基于价值观的领导力方面有着良好的业绩记录。施密特先生的职业生涯始于英国石油公司和麦肯锡公司，曾在联邦快递、AquaTerra公司和申克股份公司担任领导职务。2013年至2016年，他担任Zooplus AG的非执行董事。目前，施密特先生担任Forward Air Corporation，Inc.的董事长兼首席执行官。

娜迪亚·舒拉布拉, 独立非执行董事。舒拉布拉女士于2017年7月被任命为独立非执行董事。Shouraboura女士在运营复杂的物流和供应链活动方面拥有丰富的专业知识，并在尖端技术和电子商务方面拥有丰富的经验。她在消费和技术领域拥有丰富的经验。舒拉布拉女士曾任亚马逊公司副总裁，曾在Exelon Power Team、Diamond Management和Starlight Multimedia Inc.担任管理职务。她曾在Hointer Inc.和Cimpress N.V.担任董事会级别的职位。目前，舒拉布拉女士是X5零售集团(X5 Retail Group N.V.)监事会成员，并担任Mobile TeleSystems公共联合股份公司的非执行董事。

杰基·西蒙兹, 独立非执行董事。Simmonds女士于2014年5月被任命为独立非执行董事。Simmonds女士在大型国际企业的高管薪酬和人力资源方面拥有丰富的经验，并在人才管理和员工敬业度方面拥有丰富的知识。她在多个行业都有经验。Simmonds女士曾在多家面向消费者的企业担任人力资源总监，包括Veon Ltd、易捷航空(EasyJet Plc)和途易旅游(TUI Travel Plc)。她是德国途易有限公司的监事会成员和匹克探险旅游集团有限公司的董事。目前，Simmonds 女士担任益百利公司的首席人事官。

苏珊娜·伍德, 独立非执行董事。伍德女士于2021年1月被任命为独立非执行董事。伍德女士拥有丰富的财务和运营知识以及丰富的上市公司经验。伍德女士是一名特许会计师，也是一位经验丰富的首席财务官。伍德女士的职业生涯始于普华永道律师事务所(PriceWaterhouse LLP)，曾在奥克伍德家居公司(Oakwood Homes Corporation)、图尔特斯公司(Tultex Corporation)和阿什泰德集团(Ashtead Group Plc)担任过首席财务官。目前，伍德女士是火神材料公司的高级副总裁兼首席财务官，并担任RELX PLC的非执行董事。

下表列出了高级管理层的姓名和职位：


名字		职位
凯文·墨菲		集团行政总裁兼执行董事
比尔·布伦达奇		集团首席财务官兼执行董事
伊恩·格雷厄姆		集团总法律顾问
Sammie Long		首席人力资源官
迈克·萨约尔		集团首席信息官

每位高级经理(执行董事凯文·墨菲和比尔·布伦达奇除外)的简历如下。

伊恩·格雷厄姆,集团总法律顾问。Graham先生于2019年5月加入集团，担任集团总法律顾问。他最近担任BAE系统公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，他曾在Emcore Corporation、UUNET Technologies、Jenner&Block LLP和McKenna&Cuneo LLP担任高级职务。

Sammie Long, 首席人力资源部R.龙女士于2017年被任命为首席人力资源官。在加入集团之前，Long女士是凯洛格公司的首席人力资源官。在凯洛格14年的人力资源职业生涯之前，Long女士曾在夏普电子英国有限公司和富士通服务欧洲公司担任人力资源职位。

迈克·萨约尔, 集团首席信息官。Sajor 先生于2018年1月加入集团担任集团首席信息官。他最近担任阿波罗教育集团高级副总裁兼全球首席信息官。Sajor先生之前曾领导Ann Inc.(Ann Taylor/Loft的母公司)、默克公司、贝尔实验室、AT&T贝尔实验室和朗讯技术公司的大型IT项目。

我们每位董事和高级管理人员的营业地址是伯克郡沃金汉市温纳什三角区埃斯克代尔路1020号。RG41 5TS。

补偿

2020财年，作为一个整体，支付给公司非执行董事、执行董事和高级管理层的薪酬总额为1,740万美元。该公司为这一群体提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额为70万美元。


	费用 (£000)2019/20		优势⁽¹⁾ (£000)2019/20
主席及非执行董事⁽²⁾
加雷斯·戴维斯⁽³⁾		201.0		11.5
杰夫·德拉布尔⁽⁴⁾		302.2		10.8
泰莎·班福德		70.0		6.8
凯西·哈利根		70.0		27.7
艾伦·默里		114.2		21.2
汤姆·施密特		70.0		23.6
达伦·沙普兰⁽⁵⁾		27.7		2.1
娜迪亚·舒拉布拉		70.0		16.1
杰基·西蒙兹		90.5		10.5

备注：

(1)	非执行董事(包括主席)的应税福利涉及(I)英国应税福利及(Ii)2,500英磅(单程)的旅行津贴，若根据非执行董事或主席的住所及董事会(或委员会)会议地点，洲际航班需要超过5小时(单程)，每人每年最高可达30,000英磅。这项津贴是在2018年11月推出的。

(2)	主席及非执行董事均无参与本集团任何员工股份计划，亦无于2020财年收取任何奖金或以股份为基础的奖励。

(3)	加雷斯·戴维斯(Gareth Davis)将留任至2020年1月31日，为接替他担任董事会主席的杰夫·德拉布尔(Geoff Drabble)提供支持。加雷斯·戴维斯于2020年1月卸任，上图所示薪酬为离职之日。

主席及非执行董事在其任期终止时无权获得任何补偿，亦不会就其任期内任何未履行任期的部分支付任何费用。此外，非执行董事无权参与本集团的股份、红利或退休金计划。主席及每名非执行董事有权获本公司报销履行职责所产生的合理开支。在某些情况下，主席及非执行董事可在执行董事职责时寻求独立专业意见，费用由本公司承担。

执行董事/高级管理人员的薪酬

本公司在2020财年向执行董事/高级管理人员支付的薪酬总额约为1,590万美元。该金额包括2020财年向执行董事/高级管理层发放的工资、年度奖金、汽车津贴、养老金缴款和私人医疗保险，以及授予执行董事/高级管理层的激励性购股权和奖励。下表反映了2020财年向执行董事支付的薪酬和授予的实物福利金额。


	薪金 (000)		优势⁽¹⁾ (000)		奖金⁽²⁾ (000)		基于共享的奖项⁽³⁾ (000)
执行董事
凯文·墨菲	$	1,062.8	$	128.5	$	1,141.5	£	2,940.8
迈克·鲍威尔⁽⁴⁾	£	595.0	£	20.9	£	471.3	£	1,785.1
约翰·马丁⁽⁵⁾	£	275.2	£	27.8	£	206.3	£	—

(1)

福利包括(I)私人健康保险保费的税前数字汽车福利(汽车津贴和/或汽车)和医疗福利。对于凯文·墨菲(Kevin Murphy)来说，这也包括人寿保险费缴费。对于John Martin来说，在他卸任执行董事之前，这包括提供驱动程序和相关的税收总额安排；(Ii)年内授予的全员工股票计划中的股票(Kevin Murphy签订了为期一年的ESPP Savings 合同，Mike Powell签订了为期三年的UK Sharesave Savings合同)，其价值代表收益，计算方法是确定期权价格与期权价格在期权价格设定为最大数量之日的股价之间的差额以及(Iii)养老金福利(Kevin Murphy参与弗格森企业的固定缴费养老金安排，从弗格森企业获得基本工资16%的缴费；在2020财年，John Martin和Mike Powell获得工资补贴，以代替集团养老金计划成员资格)。

(2)	包括截至2020年7月31日的财政年度赚取的奖金。

(3)	在2020财年，根据LTIP(定义如下)，凯文·墨菲和迈克·鲍威尔分别于2019年12月5日获得了超过43,625股的有条件奖励和超过26,481股的零成本期权。用于计算这些奖励的面值的股价为6741便士，这是紧接授予日期之前10个交易日内的平均股价。

(4)	迈克·鲍威尔于2020年10月31日卸任。

(5)	约翰·马丁于2019年11月卸任。

奖金

执行董事一般有资格根据对相关财政年度的财务和个人表现的评估获得年度奖金。执行董事赚取的高达目标派息水平的年度奖金将以现金支付，如果在发放奖金时已达到持股指导方针，则超过目标的任何年度奖金也将以现金支付。

或者，如果在授予红利时尚未达到持股指导方针，执行董事所赚取的超过目标的金额将根据递延红利计划(如下所述)的条款递延入股并持有，并可自授予红利之日起三年(或我们薪酬委员会认为合适的其他期间)内予以没收。从美国招聘或在美国招聘的执行董事的最高年度奖金机会最高为基本工资的200%；从任何其他地区招聘并在任何其他地区招聘的执行董事的最高年度奖金机会最高为基本工资的150%。所有奖金由薪酬委员会决定。2020财政年度每位执行主任的起点、目标和最高奖金机会如下：


	阀值			目标			极大值
	作为工资的%
凯文·墨菲⁽¹⁾(2019年8月1日至 11月18日)		56	%		110	%		140	%
凯文·墨菲⁽¹⁾(2019年11月19日至2020年7月31日 )		49	%		110	%		150	%
迈克·鲍威尔		49	%		90	%		110	%
约翰·马丁⁽²⁾		56	%		100	%		120	%

(1)	Kevin Murphy的奖金机会是根据他担任美国首席执行官期间的集团和美国业务目标以及相关期间的工资来衡量的，并以集团目标和担任集团首席执行官的相关期间的工资来衡量。

(2)	John Martin在2019年8月1日至11月19日期间收到按比例计算的奖金。

团体养老金

本集团经营多种退休金计划，包括英国及海外的有基金及无基金固定收益计划。于2020财年，本集团根据本集团的退休金计划向执行董事/高级管理层支付总额约为70万美元。

员工持股计划

以下是本公司已采用的员工持股计划的主要条款摘要。执行董事/高级管理人员参与计划的条款将与公司不时制定的薪酬政策保持一致。

公司为联营公司维持以下股票计划：2019年递延红利计划(？DBP？)；2019年员工购股计划(？ESPP？)；2019年国际共享储蓄计划(ISP？？)；2019年长期激励计划(？LTIP？)；2019年普通股计划 (？OSP？)；以及绩效普通股计划2019(？？POSP？)(统称为公司员工股票计划)。以下条款适用于每个公司员工股票计划：

稀释限度

除DBP、OSP及POSP外，本公司可发行新发行的普通股或库存股，以满足根据本公司任何员工股计划授出的购股权及奖励。

不得根据任何本公司员工股份计划 (不包括DBP、OSP及POSP)授予任何购股权或奖励，前提是该计划会导致根据前10年根据本公司所有员工股份计划及根据某些其他历史股票计划授予的奖励或购股权而发行的普通股数量超过本公司于建议授出日期已发行普通股股本的10%。此外，如根据本公司营运的本公司雇员股份计划(不包括DBP、OSP 及POSP)的高管股份计划会导致根据过去10年根据该等计划及根据若干其他历史高管股份计划已发行或可能发行的普通股数目超过本公司于建议授出日期的已发行普通股股本的5%，则不得根据该等计划授予购股权或奖励本公司雇员股票计划(不包括DBP、OSP 及POSP 及POSP)。这些限制不包括已经失效的期权或奖励，也不涉及在市场上购买的普通股，除非它们是以国库形式持有的。

董事会或我们的薪酬委员会(视情况而定)可以修订本公司员工股票计划，但条件是(除DBP、OSP和POSP以外)任何对参与者有利且与资格、根据相关计划可发行的普通股数量、个人参与限制、期权或奖励的归属条款、普通股附带的权利或期权或奖励的调整有关的修订，必须事先获得公司股东在股东大会上的批准。有关资格、可根据相关计划发行的普通股数量、个人参与限制、期权或奖励的归属条款、普通股附带的权利或期权或奖励的调整，均须事先获得公司股东的批准考虑到法律的变化，或为参与者或本公司获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇，为有利于计划的管理而进行的微小修订不需要股东的批准。修改有利于计划的管理，以考虑到法律的变化，或获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇。公司员工股票计划可随时终止或暂停，但任何终止不会影响参与者的存续权利。

其他规定

根据本公司员工股票计划授予的期权和奖励是参与者个人的，不得转让，除非去世，而且此类期权和奖励不能领取养老金。

2019年递延奖金计划

本公司薪酬委员会可根据DBP向任何联营公司(包括执行董事/高级经理)授予奖励，而该联营公司(包括执行董事/高级经理)于紧接建议授出日期之前的财政年度内参与本集团实施的任何年度红利计划，作为将该联营公司的部分年度红利延后入股普通股的手段。

我们的薪酬委员会将决定奖励的形式是期权、有条件奖励还是虚拟奖励，或者这些奖励的任意组合。授予此类奖励将不需要支付任何代价。奖励将超过价值等于参与者需要延期发放的年度红利的普通股数量。奖励的授予日期将是紧接建议授予日期之前的财政年度最后一天的三周年纪念日，或薪酬委员会认为合适的其他日期。

如果在奖励授予之前，参与者不再是本集团的联系人，则奖励将继续按其原来的归属时间表进行，但(I)如果参与者因不当行为而不再是本集团的联系人，奖励将于停止之日失效；(Ii)根据我们的薪酬委员会的酌情决定权，奖励可在联系人去世之日或在其他特殊情况下终止受雇之日授予。

如果发生本公司的收购或安排计划，奖励将自动授予，取决于我们的薪酬委员会酌情决定这些奖励将被展期为对收购公司股票的奖励。

员工 2019年购股计划

ESPP旨在符合1986年修订后的《国内收入法》(《税法》)的股票购买计划资格。根据特别提款权计划，本集团参与公司的合资格联营公司可获邀申请以授出日期厘定的行使价收购普通股的选择权。本集团参与公司的联营公司 (包括执行董事/高级经理)如在授权日前已连续受雇至少一年，且通常每周工作超过 20小时且一历年工作超过5个月，则有资格参加ESPP。

参与者需要从以美元美元支付的薪酬中节省费用，最低缴费金额为25美元(在加拿大，或相当于加拿大的加元)，最高缴费金额应反映ISP允许的最高英镑金额(定义如下)。节省的资金可用于在相关期权期限结束时执行相关期权。行使期权应支付的每股普通股行权价不得低于授予日普通股市值的85%。授予期权的普通股数量将使应付的总行权价格与一年储蓄期结束时储蓄安排应支付的总储蓄相对应。

期权将在授予时董事会指定的行使日期自动行使，该日期可能不晚于授予日期一周年后的60天，除非参与者在该日期之前已离职或退出ESPP。(=

如果参与者离职，期权通常会失效。但是，如果由于裁员、受伤或残疾、退休、死亡、出售他们工作的公司或业务或董事会酌情决定的任何其他原因，雇佣在正常行使日期前不超过个月终止，参与者(或遗嘱执行人或继承人)可以保留选择权，直到正常行使日期较早的日期和终止日期起三个月(尽管参与者可能不再缴纳任何储蓄缴费)，他或她的期权可以在

在我们薪酬委员会酌情决定要求展期的情况下，购股权将在本公司收购、安排方案或清盘后自动行使，以下列较低者为准：(I)以截至相关事件日期为止的节省金额按行使价计算的该等普通股数目及(Ii)获授购股权的普通股数目。

2019年国际共享储蓄计划

根据互联网服务供应商，合资格的联营公司可被邀请在固定期权期限结束时申请收购普通股的期权，该期限通常不少于自期权授予日期起计三年，行使价格在授予日期确定。ISP包括一项英国共享储蓄计划，根据该计划，在英国的合格员工将从以下方面的优惠税收待遇中受益

参与者必须与指定银行或储蓄承运人签订储蓄合同，根据该合同，他或她可以选择在相关储蓄期内每月从10 GB和董事会可能确定的金额(但不超过500 GB)之间的工资中进行储蓄(或根据适用的税法，英国Sharesave允许的金额更高)。联合王国以外参与者的最低和最高储蓄金额为相当于上述英镑金额的当地货币。节省的资金可用于在相关期权期限结束时执行相关期权。行使期权应支付的每股普通股行权价不得低于授予日普通股市值的80%。授予期权的普通股数量将使应付的总行权价与储蓄安排在储蓄期末应支付的总储蓄相对应。

期权将在期权期限结束后的六个月内可行使。如果参与者离职，期权通常失效。然而，若雇佣因退休、伤残、受伤、裁员、出售其工作的公司或业务或董事会酌情决定的任何其他原因而终止，则购股权可在保留按行使价购入的有关数目的普通股后，连同截至行使日期应累算的储蓄一起行使最多六个月个月，之后该等购股权将失效。如果雇佣因死亡而终止，此类期权可在死亡日期后最长12个月(如果死亡发生在到期日之前)或在到期日后最长12个月(如果死亡发生在到期日后6个月内)行使。

在吾等薪酬委员会酌情决定要求(或如属英国Sharesave，则为许可)展期的规限下，本公司于收购、安排计划或清盘后，可行使购股权为期六个月，以(I)可按行权价格以截至相关事件日期所节省的金额购入的普通股数目及(Ii)获授购股权的普通股数目中较低者为准。

2019年长期激励计划

本集团的所有员工，包括执行董事/高级管理人员，均有资格参加LTIP，由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的薪酬委员会将决定LTIP下的奖励是以期权、限制性股票奖励、有条件奖励或幻影奖励的形式，还是这些奖励的任何组合。LTIP下的奖励将使参与者有权免费收购普通股，前提是在三年的业绩期间内实现了指定的业绩目标。从截至2020年7月31日的财政年度开始，美国合伙人不得被授予授予日市值超过合伙人工资五倍的普通股奖励(之前为3.5倍)，位于任何其他地理位置的合伙人不得被授予授予日市值超过合伙人薪资3.5倍的普通股奖励。

奖励将在授予之日三周年时授予，前提是绩效条件已得到满足，条件为参与者继续受雇(某些特定情况除外)。如因法律或监管原因，在授予奖励后交付普通股并不可行，本公司可支付或促使支付等值现金金额，但须扣除所有必要的费用。

本公司的持股准则要求执行董事/高级管理人员保留收到的既得股份(在计入为缴纳税款、社保或类似债务而出售的任何股份后)

如果参与者离职，奖励通常会被没收。但是，如果由于受伤、健康不佳、残疾、裁员、出售参与者的雇佣公司或其工作的企业或任何其他原因而终止雇佣关系，我们薪酬委员会将根据薪酬委员会的酌情决定权在最初的归属日期授予绩效条件已在该日期满足的奖励，除非我们的薪酬委员会确定其应在终止日期授予在该日期满足绩效条件的范围。在死亡的情况下，在履行条件在该日期已得到满足的范围内，将立即授予赔偿金。除非我们的薪酬委员会另有决定，否则已授予的奖励将按时间分配。

在本公司被收购、安排方案或清盘的情况下，只要截至相关活动日期业绩条件已得到满足，奖励也可提前授予。

2019年普通股计划

本集团的任何联营公司(不包括本公司的执行董事/高级管理人员)将有资格参加OSP，由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的薪酬委员会将决定OSP下的奖励形式是期权、限制性股票奖励、有条件奖励还是影子奖励，或者这些奖励的任意组合。期权和奖励可以高于普通股。授予此类奖励无需支付任何代价。

对于任何财政年度，授予参与者奖励的普通股的最高总市值不得超过参与者工资的100%(取决于我们薪酬委员会的酌情决定)。我们的薪酬委员会将确定授予日期，该日期(除非另行确定)不会早于授予日期的三周年。如因法律或监管原因，在授予授权书后交付普通股并不可行，本公司可支付或促使支付等值现金金额，但须扣除所有必要的扣除额。

如果参与者离职，奖励通常会被没收。但是，如果雇佣终止是由于裁员、死亡、受伤或残疾、退休、出售参与者的雇佣公司或其工作的企业，或由我们的薪酬委员会酌情决定的任何其他原因，奖励将在终止之日授予。

如果本公司发生收购、安排方案或清盘，在本公司薪酬委员会酌情决定要求展期的情况下，所有尚未授予的奖励将自动授予，以期权形式授予的奖励将自动行使，前提是参与者在行使时支付的任何行使价不超过要约价或对价。

在授予期权形式的奖励时，参与者可以在授予日期后的期间内行使期权，但如果奖励是由于参与者的死亡而授予的，或者参与者在90天内去世，则可以在参与者死亡后的 12个月内行使该奖励。

2019年业绩普通股计划

本集团的任何联营公司(不包括本公司的执行董事)将有资格参加POSP，由我们的薪酬委员会自行决定。我们的薪酬委员会将决定POSP下的奖励是以期权、限制性股票奖励、有条件奖励或影子奖励的形式，还是这些奖励的任何组合。期权和奖励可能高于普通股。授予此类奖励无需支付任何代价。

如果参与者离职，奖励通常会被没收。但是，如果由于受伤、健康不佳、残疾、裁员、退休、出售参与者的雇佣公司或其工作的企业，或者由我们的薪酬委员会酌情决定的任何其他原因而终止雇佣，奖励将在最初的授予日期授予，只要在该日期满足了绩效条件，除非我们的薪酬委员会认为它应该在终止日期授予在死亡的情况下，在履行条件在该日期已得到满足的范围内，将立即授予赔偿金。

在授予期权形式的奖励时，参与者可以在授予日期后的期间内行使期权，但如果奖励是由于参与者的死亡而授予的，或者参与者在90天内去世，则可以在参与者去世后12个月的期间内行使该奖励。

员工福利信托基金

公司设立了泽西信托和美国信托(统称为信托)，以履行根据某些公司员工股票计划和其他历史股票计划履行历史和未来股票奖励的义务。每个信托的受托人都放弃了从他们持有的任何股票中获得股息的权利。截至2020年7月31日，泽西信托持有126,229股普通股和1,308美元现金；美国信托持有1,151,118股普通股。截至2020年7月31日，信托持有的股份数量占公司已发行股本的0.55% 。

在2020财年，信托购买了股份，以确保他们继续拥有足够的股份来满足股票奖励。泽西信托在年内没有收购任何股份。美国信托公司购买了307,345股普通股，支付了1990万英镑。公司向信托公司提供资金，使其能够进行购买。购买的股份数量占本公司截至2020年7月31日的已发行股本的0.13%。

执行董事激励奖

DBP下的奖项于2019年10月17日颁发，LTIP下的奖项于2019年12月5日颁发。LTIP下的奖励是根据我们薪酬委员会确定的工资的百分比计算的。薪酬委员会每年考虑每笔补助金的金额，这取决于个人业绩、每个人为实现业绩条件做出贡献的能力以及市场薪酬水平。最高获得额为获奖金额的100%。DBP下的奖励是在执行董事没有达到其持股指导目标的情况下进行的

(2)	用于计算2019年12月5日授予的LTIP股票奖励面值的股价为 6741便士，这是紧接授予日期之前10个交易日内的平均股价。授予迈克·鲍威尔的LTIP奖励是零成本选择。在归属时，每股应付的行权价将为零。对凯文·墨菲的LTIP奖励是有条件的股票奖励，没有行使价。

(3)	用于计算2019年10月17日授予的DBP股票奖励面值的股价为 6,376便士，这是授予日期前10个交易日内的平均股价。授予迈克·鲍威尔的DBP奖励是零成本期权。在归属时，每股行权价将为零。

(4)	面值是按照《2008年大中型公司和集团(账目和报告)条例》的要求计算的，修订后的面值为全资归属的最大股份数量乘以授予日的股价或用于确定授予股份数量的平均股价。 LTIP和DBP奖励也应累加股息等价物，可能应支付给执行董事的金额不包括在面值计算中。

(5)	根据2020年7月31日的计算，为满足对LTIP和DBP 奖励的权利，可能通过发行股票而产生的最大摊薄将为0.03%。

(6)	迈克·鲍威尔的DBP奖将于2022年8月授予。

董事服务协议

2020财年的位执行董事已签订服务协议，具体内容如下所述。鲍威尔和马丁先生不再受雇于本集团，但在2020财年继续担任员工。

凯文·墨菲的服务协议

根据日期为2019年9月2日的雇佣协议(墨菲雇佣协议)，凯文·墨菲受雇于弗格森企业有限责任公司担任集团首席执行官。墨菲先生2020财年的年度基本工资为975,000美元，截至2019年11月19日担任美国首席执行官，在2019年11月19日担任集团首席执行官后为1,100,000美元，他有资格获得某些汽车福利，并有资格参加酌情奖金计划(如果获得，可能会推迟到DBP下的奖励)、401(K)退休储蓄计划 (公司缴费等于基本工资的16%)、补充高管退休计划、墨菲先生根据公司员工股票计划获得股份和/或期权授予的资格见A、B、薪酬上面的？部分。

墨菲雇佣协议不是固定期限，但如果因原因终止，则可立即终止。弗格森企业有限责任公司和墨菲先生都被允许

提前提供12个月书面通知终止墨菲雇佣协议；前提是，弗格森企业有限责任公司有权酌情向墨菲先生支付以下替代通知金额，条件是墨菲先生执行一般索赔：(I)继续支付总额等于墨菲先生基本工资的基本工资(以减薪为准)，以及(Ii)弗格森企业有限责任公司在未到期的通知期内提供所有其他福利的成本(前述通知根据墨菲雇佣协议的条款，墨菲先生还受保密、知识产权、不竞争、不干涉、不聘用、不征求意见和不贬损义务的约束。( 根据墨菲雇佣协议的条款，墨菲先生还受保密、知识产权、不竞争、不干涉、不雇用、不征求意见和不贬低义务的约束。

Mike Powell的服务协议

Mike Powell受雇于Wolseley Limited(现为弗格森英国控股有限公司)，根据2017年2月28日的服务协议，他之前担任集团首席财务官。他2020财年的年度基本工资为595,000 GB，他获得了一定的汽车福利，并有资格参加年度可自由支配奖金计划(目标金额相当于Powell先生年度基本工资的90%)。在鲍威尔先生不符合本公司股权指导方针的情况下，他被要求将其年度奖金的一部分(如果赚取)推迟到DBP项下的奖励中。此外，Powell先生有资格参加固定缴款养老金计划、医疗保健保险计划和人寿保险计划，他还获得了相当于其年度基本工资25%的工资补充，以代替集团养老金计划的成员资格。鲍威尔先生根据公司员工股票计划获得股份和/或期权授予的资格载于 \f25 }A、B、薪酬上面的？部分。Powell先生的服务协议通常与上述Murphy终止条款相同，不同之处在于Powell先生必须提前6个月书面通知终止其服务协议。鲍威尔先生受保密、知识产权、竞业禁止、不干涉、不聘用和不征集义务的约束。

鲍威尔先生还签署了一份日期为2019年3月22日的董事委任书，根据该委任书，他被任命为董事兼集团首席财务官。鲍威尔先生没有因该任命获得任何额外报酬，但有权获得公司报销差旅业务费用，包括出席公司董事会和股东大会的差旅和出席费用。

在2020年5月接到辞职通知后，鲍威尔先生于2020年10月31日辞去首席财务官和董事一职。他没有收到任何失去公职的赔偿金。截至离职之日，鲍威尔每年领取基本工资、福利和养老金。鲍威尔先生没有资格参加奖金计划或获得2021财年LTIP补助金。所有根据本公司2015年长期激励计划和2019年长期激励计划授予的未归属奖励均已失效。其于终止受雇后，根据本公司国际共享储蓄计划 2011及2019年国际共享储蓄计划之购股权即告失效。鲍威尔先生在公司2016延期奖金计划和2019年延期奖金计划下的奖励将继续，并在其原定归属日期授予。

John Martin的服务协议

根据2016年8月31日的服务协议，John Martin受雇于Wolseley Limited(现为弗格森英国控股有限公司)，并曾担任集团首席执行官官员。John Martin在2020财年的年度基本工资为917,200 GB，他获得了汽车福利，并有资格参加弗格森集团固定缴费养老金计划、永久医疗保险计划和年度酌情奖金计划(目标绩效金额等于Martin先生年度基本工资的100%)。如果Martin先生不满足公司的股权指导方针，那么他被要求将任何奖金的一部分(如果赚取)延期支付给

DBP下的奖励。他获得了相当于其年度基本工资30%的工资补贴，代替了集团养老金计划的成员资格。Martin先生的服务协议通常具有与上述Murphy终止条款相同的条款；不同之处在于，Martin先生必须提前提供六个月的书面通知终止其服务协议。Martin先生根据本公司员工股份计划获得股份及/或购股权授予的资格载于*上面的N？部分。Martin先生受保密、知识产权、竞业禁止、不干涉、不聘用和不征集义务约束。

Martin先生还签署了2016年8月31日和2019年3月22日的董事委任函，据此他被任命为董事兼集团首席执行官。Martin先生没有因该任命获得任何额外报酬，但有权获得公司报销差旅业务费用，包括出席公司董事会和股东大会的差旅和出席费用。

马丁先生于2019年11月19日辞去集团首席执行官和董事一职。他没有收到任何失业赔偿金，直到2020年9月3日仍是一名员工。在此期间，Martin先生继续领取他的年度基本工资、福利和养老金，并仍然有资格获得2020财年的奖金，奖金是根据从绩效期间开始到2019年11月19日的日历天数按比例分配的，并取决于对相关绩效衡量标准的评估。马丁没有资格获得2020财年的LTIP补助金。然而，他(I)根据本公司2015年长期激励计划授予的未完成奖励将获得良好的离职终止待遇， (Ii)2017年和2018年奖励已按比例分摊，以反映他在离职日期之前归属期间受雇的日历天数，以及(Iii)任何仍受业绩衡量的奖励将继续归属，并在预定的归属日期可行使，但须遵守相关条款。根据公司的2011国际共享储蓄计划，他的离职不会被视为良好的离职终止，他将有权随时取消他的储蓄合同或继续储蓄到2020年9月3日。马丁先生的选择权将在其终止雇佣或取消其储蓄合同的较早时间失效。

董事会惯例

有关董事的服务协议的讨论，请参见B.薪酬和董事的服务协议。

任期

所有非执行董事的任期为一至三年。根据英国公司治理守则，所有董事均须在每年的年度股东大会上投票选举连任。

董事会和主要委员会

董事会对公司的长期成功负有集体责任。董事会的主要职责是提供有效和必要的创业领导，使本集团的业务目标得以实现，并审查本集团的整体战略发展。

本公司的某些战略决策和授权保留为董事会事务，其他事项、职责和授权授权给其委员会。留待董事会决定的事项载于正式时间表，其中包括：本集团的愿景、使命和价值观及其与文化、战略和管理的一致性；主要风险和风险偏好；资本和公司结构；财务报告和控制；内部控制和风险管理制度；税务和财务事务；重大企业交易、合同和承诺；股东沟通；继任。

审核委员会监督、监察及酌情就本集团的财务报表、会计程序、审计(内部及外部)、风险管理及内部控制，以及与欺诈及揭发有关的事宜作出建议。审计委员会现任成员是：默里先生(主席)、梅先生和梅斯先生。班福德，哈利根和伍德女士。

薪酬委员会

薪酬委员会经考虑本集团的业务策略及薪酬政策如何反映及支持该策略后，检讨并向董事会建议主席、执行董事及执行委员会的薪酬架构及政策。薪酬委员会现任成员是：MME. Simmonds(主席)和Halligan，以及Drabble、Murray和Schmitt先生。

提名委员会

提名委员会定期审查董事会及其委员会的结构、规模和组成。它还确定和提名合适的候选人将被任命为董事会成员(有待董事会批准)，并一般考虑继任问题。提名委员会现任成员是：德拉布尔先生(主席)、梅先生、默里和施密特先生以及梅斯先生。班福德，哈利根，舒拉布拉，西蒙兹和伍德。

重要公告委员会

重大公告委员会按要求召开会议，审议公司关于重大信息的披露义务，在事件是意外和非常规的情况下。主要公告委员会目前的成员是：墨菲先生(主席)、德拉布尔先生、默里先生、布伦达奇先生、格雷厄姆先生和通信和投资者关系部集团总监费伦先生。

纽约证券交易所公司治理豁免

作为在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的规定。我们遵循的公司治理标准与美国国内公司在纽约证券交易所上市标准下遵循的公司治理标准基本相似，不同之处在于，根据英国公司治理准则，通过或实质性修改股权薪酬计划通常不需要股东事先批准，但以下两种股权薪酬计划中的任何一种除外：(I)员工或前员工有权参与并允许发行新股或转让库存股的股权薪酬计划；(I)员工或前员工有权参与并允许发行新股或转让库藏股的股权薪酬计划；(I)员工或前员工有权参与并允许发行新股或转让库存股的股权薪酬计划；或(Ii)董事有权参与的长期股权薪酬计划，不论是否涉及新股发行或库藏股，但就(Ii)而言，不包括所有或实质上所有公司雇员均有资格参与的长期股权薪酬计划，或只有一名董事专门为招聘或保留有关人士而设立的参与者。

员工

我们的员工对集团的长期成功至关重要。我们将继续投资于员工的发展，并努力确保我们能够吸引和留住最优秀的人才。我们的员工使我们能够提供出色的客户服务、发展牢固的关系、最大限度地提高运营效率并加速采用新的运营模式。

实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权、或有权获得所有权的经济利益的任何股票，以及个人有权在2021年1月7日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除另有说明外，在适用的社区财产法的约束下，表中被点名的人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，并有权获得所有权的经济利益。

实益拥有的普通股百分比是根据截至2021年1月7日的225,044,971股已发行普通股计算的。一个人有权在2021年1月7日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。


名字	普通数量实益股份拥有		普通百分比未偿还股份
杰夫·德拉布尔		4,983		*
凯文·墨菲		57,565		*
比尔·布伦达奇		13,612		*
艾伦·默里		2,368		*
泰莎·班福德		1,940		*
凯西·哈利根		425		*
布莱恩·梅		—		—
汤姆·施密特		1,350		*
娜迪亚·舒拉布拉		—		—
杰基·西蒙兹		1,894		*
苏珊娜·伍德		—		—
伊恩·格雷厄姆		—		—
Sammie Long		8,717		*
迈克·萨约尔		—		—

*	不到我们流通股的1%。

第7项。

大股东和关联方交易

大股东

据本公司所知，该公司既不直接或间接拥有，也不受另一家公司、任何政府或任何其他人控制。此外，根据本公司所知，并无任何安排的运作可能会导致本公司日后的控制权有所改变。

(1)	根据本公司的组织章程，股东须于其持股达到、超过或跌破3%时通知本公司，此后每1%的持股门槛最高可达100%。该公司依赖于股东在达到、超过或低于给定门槛时提供通知。股本百分比为有关股东于披露日期提供的。自披露之日起，股东权益可能已发生变化。

截至2021年1月7日，美国有293名持有者持有21.9751股普通股。

关联方交易

截至本注册声明日期，于2021财年，本集团以公平原则向由本集团一名非执行董事担任行政总裁的另一间公司所控制的公司购买商品及服务，总额约为900万美元。

于2020财年，本集团以公平原则向另一家由本集团一名非执行董事担任行政总裁的公司购买商品及服务，总额约为1,800万美元(并就该等商品及服务欠下 0,000,000美元)。

于2019年财政年度，本集团以公平原则向另一间由本集团一名非执行董事担任行政总裁的公司控制的公司购买货品及服务，总额约为1810万美元(并欠该等货品及服务的款项百万美元)，其中700万美元是在委任该名非执行董事后产生的。

专家和律师的利益

不适用。

第8项。

财务信息

合并报表和其他财务信息

财务报表

经审计的合并财务报表列于第18项财务报表”

法律程序

于本注册声明日期前至少12个月期间，并无任何政府、法律或仲裁程序(包括本集团知悉的待决或威胁的法律程序)对本集团的财务状况或盈利能力有重大影响或于最近已对本集团的财务状况或盈利能力产生重大影响。

本公司维持一项为资本运用确立优先次序的政策，其重要性依次为：(I)再投资于有机增长机会；(Ii)为普通股息提供资金，以符合本集团对长期盈利增长的预期；(Iii)为选择性补充性收购提供资金，以改善本集团的市场领导地位或扩展本集团现有业务模式的能力；及(Iv)如在该等优先事项之后有多余现金，则将其返还股东。

该公司目前打算以特别股息的方式向股东返还出售其英国业务所得的几乎全部现金净额。见项目4.关于公司的信息？A.历史和发展？

重大变化

2020年12月8日，我们发布了未经审计的季度管理报告，其中包括以下截至2020年10月31日的三个月的精选财务信息。本节所载信息未经审计，不构成根据国际会计准则第34号中期财务报告的中期财务报表。本公司独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就该未经审核季度管理报告编制、审核或执行任何程序，亦未就该等资料发表任何意见或任何其他形式的保证，且对该未经审核季度管理报告概不负责，亦不与其有任何关联。

收入

下表说明了我们在截至2020年10月31日的三个月中按可报告细分市场划分的收入。


	截至三个月 10月31日，
	2020		2019
	$m
美国		5,050		4,893
英国		569		541
加拿大		322		315

基础交易利润

下表说明了截至2020年10月31日的三个月，我们按可报告部门划分的基本交易利润。


	截至三个月 10月31日，
	2020		2019
	$m
美国		473		425
英国		25		15
加拿大		23		19

分红

2020年12月11日，我们向股东支付了约4.67亿美元的股息。

第9项

报价和挂牌

优惠和上市详情

该公司打算将其10便士的普通股在美国纽约证券交易所上市。

本公司普通股的主要交易市场目前为伦敦证交所，本公司的股票在伦敦证交所交易，交易代码为FERG？该公司的普通股也在美国以美国存托股份(ADR)的形式上市和交易非处方药市场，或OTCQX，在符号(FEnergy？)下。十个美国存托凭证代表一个普通股。与此注册声明所考虑的上市相关，ADR计划将被取消。

配送计划

不适用。

市场

见项目9.A.有关本公司普通股交易的所有证券交易所的报价和上市详情。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

第10项。

附加信息

股本

截至2021年1月7日，我们的法定股本包括5亿股10便士普通股。发行了232,171,182股，其中7,126,211股作为库存股持有，225,044,971股以两个员工福利信托基金持有。员工股票计划奖励可以使用库存股、员工福利信托基金持有的股票、新发行的股票或市场购买的股票来支付。于该日期，(I)行使未行使购股权以购买额外普通股时，可发行407,416股普通股，行使价格介乎每股0 GB至43.55英磅，到期日介乎2021年5月31日至2025年11月30日，及(Ii)额外1,873,030股普通股于归属有条件股份奖励(包括有或无业绩条件)时可发行。

所有配发和发行的股份均已足额支付或计入全额支付。

截至2020年7月31日，我们的法定股本包括5亿股10便士普通股。发行了232,171,182股，其中7,280,222股作为库存股，1,277,347股由两个员工福利信托基金持有。员工股票计划奖励可以使用库存股、员工福利信托持有的股票、新发行的股票或市场购买的股票来支付。于该日期，(I)于行使购买额外普通股之未行使购股权时，可发行662,995股普通股，行使价格介乎每股Gbil至Gb43.55，到期日由2020年11月30日至2025年11月30日，及(Ii)额外1,879,756股普通股于归属有条件股份奖励(包括有业绩条件及无业绩条件)时可发行。

截至2019年7月31日，我们的法定股本由5亿股10便士普通股组成。发行232,171,182股，其中2,036,945股作为库存股持有，1,563,778股分两次持有

员工福利信托。股票计划奖励可以使用库存股、员工福利信托持有的股票、新发行的股票或市场购买的股票来支付。于该日期(I) 于行使未行使购股权以购买额外普通股时，可发行980,120股普通股，行使价格介乎每股GB nil至GB 46.33，到期日由2019年11月30日至2024年11月30日，及(Ii)额外1,810,814股普通股于归属有条件股份奖励(包括有业绩条件及无业绩条件)时可发行。

有关我们已发行的普通股、库存股和员工福利信托所持股份的更多信息，请参阅本注册说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注23。有关我们在行使购买普通股的未偿还期权时可发行的普通股的更多信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工薪酬B薪酬员工股票计划.”

以下是自2017年8月1日至2020年7月31日我们普通股股本变动的相关信息：

•

在2018财年，我们(I)从库房发行了646,988股普通股，从员工福利信托中发行了492,870股普通股，以满足股票计划奖励(无论是行使价格从GB零到GB 42.69的期权还是零成本有条件股票奖励)，(Ii)向员工福利信托购买了564,476股普通股，以及(Iii)根据股票回购计划回购了9,178,209股普通股并以国库形式持有。

•

2018年6月10日，就特别股息的支付进行了股份合并。股份合并将现有的10股53/66便士股票的数量减少了大约与特别股息总额相同的百分比(相当于公司当时市值的约5.3%)。股东于2018年6月8日每持有19股普通股，即每持有10 53/66便士的普通股，即可获得18股普通股(特别股息和股份合并记录日期如下)继特别股息及股份合并记录日期后，公司已发行股本为252,602,622股普通股，面值11,227/563便士。有关该等股份的发行，投票权并无变动。

•

由于股份合并，已发行和已发行的股份减少了14,033,479股普通股，国库中的股份减少了1,135,929股，员工福利信托的股份减少了80,156股。

•

于2019年财政年度，我们(I)发行180,210股新发行普通股、219,648股员工福利信托中的普通股及402,827股员工福利信托中的普通股以满足股票计划奖励(无论是按行使价从零至47.45 GB的期权或零成本有条件股票奖励)，(Ii)向员工福利信托购买540,000股普通股，以及(Iii)根据股票回购计划回购2,090,371股普通股并持有

•

于2019年5月10日(该计划生效日期)，根据《泽西州公司法》第125条规定的本集团前控股公司与其股东之间的安排方案(该计划)，并经泽西岛皇家法院批准，所有已发行的11份 ²²⁷/₅₆₃自计划生效日期起于伦敦证券交易所上市证券主要市场上市的前控股公司的便士普通股(计划股份)已退市并转让予本公司。作为向本公司转让计划股份的代价，每股普通股11²²⁷/₅₆₃股东在计划记录时间2019年5月9日下午6点持有前控股公司的便士股份前控股公司的股东获得一股每股10便士的公司普通股。

与发行该等股份有关，投票权并无变动，亦无支付代价。在这些股份中，有两股是在公司成立时认购的

由本公司组织章程大纲的认购人支付，并由该认购人全额支付(认购人股份)。于该计划生效日期，认购人股份不再有权获得股息或分派，不再享有接收通知、出席任何会议或于任何会议上投票的权利，并可于其后任何时间由董事会选择以其面值赎回。认购人股份于计划生效日期赎回，其后取消。

于该计划生效日期前，已注销前控股公司的20,611,650股库存股。

•

在2020财年，我们(I)从国库中发行了348,293股普通股，从员工福利信托中发行了593,776股普通股，以满足股票计划奖励(无论是行使价格从GB零到GB 46.33的期权，还是零成本有条件股票奖励)，(Ii)向员工福利信托购买了307,345股普通股，以及 (Iii)根据两项股票回购计划回购了5,591,570股普通股，并将其持有在国库中。

组织章程大纲及章程细则

根据泽西州法律成立的有限责任公司一般由两个组织文件管理，一份组织备忘录和一份组织章程。组织章程大纲列明该公司及其法定股本的基本章程细节。公司章程规定了其他一般公司事项，包括股东权利以及有关股东和董事会议以及董事条款和费用的规定。

弗格森公司是一家受“泽西州公司法”和根据该法制定的法规管辖的上市有限公司。该公司于2019年5月10日根据泽西州公司法在泽西州注册成立并注册为私人有限公司，名称为阿尔法JCO有限公司，公司编号128484。该公司于2019年3月26日转为上市有限公司，并更名为 Ferguson Newco plc。该公司随后于2019年5月10日更名为弗格森公司(Ferguson Plc)。它在英国注册为弗格森集团控股公司，英国机构编号。BR021199。

根据泽西州公司法，泽西州公司的行为能力不受其公司章程或章程中所包含的任何内容的限制。因此，公司章程大纲不包含目标条款。

公司章程摘要

以下对本条款某些条款的摘要并不声称是完整的，其全部内容受本条款的完整条款的限制。

董事

董事的准许权益

根据泽西州公司法的规定，只要董事已向董事会披露其权益的性质和程度，董事即可：(I)参与与本公司的任何交易或安排，或在与本公司有直接或间接利益的任何交易或安排中拥有权益；(Ii)自己或通过其公司以受薪专业身份为本公司行事(核数师除外)；(Ii)在任何交易或安排中，董事可以：(I)参与或以其他方式与本公司进行任何交易或安排，或与本公司有直接或间接利益的任何交易或安排有利害关系；(Ii)自己或通过其公司为本公司担任受薪专业职务(审计师除外)；及(Iii)担任本公司直接或间接拥有任何权益的任何法人团体的董事、高级职员或雇员，或与该法人团体进行的交易或安排的一方，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方。

拥有并获准拥有上段所述任何权益的董事，可保留因拥有该权益而获得的任何报酬或其他利益，犹如他或她不是股东一样。

导演。任何披露均可于董事会会议上以书面通知或一般通知或根据泽西州公司法以其他方式作出。董事会可授权董事处理实际和潜在的利益冲突，但任何相关董事不得在审议此事的会议上投票或计入法定人数。如董事与另一人士的关系已获授权，而该关系导致实际或潜在利益冲突，则只要董事合理地相信有关实际或潜在利益冲突的文件及资料仍然存在，该董事若缺席会议或作出安排不接收与实际或潜在利益冲突有关的文件及资料，将不会违反其欠本公司的一般责任。

借款权力

在相关法例及细则的规限下，董事会可行使本公司所有与借款有关的权力，为本公司所有或任何业务及活动、物业、资产(现时及未来)及未催缴股本提供担保，以及发行债权证及其他证券。

退休

如委任由董事会作出，董事必须在下次股东大会上卸任，然后可由董事会根据章程细则提出供股东重新委任。于每届股东周年大会上，董事会的名董事须有三分之一退任，或如董事人数不能被三整除，则须有最接近三分之一的董事退任，惟：(I)如任何董事自上次于股东周年大会指定日期获委任(或再度委任)以来担任董事三年或以上，则该名董事必须退任；及(Ii)如只有一名董事，则该名董事必须退任；及(Ii)如只有一名董事，则该名董事必须退任。在年度股东大会上退任的董事，如果他或她愿意担任董事，可以建议重新任命。根据泽西州公司法及细则的规定，轮值退任的董事将首先是希望不再获委任而退任的董事，其次是自上次获委任或再获委任以来担任董事时间最长的董事。如果董事是在同一天最后一次被重新任命的董事，他们可以在他们自己之间达成一致，谁应该退休。如果他们不能达成一致，那么他们必须抽签决定。倘所有董事于股东周年大会上退任，而于股东周年大会结束时获委任或再度委任的董事人数少于章程细则所规定的最低董事人数，则所有退任董事将被视为已获重新委任为董事，以填补空缺及于其后在合理可行范围内尽快召开股东大会(届时他们须退任)。

无股份资格

董事不需要是公司的股东。

股票

在符合泽西州公司法有关配发授权、优先购买权或其他权利的规定，以及本公司在股东大会上根据该等条文通过的任何决议案及细则的任何条文的规限下，本公司股本中当时所有未发行股份均可由董事会处置。董事会可按任何条款及条件配发该等股份、授予该等股份的选择权、要约出售或以任何其他方式处置该等股份。董事会可在泽西岛公司法条文的规限下，按章程细则规定的条款，发行须赎回或须由本公司或持有人选择赎回的股份。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，举手表决时，每名亲身出席或(在若干条件下)由受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每股股份均有一票票。

如于任何股东大会或班级会议举行时，股东欠本公司任何有关其股份的款项，则该成员将无权在该股东大会或班级大会上投票(亲身或委派代表)或行使与该股份相关的任何其他权利。股东不得(其中包括) 就未能根据章程细则向本公司提供有关本公司须提供的若干股份权益的资料后送达的限制通知所针对的股份，在本公司行使投票权。

所有非执行董事的任期为一年至三年。根据英国企业管治守则，所有董事均须在每年的股东周年大会上投票连任。

股息和其他分配

在泽西州公司法条文的规限下，股东可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在泽西州公司法条文的规限下，如董事会认为根据本公司的财务状况认为派发中期股息是合理的，董事会可派发中期股息。

除股份所附权利另有规定外，一切股息均应按照股利支付股份的实缴金额宣派。所有股息应按照支付股息的整个期间的股份实缴金额按比例分配和支付。就该等目的而言，在催缴股款应付日期之前就股份支付的任何款项将不会被视为已缴足股款。

除非股份权利另有规定，否则本公司无须就股东的股份支付任何股息或其他款项的利息。倘就股份应付的股息或其他款项自宣布或到期支付之日起计12年内仍无人认领，董事会可通过决议案没收支付，而股东将丧失获得股息的权利。

如果由董事会推荐，股东可以通过普通决议，指示股息全部或部分通过分配资产而不是现金来支付。其中包括另一家公司的已缴足股款或债券。董事会可作出其希望解决与分配有关的任何困难的任何安排，包括例如(I)资产估值，或(Ii)按该价值的基准向任何成员支付现金，以调整成员的权利，及(Iii)将任何资产转让予受托人。如本公司普通决议案授权，董事会可向股东提供权利，选择以股息(入账列为缴足股息)方式收取股份，而不是就其部分或全部股息收取现金。

留置权和没收

本公司有权在部分缴足的股份上获得任何未付款项。这包括成员欠本公司的任何款项，而这些款项是根据发行股份的条款催缴或应付的。本公司有权出售任何部分缴足股份，如股东未能在向股份持有人或以转送方式向有权享有该股份的人士发出欠款通知后14整天内，就该部分缴足股份支付任何到期款项，则本公司有权出售任何部分缴足股份，而该等款项须于通知后14整天内支付予股份持有人或有权享有该股份的人士。

董事会可随时一次或多次催缴股东就股份所欠本公司的任何款项，惟连续两次催缴的付款日期之间必须至少有一个月，且催缴是根据有关股份的章程细则及配发条款作出的。(br}董事会可于任何时间催缴股东就股份向本公司支付任何款项，惟连续两次催缴的付款日期之间必须至少有一个月，且催缴是根据有关股份的章程细则及配发条款作出的。会员必须在至少一个月前收到付款要求的通知，并且该通知必须说明付款的时间和地点。如果会员在到期日之前没有支付催缴或催缴的任何分期付款，他或她必须支付从到期日到到期为止的到期金额的利息。

实际支付。如果任何股份的任何配发条款要求在配发股份时或在固定日期支付资金，则应支付的金额将被视为在资金到期的同一日期已发出有效的催缴通知。如果未支付款项，则条款中有关催缴和没收的条款将适用，就像会员在该日期已收到该金额的有效催缴通知一样。

非英国人的股份拥有权

条款中没有任何条款限制非英国居民或海外股东持有股票或行使股票附带的投票权。

优先购买权

如果公司发行某些特定种类的额外证券，现有成员通常将按比例享有这些证券的优先购买权。优先认购权可在与特定产品相关的认购期内转让。股东可透过特别决议案授权董事会配发股份，犹如优先认购权不适用一样。

清算权

如果公司清盘，清算人可以在获得成员通过的特别决议和泽西州公司法要求的任何其他制裁的情况下，在成员之间分配公司的部分或全部资产。清算人可以确定这些资产的价值以及如何在成员之间分配这些资产。

持股情况的披露

根据该等细则，英国披露指引及透明度规则第五章的条文被视为以引用方式并入该等细则，犹如本公司为英国发行人。因此，细则规定，如股东所持股份的投票权(除若干例外情况外)达到、超过或跌至 3%以下，则须通知本公司，此后每1%的门槛最高可达100%。此外，根据章程细则，本公司亦可向其知悉或相信于其股份中拥有权益的任何人士发出通知，要求该等人士确认其是否拥有该等权益，如有，则确认该权益的详情。根据细则，倘股东未能提供通知所要求的资料或提供重大失实资料，董事会可向该等人士送达限制通知书，声明该股东不得就其部分或全部股份出席任何股东大会或班级大会或于会上投票。

分享弗格森利润的权利

如股东通过普通决议案授权，董事会可通过决议案将任何未分配溢利(除非需要派发优先股息)或其他款项资本化于任何储备金或基金内。资本化的金额必须在记录日期分配给任何类别股票的成员或持有人，就像它是以股息的方式分配的一样。

资本的变动及证券的分配

本公司可透过股东特别决议案修改其组织章程大纲，以增加或减少其获授权发行的股份数目、将其全部或任何股份(不论已发行或未发行)合并为较少股份或将本公司全部或任何股份(不论已发行或未发行)分割为更多股份，每种情况均符合泽西岛公司法法律。

根据泽西州公司法的规定，董事会有权发行授权但未发行的股票。

在符合泽西州公司法规定的情况下，公司资本中任何类别股票所附带的权利可以变更或取消，但须得到该类别已发行股票面值至少四分之三的持有人的书面同意，或经受影响类别成员的单独类别会议通过的特别决议批准。虽然本公司的股票被分成不同的类别，但该类别的股票的面值至少有四分之三的持有者书面同意，或经受影响类别的成员在单独的类别会议上通过的特别决议批准。当本公司的股票被分成不同的类别时，如果(I)该股份或该类别股份的缴足股本减少(除非这是本公司回购或赎回其本身股份所致)，或(Ii)配发的另一股股份具有(A)优先派发股息、(B)优先返还资本或(C)投票权较该股份或类别股份更优惠的投票权，则该股份的权利将被视为变动。

大会

根据《泽西州公司法》的要求，公司每年举行年度股东大会。所有其他会员大会称为会员大会。董事会可随时决定召开股东大会，而可安排有权出席股东大会的人士同时出席及参与全球任何地方的卫星会议地点。只有在向会员发出至少21天的通知后，才能召开所有年度股东大会。所有其他股东大会必须给予会员至少14整天的通知。成员可以要求董事会根据泽西州公司法召开股东大会。

股东大会通知必须送交本公司全体成员(部分缴足股份持有人除外)、董事会及核数师。召开股东大会的通知必须载明会议的地点、日期、时间和会议事务的一般性质。召开股东周年大会的通知必须注明该会议为年度股东大会。会员可亲自或委派代表出席股东大会或班级会议及/或投票。这些条款包含委派代理人的规定，包括任命的电子通信和股东大会前任命的截止时间。即使董事不是会员，他或她也有权出席任何股东大会或班会并在会上发言。股东大会的法定人数为三人(包括会员和/或代表)，有权在大会上投票。如果在股东大会规定的时间后30分钟内(或会议主席可能决定的不超过一小时的较长时间)未达到法定人数，会议将延期至会议主席可能决定的较晚时间和日期举行，除非会议是应股东的要求召开的，在此情况下，会议应解散。如果股东大会延期超过30天，董事会必须就延期会议向成员发出至少 7整天的通知。

控制权的变更

章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。

泽西岛海峡群岛的其他法律考虑

购买或赎回自己的股份

本公司不得回购或赎回其股份，除非其授权回购或赎回股份的董事已作出法定的偿付能力声明，表明在回购或赎回建议之日之后，本公司将能够在到期时立即清偿债务，并且在考虑到规定的因素后，本公司将能够继续经营业务，并在紧接建议回购或赎回之日起12个月内(或直至提出赎回之日为止)继续开展业务和履行债务

符合上述条件的，本公司可以按下列方式入股。

它可以根据股东的特别决议在证券交易所以外的其他地方购买自己的缴足股款股票，但前提是购买是按照经股东普通决议批准的书面购买合同的条款进行的。本公司拟向其购买或赎回股份的股东无权就将购买的股份参加该等股东投票。

本公司可从任何来源为赎回或购买自己的股票提供资金。如果购买股票的结果是只有可赎回的股票仍在发行，则本公司不能购买其股票。

如果股东决议授权，其赎回或购买的任何股份均可作为库存股由本公司持有。本公司作为库存股持有的任何股份可为员工持股计划或在员工持股计划下注销、出售、转让，或在不注销、出售或转让的情况下持有。如果公司未获授权将本公司赎回或购买的股份作为库存股持有，则注销该等股份。

强制投标

英国城市收购与合并法规(城市法规)适用于本公司。根据《城市法典》，如果收购本公司普通股权益的目的是将收购人及其音乐会各方的总持股增加至持有本公司普通股的权益，且持有本公司30%或更多投票权的，则收购方及其音乐会方(视情况而定)收购方须(除非获得英国收购小组同意)以现金(或附有现金替代方案)收购本公司已发行普通股，收购价格不低于收购方或其演奏方于要约公布前12个月内就本公司普通股任何权益支付的最高价格。对本公司持有30%至50%投票权的普通股拥有权益的人士(连同其协议方)收购本公司普通股时，亦须提出该强制性要约的类似责任，前提是该项收购会提高其拥有权益的附有投票权的股份的百分比。

挤得水泄不通，门票销售一空

泽西州公司法规定，如果有人(要约人)提出收购要约，以收购泽西州公司的所有股份(或任何类别的所有股份)(要约人在要约之日已经持有的任何股份除外)，如果要约人凭借接受要约收购了不低于面值90%的与要约有关的股份(或任何类别的股份)，要约人可以(以符合条件的情况下)收购该要约所涉及的股(或任何类别的股份)的面值向要约人尚未收购或订立收购合约的与要约有关的股份(或类别股份)持有人发出通知，强制收购该等股份。收到强制收购通知的任何股份持有人可(自发出该通知之日起六周内)向泽西岛皇家法院申请命令，要求要约人无权且必须购买持有人的股份，或要约人以不同于要约的条款购买持有人的股份。

在可以接受收购要约的期限结束前，要约人凭借接受要约收购或者签订合同，以不低于90%的面值收购全部

未接受要约的泽西公司的股份(或特定类别的全部股份)、任何该等股份(或类别的股份)的持有人可向要约人发出书面通知，要求要约人收购持有人的股份。要约人(在泽西州公司法要求的规限下)有权并有义务按要约条款或按可能商定的其他条款收购持有人的股份。如果持有人向要约人发出强制收购通知，要约人和股份持有人均有权向皇家法院申请命令，规定要约人有权并有义务收购持有人股份的条款应为法院认为合适的条款。

普通股在上市后的结算和交易

未经认证的股东

根据细则，普通股于纽约证券交易所上市后，股东在紧接上市前以无证书形式持有的普通股将自动转移至存托信托公司系统并存入存托信托公司系统。然而，为了使无证股票持有人在美国上市生效后继续通过CREST转让和结算他们在股票中的权益，按照他们在美国上市生效前的方式，该等股东将以一对一的方式通过代表普通股的CREST (Dis)获得存托权益。因此，在美国上市生效后，未经认证的股东将能够以存托凭证的形式转让和结算其在佳洁士账户中普通股的权益。

持证股东

根据细则，在紧接普通股在纽约证券交易所上市之前以认证形式持有普通股的股东将继续直接持有其普通股。然而，他们现有的股票将被注销，他们将通过直接登记系统直接持有普通股。每名该等持有人的姓名将记入本公司股东名册上相关数目普通股的登记拥有人名下。

美国和泽西州公司法比较

以下是特拉华州法律和泽西州法律规定的某些股东权利和公司治理事项的比较：



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律
股东特别大会	股东通常无权召开股东大会，除非公司注册证书或章程中授予这项权利。但是，如果公司未能在指定的年会日期后30天内召开年会，或者在上次年会后13个月内没有指定日期，特拉华州衡平法院可以应股东的申请下令召开年会。	持有泽西岛公司10%或以上投票权并有权在相关会议上投票的股东可依法要求我们的董事召开股东大会。泽西州金融服务委员会(JFSC)可应任何高级职员、秘书或股东的要求，召集或指示召开年度股东大会。未能按照泽西州公司法的要求召开年度股东大会是泽西州公司及其董事和秘书的刑事犯罪。



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律

感兴趣的董事交易	有利害关系的董事交易是允许的，在以下情况下可能不会在法律上使其无效： * 在披露所有重大事实后，由名无利害关系的董事的多数，或有权就此事投票的公司股本持有人的多数权益批准交易；或确定该交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。	有利害关系的董事必须向公司披露在与公司或其子公司的交易中的任何利益的性质和程度，这些利益在很大程度上与公司的利益冲突或可能发生冲突，并且董事知道这一点。未披露利益的公司或股东有权向法院申请命令，将相关交易作废，并指示董事向公司交代任何利润。如果交易通过特别决议案确认，且在召开决议的会议通知中合理详细地披露了董事在交易中的权益的性质和程度，则交易不可无效，即使未披露利益，董事也无需承担责任。(br}如果该交易通过特别决议案确认，则董事无须对该权益负责，而该董事在该交易中的权益的性质和范围已在召开该决议的会议的通知中合理详细地披露)。虽然法院仍可命令董事对任何利润负责，但除非法院信纳真诚行事的第三方的利益不会因此而受到不公平的损害，而且交易在达成时对公司的利益是不合理和不公平的，否则法院不会撤销交易。我们的条款列出了董事可能有利害关系的有限数量的交易和事项，他或她可以投票并计入有关该事项的决议的法定人数。

累计投票	特拉华州公司的公司注册证书可以规定，任何类别或任何系列的股东可以在所有选举中或在特定情况下的选举中累计投票。	泽西州公司法中没有关于累积投票的规定。

以书面同意批准公司事宜	除非公司的公司注册证书另有规定，否则在下列情况下，股东可采取允许在年会或特别会议上采取的行动，而无需会议、通知或表决。	如果公司章程允许，由指定多数成员签署并通过的书面同意书可能会影响本来可以提交给 a的任何事项。



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律
	阐述该行动的书面同意书由股东签署，并获得不少于在会议上授权该行动所需的最低票数。所有同意书都必须注明日期，并且只有在最早注明日期的同意书送达后60天内收集到必要的签名才有效。	股东大会，除罢免公司审计师外。当该文书或若干文书中的最后一份文书由指定的多数成员签署或在决议规定的较晚日期签署时，此类同意即视为有效。或若干文书中的最后一份文书经规定的多数成员签署后，或在决议规定的较晚日期签署。我们的条款不包含有关股东书面决议的规定。

业务合并	除某些例外情况外，合并、合并或出售特拉华州公司的全部或几乎所有资产必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。	出售或处置泽西公司的全部或几乎所有资产必须得到董事会的批准，而且只有在公司章程要求的情况下，才能由股东在股东大会上批准。涉及泽西公司的合并必须一般记录在合并协议中，该协议必须经该公司的特别决议批准。在合并需要通过特别决议批准的情况下，我们的条款规定，公司的特别决议必须由四分之三(有权这样做)投票的股东亲自或委托代表通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。此外，在某些情况下，我们受制于的英国上市规则还要求股东批准处置和企业合并交易。

董事责任的限制及董事及高级人员的弥偿	董事对公司及其股东负有受托责任，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向自己通报所有可获得的合理信息；以及忠实义务，根据该义务，董事必须保护公司的利益，不得做出损害公司或其股东的行为，或剥夺公司或其股东的任何利润或利益。特拉华州公司可以赔偿公司的一名董事或高级管理人员的费用(包括律师费)、判决、罚款和因因其职位而实际和合理地为一项诉讼、诉讼或法律程序辩护而支付的和解金额，条件是：(I)该董事或高级管理人员采取了行动	泽西州公司法没有任何条款允许泽西州公司限制董事违反受托责任的责任。但是，泽西公司可以免除责任，并赔偿董事和高级管理人员的责任： * 在以下情况下为任何民事或刑事法律程序辩护而招致的费用： ^○ 判决对该人有利，否则该人被无罪释放； ^○ 除因该人(或代表其利益的人)给予某些利益或遭受某些损害外，诉讼程序被中止；或



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律
	(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级职员并无合理因由相信其行为是违法的。	^○ 诉讼和解的条件是，该人(或代表其利益的人)给予某些利益或遭受一些损害，但在大多数公正董事看来，该人在该人抵制诉讼的案情上实质上是成功的； * 给公司以外的任何人造成的损失，如果该人出于公司的最佳利益而真诚行事的话；因根据泽西州公司法第212条向法院申请免除疏忽、过失、失职或违反信托的责任而招致的损失，法院在该条款中给予该人救济；或在公司通常为董事以外的人员提供保险的情况下产生的。我们的细则规定，本公司须赔偿本公司资产中的每名董事或其他高级管理人员(本公司聘请为核数师的任何人士(不论是否为高级管理人员))因疏忽、失职、失职、违反信托或其他与本公司事务有关的责任而招致的任何责任。此类赔偿的范围应根据泽西州公司法的规定加以限制。

评价权	在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，根据该权利，股东可以获得该股东所持股份公允价值的现金(由法院确定)，以代替股东在交易中获得的对价。	根据泽西州公司法，没有评估权。



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律

股东诉讼	特拉华州公司的股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。	根据泽西州公司法第141条，股东可向法院申请救济，理由是公司事务的行为，包括公司提出的或实际的作为或不作为，不公平地损害了一般股东或部分股东的利益，至少包括提出申请的股东。股东还可以提起习惯法的个人诉讼。根据《泽西州公司法》第143条(该条规定了法院可就根据《泽西州公司法》第141条提起的诉讼授予的救济类型)，法院可发布命令规范公司事务，要求公司不得做出或继续做出被投诉的行为，授权民事诉讼程序，并规定公司或其任何其他股东购买股票的行为。(注：新泽西州公司法第143条规定了法院可对根据泽西州公司法第141条提起的诉讼给予的救济类型)，法院可下令规范公司事务，要求公司不得作出或继续作出被投诉的行为，授权民事诉讼程序，并规定公司或其任何其他股东购买股份。

查阅簿册及纪录	特拉华州公司的所有股东有权在书面要求下，出于任何与该人作为股东的利益合理相关的目的，检查或获取公司的股票分类账及其其他账簿和记录的副本。	泽西州公司的股东名册和包含股东大会或任何类别股东会议记录的账簿必须在营业时间内免费供公司股东查阅。董事和秘书登记册必须在营业时间内(受公司章程细则或股东大会可能施加的合理限制限制，但每个工作日允许查阅的时间不得少于两小时)，供公司股东或董事免费查阅。

宪章修正案	特拉华州公司的公司注册证书修正案需要有权对其投票的大多数流通股持有人的赞成票，或公司注册证书中规定的较大投票权。公司证书中的一项条款，要求任何类别股票的董事或持股人的投票人数或比例超过以下要求的人数或比例：公司注册证书中的一项条款，要求董事或任何类别股票持有人的投票人数或比例超过	泽西岛公司的组织章程大纲及组织章程细则只可由股东在股东大会上通过特别决议案(如公司章程细则未列明较大多数则为三分之二多数)或由所有有权投票的股东签署的书面决议案修订。



公司法问题	特拉华州法律	泽西州法律
	特拉华州公司法不得修改、更改或废除，除非获得更多投票。	我们的章程规定，本公司的特别决议案须经四分之三有权亲自投票或委托代表投票的股东通过。这些条款不包含有关股东书面决议的规定。

材料合同

我们的主要合同包括(I)多币种循环信贷安排协议；(Ii)双边贷款协议；以及 (Iii)管理2020年3.25%债券的契约。有关这些材料合同的说明，请参阅项目5.经营和财务回顾与展望--B流动性和资本资源.”

外汇管制

目前，泽西州对普通股股息的汇款或注册人业务的开展没有任何外汇管制限制。

税收

美国税收

以下是基于现行法律的与美国股东(定义如下)对我们普通股的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。它仅面向持有本公司普通股作为守则第1221节所指资本资产并使用美元作为其功能货币的美国持有人(定义如下) 。

本摘要仅供一般信息使用，不能替代税务建议。它不是对可能与特定美国持有者相关的所有税务考虑事项的完整描述。它没有解决与受特殊税收制度约束的美国持有者相关的所有考虑因素，例如银行和其他金融机构、保险公司、货币和证券交易商、选择按市值计价投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、直通实体(包括S公司)、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排、美国侨民、负有替代最低税责任的投资者、作为对冲、跨境、转换或其他综合金融交易的一部分持有我们普通股的人、通过美国境外的常设机构或固定基地持有普通股的人、获得普通股的人。或直接、间接或以建设性方式(根据投票权或价值)拥有本公司5%或以上股权的人士。本摘要不涉及除所得税(如遗产税和赠与税)、任何美国州和地方税考虑事项、任何非美国税收考虑事项或与FATCA相关的任何考虑事项(我们所说的是指守则第1471至1474节、财政部条例和行政指导，以及与此相关的任何政府间协议)以外的任何美国联邦税收。此摘要也不适用于除美国持有者(定义如下)以外的任何人。

这里使用的美国持有者是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指 (I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司，(Iii)受

本公司董事相信，本讨论假设，本公司不是，也不是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(PFIC)。本公司董事认为，就美国联邦所得税而言，本公司不是，也不是被动外国投资公司(PFIC)。此外，本公司董事相信，本讨论假设本公司在本课税年度或可预见的将来不会成为PFIC。本公司作为PFIC的地位必须每年确定，因此它可能会改变。如果本公司在美国持有人持有期间的任何一年中一直是PFIC，或者如果本公司在任何美国持有人的持有期间的任何一年中是PFIC，则该美国持有人可能遭受重大的不利税收后果。

本公司还认为，在美国联邦所得税方面，本公司将被视为非美国公司，本讨论也假设了这一点。

普通股股息

美国股东通常必须将我们普通股支付的股息计入他们的毛收入中，作为来自外国的普通收入。一般而言，超过公司当期和累计收益和利润的分配被视为以股东股份为基础的免税资本回报，此后被视为资本利得。但是，本公司并不按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持股人应假设公司对我们普通股的任何分派都将被视为普通股息收入。股息将不符合美国公司通常可获得的股息扣减的条件。但是，如果公司有资格享受英国和美国所得税条约(《美英条约》)下的福利，股息应符合某些符合条件的非法人美国持有者可获得的合格股息收入的减少率，这些股东满足最短持有期和其他普遍适用的要求。如果公司有资格享受联合王国和美国之间的所得税条约(《美英条约》)下的福利，则股息应符合降低的标准。该公司预计有资格根据美英条约获得福利。

以美元以外的货币支付给美国持有者的股息，无论当时是否兑换成美元，都将包括在收入中，美元金额是在收到之日按即期汇率确定的。美国持有者将以收到的非美国货币为基准，等同于收到日期的美元价值。出于外国税收抵免限制的目的，随后兑换或以其他方式处置不同金额的非美国货币的收益或损失通常将被视为来自美国境内的普通收入或损失。为限制外国税收抵免的目的，该收益或损失将被视为来自美国境内来源的普通收入或损失。

普通股的处置

美国持有者一般会确认出售或以其他方式处置普通股的资本收益或亏损，其金额等于其调整后的股票计税基准与变现金额的美元价值之间的差额。如果美国持有者持有普通股的时间超过一年，任何收益都将是长期收益。如果美国持有者持有普通股的时间超过一年，任何损失都将是长期损失。资本损失的扣除是有限制的。一般情况下，任何收益或损失都将被视为来自美国的来源。如果美国持有人从公司获得的股息超过该美国持有人普通股计税基准的10%，则有关非常股息的任何特别规则可能适用于他们，美国持有人应咨询其税务顾问。

以美元以外的货币换取其股票的美国持有者将变现等同于处置日按现汇汇率收到的货币的美元价值(或者，如果股票在成熟的证券市场交易，且美国持有者是现金基础或选择权责发生制纳税人，则按结算日的即期汇率计算)。美国持有者将以收到的货币为税基，等于结算日该货币的美元价值。在结算日或随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的货币时实现的任何货币收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。

美国持有者在出售或交换普通股时实现的收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。

对净投资收入征收医疗保险税

收入超过某些门槛的某些非法人美国持有人一般将被征收其净投资收入3.8%的附加税(其中通常包括出售或以其他方式处置普通股的股息、资本和外币收益)。非公司美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置普通股的可能影响。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息和出售此类股票的收益可能会报告给美国国税局(IRS)，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基础。如果持有者未能在正确填写的IRS表格W-9上提供准确的纳税人识别码或满足其他条件，则备用预扣税可能适用于需要申报的金额。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣税的金额都可以在超过持有人的美国联邦收入纳税义务的范围内抵扣或退还。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告他们投资普通股的信息，这些普通股不是通过国内金融机构的账户持有的。没有报告所需信息的投资者可能会受到重大处罚。美国持有者应就投资我们普通股所产生的这些和任何其他报告要求咨询他们的税务顾问。

英国税务

以下陈述仅作为某些英国税务考虑事项的一般指南，并不旨在完整分析收购、持有或处置普通股可能产生的所有英国税务后果。它们以英国现行法律为基础，并被理解为女王陛下税收和海关(HMRC)截至本表格20-F之日的现行做法，这两项法律都可能发生变化，可能具有追溯力。该等规则只适用于居住于英国(且仅限于在英国境内)居住(且仅适用于以英国为户籍的个人)的股东(除非明确提及对非英国居民的待遇)、持有普通股作为投资(免税适用的情况除外，例如普通股以个人储蓄账户或养老金安排持有)，以及普通股及其所获股息的绝对实益拥有者的股东。(br}=受特殊规则约束的某些类别股东的纳税状况不在考虑之列(除非明确提到对豁免股东的待遇)，应注意的是，他们可能会以与以下描述不同的方式缴纳英国税款。这包括因就业而获得普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金，以及临时非居民和从事贸易、职业或职业的临时非居民。这包括因就业而获得普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金，以及临时非居民和从事贸易、职业或职业的临时非居民

根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。这些措施包括在任何纳税年度对前2000 GB的非免税股息收入实行零税率(股息津贴 )，以及对超过股息津贴的股息收入实行不同税率。股息收入不附加税收抵免。就这些目的而言，股息收入包括英国和非英国来源股息以及与股票有关的某些其他分配。

出于税务目的而居住在英国并从弗格森获得股息的个人股东，只要(考虑到股东在同一纳税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息在股息免税额范围内，将不承担支付股息的英国税。

如果(计入股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息超过股息免税额，则在低于更高税率所得税起征点的范围内，将按7.5%的税率缴纳所得税。如果(计入股东在同一课税年度收到的其他非豁免股息收入)高于更高税率所得税的门槛，则股息在较高税率区间内将按32.5%征税，如果在额外税率区间内将按38.1%征税。为了确定股息收入属于哪个税级，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，股息免税额内的股息(如果没有股息免税额)将分别落在基本或更高税率级别内，以确定是否超过了更高税率或更高税率所得税的门槛。

居住在英国的公司股东

很可能，支付给英国居民公司股东的普通股的大部分股息将属于有资格免征公司税的类股息中的一类或多类。但需要注意的是，这些豁免并不全面，而且还受到反避税规则的约束。

英国居民免税股东

英国居民无需为股息(包括免税养老基金和慈善机构)缴纳英国税的股东，无权就弗格森支付的股息享受任何税收抵免。

非英国居民股东

弗格森支付的任何股息都不会附加任何税收抵免。根据当地法律，居住在英国以外的股东也可能需要对股息收入征收非英国税。出于税务目的而居住在英国以外的股东应咨询其自己的税务顾问，了解其对从弗格森获得的股息的纳税立场。

居住在英国的股东出于税收目的出售或视为出售普通股，可能会根据股东的情况，并受任何可用的豁免或减免(如个人每年的免税金额)的限制，可能会产生应计入税项的收益或允许的亏损，以便在英国对资本利得税进行征税。根据股东的情况，并受任何可用的豁免或减免(如个人每年的免税金额)的限制，可能会产生应计入税项的收益或允许的亏损。

非英国居民股东

非居住在英国的股东一般不会因处置或视为处置普通股而缴纳英国税，除非他们通过使用、持有或收购普通股的分支机构或机构(对于公司股东，则为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业。根据当地法律，非英国税务居民股东可能需要为任何收益缴纳非英国税。

个人股东出于纳税目的在英国居住，但在五年或更短的时间内不再是英国居民或根据双重税收条约在英国境外被视为居民，并在此期间处置其全部或部分普通股，可能需要在返回英国时缴纳资本利得税，但受任何可用的豁免或减免的限制。

印花税和特别提款税

只要没有签订任何书面转让文书(这不应该是必要的)，普通股的转让将不需要缴纳英国印花税或特别提款权税(SDRT)。弗格森已经获得了英国税务总局的批准，确认转让在伦敦证交所交易并以存托凭证方式结算的普通股的协议将不受英国特别提款权(SDRT)的约束。

如果普通股是通过书面文书转让的，则原则上应按所给对价金额或价值的0.5%(四舍五入至GB5的下一个倍数)的英国印花税，如果转让文书是在英国签立的，或与在英国已完成或将完成的任何事项或事情有关，则原则上应支付所给予对价金额或价值的0.5%(四舍五入为下一个倍数)的英国印花税。

遗产税

对英国普通股的遗产税责任可能发生在普通股个人持有人去世或赠送普通股的情况下，这些普通股持有人的居籍或被视为以英国为居籍的个人持有人可能会对该普通股征收遗产税。

就英国遗产税而言，普通股如果是直接持有的，而不是存托凭证，就不应是位于英国的资产。因此，如果持有者既不是英国人的居籍，也不被认为是英国人，那么普通股持有人的死亡或持有者赠送普通股都不应引起缴纳英国遗产税的责任。但是，出于英国遗产税的目的， DI可能被视为位于英国的资产。因此，遗嘱持有人的死亡或遗嘱持有人赠与遗嘱可能会引起缴纳英国遗产税的责任，即使持有人既不是以英国为居籍，也不被视为是以英国为居籍。

出于遗产税的目的，以低于全部市值的资产转让可以视为赠与，特殊规则适用于捐赠者保留或保留某些利益的赠与。特殊规则也适用于关闭的公司和持有普通股的和解受托人，使他们可以缴纳遗产税。如果股东以低于全部市值的价格进行赠与或转让，或者如果他们打算通过信托安排持有任何普通股或遗嘱，应咨询适当的税务顾问。

以下对普通股持有人(泽西岛居民除外)的预期待遇摘要基于泽西州税务法律和惯例，据悉该法律和惯例在本注册声明发布之日适用。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西州税法和实践的所有方面。股东应就收购、购买、持有、出售或以其他方式处置普通股在其可能应纳税的司法管辖区法律下的影响咨询其专业顾问。股东应意识到税收法律、规则和惯例及其解释可能会发生变化。

弗格森股票的征税

由于公司由中央管理和控制，并且出于税务目的被视为居住在英国，因此公司不会被视为泽西州税务居民，因此弗格森可以支付普通股股息，而不会因为或因为泽西州所得税而预扣或扣除股息。普通股持有人(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该等普通股而在泽西州缴纳任何税。

印花税

在泽西州，普通股的发行或转让不征收印花税，但泽西州授予遗嘱认证和遗产管理书需缴纳印花税，一般在该等普通股持有人去世时转让普通股需要缴纳印花税。就授予遗嘱认证或遗产管理书而言，印花税按遗产规模(不论位于泽西岛的普通股持有人位于何处，或位于泽西岛的普通股持有人位于泽西岛以外的任何地方)征收，并按比例按比例缴纳印花税，税率最高为该等遗产的0.75%，上限为100,000英磅。

泽西州不以其他方式对资本、遗产、资本利得或赠与征税也没有其他遗产税。

以上讨论仅为概括性总结，不是税务建议。它不包括可能对特定持有人很重要的所有税收事项。每位持有人应根据持有人本身的情况，就持有或处置普通股的税务后果咨询其本身的税务顾问。

股息和支付代理人

尽管有上述规定，本公司并不知悉除本注册声明所述以外的任何股息限制，亦无特别程序让非居民持有人申领股息，但可能期望以与居民持有人相同的方式派发股息。该公司预计将任命Computershare Investor Services PLC为其登记处，并任命Computershare Trust Company NA为其在美国的转让代理和在美国的股息支付代理。

专家发言

本 Form 20-F中显示的本公司及其子公司截至2020年7月31日期间的经审计综合财务报表已由德勤审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行了列报。(#**$$} FORM_FOR_FORM_FORM_FORM 20-F)

本注册声明生效后，我们将遵守《交易法》的信息要求，但作为外国发行人，我们将不受《交易法》的委托书规则或短期利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们将向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

辅助信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的量化信息

见项目5.经营和财务审查及前景展望。B.流动性和资本资源符合财务风险管理政策和对冲活动。

关于市场风险的定性信息

见项目5.经营和财务审查及前景展望。B.流动性和资本资源符合财务风险管理政策和对冲活动。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份

不适用。

第二部分

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

不适用。

第15项。

管制和程序

披露控制和程序

不适用。


1.1		本公司之组织章程大纲及章程细则。

4.1		多币种循环信贷融资协议，日期为2020年3月10日，由本公司和Wolseley Limited作为原始借款人和原始担保人，贷款人和安排人一方，以及代理人签订。

4.2		本公司和沃尔斯利有限公司作为原始借款人和原始担保人与三井住友银行之间的双边贷款协议，日期为2020年3月19日。

4.3		截至2013年7月31日的应收款购买协议，经进一步修订、补充和重述，弗格森公司、弗格森应收款公司、卖方有限责任公司、弗格森企业公司、有限责任公司作为服务商、发起人、作为管道购买者和承诺购买者的贷款人、信用证银行、设施代理、行政代理和共同行政代理方。

4.4		购买和贡献协议，日期为2013年7月31日，经进一步修订、补充和重述，由作为发起人的弗格森企业有限责任公司及其各附属公司与作为买方的弗格森应收账款有限责任公司签署。

8.1		重要子公司名单。

15.1		德勤同意。

我们审计了弗格森公司及其子公司(公司)截至2020年7月31日和2019年7月31日的合并集团资产负债表、截至2020年7月31日的三年期间每年的相关合并集团损益表、集团全面收益表、集团权益变动表和集团现金流量表，以及相关附注(统称为集团财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年7月31日和2019年7月31日的财务状况，以及截至2020年7月31日的三年内每年的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

会计原则变更

如财务报表附注1所述，由于采用国际财务报告准则第16号，本公司在截至2020年7月31日的年度内改变了租赁会计方法。租契.

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

英国伦敦

2020年11月20日

自2016年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3


	备注		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
收入		2		21,819			22,010			20,752
销售成本				(15,398	)		(15,552	)		(14,708	)

毛利				6,421			6,458			6,044
运营成本				(4,999	)		(5,056	)		(4,684	)

营业利润		3		1,422			1,402			1,360
融资成本		4		(151	)		(86	)		(61	)
财政收入		4		7			12			8
联营公司的(亏损)份额/税后利润				(2	)		2			2
出售联营公司权益及金融资产的收益				7			3			—
减损相联者的权益				(22	)		(9	)		(122	)

税前利润				1,261			1,324			1,187
税收		5		(307	)		(263	)		(346	)

持续经营利润				954			1,061			841
来自停产业务的利润		6		7			47			426

本年度本公司股东应占溢利				961			1,108			1,267

每股收益		8
持续经营和非持续经营
基本每股收益				427.5c			481.3c			515.7c
稀释后每股收益				423.5c			477.8c			511.9c
仅限持续运营
基本每股收益				424.4c			460.9c			342.3c
稀释后每股收益				420.4c			457.5c			339.8c

该集团于2019年8月1日采用了修改后的追溯过渡法，采用了IFRS 16？租赁。因此，比较项并未重述，并按国际会计准则17号租赁方式列示。？有关详细信息，请参阅注释1。

F-4


	备注		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
全年利润				961			1,108			1,267

其他全面收入：
随后可能重新分类为损益的项目：
海外业务折算汇兑损益⁽¹⁾				57			(86	)		7
指定为海外业务套期保值的借款和衍生品的折算汇兑(亏损)/收益 ⁽¹⁾				(31	)		36			(11	)
处置的累计货币折算差异⁽¹⁾				9			1			194
处置联营公司权益的累计货币换算差异⁽¹⁾				—			7			—
以后不会重新分类为损益的项目：
退休福利计划的重新计量计划⁽²⁾		22		(235	)		(36	)		104
对不会重新归类为损益的项目的税收抵免/(收费)⁽²⁾		5, 22		44			6			(17	)

本年度其他综合(费用)/收入				(156	)		(72	)		277

本年度综合收益总额				805			1,036			1,544

可归因于以下各项的全面收入总额：
持续运营				787			993			926
停产经营				18			43			618

本年度公司股东应占综合收益合计				805			1,036			1,544

(1)

影响翻译储备。

(2)

影响留存收益。

F-5


									储量
	备注		分享资本			分享补价			翻译保留			财务处股票			自己人股票			留用收益			非控制性利息			总计股权
			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m
2017年8月1日				45			67			(746	)		(743	)		(76	)		5,996			(3	)		4,540
全年利润				—			—			—			—			—			1,267			—			1,267
其他综合收益				—			—			190			—			—			87			—			277

综合收益总额				—			—			190			—			—			1,354			—			1,544
员工福利信托基金购买自己的股份		23		—			—			—			—			(41	)		—			—			(41	)
员工福利信托公司发行自己的股份		23		—			—			—			—			27			(27	)		—			—
以股份为基础的支付方式的信贷转股权				—			—			—			—			—			35			—			35
与以股份为基础的付款有关的税项		5		—			—			—			—			—			8			—			8
非控股权益变动引起的调整				—			—			—			—			—			(16	)		2			(14	)
购买库存股		23		—			—			—			(675	)		—			—			—			(675	)
库存股的处置		23		—			—			—			38			—			(14	)		—			24
支付的股息		7		—			—			—			—			—			(1,364	)		—			(1,364	)

2018年7月31日				45			67			(556	)		(1,380	)		(90	)		5,972			(1	)		4,057

全年利润				—			—			—			—			—			1,108			—			1,108
其他综合费用				—			—			(42	)		—			—			(30	)		—			(72	)

综合收益总额				—			—			(42	)		—			—			1,078			—			1,036
库存股的注销		23		(4	)		—			—			1,369			—			(1,365	)		—			—
组重建				(11	)		16,083			—			—			—			(16,072	)		—			—
减资				—			(16,150	)		—			—			—			16,150			—			—
发行股本				—			9			—			—			—			—			—			9
员工福利信托基金购买自己的股份		23		—			—			—			—			(38	)		—			—			(38	)
员工福利信托公司发行自己的股份		23		—			—			—			—			26			(26	)		—			—
以股份为基础的支付方式的信贷转股权				—			—			—			—			—			34			—			34
与以股份为基础的付款有关的税项		5		—			—			—			—			—			6			—			6
非控股权益变动引起的调整				—			—			—			—			—			—			1			1
购买库存股		23		—			—			—			(309	)		—			—			—			(309	)
库存股的处置		23		—			—			—			15			—			(12	)		—			3
支付的股息		7		—			—			—			—			—			(449	)		—			(449	)

2019年7月31日				30			9			(598	)		(305	)		(102	)		5,316			—			4,350
对采用国际财务报告准则第16号的调整		1		—			—			—			—			—			(187	)		—			(187	)

2019年8月1日				30			9			(598	)		(305	)		(102	)		5,129			—			4,163
全年利润				—			—			—			—			—			961			—			961
其他综合收益				—			—			35			—			—			(191	)		—			(156	)

综合收益总额				—			—			35			—			—			770			—			805
员工福利信托基金购买自己的股份		23		—			—			—			—			(26	)		—			—			(26	)
员工福利信托公司发行自己的股份		23		—			—			—			—			40			(40	)		—			—
以股份为基础的支付方式的信贷转股权				—			—			—			—			—			26			—			26
与以股份为基础的付款有关的税项		5		—			—			—			—			—			11			—			11
购买库存股		23		—			—			—			(292	)		—			—			—			(292	)
库存股的处置		23		—			—			—			27			—			(16	)		—			11
支付的股息		7																	(327	)					(327	)

2020年7月31日				30			9			(563	)		(570	)		(88	)		5,553			—			4,371

F-6


	备注		2020		2019
			$m		$m
资产
非流动资产
无形资产：商誉		10		1,721		1,656
无形资产：其他		11		521		423
使用权资产		12		1,111		—
财产、厂房和设备		13		1,389		1,349
联营公司的权益				4		29
其他金融资产				12		42
退休福利资产		22		—		178
递延税项资产		14		216		164
贸易和其他应收款		16		377		340
衍生金融资产		20		28		10

			5,379		4,191

流动资产
盘存		15		2,880		2,821
贸易和其他应收款		16		3,042		3,213
当期应收税金				—		6
其他金融资产				9		9
衍生金融资产		20		11		12
现金和现金等价物		17		2,115		1,133

			8,057		7,194

持有待售资产				20		1

总资产				13,456		11,386

负债
流动负债
贸易和其他应付款项		18		3,591		3,797
当期应纳税额				293		251
借款		19		531		52
租赁负债		12		281		—
融资租赁项下的债务				—		2
条文		21		53		79

			4,749		4,181

非流动负债
贸易和其他应付款项		18		338		292
借款		19		2,635		2,292
租赁负债		12		1,074		—
融资租赁项下的债务				—		4
递延税项负债		14		26		56
条文		21		202		186
退休福利义务		22		61		25

			4,336		2,855

总负债				9,085		7,036

净资产				4,371		4,350

权益
股本		23		30		30
股票溢价				9		9
储量				4,332		4,311

公司股东应占权益				4,371		4,350

F-7


	备注		2020			2019			2018
			$m			$m			$m
经营活动的现金流
运营产生的现金		24		2,252			1,609			1,323
收到的利息				8			13			9
支付的利息				(167	)		(90	)		(62	)
已缴税款				(225	)		(242	)		(234	)

经营活动产生的现金净额				1,868			1,290			1,036

投资活动的现金流
收购业务(扣除收购现金后的净额)		25		(351	)		(657	)		(416	)
处置业务(扣除处置的现金后的净额)				7			201			1,320
购置物业、厂房及设备				(215	)		(382	)		(265	)
处置财产、厂房和设备、待售资产和资产使用权的净收益				13			84			120
购买无形资产				(87	)		(36	)		(34	)
收购联营公司及其他投资				(5	)		(11	)		(35	)
联营公司权益及其他投资的处置				32			18			—
从联营公司收到的股息				—			—			10

净现金(用于投资活动)/产生于投资活动				(606	)		(783	)		700

融资活动的现金流
发行股票所得款项		23		—			9			—
员工福利信托基金购买自己的股份		23		(26	)		(38	)		(41	)
购买库存股				(451	)		(150	)		(675	)
出售库存股所得款项		23		11			3			24
贷款和衍生工具的收益		26		1,169			757			459
偿还贷款		26		(566	)		(2	)		(261	)
租赁负债资本支付		26		(295	)		—			—
融资租赁资本支付		26		—			(3	)		(4	)
支付给股东的股息				(327	)		(445	)		(1,359	)

净现金(用于)/融资活动产生的现金净额				(485	)		131			(1,857	)

产生/(使用)现金净额				777			638			(121	)
年初现金、现金等价物和银行透支		26		1,086			458			586
汇率变动的影响				4			(10	)		(7	)

年末现金、现金等价物和银行透支		26		1,867			1,086			458

F-8

截至2019年8月1日的借款利率，使用权资产和租赁负债之间的差额计入留存收益。对于与集团美国船队相关的剩余租赁，在没有足够历史信息的情况下，使用权资产已被计量为等于过渡时的租赁负债。美国机队在过渡时的租赁负债为2.52亿美元。

工作组选择在过渡问题上采取以下实际权宜之计：

•

在首次申请之日不重新评估合同是否为租约或包含租约；

•

将单一贴现率应用于具有合理相似特征的租赁组合；

•

依赖先前根据“国际会计准则”第37条对租赁是否繁重的评估，紧接首次申请之日之前的或有负债和或有资产，作为执行减值审查的替代办法；

•

对于租期在首次申请之日起12个月内终止的租约，选择不适用该标准的计量要求；

•

在首次申请之日将初始直接成本从使用权资产的计量中剔除；以及

•

事后诸葛亮的运用，如在确定租赁期限时。

采用国际财务报告准则第16号对截至2020年7月31日的年度损益表的影响是：租金成本减少3.37亿美元，折旧增加2.68亿美元，融资成本增加5300万美元。对现金流量表的影响是运营产生的现金增加了3.48亿美元，支付的利息增加了5300万美元，租赁负债资本支付增加了2.95亿美元。对现金、现金等价物和银行透支的净增长没有影响。

采用国际财务报告准则第16号对2019年8月1日期初资产负债表的影响如下：


	$m
使用权资产		1,220
财产、厂房和设备		(6	)
递延税项净资产		69
租赁负债		(1,481	)
融资租赁项下的债务		6
其他		5

留存收益净额调整		(187	)

本集团截至2019年7月31日的年度报告和账目中先前根据国际会计准则第17号报告的经营租赁承诺与2019年8月1日根据国际财务报告准则第16号报告的租赁负债的对账如下：


	$m
截至2019年7月31日的经营租赁承诺		1,126
低价资产租赁		(20	)
2020年7月31日之前到期的长期租约		(12	)
合理确定的延期或终止选项		564
贴现的影响⁽¹⁾		(183	)

2019年8月1日首次适用IFRS 16的租赁负债		1,475
截至2019年7月31日国际会计准则第17号融资租赁的租赁负债		6

2019年8月1日租赁负债总额		1,481

(1)	本集团于转型时采用的加权平均增量借款利率为3.5%。

F-10

2018年8月1日，集团通过了IFRS 9金融工具。准则对金融资产和负债的分类和计量进行了修改，修订了套期保值会计的要求，并引入了新的金融资产减值模式。采纳国际财务报告准则第9号并未对本集团的综合财务报表产生重大影响，比较数字并未重列，期初留存收益亦无需调整。

2018年8月1日，集团采用了IFRS 15？与客户签订合同的收入，采用了修改后的追溯方法，不需要重述比较。该标准引入了收入确认的修订原则，采用了新的五步模式，侧重于控制权的转移，而不是风险和回报方法。采纳国际财务报告准则第15号对本集团的综合财务报表并无重大影响，亦无须对期初留存收益作出任何调整。根据国际财务报告准则第15号关于退款负债的会计，销售退货准备金在资产负债表上的列报方式已从净额改为毛额，负债1.43亿美元，用于预期向客户退款，包括贸易和其他应付款及相关资产9900万美元，用于截至2019年7月31日的库存退货价值的退货。在此基础上，销售退货准备金的列报方式已从净额改为毛额，负债为1.43亿美元，用于预期向包括在贸易和其他应付账款中的客户退款，相关资产为9900万美元，用于截至2019年7月31日的库存退货价值。

以下其他准则和对现有准则的修订在截至2020年7月31日的年度生效，对本集团的合并财务报表没有实质性影响：

•

IFRIC 23？所得税处理的不确定性；

•

国际财务报告准则第9号修正案修订了负补偿的提前还款特征；

•

国际会计准则第28号修正案修订了联营企业和合资企业的长期利益；

•

对国际财务报告准则2015-2017周期的年度改进；以及

•

“国际会计准则第19号”的修正案修订了“计划修正案”、“削减或和解”。

已颁布但尚未采纳的其他准则和对现有准则的修订预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。

批判性会计判断

新冠肺炎的影响

管理层在评估新冠肺炎对财务报表的影响时已作出判断。管理层评估了可能受到影响的与本集团相关的领域，如：预期信贷损失、存货减值、商誉、无形资产减值和有形资产减值以及递延税项资产确认。鉴于集团于期内的强劲及具弹性的表现，管理层断定该等领域并无重大影响，亦无新的估计不确定性来源。

租契

本集团签订的物业租约通常包括延期及终止选择权，以向本集团提供营运灵活性。管理层在厘定采用国际财务报告准则第16号的租赁期时，运用重大判断以确定该等选择权是否合理地确定会被行使。管理层在作出此判断时考虑了剩余租赁期、未来业务计划及其他相关经济因素。具体地说，对于物业租赁( 占租赁负债的大部分)，当租约在本集团的三年战略规划期限内到期时，确定可合理确定行使续约选择权。

F-11

所使用的贴现率是根据优质公司债券在估值日的收益率设定的，这些公司债券的到期日与养老金义务的条款接近。选择要包含的债券时，需要做出重大判断。选择债券时考虑的最重要标准包括公司债券的发行规模、债券的质量以及识别被排除在外的离群值。

评估不确定度的来源

会计政策

本集团在编制综合财务报表时所采用的主要会计政策摘要如下。会计政策在本年度和上一年度都得到了一致的应用。

巩固基础

综合财务信息包括母公司和本公司控制的实体(其子公司业务和控股权益)的业绩及其在联营公司税后利润/(亏损)中的份额。

业务的财务业绩从收购之日起至分类为停产或出售之日，计入持续经营的利润。

除国际财务报告准则相关会计准则规定的损益外，集团内交易及余额以及因集团内交易而产生的任何未实现损益在合并时予以抵销。

停产经营

当本集团处置或分类为持有待售的业务组成部分，而该业务组成部分代表独立的主要业务线或地理业务区域时，本集团会根据国际财务报告准则5/3将该等业务归类为已停产的非流动资产，并根据国际财务报告准则5及3/3将该等业务分类为持有待售及已停产的业务。终止业务的税后溢利或亏损在损益表的正面以单线显示，与本集团的其他业绩分开显示。

外币

母公司及本集团各附属公司的财务报表所包括的项目均以附属公司经营所处的主要经济环境的货币(功能货币)计量。合并财务报表以美元列报，美元是本集团的列报货币。

F-12

境外子公司的交易结果使用相关财政期间的平均汇率折算成美元。境外子公司的资产负债表按年末的汇率折算成美元。这些子公司的净资产折算成美元产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并累计在折算准备金中。截至2020年7月31日，折算储备包括与英镑实体相关的3.54亿美元，与美元实体相关的1.81亿美元，与其他货币实体相关的2800万美元。

若出售拥有非美元功能货币的附属公司，损益表确认的出售收益或亏损是在计入可归因于有关附属公司的累计货币换算差异后确定的。

年内达成的外币交易按交易日期确定的汇率换算为实体的本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算。所有货币换算差额都计入收入报表。除上文所述外，为对冲外币净资产而订立并符合国际财务报告准则第9号金融工具对冲条件的衍生金融工具的公允价值变动，在其他全面收益和换算准备金中确认(见衍生金融工具的单独会计政策)。

企业合并

收购成本按交换日期所给予的资产、已发行的股权工具以及产生或承担的负债的公允价值计量。在业务合并中收购的可识别资产以及承担的负债和或有负债最初按其在收购日的公允价值计量，而不考虑任何非控股权益的程度。与收购相关的成本在发生时计入费用。

收购成本超出本集团应占所收购可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于本集团在所收购子公司的净资产中所占份额的公允价值，差额将直接在损益表中确认。

联营公司的权益

对有重大影响的公司的投资，自被投资人成为联营公司之日起，使用会计的权益法计入联营公司的权益。该投资初步按成本确认，其后根据本集团在被投资方净资产中所占份额的变化进行调整。本集团应占税后损益在集团损益表中确认，其他全面收益或费用份额在集团其他全面收益表中确认。

于收购联营公司的投资时，投资成本超过本集团应占被投资方资产净值公允价值的任何款项均确认为商誉，并计入投资的账面价值内。适用国际会计准则第36号“资产减值”的要求，以决定是否需要就本集团对联营公司的投资确认任何减值损失。确认的减值损失计入损益表。

收入

集团的收入主要来自一系列管道和供暖产品及解决方案的销售。本集团的客户主要在维修、维护和改善部门运营，并通过分支机构和配送中心网络提供服务。

F-13

销售货物的收入在客户获得货物控制权时确认，这是货物交付给客户或由客户收取的地点。只有在交易价格可确定且实体很可能收取其有权获得的对价以换取将货物转移给客户的情况下，才会确认提供货物的收入。本集团与其客户之间的付款条款因客户类型、销售国家和销售产品而异。本集团的合约并无重大融资条款，而付款到期日通常为出售后不久。

在某些情况下，货物由供应商直接交付给客户。本集团已作出结论：本集团是该等交易的委托人，因其对客户负有主要责任以履行义务，并有责任识别及指示供应商将货物交付予客户。

本集团为其客户提供大部分已售出商品的退货权利。在记录相关收入的期间，收入减去基于历史数据估计的预期回报率。回报可以可靠地估计为历史回报，因为收入的百分比随着时间的推移保持稳定，销售条款和条件几年来大致保持不变。早期结算折扣在出售后不久就会知道，因此可以可靠地估计。本集团亦为客户提供一些自有品牌货品的保证式保证，保证该等货品符合协定规格，并自销售之日起一段指定期间内按指定期限运作。本保修项下的义务将作为条款入账。

本集团并无预期期限超过一年的合约。

销售成本

销售成本包括购买的商品和将库存带到当前位置和条件的成本。

供应商回扣

按照行业惯例，该集团与一些供应商签订了协议(供应商回扣)，根据这些协议，从这些供应商购买转售的货物时，可获得按数量计算的回扣、营销支持和其他折扣。与购买转售商品相关的回扣应计为赚取的回扣，最初记录为库存扣减，随后在销售相关产品时降低销售成本。

基于数量的返点

大多数以数量为基础的回扣是根据保证的回扣比率确定的。这些是通过机械过程计算的，只需最小程度的判断即可确定损益表中记录的金额。

一小部分基于数量的返点受分级目标的约束，即随着购买量在设定的时间内达到商定的目标，返点百分比会增加。大多数返点协议适用于日历年度的购买，因此，对于分级返点，需要判断以估计期末损益表中记录的返点金额。本集团根据由历史交易模式、当前业绩和趋势提供信息的预测，评估本年度实现目标销量的可能性。此判断与期末历史上微不足道的真实上涨一致。

F-14

商誉指收购成本超出本集团于收购日所占被收购附属公司的可确认净资产的公允价值。收购子公司业务的商誉计入无形资产。商誉分配给现金产生单位或现金产生单位的集合(一起称为CGU？)，预期会产生协同效益。CGU是独立的收入来源，代表本集团为管理目的监测相关商誉的最低水平。本集团认为CGU是一个业务单位，因为低于这一水平的独立现金流无法识别。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，并按成本减去累计减值损失列账。就商誉减值测试而言，没有任何CGU大于根据IFRS 8营业分部确定的营业分部。商誉及收购无形资产的可收回金额乃根据公允价值减去出售成本及归因于该等资产的CGU的使用估计价值较高的个基准评估。如果账面价值超过可收回金额，则在收入表中计入费用，以计提减值准备。

出售实体的损益包括与出售实体有关的商誉账面金额。

其他无形资产

无形资产是一项可识别的非货币性资产，并无实物实体，在该资产的预期未来经济利益可能会流向本集团且其成本可可靠计量的范围内，予以确认。当资产可分离或因合同或其他法律权利而产生时，该资产被视为可识别。

作为业务合并的一部分收购的无形资产，主要是品牌、商号和客户关系与商誉分开资本化，并按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。对于客户关系使用余额减少法计算摊销，对其他无形资产使用直线法计算摊销。

无形资产的成本在其预计使用年限内摊销并计入损益表中的运营成本如下：


客户关系		4-25岁
商号和品牌		1-15年
其他		1-4岁

F-15

不属于财产、厂房和设备项目的计算机软件单独确认为无形资产，并按成本减去累计摊销和累计减值损失列账。成本包括软件许可以及与计算机软件的开发、设计和实施直接相关的外部和内部成本。与培训和数据转换有关的成本在发生时计入费用。摊销采用直线法计算，以便将计算机软件的成本计入损益表中的运营成本，预计使用年限为三至五年。

租赁 (适用于截至2020年7月31日的年度)

本集团于其正常业务过程中订立租约；该等租约主要与本集团分支机构、配送中心及办公室之物业有关，而该等物业之条款各有不同，包括延长及终止选择权及定期租金检讨。

本集团在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。合同的非租赁组成部分没有与租赁组成部分分开，而是作为单一租赁组成部分入账。

租赁负债最初按租赁中隐含的利率按租赁付款现值计量，或如无法随时获得，则按本集团的递增借款利率计量。租赁付款包括固定付款、取决于指数或利率的可变付款、剩余价值担保项下预期的付款、购买项下的付款以及合理确定将被行使的终止选择权。租赁条款最初被确定为租赁的不可撤销期限，该期限根据合理确定将会行使的延长或终止租约的选择权进行调整，并需要管理层在作出此决定时作出判断。

租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。当租金检讨或指数或费率变动导致未来租赁付款发生变化，或发生重大事件改变评估是否合理确定将行使延期或终止选择权时，租赁负债将重新计量。

使用权资产按成本减去累计折旧和减值损失以及随后对租赁负债的任何重新计量列账。初始成本包括按开始日期或之前的租赁付款调整后的租赁负债、收到的租赁奖励、初始直接成本和修复成本估计。使用权资产按直线折旧至资产使用年限结束或租赁期结束(以较早者为准)，并在存在指标的情况下测试减值。

租期为12个月或以下的租约和标的资产价值较低的租约按直线法确认为租赁期内的费用。

经营租赁(适用于截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度)

出租人保留所有权的几乎所有风险和回报的租赁被归类为经营性租赁。经营租赁成本(扣除从出租人获得的任何奖励)在租赁期内以直线法计入损益表。

财产、厂房和设备(个人防护装备)

PPE按成本减去累计折旧和累计减值损失列账，但建设过程中的土地和资产不折旧，按成本减去累计减值损失列账。成本包括直接可归因于购买物品的支出。此外，仅当与项目相关的未来经济利益可能流向本集团且项目成本可可靠计量时，后续成本才计入资产的账面金额或确认为单独资产(视情况而定)。所有其他维修和维护费用在发生该费用的财政期间计入损益表。

F-16

如果资产的账面价值将通过出售而不是继续在业务中使用来收回，则资产被归类为持有以待出售。如果一组资产及其直接相关负债将在一次交易中处置，则该等处置组也被归类为持有待售。在这种情况下，资产或处置集团必须能够在其现有条件下立即出售，管理层必须承诺并已启动出售资产或处置集团的计划，该计划一旦启动，预计将在12个月内完成出售。分类为待售的资产不会折旧。被分类为持有待售的资产或处置集团按其账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。

盘存

存货，包括为转售而购买的货物，以成本和可变现净值中较低者列报。根据这些库存项目的交易性质，使用先进先出(FIFO？)法或平均成本法确定成本。购买转售商品的成本包括进口关税、运输和搬运成本、运费和包装费以及其他可归因性成本减去贸易折扣、回扣和其他补贴。它不包括借款成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。

对可变现净值估计低于成本的缓慢移动、陈旧和损坏的库存进行拨备。根据历史经验，通过将库存持有量与预计的未来销售量进行比较来评估缓慢移动库存的陈旧风险。

交易应收账款

应收贸易账款最初按交易价确认，随后按实际利息法减去损失拨备的摊销成本计量。应收贸易账款的损失准备金按等同于终身预期信贷损失的金额计量，该金额是根据根据前瞻性信息调整后的历史冲销(br})估算的。对于所有逾期超过 180天的应收贸易账款，都确认100%的损失准备金，因为历史经验表明，这些账款一般是无法收回的。这项损失在损益表中确认。当可收回程度被评估为遥不可及时，应收贸易账款被注销。后续以前注销金额的收回计入损益表。

条文

自保风险、法律索赔和环境恢复拨备被确认当集团由于过去的事件而具有目前的法律或推定义务时，更有可能出现资金外流

F-17

需要的资源来清偿债务，并且可以可靠地估计金额。此类拨备按管理层在资产负债表日清偿当前债务所需支出的最佳估计的现值计量。用于确定现值的贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估。不确认未来运营亏损的拨备。

退休福利义务

对固定缴费养老金计划和其他退休后福利的缴费计入营业利润。

对于固定收益养老金计划和其他退休后福利，提供福利的成本由独立合格精算师使用预测单位积分方法每年确定。固定收益养老金计划当前和过去的服务成本计入营业利润。

净利息金额是通过将贴现率应用于期初定义的福利净资产或负债来计算的。养老金计划的净利息以财务收入或费用的形式列示。

经验调整产生的精算损益。精算假设的变化和养老金计划资产的回报(不包括在养老金计划净负债/资产净利息中记录的金额)在其产生的期间计入或贷记到其他全面收益的权益中。

在资产负债表中确认的关于固定收益养老金计划的负债或资产是计划资产的公允价值减去报告期末固定收益义务的现值。当计划处于净资产状况时，如果受托人在清盘前没有单方面增加福利的权力，则确认该资产。

税收

本期税项指按资产负债表日颁布或实质颁布的税率计算，并计入过往年度的任何调整后，本年度应课税收入(或亏损)的预期应付(或可收回)税款。

递延税项采用负债法，按综合财务报表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间产生的暂时性差异全额拨备。如果递延税金产生于交易(业务合并除外)中的资产或负债的初始确认，而该资产或负债在交易时既不影响会计，也不影响应纳税损益，则不计入递延税项。

递延税项以截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率厘定，并预期在相关递延税项资产变现或递延税项负债清偿时适用。递延税项资产在未来可能有应课税溢利的情况下确认，临时差额可用来抵销。

递延税项乃就附属公司投资所产生的暂时性差额拨备，除非该暂时性差额的冲销时间由本集团控制，而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会冲销。

税务规定

本集团须在多个司法管辖区缴纳所得税。确定全球所得税拨备时有时需要判断。可能存在最终税收认定不确定的交易，可能会受到税务机关的质疑。本集团根据对是否应缴额外税款的估计，确认预期或实际税务审计问题的负债。向税务机关流出资金的，

F-18

被认为是可能的，且本集团可以可靠地估计争议的结果，管理层使用最可能的金额或期望值方法计算拨备，取决于哪种方法最适合不确定的税项拨备。在评估其不确定税收拨备时，管理层会考虑每个争议的具体事实、解决的可能性以及必要时的专业建议。如果争议的最终负债与规定的金额不同，这种差异可能会影响争议结束期间的当期和递延所得税资产和负债。

股本

如任何集团公司购买本公司的股本(库存股)，支付的代价，包括任何直接应占增量成本(税后净额)，将从本公司股东应占权益中扣除，直至股份注销、重新发行或出售为止。若该等股份其后出售或重新发行，则所收取的任何代价(br}，扣除任何直接应占增量交易成本及相关税项影响)，均计入本公司股东应占权益。

股份支付

根据本集团的长期激励计划和全体员工股票储蓄计划，向员工提供基于股票的激励。本集团确认与该等计划有关的补偿成本，该等补偿成本以奖励的公允价值为基础，并采用二项式及蒙特卡罗估值法计算。对于股权结算计划，公允价值是在授予之日确定的(包括任何非归属条件的影响，如要求员工储蓄)，除非授予授予的条件被修改，否则不会在随后重新计量。对于现金结算计划，公允价值在授予之日确定，并在每个资产负债表日重新计量，直到债务清偿为止。一般来说，补偿成本是在归属期间以直线基础确认的。进行调整以反映归属期内由于未能满足服务条件或非市场性能条件而发生的预期和实际没收。

应付股息

普通股股息在本公司股东批准或派发股息的期间在本集团的综合财务报表中确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、原始到期日为3个月或以下的银行待命存款，以及银行透支，只要有合法的抵销权利和用现金余额进行净结算的做法。银行透支在资产负债表的流动负债中显示为借款，其程度为：没有法定抵销权，也没有用现金余额进行净结算的做法。

衍生金融工具

衍生金融工具，特别是利率掉期及外汇掉期，用于管理因本集团业务活动及该等活动的融资而产生的金融风险。没有衍生品金融工具的交易活动。

在涉及使用衍生金融工具的对冲交易开始时，本集团会记录对冲项目与对冲工具之间的关系及其风险管理目标和建议交易的策略。本集团亦记录其于对冲关系开始时及其后持续的对对冲项目公允价值或现金流量变动抵销的有效性评估。衍生金融工具确认为按资产负债表日的公允价值计量的资产和负债。衍生品金融

F-19

若套期保值关系被分类为公允价值套期保值，则套期保值资产或负债的账面价值将根据其应占套期保值风险的公允价值的增减进行调整，由此产生的损益在损益表中确认，在套期保值有效的范围内，该损益将被套期保值工具的公允价值变动所抵销。如果套期保值不再符合套期保值会计标准，则对采用实际利息法的套期保值项目的账面金额的调整将在到期日内摊销至损益。若套期保值关系被分类为现金流量对冲或净投资对冲，则在对冲有效的范围内，套期保值工具因对冲风险而产生的公允价值变动直接在其他全面收益中确认。

当套期保值项目在财务报表中确认时，在权益中确认的累计损益要么循环到损益表中，要么如果套期保值项目产生非金融资产，则确认为对其初始账面金额的调整。当套期保值工具到期或出售，或当套期保值工具不再符合套期保值会计标准时，当时存在于权益中的任何累计损益仍保留在权益中，并在预测交易最终在损益表中确认时确认。当预计不再发生预测交易时，在权益中报告的累计损益将立即转移到损益表。

借款

借款最初按收到的对价的公允价值扣除产生的交易成本确认。借款随后按摊余成本计量，初始金额和到期额之间的任何差额均采用实际利息法在损益表中确认。

2细分分析

集团的运营部门是在运营业务的基础上建立起来的，这些运营业务由负责其业绩的不同部门管理团队监督。该等营运业务按地域管理，并由首席营运决策者(确定为集团行政总裁及集团首席财务官)定期审核，以决定如何分配资源及评估业务表现。所有运营部门的收入都来自单一的业务活动，即管道和供暖产品的分销。收入根据报告收入的集团公司所在地归属于国家/地区。

本集团已将加拿大和中欧经营分部合并为一个可报告分部，因为它们各自没有达到将另行披露的IFRS 8/2经营分部中规定的定量门槛。2019年，该集团出售了其荷兰业务Wasco，这是其最后一项中欧业务。

本集团的业务季节性不强，且本集团的客户群高度多元化，并无个别重要的客户。

来自外部客户的细分市场收入分析如下：


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
美国		18,857		18,358		16,670
英国		1,879		2,281		2,568
加拿大和中欧		1,083		1,371		1,514

来自外部客户的收入		21,819		22,010		20,752

F-20

基础交易利润是由首席运营决策制定者审核的损益分部衡量标准。基本交易溢利定义为税前溢利(不包括中央及其他成本)、(亏损)/出售业务收益、业务重组成本、企业重组成本及退休金计划变更/关闭成本、已收购无形资产摊销、财务净成本、联营公司税后溢利份额、出售联营公司权益及其他投资所得及联营公司权益减值。由于本集团自2019年8月1日起采用国际财务报告准则第16号，相关交易溢利亦不包括仅与租赁有关的利息及折旧，并根据国际会计准则第17号(即采纳国际财务报告准则16年前生效的租赁标准)将租赁开支计入本集团政策项下作出调整。按可报告分部划分的基础交易利润分析，以及按可报告分部划分的基础交易利润与税前利润之间的对账如下：


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
基础交易利润
美国		1,587			1,508			1,406
英国		8			65			73
加拿大和中欧		43			76			83
基础交易利润与税前利润的对账
可报告的细分市场结果总数		1,638			1,649			1,562
中心成本和其他成本		(35	)		(43	)		(55	)
(亏损)/出售业务收益		(3	)		23			—
业务重组⁽¹⁾		(93	)		(108	)		(72	)
企业重组⁽²⁾		(24	)		—			(5	)
养老金计划更改/关闭⁽³⁾		—			(9	)		(5	)
已取得无形资产的摊销		(130	)		(110	)		(65	)
净财务成本		(144	)		(74	)		(53	)
相联者的税后利润份额		(2	)		2			2
出售联营公司权益及其他投资所得收益		7			3			—
减损相联者的权益		(22	)		(9	)		(122	)
租契的影响		69			—			—

税前利润		1,261			1,324			1,187

(1)	在截至2020年7月31日的年度内，业务重组主要包括在美国、英国和加拿大发生的成本，这些成本涉及为确保业务规模适合后新冠肺炎运营环境而采取的成本行动。截至2019年7月31日的年度，业务重组包括成本

F-21


	2020								2019
	细分市场资产⁽¹⁾		细分市场负债⁽¹⁾			细分市场净资产/ (负债)			细分市场资产		细分市场负债			细分市场净资产/ (负债)
	$m		$m			$m			$m		$m			$m
美国		9,338		(4,402	)		4,936			8,252		(3,243	)		5,009
英国		1,093		(742	)		351			1,144		(553	)		591
加拿大和中欧		603		(315	)		288			564		(267	)		297

可报告的细分市场合计		11,034		(5,459	)		5,575			9,960		(4,063	)		5,897
中心成本和其他成本		49		(132	)		(83	)		97		(282	)		(185	)
停产		3		(9	)		(6	)		4		(34	)		(30	)
纳税资产/(负债)		216		(319	)		(103	)		170		(307	)		(137	)
衍生金融资产/(负债)		39		—			39			22		—			22
现金和现金等价物		2,115		—			2,115			1,133		—			1,133
借款		—		(3,166	)		(3,166	)		—		(2,344	)		(2,344	)
融资租赁		—		—			—			—		(6	)		(6	)

集团资产/(负债)		13,456		(9,085	)		4,371			11,386		(7,036	)		4,350

(1)	截至2020年7月31日，分部资产包括使用权资产，分部负债包括租赁负债。

非流动资产的地理信息列于下面的表中。非流动资产包括商誉、其他无形资产、使用权资产、财产、厂房和设备以及联营公司的权益。


	2020		2019
	$m		$m
美国		4,134		3,036
英国		357		225
加拿大和中欧		255		196

集团化		4,746		3,457

F-22


	2020
	添加到商誉		添加到其他后天获得的无形资产资产和权益在联营公司		添加到未收购无形资产		向右添加内容使用资产的百分比		添加到物业、厂房及装备
	$m		$m		$m		$m		$m
美国		66		107		79		86		199
英国		12		31		5		19		13
加拿大和中欧		—		—		3		10		2

可报告的细分市场合计		78		138		87		115		214
中心成本和其他成本		—		—		—		—		—

集团化		78		138		87		115		214


	2019
	添加到商誉		添加到其他后天获得的无形资产资产和权益在联营公司		添加到未收购无形资产		添加到物业、厂房及装备
	$m		$m		$m		$m
美国		258		224		26		327
英国		—		—		8		33
加拿大和中欧		1		—		2		11

可报告的细分市场合计		259		224		36		371
中心成本和其他成本		—		—		—		3

集团化		259		224		36		374


	2020
	减损商誉，其他后天获得的无形资产资产和权益在联营公司		摊销其他收购对象无形资产		摊销和损伤未收购的无形资产		折旧和折旧减损使用权资产		折旧和折旧减损物业、厂房及装备
	$m		$m		$m		$m		$m
美国		—		113		26		226		131
英国		—		16		6		37		20
加拿大和中欧		—		1		2		14		7

可报告的细分市场合计		—		130		34		277		158
中心成本和其他成本		22		—		1		1		1

集团化		22		130		35		278		159


	2019
	减损商誉，其他后天获得的无形资产资产和权益在联营公司		摊销其他收购对象无形资产		摊销和减损未收购无形资产		折旧和折旧减损物业、厂房及装备
	$m		$m		$m		$m
美国		—		102		20		118
英国		—		—		8		21
加拿大和中欧		—		8		2		8

可报告的细分市场合计		—		110		30		147
中心成本和其他成本		9		—		1		—

集团化		9		110		31		147

F-23


	备注		2020		2019			2018
			$m		$m			$m
已取得无形资产的摊销		11		130		110			65
未取得的无形资产摊销		11		35		31			26
未取得的无形资产减值		11		—		—			2
使用权资产折旧		12		268		—			—
使用权资产减值		12		10		—			—
财产、厂房和设备折旧		13		154		147			145
财产、厂房和设备的减值		13		5		—			7
持有待售资产的减值				—		4			—
处置业务的亏损/(收益)				3		(23	)		—
与库存相关的销售成本中包含的金额				15,237		15,427			14,618
员工成本		9		3,137		3,163			2,913
经营租赁租金：土地和建筑物				—		252			240
经营租赁租赁：厂房和机械				—		88			85
应收贸易账款减值				17		11			13

4表财务成本净额


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
财政收入		7			12			8

借款利息成本		(108	)		(97	)		(65	)
解除对优先无担保贷款票据的公允价值调整		5			6			7
租赁负债费用		(53	)		—			—
融资租赁费		—			—			(1	)
固定福利债务的净利息收入/(费用)(附注22)		3			5			(1	)
金融工具的估值收益/(亏损)		2			—			(1	)

融资成本		(151	)		(86	)		(61	)

总净财务成本		(144	)		(74	)		(53	)

与停产业务有关的财务成本在附注6中披露。

5附例税项

本年度税费包括：


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
本年度税费		294			306			297
调整过往年度的税项收费		(16	)		4			7

当期税费总额		278			310			304
递延税费/(抵免)：暂时性差异的产生和冲销		29			(47	)		42

总税费		307			263			346

F-24

本集团已为公开审计和评估可能产生的负债拨备。于2020年7月31日，本集团已就其不确定税务状况确认2.94亿美元拨备(2019年：2.54亿美元及2018年：2.37亿美元)。本年度拨备总额增加了4,000万美元，主要原因是与某些跨境转移定价风险相关的增加。虽然该等事项的解决时间存在不确定性，但管理层并不认为本集团不确定的税项拨备构成估计不确定性的主要来源，因为他们认为其对该等拨备的估计在未来12个月内并无重大改变的风险。


	持续经营的利润/税金总额
	2020						重述2019年						重述2018年
税务对账：	$m			%			$m			%			$m			%
税前利润		1,261						1,324						1,187
按加权平均税率计算的预计税 ⁽¹⁾		(266	)		21.1			(220	)		16.6			(268	)		22.6
根据以下影响进行调整：
超额[(低于)]有关前期的拨备⁽²⁾		2			(0.2	)		2			(0.1	)		(3	)		0.3
不可抵扣税额的离散项目⁽³⁾		1			(0.1	)		(7	)		0.6			(1	)		0.1
与不确定税项拨备有关的本年度费用⁽⁴⁾		(33	)		2.6			(35	)		2.6			(43	)		3.6
税收抵免和激励措施		6			(0.5	)		4			(0.3	)		5			(0.4	)
免税所得		8			(0.6	)		3			(0.2	)		(24	)		2.0
其他非税可抵扣支出⁽⁵⁾		(24	)		1.9			(16	)		1.2			7			(0.6	)
确认以前未确认的递延税项资产		—			—			11			(0.8	)		(28	)		2.3
其他		(7	)		0.6			(2	)		0.1			1			(0.1	)
税率变动的影响⁽⁶⁾		6			(0.5	)		(3	)		0.2			8			(0.7	)

税(费)/抵免/实际税率		(307	)		24.3			(263	)		19.9			(346	)		29.1

(1)	这一预期加权平均税率反映了集团内部融资后本集团运营所在国家的会计损益适用的法定公司税率。这

F-25


	2020		2019			2018
	$m		$m			$m
收入		—		—			1,705
销售成本		—		—			(1,285	)

毛利		—		—			420
运营成本：
出售业务的收益		—		34			439
其他		7		13			(398	)

营业收入		7		47			41

营业利润		7		47			461
净财务收入/(成本)		—		4			(4	)

税前利润		7		51			457
税收		—		(4	)		(31	)

来自停产业务的利润		7		47			426

基本每股收益		3.1c		20.4c			173.4c
稀释后每股收益		3.1c		20.3c			172.1c

F-26


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
截至2017年7月31日的年度末期股息：每股73.33便士		—		—		248
截至2018年7月31日的年度中期股息：每股57.4美分		—		—		142
特别股息：每股4美元		—		—		974
截至2018年7月31日的年度末期股息：每股131.9美分		—		303		—
截至2019年7月31日的中期股息：每股63.1美分		—		146		—
截至2019年7月31日的年度末期股息：每股145.1美分		327		—		—
截至2020年7月31日的年度中期股息：零		—		—		—

支付的股息		327		449		1,364

经过慎重考虑，董事会决定撤回截至2020年7月31日的年度的中期股息，该股息应于2020年4月30日支付，原因是新冠肺炎中断的影响和持续时间存在重大不确定性。

自本财政年度结束以来，董事已建议派发末期普通股息466,000,000美元(每股208.2美分)，实际上恢复了先前撤回的中期股息。股息有待股东在年度股东大会上批准，因此在2020年7月31日不作为负债计入资产负债表。

股息以美元申报，同时以英镑和美元支付。对于以英镑支付的股东，用于换算申报价值的汇率是在支付日期之前设定的。由于这些日期之间的汇率变动，支付的总金额(显示在集团现金流量表中)可能与上述不同。

F-27


	2020									2019
	收益			基本信息收益每股			稀释收益每股			收益			基本信息收益每股			稀释收益每股
	$m			美分			美分			$m			美分			美分
公司股东应占持续经营和非持续经营的利润		961			427.5			423.5			1,108			481.3			477.8
来自停产业务的利润		(7	)		(3.1	)		(3.1	)		(47	)		(20.4	)		(20.3	)

持续经营利润		954			424.4			420.4			1,061			460.9			457.5


	2018
	收益			基本信息收益每股			稀释收益每股
	$m			美分			美分
公司股东应占持续经营和非持续经营的利润		1,267			515.7			511.9
来自停产业务的利润		(426	)		(173.4	)		(172.1	)

持续经营利润		841			342.3			339.8

年内已发行普通股的加权平均数(不包括由Employee Benefit Trust持有的普通股和本公司作为库存股持有的普通股)为2.248亿股(2019年：2.302亿股和2018年：2.457亿股)。所有潜在稀释股票期权对每股收益的影响将是将已发行股票的加权平均数量增加到2.269亿股(2019年：2.319亿股，2018年：2.475亿股)。

9.员工和关键管理信息


	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
工资和薪金		2,840		2,833		2,608
社会保障费用		187		194		183
养老金成本-固定缴款计划		81		91		78
养老金成本-固定福利计划(附注22)		3		11		9
股份支付		26		34		35

员工总成本		3,137		3,163		2,913

停产业务的总人事费为零(2019年：零，2018年：2.42亿美元)。


平均雇员人数	2020		2019		2018
美国		27,059		27,447		25,129
英国		5,031		5,439		5,871
加拿大和中欧		2,473		2,974		2,962
中环及其他		74		79		94

持续运营		34,637		35,939		34,056

停产业务的平均员工人数为零(2019年：零，2018年：3821)。

F-28

年内取得的商誉及无形资产已分配至个别现金产生单位或合计现金产生单位(合计为现金产生单位)，该等单位被视为产生独立现金流入的最小可识别资产类别。CGU已在以下披露中按分段水平汇总，但美国的某些CGU除外，该等CGU被认为是重大的(超过当年商誉余额的10%)。在截至2020年7月31日的年度内，对每个单独的CGU进行了减值审查。


	2020								2019
	长期增长率		税后贴现率		税前贴现率		商誉		长期生长率		税后贴现率		税前贴现率		商誉
	%		%		%		$m		%		%		%		$m
混纺树枝⁽¹⁾								991								973
水厂								183								188
美国其他地区								353								314

美国		2.2		8.1		10.8		1,527		2.2		9.3		12.6		1,475
英国		1.5		7.7		9.4		55		2.0		8.0		9.8		39
加拿大		1.3		7.8		10.8		139		2.0		8.5		11.6		142

总计								1,721								1,656

(1)	由于报告结构的重组，电子商务CGU的一个组件已重新分配给混合分支机构CGU。因此，电子商务CGU不再被认为是重要的，也不再单独披露。为了具有可比性，对比较类进行了重新分类。

F-29

一至三年的现金流预测是根据董事会批准的最新战略计划得出的。对第五年的预测代表了基于历史分析对CGU周期中期交易业绩的估计。第四年按战略计划最后一年和第五年周期中期估计的平均值计算。其他投入包括：风险调整税前贴现率，参考每个国家的加权平均资本成本(WACC)计算，并反映最新的股市风险因素；以及国际货币基金组织在2020年4月发布的按国家划分的30年长期增长率。

该战略计划是在对区域层面的销售、市场和成本进行分析的基础上制定的。我们会考虑过去的事件、对未来合同的了解以及更广泛的经济。它同时考虑了当前的业务和未来的计划。董事会于2020年7月批准了最新的战略计划。这些计划考虑了新冠肺炎对近期交易的影响，并反映了董事会对后新冠肺炎环境下未来交易活动的最新预期。

管理层对所有拥有商誉和收购无形资产的CGU进行了敏感性分析，使用以下关键减值审核假设的合理可能的变化：复合平均收入增长率、税后贴现率和长期增长率，保持所有其他假设不变。敏感性分析包括对每个关键假设的盈亏平衡点进行评估，并根据新冠肺炎最近对业务交易活动的影响考虑盈亏平衡点是否合理。敏感性测试发现，关键假设没有合理可能的变化，导致任何CGU的账面金额超过其可收回金额。因此，管理层不认为关键的减值审查假设构成估计不确定性的主要来源，因为他们认为其对这些假设的估计在未来12个月内没有重大变化的风险。

11无形资产其他


				收购的无形资产
	软体			贸易名称和品牌			客户关系			其他		总计
	$m			$m			$m			$m		$m
成本
2018年8月1日		224			176			482			165		1,047
汇率调整		(5	)		(1	)		(3	)		—		(9	)
收购		—			19			202			3		224
对上一年度收购的公允价值进行调整		—			—			7			—		7
加法		36			—			—			—		36
业务的处置		(12	)		(2	)		(15	)		—		(29	)
处置		(40	)		—			—			—		(40	)

2019年7月31日		203			192			673			168		1,236
汇率调整		5			1			4			—		10
收购		13			34			101			3		151
对上一年度收购的公允价值进行调整		—			4			9			2		15
加法		87			—			—			—		87
处置		(2	)		—			—			—		(2	)

2020年7月31日		306			231			787			173		1,497

F-30


				收购的无形资产
	软体			贸易名称和品牌			客户关系			其他		总计
	$m			$m			$m			$m		$m
累计摊销和减值损失
2018年8月1日		153			72			420			94		739
汇率调整		(3	)		(1	)		(3	)		—		(7	)
本年度摊销费用		31			26			65			19		141
业务的处置		(7	)		(2	)		(13	)		—		(22	)
处置		(38	)		—			—			—		(38	)

2019年7月31日		136			95			469			113		813
汇率调整		2			1			3			—		6
本年度摊销费用		35			28			85			17		165
处置		(8	)		—			—			—		(8	)

2020年7月31日		165			124			557			130		976

截至2020年7月31日的账面净值		141			107			230			43		521

截至2019年7月31日的账面净值		67			97			204			55		423

截至2020年7月31日，客户关系账面净值包括与收购Jones Stephens相关的 8000万美元(2019年：9300万美元)，该交易的剩余摊销期限为8年(2019年：9年)。

12份承租契

截至2020年7月31日的年度使用权资产变动情况如下：


	土地和建筑			植物和机械			的全部权利使用资源
	$m			$m			$m
截至2019年7月31日的账面净值		—			—			—
对采用国际财务报告准则第16号的调整		940			280			1,220

2019年8月1日的账面净值		940			280			1,220
收购业务		28			2			30
加法		54			61			115
处置和重新计量		19			(3	)		16
本年度折旧费用		(191	)		(77	)		(268	)
本年度减值费用		(9	)		(1	)		(10	)
汇率调整		8			—			8

截至2020年7月31日的账面净值		849			262			1,111

本集团的土地和建筑租约包括分支机构、配送中心和写字楼的租约。美国和加拿大的租约通常包括一个或多个延长租赁期的选项，本集团的一些租约包括提前终止的选项。某些租赁包括与消费者物价指数或市场费率挂钩的可变租赁付款。本集团之土地及楼宇租约于二零二零年七月三十一日之加权平均剩余租期为5.9年。

本集团的厂房及机械租赁包括车队车辆、卡车及公司汽车的租赁。这些租约在2020年7月31日的加权平均剩余租期为4.5年。

F-31


	土地和建筑物
	永久保有			金融租契			租赁权改进			植物和机械			其他装备			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
成本
2018年8月1日		949			3			448			680			232			2,312
汇率调整		(7	)		—			(6	)		(9	)		(5	)		(27	)
收购		82			—			—			10			3			95
加法		193			—			76			73			32			374
业务的处置		(35	)		—			—			(19	)		(5	)		(59	)
处置和转让		2			(2	)		(20	)		(56	)		(38	)		(114	)

2019年7月31日		1,184			1			498			679			219			2,581
对采用国际财务报告准则第16号的调整		—			(1	)		—			(2	)		(13	)		(16	)

2019年8月1日		1,184			—			498			677			206			2,565
汇率调整		5			—			5			8			4			22
收购		15			—			—			4			—			19
加法		127			—			11			70			6			214
处置和转让		2			—			(17	)		(40	)		(26	)		(81	)
重新分类为持有待售		(30	)		—			—			(1	)		—			(31	)

2020年7月31日		1,303			—			497			718			190			2,708

累计折旧和减值损失
2018年8月1日		259			—			322			481			164			1,226
汇率调整		(2	)		—			(3	)		(7	)		(4	)		(16	)
本年度折旧费用		31			—			31			61			24			147
业务的处置		(8	)		—			—			(9	)		(3	)		(20	)
处置和转让		(2	)		—			(12	)		(51	)		(40	)		(105	)

2019年7月31日		278			—			338			475			141			1,232
对采用国际财务报告准则第16号的调整		—			—			—			(1	)		(9	)		(10	)

2019年8月1日		278			—			338			474			132			1,222
汇率调整		1			—			3			6			3			13
本年度折旧费用		36			—			34			62			22			154
本年度减值费用		1			—			2			2			—			5
处置		—			—			(13	)		(36	)		(19	)		(68	)
重新分类为持有待售		(7	)		—			—			—			—			(7	)

2020年7月31日		309			—			364			508			138			1,319

截至2020年7月31日的账面净值		994			—			133			210			52			1,389

自有资产		906			—			160			203			74			1,343
融资租赁项下的资产		—			1			—			1			4			6

截至2019年7月31日的账面净值		906			1			160			204			78			1,349

F-33


	商誉和无形资产			分享- 基于付款			财产，植物和装备			的权利使用资产			租赁负债			退休效益义务			盘存			税收损失		贸易和其他应付款			其他			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m		$m			$m			$m
2018年8月1日		(47	)		23			34			—			—			36			(95	)		87		22			28			88
贷方/(费用)与收入之比		4			1			5			—			—			(4	)		(21	)		1		18			43			47
贷方对其他综合收益的贡献		—			—			—			—			—			6			—			—		—			—			6
信贷转股权		—			1			—			—			—			—			—			—		—			—			1
收购		(31	)		—			(4	)		—			—			—			2			—		—			—			(33	)
业务的处置		—			—			—			—			—			—			—			—		—			1			1
汇率调整		—			—			(4	)		—			—			2			—			—		—			—			(2	)

2019年7月31日		(74	)		25			31			—			—			40			(114	)		88		40			72			108
对采用国际财务报告准则第16号的调整		—			—			—			(298	)		372			—			—			—		(5	)		—			69

2019年8月1日		(74	)		25			31			(298	)		372			40			(114	)		88		35			72			177
贷方/(费用)与收入之比		3			(2	)		(14	)		27			(34	)		1			5			11		(13	)		(13	)		(29	)
贷方对其他综合收益的贡献		—			—			—			—			—			44			—			—		—			—			44
信贷转股权		—			5			—			—			—			—			—			—		—			—			5
收购		(12	)		—			1			(4	)		4			—			—			—		—			—			(11	)
汇率调整		—			—			4			—			—			(1	)		—			1		—			—			4

2020年7月31日		(83	)		28			22			(275	)		342			84			(109	)		100		22			59			190

英国已经立法，从2020年4月1日起，将英国公司税的标准税率从17%提高到19%。因此，英国递延税项资产和负债是根据19%的税率计算的，该税率实质上反映了递延税项资产和负债预期冲销期间的税率。

递延税项净资产乃根据预测未来有足够应课税利润可供使用而确认。

F-34

2020年6月，本集团在美国债券市场成功发行了6亿美元于2030年6月到期的10年期3.25%票据。2018年10月，集团在美国债券市场成功发行7.5亿美元于2028年10月到期的10年期4.5%票据。截至2020年7月31日，美国债券债务总额为13.5亿美元(2019年：7.5亿美元)，按面值持有。

USPP优先无担保贷款票据的账面价值为15.68亿美元，包括15.3亿美元的面值和3800万美元的公允价值调整(2019年：分别为15.47亿美元、15.3亿美元和1700万美元)。

本集团对3.55亿美元的债务应用公允价值对冲会计(2019年：3.55亿美元)，使用一系列利率掉期将固定利率转换为浮动利率。

于2020年7月31日计入银行透支的金额为2.48亿美元 (2019年：1800万美元)，这是本集团现金汇集安排的一部分，其中现金及现金等价物内包含相等及相对的余额(附注17)。这些金额以总净额结算安排为准。

2020年4月，Ferguson Finance Plc被批准为Covid公司融资工具(CCFF)下的合格发行人，根据CCFF发行的所有商业票据已于2020年6月全额偿还，因此在资产负债表日的财务报表中没有确认余额。本集团没有使用之前根据贷款和弗格森金融公司CCFF资格于2020年10月到期而提取的资金。该设施没有未满足的条件或意外情况。

没有以贸易应收账款为抵押的银行贷款，截至2020年7月31日和2019年7月31日，6亿美元的贸易应收账款融资未提取。

年内，本集团有关金融工具风险的会计、估值及管理政策并无重大改变。这些政策在附注1中进行了总结。

非流动贷款应偿还情况如下：


	2020		2019
	$m		$m
一到两年后到期		—		282
在两到三年内到期		250		—
三到四年后到期		150		250
四到五年后到期		150		150
五年多后到期		2,085		1,610

总计		2,635		2,292

F-37

本集团的衍生工具主要与利率掉期有关，以管理其对借款利率变动的风险敞口。它们是使用远期利息曲线通过损益按公允价值计量的，远期利息曲线是二级投入。衍生金融资产的流动要素为1,100万美元(2019年： 1,200万美元)，非流动要素为2,800万美元(2019年：1,000万美元)。净衍生金融工具总额为3900万美元(2019年：2200万美元)。本年度或上一年未发生级别之间的转移。

本集团的高管递延薪酬计划包括金融资产 268百万美元(2019年：2.45亿美元)(使用一级投入通过损益按公允价值计量)和金融负债26500万美元(2019年：2.4亿美元)(使用二级投入通过损益按公允价值计量)。负债的公允价值是参照相关资产的公允价值计算的。金融资产全部归类为非流动资产。财务负债的当前要素为1300万美元(2019年：1200万美元)，非流动要素为2.52亿美元(2019年：2.28亿美元)。本年度或上一年度内未发生级别之间的转移。

本集团已作出不可撤销的选择，将其于股权工具的投资透过其他全面收益按公允价值指定为金融资产，因为此列报更能代表本集团投资的性质。本年度及上一年度投资的公允价值采用市场衍生估值方法计量，为二级投入。这些投资在资产负债表中被归类为非流动金融资产。本年度和上一年度的这些投资没有收到红利。

F-38

本集团的其他金融工具按摊销成本计量。其他应收账款包括7100万美元(2019年：6700万美元)，由于应收账款的长期性质，该金额已按1.0%(2019年：2.0%)的利率折现。其他流动资产和负债为短期或负浮动利率，其公允价值接近账面价值。公允价值不接近账面价值的唯一非流动金融资产或负债是 USPP优先无担保贷款票据，账面价值为15.68亿美元(2019年：15.47亿美元)，公允价值(2级)为16.71亿美元(2019年：16.21亿美元)，美国债券债务的账面价值为13.5亿美元 (2019年：7.5亿美元)，公允价值(1级)为14.88美元

披露抵销安排

已在财务报表中抵销的金融工具披露如下：


2020年7月31日	备注		毛收入余额⁽¹⁾			偏移量金额⁽²⁾			金融陈述⁽³⁾			现金池化金额⁽⁴⁾			网络总计⁽⁵⁾
			$m			$m			$m			$m			$m
金融资产
非流动资产
衍生金融资产				28			—			28			—			28
流动资产
衍生金融资产				19			(8	)		11			—			11
现金和现金等价物		17		2,115			—			2,115			(248	)		1,867

				2,162			(8	)		2,154			(248	)		1,906

金融负债
流动负债
衍生金融负债				8			(8	)		—			—			—
借款		19		531			—			531			(248	)		283
非流动负债
借款		19		2,635			—			2,635			—			2,635

				3,174			(8	)		3,166			(248	)		2,918

不包括租赁负债的合计		26		(1,012	)		—			(1,012	)		—			(1,012	)


2019年7月31日	备注		毛收入余额⁽¹⁾		偏移量金额⁽²⁾			金融陈述⁽³⁾		现金池化金额⁽⁴⁾			网络总计⁽⁵⁾
			$m		$m			$m		$m			$m
金融资产
非流动资产
衍生金融资产				10		—			10		—			10
流动资产
衍生金融资产				23		(11	)		12		—			12
现金和现金等价物		17		1,133		—			1,133		(18	)		1,115

				1,166		(11	)		1,155		(18	)		1,137

F-39


2019年7月31日	备注		毛收入余额⁽¹⁾			偏移量金额⁽²⁾			金融陈述⁽³⁾			现金池化金额⁽⁴⁾			网络总计⁽⁵⁾
			$m			$m			$m			$m			$m
金融负债
流动负债
衍生金融负债				11			(11	)		—			—			—
借款		19		52			—			52			(18	)		34
融资租赁				2			—			2			—			2
非流动负债
借款		19		2,292			—			2,292			—			2,292
融资租赁				4			—			4			—			4

				2,361			(11	)		2,350			(18	)		2,332

不包括租赁负债的合计		26		(1,195	)		—			(1,195	)		—			(1,195	)

(1)	根据总净额结算协议或类似安排确认的金融资产和负债总额。

(2)	按照“国际会计准则”第32条的标准抵销的金额。

(3)	在集团资产负债表中列报的净金额。

(4)	不包括在第(3)款中的受主要净额结算安排或类似安排约束的金额。

(5)	从(3)中的金额中扣除(4)中的金额后的净额。

风险管理政策

本集团面临其国际业务及为其提供资金的金融工具所产生的市场风险。本集团金融工具产生的主要风险为外币风险、利率风险和流动性风险。集团对这些风险的管理有明确的政策，这些政策在截至2020年7月31日和2019年7月31日的财政年度中一直得到实施。按业务性质，本集团亦有贸易信贷及商品价格风险，并委托经营业务管理。本集团面临的主要财务风险自上一年以来没有变化。

管理每种风险的政策都会定期审查，并汇总如下。当本集团进行衍生工具交易 (主要为利率掉期及外汇合约)时，该等交易的目的是对冲本集团业务及其资金来源所产生的若干利率及货币风险。在报告期内，本集团的政策是，并一直禁止进行金融工具交易或投机性交易。

资本结构与风险管理

本集团的资本结构包括衍生金融资产/(负债)、现金及现金等价物、借款及本集团的权益(包括股本、股份溢价及储备)。为了根据当前和预期交易评估其资本结构的适当性，本集团衡量财务杠杆的主要指标是净债务与调整后EBITDA的比率。该集团的目标是以投资级信用指标运营，并将这一比率保持在一至两倍以内。在本集团的借款安排中，只有美国私募债务包含将净债务与调整后EBITDA的比率限制为3.5：1的财务契约。所有其他借款安排和美国债券债务均无契约。

本集团的资金来源目前包括营运产生的现金流、股东出资的股本及银行及其他金融机构的借款。为维持或调整资本结构，本集团可派发特别股息、向股东返还资本、回购本身股份、发行新股或出售资产以减少债务。

F-40

本集团的每项业务均制定了审核和收回未付应收账款的程序。定期审查重大未偿还和逾期余额，并及时采取相应行动。在某些案例中，通过信用保险安排提供保护。所有的主要企业都使用专业和专门的信贷团队，在某些情况下是以实地为基础的。对于可能会及时减值的债务，我们会做适当的拨备。由于本集团的客户基础庞大且无关，因此应收贸易账款的信用风险集中度有限。因此，本集团认为，在目前的预期信贷损失拨备之上，不再需要额外的信贷风险拨备。应收贸易账款的账龄详见附注16。

本集团在金融机构存有短期现金结余，并订立若干合约(例如利率掉期)，使本集团有权从金融机构收取未来现金流量。这些交易会对交易对手的到期金额产生信用风险，最大风险敞口为18.73亿美元(2019年：10.89亿美元)。这一风险是通过为一组已获批准的交易对手设定信贷和结算限额来管理的。这些限制由财政部委员会批准，并定期监测评级。

流动性风险

本集团的政策是确保有足够的借款净空，为其战略计划中包括的所有投资和资本支出提供资金，并提供额外的或有安全边际。

本集团已按未贴现基准估计其预期合约现金流出(不包括利息收入及衍生工具收入)，包括借款应付利息(不包括银行透支)及租赁负债。主要假设为浮动利率按结算日的现行利率计算，外币现金流按结算日的即期汇率换算。这些现金流可以按到期日分析如下：


	2020								2019
	贸易和其他应付款		债务包括租赁负债		利息在……上面债务包括租赁负债		总计		贸易和其他应付款		债务		利息在……上面债务		总计
	$m		$m		$m		$m		$m		$m		$m		$m
在不到一年的时间内到期		2,889		561		148		3,598		3,133		2		85		3,220
一到两年后到期		34		291		131		456		53		282		97		432
在两到三年内到期		20		507		117		644		26		1		86		113
三到四年后到期		15		345		103		463		15		250		78		343
四到五年后到期		14		286		92		392		14		150		74		238
五年多后到期		211		2,245		285		2,741		184		1,601		295		2,080

总计		3,183		4,235		876		8,294		3,425		2,286		715		6,426

本集团依赖持续获得资金，以履行其经营义务，支持业务增长，并在机会出现时进行收购。其资金来源包括运营产生的现金流以及从银行和其他金融机构借款。集团持有11亿美元(2019年：8亿GB)循环信贷安排(2025年3月到期)，5亿美元双边贷款(2019年3月到期)(2019年：零)，以及6亿美元(2019年：6亿美元) 证券化

F-41

将于2021年12月到期的设施。这项贷款是以弗格森企业有限责任公司的应收贸易账款为抵押的。所有设施在2020年7月31日和2019年7月31日未提取。年内，由于新冠肺炎的出现，本集团推出多项措施以保持其流动资金，例如暂停于2020年2月宣布的5亿美元股份回购计划，撤回于2020年4月到期的中期股息，以及暂停收购活动，而收购活动仍是本集团战略的重要组成部分。

本集团未提取贷款的成熟度情况如下：


	2020		2019
	$m		$m
不到一年		500		—
在一到两年之间		600		—
在两到三年之间		—		600
在三到四年之间		—		973
在四到五年之间		1,100		—
五年后		—		—

总计		2,200		1,573

于2020年7月31日，本集团除银行透支外的可用贷款总额为51.18亿美元(2019年： 38.70亿美元)，其中已提取29.18亿美元(附注19)，未提取22.0亿美元(2019年：分别为22.97亿美元和15.73亿美元)。本集团并无任何债务保理或供应链融资安排。

外币风险

集团拥有重要的海外业务，其收入主要以业务所在国家的货币计价。本集团约86%(2019年：83%)的收入以美元计价。在其运营的每个国家/地区内，本集团没有重大的交易性外币现金流风险敞口。然而，那些确实出现的情况可能会通过远期合约或货币期权进行对冲。本集团通常不会对冲利润换算风险，因为此类对冲只具有暂时性影响。

本集团的政策是大幅调整其衍生金融资产/(负债)、现金及现金等价物及借款(截至2019年7月31日止年度亦包括融资租赁)所采用的货币，以配合产生其交易利润的货币。货币换算的净影响是收入减少7100万美元(2019年：减少1.74亿美元)，交易利润减少100万美元(2019年：减少600万美元)。这些汇率影响主要反映了美元兑英镑和加元的平均汇率变动情况，如下所示：


	2020			2019
	强化%美元			强化%美元
英镑，英镑		2.1	%		4.4	%
加元		1.6	%		3.8	%

F-42

本集团拥有以外币计价的净金融负债，这些净负债已被指定为其海外子公司净投资的对冲。在资产负债表日被指定为对冲的这些金融负债的本金价值为3.68亿美元(2019年：3.27亿美元)。将这些金融工具转换为美元的亏损3100万美元(2019年：收益3600万美元)已计入全面收益表。这一年没有出现对冲无效的情况。

利率风险

截至2020年7月31日，85%(2019年：80%)的借款(不包括银行透支)为固定利率。本集团主要按适用于相关货币或市场的短期基准利率(例如伦敦银行同业拆借利率)借入所需货币。至少每12个月重置一次的利率被视为浮动利率，本集团随后(如适用)考虑利率掉期以生成所需的利率概况。

本集团在财务委员会和董事会会议上按货币审查存款和借款。财政委员会事先批准浮动利率安排的任何变化。

F-43

本集团透过检讨利率及汇率可能变动范围在不同期间对金融工具的影响，监察其利率及外币风险。对利率和汇率可能的变化进行合理近似的财务影响如下。本集团估计，其风险敞口的本金浮动利率每增加1%，将导致1400万美元的损益表贷方(2019年：600万美元)。本集团估计，美元兑本集团开展业务的外币计价的金融工具贬值10%将导致计入5200万美元的换算储备(2019年：1000万美元贷方)。本集团并不认为有一个有用的方法来量化本集团对任何可能影响应收账款可回收性或商品价格的宏观经济变量的风险敞口。

F-44


	环境并且合法的			弗格森保险			重组			属性条文			其他条文			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
2018年7月31日		82			74			51			16			51			274
当年使用情况		(5	)		(18	)		(22	)		(1	)		(4	)		(50	)
贴现率的变化		5			—			—			—			—			5
(积分)/本年度收费		(1	)		22			13			1			6			41
收购业务		2			—			—			—			—			2
汇率调整		(1	)		(1	)		(2	)		(1	)		(2	)		(7	)

2019年7月31日		82			77			40			15			51			265
对采用国际财务报告准则第16号的调整		—			—			(14	)		14			(1	)		(1	)

2019年8月1日		82			77			26			29			50			264
当年使用情况		(4	)		(20	)		(27	)		(1	)		(4	)		(56	)
贴现率的变化		6			—			—			1			—			7
(积分)/本年度收费		(1	)		18			22			1			(10	)		30
收购业务		2			—			—			—			—			2
汇率调整		1			1			1			3			2			8

2020年7月31日		86			76			22			33			38			255

分析了流动和非流动之间的规定，如下所示：


2020年7月31日	环境并且合法的		弗格森保险		重组		属性条文		其他条文		总计
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
当前		10		5		10		8		20		53
非电流		76		71		12		25		18		202

拨备总额		86		76		22		33		38		255


2019年7月31日	环境并且合法的		弗格森保险		重组		属性条文		其他条文		总计
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
当前		12		6		25		5		31		79
非电流		70		71		15		10		20		186

拨备总额		82		77		40		15		51		265

环境和法律拨备包括7200万美元(2019年：7000万美元)，用于按1.0%(2019年：2.0%)的长期贴现率折现计算的石棉诉讼估计责任。此金额是根据独立专业顾问的建议在2020年7月31日精算确定的。本集团拥有其目前认为可大幅支付估计负债的保险，因此，7100万美元(2019年：6700万美元)的应收保险已记录在其他应收账款中。根据目前的估计，履约保险金额大大超过未来索赔的预期水平，因此在可预见的未来预计不会出现实质性利润或现金流影响。由于这些条款的性质，任何和解的时间都不确定。

弗格森保险拨备是根据历史经验对解决未决索赔和已发生但未报告本集团保留的某些风险(主要是美国伤亡和全球财产损失)的最终成本的估计。由于这些条款的性质，任何和解的时间都不确定。

F-45

主要的英国固定福利计划是Wolseley Group退休福利计划，该计划根据最终可计算退休金的薪资提供福利。这些资产分别由受托人管理的基金持有。集团供款率按预计单位贷款法计算，并经独立顾问精算师同意。该计划在2009年对新进入者关闭，它在2013年12月对未来的服务应计关闭，当时它被固定缴款计划取代，在2016年10月，它对未来的非通货膨胀工资应计关闭。

2017年，集团与养老金保险公司就英国的固定福利计划获得了一份买入保单。这项政策涵盖了该计划当时向领取养老金的成员提供的所有福利。保险资产的估值与保险负债完全相等。当时该计划的延期成员不在此保单的覆盖范围内。

2019年，本集团向英国固定福利计划的一些延期成员提供了增强的转移价值，以结算他们在该计划下应计的福利。

为美国员工运营的主要计划是已定义的缴费计划，根据美国401K规则建立。公司对员工薪酬延期和利润分享计划都有贡献。该集团于2018年在美国完成了对其主要固定福利计划的收购。

在加拿大，实行固定福利计划和固定缴款计划。加拿大的大多数固定福利计划都是有资金的。缴费率是根据独立咨询精算师同意的预计单位积分方法计算的。

本集团经营数目较小的固定权益及固定供款计划，提供退休金或其他长期福利，例如长期服务或解雇奖励。

投资政策

本集团资助的离职后计划的投资策略由当地决定，如相关，则由该计划的受托人决定，并会考虑相关的法定要求。本集团的投资策略目标是达致高于负债增幅的目标回报率，同时承担相对负债可接受的投资风险。

这一目标是通过对各种资产类别进行特定分配来实现的，这些资产类别从长期来看有望实现目标回报率。大多数投资策略都对股票进行了大量配置，目的是这将导致集团的离职后计划的持续成本在长期内较低，并在可接受的风险范围内。

对于英国计划，买入保单约占计划资产的32% 。对于剩余的资产，策略是投资于股票、政府债券和公司债券的平衡投资组合。

F-46

英国固定福利计划负债的现值是使用参考高质量公司债券收益率确定的贴现率计算的；如果计划资产的实际回报率低于此比率，将减少净盈余或增加净养老金负债。目前，该计划在股权证券、成长性资产和债务工具方面的投资相对均衡。由于计划负债的长期性，养老金计划的受托人认为投资分配在高回报增长资产和低风险资产之间取得了适当的平衡，这为该计划的基础负债中固有的通胀和利息风险提供了保护。

利息风险

债券利率的降低将增加英国计划的负债，这将被计划债务投资价值的增加部分抵消。

长寿风险

固定福利义务的现值是根据对英国计划参与者在受雇期间和受雇后死亡率的最佳估计来计算的。增加计划参与者的预期寿命将增加计划的责任。

(Ii)

计划的财务影响


如集团资产负债表所披露	2020			2019
	$m			$m
非流动资产		—			178
非流动负债		(61	)		(25	)

净(负债)/资产		(61	)		153


	2020									2019
集团资产负债表净资产分析	英国			非英国			总计			英国			非英国			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
计划资产的公允价值		2,012			110			2,122			1,788			116			1,904
固定福利义务的现值		(2,039	)		(144	)		(2,183	)		(1,610	)		(141	)		(1,751	)

净(负债)/资产		(27	)		(34	)		(61	)		178			(25	)		153


集团损益表中确认的总费用分析	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
当前服务成本		—			—			1
行政费用		3			2			3
异常结算损失、过去服务费用和行政费用		—			9			5

计入营运成本(附注3)		3			11			9
(记入贷方)/计入财务费用(附注4)		(3	)		(5	)		1

在集团损益表中确认的总费用		—			6			10

F-47


集团综合收益表确认金额分析	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
计划资产回报率(不包括计入净利息支出的金额)		96			134			22
人口假设变化引起的精算(损失)/收益		(62	)		38			12
财务假设变化引起的精算损失		(211	)		(210	)		74
经验调整产生的精算(损失)/收益		(58	)		2			(4	)

重新衡量退休福利计划		(235	)		(36	)		104
税收		44			6			(17	)

在集团全面收益表中确认的总金额		(191	)		(30	)		87

集团全面收益表中确认的累计精算亏损金额为7.59亿美元(2019年：5.24亿美元，2018年：4.88亿美元)。

计划资产的公允价值如下：


	2020									2019
	英国			非英国			总计			英国			非英国			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
8月1日		1,788			116			1,904			1,824			121			1,945
利息收入		39			3			42			48			4			52
雇主缴费		15			—			15			34			1			35
福利支付		(64	)		(9	)		(73	)		(110	)		(10	)		(120	)
重新测量增益：
计划资产回报率(不包括计入净利息支出的金额)		94			2			96			132			2			134
汇率调整		140			(2	)		138			(140	)		(2	)		(142	)

7月31日		2,012			110			2,122			1,788			116			1,904

计划资产实际收益率		133			5			138			180			6			186

雇主的缴费包括1300万美元的特别基金缴费(2019年：3200万美元)。

F-48


	2020						2019
	英国		非英国		总计		英国		非英国		总计
	$m		$m		$m		$m		$m		$m
权益类资产报价		165		65		230		241		69		310
政府债券报价		566		23		589		495		25		520
公司债券报价		385		12		397		142		12		154
现金		44		—		44		85		—		85
保险单		609		—		609		580		—		580
证券化固定收益资产		167		—		167		154		—		154
其他		76		10		86		91		10		101

资产公允价值总额		2,012		110		2,122		1,788		116		1,904

固定福利义务的现值如下：


	2020									2019
	英国			非英国			总计			英国			非英国			总计
	$m			$m			$m			$m			$m			$m
8月1日		1,610			141			1,751			1,631			140			1,771
当前服务成本(包括行政成本)		3			—			3			4			—			4
过去的服务成本		—			—			—			7			—			7
利息成本		35			4			39			42			5			47
福利支付		(64	)		(9	)		(73	)		(110	)		(10	)		(120	)
重新测量损失/(收益)：
人口假设变化引起的精算损失/(收益)		62			—			62			(38	)		—			(38	)
财务假设变化引起的精算损失		202			9			211			199			11			210
经验调整引起的精算损失/(收益)		57			1			58			1			(3	)		(2	)
汇率调整		134			(2	)		132			(126	)		(2	)		(128	)

7月31日		2,039			144			2,183			1,610			141			1,751

按供资状况对固定福利债务现值的分析如下：


	2020		2019
	$m		$m
完全没有资金的计划产生的金额		3		3
从全部或部分资金的计划中产生的金额		2,180		1,748

固定福利义务的总现值		2,183		1,751

F-49


	2020		2019
普通11人的数目^227/5638月1日发行的旧弗格森便士股票		—		252,602,622
库存股的注销		—		(20,611,650	)
组重建		—		(231,990,972	)

普通11人的数目^227/5637月31日发行的旧弗格森便士股票		—		—

本公司于8月1日发行的10便士普通股数目		232,171,182		—
2019年3月8日发行的首次认购股票		—		2
组重建		—		231,990,972
赎回初始认购人股份		—		(2	)
为结算期权而发行的新股		—		180,210

截至7月31日本公司已发行普通股10便士股份数目		232,171,182		232,171,182

年内，本公司向长期激励计划及全员工股票储蓄计划的参与者发行了零股(2019年：180,210股)普通股，面值为每股便士。扣除交易成本后收到的对价为零美元(2019年：900万美元)。

(Ii)

库存股

根据本集团回购计划购买的股份已作为库存股保留在已发行股票中，并从本公司股东应占权益中扣除。

F-51


	2020						2019
	数量股票			成本			数量股票			成本
				$m						$m
老弗格森在8月1日持有的库存股		—			—			20,777,872			1,380
出售库存股以结算股票期权。		—			—			(166,222	)		(11	)
库存股的注销		—			—			(20,611,650	)		(1,369	)

老弗格森在7月31日持有的库存股		—			—			—			—

公司于8月1日持有的库存股		2,036,945			146			—			—
根据前一年不可撤销的承诺购买的库存股		2,139,221			159			—			—

					305
购买的库存股		3,452,349			292			2,090,371			150
出售库存股以结算购股权		(348,293	)		(27	)		(53,426	)		(4	)

本公司于七月三十一日持有的库存股		7,280,222			570			2,036,945			146

库存股购买不可撤销地承诺于7月31日					—						159

截至7月31日的库存股总成本					570						305

向某些长期激励计划和全体员工计划的参与者转让股份所收到的对价为1100万美元(2019年：300万美元)。

(Iii)

拥有自己的股份

已建立两个员工福利信托基金，与公司的全权股票期权计划和长期激励计划相关。

下表详细介绍了员工福利信托基金持有的自有股份的变动情况：


	2020						2019
	数量股票			成本			数量股票			成本
				$m						$m
8月1日拥有老弗格森的股份		—			—			1,426,605			90
购买新股		—			—			540,000			38
行使购股权		—			—			(396,192	)		(26	)
组重建		—			—			(1,570,413	)		(102	)

7月31日持有老弗格森的股份		—			—			—			—

于8月1日持有本公司股份		1,563,778			102			—			—
组重建		—			—			1,570,413			102
购买新股		307,345			26			—			—
行使购股权		(593,776	)		(40	)		(6,635	)		—

于七月三十一日持有本公司股份		1,277,347			88			1,563,778			102

就转让予酌情购股权计划及长期奖励计划参与者的股份所收取的代价为零美元(2019年：零美元)。截至2020年7月31日，这些信托基金持有的股票市值为1.14亿美元(2019年：1.17亿美元)。

F-52


	2020			2019			2018
	$m			$m			$m
本年度股东应占溢利		961			1,108			1,267
净财务成本		144			70			57
联营公司税后亏损/(利润)份额		2			(2	)		(2	)
出售联营公司权益的收益		(7	)		(3	)		—
减损相联者的权益		22			9			122
税费		307			267			377
处置和关闭业务以及为出售而持有的资产重估的亏损/(收益)		3			(53	)		(407	)
商誉和已获得无形资产的摊销和减值		130			110			65
未收购无形资产的摊销和减值		35			31			28
使用权资产折旧减值		278			—			—
财产、厂房和设备的折旧和减值		159			147			152
处置财产、厂房和设备、待售资产和使用权的收益		(3	)		(7	)		(6	)
库存减少/(增加)		19			(172	)		(102	)
贸易和其他应收款的减少/(增加)		210			(132	)		(351	)
(减少)/增加贸易和其他应付款项		(9	)		227			208
准备金和其他负债的减少		(25	)		(25	)		(120	)
股份支付		26			34			35

运营产生的现金		2,252			1,609			1,323

25项收购

本集团于截至2020年7月31日止年度收购以下业务，该等业务均从事管道及暖气产品分销，并被收购以支持在美国及英国的增长。所有交易均按会计收购法核算。

名字

日期
收购

国家/地区
参入

股份/资产
就这么着，说好了

收购百分比

大陆产品工程有限公司

2019年8月

英国

股票

100

过程仪表与控制，有限责任公司

2019年9月

美国

资产

100

S.W.安德森销售公司

2019年11月

美国

股票

100

哥伦比亚管道供应公司

2020年3月

美国

股票

100

Rencor Controls，Inc.

2020年3月

美国

资产

100

MFP设计，有限责任公司

2020年3月

美国

资产

100

F-53


	2020			2019
	$m			$m
无形资产：
软体		13			—
商号和品牌		34			19
客户关系		101			202
其他		3			3
使用权资产		30			—
财产、厂房和设备		19			95
盘存		58			122
贸易和其他应收款		62			93
现金、现金等价物和银行透支		6			11
融资租赁项下的债务		—			(3	)
租赁负债		(30	)		—
贸易和其他应付款项		(28	)		(71	)
递延税金		(11	)		(33	)
条文		(2	)		(2	)

总计		255			436
商誉产生		78			259

考虑事项		333			695

满足以下条件：
现金		321			656
延期对价		12			39

总对价		333			695

所取得的公允价值为临时数字，是目前可得的最佳估计数字。当某些判断领域有更多信息可用时，可能需要进行进一步的调整。

该等收购所产生的商誉乃归因于本集团已进入的新市场及产品系列的预期盈利能力，以及现有市场的额外盈利能力及营运效率。

收购为本集团带来1.85亿美元的收入、1500万美元的交易利润、1700万美元的集团营业利润亏损、2400万美元的集团税前利润亏损和1800万美元的集团税后利润亏损。

如果每笔收购在财政年度的第一天完成，持续收入将为219.93亿美元，持续营业利润将为16.86亿美元，持续营业利润为14.19亿美元，持续税前利润为12.53亿美元，税后持续利润为 9.49亿美元。

F-54


	现金和现金等价物(注17)		银行透支 (注19)			全部现金，现金和现金等价物和银行透支			导数金融仪器 (注20)			贷款(注19)			义务在……下面金融学租契			总计不包括租赁负债			租赁负债(注12)			总计包括租赁负债
	$m		$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m			$m
2017年8月1日		2,525		(1,982	)		543			26			(1,266	)		(9	)		(706	)		—			(706	)
现金动向
贷款和衍生工具的收益							—			(9	)		(450	)		—			(459	)		—			(459	)
偿还贷款							—			—			261			—			261			—			261
融资租赁资本支付							—			—			—			4			4			—			4
因出售业务而引起的变更							(42	)		—			7			—			(35	)		—			(35	)
因收购业务而发生的变化							7			—			—			—			7			—			7
持有待售运动							43			—			(105	)		—			(62	)		—			(62	)
其他现金流							(86	)		—			—			—			(86	)		—			(86	)
非现金流动
新融资租赁							—			—			—			(1	)		(1	)		—			(1	)
公允价值和其他调整							—			(17	)		16			—			(1	)		—			(1	)
汇市走势							(7	)		(2	)		7			—			(2	)		—			(2	)

2018年7月31日		833		(375	)		458			(2	)		(1,530	)		(6	)		(1,080	)		—			(1,080	)
现金动向
贷款和衍生工具的收益							—			(7	)		(750	)		—			(757	)		—			(757	)
偿还贷款							—			—			2			—			2			—			2
融资租赁资本支付							—			—			—			3			3			—			3
因出售业务而引起的变更							(1	)		—			—			—			(1	)		—			(1	)
因收购业务而发生的变化							11			—			—			(3	)		8			—			8
其他现金流							628			—			—			—			628			—			628
非现金流动
公允价值和其他调整							—			25			(26	)		—			(1	)		—			(1	)
汇市走势							(10	)		6			7			—			3			—			3

2019年7月31日		1,133		(47	)		1,086			22			(2,297	)		(6	)		(1,195	)		—			(1,195	)
对采用国际财务报告准则第16号的调整		—		—			—			—			—			6			6			(1,481	)		(1,475	)

2019年8月1日		1,133		(47	)		1,086			22			(2,297	)		—			(1,189	)		(1,481	)		(2,670	)
现金动向
贷款和衍生工具的收益							—			(7	)		(1,162	)		—			(1,169	)		—			(1,169	)
偿还贷款							—			—			566			—			566			—			566
租赁负债资本支付⁽¹⁾							—			—			—			—			—			295			295
租赁负债支付的利息⁽¹⁾							—			—			—			—			—			53			53
因收购业务而发生的变化							6			—			—			—			6			—			6
其他现金流							771			—			—			—			771			—			771
非现金流动
租赁负债增加							—			—			—			—			—			(115	)		(115	)
因收购业务而导致的租赁负债变动							—			—			—			—			—			(30	)		(30	)
租赁负债的贴现解除							—			—			—			—			—			(53	)		(53	)
公允价值和其他调整							—			28			(20	)		—			8			(16	)		(8	)
汇市走势							4			(4	)		(5	)		—			(5	)		(8	)		(13	)

2020年7月31日		2,115		(248	)		1,867			39			(2,918	)		—			(1,012	)		(1,355	)		(2,367	)

F-55

本集团向一间间接全资附属公司购买货品及服务，而该间公司的行政总裁亦为Ferguson非执行董事。于截至2020年7月31日止年度，本集团向本公司购买货品及服务合共1800万美元(2019年：700万美元)，并欠本公司零美元(2019年：零美元)。商品和服务是按单臂长度购买的。

在截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度内，除附注9所述的关键管理人员薪酬外，没有其他关联方交易需要根据IAS 24关联方披露进行披露。

28：或有负债

集团公司在正常业务过程中会不时受到与其供应的产品、合同和商业纠纷以及与员工的纠纷等相关的某些索赔和诉讼的影响。如果根据目前的信息和专业意见认为可能会产生责任，则会进行拨备。在出现不利结果的情况下，本集团可能受益于适用的保险保障。

与业务处置有关的担保和赔偿

过去几年，本集团出售了多项非核心业务，各集团公司向收购人和其他第三方提供了一定的标准保修和赔偿。在本集团认为负债可能清偿的情况下拨备，尽管没有拨备的索赔可能在未来清偿。集团公司还对某些财产和其他义务做出了合同承诺，一旦发生违约，这些义务可能会被要求履行。截至本报告日期，已对与被处置企业相关的索赔做了适当的拨备。

环境责任

某些集团公司的运营受到特定环境法规的约束。本集团不时透过第三方进行初步调查，以评估潜在风险，包括对工地的潜在土壤或地下水污染。如果出现补救污染的义务，这是有规定的，尽管没有规定的地点可能会产生未来的责任。

申索及诉讼的结果

集团公司参与的索赔和诉讼的结果不容易预测，因为在某些情况下，事实不清楚，需要更多的时间来正确评估案件的是非曲直，或者这些索赔和诉讼是持续法律程序的一部分。然而，根据现有资料，董事认为该等诉讼所产生的不利结果对本集团造成的成本预计不会对本集团的财务状况造成重大不利影响。

29 报告期之后的事件

在报告期间之后，没有需要根据IAS 10？事件披露的资产负债表后事件。

F-56


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
10便士的普通股	弗罗格	纽约证券交易所


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器	☐	非加速文件服务器
			新兴成长型公司	☐


	2019/20 (£000)⁽¹⁾⁽²⁾
主席费用		402.0
非执行董事基本费		70.0
附加费用：
高级独立董事		20.5
审计委员会主席		20.5
薪酬委员会主席		20.5
员工敬业度总监		10.0


股东姓名或名称	普通股票		百分比股本⁽¹⁾			日期通知已收到
贝莱德		24,276,845		9.64	%	2013年12月13日
Trian Fund Management，L.P.		11,935,627		5.14	%	2019年6月12日
菲尔有限公司		12,339,472		4.95	%	2010年2月15日
挪威银行		8,660,609		3.61	%	2017年10月10日


弗格森公司

由以下人员提供：
		姓名：威廉·布伦达奇(William Brundage)
		职务：集团首席财务官


	2020年7月31日
	百万美元
现金和现金等价物⁽¹⁾		2,115
借款：
银行贷款和透支⁽²⁾		3,166
借款总额		3,166
股本：
股本		30
股票溢价		9
储量		4,332
总股本		4,371
总市值		7,537


	截至七月三十一日，
	2020		2019
	百万美元
银行透支		248		47

银行和其他贷款		—		—
优先无担保贷款票据		2,918		2,297

借款总额		3,166		2,344


	截至七月三十一日， 2020
	百万美元
一到两年后到期		—
在两到三年内到期		250
三到四年后到期		150
四到五年后到期		150
五年多后到期		2,085

总计		2,635


	截至七月三十一日，
按业务类别划分的FTE员工	2020		2019		2018
美国		27,059		27,447		25,129
加拿大		2,473		2,974		2,962
英国		5,031		5,439		5,871
其他		74		79		94
合计组		34,637		35,939		34,056


独立注册会计师事务所报告			F-3
合并集团损益表			F-4
集团综合全面收益表			F-5
集团综合权益变动表			F-6
合并集团资产负债表			F-7
合并集团现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-9


永续产权建筑		20-50年
租赁权的改进		在租赁期内
厂房和机械		7年至10年
计算机硬件		3-5岁
固定装置和配件		5年和7年
机动车辆		4年


关键管理人员薪酬(包括名董事)	2020		2019		2018
	$m		$m		$m
工资、奖金和其他短期员工福利		16		13		14
离职后福利		1		1		1
离职福利		—		—		4
股份支付		8		11		9

总补偿		25		25		28


	2019
	$m
不到一年		342
在一年和不到五年之后		631
五年后		153

经营租赁承诺额总额		1,126


	2020			2019
	$m			$m
为转售而购买的商品		3,089			2,997
库存拨备		(209	)		(176	)

净库存		2,880			2,821


2020年7月31日	金额还没有到期			少于六个月逾期			多过六个月逾期			总计
	$m			$m			$m			$m
预期信用损失率		0.6	%		1.1	%		100	%
应收贸易应收账款总额		1,836			751			17			2,604
终身预期信贷损失		(11	)		(8	)		(17	)		(36	)

应收贸易账款净额		1,825			743			—			2,568


	2020		2019⁽²⁾
	$m		$m
金融资产
按公允价值计入损益的金融资产		307		267
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产		12		27
按摊销成本计算的金融资产		3,114		3,258


金融负债
公允价值损益财务负债		265		240
按摊销成本计算的财务负债 ⁽¹⁾		7,474		5,569


2020年7月31日	利率掉期		现金和借款			总计
	$m		$m			$m
美元		39		(1,186	)		(1,147	)
英镑，英镑		—		(38	)		(38	)
其他货币		—		173			173

总计		39		(1,051	)		(1,012	)


2020年7月31日	利息率掉期		金融租赁义务			现金和借款			货币带来转发		总计
	$m		$m			$m			$m		$m
美元		18		(3	)		(1,465	)		—		(1,450	)
英镑，英镑		—		(3	)		85			3		85
其他货币		—		—			169			1		170

总计		18		(6	)		(1,211	)		4		(1,195	)


	2020									2019
	漂浮			固定			总计			漂浮		固定			总计
	$m			$m			$m			$m		$m			$m
美元		1,284			(2,431	)		(1,147	)		384		(1,834	)		(1,450	)
英镑，英镑		(38	)		—			(38	)		88		(3	)		85
其他货币		173			—			173			170		—			170

总计		1,419			(2,431	)		(1,012	)		642		(1,837	)		(1,195	)


	2020									2019
	变化			英国			非英国			变化			英国			非英国
				$m			$m						$m			$m
贴现率		+0.25	%		88			5			+0.25	%		71			5
		(0.25	)%		(96	)		(5	)		(0.25	)%		(77	)		(4	)
通货膨胀率		+0.25	%		(85	)		—			+0.25	%		(64	)		—
		(0.25	)%		75			4			(0.25	)%		64			3
预期寿命		超过1年			(56	)		(5	)		超过1年			(34	)		(3	)


	2020				2019
配发及发行股份	数量股票		成本		数量股票		成本
			$m				$m
本公司10便士普通股数量/成本(百万股)		232		30		232		30

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