尊敬的纽伯里先生：

本函谨代表森萨塔技术控股有限公司(以下简称“森萨塔”或“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公司财务部(以下简称“员工”)员工在您于2020年12月29日的信函(以下简称“评议函”)中提出的意见，该意见是基于员工对森萨塔于2020年2月11日提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格(文件编号001-34652)的审查而提出的。下面，公司用粗体转载了每一位员工的评论，并在下面阐述了我们的相关回应。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

关键会计政策和估算，第52页

1.您在此披露，您不认为任何报告单位有未能通过商誉减值测试第一步的风险。在未来的文件中，请定义“处于风险”一词。

答复：

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中包括额外的披露，类似于以下划线的语言，描述其因素

在确定报告单位是否有未能通过商誉减值测试第一步的“风险”时予以考虑。

我们综合考虑定量和定性因素，以确定报告单位是否有未能通过商誉减值测试第一步的风险，这些因素包括：我们最近一次定量减值测试的时间和报告单位的公允价值超过其当时账面价值的相对金额，我们估值模型背后的投入和假设，以及我们的公允价值计量对这些输入和假设的敏感性，不利的经济或市场状况可能对我们长期运营预测中固有的不确定性程度产生的影响，以及报告单位净资产的账面价值自那时以来的变化。

2.我们注意到您在2020财年进行了季度减值测试，并确定您的商誉没有受损。在您进行减值测试的未来季度和年度文件中，请披露您认为有可能无法通过商誉减值测试第一步的任何报告单位和商誉金额。

答复：

为回应员工的意见，对于本公司认为有可能未能通过第一步商誉减值测试的任何报告单位，本公司将在未来本公司进行减值测试的季度和年度文件中披露该报告单位的名称以及分配给该报告单位的商誉金额。

最近的会计声明，第56页

3.请告诉我们您如何评估采用ASU 2017-04的影响，以及这将如何影响您未来的商誉减值测试。

答复：

针对员工的意见，本公司认识到，ASU 2017-04简化了商誉减值计量的会计处理，取消了将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求，这是会计准则汇编350、无形资产-商誉及其他中引用的商誉减值测试步骤2的一部分。本公司还认识到，ASU 2017-04在2019年12月15日之后开始的年度报告期(包括其中任何适用的过渡期)有效，允许提前采用2017年1月1日之后进行的中期或年度商誉减值测试。

尽管如此，本公司并不认为采用ASU 2017-04对其综合财务报表有重大影响。作为其意见的基础，本公司考虑了其任何报告单位未能通过第一步商誉减值测试的风险程度，包括其对本公司对本文评论(1)的回应中描述的因素的评估，以及没有最近的商誉减值费用来合理量化ASU 2017-04年度的影响。我们计划在未来的文件中披露这一点。

第11项.高管薪酬，第128页

4.我们注意到，根据您的2019年LTI计划，您向被任命的高管授予了价值7,133,313美元的股票奖励和价值3,057,043美元的期权奖励。此外，我们注意到，您的计划描述(从您的时间表14A的第33页开始)缺少对绩效目标、达到目标的程度以及根据这些目标的实现情况调整奖励的决定的讨论。请确认，您将在未来的文件中提供关于这些目标、实现程度以及在确定根据该计划颁发的奖励时所行使的酌处权的讨论。

答复：

针对员工的意见，本公司认识到，S-K条例第402(B)项要求注册人解释其薪酬政策的所有重要内容以及与被任命的高管(“近地天体”)有关的决定。如附表14A第32页所述，根据2019年LTI授予本公司近地天体的奖励包括约55%的业绩单位(“PBU”)、30%的股票期权和15%的限制性股票单位(“RSU”)。悬崖三年后授予的PBU包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)以及增长计划单位(“GPU”)。最终授予的PRSU数量取决于公司2019年至2021年每一财年的调整后每股收益(EPS)表现(受投资回报率(ROIC)修正)，最终授予的GPU数量取决于公司2019和2020财年调整后的有机收入增长表现以及三年业绩期间的不变货币复合年收入增长率。用于衡量PRSU实现情况的调整后的EPS目标和用于衡量GPU实现情况的调整后的有机收入增长目标在本文中被称为“业绩目标”。

根据本公司2019年LTI授予的PBU包含一项条款，允许近地天体在三年业绩期间内的每个年度结束时将授予的总单位的一部分“存入银行”，前提是公司满足适用于该特定年度期间的业绩目标(“存入银行的单位”)。从历史上看，该公司选择只有在三年业绩期满后才披露其业绩目标，以及与这些业绩目标相关的业绩水平。然而，公司承认及时提供有关其高管薪酬计划的相关披露的重要性，并在未来提交的文件中同意在三年绩效期间内的每个年度结束时额外披露其业绩目标和与这些业绩目标相关的成就水平，包括披露每个近地天体持有的银行单位金额。该公司相信，在更及时的基础上提供这些额外的披露将促进对其LTI计划以及整个高管薪酬计划的更好了解。最后，在根据本公司的LTI计划在确定授予近地天体的金额方面可以或已经行使酌情权的范围内，本公司将在未来的申报文件中披露这一事实。

5.请确认，在未来的文件中，您将讨论根据您的股票回购计划回购的股票如何影响用于确定高管薪酬的业绩目标，如每股收益。

答复：

作为对员工意见的回应，该公司确认，在未来的文件中，它将讨论根据股票回购计划回购的股票如何影响用于确定高管薪酬的业绩目标。

真诚地

/s/保罗·瓦辛顿

保罗·瓦辛顿