美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

截至2020年12月31日的财年

或

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-39753

罗杰斯硅谷收购公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话号码，包括 区号：(650)722-1753

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是¨没有 x

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是¨ 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内 提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是x不是¨

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。x

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。是¨没有 ¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是x不是¨

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人 普通股的总市值为0美元。

截至2021年3月4日，注册人普通股的流通股数量为28,750,000股。

以引用方式并入的文件

没有。

罗杰斯硅谷收购公司。

截至2020年12月31日的 年度Form 10-K年度报告

解释性注释

罗杰斯硅谷 收购公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在提交本“10-K/A表格年度报告(第1号修正案)”，以修订我们截至2020年12月31日期间的10-K表格年度报告(最初 于2021年3月8日提交给证券交易委员会或证券交易委员会)，或重新陈述我们截至2020年12月31日期间的财务报表 。我们还在本修正案附带的财务 报表中重申截至2020年12月4日的财务报表，包括描述重述及其对以前报告的金额的影响。

重述主要 涉及确定根据会计准则编纂(“ASC”)815-40将可能以实体自有股票结算的合同是否归类为实体的权益或资产或负债的因素的考虑。 衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。在最初的10-K中，本公司将与本公司首次公开发行(“认股权证”)相关发行的公开 权证和私募认股权证 归类为股权工具。经进一步考虑该指引后，本公司管理层认为，基于 认股权证可于收购要约或交换发生时以现金结算，而本公司并不控制结算方法， 认股权证被排除于股权分类之外。 本公司管理层认为，认股权证可于收购要约或交换发生时以现金结算，而本公司并不控制结算方法。 认股权证被排除在股权分类之外。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义， 权证应作为负债记录在资产负债表上，并根据ASC 820在初始和经常性基础上按公允价值计量 。公允价值计量，公允价值变动在营业报表中确认。

本公司将认股权证作为衍生负债进行的修订 会计处理对本公司之前报告的运营费用、现金 流量或现金没有影响。

关于 重述，公司管理层重新评估了受重述影响的 期间其披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，公司管理层认定其在该期间的披露控制和程序 在将公司认股权证分类为权益组成部分而不是衍生负债方面无效。 公司管理层认为，在将公司认股权证分类为股本组成部分而不是衍生负债方面，其披露控制和程序 无效。有关更多信息，请参阅本修正案中包括的第9A项。

本公司未对其之前提交的受重述影响期间的8-K表格当前报告进行修订 。以前提交或以其他方式报告的财务信息将被本修正案中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务 信息。

本文所包括的财务报表附注2中对重述进行了更详细的 描述。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求 ，公司首席执行官和主要财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1至32.2)存档。

除上述情况外， 本修正案不会修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此， 本修订不会反映或声称反映原始申请日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与最初提交给SEC的文件和 公司提交给SEC的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予此类 术语的含义。

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告 包含符合1933年“证券法”第27A节或 “证券法”和“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的 非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些 字并不意味着声明没有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 有关我们的以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非 根据适用证券法的要求和/或当管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论 。

第 部分I

引言

罗杰斯硅谷收购公司是特拉华州的一家公司，成立于2020年9月23日，是一家空白支票公司，目的是 进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似业务 合并一个或多个目标业务。

于二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公开发售(“首次公开发售”)23,000,000股(“该等单位”)，每股单位包括一股 本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回 认股权证(“认股权证”)的一半，每股完整认股权证持有人有权按每股11.50 元购买一股普通股。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格 出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

2020年12月4日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了与Rodgers Capital LLC(“保荐人”)的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格发行了6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)， 总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下，只要 继续由保荐人、主要投资者或其获准受让人持有。此外，我们的保荐人和锚定投资者 同意在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)。 保荐人和锚定投资者被授予与购买私募认股权证相关的特定需求和附带注册权 。

在2020年12月4日的首次公开募股(IPO)和定向增发中出售单位所得的净收益共计2.3亿美元，存入一个信托账户，该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 为奥本海默的公司公众股东的利益而设立。在(I)完成本公司的初始业务合并，(Ii)本公司未能在2022年12月4日之前完成业务合并，(Iii)赎回与股东投票修改RSVA修订和重述的公司注册证书有关的任何公开股份 之前，除利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放 支付任何税款 义务， 以下列较早者为准：(I)完成本公司的初始业务合并，(Ii)本公司未能在2022年12月4日之前完成业务合并，(Iii)赎回与股东投票修订和重述的RSVA公司合并证书相关的任何公开股份。(Iv)修改 若RSVA未能在2022年12月4日前完成其初始 业务合并，RSVA公众股票持有人可就RSVA的初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或RSVA有义务赎回其100%的公开股票，或(V)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款的实质性修改或时间修改。 如果RSVA未能在2022年12月4日之前完成其初始 业务合并，则RSVA有义务寻求赎回其100%的公开股票。 或(V)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。

企业合并协议

于2021年2月22日，吾等与Enovix Corporation(“Enovix”) 及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”) 订立合并协议(“合并协议”或“协议”)，据此Merge Sub将与Enovix合并并并入Enovix，而Enovix 将以吾等全资附属公司的身份继续存在(“合并”)。

作为合并的结果，根据下文所述赔偿要求的减少 ，将针对在紧接合并生效时间之前已发行且尚未发行的Enovix股本股份和购买Enovix股本股份的期权和认股权证，发行总计105,000,000股RSVA普通股(或预留 以根据当前可行使的期权或认股权证发行)，以购买Enovix 股本的股份(或根据当前可行使的期权或认股权证而预留 以供发行)，以购买Enovix 股本的股份和购买Enovix 股本股份的期权和认股权证，这些股份将于合并生效前发行 和购买enovix股本的期权和认股权证。将预留额外的RSVA普通股用于发行购买Enovix Capital股票的期权 于紧接合并生效时间之前已发行、已发行且未归属的股票。

关于此次收购，我们 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并将提交相关材料，包括附表14A中的委托书 。在向证券交易委员会提交最终委托书后，我们将立即将最终委托书 和代理卡邮寄给每一位有权在与收购有关的特别会议上投票的股东。建议RSVA的投资者和证券持有人 阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及与收购相关的任何其他文件 ，RSVA将在这些材料可用时向证券交易委员会提交文件，因为它们将包含有关RSVA、ENOVIX和合并的重要 信息。初步委托书、最终委托书和其他与收购相关的 材料(当它们可用时)，以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件，可以 在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取，或者写信给我们，地址是加利福尼亚州伍德塞德伍德赛德535Eastview Way，邮编：94062。

一般信息

我们是一家新成立的特拉华州空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为最初的 业务合并。

我们计划瞄准在硅谷活动高峰期展开竞争的公司 ：

这些市场 都是全球性的，而且每个市场都有相当大的规模。例如，根据2020年1月的商业通信公司研究(Business Communications Company Research)的数据，到2024年，全球电动汽车市场预计将从2019年的2570亿美元达到5500亿美元 ，复合年增长率为16.4%。根据Wood Mackenzie于2020年3月10日的数据，2019年美国电网电池投资总额为7.12亿美元，今年有望达到略低于20亿美元，2021年将再次翻一番。根据彭博社(Bloomberg)2020年10月的数据，2020年5月，自1960年以来，美国家庭在电力上的总支出首次超过了他们在天然气上的支出。

工业电气化 也是一个巨大的机遇。根据麦肯锡公司(McKinsey&Company)2020年5月的数据，2017年，工业以电力的形式消耗了约20%的能源。根据2020年8月30日CleanTechnica的数据，由于太阳能批发成本创历史新低，随着太阳能、燃料电池、绿色气体和电池技术正在生产，这一数字可能会翻一番以上，达到约50%，新工厂现在能够以每千瓦时不到0.02美元的价格发电。

使用物联网技术的企业数量 已从2014年的13%增加到今天的约25%。预计到2023年，全球物联网设备数量 将增至430亿台-地球上每个人拥有超过5台物联网设备。根据麦肯锡公司日期为2019年7月22日的数据，物联网使用案例预计将从2018年的约25亿美元 增长到2023年的170亿美元，年复合增长率为48%。

与此同时，据《电子工程时报》2020年4月23日报道，人工智能芯片的市场价值在2019年达到80亿美元，预计到2026年将以35%的复合年增长率达到700亿美元。 据《电子工程时报》2020年4月23日报道，人工智能芯片的市场价值为80亿美元，预计到2026年将以35%的复合增长率达到700亿美元。2019年，云计算提供商购买了40%的人工智能芯片， 这一份额预计到2026年将以每年30%的速度增长。根据日期为2020年8月4日的国际数据公司(International Data Corporation)的数据，到2020年，软件预计将占据全球1560亿美元人工智能市场的80%，价值1240亿美元。

我们的管理团队

瑟曼·J· “T.J.”罗杰斯是我们的首席执行官、董事长和创始人。在创办赛普拉斯半导体公司后，他和他的团队在1983年4月获得了 资金，并在短短37个月内将公司上市，在此期间，一家新的晶圆加工厂 建成并投产。他担任公司首席执行官34年，直到2016年退休，当时赛普拉斯的收入增长到18亿美元，并建立了4家制造工厂，其中3家在美国。罗杰斯博士在赛普拉斯工作期间获得了20项美国专利中的17项，并入选硅谷工程名人堂(Silicon Valley Engineering Hall Of Fame)。他写了 一个《哈佛商业评论》文章和名为《无借口管理》的后续书籍，详细介绍了为帮助初创公司赛普拉斯半导体跨越1亿美元的收入障碍而开发和正规化的一些正式业务流程 。由于他在赛普拉斯的工作，罗杰斯于1988年获得斯坦福大学商学院年度最佳企业家奖(Stanford Graduate School Of Business Encore Award)，1991年获得安永会计师事务所(Ernst&Young)颁发的同等奖项。罗杰斯在2001年互联网危机期间开了一张75万美元的紧急个人支票，拯救了初创公司SunPower Corporation，这也被誉为 拯救了这家羽翼未丰的初创公司 的功劳。然后，他收购了赛普拉斯的SunPower，作为董事长领导了公司的运营扭亏为盈，并于2005年将公司上市 ，最后将赛普拉斯48.8%的股份剥离出来$3.6 2008年向赛普拉斯股东发放了10亿股股息 。除了SunPower的股票分红外，在他任职期间，赛普拉斯还向股东支付了4.25亿美元的股息 ，并回购了40亿美元的股票。

2017年1月， 罗杰斯应邀在恩相能源面临财务挑战的时期投资并加入该公司董事会。他的 技术审查使他确信恩相公司拥有世界上最好的太阳能逆变器，但公司需要更高效地运营才能在财务上取得成功-其文化需要变得更支持客户，甚至公司本身。 罗杰斯与董事会合作，请来恩相公司现任首席执行官、前赛普拉斯执行副总裁巴德里·科坦达拉曼(Badri Kothandaraman)来解决公司的 问题，罗杰斯认为这些问题有一个共同的根本原因：不发达或根本不存在Kothandaraman的团队努力导致了财务业绩的戏剧性改善：在截至2019年的两年中，公司的营业利润率提高了30%个百分点，其股价从2017年第一季度的每股1.37美元 上涨到2020年第三季度的每股82.59美元。

此外，首席执行官Kothandaraman 亲自花了几个月的时间领导公司新产品开发流程的返工工作，展示了他“10,000小时的设计培训”的价值。罗杰斯认为，首席执行官令人瞩目的努力推动安进团队通过了第二产品的障碍，这是不成熟公司经常遇到的问题。2020年7月，安进将全球首个一体化、独立于电网的智能能源系统 推向市场。罗杰斯现在认为，作为一家上市公司，安进已经稳定了 ，他只参加董事会和战略委员会的会议，并提供一些并购咨询。

除了恩相公司， 罗杰斯目前还在几家高科技公司的董事会和/或技术顾问委员会任职：Solaria(太阳能电池板)、 FTC(公用事业规模太阳能跟踪器)、Enovix(大容量硅锂离子电池)和NexGen(氮化镓功率晶体管)。 他于1970年获得达特茅斯学院的AB学位，在那里他获得了哈泽尔廷物理化学优等奖 和他拥有斯坦福大学电气工程硕士和博士学位，在技术上保持活跃。

伊曼纽尔·T·赫尔南德斯(Emmanuel T.Hernandez) 是我们的首席财务官，并担任董事。他目前是澳大利亚人工智能上市公司BrainChip的董事会主席，也是晶体管制造商安森美半导体的审计委员会主席。 他在2005年至2008年担任SunPower Corporation的首席财务官，在此期间，他监督了该公司的首次公开募股(IPO)，并从公共资金中筹集了10亿美元 。从1994年到2005年，他担任赛普拉斯半导体公司财务与行政执行副总裁兼首席财务官， 他在那里管理着年收入从3亿美元增长到10亿美元，完成了10项合并，并正式确定了公司的并购 业务流程。在此之前，从1976年到1993年，他在硅谷的先驱半导体公司国家半导体公司担任过一系列职位。他拥有金门大学的金融MBA学位和菲律宾Nueva Caceres大学的会计学学士学位。

史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)担任 独立董事和我们的审计委员会主席。目前，Gomo担任安相能源(太阳能系统)、半导体存储巨头美光科技、Nutanix(企业软件)和Solaria(太阳能 系统)的审计委员会主席。他是一位经验丰富的首席财务官，曾任职于NetApp(数据服务和管理)、Gemplus International(智能卡)、Asera(供应链管理软件)和RISC-Computer先驱Silicon Graphics。Gomo于1974年在惠普(Hewlett-Packard)开始了他在硅谷的职业生涯。

约翰·D·麦克莱尼(John D.McCranie)担任 独立董事。在他早期从事半导体销售之后，他成为 Harris Corporation的销售和营销执行副总裁，SEEQ Technology和Virange Logic的首席执行官，然后加入赛普拉斯半导体，担任销售和营销执行副总裁(1994-2001)，在那里他开发了赛普拉斯的业务流程，包括产品定价、产品介绍、销售薪酬、 销售培训和举办大型国际销售会议。他在半导体行业担任过10个董事会职位，其中包括在赛普拉斯董事会任职9年。他的六个董事会职位涉及重大重组，包括他领导的安森美半导体(On Semiconductor)多年的重组。

洪立山担任 独立董事。26年来，她一直为硅谷技术公司和 从初创公司到上市公司的半导体公司提供商业和法律解决方案。她的经验包括并购、SEC报告、公司治理、融资、知识产权战略、数据隐私、商业和技术交易、国际扩张、诉讼 以及纠纷解决和董事会层面的相关事务。她目前是恩相能源公司的总法律顾问和公司秘书 。在此之前，她曾担任Crocus Technology，Inc.(磁性传感器)和Kovio，Inc. (印刷电子产品)的总法律顾问和公司秘书。在AMD之前的10年中，她所在的团队组建和剥离了span sion Inc.，并支持 针对英特尔公司的反垄断诉讼。她拥有圣克拉拉大学(Santa Clara University)法学博士学位和加州大学伯克利分校(UC Berkeley)自然资源专业政治经济学学士学位。

约瑟夫·I·马尔肖(Joseph I.Malchow)担任 独立董事。他是沙山路风险投资公司汉诺威科技投资管理公司(“汉诺威”)的创始普通合伙人。早些时候，他与人共同创立了数字ADS领域著名的做市商Publir。汉诺威专注于在人工智能、开发人员工具、数据和计算基础设施 以及金融和信贷、货运和物流、国家安全技术以及建筑和基础设施等多个特定垂直领域的数字安全领域对软件公司进行 种子和A系列投资。Malchow投资了25家公司，包括RelatelQ(销售和营销)、 Socotra(保险)、Sourcegraph(代码搜索)、Material Security(电子邮件安全)、Elementl(图形编程语言)、Retool (低码环境)、Premise Data(数据收集)、Golden(语义知识库)、Matterest(Chatops)、Solugen(下一代 化学合成)和Flatfile(数据基础设施)。他还在Enval Energy董事会任职，专注于软件 和数据战略。

Malchow经常为创新软件企业提供 第一笔资金，因为他经常提前了解新的软件企业，因为企业家 重视他关于新企业组建、技术战略、商业联盟、政治风险和机遇以及产品 流水线的建议。他被提名为《福布斯》2012年30岁以下榜单，罗伯特·L·巴特利研究员《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的，基于他的贡献。Malchow于2008年在达特茅斯学院获得AB学位，之后他在斯坦福大学(Stanford University)的法律和商学院学习 ，并于2013年获得法学博士学位。

我们的业务战略

我们的业务之一 是，久经考验的IPO流程会给新公司和投资者带来可以避免的延迟和成本。我们相信，2020年SPAC IPO发行和合并活动 的增加验证了SPAC解决IPO过程中一些问题的能力。

公共技术 投资者目前通常围绕典型的技术IPO方案讨论以下问题：

我们的团队已经观察到 我们的新技术公司在典型的IPO场景中面临以下问题：

使用SPAC更早地进行公开发行可能会给未成熟公司加速进入 公开市场带来潜在的新问题。对于我们的目标候选人，我们打算解决以下常见问题，并最大限度地减轻这些问题 。

我们的业务流程

罗杰斯硅谷收购公司的使命是让基础公共技术投资者早日接触到硅谷优秀的 技术公司。(我们专注于硅谷，但并不严格局限于推动硅谷公司的发展 。)确定前几个目标公司后，我们将分析它们的业务流程、系统和规程 ，对照我们认为的稳定和可预测的业绩所需的条件进行分析。然后，如果目标需要我们的咨询，我们 将提供我们的帮助，以及我们的投资组合公司的帮助，这些公司已经同意分享他们的最佳实践。

最后，我们将为目标公司提供 内部和外部专家的咨询支持。鉴于这一战略，我们的一些主要董事可能会 继续留在合并后的公司的董事会。

我们不被禁止与附属于 我们一名或多名高管或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与附属公司的初始业务合并 ，我们或我们的独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提供估值 意见的独立会计师事务所获得外部意见，以评估合并的公平性 ，以确保在股东投票决定我们的初始业务合并之前，我们的初始业务合并对他们是公平的 。

此次IPO后， 我们管理团队的成员将直接或间接拥有我们的普通股，还可能拥有我们的私募认股权证。 这也可能导致我们最初的业务合并后或在我们为 合并后的公司选择董事时出现个人利益冲突。任何冲突都将在股东对最初的业务合并进行投票之前向股东披露。

我们的投资标准

我们已确定 以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。在评估收购机会时，我们将 重点关注这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合一个或多个这些标准和准则的目标业务进行初始业务 合并。

这些标准 并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导原则以及我们管理层可能 认为相关的其他考虑、因素和标准。 在相关的范围内。如果我们发现具有比上述 更具吸引力的特性的商机，我们将寻求此类商机。

我们的收购流程

我们的赞助商认为 对潜在投资进行全面的尽职调查在技术行业中尤为重要。 在评估潜在的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文档审查、设施检查、财务分析 和技术审查，以及对将提供给我们的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止 与与我们的赞助商、我们的高级管理人员或我们的董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们是公平的。

我们的管理层 团队成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突

如“建议的 业务-潜在业务合并目标的采购”和“管理层- 利益冲突”中所述，我们的每位高级管理人员和董事目前和将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、 合同或其他义务或职责，根据这些义务或职责，该高级管理人员或董事必须或将 向此类实体提供业务合并机会。我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该 机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，(Ii)该 机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们追求该机会将是合理的 ，以及(Iii)该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适用于他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务 以及首先向此类实体提供此类业务合并机会的职责，并且仅在此类实体 拒绝该机会且他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、 合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始 业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人和我们的 高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，除非我们就我们最初的 业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次 发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则我们不会参与成立任何其他特殊目的收购公司，也不会成为其高级管理人员或董事，这些公司的证券类别是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》注册的。这些例外情况列于以下标题下的利益冲突 项下，其中包括Malchow先生担任Rice Acquisition Corp.董事，并可能在该特殊目的收购公司进行初步业务合并后继续 担任董事。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的 高管拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。 有关我们高级管理人员和董事经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。 尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，而是会将 他们的时间分配给其他业务。目前，我们希望每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间 (从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功 并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。

正如在“利益冲突”中更详细地讨论的 ，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 在遵守特拉华州 法律规定的受托责任的前提下向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都有一定的 预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家新兴的 成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act修订的《证券法》 (我们在此称为JOBS法案)。因此，我们有资格 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询意见的要求 如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不 选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO日期 五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过 7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购 基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的 限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们要求收购一家或多家目标企业，其公平市值至少相当于达成协议时信托账户价值的80%(不包括任何应付税款)，这一要求、我们与行使赎回权的公众股东相关的现金支付义务 、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些 目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务组合时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有两名 名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们在任何时间段内投入的时间 取决于是否为我们最初的 业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行 披露。

不适用。

我们目前的执行办公室 位于加利福尼亚州伍德赛德东景大道535号，邮编：94062。我们的赞助商正在免费向我们提供这个空间。我们的行政办公室 由我们的赞助商提供。2020年12月4日，我们同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以 我们目前的运营。

法律程序

Michael Costello诉Rodgers硅谷收购公司 .等人，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县

2021年3月22日，据称是RSVA 股东的Michael Costello向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，控告RSVA和RSVA董事会。这个科斯特洛起诉书称，除其他事项外，董事违反了与拟议业务合并条款有关的受托责任，且RSVA的注册声明中关于拟议业务合并的披露存在重大缺陷。起诉书还指控协助和教唆对RSVA的索赔。原告寻求 未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用，以及禁令救济，包括禁止拟议的企业合并。 除其他事项外，原告寻求的是未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用以及禁令救济，包括禁止拟议的企业合并。

德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购公司 .等，1：21-cv-02900(日)

2021年4月5日，据称是RSVA 股东的德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控RSVA和RSVA董事会。这个博克斯霍恩起诉书称，除其他事项外，被告违反了1934年证券交易法第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与拟议企业合并的条款有关的受托责任，RSVA的注册声明包含有关拟议企业合并的重大不完整和误导性信息 。原告寻求未指明的金钱损害赔偿、律师费和费用，以及禁令救济，包括禁止拟议的企业合并。

RSVA无法预测诉讼结果 或本修正案提交之日之后可能提起的任何其他诉讼，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失 或损失范围。本公司认为这些诉讼没有法律依据，并打算对索赔进行有力的抗辩。

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权 证券

我们的部门于2020年12月4日开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，交易代码为“RSVAU”。由这两个单位组成的普通股和认股权证的股票于2021年1月4日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“RSVA”和“RSVAW”， 。

纪录持有人

截至2020年12月31日，我们发行和发行的普通股中有5750000股 由一个登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的 ，不包括普通股的受益所有人，其股票持有在 各证券经纪商、交易商和注册结算机构的名称中。

分红

到目前为止，我们尚未对 普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本金要求以及业务合并完成后的一般 财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是 保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计 在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

于二零二零年十二月四日，RSVA完成首次公开发售(“首次公开发售”)23,000,000股(“该等单位”)，每股单位包括一股 本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回 认股权证(“认股权证”)的一半，每股完整认股权证持有人有权按每股11.50 元购买一股普通股。收盘时包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格 出售，为公司带来2.3亿美元的毛收入。

2020年12月4日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了与Rodgers Capital LLC(“保荐人”)的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格发行了6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)， 总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下，只要 继续由保荐人、主要投资者或其获准受让人持有。此外，我们的保荐人和锚定投资者 同意在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)。 保荐人和锚定投资者被授予与购买私募认股权证相关的特定需求和附带注册权 。

在2020年12月4日的首次公开募股(IPO)和定向增发中出售单位所得的净收益共计2.3亿美元，存入一个信托账户，该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 为奥本海默的公司公众股东的利益而设立。在(I)完成本公司的初始业务合并、(Ii)本公司未能在2022年12月4日前完成业务合并、(Iii)赎回与股东投票修订和重述RSVA公司注册证书有关的任何公开股票 之前，信托账户中除利息收入外的任何资金都不会从信托账户中释放 以支付任何税款 ，以较早的为准者：(I)完成本公司的初始业务合并，(Ii)本公司未能在2022年12月4日前完成业务合并，(Iii)赎回与股东投票修订和重述的RSVA公司合并证书相关的任何适当提交的公开股份 。 (Iv)就RSVA的初始业务合并或RSVA在2022年12月4日之前未能 完成其初始业务合并时RSVA要求赎回100%公开发行股票的义务 修改RSVA公开股票持有人寻求赎回的能力的实质或时间，或(V)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款的实质性或时间性修改。 (Iv)与RSVA的初始业务合并相关的 或RSVA的义务(如果RSVA未能在2022年12月4日之前完成其初始业务合并)或(V)与股东的 权利或业务前合并活动有关的任何其他条款。

2020年9月24日，公司向公司首席执行官签发了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达50,000美元的本金。本票为无息应付 在(I)首次公开发售完成或(Iii)放弃首次公开发售时(以较早者为准)。 截至2020年12月4日，本票项下有50,000美元到期应付。本票未偿还余额 50,000美元已在2020年12月8日首次公开发行(IPO)后偿还。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明 ，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

作为一家较小的报告公司，我们 不需要在此项下进行披露。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。 本年度报告 的财务报表和补充数据包含在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目1A. 风险因素”以及本年度报告(Form 10-K)中的其他内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 已修改和重述，以使我们截至2020年12月31日和2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表重述和修订生效。我们正在 重申我们在此期间的历史财务业绩，以便根据ASC 815-40 将我们的认股权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前对待认股权证那样将其作为权益的组成部分。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析中。除说明性说明中披露的情况外，关于重述的影响 ，本第7项中的任何其他信息均未修改，本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件 。重述的影响在本修正案第四部分第15项和第9A项：控制和程序中包含的财务报表附注2中有更全面的描述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金以及出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

新冠肺炎冠状病毒 的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，潜在的 目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否影响其 业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧 限制了旅行，我们可能无法完成业务合并，从而限制了我们召开会议与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力 。

2020年12月4日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了与Rodgers Capital LLC(“保荐人”)的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格发行了6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)， 总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下，只要 继续由保荐人、主要投资者或其获准受让人持有。此外，我们的保荐人和锚定投资者 同意在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)。 保荐人和锚定投资者被授予与购买私募认股权证相关的特定需求和附带注册权 。

于2021年2月22日，吾等与Enovix Corporation(“Enovix”) 及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”) 订立合并协议(“合并协议”或“协议”)，据此Merge Sub将与Enovix合并并并入Enovix，而Enovix 将以吾等全资附属公司的身份继续存在(“合并”)。

作为合并的结果，根据下文所述赔偿要求的减少 ，将针对在紧接合并生效时间之前已发行且尚未发行的Enovix股本股份和购买Enovix股本股份的期权和认股权证，发行总计105,000,000股RSVA普通股(或预留 以根据当前可行使的期权或认股权证发行)，以购买Enovix 股本的股份(或根据当前可行使的期权或认股权证而预留 以供发行)，以购买Enovix 股本的股份和购买Enovix 股本股份的期权和认股权证，这些股份将于合并生效前发行 和购买enovix股本的期权和认股权证。将预留额外的RSVA普通股用于发行购买Enovix Capital股票的期权 于紧接合并生效时间之前已发行、已发行且未归属的股票。

经营成果

从2020年9月23日(开始) 到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即完成首次公开募股(IPO)所必需的活动，如下所述 ，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们是上市公司(法律、财务报告、会计 和审计合规、D&O保险)以及尽职调查费用的结果。

从2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损2,493,666美元，其中包括169,324美元的运营成本和 1,590,000美元权证负债的公允价值变化，701,379美元的权证交易成本，以及38,849美元信托账户中持有的有价证券的未实现亏损，由信托中持有的有价证券的利息收入抵消。

流动性与资本资源

2020年12月4日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权 ，产生的毛收入为230,000,000美元。在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,000,000份私募认股权证的交易，每份私募认股权证价格为 1美元，总收益为6,000,000美元。

交易成本为13,051,274美元 ，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和401,274美元其他发行成本。总交易成本 根据分配的 收益模型分配给股权部分和上市公司认股权证负债部分(见脚注2)。约70万美元分配给认股权证负债部分，并立即支出。

从 2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为250,640美元。净亏损2,493,666美元 受信托账户持有的有价证券利息5877美元、权证负债公允价值变动的非现金费用1,590,000美元、认股权证的交易成本701,379美元以及信托账户持有的有价证券的未实现亏损38,849美元的影响。 信托账户持有的有价证券的利息为5877美元，权证负债的公允价值变动的非现金费用为1,590,000美元，权证的交易成本为701,379美元，信托账户持有的有价证券的未实现亏损为38,849美元。运营资产和负债的变化使用了81,325美元现金用于运营 活动。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为229,967,028美元(包括约38,849美元的未实现亏损)，其中包括货币市场基金持有的证券 ，以及投资于期限不超过180天的美国政府国库券、债券或票据的政府债券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2020年12月31日， 我们没有提取从信托账户赚取的任何利息来缴税。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股本 全部或部分用作实现业务合并的对价，信托账户中持有的剩余资金将 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式 ，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研发 。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用 。

截至2020年12月31日，我们拥有现金 773,086美元。我们打算使用信托账户以外的资金识别和评估潜在收购候选者， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择 目标企业进行收购并构建、谈判和完善业务合并。

为了弥补营运资金不足 或为与企业合并相关的交易成本融资，初始股东或初始 股东的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可能需要借给我们资金，但没有义务 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。最多可将1,000,000美元的贷款转换为 私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证的条款和条件将与 私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券如果遵守适用的证券法，我们 只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成 我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资来履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用 的协议外，我们没有任何长期债务、资本 租赁义务或长期负债。我们从2020年12月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延 费用，即8,050,000美元。仅当我们从信托账户中持有的金额完成业务合并时，递延费用将以现金支付给 承销商，但须遵守承销协议的条款。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指南 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证 调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何 变化都会在我们的经营报表中确认。公募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。私募认股权证的估值采用修正的Black Scholes期权定价模型。(见注2)

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的普通股进行会计核算，但 可能进行赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的 控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时权益列示。

每股普通股净收入

我们采用两类法计算 每股收益。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股每股基本净收入的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只能按比例参与信托账户收益的 份额。 这类普通股目前不可赎回，也不可按公允价值赎回 ，因此不包括在计算普通股基本净收入的范围内，因为此类股票如果被赎回，只能按比例分享信托账户收益。我们的净收入是根据可归因于 普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的 收入或亏损。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务 报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项下进行披露 。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的第 F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，目的是确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如 本报告。 披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。 我们的管理层进行了评估，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证 官员”)的参与下，根据 交易所法案第13a-15(B)条的规定，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，仅由于公司重述了 其财务报表以重新分类本修订说明中所述的认股权证，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷 和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于有关 未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在 所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近的 财季内，我们的财务报告内部控制 没有发生变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响 。鉴于本修正案中包含的对我们财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别 并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料 和文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

没有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月8日有关我们的董事 和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验总结 ：

瑟曼J。“TJ”罗杰斯， 首席执行官兼董事会主席

瑟曼 J.自2020年9月以来，“TJ”罗杰斯一直担任我们的首席执行官和董事会主席。 1982年，他与他人共同创立了赛普拉斯半导体公司(“赛普拉斯”)。从1982年到2016年，罗杰斯担任赛普拉斯首席执行官 长达34年，直到辞去所有上市科技公司中任期最长的首席执行官一职。他目前在其他四家与能源相关的私营公司的董事会任职 ：Enovix Corp.，提供大容量硅阳极的下一代锂离子3D电池架构 ；Enval Energy，Inc.，为商业公司和住宅提供微型逆变器和太阳能解决方案 ；FTC Solar，为太阳能公司提供单轴跟踪；以及 Solaria，一家制造太阳能电池板的公司。他是半导体工业协会和SunPower 公司的前主席，SunPower公司是全球收入第二大的太阳能公司。他目前在达特茅斯的董事会中拥有荣誉退休董事的头衔。2004至2012年间，他在达特茅斯大学董事会任职，在那里他捐赠了该学院的两名教席。 他以赫兹奖学金进入斯坦福大学学习，1973年获得硕士学位，1975年获得博士学位，均为电气 工程专业。1970年，罗杰斯毕业于达特茅斯大学，当时他是斯隆学者。他毕业时是班上的智者 ，主修物理和化学两个专业。毕业时，他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理学奖 ，成为班上最优秀的物理和化学学生。我们相信，基于罗杰斯丰富的上市公司经验和交易专业知识，他有资格在我们的董事会任职 。

首席财务官兼董事伊曼纽尔·T·赫尔南德斯(Emmanuel T.Hernandez)。

伊曼纽尔·T·赫尔南德斯(Emmanuel T.Hernandez)是我们的首席财务官，并担任董事。他目前是澳大利亚一家公开上市的人工智能公司BrainChip，Inc.的董事会主席，也是半导体公司晶体管巨头 Corp.的审计委员会主席。2004年至2009年，他曾担任SunPower Corporation的首席财务官，在此期间，他监督了该公司的首次公开募股(IPO)，并筹集了 10亿美元的公共资金。1993至2004年间，他担任赛普拉斯半导体公司财务与行政执行副总裁兼首席财务官， 在此期间，他管理着年收入从3亿美元增长至10亿美元，完成了10宗并购交易，并正式确定了公司的并购业务流程。在此之前，从1976年到1993年，他在硅谷的先驱半导体公司国家半导体公司担任过一系列职位。2009至2017年间，他在EnStorage Inc.和SunEdison，Inc.董事会任职。他 拥有金门大学金融MBA学位和菲律宾Nueva Caceres大学会计理学学士学位。我们相信，基于他在金融和交易方面的专业知识，Hernandez有资格在我们的董事会任职。

独立董事李珊·洪。 洪目前是Enval Energy，Inc.的总法律顾问兼公司秘书。从2014年到2019年，她担任Crocus Technology，Inc.的总法律顾问和公司秘书。Crocus Technology，Inc.是一家由风险资本支持的半导体初创公司，开发磁阻随机存取存储器技术和磁性传感器。在加入Crocus Technology，Inc.之前，她是风险资本支持的印刷电子公司Kovio，Inc.的总法律顾问和公司秘书。在加入Kovio之前，洪秀柱在AMD工作了10年，在那里她是组建和剥离span sion Inc.的团队的成员，并支持针对英特尔公司的反垄断诉讼。她 拥有圣克拉拉大学法学院的法学博士学位。她毕业于加州大学伯克利分校，获得自然资源政治经济学学士学位。根据她在上市公司的经验，我们相信洪秀柱有资格担任这一职务。

史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)，独立董事。Gomo担任我们的审计委员会主席。目前，戈莫 担任恩相能源公司(太阳能系统)、半导体存储巨头美光科技(br}Technology)、Nutanix(企业软件)和Solaria(太阳能系统)的审计委员会主席。他还曾在NetSuite(商务管理软件)和ScanDisk(闪存产品)的董事会任职。他是一位经验丰富的首席财务官，曾任职于NetApp(数据服务和 管理)、Gemplus International(智能卡)、Asera(供应链管理软件)和RISC-Computer先驱Silicon 图形公司。1974年，戈莫在惠普开始了他在硅谷的职业生涯。他拥有圣克拉拉大学工商管理和金融工商管理硕士学位 。他毕业于俄勒冈州立大学，获得工商管理学士学位。基于他在上市公司的经验和工业技术行业的专业知识，我们相信Gomo 有资格在我们的董事会任职。

John D.McCranie，独立 董事。在他早期从事半导体销售之后，他成为哈里斯 公司的销售和营销执行副总裁，SEEQ Technology和Virage Logic的首席执行官。从1994年到2001年，他加入赛普拉斯半导体公司，担任销售和营销执行副总裁，在那里他开发了赛普拉斯的业务流程，包括产品定价、产品介绍、销售薪酬、销售培训和举办大型国际销售会议。他在半导体行业担任过10个董事会职位。 目前，麦克莱尼是NextGen Power Systems的董事会主席。2017年至2019年，他在赛普拉斯半导体董事会任职。 2001年至2018年，他在安森美半导体董事会任职。2012至2017年间，他在电气设计自动化公司Mentor Graphics董事会任职。他的六个董事会职位涉及重大重组，包括他领导的安森美半导体(On Semiconductor)的多年重组 。他拥有弗吉尼亚理工学院电气工程学士学位。我们相信 根据McCranie在上市公司的经验和他在工业 技术行业的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

约瑟夫·I·马尔肖，独立 董事。目前，Malchow是沙山路风险投资公司Hanover Technology Investment Management(“Hanover”)的创始合伙人。汉诺威专注于在人工智能、开发工具、数据和计算基础设施以及金融和信贷、货运和物流、国家安全技术以及 建筑和基础设施等多个特定垂直领域的数字 软件公司的种子和A系列投资。Malchow还投资了25家公司，包括RelatelQ(销售和营销)、 Socotra(保险)、Sourcegraph(代码搜索)、Material Security(电子邮件安全)、Elementl(图形编程语言)、Retool (低码环境)、Premise Data(数据收集)、Golden(语义知识库)、Matterest(Chatops)、Solugen(下一代 化学合成)和Flatfile(数据基础设施)。早些时候，他与人共同创立了数字ADS领域的知名做市商Publir。 马尔周是恩相能源公司和特殊目的收购公司赖斯收购公司(Rice Acquisition Corp.)的董事会成员。Malchow 于2008年从达特茅斯学院获得AB学位，之后他就读于斯坦福大学(Stanford University)的法律和商学院，并于2013年获得法学博士学位。根据马尔肖的主要投资经验，我们认为他有资格在我们的董事会任职。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们最初的 收购交易方面发挥 关键作用。除下文所述和“利益冲突”项下所述外，这些个人 目前均不是执行与我们 业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

高级人员和董事资格

我们的管理人员和董事会 由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些岗位上，他们获得了 核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规性、风险管理和领导力发展 。我们的许多高级管理人员和董事还拥有在其他 公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的 业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有使他们 具有价值的其他经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们与我们的高级管理人员和董事一起， 相信上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标 。

董事会委员会

董事会设有常设审计机构，提名 和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，该章程已于2020年11月25日作为S-1表格注册声明的证物提交给证券交易委员会。

审计委员会

根据交易法第3(A)(58)(A)条设立的审计委员会 聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况 ；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。 由于公司没有任何基础业务或员工，审计委员会在2020年内没有召开正式会议， 根据要求依靠月度报告和书面批准。

审计委员会的成员是 洪立山、Steven J.Gomo和Joseph I.Malchow，根据纽约证券交易所美国上市公司的标准，他们都是独立董事 。戈莫先生是审计委员会主席。董事会已经确定，戈莫先生有资格成为证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。 根据证券交易委员会的规则和条例的定义，戈莫先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责 监督提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议 ，制定董事提名程序和筛选 ，并推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供 董事会批准。此外，提名委员会设立 并管理与董事会整体及其个别成员的表现有关的定期评估程序。 提名委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景 以及诚信和专业相关的一些资格。提名委员会 可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足 不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛多样的董事会 成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名委员会在2020年期间没有召开任何会议。

提名委员会的成员是史蒂文·J·戈莫(Steven J.Gomo)、约翰·D·麦克莱尼(John D.McCranie)和约瑟夫·I·马尔肖(Joseph I.Malchow)，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。马尔肖先生 是提名委员会主席。

赔偿委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的 员工福利计划向董事会提出建议；就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理 公司的激励性薪酬计划和股权-薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何 职责委托给小组委员会。 公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。该公司的 高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未 聘请任何薪酬顾问，该顾问负责确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式。 薪酬委员会在2020年内没有召开会议。

尽管如此，如上所述 ，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的任何关联公司)支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 ， 不会向他们支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。 在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东支付任何补偿，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司。因此，在完成初始业务合并之前， 薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

薪酬委员会的成员 是洪立山、Steven J.Gomo和John D.McCranie，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。 McCranie先生是薪酬委员会的主席。

利益冲突

投资者应注意以下 潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机 ：

此外，当 董事行使权力或履行董事职责时，董事必须在同等情况下行使 合理董事所会行使的谨慎、勤奋和技能，但不限于公司的性质、 决策的性质和董事的职位以及他承担的责任的性质。董事 在履行职责时不需要表现出比其 知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为 。这可以通过章程大纲和章程细则 中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成 。董事在知悉他在公司进行的或将进行的交易中有利害关系后，应立即向公司董事会披露该利害关系。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为 。这可以通过章程大纲和章程细则 中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成 。

因此，作为多个业务关联的 结果，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商机。此外，当 我们的董事会根据上述标准评估特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何 冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有预先存在的 信托义务。我们的高级管理人员和董事将在一定程度上确定可能适合其负有既有信托义务的实体的商机 ，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务 。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会 ，除非他们对其负有预先存在的信托义务的实体以及此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会 。

为了最大限度地减少 多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议 签约同意，在业务合并中最早的一个、我们的清算或 她或他停止担任高级管理人员或董事的时间，在提交给任何其他 实体之前，向我们提交任何可能合理要求提交给我们的合适的商业机会，但须遵守任何预先存在的受托责任 。 在提交给任何其他 实体之前，我们的每位高级管理人员和董事已与我们签约 同意，在企业合并、我们的清算或她或他停止担任高级管理人员或董事的时间之前，向我们提交任何合理要求的商业机会

下表 汇总了我们的高级管理人员和董事当前已存在的受托或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并 他们各自的内部股份。此外，他们已同意放弃各自参与与 有关他们在首次公开募股前 收购的普通股股份的任何清算分配的权利。但是，如果他们在IPO 或公开市场购买普通股，他们将有权参与有关该等股票的任何清算分配 ，但已同意不会在完成我们的 初始业务合并或修改我们修订和重述的与业务前合并活动相关的备忘录和章程时转换该等股票(或在任何收购要约中出售其股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员的批准 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问(费用由我们承担)。我们不会参与 任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定 此类交易的条款对我们的优惠程度不低于我们对来自独立第三方的此类交易的条款 。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何高级管理人员、董事或初始股东有 关联关系的实体的初始业务合并， 除非我们已获得(I)独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看该业务合并对我们的非关联股东是公平的 并且 (Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有任何董事)批准了该业务合并。 我们已同意不完成与我们任何高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并， 除非我们获得(I)独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对 我们的独立股东是公平的。此外， 在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、 特别顾问或他们各自的关联公司都不会在 完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发起人费用、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、 高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德规范规定了管理我们业务各个方面的业务和道德 原则。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人员 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初始所有权报告 以及我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据SEC规定，这些高管、 董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供由此类报告人提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣 协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管和董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金 补偿。在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何 服务，不会 向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月4日，(I)我们所知的持有超过5%已发行和已发行普通股的实益所有人(Ii)我们的每名 高级管理人员和董事；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团实益拥有的普通股数量。截至2021年3月4日，我们发行和发行了575万股普通股 股。

除另有说明外，吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。以下 表未反映认股权证行使后可发行普通股的实益拥有权记录，因为认股权证在2021年3月4日起60天内不可行使。

首次公开募股前发行和发行的所有内部股票 均作为托管代理交由大陆股票转让与信托公司托管，直至(1)与 50%的内部股票，在我们完成初始业务合并的日期 和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票 拆分、股票资本化调整后)之日起六个月内(以较早的时间为准)为止，我们在首次公开募股之前发行和发行的所有内部股票均作为托管代理存放在大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，作为托管代理。重组和资本重组)在我们首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日 ，以及(2)对于剩余的50%的内部股份，在我们初始业务合并完成之日起6个月 ，或者在任何一种情况下，如果在我们最初的业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权交换 ，则在任何一种情况下，如果我们完成了最初的业务合并，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权交换

在托管期内， 这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的高级职员、董事或 他们各自的附属公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii)转让给亲属 和用于遗产规划的信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的国内关系令，(V)通过某些保证来保证与以下相关的义务(Vi)在企业合并完成时或之前以不高于最初购买股票价格 的价格私下出售，或(Vii)向我们出售与完成我们的初始业务合并相关的无价值取消，在受让人同意托管协议的 条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于， 投票他们的股份的权利(第(Vii)条除外)的每一种情况下，(Vi)以不高于最初购买股票的价格 向我们出售，或者(Vii)在完成我们的初始业务合并时向我们出售，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于， 投票他们的股份的权利(第(Vii)条除外)如果股息以普通股 股宣布并支付，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法实现业务合并并清算 信托账户，我们的初始股东将不会收到与其 内部股票相关的清算收益的任何部分。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金， 他们认为合理的金额可以自行决定。贷款将在我们最初的业务合并完成后支付， 无息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的 业务合并后，最多1,000,000美元的贷款可以转换为额外的私募认股权证，以每股私人 认股权证1.00美元的转换价格购买普通股(例如，如果1,000,000美元的贷款是1,000,000美元的贷款，这将导致持有者购买1,000,000美元的普通股 股票此类私募认股权证将与首次公开募股(IPO) 结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东已批准在此类贷款转换时发行私募认股权证和标的证券 ，前提是持有人希望在完成我们的初始业务组合 时将其转换为私募认股权证和标的证券。

2020年9月，我们的保荐人购买了 575万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资 之前，我们没有有形或无形的资产。方正 股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数 (得出的收购价约为0.004美元)来确定的。

2020年12月4日，在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了与Rodgers Capital LLC(“保荐人”)的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格发行了6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)， 总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可按无现金方式行使，每种情况下，只要 继续由保荐人、主要投资者或其获准受让人持有。此外，我们的保荐人和锚定投资者 同意在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(注册声明中所述的有限情况除外)。 保荐人和锚定投资者被授予与购买私募认股权证相关的特定需求和附带注册权 。

为了满足我们的营运资金需求， 我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)在 时间或任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。这些贷款将在我们最初的业务合并完成时支付，不含利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务合并后，最多1,000,000美元的贷款可以 转换为额外的私募认股权证，以购买普通股 的股份，转换价格为每份私募认股权证1.00美元(例如，如果有1,000,000美元的贷款，这将导致持有人获得私募认股权证 购买1,000,000股普通股此类私募认股权证将与首次公开发行(IPO)结束时发行的私募认股权证相同 。我们的股东已批准在此类贷款转换时发行 私募认股权证和标的证券，前提是持有人希望在完成我们最初的业务合并时将其转换为 认股权证和标的证券。

在IPO日期发行和发行的我们内部股票的 持有人，以及私募认股权证(和 所有相关证券)的持有人以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券，将根据在IPO生效日期之前或 签署的协议，在向我们支付营运资金贷款后 有权获得注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求我们 注册此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为偿还向我们提供的营运资金而发行的大部分私募认股权证或证券的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外， 持有者对我们完成业务合并后 提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们进行某些活动(例如确定和调查可能的目标业务和业务合并)而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销 ，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和 付款，任何向我们的审计委员会成员支付的报销和付款 都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的 董事都将放弃此类审查和批准。

任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在IPO前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或 董事，或他们各自的任何附属公司，在企业合并之前或与 业务合并有关(无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要 事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或我们的董事会成员 的批准，他们在任何情况下都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立独立董事 (或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的条款 。 我们不会进行此类交易 (或者，如果没有“独立”董事，则是我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的优惠程度不低于与我们无关的第三方提供的条款 。

关联方政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在 利益冲突的关联方交易，除非符合董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)任何日历 年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)任何(A)董事或被提名人 被选举为董事，(B)超过5%的普通股实益拥有人， 或(C)(A)和(C)条款所述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的 重大利益(不包括仅仅因为担任另一实体的董事或少于10%的实益所有者)。当某人采取的行动或利益可能使其 难以客观有效地执行其工作时，可能会出现 利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和 高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以了解相关 方交易的信息。

根据我们的书面 章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的附属公司之间正在进行的和未来的所有交易都将按照我们认为不低于独立第三方提供的条款 进行。此类交易需要 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立的 法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于我们从非关联第三方获得此类交易的条款 。此外，我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。

为了 进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与 与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得 意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的独立股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何 现有管理人员、董事或初始股东或他们所属的任何实体在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务 ，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

董事独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。有关董事独立性的说明， 见上文第三部分第10项--董事、高管和公司治理。

公共会计费

从2020年9月30日(成立)到2020年12月31日，Marcum LLP律师事务所一直是我们主要的独立注册会计师事务所 。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及Marcum LLP通常提供的与监管备案相关的服务 。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审核我们各自 期间的10-Q表格中包含的财务信息、注册报表、结账8-K以及提交给证券交易委员会的其他必要文件(从2020年9月23日(开始)到2020年12月31日)而收取的专业服务费用总额为51,400美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。我们没有向Marcum LLP支付从2020年9月23日(成立) 到2020年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum LLP支付从2020年9月23日(开始)到2020年12月31日期间的 税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们没有向Marcum LLP 支付2020年9月23日(开始)至2020年12月31日期间的其他服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2020年开始工作时还没有 成立，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管 所有这些服务都得到了我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均已 获得审计委员会的批准。

第 第四部分

以下证物随本 报告一起归档。通过引用并入本文的展品可以从SEC的网站sec.gov获得。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

根据1933年证券法的要求，本报告已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

展品索引

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表索引。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

罗杰斯硅谷收购公司

对财务报表的意见

我们审计了罗杰斯硅谷收购公司(“本公司”)所附的截至2020年12月31日的 资产负债表 2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变动情况以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 12月31日的财务状况。以及2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流 ，符合美利坚合众国公认的会计原则。

重述2020年财务报表

如合并 财务报表附注2所述，截至2020年12月31日和2020年9月23日(开始)至2020年12月31日期间的合并财务报表已重述。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核 。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈) 以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

2021年3月8日，除附注2中讨论的重述 和附注11B中讨论的后续事件的影响(日期为2021年5月4日)外

罗杰斯硅谷收购公司
资产负债表

2020年12月31日(重述)

附注是财务报表不可分割的 部分。

罗杰斯硅谷收购公司。

运营说明书

自2020年9月23日(开始)至2020年12月31日(重述)期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

罗杰斯硅谷收购公司。

股东权益变动表

自2020年9月23日(开始)至2020年12月31日(重述)期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

罗杰斯硅谷收购公司。

现金流量表

自2020年9月23日(开始)至2020年12月31日(重述)期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注1-组织机构和业务运营说明

罗杰斯硅谷收购公司(以下简称“公司”)于2020年9月23日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(“企业合并”)。

本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并。本公司是处于早期 阶段和新兴成长型公司，因此，本公司面临与处于早期阶段和新兴成长型公司 相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。自二零二零年九月二十三日(成立)至二零二零年十二月三十一日期间的所有活动均涉及本公司的成立、首次公开发售(“首次公开发售”)(详情见下文 )、确定业务合并的目标公司，以及与建议收购特拉华州公司Enovix Corporation(“Enovix”)相关的活动(见附注11)。本公司最早在业务合并完成后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年12月1日宣布生效。于2020年12月4日，本公司 完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股 股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,000,000单位的超额配售 选择权，每单位10.00美元，产生2.3亿美元的毛利，如附注4所述。

在首次公开发售 结束的同时，本公司完成向本公司保荐人罗杰斯资本有限责任公司(“保荐人”)出售6,000,000份认股权证(“私募认股权证”) ，按每份私募认股权证1.00美元的价格出售， 产生6,000,000美元的总收益，如附注5所述。

交易成本为13,051,274美元，其中包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和401,274美元其他发行成本 。总交易成本根据分配收益模型分配给股权部分和上市公司认股权证负债部分(见脚注 2)。向认股权证负债部分分配了约70万美元，并立即 支出。

在2020年12月4日首次公开发行(IPO)完成 之后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户( “信托账户”)，该账户位于美国，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券， 第(2)(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或以下的任何不限成员名额 投资公司，其自称是货币市场基金和政府债券，由本公司选定，符合本公司确定的1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)第2a-7条 的条件 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)在信托账户中分配资金 ，两者中以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开募股(IPO)的净收益的具体运用和私募认股权证的出售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税金) 在达成初始业务合并协议时，该业务合并必须至少达到信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) 。本公司仅打算完成业务合并 前提是交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，而该控股权益足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分 公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初 预期为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果本公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并 ，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则本公司将继续进行企业合并。 如果本公司寻求股东批准，则投票支持企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或 其他法律原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交要约文件，其中包含的信息与之前委托书中包含的基本相同。 公司将根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回，并向SEC提交要约文件，其中包含的信息与之前委托书中包含的信息基本相同然而，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份 。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票(定义见 附注6)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易 或者根本不投票。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

尽管有上述规定 ，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节所界定的 )将受到限制 未经本公司事先同意 。

发起人已同意 (A)放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)不建议修订修订后的公司注册证书(I)以 修改公司允许赎回与公司最初的业务合并相关的义务的实质或时间，以及对修订和重新注册的公司证书进行的某些修订，或赎回其100%的注册证书。 保荐人同意：(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利，以及(B)不提出修订和重新注册的公司证书的修订建议，(I)修改公司允许赎回与公司最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或100%赎回其合并或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2022年12月4日之前 完成业务合并(合并期)。如果本公司无法 在合并期内完成企业合并，且股东不批准修订和 重新签署的公司注册证书以延长这一日期，本公司将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票， 以每股价格赎回，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括利息)(和最高100,000美元支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经公司其余股东和 公司董事会批准，尽快 解散和清算。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守公司在特拉华州法律下的 义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司认股权证将不存在 赎回权或清算分配，如果 本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期将变得一文不值。

发起人已同意 如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对该等股份的清算权。 然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权 从信托账户清算分配。 承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在合并期间持有的其他资金中在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出任何索赔，发起人同意对本公司负责 将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元 或(Ii)截至清盘之日信托账户中持有的每股公开股票金额较低的金额。 发起人已同意对本公司负责，条件是 供应商对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 或在每种情况下，扣除为支付本公司的 纳税义务和最高100,000美元的清算除外可能被提取的利息，但执行豁免的第三方的任何索赔和寻求进入信托账户的所有权利除外(即使该豁免被认为是不可执行的)，以及不包括根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔 。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人必须赔偿因债权人的债权而欠 的信托账户的可能性。在此过程中，本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议 。

持续经营与管理计划

在首次公开招股完成 之前，本公司缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金， 这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，本公司完成了首次公开募股 ，届时，超出存入信托基金和/或用于支付发售费用的资金的资本将 释放给本公司，用于一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和 财务状况，并确定存在足够的资本维持运营至2022年3月8日，因此重大的 疑虑已得到缓解。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

附注2-重报以前发布的财务报表

本公司 过往就首次公开发售而发行的未偿还公开认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(与公开认股权证合称“认股权证”)均作为权益组成部分而非 作为衍生负债入账。管理认股权证的认股权证协议包括一项条款，规定根据认股权证持有人的特征对结算金额进行潜在变化 。此外，认股权证协议还包括 一项条款，即如果向持有单一类别普通股超过50%的流通股 的持有者提出收购或交换要约并被其接受，所有认股权证的持有者将有权从其认股权证中获得现金(“投标 要约条款”)。

在审计本公司截至2020年12月31日期间的财务报表时，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40“实体自有股权合同”对权证进行了进一步评估。 ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类，并规定，仅在以下情况下，权证才可被归类为股权组成部分： 权证，除其他事项外，不得将权证归类为股权组成部分。 ASC条款815-40-15涉及股权与负债的处理和股权挂钩金融工具的分类，包括权证。 仅在以下情况下，权证才可被归类为股权组成部分：根据ASC第815-40-15节，如果权证的条款 要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司审计委员会在与管理层协商后得出结论： 本公司的私募认股权证没有按照 ASC第815-40-15节所述的方式与本公司的普通股挂钩。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，认股权证协议中包含的要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益”标准。

因此， 本公司应在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理 ，本公司须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并确认本公司本期经营业绩中公允价值较上一期的变动 。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行的会计 对本公司之前报告的 营业费用、现金流或现金没有任何影响。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

2020年9月23日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动报表

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表 按照美国公认会计原则(“GAAP”) 以及证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准 之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但 具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即 影响财务 报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。

认股权证法律责任(见附注2)

公司 根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指导对认股权证进行会计核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理的 标准，必须作为负债记录。因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债在行使之前必须在每个 资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。公有权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。私募认股权证使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行了 可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为 负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时可赎回的普通股 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的普通股 在本公司资产负债表的股东权益 部分之外按赎回价值作为临时权益列报。

所得税

公司遵循 ASC 740“所得税”中所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和 确认可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的估计未来税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的 期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

每股普通股净亏损

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数 。本公司在计算每股摊薄亏损时， 并未考虑在公开发售及私募中出售的认股权证购买合共17,500,000股 股份的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来 事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

本公司的营业报表 包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法 。需要赎回的普通股的基本和稀释每股净收入是通过将信托 账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数 除以适用的特许经营权和所得税后的份额计算得出的。 可能赎回的普通股的每股基本和稀释后的净收入是通过将信托账户持有的有价证券的收入或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数计算得出的。

不可赎回普通股的基本和 摊薄每股净亏损的计算方法是，将经可能赎回的普通股收益或亏损调整后的净亏损除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股 包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回普通股的比例 利息(见附注2)参与有价证券的收益或亏损。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。本公司在此 帐户上未出现亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具， 的公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注4-公开发售

根据首次公开发售 ，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权 ，单位价格为10.00美元。每个单位由一股普通股和一半 可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，价格可能会有所调整(见附注8)。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

附注5-私募

在首次公开发售(IPO) 结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购买了总计6,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00 美元，总购买价为6,000,000美元。每份私募认股权证 持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注8)。 出售私募认股权证的收益与 信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注6-关联方交易

方正股份

本公司于2020年9月24日向发起人 发行总计5,750,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。方正股份包括总计750,000股股份，但 在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的范围内予以没收，以便保荐人将在首次公开募股(假设保荐人 没有在首次公开募股中购买任何公开募股)后拥有本公司已发行和已发行股份的20%(假设保荐人 没有在首次公开募股中购买任何公开募股)。由于承销商选择在首次公开发行(IPO)时全面行使其超额配售选择权 ，75万股股票不再被没收。

发起人同意， 除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年或(B)在企业合并之后，(X)如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股14.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组进行调整)，(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、 重组或导致本公司全体股东有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日。

行政服务协议

本公司从2020年12月4日开始 签订了一项协议，从本公司完成业务合并或其清算之前开始 ，每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。从2020年9月23日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了10,000美元的 费用。在2020年12月31日，10,000美元的费用包括在随附的资产负债表中的应计费用 表中。

来自关联方的进展

截至2020年12月4日，保荐人代表公司支付了与首次公开募股相关的某些发售费用。截至2020年12月4日，预付款总额为125,000美元。在2020年12月8日首次公开募股(IPO)结束后，这些预付款项下的未偿还余额已偿还 。

本票关联方

2020年9月24日，公司向公司首席执行官发行了一张无担保本票( “本票”)，据此，公司可以借入本金总额高达50,000美元的本金。本票为无息票据，于(I)首次公开发售完成或(Iii)放弃首次公开发售时(以较早者为准)支付。 承付票为无息票据，于(I)首次公开发售完成或(Iii)放弃首次公开发售时(以较早者为准)支付。截至2020年12月4日，到期的本票项下有50,000美元 未偿还款项。期票下的未偿还余额50,000美元 在2020年12月8日首次公开发行(IPO)后偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的 交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金 贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还 。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分 偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会 用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在 企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资本贷款中最多1,000,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。

附注7--承诺

注册权

根据2020年12月1日订立的登记 权利协议，创始人股份、私募认股权证及任何于营运资金贷款转换时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或营运资金贷款转换后发行的认股权证而发行的任何普通股股份)的持有人将有权根据将于首次公开发售(IPO)生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权 仅在转换为普通股之后 股票)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司 登记转售这类证券。(br}=注册权协议 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

承销协议

承销商 有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%或8,050,000美元的递延费用。根据承销协议的条款，如果公司从信托账户中持有的金额中完成业务合并，递延费用将仅以现金 支付给承销商。

附注8-股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。

普通股 -公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股共计8948,018股，其中不包括19,801,982股可能需要赎回的普通股 (见附注2)。

认股权证- 公开认股权证只能针对整数股行使。分离 个单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将不会 根据认股权证的行使而有义务交付任何普通股，亦无义务交收该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行其在登记方面的义务 。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行任何普通股 ，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。

本公司已同意 在企业合并结束后，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15天，将尽其最大努力 向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股 ，此后将尽其最大努力使认股权证在企业合并后60 个工作日内生效，并保持与可于 日发行的普通股有关的最新招股说明书 如果在认股权证行使时可发行的普通股股份的 登记声明在60 在企业合并结束后的工作日，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金方式”行使权证 ，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能保持有效的登记声明的任何期间内。如果该 豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证 可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果认股权证 可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件 也是如此。

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”进行赎回。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括派发股票 股息，或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要净值 现金结算权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

此外，如果 本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票) 为完成企业合并而额外发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 ，则不考虑 保荐人或该关联公司持有的任何方正股票 ， 发起人或该关联公司持有的任何方正股票均不计入 保荐人或该关联公司持有的任何方正股份于该等发行前)(“新发行价格”)，认股权证的行使价 将调整至等于新发行价格的115%(最接近一分钱)。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位所对应的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证将在以下情况下可供转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将在企业合并完成后30天内可转让、转让或出售。 此外，私募认股权证还可在以下情况下行使： 私募认股权证和A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 如果私募认股权证由 初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

附注9-所得税

本公司截至2020年12月31日的递延税项净资产 如下：

2020年9月23日(开始)至2020年12月31日期间的所得税拨备 包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有美国联邦净营业亏损结转，可用于抵消未来166,619美元的应税收入， 无限期结转。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑是否更有可能所有递延税项资产的一部分无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层 在进行此评估时会考虑递延纳税负债的计划冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额 估值拨备。从2020年9月23日(成立)到2020年12月31日， 估值免税额更改为41,914美元。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

联邦所得税 税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：

该公司提交 美国和加利福尼亚州的所得税申报单。本公司截至2020年12月31日的年度纳税申报单仍然开放， 有待审核。该公司认为加利福尼亚州是一个重要的州税收管辖区。

附注10-公允价值计量

本公司遵循美国会计准则(ASC 820)的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或因市场参与者之间的有序交易而支付的与资产出售或负债转移相关的金额的估计。 在计量日，本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额的估计，或因市场参与者之间有序交易而支付的金额的估计。关于计量其资产和负债的公允价值， 本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(见附注2)：

私募认股权证使用修正的Black-Scholes模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修改后的Black-Scholes 模型使用Black-Scholes期权定价模型，该模型根据业务合并的完成概率进行了修改。

公开认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是3级公允价值计量。蒙特卡洛模拟模型 使用与Black-Scholes相似的输入，但考虑了适用于 公共认股权证协议的合同赎回条款的赎回功能。

评估 我们的权证负债的关键投入如下：

下表列出了权证负债公允价值的变化：

没有 从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出级别3。

罗杰斯硅谷收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注11-后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行 调整或披露。

11A

合并协议

于2021年2月22日， 本公司与RSVA(“合并子公司”)的全资附属公司RSVAC Merger Sub Inc.(于2021年2月16日成立)及Enovix订立合并协议及计划(经不时修订及/或重述，称为“合并 协议”)。

根据合并 协议，于据此拟进行的交易完成时，合并附属公司将与Enovix合并并并入Enovix(“合并”) ，而Enovix则作为RSVA的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。此外，为配合业务合并的完成，RSVA将更名为“Enovix公司”。

根据合并协议，RSVA已同意以10.5亿美元收购Enovix所有已发行普通股(包括可就此行使的任何购股权或认股权证 )，包括本公司普通股105,000,000股，按每股10.00美元的价格 收购(该等股份在本文中称为“合并代价”)。

在合并生效时间(“生效时间”)，凭借合并(本文定义)，在不对公司、合并子公司或Enovix采取任何进一步行动的情况下，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股Enovix普通股将被注销，并自动转换为获得一定数量公司股票的权利，其价值等于 合并对价的商数除以Enovix的完全摊薄资本每项尚未发行的Enovix期权及认股权证均须由本公司承担，并自动转换为 认购权及认股权证，以购买根据交换比率调整的本公司普通股股份数目。 不会因合并而发行代表本公司普通股零碎股份的证书或股票证。 证明合并对价的股票须附有任何证券法在合并 时所规定的限制性图例。

与Enovix的业务合并 将根据合并协议中进一步描述的某些条件完成。

管道订阅 协议

RSVA于2021年2月22日与某些机构 和经认可的投资者签订了 认购协议(“认购协议”)，根据这些协议，RSVA同意在紧接业务合并结束前以私募方式发行和出售总计12,500,000股RSVA普通股，每股14.00 股(“管道股”)，总额为175,000,000美元。

根据认购协议，RSVA同意， 在业务合并结束后15个工作日内，RSVA将向证券交易委员会提交一份登记管道股份转售的登记说明书(“管道转售登记说明书”)(费用由RSVA承担)， RSVA应尽其商业上合理的努力，使管道转售登记说明书在提交后尽可能快 宣布生效，但不迟于(I)第60条中较早的一项。在业务合并结束后，(Ii)RSVA收到(口头或书面，以较早者为准)通知之日后的第10个工作日，SEC将不会对管道转售登记声明进行“审核”或进一步审核。 SEC将不会对管道转售登记声明进行“审核”或进一步审核。

11B

法律程序

Michael Costello诉Rodgers硅谷收购公司 .等人，21-CV-01536，加州高等法院，圣马特奥县

2021年3月22日，Michael Costello向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提交了针对本公司和本公司董事会的申诉 。原告指控， 除其他事项外，董事违反了与拟议交易条款相关的受托责任， 本公司注册声明中关于拟议交易的披露存在重大缺陷。原告 寻求未指明的金钱损害赔偿和禁令救济，包括禁止拟议的交易。

德里克·博克斯霍恩诉罗杰斯硅谷收购 公司.等，1：21-cv-02900(日)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美国纽约南区地区法院提起诉讼 ，指控“本公司及其董事会。原告指控，除其他事项外，被告违反了1934年证券交易所法案第14(A)和20(A)条，个别被告违反了与拟议交易条款有关的受托责任 ，公司的注册声明包含有关拟议交易的重大不完整和误导性信息 。

RSVA无法预测诉讼结果 或本修正案提交之日之后可能提起的任何其他诉讼，也无法合理估计与这些事项相关的可能损失 或损失范围。本公司认为这些诉讼没有法律依据，并打算对索赔进行有力的抗辩。