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2021年5月10日

途经埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收件人：艾琳珀内尔

亚洲蒂蒙斯-皮尔斯

回复：罗杰斯硅谷收购

表格S-4上的公司注册声明

提交日期为2021年3月8日

第333-253976号档案号

尊敬的珀内尔女士和蒂蒙斯-皮尔斯女士：

我们谨代表罗杰斯硅谷收购公司(以下简称“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)职员于2021年4月5日发出的关于本公司S-4表格第333-253976号文件中的注册声明(“注册声明”)的信函(“评论函”)做出回应。为回应评论函并更新注册声明中的某些信息，本公司今天向证监会提交注册说明书(“经修订注册说明书”)的修订。

2021年3月8日提交的S-4表格

一般信息

请根据S-K规则第501(B)项修改以限制您的封面。

回复：公司确认员工的意见，并已按要求修改了修订后的注册说明书的封面。

请披露Enovix的财务预测和假设。

回复：本公司确认员工的意见，并已从修订后的注册说明书第93页开始披露对Enovix的财务预测和假设。

罗杰斯硅谷收购公司

第2页

关于提案的问答

问：是否有任何安排来帮助确保RSVAC将有足够的资金，第6页

我们注意到你披露了你对信托基金资金的预期用途。请修改以澄清管道资金将如何使用。

回应：公司确认员工的意见，并已更新修订后的注册说明书第6页的披露情况，以澄清管道资金将如何使用。

问：RSVAC的现任高级管理人员和董事在业务合并中有什么利益关系，第7页？

请提供已发生的自付费用金额。还请列出截至最近可行日期的证券价值，以量化您的每个保荐人、现任高级管理人员和董事在业务合并中将获得的利益。在你们的讨论中包括管道投资者。请在委托书/招股说明书中进行类似的更改。

回应：本公司确认员工的意见，并已在修订的注册声明中更新所有相关地方的披露，以量化保荐人、现任高级管理人员和董事在业务合并中将获得的利益、自付费用和截至最近可行日期的证券价值。

正如我们在2021年4月7日的电话中所讨论的那样，我们理解员工要求包括管道投资者权益的潜在担忧可能与本次交易无关，因为管道投资者(I)认购了股票，但尚未完成股票购买，并且此类认购不是以每股10.00美元或以下的价格进行的，以及(Ii)他们目前不是本公司公开发行的股票的持有者。管道投资者在股东特别大会上无权投票购买管道中的股份。因此，他们没有与应需要披露的公众股东冲突或不一致的利益。

罗杰斯硅谷收购公司

第3页

问：我有赎回权吗？，第8页

请尽可能在委托书/招股说明书中填写遗漏的信息，如本部分中的金额。

回应：本公司确认员工的意见，并已在修订后的注册说明书中更新披露，以显示信托账户余额和基于提交修订注册说明书之前最近日期信托账户中的资金金额的每股赎回价格。此信息将在每次提交之前更新。

问：美国联邦所得税的后果是什么……，第9页

请在这里和第107页修改您的信息披露，以明确说明合并是否属于应税交易。包括风险因素披露。此外，修改第107页的标题，删除“确定”一词。请参阅第19号工作人员法律公告第三节。

回应：公司承认员工的意见，并删除了“确定”一词，并修改了第122至129页的披露内容，以说明合并是否属于应税交易。该公司还在第58页包含了风险因素披露。

Enovix Corporation，第15页

请修改您的披露内容以更详细地描述Enovix。澄清它是一家处于发展阶段的公司，没有任何业务。包括披露其报告亏损的历史，以及其独立会计师事务所对其继续经营的能力表示怀疑的事实。还请添加风险因素披露，描述Enovix报告的损失和持续经营的观点。

回复：公司承认员工的意见，并在修订后的注册说明书的第17、26和41页提供了额外的披露。本公司敬告员工，Enovix的财务报表披露了表明Enovix管理层对其持续经营能力存在重大怀疑的因素。Enovix的独立会计师事务所并未提及他们认为的此类条件，因此不宜将有关持续经营的任何陈述归因于他们。

企业合并各方

罗杰斯硅谷收购公司，第15页

请提供证券截至最近可行日期的纳斯达克交易价格。

回复：公司确认员工的意见，并在第16页提供了该证券截至最近可行日期的纳斯达克交易价格。

罗杰斯硅谷收购公司

第4页

Enovix与其现有客户的关系面临各种风险，第32页

我们注意到您披露，Enovix的一些客户拥有购买Enovix电池的独家权利，以便在一定时间内以特定方式使用，这可能会限制Enovix向其他客户销售电池的能力，否则Enovix 将能够向这些客户销售电池。请修改以详细说明Enovix的独家权利和限制。

回复：公司确认员工的意见，并在修订后的注册声明第34页提供了最新披露。

风险因素

RSVAC的赞助商、董事和高级管理人员在企业合并中拥有权益...，第48页

10.

请在此修改您的信息披露，将罗杰斯冲突的讨论划分为单独的段落，并带有自己的标题，专门向投资者描述风险。

回复：公司承认员工的意见，并在修订后的注册说明书第53页提供了单独的风险因素来披露罗杰先生的冲突。

11.

请考虑在第8页增加信息披露，并单独披露有关您的高级管理人员和董事利益冲突的风险因素。在这方面，我们注意到Reichow先生是RSVAC的顾问，并被任命为Enovix的董事。我们还注意到，Schmitt先生曾担任RSVAC的顾问，并在目标评估过程中被聘为Enovix负责销售的执行副总裁。

回应：本公司确认员工的意见，并在修订后的注册说明书第83至85页以及第 87和90页加强披露，包括修改第52页的当前风险因素，以披露其他冲突。

吾等注意到，Reichow先生及Schmitt先生均非本公司管理层成员或董事，亦未参与本公司董事就与Enovix业务合并进行的任何谈判、讨论或表决。

Reichow先生于2020年11月，也就是公司首次公开募股之前，被任命为Enovix的董事。Reichow先生在此之前曾担任公司技术顾问委员会(“TAB”)成员，并在首次公开募股(IPO)后继续担任TAB成员。 Reichow先生未因在TAB任职而从公司获得任何报酬，且在公司没有任何可能被视为与公众股东利益冲突或不符合其利益的利益(经济或其他方面)，我们认为需要在风险因素中进行披露。

罗杰斯硅谷收购公司

第5页

施密特先生一直担任TAB成员，直到2021年1月8日，他被Enovix聘为负责销售和业务发展的副总裁。施密特先生是发起人的成员，这使他有权在发起人决定在企业合并完成后分配其资产时获得10,000股方正股票。但是，施密特先生并不控制赞助商，现在也不会以其他方式对本公司进行任何控制，他也不会作为顾问对本公司进行任何控制。因此，我们不认为施密特先生的利益与公众股东的利益冲突或不一致，这需要在风险因素中进行披露。

我们增加了关于他们作为公司顾问的角色的信息披露，以回应下面的评论14和18。

合并后实体的修订和重述的注册证书将...，第56页

12.

我们注意到，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法提出的诉讼原因的投诉的独家论坛。还请修改您在此处和第208页的披露内容，以说明法院是否会执行您的规定存在个不确定性。在这方面，我们注意到证券法第22条为联邦法院和州法院设立了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。

回复：公司确认员工的意见，并在修订后的注册说明书的第62页和229页提供了最新披露。

企业合并背景，第73页

13.

请修改您在本节中的披露，以包括与交易的重要条款相关的谈判，包括但不限于管道的结构、对价、提案和反提案以及尺寸。在修改后的披露中，请解释条款的原因、各方对这些问题的立场，以及您是如何就最终条款达成协议的。

回复：公司承认员工的意见，并在修订后的注册声明第92页开始增加了一节，标题为“合并协议重大条款的谈判”。

14.

我们注意到您在第75页披露，Reichow先生于2020年12月9日被任命为Enovix的董事会成员。请说明他是何时被任命为Enovix董事会成员的。还请澄清Reichow先生在RSVAC中的角色。此外，我们注意到，在本节中，您一直在描述Reichow先生的参与情况，并不总是清楚他是作为Enovix还是RSVAC的代表行事。在每次有关Reichow先生参与的讨论中，请务必澄清他是以RSVAC还是Enovix代表的身份行事。

回复：公司承认员工的意见，并在修订后的注册说明书第83页至第85页和第90页提供了澄清披露。

罗杰斯硅谷收购公司

第6页

15.

我们注意到您在第1页和第75页披露，Rodgers先生将被排除在未来与Enovix 和RSVAC相关的会议之外。请修改并澄清罗杰斯先生被排除在外的会议类型。在这方面，我们注意到罗杰斯先生参加了在整个12月和1月不同日期举行的会议。

回应：我们已修订披露，以澄清Rodgers先生被排除在董事会的所有会议之外，这些会议专门涉及与Enovix的合并对价谈判和与Enovix的合并协议的其他重大条款、与Enovix的业务合并的讨论以及董事会投票批准与Enovix的业务合并。不过，Rodgers先生确实参加了Diligence 会议以及与Enovix业务流程和运营相关的其他讨论。我们已在修订后的注册声明中澄清了信息披露，以明确这一区别。

16.

我们注意到您在第83页披露，Enovix收到了VRC准备的公平意见。请将公平意见作为委托书/招股说明书的附件提交，并包括M-A规则1015项所要求的信息。

回复：本公司确认员工的意见，并在经修订的委托书第102至103页添加了披露内容，并将VRC准备的意见作为附件F附上。本公司还将提交VRC的同意，作为经修订的委托书的附件99.10。

本公司谨此告知员工，鉴于Rodgers先生作为本公司首席执行官兼董事会主席及Enovix董事会成员参与业务合并所产生的利益冲突，Enovix聘请VRC仅负责进行尽职调查并对业务合并进行独立审查，并根据Enovix特别委员会在特拉华州法律下的受信职责考虑战略选择。委托书声明/招股说明书中对VRC准备的意见的提及仅为本公司股东提供了业务合并背景的完整摘要以及对Enovix特别委员会审议过程的全面描述，而不是因为本公司或Enovix认为该信息对本公司股东就业务合并的任何方面作出知情投资或投票决定具有相关性或重大意义。

罗杰斯硅谷收购公司

第7页

VRC准备的意见，包括其财务分析，仅针对Enovix董事会，且仅从Enovix的角度设计。这些材料并非本公司在作出批准业务合并的决定时准备或依赖的，也未与本公司董事会或其财务顾问Oppenheimer&Co.Inc.和向本公司董事会提供公平意见的独立投资银行ThinkEquity 共享。因此，VRC编制的意见仅从财务角度阐述了Enovix在业务合并中收取的对价对Enovix 及其股东的公平性，而没有涉及业务合并对本公司或其股东的公平性或适当性。

基于该等考虑因素，并鉴于业务合并并不牵涉受1934年证券交易法(经修订)规则13E-3 约束的交易的更高披露要求和更严格的审查，本公司相信经修订的委托书中的经修订披露在考虑到VRC的意见和分析的重要组成部分后，为其股东提供了Enovix特别委员会决策过程的所有重要信息。考虑到VRC的建议和分析的重要组成部分，本公司相信经修订的委托书中的经修订披露为其股东提供了Enovix特别委员会决策过程的所有重要信息。因此，我们提交表格S-4不需要进一步披露以满足表格S-4第4(B)项的要求，包括M-A条例第1015(B)(6)项的要求

17.

我们注意到您在第77页披露，Enovix需要证明在改进某些关键业务流程方面取得了进展。请修改以披露Enovix需要改进的业务流程。我们还注意到您在第80页披露的RSVAC 董事会对Enovix在改进某些关键业务流程方面缺乏进展的担忧。请详细说明业务流程的性质以及RSVAC董事会的关注事项。

回应：公司承认员工的意见，并在修订后的注册说明书第86页和第89页提供了澄清的披露，其中详细说明了业务流程的性质和RSVAC董事会的关切。

18.

请修订以披露Schmitt先生在受聘为Enovix负责销售和营销的执行副总裁后是否继续担任RSVAC技术顾问委员会成员。

回复：本公司确认员工的意见，并修改为披露施密特先生在修订后的注册说明书第85页和第87页受聘为Enovix销售和业务发展副总裁后，不再继续担任TAB成员。在修订后的注册说明书第85页和第87页上，施密特先生被聘为Enovix负责销售和业务发展的副总裁。

罗杰斯硅谷收购公司

第8页

19.

我们注意到第80页披露的2021年1月27日的会议。请修改以披露将提供给 Enovix的企业价值。

回复：公司确认员工的意见，并在修订后的注册说明书第90页至第91页修订以披露将向Enovix提供的企业价值。

20.

请披露各次会议上讨论的估值金额和不超过出价金额。还请详细说明各次会议上讨论的不同观点和对策。

回复：本公司承认员工的意见，并将会议上讨论的金额修改为，以及修订后的注册说明书第90页至92页上的不同观点和对立面。

聘请RSVAC财务顾问，第83页

21.

请修改您的披露，以包括过去两年支付给ThinkEquity的补偿，包括因当前关系而支付的补偿。请参阅规则M-A的第1015(4)和(5)项。

回应：公司确认员工的意见，并修改了披露，将过去两年支付给ThinkEquity的补偿包括在修订后的注册说明书第93页由于目前的关系而支付给ThinkEquity的补偿。

RSVAC董事会批准业务合并的原因，第83页

22.

我们注意到，本节讨论的唯一原因是聘请了财务顾问。请在此处详细说明您的信息披露情况，以说明董事会在决定是否批准业务合并时是否考虑了任何其他积极或消极因素。

回应：公司确认员工的意见，并在修订后的注册说明书第100页开始增加了标题为“批准企业合并的其他原因”的章节，从而扩大了披露范围。

罗杰斯硅谷收购公司

第9页

提案3：宪章修正案提案，第115页

23.

请修改以披露对您的独家论坛条款的修改。在这方面，我们注意到贵公司现有的章程为根据证券法提出的索赔提供了同时管辖权，拟议的宪章指定美利坚合众国联邦区法院为根据证券法提出的索赔的独家法院。

回复：公司确认员工的意见，并已更新修订后的注册说明书提案3和4中的披露信息。

有关Enovix的信息，第155页

24.

我们注意到您在第16页披露，Enovix成立于2006年。请修改以提供公司运营的简要历史记录。

回复：公司确认员工的意见，并在修改后的注册声明第17页提供了额外披露。

25.

请修改以提供您声明的基础，即Enovix的电池比当前行业标准产品领先五年。

回复：公司承认员工的意见，并在修订后的注册说明书第17页和175页提供了额外披露。

26.

请详细说明您资助的产品开发协议的条款。

回复：公司确认员工的意见，并在修改后的注册声明第175页提供了额外披露。本公司谨此通知员工，已将这些协议的描述改为“服务收入合同”，以符合“管理层对Enovix财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”和“Enovix公司-合并财务报表附注”中对这些协议的描述，并使更准确地反映这些协议的性质。

如果您需要关于上述任何内容的更多信息，请拨打212 407-4122与我联系。谢谢。

真诚地

/s/Tahra Wright

塔拉·赖特(Tahra Wright)

合伙人