美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10−Q
(标记一)
根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度:2021年3月31日
根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告
由_至 _的过渡期
委托档案编号:001-32898
CBAK能源技术公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
内华达州 | 88-0442833 | |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
美归街道白客工业园
花园口经济区
辽宁省大连市
中华人民共和国,116450
(主要行政办公室地址,邮编)
(86)(411)-3918-5985
(注册人电话号码,含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 在 上注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,面值0.001美元 | CBAT | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是,☐否
截至2021年5月15日,各发行人类别 普通股的流通股数量如下:
证券类别 | 未偿还股份 | |
普通股,面值0.001美元 | 88,394,517 |
CBAK能源技术公司
目录
第一部分 财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表。 | 1 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 43 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 53 |
第四项。 | 控制和程序。 | 53 |
第二部分 其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼。 | 55 |
第1A项。 | 风险因素。 | 55 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 55 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 55 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 55 |
第五项。 | 其他信息。 | 55 |
第6项 | 展品。 | 56 |
i
第一部分
财务信息
第1项。 | 财务报表。 |
CBAK能源技术公司和子公司
精简合并财务报表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
目录 | 页面 | |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的简明合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) | 3 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 4 | |
截至2020年3月31日和2021年3月31日三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 6-42 |
1
CBAK能源技术公司及其子公司
简明综合资产负债表
截至2020年12月31日和2021年3月31日
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
12月 31, | 三月 三十一号, | |||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 11,681,750 | $ | 65,116,897 | ||||||
质押 存款 | 2 | 8,989,748 | 16,323,303 | |||||||
贸易 应收账款和票据,净额 | 3 | 29,571,274 | 23,306,670 | |||||||
盘存 | 4 | 5,252,845 | 6,499,313 | |||||||
预付款 和其他应收款 | 5 | 7,439,544 | 7,858,583 | |||||||
销售型租赁投资 ,净额 | 9 | 235,245 | 836,714 | |||||||
流动资产合计 | 63,170,406 | 119,941,480 | ||||||||
物业, 厂房和设备,净值 | 7 | 41,040,370 | 40,248,221 | |||||||
施工中 | 8 | 30,193,309 | 34,104,206 | |||||||
使用权 资产 | 9 | 7,500,780 | 7,430,212 | |||||||
运营 租赁使用权资产,净额 | - | 360,382 | ||||||||
无形资产,净额 | 10 | 11,807 | 11,084 | |||||||
销售型租赁投资 ,净额 | 9 | 850,407 | 1,867,519 | |||||||
总资产 | $ | 142,767,079 | $ | 203,963,104 | ||||||
负债 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
贸易 应付帐款和票据 | 11 | $ | 28,352,292 | $ | 25,337,685 | |||||
当前 银行长期贷款的到期日 | 12 | 13,739,546 | 13,688,805 | |||||||
其他 短期贷款 | 12 | 1,253,869 | 1,105,826 | |||||||
应计 费用和其他应付款 | 13 | 11,645,459 | 9,253,984 | |||||||
应付款 给前子公司,净额 | 6 | 626,990 | 382,638 | |||||||
延期 政府拨款,当前 | 14 | 151,476 | 150,917 | |||||||
产品 保修条款 | 15 | 155,888 | 119,114 | |||||||
担保 责任 | 19 | 17,783,000 | 39,222,000 | |||||||
流动负债合计 | 73,708,520 | 89,260,969 | ||||||||
延期 政府拨款,非现行 | 14 | 7,304,832 | 7,240,124 | |||||||
营业 租赁负债,非流动 | 9 | - | 237,600 | |||||||
产品 保修条款 | 15 | 1,835,717 | 1,858,006 | |||||||
长期应缴税款 | 16 | 7,511,182 | 7,483,442 | |||||||
总负债 | 90,360,251 | 106,080,141 | ||||||||
承付款 和或有事项 | 21 | |||||||||
股东权益 | ||||||||||
普通股面值0.001美元;授权500,000,000股;截至2020年12月31日,已发行79,310,249股,已发行79,166,043股;截至2021年3月31日,已发行88,250,225股,已发行88,106,019股 | 79,310 | 88,250 | ||||||||
捐赠 股 | 14,101,689 | 14,101,689 | ||||||||
追加 实收资本 | 225,278,113 | 241,048,002 | ||||||||
法定储量 | 1,230,511 | 1,230,511 | ||||||||
累计赤字 | (183,984,311 | ) | (154,375,029 | ) | ||||||
累计 其他综合亏损 | (239,609 | ) | (145,568 | ) | ||||||
56,465,703 | 101,947,855 | |||||||||
减: 库存股 | (4,066,610 | ) | (4,066,610 | ) | ||||||
股东权益合计 | 52,399,093 | 97,881,245 | ||||||||
非控股权益 | 7,735 | 1,718 | ||||||||
总股本 | 52,406,828 | 97,882,963 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 142,767,079 | $ | 203,963,104 |
请参阅精简合并财务报表的附注 。
2
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并经营和全面收益报表(亏损) |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||||
净收入 | 23 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 | |||||||
收入成本 | (6,695,271 | ) | (7,576,620 | ) | ||||||||
毛利 | 206,003 | 1,839,429 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发费用 | (298,930 | ) | (483,749 | ) | ||||||||
销售和营销费用 | (93,771 | ) | (213,142 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | (1,115,618 | ) | (1,324,481 | ) | ||||||||
追讨坏账(拨备) | 3 | (673,186 | ) | 154,061 | ||||||||
总运营费用 | (2,181,505 | ) | (1,867,311 | ) | ||||||||
营业亏损 | (1,975,502 | ) | (27,882 | ) | ||||||||
财务费用,净额 | (428,083 | ) | (7,598 | ) | ||||||||
其他收入,净额 | 49,474 | 1,217,648 | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | 28,426,000 | ||||||||||
所得税前亏损(所得) | (2,354,111 | ) | 29,608,168 | |||||||||
所得税费用 | 16 | - | - | |||||||||
净(亏损)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (5,870 | ) | 1,114 | |||||||||
归因于CBAK能源技术公司股东的净(亏损)收入。 | $ | (2,359,981 | ) | $ | 29,609,282 | |||||||
净(亏损)收入 | (2,354,111 | ) | 29,608,168 | |||||||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||||||
--外币换算调整 | (302,045 | ) | 89,138 | |||||||||
综合(亏损)收益 | $ | (2,656,156 | ) | $ | 29,697,306 | |||||||
减去:可归因于非控股权益的综合(收益)亏损 | (5,040 | ) | 6,017 | |||||||||
可归因于CBAK能源技术公司的综合(亏损)收入。 | $ | (2,661,196 | ) | $ | 29,703,323 | |||||||
每股(亏损)收益 | 18 | |||||||||||
-基本 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||||||
-稀释 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||||||
普通股加权平均股数: | 18 | |||||||||||
-基本 | 53,293,776 | 84,283,605 | ||||||||||
-稀释 | 53,293,776 | 84,933,913 |
请参阅精简合并财务报表的附注 。
3
CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
已发行普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 非- | 国库 股票 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 捐赠的 | 实缴 | 法定 | 累计 | 全面 | 控管 | 数 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共 个共享 | 金额 | 股票 | 资本 | 储量 | 赤字 | 损失 | 利益 | 共 个共享 | 金额 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | 53,220,902 | $ | 53,222 | $ | 14,101,689 | $ | 180,208,610 | $ | 1,230,511 | $ | (176,177,413 | ) | $ | (1,744,730 | ) | $ | 52,777 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 13,658,056 | ||||||||||||||||||||
净(亏损)利润 | - | - | - | - | - | (2,359,981 | ) | - | 5,870 | - | - | (2,354,111 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 300,135 | - | - | - | - | - | 300,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给投资者的普通股 | 367,897 | 368 | - | 199,632 | - | - | - | - | - | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | (301,215 | ) | (830 | ) | - | - | (302,045 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 | 53,588,799 | $ | 53,590 | $ | 14,101,689 | $ | 180,708,377 | $ | 1,230,511 | $ | (178,537,394 | ) | $ | (2,045,945 | ) | $ | 57,817 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 11,502,035 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | 79,310,249 | $ | 79,310 | $ | 14,101,689 | $ | 225,278,113 | $ | 1,230,511 | $ | (183,984,311 | ) | $ | (239,609 | ) | $ | 7,735 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 52,406,828 | ||||||||||||||||||||
净利润(亏损) | - | - | - | - | - | 29,609,282 | - | (1,114 | ) | - | - | 29,608,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
员工和董事股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | 148,818 | - | - | - | - | - | 148,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股和认股权证 | 8,939,976 | 8,940 | - | 15,621,071 | - | - | - | - | - | 15,630,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | - | - | - | - | - | - | 94,041 | (4,903 | ) | - | - | 89,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | 88,250,225 | $ | 88,250 | $ | 14,101,689 | $ | 241,048,002 | $ | 1,230,511 | $ | (154,375,029 | ) | $ | (145,568 | ) | $ | 1,718 | (144,206 | ) | $ | (4,066,610 | ) | $ | 97,882,963 |
请参阅精简合并财务报表的附注 。
4
CBAK能源技术公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 587,615 | 704,496 | ||||||
坏账准备金(追讨) | 673,186 | (154,061 | ) | |||||
经营性租赁使用权资产摊销 | - | 10,052 | ||||||
存货减记 | 409,062 | 233,305 | ||||||
基于股份的薪酬 | 300,135 | 148,818 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | (28,426,000 | ) | |||||
处置财产、厂房和设备的收益 | - | (53,022 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收贸易账款和票据 | (3,633,248 | ) | 6,314,111 | |||||
盘存 | 701,957 | (1,512,723 | ) | |||||
预付款和其他应收款 | 51,905 | (451,150 | ) | |||||
贸易帐目和应付票据 | (237,779 | ) | (2,941,048 | ) | ||||
应计费用和其他应付款 | (86,889 | ) | (882,416 | ) | ||||
经营租赁负债 | - | (134,149 | ) | |||||
销售型租赁投资 | - | (1,639,959 | ) | |||||
前子公司的应收账款和应付账款 | 4,273,976 | (60,563 | ) | |||||
经营活动提供的净现金 | 685,809 | 763,859 | ||||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置房产、厂房和设备以及在建工程 | (261,031 | ) | (5,681,131 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | (261,031 | ) | (5,681,131 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
向股东借款 | 269,349 | - | ||||||
向非关联方借款 | 3,467,148 | - | ||||||
偿还非关联方借款 | (5,673,515 | ) | - | |||||
偿还股东借款 | - | (145,321 | ) | |||||
发行股票所得款项 | - | 65,495,011 | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (1,937,018 | ) | 65,349,690 | |||||
汇率变动对现金和现金等价物、 和限制性现金的影响 | (112,027 | ) | 336,284 | |||||
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金 | (1,624,267 | ) | 60,768,702 | |||||
现金和现金等价物,以及期初的限制性现金 | 7,133,948 | 20,671,498 | ||||||
现金和现金等价物,以及期末限制现金 | $ | 5,509,681 | $ | 81,440,200 | ||||
补充性非现金投资和融资活动: | ||||||||
将在建工程转移到房地产、厂房和设备 | $ | - | $ | 176,628 | ||||
购买房产、厂房和设备以及新车在建工程的非现金付款 | $ | - | $ | 61,233 | ||||
普通股发行(附注1): | ||||||||
-冲销偿还本票 | $ | 200,000 | $ | - | ||||
期内支付的现金用于: | ||||||||
利息,扣除资本化金额后的净额 | $ | 269,019 | $ | 2,314 |
请参阅精简合并财务报表的附注 。
5
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动、陈述依据和组织 |
主要活动
CBAK Energy Technology,Inc.(前身为China BAK Battery,Inc.)(“CBAK”或“公司”)是1999年10月4日在内华达州成立的公司,前身为Medina Copy,Inc.公司于1999年10月6日更名为Medina Coffee,Inc.,随后于2005年2月14日更名为China BAK Battery,Inc.CBAK及其子公司(以下统称为“公司”) 主要从事各种标准和定制锂离子 (称为“锂离子”或“锂离子电池”)大功率充电电池的制造、商业化和分销。在出售BAK International Limited(“BAK International”)及其子公司(见下文)之前,该公司生产的电池用于蜂窝电话 以及各种其他便携式电子应用,包括大功率手机、笔记本电脑、POWER 工具、数码相机、摄像机、MP3播放器、电动自行车、混合动力/电动汽车和一般工业应用。 出售BAK International及其子公司后用于无线电动工具、轻型电动汽车、混合动力汽车、电动汽车、电动公交车、不间断电源和其他大功率应用的高功率锂离子充电电池的商业化和分销。
2005年至2006年5月31日,公司的股票通过场外交易公告牌在场外交易市场交易,公司获得批准 将其普通股在纳斯达克全球市场上市,并于同日开始交易,代码为“CBAK”。
2017年1月10日,本公司向内华达州州务卿提交了 份合并章程,以实现本公司与本公司新成立的全资子公司CBAK Merger Sub,Inc.(“合并子公司”)之间的合并。根据合并章程,自二零一七年一月十六日起,合并附属公司与本公司合并并入本公司,本公司为尚存实体(“合并”)。根据内华达州修订法规第92A.180章的许可 ,合并的唯一目的是更改公司名称。
自2018年11月30日起,公司普通股交易代码由CBAK改为cBAT。公司普通股于2019年6月21日开业,开始在纳斯达克资本市场交易。
陈述和组织的基础
二零零四年十一月六日,股东与深圳市BAK电池有限公司(“深圳BAK”)基本相同的非营运控股公司BAK国际 与深圳BAK股东订立换股交易,以进行随后对 公司的反向收购。BAK International与深圳BAK股东的换股交易入账为对深圳BAK的反向收购 ,不对深圳BAK的资产和负债的历史基础进行调整。
2005年1月20日,公司与BAK国际的股东完成了 换股交易。换股交易,也称为对公司的“反向收购”,是根据内华达州法律根据 以及CBAK、BAK International和BAK International股东于2005年1月20日签订的证券交换协议的条款完成的。换股交易已作为本公司的集资交易入账 ,据此,深圳BAK的历史财务报表和运营采用历史账面金额进行合并 。
同样在2005年1月20日,在完成换股交易之前,BAK国际公司与非相关投资者私募其普通股 ,发行了总计1,720,087股普通股,总收益为17,000,000美元。为配合是次融资,本公司主席兼行政总裁李祥谦先生(“李先生”)同意根据日期为二零零五年一月二十日的托管协议(“托管 协议”),将其拥有的435,910股本公司普通股存入托管账户。根据托管协议,如果本公司截至2005年9月30日的财政年度经审计的净收入不少于12,000,000美元,则50%的托管股份将发放给定向增发的投资者 ,如果本公司截至2006年9月30日的财政年度的经审计的净收入不少于27,000,000美元,则剩余的50% 将发放给定向增发的投资者。 如果本公司截至2005年9月30日的财政年度经审计的净收入不少于12,000,000美元,则剩余的50% 将向定向增发的投资者发放。 如本公司截至二零零五年及二零零六年九月三十日止财政年度的经审核纯收入达到上述目标 ,则于达致二零零五年目标后,435,910股股份将以50%的金额发放予李先生,而其余的 将于达致二零零六年目标后发放50%予李先生。
6
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动、陈述依据和组织(续) |
演示基础和组织 (续)
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) ,如果在达到业绩门槛后将股票返还给公司高管,则托管协议(如李先生制定的协议)通常构成 补偿。本公司确定, 在不考虑补偿费用的情况下,将达到截至2005年9月30日年度的业绩门槛。 但是,在考虑相关补偿费用后,本公司确定不会达到该门槛。 本公司还确定,即使不考虑补偿费用,也无法实现截至2006年9月30日的年度的业绩门槛。 本公司还确定,即使不考虑补偿费用,也无法实现截至2006年9月30日的年度的业绩门槛。
虽然与2005年业绩门槛相关的217,955股托管股份此前已发放给李先生,但李先生于2006年8月21日履行了进一步承诺, 将该等股份退还给托管代理,以便分派给相关投资者。然而,该等股份并未退还予 托管代理,但根据本公司与BAK International 及李先生于二零零七年十月二十二日订立的善意股份交付、交收及解除协议(“李氏交收协议”),该等股份最终交付予 本公司,如下所述。由于本公司未能达到截至2006年9月30日的财年业绩门槛 ,剩余217,955股与2006财年业绩门槛相关的托管股份已发放给相关投资者。 由于李先生未保留任何托管股份,且托管协议的投资方仅为本公司的股东 ,且与本公司没有且预计不会有任何其他关系,因此本公司未记录补偿 费用
在2007财年将 与2006年业绩门槛相关的托管股份转让给投资者时,公司应确认贷方为 捐赠股份,借方为额外实收资本,这两项都是股东权益的要素。此分录并不重要 ,因为已发行和已发行普通股总数、股东权益总额和总资产不会发生变化; 也不会对收入或每股收益产生任何影响。因此,之前提交的截至 2007年9月30日的财年合并财务报表将不会重述。通过对截至2007年10月1日的某些项目的余额 进行重新分类,本次股份转让已反映在这些财务报表中。截至2007年10月1日的捐赠股份余额和额外实收资本余额分别贷记 和借记7955,358美元,详见综合股东权益变动表。
二零零七年十一月,李先生根据李氏结算协议将与二零零五年业绩门槛相关的217,955股股份交付予BAK国际,BAK International 再将该等股份交付本公司。该等股份(根据2008年和解协议向投资者发行的股份除外, 如下所述)现由本公司持有。于收到该等股份后,本公司及BAK International解除对李先生有关该等股份的所有索偿及 诉讼因由,而李先生则解除针对本公司及BAK International有关该等股份的所有索偿及诉讼因由。根据李氏和解协议的条款,本公司开始与参与本公司二零零五年一月定向增发的投资者 磋商,以全面清偿BAK International在适用协议下的 责任(以及本公司在适用协议下的任何责任)。
自二零零八年三月十三日起,本公司 在2005年1月的定向增发中与若干投资者订立和解协议(“二零零八年和解协议”)。 由于其他投资者从未就此事提出任何索偿,本公司并未与他们达成任何和解协议。
根据二零零八年和解协议,本公司与和解投资者已同意在不承认任何责任的情况下,就与二零零五年一月私募有关的所有申索 达成和解及相互豁免,包括与李先生托管的二零零五年业绩门槛有关的托管股份的所有申索 ,以及所有申索,包括与二零零五年一月私募授予的登记权有关的违约金申索 。根据2008年和解协议,本公司已向每位结算投资者支付与该等投资者声称的2005年业绩门槛相关的相当于托管 股份数量50%的本公司普通股股数的和解款项 ;截至2015年6月30日的和解款项总额 至73,749股。到目前为止,股票支付是根据修订后的1933年证券法第4(2)节和/或 其他适用条款规定的注册豁免进行的。根据2008年和解协议,本公司 提交了一份关于转售该等股票的登记声明,证券交易委员会于2008年6月26日宣布该声明生效。
根据李氏和解协议、 二零零八年和解协议及于向相关投资者发行与2006财年业绩门槛有关的217,955股托管股份 后,李先生或本公司概无对参与本公司2005年1月有关托管股份的定向增发的投资者承担任何责任。
截至2021年3月31日,本公司尚未 在2005年1月的定向增发中收到任何未纳入“2008年和解协议”的其他投资者的索赔。
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简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动、陈述依据和组织(续) |
演示基础和组织 (续)
由于本公司已于2007财年将与2006年业绩门槛有关的217,955股股份转让予相关投资者,本公司亦已将与2005年业绩门槛相关的 73,749股股份转让给于2008财年与吾等订立“2008年度和解协议”的投资者 根据“李氏和解协议”及“2008和解协议”,李先生及本公司对参与本公司2005年1月定向增发的相关投资者概无任何剩余责任
2013年8月14日,大连BAK贸易 有限公司成立,为中国BAK亚洲控股有限公司(“BAK Asia”)的全资子公司,注册资本 为500,000美元。根据CBAK Trading的组织章程及中国相关法规,BAK Asia须于2015年8月14日或之前向CBAK Trading出资 。2019年8月5日,CBAK Trading注册资本增至 500万美元。根据CBAK Trading的修订章程及中国相关法规,BAK Asia须于2033年8月1日或之前 向CBAK Trading出资。截至本报告之日,该公司已向CBAK Trading提供了2,435,000美元(br})的现金。
2013年12月27日,大连BAK Power 电池有限公司成立,为BAK Asia的全资子公司,注册资本3000万美元。根据CBAK Power的 组织章程及中国相关法规,BAK Asia须于2015年12月27日或之前向CBAK Power出资 。2017年3月7日,大连BAK动力电池股份有限公司更名为大连CBAK动力电池有限责任公司(“CBAK Power”)。2018年7月10日,CBAK Power注册资本增至5000万美元。2019年10月29日,CBAK Power 注册资本进一步增至6000万美元。根据CBAK Power修订章程及中国相关法规,BAK Asia须于2021年12月31日或之前向CBAK Power出资。截至 报告发表之日,该公司通过注入一系列专利和现金,已经向CBAK Power贡献了60,000,000美元。
2018年5月4日,CBAK新能源(苏州) 有限公司(“CBAK苏州”)成立,为CBAK Power拥有90%股权的子公司,注册资本为人民币1000万元 (约合150万美元)。其余10%的股权由CBAK苏州的某些员工持有。根据CBAK苏州公司的 章程,各股东有权根据其占出资额的比例 享有利润分配权或承担损失。根据CBAK苏州公司章程及中国相关法规,CBAK Power须于2019年12月31日或之前向CBAK苏州公司出资。截至本报告日期,本公司 已向CBAK苏州公司出资人民币900万元(约合130万美元),其他股东通过一系列现金注入向CBAK苏州公司出资人民币100万元(约合 美元)。该公司计划在2021年解散CBAK苏州公司。
2019年11月21日,大连CBAK能源 科技有限公司(“CBAK能源”)作为BAK亚洲公司的全资子公司成立,注册资本为 5000万美元。根据CBAK Energy的公司章程及中国相关法规,BAK Asia须于2022年11月20日或之前向CBAK Energy出资 。截至本报告日期,公司已向CBAK能源公司出资20,719,925美元。 CBAK Energy将专注于锂电池和锂电池材料的制造和销售。
于二零二零年七月十四日,本公司向本公司前行政总裁李祥谦先生收购根据香港法例注册成立的BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”),以现金代价1港元收购BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”)。Bak Asia Investments Limited是一家控股公司,没有任何其他业务 。
2020年7月31日,BAK Investments在中国成立了全资子公司CBAK新能源(南京)有限公司(“CBAK南京”),注册资本为100,000,000美元。 根据CBAK南京公司章程和中国相关法规,BAK投资公司须于2040年7月29日或之前向CBAK南京公司出资。截至本报告之日,本公司已向CBAK南京公司出资49,989,915美元。
2020年8月6日,南京CBAK新能源科技有限公司(“南京CBAK”)成立,为CBAK南京公司的全资子公司,注册资本为人民币7亿元(约合1.07亿美元)。根据南京CBAK公司章程和中国相关法规,CBAK南京公司须于2040年8月5日或之前向南京CBAK公司出资。 CBAK南京公司须于2040年8月5日或之前向南京CBAK公司出资。截至本报告日期,公司 已向南京CBAK出资人民币290,378,836元(约合4430万美元)。
2020年11月9日,南京大新 新能源汽车工业有限公司(“南京大新”)作为CBAK南京公司的全资子公司成立,注册资本为人民币50,000,000元(约合760万美元)。截至本报告日期,本公司已向南京大新出资人民币10,000,000元 (约合153万美元)。2021年1月18日,南京大新在天津市设立分公司。
本公司的简明综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。
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演示基础和组织 (续)
这些精简的合并财务 报表未经审计。管理层认为,为公平列报这些简明的 综合财务报表(属正常和经常性)所需的所有调整和披露均已包括在内。简明的 综合财务报表中报告的任何中期的结果不一定代表可能报告的整个 年度的结果。以下(A)截至2020年12月31日的简明综合资产负债表,取自本公司经审计的 财务报表,以及(B)未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定 编制的。根据美国公认会计原则 编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或省略,尽管本公司相信所披露的 足以使信息不具误导性。这些未经审计的简明综合财务报表应 与本公司于2021年4月13日提交给证券交易委员会的经审计的综合财务报表和附注一起阅读 截至2020年12月31日的年度。
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。此会计基础在某些 重大方面与本公司主要附属公司编制账簿所用的会计基础不同,后者是根据适用于在中国或香港设立的有限责任企业的会计原则和相关财务法规 编制的。 本公司的主要附属公司的账簿是根据适用于在中国或香港设立的有限责任企业的会计原则和相关财务法规编制的。随附的合并财务报表反映了本公司子公司的账簿中未记录的必要调整,以符合美国公认会计原则的规定列报。
出售BAK国际 有限公司及其子公司,即深圳BAK动力电池有限公司(原BAK电池(深圳)有限公司)(“BAK 深圳”)、BAK国际(天津)有限公司(“BAK天津”)、天津晨豪科技发展有限公司(BAK天津成立于2014年5月8日的子公司,“天津晨豪”)、BAK电池加拿大有限公司(“BAK加拿大”)、BAK Europe GmbH(“BAK Europe”)和BAK Telecom India Private Limited(“BAK India”),生效本公司的附属公司包括:i)中国步步亚洲控股有限公司(“步步亚洲”),一家于2013年7月9日在香港注册成立的全资有限责任公司;二)大连CBAK贸易有限公司(“CBAK贸易”), 2013年8月14日在中国成立的全资有限公司;三)大连CBAK动力电池有限公司(“CBAK动力”), 2013年12月27日在中国成立的全资有限责任公司;四)CBAK新能源(苏州)有限公司(“CBAK 苏州”),90%股权的有限责任公司五)大连CBAK能源科技有限公司 (“CBAK能源”),于2019年11月21日在中国成立的全资有限责任公司;(Vi)BAK Asia Investments Limited(“BAK Investments”),于2020年7月14日在香港注册成立的全资有限责任公司; (Vii)CBAK新能源(南京)有限公司(“CBAK南京”),于(Viii)南京CBAK新能源科技有限公司(“南京CBAK”),于2020年8月6日在中华人民共和国成立的全资有限责任公司 和(Ix)南京大新新能源汽车工业有限公司(“南京大新”), 成立于2020年11月9日的全资有限责任公司。
本公司继续其业务 ,并在其大连工厂完成建造及营运前,透过分包生产予BAK天津及BAK深圳(前两间附属公司),继续从电池销售中赚取收入 。BAK天津和BAK深圳现为本公司的供应商, 除与任何主要供应商的正常风险外,本公司不会从BAK天津和BAK深圳的经营业绩中获得任何重大利益或承担任何重大责任。
自本报告之日起,李向谦先生不再担任北汽国际和北汽天津的董事。他继续担任深圳BAK和BAK深圳的董事。
自2016年3月1日起,李祥谦先生辞去本公司董事长、董事、首席执行官、总裁兼秘书职务。同日,本公司董事会 任命李云飞先生为本公司董事长、首席执行官、总裁兼秘书。2016年3月4日,李向谦先生以每股2.4美元的价格将300万股转让给李云飞先生。股份转让后,李云飞先生持有本公司流通股3,000,000股或17.3%,李向谦先生持有760,557股,占本公司流通股4.4%。 截至2021年3月31日,李云飞先生持有本公司流通股10,785,872股,占本公司流通股12.2%,而李向千先生均未持有本公司流通股。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司因运营和短期债务的经常性亏损而累计出现赤字 。截至2020年12月31日, 公司营运资金短缺1050万美元。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 。
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简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
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2015年6月和7月,公司 从潜在投资者那里获得了约980万美元的预付款。2015年9月29日,本公司与这些投资者签订了债务转换协议 。根据债务转换协议的条款,各债权人同意按每股2.25美元的转换 价格将现有的9,847,644美元的现有 贷款本金转换为合计4,376,731股本公司普通股(“该等股份”)。债权人于2015年10月16日收到股份后,解除了公司与债务有关的所有债权、要求 和其他义务。因此,根据与投资者的补充协议及债务转换协议,本公司并无就投资者的垫款 确认利息。
于二零一六年六月,本公司从周继平先生及李大为先生处再获共290万美元预付款。这些预付款是无担保、无利息的 ,可按需偿还。2018年7月8日,本公司收到周继平先生的进一步垫款260万美元。于二零一六年七月二十八日,本公司与周继平先生及李达伟先生订立证券购买协议,发行及出售合共2,206,640股本公司普通股,每股2.5美元,总代价约552万美元。2016年8月17日,本公司向投资者发行了这些股票。
2017年2月17日,本公司与8名投资者(包括本公司首席执行官李云飞先生和本公司现有的7名股东)签订了 投资协议,投资者同意认购本公司总额为1,000万美元的新股。根据投资协议, 2017年1月,8名投资者向本公司支付了总计206万美元的首付款。李云飞先生同意认购本公司新股 合计1,120,000美元,并于2017年1月支付保证金225,784美元。在2017年4月1日、4月21日、4月26日和5月10日,公司分别从这些投资者那里获得了1,999,910美元、3,499,888美元、1,119,982美元和2,985,497美元。于2017年5月31日,本公司 与该八名投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意向该等投资者发行合共6,403,518股普通股,收购价为每股1.5美元,总价为960万美元,其中向李云飞先生发行746,018股。2017年6月22日,公司向投资者发行股份。
2019年,根据投资协议并经投资者同意,本公司向这些 投资者返还部分保证金965,579美元(约合人民币670万元)。
于2019年1月7日,李大为先生及李云飞先生各自与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此,天津新能源分别向CBAK Power转让其向CBAK Power提供约340万美元(人民币23,980,950元)及170万美元(人民币11,647,890元)贷款的权利(合共510万美元,即“第一笔 债”)予李大为先生及李云飞先生。
2019年1月7日,本公司与李大为先生、李云飞先生签订了 解除协议。根据注销协议的条款,李大为先生及 李云飞先生同意注销第一笔债务,以分别换取3,431,373股及1,666,667股本公司普通股 ,交换价为每股1.02美元。收到股份后,债权人解除了公司与第一笔债务有关的任何债权、要求和其他 义务。
于二零一九年四月二十六日,郎军先生、景实女士及Asia EVK Energy Auto Limited(“Asia EVK”)分别与CBAK Power及天津新能源订立协议,据此天津新能源将其对CBAK Power约30万美元(人民币2,225,082元)、 美元(人民币912,204元)及500万美元(合共人民币35,406,036元)贷款的权利转让予CBAK Power(合共540万美元)。
于2019年4月26日,本公司与郎君先生、景实女士及Asia EVK(债权人)订立 注销协议。根据注销协议的条款,债权人同意注销第二笔债务,分别换取300,534股、123,208股和4,782,163股 公司普通股,交换价格为每股1.1美元。收到股份后,债权人解除了本公司与第二笔债务有关的任何 债权、要求和其他义务。
于2019年6月28日,李大为先生及李云飞先生各自与CBAK Power订立协议,分别向CBAK Power贷款约140万美元(人民币10,000,000元)及250万美元(人民币18,000,000元) ,为期六个月(合共390万美元,为“第三笔债务”)。这笔贷款是无担保的, 无利息,按需偿还。
于2019年7月16日,Asia EVK 及李云飞先生分别与CBAK Power及大连正宏建筑装饰安装工程有限公司(本公司的承建商)订立协议,据此大连正宏建筑装饰安装工程有限公司转让其对CBAK Power所欠的约280万美元(人民币2000万元)及40万美元(人民币28.13亿元)的未付建设费的权利
于2019年7月26日,本公司与李大为先生、李云飞先生及Asia EVK(债权人)订立 注销协议。根据注销 协议的条款,李大为先生、李云飞先生及Asia EVK同意注销第三债项及第四债项,分别以1,384,717股、2,938,067股 及2,769,435股本公司普通股交换,交换价格为每股1.05美元。收到股份后,债权人解除了公司与第三和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。 债权人收到股票后,解除了公司与第三债务和第四债务有关的任何债权、要求和其他义务。取消协议 包含债权人的惯例陈述和担保。债权人对股份没有 登记权利。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
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演示基础和组织 (续)
于2019年7月24日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立证券购买协议,据此,本公司向贷款人发行本票 票据(“附注1”)。债券的原始本金为1,395,000美元,年利率为10厘 ,除非根据其条款提前支付或赎回,否则将于发行后12个月到期。在原始发行折扣125,000美元和支付贷款人费用20,000美元后,公司获得了 1,250,000美元的收益。
2019年10月10日,毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生分别与CBAK Power和郑州BAK新能源汽车有限公司(本公司的供应商,前首席执行官李祥谦先生为本公司董事)订立协议,郑州BAK新能源汽车有限公司 将其对CBAK Power所欠未付存货成本约210万美元(人民币15,000元)的权利转让。分别欠毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生100万美元(人民币7,380,000元) 及100万美元(人民币7,380,000元)(合共420万美元,“第五债”)。
于2019年10月14日,本公司与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立 注销协议。根据注销协议的 条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生同意注销及转换 第五期债项及未偿还保证金约1,000,000美元(人民币6,720,000元),分别以每股0.6美元的交换价换取528,053股、3,536,068股、2,267,798股及 2,267,798股本公司普通股。收到股份后, 债权人解除了本公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务。 注销协议包含债权人的惯常陈述和担保。债权人对股份没有登记 权利。
于2019年12月30日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份证券购买协议,据此,本公司向贷款人发行 本票(“票据II”)。票据II的原始本金为1,670,000美元,利息 年利率为10%,将在发行后12个月到期,除非根据其条款提前支付或赎回。 本公司在原始发行折扣150,000美元和支付贷款人费用20,000美元后获得1,500,000美元的收益。
于2020年1月27日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立 交换协议(“第一交换协议”),据此 本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中分割一张新的本票,原本金金额为100,000美元( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票向贷款人发行160,256股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年2月20日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第二份交换协议(“第二交换协议”) ,据此,本公司与贷款人同意:(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额 中分割一张新的本金金额为100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行207,641股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年四月十日,李云飞 李先生、沈平先生及Asia EVK分别与CBAK Power及深圳BAK订立协议,据此深圳BAK将其对CBAK Power所欠约100万美元(人民币700万元)、230万美元(人民币1600万元)及 100万美元(人民币730万元)(合共430万美元,“第六债”)的未付存货成本(附注7)的权利转让给
于二零二零年四月二十七日,本公司与李云飞先生、沈平先生及Asia EVK(“债权人”)订立 注销协议。根据 注销协议的条款,李云飞先生、沈平先生及Asia EVK同意注销第六笔债务,分别以2,062,619股、4,714,557股 及2,151,017股本公司普通股交换,交换价格为每股0.48美元。收到股份后,债权人解除了本公司与第六笔债务有关的任何债权、要求和其他义务。 取消协议 包含债权人的惯常陈述和担保。债权人对 股票没有登记权。
于2020年4月28日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第三份交换协议(“第三交换协议”),据此 本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额 中分割一张新的本金金额为100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行312,500股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年6月8日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第四份交换协议(“第四份交换协议”),据此 本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额 中分割一张新的本金金额为100,000美元的本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行271,739股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
1. | 主要活动、陈述依据和组织(续) |
演示基础和组织 (续)
于2020年6月10日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第五份交换协议(“第五份交换协议”),据此 本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额 中分割一张原本金为150,000美元的新本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行407,609股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月6日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第六份交换协议(“第六份交换协议”),据此 本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额 中分拆一张本金金额为250,000美元的新本票( “分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换向贷款人发行461,595股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月8日,本公司与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”) 订立第一份票据II交换协议(“第一交换协议-票据II”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于12月30日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张原本金金额为25万美元的新本票(“分割本票”)。及(Ii)以分割本票交换 向贷款人发行453,161股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年7月29日,本公司 与Atlas Sciences,LLC(“贷款人”)订立第七份交换协议(“第七份交换协议”), 据此,本公司与贷款人同意(I)从本公司于2019年7月24日向贷款人发行的若干本票的未偿还余额中,分拆一张新的本票,原本金金额为365,000美元 (“分割本票”)。及(Ii)向贷款人交换分割本票,以换取发行576,802股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于二零二零年十月十二日,本公司与Atlas Sciences,LLC(贷款人)订立 本票修订(“修订”),据此,贷款人 有权随时选择将全部或任何部分未偿还票据余额转换为本公司普通股股份,直至尚未清还的票据余额已悉数支付为止。每次转换的转换价格将根据以下公式计算 :80%乘以紧接适用转换前十(10)个交易日内公司普通股的最低收盘价 (“转换价格”)。尽管如上所述,在任何情况下,转换价格 都不会低于1.00美元。
根据修订,于二零二零年十月十三日,本公司于票据I项下交换本金230,000元及面值141,275美元,并于票据II项下交换本金775,000美元,以分别向贷款人发行229,750股及479,579股本公司普通股,每股票面价值0.001美元。
于2020年10月20日,本公司进一步 交换附注II项下的645,000美元本金及133,252美元票面利率,以向贷款人发行329,768股本公司普通股 ,每股票面价值0.001美元。截至本报告日止,本公司已全额偿还附注I及附注II的本金及息票 。
于二零二零年十一月五日,无关连关系方Tillicum 投资有限公司各自与CBAK南京及深圳东方实业有限公司订立协议, 据此,深圳东方实业有限公司将其对CBAK南京实业有限公司欠Tillicum Investment Company Limited约1,17万美元(人民币75,000,000元)(“第七债”)的未付设备成本的权利转让给Tillicum Investment Company Limited。
于2020年11月11日,本公司与Tillicum Investment Company Limited(“债权人”)签订了 注销协议。根据注销协议的条款,Tillicum Investment Company Limited同意注销第七笔债务,以换取 公司3192,291股普通股,交换价格为每股3.5美元。债权人收到股份后,解除了公司与第七笔债务有关的任何债权、要求 和其他义务。取消协议包含债权人的惯例陈述和担保。债权人对该股份没有登记权。
于2020年12月8日,本公司与若干机构投资者 订立证券购买协议,据此,本公司以登记直接发售方式发行合共9,489,800股本公司普通股,每股收购价为5.18美元,并以每股6.46美元的行使价购买 合共3,795,920股本公司普通股,可于 发行之日起行使36个月,总收益约为5.18美元。此外,本次交易的配售代理还收到了认股权证(“配售代理权证”) ,可购买至多379,592股本公司普通股,行使价为每股6.475美元,可在发行后6个月内行使 36个月。
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简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
1. | 主要 活动、演示基础和组织(续) |
演示基础和组织 (续)
2021年2月8日,本公司与同一投资者签订了另一份证券购买协议,据此,本公司以登记直接发行方式发行了总计8939,976股本公司普通股,每股收购价为7.83美元。此外,本公司向投资者发行 (I)同时私募,A-1系列认股权证购买共4,469,988股普通股, 每股行使价7.67美元,可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证购买共4,469,988股普通股,每股行权价7.83美元,并可行使;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证购买共4,469,988股普通股,每股行权价7.83美元,可行使。(Iii)在登记直接发售中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,每股行使价7.67美元,自发行之日起可行使45个月。在扣除向配售代理支付的费用和500万美元的其他发售费用之前,公司从登记的直接发售和同时进行的私募中获得了约7000万美元的毛收入。此外,本次交易的配售代理还收到了 认股权证(“配售代理认股权证”),可购买至多446,999股本公司普通股,行使价为每股9.204美元,可在发行后6个月内行使36个月。
2021年5月10日,本公司与本公司尚未发行的B系列认股权证持有人签订了B系列认股权证的第1号修正案(“B系列认股权证修订”)。 根据B系列认股权证修正案,B系列认股权证的有效期从2021年5月11日延长至2021年8月31日。
截至2021年3月31日,公司的计息银行贷款总额约为1370万美元,将于2021年到期,此外还有约3640万美元的其他流动负债(不包括 认股权证衍生负债)。
截至2021年3月31日,公司从银行获得的 未使用承诺银行融资为490万美元。
该公司目前正在扩大其大连和南京工厂的产品线和生产能力,这需要更多的资金来为扩张提供资金。如果 需要,公司计划未来通过银行借款和股权融资筹集更多资金,以满足其日常现金需求。
但是,不能保证 该公司将成功获得进一步融资。该公司预计将能够从新能源市场获得更多潜在的订单,特别是来自电动汽车市场和UPS市场的订单。本公司相信,随着未来市场对大功率锂离子产品需求的蓬勃发展,本公司可以继续经营下去并恢复盈利。
随附的合并财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。综合财务报表不包括任何调整 以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响 与本公司作为持续经营企业的能力有关的这种不确定性的结果。
收入确认
当 其客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,金额反映其预期收到的这些商品的对价 。本公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入:(I)确定与客户的 份合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在(或作为)我们满足履约义务时确认收入 。
产品销售收入在客户获得对本公司产品的控制权时确认 ,这发生在某个时间点,通常在交付给客户时。 如果本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短,或者金额无关紧要,则公司会在发生合同时支付获得合同的增量成本。 公司应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短,或者金额无关紧要。
产品销售收入计入 为与公司客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴建立的准备金。
产品收入储备被 归类为产品收入的减少,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金是 基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并归类为应收账款的减少 ,因为该金额应支付给本公司的客户。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数 外,以美元为单位)
1. | 主要 活动、演示基础和组织(续) |
最近采用的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税会计,简化了所得税会计,消除了ASC 740中的某些例外,所得税,并澄清了当前指南的某些方面,以促进报告实体之间的一致应用 。采用后,公司必须将本标准的某些方面追溯应用于提出的所有期间 ,而其他方面则通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计效果调整,在修改后的追溯基础上应用 。该公司自2021年1月1日起实施新标准。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(子题 470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合约(子题815-40)。”ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式,减少了可转换债务工具的会计模式 。因此,只要没有其他特征 需要区分和确认为衍生品,可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账 。对于实体自有权益中的合同,受此更新影响的合同类型 主要是独立和嵌入的功能,由于未能满足派生范围例外的结算条件 ,这些功能在当前指导下被计入衍生品。此更新简化了相关结算评估,删除了 以下要求:(I)考虑合同是否将以登记股票结算,(Ii)考虑是否需要发布抵押品 ,以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效。允许提前 采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,且只能在该财年开始时采用 。本公司采用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对 公司的简明综合财务报表列报或披露没有任何影响。
近期发布的会计准则
2019年5月, 财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-05,这是ASU更新编号2016-13,财务 工具-信用损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量,其中引入了预期信用 损失方法,用于按摊余成本计量金融资产的信用损失,取代了以前的 已发生损失方法。更新2016-13中的修正案增加了主题326,金融工具-信贷损失,并对编纂做出了几项 相应修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计,根据子主题326-30, 金融工具-信用损失-可供出售债务证券, 当公允价值低于摊余成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信用损失。本ASU中的修订解决了该等利益相关者的 顾虑,提供了一个选项,可不可撤销地为以前按摊销 成本计量的某些金融资产选择公允价值选项。对于这些实体,定向过渡减免将通过提供 调整类似金融资产的计量方法的选项来提高财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13修正案的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的 信息。ASU 2019-05在2022年12月15日之后开始的财年对本公司有效。本公司目前正在评估 这一新准则对其简明综合财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他会计准则 在未来 日期之前不需要采用的其他会计准则预计在采用后不会对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。
2. | 质押 存款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的质押存款包括以下内容:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
在银行的质押存款: | ||||||||
应付票据 | $ | 8,791,499 | $ | 16,278,065 | ||||
其他人** | 198,249 | 45,238 | ||||||
$ | 8,989,748 | $ | 16,323,303 |
* | 2019年11月,CBAK 苏州接到苏州市法院通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”) 就CBAK苏州公司未按销售合同约定付款一事提起诉讼。苏州证券共索赔21,321美元(人民币139,713元),包括服务费21,198美元(人民币138,908元)和利息123美元(人民币805元)。应苏州证券提出的财产保全请求,苏州法院对CBAK苏州银行存款总额0.02万美元(约合人民币15万元)冻结一年。截至2021年3月31日,5047美元(人民币33,073元)被银行冻结,本公司已累计服务成本21,198美元(人民币138,908元)。 |
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简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数 外,以美元为单位)
2. | 质押 存款(续) |
2020年3月20日,CBAK Power接到河北省南皮县法院的通知 ,沧州汇邦工程制造有限公司(“沧州汇邦”) 就CBAK Power未按采购合同条款付款一事向CBAK Power提起诉讼。沧州汇邦要求 共计31万美元(人民币2,029,594元),包括材料购置费30万美元(人民币1,932,947元)和利息 美元14,804美元(人民币96,647元)。截至2020年12月31日,本公司累计材料采购成本为30万美元(人民币1,932,947元)。应沧州汇邦财产保全请求,南皮法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计40万美元(人民币265万元),为期两年,至2022年3月2日止。截至2020年12月31日,被银行冻结的金额为18518美元(约合人民币120.898元)。2021年3月,CBAK Power已全额支付并释放银行存款。
2020年2月,CBAK Power收到庄河法院的通知 ,称东莞杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”)起诉CBAK Power未按采购合同条款付款。 东莞杉杉寻求的总金额为70万美元 (4434209元人民币)。应东莞杉杉的财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power共计70万美元(约合人民币4434209元)的银行存款,冻结期限为一年,至2020年12月17日止。2020年7月,CBAK Power与东莞杉杉达成了60万美元(约合人民币3635192元)的和解金额,随后银行存款被释放。2020年10月,CBAK Power未能支付根据和解协议,东莞杉杉要求赔偿总额60万美元(约合3635192元人民币)。应东莞珊珊提出的财产保全请求,庄河法院判决冻结CBAK Power银行存款共计60万美元(约合人民币3365,192元),冻结期限为一年,至2021年10月21日止。截至2020年12月31日,55230美元(约合人民币360576元) 被银行冻结。2021年2月下旬,CBAK Power和东莞杉杉达成和解协议,CBAK将在2021年3月5日、4月30日、5月31日和6月30日及之后分别支付 260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民币1700000元、人民币50万元、人民币50万元、人民币209487元)东莞杉杉 将发布针对CBAK Power的所有执法措施。CBAK Power按时付款,银行存款随后被 释放。截至2020年3月31日,CBAK Power已累计未支付的材料采购成本516,865美元(约合人民币3374,403元)。截至本报告日期 ,CBAK Power还向东莞杉杉支付了76303美元(约合人民币50万元)。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,南京金龙化工股份有限公司(“南京金龙”) 起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。南京金龙要求 总计125443美元(约合人民币82.2万元)。应南京金龙财产保全请求,大连经济技术开发区法院判决冻结CBAK Power银行存款总额125,443美元(人民币822,000元),冻结期限 一年。截至2021年3月31日,银行冻结了2,422美元(人民币15,869元),本公司已累计材料采购成本125,443美元(人民币822,000元)。2021年4月,CBAK Power已将MAD全额结算至南京金龙,财产保全随之放行。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,称西安安普新能源科技有限公司(“西安 安普”)起诉CBAK Power未按照设备采购合同的条款付款。 西安安普要求赔偿129,270美元(约合人民币843,954元),其中包括设备费用117,636美元(约合人民币768,000元)和设备费用11,634美元(约合人民币11,634元)。应西安安普财产保全的要求,大连经济技术开发区法院下令冻结CBAK Power的银行存款10万美元(约合人民币843,954元),冻结期限至2021年5月11日。截至2020年12月31日,已有98284美元(约合人民币64.1656元)被银行冻结。财产保全于2021年2月25日在CBAK Power和解时发布。 |
2020年5月,CBAK Power收到天津市武清区法院的通知 ,天津昌源电气材料有限公司(“天津昌源”)起诉CBAK Power未能按照采购合同的条款付款。原告索赔共计13,040 美元(人民币85,136元),包括材料费12,166美元(人民币79,429元)和利息874美元(人民币5,707元)。2020年7月,应原告 财产保全请求,天津市武清区法院判决冻结CBAK Power银行存款共计13,041 美元(约合人民币85,136元),为期一年。截至2020年12月31日,13041美元(约合人民币85136元)被银行冻结。CBAK Power已全额付款 截至2021年3月31日财产保全解除。
2020年10月,CBAK Power 收到大连经济技术开发区法院的通知,称九兆新能源科技有限公司(“九兆”)起诉CBAK Power未按照某些采购合同的条款付款。 九兆共索赔90万美元(约合人民币600万元),其中包括材料费90万美元(约合5870267元人民币)和利息 19,870267美元。 九兆电力要求赔偿90万美元(约合人民币5870267元)和利息 美元,共计90万美元(约合人民币5870267元),其中包括材料费90万美元(约合5870267元人民币)和利息 美元。应原告财产保全请求,大连经济技术开发区法院判决九招冻结CBAK Power银行存款共计90万美元(约合人民币600万元),冻结期限至2021年9月17日。截至2021年3月31日,37,769美元(人民币247,492元)被银行冻结,本公司已累计未付材料 采购成本60万美元(人民币3,870,267元)。截至本报告日,CBAK电力已全额清偿欠九招的债务,被冻结的银行存款已于2021年4月释放 。
2019年10月,CBAK Power收到重庆市长寿区法院的 通知,称重庆中润化工股份有限公司(“重庆中润”)因未按合同条款付款向本公司提出仲裁请求 。原告共索赔40万美元(人民币2484,948元),包括材料费40万美元(人民币2397,660元)和利息13,370美元(人民币87,288元)。2019年10月31日,CBAK动力与重庆中润达成协议,CBAK动力将在2019年12月31日前支付材料费用。 2020年,CBAK Power支付了198,144美元(合1,293,600元人民币)。2020年8月,应重庆中润财产保全请求,长寿区法院判决冻结CBAK Power银行存款共计20万美元(约合人民币1249836元),冻结期限为 一年,至2021年8月止。截至2020年12月31日,本公司已累计剩余材料采购成本20万美元(人民币1,104,007元) ,2,224美元(人民币14,521元)被银行冻结。财产保全于2021年3月根据CBAK Power和解协议发布。
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简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
3. | 贸易 应收账款和票据,净额 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的应收贸易账款和票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应收贸易账款 | $ | 33,305,997 | $ | 27,621,392 | ||||
减去:坏账准备 | (5,266,828 | ) | (5,094,948 | ) | ||||
28,039,169 | 22,526,444 | |||||||
应收票据 | 1,532,105 | 780,226 | ||||||
$ | 29,571,274 | $ | 23,306,670 |
贸易账户和应收票据包括截至2020年12月31日和2021年3月31日的留存 应收账款1,896,068美元和1,889,066美元。自电动汽车电池销售起计三至五年或自机动车销售起计200,000公里(以先到期者为准)的保留期结束时,应收保留款可免息并可收回 。
对 坏账准备的分析如下:
三月三十一号, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | 4,650,686 | $ | 5,266,828 | ||||
该期间的准备金 | 871,483 | - | ||||||
冲销--现金回收 | (198,297 | ) | (154,061 | ) | ||||
计入合并经营报表和全面收益(亏损) | 673,186 | (154,061 | ) | |||||
外汇调整 | (86,308 | ) | (17,819 | ) | ||||
期末余额 | $ | 5,237,564 | $ | 5,094,948 |
4. | 盘存 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的库存包括:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 757,857 | $ | 1,042,448 | ||||
正在进行的工作 | 2,338,342 | 1,911,177 | ||||||
成品 | 2,156,646 | 3,545,688 | ||||||
$ | 5,252,845 | $ | 6,499,313 |
在截至 2020年和2021年3月31日的三个月内,为降低成本或市值而减记的陈旧存货分别为409,062美元和233,305美元,分别计入收入成本 。
5. | 预付款 和其他应收款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的预付款和其他应收款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
可退还的增值税 | $ | 4,524,475 | $ | 4,287,428 | ||||
应收贷款(附注) | 1,358,637 | - | ||||||
向供应商预付款项 | 424,311 | 1,193,669 | ||||||
存款 | 17,385 | 23,929 | ||||||
员工预付款 | 67,867 | 111,948 | ||||||
预付营业费用 | 529,401 | 1,223,344 | ||||||
其他 | 524,468 | 1,025,265 | ||||||
7,446,544 | 7,865,583 | |||||||
减去:坏账准备 | (7,000 | ) | (7,000 | ) | ||||
$ | 7,439,544 | $ | 7,858,583 |
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
5. | 预付款 和其他应收款(续) |
注:南京CBAK与深圳亚洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic)签订了一项 贷款协议,贷款总额为140万美元(约合人民币887万元),期限为2020年12月1日至2021年5月31日,为期6个月。(注:南京CBAK与深圳亚洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic)签订了一项 贷款协议,贷款总额为140万美元(约合人民币887万元),期限为2020年12月1日至2021年5月31日。这笔贷款是无抵押的,固定利息 年利率为6%。本公司股东赵继平先生持有本公司2.39%股权,同时持有深圳亚洲塑胶79.13%股权。2021年3月,深圳亚洲塑料已全额偿还贷款本金。
6. | 应付账款 给以前的子公司 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,对前子公司的应付款包括以下内容:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
巴克天津 | $ | 29,852 | $ | 21,365 | ||||
贝克深圳 | 597,138 | 361,273 | ||||||
626,990 | 382,638 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的余额包括从BAK天津、BAK深圳和深圳BAK购买库存的应付款项。 公司不时从这些以前的子公司购买产品,这些产品不是由这些子公司生产的,以满足客户的需求。
上述余额是无担保和无利息的 ,按需计息和偿还。
7. | 物业, 厂房和设备,净值 |
财产, | 截至2020年12月31日和2021年3月31日的厂房和设备 包括: |
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
建筑物 | $ | 28,150,137 | $ | 32,478,253 | ||||
机器设备 | 32,753,952 | 28,046,176 | ||||||
办公设备 | 258,458 | 313,975 | ||||||
机动车辆 | 197,790 | 244,825 | ||||||
61,360,337 | 61,083,229 | |||||||
损损 | (8,980,020 | ) | (8,916,742 | ) | ||||
累计折旧 | (11,339,947 | ) | (11,918,266 | ) | ||||
账面金额 | $ | 41,040,370 | $ | 40,248,221 |
在截至 2020年和2021年3月31日的三个月内,公司的折旧费用分别为581,491美元和698,618美元。
截至2020年12月31日及2021年3月31日,本公司尚未取得账面金额分别为24,611,468美元及24,324,253美元的大连制造厂建筑物的 产权证书。公司在已取得相关土地使用权的土地上建设设施。该公司已向中国政府提交了在这些土地上建成的 建筑物的所有权证书申请。然而,申请过程花费的时间比公司预期的要长,截至本报告日期,公司尚未获得 证书。然而,由于本公司已取得与该土地有关的土地使用权,管理层 相信本公司拥有该土地上建筑物的合法所有权,尽管没有所有权证书。
在本公司对其运营进行 战略审查的过程中,本公司评估了本公司财产、厂房和设备的账面价值的可回收性。减值费用(如有)是指本公司物业、厂房和设备的账面金额超出本公司生产设施预计产生的预计贴现现金流的账面金额 。本公司相信 截至2020年3月31日及2021年3月31日的三个月内并无减值。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
8. | 施工中 |
施工 | 进展中 截至2020年12月31日和2021年3月31日,包括以下内容: |
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
在建工程正在进行中 | $ | 27,070,916 | $ | 28,465,244 | ||||
购置房产、厂房和设备的预付款 | 3,122,393 | 5,638,962 | ||||||
账面金额 | $ | 30,193,309 | $ | 34,104,206 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的在建工程主要包括CBAK Power和南京CBAK的设施和生产线建设的资本支出 。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,公司将利息分别资本化为316,168美元和213,583美元,计入在建工程成本。
9. | 租赁 |
(a) | 使用权 资产 |
预付 土地 | ||||
租赁 付款 | ||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 7,500,780 | ||
本期摊销费用 | (43,325 | ) | ||
外汇调整 | (27,243 | ) | ||
截至2021年3月31日的余额 | $ | 7,430,212 |
从租赁期为50年(至2064年8月9日)的业主处获得租赁土地的一次性付款 ,不会根据这些土地租赁条款进行持续付款 。
(b) | 作为出租人的公司 |
公司收入的一部分 来自将这些车辆租赁给最终用户。此类安排规定按月付款,包括车辆销售 和利息。这些安排符合作为销售型租赁入账的标准。因此,车辆销售扣除成本后的净额被记为其他收入,并在车辆交付和最终用户验收时确认。在确认此类 收入后,将为销售类型租赁的投资建立资产。利息在租赁期内按月确认。截至2020年12月31日和2021年3月31日,销售型租赁净投资的组成部分 如下:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
未来最低应收租赁付款总额 | $ | 1,210,305 | $ | 2,976,071 | ||||
减去:非劳动收入,代表利息 | (124,653 | ) | (271,838 | ) | ||||
应收最低租赁款现值 | 1,085,652 | 2,704,233 | ||||||
减:当前部分 | (235,245 | ) | (836,714 | ) | ||||
非流动部分 | $ | 850,407 | $ | 1,867,519 |
截至2021年3月31日的三个月,汽车销售扣除其他 收入(费用)和汽车租赁利息收入后的净额分别为91,833美元和26,637美元。
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简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
9. | 租赁(续) |
(b) | 作为出租人的公司 (续) |
销售型租赁未来的最低应收租赁款 如下:
截至3月31日的12个月, | 应收到的最低租赁付款总额 | 非劳动收入摊销 | 销售型租赁的净投资 | |||||||||
2022 | $ | 979,368 | $ | 142,654 | $ | 836,714 | ||||||
2023 | 952,265 | 91,221 | 861,044 | |||||||||
2024 | 911,671 | 36,609 | 875,062 | |||||||||
2025 | 132,767 | 1,354 | 131,413 | |||||||||
2026 | - | - | - | |||||||||
此后 | - | - | - | |||||||||
2,976,071 | 271,838 | 2,704,233 |
(c) | 运营 租赁 |
2021年1月14日,南京大新 签订天津制造、仓库和办公用房租赁协议,租期三年,自2021年3月1日起至2024年2月29日止。每月的租金约为11,162美元(约合人民币73,143元)。
以下是截至2021年3月31日的租赁负债到期日时间表(按年份) :
运营 租约 | ||||
截至3月31日的12个月, | ||||
2022 | $ | 11,162 | ||
2023 | 133,945 | |||
2024 | 122,783 | |||
2025 | - | |||
此后 | - | |||
未贴现现金流合计 | 267,890 | |||
减去:推定利息 | (30,290 | ) | ||
租赁负债现值 | $ | 237,600 |
租期和贴现率 | ||||
三月三十一号, 2021 | ||||
加权平均剩余租赁年限 | 2.83 | |||
经营租约 | ||||
加权平均贴现率(%) | 6.175 | % |
10. | 无形资产,净额 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的无形资产包括:
12月31日 | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
按成本价计算的计算机软件 | $ | 32,686 | $ | 32,567 | ||||
累计摊销 | (20,879 | ) | (21,483 | ) | ||||
$ | 11,807 | $ | 11,084 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,摊销费用分别为1301美元 和686美元。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
11. | 贸易 应付帐款和票据 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的应付贸易账户和票据包括以下内容:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应付贸易账款 | $ | 19,560,793 | $ | 9,059,620 | ||||
应付票据 | ||||||||
-银行承兑汇票 | 8,791,499 | 16,278,065 | ||||||
$ | 28,352,292 | $ | 25,337,685 |
所有应付票据均为交易性票据,自发行之日起一年内到期。
银行承兑汇票由本公司的银行存款作质押 (附注2)。
12. | 贷款 |
银行贷款:
截至2020年12月31日和2021年3月31日的银行借款包括以下内容
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | 13,739,546 | $ | 13,688,805 |
2018年6月4日,本公司从中国光大银行大连分行获得 银行融资,金额最高为人民币2亿元(约3063万美元),利息为中国人民银行(“中国人民银行”)基准利率的130%,期限为2018年6月12日至2021年6月10日,期限为3年期,目前年利率为6.175%。这些设施由公司的土地使用权、建筑物、机器和设备担保。根据原还款时间表,贷款分六期偿还,分别为2018年12月10日80万元(约合12万美元)、2019年6月10日2430万元(约合372万美元)、2019年12月10日80万元(约合12万美元)、2020年6月10日7470万元(约合1144万美元)、2020年12月10日80万元(约合12万美元)、6630万元(约合6630万元)(本公司分别于2018年12月、2019年6月和2019年12月偿还银行贷款人民币80万元(合12万美元)、人民币2430万元(合372万美元) 和人民币80万元(合12万美元)。
2020年6月28日,本公司与中国光大银行大连分公司签订了 变更还款时间表的补充协议。根据修改协议,剩余的1.418亿元人民币(约合2172万美元)贷款将分八期偿还,分别是2020年6月10日的109万元人民币(约合17万美元)、2020年12月10日的100万元人民币(合15万美元)、2021年1月10日的200万元人民币(约合31万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(约合31万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(约合31万美元)。2021年5月10日和2021年6月10日分别偿还200万元人民币(31万美元)和1.297亿元人民币(1990万美元)。 本公司于2020年6月和12月分别偿还了109万元人民币(17万美元)和5100万元人民币(780万美元)的银行贷款。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
12. | 贷款 (续) |
银行贷款: (续)
根据贷款安排,截至2021年3月31日,中国光大银行大连分行的未偿还贷款余额为人民币8970万元(约合1370万美元)。 公司分别于2021年4月和5月向银行偿还了5000万元人民币(763万美元)和3970万元人民币(607万美元)。
于2019年10月15日,本公司以应付票据形式向中国光大银行大连分行借款人民币2,800万元(约合4,12万美元),借款期限 至2020年10月15日,以本公司现金共计人民币2,800万元(约合4,12万美元)作抵押。公司 以3.3%的利率对偶数日应付中国光大银行的票据进行贴现。该公司于2020年10月15日偿还了这些账单。
2019年12月,本公司从中国光大银行大连友谊支行获得 总额人民币3,990万元(约合6,100,000美元)的银行融资,期限 至2020年11月6日,年息5.655%。该贷款以BAK Asia持有的CBAK Power的100%股权 和湖北BAK置业有限公司的建筑物作为抵押,该公司首席执行官李云飞先生(“李先生”)持有15%的股权 。本公司于2020年12月偿还银行贷款人民币3,990万元(约合610万美元)。
于2020年10月至12月,本公司 向招商银行借入了一系列承兑汇票,合计人民币1,350万元(约合2,07万美元),期限截至2021年4月至6月,以本公司现金共计人民币1,350万元(约合2,07万美元)为抵押(附注 2)。
于2020年12月至2021年3月,本公司向农业银行借入一系列承兑汇票,合计人民币6,520万元(约合994万美元),期限 至2021年6月至9月,以本公司现金共计人民币6,520万元(约合994万美元) (附注2)为抵押。
于2021年1月至3月,本公司 向浙商银行股份有限公司沈阳分公司借入一系列承兑汇票,合计人民币2,800万元(约合4,27万美元) ,期限至2021年7月至9月,以本公司现金共计人民币2,800万元(约合4,27万美元)为抵押(附注2)。
这个 | 设施由公司资产担保,账面金额如下: |
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
质押存款(附注2) | $ | 8,791,499 | $ | 16,278,065 | ||||
使用权资产(附注9) | 7,500,780 | 7,430,212 | ||||||
建筑物 | 16,721,178 | 17,187,727 | ||||||
机器设备 | 4,926,886 | 4,904,473 | ||||||
$ | 37,940,343 | $ | 45,800,477 |
截至2021年3月31日,公司 未使用承诺的银行融资490万美元。
在截至 2020年和2021年3月31日的三个月内,本公司的银行借款利息分别为397,206美元和213,583美元。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
12. | 贷款 (续) |
其他短期贷款
截至2020年12月31日和2021年3月31日的其他短期贷款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||||
关联方垫款 | ||||||||||||
-本公司前行政总裁李向谦先生 | (a) | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||
-李云飞先生 | (b) | 278,739 | 133,928 | |||||||||
-股东 | (c) | 92,446 | 92,105 | |||||||||
471,185 | 326,033 | |||||||||||
来自无关第三方的预付款 | ||||||||||||
-余文武先生 | (d) | 16,823 | 16,761 | |||||||||
--彭龙倩 | (d) | 689,275 | 686,729 | |||||||||
-苏州正元威针制品有限公司 | (e) | 76,586 | 76,303 | |||||||||
782,684 | 779,793 | |||||||||||
$ | 1,253,869 | $ | 1,105,826 |
(a) | 本公司前行政总裁李向谦先生的垫款为无抵押、无利息及按需偿还。 |
(b) | 本公司首席执行官李云飞 李云飞先生的预付款是无抵押、无利息和按需偿还的。 |
(c) | 若干股东就股份购买(附注1)支付的保证金 为无抵押、无利息及按需偿还。 |
2019年,根据投资协议并经投资者同意,本公司向这些 投资者返还部分保证金965,579美元(约合人民币670万元)。
于2019年10月14日,本公司与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生(债权人)订立 注销协议。根据注销协议条款,刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士及沈平先生同意注销及转换 第五期债务(附注1)及未付保证金,以分别换取本公司528,053股、3,536,068股、2,267,798股及2,267,798股普通股 ,交换价为每股0.6美元。债权人收到股份后,将免除公司 与第五笔债务和未付保证金有关的任何债权、要求和其他义务。
截至2021年3月31日,保证金92,105美元仍未偿还 。
(d) | 来自无关 第三方的预付款是无担保、无利息和按需偿还的。 |
(e) | 于2019年,本公司与非关联方苏州正元为针业有限公司签订了一项短期贷款协议,贷款人民币60万元(约合 美元),年利率为12%。截至2021年3月31日,仍有50万元人民币(合76303美元)的贷款未偿还。 |
在截至2020年和2021年3月31日的三个月内,本公司从非关联方借款产生的利息分别为154,976美元和2,314美元。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
13. | 应计 费用和其他应付款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的应计费用和其他应付款包括:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
应付建筑费 | $ | 273,279 | $ | 1,086,410 | ||||
应付设备采购 | 5,431,132 | 3,120,765 | ||||||
违约金(附注a) | 1,210,119 | 1,210,119 | ||||||
应计人事费 | 2,083,660 | 1,534,997 | ||||||
客户存款 | 394,536 | 289,473 | ||||||
其他应付款和应计项目 | 2,252,733 | 2,012,220 | ||||||
$ | 11,645,459 | $ | 9,253,984 |
(a) | 2006年8月15日,美国证券交易委员会(SEC)宣布,公司于2006年8月4日提交的一项生效后修正案生效,终止了 根据与某些股东的登记权协议提交的以SB-2表格形式提交的转售登记声明的效力 ,以登记这些股东持有的股份的转售。该公司随后为这些股东提交了S-1表格。本公司于二零零六年十二月八日提交截至二零零六年九月三十日止年度之10-K表格年度报告(“2006 Form 10-K”)。 于提交2006 Form 10-K表格后,本公司先前提交的S-1表格登记声明不再 供股份纳入该表格S-1的出售股东转售。根据登记权协议,该等 出售股东有资格获得本公司就上述两项事件合共约 $1,051,000的违约金。截至2019年12月31日和2020年3月31日,均未支付与这两起事件相关的违约金。 |
2007年11月9日,该公司以每股3.90美元的价格出售了350万股普通股,完成了 向本公司定向增发13650000美元的总收益。Roth Capital Partners,LLC担任该公司与私募有关的独家财务顾问和配售代理,获得81.9万美元的现金费用。本公司可能须就若干 股东的违约金承担责任,而该等股东的股份已包括在本公司根据本公司于2007年11月与该等股东订立的登记 权利协议而提交的S-3表格转售登记声明内。根据注册权协议,除其他事项外,如果根据该协议提交的注册声明在2007年11月9日本公司定向增发结束后的第100个日历日或“生效截止日期”前未被SEC宣布生效,则本公司 将有责任向每个此类投资者支付部分违约金:(A)该投资者在生效截止日期的一个月纪念日为其购买的股票支付的总购买价的1.5% ;(B)该投资者此后每30天支付一次总购买价的1.5%的额外费用(按比例计算,总计少于30天),直至登记声明生效的最早时间 , 生效截止日期的十个月纪念日和公司 不再需要保持该转售登记书有效的时间,因为该股东已经出售了其全部股份 或者该股东可以根据第144条不受数量限制地出售其股份;及(C)上述投资者于以下每个日期就其在本公司2007年11月定向增发中购买的股份支付的总购买价 的0.5%: 生效截止日期10个月及之后每隔30天(按比例分配,总计少于30 天),直至登记声明生效的较早时间和公司不再需要保持 此类转售登记声明有效的时间(因为该等股东已出售其全部股份或此类违约金将按每月1%的利率计息(部分月份按比例分摊),直至全额支付。
2007年12月21日,根据 注册权协议,本公司提交了S-3表格的注册声明,该声明于2008年5月7日被证券交易委员会宣布生效。因此,本公司估计2007年11月注册权协议的违约金为561,174美元。 截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司已与所有投资者结清违约金,剩余的约159,000美元计入其他应付款项和应计项目。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
14. | 延期 政府拨款 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日的递延政府赠款包括以下内容:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
政府拨款总额 | $ | 7,456,308 | $ | 7,391,041 | ||||
减:当前部分 | (151,476 | ) | (150,917 | ) | ||||
非流动部分 | $ | 7,304,832 | $ | 7,240,124 |
2013年9月,大连经济区管委会管理委员会(“管委会”)提供补贴人民币1.5亿元 ,用于支付将公司设施迁往大连的成本,包括新设施建设期间的销售损失 。在截至2015年9月30日的年度,该公司确认了23,103,427美元的收入,这是在抵消了1,004,027美元的相关删除支出 后的收入。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,没有确认这样的收入或抵消。
于二零一四年十月十七日,根据与管理委员会于二零一三年七月二日订立的协议,本公司收到一笔人民币46,150,000元的土地使用权补贴及 将用于在大连兴建新生产基地的费用。部分设施已于2015年7月竣工并投入运营 ,本公司已按其上建造的折旧设施的估计使用年限以直线方式开始摊销 。
于二零二零年六月二十三日,本公司 全资香港附属公司BAK Asia与江苏高淳经济开发区集团公司(“高淳开发区”)订立一项框架投资协议,据此,本公司拟开发若干锂电池项目,目标为 拥有8Gwh的产能。高淳开发区同意提供各种支持,以促进 项目的开发和运营。截至本报告日期,本公司从高淳开发区获得了人民币2000万元(约合305万美元)的补贴。当补贴项目目前或未来没有义务时, 公司将政府补贴确认为收入,或将其与相关支出相抵销。 公司将把政府补贴确认为收入,或者在补贴项目没有当前或未来义务的情况下将其抵销。
本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中,分别从大连设施的折旧费用中抵销了35,421美元和38,133美元的政府拨款 。
15. | 产品 保修条款 |
该公司坚持 通过保修计划为其自2015年10月1日开始推出的某些新电动汽车和LEV电池产品提供售后服务的政策 。电池的有限保修期为6至24个月,电动自行车等轻型电动汽车(LEV)的电池模块为12至27个月 ,电动汽车(EV)电池模块的保修期为3年至8年(或12万 或20万公里,如果更快达到)。本公司根据当前和历史产品销售数据以及发生的保修成本估算其对保修索赔的风险 。该公司至少每年评估其 记录的保修责任是否充足,并根据需要调整金额。
16. | 所得税、递延纳税资产和递延纳税负债 |
(a) | 综合损失(收益)精简合并报表中的所得税 |
这个 | 公司所得税费用拨备 包括: |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
中华人民共和国所得税: | ||||||||
当前 | $ | - | $ | - | ||||
延期 | - | - | ||||||
$ | - | $ | - |
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CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
16. | 所得税、递延纳税资产和递延纳税负债 (续) |
(a) | 全面亏损(收益)精简合并报表中的所得税 (续) |
美国税
CBAK是一家内华达州公司, 在2017年12月31日之后的纳税年度,其应纳税所得额按最高21%的税率缴纳美国企业所得税 ,在之前纳税年度,其应纳税所得额按最高35%的税率缴纳美国企业所得税。2017年12月22日签署成为法律的美国税制改革大幅修改了美国国税法,除其他外,在2017年12月31日之后的纳税年度内,将美国法定的联邦公司所得税税率从35%降至21%;限制和/或取消许多业务扣减; 将美国迁移到地区税制,对某些外国子公司之前推迟的外国收入当然视为汇回国内征收一次性过渡税 ;在一定限制的情况下,通常取消对外国子公司股息征收的美国企业所得税;并规定对某些外国收益征收新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳 过渡税,也可以一次性缴纳。
美国税制改革还包括 对GILTI征收新税的条款,从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。GILTI条款 对超过受控外国公司有形资产(“CFC”)被视为回报的外国收入征税, 可使用外国税收抵免并扣除相当于50%的扣除额,以抵消所得税义务,但受 一些限制。
如果CBAK的部分美国应纳税所得额(如F分部收入或GILTI)被确定为来自美国以外的地区(受某些限制),该公司可能能够申请外国税收抵免以抵消其在美国的所得税负担。 该公司的部分美国应纳税所得额(如F分部收入或GILTI收入)被确定为来自美国以外的地区,但受到某些限制。如果CBAK从 其子公司获得的股息被确定为来自美国以外的来源(受某些限制),CBAK通常不会被要求 为这些股息缴纳美国企业所得税。美国企业所得税的任何负债都将计入公司的 综合全面收益表,预计将在美国法律要求时支付税款。
由于CBAK在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月没有应纳税所得额,因此没有为美国或其他地方的所得税拨备。
香港税项
BAK Asia及BAK Investments于截至2020年及2021年3月31日止三个月内并无任何于香港产生或源自香港的应课税溢利 须按16.5%的香港利得税税率缴税,因此该等期间并无就香港利得税拨备。
中华人民共和国税收
中国的CIT法对所有企业适用25%的所得税税率,但对高新技术企业给予税收优惠。根据大连市有关部门联合颁发的证书,CBAK Power被 评为“高新技术企业”。 该证书有效期为三年,自2019年起生效。在税收优惠下,CBAK Power有权在2019年至2021年期间 享受15%的税率,前提是满足高新技术企业的资格条件 。
按法定所得税税率确定的所得税拨备 与公司所得税的对账如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
所得税前利润(亏损) | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
美国联邦企业所得税税率 | 21 | % | 21 | % | ||||
按美国法定企业所得税税率计算的所得税抵免 | (494,363 | ) | 6,217,715 | |||||
对帐项目: | ||||||||
中国收益的利差 | (69,225 | ) | 69,004 | |||||
免税所得 | - | (5,969,462 | ) | |||||
不可扣除的费用 | 67,679 | 82,672 | ||||||
基于股份的支付方式 | 63,028 | 31,252 | ||||||
递延税项资产的估值免税额 | 432,881 | (431,181 | ) | |||||
所得税费用 | $ | - | $ | - |
25
CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
16 | 所得税、递延纳税资产和递延纳税负债 (续) |
(b) | 递延 纳税资产和递延纳税负债 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,导致大部分递延税项资产和负债的暂时性 差异对税收的影响如下:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
应收贸易账款 | $ | 1,354,762 | $ | 1,316,433 | ||||
盘存 | 575,575 | 593,697 | ||||||
财产、厂房和设备 | 1,271,986 | 1,261,434 | ||||||
关于产品保修的规定 | 497,901 | 494,280 | ||||||
营业净亏损结转 | 31,060,254 | 30,663,453 | ||||||
估值免税额 | (34,760,478 | ) | (34,329,297 | ) | ||||
递延税项资产,非流动 | $ | - | $ | - | ||||
递延税项负债,非流动 | $ | - | $ | - |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司美国实体的净营业亏损结转为103,580,741美元,其中102,293美元可用于减少将在2035年之前的各个年度到期的未来应纳税所得额,103,478,448美元可用于抵消随后5个纳税年度确认的资本利得,公司中国子公司的净营业亏损结转为37,536,687美元和36,798美元管理层认为,公司很可能不会 实现这些潜在的税收优惠,因为这些业务在可预见的未来不会产生任何营业利润。因此, 针对全部潜在税收优惠提供了估值免税额。
根据《中华人民共和国税务总局》和《征管法》规定,因纳税人或其扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。诉讼时效在特殊情况下延长至五年,没有明确规定 。在关联方交易的情况下,诉讼时效为十年。 逃税案没有诉讼时效。
不确定的收入 纳税状况对所得税申报表的影响必须以相关税务机关审计时最有可能持续的最大金额确认 。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会予以确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。
26
CBAK能源技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股数外,以美元计算)
16. | 所得税、递延纳税资产和递延纳税负债 (续) |
(b) | 递延 纳税资产和递延纳税负债(续) |
重大不确定税收状况 源于地方政府向本公司中国子公司发放的补贴,中央政府或税务机关可能会修改或质疑这些补贴 。2021年1月1日至2021年3月31日的未确认税额 不含利息和罚款的福利(“总UTB”)对账如下:
总UTB | 附加费 | Net UTB | ||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | 7,511,182 | $ | - | $ | 7,511,182 | ||||||
本期未确认税收优惠增加 | (27,740 | ) | - | (27,740 | ) | |||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | 7,483,442 | $ | - | $ | 7,483,442 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司未累计任何与未确认税收优惠相关的利息和罚款。
17. | 基于股份的薪酬 |
限售股和限售股 股单位
2015年6月30日授予的限制性股票
2015年6月12日,董事会 批准了面向本公司及其附属公司员工、董事和顾问的CBAK Energy Technology,Inc.2015股权激励计划(简称“2015计划”) 。根据该计划可发行的最大股票总数为1,000万股(10,000,000股) 股。
2015年6月30日,根据 2015年计划,本公司董事会薪酬委员会于2015年6月30日以每股3.24美元的公允价值,向本公司部分员工、高级管理人员和董事授予合计690,000股本公司普通股限售股,面值0.001美元。根据授予的归属时间表,限售股将于2015年6月30日开始的每个会计季度的最后一天(即最后归属期间:截至2018年3月31日的季度)分十二个等额 季度分期付款。本公司按分级归属方式确认以股份为基础的薪酬支出。
所有于2015年6月30日授予的限制性股份 已于2018年3月31日归属。
截至2021年3月31日,没有 与上述限售股相关的未确认股票薪酬。截至2021年3月31日,将发行1,667股既得股 。
2016年4月19日授予的限售股
2016年4月19日,根据本公司2015年计划,本公司董事会薪酬委员会向本公司部分员工、高级管理人员和董事授予共计500,000股本公司普通股限制性 股,面值0.001美元,其中向本公司高管和董事授予220,000股 股限制性股票。有三种类型的归属明细表。首先, 如果限售股数量低于3,000股,这些股票将在两年内分两次等额分批授予 ,第一次授予日期为2017年6月30日。其次,如果授予的限制性股票数量大于或等于3,000股,且低于 10,000股,这些股票将在三年内分3次等额分批,第一次归属于2017年6月30日。第三, 如果授予的限制性股票数量超过或等于10,000股,这些股票将在三年内每半年等额分6次归属,第一次归属于2016年12月31日。2016年4月19日,这些限制性股票的公允价值为每股2.68美元。 本公司按 分级归属方式确认归属期间(或必要服务期)的股份补偿费用。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
17. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股和限售 股单位(续)
截至2021年3月31日,没有 与上述限售股相关的未确认股票补偿,将发行4167股既得股。
2019年8月23日授予的限制性股份单位
2019年8月23日,根据 公司2015年计划,薪酬委员会向本公司某些员工、高级管理人员和董事授予公司 普通股共计1,887,000股限制性股票单位,其中向 公司高管和董事授予710,000股限制性股票单位。有两种类型的归属时间表,(I)股份单位将在三年内每半年等额归属 6次,第一次归属于2019年9月30日;(Ii)股份单位将在三年内每年等额归属 3次,第一次归属于2021年3月31日。2019年8月23日,这些限售股的公允价值为每股0.9美元。本公司按分级归属方式确认归属期间(或所需的 服务期)的股份补偿费用。
本公司于截至2020年3月31日止三个月录得非现金股份补偿开支300,135美元,涉及于2019年8月23日授出的限售股 ,其中254,890美元、9,125美元及36,120美元分配予一般及行政开支、销售及市场推广开支及研发 及发展开支。
本公司于截至2021年3月31日止三个月录得以现金股份为基础的非现金 薪酬开支93,786美元,涉及于2019年8月23日授出的限售股 ,其中75,794美元、2,982美元及15,010美元分配予一般及行政开支、销售及市场推广开支及研究 及发展开支。
截至2021年3月31日,2019年8月23日授予的非既有限制性 股份单位如下:
截至2021年1月1日的非既得股 | 855,504 | |||
既得 | (288,498 | ) | ||
没收 | - | |||
截至2021年3月31日的非既得股 | 567,006 |
截至2021年3月31日,与上述限售股相关的未确认 股票薪酬为159,302美元。截至2021年3月31日,将发行288,498股既得股 。
2020年10月23日授予的限制性股份单位
2020年10月23日,根据 公司2015年计划,薪酬委员会向公司一名员工授予公司普通股 股票共计10万股限售股。根据授权书的归属时间表,限售股将每半年 分6次等额地在三年内归属,第一次归属于2020年10月30日。这些限售股的公允价值 在2020年10月23日为每股3美元。本公司按分级归属方式确认归属期间(或所需的 服务期)的股份补偿费用。
截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月,本公司以非现金股份为基础的 补偿开支为零和55,032美元,涉及于2020年10月23日授予的限售股,其中分配给研发费用。
截至2021年3月31日,2020年10月23日授予的非既得性限制性 股份单位如下:
截至2021年1月1日的非既得股单位 | 83,333 | |||
授与 | - | |||
既得 | - | |||
截至2021年3月31日的非既得股单位 | 83,333 |
截至2021年3月31日,与上述限售股单位相关的未确认 股票薪酬为152,777美元,且未发行既得股。
由于本公司本身是一家投资 控股公司,预计不会产生营业利润以实现其结转的净营业亏损产生的税收优惠 ,因此,在截至2020年和2021年3月31日止三个月的股票期权计划中,该等以股票为基础的薪酬成本并无确认所得税优惠。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
18. | 每股收益 (亏损) |
以下是 每股收益(亏损)的计算方法:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
净(亏损)收入 | $ | (2,354,111 | ) | $ | 29,608,168 | |||
减去:可归因于非控股权益的净亏损(收益) | (5,870 | ) | 1,114 | |||||
CBAK能源技术公司股东应占净(亏损)收入 | $ | (2,359,981 | ) | $ | 29,609,282 | |||
加权平均流通股基数(注) | 53,293,776 | 84,283,605 | ||||||
稀释性未归属限制性股票及认股权证 | - | 650,308 | ||||||
加权平均流通股-稀释 | 53,293,776 | 84,933,913 | ||||||
普通股每股收益(亏损) | ||||||||
基本信息 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 | |||
稀释 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.35 |
注: 包括根据2015年计划授予的299,332股和288,498股,分别在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内尚未发行。
在截至2020年3月31日的三个月内,1,154,002股未归属的限制性股票是反稀释的,不包括在稀释计算中使用的股份。
在截至2021年3月31日的三个月中,11,621,967股根据认股权证可购买的股票不包括在每股收益计算中,因为它们的影响是反稀释的。
19. | 认股权证 |
于2020年12月8日,本公司与若干机构投资者订立 证券购买协议,据此,本公司以登记直接发售方式发行合共9,489,800股普通股,每股价格为5.18美元,本公司的总收益约为 $4900万美元,然后扣除向配售代理收取的费用及本公司应支付的其他估计发售费用。作为 交易的一部分,机构投资者还获得了认股权证(“投资者认股权证”),可购买至多3795,920股公司普通股,行使价为每股6.46美元,从发行之日起可行使36个月。 此外,本次交易的配售代理还获得了认股权证(“配售代理权证”),可购买最多379,592股公司普通股。 此外,本次交易的配售代理还获得了认股权证(“配售代理权证”),可购买最多379,592股公司普通股。
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
19. | 认股权证(续) |
于2021年2月8日,本公司与该等投资者订立另一项证券购买协议,据此,本公司以登记直接发售方式发行合共8939,976股本公司普通股,每股收购价为7.83美元。此外,本公司向 投资者发行(I)同时定向增发,A-1系列认股权证购买共4,469,988股普通股, 每股行使价7.67美元,可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证共购买4,469,988股普通股,每股行权价7.83美元,可行使。(Iii)在登记直接发售中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,每股行使价7.67美元,自发行之日起可行使45个月。在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用500万美元之前,本公司从登记的直接发售和同时进行的私募中获得了约7000万美元的毛利。此外,本次交易的配售代理 还收到了认股权证(“配售代理认股权证”),可购买至多446,999股本公司 普通股,行使价为每股9.204美元,可在发行后6个月内行使36个月。
2021年5月10日,本公司与本公司尚未发行的B系列认股权证的每位持有人签订了“B系列认股权证 修正案”。根据B系列认股权证修正案, B系列认股权证的有效期从2021年5月11日延长至2021年8月31日。
本公司已参照ASC主题815-40-15-7I中有关其货币汇率变化风险的规定,对其认股权证条款进行了彻底的重新评估 。这次重新评估导致管理层得出结论,公司向投资者发行的权证 不应被视为与公司自己的股票挂钩,因为权证是以美元计价的,而美元与公司的功能货币人民币不同 。认股权证按公允价值重新计量,公允价值变动计入每个报告期的收益 。
截至2021年3月31日,共发行了15,797,479份认股权证 ,未偿还的权证总数为15,797,479份。
已发行权证的公允价值 是根据基于以下假设的反向归纳的二项式模型计算的:
2020年融资中发行的权证
权证持有人 | 投资者 认股权证 | 安放 代理 认股权证 | ||||||
评估日期(初始日期) | 十二月十日, 2020 | 十二月十日, 2020 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 5.36 | $ | 5.36 | ||||
行权价(美元/价格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
无风险利率 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
预期期限/合同期限(年) | 3.0 年 | 3.5年 年 | ||||||
预期波动率 | 211.5 | % | 211.5 | % |
评估日期 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 5.06 | $ | 5.06 | ||||
行权价(美元/价格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
无风险利率 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
预期期限/合同期限(年) | 2.9年 | 3.4年 | ||||||
预期波动率 | 187.6 | % | 187.6 | % |
评估日期 | 三月三十一号, 2021 | 三月三十一号, 2021 | ||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 5.10 | $ | 5.1 | ||||
行权价(美元/价格) | 6.46 | 6.475 | ||||||
无风险利率 | 0.3 | % | 0.4 | % | ||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
预期期限/合同期限(年) | 2.7年 | 3.2年 | ||||||
预期波动率 | 134.8 | % | 125.8 | % |
30
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
19. | 认股权证(续) |
2021年发行的权证融资
权证持有人 | 投资者权证 | 安置代理 认股权证 | ||||||||||||||
评估日期(初始日期) | A1系列 2月10日, 2021 | A2系列 2月10日, 2021 | B系列2月10日, 2021 | 2月10日, 2021 | ||||||||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 7.36 | $ | 7.36 | $ | 7.36 | $ | 7.36 | ||||||||
行权价(美元/价格) | 7.67 | 7.67 | 7.83 | 9.204 | ||||||||||||
无风险利率 | 0.2 | % | 0.3 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | ||||||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
预期期限/合同期限(年) | 三年半 | 3.8年 | 0.3年 | 三年半 | ||||||||||||
预期波动率 | 121.8 | % | 119.5 | % | 214.5 | % | 121.8 | % |
权证持有人 | 投资者权证 | 配售代理认股权证 | ||||||||||||||
评估日期(初始日期) | A1系列 三月三十一号, 2021 | A2系列 三月三十一号, 2021 | B系列 三月三十一号, 2021 | 三月三十一号, 2021 | ||||||||||||
每股市场价(美元/股) | $ | 5.10 | $ | 5.10 | $ | 5.10 | $ | 5.10 | ||||||||
行权价(美元/价格) | 7.67 | 7.67 | 7.83 | 9.204 | ||||||||||||
无风险利率 | 0.5 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | 0.5 | % | ||||||||
股息率 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||
预期期限/合同期限(年) | 3.4年 | 3.6年 | 0.1年 | 3.4年 | ||||||||||||
预期波动率 | 123.5 | % | 121.6 | % | 110.5 | % | 123.5 | % |
以下是权证负债的期初 和期末余额的对账,按公允价值在经常性基础上使用3级投入计量:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | - | $ | 17,783,000 | ||||
发行给机构投资者的权证 | - | 47,519,000 | ||||||
向配售代理发出的认股权证 | - | 2,346,000 | ||||||
已赎回的认股权证 | - | - | ||||||
计入收益的权证的公允价值变动 | - | (28,426,000 | ) | |||||
期末余额 | - | 39,222,000 |
以下为权证活动摘要:
数量 认股权证 | 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语中 年 | ||||||||||
在2021年1月1日未偿还 | 4,175,512 | $ | 6.46 | 3.0 | ||||||||
可于2021年1月1日行使 | 3,795,920 | $ | 6.46 | 2.9 | ||||||||
授与 | 11,621,967 | 7.79 | 2.3 | |||||||||
行使/移交 | - | - | ||||||||||
过期 | - | - | ||||||||||
截至2021年3月31日未偿还 | 15,797,479 | $ | 7.44 | 2.3 | ||||||||
可于2021年3月31日行使 | 14,970,888 | $ | 7.41 | 2.3 |
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CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算)
|
20. | 金融工具的公允价值 |
ASC主题820,公允价值计量 和披露公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格( 退出价格) 。本主题还建立了公允价值层次结构,要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的 输入进行分类。某些流动资产和流动负债是金融工具。管理层认为其 账面价值是对公允价值的合理估计,因为此类工具的产生和预期变现之间的时间较短 ,如果适用,其当前利率相当于当前可用的利率。 估值层次的三个级别定义如下:
● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 | |
● | 估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
金融资产和负债的账面价值 和负债,如现金和现金等价物、质押存款、贸易账户和应收及应付票据、其他应收账款、与前子公司的余额、其他短期贷款、短期和长期银行贷款以及其他应付款项的账面价值接近其公允 价值,原因是该等工具的到期日较短或该等工具的利率接近市场利率 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司的资产负债表 包括3级负债,分别由权证负债的公允价值组成,总额分别为17,783,000美元和39,220,000美元 (见附注19)。
21. | 承付款 和或有事项 |
(i) | 资本 承诺 |
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司有以下合同资本承诺:
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
用于建造建筑物 | $ | 2,465,092 | $ | 1,995,782 | ||||
用于购买设备 | 10,308,416 | 19,255,199 | ||||||
注资 | 228,115,914 | 191,817,530 | ||||||
$ | 240,889,422 | $ | 213,068,511 |
32
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 |
2016年7月7日,公司承包商之一深圳市汇捷净化系统工程有限公司(“深圳市汇捷”)向大连市庄河市人民法院(“庄河法院”)起诉CBAK Power 未按照合同条款付款,并未事先征得第三方同意将合同部分工程委托给第三方。原告索赔总额为1,241,648美元(人民币8,430,792元),包括建筑费用90万美元(人民币610万元,本公司于2016年6月30日已就 应计)、利息29,812美元(人民币20万元)以及赔偿30万美元(人民币190万元)。2016年9月7日,应深圳市汇捷财产保全请求,庄河法院冻结CBAK Power银行存款1,210,799元 (人民币8,430,792元),为期一年。2017年9月1日,应深圳慧捷请求,庄河法院对该银行 存款再次冻结一年,直至2018年8月31日。应深圳慧杰的请求,法院于2018年8月27日将银行存款进一步冻结一年至2019年8月27日。 2019年8月27日,应深圳慧杰的请求,法院又冻结银行存款一年至2020年8月27日。2020年6月28日,大连市法院作出如下终审判决, 冻结的银行存款于2020年7月解除。
2017年6月30日,庄河法院一审判决,CBAK Power应支付深圳汇捷索赔的剩余合同金额人民币6135,860元(约合90万美元)以及其他费用,包括递延利息、应付票据贴现费用、诉讼费和财产保管费 共计10万美元。截至2017年12月31日,本公司已累计这些金额。2017年7月24日,CBAK Power 向大连市中级人民法院(以下简称大连市法院)提起上诉请愿书,要求对日期为2017年6月30日的判决提出上诉 。2017年11月17日,大连法院撤销原判,将该案发回庄河法院 重审。庄河法院再审,请求第三方鉴定机构对深圳市汇捷工程发生和竣工的工程造价进行鉴定。2018年11月8日,公司 收到庄河法院出具的工程造价评估报告,确定深圳市汇捷公司为本项目发生和竣工的工程造价 为1,344,605美元(人民币9,129,868元)。2019年5月20日,庄河法院作出判决 ,深圳汇捷应向CBAK Power偿还261,316美元(人民币1,774,337元)(CBAK Power支付的金额超过评估机构评估的建筑成本 )及自2019年4月2日以来发生的利息。深圳慧杰向大连市法院 提出上诉申请。2020年6月28日,大连市法院作出终审判决,深圳汇捷应向CBAK Power 偿还245,530美元(约合人民币1,667,146元)(CBAK Power支付的超出评估机构评估建筑成本的金额)及自2019年4月2日以来产生的 利息, 并偿还CBAK Power已支付的诉讼费共计30826美元(约合人民币209,312元)。截至2021年3月31日,CBAK Power尚未收到深圳汇捷的终审判决金额共计30万美元(约合人民币1876458元)。深圳 汇捷于2020年6月28日向辽宁省高级人民法院(“辽宁省法院”)提起上诉申请。2021年4月,辽宁法院撤销原判,发回大连法院重审 。收到辽宁法院的通知后,截至2021年3月31日,CBAK Power已累计建筑成本90万美元(人民币6135,860元) 。
2017年5月,CBAK Power向庄河法院提起诉讼,起诉CBAK Power的客户之一萍乡市安源旅游客车制造有限公司(“安源客车”)未按照销售合同条款支付 。CBAK Power寻求的总金额为人民币18279,858元(合2692,174美元),包括货物金额人民币17,428,000元(合2,566,716美元)和利息人民币851,858元(合125,458美元)。2017年12月19日,庄河法院判决安源客车 支付货款人民币1742.8万元(折合2566716美元)和货款清偿前的利息,以及诉讼费人民币131480元(折合19364美元)。安源客车没有上诉,因此,判决目前处于执行阶段。2018年6月29日,本公司向庄河法院提出申请,要求对江西智信汽车有限公司、安源客车制造有限公司、安源煤炭集团有限公司、钱荣华、钱波、 李俊福等安源客车全体股东执行判决。2018年10月22日,庄河法院作出判决,支持本公司的请愿书,即安源客车全体股东应承担向本公司偿还经审理确认的债务的责任。2018年11月9日,安源客车全体股东在接到法院通知后不服判决。2019年3月29日,本公司收到庄河 法院判决,不能将这六名股东全部增加为判定债务人。2019年4月11日,本公司向大连市中级人民法院提出上诉 ,对庄河法院的判决提出异议。2019年10月9日,大连市中级人民法院驳回公司上诉,维持原判。截至2020年12月31日和2021年3月31日, CBAK Power为安源客车的应收账款计提了1742.8万元人民币(合2659626美元)的全额拨备。
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简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2019年7月25日,CBAK Power收到深圳国际仲裁院的 通知,深圳市鑫家拓汽车科技有限公司因未按合同约定付款,对该公司提起仲裁 。原告索赔总额16万美元(人民币1112269元), 包括设备成本14万美元(人民币97.6万元)和利息0.02万美元(人民币136269元)。2019年8月9日,应深圳市鑫家拓汽车科技有限公司 的请求,深圳国际仲裁法院冻结了CBAK Power的银行存款 共计16万美元(人民币1117269元),包括设备成本14万美元(人民币97.6万元)、利息0.02万美元(人民币136269元)和诉讼费 美元736美元(人民币5000元),为期一年,至2020年8月止。2019年8月7日,CBAK Power向 深圳市鑫家拓汽车科技有限公司提起反诉仲裁,要求退还因设备不合格预付的款项 共计29万美元(人民币1986440元),其中包括退还预付款20万美元(人民币144万元)、违约金70692美元(人民币48万元) 和诉讼费9785美元(人民币680,000元),其中包括退还预付款20万美元(人民币144万元)、违约金70692美元(人民币48万元) 和诉讼费9,785美元(人民币685元),其中包括退还预付款20万美元(人民币144万元)、违约金70692美元(人民币48万元) 2020年7月初,深圳国际仲裁院作出仲裁裁决,驳回了原告的诉讼请求和CBAK Power的反诉请求,并于2020年8月初解除了被冻结的银行存款。
2019年9月初,CBAK Power 收到深圳市南山区法院通知,深圳市HSL商务科技有限公司(以下简称HSL)对CBAK Power未按购买合同条款付款提起诉讼 。原告要求赔偿44,751美元(人民币292,164元) 作为和解前应计的材料费和利息。2019年9月下旬,CBAK Power和HSL达成协议,CBAK Power 将在2019年10月15日、10月30日和11月30日前分别向HSL支付15317美元(人民币10万元)、7659美元(人民币5万元)和21775美元(人民币142,164元)的诉讼费, 和CBAK Power将在2019年11月底之前向HSL支付550美元(人民币3589元)的诉讼费。本公司2019年结算金额为22,976美元(人民币150,000元) ,2020年结算金额为11,794美元(人民币77,005元)。截至2020年12月31日,CBAK Power尚未结清剩余的材料采购成本9981美元 (人民币65,159元),并应计材料采购成本。2021年3月下旬,CBAK Power和HSL签订了一项债务减免协议, 如果CBAK Power在2021年3月31日之前向HSL支付7630美元(约合人民币5万元),HSL将取消所有剩余债务。此后,CBAK Power 向HSL全额支付7630美元(约合5万元人民币),诉讼于2021年3月了结。
2019年11月,CBAK苏州公司收到苏州市法院的 通知,苏州工业园区保安服务有限公司(“苏州保安”)起诉CBAK苏州公司未按销售合同条款付款。苏州证券共索赔21,321美元(人民币139,713元), 包括服务费金额21,198美元(人民币138,908元)和利息123美元(人民币805元)。应苏州保全的要求 苏州法院冻结了CBAK苏州银行存款总额0.02万美元(约合人民币15万元),冻结期限为一年。 截至2021年3月31日,银行冻结了5047美元(约合人民币33073元),CBAK苏州累计服务费用为21198美元(约合人民币138908元)。
2019年9月初,CBAK苏州多名员工因拖欠工资向苏州工业园区劳动争议仲裁委员会提起仲裁 。这些员工要求支付工资97,779美元(人民币638,359元)和薪酬83,173美元(人民币543,000元),共计18万美元(人民币1,181,359元)。此外,应员工财产保全要求,苏州市法院冻结银行存款 18万元(约合人民币1181359元),冻结期限为一年。2019年9月5日,CBAK苏州公司与员工 达成协议,CBAK苏州公司将支付这些工资和补偿。2020年2月,CBAK苏州已全额支付了 款,冻结的银行存款于2020年10月解冻。
2019年10月,CBAK Power收到重庆市长寿区法院的 通知,称重庆中润化工股份有限公司(“重庆中润”)因未按合同条款付款向本公司提出仲裁请求 。原告共索赔40万美元(人民币2484,948元),包括材料费40万美元(人民币2397,660元)和利息13,370美元(人民币87,288元)。2019年10月31日,CBAK Power和重庆中润达成协议,CBAK Power将在2019年12月31日之前支付材料成本。 2020年,CBAK Power支付了198,152美元(约合人民币1,293,653元)。2020年8月,应重庆中润财产保全请求,长寿区法院判决冻结CBAK Power银行存款共计20万美元(约合人民币1249836元),冻结期限为 一年,至2021年8月止。截至2020年12月31日,本公司已累计材料采购成本20万美元(1,104,007元), 2,224美元(14,521元)被银行冻结。2021年2月,CBAK Power与重庆中润达成和解协议,如 CBAK Power在2021年3月5日前向重庆中润支付174,018美元(人民币1,128,227元,其中包括已发生的诉讼费用24,220元),则重庆中润将放弃利息索赔。此后,CBAK Power全额偿还重庆中润,并于2021年3月释放冻结的银行 存款。
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21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2019年10月,CBAK Power收到庄河市法院的 通知,称湖南中科星城股份有限公司(简称“湖南中科”)对CBAK Power 未按购买合同条款付款提起诉讼。湖南中科寻求的总金额为154,003美元(1,005,425元人民币)。在 2020年,该公司支付了38293美元(约合人民币25万元)。应湖南中科财产保全的要求,庄河市法院判决冻结CBAK Power银行存款共计10万美元(约合人民币768876元),冻结期限为一年,至2021年7月止。截至2020年12月31日,本公司累计剩余材料采购成本115,710美元(人民币755,425元),银行冻结为零。2020年12月,CBAK Power和湖南中科达成债务减免协议,如果CBAK Power在2021年1月10日前向湖南中科 支付81368美元(约合人民币531,220元),湖南中科将免除剩余的34,342美元(约合人民币224,205元)的债务。此后,CBAK Power向湖南中科全额支付了81368 美元(约合人民币531,220元),冻结的银行存款于2021年1月解冻。
2019年12月,CBAK Power收到庄河法院的 通知,称大连建工电气安装工程有限公司(“大连建设”) 就CBAK Power未按施工合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。大连建设寻求总计101,780美元(人民币691,086元)和1,905美元(人民币12,934元)的利息。截至2019年12月31日,公司累计施工成本为101,780美元(人民币691,086元)。应大连建设提出财产保全请求,庄河法院判决冻结CBAK Power银行存款103,685美元(约合人民币704,020元),为期一年,至2020年12月止。截至2019年12月31日,被银行冻结的金额为97,384美元 (人民币661,240元)。2020年1月,CBAK电力与大连建设达成和解协议,银行押金 随即释放。截至2020年12月31日,公司已偿还全部建设费用。
2020年2月,CBAK Power收到庄河法院的 通知,称东莞杉杉电池材料有限公司(“东莞杉杉”)起诉 CBAK Power未按采购合同条款付款。东莞杉杉寻求的总金额为70万美元 (4434209元人民币)。应东莞杉杉的财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power合计70万美元(人民币4434209元)的银行存款,冻结期限为一年,至2020年12月17日止。2020年7月,CBAK Power和东莞杉杉同意和解金额50万美元(人民币3,635,192元),随后银行存款被释放。于2020年10月,因本公司未能按和解协议付款,东莞杉杉要求赔偿总额为60万美元(人民币3,635,192元)。应东莞杉山 提出的财产保全请求,庄河法院裁定冻结CBAK Power的银行存款共计 60万美元(人民币3,365,192元),有效期一年,至2021年10月21日止。2021年2月下旬,CBAK Power与东莞杉杉公司 签订和解协议,CBAK将于2021年3月5日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日和第一次付款后分别支付260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民币170万元、人民币50万元、人民币50万元、人民币30万元和人民币209,487元),并于2021年3月5日、4月31日、5月31日和6月30日前分别支付人民币260,393美元、76,586美元、76,586美元、76,586美元和32,088美元(人民币1700000元、人民币50万元、人民币50万元、人民币209487元)CABK Power已经按时支付了 ,然后银行存款就被释放了。截至2021年3月31日,CBAK Power累计未付材料采购成本 为20万美元(约合120万元人民币)。截至本报告日期,CBAK Power进一步向东莞杉杉支付76,303美元(人民币500,000元)。
2020年3月,CBAK Power收到天津市宝邑区法院的 通知,BTR天津纳米材料制造有限公司(“天津BTR”)就CBAK Power未按采购合同条款付款对CBAK Power提起诉讼 。原告要求赔偿CBAK Power欠天津BTR及其关联方深圳市BTR纳米材料技术有限公司(“深圳BTR”)(合称“BTR”)的材料费49,398美元(人民币322,500元)和直至和解的应计利息。2020年4月,CBAK Power和BTR达成协议 ,CBAK Power将在2020年4月底、5月底和6月分别向BTR支付7659美元、19912美元和21,827美元(人民币5万元、13万元和142500元) ,CBAK Power将在2020年11月底之前向天津BTR支付456美元(2975元)的诉讼费。截至2020年12月31日,CBAK Power已向天津BTR支付15,317美元(人民币100,000元),天津BTR和深圳BTR的应计剩余材料成本分别为27,234美元(人民币177,800元)和6,847 美元(人民币44,700元)。2021年1月下旬,CBAK Power和天津BTR达成另一项和解协议 ,通过支付13,253美元(人民币86,525)现金和 返还价值14,754美元(人民币96,320元)的LFP材料来清偿所有未偿债务(包括773美元(人民币5,045元)诉讼费用),CBAK Power和深圳BTR达成和解协议,以6,847美元(人民币6,847美元)返还LFP材料。此后,CBAK Power全额支付了13,253美元(合人民币86,525元),并将LFP材料 交付给BTR,诉讼于2021年3月达成和解。
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2020年5月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,联合赢家激光有限公司(“联合赢家”)对CBAK Power提起 3起诉讼,指控CBAK Power未能按照3份购买合同的条款付款。原告索赔共计40万美元(人民币2845844元),包括设备费用0.4美元(人民币2692,000元)和利息23565美元(人民币153844元)。2020年12月下旬,CBAK Power和United Winners达成和解协议,在2020年12月30日之前支付29万美元(人民币188.44万元)的现金和交付3辆电动汽车,以抵消41234美元(人民币269,200元)的债务,剩余的82468美元(人民币538400元) 将被免除。 双方达成和解协议,在2020年12月30日之前支付29万美元(人民币188.44万元)的现金和交付3辆电动汽车,以抵消41234美元(人民币269,200元)的债务。CBAK Power支付了29万美元(约合人民币188.44万元),并于2020年12月31日向联合赢家交付了这3辆电动汽车,诉讼于2021年2月达成和解。
2020年6月,CBAK Power收到北京市通州区法院的通知 ,北京宏发电气科技有限公司(“宏发”)起诉 CBAK Power未按购买合同条款付款。原告索赔共计29,993美元(人民币195,810元) 作为和解前应计的材料费和利息。2020年12月,CBAK Power和宏发达成减债协议, CBAK Power将在2021年1月10日前向宏发支付23,646美元(约合人民币154,375元),剩余的6,347美元(约合人民币41,435元)将被免除。 截至2020年12月31日,CBAK Power偿还了22,976美元(约合人民币15万元),累计材料成本为7,017美元(约合人民币45,810元)。此后,CBAK Power 向宏发全额支付,诉讼于2021年1月了结。
2020年3月20日,CBAK Power收到河北省南皮县法院的 通知,沧州汇邦工程制造有限公司(“沧州汇邦”) 就CBAK Power未按采购合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。沧州汇邦索赔金额 共计31万美元(约合人民币2029594元),其中包括材料购置费30万美元(约合人民币1932947元),利息14804美元(约合人民币96647元)。 应沧州汇邦提出的财产保全请求,南皮法院判决冻结中巴电力银行存款共计40万美元(约合人民币265万元)。截至2020年12月31日,本公司已计提材料 采购成本30万美元(人民币1,932,947元),18,518美元(人民币120,898元)被银行冻结。2021年2月下旬,CBAK Power与沧州汇邦达成和解协议,如果CBAK Power自协议签署之日起10天内支付30万美元(人民币1,965,447元),沧州汇邦将放弃剩余索赔。此后,CBAK Power向沧州汇邦支付了30万美元(合人民币1,965,447元),冻结的银行存款于2021年3月解冻。
2020年1月初,CBAK Power收到深圳市南山区法院的 通知,称深圳市Klclear科技有限公司(“深圳市Klclear”)对CBAK Power未按材料采购合同条款付款提起诉讼 。深圳Klclear申请的总金额 为100万美元(人民币6,250,764元),该金额为本公司截至2020年12月31日已累计应计的金额。2020年2月,南山区法院判决本公司支付80万美元(约合人民币5238495元)及自2018年9月28日起发生的利息费用。2020年4月,CBAK Power向深圳市中级人民法院提起上诉申请,要求对2020年2月的判决提出上诉。 2020年2月,CBAK Power向深圳市中级人民法院提起上诉。 2020年2月,CBAK Power向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本报告之日,深圳市中级人民法院尚未作出判决。
2020年5月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,天津长兴金属有限公司(“天津长兴”) 就CBAK Power未按购买合同条款付款一事对CBAK Power提起诉讼。天津长兴共 申请金额二万九千六百五十二美元(约合人民币十九万三千五百八十八元)。2020年8月24日,应天津长兴财产保全请求,大连经济技术开发区法院裁定冻结CBAK Power银行存款共计32,915美元(约合人民币214,892元),冻结期限为 一年。截至2020年12月31日,零被银行冻结,CBAK Power累计材料采购成本29,652美元(人民币193,588元)。 2020年12月下旬,CBAK Power与天津长兴签订债务减免协议,如果CBAK Power向天津长兴支付26,755美元(人民币174,671元) ,天津长兴将免除剩余债务。此后,CBAK Power全额支付给天津长兴,并于2021年1月解冻银行存款 。
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21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2020年5月,CBAK Power收到天津市武清区法院的通知 ,天津昌源电气材料有限公司(“天津昌源”)起诉CBAK Power未能按照采购合同的条款付款。原告索赔总额13,040美元(人民币85,136元), 包括材料费12,166美元(人民币79,429元)和利息874美元(人民币5,707元)。2020年7月,应原告财产保全请求,天津市武清区法院判决冻结CBAK Power银行存款共计13,041美元(约合人民币85,136元),冻结期限为 一年。截至2020年12月31日,13,041美元(人民币85,136元)被银行冻结,本公司已累计材料采购 成本和诉讼费用12,314美元(人民币80,393元)。2021年3月,CBAK Power和天津长源签订了一项债务减免协议 ,如果CBAK Power在2021年4月30日之前向天津长源支付9851美元(约合人民币64314元),天津长源将免除剩余的2463美元(约合人民币16079元)的债务。CBAK Power在2021年3月支付了9851美元(约合人民币64314元)。
2020年6月,CBAK苏州公司收到苏州工业园区法院的 通知,称力高(山东)新能源科技有限公司(“力高”)起诉CBAK苏州公司未能按照购买合同的条款付款。力高要求的总金额为11,886美元(人民币77,599元), 包括合同金额11,240美元(人民币73,380元)和利息646美元(人民币4,219元)。截至2020年12月31日,CBAK苏州已累计材料采购成本11,240美元(约合人民币73,380元)。2020年12月31日,CBAK Power、CBAK苏州和丽高签订了一项债务减免协议 ,如果CBAK Power向丽高支付7961美元(约合人民币51,975元),丽高将免除所有剩余债务。此后,CBAK Power向力高全额支付了7961美元(约合人民币51975元),诉讼于2021年1月达成和解。
2020年6月,CBAK苏州公司收到新余市渝水区法院的 通知,称江西赣锋电池科技有限公司(“赣峰电池”)起诉CBAK苏州公司未按采购合同条款付款。赣锋电池寻求的总金额为115,764美元(人民币755,780元),包括合同金额112,277美元(人民币733,009元)和利息3,487美元(人民币22,771元)。应赣锋电池公司财产保全的要求,渝水法院判决冻结CBAK苏州公司银行存款共计115,764美元(人民币755,780元) ,冻结期限为一年,至2021年5月止。2020年10月,CBAK动力、赣丰电池、CBAK苏州公司与郑州京帆新能源汽车 有限公司达成和解协议,CBAK动力将向赣丰电池交付7辆电动车,以抵销CBAK 苏州欠赣峰电池的全部债务,所有车辆均于2020年12月31日前交付赣丰电池。
2020年6月,CBAK苏州公司收到苏州工业园区法院的 通知,称苏州吉宏凯机械设备有限公司(“吉宏凯”)起诉CBAK苏州公司未能按照采购合同条款付款。Jihongkai要求合同金额26,916美元(人民币175,722元) 和和解前应计利息。截至2020年12月31日,本公司累计材料采购成本26,916美元(人民币175,722元)。 2021年1月,CBAK Power、CBAK苏州和吉宏凯达成和解协议,向CBAK Power支付12,213美元(人民币79,736元)现金,并向 交付一辆价值15,287美元(人民币99,800元)的电动汽车,以了结所有债务和相关诉讼费用。 此后,CBAK Power全额支付了12213美元(约合79736元人民币),并向吉宏凯交付了这辆电动汽车,这起诉讼于2021年1月了结。
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21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,南京金龙化工股份有限公司(“南京金龙”) 对CBAK Power提起诉讼,指控其未按照购买合同的条款付款。南京金龙索赔总额为125443美元(约合人民币82.2万元)。应南京金龙财产保全的要求,大连经济技术开发区法院裁定冻结CBAK Power银行存款总额125,908美元(人民币822,000元),为期一年,至2021年5月止。截至2021年3月31日,银行冻结2,422美元(人民币15,869元),CBAK Power累计材料采购成本125,443美元(人民币822,000元)。2021年4月,CBAK Power已向南京金龙全额结算,2021年4月解冻银行存款。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知 ,称西安安普新能源科技有限公司(“西安 安普”)起诉CBAK Power未按照设备采购合同的条款付款。西安 安普索赔总额129,270美元(人民币843,954元),包括117,636美元(人民币768,000元)的设备费用和11,634美元(人民币75,954元)的违约金。应西安安普财产保全请求,大连经济技术开发区法院裁定冻结CBAK Power银行存款129,270美元(约合人民币843,954元),冻结期限至2021年5月11日。截至2020年12月31日,98,284 美元(人民币641,656元)被银行冻结,CBAK Power累计设备采购成本117,636美元(人民币768,000元)。2021年1月,CBAK Power 与西安安普达成和解协议,通过支付64,406美元(人民币420,478元)现金并交付价值45,952美元(人民币30万元)的 3辆电动汽车来清偿所有债务。此后,CBAK Power全额支付了64,406美元(合人民币420,479元),并向西安安普交付了3辆电动汽车,诉讼于2021年2月达成和解。
2020年6月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,称深圳市Gd激光技术有限公司(“深圳Gd”)起诉CBAK Power 未按购买合同条款付款。深圳Gd申请的总金额为24,713美元(人民币161,346元),包括 设备成本22,975美元(人民币150,000元)和利息金额1,738美元(人民币11,346元)。截至2021年3月31日,CBAK Power未收到该设备 。CBAK Power已将22975美元(合15万元人民币)的设备成本计入资本承诺。2021年4月,CBAK Power 与深圳Gd达成协议终止购买协议,深圳Gd于2021年4月申请撤销对 CBAK Power的诉讼。
2020年7月,CBAK Power收到山东临沂经济技术开发区法院(“山东法院”)的通知,称山东天胶新能源有限公司(“天胶”) 起诉CBAK Power未能按照设备采购合同的条款付款。天胶要求支付 391,777美元(人民币2,557,756元)作为和解前应计的设备成本和利息。应天骄财产保全请求,山东法院判决冻结CBAK Power银行存款50万美元(约合人民币300万元),为期一年。2020年12月,CBAK与天骄达成协议,CBAK将在2020年12月至2021年7月期间每月向天骄支付45952美元(约合30万元人民币),2021年8月底前向天骄支付157756元人民币。截至2020年3月31日,CBAK Power应计未付材料成本为207,202 美元(1,357,756元人民币),银行冻结为零。
2020年10月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,上海盛盟实业科技有限公司(“盛盟”) 对CBAK Power提起诉讼,指控其未按照购买合同的条款付款。盛盟要求支付总金额 13,429美元(人民币87,672元),作为和解前应计的材料成本和利息。2020年11月,CBAK与盛盟达成协议 ,CBAK将在2020年11月30日之前支付4595美元(约合人民币3万元),2020年12月20日之前支付5004美元(约合人民币32672元),CBAK将向盛盟支付诉讼费用 156美元(约合人民币1021元)。此后,CBAK Power全额清偿了对盛盟的欠款,并于2021年3月了结诉讼。
2020年10月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,称九兆新能源科技有限公司(“九兆”) 因CBAK Power未按照购买合同条款付款而对其提起诉讼。九招索赔总额为 90万美元(人民币600万元),包括材料成本90万美元(人民币5870267元)和利息金额19871美元(人民币129,733元)。2020年12月1日,CBAK与九照达成协议,CBAK Power将在2020年12月至2021年10月期间每月向九招支付76586美元(约合人民币50万元),到2021年11月30日前每月支付56715美元(约合人民币370267元),并向九招支付诉讼费4886美元(约合人民币31900元)。 自2020年3月31日起,中巴电力将向九招支付诉讼费4886美元(约合人民币31900元)。 自2020年3月31日起,中巴电力将向九招支付每月56715美元(约合人民币370267元)的诉讼费。 截至本报告日 ,CBAK Power已全额清偿欠九招的债务,冻结的银行存款已于2021年4月解除。
2020年11月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的 通知,大连天达金属机械贸易有限公司(“天达”) 起诉CBAK Power未按购买合同条款付款。天达索赔共计27,365美元(人民币178,655元),作为和解前应计的材料成本和利息。2020年12月,CBAK Power与天达达成协议 ,CBAK Power将在2020年11月至2021年1月每月30日前向天达支付7659美元(约合人民币5万元),2021年2月底前向天达支付4389美元(约合人民币28655元) ,CBAK Power将在2020年11月30日前向天达支付297美元(约合人民币1937元)的诉讼费。截至2020年12月31日,CBAK Power累计材料费18,358美元(119,855元人民币),零被银行冻结。此后,CBAK Power全额清偿了欠天达的 笔债务,诉讼于2021年2月了结。
38
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
21. | 承付款 和或有事项(续) |
(Ii) | 诉讼 (续) |
2020年12月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,称深圳浩能科技有限公司(“Haoneng”)起诉CBAK Power 未按照设备采购合同的条款付款。浩能索赔总额为266,182美元(人民币1,737,797元), 包括设备购置费266,094美元(人民币1,724,000元)和利息金额2,106美元(人民币13,797元)。截至2021年3月31日,CBAK Power 累计设备采购成本263,094美元(1,724,000元人民币)。
2020年12月,CBAK Power收到大连经济技术开发区法院的通知,豪能再次起诉CBAK Power未按照采购合同的条款付款。浩能寻求总计157万美元(人民币10,257,030元),包括设备成本140万美元(人民币9,072,000元) 和利息金额17,000美元(人民币1,185,030元)。截至2021年3月31日,CBAK Power尚未收到设备,CBAK Power已 将140万美元(合人民币9,072,000元)的设备成本计入资本承诺。
2020年4月,CBAK苏州收到苏州工业园区法院的 通知,苏州苏旺达塑料制品有限公司(“苏旺达”)起诉 CBAK苏州未能按照采购合同条款付款。Suwangda要求合同金额13,325美元(人民币86,992元) 和和解前应计利息。截至2020年12月31日,本公司已累计材料成本13,325美元(人民币86,992元)。2021年3月,CBAK Power、CBAK苏州和苏旺达达成和解协议,由CBAK Power向苏旺达支付9670美元(约合人民币63134元) ,以清偿全部债务。此后,CBAK Power全额支付了9670美元(约合人民币63134元),诉讼于2021年3月达成和解。剩余的3654美元(约合人民币23858元)由苏旺达免收。
2020年6月,CBAK Power收到山东省平原县法院的通知 ,山东汉格威新能源汽车控制有限公司(“Hangewei”)起诉CBAK Power未能按照购买合同的条款付款。汉格威要求赔偿总额为16,307 美元(人民币106,464元),以及在和解前应计的利息。2020年10月,CBAK Power和汉格威达成和解协议, 在2020年10月底和11月前分别向汉格威支付1532美元(人民币1万元)和12254美元(人民币8万元),以清偿所有债务。 CBAK Power在2020年12月31日之前支付了13786美元(人民币9万元),其余2521美元(人民币16464元)由汉格威免除。
39
CBAK能源技术公司及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
22. | 集中度 与信用风险 |
(a) | 浓度 |
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司拥有占净收入10%或更多的以下客户 如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
客户A | $ | 2,093,093 | 30.33 | % | $ | 2,903,261 | 30.83 | % | ||||||||
客户B | * | * | 1,789,045 | 19.00 | % | |||||||||||
客户C | * | * | 1,348,200 | 14.32 | % | |||||||||||
客户D | 3,796,267 | 55.01 | % | * | * |
*占各自时期净收入的不到10% 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司拥有分别占应收账款10%或更多的以下客户 :
2020年12月31日 | 三月三十一号, 2021 | |||||||||||||||
客户A | $ | 3,148,737 | 11.23 | % | $ | 6,335,867 | 28.13 | % | ||||||||
郑州BAK电池有限公司(注a) | 15,258,164 | 54.42 | % | 8,437,625 | 37.46 | % |
本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中,分别占净购买量的10%或更多的供应商 如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
供应商A | $ | * | * | $ | 659,513 | 10.21 | % | |||||||||
郑州BAK电池有限公司(注a) | * | * | 1,259,309 | 19.49 | % | |||||||||||
深圳BAK(注b) | 3,841,680 | 82.43 | % | * | * |
*不到各自时期净购买量的10% 。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司有以下供应商 分别占应付账款的10%或更多:
十二月三十一日, 2020 | 三月三十一号, 2021 | |||||||||||||||
供应商B | $ | 9,272,478 | 47.40 | % | $ | 1,728,201 | 19.08 | % | ||||||||
供应商C | 2,017,814 | 10.32 | % | 950,038 | 10.49 | % | ||||||||||
供应商D | * | * | 947,819 | 10.46 | % |
除此之外,截至2020年3月31日和2021年3月31日止的三个月,本公司录得以下交易:
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
产成品和原材料销售给 | ||||||||
贝克深圳(注b) | $ | 69,226 | $ | - | ||||
郑州BAK电池有限公司(注a) | - | 108,290 | ||||||
郑州百科电子有限公司(注三) | - | 412,353 |
40
CBAK Energy,Inc.及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
22. | 集中度和信用 风险(续) |
(a) | 浓度 (续) |
除此之外,截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司记录如下:
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
贸易应收账款和应收票据净额 | ||||||||
郑州百科电子有限公司(注三) | $ | - | $ | 461,024 | ||||
郑州BAK新能源汽车有限公司(注d) | 1,759,050 | 911,599 |
备注: | |
a | 本公司前首席执行官李向谦先生是郑州BAK电池有限公司的董事,截至本报告之日,郑州BAK电池有限公司已向本公司偿还了2327,491美元。 |
b | 李向谦先生是深圳BAK和BAK深圳的董事。 |
c | BAK深圳公司拥有郑州BAK电子有限公司95%的股权,截至本报告之日,郑州BAK电子有限公司未向本公司偿还任何款项。 |
d | 李向谦先生是郑州BAK新能源汽车有限公司董事,在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里,向郑州BAK新能源汽车有限公司销售的成品和原材料为零。截至本报告之日,郑州百科新能源科技有限公司未向本公司偿还任何款项。 |
(b) | 信用风险 |
可能使本公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及质押存款。 截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司几乎所有的现金和现金等价物都由位于中国的主要金融机构持有 ,管理层认为这些机构的信用质量很高。
对于与应收账款交易相关的信用风险,公司对其客户进行持续的信用评估,并在必要时为潜在的 信用损失保留准备金。从历史上看,这样的损失在管理层的预期之内。
23. | 段信息 |
该公司过去从事一个 业务部门,即生产、商业化和分销各种用于各种应用的标准和定制锂离子充电电池 。公司生产铝壳电池、电池组、圆柱形电池、锂聚合物电池和大功率锂电池五种类型的锂离子充电电池。本公司的产品 销售给第三方运营的包装厂,主要用于手机和其他电子设备。
在出售BAK International 及其子公司(见注1)后,该公司专注于生产大功率锂电池。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入 如下:
按产品划分的净收入:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||
电动汽车 | $ | 215,118 | $ | 100,976 | ||||
轻型电动汽车 | 751 | 34,104 | ||||||
不间断供应 | 6,685,405 | 8,763,583 | ||||||
6,901,274 | 8,898,663 | |||||||
锂电池使用的原材料 | - | 517,386 | ||||||
总计 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 |
41
CBAK Energy,Inc.及其子公司 |
简明合并财务报表附注 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月 |
(未经审计) (除股数外,以美元计算) |
23. | 细分市场信息(续) |
按地理区域划分的净收入:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
中国大陆 | $ | 6,876,789 | $ | 7,625,793 | ||||
欧洲 | - | 1,789,045 | ||||||
其他 | 24,485 | 1,211 | ||||||
总计 | $ | 6,901,274 | $ | 9,416,049 |
本公司几乎所有的长期资产都位于中国境内。
24. | 后续事件 |
2021年4月1日,CBAK Power与杭州聚众大新资产管理有限公司(以下简称聚众大鑫)签订了 框架投资协议,潜在 收购浙江美都希特兰锂电池技术有限公司(以下简称希特兰)。巨中大新是希特兰85%股权的受托人 ,并拥有超过85%股权的投票权和分红权。根据各方(包括拥有Hitrans 85%股权的股东)将签订的最终收购协议,CBAK Power打算在2021年以现金方式收购Hitrans 85%的股权。截至本报告发布之日,CBAK Power已向巨众大新支付305万美元(约合2000万元人民币)作为保证金。Hitrans是本公司的独立第三方,从事原材料的研究、制造和贸易,是本公司2020财年的主要供应商之一。
2021年4月21日,CBAK Power与深圳市BAK动力电池 有限公司(BAK SZ)、深圳市亚洲塑料科技有限公司(SZ Asian Plastic Technology Co.)、刘晓霞(音译)与李军秀、湖南鑫涛新能源技术合伙企业、朱星宇、江苏赛得利制药机械制造 有限公司签订投资协议,投资湖南大疆科技有限公司(“DJY科技有限公司”)。CBAK Power已支付140万美元(约合人民币900万元)收购大疆9.74%的股权。CBAK Power已任命一名董事进入大疆董事会。DJY是本公司从事原材料和设备研发和制造的无关第三方 。
42
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下管理层的讨论和分析应 与我们的财务报表及其附注以及本报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。 我们的财务报表是按照美国公认会计准则(GAAP)以美元编制的。
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的陈述包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节中定义的“前瞻性 陈述”。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的 表达来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外,包括与市场和行业细分增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度有关的陈述;对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测;对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述;关于未来经济状况或业绩的任何陈述;以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。 请注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定性, 包括我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的第1A项“风险因素”中确定的那些,以及假设,如果这些假设成为现实或被证明是不正确的,可能会导致 公司的结果与表述的结果大相径庭。
我们敦促读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所作的各种披露 。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议 。本 报告中所作的前瞻性陈述仅代表截至本报告之日的情况,除法律要求外,我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订 以反映我们的预期或未来事件的变化。
术语的使用
除上下文 另有指示外,仅为本报告的目的,本报告中提及:
● | “公司”、 “我们”、“我们”和“我们”是指CBAK能源技术公司、内华达州公司 及其合并子公司的合并业务; | |
● | “BAK Asia”是指我们的香港子公司中国BAK亚洲控股有限公司; | |
● | “CBAK贸易”是指我们在中国的子公司大连CBAK贸易有限公司; | |
● | “CBAK Power”是指我们在中国的子公司大连CBAK动力电池有限公司; | |
● | “CBAK苏州”是指我们在中国的子公司,CBAK新能源(苏州)有限公司; | |
● | “CBAK能源”是指我们在中国的子公司大连CBAK能源科技有限公司; | |
● | “BAK Investments”是指我们的香港子公司BAK Asia Investments Limited; | |
● | “CBAK南京”是指我们在中国的子公司,CBAK新能源(南京)有限公司; | |
● | “南京CBAK”是指我们在中国的子公司南京CBAK新能源科技有限公司; | |
● | “南京大新”是指我们在中国的子公司南京大新新能源汽车工业有限公司; | |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国; | |
● | “人民币”是指中国的法定货币--人民币; | |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; | |
● | “证券交易委员会”(SEC) 指美国证券交易委员会; | |
● | “证券 法案”是指经修订的1933年证券法;以及 | |
● | “交易所法案”适用于修订后的1934年证券交易法。 |
43
概述
我们是新能源大功率 锂电池的制造商,主要用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能(如不间断电源(UPS)应用)和其他大功率应用。我们的主要产品包括新能源高功率锂电池,但我们也在寻求扩展到轻型电动汽车的生产和销售领域。
我们从我们的前子公司BAK国际(天津)有限公司(“BAK天津”)收购了我们的大部分运营资产,包括 客户、员工、专利和技术。 我们收购这些资产是为了换取在2014年6月处置的前子公司应收账款的减少。 我们从前子公司BAK International(天津)有限公司(简称BAK天津)收购了这些资产,以换取在2014年6月处置的应收账款的减少。
截至2021年3月31日,我们在一个部门报告财务和 运营信息:大功率锂电池生产。
我们目前在中国通过六家 全资运营子公司开展业务。我们通过BAK Asia和BAK Investments拥有这些运营子公司,这两家公司是根据香港法律成立的投资控股公司。
正如我们于2021年4月13日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告所披露的那样,我们一直在 通过在中国南京和大连建设新的生产线来扩大我们的制造能力。为了保持我们的 竞争地位,我们还在开发32140大尺寸圆柱形“无台式”电池和专为超低温应用而设计的 26650锂电池。此外,我们一直通过我们的中国子公司南京大新发展我们的轻型电动汽车业务。2021年1月18日,南京大新在天津 市成立了生产轻型电动汽车的分公司。
由于环境污染问题日益严重, 多年来,中国政府一直在支持新能源设施和汽车的发展。预计 我们将能够从新能源市场获得更多潜在订单。我们相信,随着市场对高功率锂铁产品需求的旺盛,我们可以继续经营下去,持续恢复盈利。
最近的融资活动
于2021年2月8日,吾等与若干投资者订立证券 购买协议,据此,吾等以登记直接发售方式发行合共8939,976股本公司普通股 ,每股收购价为7.83美元。此外,我们还向投资者发行了:(I)同时私募 ,A-1系列认股权证购买共4469,988股普通股,每股行权价7.67美元, 自发行之日起可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证购买总计4469,988股普通股,每股行权价7.83美元,可行使在登记直接发售中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,行权价为每股7.67美元,自发行之日起45个月内可行使。 (Iii)A-2系列认股权证可购买最多2,234,992股普通股,行使价为每股7.67美元,行使期为45个月。在扣除向配售代理支付的费用和公司应支付的其他估计发售费用之前,我们从 注册直接发售和同时进行的私募中获得了约7,000万美元的毛收入。2020年12月,我们与同样的投资者完成了另一次注册的直接发行。有关更多详细信息,请参阅下面的“流动性 和资本资源”部分。
于2021年5月10日,我们与本公司尚未发行的B系列认股权证的每位持有人 签订了B系列认股权证(“B系列认股权证修订”)的第1号修正案(“B系列认股权证修订”)。根据B系列认股权证修正案,B系列认股权证的有效期从2021年5月11日 延长至2021年8月31日。
最近 业务发展
2021年4月1日,CBAK Power与杭州聚众大新资产管理有限公司(以下简称聚众大新)就潜在收购浙江美都希特兰锂电池技术有限公司(以下简称希特兰)达成框架 投资协议。巨中大新是希特兰85%股权的受托人 ,对85%股权拥有投票权和股息权。根据各方(包括拥有Hitrans 85%股权的股东)将签订的最终收购协议 ,CBAK Power打算在2021年以现金收购Hitrans 85%的股权。截至本报告发布之日,CBAK Power已向巨众支付305万美元(约合2000万元人民币)作为保证金。Hitrans是一家从事原材料研究、制造和贸易的无关第三方, 是本公司2020财年的主要供应商之一。
于2021年4月,CBAK Power与其他若干无关公司及个人共同收购湖南大疆科技有限公司(“大疆”)约22.7%的股权,其中CBAK Power投资9,000,000元人民币(约合140万美元)收购大疆约9.7%的股权。CBAK Power已任命一名董事进入DJY董事会 。DJY是一家从事原材料和制造设备研发和制造的私营公司。我们 打算通过这项投资改善我们的供应链,增强我们的竞争力。
44
截至2021年3月31日的季度财务业绩亮点
以下是截至2021年3月31日的季度的一些财务亮点:
● | 净收入:截至2021年3月31日的三个月,净收入增加了250万美元,增幅为36%,从2020年同期的690万美元增至940万美元。 | |
● | 毛利:截至2021年3月31日的三个月,毛利润为180万美元,比2020年同期的20万美元增加了160万美元。 | |
● | 运营亏损:截至2021年3月31日的三个月,营业亏损为27,882美元,比2020年同期200万美元的营业亏损减少了190万美元。 | |
● | 净利润(亏损):截至2021年3月31日的三个月,净利润为2960万美元,而2020年同期净亏损240万美元。 | |
● | 完全稀释每股收益:截至2021年3月31日的三个月,完全稀释后每股收益为0.35美元,而2020年同期完全稀释后每股亏损为0.04美元。 |
财务报表列报
净收入。当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,公司确认 收入,金额反映其预期 将收到的这些商品的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入: (I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格; (Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。
产品销售收入在 客户获得对我们产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在交付给客户时。我们为获得合同而增加的 成本是指在发生合同时确认的资产的预期摊销期限为 年或更短时间,或者金额无关紧要。
产品销售收入是扣除为与我们的客户签订的合同中提供的适用折扣和津贴而建立的 准备金后记录的。
产品收入储备被归类为产品收入的减少,通常分为两类:折扣和退货。这些准备金基于 对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计,并归类为应收账款的减少,因为 应支付给公司客户的金额。
收入成本。收入成本 主要包括材料成本、从事生产活动的员工薪酬、基于股份的薪酬、折旧 以及可直接归因于产品生产的相关费用。收入成本还包括减记存货 以降低成本和可变现净值。
研发费用。研发费用 主要包括研发人员薪酬、股份薪酬、与研发设备相关的折旧和维护费用 以及研发材料成本。
45
销售和营销费用。销售 和营销费用主要包括参与销售和营销工作的员工的薪酬,包括从事货物包装工作的员工 、保修费用、广告费、折旧、基于股份的薪酬以及差旅和娱乐费用 。我们不向零售公司支付展示我们的产品、参与合作广告计划、参与买断计划或类似安排的进场费。
一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括员工薪酬、基于股份的薪酬、专业费用、保险、福利、一般办公费用、折旧、违约金和坏账费用。
财务成本,净额。融资成本 主要包括利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息。
所得税费用。我们在中国的子公司 适用25%的所得税税率。我们的香港子公司要缴纳16.5%的利得税。然而,由于我们并无任何源自或产生于香港的应评税收入,该等实体并无缴交任何该等税款。
经营成果
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期的运营结果的主要组成部分 。
(除百分比外,所有金额均以千 美元为单位)
截至三个月 三月三十一号, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
净收入 | $ | 6,901 | $ | 9,416 | 2,515 | 36 | ||||||||||
收入成本 | (6,695 | ) | (7,577 | ) | (882 | ) | 13 | |||||||||
毛利 | 206 | 1,839 | 1,633 | 793 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发费用 | (299 | ) | (484 | ) | (185 | ) | 62 | |||||||||
销售和营销费用 | (94 | ) | (213 | ) | (119 | ) | 127 | |||||||||
一般和行政费用 | (1,115 | ) | (1,324 | ) | (209 | ) | 19 | |||||||||
追讨坏账(拨备) | (673 | ) | 154 | 827 | (123 | ) | ||||||||||
总运营费用 | (2,181 | ) | (1,867 | ) | 314 | (14 | ) | |||||||||
营业亏损 | (1,975 | ) | (28 | ) | 1,947 | (99 | ) | |||||||||
财务费用,净额 | (428 | ) | (8 | ) | 420 | (98 | ) | |||||||||
其他收入,净额 | 49 | 1,218 | 1,169 | 2,386 | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | - | 28,426 | 28,426 | 100 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (2,354 | ) | 29,608 | 31,962 | (1,358 | ) | ||||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (2,354 | ) | 29,608 | 31,962 | (1,358 | ) | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (6 | ) | 1 | 7 | (117 | ) | ||||||||||
CBAK能源技术公司股东应占净(亏损)收入 | (2,360 | ) | $ | 29,609 | 31,969 | (1,355 | ) |
净收入。截至2021年3月31日的三个月,净收入增加了250万美元,增幅为36%,从2020年同期的690万美元增至940万美元。
下表列出了我们按大功率锂电池的最终产品应用划分的净收入 。
46
(除百分比外,所有金额均以千美元为单位 )
截至三个月 三月三十一号, | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
用于以下领域的高功率锂电池: | ||||||||||||||||
电动汽车 | $ | 215 | $ | 101 | (114 | ) | (53 | ) | ||||||||
轻型电动汽车 | 1 | 34 | 33 | 3,300 | ||||||||||||
不间断供应 | 6,685 | 8,764 | 2,079 | 31 | ||||||||||||
6,901 | 8,899 | 1,998 | 29 | |||||||||||||
锂电池使用的原材料 | - | 517 | 517 | 100 | ||||||||||||
总计 | $ | 6,901 | $ | 9,416 | 2,515 | 36 |
截至2021年3月31日的三个月,电动汽车电池销售的净收入为10万美元,而2020年同期为20万美元, 减少了10万美元,降幅为53%。
在截至2021年3月31日的三个月里,轻型电动汽车电池销售的净收入为34,104美元,而2020年同期为751美元,大幅增长了33,353美元,增幅为4441%。
截至2021年3月31日的三个月,不间断电源(UPS)电池销售的净收入为880万美元,而2020年同期为670万美元,增长了210万美元,增幅为31%。随着我们继续更多地关注这一市场, 不间断电源的电池销量继续大幅增长。
在截至2021年3月31日的三个月里,锂电池所用原材料的销售净收入为50万美元,而2020年同期为零,增加了 50万美元。我们从某些供应商那里获得了批量采购原材料的优惠价格,然后将这些 原材料卖给了我们的客户,在截至2021年3月31日的三个月里产生了一定的毛利。
收入成本。截至2021年3月31日的三个月,收入成本 增至760万美元,而2020年同期为670万美元,增加了90万美元,增幅为13%。收入成本包括截至2021年3月31日的三个月的陈旧库存减记20万美元,而2020年同期为40万美元。每当有迹象表明库存价值受损时,我们都会记下库存价值。不过,如果市况恶化,可能有必要进一步减记。
毛利。截至2021年3月31日的三个月的毛利润为180万美元,占净收入的19.5%,而2020年同期的毛利润为20万美元,占净收入的3.0%。我们大连的工厂于2015年7月开始生产活动。在我们的持续努力下, 由于成本控制和生产线升级,我们产品的质量合格率不断提高。
47
研究 和开发费用。截至2021年3月31日的三个月,研发费用增至约50万美元,而2020年同期的研发费用约为30万美元,增加了20万美元,增幅为62%。由于中国的新冠肺炎业务,我们在2020年第一季度暂停了运营 ,显著降低了相关成本和费用。 而在2021年同一季度,我们的运营基本上没有受到新冠肺炎的影响。
销售 和营销费用。截至2021年3月31日的三个月,销售和营销费用增至约20万美元,与2020年同期的约10万美元相比,增加了约10万美元,增幅约为127%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,销售和营销费用占收入的百分比分别为2.3%和1.4%。 由于新冠肺炎在中国的存在,我们在2020年第一季度暂停了运营 ,从而显著降低了产生的成本和费用。相比之下,在2021年第一季度,我们的运营基本上没有受到新冠肺炎的影响 。
一般 和管理费用。截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用增至130万美元,占收入的14.1%,而2020年同期为110万美元,占收入的16.2%, 增加了20万美元,占收入的19%。如上所述,我们在2020年第一季度暂停了运营,而在2021年同一季度 ,我们的运营基本上没有受到新冠肺炎的影响。与此同时,与我们上市公司身份相关的费用增加了16万美元 ,这是因为与2020年同期相比,2021年第一季度SEC提交的文件和股票发行量有所增加。
拨备(追回)坏账。 截至2021年3月31日的三个月,坏账收回金额为20万美元,而2020年同期的坏账拨备为70万美元。我们根据历史核销经验、客户具体情况 和经济状况确定津贴。
营业亏损。由于上述 ,截至2021年3月31日的三个月,我们的运营亏损总额为0.02万美元,而2020年同期为200万美元 ,减少了195万美元,降幅为99%。
财务费用, net.财务费用,截至2021年3月31日的三个月净额为7598美元,而2020年同期为43万美元,这是由于我们2021年贷款余额减少了42万美元。
其他收入、NET.截至2021年3月31日的三个月,其他收入 为120万美元,而2020年同期为49474美元。这一增长主要是 材料和设备供应商的债务减免所致。
权证负债的公允价值变动。 我们在2020年12月和2021年2月完成的融资中发行了权证。我们确定这些权证应 计入衍生负债,因为权证主要以我们的功能货币以外的货币(美元)计入。 权证负债的公允价值变化主要是由于股价下跌。
48
所得税。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,所得税分别为零。
净收益(亏损)由于 上述原因,我们在截至2021年3月31日的三个月实现净利润2960万美元,而2020年同期净亏损240万美元 。
流动性与资本资源
我们从各种渠道为我们的流动性需求提供资金, 包括短期银行贷款、其他短期贷款和根据银行信贷协议应付的票据、相关和不相关各方的预付款、投资者和发行股本。
截至2021年3月31日的三个月,我们实现净利润2960万美元。截至2021年3月31日,我们拥有现金和现金等价物,限制性现金为8140万美元。我们的流动资产总额为1.199亿美元,流动负债总额为8930万美元,净营运资本为3060万美元。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我们因运营和短期债务的经常性亏损而累计出现赤字 。截至2020年12月31日,我们的营运资本短缺 1050万美元。这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度报告 中包含了一段说明,说明我们是否有能力继续经营下去。我们目前正在大连和南京工厂扩大我们的产品线和产能,这需要更多的资金来为扩张提供资金。我们计划在 到期时续借银行借款,并通过银行借款和股权融资筹集额外资金,以满足我们的日常现金需求。但是, 不能保证我们会成功获得融资。
这些合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。
金融机构贷款
于2018年6月4日,吾等从中国光大银行大连分行获得最高金额为人民币2亿元(约合3,063万美元)的银行融资 ,利率为中国人民银行(“中国人民银行”)基准利率的130% ,期限为2018年6月12日至2021年6月10日 ,目前年利率为6.175%。根据贷款,我们分别于2018年6月12日、6月20日、9月20日和10月19日借款1.26亿元(1810万美元)、2330万元 (330万美元)、900万元(130万美元)和950万元(140万美元) 。贷款分六期偿还,2018年12月10日偿还人民币80万元(合12万美元),2019年6月10日偿还人民币2430万元(合350万 万美元),2019年12月10日偿还人民币80万元(合12万美元),2020年6月10日偿还人民币7470万元(合1070万美元),2020年12月10日偿还人民币80万元(合12万美元),2021年6月10日偿还人民币6630万元(合960万美元)。我们分别于2018年12月、2019年6月和2019年12月偿还了80万元 元(合12万美元)、2430万元(372万美元)和80万元(12万美元)的银行贷款。
2020年6月28日,我们与中国光大银行大连分公司签订了更改还款时间表的补充 协议。根据修改协议,剩余的 人民币1.418亿元(约合2172万美元)贷款将分八期偿还,分别是2020年6月10日的109万元人民币(约合17万美元)、2020年12月10日的100万元人民币(合15万美元)、2021年1月10日的200万元人民币(约合31万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(约合31万美元)、2021年2月10日的200万元人民币(约合31万美元)。2021年5月10日和2021年6月10日分别为200万元 (31万美元)和1.297亿元(1990万美元)。我们在2020年6月和12月分别偿还了109万元 万元(17万美元)和5100万元(780万美元)的银行贷款。
因此,截至2021年3月31日,我们从中国光大银行大连分行借入的贷款余额为8970万元人民币(合1370万美元)。这些设施是由我们大连工厂的土地使用权和我们大连工厂的部分建筑、机械和设备保障的。我们分别在2021年4月和5月偿还了剩余的5000万元人民币(763万美元)和3970万元人民币(610万美元)的银行 贷款。
49
在2020年10月至12月期间,我们向招商银行借入了一系列承兑汇票,共计人民币1350万元(约合207万美元),期限从2021年4月至6月,以我们的现金共计人民币1350万元(约合207万美元)为抵押。
2020年12月至2021年3月,我们向农业银行借入了 系列承兑汇票,共计人民币6,520万元(约合994万美元),期限不同,至2021年6月至9月,我们以现金共计人民币6,520万元(约合994万美元)作为担保。
2021年1月至3月,我们从浙商银行股份有限公司沈阳分公司借入了一系列承兑汇票,共计2,800万元人民币(约合427万美元),以我们的现金共计2,800万元人民币(约合427万美元)作为担保。
截至2021年3月31日,我们有490万美元的未使用承诺银行设施。我们计划在到期时续签这些贷款,并打算在未来通过银行借款 筹集更多资金,以满足我们的日常现金需求(如果需要)。
投资者的股权和债务融资
我们还通过私募、注册直接发行以及其他股权和票据融资获得资金。
于2020年12月8日,吾等与若干机构投资者订立证券 购买协议,据此,吾等以登记直接发售方式发行合共 9,489,800股本公司普通股,每股收购价为5.18美元,并以每股6.46美元之行使价购买合共3,795,920股本公司普通股 ,自发行之日起可行使36个月,总收益约为4,418美元。
2021年2月8日,我们与相同的投资者签订了另一份证券 购买协议,据此,我们以登记直接发售的方式发行了本公司总计8939,976股普通股 ,每股收购价为7.83美元。此外,我们还向投资者发行了:(I)同时私募 ,A-1系列认股权证购买共4469,988股普通股,每股行权价7.67美元, 自发行之日起可行使42个月;(Ii)在登记直接发行中,B系列认股权证购买总计4469,988股普通股,每股行权价7.83美元,可行使在登记直接发售中,A-2系列认股权证最多可购买2,234,992股普通股,行权价为每股7.67美元,自发行之日起45个月内可行使。 (Iii)A-2系列认股权证可购买最多2,234,992股普通股,行使价为每股7.67美元,行使期为45个月。在扣除向配售代理支付的费用和公司应支付的其他估计发售费用之前,我们从 注册直接发售和同时进行的私募中获得了约7,000万美元的毛收入。
2021年5月10日,我们与公司未偿还的B系列权证的每位持有人 签订了B系列权证修正案。根据B系列权证修正案,B系列权证的有效期从2021年5月11日延长至2021年8月31日。
我们 目前正在扩大大连和南京工厂的产品线和制造能力,这需要额外的资金 来为扩张提供资金。由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们还可能需要额外的现金,包括 我们可能决定进行的任何投资或收购。如果需要,我们计划在到期时续签这些贷款,并计划在未来通过银行借款和股权融资筹集额外的 资金,以满足我们的日常现金需求(如果需要)。但是,不能 保证我们会成功获得这笔融资。如果我们现有的现金和银行借款不足以满足我们的 要求,我们可能会寻求出售股权证券、债务证券或向贷款机构借款。我们不能保证 融资将按照我们需要的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。出售股权证券,包括 可转换债务证券,将稀释我们现有股东的利益。债务的产生将把现金用于营运 资本和资本支出,用于偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的 运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资, 我们的业务运营和前景可能会受到影响。
随附的简明综合财务报表 是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的前提下编制的,该企业考虑在正常业务过程中实现资产和 清偿负债。简明综合财务报表不包括任何调整 ,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响 与我们作为持续经营企业的能力有关的这种不确定性的结果。
50
下表列出了我们在指定的 期间的现金流摘要:
(所有金额均以千美元为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 686 | $ | 764 | ||||
用于投资活动的净现金 | (261 | ) | (5,681 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (1,937 | ) | 65,350 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (112 | ) | 336 | |||||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (1,624 | ) | 60,769 | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 7,134 | 20,671 | ||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 5,510 | $ | 81,440 |
经营活动
截至2021年3月31日的三个月,运营活动提供的净现金为 80万美元,而2020年同期为70万美元。截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金 主要归因于我们的净利润(处置 财产、厂房和设备、非现金折旧和摊销、坏账回收、存货减记、基于股份的补偿和认股权证负债公允价值变化之前的收益)210万美元,贸易账户和应收票据减少630万美元,部分被库存增加150万美元所抵消。 贸易帐目和应付帐单减少290万美元,应计费用和其他应付款减少90万美元。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额主要是由于对前子公司的贸易应付款增加430万美元 ,存货减少70万美元,但被我们的净亏损(不包括非现金 折旧和摊销、可疑债务拨备、存货减记和基于股份的薪酬)40万美元、 贸易账款和应付账单减少20万美元和增加360万美元部分抵消。 应付贸易账款和应付帐单减少20万美元,增加360万美元,这部分被我们的净亏损(不包括非现金 折旧和摊销、坏账拨备、存货减记和基于股份的薪酬)所抵消。 贸易账款和应付票据减少20万美元,增加360万美元。
投资活动
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为570万美元,而2020年同期为30万美元。用于投资活动的现金净额包括 购买物业、厂房和设备以及在建工程。
融资活动
截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金为6540万美元,而2020年同期融资活动使用的净现金为190万美元。截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的 净现金主要归因于2021年2月向机构投资者发行股票获得的6550万美元净收益 。
截至2020年3月31日的三个月,用于融资活动的 净现金主要归因于偿还吉林省信托有限公司570万美元的借款,部分抵消了根据 续订信贷安排向吉林省信托有限公司借款350万美元。
51
截至2021年3月31日,我们信贷 贷款和信用额度下的未偿还本金如下:
(所有金额均以千美元为单位)
最大可用金额 | 借款金额 | |||||||
长期信贷安排: | ||||||||
中国光大银行 | $ | 18,603 | $ | 13,689 | ||||
其他信贷额度: | ||||||||
招商银行 | $ | 2,066 | $ | 2,066 | ||||
农业银行 | 9,943 | 9,943 | ||||||
浙商银行股份有限公司 | 4,269 | 4,269 | ||||||
16,278 | 16,278 | |||||||
总计 | $ | 34,881 | $ | 29,967 |
资本支出
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,我们的资本支出分别为570万美元 和30万美元。我们的资本支出主要用于建设 我们的大连工厂和南京工厂。
我们估计,2021财年我们的总资本支出 将达到约1,520万美元。这些资金将用于翻新现有的产品线,并建造 个新工厂,这些工厂将配备新的产品线和电池模块包装线。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2021年3月31日我们的合同义务和商业承诺:
(所有金额均以千美元为单位)
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
合同义务 | ||||||||||||||||||||
银行长期贷款的当期到期日 | $ | 13,689 | $ | 13,689 | $ | - | - | $ | - | |||||||||||
应付票据 | 16,278 | 16,278 | - | - | - | |||||||||||||||
付给前附属公司的款项 | 383 | 383 | - | - | - | |||||||||||||||
其他短期贷款 | 1,106 | 1,106 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK交易注资 | 2,565 | 2,565 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK Power注资 | 30,000 | 30,000 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK能源注资 | 40,680 | 40,680 | - | - | - | |||||||||||||||
向CBAK南京注资 | 46,990 | 46,990 | - | - | - | |||||||||||||||
向南京CBAK注资 | 65,478 | 65,478 | - | - | - | |||||||||||||||
向南京大兴注资 | 6,104 | 6,104 | ||||||||||||||||||
建造楼宇的资本承担 | 1,996 | 1,996 | - | - | - | |||||||||||||||
购买设备的资本承诺 | 19,255 | 19,255 | - | - | - | |||||||||||||||
银行贷款的未来利息支付 | 167 | 167 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 244,691 | $ | 244,691 | $ | - | - | $ | - |
除上文规定的合同义务和商业承诺 外,截至2021年3月31日,我们没有任何其他长期债务义务、经营租赁义务、资本承诺、购买义务 或其他长期负债。
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表外交易
我们没有签订任何交易、协议或其他合同 安排,而根据这些安排,我们有(I)担保项下的任何义务,(Ii)转让给未合并实体的资产的任何 保留或或有权益,作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持 ,(Iii)在我们的合并资产负债表中与我们的股票挂钩并归类为股东 权益的任何衍生工具项下的任何义务,或(Iv)因下列原因产生的任何义务向我们提供市场风险或信用支持,或与我们一起从事租赁、套期保值或研发服务 。
关键会计政策
我们的简明合并财务信息是根据美国公认会计原则 编制的,它要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响(1)我们的 资产和负债的报告金额,(2)每个会计期间末我们的或有资产和负债的披露,以及(3)每个会计期间报告的 收入和费用金额。我们根据自己的历史经验、 对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期 以及合理的假设不断评估这些估计,这些因素共同构成了我们对其他 来源不太明显的问题做出判断的基础。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些预估不同。 我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
在我们于2021年4月13日提交的Form 10-K年度报告 中披露的截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表中披露的关键会计政策没有重大变化 。
会计准则的变化
请参阅我们精简合并财务报表的附注1, “主要活动、列报基础和组织-最近发布的会计准则”,以了解相关声明的讨论 。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15条的要求,我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下, 对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。披露控制 和程序是指旨在确保在我们提交的报告 或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格 中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序,并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和临时 首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序 时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估 和实施可能的控制和程序时运用其判断。
53
管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估 。根据并截至本次评估日期,我们的首席执行官和临时首席财务官 得出结论,截至2021年3月31日,我们的披露控制和程序无效 。
正如我们在2021年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的那样,在我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估时,管理层 发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 我们 没有适当的政策和程序来评估关键文件和协议的正确会计和披露。 | |
● | 我们 没有足够和熟练的会计人员,他们在 应用美国公认的会计原则方面具有适当水平的技术会计知识和经验,与我们的财务报告要求相称。 |
为了弥补上述 物质缺陷,我们已经或正在采取以下补救措施:
● | 我们 正在招聘一位拥有丰富的美国公认会计准则和证券交易委员会报告经验的常任首席财务官。裴湘玉女士于2019年8月23日被本公司董事会任命为临时首席财务官。 | |
● | 自2016年9月以来,我们定期提供内部控制和风险管理方面的财务人员培训。自2016年11月以来, 我们定期向我们的财务人员提供有关美国GAAP会计准则的培训。我们计划继续为我们的财务团队和其他相关人员提供有关适用于我们财务报告要求的美国GAAP会计准则的培训 。 |
我们打算在可行的情况下尽快完成上述重大缺陷的补救 ,但我们不能保证我们能够做到这一点。设计和实施有效的信息披露 控制程序和程序是一项持续的努力,需要我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化,并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统 。我们已经采取和打算采取的补救措施可能不能完全解决我们已经发现的重大弱点, 我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来被发现。如果我们发现此类情况, 我们打算尽快采取补救措施。我们致力于根据需要采取适当的补救措施。
财务报告内部控制的变化
除上述事项外,在截至2021年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
其他信息
第1项法律程序
本公司合并财务报表第一部分10-Q项附注21“承付款 和或有事项-(Ii)诉讼”中所载信息通过引用并入本表格 。
第1A项。风险因素。
与本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中披露的风险因素相比,没有实质性变化 。
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
除此前在8-K表格中披露的情况外, 在本报告所述期间,没有未经登记的股权证券出售或普通股回购。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
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第六项展品
以下展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入 :
证物编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提交的首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席财务官证书。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2021年5月17日
CBAK能源技术公司 | ||
由以下人员提供: | /s/李云飞 | |
李云飞 | ||
首席执行官 | ||
由以下人员提供: | /s/裴翔宇 | |
裴湘玉 | ||
临时首席财务官 |
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展品索引
证物编号: | 描述 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提交的首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的首席财务官证书。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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