本初步招股说明书 附录及随附的招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明。 但本初步招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2021年2月16日

$100,000,000

Essa Pharma Inc.

普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行1亿美元的普通股 。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EPIX”。2021年2月12日，我们 普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股28.28美元。

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣 和佣金，从我们手中额外购买最多15,000,000美元的普通股。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高度风险 。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊S-21页上的“风险因素”以及本招股说明书增刊中引用的文件中的“风险因素”。

(1) 有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-31页开始的“承保”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合 账簿管理经理

领导 经理

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

布鲁姆·伯顿

本招股说明书增刊日期 为2021年2月。

目录

招股说明书副刊

关于 本招股说明书附录

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和提供的证券， 还补充和更新了附带的基础架子招股说明书中包含的信息以及通过引用并入每个 中的文档。第二部分，随附的基础架招股说明书，给出了更多的概括性信息和披露。本招股说明书 附录被视为仅为此 产品的目的而通过引用并入随附的基础架子招股说明书。当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。

如果附带的基础架子招股说明书中的信息 或通过引用并入本招股说明书附录中的信息与 本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在任何不一致之处，您应仅依赖于本招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入其中的文档 包括有关我们的重要信息、所提供的普通股以及您在投资之前应了解的其他信息。 在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息 。

吾等或承销商均未授权 任何人提供除本招股说明书附录及随附的基本架子招股说明书、此处或其中引用的文件或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中所包含的信息或陈述外的任何信息或陈述。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书 在某些司法管辖区的分发和普通股发行可能受到法律的限制。您应假定本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书以及通过引用方式并入其中的文档中显示的信息 仅在适用文档各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测 、随附的基础架子招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件 均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源 总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实 该等信息，也不对该等信息的准确性作出任何陈述，只要本招股说明书附录中明确指出了 该等信息的任何来源，则不应将该等来源的信息纳入本招股说明书附录 。

除非在本招股说明书 附录和随附的基础架子招股说明书中另有说明，否则所有美元金额和对“$”的引用均为美元 ，对“C$”的引用均为加元。本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书 以及通过引用并入本文和其中的文件包含将部分加元金额转换为美元 ，仅为方便起见。请参阅“汇率信息”。

在本招股说明书附录和随附的 基础架子招股说明书中，除非上下文另有规定，否则在提及“我们”、“我们”、“我们” 或类似术语时，以及提及“ESSA”或“公司”时，指的是ESSA Pharma Inc.，无论是单独的 还是与我们的子公司一起 。

本招股说明书附录、随附的基础架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括对其他公司的商号和商标的引用，这些商号和商标是其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录和随附的 基础架子招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文档)包含 符合美国私人证券诉讼改革法案和适用的加拿大证券法的 “前瞻性陈述”。本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书中的所有陈述，包括通过引用并入本文和其中的 文件，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。 这些陈述可通过诸如“预期”、“估计”、“项目”、 “预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“将”、“可能”、 “可能”、“希望”或其否定或其他类似词语来识别。此类前瞻性声明涉及已知 和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明可能明示或暗示的未来结果、绩效或成就大不相同。 此类前瞻性声明的示例包括但不限于与以下内容相关的声明：

此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，可能会受到风险和不确定性的影响，并且必须基于一些估计和 假设，这些估计和假设本身就会受到重大医疗、科学、商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响 。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。在做出本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书(包括本文和其中包含的 文档)中包含的前瞻性陈述时，我们做出了各种重大假设，包括但不限于：

就其性质而言，前瞻性声明 或信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、事件或发展、 或行业结果与此类 声明或信息明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大不相同。在评估这些陈述时，潜在购买者应具体考虑各种因素， 包括本文和随附的基础架子招股说明书中概述的风险，包括本文和其中以引用方式并入的文件 ，标题为“风险因素”。其中一些风险和假设包括：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个 或美国目前未知的风险成为现实，或者前瞻性陈述背后的假设证明 不正确，实际结果可能与本文中表达或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是截至本招股说明书附录日期作出的 ，或者，如果是本招股说明书附录中引用的文件，则是截至该等文件发布之日的 ，除非法律另有要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述 。敬请投资者注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩， 由于前瞻性陈述固有的不确定性，提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。

汇率 汇率信息

我们表示本招股说明书 附录中的所有金额以及本文引用的文件

美元，除非另有说明。 “$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。下表 列出了加拿大银行在各个时期公布的1美元的高、低、平均和期末汇率(以加元表示)。

下表列出了基于加拿大银行每日汇率的某些 汇率。

(1) 以相应期间内每个月最后一天的汇率平均数确定。

2021年2月12日，加拿大银行的日平均汇率为1加元=1.2711加元。

风险 因素

投资我们的普通股是投机性的 ，风险很高。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 ，并可能导致它们与有关我们或我们的业务、物业或财务业绩的前瞻性信息中描述的估计值大不相同，其中每一项都可能导致我们普通股的购买者 损失部分或全部投资。除了本招股说明书 附录、随附的基础架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潜在的 投资者在投资我们的普通股之前，应仔细考虑随附的基础架子招股说明书 和我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的因素，以及以下在评估ESSA及其 业务时列出的因素。

与普通股和发行相关的风险

ESSA普通股的市场价格 和交易量可能会波动，这可能会给其股东造成迅速而重大的损失 或证券诉讼。

ESSA普通股的市场价格可能波动很大，并可能受到较大波动的影响。此外， 普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化，截至2020年9月30日的财年，ESSA在纳斯达克的股价 低点(3.00美元)和相应的高点(8.31美元)就证明了这一点。未来， 普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。可能对ESSA的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

美国的股票市场在历史上和最近都经历了极端的价格和成交量波动。市场波动，以及一般政治和经济条件，如恐怖主义行为、长期的经济不确定性、经济衰退或利率或汇率波动，都可能对ESSA普通股的市场价格产生不利影响，导致股东遭受重大 损失。此外，在过去，经历过普通股市场价格波动的公司 一直受到证券诉讼的影响。ESA可能是未来这类诉讼的目标。针对ESSA的证券诉讼 可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会 严重损害ESSA的业务。

本公司 从未宣布分红，将来可能也不会宣布分红。

到目前为止，ESA尚未宣布 或支付任何普通股现金股息。未来股息的支付将取决于ESSA的收益 和财务状况以及ESSA董事会认为合适的其他因素。除非ESSA支付股息，否则 股东可能无法从其股票中获得回报。董事会目前无意向普通股 派发股息。

公司可能会 体验未来的销售或发行额外的证券。

本公司股权证券的市场价格可能会因本公司发行证券或本公司现有股东在市场上出售普通股，或认为可能发生此类出售而下跌。 股东出售普通股也可能会增加本公司以本公司 认为合适的时间和价格出售股权证券的难度。大量普通股的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法，可能会 对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何普通股的额外出售或发行，投资者 的投票权将受到稀释，本公司的每股收益可能会被稀释。

此外，截至2020年12月31日 ，已发行的预融资权证有7，37万份(其中1,000,000份已于2021年2月16日行使)，可按名义行使价行使为普通股。如果这些预先出资的权证持有人 行使这些证券，现有股东的投票权将受到稀释，公司可能会 其每股收益被稀释，并对其股价造成负面影响。

如果ESSA无法 在未来实施和维护对财务报告的有效内部控制，ESSA可能无法准确报告财务 结果或防止欺诈。在这种情况下，投资者可能会对ESSA财务报告的准确性和完整性失去信心，ESSA普通股的市场价格可能会受到负面影响。

对财务报告保持有效的 内部控制对于ESSA生成可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助 防止财务欺诈非常重要。如果ESSA不能保持足够的内部控制，ESSA的业务和运营结果可能会受到损害 。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节和美国证券交易委员会(SEC)的相关规则，ESSA的 管理层除其他事项外，必须每年评估其财务报告内部控制的有效性 ，并证明其已就截至2020年12月31日的期间建立有效的披露控制程序和财务报告内部控制 。作为非加速申请者和新兴成长型公司，ESSA目前不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条。

编制ESSA的 合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人 数据输入或审核，并需要重要的管理判断。这些要素中的一个或多个可能会导致无法 检测到的错误，并可能导致ESSA合并财务报表的重大错报。管理层关于财务报告的重大估计和判断在合并财务报表中进行了讨论和披露。

设计和实施有效的内部控制程序以及扩展ESSA的内部会计能力的过程是 一项持续的工作，需要ESSA预测和应对ESSA业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来建立和维护足以满足ESSA作为上市公司的报告义务的内部控制系统。管理层要评估财务报告的内部控制是否有效，必须满足的标准非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准 。ESA目前无法确定公司是否能够持续成功地 实施控制和程序，或持续地完成萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的认证和认证要求 。

如果未来发生重大错报 ，ESSA可能无法履行其未来的报告义务，可能需要重述其财务业绩， 其普通股价格可能会下跌。当《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条完全适用于ESSA时，ESSA内部控制的任何失败也可能对定期管理评估的结果 以及未来有关ESSA财务报告内部控制有效性的任何年度独立注册会计师事务所认证报告 产生不利影响。有效的内部控制对于ESSA生成可靠的财务报告是必要的 ，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。如果ESSA不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， ESSA的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对ESSA报告的财务信息失去信心，ESSA普通股的交易价格可能会大幅下跌。

活跃的普通股交易市场可能无法持续。

虽然ESSA已经将普通股在纳斯达克上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。如果不能维持活跃的普通股交易市场，普通股的流动性和可能获得的普通股价格将受到不利影响。

ESSA的普通股 可能交易清淡，普通股的交易价格波动，以及少数股东的买卖行为 可能会对ESSA的股价产生不利影响。

截至2020年12月31日，ESSA的公众流通股(定义为已发行普通股减去由高级管理人员、董事或持有ESSA已发行普通股10%以上的实益持有人持有的普通股)约占ESSA已发行普通股的71.22%。此外，本公司了解到一些重要股东(定义为持有超过我们普通股5%的股份)参与了最近的融资。在截至2020年9月30日的财年中，任何一天的平均股票交易量 与公开发行的股票相比都相对较少。因此，少数 股东买卖ESSA普通股的行为可能会对普通股价格产生不利影响。从历史上看， 与ESSA普通股类似的证券经历了极端的价格和成交量波动，这些波动不一定 与经营业绩有关，可能会给股东带来迅速而重大的损失。

如果证券或 行业分析师不发表有关ESSA业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，ESSA的股票 价格和交易量可能会下降。

ESSA普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告 。如果一个或多个负责ESSA的证券或行业分析师下调其普通股评级，或发表关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对ESSA的报道 或未能定期发布有关ESSA的报告，则对ESSA股票的需求可能会减少，这可能会导致其股价 和交易量下降。

Essa的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会影响ESSA的普通股的市场价格和流动性。

本公司是否在纳斯达克上市取决于是否满足纳斯达克的所有持续上市要求，其中包括维持 (I)不低于每股1.00美元的最低出价，以及(Ii)最低股东权益不低于250万美元， 最低市值不低于3500万美元，或来自持续运营的净收入不低于50万美元。纳斯达克上市规则规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在不符合此类要求的情况。

如果该公司的普通股从纳斯达克退市，其未来筹集资金的能力可能会受到限制。退市还可能导致公司股东的流动资金减少和股价下跌。退市可能会对本公司普通股价格产生负面影响 ，并可能削弱本公司股东出售或购买本公司普通股的能力 。一旦退市，本公司预计将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求 ，但不能保证本公司采取的任何行动将导致其普通股重新上市，或任何此类行动将稳定其普通股的市场价格或改善 其普通股的流动性。

ESSA是而且 存在这样的风险：ESSA可能会继续成为一家“被动的外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来实质性的不利的美国联邦所得税后果。

ESA认为它在上一纳税年度被 归类为被动型外国投资公司(PFIC)，并认为它在本纳税年度和未来纳税年度可能被归类为PFIC 。但是，确定ESSA在任何课税年度是否为PFIC是基于对复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。 如果ESSA是任何纳税年度的PFIC，而美国持有者(如“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义) 持有我们的普通股，这可能会给该美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。美国持有人 应仔细阅读“某些美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司规则” 以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，了解ESSA被视为用于美国联邦所得税的PFIC的后果 ，包括是否适宜进行合格的选举基金选举(包括保护性选举)， 这可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，但可能会导致在未收到此类收入的情况下计入总收入 。

ESA的管理层 团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，其对这些收益的投资可能不会产生 有利的回报。他们可能会以投资者不同意的方式将此次发行的收益进行投资。

我们的管理团队 将拥有广泛的自由裁量权，可以使用或投资于股东不同意的 方式应用本次发行的净收益。因此，投资者将需要依赖我们的管理团队对这些收益的使用 的判断。我们打算按照“使用收益 ”中所述的方式使用此次发行的收益。但是，如果管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们 运营和发展业务的能力产生负面影响。

我们无法确定 将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。此外，我们实际支出的金额、分配 和时间将取决于众多因素，包括从我们的战略合作伙伴 收到的里程碑式付款，以及销售任何批准的产品时收到的版税。因此，我们将在使用这些 收益时拥有广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，它们可能会投资于不会产生显著收益或可能会 贬值的投资。

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释 。

根据假设的每股普通股28.28美元的公开发行价、我们普通股于2021年2月12日在纳斯达克最后一次公布的销售价格，以及我们截至2020年12月31日的每股有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股的 有形账面净值将立即稀释每股23.78美元。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的章节 。

我们受加拿大公司法 管辖，在某些情况下，加拿大公司法对股东的影响与美国公司法不同 。

我们受 BCBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止 另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的 价格。BCBCA和特拉华州公司法(DGCL)之间可能产生最大影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于 某些公司交易(如合并和合并或对我们的章程的修订)，BCBCA一般要求 投票门槛为股东对该决议投下662/3%的投票权的特别决议，或根据适用情况在条款中设定的 。以及(Ii)根据BCBCA，持有我们5%或以上普通股的持有人可以要求召开特别股东大会，而根据DGCL，该权利并不存在。投资者可能会发现我们的公司和普通股吸引力下降，因为我们受外国法律管辖。

ESA有运营现金流为负的历史 ，可能会继续出现运营现金流为负的情况。

自成立以来，我们的每一期运营现金流都为负 。我们预计，我们将继续有负现金流，直到这样的 时间，如果有利可图的商业生产是实现与临床候选。如果我们未来的现金流为负 ，我们可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。我们还可能需要 通过发行股票或债务证券来筹集额外资金。不能保证在需要时会提供额外的 资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资会以对我们有利的条款进行。

美国民事责任 可能无法对本招股说明书附录中提到的我们、我们的董事、我们的高级管理人员或某些专家强制执行。

我们受 BCBCA管辖，我们的主要营业地点在加拿大。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的某些专家居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产 位于美国以外。因此，在任何诉讼中(包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼)，投资者可能很难将美国境内的程序 送达给我们和该等董事、官员和专家，或在美国法院执行针对我们或此类人员的判决 。

此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利 可能无法 在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或执行在美国法院获得的判决的诉讼中强制执行。这些规定可能会限制我们的股东在我们认为对此类纠纷有利或方便的司法论坛上对我们提出索赔的能力，并可能阻止 就此类索赔提起诉讼。请参阅“股本说明”。

与ESSA业务相关的其他风险

与 COVID 19相关的风险

据报道，2019年12月，中国武汉出现了 COVID 19。从那时起，COVID 19已经扩展到多个国家，包括美国、加拿大和所有欧洲国家。2020年3月11日，世界卫生组织将COVID 19定为大流行。 COVID 19对许多行业的全球经济产生了广泛的不利影响，并导致政府 正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和企业关闭 以及全球金融市场的大幅波动。虽然COVID 19尚未对我们的业务、运营或财务状况产生任何实质性影响，但不能保证它不会对我们未来的业务、运营或财务状况产生影响 。2020年3月，公司决定将员工主要过渡到远程工作安排。 这一决定一直延续至今，但公司已采取措施保持内部沟通，到目前为止，运营仍在按计划进行，且中断最少。特别值得一提的是，该公司已经能够继续向激活 初始临床试验地点迈进；患者正在服药，更多的患者正在进行筛查。 我们仍有可能遇到未来的延迟，第三方供应商的运营受到COVID 19的影响，以及与将全球医疗资源转移到更高优先级的COVID 19相关响应活动相关的临床试验活动的延迟 。因此， COVID 19相关影响尚未对我们的业务、运营、财务状况、流动性或战略性的长期发展和商业化计划产生实质性影响。

虽然公司 将继续努力将任何新出现的并发症降至最低，但COVID 19可能对我们的业务和运营造成更大干扰的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法明确预测。 这些不确定因素包括疫情持续时间、旅行限制的程度和社会距离措施、 病毒爆发的持续严重程度和治疗能力、收集足够数据跟踪病毒的能力、 采取的集体行动以及为控制和治疗该疾病并解决其影响，包括其对全球金融市场的影响而采取的行动的有效性 。

如果COVID 19疫情恶化或持续很长一段时间，我们可能会遇到中断，这可能会对我们当前的 以及计划中的临床试验、临床前研究和我们的业务活动产生重大影响，包括：

此外，COVID 19可能会继续严重扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这 可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。金融波动已经并可能继续对我们普通股的价值产生不利影响。

COVID 19大流行对我们的业务、运营和财务状况的 影响程度尚不确定，持续和旷日持久的公共卫生危机(如COVID 19大流行)可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大负面影响 。我们将继续持续监测COVID 19的效应器。

使用 的收益

在扣除1,000,000美元的预计发行费用和承销商的 费用后，本公司将从出售本招股说明书增发的普通股中获得的总收益净额估计约为93,000,000美元(如果全部行使承销商购买最多15,000,000美元额外普通股的选择权，则为107,100,000美元)。该公司打算将此次发行的净收益使用如下：

虽然本公司 目前打算将本次发行所得款项净额用于本文所述的目的，但该等款项的最终分配 及其支出的时间将取决于当时的商业机会和条件以及临床 开发的进展。如果公司认为 这样做符合其最佳利益，公司将有权酌情以与本文所述不同的方式使用净收益。公司实际支出的金额和时间取决于多种因素， 包括为实现目标而对计划进行的修改，以及任何不可预见的现金需求。请参阅“风险因素”。在 使用本文所述收益之前，本公司可以持有或将本次发行所得的全部或部分收益计入计息银行账户 ，资金将增加到本公司的营运资金中。

由于其 作为临床阶段制药公司的业务性质，该公司自成立以来一直处于负运营现金流。 本公司打算使用其一般营运资金的一部分来为该负现金流提供资金。请参阅“风险因素”。

研究与开发

该公司计划 使用此次发行的净收益为其计划提供资金，直至2025年，其中包括预计完成的第一阶段 剂量递增和扩大研究，一项第一阶段/第二阶段联合研究，以及最多三项额外的抗雄激素联合研究 ，这些研究将由ESSA提供临床试验材料的合作伙伴进行。此外，公司已为 EPI-7386第二阶段研究拨款，前提是第一阶段研究满足规定的终点，并为第三阶段验证性研究做准备工作 。预计将由此次发行的净收益提供资金的研发工作的主要组成部分如下 ：

临床前拨款中约有930万美元 用于针对其他治疗目标的流水线计划和公司认为将为公司增值的其他潜在计划 。其他研发包括与学术 和其他合作伙伴的协作研究协议。公司将所有实验室研究分包给合同研究机构，由公司人员负责规划和管理 。

该公司现有的现金储备用于EPI-7386的第一阶段研究，以及与其他抗雄激素药物的联合研究。 第一阶段研究预计将包括在最多18名患者中进行的Ia阶段剂量递增研究，该研究将确定研究方案中概述的EPI-7386在人类受试者中的安全性和耐受性，并确定在随后的Ib阶段和第二阶段研究中使用的EPI-7386剂量。 该研究将在最多18名患者中进行，以确定EPI-7386在人类受试者中的安全性和耐受性，并确定将在随后的Ib和II阶段研究中使用的剂量。Ib期扩大研究预计将包括另外10名患者。除了EPI-7386的安全性和耐受性外，Ia期和Ib期研究旨在描述治疗的药代动力学、生物学和抗肿瘤效应。另一项针对大约9名患者的Ia期研究旨在研究EPI-7386和至少一种当前抗雄激素的组合。Ia期剂量递增研究中的第一个患者 于2020年7月开始服药，该研究预计将持续12个月，临床数据将在2021年下半年 报告。第一阶段扩展研究的预算从2021年5月开始，一直持续到2022年1月。Ia阶段组合研究 预计将与扩展研究同时进行，大约从2021年7月至2022年5月。此次发行的净收益预计将使公司能够继续支持该分子的非临床研究，还将开展其他治疗适应症的临床前工作，为CMC提供最多三项联合研究，并为关键的第二阶段研究和第三阶段验证性研究的筹备领导工作提供资金。

稀释

如果您投资我们的 普通股，您在本次发行中支付的每股价格将被稀释到您在本次发行中购买股票后立即支付的每股有形 普通股账面净值。截至2020年12月31日，基于截至2020年12月31日的33,605,383股已发行普通股，我们的 有形账面净值约为7,410万美元，或每股约2.21美元。 我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们总负债的 ，再除以截至2020年12月31日我们已发行的普通股总数。

在 以每股28.28美元的公开发行价出售3,536,068股普通股后，我们的普通股最近一次在纳斯达克公布的出售价格是在2021年2月12日，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后， 截至2020年12月31日我们的有形账面净值约为1.671亿美元，或每股普通股4.50美元。这 对我们的现有股东来说意味着每股普通股有形账面净值立即增加2.29美元，对于此次发行的新投资者来说 每股普通股有形账面净值立即稀释23.78美元。

下表 说明了以每股普通股为基础的计算方法：

假设公开发行价每股普通股28.28美元每增加(减少)1.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行后我们的调整后有形每股账面净值将增加(减少)约0.01美元，对投资者的摊薄将增加(减少)约 $0.99美元。同样，以每股普通股28.28美元的假设公开发行价每增加(减少)500万美元普通股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加(减少)约0.11美元，并向投资者摊薄(增加)0.10美元。

如果承销商 充分行使他们的选择权，以每股28.28美元的假定公开发行价格购买最多15,000,000美元的额外普通股，我们的股票在本次发行生效后的调整后有形账面净值将增加 至每股4.81美元，新投资者的有形账面净值将立即稀释至每股23.47美元。

上表中显示的已发行普通股数量基于截至2020年12月31日的33,605,383股已发行普通股，不包括：

如果 行使已发行认股权证或期权或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释 。此外，我们未来可能会选择发行额外的普通股，或可转换为普通股或 可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能会导致购买我们此次发行的普通股的投资者的股权进一步稀释 。

承保

根据本公司与Jefferies LLC和Piper Sandler(Br)公司于2021年2月签订的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的承销商代表和联合簿记管理人，我们已同意 将普通股出售给承销商，各承销商同意于2021年2月分别而非联合购买普通股，价格为，交割时应以现金支付给公司。承销商在本协议项下的义务 可根据承销协议中的“灾难退出”、“监管 退出”、“重大变更退出”和“违约”条款自行终止，也可在发生特定事件时 终止。然而，如果根据协议购买了任何普通股，承销商有义务认购并支付所有 普通股。

承销商已 同意从我们手中购买，其名称旁边显示的相应普通股数量如下：

普通股 将通过上述某些承销商在美国发行。普通股还将在加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省各省 通过上述某些承销商(直接或间接)、通过其加拿大关联公司(已注册在加拿大这些省份发售普通股)或通过承销商指定的其他注册交易商发售。在符合适用法律的情况下，承销商 可以在美国和加拿大以外地区发行普通股。

承销协议 规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如 承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。如果承销商 违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止承销协议。根据承销协议的条款，承销商可以根据所述的某些事件自行终止承销协议下的义务 。我们已同意 赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商已 通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市 。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证 普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在 特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。如果降低公开发行价格， 承销商实现的补偿将减少普通股购买者支付的总价低于承销商支付给我们的金额。 普通股购买者支付的总价低于承销商支付给我们的金额。此次发行的条款和条件，包括发行价，是由美国和承销商之间的公平谈判确定的，包括参考普通股的现行市场价格 。

承销商将 发行普通股，但前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已 通知我们，他们建议以本招股说明书封面 页上规定的首次公开发行价格向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股$ 的特许权。承销商可能会允许，某些交易商可能会将特许权中不超过每股普通股$ 的折扣转给某些经纪商和交易商。发行后，代表人可以降低首次公开发行股票的价格、特许权和对交易商的 回扣。任何此类降价都不会改变我们将收到的收益金额 ，如本招股说明书首页所述。

下表 显示了我们将向承销商支付的公开发行价、承销折扣和佣金，以及扣除费用前向我们支付的收益。 在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，会显示这些金额。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们应支付的与此次发行相关的费用 约为 美元。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达$。

上市

我们的普通股 在纳斯达克上市，交易代码为“EPIX”。我们已申请将 本招股说明书附录项下发行的普通股在纳斯达克挂牌上市。上市将取决于我们是否满足该等交易所的所有上市要求。 完成发售取决于普通股是否获得在该等交易所上市的有条件批准。

购买 额外股票的选择权

我们已向 承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书封面规定的公开发行价从我们手中购买不超过总普通股数量的普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，则每位承销商将有义务 在符合特定条件的情况下，按上表所示的初始购买承诺购买一定数量的额外股票。 收购构成期权一部分的普通股的购买者根据本招股说明书获得这些普通股 ，而不管该头寸最终是通过行使期权还是二级 市场购买者填补的。

对 普通股的认购将被全部或部分拒绝或配发，并保留随时关闭 认购账簿的权利，恕不另行通知。

不销售类似的 证券

除特定例外情况外，我们和我们的高管和董事已同意不直接或间接：

此限制在90及包括90的普通股交易结束后终止 在本招股说明书附录日期后第二天； 规定，我们发行和出售普通股的能力限制在45号普通股交易结束后终止。 关于吾等根据公开市场销售协议要约及出售我们的普通股 的招股说明书附录日期后第二天^SM我们于2020年4月13日与Jefferies LLC签订(“ATM 股票”)。

Jefferies LLC和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)可在90天 期限终止前的任何时间或不时自行决定解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券，Jefferies LLC可全权酌情 并在45天期限终止前的任何时间或不时发布此类ATM股的发售要约 和我们出售该等ATM股。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将 执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售普通股。

稳定化

承销商已 通知我们，根据交易所法案下的法规M，参与此次发行的某些人士可以 参与与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价 。这些活动可能会产生将普通股的市场价格稳定或维持在 高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空 或“裸”卖空。

“备兑” 卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖出。 承销商可以通过行使购买额外 普通股的选择权或在公开市场购买我们的普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓 空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格 与他们可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价 是为确定或维持普通股价格 而代表承销商购买普通股的报价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股 ，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似， 承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们 普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一项安排，允许 承销商在 银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买并因此 未被该银团成员有效配售的情况下，收回与此次发行相关的其他应计入该银团成员的出售特许权。

我们和任何 承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动， 一旦开始，任何活动都可能随时停止。

承销商还可以 在本次发行普通股开始要约或出售前至分销结束 期间，根据规则 M第103条，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。 然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

根据规则 和/或加拿大某些省证券委员会的政策声明，承销商不得在整个分销期间 为自己的账户或为其行使控制或指示的账户竞购普通股。 上述限制有例外情况，前提是竞购或购买不是为了 创造实际或表面上活跃的普通股交易，或提高普通股的价格。 承销商不得为自己的账户或其控制或指示的账户竞购或购买普通股。 上述限制受例外情况的限制，条件是投标或购买不是为了创造实际或表面上活跃的普通股交易，或提高普通股的价格。这些例外包括《加拿大市场监管服务公司通用市场诚信规则》允许的投标或 采购，涉及 市场稳定和被动做市活动，以及在分销期间未征求 订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或采购。根据前面提到的例外情况，与此次发行相关的是， 承销商可以进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在 公开市场上可能盛行的水平以外的水平。这些交易如果开始，可能会在 随时中断或停止。这可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格 。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)或其他地方进行这些交易。

电子配送

电子 格式的招股说明书可以通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。 在这些情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款，并可能被允许在线下单。承销商 可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配 。除 电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商 维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他活动 和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。 承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。例如，Jefferies LLC作为我们的销售代理，根据公开市场销售协议提供和出售高达3500万美元的普通股^SM 日期为2020年4月13日。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资 ，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的 证券和/或工具。(br})承销商及其关联公司可能会进行或持有大量投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括 银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的 证券和/或工具。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系 ，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。 承销商及其各自的附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其某些附属公司还可以就此类证券或工具传达独立的 投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类 证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于 非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

加拿大普通股的分配 仅在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省根据我们2020年8月24日的基础架招股说明书附录 进行。居住在加拿大的购买者将 根据该补充和基础架子招股说明书而不是本招股说明书补充条款收购普通股。加拿大居民 购买者应查阅加拿大招股说明书补充资料和基础架子招股说明书，了解有关其与此次产品相关的 权利的完整说明。

除美国以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省以外，我们或承销商尚未在任何司法管辖区 采取任何允许公开发行普通股的行动。除非符合任何司法管辖区的适用法律和承销协议的条款，否则不得在任何司法管辖区 提出要约或出售普通股 。收到本招股说明书增补件的人员有责任告知自己并遵守有关本招股说明书增补件的发售和分发的任何限制 。

澳大利亚

本招股说明书 不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件， 尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免 个人。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证 您是：

您无法确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者 根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意 您将不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售 ，除非任何此类转售要约豁免公司法 第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

MIFID II产品 治理

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)，受MiFID II约束的任何经销商 有责任对普通股进行自己的目标市场评估 ，并根据MiFID产品治理 规则确定自己的分销渠道。本公司和承销商 均不对分销商遵守授权指令作出任何陈述或担保。

对于欧洲经济区的每个 成员国(每个，“相关国家”)，在发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票 ，这些股票已获该相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已在另一个相关的 国家批准，并通知了该相关国家的主管部门，所有这些都是根据招股说明书条例进行的，但 在招股说明书公布之前，该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准，并通知了该相关国家的主管部门， 除外， 该招股说明书已获该相关国家的主管部门批准，并已通知该相关国家的主管部门。

(A)属“招股章程规例”第2条所界定的合资格投资者的任何法人 ；

(B)向少于 150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下 ，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使 投资者可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例 (EU)2017/1129。

香港

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者” 外，并无 任何证券在香港以任何文件方式提供或出售。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则； 或其他不会导致该文件成为“公司条例”(第 章)所界定的“招股章程”的情况。32)或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。任何与该等证券有关的文件、邀请书或广告均未发出、或可能已发出或可能由 任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请书或广告的对象是香港公众(香港证券法 准许的除外)，或 该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读，但只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予香港以外的人的证券除外。

本招股说明书 尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人 必须确认他知道本招股说明书和相关发售文件中所述证券的要约受到 限制，并且他不会收购， 在违反任何此类限制的情况下也没有获得任何证券，并被视为收购证券。

以色列

本文档 不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局备案或 批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向 ，普通股的任何要约仅面向：(I)根据以色列证券法 规定的有限数量的人和(Ii)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员的联合投资。股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格的 个人”，每个人都在附录(可不时修订)中定义，统称为合格的 投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。 在附录中定义的“合格的 个人”，统称为合格的 投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围 ，并了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)、 或FIEL进行登记，承销商不会直接或间接在日本境内或向 任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人提供或出售任何证券，以供转售。 承销商不会直接或间接在日本境内或向 任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券。或为了任何日本居民的利益，除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书 尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书 以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人提供或出售普通股，也不得将普通股 作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者 ；(或根据本SFA第275(1A)条和第 275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并根据本SFA的任何其他适用条款的任何其他适用条款，或根据第(Br)SFA第(275)款中规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款。

如果普通股 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

11.瑞士

证券不得 在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料 不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书 以及与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且证券的发售还没有， 也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至证券收购人。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，英国没有 根据此次发行向公众发行股票 ，但可以随时向英国公众 发行股票：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体 ；

(B)向少于 150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)属于《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况 ，

但该等股份要约 不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或 根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与联合王国股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”是指根据“2018年欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的第 (EU)2017/1129号条例。“英国招股说明书条例”是指根据“2018年欧盟(退出)法”而成为国内法律一部分的“英国招股说明书条例”(EU)2017/1129，它是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的任何股份作出充分信息的沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何股份。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是一般适用于持有和处置普通股 的美国持有者(定义如下)的预期美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅针对根据本次发行收购并持有 普通股作为“资本资产”(通常为投资目的而持有的资产)的持有者。

以下摘要 并不旨在解决由于普通股的所有权和处置而可能与美国持有人(定义如下)有关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定 持有人的具体情况，其中一些持有人可能受到特别税收规则的约束(包括但不限于经纪商、证券或货币交易商、选择使用按市值计价的证券持有量核算方法的证券交易员、持有普通股 实体中的权益的个人、将直接、间接或建设性地持有我们 股票10%或以上(投票或价值)的个人、在对冲、整合、转换或建设性出售交易或跨境交易中持有普通股的个人， 前美国公民或永久居民，或其功能货币不是美元的个人)。

本摘要以1986年美国国税法(经修订)或法典、美国财政部条例、美国国税局(或美国国税局)的行政声明和裁决、司法裁决和加拿大-美国所得税公约(1980)(经修订)为基础，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯力 )和不同的解释。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的收入 纳税申报要求。本摘要不描述任何州、当地或外国税法考虑因素，或 美国联邦税法中除所得税以外的任何方面(例如，遗产税或赠与税、联邦医疗保险缴费税或备选最低 税)。美国持有者(定义见下文)应就此类事宜咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得 美国法律顾问的法律意见或美国国税局关于普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果 的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场 。此外，由于本摘要所依据的当局 受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个 立场。

如本摘要中所用， “美国持有人”是普通股的受益者，就美国联邦所得税而言，是(I)是美国公民或居民的个人 ，(Ii)在或根据美国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体，根据美国联邦所得税规定被归类为公司)，或根据美国联邦所得税的法律、州或哥伦比亚特区而创建或组织的公司。 美国持有者是普通股的受益者，就美国联邦所得税而言，是指(I)个人 是美国公民或居民，(Ii)在美国、任何州或 哥伦比亚特区创建或组织的公司(或其他实体)(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者(Iv) 如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人 被授权控制信托的所有重大决策，或者(B)信托具有有效的选择权，可以将 视为美国人来缴纳美国联邦所得税。

合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排)中持有普通股的合伙人的税收待遇 可能取决于合伙企业和合伙人的地位以及合伙企业的活动。 受益的合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排)及其合伙人和其他所有者应就普通股所有权和处置的税收后果咨询自己的税务顾问

被动型外商投资公司规则

一家外国公司 通常将在下列任何纳税年度被视为PFIC：(1)根据PFIC规则，其总收入的75%或以上为“被动收入” ；或(2)其资产的平均季度价值的50%或以上产生(或持有用于生产) “被动收入”。为此，“被动收入”通常包括利息、股息、某些租金 和特许权使用费以及某些收益。此外，为了确定该外国公司是否为PFIC，如果该外国公司 直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，它将被视为直接持有 其按比例持有的资产份额，并直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。如果公司在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则在随后的所有纳税年度，该公司将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论该公司在这些年度是否继续 符合PFIC要求，除非做出某些选择。

关于外国公司是否为PFIC的判定 基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 有不同的解释，而判定将取决于外国 公司的收入、费用和资产的构成以及其高级管理人员和员工从事的活动的性质。ESA认为，它在上一纳税年度被归类为PFIC，并认为它可能在本纳税年度被归类为PFIC，并在未来纳税年度被归类为PFIC 。但是，我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的实际PFIC地位是不确定的，在该纳税年度结束之前无法 确定。

假设我们在美国持有人持有期内的任何时候被归类为PFIC，则未进行以下 所述任何选择的美国持有人将被要求将处置普通股的任何收益作为普通收入报告，而不是作为资本收益报告。 并计算就普通股 收到的收益和任何“超额分配”(定义见下文)的纳税义务，就好像该等项目是在普通股的美国持有人持有期(或部分持有期)内每天按比例赚取的一样 。分配给实现或分配收益的应纳税年度的金额，以及在该美国持有人持有期间内的任何应税年度(对于美国持有人而言，我们被视为 PFIC的第一个纳税年度之前的任何应纳税年度)，将作为应纳税 年度的普通收入计入美国持有人的毛收入中。分配给其他纳税年度的金额将作为普通收入在实现收益或分配的纳税 年度作为普通收入纳税，并将收取利息费用，就好像所得税负债已就每个此类 上一年度到期一样。 在该纳税年度中，收益实现或分配的税率是对美国持有人有效的最高税率。就本规则而言，根据公司重组进行的赠与、交换以及将普通股用作贷款担保 可被视为普通股的应税处置。超额分派是指 在一个纳税年度内就普通股进行的分派超过前三个纳税年度(或者，如果较短，则为美国持有者持有普通股的持有期)的平均分派金额的125%的金额。“超额分派”指的是 普通股在一个纳税年度内的分派金额超过该普通股在前三个纳税年度内的平均分派金额的125%。

某些额外的 不利税收规则将适用于美国持有人在任何课税年度内，我们被视为PFIC的美国持有人 ，我们的任何子公司也被视为PFIC(“子公司PFIC”)。在这种情况下，美国持有人 通常将被视为拥有其在任何子公司PFIC中的比例权益(按价值计算)，并遵守上文针对子公司PFIC所述的PFIC规则 ，而不管该美国持有人在美国的持股百分比如何。

如果美国持有者就其在PFIC中的利益及时进行“合格选举基金”选举或QEF选举，则上述不利的税收后果 可能会得到缓解。 如果美国持有者就其在PFIC的利益进行及时的“合格选举基金”选举或QEF选举 。因此，如果我们被归类为PFIC，美国持有者 在其 持有普通股的第一年选择将我们视为该美国持有者的“合格选举基金”可能是有利的。如果美国持有人就ESSA及时进行了QEF选举，则在我们被视为PFIC的每个课税年度，当选的美国持有人将被要求 包括在总收入中：(I)作为普通收入，美国持有人在ESSA普通收入中的比例份额，以及(Ii)作为资本利得，美国持有人在ESSA净资本收益(如果有)中的比例份额 ，无论是普通收入还是净收益选举美国持有者的普通股 基数将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入的金额。 以前征税的收入分配将导致普通股基数相应减少，不会作为分配 再次征税给美国持有者。

针对ESSA进行的QEF选择 不适用于任何子公司PFIC；必须为每个子公司PFIC单独进行QEF选择(在 这种情况下，上述处理将适用于该子公司PFIC)。如果美国持有者及时就子公司PFIC进行了 质量基金选举，则要求在每个纳税年度将其在该子公司PFIC的普通 收益和净资本收益中按比例计入毛收入，但不能获得此类收入的分配。此类美国持有人可以 在受到某些限制的情况下，选择延迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息 费用(如果美国持有人是个人，这笔费用将无法在美国联邦所得税中扣除)。

如果我们确定 我们在任何课税年度很可能是PFIC，我们打算应要求并按照适用的 程序向美国持有人提供有关ESSA和我们直接或间接拥有该子公司在该课税年度总投票权50%以上的任何子公司PFIC的“PFIC年度信息声明”。 我们打算根据适用的 程序，向美国持有人提供有关ESSA和我们直接或间接拥有该子公司在该课税年度总投票权50%以上的“PFIC年度信息声明”。美国持有者可使用“PFIC年度 信息声明”，以遵守适用于ESSA及任何附属PFIC的 QEF选举的报告要求。

如果 及时选择QEF，美国联邦所得税 处置普通股或收到超额分派的任何收益可能会高于税收。

或者，如果 我们被归类为PFIC，美国持有者也可以通过进行 按市值计价的选举(而不是QEF选举)来避免应用上述某些规则，前提是普通股被视为在合格交易所 或适用的美国财政部法规所指的其他市场上定期交易。进行按市值计价选举的美国持有者 必须在每年的普通收入中计入相当于纳税年度结束时普通股公平市值超过美国持有者调整后普通股计税基础的金额 。选举持有人还可以 申请普通损失扣除，用于扣除美国持有人调整后的普通股基准在纳税年度结束时超过普通股公平市值 的部分，但此扣除仅限于前几年按市值计价的净收益 。实际出售或处置普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损 将被视为普通亏损，其程度与前几年的任何按市值计价的净收益 相同。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股停止 流通。但是，美国持有人将不被允许对子公司PFIC进行按市值计价的选举。 美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解按市值计价选举的潜在可用性和后果， 以及在任何课税年度我们被归类为PFIC的情况下，进行保护性的QEF选举是否明智。

在任何应纳税的 年度内，如果我们或其任何子公司PFIC相对于美国持有人被视为PFIC，则该美国持有人通常必须提交 IRS表格8621。美国持有者应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

普通股分配

一般而言，根据上文讨论的被动外国投资公司规则 ，美国持有者 收到的有关普通股的任何分派总额(包括预扣加拿大预扣税的金额)将计入美国持有者的总收入 ，作为股息，根据美国联邦所得税原则确定，该红利可归因于公司的当前和累计收益以及 利润。我们可能不会根据 美国联邦所得税规则计算每年的收入和利润。因此，美国持有者应预期分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息 。根据上文讨论的被动型外国投资公司规则， 将普通股分配给某些被视为股息的非公司美国持有者可按优惠税率征税，但是，如果我们被视为该分配纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则这些优惠税率可能不适用。 如果我们被视为该分配纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则这些优惠税率可能不适用。此类股息将不符合通常允许公司股东就从美国公司收到的股息进行的“收到的股息”扣除的资格 。

以加元支付的任何 股息金额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将等于根据美国 持有人收到股息之日的有效汇率计算的加元美元价值 ，无论加元是否兑换成美元。美国持有者的计税基准为 加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元 美元，美国持有者一般不需要确认分配的 方面的外币损益。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国 持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类 损益将按美国来源的普通收入或损失处理。

被视为股息的普通股 分配通常将构成来自美国以外来源的收入，并且通常将 归类为美国外国税收抵免目的的“被动类别收入”。美国持有者可能有资格 选择针对其美国联邦所得税责任申请美国外国税收抵免，但须遵守适用的限制和持有 期限要求，即加拿大从普通股分配中预扣的税款(如果有的话)。未选择申请美国外国税收抵免的美国持有者 可以转而申请加拿大预扣税款的扣除额，但仅限于美国持有者选择就该纳税年度 支付或应计的所有外国所得税申请扣除额的 纳税年度。与美国外国税收抵免相关的规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用向自己的税务顾问咨询 。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般 将确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益，其金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有者在为此交换的普通股中调整后的税额 之间的差额 。根据上文讨论的被动型外国投资公司规则，此类收益或损失将是资本收益或损失，并且如果在出售、交换或其他应税处置之日，该美国股东持有普通股的时间超过一年，则为长期资本收益(目前对非公司美国持有人的税率较低)或亏损。 美国股东持有普通股超过一年的时间，则为长期资本收益(目前对非公司股东的税率较低)或亏损(如果在出售、交换或其他应税处置之日，该美国股东持有普通股的时间超过一年)。资本损失的扣除额是有限制的。此类损益通常 将在美国境内获得，用于美国的外国税收抵免。

有关外国金融资产的要求 披露

某些美国持有者 必须报告与普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外 )，方法是附上填写完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产的报表 ，以及他们持有普通股权益的每一年的纳税申报表。美国 持股人应咨询其自己的税务顾问，了解与其普通股 所有权相关的信息报告要求。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是， 截至本招股说明书增刊之日，加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要 通常适用于根据本次发行收购普通股的投资者。

本摘要仅适用于根据本次发行收购的普通股的实益所有人，并且就 而言，本摘要仅适用于持有者 所得税法本公司(加拿大)(“税法”)及其下的法规(“法规”)在任何相关时间与本公司和承销商保持距离交易，与本公司或承销商没有关联， 并作为资本财产(“持有人”)收购和持有我们的普通股。通常，我们的普通股作为资本 财产对于其持有人而言将被视为资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易的过程中不使用我们的普通股 ，并且该持有人没有在被视为贸易性质的冒险或企业的一次或多次 交易中获得我们的普通股 。

本摘要 不适用于以下持有人：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言是“金融机构”；(Ii)税法中定义的“特定金融机构”；(Iii) 将成为税法定义的“避税投资”的权益；(Iv)选择以加拿大以外的货币报告其“加拿大 税收结果”(如税法所定义)的利益。(V)根据税法定义的“股息租赁安排”或作为税法定义的“股息租赁安排”的一部分，获得 普通股的股息；(Vi)根据税法免征 第一部分税；或(Vii)已经或将就我们的普通股订立“衍生远期协议”或“合成 处置安排”，这些术语在税法中被定义为“派生远期协议”或“合成 处置安排”。这些持有者应就投资我们普通股的事宜 咨询他们自己的税务顾问。

本文未披露的其他注意事项 可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且就税法而言，该持有者与居住在加拿大的公司保持距离交易，即作为 交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购我们的普通股，该普通股由 非居民个人控制，或一组非居民人士彼此之间不保持距离交易， 是或成为 交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购我们的普通股，这些普通股由 非居民个人控制，或者是一群非居民人士，它们彼此之间并不保持一定的距离交易， 这类交易或事件或一系列交易或事件包括收购我们的普通股，适用于税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则。这些持有者应就投资我们普通股一事咨询他们自己的税务顾问 。

本摘要 基于税法和法规的当前条款、律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解，以及修改税法和法规的所有具体建议(“税收 建议”)，这些建议是由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的(“税收 建议”)。 法律和法规的当前条款，律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估实践的理解，以及修改税法和法规的所有具体建议(“税收 建议”)。本摘要假设税项建议实质上将按建议实施；然而， 不能保证税项建议会按建议实施或完全按建议实施。本摘要未考虑或 预期法律或CRA的行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府 或司法决定或行动，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收法规 或考虑因素。

本摘要 仅具有一般性，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素， 也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问 。

货币兑换

除本文未讨论的某些 例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额，包括股息、调整后的成本基数和处置收益，都必须使用加拿大银行在特定金额产生之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率 以加元确定。

持有者在加拿大居留

本摘要以下第 节一般适用于就税法而言，在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。居民持有的普通股可能不符合资本财产的条件 居民持有者有权做出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，在选择的课税年度和随后的每个课税年度将我们的普通股 和该人持有的所有其他“加拿大证券”(见税法的定义)视为资本财产。 居民持有者有权作出不可撤销的选择，将我们的普通股 和该人持有的所有其他“加拿大证券”(见税法的定义)视为资本财产。居民持有者应就此次选举咨询自己的税务顾问 。

分红

我们普通股收到的股息或被视为收到的股息将计入居民持有人在收到的课税年度的收入 。对于个人(某些信托除外)，此类股息将遵守通常适用于从“应税加拿大公司” (根据税法的定义)获得的“应税股息”的总额和股息的税收抵免规则 。根据税法 的规定，对于公司指定给居民持有人的“合格股息”，个人(某些信托除外)将可获得更高的股息税收抵免。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

居民持有者(即公司)收到或被视为从普通股上收到的股息 必须包括在计算纳税年度的收入 中，但通常在计算其应纳税所得额时可以扣除。在某些情况下，税法第55(2) 款将把居民股东(公司)收到或视为收到的应税股息视为处置或资本利得的收益 。居民持有者为公司的，应根据自己的情况咨询自己的税务顾问 。

居民持有者 是“私人公司”(定义见税法)或“主体公司”(定义见税法第186(3)节)，可根据税法第IV部分就我们普通股收到或视为 收到的股息缴纳可退税税款，条件是该股息在计算本年度应纳税所得额时可扣除。

处置普通股

在处置 或被视为处置根据本次发售获得的普通股后(出售给本公司的处置不是 公开市场上任何公众成员通常在公开市场购买股票的方式出售)， 居民持有人通常将实现相当于处置收益(扣除任何合理处置成本)大于(或低于)调整后成本基数的资本收益(或资本亏损)。 出售所得收益(扣除任何合理处置成本)高于(或低于)经调整的此类成本基础的数额。 居民持有人通常将实现资本收益(或资本亏损)，其数额等于处置收益(扣除任何合理处置成本)高于(或低于)调整后的成本基数的数额(出售给本公司的处置不是 任何公众成员通常在公开市场购买股票的方式)。根据本次发售收购普通股的居民持有人的经调整成本基数将由 将普通股成本与居民持有人当时作为资本财产持有的本公司所有其他普通股的调整成本基数(在紧接收购普通股之前确定)平均确定。资本利得和资本损失的税务处理 将在下面的小标题下更详细地讨论。资本收益和资本亏损 ”.

资本收益 和资本损失

一般来说，居民 持有者在计算其纳税年度的收入时，需要计入在进行处置的纳税年度实现的任何资本利得(“应纳税资本利得”)的一半。根据税法 的规定，居民持有人必须从该居民持有人在该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半金额。(#**$$} } _。允许资本 在纳税年度实现的超过应税资本利得的亏损，可以在税法规定的范围和情况下，在前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在下一个纳税年度结转并扣除该年度实现的应税资本收益 。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置或当作处置我们的普通股时实现的任何 资本损失金额可以减去它从该等股票或替代该等股票的 股票上收到或被视为已收到的股息金额 。如果普通股由公司、信托或合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有 ，则类似的规则也适用。可能与这些 规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有者 如果在相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义) 还可能有责任为税法 定义的该年度的“总投资收入”支付额外的可退税税款，其中将包括应税资本利得。

最低税额

已实现的资本收益 以及属于个人或信托(某些特定信托除外)的居民持有人收到的股息可能导致 税法规定的最低税额。居民持有人应就最低 税的申请咨询他们自己的顾问。

持有者不是加拿大居民

本摘要以下第 节一般适用于就税法而言且在任何相关时间(I)不是 且不被视为在加拿大居住；以及(Ii)在加拿大经营业务时不(也不被视为)使用或持有我们的普通股的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司 或“认可外国银行”(在税法的含义内)的非居民持有人。这些非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

分红

本公司向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收条约的条款而降低。在 下加拿大-美国税收公约(1980)经修订(下称“条约”)，为“条约”的目的而支付或贷记给非居民持有人的股息 的预扣税率一般降至股息总额的15%(如果美国条约持有人是实益拥有至少10%的公司的美国条约持有人)，并且是此类股息的实益所有人，并且完全有权享受条约规定的利益 的股息总额的15%(如果美国条约持有人是实益拥有至少10%的公司的公司)，则其预扣税税率一般降至 股息总额的15%(如果美国条约持有人是实益拥有至少10%的公司的公司)，则其预扣税税率一般降至 股息总额的15%(如果美国条约持有人是实益拥有至少10%的公司)敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利 。

处置普通股

非居民股东 将不会根据税法就处置或被视为处置根据本次发行获得的普通股而获得的资本利得缴税，由此产生的资本损失也不会根据税法予以确认，除非 普通股构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且 根据适用的税收条约的条款，该收益不能免税。

如果我们的普通股 在税法(目前包括纳斯达克)定义的“指定证券交易所”上市， 在处置时，我们的普通股一般不会构成非居民持有者在加拿大的应税财产 ，除非在紧接处置前60个月内的任何时间同时满足以下两个条件 ：(I)本公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(A)非居民持有人、(B)非居民持有人未与之 保持距离交易(就税法而言)的一个或多个人拥有或属于(A)非居民持有人、(B)非居民持有人(就税法而言)、(C)非居民持有人或第(I)(B)项所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；以及(Ii)超过50% 的本公司股票的公平市值直接或间接来源于(A)位于加拿大的不动产 或不动产、(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)、(C)“木材 资源财产”(定义见税法)或(D)有关、利益或民法权利的期权 、第(Ii)(A)至(C)中任何一项所描述的财产，不论该财产是否存在。尽管如此，, 就税法而言，普通股 在其他情况下可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产。 非居民持有人对构成或 的我们普通股的处置的资本收益(或资本损失)被视为构成非居民持有人的加拿大应税财产(并且不是税法定义的受条约保护的财产)，通常将按上述小标题下描述的方式计算。在加拿大居住的持有人 -普通股的处置“和”在加拿大居住的持有人-资本收益和资本损失 “。非居民持有者的普通股可能是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问 ，了解可能与他们相关的税收和合规考虑因素。

关于非居民持有人收购、处置或持有我们的普通股，可能还有其他 未在本文中描述的考虑因素 。将我们的普通股出售给本公司的非居民持有人应在考虑其具体情况后咨询其自己的税务顾问 。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律事项 将由Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP(涉及美国法律事务)和Blake，Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事务)代表公司进行传递。 承销商将由Latham&Watkins LLP(涉及美国法律事务)和Bennett Jones LLP(涉及加拿大法律事务)代表本次发行截至本招股说明书附录日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人 和合伙人分别直接或间接实益持有不到1%的已发行普通股 。

专家

本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日的合并财务报表，以及截至2020年9月30日的三年内每个年度的合并财务报表，均载于本公司截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中，并以独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP的报告为依据，以引用方式并入本文中，该报告包括在本文中，并以引用的方式并入本文中，并经上述授权后并入本文中。 本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表，以及截至2020年9月30日止三年期间各年度的合并财务报表，均载于本公司截至2020年9月30日的年度报告中，并以10-K表格的形式并入本公司截至2020年9月30日的年度报告中。

民事责任的可执行性

我们是一家在BCBCA下存在的公司 。本招股说明书中提到的一些董事、高级管理人员和专家是加拿大居民或其他国家的居民 居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国以外，而我们的大部分资产 位于美国以外。关于此次发行的承销协议，我们已指定代理 在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达。 居住在美国的普通股持有人也可能很难根据美国法院基于我们民事责任的判决 在美国实现送达程序。 在美国居住的普通股持有人可能也很难根据我们的民事责任和法律规定在美国实现 送达程序文件的规定。 居住在美国的普通股持有人可能很难根据我们的民事责任和法律责任的判决在美国实现送达程序。 居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达程序文件。官员和专家 根据美国联邦证券法。我们的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院 拥有加拿大法院承认的对此事的管辖权基础，则如果美国法院就某笔金额作出的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券 或“蓝天”法律规定的民事责任，可能会在加拿大强制执行： (1)作出此类判决的美国法院： (1)作出该判决的美国法院： (1), 经不列颠哥伦比亚省法院认可；(2)已根据适用的美国联邦或州法律，对取得该判决的诉讼程序作出适当的程序文件送达；(3)此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策相抵触，因为此类条款是根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律理解的，或违反《外国域外措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)或《特别经济措施法》(加拿大)下的任何命令或规定，或 竞争法庭根据《竞争法》(加拿大)作出的任何命令；(4)执行该判决不会违反限制执行债权的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂缓执行和类似法律，也不直接或间接构成不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用或刑法的外国法律的执行；(5)在强制执行违约判决的诉讼中。(5)在强制执行违约判决的诉讼中，执行该判决不会违反一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂缓执行和类似法律，也不直接或间接构成不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用或刑法的外国法律的执行；(5)在强制执行违约判决的诉讼中。, 判决表面上没有明显错误；(6)根据不列颠哥伦比亚省的法律，强制执行判决的诉讼在适当的 时效期限内开始，并根据不列颠哥伦比亚省法律的程序要求启动和维持；(7)不列颠哥伦比亚省的法院没有将债务证券的应付利息定性为《加拿大刑法》第347条所指的按刑事利率支付的利息；(8) 不列颠哥伦比亚省法院不会以另一个州的法院是审理诉讼的更合适的法院为理由而拒绝行使其领土管辖权；以及(9)判决与同一诉因中的另一项最终和决定性的判决并不冲突；但如果判决的上诉待决或上诉期限尚未届满，不列颠哥伦比亚省法院可以搁置执行外国判决的诉讼；但 省的任何法院除外。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也建议我们 是否可以仅根据美国联邦证券法 的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。请参阅“风险因素”。

此处 您可以找到更多信息

我们需要 向加拿大每个适用省份的证券委员会或当局提交年度和季度报告、材料 变更报告和其他信息。此外，我们还遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们还向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。

您可以阅读 我们在www.sedar.com的加拿大电子文档分析和检索系统(“SEDAR”)上通过互联网向加拿大各省证券委员会和当局提交的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电l-800-SEC-0330 与证券交易委员会联系。我们的某些文件还可以在SEC的电子数据收集和检索系统(“Edgar”)上以电子方式获得，并可在www.sec.gov上访问。

通过引用将某些文档并入

本招股说明书附录 视为通过引用并入随附的基础架子招股说明书。本招股说明书附录中引用了提交给证券交易委员会的文件中的信息作为参考 。本招股说明书 附录中包含的未随本招股说明书附录一起提供的文件副本可免费向ESSA公司秘书 索取，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇720-999室，电话：(778)331-0962，或访问 Edgar(www.sec.gov)。

提交给SEC的以下文件 通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

此外，吾等在终止发售前提交的所有后续 年度报告，以及吾等根据交易法 提交(但未提供)的后续10-Q和8-K年度报告，应视为通过引用并入本招股说明书 附录。

对于本招股说明书附录中包含的 任何陈述，或在此或其中通过引用并入或被视为并入的文件，只要此处包含的陈述或任何后续提交的文件中的 陈述修改或取代了 之前的陈述，则该陈述应被视为 被修改或被取代。本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的文件中的 陈述也被或被视为通过引用并入本文或被视为通过引用并入本说明书或其中的文件中包含的任何陈述被视为已修改或被取代。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明，或 包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了 失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实 或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经过修改或取代，否则不应视为本招股说明书附录 的一部分。

在通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用 不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中， 我们通过引用拒绝任何此类合并。

招股说明书

Essa Pharma Inc.

2亿美元

普通股

优先股

债务证券

认购收据

认股权证

单位

在本招股说明书项下的一项或多项交易中，我们可以不时发售和发行普通股、优先股、债务证券、认购收据、购买普通股和单位的认股权证或其任何组合 ，总首次发行价最高可达200,000,000美元。 这些证券可能会单独或同时发售，金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的搁置招股说明书附录中列出。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书附录 ，其中描述了所提供的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 或通过引用并入本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及 通过引用并入本招股说明书和招股说明书附录中的其他信息。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EPIX”。2020年12月21日，我们的 普通股在纳斯达克的收盘价为8.12美元。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的优先股、 债务证券、认股权证、认购收据和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动 交易商报价系统上上市。目前，除了我们的普通股之外，没有任何市场可以出售我们的证券 ，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资我们的证券涉及高度风险 。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开始的‘’风险因素‘’ 部分，并仔细考虑任何适用的招股说明书附录和通过引用并入的文件中 “风险因素”标题下有关风险和不确定性的讨论。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月29日 。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分。根据此搁置登记流程 ，我们可不时在 一个或多个产品中向公众提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，首次公开发行的总价格最高可达200,000,000美元。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售 。

我们每次出售证券时，都会向 本招股说明书提供补充材料，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该招股的具体条款。 本补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的 信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向或通过承销 辛迪加或交易商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券。每次发行证券的招股说明书补充资料将 详细说明该发行的分销计划。

对于任何证券发行(招股说明书副刊另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或进行稳定或维持 高于公开市场可能存在的市场价格的证券市场价格的交易。此类交易， 如果开始，可随时中断或中断。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及通过引用方式并入本说明书中的文件(以引用方式并入本文)和下面的 其他信息(在此处您可以获得更多信息)。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述和前瞻性信息。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

潜在投资者应意识到，收购本文所述证券可能会产生税收后果。 您应阅读适用的招股说明书 附录中包含的税务讨论，并根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 在某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、要约或出售人没有资格这样做的任何司法管辖区或向 不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本 招股说明书的日期是准确的，任何通过引用纳入的信息在通过 引用纳入的适用文件的日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，提及：

除另有说明或上下文另有要求外， 本招股说明书和任何招股说明书附录中对美元金额的所有提及均指美元。 对“$”或“US$”的引用是对美元的引用，对“C$”的引用是对加元的引用。 请参阅“汇率数据”。

公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发 新的专利疗法，用于治疗前列腺癌患者，尽管目前的治疗方法包括第二代抗雄激素药物，如阿比特龙、苯扎鲁胺、阿帕鲁胺和达鲁他胺，但患者的病情仍在恶化。

有关我们业务的更多详细信息，包括有关我们的资产、运营和发展历史的信息 ，请参阅我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告(我们的年度报告)，并由我们随后的6-K表格或10-Q表格季度报告 修订或补充，或我们当前的6-K表格或8-K表格报告(通过 参考并入本文)，这些报告可能会不时进行修改、补充或取代请参阅“通过引用合并的文档”。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书中引用的文档，因为这些文档包含有关我们的业务和前景的重要信息。

我们的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595号Three Bentall Centre，2600 Suite 2600， Three Bentall Centre，V7X 1L3。我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇720 -999号套房，邮编：V5Z 1K5。

我们有两家全资子公司，ESSA制药公司(ESSA PharmPharmticals Corp.，根据德克萨斯州法律存在)和Realm Treeutics plc。(“领域”)，根据英格兰和威尔士法律 存在。Realm有一家全资子公司，Realm治疗公司，这是一家根据特拉华州法律存在的公司。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“2012年快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中所定义的 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们首次公开发行股票证券完成五周年后的财年最后一天， (2)财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后 天，这将发生在截至任何财年第二季度末我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，并且我们的年收入超过1亿美元，以及(4)我们在前三年期间发行的不可转换债券总额超过10亿美元的日期 。

风险 因素

投资我们的证券是投机性的，涉及很高的风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书中“风险因素”项下讨论的具体因素 ，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入或通过参考方式出现或并入本招股说明书中的所有信息，包括我们年报中“风险因素” 标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后的6-K或10表季度报告修订或补充-或我们当前的Form 6-K或Form 8-K报告，这些报告通过引用并入本文，并可能在将来不时被我们提交给SEC的其他报告修改、补充 或取而代之。这些风险以及我们目前未知的风险 可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致证券购买者损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险； 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案和适用的加拿大证券法律的前瞻性陈述或前瞻性 信息。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述 出现在本招股说明书的多个不同位置，可以通过以下词语来识别：“预期”、“估计”、 “项目”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“将”、 “可能”、“可能”、“希望”或它们的否定或其他类似词语。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述 可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于与以下内容相关的陈述 ：

此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法 ，受风险和不确定因素的影响，必须基于许多估计和假设 ，这些估计和假设本身就会受到重大医疗、科学、商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响 。许多因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。在做出本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，本公司做出了各种重大假设，包括但不限于 ：

在评估前瞻性陈述时， 现有股东和潜在股东应具体考虑各种因素，包括本文概述的风险以及 参考文件中“风险因素”标题下的风险。投资者还应考虑公司年度报告中“3.D.风险因素”项下所列的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本 招股说明书中，该招股说明书已由公司随后根据“交易所法案”提交的文件以及(如果适用)任何与具体发售或出售相关的随附招股说明书补充文件中更新。其中一些风险和假设包括 等：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个，或者公司目前不知道的风险 成为现实，或者如果其基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述代表 公司截至本文档日期的观点。虽然公司可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述 ，但公司目前并不打算这样做，除非适用的证券法要求这样做。投资者 请注意，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，本质上是不确定的。因此， 提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。公司通知您，这些警告性的 声明明确包含在公司或代表公司 行事的人员的所有前瞻性陈述中。

汇率 汇率信息

我们使用美元作为我们的报告货币。下表列出了每个时期的情况：(1)该时期的低汇率和高汇率；(2)该时期结束时的有效汇率 ；(3)该时期的平均汇率，1加元， 加拿大银行引用的美元汇率。平均汇率在适用期间内每个月的最后一个工作日 计算。

下表列出了过去六个月的每个月的最低和最高收盘汇率，以及加拿大银行引用的加元月底收盘汇率，以 美元表示：

2020年12月21日，加拿大银行报价的以美元计价的加元收盘汇率为1加元=0.7783美元。

使用 的收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们 目前打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括资助研究和开发、临床前和临床费用以及公司成本。

由于我们作为临床制药公司的业务性质， 我们在最近的中期财务期间和财政年度的运营现金流为负。如果我们未来的现金流为负 ，我们可能会从一般营运资金中拿出一部分为负现金流提供资金。请参阅“风险 因素”。

任何适用的招股说明书 附录将介绍有关 证券销售收益使用的更详细信息，包括在适用时间的任何可确定的里程碑。 任何适用的招股说明书 附录中将介绍有关使用证券所得收益的更多详细信息。本公司亦可不时根据本招股说明书附录以外的其他方式发行证券。

分红政策

我们的股息政策在我们的年度报告中的标题“项目 8.A.综合报表和其他财务信息”下阐述，该报告通过引用并入本招股说明书 ，并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新。

股本说明

普通股

我们被授权发行不限数量的普通股 股，无面值。截至2020年12月21日，共有33,600,122股普通股已发行和发行，6,076,075股普通股 可通过行使流通股期权发行，7,779,473股普通股可通过行使认股权证发行，其中包括 2019年预融资权证。在已发行认股权证中，有7,370,000份为预筹资权证，每份可按名义行使价 行使为一股普通股。

我们普通股的持有者有权收到任何股东会议的通知 ，并有权出席所有此类会议并在每股普通股上投一票。普通股持有者 有权在董事会酌情宣布的情况下按比例获得普通股的股息(如果有的话) 董事会可以酌情从合法可用于普通股的资金中获得股息，在公司清算、解散或清盘时， 公司有权在偿还债务和其他负债后按比例获得公司的净资产， 在每种情况下，均受任何其他系列或类别附带的权利、特权、限制和条件的限制和条件的约束。 在每种情况下，受任何其他系列或类别所附带的权利、特权、限制和条件的限制， 公司有权在偿还债务和其他负债后按比例获得公司的净资产。 普通股持有人在分红或清算方面的权利。我们的普通股 不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买 基金条款。

优先股

我们可能会不时以一个或 个系列发行我们的优先股。每一系列优先股的条款，包括股票数量、指定、权利、优先股、 特权、优先权、限制、条件和限制，将由我们的董事会在创建每个系列时决定 ，无需股东批准，前提是在我们解散、清算或清盘的情况下，所有优先股在其类别 内的股息和分配将平等。

债务证券说明

在本债务证券描述部分，“我们”、“ 我们”、“我们”或“ESSA”指的是ESSA Pharma Inc.，而不是其子公司。

本节介绍适用于 根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可以在一个契约( )或该契约下发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由我们与一个或多个受托人订立。该契约将受经修订的1939年美国信托契约法案(“信托契约法案”)和不列颠哥伦比亚省商业公司法的约束和管辖。 美国信托契约法案修订后的 美国信托契约法案(“信托契约法案”)和不列颠哥伦比亚省 商业公司法。契约表格的副本将提交给证券交易委员会，作为注册说明书的证物 ，本招股说明书是该说明书的一部分。以下描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定 ，并不打算完整。有关更完整的说明，潜在投资者应参考债务证券的契约和 条款。如果发行了债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何系列债务证券的特定 条款和规定，并说明以下描述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券 。如果招股说明书附录中的信息与 以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书 附录中的信息，而不是以下信息。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务 。

一般信息

该契约不会限制我们根据该契约发行的债务证券的本金总额 ，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。 该契约将规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且可以美元、加拿大元或任何外币计价和 支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。 债券还将允许我们增加之前发行的任何 系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书附录将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何 ：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会上升 。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无息债务证券 ，并以低于其规定本金金额的折扣价发售这些证券。我们还可以出售任何外币或货币单位的债务证券， 债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明加拿大和美国联邦所得税的某些后果和其他特殊考虑因素。

我们可以发行条款与以前发行的债务证券 不同的债务证券，在未经持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的债务证券系列 ，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

排名和其他负债

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并列 ，并与根据该契约发行的其他证券同等。债务证券在结构上将 从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

我们的董事会可以确定我们的其他债务和义务的优先付款或优先付款的范围和方式 (如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保 以及任何担保的性质和优先顺序。 如果有，我们的董事会可以确定优先于或从属于我们的其他债务和义务的付款的范围和方式，以及任何担保的性质和优先顺序。 如果有，我们的董事会可以确定优先于我们其他债务和义务的付款的范围和方式，以及任何担保的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则 一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将 以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每种债务证券都将在与该系列相关的适用招股说明书附录中注明。 除非以最终的 登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人 、托管机构的一名被指定人或另一名托管机构或托管机构或 任何此类被指定人向托管机构的继任人或继任人 转让，但此类全球担保机构作为整体不得转让给托管机构的代名人 或另一名托管机构的代名人 。

关于将由全球证券代表的特定债务证券系列的任何部分的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用 招股说明书附录中说明。我们预计本节中描述的规定将适用于所有托管安排 。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其账簿录入和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券 的本金金额分别记入在 该托管人或其代名人有账户的被指定为“参与者”的人员的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理指定 ，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人员。全球担保中受益权益的所有权 将显示在其上，并且该所有权的转让仅通过由保存人或其指定人保存的 记录(关于参与者的利益)或由参与者或通过参与者持有的 个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的 记录来实现。美国某些州的法律 可能要求某些证券购买者以明确的 形式进行此类证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人 是该全球证券的注册所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一 所有者或持有人。除以下规定的 外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)的任何付款都将支付给托管人或其代名人(视情况而定)， 作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或全球证券所代表的债务证券的 任何支付代理均不对记录的任何 方面或因全球证券的实益所有权利益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、 监督或审查与该等实益所有权利益相关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人 在收到任何本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按照该托管人或其代名人的 记录中显示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额，将付款 记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责 。

停止存托服务

如果代表特定 系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任托管人 ，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券 。如果契约项下的违约事件已经发生且仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，将打印并交付最终形式的债务 证券。此外，我们 可随时自行决定不发行由全球证券代表的一系列债务证券 ，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券 。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终的 形式发行，仅作为登记证券，仅作为未登记证券，或作为登记证券和未登记证券同时发行。 登记证券的面值为1,000美元，整数倍为1,000美元；未登记证券 的面值为5,000美元，整数倍为5,000美元，在每种情况下，发行的面值均为 在任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值。 可发行的债务证券的面值为1,000美元和1,000美元的整数倍。 可发行面值为1,000美元和1,000美元的整数倍的非注册证券，或者在任何特定系列的债务证券条款中可能列出的其他面值。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书附录另有说明， 债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办事处或代理机构支付 ，或者我们可以选择通过支票 邮寄或递送到有权在受托人的证券登记册上显示的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，或者通过电子 资金电汇或其他方式传输到除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将在我们指定的一个或多个日期的交易结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息(如果有的话) 。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券 将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅当适用的招股说明书附录中规定，任何系列的未注册证券 (包括所有未到期的息票(以下规定除外，且所有到期的息票均为违约)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记 证券。在这种情况下， 在正常记录日期或特殊 记录日期和相关付息日期之间在许可的已登记证券交易所交出的未登记证券应在没有与该付息日期相关的息票的情况下交出，并且将不会在该日就为换取该未登记证券而发行的登记证券 支付利息，但仅在按照 条款到期时才向该息票持有人支付利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则不会 发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记地点 。除契约中规定的某些限制外，持有人不会为以最终的 形式登记转让或交换债务证券支付 服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

合并、合并或合并

契约将规定，我们不得与 合并，不得与任何其他人合并或合并，不得与任何人订立任何法定安排，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：

当此人在这种情况下承担我们的义务 ，除某些例外情况外，我们将解除债务证券和契约项下的所有义务。

额外金额

除非在适用的招股说明书附录中另有规定， 我们或其代表根据或与债务证券有关的所有付款都将免税或免扣 加拿大政府或其任何省或地区或其中任何当局或机构征收或征收的任何现在或未来的税、税、征费、税款、评估或其他政府费用 (包括罚款、利息和其他相关责任) ，且不扣留或扣除 任何加拿大政府或其任何省或地区或其中任何当局或机构征收的任何当前或未来的税费、关税、征费、税费或其他政府费用 或加拿大政府或其任何省或地区的任何当局或机构 除非法律要求我们代扣或扣除加拿大税款，或者相关 政府机关或机构对其进行解释或管理。

如果我们因此而被要求从债务证券下或与债务证券有关的任何付款中扣缴或扣除任何加拿大税款，我们将支付必要的额外利息 ，以便债务证券持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额不低于该债务证券持有人在没有扣缴或扣除该等加拿大税款(类似的付款)的情况下所收到的金额 。 如果没有扣缴或扣除该等加拿大税款，我们将支付额外的利息 ，以使债务证券持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额不低于该债务证券持有人本应收到的金额 (类似的付款 除被排除的持有人(如本文定义)外，免征预扣但根据《中华人民共和国税法》第十三部分 规定须缴税的所得税法(加拿大)(“ITA”)，直接按其他方面须扣缴的金额支付)；但条件是， 但是，就债务证券持有人或被排除的 持有人就其实益所有人所支付的款项，将不再支付额外的金额：

我们将根据适用法律在需要时扣缴或扣除，并将扣除或扣缴的全部 金额汇给有关当局。我们将支付因我们未能根据适用法律及时扣缴、扣除和汇给有关当局所需的全部金额而产生的所有税款、 利息和其他债务。 根据适用法律，我们将在任何加拿大税款应缴之日起60天内，向债务证券持有人提供经认证的税务收据副本 ，以证明我们已支付税款。

在任何情况下，只要在契约中提及支付债务担保项下或与之相关的本金、保险费(如果有)、利息或任何其他付款，该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，在这种情况下，额外金额 是、曾经或可能就此支付的。

上述义务在契约终止、失效或解除后仍然有效。

换税

如果在适用的招股说明书 附录中规定的范围内，在 发出如下所述的通知后，该系列的债务证券将在任何时间全部(但不是部分)被赎回，赎回价格等于其本金连同应计未付利息，直至指定的赎回日期。如果(1)吾等确定(A)由于 加拿大法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中影响税收的任何政治区或税务机关的任何变更或修订，或由于对该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何立场的变更 (包括由有管辖权的法院持有)，该变更或修订在适用的招股说明书附录(如果有任何日期)中指定的日期或之后宣布或生效(如果有任何日期)，则该变更或修订将于 在适用的招股说明书附录中指定的日期(如果有任何日期)或之后宣布或生效。 如果有任何日期，该变更或修订将在适用的招股说明书附录中指定的日期或之后宣布或生效。 在随后的下一个付息日，就“额外金额”或(B)适用招股说明书所指明的日期或之后所述的任何系列债务证券， 加拿大的任何税务机关或其或其中的任何政治分区或税务机关已采取的任何行动或作出的任何决定，包括上文(A)项所述的任何行动，包括上述(A)项所述的任何行动，包括上述(A)项所述的任何行动， 已采取的任何行动，或 已由加拿大的任何有管辖权的法院采取的任何行动或作出的任何决定，包括上文(A)项所述的任何行动，不论 或提出任何变更、修订、适用或解释 ，在任何情况下，在认可地位的法律顾问向我们提出的书面意见中，将导致我们有义务在下一个到期付息的后续日期付款 , 关于任何债务的额外金额 该系列的担保和(2)在任何此类情况下，我们在我们的商业判断中确定，不能通过使用我们可用的合理措施来避免该债务 ；但条件是：(I)如果我们就当时到期的债务证券支付 ，则该赎回通知不得早于我们有义务支付该等额外金额的最早日期 之前 ，以及(Ii)在发出该等赎回通知时，支付该等额外 金额的义务仍然有效。

如果我们根据前款规定选择赎回 该系列的债务证券，我们将向受托人交付一份由授权人员签署的证书，声明我们有权根据该系列的条款赎回该系列的债务证券。

提供财务资料

我们将在我们 向SEC提交或提交后20天内向受托人提交我们的年度报告以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条我们必须向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或SEC根据规则和法规规定必须向SEC提交的上述任何部分的副本 )。

尽管我们可能不会继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告 要求，也不会按照SEC颁布的规则和法规规定的此类年度和季度报告表格 进行年度和季度报告，但我们将继续 向受托人提供：

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录 中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券 构成该系列债务证券在契约项下违约事件的事件摘要：

一个债务证券系列下的违约不一定 为另一个系列下的违约。受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，但 在支付本金或保费(如有)或利息(如有)方面除外，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益 。

如果任何系列债务证券发生违约事件 并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人， 在任何次要条款的约束下，可要求我们立即偿还：

如果违约事件涉及我们的破产、 破产或重组事件，则所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需 受托人或任何持有人采取任何行动。在符合某些条件的情况下，持有受影响系列债券本金总额大部分的持有人可以取消这一加速付款要求。如果债务证券是贴现证券， 适用的招股说明书附录将包含有关在违约事件发生或持续时加速部分贴现证券本金 到期的条款。

除违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何 持有人的请求、命令或指示行使其根据契约享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这一合理的赔偿，任何系列债务证券本金总额占多数的持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法 和地点，或对受托人可采取的任何补救措施或行使任何赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点 。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守，我们必须指明任何 违约。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权 就该契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人，或为任何其他 补救措施而提起诉讼，除非：

然而，上述限制不适用于债务担保持有人在债务担保中规定的适用到期日或之后强制支付债务担保的本金或任何溢价(如有)或 利息而提起的 诉讼。

失败

当我们使用术语“失败”时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果 我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及 一系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则我们可以选择：

如果发生这种情况，受影响的 系列债务证券的持有者除了登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券外，将无权享受债券的好处。这些持有人只能通过存款基金来支付其债务证券 。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人交付：

如果我们要解除对债务证券的义务，而不仅仅是履行我们的契约，美国的意见必须基于 美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或公布的裁决，或为此做出的法律修改。

除了提交上述意见外， 在我们可以行使失败选择权之前，必须满足以下条件：

修改及豁免

受修改影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人同意后， 吾等和受托人可对契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：

任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在该契约项下的违约，并免除我们遵守该契约的某些限制性条款的规定。 本系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以代表该系列债务证券的持有人代表该系列债务证券的持有人放弃过去在该契约下的违约和我们对该契约某些限制性条款的遵守。但是， 未经每个受影响的持有人同意，这些持有人不得放弃任何债务担保的违约或对不能修改的条款的遵守 。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约 以：

治国理政法

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定 ，否则该契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照 解释。

受托人

契约项下的受托人或其关联公司可以在其正常业务过程中向我们提供 银行和其他服务。

该契约将对受托人的权利 进行某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍是我们的债权人，即可在某些情况下获得债权付款，或 将任何债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现。受托人及其附属公司将被允许 与我们进行其他交易。如果受托人或任何附属公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。如果 有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个此类受托人应是契约下信托的受托人 ，与任何其他受托人管理的信托分开，而此处所述的任何由“受托人”采取的行动可由每个此类受托人就且仅就其作为受托人的一个或多个债务证券系列 采取。

同意送达

除非有关特定系列债务证券的适用招股说明书附录 另有规定，否则我们将指定并指定CT Corporation system，111 Eight Avenue，New York 10011作为我们的授权代理，在因该契约或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序中 可向位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院 送达诉讼程序。或由受托人提起(无论是以个人身份还是以契约受托人的身份)，并将不可撤销地服从这些法院的非排他性管辖权。

判决的可执行性

由于我们的所有或几乎所有资产以及我们大多数董事和高级管理人员的 资产都在美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的某些董事或高级管理人员的判决，包括有关债务证券本金支付的判决， 可能无法在美国境内收回。

我们被告知，不列颠哥伦比亚省的法律和适用于此的加拿大联邦法律允许在不列颠哥伦比亚省的有管辖权的法院就位于纽约州的任何联邦或州法院或纽约法院的任何最终和决定性的个人判决对我们提起诉讼。就执行 根据纽约州的国内法不可弹劾为无效或可撤销的契据和债务证券 而言，该判决存续且未偿付一定金额 ，条件是：(1)作出该判决的纽约法院具有不列颠哥伦比亚省法院所承认的对判定债务人的司法管辖权(我们在该契据中向纽约法院的司法管辖权提交的文件已足够 为此目的而提交)； 如果：(1)根据不列颠哥伦比亚省法院的承认，作出该判决的纽约法院对判定债务人具有司法管辖权(而我们在该契据中向纽约法院的司法管辖权提交的文件已足够 )；(2)已按照纽约州法律就取得该判决的法律程序作出适当的法律程序文件送达 ；(3)该判决并非以欺诈或违反自然正义的方式取得， 执行该判决不会违反公共政策，因为根据不列颠哥伦比亚省的法律、加拿大联邦法律或违反加拿大总检察长作出的任何命令，该等条款不会与公共政策相抵触。外国 域外措施法(加拿大)或由竞争审裁处根据竞争法(加拿大)；(4)执行此类判决不会违反限制执行债权人权利的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂停执行和类似法律，并且不直接或间接构成 不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用 或刑法的外国法律的执行；(5)在执行违约判决的诉讼中，判决表面上不包含明显的错误。(4)执行此类判决不会违反限制执行债权人权利的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂缓执行和类似法律，并且不直接或间接地构成执行外国法律(不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用或刑法)；(5)在强制执行违约判决的诉讼中，判决表面上没有明显的错误。 (6)强制执行判决的诉讼在适当的时效期限内开始；(7)债务证券的应付利息 不列颠哥伦比亚省的法院不将其定性为应按刑事利率支付的利息 第347条所指的刑法(3)加拿大(加拿大)；和(8)判决与同一诉因中的另一项 终局和决定性判决不冲突；但如果判决的上诉待决或上诉期限尚未届满，则不列颠哥伦比亚省法院可搁置执行外国判决的 诉讼；但 不列颠哥伦比亚省任何法院只能以加元作出判决。

我们被告知，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对仅以美国联邦证券法为基础的民事责任 的可执行性 存在疑问。

订阅收据说明

我们可能会发行可兑换 我们的股权证券和/或其他证券的认购收据。任何招股说明书 附录提供的认购收据的特定条款和条款，以及以下描述的一般条款和条款可能适用的范围，将在 适用的招股说明书附录中进行说明。在适用的情况下，本说明将包括但不限于：

我们的股本证券和/或在交换认购收据时发行或交付的其他证券 将免费发行。

认购收据的原始购买者在转换认购收据方面拥有合同 对我们的撤销权。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将 使原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时获得因原始购买认购收据而支付的金额， 前提是：(I)转换发生在根据 本招股说明书购买认购收据之日起180天内；以及(Ii)撤销权在购买认购收据之日起180天内行使。 此合同撤销权将与证券法(不列颠哥伦比亚省)第131节规定的法定撤销权 一致，并且是原始 购买者根据证券法(不列颠哥伦比亚省)第131节或其他法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的补充。

原始购买者还被告知，在加拿大 某些省和地区，与招股说明书失实陈述相关的法定诉讼权将损害赔偿限制在根据招股说明书购买的证券支付的 金额，因此在行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回 。加拿大买家应参考买家所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

认股权证说明

一般信息

本节介绍适用于 购买普通股或权证的任何权证，或购买债务证券或债务权证的任何权证的一般条款。 我们不会单独向加拿大任何公众人士发售认股权证，除非发售与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或者除非包含单独发售认股权证具体条款的适用招股说明书附录 首先获得加拿大将发售认股权证的各省和地区的证券事务监察委员会或类似监管机构的批准，以供备案，否则我们不会单独发售认股权证，除非发售认股权证与收购或合并交易的代价有关，或者包含单独发售认股权证具体条款的适用招股说明书附录 首先获得加拿大各省和地区的证券监察委员会或类似监管机构的批准，否则我们不会单独出售认股权证。

在符合上述规定的情况下，我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。 我们可以根据我们与一家或多家银行或信托公司作为权证代理签订的一份或多份权证契约或权证代理协议来发行权证。 我们可以与一家或多家作为权证代理的银行或信托公司签订一份或多份权证契约或权证代理协议， 权证可以与其他证券一起出售。

此认股权证部分条款摘要不完整 。本招股说明书中有关任何认股权证协议和将根据本招股说明书发行的认股权证的陈述 是其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受适用认股权证协议的所有条款的约束，并受其整体限制 参考适用的认股权证协议的所有条款。您应参考认股权证契约 或与提供的特定认股权证相关的认股权证代理协议，以了解认股权证的完整条款。与发行或认股权证有关的任何 认股权证契约或认股权证代理协议的副本将由我们在签订协议后向加拿大和美国的证券监管机构 备案。

与我们提供的任何认股权证有关的适用招股说明书补充资料 将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售相关的特定条款。

认股权证的原始购买者(如果单独提供)将 就该认股权证的行使向我们享有合同上的撤销权。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权 将使原始购买者有权在交出因行使认股权证而获得的标的证券时， 获得原始购买认股权证时支付的总金额和行使时支付的总金额，但条件是：(I)行使发生在根据适用的招股说明书补充条款购买认股权证之日起180天内；(Ii)撤销权在根据适用的招股说明书附录购买认股权证之日起180天内行使 。本合同解除权 将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)， ，是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

原始购买者还被告知，在加拿大 某些省和地区，与招股说明书失实陈述相关的法定诉讼权将损害赔偿限制在根据招股说明书购买的证券支付的 金额，因此在行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回 。加拿大买家应参考买家所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

权证

每期认股权证的具体条款将在适用的招股说明书附录中 说明。此描述将包括(如果适用)：

债权证

每期债权证的具体条款将在相关招股说明书附录中 说明。此描述将包括(如果适用)：

在其认股权证行使之前，认股权证持有人 将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

单位说明

以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的单位的某些一般术语和规定。

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券 组成的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议(如有)可以规定，单位包含的证券不得 单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款 。适用招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称 是完整的，并受与该等单位相关的单位协议和(如果适用)抵押品 安排和存托安排(如果适用)的整体约束和限制，并不受该等单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品 安排和存托安排的约束。

美国和加拿大联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述加拿大的某些联邦所得税后果， 非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者获得、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券。

适用的招股说明书附录还可能描述 由美国个人(符合《美国国税法》)的初始投资者收购、拥有和处置根据招股说明书提供的任何证券的某些 美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括 与以美元以外的货币支付、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊项目的债务证券相关的后果 。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)， 将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所 法案提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

分销计划

我们或任何出售证券持有人可以现金或其他代价(I)向承销商、交易商、配售代理或其他中介机构、 (Ii)直接向一个或多个购买者或(Iii)收购资产或股票或其他实体或公司出售本招股说明书提供的证券 。

与我们正在发售的证券有关的每份招股说明书补充资料都将阐述发售条款，包括：

根据证券法第415(A)(4)条，证券可不时以固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格以与该等现行市场价格相关的价格或协商价格进行一次或多次 交易，包括根据证券法第415(A)(4)条被视为“市场分销”的交易中的销售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者和分销期间的不同而有所不同 。如果与以固定价格发行证券有关， 承销商真诚地以适用的招股说明书副刊确定的初始发行价出售了所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步修改为不高于招股说明书副刊确定的初始发行价的金额 ，在这种情况下， 承销商实现的补偿将减去购买者支付的总价。

只有招股说明书附录中指定的承销商才被视为 与该招股说明书附录提供的证券相关的承销商。

我们可以同意向承销商或代理人支付与发行和销售任何在此提供的证券有关的各种服务的佣金 。在我们支付佣金的地方，将从公司的一般公司资金中 支付。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任(包括根据证券法和加拿大证券法规承担的责任)的赔偿，或者有权就该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项 进行赔偿。这些承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能 是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

任何参与“场内分销”的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人都不会超额配售或将超额配售我们与证券发行相关的证券，或实施任何旨在稳定我们证券市场价格的 其他交易。

对于我们证券的任何发行，除“市场分销”以外，承销商可能会超额配售或进行交易，以稳定或维持我们证券的市场价格 高于公开市场上可能存在的水平。此类交易， 如果开始，可以随时停止。每份招股说明书副刊都将阐述此类交易的条款。

根据FINRA的指导方针，任何FINRA会员或 独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充 或定价补充(视情况而定)进行的任何发售的8%；但是，预计 任何特定证券发售收到的最高佣金或折扣将低于此金额。

您可以在哪里获得更多信息

我们已根据《证券法》以表格S-3 向证券交易委员会提交了关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 (视适用情况而定)中所述证券的注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录构成该注册说明书的一部分， 不包含该注册说明书及其附件中列出的所有信息。有关 我们和我们的证券的更多信息，请查阅注册声明及其附件。

我们需要向加拿大各适用省份的证券委员会或机构 提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外， 我们必须遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交 报告，并向SEC提供其他信息。

您可以通过SEDAR在https://www.sedar.com.阅读我们向加拿大各省和地区的证券公司提交或提供给证券公司的任何文件。 SEC维护 一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 ，在该网站上也可以获得我们的SEC文件。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.

通过引用合并

SEC允许我们将我们向其提交或向其提供的文件通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。 我们通过引用将下列文档并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后、终止发售之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有文件 本招股说明书提供的证券通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起 成为本招股说明书的一部分。

为本招股说明书的目的，通过 引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是 本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用将 合并到本招股说明书中或被视为通过引用并入本招股说明书。修改或取代声明不需要 声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人 提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件 中未具体通过引用并入的文件的证物除外)。请通过将书面 请求传真至1-888-308-8974或致电1-778-331-0962，将书面或口头请求直接发送至我们位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西百老汇720-999套房的公司秘书V5Z 1K5。

民事责任的可执行性

我们是根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(以下简称“BCBCA”)成立的公司。我们的许多董事和高级管理人员都是加拿大居民或居住在美国以外 ，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外 。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的我们证券的 持有者可能很难在美国境内向非美国居民的董事和高级职员 送达文件。居住在美国的我们证券的持有者也可能很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国实现 美国法院的判决。我们的加拿大律师 Blake，Cassel&Graydon LLP告诉我们，如果获得判决的美国法院在此问题上有管辖权基础，而加拿大法院也会出于同样的目的 承认该判决，则完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或‘蓝天’法律承担民事责任的美国法院的判决很可能 可在加拿大强制执行。不过，Blake，Cassel&Graydon LLP也建议我们 是否可以仅根据美国联邦证券法 的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

法律事务

与本招股说明书 提供的证券相关的某些法律事项将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律事项)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(关于美国法律事项)代表其传递。 关于加拿大法律的事项 和关于美国法律事项的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)。

审计师、转让代理和登记员

本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表已由Davidson&Company LLP在其位于加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省温哥华太平洋中心10372号格兰维尔大街1200-609号的办公室进行审计，独立审计师V7Y 1G6在其报告中所述。

我们普通股的加拿大转让代理和登记处 是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。我们普通股的美国转让代理为Computershare Trust Company，N.A.，其办事处位于马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西城和肯塔基州路易斯维尔。

招股说明书

$100,000,000

普通股

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

领导 经理

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

布鲁姆·伯顿

2021年2月