伊利诺伊州富兰克林北区伊利诺伊州60606

阿尔伯特·米拉莱斯

执行副总裁兼

首席财务官

邮箱：Albert.Miralles@cna.com

312-822-5605

2021年1月14日

证券交易委员会

公司财务部

华盛顿特区，邮编：20549-6010

收信人：马克·布伦霍夫(Mark Brunhofer)

邦妮·贝恩斯

公司财务部

财务处

回复：CNA金融公司

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月11日

第001-05823号档案号

尊敬的布伦霍费尔先生和贝恩斯女士，

兹确认已收到关于上述申请的日期为2020年12月23日的意见函(以下简称“意见函”)。

我们对意见信的回复如下。为了您的方便，我们在此重复了工作人员的意见，随后我们将作出回应。CNA金融公司及其子公司被称为“本公司”、“我们”和“我们的”。

合并财务报表附注

注A：主要会计政策摘要

投资，第63页

1.我们注意到贵公司2009年7月24日对我们2009年6月22日信函第2条的回复，信中确认了高信用质量指定在现已编入ASC 325-40-35-4(以及自ASC 325-40-35-4C采用ASU 2016-13以来)指南中的重要性。您在本节第三段中披露的政策不清楚您如何解释提前还款估计的变化，但似乎暗示使用追溯方法，该方法仅适用于高信用质量的资产支持证券。鉴于从您在2020年2月10日10-K表格中作为附件99.2提供的2019年12月31日补充财务信息可以明显看出，在您88亿美元的总资产支持证券投资中，约有32亿美元(即37%)的评级低于AA，因此信用质量不高，请向我们提供建议的修订披露，以包括在未来的文件中，澄清您如何核算资产支持证券预付款估计的变化。否则，请告诉我们您当前的保单披露和会计如何遵守上述指南。

CNAF响应：

在回应员工的意见时，公司通知员工，在确定其会计政策时，已考虑到ASC主题325-40中的指导意见。ASC 325-40的范围包括信用质量不高的资产和抵押贷款支持证券，以及可以签订合同的信用质量较高的纯利息证券。

预付，这样持有者将不会收回基本上所有的记录投资。SEC通常认为，高信用质量是获得了主要评级机构AA级(或同等级别)或更高的信用评级，或者有足够的抵押品，以确保信用损失的可能性微乎其微。截至2020年9月30日，该公司持有评级低于AA的约33亿美元资产支持证券。这包括42%的评级为A，41%的评级为BBB，17%的评级低于投资级。仅限利息的证券在投资组合中并不占很大比例。

考虑到投资组合的性质，预付款估计的变化对公司的影响微乎其微，因为预期将收取的现金流预期的可变性有限。超过90%的投资组合由商业资产和抵押贷款支持证券组成，与住宅抵押贷款支持证券不同，这些证券通常不允许提前支付违约金。进一步降低可变性的是，许多持有的商业抵押贷款支持证券和资产支持证券都是非摊销的，本金在到期时一次性到期。这些证券中的大多数也被一家或多家主要评级机构评为投资级，并充分担保到投资组合中的累积潜在信用损失预计无关紧要的水平。任何此类信贷损失都是通过本公司的季度减值过程确定的，并导致本公司记录信贷损失拨备。

在对投资组合及其对财务业绩的影响进行彻底分析后，该公司于2016年修改了其方法，使用追溯方法，以与其剩余的优质资产支持证券保持一致，并给出了无关紧要的确定。该公司承认，ASC 325-40要求对可增加产量的变化进行前瞻性核算，因此，任何变化的幅度都通过季度控制程序进行监控，以确保任何违反我们的de Minimis门槛的情况都将被及时发现。我们预计预付款估计不会发生重大变化；然而，如果超过最低限度的门槛，公司将根据美国会计准则325-40对此进行会计处理。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，通过净收益记录的与ASC 325-40范围内工具相关的预付款估计变化的追溯调整分别约为30万美元、70万美元和(40万美元)。由于该公司公布的这三个时期的净收益分别为8.99亿美元、8.13亿美元和10亿美元，因此该公司得出的结论是，追溯调整对每个时期都是无关紧要的。

为回应员工的意见，公司通知员工，公司打算澄清会计政策披露，该会计政策披露描述了2020 Form 10-K预付款估计变更的会计处理，如下所示。与2019年Form 10-K披露相比的变化如下：

对于包括在固定到期日证券中的资产支持证券，公司使用基于预期预付款和证券的估计经济寿命的有效收益确认收入。当预付款的估计发生变化时，实际收益会重新计算，以反映到目前为止的实际付款和预期的未来付款，主要使用追溯方法。

注B：投资，第68页

2.在你2020年9月30日10-Q表格第70页的风险因素中，你发现能源、零售、旅游、娱乐和房地产行业受到新冠肺炎疫情的严重影响。你还指出，你的市政债券投资组合受到州和地方政府以及机构违约风险的影响，这些政府和机构因疫情而承受着越来越大的压力。最后，您披露这些重大金融市场中断可能会对您的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。请告诉我们以下情况：

·您目前在上述每个行业的投资组合敞口；

·您考虑在即将到来的2020年10-K表格中披露ASC 825-10-50-20和50-21中规定的投资组合中这些行业和市政债券组合的集中信息；以及

·如果您的投资组合集中度未达到前面项目符号中确定的指导中的披露门槛，您是否考虑在即将到来的2020年的《管理层的讨论和分析》中以其他方式披露有关组合的更多信息，请参见表格10-K

因此，考虑到您发现的重大金融市场中断，投资者可以更好地评估潜在风险。

CNAF响应：

截至2020年9月30日，公司对2020年9月30日10-Q风险因素披露表格中列出的每个行业的投资组合风险敞口如下表所示：

2020年9月30日			成本或 摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						信贷损失准备						估计数 公平 价值
(单位：百万)
公司债券和其他债券：
能源--石油和天然气			$	1,193					$	151					$	17					$	23					$	1,304
能源-其他			23						8						—						—						31
能源管道			1,050						146						8						7						1,181
娱乐			190						13						1						—						202
金融-房地产/房地产投资信托基金			1,354						127						4						—						1,477
零售			539						106						7						—						638
与旅行相关			371						35						17						—						389
其他			16,014						2,461						35						4						18,436
公司债券和其他债券总额			20,734						3,047						89						34						23,658
市政债券			9,459						1,766						1						—						11,224
总计			$	30,193					$	4,813					$	90					$	34					$	34,882

本公司的投资组合十分多元化，因此不会因单一发行人而面临高度集中的信贷风险，亦不会因经济特征相似而导致该等发行人履行合约义务的能力受经济状况变化影响的发行人群体所产生的信贷风险显著集中。公司已经制定了内部投资指导方针，以减轻集中风险，保险子公司遵守所有限制发行人集中的监管指导方针。因此，公司谨此提出，在即将到来的2020年10-K表格中，根据ASC 825-10-50-20或50-21不需要额外披露信息。

2020年第一季度，新冠肺炎爆发造成的金融市场混乱导致市值大幅缩水，投资组合内未实现亏损增加。当时，该公司认为，在其风险因素披露中包括有关其投资组合中风险增加的行业的更多细节，以及在其MD&A中按行业划分的投资组合构成将对读者有利。由于与疫情相关的持续不确定性以及市场进一步波动的可能性，该公司在第三季度提交的10-Q表格中保留了风险因素披露。然而，该公司的投资组合显示出持续的复苏，2020年第二季度和第三季度未实现亏损的减少证明了这一点。根据美国证券交易委员会的上述意见，该公司投资组合中投资于上述行业的部分未实现亏损总额截至2020年3月31日为4.28亿美元，截至2020年6月30日为7500万美元，截至2020年9月30日为5500万美元。该公司对上述行业全年预期信贷损失的最佳估计仍然不重要，但也随着市场复苏而有所改善；可归因于上述行业的信贷损失准备金从第一季度末的4800万美元降至第三季度末的3000万美元。鉴于公司投资组合的复苏以及美国和全球经济前景的好转，管理层认为，目前，行业描述不能就我们业务面临的重大风险提供有用的洞察力，因此，我们将在2020年12月31日的10-K表格中修改披露内容，从我们的风险因素披露中去掉行业集中的描述。

基于上一段解释的原因，我们也谨提出，在即将到来的2020 Form 10-K中，不要求在管理层讨论和分析中披露我们的投资组合构成。我们将继续监控我们的信用风险集中度，在对财务报表使用者有利的范围内，我们将在未来的形式中包括额外的披露。

我们承认，公司及其管理层对公司披露的充分性和准确性负责，尽管员工有任何审查、评论、行动或没有采取行动。

如果您有任何问题或进一步的意见，请致电(312)822-5605与下面的签名者联系。

非常真诚地属于你，

/s/Albert Miralles

阿尔伯特·米拉莱斯

执行副总裁兼首席财务官