美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的财年

在从中国到印度的过渡期内，

委员会档案编号：20000-30653

银河游戏公司

(小企业发行人的确切名称，详见其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**是**☐*☑*

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。**是*

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。

用复选标记表示发行人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司☑ 新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐表示是，☑表示不是。

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算方法是参考普通股上一次出售的价格，或截至注册人第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。21,069,348美元。

注明截至最后可行日期，注册人所属的每一类普通股的流通股数量：截至2021年3月26日的21,970,638股普通股。

银河游戏公司

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告

目录：

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关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含的陈述与历史或当前事实无关，但属于“前瞻性”陈述。这些陈述涉及基于对未来结果的预测和对尚不能确定的数额的估计的分析和其他信息。这些陈述还可能与未来事件或趋势、我们的未来前景以及建议的新产品、服务、发展或商业战略等有关。这些陈述通常(尽管不总是)可以通过使用诸如预期、出现、相信、可能、将、估计、预期、指示、意图、可能、计划、预测、计划、追求、将继续和其他类似的术语和短语以及未来时态的使用来识别。(尽管并不总是)，这些陈述可以通过使用预期、出现、相信、可能、估计、预期、指示、意图、可能、计划、预测、计划、继续和其他类似的术语和短语以及使用将来时态来识别。

实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，也会受到固有的已知和未知风险和不确定性的影响。您不应在未来任何时候假定本报告中的前瞻性陈述仍然有效。我们不打算也没有义务更新我们的前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。

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第一部分

第一项：商业活动

生意场

除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事赌场博彩业专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的博彩业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比海、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及游轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅用于合法的游戏市场。

产品和服务

专有桌上游戏。赌场将专有桌上游戏与公共领域中的其他游戏(如二十一点、掷骰子、轮盘赌等)一起使用或代替其他游戏因为他们在球员中很受欢迎，并增加了盈利能力。通常，专有桌上游戏分为两种产品类型，分别称为“边注”和“高级游戏”。边注是通常添加到公共领域游戏(如扑克、百家乐、牌九扑克、掷骰子和21点桌上游戏)的专有功能和下注选项。我们边注的例子包括21+3，幸运女士和奖金掷骰子。高级游戏是独一无二的独立游戏，有自己的一套规则和策略。我们的高级游戏包括Head Hold‘Hold’、High Card Flush、Cajun Stud和Three Card Poker。一般来说，高级游戏的每张桌子位置产生的收入比边注游戏产生的收入更高。截至2020年12月31日，我们的游戏在上述市场的586家实体赌场的5073张桌子上进行。

增强型桌面系统。增强型桌上系统是在赌场桌上游戏上使用的电子增强功能，以增加玩家的吸引力和增强游戏的安全性。这一类别的一个例子是我们的奖金大奖系统(“BJS”)，这是一个安装在赌桌上的先进电子系统，旨在通过检测玩家下注和其他游戏活动来收集数据。这些信息被处理并用于通过评估博弈来改善赌场的运营，提高庄家的效率，并通过提供大奖和其他奖金机制来奖励玩家。通常，BJS系统包括一个名为TableVision的电子视频显示器，它显示旨在激发玩家兴趣和促进游戏各个方面的游戏信息。BJS系统还可以用来在赌场内或通过多个赌场的互连将多个赌桌联网到一个共同的系统中，这就是我们所说的赌场间连接系统。

网游。2020年8月21日，我们完成了对进步游戏合作伙伴有限责任公司(“PGP”)100%会员权益的收购。PGP拥有许多游戏(包括我们的游戏)的全球独家版权，这些游戏可以再授权给主要在欧洲、英国和最近在美国的在线游戏系统运营商。在收购之前，PGP一直是我们的游戏在网络游戏领域的独家分销商；通过收购PGP，我们有效地消除了PGP向我们收取的分销商费用，我们现在还获得了PGP从其他许可方的内容中赚取的收入(我们向这些许可方支付版税)。截至2020年12月31日，PGP已与8家许可方的14款游戏以及我们自己的内容签订了许可合同，并与16家在线运营商签订了使用这些内容的合同。在许多情况下，这些在线运营商为许多独立的在线赌场品牌提供“白标”博彩基础设施，其结果是PGP许可的内容可以出现在数百个在线博彩网站上。PGP与在线运营商签订的合同禁止这些运营商在不合法的市场上部署内容。

经常性收入和毛利

我们的大多数客户与我们签订了按月使用我们的产品和服务的合同，通常需要30-45天的终止通知。我们按月向客户开具发票，根据产品或合同条款的不同，可以预先无限量使用，也可以拖欠实际使用费。2020年和2019年，此类经常性收入几乎占我们总收入的全部。我们的许可证收入几乎没有直接成本，因此产生了很高的毛利率。我们在本报告所包括的营业报表中不报告“毛利”。相反，毛利将相当于“收入”减去“辅助产品和组装部件的成本”，这两项都在我们的运营报表中列出。

欲了解更多有关公司收入、营业收入和资产的信息，请参阅本报告中的“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“第8项：财务报表和补充财务信息”。

4

战略

我们的长期业务战略侧重于通过为赌场客户提供增强的服务和支持，以及通过生产他们的玩家享受的创新产品和游戏方法来增加我们对赌场客户的价值。我们相信，通过增加我们的产品和服务对客户的价值，我们可以继续在现有和新的市场上建立我们的经常性收入。为达致这个目标，我们采取了以下策略：

扩大我们的服务、产品和技术组合。我们的战略是成为赌场运营商的重要供应商，为赌场桌上游戏提供完整而全面的服务、游戏、产品、系统、技术和方法组合。我们不断开发和/或寻求收购新的专有桌上游戏，以补充我们现有的产品，并扩大我们在赌场专有桌上游戏的渗透率。

通过利用我们的增强型桌面系统，增加我们的单位收入。我们的增强型桌面系统放在桌面上，我们已经在桌面上部署了我们的边注或优质游戏内容。通过添加我们的增强型桌面系统，我们可以显著增加从该桌面获得的收入。博彩运营商之所以部署增强型桌上系统，是因为它们通常会将赌场的赢利提高到远远超过向我们许可该系统的成本。我们的产品策略包括制造支持多个赌场游戏细分市场(例如，21点、掷骰子、轮盘赌、百家乐等)的多种边注和高级游戏的电子桌上系统。

扩大我们服务的市场数量。在北美，有些桌上游戏市场我们不提供服务，或者我们无法提供全套产品和服务。一般来说，这是因为我们没有获得在该市场为赌场提供服务的许可证，或者我们拥有的许可证限制了我们可以提供的产品和服务。因此，我们正在寻求增加我们获得许可的司法管辖区的数量，并升级那些限制我们产品和服务提供的许可。我们相信，我们在2019年进行的赎回交易(将在下面的“2019年重大业务发展”部分讨论)将有助于我们在新市场(包括美国以外的桌上游戏市场)开展许可活动。

扩大我们的iGaming内容和合作伙伴基础。几年来，我们通过我们的分销商PGP将我们的内容授权给iGaming部门。在2020年，我们收购了PGP，目的是通过取消向PGP的分销费用，并增加PGP从许可自己和其他人拥有的内容中获得的收入，来改善我们在iGaming部门的财务业绩。COVID流行病导致考虑iGaming合法化的司法管辖区大幅增加，在许多情况下，这与体育博彩合法化是一致的。我们打算通过几种方式增加来自iGaming的收入。首先，我们预计我们现有的被许可人将在当前市场增长，同时在美国和其他地方增加新的市场。其次，我们打算在iGaming领域增加新的被许可人。最后，我们打算增加我们向现有和新的被许可人许可的游戏数量。

竞争

我们与几家开发和提供专有桌上游戏、电子游戏平台、游戏增强功能和相关服务的公司展开竞争。我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括吸引赌场和玩家的产品和服务、司法许可以及发达的销售和分销网络。

我们相信，我们的成功将取决于我们在我们的领域保持竞争力的能力。竞争可以基于价格、品牌认知度、玩家吸引力以及潜在知识产权和卓越的客户服务的实力。规模较大的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更牢固的供应关系、更优越的资本资源、分销和产品库存。与其他游戏产品相比，规模较小的竞争对手可能更有能力参与桌上游戏的开发和营销，因为与这些产品的开发相关的成本和复杂性较低，而且监管环境通常不那么严格。我们在获得或创造创新产品、获得融资、收购其他游戏公司以及许可和分销产品方面与其他公司竞争。我们在这些基础上竞争，也依靠我们的销售、服务和分销渠道的实力。

我们的竞争对手包括但不限于科学游戏公司、Play AGS公司、TCS/John Huxley和Masque出版公司。这些竞争对手中的大多数比我们规模更大，拥有比我们更多的财务资源，也比我们拥有更多的业务细分。此外，我们预计未来还会出现更多的竞争对手。我们不能保证我们将来能够有效地竞争，如果在市场上竞争不成功，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

5

供应商

我们完全拥有我们的边注和高级游戏的内容，因此我们从这些游戏中获得的大部分收入并不依赖于供应商。但是，有些游戏是我们从其他人那里获得许可的，当我们将这些游戏许可给其他人(包括在线游戏领域)时，我们会向他们支付版税费用。我们通常对这些内容有多年许可协议。关于我们的增强型台式系统，我们的产品的大部分部件都是从第三方供应商那里获得的，包括现成的产品以及按照我们的规格制造的部件。我们还在内部组装少量零部件，这些零部件既可用于产品组装，也可用于维修现有产品。我们通常在内华达州拉斯维加斯的设施中执行仓储、质量控制、最终组装和运输功能，尽管我们维持少量库存，维修工作由我们的现场服务员工执行。我们相信，我们的零部件和原材料的供应来源是充足的，而且还有其他材料来源可供选择。

研发

我们寻求开发和维护一条强大的新产品和服务渠道，将其推向市场。我们在公司办公室雇佣了一批硬件和软件工程师、图形设计师和游戏开发人员来支持、改进和升级我们的产品，并开发和探索其他潜在的桌上游戏产品、技术、方法论和服务。我们亦会不时利用外间服务进行研究和发展。

知识产权

我们的产品和与之相关的知识产权通常受专利、商标、版权和竞业禁止协议的保护。不过，我们不能保证我们在保护知识产权方面所采取的步骤是足够的。此外，在美国，某些法院的裁决可能会使执行与赌场游戏有关的数学专利变得困难，这使得我们更加依赖版权和商标来保护。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国法律，这可能会增加侵权的可能性。此外，其他公司可以在不侵犯我们知识产权的情况下开发类似或更好的产品。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，这些程序可能会带来负担、干扰和昂贵的费用，并分散管理层的注意力，而且不能保证我们会获胜。

我们一直受到诉讼，声称我们侵犯了他人的权利和/或我们的某些专利和其他知识产权是无效或不可执行的。我们还对他人提起诉讼，以保护我们的权利。

政府监管

在我们提供产品的大多数司法管辖区，我们都受到政府当局的监管。赌场游戏、博彩设备、系统技术和相关服务的开发和分销，以及赌场的运营，都受到各种联邦、州、国际、部落和地方机构的监管，其中大部分监督由各个州的博彩控制委员会提供。虽然监管要求因司法管辖区而异，但大多数要求：

不同司法管辖区的博彩监管要求各不相同，获得执照、注册、对我们的高级管理人员、董事和主要股东的适宜性以及与我们、我们的人员和我们的产品有关的其他必要批准既耗时又昂贵。一般来说，博彩监管部门拥有广泛的自由裁量权，可以基于他们认为合理的任何理由拒绝或撤销批准申请。我们拥有的批准使我们能够在多个司法管辖区开展业务，但在每种情况下都要遵守特定批准的条件。这些条件可能包括对我们可以销售或租赁的游戏或产品的类型的限制，以及对设施类型(如内河船)和我们可以活动的领土(如部落国家)的限制。博彩法律法规旨在保护公众利益，确保与赌博有关的活动诚实、竞争和廉洁地进行。监管监督还确保地方当局获得适当数额的博彩税收入。因此，我们的金融系统和报告职能必须表现出高度的细节和完整性。

6

我们还与美国各地的某些美洲原住民部落有授权，这些部落与他们的部落自治权所在的州签订了契约，或经营或提议经营赌场。这些部落通常要求游戏和游戏相关设备的供应商获得授权。美国境内的美洲原住民土地上的博彩受1988年联邦印第安人博彩管理法(“IGRA”)和特定部落条例和条例的管辖。根据IGRA的定义，第三类游戏(例如桌上游戏和老虎机)也需要部落-国家契约，这是特定部落和各自国家之间的书面协议。本契约授权第三类博彩活动的类型，以及进行第三类博彩活动必须遵循的标准、程序和控制。-全国印第安人博彩委员会(NIGC)对美洲原住民土地上的博彩拥有监督权，并通常监测部落博彩，包括建立和执行所需的最低内部控制标准。每个部落都是主权的，必须有一个部落博彩委员会或办公室来规范部落博彩活动，以确保遵守IGRA、NIGC及其部落邦具体的产品审批和发货通知要求由部落-州契约规定，并由IGRA下的部落和/或州博彩机构在我们开展业务的美洲原住民土地上执行。

该行业的性质和我们的全球业务使得许可证申请过程非常耗时，需要广泛的资源。我们利用熟悉某些司法管辖区当地习俗的法律资源，帮助我们遵守全球适用的法规。通过这一过程，我们试图向监管机构和投资者保证，我们的所有业务都保持最高水平的诚信，并避免出现任何不当行为。

我们已经获得或申请了在我们直接运营的所有司法管辖区开发和分销游戏产品所需的所有政府许可证、许可证、注册、适宜性调查结果和批准。虽然每一级的许多规定都是相似或重叠的，但我们必须分别满足每个司法管辖区的所有条件。此外，在某些司法管辖区，我们通过授权在这些司法管辖区开展业务的分销商授权我们的产品。

除了对我们的高级管理人员、董事会成员、关键员工和主要利益持有人的要求外，我们的任何利益相关者，包括但不限于投资者，都可能受到监管要求和适宜性调查结果的影响。如果监管机构不遵守监管要求或发现不合适，可能会导致大量或全部投资损失。

将来，我们打算为我们、我们的产品和我们在世界其他司法管辖区的人员寻求必要的注册、许可、批准和适宜性调查结果。然而，我们可能无法获得这些必要的物品，或者如果获得了这些物品，我们可能会被撤销、暂停或调整条件。此外，我们可能无法在开发未来产品时及时获得或根本无法获得必要的批准，即使在我们已经获得现有产品许可或批准的司法管辖区也是如此。如果没有申请必要的注册或未获得必要的批准，我们可能被禁止在该司法管辖区销售我们的产品，或者可能被要求通过其他许可实体销售我们的产品，以降低利润。

雇员

我们有30名全职员工，包括高级管理人员、管理人员、会计人员、办公室人员、销售人员、服务技术人员和研发人员。根据需要，我们还雇用兼职和临时工，并支付独立承包商的服务费用。

2020年的重大业务发展

共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier(“Saucier”)控制的实体，在赎回之前，Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有我们大部分已发行普通股。我们的公司章程(下称“章程”)规定，如果某一股东发生某些事件，需要接受博彩适宜性审查或类似的调查过程，我们有权选择以相当于购买前30个历日的平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

欠Triangulum赎回的对价为39,096,401美元(“赎回对价义务”)。详情见本公司经审计财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。

公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。详情见本公司经审计财务报表附注11，项目8“财务报表及补充财务资料”。

会员权益购买协议。于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与PGP会员权益持有人于二零二零年二月二十五日订立会员权益购买协议(“购买协议”)。

7

2020年8月21日，本公司与PGP会员权益持有人签订了本公司与PGP会员权益持有人之间的购买协议第一修正案。第一修正案将收购价格的现金部分确定为642.5万美元，并确定股票部分将通过在收购日发行3141,361股公司普通股来支付，每股价值1.27美元。

2020年8月21日，公司完成对PGP成员权益的100%收购。全部收购价格(10,414,528美元)已分配给客户关系，并包括在公司资产负债表上的其他无形资产净值中。详情见本公司经审计财务报表附注7，载于第8项“财务报表及补充财务资料”。该公司还收购了一些应收账款和应付账款，净额为581,885美元，这些款项将在应收账款和应付账款结清后汇给PGP的卖家。截至2020年12月31日，欠卖家的剩余余额为36663美元。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，这导致了全球卫生紧急状态。疫情对公共健康的影响在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。

2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。

截至本文件提交之日，许多陆上赌场已开始重新开业，入住率大幅下降，并受到其他限制。随着它们重新开业，它们的运营需要更多时间才能恢复到危机前的水平。考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这导致我们实现的收入比我们原本预期的要少得多。此外，由于新冠肺炎相关的财务压力给我们的实体赌场客户带来了压力，我们不能保证我们的应收账款会及时支付给我们在关闭之前赚取的收入。最后，该公司接获一些陆上赌场的通知，表示会延长付款期限。

我们还依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在停产期间被关闭或严重减产。虽然这并没有对我们的供应链产生实质性的影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。

由于新冠肺炎的不确定性，该公司于2020年3月12日动用了100万美元的循环贷款。此外，于2020年4月17日，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和Paycheck保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)，通过Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行获得一笔835,300美元的无担保贷款(“PPP贷款”)。2020年7月16日，公司提交了PPP贷款全额免责申请和证明文件。2020年11月21日，公司收到PPP贷款已全部免除的通知。根据CARE法案，美联储创建了主街优先贷款计划(MSPLP)，为中小型企业提供融资。2020年10月26日，本公司根据该计划向Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank借款400万美元。详情见本公司经审计财务报表附注10，项目8“财务报表及补充财务资料”。

截至本文件提交之日，该公司相信它有足够的流动资金来履行其短期债务。如果新冠肺炎危机的影响持续，或者赌场又有一段时间关闭，我们可能需要重新评估我们的义务，包括我们支付员工薪酬和福利的能力。

新冠肺炎危机可能会改变博彩顾客的行为。我们的大多数客户都经营公共住宿场所，他们的顾客可能会减少探访和玩耍，以防万一。此外，政府当局可以继续强制缩短营业时间或限制此类公共住宿场所的容量。长期减少比赛可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。根据任何此类不利影响的持续时间和严重程度，我们可能无法履行我们的义务，包括我们信贷协议中的契约，我们可能需要重新评估我们资产的账面价值。

信贷协议修正案。有关修订本公司信贷协议的进一步详情，请参阅本公司经审计财务报表附注10，该附注载于第8项“财务报表及补充财务资料”内。

8

项目1A。危险因素

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目1B。未解决的员工意见

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

第2项：属性

我们没有任何房地产用于我们目前的业务运营。我们的公司办公室位于内华达州拉斯维加斯卡梅伦街6480号305套房，目前我们在那里占据了大约14,000平方英尺的办公和仓库空间。我们还在华盛顿州肯特市设有一个小型仓库和服务设施，在华盛顿州里奇兰市设有一个小型办事处。详情见本公司经审计财务报表附注9，项目8“财务报表及补充财务资料”。

项目3.法律诉讼

我们已经被点名，并在正常的业务过程中提起了诉讼。详情见本公司经审计财务报表附注11，项目8“财务报表及补充财务资料”。

第294项矿山安全信息披露

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场及相关股东事项

我们的普通股在场外交易市场(“OTCQB”)报价，股票代码为GLXZ。

下表列出了OTCQB报告的每个时期我们普通股的高收盘价和低收盘价的范围。

美国证券交易委员会(“证交会”)已采纳规则，规管与细价股交易有关的经纪-交易商行为。细价股通常是市价低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则要求经纪交易商在进行细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会(SEC)准备的标准化风险披露文件，该文件：(A)包含对公开发行和二级交易中的细价股市场风险的性质和水平的描述；(B)包含对经纪或交易商对客户的责任以及客户在违反该等责任或违反证券法的其他要求方面可获得的权利和补救的说明；(B)包含对该经纪或交易商对客户的责任的描述；以及(B)对违反该等责任或违反证券法的其他要求的客户可获得的权利和补救措施的描述；(C)它包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的价差的重要性；(D)它包含一个免费电话号码，用于查询纪律行动；(E)它在披露文件中或在进行细价股票交易时定义了重要术语；及(F)它包含SEC规则或法规要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

经纪交易商在进行细价股交易前，亦必须向客户提供(A)该细价股的买入及要约报价；(B)在交易中经纪交易商及其销售人员的补偿；(C)该买卖价格适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。

此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行不受该规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以买卖我们的证券。

我们普通股的持有者

截至2021年3月26日，我们有21,970,638股普通股已发行和流通，35名股东登记在册。

股利政策

我们的公司章程或章程中没有限制我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在股息分配生效后宣布股息：

我们没有宣布任何股息，在可预见的未来我们也不打算宣布任何股息。在我们的MSPLP未偿还期间及之后的一年内，我们被禁止支付股息。请参阅注释10。

转运剂

我们的股票转让代理和登记处是费城股票转让公司，地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德街2320号，邮编：19003。他们的电话号码是(484)416-3124。

10

第6项：精选财务数据

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

11

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下是对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与本公司经审计的综合财务报表及相关附注一起阅读，这些附注包括在项目8.财务报表和补充财务信息中。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述；因此，我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”应予以审查，以便讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场大厅和合法的互联网游戏网站。我们的产品和服务主要与持牌赌场运营商的桌上游戏活动有关，并专注于提高他们的盈利能力、生产力和安全性，或以专有桌上游戏、电子增强型桌上游戏平台、全自动电子桌和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还将知识产权授权给合法的网络游戏运营商。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并外包给美国的某些子组装。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩。在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了10,230,316美元的总收入，而2019年为21,300,996美元，减少了11,070,680美元，降幅为52.0%。“这一下降主要是由于新冠肺炎危机，因为我们的许多陆上赌场客户在2020年底之前一直处于关闭状态，而那些开放的客户减少了容量或实现了访问次数，这反过来导致我们意识到关闭的客户没有收入，而开放的客户的收入减少了。到2020年底，我们继续通过向在线游戏市场授权我们的游戏内容实现收入。随着第三季度对PGP的收购，我们开始确认将其他公司新收购的游戏内容授权给在线游戏市场的收入。

与2019年的13,295,475美元相比，2020年的销售、一般和行政费用为8,964,930美元，减少了4,330,545美元，降幅为32.6%。这一下降主要是由于与新冠肺炎危机直接相关的薪酬相关支出减少(劳动力减少、奖金取消以及佣金和分销商费用降低)。较低的律师费也是造成下降的原因之一。前一年的法律费用包括与我们的战略评估、Triangulum诉讼和相关的有争议的代理权活动相关的费用。本年度的法律费用主要包括与Triangulum诉讼有关的费用。此外，与旅行和娱乐相关的费用、特许权使用费以及广告和营销费用的减少与新冠肺炎危机直接相关。2020年，该公司产生了652,198美元与Triangulum诉讼相关的费用和20,058美元的遣散费。不包括这些成本，2020年销售、一般和行政费用占毛收入的比例为81.1%，而2019年为53.8%。

2020年研发费用为487,679美元，而2019年为821,127美元，减少了333,448美元，降幅为40.6%。这一减少主要是由于前首席技术官于2019年7月离职，导致工资总额和相关费用减少。此外，由于公司不再使用某些第三方研发公司，咨询费用减少。

2020年基于股票的薪酬支出为737,991美元，而2019年为927,696美元，减少了189,705美元，降幅为20.4%。这一下降主要是由于发行的限制性股票减少，股票价格低于去年同期。

由于上述变化，2020年运营亏损为2,255,010美元，而2019年运营收入为4,072,676美元，减少6,327,686美元，降幅为155.4%。

2020年总利息支出为683,357美元，而2019年为679,201美元，增加了4,156美元，增幅为0.6%。这一增长主要是由于我们的定期贷款的利息因余额减少而减少，但被我们循环贷款的利息支出(2019年未提取)所抵消。

2020年股票赎回对价为781,928美元，而2019年为510,775美元，增加271,153美元，增幅为53.1%。增加的原因是Triangulum赎回对价债务，该债务只在上一年期间的一部分时间内未偿还。

2020年11月21日，本公司收到通知，购买力平价贷款已全部免除，包括原贷款金额835,300美元外加4943美元的应计利息。

2020年的所得税优惠为(605936美元)，有效税率为17.42%，而2019年的拨备为10018美元，有效税率为0.3%。2020年17.42%的有效税率与法定的联邦收入不同

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利润率为21.0%，主要归因于(I)CARE法案净营业亏损结转条款带来的所得税优惠约120万美元，以及(Ii)针对公司某些递延税项资产计入的估值津贴带来的所得税拨备约560,000美元。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA包括对净(亏损)收入的调整，以不包括利息、所得税、折旧、摊销、基于股份的补偿、债务清偿收益、外币汇兑损失(收益)、利率掉期负债的估计公允价值变化、遣散费和其他与诉讼相关的费用。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层相信，调整后的EBITDA指标的披露为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩的方式相同的对我们业务的看法。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动提供的净现金的替代，以此作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国GAAP净收入与调整后EBITDA的对账如下：

流动性和资本资源。我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、我们的投资和现有借款项下的债务提供资金。然而，新冠肺炎危机导致截至2020年12月31日的一年，运营提供的现金为负。但基于我们对赌场博彩业将从2020年第二季度低点逐步复苏的预测，再加上我们从MSPLP获得的392万美元现金，我们相信我们有足够的流动性来履行我们的短期义务。然而，如果新冠肺炎继续迫使赌场关闭，或者如果从关闭的赌场中恢复的速度比我们预期的要慢，可能需要发行债务或股权融资安排，为未来的支出或其他现金需求提供资金。我们不能保证，如有需要，我们会成功筹集额外拨款，即使我们成功，也未必会以对我们有利的条件。如果我们不能获得额外的资金，我们的商业计划的实施可能会受到负面影响。此外，为了扩大我们的业务，我们未来可能会产生更高的资本支出。我们可能会不时收购与我们的业务相辅相成的产品和业务。我们在申请新执照或遵守现行司法要求时，也可能会产生巨额费用。作为一家公共实体，我们可能会在非公开或公开发行中发行普通股和优先股，以获得融资、资本或收购其他能够改善我们业绩和增长的业务。如果我们寻求收购其他业务以换取我们的普通股，我们股价的波动可能会对我们完成收购的能力产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为11,562,833美元，总资产为30,574,594美元。相比之下，截至2019年12月31日，这一数字分别为13,208,837美元和22,987,053美元。截至2020年12月31日流动资产的减少主要是由于本公司在2020年8月完成了购买协议，导致我们的现金余额减少。截至2020年12月31日，总资产增加的主要原因是我们的无形资产余额增加了1,040万美元，这是收购与购买协议完成相关的客户协议的结果。

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截至2020年12月31日，我们的流动负债总额从4,157,841美元增加到4,201,095美元，主要是因为公司在2020年3月12日提取了1,000,000美元的循环贷款。

尽管发生了新冠肺炎危机，但我们的业务在2020年第一季度实现了盈利。然而，我们的业务在2020年剩余时间里没有盈利。当短期和长期债务到期时，我们确实有足够的营运资金来履行它们。此外，我们目前不认为最近在英国和美国的赌场临时关闭会导致我们的资产减值或根据我们的贷款协议违约。

我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的大幅增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。

截至2020年12月31日的年度，我们的运营活动使用了1,586,247美元的现金，而截至2019年12月31日的年度，我们提供的现金为4,890,595美元。营业现金流减少的主要原因是这一时期因新冠肺炎危机而出现的净亏损。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动使用了6456,714美元的现金，而截至2019年12月31日的一年中，使用的现金为163,351美元。这是由于购买协议于2020年8月结束。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金为4389,234美元，这是因为我们在2020年3月12日从循环贷款中提取了1,000,000美元，从PPP贷款中提取了835,300美元，从MSPLP中提取了3,920,000美元(扣除债务发行成本)，但被我们长期债务本金支付的增加所抵消。相比之下，上一可比时期用于融资活动的现金为1363047美元。

关键会计政策。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的财务业绩是最重要的：

收入确认。我们根据会计准则编纂主题606--与客户签订合同的收入--对我们的收入进行会计核算。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。

商誉和其他无形资产。商誉和其他无形资产至少每年进行减值评估，或者如果事件或情况表明报告资产的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，则在年内的其他时间对商誉和其他无形资产进行减值评估。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。

长期负债。本公司于2019年5月6日向Triangulum发行面值39,096,401美元的期票，与附注1所披露的股份赎回有关。该期票在本公司的财务报表中未被赋予会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。这项义务被归类为长期义务，因为我们预计双方在未来12个月内不会就诉讼达成最终协议。

表外安排。截至2020年12月31日，没有表外安排。

最近发布的会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充财务信息

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

16

独立注册会计师事务所报告

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银河游戏公司

综合资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

附注是综合财务报表的组成部分。

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银河游戏公司

合并经营表和全面收益表

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注是综合财务报表的组成部分。

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银河游戏公司

合并股东亏损变动表

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注是综合财务报表的组成部分。

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银河游戏公司

合并现金流量表

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注是综合财务报表的组成部分。

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银河游戏公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

注1.业务性质

除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事赌场博彩业专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的博彩业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比海、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及游轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅用于合法的游戏市场。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。

共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum是我们大部分已发行普通股的持有者。我们的公司章程(下称“章程”)规定，如果某一股东发生某些事件，需要接受博彩适宜性审查或类似的调查过程，我们有权选择以相当于购买前30个历日的平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

欠Triangulum赎回的对价为39,096,401美元(“赎回对价义务”)。请参阅注释10。

公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。请参阅注释11。

会员权益购买协议。于二零二零年二月二十五日，银河游戏由本公司与进步游戏伙伴有限责任公司(“PGP”)之会员权益持有人于二零二零年二月二十五日订立会员权益购买协议(“购买协议”)。

2020年8月21日，本公司与PGP会员权益持有人签订了本公司与PGP会员权益持有人之间的购买协议第一修正案。第一修正案将收购价格的现金部分确定为642.5万美元，并确定股票部分将通过在收购日发行3141,361股公司普通股来支付，每股价值1.27美元。发行的股票由该公司的股票转让代理公司费城股票转移公司托管。这些股票将于2022年8月向卖家发行。

2020年8月21日，公司完成对PGP成员权益的100%收购。全部收购价格(10,414,528美元)已分配给客户关系，并包括在公司资产负债表上的其他无形资产净值中。见附注7。本公司亦购入若干应收账款及应付款项净额581,885美元，该等款项将于应收款项及应付款项结清后汇给PGP的卖方。截至2020年12月31日，欠卖家的剩余余额为76,053美元。

管理层已确定，出于会计目的，PGP交易不符合企业合并的定义，因此已作为资产购置入账。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，这导致了全球卫生紧急状态。疫情对公共健康的影响在很大程度上仍然是未知的，而且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。

2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。

考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这导致我们实现的收入比我们原本预期的要少得多。此外，由于新冠肺炎的相关

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尽管我们的实体赌场客户面临财务压力，但不能保证我们的应收账款将及时支付给我们在关闭前赚取的收入。最后，该公司接获一些陆上赌场的通知，表示会延长付款期限。

我们还依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在2020年的某个时候被关闭或严重减产。虽然这并没有对我们的供应链产生实质性的影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。

由于新冠肺炎的不确定性，该公司于2020年3月12日动用了100万美元的循环贷款。此外，在2020年4月17日，本公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)和Paycheck保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)获得了Paycheck保护计划(“PPP贷款”)。2020年7月16日，公司提交了PPP贷款全额免责申请和证明文件。2020年11月21日，公司收到通知，购买力平价贷款已全部免除，其中包括4943美元的应计利息。根据CARE法案，美联储创建了主街优先贷款计划(MSPLP)，为中小型企业提供融资。2020年10月26日，本公司根据该计划向Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank借款400万美元。请参阅注释10。

信贷协议修正案。有关对本公司信贷协议所作修订的讨论，请参阅附注10。

注2.重大会计政策

陈述的基础。随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则编制。管理层认为，随附的综合财务报表包含所有必要的调整(包括所有经常性的调整和为使财务报表不具误导性而必需的调整)和所有披露，以公平地列报我们的财务状况以及我们的经营成果和列报期间的现金流量。

会计基础。财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。

使用估计和假设。我们必须根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。

整合。财务报表是在综合基础上列报的，其中包括该公司及其全资子公司PGP的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重新分类。前几个时期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表列报。

现金和现金等价物。我们将手头现金和银行现金视为现金。我们将存单和其他三个月或三个月以下的短期证券作为现金等价物购买。我们银行余额中的现金存放在有保险的银行机构，每个账户的保险金额高达25万美元。到目前为止，我们还没有经历过未投保的损失，我们相信未来损失的风险可以忽略不计。

应收账款和坏账准备。应收账款按面值减去坏账准备列报。应收账款是无息的。本公司每月审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。坏账准备是根据具体的客户评论、历史收集趋势以及当前的经济和商业状况来估计的。

库存。库存包括各种游戏的标志、布局和底座等辅助产品，以及支持我们在赌场桌上游戏中使用的所有电子增强功能的电子设备和组件(“增强型桌上系统”)，我们根据历史和行业趋势保持库存水平。“我们主要根据预测的产品需求，定期评估库存数量是否过剩和过时。存货按平均成本法确定的可变现净值或成本中的较低者计价。

部署在客户位置的资产，Net。我们的增强型桌子系统由我们组装并作为库存入账，直到部署在我们的赌场客户的场所(注6)。一旦在客户地点部署并投入使用，资产将从库存中转移并报告为部署在客户地点的资产。这些资产是按扣除累计折旧后的成本计算的。部署在客户地点的资产折旧是使用直线法计算的，分三年计算。

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财产和设备、净资产和设备在其估计使用年限(三年至五年)内使用直线折旧法进行折旧(附注5)。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回并超过其公允价值时，便会分析物业及设备的潜在减值。

商誉。商誉(附注7)至少每年评估一次减值，或在事件或情况显示报告资产的公允价值更有可能低于账面价值的情况下，在年内的其他时间评估减值。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。本公司于2020年12月31日对商誉减值进行了定性评估，并确定有必要进行量化评估，以确定减值的存在和程度。定量分析得出的结论是，公司报告单位的公允价值超过了账面价值。因此，截至2020年12月31日的年度未录得减值。

其他无形资产，净额。下列无形资产的寿命有限，正在使用直线方法对其估计的经济寿命进行摊销，详情如下：

其他无形资产(附注7)至少每年或每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回并超过公允价值(即预期因使用及最终处置无形资产而产生的未贴现现金流之和)时分析潜在减值。于2020年12月31日，本公司通过将某些长期资产组的账面价值与其预期的未贴现未来现金流进行比较，评估该等资产组是否可以收回，并确定该等资产组是可收回的。因此，截至2020年12月31日的年度未录得减值。

利率互换协议。本公司已订立利率互换协议，以减低利率变动对其浮息长期债务的影响。利率互换协议将于2021年5月1日到期。利率互换并未被指定为对冲工具，并通过本公司经营报表中的收益调整为公允价值。

金融工具的公允价值。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量(“ASC 820”)估计金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义公允价值，为计量公允价值提供指导，要求进行某些披露，并讨论估值技术，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：

由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，估计公允价值与其账面价值大致相同。我们长期债务的估计公允价值根据我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率近似其账面价值。截至2020年12月31日，利率互换协议是唯一根据交易对手提供的估值报告(被归类为2级投入)按估计公允价值经常性计量的金融工具。

租赁。我们将租赁组成部分(如租金支付)与非租赁组成部分(如公共区域维护成本、房地产和销售税以及保险成本)分开核算。期限超过12个月的经营租赁和融资租赁在资产负债表上作为使用权资产和相应的使用权负债入账。租赁费用按每份租赁隐含的贴现率或租赁开始日的递增借款利率按直线确认(附注9)。

收入确认。我们根据会计准则编纂主题606--与客户签订合同的收入--对我们的收入进行会计核算。请参阅注释3。

辅助产品和组装组件的成本。辅助产品包括支付表(显示支出)、底座、布局、标牌和其他项目，因为它们与支持与我们的游戏许可相关的特定专有游戏有关。组装的组件代表用于支持我们的增强型桌面系统的设备、装置和集成软件的成本。

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研发。我们在开发新产品和下一代产品时会产生研发(R&D)成本。我们的产品在产品发布前不久就达到了商业可行性，因此研发成本在发生时计入费用。与产品开发相关的员工成本包括在研发成本中。

外币换算。PGP的本位币是当地货币欧元。对功能货币的外币金额进行重新计量所产生的损益计入合并经营报表的其他收入或费用。将资产和负债从本位币折算成美元所产生的损益，计入合并股东亏损变动表中的累计其他综合收益或亏损

所得税。我们在美国和某些非美国司法管辖区都要缴纳所得税。我们按照美国会计准则(ASC)740核算所得税(“ASC 740”)，采用资产负债法。在资产负债法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。这些暂时性差异将导致在未来几年收回或结算报告的资产或负债金额时可扣除或应纳税的金额。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，会提供估值津贴。估值免税额的调整增加或减少了我们的所得税拨备或福利。在一定程度上，我们认为复苏的可能性更大，因此我们对这些递延税项资产建立了估值津贴。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值津贴时，需要做出重大判断。截至2020年12月31日，我们确实记录了针对某些递延资产的全额估值津贴。截至2019年12月31日，我们没有记录估值津贴。

在正常业务过程中，存在最终税收结果不确定的交易和计算。另外，我们的纳税申报单要接受各税务机关的审核。虽然我们相信我们的估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。如果税务机关根据对税务状况的技术价值的评估(这需要相当程度的判断)，经税务机关审核后，该税务状况更有可能持续，我们会确认不确定的税务状况所带来的税务利益(附注13)。

每股净收益(亏损)每股基本净收益的计算方法是将净收益除以当年发行和发行的普通股的加权平均数。每股摊薄净收益与基本收益相似，不同之处在于，加权平均流通股数量是由于年内流通股期权和限制性股票(如果适用)的潜在稀释效应而增加的，采用库存股方法。截至2020年12月31日，769,345股稀释股被排除在稀释后每股净亏损计算之外。

分段信息。我们将运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期审查不同的财务信息，以评估业绩并做出运营决策。我们目前将我们的业务作为一个运营部门运营，从知识产权许可中获得收入。

基于股份的薪酬。我们确认发放给员工、董事和独立承包商的所有限制性股票和股票期权奖励的补偿费用。限制性股票的公允价值是使用我们现有股票的授权日交易价来衡量的。股票期权奖励(注13)的公允价值是在授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。(注13)股票期权奖励(注13)的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属期间以直线方式确认所有具有分级归属的期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值受我们的股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动性、无风险利率、预期的股息和预计的员工股票期权行使行为。我们根据普通股的历史波动性估计波动性，并根据几个标准估计预期期限，包括授予的期限和奖励的期限。我们根据实际的历史行使活动和关于未行使的未行使期权的未来行使活动的假设来估计员工的股票期权行使行为。

最近采用的会计准则。公允价值计量。2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(话题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13处理了有关公允价值计量的所需披露，删除了与公允价值层次结构相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性相关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露报告期末其他全面收益中包含的经常性第3级公允价值计量的未实现损益的变化，以及使用的重大不可观察投入的范围和加权平均值。

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制定第3级公允价值计量。我们采用了2020年1月1日生效的新准则，这对我们的财务报表或相关披露没有实质性影响。

新会计准则尚未采用。金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU No.2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU 2020-02就实体应如何衡量金融工具上的信贷损失提供了最新指导，并将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。允许提前领养。我们不认为采用这一指导方针会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。

简化所得税核算。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12包括几项旨在降低所得税会计复杂性的条款，目标是提高ASC 740的应用一致性。这些简化涉及期间内税收分配、临时拨备和对外国实体所有权变更的会计处理的某些方面，以及对同时采用收入和非收入基础计量的司法管辖区所得税计算的修改。ASU 2019-12年度还包括关于商誉上升何时是单独交易的结果的指导，而不是业务合并的一部分，以及准备单独公司财务报告的指导。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们不认为采用这一指导方针会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。

注3.收入确认

收入确认。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。

收入分解

下表按地理位置细分了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入：

合同责任。在履行履约义务之前开出的金额和收到的现金被记录为合同负债，并确认为履约义务已经履行。

合同资产。该公司的合同资产完全由未开票应收账款组成，这些应收账款是在公司在开票前确认收入时记录的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未开单应收账款总额为502,860美元和352,899美元，并计入所附资产负债表中的应收账款余额。

注4.库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存包括以下内容：

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注5.财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业和设备包括以下内容：

在截至2020年和2019年12月31日的一年中，与财产和设备相关的折旧费用分别为90,979美元和146,341美元。

注6.部署在客户端位置的资产

部署在客户地点的资产，截至2020年12月31日和2019年12月31日，净额包括以下内容：

在截至2020年和2019年12月31日的一年中，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用分别为222,204美元和275,924美元。

附注7.商誉及其他无形资产

善意。2011年10月，Prime Table Games，LLC完成了对资产的收购，产生了1,091,000美元的商誉余额。

其他无形资产，净额。其他无形资产，截至2020年12月31日和2019年12月31日的净值如下：

截至2020年和2019年12月31日止年度，与有限寿命无形资产相关的摊销费用分别为1,908,858美元和1,517,009美元。

客户关系的增加是由于获得了价值1,040万美元的客户合同/协议，这些合同/协议与2020年8月采购协议的完成有关。

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预计未来摊销费用如下：

附注8.应计费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计费用包括以下内容：

注9.租约

我们的公司办公室、华盛顿州的两个卫星设施和某些设备都有运营租赁。我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护费、房地产和销售税以及保险费)分开核算。贴现率代表每个租赁中隐含的最低利率，或我们在租赁开始日的增量借款利率。

截至2020年12月31日，我们的租约剩余租期从3个月到72个月不等。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

租赁费用的构成如下：

29

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

截至2020年12月31日，我们的经营租赁负债未来到期日如下：

2020年7月3日，我们与拉斯维加斯的公司总部签订了为期75个月的新租约。根据新租约，我们现在占用了大约14,000平方英尺的办公和仓库空间。租约于2020年10月1日开始，租金在2020年剩余时间内有所下降。提前入住是在2020年9月15日。因此，使用权资产和相应的负债在这一天入账。从2021年1月开始，我们将开始支付租金和公共区域费用，金额大致相当于我们根据之前的租约支付的金额。

附注10.长期负债

截至2020年12月31日和2019年12月31日，长期负债包括以下内容：

股份赎回对价义务。2019年5月6日，我们向Triangulum发行了面值39,096,401美元的本票，与附注1中披露的股份赎回有关。在股票赎回之后的诉讼中(附注11)，Triangulum对票据的有效性存在争议，并未接受其条款。由于Triangulum对公司发行的本票及其条款存在争议，该本票在公司财务报表中未被赋予会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。这项义务被归类为长期义务，因为我们预计双方在未来12个月内不会就诉讼达成最终协议。我们可以随时偿还赎回对价义务，但不迟于2029年5月6日；然而，不能保证Triangulum会接受此类付款。额外的股份赎回对价将按赎回对价义务的2%应计，我们于2020年5月5日支付了第一笔年度付款781,928美元，Triangulum接受了这笔款项。赎回对价债务是无担保的，从属于我们现有和未来的债务。

30

内华达州立银行(“NSB”)信贷协议。本公司是与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的信贷协议(修订后为“信贷协议”)，该协议上一次修订是在2020年11月16日。信贷协议规定一笔初始金额为11,000,000美元的定期贷款和一笔金额为1,000,000美元的循环贷款。2020年3月12日，本公司从信贷协议的循环贷款部分提取了1,000,000美元。截至2020年12月31日，信贷协议定期贷款部分的未偿还本金为7,265,300美元，使信贷协议于2020年12月31日的未偿还总额达到8,265,300美元。

根据信贷协议，未偿还余额按一个月期美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的适用保证金计算利息，取决于我们的总杠杆率(定义见经修订信贷协议)。从2021年12月31日起，除其他投资类别外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再作为银行贷款的参考利率。信贷协议第四修正案规定，将选择并使用替代参考利率来代替LIBOR。

修订后的信贷协议包含肯定和否定的金融契约，以及此类借款的惯常限制。特别是，我们被要求在任何财年的维护资本支出(如信贷协议中所定义)不超过上一财年实现的总收入的5%。在2020年12月31日，我们遵守了这一公约。此外，我们必须维持(I)最低往绩四个季度固定费用覆盖率(定义见信贷协议)为1.25倍；(Ii)最高总杠杆率(定义见信贷协议)为7.25倍(自2020年6月30日至2022年12月31日，每六个月每半年下调0.25倍)(目前所需的总杠杆率为6.75倍)及(Iii)最高高级杠杆率(定义见信贷协议)为2.00倍。截至2020年12月31日，我们不符合固定费用覆盖率、总杠杆率和高级杠杆率。在2020年8月14日签署的“信贷协议的容忍和第五修正案”(“第五修正案”)中，NSB同意在2021年4月1日之前，不会因一个或多个这些契约下的违约而行使任何权利或补救措施。第五修正案还规定了新的最低EBITDA公约，根据该公约，公司必须在截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每个季度证明往绩四个季度的EBITDA为240万美元，此后为300万美元。于二零二零年十一月十六日，本公司与内华达州立银行Zion Bancorporation N.A.订立信贷协议第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案将截至9月30日的每个财季的往后四个季度最低EBITDA契约从300万美元改为240万美元, 2020年及以后。截至2020年12月31日，本公司未遵守最低EBITDA公约(经第七修正案修订)。如附注13“后续事件”进一步描述，于2021年3月29日，本公司与NSB签订了经修订并重新签署的信贷协议(“A&R协议”)。除其他事项外，A&R协议将第五协议下的容忍延长至12月31日衡量的最低EBITDA公约。2020年。于二零二零年十月二十六日，本公司与NSB就本公司根据MSPLP借款订立日期为2018年8月14日的第六次信贷协议修订(“第六次修订”)。第六修正案增加了一项最低流动性契约，要求公司在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的季度末拥有不低于150万美元的现金和现金等价物，此后拥有250万美元。截至2020年12月31日，该公司遵守了最低流动性契约。

薪资保障计划借款。2020年4月17日，根据CARE法案和灵活性法案，本公司通过Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行根据PPP贷款获得了835,300美元的无担保贷款。Paycheck保护计划由美国小企业管理局(United States Small Business Administration)管理。根据CARE法案的要求，该公司将PPP贷款的收益主要用于支付工资费用。

根据关怀和灵活性法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免，以获得根据Paycheck Protection Program发放的全部或部分贷款。2020年7月16日，公司提交了PPP贷款全额免责申请和证明文件。2020年11月21日，公司收到通知，购买力平价贷款已全部免除，其中包括4943美元的应计利息。

主街优先贷款(“MSPLP”)。于2020年10月26日，本公司根据联邦储备法第13(3)条，透过Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank获得4,000,000美元无抵押贷款。

MSPLP的利息为3个月期美元伦敦银行同业拆借利率加300个基点(最初为3.215%)，第一年的利息将延期支付，并计入贷款余额。MSPLP的最终到期日为5年，本金的15%在第三年和第四年每年摊销。MSPLP加上应计和未偿还的利息，可以随时按面值预付。当MSPLP尚未偿还时，公司将在一年内全额偿还。或者2)向高管支付超过他们在2019年获得的总薪酬的薪酬。MSPLP的全部未偿还本金余额，连同所有应计和未付利息，将于2025年10月26日到期并全额支付。MSPLP的条款规定了惯常的违约事件，其中包括与拖欠付款、破产、违反陈述和契诺以及发生某些事件有关的事件。MSPLP由

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本公司资产的担保权益，该担保权益与根据信贷协议授予的担保权益同等。

截至2020年12月31日，我们长期债务的未来到期日如下：

附注11.承付款和或有事项

风险集中。我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的客户收入集中在以下几个方面：

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。

如附注1所述，我们赎回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由公司创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum持有我们大部分已发行普通股。

2019年5月6日，本公司赎回了Triangulum持有的本公司普通股股份。同样于2019年5月6日，本公司提起诉讼，要求：(I)宣告性判决其在赎回Triangulum股份时的行为合法且完全遵守章程，以及(Ii)Triangulum及其执行成员Saucier先生违反受托责任和违约的若干补救措施(“Triangulum诉讼”)。诉讼称，本公司寻求的赎回和其他救济是适当的，并符合章程。

Triangulum诉讼的被告对诉状作出回应，Triangulum提出反诉，Triangulum还提出动议，寻求强制禁令，要求公司要么向Triangulum重新发行股份，要么重新发行将以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁制令动议”).Triangulum还提出了强制令动议，要求公司要么向Triangulum重新发行股票，要么重新发行以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁令动议”).2019年7月11日，内华达州地区法院驳回了Triangulum的禁令动议，认定除其他事项外，商业判断规则适用于董事会的赎回决定，这些决定符合公司的最佳利益。2019年9月6日，Triangulum向内华达州最高法院就驳回禁令动议提起上诉。Triangulum提交了异议诉状，Triangulum提交了答辩状。近日，2021年1月13日，内华达州最高法院听取了关于Triangulum上诉的口头辩论。2021年3月26日，内华达州最高法院确认了地区法院驳回Triangulum禁令动议的裁决，该禁令动议的效果是阻止向Triangulum重新发行任何银河股票。

2019年10月18日，索希尔对公司及其董事会主席马克·利帕雷利(Mark Lipparelli)提起反诉，包括一项违约索赔，指控公司有义务向索希尔支付年终奖金，尽管他辞职了。该公司和董事长利帕雷利提交了对反诉的答复。

在最初的反诉之后，Triangulum提出了修订的反诉，本公司及其董事基于若干法律理由动议驳回这些反诉(“驳回动议”)。法院驳回了驳回动议。但该公司及其董事提交了一份令状，对这一裁决提出质疑，内华达州最高法院于2020年1月23日驳回了这一裁决。

于2020年5月6日，Saucier根据我们的附例及Saucier与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿及垫付资金，要求偿还其律师费及涉嫌因本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔而招致的开支。根据赔偿协议的条款挑选的一名独立律师得出结论，Saucier有权获得与他受雇于本公司时相关的少量赔偿资金，但此后拒绝获得赔偿。

2020年5月19日，Saucier在内华达州地区法院开始了另一项诉讼，提交了一份经他核实属实的申诉，要求提前支付赔偿费，他声称这是他根据章程和赔偿协议有权获得的赔偿费用(“促进诉讼”)。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。Sucier的动议在一次听证会上被驳回

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2020年6月24日。萨西耶于2020年8月10日向内华达州最高法院提交了关于内华达州地区法院在进步诉讼中的裁决的上诉通知。Sucier随后申请了与内华达州地区法院批准的Advantage诉讼相关的律师费，该公司向内华达州最高法院提交了上诉通知。当索西耶提出律师费的补充动议时，内华达州地区法院驳回了他的动议，认为所产生的费用不合理等。索希尔还对内华达州地区法院的这一裁决提出上诉。

2020年7月22日，在Triangulum诉讼中，本公司及其董事提交了一项特别动议，要求驳回Triangulum和Saucier根据内华达州反SLAPP法规(反对公众参与的战略诉讼)提出的大部分反诉，因为Triangulum和Saucier试图根据他们与监管机构的特权沟通，要求本公司及其董事承担责任。内华达州地区法院驳回了这项动议，公司及其董事向内华达州最高法院提出上诉。Triangulum诉讼中的证据发现被搁置，等待上诉的结果。

索希尔和该公司在Triangulum诉讼和Advantage诉讼中向内华达州最高法院提出的上诉被提交给内华达州最高法院的强制性和解计划。2020年11月16日举行了合并和解会议，上诉或诉讼中的任何问题都没有得到解决。内华达州最高法院随后发布了关于这三项上诉的简报时间表。

2020年11月24日，Triangulum在内华达州地区法院就Triangulum诉讼提出部分简易判决动议，寻求裁定本公司发行本票作为赎回股份的代价，违反了内华达州法律及其细则，赎回从法律上讲是无效的(Triangulum MPSJ)。本公司反对Triangulum的MPSJ，并提出自己的反动议要求简易判决(“CMSJ”)，寻求裁定商业判决规则在法律上适用，并禁止对董事会与赎回有关的决定进行任何司法覆核。在2021年1月20日关于这两项动议的听证会上，内华达州地区法院驳回了Triangulum的MPSJ，认定内华达州的法规允许以本票形式支付赎回对价，公司赎回和发行本票作为赎回对价的决定受商业判断规则的约束。法院进一步认定，赎回的股份实际上已经注销，不能放入推定信托。截至2021年2月18日，法官尚未提交正式命令。该公司预计Triangulum将对这一裁决提出上诉。法院还否认了该公司的CMSJ，但不影响该公司在进一步发现后重新申请。

2020年12月18日，Saucier在内华达州地区法院(于2021年1月21日送达)单独提起诉讼，指控他违反合同，要求公司赔偿(“赔偿诉讼”)。与公司在上述诉讼中的立场类似，公司否认他有权获得赔偿，并于2021年2月16日提出驳回诉讼。该公司提交了一项动议，要求将此案重新分配给负责Triangulum诉讼和Advantage诉讼的法官。2021年2月18日，公司重新转让的动议获得批准。该公司驳回赔偿诉讼的动议目前定于2021年3月23日举行听证会。

如上所述，由于公司对反SLAPP动议的裁决向内华达州最高法院提出上诉，Triangulum诉讼中的证据发现已被搁置。因此，之前设定的2021年4月审判日期无法继续，直到发现暂缓解除，并在其他发现继续进行之后。

2018年9月，我们收到了TableMax Corporation(简称TMAX)对TMAX协议的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并提交了一份部分动议，要求即决判决，寻求驳回原告的主张。诉讼被驳回，但原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的申诉。原告没有在法官规定的期限内提出修改后的申诉。在那之后，该公司认为这件事已经结束了。TMAX提交了一项动议，要求允许修改他们的申诉，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。本公司将在必要时及时对否认指控的修改后的申诉作出回应。

在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则吾等相信与诉讼有关的费用不会对吾等的财务状况或流动资金造成重大影响，但可能会对任何给定期间的经营结果产生重大影响，因此，随附的与该等事项有关的财务报表并无反映损失拨备。

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注12.所得税

拨备的组成部分包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所得税拨备不同于按联邦法定企业所得税税率计算的拨备：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，代表递延税净资产和负债的重大临时性差异的税收影响如下：

2020年8月21日，公司完成对PGP成员权益的100%收购。截至2020年12月31日，公司已评估了与在马恩岛外国管辖范围内收购该公司相关的递延税项属性，并记录了截至2020年12月31日的0美元受纳税影响的递延税项资产。本公司已对境外子公司收入进行评估，并认为该收入受F分部的规定约束。需要进行额外分析，以确定全部或部分境外收入是否有资格被归类为全球无形低税收入。

根据CARE法案，公司将2020年发生的净营业亏损约350万美元计入截至2015年12月31日至2019年12月31日的纳税年度。净营业亏损结转导致在结转期内将前几年的外国税收抵免和一般业务抵免计入下一年度，截至2020年12月31日没有任何抵免结转。

此外，截至2020年12月31日，公司确认结转的国家净营业亏损为110万美元。大部分州结转金额将于2040年到期，而一些州净营业亏损有一个不确定的结转期。

根据美国公认会计原则，根据更有可能的变现门槛定期评估针对递延税项资产建立估值拨备的必要性。与这一认识有关的所有积极和消极证据都得到了适当考虑。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转期的持续时间；未使用的税务属性到期的经验；以及其他税务筹划选择。对这些考虑因素的重视程度取决于它们能在多大程度上得到客观验证。

在评估了所有相关证据后，该公司认定它没有达到支持全部或部分递延税项资产变现的可能性更大的门槛。该公司已就其某些延期付款入账560,389美元。本年度的变化导致了560,389美元的额外税费支出，这对公司的实际税率产生了16.11%的影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，不包括利息和罚款的未确认税收优惠总额(作为递延税收负债的一部分，包括在所附财务报表中的净额)的总变化如下：

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截至2020年12月31日，我们对未确认的总税收优惠的总负债为46,699美元，如果最终确认，这将影响未来一段时间的年度估计有效税率。我们将在2017财年及以后接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。对于我们在美国境内开展重要业务的州，我们通常在2017财年及以后继续接受审查，除非根据州法律延长更长的期限。我们没有与2020年12月31日和2019年12月31日不确定税收状况相关的利息或罚款的应计项目，也没有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表中确认利息或罚款，因为如果有的话，这些金额将是无关紧要的。

注13.基于股份的薪酬

股票期权

2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014年计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行，以奖励我们的董事会成员、高管、员工和独立承包商，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励。截至2020年12月31日，我们共有6,550,750股普通股被授权发行。截至2020年12月31日，根据2014年计划，仍有171,701股可供发行，作为新的奖励。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别向高管、员工和独立承包商发放了465,000和520,000份购买普通股的期权。根据Black-Scholes期权定价模型，在以下假设下，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度授予的所有股票期权的公允价值分别确定为435,639美元和958,850美元：

股票期权活动摘要如下：

未授予股票期权活动摘要如下：

截至2020年12月31日，我们与发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为611,000美元，预计将在2.04年的加权平均水平上摊销。

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限制奖

在截至2020年12月31日的年度内，我们向董事会成员发行了总计228,333股普通股限制性股票，价值279,586美元，以换取他们在董事会的服务。这些股票在授予日立即归属。我们的普通股额外发行了13万股限制性股票，价值175,045美元，发行给了公司的一名员工和承包商。这些股份是作为该等人士为本公司提供服务的代价而授予的。这些股票将于2021年11月12日在一年内归属。

注14.后续事件

我们评估截至财务报表发布之日的后续事件。在此期间，没有后续事件需要对截至2020年12月31日的季度的财务报表进行调整或披露，但以下情况除外：

2021年3月29日，本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank签订了经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)。A&R信贷协议取代了本公司于2018年4月24日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的原始信贷协议，最后一次修改是在2020年11月16日。A&R信贷协议规定提供7022,300美元的定期贷款和1,000,000美元的循环贷款。如果不提前支付，循环贷款项下的未偿还金额将于2022年4月24日到期，定期贷款项下的未偿还金额将于2023年4月24日到期。*2020年3月12日，公司从原始信贷协议的循环贷款部分提取了1,000,000美元。

根据A&R信贷协议，未偿还余额按一个月期美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的适用保证金计算利息，具体取决于我们的总杠杆率(定义见A&R信贷协议)。从2021年12月31日起，除其他投资类别外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再作为银行贷款的参考利率。A&R信贷修正案规定，将选择并使用替代指数利率来替代LIBOR。

A&R信贷协议包含肯定和消极的财务契约(如A&R信贷协议中所界定的)，以及对这类性质借款的习惯限制。特别是，我们必须维持(I)季度最低固定费用覆盖率为1.25倍；(Ii)截至2021年3月31日的季度最高总杠杆率为22.50倍，截至2021年6月30日的季度为10.00倍，2021年9月30日结束的季度为6.50倍，从2021年12月31日开始每半年递减0.25倍，此后每个季度递减0.25倍；(Iii)截至2021年3月31日的季度最高高级杠杆率为5.25倍，截至2021年3月31日的季度为2.50倍。(Iv)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每个季度的最低EBITDA承诺为240万美元，此后每个季度为800万美元；(V)要求公司在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的季度拥有不少于150万美元的现金和现金等价物的季度最低流动资金承诺，以及此后每个季度250万美元的承诺；和(Vi)每年最高维护资本支出承诺为上一年总收入的5%。截至2020年12月31日，该公司遵守了其维护资本支出和最低流动性契约。截至2020年12月31日，该公司没有遵守其固定费用覆盖率、总杠杆率、高级杠杆率和最低EBITDA公约。自2020年12月31日起，修订和重新签署的信贷协议已经免除了这些现有的违约。

A&R信贷协议项下的债务以本公司及其子公司的几乎所有资产作抵押。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。此次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理的保证。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；提供合理保证，确保交易被记录为必要，以便根据普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官在内的管理层(包括首席执行官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年发布的“内部控制-综合框架”中提出的框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，根据“内部控制-综合框架”确立的标准，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制自2020年12月31日起有效。

这份年度报告不是必需的，也不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

项目9B。其他信息

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考我们于2021年1月4日提交的与2021年股东年会相关的委托书中的适用信息而并入。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息通过参考我们于2021年1月4日提交的与2021年股东年会相关的委托书中的适用信息而并入。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项

本项目所要求的信息通过参考我们于2021年1月4日提交的与2021年股东年会相关的委托书中的适用信息而并入。

第(13)项某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考我们于2021年1月4日提交的与2021年股东年会相关的委托书中的适用信息而并入。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过参考我们于2021年1月4日提交的与2021年股东年会相关的委托书中的适用信息而并入。

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第四部分

项目15.各种展品和财务报表明细表