附件4.1

Terra Income Fund 6，Inc.

发行人

和

美国银行全国协会

受托人

压痕

日期截至2021年2月10日

为发行做好准备

的

债务证券

Terra Income Fund 6，Inc.
1939年信托契约法之间的协调和联系
和假牙，日期为2021年2月10日

注：出于任何目的，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

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合同，日期为2021年2月10日，由总部位于纽约第五大道550号6楼，纽约10036号的马里兰州公司Terra Income Funding 6，Inc.(以下简称“公司”)和全国性银行协会美国银行协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(以下简称“受托人”)，办事处设在联邦街1号3号^研发 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。

公司的独奏会

本公司认为有必要不时为其合法目的发行 证明其有担保 或无担保债务的债务证券(以下简称“证券”)，该等债务证券可以或不可以转换为或不能转换为任何人士(包括本公司)的任何证券，并已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行 证券，该等证券将以一个或多个系列的非担保形式发行。在下文规定的时间到期，并拥有其他规定的固定拨备。

本契约(如本文所定义)受修订后的1939年《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是本契约的一部分，并在适用范围内受该等条款管辖。

根据本契约条款，使本契约 成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的所有事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于前提 和证券持有人(如本文定义)购买证券，双方约定并同意，为使证券或其一系列持有人享有同等的 和按比例的利益，如下所示：

第一条

一般适用的定义及其他条文

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则：

(1)本条中定义的术语 具有本条赋予的含义，包括复数和单数 ，根据第301条，任何此类条款可以针对任何特定的证券系列进行修改或修改 或指定为不适用；

(2)此处使用的所有 “信托契约法”(按本文定义)中定义的其他术语，无论是直接或通过引用， 均具有其中赋予它们的含义，而“信托契约法”第311节中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”， 应具有根据“信托契约法”采纳的委员会规则 (如本文所定义)赋予它们的含义； “信托契约法”中定义的所有其他术语 应具有“信托契约法”第311节中所规定的“现金交易”和“自动清算票据”的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认的会计原则赋予它们的含义。

(4) “本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

本文其他文章中使用的某些术语 在这些文章中定义。

“行为”与任何证券持有人 一起使用时，具有第104节规定的含义。

“附加金额” 指在证券或董事会决议规定的情况下，本公司就向某些持有人或实益拥有人征收的某些税款而要求本公司支付的、且欠该等持有人或实益拥有人 的任何额外金额。“附加金额” 指证券或董事会决议规定的、本公司就向某些持有人或实益拥有人征收的某些税款而要求支付的任何额外金额。

“任何指定 人员的附属公司”是指任何其他直接或间接控制或受 该指定人员直接或间接共同控制或控制的人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时 是指通过 有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义 。

“身份验证代理” 指受托人根据第612条指定的任何身份验证代理，代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证。

“授权报纸” 指按惯例在每个营业日出版的英文报纸或出版国官方语言的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或在每个该等地方的金融界发行的一般报纸。 指出版国家的英文或官方语言的报纸，通常在每个营业日出版，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的每个地方或在每个该等地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上 连续发布，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸 上连续发布，且每种情况下都可以在任何营业日发布。

“董事会” 指本公司的董事会、执行委员会或根据本协议正式授权行事的任何委员会。

“董事会决议”是指 经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。 “董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”，当 用于本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点时， 是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，否则每周一、周二、周三、 周四和周五不是纽约、纽约、美国或适用付款地点或特定地点的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期 。

“法规”是指修订后的1986年的内部 收入法规。

“委员会”是指根据交易法不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在，并且正在履行信托契约法规定的职责，则在该日履行该职责的机构也应在该日履行该职责。“委员会”指根据“交易法”不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在，并且正在履行“信托契约法”赋予它的职责，则在该日履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被指定为“公司”的人，直到继任人根据本契约的适用条款 成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继任者公司。

“公司请求”和 “公司命令”分别是指由公司首席执行官、总裁或副总裁以及公司首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。 “公司请求”和 “公司命令”分别指由公司首席执行官、总裁或副总裁以及公司首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期”具有第312(D)节规定的 含义。

“兑换事件”是指 停止使用(I)一种外币的发行国政府停止使用，并 由国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算，(Ii)欧洲联盟经济和货币联盟内的欧元，或(Iii)除欧元以外的任何货币单位(或复合货币)用于设立该货币的目的的任何货币单位(或复合货币)。(br}国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算交易而停止使用该外币；(Ii)在欧盟经济和货币联盟内使用欧元；或(Iii)出于设立目的而停止使用欧元以外的任何货币单位(或复合货币)。

“企业信托办公室” 是指受托人在任何时候管理其企业信托业务的主要办事处，仅就第1002节而言，该办事处 位于明尼苏达州利文斯顿大道，圣保罗，明尼苏达州55107，注意：Terra Income Fund 6，Inc.，就所有其他目的而言，则位于1 Federal Street，3 Floor，Boston，MA 02110，注意：Terra Inc.收入基金6，Inc.，或其他地址如：Terra Inc.或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人 不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公司”包括 公司、协会、公司和商业信托。

“货币”是指由一个或多个国家的政府 或由这些政府重组的联盟或协会发行的任何 一种或多种货币、复合货币或一种或多种货币单位。

“违约”是指任何事件 ，即，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，属于违约事件。

“违约利息” 具有第307节规定的含义。

“存托机构”是指根据“交易法”注册的、被指定为全球证券存托机构的 清算机构。DTC应 为初始托管人，直到根据本契约的适用条款指定了继任者并成为初始托管人为止，此后，“托管人”应指或包括该继承人。

“美元”或“$” 是指当时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币中的美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

“DTC”是指托管 信托公司。

“欧元”是指欧盟官方硬币或货币中的欧元 或其他等值单位。

“选举日期”具有第312(H)节规定的 含义。

“违约事件”具有 第五条规定的含义。

“交易法”是指在本契约签署和交付之日生效的1934年证券交易法(经修订)。

“汇率代理”， 对于任何系列或任何系列内的证券，除非根据 第301条对任何证券另有规定，否则是指根据第301条或 第313条指定的纽约结算所协会成员的银行。

“汇率官员证书”是指列明(I)适用的市场汇率或适用的投标报价 和(Ii)美元或外币的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的证书(按总计计算，并基于按照相关货币第302节确定的最低面值本金的证券)，就任何系列的证券以该市场汇率或相关货币为基础而支付的证书。 证书是指列出(I)适用的市场汇率或适用的投标报价，以及(Ii)本金或利息(如有)的美元或外币金额(如果有的话)的证书(按合计计算，并基于按照相关货币第302节确定的最低面额本金的证券)。

“FATCA”指“守则”和“美国财政部条例”的1471、1472、1473或1474节或与此相关的已公布的指南。

“外币”是指 任何货币，包括但不限于由美国以外的一个或多个国家的政府发行的欧元，或由此类政府的任何公认联盟或协会发行的欧元。

“GAAP”是指 美国注册会计师协会会计原则委员会 的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人批准的其他 实体的其他声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则不时生效 。“GAAP”是指在美国公认的会计原则委员会 的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明或其他经美国会计专业人士批准的其他 实体不时生效的其他声明中提出的公认会计原则。

“政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国或发行某一系列证券的外币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押 ；或(Ii)由美利坚合众国或发行该系列证券的外币的政府控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务， ，(I)发行外币的政府的直接义务，该系列的证券是以该系列的证券的全部信用和信用为质押支付的，或(Ii)由美利坚合众国或发行该系列证券的发行外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务， 指的是：(I)美利坚合众国或发行外币的政府的直接义务，以支付特定系列的证券；及时支付由美利坚合众国或其他政府无条件担保为完全信用和信用义务的 ， 在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托收据，或由托管人为持有人账户持有的任何此类政府义务的 利息或本金的特定付款。但(除法律另有规定外)该托管人不得从托管人就政府义务 或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

“持有人”是指以其名义在证券登记处登记证券的人 。

“契约”是指本 文书最初签署的，或根据本合同适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订的文书，并应包括第301条规定设立的特定证券系列 的条款；“契约”指的是按照第301条的规定签署的或不时由一个或多个契约补充或修订的本文书，并应包括根据第301条规定设立的特定证券系列 的条款；但是，如果在任何时候有超过一人 根据本文书担任受托人，则“契约”对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列 ，是指根据本文书适用条款签订的一个或多个附加契约最初签立或不时补充或修订的本文书，并应包括该人作为受托人的一个或多个特定证券系列的条款 。“契约”应包括该人作为受托人的任何一个或多个证券系列的条款 ，并应包括该人作为受托人的一个或多个特定证券系列的条款。 本文书应包括该人作为受托人的任何一个或多个证券系列 的条款 。任何仅与该人不是受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款， 无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为受托人后通过一个或多个 补充契约签立和交付的任何条款或条款，但该受托人作为该受托人不是其中一方的任何条款或条款不在此列。 这类条款或条款不包括在该人成为受托人后通过一个或多个 补充契约签立和交付的任何条款或条款。 受托人不是该受托人的一方。

“指数化证券”是指通过参考证券、货币、无形资产、货物、物品或商品的价格、价格变化或价格差异 或本合同第301条规定或依据的其他客观价格、经济或其他衡量标准来确定全部或某些利息支付和/或到期日应付本金的证券。 指数证券是指通过参考证券、货币、无形资产、货物、物品或商品的价格、价格变动或价格差异 确定全部或某些利息支付和/或到期日应付本金的证券。

对于原始发行的贴现证券(根据其条款，只有在到期后才计息)使用 时，“利息”是指到期后应付的利息 ；当用于根据第1004条规定支付额外金额的证券时， 包括此类额外金额。

“付息日期”， 用于任何证券时，指该证券利息分期付款的规定到期日。

“投资公司法” 指经修订的1940年“投资公司法”，以及在适用范围内颁布的规则、法规和解释，以及后续的任何法规。

“市场汇率” 除根据第301条对任何证券另有规定外，是指(I)对于涉及 货币单位和美元或任何外币的任何兑换，相关货币 单位与美元或该外币之间的汇率，是指根据相关系列证券第301条规定的方法计算的汇率，(Ii)任何美元兑换成任何外币。对于经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)认证为海关目的的电汇，以及(Iii)对于 将一种外币兑换成美元或另一种外币的 相关 市场当地时间中午时分的现货汇率，根据正常的银行程序，正在兑换的美元或外币 可以用从位于纽约市的主要银行兑换的外币购买。 该等外币经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)认证，且(Iii)对于任何一种外币兑换成美元或另一种外币的情况，当地时间中午相关市场的现货汇率可用正在兑换的外币购买。 伦敦或任何其他美元或此类购买外币的主要市场，每种情况都由汇率代理决定。 除非根据第301条对任何证券另有规定，否则在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中规定的任何汇率 不可用的情况下，汇率代理机构应使用 纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或纽约市、伦敦或其他主要市场的一家或多家主要银行对该货币的报价 ，并不承担任何责任。 或汇率代理人认为适当的其他报价。除非汇率代理另有规定 , 如果由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位存在一个以上的交易市场，则针对该货币或货币单位使用的市场应是 以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人在该市场上购买该货币或货币单位的 以便就汇率代理自行决定的此类证券付款的市场。

“到期日”在用于任何证券时， 是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期 ，并按照其中或本文规定的方式支付，无论是在规定的到期日或通过加速声明、赎回通知、 选择偿还的选择权通知、交换或转换通知或其他方式。

“违约通知”具有 第501节规定的含义。

“高级人员证书”(Offers‘Certificate)指由公司首席执行官、总裁或副总裁以及公司首席财务官、首席运营官、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见” 指大律师的书面意见，该大律师可以是本公司的大律师，也可以是本公司的雇员或本公司的其他大律师。 该大律师应合理地令受托人满意。

“原始发行贴现保证金” 是指根据第502条规定，规定金额低于本金的任何保证金在根据第502条声明加速到期时到期并应支付的任何保证金。

“未偿还”用于证券或任何系列证券时， 指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券或该系列中的所有证券 ，但以下情况除外：

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)证券( 或其部分)，其付款、赎回或偿还(根据持有人的选择)到目前为止已 以信托形式存入受托人或任何付款代理(本公司除外)，或由公司(如果本公司作为自己的付款代理)以信托形式为该等证券的持有人 存放和隔离，但条件是： 如果该等证券要赎回，则赎回通知已发出。(br}如果要赎回该等证券，则有关赎回的通知已由本公司(如本公司作为其本身的付款代理)以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(不包括本公司)，但如该等证券须予赎回，则有关赎回的通知已予发出。

(Iii)证券， 除第1402和1403条规定的范围外，公司已按照第十四条的规定对其实施失效和/或契诺 ；

(Iv)已根据本契约变更为本公司或任何其他个人的任何其他证券的证券 ，如果该等证券的条款 根据第301条规定可兑换或可交换；以及

(V)已根据第306条支付的证券 ，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换 ，但已向 受托人提交令其信纳的证明表明该等证券由受保护买方持有的证券除外，而该受保护买方手中的该等证券是本公司的 有效义务；

但在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或为法定目的出席持有人会议，以及为进行TIA第313条所要求的 计算时，(I)在作出上述厘定或计算时可计算的原始发行贴现证券的本金金额，如为此目的而被视为未偿还的，则其本金应相等于在作出该厘定时根据第502条宣布加速到期时应到期及须支付的本金 ， ，并须于作出上述厘定时即已到期或已被宣布到期的本金的数额 相等于 ，即根据第502条宣布加速到期时应到期及应付的本金。(Ii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何以外币计价的证券的本金金额，如为此目的而被视为未偿还的 ，应等于自公司最初发行该证券之日起确定的美元等值 ，该美元等值载于交付给受托人的汇率官员证书中所述的本金金额(或，如属原始发行的贴现证券或指数化证券，则为 )；(如属原始发行的贴现证券或指数化证券，则为 )；如属原始发行的贴现证券或指数化证券，则本金金额(或如属原始发行的贴现证券或指数化证券，则为 )截至该原始发行日期的美元等值 分别为上述证券第(I)款或以下第(Iii)款所规定的金额)，(Iii)任何指数化证券的本金金额(br}可在作出该确定或计算时计算并视为未偿还的 )应等于该指数化证券在最初发行时的主要面值，除非 根据第301条就该证券另有规定，否则该金额应等于该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非 根据第301条对该证券另有规定，否则该金额应等于该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非 根据第301条对该证券另有规定, 以及(Iv)本公司或本公司任何关联公司或该其他债务人的任何其他债务人所拥有的证券，应不予理会，并视为 未清偿，但在确定受托人在进行此类计算或依赖于任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在确定是否存在法定人数时， 应被视为未清偿的， 除外，否则不得将其视为未清偿的证券，否则不得将其视为未清偿的证券，但在确定受托人在进行此类计算或依赖 任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在确定是否存在法定人数的情况下， 除外。只有受托人的负责人员实际知道其拥有的证券才可被视为未清偿证券。 如此拥有的已真诚质押的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人确定并令受托人满意 质押人就该证券采取行动的权利，且质权人不是本公司或该证券的任何 其他义务人或该等其他义务人的任何其他义务人，则可将其视为未清偿证券。 质押人确认并令受托人信纳 质押人就该证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何关联公司或该等其他义务人的任何其他义务人。

“付款代理人”是指 任何经本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)的人 。

“个人”是指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。

“付款地点”，当 用于任何系列或任何系列的证券时，是指第301条和第1002条规定和预期支付该等证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个地点。

“任何特定保证金的前置保证金” 指证明与该特定保证金所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前保证金；就本定义而言，根据第306条 认证并交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗保证金相同的债务。

“赎回日期”，当 用于要赎回的任何证券时，全部或部分是指由或根据本契约确定的赎回日期 。

“赎回价格”，当 用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格。

“注册安全” 指在安全登记册中注册的任何安全。

“定期记录日期” 对于任何系列或任何系列的注册证券的任何付息日期的应付利息，是指第301条为此目的指定的日期，无论是否为营业日。

“还款日期”，当 用于持有人选择偿还的任何保证金时，是指由本契约或根据本契约为该等抵押品确定的还款日期。

“偿还价格”，当 用于持有人选择偿还的任何证券时，是指由本契约或根据本契约 偿还的价格。

“负责人员”， 用于受托人时，指受托人指派管理其公司信托事务的受托人的任何高级人员 ，并对本契约的管理负有直接责任。

“证券”或“证券” 具有本契约第一次陈述的含义，更具体地说，是指根据本契约经认证并交付的任何证券或证券；但是，如果在任何时候有多于一人在本契约项下作为受托人行事，则该人作为受托人的契约中的“证券”应 具有本契约第一次陈述中所述的含义，并且更具体地

“安全寄存器”和 “安全注册器”分别具有第305节中规定的含义。

“高级负债” 指(A)本公司的债务(包括本公司担保的其他人的债务 )的本金(以及溢价(如有)和未付利息)，无论是在本合同签订之日或之后产生、产生、承担或担保的未偿债务， 对于借款，已由本公司通过向受托人提交的公司命令指定为“高级负债” ，(B)高级证券，以及(C)

“高级证券”或 “高级证券”是指根据第301条指定为高级证券的任何证券或证券。

“特别记录日期” 任何系列或任何系列的注册证券的任何违约利息的支付，是指受托人 根据第307条确定的日期。

“规定的到期日”，当 用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期， 该日期可根据第308节的规定予以延长。

“附属债务” 指(A)本公司的债务(包括本公司担保的其他人的债务 )的本金(及溢价，如有的话)和未付利息，不论是在本协议日期或其后产生、招致、承担或担保的借款， 指借款的本金(及溢价，如有的话)及(A)本公司的债务(包括本公司担保的其他人的债务) ，而该借款在设立或证明该借款或根据该借款为未偿还款项的文书中为 ，但该等负债的偿还权须次于本公司的高级负债。Pari 通行证根据所有其他次级债务的偿还权，(B)次级证券，以及(C)任何此类次级债务的续期、 延期、修改和再融资。

“从属证券” 或“从属证券”是指根据第301条指定为从属证券的任何证券或证券。

“附属公司”是指(1)直接或间接由本公司或本公司的一个或多个其他子公司拥有已发行有表决权股票的多数股份的任何 公司，(2)该人、该人的一个或多个附属公司、或该人和该人的一个或多个附属公司在确定之日直接或间接拥有多数股权的任何其他人(除公司外)，或(3)该人直接或间接拥有多数股权的合伙企业。“附属公司”指的是：(1)直接或间接由本公司或本公司的一个或多个其他子公司拥有多数表决权股票的任何 公司；(2)该人、该人的一个或多个子公司 直接或间接拥有多数股权的任何其他人(除公司外)；或为普通合伙人，且该人士于厘定当日直接或间接拥有多数 所有权权益。就本定义而言，“有表决权的股票”是指有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“信托契约法案” 或“信托契约法案”是指1939年修订的信托契约法案，除第905条另有规定外，该法令在本契约签立之日起有效。 或“信托契约法案”(TIA)指修订后的1939年信托契约法案(Trust Indenture Act)，其生效日期为本契约签立之日 。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约项下受托人的每一人；但如果在任何时候有多于一名此等人士，则就任何系列的证券而言，“受托人” 仅指就下列证券而言的受托人。

“美国”系指， 除非根据第301条就任何证券另有规定，否则美利坚合众国(包括 各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区。

“美国人”(United States Person) 除根据第301条就任何证券另有规定外，是指在美国、该州任何一个州或哥伦比亚特区(根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外)的公民 或美国居民、在美国、该州任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司、合伙企业或其他实体 的任何财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税。或任何信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。尽管有 前一句话，但在财政部条例规定的范围内，在1996年8月20日存在的、在该日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也将 为美国人。

“估值日期”具有 第312(C)节规定的含义。

“到期收益率”是指 在发行证券时计算的到期收益率(或者，如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时计算)，并根据公认的美国债券收益率计算 原则计算该证券中规定的到期收益率。

应公司 向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求，公司应向受托人提交一份高级职员证书 ，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如果有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求的情况外，不需要提供额外的证明 或意见。 如果该申请或请求是与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供该等文件的，则不需要提供额外的证明 或意见。

关于 遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(根据第1005条除外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺及其相关定义的声明 ；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证明或者意见中所载的陈述或者意见是基于该审查或者调查的性质和范围的。

(3) 声明，表明其认为已进行必要的检查或调查，以便 使该个人能够就该条件或公约是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的 陈述。

在任何情况下，如果若干事项需要 由任何指定的人证明或由其意见涵盖，则不需要所有该等事项都由 只有一个人证明或由其意见涵盖，或仅由一份文件如此证明或涵盖，但一个该 人可以就某些事项证明或给出意见，而任何该等人 可以就其他事项证明或给出意见。

本公司高级管理人员 的任何证书或意见可基于律师的意见或大律师的证书或陈述 ，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎措施时应知道其证书或意见所依据的事项的意见、证书或陈述 是错误的。律师或证书 的任何意见或陈述，只要涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见或陈述 ，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有， 除非该律师知道或经合理谨慎处理后应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的 。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予 或签署两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书， 这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并形成一份文书。

(A)本契约规定由所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人发出或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由该等持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意，均可由该等持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书体现和证明。 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、本契约规定由该系列证券持有人给予豁免或 采取的其他行动，也可以体现在该系列证券持有人在按照第十五条的规定正式召集和举行的任何该系列证券持有人会议上，或由该等 文书和任何该等记录的组合，亲自或由正式指定的委托人投票赞成的记录中，并由其作为证据。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录(或两者)交付受托人时生效，且在本合同明确要求的情况下交付给本公司。该等一份或多份文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为 持有人签署该等文书或在任何该等会议上投票的“行为”。任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件或任何人士持有证券的签立证明 ，对于本契约的任何目的而言，即已足够 ，且如按本节规定的方式作出，则对受托人、本公司、受托人或本公司的任何代理人有利的最终证据即为充分的 。任何证券持有人会议的记录应以第1506节规定的方式 证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人的誓章，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员的证明书证明，以证明签署该文书或文字的个人已向他或她承认签立该等文书或文字的事实及日期。(B) 任何人签立该等文书或文字的事实及日期，可由见证签立该等文书或文字的证人的誓章，或由获法律授权对契据作出认收的公证人或其他人员发出的证明书证明。如签字人是以个人以外的身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分 证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他合理方式予以证明。

(C)登记证券的所有权应由证券登记册证明。

(D)如 本公司应向注册证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、 放弃或其他法案，本公司可在董事会决议案中或根据董事会决议案，提前确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。该记录日期应为董事会 决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期不得早于持有者首次与之相关的征集日期 之前30天，也不得迟于该征集完成的日期 。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定 所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他法案，并为此而确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他法案，并为此目的而确定 必需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案 但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非 该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效。

(E)任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为，应约束每名 同一证券的未来持有人和在登记转让时发行的每份证券的持有人，或就受托人、任何证券注册处处长、 任何付款代理人、任何认证代理人或本公司依赖其作出、遗漏或容受作出的任何事情 进行或交换 该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、弃权或持有人法案或其他文件应向、给予或提供给或提交给、或提交给：

(1)任何持有人或公司的受托人 如以书面形式向受托人或向受托人公司信托办事处(注：Terra Income Fund 6，Inc.) (副总裁Christopher J.Grell)，或在受托人以前以书面向公司提供的任何其他地址 预付头等邮资，即足以满足本协议规定的所有目的。 、 或

(2)受托人或任何持有人的 公司，如以书面形式寄往本契约第一段指定的主要办事处地址(请本公司秘书注意)或本公司先前以书面 向受托人提供的任何其他地址，并以头等邮资预付，并寄往本契约第一段指定的主要办事处地址 ，即足以达致本契约下的所有目的(除非本条例另有明文规定) 以书面方式寄往本公司，邮寄至本公司第一段指定的主要办事处地址 ，或寄往本公司先前以书面 向受托人提供的任何其他地址。

如果本契约规定本公司或受托人就任何事件向注册证券持有人发出通知 ，则该通知应以书面形式充分发出(除非 另有明确规定)，并以头等邮资预付的方式寄往受该 事件影响的每位该等持有人的地址，地址为证券登记册所载该持有人的地址，但不得迟于发出该通知的最迟日期，亦不得早于就发出该通知而规定的最早 日期。在任何情况下，以邮寄方式向注册证券持有人发出通知， 没有将该通知邮寄给任何特定的持有人，或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性 。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为已由该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果由于常规邮件服务暂停或不规范 或任何其他原因，以邮寄方式发出该通知并不可行，则经受托人批准向注册证券持有人发出的通知 应构成对该注册证券持有人的充分通知 。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意或豁免应使用英文，但任何已发布的 通知可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知 ，则有权收到该通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知， 并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类 提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果本契约限制的任何条款与TIA的条款(根据TIA要求作为本契约的一部分并管理本契约)有资格或冲突，则应以TIA的 条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了可能被 如此修改或排除的TIA的任何条款，则TIA的条款应被视为适用于如此修改的本契约或仅在 未如此排除的范围内(视具体情况而定)。

本文中的条款和章节标题 和目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

公司在本契约中的所有契诺和协议 对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

如果本契约或任何担保中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定 的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，均不得向本契约项下的任何当事人、任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人以及持有人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

本契约和证券应 受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。 本契约受信托契约法案中要求作为本契约一部分的条款的约束，并应在适用范围内受该等条款的约束。 本契约和证券应 受纽约州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。 本契约受信托契约法案的条款约束，并应在适用范围内受该等条款管辖。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日期、偿债基金支付日期、声明到期日或到期日在任何支付地点都不是营业日 ，则(尽管本契约或任何证券的任何其他规定，但任何系列证券中明确规定适用于代替本节的条款 除外)，不需要在以下日期支付 本金(或溢价，如有)或利息但可在下一个营业日的下一个营业日在付款地点办理，效力与在付息日、赎回日、还款日或偿债基金付款日，或在述明的到期日或到期日(以适用者为准)相同；但 自该付息日、赎回日、 还款日、偿债基金付款日、声明到期日或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，该等应付款项不得产生利息。

本公司在此不可撤销地向 提交任何纽约州或联邦法院在因任何系列的契约和证券引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权 ，并且公司在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有 索赔均可在纽约州或联邦法院审理和裁决。公司 特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的论坛的辩护，以维护 此类诉讼或程序。

在适用法律允许的最大范围内，公司、持有人和 受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何 法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第二条

证券表格

每个系列的注册证券、每个系列的临时全球证券(如果有)和每个系列的永久全球证券(如果有)的格式应基本上与本契约或本契约补充的任何契约所规定或不时批准的形式，或根据根据第301条的董事会决议，应具有本契约或本契约补充的任何契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换 和其他变化。 编号或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且不与本契约规定相抵触，或遵守任何法律或 依据其制定的任何规则或法规，或遵守证券 可能上市的任何证券交易所的任何规则或规定所需的图例或批注。

最终证券应印刷、 平版或通过这些方法的任意组合在钢刻边框或钢刻边框上制作，也可以 以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，由他们对该证券的签署 证明。

根据第611条的规定，受托人的 认证证书应基本上采用以下形式：

这是上述契约中提及的其中指定的 系列证券之一。

如果按照第301条的规定，一个系列的证券或其中的证券可按全球形式发行，则尽管第301条第(8)款和第302条的规定另有规定，任何此类证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表该系列的未偿还证券的总金额 ，并规定其所代表的该系列的未偿还证券的总额可随时 对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额， 或任何增加或减少的金额，应由受托人或证券 注册官按照其中或本公司 命令中指定的一名或多名人士的指示作出，并根据第303或304条交付给受托人。在符合第303条和(如果适用的话)第304条的规定下，受托人或证券登记处应按照第303条或适用的公司令中指定的一人或多人的指示，以永久的全球 形式交付和重新交付任何保证金。如果 根据第303或304条规定的公司订单已经交付或同时交付，则公司 关于全球形式的担保背书、交付或重新交付的任何指示应为书面形式，但不需要遵守第102条 ，也不需要附上律师的意见。

第303节 最后一句的规定适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由公司 发行和出售，并且公司将全球形式的证券连同关于减少其所代表的证券本金的书面指示 连同 最后一句 预期的书面声明一起交付给受托人或证券注册官 (这些指示不需要遵守第102条，也不需要律师的意见)

尽管有第307条的规定， 除非第301条另有规定，任何担保的本金(和保险费，如果有)和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)应以永久全球形式支付给其中指定的一人或多人。

尽管有第309节 的规定，除上一段规定外，本公司、受托人及其任何代理和受托人应 将永久全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人 视为该永久全球证券的持有人。

除非第301条对由此证明的证券另有规定 ，否则根据本协议进行认证和交付的每份全球证券均应 带有大体上如下形式的图例：

本担保为 下文所指契约含义内的全球担保，并以托管人或其指定人的名义登记。本证券 不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在契约所述的有限情况下 。

第三条

“证券”(The Securities)

根据本契约可认证和交付的证券本金总额 不受限制。

该证券可以作为注册证券以一个或多个 系列发行，并应指定为高级证券或附属证券。高级证券不隶属于 ，应平等排名平价通行证本公司的所有其他高级债务和优先于 本公司的所有次级债务。次级证券的级别应低于公司的高级债务 ，同等级别平价通行证以及公司的所有其他次级债务。在发行任何系列证券之前，应在 一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议授予的授权设立 一项或多项董事会决议，并在符合第303条的规定下， 在高级人员证书中规定或以规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立(其中每一项均适用(除 以下第(1)、(2)和(15)款所述事项外))可能由本公司不时决定 关于该系列的未发行证券(在不时发行时)：

(1)该系列证券的 名称，包括CUSIP和ISIN编号(该系列证券应区别于 所有其他证券系列)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制 (根据第304、305、306、906、1107或1305条登记转让时认证并交付的证券，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券 除外，也不包括根据第303条被视为从未认证和交付的任何证券)

(三)应支付该系列证券本金的 个或多个日期，或者确定或延长该等日期或该等日期的方法；

(4)该系列证券应计息的 利率(如有)或该利率或该等利率的确定方法 、该利息的产生日期或该等日期的确定方法、 支付该利息的付息日期以及任何注册证券在任何付息日期应付的利息的定期记录日期(如有)，或该日期的确定方法。 如果不是12个30天月的360天一年的利息，则计算该利息的基准；

(5)纽约市曼哈顿区以外的一个或多于一个地方(如有的话)，如该系列证券的本金(及 溢价(如有的话))及利息(如有的话)须予支付，该系列证券的任何注册证券可 交回登记转让，该系列证券可交回以供交换，而该 系列可转换或可交换的证券可交回转换或交换，如并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知或要求；

(6) 一个或多个期限，或一个或多个日期，如果本公司有选择权，该系列证券可以全部或部分赎回的货币和其他条款和条件的价格或价格的日期。 如果本公司有选择权，则该系列证券可以全部或部分赎回的价格或价格的日期或期限。 如果公司有选择权，则该系列证券可以全部或部分赎回该系列证券的其他条款和条件。 如果公司有选择权的话；

(7)本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的 义务(如有)，以及根据以下规定全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的期限或日期、价格 、货币，以及赎回、偿还或购买该系列证券的其他条款和条件

(8)如 面额不是$1,000及其任何整数倍，则该系列的任何注册 证券可发行的面额或面值；

(9)如果 不是受托人，每个证券注册处和/或付款代理人的身份；

(10)如果 除本金以外，根据第502条宣布加速到期时、在到期前可赎回的 系列证券赎回时、在持有人选择退还时应支付的该系列证券本金的部分，或者 受托人有权根据第504条或确定该部分的方法进行申索时应支付的部分；

(11)如果 不是美元，按照第312节的任何规定，作为补充或替代，支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的一种或多种货币，或该系列证券应以其计价的货币，以及适用于该系列证券的特别规定 ；(B)根据第312节的任何规定，对该系列证券支付本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的货币，或该系列证券的面值，以及适用于该系列证券的特别规定；

(12) 该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及确定该等金额的方式；

(13) 该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)是否须在本公司或其持有人选择 时，以一种或多种货币(该等证券以何种货币计价或声明予 以外的货币支付)、(包括选择日期)的一个或多个期限，以及作出上述选择的条款和条件，以及确定该等证券计价或声明应支付的一种或多种货币与支付该等证券的一种或多种货币之间的汇率的时间和方式，在每种情况下，均以 符合、补充或取代第312节的任何规定；

(14)规定， 如有规定，在特定事件发生时给予该系列证券持有人特殊权利；

(15)关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何 删除、修改或添加(包括对第1007节任何规定的任何删除、修改或添加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文规定的违约事件或契诺一致；

(16) 该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何证券是否 将以永久的全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人 是否可以将此类权益交换为任何授权形式和面额的类似期限的此类系列证券，以及任何此类交易可能发生的情况(如果不是以第305节规定的方式)。以及 可以进行此类交易的情况和地点，如果该系列的证券可以作为全球证券发行 ，该系列的托管人的身份；

(17)代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的 截止日期(如果不是将发行的该系列第一只证券的原始发行日期 )；

(18) 应支付该系列任何注册证券的利息的 人( 证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外)， 以及在付息日期在临时全球证券上应付的任何利息的支付范围或支付方式；如果不是以第307节规定的方式支付，则支付利息 付款日在永久全球证券上应付的任何利息的程度或方式；

(19)第1402和/或1403节(如有)对本系列证券的适用性，以及作为第十四条任何规定的补充或替代而修改的任何规定；

(20)如果 只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列临时证券时)，则 此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(21) 在什么情况下，以及本公司将按照第1004条 关于该系列证券的规定，向非美国人的任何持有人支付额外金额，还是向非美国人的受益 所有人的账户支付额外金额(包括对该术语定义的任何修改)，以及如果是这样的话，该公司是否将按照第1004条 的规定向非美国人的持有人支付额外的金额， 是否将以何种货币支付给任何非美国人的持有人，或支付给非美国人的受益的 所有人的账户(包括对该术语定义的任何修改)，如果是这样的话，公司是否有权赎回此类证券，而不是支付额外的 金额(以及任何此类选择权的条款)；

(22)初始汇率代理机构(如有)的 指定；

(23)如果该系列证券是在认股权证行使时发行的，则该证券的认证和交付的时间、方式和地点 ；

(24)如该系列证券可兑换为任何人士(包括本公司)的任何证券， 该等证券可如此兑换或交换的条款及条件；

(25)如果要为该系列证券提供担保，该等证券的担保条款和条件；

(二十六)委派计算代理人、外币兑换代理人或者其他附加代理人；

(二十七)该系列证券拟在证券交易所上市的，可以注明该交易所的名称；

(28)本系列的任何其他 条款(这些条款不得与本契约的规定或信托契约法案的要求相抵触)。

任何一个系列的所有证券应 实质上相同，但面额和除上文提及的董事会决议 中或依据决议 另有规定并在上文提及的高级职员证书或本协议补充的任何该等 契约中规定的情况外。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定， 可以不经持有人同意重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券。

如果 任何系列证券的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本应 由公司秘书或助理秘书认证，并在列明该系列证券条款的高级职员证书交付 时或之前交付受托人。

第302节。面额。

每个系列的证券均可按第301条规定的面值发行 。对于以美元计价的任何系列证券，在没有关于任何系列证券的任何此类规定的情况下，该 系列的注册证券(以全球形式发行的注册证券(可以是任何面值)除外)可以1,000美元及其整数倍的面值 发行。

第303节。执行、 验证、交付和日期。

证券应由公司首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或任何 副总裁代表公司签立，并由公司秘书或任何助理秘书见证。这些高级职员中的任何一位在证券上的签名可以是现在或任何未来此类授权高级职员的手工或传真签名，也可以印在证券上 或以其他方式复制在证券上。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使 该等个人或他们中的任何人在该等证券认证和交付之前已停止担任该等职位，或 在该证券发行之日并未担任该等职位。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券连同公司令及高级人员证书及律师意见一并交予 受托人认证及交付，该等证券的认证及交付须符合 第102条的规定，而受托人应根据公司令 认证及交付该等证券。(B)本公司可于任何时间及在本契约签立及交付后，将本公司签立的任何系列证券连同公司令及高级人员证书及律师意见一并交予受托人以供认证及交割，而受托人须根据公司令 认证及交付该等证券。如果任何系列的所有证券不是一次发行，且设立该系列的董事会决议或补充契约允许的话，该公司令可规定受托人可接受的发行该系列证券的程序 ，并确定该系列特定证券的条款， 如利率、到期日、发行日期和计息日期。在认证该等证券并承担本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应有权 获得，并在依赖中受到充分保护，

(I)大律师的意见，说明：

(A) 该等证券的一种或多种形式已按照本契约的规定设立；

(B) 该等证券的条款已根据本契约的规定设立；及

(C) 当该等证券以适当的格式填妥，并由本公司根据本契约签立及交付受托人以供认证 ，并由受托人按照本契约认证及交付，并由 公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法定、有效及具约束力的 义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组 及遵守一般公平原则和律师应得出的其他限制，不会对此类证券持有人的权利产生实质性影响 ；和

(Ii)一份 高级职员证书，声明据该证书的签字人所知，任何证券的违约事件都不会发生或继续发生 。

尽管有第301条 和本第303条的规定，如果任何系列的所有证券不是一次发行的，则在发行该系列的每个证券 时，不需要 交付根据第301条或公司令另有要求的高级人员证书、律师意见 或根据前款要求的高级人员证书，但该命令、意见和证书经适当修改以涵盖未来的发行时，应 交付

如果该等表格或条款已如此确定， 如果根据本契约发行该等证券将 影响受托人自身在该证券和本契约下的权利、责任、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式 影响受托人自身在该证券和本契约下的权利、责任、义务或豁免权，则受托人无需对该等证券进行认证。尽管上述规定具有一般性，但如果受托人合理地相信其将无法 履行有关该等证券的职责，则受托人将不会被要求 认证以外币计价的证券。

每份注册证券的日期应为其认证日期 。

任何保证金均无权获得本契约项下的任何利益 ，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该保证金上出现一份基本上符合本文规定格式的认证证书 ，该证书由受托人或认证代理通过 授权签字人的手动签名正式签署，并且该保证金证书应为确凿证据，也是该保证金 已在本保证书下正式认证并交付，并有权享受本保证书利益的唯一证据。尽管如上所述， 如果本公司根据本合同认证和交付了任何证券，但从未由公司发行和销售，公司 应将该证券连同一份书面声明( 不需要遵守第102条，也不需要附有律师意见)一起交付受托人注销，声明该证券从未 由公司发行和销售，就本契约而言，该证券应被视为从未通过认证

第304条。临时 证券。

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签署临时证券 ，受托人应根据公司命令认证并交付临时证券 ，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上 代替其发行的最终证券的主旨 以注册形式并加上执行该等证券的高级职员决定的适当插入、 遗漏、替代及其他变体，对于任何系列的证券，此类临时证券可以是全球形式。

除全球形式的临时证券 (应按照董事会决议的规定进行交换)外，如果发行任何系列的临时证券 ，本公司将毫不合理地延迟编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券 后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点在本公司的办事处或代理机构 兑换为该系列的最终证券 ，而无需向持有人收取费用。在退回任何一种或多种任何系列的临时证券后，本公司应签立，受托人应认证并交付相同系列授权面额的最终证券的相同本金和类似期限作为交换。 在交换之前， 任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第305节。注册， 转账交换注册。

公司应安排在受托人公司信托办公室或公司位于付款地点的任何办事处或代理机构保存每个证券系列 的登记册(在该办事处或公司的任何办事处或代理机构保存在付款地点的登记册，此处有时统称为“证券登记册”)，在符合公司可能规定的合理规定 的情况下，公司应当对注册证券的登记和转让作出规定。 证券登记簿应当采用书面形式，或者在合理的 时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。 证券登记簿应当采用书面形式或者任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人在其公司信托办公室最初被任命为“证券注册处”，目的是 在本文规定的证券登记册上登记注册证券和注册证券的转让，以及 促进临时全球证券与永久全球证券或最终证券或两者或 永久全球证券与最终证券或两者的互换。如果受托人停止 担任保安注册官，它有权在任何合理时间检查保安登记册。证券注册处在根据本条例行事及 与证券有关时，只以本公司代理人身分行事，不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。

当任何系列的任何注册证券在本公司任何办事处或代理机构交还登记转让 于该系列的付款地点时，本公司 须签立，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一份或 份相同系列、任何授权面值及类似本金总额的新注册证券，并注明 一个并非同时未偿还且载有相同条款及规定的编号。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券在交出将在任何此类办事处或代理机构交换的注册 证券时，可以交换同一系列、任何授权面额或 面值以及包含相同条款和规定的类似本金总额的其他注册证券。当任何注册证券被如此交出以进行交换时， 公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人 有权获得的注册证券。 公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人 有权获得的注册证券。

当任何证券被如此交出 以进行交换时，本公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券 。

尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何永久性全球安全只能按照本款的规定进行交换。如果永久全球证券权益的任何实益所有人有权按照第301条的规定，将该权益交换为另一种授权形式和面额的该系列、类似期限和本金的证券 ，且永久全球证券中规定的任何适用通知均已发出，则 不得有不必要的延迟，但在任何情况下不得迟于该权益可如此交换的最早日期。公司 应向受托人交付合计本金金额，相当于公司签立的此类受益的 所有者在此类永久全球证券中的权益的本金金额。在该等 权益可以如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券应由第3.01节规定的托管机构或公司令中规定的其他托管机构(作为公司为此目的的公司代理人)或证券注册处(将全部或不时部分交换)全部或部分免费交回同一系列的最终证券，受托人应进行认证并将其交付给托管人，并由受托人进行认证并交付给托管人， 将全部或不时将其全部或部分交换为同一系列的最终证券，并由托管人进行认证并交付给托管人(作为公司为此目的的代理人)或证券注册处处长(将全部或不时部分地交换为同一系列的最终证券)，并由受托人进行认证和交付。等值的最终证券本金总额，其授权面额和期限与待交换的此类永久全球证券的部分相同。但是，前提是, 在选择赎回的证券 开盘前15天开始至相关赎回日期结束的期间内，如果要求兑换的证券可能在被选择赎回的证券中 ，则不得进行此类交换。如果在(I)任何常规记录日期但在相关利息支付日期该办事处或代理机构开业 之前，或(Ii)任何特别记录日期但在该办事处或代理机构于相关建议利息或利息支付日期(视属何情况而定)开业 之前，在该办事处或代理机构 营业结束后 发生此类交换的情况下，发行注册证券以换取永久全球证券的任何部分，则不会就该利息支付 (B)就该已登记的 证券支付利息，但只会于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本 契约规定须就该永久全球证券的该部分支付利息的 人士。

在任何证券转让或交换登记 时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明其债务与证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并有权在本契约项下享有相同的 利益。

为登记转让或交换而出示或交回的每份登记证券 (如本公司或证券注册处处长或任何转让代理人提出要求) 须由持有人或其代理人或任何以书面形式正式授权的转让代理人正式签立，或附有本公司及证券注册处处长满意格式的转让文书书面文件。 (如本公司或证券注册处处长或任何转让代理人有此要求) 须由持有人或其代理人或任何以书面形式妥为授权的转让代理人正式签立。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税费或其他政府费用的金额， 但根据第304、906、1107或1305条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

本公司无需(I)发行、登记转让或交换任何证券，如果该证券在根据第1103条选择赎回的证券开盘前15天开始至相关赎回通知邮寄当日交易结束时 期间内可能是被选择赎回的证券之一，或(Ii)登记转让 或交换全部或部分如此选择赎回的任何已注册证券的转让 或交换该等证券的全部或部分的期间 ，本公司将不被要求(I)发行、登记转让或交换任何证券，该期间 自根据第1103条选择赎回的证券开业之日起至 邮寄有关赎回通知当日交易结束时止。 或全部或部分登记转让或交换任何如此选择赎回的已登记证券。其部分不得赎回或(Iii)根据持有人的选择发行、登记转让或交换已退还的任何 证券，但此类证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

受托人不对全球证券的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人 就DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、对证券的任何所有权权益 或向任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等证券有关的任何证券(或其他 证券或财产)的支付或交付的任何通知(包括任何赎回或购买通知)的实益拥有人或其他人(DTC除外) 。就证券向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有 款项，只能向登记的 持有人(如属全球证券，则为DTC或其代名人)发出或按登记的 持有人的命令发出或作出。受益所有人在任何全球证券中的权利 只能通过DTC行使，但必须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应 受到充分保护。

受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或 就任何证券的任何权益的转让(包括DTC参与者、成员或任何全球证券的实益所有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制的情况进行监督、确定或查询，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何 代理均不承担任何责任。

第306条。残缺不全、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回受托人或本公司，并在适当情况下连同本公司或 受托人为拯救他们或他们任何一人的任何代理人而可能需要的抵押或弥偿一并交回，则本公司须签立及受托人须认证 ，并以此换取一份相同系列及本金金额的新证券，该证券载有相同的条款及规定 ，且编号并非同时尚未清偿。

如果应向公司和受托人 交付(I)令他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在 没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应在符合以下段落的规定下，应其要求签立相同系列和本金的新证券，包含相同的条款和条款，并且 带有非同时未偿还的数字。

尽管有前两段的规定，但如果任何此类损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据 本条款发行任何新证券时，本公司、付款代理人或证券注册处处长可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何 税或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人、付款代理人或证券登记处及其各自律师的费用和开支 )的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券 代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务 ，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行， 应有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是 排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第307节。支付 利息；保留利息权利；可选利息重置。

(A)除根据第301条规定就一系列证券另有规定的 外，在任何付息日期应支付并按时支付或适当规定的任何注册证券的利息 应 支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人 在根据第1002条为此目的而设立的公司办事处或机构的该利息的定期记录日期 ； 但条件是，根据公司的 选择权，任何注册证券的每期利息(如有)可通过以下方式支付：(I)根据第309条向有权获得该利息的人邮寄支票 至证券登记册上显示的该人的地址，或(Ii)转账至由收款人在美国开设的 账户。 根据第309条，该支票应支付给有权获得该利息的人或根据该人的书面命令支付该利息的支票。

除根据第301条对一系列证券另有规定外，任何 系列的任何注册证券的任何利息(在此称为“违约 利息”)，如在任何付息日期应付，但未按时支付或未得到适当规定，应立即在相关定期记录日期停止支付给该证券的登记持有人，而该违约利息可由本公司在以下地址支付，即 ，该违约利息可由本公司于以下地址支付，地址为： ；(B)本公司可于下列日期向其登记持有人支付该利息(在此称为“违约 利息”)，且该违约利息可由本公司于以下地址支付，即于相关的定期记录日期向其登记持有人支付该利息(此处称为“违约 利息”)。

(1) 公司可以选择向该系列 的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期为 ，该违约利息应按以下方式确定。(B) 公司可选择向该系列 的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人支付任何违约利息，该违约利息应按以下方式确定。本公司应书面通知受托人建议就该系列的每个注册证券支付的违约利息金额 和建议支付的日期( 不得少于受托人收到该通知后的20天)，同时本公司应以该系列证券的应付货币向受托人存入一笔款项(除非根据该系列证券第301条另有规定，且除下列情况外)：(B)本公司应向受托人缴存一笔以该系列证券的货币支付的款项(根据该系列证券的第301条另有规定的除外)，且除下列情况外，如有其他情况，本公司应将该系列证券的违约利息金额 以书面形式通知受托人(除非 根据该系列证券的第301条另有规定，且除下列情况外)312(D)及 312(E))相等于建议就该违约利息支付的总额，或须作出令受托人满意 的安排，以便在建议付款日期或之前存入该等款项时，该等款项将以信托形式持有 ，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为支付该违约利息确定一个特别记录日期 ，该日期不得迟于建议付款日期前15天至10天 ，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天 。受托人应立即将该特别记录日期通知公司，并由公司承担费用， 应以公司名义并自费安排邮寄关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期，邮资预付头等 级 , 每名注册证券持有人须于该特别记录日期前不少于10天，按其在证券登记册上所载的地址寄发予该系列证券的每名持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别 记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应支付给该系列的已登记 证券(或其各自的前身证券)在该特别 记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何违约利息，该等支付方式与该等证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触 ，并在该交易所可能要求的通知 后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

(B)第307(B)条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(根据该第301条规定的修改、增加或替换)。该系列证券的利率(或用于计算该利率的 利差或利差乘数，如果适用)可由本公司在该证券表面指定的一个或多个日期(每个“可选重置日期”)重置。公司 可以在该证券的可选重置日期之前至少45天(但不超过 60天)通知受托人有关该证券的选择权。受托人 应不迟于每个可选重置日期前35天，按照第106条规定的方式，向任何此类证券的持有人发送通知(重置通知) ，说明本公司是否已选择重置利率(或用于计算该 利率的利差或利差乘数，如果适用)，如果是，(I)该新利率(或该新利差或利差乘数，如果适用) 和(Ii)规定，在该可选重置日期至下一个可选重置日期或(如果没有该可选重置日期)期间赎回至该证券声明的到期日(每个该等期限为“随后的 利息期”)，包括在随后的利息期内可能发生赎回的一个或多个日期和 价格。

尽管如上所述，不迟于可选重置日期前20天(或如果20天不在下一个营业日)， 本公司可以选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数， 如果适用)，并为随后的利息期间设定更高的利率(或利差或利差乘数，如果适用，为更高的利率提供 个利差或利差乘数)。 本公司可以选择撤销重置通知中规定的利率(或利差或利差乘数，如果适用，为更高的利率提供 个利差或利差乘数向该证券持有人发出有关该较高利率(或该较高利差或利差乘数规定 较高利率(如适用))的通知。该通知是不可撤销的。所有与 有关的证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用)在 一个可选的重置日期被重置，且该等证券的持有人未根据下一段规定提交该等证券要求偿还 (或已有效撤销任何该等投标)，则该等证券将承担该较高利率(或该 较高的利差或利差乘数，如适用，提供较高利率)。

任何该等证券的持有人将有 选择权选择本公司于每个可选重置日期偿还该等证券的本金，价格相等于该可选重置日期的本金金额加应计利息 。为了在可选的重置日期 获得还款，持有人必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，但 交付或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25天但不超过35天，并且如果持有人已根据重置通知提交了任何还款保证金，持有人可通过书面 通知受托人撤销该投标或

除 节和第305节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他抵押品的交换 或代替任何其他抵押品时，根据本契约交付的每份抵押品应享有 该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第308节。可选 延长到期日。

第308条的规定 可适用于根据第301条规定的任何证券系列(可根据该第301条规定的修改、添加或替换 )。该系列的任何证券的声明到期日可由本公司的 选择权延长至但不超过该证券表面规定的日期(“最终到期日”) ，延长至该证券面上规定的一个或多个期限(每个“延展期”) ，直至但不超过该证券面上规定的日期(“最终到期日”)。公司可就任何证券行使 该选择权，方法是在该证券行使前至少45天但不超过60天通知受托人行使该证券的有效到期日(“最初规定的到期日”)。 如果公司行使该选择权，受托人应按照第106条规定的方式，在不迟于最初规定的到期日前35天向该证券的持有人 发送通知(“延期通知”)。显示(I)本公司选择延长指定到期日，(Ii)新的指定到期日， (Iii)适用于延展期的利率(或利差、利差乘数或其他计算该利率的公式，如适用) ，及(Iv)在延展期内赎回的拨备(如有)。在受托人递交延期通知后，该证券的规定到期日将自动延长， 除非延期通知另有修改，否则该证券的条款将与该延期通知递交之前的 相同。

尽管如上所述，不迟于该证券原定到期日前20天(或如果20天不在一个营业日，则下一个 营业日)，本公司可以选择撤销延期通知中规定的利率(或利差、利差乘数或其他计算 该利率的公式，如适用)，并设立更高的利率(或利差、利差 乘数或其他计算该更高利率的公式，如适用)。按照第106条规定的方式，将该较高利率(或利差、利差乘数 或其他计算该利率的公式(如果适用))通知该证券的持有人。该通知是不可撤销的。 所有延长规定期限的证券都将承担这样的较高利率。

如果公司延长任何证券的规定到期日 ，持有人将有权选择公司在最初规定的到期日 以相当于该证券本金的价格外加到该日期应计利息的价格偿还该证券。为了在公司延长原定到期日 后获得还款，持有人必须遵循第十三条 规定的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限应在原定到期日之前至少25 但不超过35天，此外，如果持有人已根据延期通知提交了任何还款担保 ，持有人可通过书面通知向受托人提交任何还款保证金。 如果持有人已根据延期通知提交了任何还款担保 ，则持有人可通过书面通知向受托人提交任何还款保证金。 如果持有人已根据延期通知提交了任何还款担保 ，则持有人可以书面通知受托人

第309条。被视为所有者的人员 。

在正式出示登记转让保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人应将该登记保证金登记在其名下的人 视为该登记保证金的拥有人，目的是收取该登记保证金的本金(以及溢价，如有)和(在符合第305和307条的规定下)利息(如有)，以及 所有其他目的，不论该登记保证金是否过期，以及受托人或公司的任何 代理人或受托人不受相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款 代理人或证券注册处对于与全球形式的证券实益所有权权益有关的记录或支付的 款项的任何方面，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何 记录，均不承担任何责任或责任。

尽管如上所述， 关于任何全球临时或永久证券，本协议并不阻止本公司、受托人或公司的任何代理人或受托人履行任何托管机构作为 持有人就该全球担保提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管机构与该全球担保 实益权益拥有人之间行使该托管机构权利的惯例的运作(或

第310条。取消。

所有交出以供支付、赎回、根据持有人选择偿还、登记转让或交换或抵扣任何偿债基金的证券 如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，而为任何此类目的直接交还给受托人的任何此类证券应由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过本协议认证并交付的证券交付 受托人注销，并可交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)注销 本公司尚未发行和出售的任何先前通过本协议认证的证券，所有如此交付的证券应由受托人迅速注销 。然而，如本公司如此收购任何该等证券，则该等收购不会 用作赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交回受托人注销 。除本契约明确允许外，任何证券均不得作为本节中规定的 被注销的证券的替代或交换进行认证。受托人持有的已注销证券应 由受托人按照其惯例程序销毁，除非公司命令受托人向本公司交付销毁证书 或将其返还给本公司。

第311条。感兴趣的计算 。

除非第301条对任何系列的证券另有规定 ，否则每个系列的证券的利息(如果有的话)应以360天的一年(包括12个30天的月)为基础计算 。

第312条。证券的币种 和支付方式。

(A)除非 根据第301条就任何证券另有规定，对于任何系列的注册证券 不允许进行下文(B)段规定的选择或其持有人未作出下文(B)段规定的选择 ，该系列的任何注册证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)将以支付该注册证券的货币支付。根据第301条，可对任何证券修改或取代本第312条 的规定。

(B)如果对任何系列的注册证券有明确规定， 可根据第301条规定， 持有人有权在不违反以下(D)和(E)段的前提下，接受本金(或溢价， 如果有)或利息(如有)或利息的支付，通过向该系列注册证券的受托人递交带有签名担保的书面选择，并采用根据第301条建立的适用的 表格，不迟于紧接适用付款日期之前 的选举日的营业结束，对该系列注册证券以指定的任何货币购买 。如果持有者如此选择以任何此类货币收取此类付款, 该选择将对该持有人或该持有人的任何受让人有效，直至该持有人或该受让人以书面通知该系列注册证券的受托人作出更改为止(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期之前的 选择日期结束时作出，以便在该付款日期付款有效，且不得就就该系列注册证券所支付的付款作出 更改)。 该选择必须在紧接下一个付款日期前的 选择日期前的 交易结束时作出，否则不得就就该系列注册证券所作的付款作出 任何选择更改(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期前的 选择日期结束后作出)， 不得就该系列的任何注册证券作出付款发生或本公司已根据第四条或第十四条存入资金，或本公司已就其发出赎回通知或有关持有人或受让人已发出选择偿还通知 )。任何该等注册证券的持有人，如不迟于适用选举日期的营业时间结束 向该系列注册证券的受托人递交任何该等 选择，将获支付第312(A)条规定的于适用付款日期以相关货币支付的到期金额。每一系列注册证券的受托人应在选择日期 之后在切实可行的范围内尽快通知汇率代理持有人已作出书面选择的注册证券的本金总额。

(C)除非 根据第301条另有规定，如果上文(B)段所述的选择已根据第301条规定为 ，则汇率代理将不迟于任何系列的注册证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日，向本公司递交书面通知，说明该系列的注册证券的应付货币、本金(和溢价，如有)和 利息的合计金额(如果有)和 利息的合计金额，如有，汇率代理将向本公司提交书面通知，说明应支付该系列的注册证券的货币、本金(和溢价，如有)和 利息的合计金额(如果有的话)和 利息的合计金额。关于将于该付款日支付的注册证券，指明以任何货币计价的注册证券持有人应 选择以上文(B)段规定的另一种货币支付的该注册证券应支付的货币金额 。除非受托人作为汇率代理 ，否则受托人没有义务完成分配金额从一种货币到另一种货币的实际兑换 。如果根据第301条规定了上述(B)段所述的选择，并且至少有一名持有人做出了这种选择，则除非根据第301条另有规定，否则公司将在该付款日之前的第二个营业日 向该系列注册证券的受托人交付一份关于在该付款日支付的美元或外币的汇率 高级职员证书。 除非根据第301条另有规定，否则本公司将在该付款日之前的第二个营业日向该系列注册证券的受托人交付一份关于美元或外币付款的汇率 高级职员证书。 除非根据第301条另有规定, 已按上文(B)段规定选择以货币付款的注册证券持有人 的应收美元或外币金额应由本公司根据紧接每个付款日期前第二个营业日(“估值日期”)有效的适用市场汇率确定 ，该决定在任何情况下均为决定性且具有约束力，且无明显错误 。

(D)如 任何证券根据上文(B)段规定的选择以 以外的方式计价或应付的外币发生兑换事件，则就上一个使用该外币的日期(“兑换日期”)之后 以该外币计价或应付的适用证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)的每个支付日期而言，以该外币计价或应付的该证券的本金和利息(如有)的每一次支付日期，以该外币计价的或应付的该外币的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)在最后一个使用该外币的日期(“兑换日期”)之后 ，以该外币计价或应付除非根据第301条另有规定，否则公司就该付款日期向每个该系列证券的受托人以及该受托人或任何付款代理向该证券持有人支付的美元金额 应为(如果是外币而不是货币单位)等值于外币的 美元，或者(如果是货币单位)等值于货币单位的美元，在每种情况下都是由汇率决定的 等值于货币单位的美元金额

(E)除非 根据第301条另有规定，如果以任何货币计价的注册证券的持有人 按照上文(B)段的规定选择以另一种货币支付，并且该 选择的货币发生兑换事件，则该持有人应以在没有这种 选择的情况下支付的货币收取付款；(E)除非 另有规定，否则以任何货币计价的注册证券持有人应按上述(B)段规定的 选择以另一种货币支付，并且该 选择的货币发生兑换事件；如果发生兑换事件，在没有 此类选择的情况下，本应以货币付款，持有者应按照本条款第312条(D)段的规定收取美元付款。

(F) “外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并应在随后的每个付款日通过将指定的外币在兑换日 按市场汇率兑换成美元来获得。

(G) “货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，在符合以下(H)段规定的情况下，应为每笔付款在估值日按市场汇率将每种组成货币的指定金额 折算为美元所获得的每笔金额的总和。(G)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，并受以下(H)段规定的限制，即每笔付款在估值日按该组成货币的市场汇率折算成美元而获得的每笔金额的总和。

(H)就本条款312而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币” 是指在兑换日是相关货币单位的组成货币的任何货币。

组成货币的“指定金额” 是指在兑换日期以相关货币单位 表示的该组成货币或其部分的单位数。如果在转换日期后，任何组成货币的官方单位因合并或细分而发生变化 ，则该组成货币的指定金额应按 相同的比例除以或乘以。如果在转换日期后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则应将此类组成货币的 各自指定金额替换为该单一货币的金额，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和 ，该金额 此后应为指定金额，此后该单一货币将成为一种组成货币。如果在转换 日期之后，任何组成货币被划分为两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额应 替换为该两种或两种以上货币的金额，该两种或两种以上货币的合计美元等值在替换之日按市场汇率 等于该前组成货币在紧接分割前的 市场汇率下的指定金额的美元等值，此后该金额应为指定金额，该等货币 此后应为构成货币。如果在相关货币单位的折算日期之后，就该货币单位的任何组成货币 发生了换算事件(本定义中所指的 以外的任何事件)，并在适用的估值日期继续进行，则该组成货币的指定金额应, 为了计算货币单位的美元等值，应在该组成货币的转换日期按市场汇率 折算为美元。

“选择日期” 应指适用的注册证券系列的常规记录日期或到期前至少16天(视具体情况而定)，或根据第301条 第13条规定的任何注册证券系列的其他提前日期，在该日期之前可以进行第312(B)条所指的书面选择。

汇率代理关于外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率和上述指定金额的变动的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为最终决定，并对本公司、适当证券系列的受托人和所有以相关货币计价或应付的该等证券的持有人具有不可撤销的约束力。 汇率代理的所有决定和决定应由其全权酌情决定，并在没有明显错误的情况下对本公司、适当证券系列的受托人和以相关货币计价或应付的该等证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理应将任何此类决定及时以书面形式通知公司和适当证券系列的受托人。

如果本公司真诚地确定与外币有关的兑换事件已发生，本公司将立即就此向相应证券系列的受托人和汇率代理发出书面 通知(该受托人随后将立即 按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期。在 事件中，公司确定发生了与证券 计价或支付的任何其他货币单位有关的兑换事件，本公司将立即就此向适当证券系列的受托人和汇率代理发出书面通知(受托人此后将立即按照第106节 规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期和兑换日每种组成货币的指定金额。 如果本公司真诚地确定上述指定金额的定义 所述的任何组成货币随后发生任何变化，公司将同样向受托人发出书面通知。 如果本公司真诚地确定上述指定金额的定义 中所述的任何组成货币随后发生任何变化，本公司将同样向受托人发出书面通知

适当证券系列的受托人在依赖并根据其从本公司和汇率代理收到的信息采取行动时，应完全有理由和受到保护，并且在其他方面没有任何责任或义务独立于本公司或汇率代理确定该等信息的准确性或有效性 。

第313条。继任汇率代理人的任命 和辞职。

(A)除非 根据第301条另有规定，如果且只要任何系列的证券(I)以外币计价，或(Ii)可用外币支付，或只要本 契约的任何其他条款要求，则本公司将就每个该等证券系列聘用并维持至少 一名汇率代理。本公司将促使汇率代理在 根据第301条规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以确定适用汇率 ，并在适用的情况下，根据第312条将发行的外币转换为适用的支付货币，以支付本金(和溢价，如有)和利息(如有)。

(B)根据本节规定，汇率代理人的辞职和继任汇率代理人的任命应 在继任汇率代理人接受任命之前 生效，并由提交给本公司和接受继任汇率代理人签署的接受该任命的适当系列证券的受托人的书面文件 证明。 汇率代理人的辞职和继任汇率代理人的任命应 在继任汇率代理人接受任命之前 由继任汇率代理人向本公司和接受此类任命的适当证券的受托人提交的书面文件 证明。

(C)如 汇率代理人应辞职、被免职或不能行事，或如汇率代理人的职位因任何原因而出现空缺(涉及一个或多个系列的证券)，本公司可通过或根据董事会决议 决议， 将汇率代理人辞职、免职或丧失行为能力，或汇率代理人的职位因任何原因而出现空缺的情况下，本公司应通过或根据董事会 决议，应立即就该 或该系列的证券指定一名或多名继任汇率代理人(不言而喻，任何该等继任汇率代理人均可就该一个或多个该等系列的证券 指定，除非根据第301条另有规定，否则在任何时候，本公司最初于同日发行且最初计价及/或应付的任何特定系列的证券应 只有一名汇率代理人

第314条。CUSIP 和ISIN号码。

公司在发行证券时可以 使用“CUSIP”或“ISIN”编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中注明证券的相应 “CUSIP”或“ISIN”编号，以方便持有人；但 任何该等通知可声明不会就印制于证券 或任何赎回通知中所载号码的正确性作出陈述，且只能依赖印制于 证券 上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。公司应在实际可行的情况下尽快以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何更改。

第四条

满足感和解除感

第401节。义齿满意度 和义齿解除。

除以下规定外，应公司请求，本契约 应停止对该公司请求 中指定的任何证券系列具有进一步效力 (本合同或根据本合同明确规定的该系列证券的转让或交换登记的任何存续权利，持有人可选择投标偿还的任何存续权利，以及第1004条规定的获得额外 金额的任何权利除外)，受托人在收到公司命令后， 应签署适当的文书，确认在下列情况下对本契约的满意和解除

(1)

(A)迄今已认证并交付的所有 该系列证券(不包括(I)已被 销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定更换或支付的该系列证券，以及(Ii)该系列的证券，其支付款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由本公司以信托方式分开持有 ，然后按照第1003节的规定偿还给本公司或解除该信托)

(B)该系列的所有 证券

(I) 已到期并应支付，或

(Ii) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如 可由本公司选择赎回，则根据 受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费在一年内赎回，

而就上述(I)、(Ii)或 (Iii)而言，本公司已为此目的而纯粹为持有人的利益而以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金， 以应付该系列证券的货币金额，足以 支付及清偿该等尚未交付受托人注销的该等证券的全部债务，作为 本金(及溢价，如有)及利息， 本金(及溢价，如有)及利息， 本金(及溢价，如有的话)及利息， 本金(及溢价，如有的话)及利息， 本金(及溢价，如有)及利息，至上述存款日期(如证券已到期及应付)或至声明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2) 公司已不可撤销地支付或导致不可撤销地支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(3)公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本合同中规定的与本契约的清偿和解除有关的所有条件 均已得到遵守 。

尽管本契约已得到清偿和解除， 本公司根据第606条对受托人和任何前任受托人的义务，本公司 根据第612条对任何认证代理的义务，如果资金已根据本节第(1)款 (B)存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条最后一段的义务应在本契约终止后继续存在 。

第402节。信托基金的申请 。

除第1003节最后一段 的规定另有规定外，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定 直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其自己的付款代理人)支付给有权获得该款项的人 的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)支付给受托人。 根据证券和本契约的规定， 应直接或通过受托人决定的任何付款代理人 (包括公司作为自己的付款代理人)向有权获得该等款项的人支付本金 (以及溢价，如有)和利息(如有)。但 除非法律要求，否则这些资金不需要与其他基金分开。在根据本契约行事并与证券有关的情况下，付款代理仅作为本公司的代理行事，因此不会对任何持有人或与任何持有人承担任何义务 或代理或信托关系。

第五条

补救措施

第501节。默认事件 。

“违约事件”，此处所指的任何特定证券系列，是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章来实现的)，(例如，“违约事件”是指任何特定证券系列的违约事件，不论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是根据法律的实施，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)。除非 不适用于特定系列，或在补充契约中或根据补充契约或确定该系列证券的董事会决议被明确删除或修改，或采用该系列证券的担保形式：

(1)当该系列的任何证券到期并应付利息时，违约 该系列证券的任何利息，并将该违约持续 30天；或

(2)该系列证券到期应付的本金(或保费，如有)违约 ；或

(3)在该系列的任何证券条款规定到期时，拖欠任何偿债基金款项，并将该 违约持续2个工作日；或

(4)公司在本契约中就该 系列的任何担保履行或违反任何契诺或协议时的违约 (违约或违约在本节其他地方特别处理或明确包括在本契约中，仅为该 系列以外的一系列证券的利益)，且该违约或违约的持续时间为60天。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有者向本公司或本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知为本协议项下的“违约通知”；

(5)根据破产法或破产法所指的 公司：

(A)根据任何破产法启动 自愿案件或程序，

(B)同意展开任何破产或无力偿债个案或针对该个案的法律程序，或提交呈请书、答辩书或同意书，以寻求针对该个案的重组或济助 ，

(C)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其作出济助的判令或命令，

(D)同意 提交该呈请书，或同意委任公司的托管人或由公司的托管人接管，或同意全部或实质上 所有公司财产，或

(E)为债权人的利益作出 转让，或在债项到期时以书面承认其一般无能力偿付 ，或采取任何公司行动以推进任何该等诉讼；或

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿案件或诉讼中被要求对公司进行救济，或

(B)裁定本公司破产或无力偿债，或批准一份寻求重组、安排、调整本公司或就本公司重组、安排、调整或 组成本公司的请愿书，或

(C)任命 公司的托管人或公司的全部或几乎所有财产的托管人，或

(D)命令 将公司清盘或清盘，

而任何该等济助判令或命令或 任何其他判令或命令未予搁置并连续有效60天；或

(7)如 依据经修订的“1940年投资公司法”第18(A)(1)(C)(Ii)及61条，在连续二十四个公历月的最后一个营业日 ，该系列证券在实施监察委员会给予本公司的任何豁免宽免后，其资产覆盖率(该词在 “1940年投资公司法”中使用)须少于100%；

(8)就该系列证券提供的任何其他 违约事件。

术语“破产法”是指第11章、美国法典 或任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律。术语“托管人” 是指任何破产法规定的托管人、接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或其他类似的官员。

第502节。加速成熟 ；撤销和废止。

如果任何系列的未偿还证券 发生违约事件且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可(受托人应该持有人的要求) 宣布该系列所有证券的本金(或如果任何证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为条款中规定的 本金部分)由 向本公司(如由持有人发出，则向受托人发出)发出书面通知，而在作出任何该等声明后，有关本金或 指定部分应立即到期及应付。

受托人要求所需数量的持有人(根据本契约决定)作出书面指示的任何申请，可在受托人的选择下， 以书面列出受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及 应采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期 。受托人不对受托人在该申请所指定的日期或之后根据该申请书所包括的建议采取、 或遗漏采取的任何行动负责 ，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，受托人应已收到所需数量的持有人(根据本契约确定)针对该等申请所作的书面 指示，指明应采取或不采取的行动 ，否则受托人将不对该等行动负责 ，除非在采取任何该等行动之前(或在有遗漏的情况下为生效日期)，受托人已收到所需金额持有人的书面 指示，指明应采取或不采取的行动 。

在对任何系列证券作出上述加速声明 之后，在受托人获得本条规定的支付到期款项的判决或判令 之前的任何时候，在下列情况下，该系列未偿还证券的多数本金持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明 及其后果：

(1) 公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以以该系列的证券须 支付的货币支付(除非依据第301条就该系列的证券另有指明，亦除非(如适用)第312(B)、312(D)及312(E)条所规定的 除外)：

(A)该系列所有未偿还证券的所有 逾期利息分期付款(如有)，

(B)该系列所有未偿还证券的本金(及溢价(如有的话))，而该等未偿还证券并非因上述声明 而到期，并按该等证券所承担或规定的一项或多於一项利率计算其利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按 承担或该等证券所规定的利率计算的逾期利息分期付款的利息，以及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)除未支付该系列证券的本金(或溢价，如果有) 或该系列证券的利息完全因该加速声明而到期外，该系列证券的所有 违约事件均已按照第513节的规定治愈或免除 。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害 因此而产生的任何权利。

第503节。收集债务并由受托人强制执行诉讼 。

本公司承诺，如果：

(1)任何系列证券的任何分期付款利息到期并应付时，违约 ，且违约持续30天，或

(2)任何系列的证券到期时，其本金(或保费(如有的话))均属拖欠 ，

然后，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向 受托人支付该证券当时到期应付的全部本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和任何逾期本金(及溢价，如有)的利息，并支付给 在任何逾期利息分期付款(如有)时可合法强制执行的利息的范围。足以 支付托管人、付款代理人、保安注册处及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额。

如本公司未能应上述要求立即支付该等款项 ，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序 ，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可对本公司或任何其他义务人执行 该系列证券的判决或判决，并收取被判决或判令 须以法律规定的方式从本公司财产中支付的款项。或

如果与任何系列证券 相关的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了 帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。(#xA0； -- -)

第504节。受托人 可以提交索赔证明。

如果任何接管悬而未决， 与本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人有关的 破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序， 受托人(无论任何系列证券的本金是否如其所述 或通过声明或其他方式到期并支付)，也不论受托人是否已向本公司提出任何付款要求， 受托人(不论受托人是否已向本公司提出任何付款要求)， 受托人(不论受托人是否已要求本公司付款通过干预该程序或其他方式：

(I) 就该证券的全部本金(或如属原始发行的贴现证券或指数证券，则为其条款所规定的本金的一部分)(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话))及利息(如有的话)提出及证明申索，并提交该等其他文据或文件，以及采取该等其他行动，包括向债权人委员会送达 。为使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在该司法程序中得到允许 的索赔，是必要或适宜的；以及

(Ii) 收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产； 以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、查封人(或其他类似官员)现由该 系列证券的每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人 支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付 的合理补偿、费用、支出和垫款

除第八条及第902条 另有规定外，除非第301条另有规定，否则本条款所载任何内容均不得被视为授权受托人 授权或同意或代表证券持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整 或重组计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索进行表决。

本契约或任何证券项下的所有诉讼权利和索赔均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人不管有任何证券 或在与此相关的任何诉讼中出示任何证券，而受托人提起的任何此类诉讼应以其本人名义并作为明示信托的受托人提起，在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回均应适用于以下条件： 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的支付和垫付应以受托人本人名义和明示信托受托人的身份提出；在规定支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，任何判决的追回应适用于受托人有权 以受托人身份代表持有人(并应持有人的要求)作为任何正式债权人委员会的成员参与其认为适当的事项 。

受托人根据本条 收取的任何款项，应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如果是因本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)而派发的，则在出示证券时，并在证券上注明付款(如果只是部分支付)时使用，如果是全额支付，则在退还时使用：

第一：支付根据第606条规定的受托人和任何前任受托人以及本协议项下的任何其他代理人应支付的所有金额 ；

第二：支付证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)，或 为其利益而收取的本金或利息，实施第十六条(如果适用)，但在其他情况下， 没有任何种类的优先权或优先权，分别按照该证券的本金和应付本金(以及溢价，如有)和利息的总额 ；以及

第三：向本公司或任何其他有权享有该权利的人士支付 剩余款项(如有)。

任何系列证券的持有人 均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼(br})，除非：

(1)该 持有人先前已就该 系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)该系列未偿还证券本金不低于25%的 持有人应向受托人提出书面请求， 以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)该等 持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的弥偿、保证或两者，以支付因遵从该项要求而招致的 费用、开支及法律责任；

(4) 受托人在收到该通知、请求和提供赔偿和/或担保后60天内未提起任何 诉讼；以及

(5)该系列未偿还证券本金占多数 的持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的 指示；

应理解并打算，任何一名或多名该等 持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较该等持有人中任何其他 持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人同等的应课差饷利益除外。

尽管本 契约有任何其他规定，任何证券的持有人都有权绝对和无条件地在该证券所述的一个或多个期限 收取该证券的本金 (以及溢价，如果有)和(符合第305和307条的规定)利息 (如果是赎回，则在赎回日，或者如果是在赎回时由持有人选择偿还)，则有权获得该证券的本金 和利息 的支付(如果符合第305和307条的规定)，则该证券的持有人有权在赎回日收到该证券的本金 和利息(如果符合第305和307条的规定)。未经该持有人同意，该等权利不得 受到损害。

如果受托人或证券持有人 已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而中止或被放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，本公司、受托人和证券持有人应分别和分别 恢复其在本契约项下及之后的所有权利和补救措施，但须受该诉讼中的任何裁定所规限。 如果受托人或任何证券持有人已提起诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则本公司、受托人及证券持有人应分别 恢复其在本契约项下及其后的所有权利及补救。

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或证券持有人的 任何权利或补救措施均不排除 任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施外， 其他权利和补救措施也不应排除于 任何其他权利或补救措施之外， 任何其他权利或补救措施均不应排除 任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用 ，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的 权利或补救措施。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救 或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的弃权。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人 或证券持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常行使 或证券持有人(视乎情况而定)。

在符合第602条的规定下，任何系列未偿还证券的多数本金持有人 有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使受托人的任何信托或权力 的权利，但条件是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

(3) 受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害该系列证券 持有人不同意的行为，以及

(4)在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人可根据 第602条要求合理地令其满意的担保或赔偿。

在符合第502条的情况下，任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人 可以代表所有该系列证券的持有人 该系列证券放弃过去对该系列证券的任何违约及其后果， 违约除外

(1)在 中支付该系列证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)，或

(2)在 本公约或条款方面，未经受影响的每一种未偿还担保的持有人同意，根据第九条不得修改或修改该契约或条款。(br}根据本条款第九条，未受影响的每一种未清偿担保的持有人不得修改或修改该契约或条款。

在任何此类放弃后，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈； 但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时候都不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何现在或今后任何时间颁布的、可能影响契诺 或本契约履行的暂缓或延期法律，或利用该暂缓或延期法律的利益或优势；(#**$$} *)本公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益 或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每一项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

文章 第六条

受托人

在本协议规定的任何系列证券违约发生后90天内，受托人应按照TIA第313(C)条中规定的方式和范围，向受托人的负责官员传达本协议项下有关该违约的通知，除非该违约 已被纠正或放弃；但是，除非未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或未能支付该系列证券的任何偿债或购买基金 分期付款，否则，如果且只要 董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人员真诚地 ，受托人应受到保护，不发出该通知。 如果且因此 受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人 善意 ，则受托人应受到保护。 如果且因此 受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的责任人员 并进一步规定，如果该系列证券出现任何违约或违反第501(4)条规定的性质的情况 ，则在该事件发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知 。

(A)受托人在本契约项下及与任何系列证券有关的 责任和义务应完全由本契约的明文规定(包括但不限于本契约第107条)确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务(包括但不限于本契约第107条)外， 不对证券承担责任，且不应对任何默示契约或义务 承担任何责任。 (A)受托人应完全根据本契约的明文规定(包括但不限于本契约第107条)确定受托人的职责和义务，受托人不对证券承担责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务(包括但不限于本契约第107条)，否则受托人不应对证券承担任何责任。

(B)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，以任何向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论；(br}如该证明书或意见符合本契约的 规定，则受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而作出决定性的信赖；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查本文所述的任何数学 计算或其他事实的准确性)的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查本文所述的任何数学 计算或其他事实的准确性)。

(2)如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力 ，并在行使时使用谨慎的人在处理 个人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

(3)受托人的一名或多名责任人员真诚地判断错误，受托人不承担任何责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失。

(4)受托人在采取或不采取任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文件 或其认为是真实且已由适当一方或多方签署或提交的文件时，可最终依赖并应受到充分保护。

(5)本文提及的本公司的任何 请求或指示应由公司请求或公司命令(除交付任何证券外，根据第303条提交受托人认证和交付)充分证明，董事会的任何决议也可由董事会决议充分证明。

(6)每当 在本契约的管理过程中，受托人认为适宜在根据本契约采取任何行动或不采取任何行动之前证明或确定某事项。 受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)可要求 ，而在本身并无恶意的情况下，受托人可依赖董事会决议、大律师的意见或高级人员证书。

(7)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(8)受托人没有义务根据本契约的要求或 任何一系列证券持有人的要求或 指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，以支付因遵守该请求而可能招致的费用、开支和责任(包括其代理人和律师的合理费用和开支)，但如该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，则不在此限。 受托人没有义务根据本契约的要求或 指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。

(9)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查。 但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查， 如受托人决定进一步查讯或调查，公司有权在合理通知 后，在正常营业时间内的合理时间，亲自或由 代理人或律师检查公司的簿册、记录和房产，费用由公司承担。

(10)受托人可以直接或通过代理人 或代理人 行使本合同项下的任何信托或权力或履行本合同项下的任何职责，受托人不对其根据本合同谨慎委任的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(11)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人已实际 知悉任何违约或违约事件，或除非受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及证券和本契约。

(12)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩展至受托人以本协议项下的每一身分，以及根据本协议受聘行事的每名代理人、保管人及 其他人士，并可由受托人执行该等权利、特权、保障、豁免及利益。

(13)本文列举的受托人的 许可权利不得解释为职责，受托人除了对该等许可权利的疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为外，不承担任何责任。 。

(14) 受托人不对其根据持有不少于多数本金的未偿还证券持有人的 指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动涉及 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该等证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任。 持有不少于多数本金的未偿还证券持有人的指示，涉及 就该等证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

(15)受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的 或在本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内采取或不采取的任何行动。 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人相信该行动是经其授权的。

(16)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列出当时根据本契约获授权采取特定行动的高级船员的姓名和/或头衔 ，该高级船员证书可 由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在之前交付且未被取代的任何 此类证书中指定为如此授权的任何人。

(17)尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失 或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，无论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(18)受托人对因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷)而直接或间接导致的本契约项下义务的履行失败或延误不承担任何责任。 受托人不承担任何责任。 受托人不承担任何责任。 直接或间接由于超出其合理控制范围的情况，包括但不限于：天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷。

本契约中与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条款均应受本条款602和TIA的相关条款 的约束。

如果 受托人有合理理由相信不合理地向其提供该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿，则受托人不应被要求支出 或冒险其自有资金，就履行其在本协议项下的任何权力或职责提供任何担保或担保，或以其他方式招致任何财务责任 在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 受托人应有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿 未获合理保证。 该受托人应无合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿 未获合理保证 。

双方承认，为了 帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规 (《美国爱国者法案》第326条)，所有金融机构都必须 获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。 本契约的各方同意，他们将根据托管人的要求不时向托管人提供信息。 包括但不限于名称、地址、税务 识别号和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开户的个人或实体 ，还可以要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件 。

除受托人的认证证书外，本文和 证券中包含的陈述应视为本公司的声明， 受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述 ，但受托人表示其已获正式授权 签立和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务，且受托人在向本公司提供的表格T-1的资格声明中所作的陈述 真实、准确，但须符合其中规定的资格 。受托人或任何认证代理均不对公司 使用或应用证券或其收益负责。

受托人、任何付款代理、证券 注册处处长、认证代理或本公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合TIA第310(B)条和311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与 如果不是受托人、付款代理、证券注册处、认证代理或该等其他代理时所享有的权利相同。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开 ，除非法律要求。除非与公司另有协议，否则受托人在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任 。

公司同意：

(1) 向受托人或任何前任受托人支付其根据本协议提供的所有服务的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制)，该补偿是 不时以书面商定的(该补偿不受关于 明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制)。

(2)除本文另有明确规定的 外，应受托人或任何前任受托人的要求，向每位受托人及任何前任受托人偿还受托人或任何前任受托人根据本契约任何条款 产生或支付的所有合理 开支、支出和垫款(包括合理补偿以及其代理人、律师、会计师 和专家的开支和垫款)，但因其疏忽或故意不当行为而可能导致的任何该等开支、支出或垫款除外。在本合同另有明文规定的情况下，受托人或任何前任受托人根据本契约的任何条款 产生或支付的所有合理 开支、支出和垫款(包括合理补偿以及其代理人、律师、会计师和专家的开支和垫付)除外。

(3) 赔偿每位受托人或任何前任受托人及其各自的高级职员、董事、雇员、代表和代理人，并使其免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、责任或开支，而该等损失、责任或开支本身并非疏忽或故意行为不当 。包括 针对行使或履行本协议项下的任何权力或职责(无论是由任何 持有人、本公司或其他方面声称)的任何索赔或责任进行辩护的成本和开支(包括其代理人和律师的合理费用和开支)，以及执行本条款的成本和开支。受托人应将收到书面通知后可能要求赔偿的任何第三方 索赔及时通知公司。受托人未将此通知公司 并不解除公司在本协议项下的义务，除非且仅在该未通知对公司的抗辩造成重大损害的范围内 。公司应在受托人合理满意的情况下对索赔进行辩护， 受托人应提供合理合作，费用由公司承担；但如果任何此类索赔的被告 包括公司和受托人，受托人应得出结论，公司可能有与公司可用的法律抗辩不同或除此之外的法律抗辩 ，或者受托人得出结论认为公司和受托人之间可能存在任何其他实际或潜在的冲突利益。, 受托人有权 选择独立的律师，公司应被要求支付该等独立律师的合理费用和开支。 未经受托人书面同意，不得达成任何影响受托人的和解协议，除非受托人 被给予完全和无条件的责任解除对其涵盖的索赔的责任，并且该和解协议不包括 声明或承认受托人或其代表的过错、过失或未能采取行动。未经本公司书面同意， 受托人不得达成任何影响本公司的和解协议，除非该和解协议 不包括由本公司或代表本公司作出的声明或承认过失、过失或未有采取行动。

作为履行公司在本节项下义务的担保 ，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金 拥有优先于证券的债权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。 特定证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。

如果受托人在第501条规定的违约事件发生后产生费用或提供 服务，则此类服务的费用和补偿旨在 构成第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或类似外国法律下的行政费用，以免除债务人。

本条款第606条 在受托人辞职或解职以及本契约清偿、终止或解除后仍然有效。

本协议项下应始终有受托人 ，该受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余 。如果该公司根据法律或联邦、州、领地或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言， 该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定 不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突 权益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，按照信托契约法和本契约的规定和条款，取消该权益或辞职。

(A)在继任受托人按照第610条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条条款对继任受托人的任命不得生效 。 受托人的所有未付费用、开支和赔偿应在辞职或免职时由本公司支付。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。

(C)本公司可随时(I)向受托人递交高级职员证书，就任何系列证券解除 受托人职务，但同时(X)本公司立即就符合本合同第607节要求的该系列证券任命 继任受托人，以及(Y)就该项任命遵守本合同第610条的 条款(被免职的受托人特此同意)；(C)本公司可随时通过向受托人递交的高级人员证书解除受托人职务，但同时(X)公司应立即就符合本合同第607节的要求的该系列证券任命 继任受托人，并且(Y)就该项任命遵守本合同第610节的 条款(被罢免的受托人特此同意在该等情况下)，并须 进一步规定不会发生有关该等证券的违约并于当时继续，或(Ii)该系列未偿还证券的多数持有人本金金额的 法案交付予受托人及 本公司。/或(Ii)该系列未偿还证券的大部分持有人须向受托人及 本公司交付该系列未偿还证券的大部分本金。

(D)如果 在任何时间：

(1)在本公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后， 受托人不得遵守TIA第310(B)条的规定，或

(2)受托人根据第607条不再符合资格，并在公司或任何证券持有人提出书面要求(br}或任何证券持有人已作为证券的真正持有人至少六个月)后不辞职，或(2)受托人将不再符合第607条的规定，且在公司或任何证券持有人作为证券的真正持有人至少六个月的书面要求下，该受托人不得辞职；或

(3) 受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债的受托人，或受托人或其财产的接管人 须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘 ，则在任何该等情况下，(I)本公司可透过或根据董事会决议 将受托人免任，并就所有证券委任继任受托人，或( 任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人和所有其他类似情况的 人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务 并任命一名或多名继任受托人。

(E)如果 继任受托人在发出辞职通知或递交免职法案后30天内未将继任受托人的接受文书送交受托人，则辞职或被解职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院 申请任命继任受托人。

(F)如 受托人须辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何 因涉及一个或多个系列证券的任何 因由而出现空缺，本公司可借或依据董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命 一名或多名继任受托人(不言而喻，任何此类继任 受托人均可针对一个或多个或全部此类系列证券指定，且任何特定系列证券在任何时候只能有一名受托人)。如果在辞职、免职或无行为能力或出现此类空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应由交付给本公司的该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案任命 和 卸任受托人，如此任命的继任受托人应在接受该任命后立即接受该任命。成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司任命的继任受托人。 如果任何系列证券的继任受托人没有由本公司或证券持有人 按照以下规定的方式如此任命并接受任命，则任何证券持有人如果已是该系列证券的真正持有人 至少六个月，可代表他本人和所有其他类似情况的人，提出任何请愿书

(G) 公司应按照第106条规定的通知证券持有人 的方式，就任何系列证券的每一次辞职和每次托管人的免职发出通知，并 每一次就任何系列证券任命继任托管人。每份通知应包括该系列证券的继任受托人名称 及其公司信托办事处地址。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名该等继任受托人均须签立、 确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应 公司或继任受托人的要求，卸任受托人在支付费用后，应签署并交付一份文书，将 退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应按照第606条的规定，将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人，但仍受其索偿的限制(如果 有)。

(B)在 就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下， 公司、退任受托人和每个关于一个或多个系列证券的继任受托人应签立并 交付一份补充本协议的契约，其中每个继任受托人应接受该项任命，并且(1)应 载有转让和确认并归属各继任人所必需或适宜的规定退任受托人对该证券或该系列证券的信托和职责 该继任受托人的任命涉及，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任， 应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对退任受托人不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责 将继续 并且(3)应根据需要添加或更改本契约的任何条款 ，以规定或方便多名受托人管理本契约项下的信托，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人是同一信托的共同受托人 ，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，除本契约项下由任何其他受托人管理的信托 外在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或 解职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有 任何进一步的作为、契据或转易的情况下生效, 将享有卸任受托人 就该继任受托人委任所关乎的该或该系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求 ，该退任受托人须将其根据本协议持有的有关该等或该系列证券的所有财产及金钱正式转让、移转及交付予该继任受托人。 委任该继任受托人 当根据本契约发行的一个或多个(但少于 个)系列证券有继任受托人时，术语“Indenture”和“Securities” 应具有第101条中考虑 这种情况的术语的相应定义的但书中规定的含义。

(C)应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属于 ，并向该继任受托人确认本条 节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备资格 并符合本条规定的资格。

受托人可 合并或转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(br}受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，均为受托人的继承人，但该公司应在其他方面符合资格 ，并符合本条规定的资格，而无需签立或提交任何文件或任何如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者均可采用此类认证并交付该证券，因此 认证后的证券的效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。如果任何证券 未经该前任受托人认证，则任何该等继任受托人可以其本人或其前任受托人的名义认证和交付该证券，其效力与本契约规定的受托人认证证书完全相同；但接受任何 前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其一名或多名继任者。

在任何证券 仍未结清时，受托人可就一个或多个证券 系列指定一名或多名认证代理(其可以是 公司的一家或多家关联公司，但该等关联公司应符合本节规定的资格)，受托人应被授权代表受托人对在原始发行 或在交换、登记转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证。 该等代理可以是 公司的一家或多家关联公司，只要该等关联公司或该等关联公司符合本节规定的资格，则应授权受托人代表受托人对在原始发行 或在交换、登记转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证。如此认证的证券有权 享受本契约的利益，在任何情况下都是有效的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。 任何此类任命都应由受托人的一名负责人员签署的书面文书证明， 该文书的副本应立即提供给本公司。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为 包括认证代理代表受托人进行认证和交付，以及认证代理代表受托人签署认证证书 。 在本契约中提及受托人的认证和交付或受托人的认证证书时，应视为 包括由认证代理代表受托人进行认证和交付的认证和由认证代理代表受托人签署的认证证书 。每个认证代理应为公司所接受， 除非根据第301条另有规定，否则该认证代理应始终是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的银行或信托公司 ，根据此类法律被授权担任认证代理，并有资格根据第607条担任本协议下的受托人。 如果该认证代理根据法律至少每年发布一次条件报告，则该认证代理应符合本协议的规定。 如果该认证代理根据法律每年至少发布一次条件报告，则该认证代理应符合本协议第607条的规定。 如果该认证代理根据法律至少每年发布一次条件报告，则该认证代理应符合本条例第607条的规定。 , 则就本节而言，该认证代理的资本和盈余合计应被视为其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。 如果认证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。 认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。 认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。 认证代理应按照本节规定的方式和效果立即辞职。 如果认证代理根据本节的规定终止资格，则该认证代理应立即按本节规定的方式和效果辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人，应继续作为认证代理，但该公司应 以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人采取进一步行动

任何系列证券的认证代理可随时通过向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。 任何系列证券的受托人可随时通过向该系列的认证代理和本公司发出终止的书面通知 来终止该认证代理的代理资格。 任何系列证券的认证代理均可通过向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而随时辞职。 任何系列证券的受托人均可随时向该系列的受托人和本公司发出终止该认证代理的书面通知。在收到该辞职通知或终止时， 或在任何时间，该认证代理将不再符合本节规定的资格， 该系列的受托人可任命一名本公司可接受的继任认证代理，并应迅速 向该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。 该认证代理将以第106节规定的方式提供服务。 该系列的受托人可指定一名本公司接受的继任认证代理，并应迅速 向该认证代理将以第106节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出有关任命的书面通知。任何后继认证代理在接受本协议项下的任命 后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初指定为认证代理的 相同。除非符合本节规定 的规定，否则不得指定继任认证代理。

公司同意不时向每个认证 代理支付合理补偿，包括报销其根据本 条款提供服务的合理费用。

如果根据本节就一个或 多个系列进行了预约，则该系列的证券可能已在其上背书了一份备用认证证书，作为受托人认证证书的补充或替代认证证书，该认证证书基本上采用以下 格式：

这是上述契约中提及的其中指定的 系列证券之一。

如果一个系列的所有证券可能不是同时发行的，并且受托人没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处 位于公司希望该系列的证券在原始发行时进行认证的付款地点， 如果公司提出书面要求(书面要求不需要符合第102条，也不需要 附上律师的意见)，受托人应根据本节指定认证代理人(该代理人，只要该关联公司符合本节规定的资格)在公司就该系列证券指定的付款地点设有办事处 ，且受托人可以接受该任命的条款和条件 。

文章 第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)不迟于每年3月15日及9月15日，每半年 以受托人合理要求的形式，列出截至上一年3月1日或9月1日(视属何情况而定)每个系列的证券持有人的姓名或名称及地址；及

(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类 请求后三十(30)个日历日内，提供一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的时间 前十五(15)个日历日；(B)在公司收到任何此类 请求后三十(30)个日历日内，提交一份形式和内容类似的清单，该日期不超过提供该清单的 个日历日；

不包括从受托人以安全注册官身份收到的任何此类名单中 。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定提供给受托人的 最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及 受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单 。

(B)持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和义务，应由信托契约法规定。

(C)每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处或其任何代理人均不会因根据“证券注册条例”第312条披露有关证券持有人姓名或地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。受托人不应因根据TIA第312(B)条提出的要求邮寄任何材料而承担责任。

受托人应 在根据本契约首次发行证券后的第一个5月15日开始的每个 年的5月15日之后的60天内，以TIA第313(C)条规定的方式和范围， 向所有证券持有人邮寄一份符合TIA第313(A)条要求的截止日期为5月15日的简短报告。

每份该等报告的副本须于向该等持有人传送时，由受托人向证券 上市的每间证券交易所(如有)、证监会及本公司存档。本公司将及时通知受托人证券在任何证券交易所上市 。如果在任何此类报告日期， 在该报告日期前12个月内未发生任何事件，则托管人没有义务或义务提供此类报告。

该公司将：

(1)在本公司被要求向监察委员会提交年度报告及根据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条规定本公司须向监察委员会提交的资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会可能不时根据规则及规例规定的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交该等文件；(*“”1934年证券交易法“”乃“Securities Exchange Act of 1934”之译名；(B)“证券交易法”乃“Securities Exchange Act of 1934”之译名，载于“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)，载于“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)，载于“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934))。或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交 信息、文件或报告，则本公司将根据委员会不时规定的规则和规定， 向受托人和委员会提交根据1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的 补充和定期信息、文件和报告。 该等规则和 可能不时规定的此类规则和 中规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。

(2)根据委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交 该等规则和规则可能不时要求的有关本公司遵守本契约的条件和契诺的附加信息、文件和报告 。

受托人应在证券持有人向受托人提交后30天内，按照《信息自由法》 第313(C)条规定的方式和范围，按委员会不时规定的规则和规定，将本公司根据本节 第(1)和(2)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要邮寄给证券持有人。在任何情况下，受托人均无义务决定是否应将任何报告、信息或文件 提交给证监会。

向受托人提交该等报告、资料及 文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定 通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级人员证书)。

公司应在每个日历年末及时向受托人 提交书面通知，说明截至该年度末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率 和应计期间)(如果有)的金额。

第 八条

合并、合并、转让或转让

本公司不得与任何其他公司合并或 合并，也不得将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人， 除非：

(1) 本公司为持续法团，或本公司合并后成立的法团(如本公司除外)或本公司合并而成的法团 ，或实质上以转让或转让方式取得本公司财产及资产作为整体的人 须明确承担以受托人满意的形式签立并交付受托人的契据， 以受托人满意的形式按时支付本金(及溢价，如有的话)，并向受托人作出上述承担。 本公司为持续法团，或由本公司合并而成的法团(如非本公司)，或以转让或转让实质上作为整体取得本公司财产及资产的人，须明确承担以受托人满意的形式签立并交付受托人的本金(及溢价，如有的话)及 本公司须履行或遵守的所有证券及履行本契约的各项契诺；

(2)该交易生效后，立即 不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(3)公司及继承人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据符合本条规定，并 已遵守本章程所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

根据第801条对公司的财产和资产进行任何合并或合并，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行转让或转让时， 通过此类合并而成立的或公司合并后成立的继承人或接受此类转让或转让的继承人应继承和取代公司，并可行使公司在本契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人在本契约下的名称相同； 该继承人在本契约项下的所有权利和权力与该继承人在本契约下的名称相同； 该继承人在本契约项下的所有权利和权力与该继承人在本契约下的名称相同； 公司的财产和资产实质上是按照第801条的规定进行转让或转让的。如果发生任何此类转让或转让，公司将被解除本契约和证券 项下的所有义务和契诺，并可被解散和清算。

第 条 第九条

补充契约

未经任何证券持有人同意， 经董事会决议授权或根据董事会决议授权，本公司和受托人可随时、不时地以受托人合理满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1) 证明另一人继承本公司，并由任何该等继承人承担本协议及所载证券中的本公司契诺 ；或

(2) 为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺(如该等契诺 是为少于所有证券系列的利益而加入的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加任何额外的违约事件(如果该等违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等违约事件仅为该系列证券的利益而明确列入 )；但条件是，对于任何此类附加违约事件 ，此类补充契约可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下允许的 )，或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施 ，或可限制多数持有人放弃该等附加违约事件所适用的证券系列的权利，合计本金为

(4) 更改或取消本契约的任何条款；但仅当在签署该补充契约之前创建的、 有权享受该条款利益的任何系列没有未清偿担保时，任何此类更改或取消才会生效 ；或

(五)担保证券；或

(6) 确立第201及301条所准许的任何系列证券的形式或条款，包括与可转换为任何人(包括本公司)的任何证券或可交换为任何人(包括本公司)的任何证券有关的条文及程序 ；或

(7) 就一个或多个系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或方便 多名受托人管理本合同项下的信托；或

(8) 纠正任何含糊之处，纠正或补充本合同中可能与本合同中任何其他规定不一致的任何规定，或者 就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；但该等行为 不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(9)根据第401、1402和1403条对本契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效 和解除；但任何此类行动不得 在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。

经不少于 受该补充契约影响的所有未偿还证券本金总额不少于 的持有人同意，根据 上述持有人交付给本公司和受托人的法案，本公司和 受托人经董事会决议授权后，可以签订一份或多份本补充契约，以便 以任何方式增加或更改本契约中影响该系列证券的任何条款，或取消本契约中影响该系列证券的任何条款。但条件是，未经受其影响的每个未偿还担保的持有人同意，此类 补充契据不得：

(1)更改 任何证券的本金(或溢价，如有)或任何分期付款的本金或利息的规定到期日，但须遵守第308条的规定；或任何偿债基金关于任何证券的条款；或降低其本金 或利率(或更改计算利率的方式，或赎回其时应支付的任何溢价，或更改公司根据第1004节支付额外金额的任何义务(第801(1)节所设想并经第901(1)节允许的 除外)，或减少 原始发行的贴现证券或指数化证券的本金部分，该部分将在声明加速赎回时到期并应支付)，或减少 原始发行的贴现证券或指数化证券的本金部分，该部分将在声明加速赎回时到期并应支付，或改变公司根据第1004节支付额外金额的任何义务(第801(1)节所设想并经第901(1)条允许的 除外)或在其赎回或根据第504条可在破产中证明的金额时， 或对任何证券持有人选择的任何偿还权产生不利影响，或更改任何支付任何证券或其任何溢价或利息的货币，或损害在声明的到期日或之后 提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是根据 的选择赎回或偿还，则为 选择 的选项 )，或者损害提起诉讼要求在声明的到期日或之后强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是在选择 赎回或偿还的情况下， 或对根据本合同第301条规定转换或交换任何证券的任何权利造成不利影响，或以不利任何未偿还证券持有人的方式修改第十六条中规定的从属条款，或

(2)降低 任何系列未偿还证券本金的百分比， 任何此类补充契约都需要其持有人同意，或本契约中规定的关于该系列的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意， 或降低第1504条关于法定人数或投票权的要求，或

(3)修改 本节、第513节或第1007节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定 未经受其影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。 但是，根据第610(B)条和第901(8)条的要求，本条款不应被视为要求任何证券持有人根据第610(B)和901(8)条的要求，就“受托人”的提法的变更和本节的随之而来的变更 或删除本但书取得任何 持有人的同意。

本节规定的任何法案 持有人无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则 即已足够。

如果补充契约改变或 取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约或条款仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入，或修改该系列证券持有人对该 契约或其他条款的权利，则应视为不影响任何 其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

本公司可以，但没有义务 确定记录日期，以确定有权同意对本合同补充的任何契约的人。如果记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有这些人有权 同意该补充契约，而不论该等持有人在该记录日期之后是否仍为持有人；但除非 该同意已凭借在该记录日期后90 天之前取得的必要百分比而生效，否则以前给予的任何此类同意将自动生效，而无需任何持有人采取进一步行动。 在该记录日期之后的90天内，该持有人或其正式指定的代理人应自动同意该补充契约，而无需任何持有人采取进一步行动。 如果该同意是在该记录日期后90 天之前取得的必要百分比，则该同意将自动生效，而无需任何持有人采取进一步行动。

在签署或接受本条允许的任何补充契约设立的额外 信托或由此修改本契约设立的信托 时，除了本契约第102条要求的文件 外，受托人有权获得律师的意见，声明签署该补充契约 是本契约授权或允许的，并应受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权。

在根据本条签署任何补充契约 时，本契约应据此进行修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分 ；在此之前或之后根据本条款认证和交付的每一证券持有人均应受其约束。

根据本条 签订的每份补充契约应符合当时有效的“信托契约法”的要求。

经认证并于根据本章程细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可在受托人要求下， 以受托人批准的形式就该补充契据规定的任何事项注明 。如本公司如此决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等 补充契约的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的 未偿还证券。

第十条

圣约

为了每个系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意按照该系列证券和本契约的条款，按时向该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)支付。 除非根据第301条就任何系列的证券另有规定，否则本公司可选择以支票支付所有本金给该系列的登记持有人。 除非根据第301条就任何系列的证券另有规定，否则本公司可选择以支票向该系列证券的登记持有人支付本金。 除非根据第301条就任何系列的证券另有规定，否则本公司可选择以支票向该系列证券的登记持有人支付本金。

本公司应在任何系列证券的每个付款地点 设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供 付款，可交出该系列证券以登记转让或交换，可交出可转换或可交换的该系列证券以进行转换或交换(视何者适用而定)，以及可就该系列证券及本契约向本公司送达通知及 要求。公司将立即向受托人发出书面通知，说明每个此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何 时间未能就任何一系列证券设立任何该等办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的 公司信托办公室作出或送达，本公司现委任其公司信托办公室的受托人为其代理人，以 接收该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定 一个或多个其他办事处或机构，为任何或全部该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据上文就任何系列证券为该等目的而提出的 要求维持办事处或机构的义务。本公司将立即向 受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。除非根据关于一系列证券的第301条对任何证券另有规定，否则本公司特此 指定本公司在纽约市曼哈顿区的办事处或机构作为每个证券系列的付款地点，并初步指定其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办公室的受托人作为其代理人，以接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

除非根据第301条对任何证券 另有规定，否则如果且只要任何系列的证券以美元以外的货币 计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要契约的任何其他 条款要求支付，则本公司将就每个该等证券系列或按要求维持至少一家汇率代理机构。

如果本公司在任何时候就任何证券系列充当其自己的支付代理，公司将在该系列证券的任何证券的本金(或 溢价，如有)或利息(如果有)的每个到期日或之前，分离并以信托方式为 有权获得该系列证券应付货币的人的利益持有一笔款项(除非根据第301条就该系列证券另有规定，且除非312(D)和 312(E))，足以支付因此而到期的该系列证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)，直至该等款项支付给本协议规定的有关人员或以其他方式处置为止，并将立即通知受托人 其采取行动或未能采取行动。

每当本公司有一个或多个 支付任何系列证券的代理人时，公司将在该系列任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔款项(以前述 段所述的一种或多种货币)，足以支付因此而到期的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)，以信托形式持有 保费或利息，且(除非该付款代理人为受托人) 本公司将立即通知受托人其采取行动或未能采取行动。

为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给受托人，该等款项将由受托人 以与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；在任何 付款代理人向受托人支付该等款项后，该等款项即可由受托人持有；而当任何 付款代理人向受托人支付该等款项时，本公司可随时将该等款项支付或指示任何付款代理人向受托人支付由本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项；而在任何 付款代理人向受托人支付该等款项后，

除任何系列的证券 另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由本公司以信托形式持有的任何系列证券的本金(或溢价(如有))或利息(如有)，并在该本金、溢价或利息到期后两年内无人申索 ，须应公司要求支付给本公司，或(如 当时由本公司持有)解除该信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押的一般债权人，须只向公司要求付款，而受托人或该付款代理人对以信托方式持有的该等款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而， 受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在一份授权报章刊登 一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期 (自刊登日期起计不少于30天)后，当时该等款项的任何无人认领余额将 偿还予本公司。

如果系列证券规定 支付额外金额，本公司将按照第301条的规定向该系列证券持有人支付 规定的额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如果有)或出售或交换任何系列证券的净收益 ，则该提及应被视为包括提及支付根据第301条设立的该系列条款规定的额外金额 ，在此情况下，额外的 金额为：根据该等条款支付或将支付的额外 金额(如果适用)以及在本协议任何条款中明示提及支付的额外金额，不应被解释为排除本条款中未明示提及的额外金额 。

除第301条另有规定外，如果一系列证券规定支付额外金额，则在该系列证券的首次付息日 之前至少10天(或如果该系列证券在到期前 不计息，则为支付本金溢价的第一天)，如果下列事项发生任何变化，则至少在每个本金、溢价或利息支付日期 之前10天公司将向受托人和本公司的主要付款代理(如果不是受托人)提供高级职员证书，指示受托人和该等付款代理是否应将该系列证券的本金、溢价或利息 支付给 非美国人的该系列证券的持有人，或代非美国的该等证券的实益拥有人的账户支付给该等持有人 ，不得因任何人或因任何其他原因而扣留该系列证券的本金、溢价或利息。评估或该系列证券 中描述的其他政府收费。如果需要任何此类扣缴，则该高级职员证书应按国家详细说明向该系列证券的该等持有人支付该等款项所需扣缴的金额(如有)，公司将向受托人 或该付款代理人支付该等证券条款所要求的额外金额。如果受托人或任何付款代理人(视情况而定)不能收到上述证书, 则受托人或该付款代理人应 有权(I)假定不需要就任何系列证券的本金或利息支付任何扣缴或扣除 ，直到其收到另一种通知的证书为止，以及(Ii)在收到另一通知之前， 支付与系列证券有关的所有本金和利息，而不扣缴或扣除 。本公司承诺赔偿受托人及任何付款代理人，并使其不受任何合理招致的损失、责任或开支的损害 ，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意，而该等损失、责任或开支是由他们中任何一人因依赖根据本节提供的任何高级船员证书或因依赖本公司不提供该等高级船员证书而 采取或遗漏的行动而引起或与之相关的，而该等损失、责任或开支并无疏忽或不守信的情况下发生。 本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们不受任何损失、责任或开支的损害。

(1)只要 本公司的主要行政总裁、主要财务官或 首席会计官向受托人递交本公司的主要行政总裁、主要财务官或 首席会计官的简短证明，表明他或她知道本公司遵守本契约项下的所有条件和 契诺，则本公司将在本财政年度结束后120天内向受托人交付一份简短的证书，证明本公司遵守本契约项下的所有条件和 契诺。就本第1005条而言，应在不考虑本契约规定的任何 宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

(2)只要任何一系列证券尚未清偿，本公司将在上文(1)所列任何高级职员 知悉本契约所载任何契诺、协议或条件的任何违约、违约或违约事件 的5个工作日内，向受托人交付一份高级职员证书，说明该等违约、违约事件、违约或 违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动及其状况。

公司将在拖欠之前支付或解除或导致 支付或解除(1)对公司或对公司的收入、利润或财产征收的所有税款、评估和政府收费，以及(2)对劳动力、材料和用品的所有合法索赔 以及根据法律可能成为对公司财产的留置权的用品，除非不这样做不会合理地预期 不会对公司的财产产生实质性的不利影响，否则公司将支付或解除或导致 支付或解除(br})：(1)对公司或对公司的收入、利润或财产征收的所有税款、评估和政府费用，以及(2)对劳动力、材料和用品的所有合法索赔。然而，本公司不应被要求支付或解除或导致 支付或解除任何该等税项、评估、收费或索赔，而该等税项、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的程序 真诚地提出质疑，但公司应根据公认会计原则建立适当的准备金。

按照第301(15)条的规定， 对于任何系列的证券，公司可以在任何特定情况下省略遵守根据第301(14)条或第301(15)条在第十条中增加的与系列证券相关的任何公司契诺中规定的 任何契诺或条件，前提是在遵守期限之前或之后，该系列所有未偿还证券的本金总额至少超过多数的持有人通过该等持有人的法案， 遵守该系列的所有未偿还证券的本金金额合计至少超过多数 的情况下，本公司可在任何特定情况下不遵守根据第301(14)条或第301(15)条增加的与该系列证券相关的任何公司契诺或条件 。但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件 ，除非在如此明示放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所承担的 责任将保持十足效力及效力。

如果根据本 契约向持有人支付的款项将被FATCA征收美国预扣税，而该持有人未能遵守FATCA的适用报告 要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该 持有人应在法律规定的时间和公司合理要求的时间或时间向公司和受托人交付，适用法律规定的文件和信息(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件和信息)，以及公司 和受托人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件和信息，以确定该持有人是否履行了FATCA项下的 义务；以及(Iii)在已提供此类信息的范围内，公司应通知受托人{就本第1008节而言，“FATCA”应 包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

本公司向受托人表示，认股权证及契诺 ：(I)据本公司所知，受托人并无责任根据守则第1471(B)节所述协议或根据守则第1471至1474条及守则下的任何规例或协议或 对其正式解释而作出的任何扣缴或扣减， 就本契约所须支付的任何款项 作出任何扣缴或扣减( )；或(I)据本公司所知，受托人并无责任根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474条及其任何规例或协议或 其正式解释而作出任何扣缴或扣减(“及(Ii)本公司将要求持有人收集 并向本公司提供其任何与FATCA相关的资料(“持有人FATCA资料”)。公司将应要求向受托人提供 持有人FATCA信息，如果公司确定FATCA预扣税适用 ，将立即通知受托人。公司还应通知受托人，如果有任何安全问题发生 FATCA定义的“材料修改”。

第十一条

赎回证券

任何系列的证券在规定到期日前可赎回的证券应根据其条款和(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条进行赎回。

本公司选择赎回任何 证券应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果本公司选择赎回少于任何系列全部证券的 ，本公司应在本公司指定的赎回日期 之前至少60天(除非较短的通知能让受托人满意)出示高级职员证书，以书面通知受托人该赎回日期和该系列证券的本金金额，以及(如果适用)将赎回证券的期限 通知受托人 ，以书面形式通知受托人该赎回日期和该系列证券的本金金额，如果适用，还应通知受托人赎回该系列证券的期限 ，如果适用，公司应在赎回日期前至少60天向受托人发出高级职员证书，通知受托人该赎回日期和该系列证券的本金金额，以及(如果适用)该系列证券的期限 并应向受托人提交文件和记录，使受托人能够 根据第1103条选择要赎回的证券。如果在 该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制届满前赎回任何系列证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明该等限制已获遵守。

如果在同一天以相同条款发行的任何系列的证券少于全部 ，受托人应按照DTC的要求，在赎回日期前不超过 从该系列的未赎回证券 中选择要赎回的证券，该系列的未赎回证券 应符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求 (如果该证券或者，如果证券不是通过DTC持有或在任何国家证券交易所上市，或者DTC没有规定 按比例或受托人认为公平和适当的方法选择证券，并且受适用托管机构程序的约束和 其他方面的约束；只要该方法符合证券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，并可规定从该系列证券的本金金额中选择 部分(等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍) ，其面值大于该系列证券的最低授权面值 ；但该等部分赎回不得减少本金的部分。

受托人应立即以书面形式通知本公司 和证券注册处(如果不是其本身)被选择赎回的证券，如果是任何 被选择部分赎回的证券，则应将其本金金额以书面形式通知公司和证券注册处(如果不是受托人本人)。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何已赎回或仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。 如果证券只有部分已赎回或将会赎回，则所有有关赎回证券的规定均应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

赎回通知应按照第106节规定的 方式，在赎回日期前不少于30天也不超过60天发出，除非根据第301条设立的该系列条款规定了较短的 期限， 但没有按照本文规定的方式向指定全部或部分赎回的任何证券持有人发出该通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷。

以本文规定的方式邮寄给注册证券持有人 的任何通知，无论 持有人是否收到通知，都应最终推定为已正式发出。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2)第1106节规定的赎回日期前的赎回价格和应计利息(如有)，

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回的一种或多於一种证券的标识(如属部分赎回，则为本金)，

(4)在 任何证券仅部分赎回的情况下，与该证券有关的通知应说明，在赎回日期 当日及之后，一旦交出该证券，持有人将免费获得本金未赎回的新证券或授权面值的证券 ，

(5) 在赎回日期，1106节规定应支付的赎回日期的赎回价格和累计利息(如果有) 将在赎回每份该等证券或其部分时到期并支付，如果适用，该证券的利息将于该日期及之后停止计提。

(6)为支付赎回价格和应计利息而交出该证券的 一个或多个付款地点。 如果有，

(7) 赎回是为了偿债基金(如果是这样的话)，以及

(8)该证券的CUSIP或ISIN号(如果有)。

按照第106条的规定 发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由 公司承担。 赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的要求由受托人以本公司的名义发出，费用由 公司承担。

在纽约市时间上午10点或之前，公司应在任何赎回日期 向受托人或支付代理(或者，如果公司是其自己的支付代理，则不能按照第1003条的规定对偿债基金进行支付时，按照第1003条的规定分离并以信托形式持有)存入该系列证券应支付的货币金额(除 另有规定的 外)，并按照第1003条的规定将其以货币形式存入( 另有规定的 ，但不包括 ，如果是第12条规定的偿债基金支付，则按第1003条的规定将其分离并以信托形式持有)，以支付该系列证券的货币( 除外如 第312(B)、312(D)和312(E)条所规定的)足以在赎回日期支付赎回价格以及(除非根据第301条另有规定)将于 赎回日期赎回的所有证券或其部分的应计利息。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格 以该系列证券的应付货币(除非根据第301条 就该系列证券另有规定，且除第312(B)、312(D)和312(E)条(如适用)外)到期并支付应计利息。自该日起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息(如有))，该等证券如已计息，则该等证券应停止计息。 根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格连同累计利息(如有)至赎回日支付 该等证券；但是，除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日为 的注册证券的利息分期付款应根据其条款和第307条的规定在相关记录日期向该证券持有人或在相关记录日期登记的一只或多只前身证券 支付。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不应 支付，则赎回价格应从赎回之日起 起按该证券规定的利率计息，或如果是原始发行的贴现证券，则按该证券到 到期日的收益率计息。

仅部分赎回的任何注册证券(根据本条或第十二条的规定)应交回付款地点 (如果公司或受托人要求，还应附上公司或受托人满意的书面转让文书)，该证券的持有人或该持有人以书面正式授权) 及本公司及受托人须认证及交付该证券持有人，费用由 公司承担，并按持有人所要求的任何授权面额 的任何授权面值 的任何授权面值的新证券或同一系列、类似期限的新证券进行认证及交付，本金总额相等于如此交回的证券本金 的未赎回部分，并以换取该持有人如此交回的证券本金的未赎回部分 换取该证券的本金 的未赎回部分，以换取该证券的本金 的未赎回部分。如果临时全球安全或永久全球安全因此而交出，则如此发布的新安全 应分别为新的临时全球安全或永久全球安全。然而，如果要赎回的证券 少于所有发行日期、利率和规定到期日不同的系列证券，本公司应全权酌情选择要赎回的特定证券，并应在相关赎回日期至少45天前以书面形式通知受托人有关事宜。 如果要赎回不同发行日期、利率和规定到期日的证券 ，本公司应全权酌情选择要赎回的特定证券，并应在相关赎回日期至少45天前以书面通知受托人。

第十二条

偿债资金

本条规定应 适用于某一系列证券报废的任何偿债基金，但该系列证券的第301条另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额 在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。 任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 超过该等证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列证券的条款有规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额 可以按照第1202节的规定减少。每笔偿债基金款项应 适用于按照任何系列证券条款的规定赎回该系列证券。

本公司可以(1)交付该系列的未偿还证券(以前要求赎回的证券除外)的全部 或任何强制性偿债基金付款的任何部分，以及(2)根据该等证券的条款或根据该等证券的条款，通过申请 根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的 已赎回的该系列的信用证券，将该系列的未偿还证券 作为信用证券申请。 只要这样交付或作为信贷使用的证券以前没有被如此贷记。该等证券 须由受托人按该等证券 所指定的适用赎回价格收取并记入贷方，以透过运作偿债基金赎回，而该强制性偿债基金的支付金额亦应相应减少。

在任何系列证券的每个偿债资金支付日期前不少于60天，本公司将向受托人提交一份高级人员证书，其中规定 根据该系列的条款，该系列的下一次强制性偿债基金支付的金额，其中的 部分(如果有)将以该系列证券的应付货币支付现金来支付 (除非根据该系列证券的第301条另有规定，而且如果适用，则除外312(D)和312(E))及其部分(如果有)将根据第1202条通过交付和贷记该系列的证券来偿还，以及将以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中的可选金额(如果有)，还将向受托人交付将如此交付和贷记的任何证券。如果该等高级职员的证书规定在下一次强制性清偿基金付款中增加一笔可选的现金金额，公司 即有义务支付证书中规定的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天 按照第1103节 规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第1104节规定的方式 以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。该通知已正式发出，该等证券的赎回应按第1106及1107节所述的条款及方式进行。

第十三条

根据持有人的选择还款

任何系列的证券在 其规定到期日之前由持有人选择偿还，应按照该证券的条款，并(根据第301条设立的该系列的条款另有规定的 除外)按照本条的规定偿还。

任何系列证券，由持有人选择全部或部分偿还 ，除非该等证券的条款另有规定，否则将按该等证券的偿还价格 连同其应计利息(如有)，连同该等证券的条款所指定的还款日的利息(如有)一并偿还 。公司承诺，在纽约市时间上午10点或之前， 将在还款日向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)交存一笔应支付该系列证券所用货币的金额 (除非根据第301条对该系列证券另有规定，且除非(如适用)第303节规定的 除外312(D)和312(E)足以支付应在该日期偿还的所有证券或其部分(视情况而定)的偿还价款和(除非根据第301条另有规定)应计利息； 但是，如果受托人或付款代理在到期日纽约市时间上午10：00之后从公司收到任何此类资金，则此类资金将在收到资金的 个工作日内分发给持有人。

由持有人选择偿还的任何系列证券 该证券的背面将包含“选择偿还选择权”表格。 由持有人选择偿还的任何证券，该证券背面的“选择偿还选择权”表格 由持有人(或由持有人正式书面授权的代理人)正式填写，。 在该证券的背面，由持有人(或由持有人正式授权的书面授权)填写“选择偿还选择权”表格。 由持有人选择偿还的任何证券，在该证券背面包含“选择偿还选择权”表格。 由持有人选择偿还的任何证券，以及该证券背面的“选择偿还选择权”表格由持有人(或由持有人正式书面授权)填写。 本公司必须在不早于还款日期前45天但不迟于 在还款日期前30天在该证券条款中指定的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到 。如果要根据该证券的条款偿还少于该证券的全部偿还价格，则必须指明该证券的偿还价格部分(以该系列证券的最低 面额为增量)，以及该证券发行给 持有人的不偿还部分的一个或多个面额。根据持有人的选择偿还的任何证券，如果在偿还后，该证券的未偿还本金金额 将低于该证券的最低授权面值(该证券是该证券的一部分)，则该证券不得部分偿还。(br}由持有人选择偿还的任何证券，如果该证券的未偿还本金金额 低于该证券所属系列的最低授权面值，则该证券不得部分偿还。除非任何证券条款另有规定，规定持有人可选择偿还，否则持有人行使偿还选择权不可撤销，除非本公司放弃该选择权。

如果规定由持有人选择偿还的任何系列证券已按照本条规定、 规定或该证券条款的规定交还，则该证券或其部分(视属何情况而定)将成为 到期应付证券，并应由本公司在其中指定的还款日期以及该还款日期 当日及之后支付(除非本公司在该还款日拖欠该证券)。 该等证券或其部分(视属何情况而定)须由本公司于该条规定的还款日期及该还款日期(除非本公司在该还款日期拖欠该等证券) 交还。根据该等规定交出任何该等保证金以供偿还时，公司应将该等保证金的还款价款连同应计利息(如有)，一并支付至 还款日； 该等保证金的还款价款应连同应计利息(如有)，一并支付至 还款日；然而，如果注册证券的规定到期日 早于还款日期(或如果根据第301条规定，则在还款日期)，则应根据该等证券的条款和第307条的规定，在相关记录日期向该证券持有人或在相关记录日期登记的一只或多只前身证券 支付利息分期付款(但不计利息，除非本公司违约)。

如果退还的任何抵押品 在退还时不能如期偿还，则还款价格应从还款日起按该抵押品规定的利率 计息，如果是原始发行的贴现抵押品，则按该抵押品的到期收益率 计息。

交回任何只须部分偿还的注册证券 后，本公司须签立一份新的注册证券，并由受托人认证并交付予该证券的持有人，而不收取手续费，费用由本公司承担。该新的注册证券或相同系列、 及类似期限的证券，由持有人指定，其本金总额相等于并以 换取如此交回的该证券本金中不应被退回的部分。 该等证券的本金总额等于并以 换取该证券本金中不会被退回的部分。 该等证券的本金总额等于并交换 所交回的该等证券的本金部分。如果临时全球安全或永久 全球安全被如此放弃，则如此发布的新安全将分别是新的临时全球安全或新的永久全球 安全。

第十四条

失败和契约失败

如果根据第301节的规定 是针对(A)第1402节规定的系列证券失效或(B)第1403节规定的系列证券失效(br})中的一项或两项作出的，则该一节或多节的规定(br}视具体情况而定)连同本条的其他规定(连同根据第301节就任何证券规定的修改)应适用于该等证券，并且对于此类证券，在符合本条规定的条件 后，可选择将第1402条(如果适用) 或第1403条(如果适用)适用于此类未偿还证券。

当本公司就任何系列或系列内的任何证券行使适用于本节的上述选择权时，本公司应被视为在第1404条规定的条件 满足之日及之后 已解除其对该等未偿还证券的义务(以下简称“失败”)。为此目的，该失败意味着 本公司应被视为已偿付和清偿该未偿还证券所代表的全部债务， 此后仅就第1405节和本节(A)和(B)款所述的本公司其他条款而言，该未偿还证券应被视为“未偿还”，并已履行该证券和本公司在该证券和本公司项下的所有其他义务 (以及受托人以下情况除外：(A)该等未偿还证券持有人仅有权利从第1404节所述的信托基金 收取有关该等证券的本金(及溢价， 如有的话)的付款及到期支付的利息(如有的话)及利息(如有的话)，(B)本公司根据第305、306条对该等证券负有的义务，(B)该等未偿还证券的持有人有权只从第1404节所述的信托基金 收取该等证券的本金(及溢价， ，如有)及利息(如有)。第1002和1003条以及关于支付第1004条所述证券的额外金额(如有) ，(C)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、义务和豁免权 和(D)本条规定的权利、权力、信托、义务和豁免权。须遵守本条例第十四条, 公司可以根据本节行使选择权 ，尽管之前已根据第1403条对此类证券行使了选择权。 失败后，不得因违约事件而加速支付此类证券。

当公司对一系列证券或系列内的任何证券行使适用于本节的 上述选择权时，如果根据第301条的规定， 公司将在第1404条规定的条件得到满足之日及之后，就该等未偿还证券免除其在任何契约项下的义务(下称“契约失效”)，而就任何指示、豁免而言，该等 证券此后应被视为非“未履行”。持有者同意或 声明或行为(以及任何这些声明或行为的后果)，但就本协议下的所有其他目的而言，仍应 视为“未履行”。为此目的，该公约失效意味着，对于该等未偿还证券，公司可直接或间接不遵守任何该条款或该等其他公约中规定的任何条款、 条件或限制，且不承担任何责任。由于 本合同其他部分提及任何此类条款或其他约定，或由于在任何此类条款或 此类其他约定中提及本条款或任何其他文档中的任何其他条款，且该遗漏不构成违约 或根据条款501(4)或501(8)或以其他方式(视情况而定)发生违约事件，但除上文规定的 外，本契约和该证券的其余部分不受此影响。合同失效后，此类证券的付款 不得仅因违约事件而加速，仅参照本1403节中规定的相关条款。

以下是适用第1402条或第1403条的条件 适用于一系列或系列内的任何未偿还证券：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或另一名符合第607条要求的受托人)(或另一名受托人同意遵守适用于 它的第14条的规定)以信托基金的形式缴存或促使其不可撤销地缴存，以进行以下付款：(1)为该等证券持有人的利益而特别质押并专门用于该等证券持有人的担保的下列款项：(1)以该等证券的货币计算的金额(以该货币计算)。 该等证券是 该等证券的持有人 。或(2)适用于该等证券的政府义务(以该证券当时指定为在规定到期日应支付的货币为基础)，通过按照其条款预定 支付该证券的本金和利息，将在不迟于 前一天提供该证券本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的到期日，金额为： 或(3)上述金额的组合，金额充足，国家认可的独立公共会计师事务所 在提交给受托人的书面证明中认为，支付和解除，应由受托人(或其他符合资格的受托人) 用于支付和解除：(I)本金(以及保费，如果有)和利息， 如果有，于该等本金或本金或利息分期付款声明到期日向该等未偿还证券支付任何 强制性偿债基金付款或类似款项 根据本契约及该等证券的条款于该等付款到期及应付之日适用于该等未偿还证券的任何 强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)该等 失效或契诺失效不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受其约束的任何其他重大协议或文书 项下的违约。

(C)有关该等证券的任何 违约或违约事件均不会在该交存日期发生及持续，或 在第501(5)及501(6)条所指的期间内，在截至该交存日期 后的第91天的期间内的任何时间发生或持续(有一项理解，此条件在该期间届满前不得视为已满足)。

(D)在 根据第1402条进行选择的情况下，公司应向受托人递交一份律师意见，声明 公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，其效果为 ，并根据该意见确认持有人和因此类失败而产生的联邦所得税损益，并将按与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦 所得税。 如果未发生此类失败，则应缴纳相同金额的联邦 所得税。 如果未发生此类失败，则应以相同的方式和相同的时间缴纳所得税。

(E)在 根据第1403条进行选择的情况下，本公司应向受托人提交一份律师意见，大意是 该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税 税收目的的收入、收益或损失，并将以同样的 方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生该契约失效的情况相同。(E)在根据第1403条进行选择的情况下，本公司应向受托人提交一份律师意见，表明该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认联邦所得税 税收目的，并将以同样的 方式和在相同的时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(F) 公司应向受托人提交高级职员证书和大律师意见，每一份均说明根据第1402条规定的失败或根据第1403条规定的公约无效(视属何情况而定)之前的所有条件 均已得到遵守，以及大律师的意见，其大意是，由于根据上文(A)款缴纳保证金，以及根据第1402条或第1403条相关行使公司的选择权， 应向受托人提交律师意见，说明根据第1402条或第1403条(视属何情况而定)有关行使本公司的选择权的所有条件均已得到遵守(视具体情况而定)。 公司应向受托人提交高级人员证书和大律师的意见，均说明根据第1402条或第1403条(由本公司就代表 该存款的信托基金或由该信托基金的受托人作出修订。

(G)尽管有 本节的任何其他规定，该等失效或契诺失效应遵守根据第301条可能对本公司施加的任何附加 或替代条款、条件或限制的情况下进行。(G)尽管本节有任何其他规定，但该等失效或契约失效应遵守根据第301条可能对本公司施加的任何附加 或替代条款、条件或限制。

除第1003节最后一段 的规定另有规定外，根据第1404节就任何系列未偿还证券存入受托人(或其他符合资格的受托人，在本第1405节中统称为“受托人”)的所有金钱和政府债务(或根据第301节提供的其他财产) (包括其收益)，均应由受托人按照该等证券和本指数的规定以信托形式持有和运用。 直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券的持有人 支付所有到期及即将到期的本金(及溢价(如有))及利息(如有) ，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非根据第301条对任何担保另有规定，否则如果在第1404(A)条所指的保证金支付后，(A)根据第312(B)条或 条，该担保的持有人有权且确实选择该担保的条款，以不同于根据第1404(A)条就该担保支付保证金的币种付款，则：(A)该保证金的持有人有权并确实根据第312(B)条或 选择该保证金所属的币种以外的货币；或(B)如第312(D)条或第312(E)条或 条所述发生转换事件。根据已根据第1404(A)条支付保证金的任何证券的条款，该证券所代表的债务应被视为已并将通过支付 本金(以及溢价，如有)和利息(如有)得到完全清偿和清偿。根据在每个付款日期前的第二个营业日生效的该货币的适用市场汇率， 通过将 在该证券方面存放的金额或其他财产(在任何此类选择的情况下不时指定)转换为该证券因该选择或兑换事件而成为应付的货币，该等证券将从所产生的收益中到期 ，但就兑换事件而言， 除外，此类兑换应基于兑换事件发生时有效(尽可能可行)的该货币的适用市场汇率 。

本公司应向 受托人支付或赔偿因根据第1404条存放的资金或政府义务或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，但法律上由该等未偿还证券的持有人或实益拥有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用除外。

尽管本条有任何相反规定 受托人应不时向公司交付或支付第1404条规定由公司根据第1404节的规定持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而 一家国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为， 超过了为实现无效或契约无效而需要存入的金额。 如果公司提出要求，则受托人应随时向公司交付或支付根据第1404节的规定由公司持有的任何金钱或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而 国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示， 超过了为实现无效或契约无效而需要缴存的金额。

第十五条

证券持有人会议

任何系列证券的持有人 可根据本细则随时及不时召开会议，以提出、给予或接受本契约规定的任何要求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或该系列证券 持有人提出、给予或采取的其他行动。

(A)受托人可随时为第1501条规定的任何目的召开任何系列证券持有人会议， 在受托人决定的时间和地点在纽约市曼哈顿区举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知 ，列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动 ，应按照第106条规定的方式，在确定的会议日期前不少于21天或 超过180天发出。

(B)在 情况下，根据董事会决议，本公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应在任何时候要求受托人就第1501节规定的任何 目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动。而受托人在收到上述要求后21天 内不得首次刊登或邮寄该会议的通知，或此后不得着手安排按本条例规定举行会议，则本公司或上述金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定在纽约市曼哈顿区召开该会议的时间和地点，并可为此目的而按规定发出通知 召开该会议。

有权在任何系列证券的 持有人的任何会议上投票的人士应为(1)该系列的一个或多个未偿还证券的持有人， 或(2)由该持有人或多个该系列的未偿还证券持有人 以书面形式委任为持有人代表的人士。 (1)该系列的一个或多个未偿还证券的持有人， 或(2)由该持有人以书面形式委任为该系列的一个或多个未偿还证券的代表 的人士。唯一有权出席任何系列证券持有人 会议或在会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、 受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

有权表决一系列未偿还证券本金过半数 的人构成该系列证券持有人会议的法定人数 ；然而，如果在该会议上就本契约明确规定的同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，则持有该系列未偿还证券本金不低于指定百分比的持有人可以采取、给予或采取任何行动，有权在该系列未偿还证券本金中有权投票的 人构成法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的，如应该系列证券持有人的要求召开会议 ，则会议应解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定延期不少于10天 。如任何该等延会的法定人数不足 ，则该延会可再延期不少于10天 ，由大会主席在该延会延期前决定 。任何延期会议的重新召开通知应按照第1502(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开日期前不少于五天 发出一次。任何延期的 会议重新召开的通知应明确说明如上所述，该 系列未偿还证券本金的百分比构成法定人数。

除第902节的但书限制外， 提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的大会或续会的任何决议，均可由该系列未偿还证券本金过半数持有人的赞成票通过 ；但条件是，除第902条的但书限制外，本契约明确规定的关于任何同意、弃权、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议，均可由低于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取。 但前提是，除第902条的但书限制外，本契约明确规定的任何同意、弃权、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动均可由低于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采取。一系列未偿还证券的本金金额 可以在如上所述重新召开的会议或续会上由 该系列未偿还证券本金中该特定百分比的持有人投赞成票通过，且出席会议的法定人数达到了该会议的法定人数。 持有者对该系列未偿还证券本金金额中规定百分比的持有者的赞成票可以在如上所述的重新召开的大会或续会上通过。

根据本节正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列证券的所有 持有人(无论是否出席或派代表出席会议)具有约束力。

尽管有本第1504节的前述规定 ，如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何 同意、放弃、请求、要求、通知、授权、指示或其他行动采取任何行动，可以 由所有受其影响的未偿还证券本金中特定百分比的持有人、 或该系列和一个或多个附加系列的持有人 作出、给予或采取：

(I)该会议不设最低法定人数要求 ；及

(Ii)投票赞成该同意、放弃、请求、要求、通知、 授权、指示或其他行动的该系列未偿还证券的本金金额应在决定该请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据本契约作出、给予或采取时予以考虑。

(A)尽管 本契约有任何其他规定，受托人仍可就一系列证券持有人的任何会议 就持有该系列证券的证明及委托人的委任 、投票人的委任及职责、委托书、证书及其他投票权证据的提交及审查，以及其认为与会议进行有关的其他事项 作出其认为适当的合理规定。持有证券应按照第104条规定的方式进行证明，任何委托书的指定应按照第104条规定的方式进行证明。此类规定 可规定，指定委托书的书面文书表面规则，无需第104条规定的证明或其他证明即可推定为有效和真实。

(B)受托人应以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第1502(B)条规定的证券持有人召集 ，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券 持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席 和常任秘书由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数 的人员投票选出。

(C)在 任何持有人大会上，该系列证券或委派代表的每位持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金 金额投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券且经会议主席 裁定为非未偿还证券的 投票。会议主席没有投票权，除非作为该系列证券或委托书的持有人 。

(D)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决代表该系列未偿还证券本金过半数的人士 休会 ，且该会议可视作如此休会而无须另行通知。

对提交给 任何系列证券持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。大会常任主席应任命两名投票检查员 ，他们将清点大会上所有赞成或反对任何决议的票数，并将其经核实的书面报告一式两份提交给 会议秘书。任何系列的证券持有人每次会议的议事程序应至少一式两份 由会议秘书编制，该记录应附有检查人员在会上进行的任何抽签表决的原始报告，以及一名或多名知情人士 的宣誓书、会议通知的副本，并表明所述通知是根据第1502节和(如适用)第1504节的规定发出的。(br}如果适用，请参阅第1502节和(如适用)第1504节)。 该记录应附有投票检查员在会上进行投票表决的报告原件和一份或多名知情人士的宣誓书，并表明该通知是根据第1502节和(如适用)第1504节的规定发出的。每份副本均须由大会常任主席及秘书的誓章 签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人 ，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第十六条

证券的排序居次

本公司本身、其继承人 及其受让人、契诺和协议，以及每位次级证券持有人接受同样的契诺和 同意，在此以下文所述的范围和方式明确地从属于支付附属证券 的本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如有))和利息(如有)的权利，使其有权支付全部优先债务的优先付款 。

在公司解散、清盘、清算或重组时 ，或在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而转让或对公司的资产和负债进行任何其他整理时 (受有管辖权的法院作出其他衡平法规定的权力限制) 本契约赋予高级债权及其持有人关于证券和 的权利的其他衡平法规定 的情况下 公司资产的任何分配 在破产、破产、重组或接管程序中，或者在为债权人的利益进行转让或公司资产和负债的任何其他安排时(受具有司法管辖权的法院的权力制约) 本契约赋予高级债权及其持有人关于证券和 的权利

(A)所有高级债项的 持有人有权在附属证券持有人有权就附属证券所证明的债务收取本金(或溢价，如有)或利息(如有)的任何付款之前，获得全数支付本金(及溢价，如有) 及其到期利息(包括请愿后利息) ； 及

(B)除本条第十六条的规定外，证券持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产(不论是现金、财产或证券)的支付或分派，须由清盘受托人或代理人或其他作出该等支付或分派的人 支付，不论该人是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人士，直接支付给高级债务持有人或其代表 ，或根据任何契约直接向受托人或受托人支付，而根据该契约，任何证明此类高级债务的文书可能已经发行 ，按比例计算，按照每个人所持有或代表的高级债务的本金(以及溢价，如有)和 利息的未付总额按比例计算，在任何同时发生的债务生效后，为全额偿还所有尚未偿还的高级债务 ，受托人或受托人必须支付全部未清偿债务。 根据该契据，可向高级债务持有人或其一名或多名代表 直接支付证明此类高级债务中任何一项或多项债务的任何证明文件 所依据的任何契约下的受托人 和

(C)如 尽管有上述规定，任何种类或性质的本公司资产(不论是现金、财产或证券)的任何付款或分派须由受托人或附属证券持有人在所有高级债务 悉数清偿之前收到，则该等付款或分派须在书面通知受托人后支付给该高级债务的持有人或其代表，或根据任何条款向受托人或多名受托人支付。(B)(C)如该等款项或分派须在书面通知受托人后支付予该高级债项的持有人或其代表或任何一名或多於一名受托人，则该等付款或分派须由受托人或附属证券持有人在清偿所有高级债项 前收到，并须在书面通知受托人的情况下付清。如上所述，在给予 同时支付或分配给高级债务持有人的任何同时付款或分派生效后，申请 支付所有尚未偿还的高级债务，直至所有该等高级债务均已全部清偿为止。

在全额偿付所有高级债务的前提下，次级证券持有人应享有优先债务持有人 收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分派的权利，直至次级证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)得到全额偿付，且不得向次级证券持有人支付或分配现金 。其债权人(优先债务持有人除外)及附属证券持有人 应视为本公司向附属证券支付款项或因附属证券而支付款项。据 了解，本第十六条的规定仅用于界定次级证券持有人和高级债务持有人的相对权利 。第十六条或本契约或附属证券中的任何其他条款均不旨在或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和附属证券持有人之间无条件和绝对的义务，即向附属证券持有人支付附属证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，并在相同的时间向附属证券的持有人支付该等本金(以及溢价(如有))和利息(如果有的话)。 本条款第16条或本契约或附属证券的其他条款并不意在或将损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和附属证券持有人之间无条件和绝对的义务，即向附属证券持有人支付附属证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有的话)。或者影响次级证券持有人 和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利, 本协议或附属证券 中的任何规定也不得阻止受托人或附属证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施 ，但须受本章程第十六条规定的优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的本公司现金、财产或证券的权利(如果有的话)的限制。在第十六条提及的公司资产支付或分配 时，受托人在符合第601条的规定的情况下， 有权依靠清算受托人或代理人或其他向受托人进行分配的人的证书，以确定有权参与该分配的人、公司的高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或已支付或分配的一笔或多笔金额。 在不违反第601条的规定的情况下，受托人有权依靠清算受托人或代理人或其他向受托人进行分配的人的证书，以确定有权参与该分配的人、公司的高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或已支付或分配的金额。

如果受托人或任何附属证券持有人未在上述任何诉讼程序中要求的形式提交适当的索赔或债务证明，则任何高级债务持有人在此授权 并有权为该次级证券持有人或其代表提交适当的索赔或债权证明， 该债权持有人有权为该次级证券持有人或代表该持有人提出适当的索赔或债权证明， 在该诉讼程序中提出该等索赔或债权证明的期限届满前30天 ，则任何高级债权持有人均获授权 并有权为该次级证券持有人或其代表提出适当的一项或多项索赔。

对于高级债务持有人， 受托人承诺只履行或遵守本条 条款具体规定的契诺或义务，不得将与高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约 。除根据本契约发行的证券 外，受托人对高级债务持有人不承担任何受托责任。

本公司不得就附属证券的本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有)支付 ，除非已全额支付当时到期应付的本金(溢价，如有)、偿债资金及高级债务利息 ，或已就货币或金钱的等值价值提供 ，否则本公司不得就附属证券的本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有)支付 。

本契约或 任何附属证券中包含的任何内容均不影响本公司在任何时候支付或阻止本公司支付 附属证券的本金(或溢价，如有)或利息(如果有)的义务，但第1602和1603条规定除外；(B)在不限制本句子(C)款的情况下，受托人 不能应用根据本条款存放在本公司的任何款项 (如有)受托人在其公司信托办公室收到 任何禁止支付该等款项的事件的书面通知，或(C)阻止 受托人根据第1404(A)条将任何款项或政府义务的收益用于 支付本金或利息(或溢价，如有)或利息(如有)或因本金或利息(如有的话)或利息(或溢价，如有)或利息(或溢价，如有的话)或利息(如有)或利息(或溢价，如有)或利息(或溢价，如有)或利息(如有的话)或利息(如有)或因此而支付 附属证券的任何款项或收益如果受托人在其公司信托办公室收到禁止支付此类付款的任何事件的书面通知的日期之前， 根据第1402节或第1403节(以适用者为准)适用于第1404节规定的所有条件， 已满足受托人在附属证券上规定的所有条件。 在公司信托办公室收到禁止支付此类付款的任何事件的书面通知的日期之前， 已满足第1404节规定的所有条件。

次级证券的每位持有人接受其认可后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动 以实现第16条规定的从属关系，并为任何 及所有此类目的任命受托人的代理律师。

尽管本条或 本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应因 知悉任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人向 或受托人或该付款代理人支付款项的事件而承担责任，除非受托人或该付款代理人已收到(就受托人而言，在其公司信托办公室)有关的书面通知。 在此之前，受托人或该付款代理人均不应负责 知悉任何高级债务的存在或任何禁止受托人或该付款代理人向 或该付款代理人支付款项的事件，除非该受托人或该付款代理人已收到(就受托人而言，在其公司信托办公室)有关的书面通知。连同令受托人信纳持有高级债项的证明或该受托人的权限证明；但是，如果受托人在根据本条款 可为任何目的(包括但不限于支付任何从属证券的本金(或 溢价，如果有)或利息(如果有))的日期前至少三个工作日收到关于该等款项的通知 ，则尽管本条款包含的任何相反规定，受托人仍未收到关于该款项的通知 。受托人 完全有权收取该等款项，并将其运用于收受该等款项的目的， 不受任何相反通知的影响, 受托人有权依靠自称高级债务持有人 的人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或代表该持有人的受托人发出的。 受托人有权在该日期之前的三个工作日内收到该通知。 受托人有权依靠自称高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债务持有人或代表该持有人的受托人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为高级债务持有人根据第十六条参与任何付款或分配的权利 提供进一步的证据 ，受托人可以要求该人提供令受托人合理满意的证据，说明该人持有的高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人的权利有关的任何其他事实。受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。

受托人以个人身份 有权在 其持有的任何高级债务的任何时间享有本章程第十六条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺 受托人作为该持有人的任何权利。(br}受托人有权在任何时间就其持有的任何高级债务享有与任何其他高级债务持有人相同的权利，且本契约中的任何规定不得被解释为剥夺 受托人作为该持有人的任何权利。

第十六条的任何规定均不适用于受托人根据第606条或根据第606条向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

任何续期或延长 任何高级债务的偿付时间或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的文书 行使其任何权利，包括但不限于放弃违约，均可在不通知次级证券持有人或受托人的情况下作出或作出 。

根据或在 任何契约或其他票据的任何条款、契诺或条件中承担的任何债务或义务，或任何未清偿或此类高级债务的任何条款、契诺或条件，任何妥协、变更、修订、修改、延长、续期或其他变更、或放弃、同意或其他行动，均不应以任何方式改变或影响以下任何条款、契诺或条件，无论上述任何条款是否符合任何 适用文件的规定。 任何条款、契诺或条件，或任何条款、契诺或条件，均不应以任何方式改变或影响上述任何债务，无论上述任何条款是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本协议的任何条款、契诺或条件。

在第十六条提及的公司资产的任何支付或分配 时，受托人和证券持有人有权依赖 任何有管辖权的法院输入的任何命令或法令，而该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似的案件或程序正在进行中，或依靠破产受托人的证书，为债权人、代理人的利益清算受托人、托管人、接管人、受让人。 为确定有权参与该等付款或分派的人士 ，本公司高级负债及其他债务的持有人、其或应付的金额、就该等债务支付或分派的金额，以及与此有关或与本 第十六条有关的所有其他事实。

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本契约可签署任何数量的副本 ，每个副本均应被视为原件，但所有此类副本应共同构成 一个且相同的契约。交换本契约副本并通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交付签名页，应构成本契约的有效签署和交付。 本契约各方通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式传输的签名应被视为 在所有目的下的原始签名。 本契约副本的交换和通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式交付的签名应构成本契约的有效签约和交付。 本契约各方通过传真、.pdf传输、电子邮件或其他电子方式传输的签名应被视为其原始签名。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已 促成本契约正式签立。

[假牙的签名页]

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