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根据第424(B)(1)条提交的 
 注册号：333-251166​
招股说明书
Terra Income Fund 6，Inc.
$34,750,000
2026年到期的7.00%票据
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我们是一家专业金融公司，主要投资于商业房地产贷款、优先股房地产投资和精选私人公司的商业房地产相关债务证券。我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。我们还可以通过选择出售时机来实现投资价值的增长，以实现价值最大化。我们是一家非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据1940年修订的“投资公司法”作为业务发展公司进行监管，并根据1986年修订的“国内收入法”作为房地产投资信托基金征税。
我们由Terra Income Advisors，LLC(我们的顾问)进行外部管理，这是一家在美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问的私人投资公司。我们的顾问负责为我们的投资组合做出投资决策。
我们发售本金总额为3475万美元、2026年到期的7.00%票据，我们称之为“票据”。这些票据将于2026年3月31日到期。我们将于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付票据利息，从2021年6月30日开始。我们可随时或不时于2023年2月10日或之后赎回全部或部分票据，赎回价格为面值，另加应计利息，详见本招股说明书“票据 - 可选择赎回说明”一栏所述。债券的最低面额为25元，超出面额的整数倍为25元。
票据将是我们的直接无担保债务，并与我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务并列，这意味着等同于所有未偿还和未来的无担保无从属债务。由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，因此，这些票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。这些票据在结构上将从属于我们的任何子公司和融资工具的所有现有和未来的债务和其他债务，因为它们是Terra Income Fund 6，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。我们的任何子公司都不是票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为票据提供担保。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付，并且我们子公司的任何资产将不能直接用于偿付包括票据持有人在内的债权人的债权。
这些票据还将与我们的一般负债并列。截至2020年9月30日，这些一般负债总额为220万美元。我们目前没有从属于票据的未偿还债务，目前也不打算发行明确规定从属于票据的债务。因此，这些票据不会优先于任何债务或义务。
我们打算将这些票据在纽约证券交易所上市，我们预计将在最初发行之日起30天内开始交易，交易代码为“TFSA”。预计这些票据的交易价格将“持平”。这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的票据的应计和未付利息，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的应计和未付利息。目前，这些票据还没有公开市场，也不能保证它们会发展起来。
我们投资被评级机构评为低于投资级的证券，或者如果评级的话将被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。
投资票据风险高，投机性强。在投资这些票据之前，您应该阅读本招股说明书第18页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的实质性风险的讨论。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每张纸条
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 34,750,000.00 ​ ​
承保折扣(销售额)
​ ​ ​ ​ 3.125% ​ ​ ​ ​ $ 1,085,937.50 ​ ​
未扣除费用的收益(2)
​ ​ ​ ​ 96.875% ​ ​ ​ ​ $ 33,664,062.50 ​ ​
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(1)
Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为承销商的代表，可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，额外购买至多5,212,500美元本金总额的票据。如果全面行使这项选择权，公开发行的总价格将为39,962,500美元，我们支付的承保折扣(销售负担)总额将为1,248,828美元，扣除费用前我们获得的总收益将为38,713,672美元。上述公开发行价格不包括应计利息(如果有的话)。如果票据在2021年2月10日之后交付，购买者必须支付票据的利息。
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(2)
不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发售总费用估计约为617,000美元。有关承销商赔偿的完整细节，请参阅本招股说明书中的“承销”部分。
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预计将于2021年2月10日通过存管信托公司以记账形式交付票据。
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​ 拉登堡·塔尔曼 ​ ​
威廉·布莱尔
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国家证券公司
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本招股书日期为2021年2月3日。
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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备注和产品的具体条款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
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大写
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
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选定的财务和其他数据
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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高级证券
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
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业务
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
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我们的投资组合公司
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
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投资咨询和行政服务协议
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
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管理服务
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
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资产净值的确定
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
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管理
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
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投资组合管理
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
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某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
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控制人和主要股东
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
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分销再投资计划
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
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条例
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
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某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
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备注说明
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
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我们的证券说明
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
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承销
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
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托管人、转账和分销支付代理和登记员
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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经纪业务分配和其他做法
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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可用信息
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
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财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您只能依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中没有包含的任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，可能没有包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读“风险因素”一节中所列的更详细信息以及本招股说明书中包含的其他信息。除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”指的是Terra Income Fund 6，Inc.。此外，术语“Terra Income Advisors”和“我们的顾问”指的是Terra Income Advisors，LLC，“Terra Capital Markets”和“交易商经理”指的是Terra Capital Markets，LLC，“Terra Capital Partners”和“我们的赞助商”指的是Terra Capital Partners，LLC，术语“Terra Income Fund”指的是Terra Secure Income Fund，LLC。Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC。
概述
我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年5月15日，于2015年6月24日开始运营。我们已选择根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，最初选择从截至2015年9月30日的纳税年度开始为联邦所得税目的征税，此后每年都有资格作为受监管投资公司(RIC)征税，直到2018年12月31日，我们将税收选择从作为RIC征税改为作为房地产投资信托基金(REIT)征税。REIT税收选举使我们能够从给予RICS和REITs的税收优惠中受益，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)M分章作为房地产投资信托基金征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的较短的纳税年度开始。在税务选举发生变化的同时，我们将财政年度结束时间从9月30日改为12月31日，以满足准则下的REIT要求。
2015年3月2日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份N-2表格的公开注册声明(以下简称注册声明)，在一次连续的公开发行中提供最少200万美元的普通股和最多10亿美元的普通股。SEC宣布注册声明于2015年4月20日生效，我们聘请了Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets担任此次发行的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销我们根据此次发行发行的股票。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其关联公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%的经济和投票权权益。2019年4月25日，我们召开年度股东大会，当时新的投资咨询协议(《投资咨询协议》)以有权在年会上表决的普通股流通股过半数赞成票通过。据此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余的51%经济权益和100%投票权，我们和Terra Income Advisors签订了新的投资咨询协议。该等新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面均与紧接2019年4月30日之前生效的投资咨询协议在其他方面的条款相同，但协议日期除外。根据1940年法案第2915节的规定，新的投资咨询协议的初始期限为两年，但此后需要每年在我们的董事会(我们的“董事会”)面对面会议上续签。
我们的投资顾问
根据投资咨询协议，我们的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，Terra Income Advisors是一家附属于我们的私人投资公司，在我们董事会的监督下进行管理，董事会中的大多数人都是独立的。Terra Income Advisors根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册为投资顾问。
 
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Terra Income Advisors根据董事会制定的资产配置和其他指导方针，负责寻找潜在投资、对预期投资进行尽职调查、分析投资机会、构建投资结构和监控我们的投资组合。Terra Income Advisors在SEC注册为投资顾问。从截至2015年12月31日的纳税年度开始，我们选择运营，以便获得RIC资格并作为RIC纳税，此后每年都有资格作为RIC纳税，直到提交截至2018年9月30日的财年的纳税申报单。从我们从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，我们选择运营，以符合准则规定的REIT资格并纳税，并继续运营，以符合准则规定的REIT资格。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与我们的收入性质和分配水平以及其他因素有关，我们就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。
我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、此类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。
根据投资咨询协议，我们同意根据我们的投资业绩向Terra Income Advisors支付基本管理费和激励费。Terra Income Advisors承担超过这一金额的所有组织和提供费用。
我们投资组合的管理由Terra Income Advisors及其高管负责。Terra Income Advisors的投资委员会将批准我们进行的每一项新投资。我们的董事会(包括大多数独立董事)监督和监督我们的投资业绩，并每年审查我们支付给Terra Income Advisors的薪酬及其在过去12个月的业绩，以确定支付给Terra Income Advisors的薪酬相对于所提供服务的性质和质量是否合理，以及投资咨询协议的规定是否得到执行。
我们目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。我们业务所需的服务是由我们的顾问Terra Income Advisors的雇员个人提供的，或者由我们或Terra Income Advisors根据我们与Terra Income Advisors之间的投资咨询协议条款签约代表我们工作的个人提供的。
Terra Income Advisors的间接母公司Axar Terra，LLC(“Axar Terra”)正在考虑拟议的资本重组交易(“资本重组”)。资本重组可能导致1940年法案意义上的“投资咨询协议”的“转让”，因为Axar Terra的有表决权证券的控制权被间接转让。资本重组不会导致我们的投资战略或我们的管理人员、Terra Income Advisors的管理人员或Terra Income Advisors的日常管理发生任何变化。资本重组取决于一系列成交条件，包括Axar Terra成员的同意以及我们与Terra Income Advisors之间新的投资咨询协议的股东批准。我们预期任何此类新的投资咨询协议的条款和条件将与我们现有的投资咨询协议中的条款和条件相同。
关于Terra Capital Partners
Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家总部位于纽约市的房地产金融和投资公司，主要专注于商业房地产相关贷款的发起和管理，包括夹层贷款，以及所有主要物业类型的第一抵押贷款、过渡性贷款和优先股投资。自2001年成立并于2002年开始运营以来，Terra Capital Partners一直致力于为全美所有主要物业类型的商业物业提供融资。在2007年全球金融危机之前，Terra Capital Partners认为与商业房地产市场相关的风险增长与此类市场的潜在回报不成比例，因此出售了其投资组合中的100%权益。直到2009年年中，在其评估之后，商业抵押贷款市场才开始
 
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Terra Capital Partners开始赞助包括Terra Income基金在内的新投资工具，再次向商业房地产市场提供债务资本。从2004年1月至2019年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融资已获得约1200万平方英尺的写字楼物业、350万平方英尺的零售物业、380万平方英尺的工业物业、4855间酒店客房和26,082套公寓单元的担保。根据截至每笔融资结束日的评估价值，这一资本相关物业的价值约为79亿美元。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间，这种运营经验进一步体现了其稳健的发起和承保标准，如果Terra Income Advisors需要取消融资相关物业的抵押品赎回权，这将是有益的。截至本招股说明书发布之日，Terra Capital Partners及其附属公司雇用了21名员工。
Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全资拥有。Axar是一家根据顾问法案注册的投资管理公司，管理着超过7.5亿美元的资产，总部设在纽约市，由安德鲁·M·阿克塞尔罗德(Andrew M.Axelrod)创立。Axar专注于跨资本结构和多个行业的价值导向和机会主义投资。该公司寻求相对于内在价值的有吸引力的价格，并投资于具有明确催化剂和不对称回报潜力的事件驱动型情况。Axar的资深房地产团队合作超过五年，此前曾在芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management，LP)打造了价值30亿美元的房地产业务。Axar拥有深厚的行业关系网络，包括机构投资者(公共和私人投资)、运营商、顾问和高级贷款人。
Terra Capital Partners由首席执行官Vikram S.Uppal、首席财务官Gregory M.Pinkus和首席创始官Daniel J.Cooperman领导。乌帕尔是Axar的合伙人，也是该公司的房地产主管。在加入Axar之前，T.Uppal先生是堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事总经理，也是Mount Kellett资本管理公司北美房地产投资的联席主管。Terra Capital Partners管理团队成员与主要金融机构、业主和商业房地产服务提供商有着广泛的长期关系。整个高级管理团队曾在许多顶尖的国际房地产和投资银行公司担任领导职务，包括芒特凯利特资本管理公司和堡垒投资集团。
投资目标和战略
我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资。我们的投资策略是发起和管理一个多元化的投资组合，包括：(I)向根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司提供商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款；以及(Ii)对根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资；然而，前提是我们不是我们也可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券(CMBS)或债务抵押债券(CDO)。
我们寻求构建、收购和维护能够产生稳定收入流的投资组合，使我们能够向股东支付有吸引力且一致的现金分配。我们直接组织、承销和发起我们的大部分投资，因为我们相信这样做将为我们提供最好的机会投资于符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并优化我们的投资条款；但是，如果我们的顾问认为这样的投资符合我们的最佳利益，我们可能会从发起贷款机构获得现有贷款。我们可能会持有我们的投资，直到他们预定的到期日，或者如果我们能够为他们的处置争取到有利的条件，我们可能会出售他们。我们还可以通过选择出售时机来实现投资价值的增长，以实现价值最大化。我们相信，我们的投资战略使我们能够向股东支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资，这与我们的投资目标是一致的。
 
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Terra Income Advisors的管理团队在发放、获取、构建、管理和处置与我们打算投资的贷款类型类似的房地产相关贷款方面拥有丰富的经验。为了实现我们的投资目标，我们通常寻求遵循以下投资标准：
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主要关注新贷款的发放；
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关注以美国房产为抵押的贷款；
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主要投资于浮动利率贷款，而不是固定利率贷款，但我们保留以固定利率计息的债权投资；
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投资于预计在一到五年内偿还的贷款；
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最大化当期收入；
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向信誉良好的借款人放贷；
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构建按物业类型、地理位置、租户和借款人多样化的投资组合；
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场外交易来源；以及
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持有投资直至到期，除非根据我们顾问的判断，市场状况需要提前处置。
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虽然我们每项投资的规模一般在300万美元到2000万美元之间，但我们的投资最终由Terra Income Advisors酌情决定，受我们董事会的监督。我们专注于规模较小的中端市场贷款，这些贷款为一级和二级市场的物业融资，因为我们认为这些贷款受到的竞争较少，提供的风险调整后回报比具有类似风险衡量标准的较大贷款高，并促进了投资组合的多元化。
为了提高我们的回报，我们在市场条件允许的情况下并由我们的Terra Income Advisors酌情决定使用杠杆，包括发行票据所产生的杠杆，但根据1940年法案的要求，在任何情况下使用的杠杆都不会超过我们资产价值的50%。
业务战略
鉴于Terra Income Advisors作为房地产投资经理和Terra Income基金发起人的良好记录以及丰富的经验和能力，在执行我们的业务战略时，我们相信我们受益于Terra Income Advisors与Terra Capital Partners的合作关系。我们相信，以下核心优势将使我们能够实现我们的投资目标，并为我们的股东提供显著的市场竞争优势和诱人的风险调整回报。
Terra Capital Partners的重要经验
Terra Capital Partners为Terra Income Advisors提供其所有关键投资人员。Terra Capital Partners在商业房地产金融行业树立了领先的成熟房地产投资和资产管理公司的声誉，在发起、承销和管理商业房地产和房地产相关贷款、优先股投资以及与我们收购的资产特征相似的投资方面拥有18年的记录。我们相信，Terra Capital Partners为其承保和投资管理流程带来的深度和纪律严明的方法，使我们受益于审慎地组织和管理投资。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间，这一运营经验进一步增强了其稳健的发起和承保标准。
严格的投资流程
我们遵循严格的投资发起、承销和选择流程。我们遵循专注于长期信贷表现和资本保护的投资方式。这种投资方法包括对每个潜在投资机会的多阶段评估、组织和监测过程。投资结束后，我们的管理团队将重点放在全面审查我们对 的投资上
 
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潜在的信用质量恶化和潜在的积极措施，包括根据1940年法案的要求提供重要的管理援助，以减轻我们投资资本的任何损失。我们认为，这种方法可以最大限度地增加当期收入，并将资本损失降至最低。到目前为止，Terra Income Advisors及其附属公司发起的所有贷款都产生了正回报，我们相信这要归功于我们的顾问严格的发起、承保和遴选过程。
投资组合构建
我们构建了一个按物业类型、地理位置和借款人多样化的投资组合。我们根据对每项潜在投资对现有投资组合中风险/​回报组合的影响的评估来构建我们的投资组合。通过选择那些我们认为将使股东回报最大化，同时将特定投资风险降至最低的资产，我们相信，我们可以建立和管理一个投资组合，无论是在绝对值上还是相对于其他商业房地产贷款和房地产相关投资工具而言，随着时间的推移，我们都可以为股东提供优越的价值。
高级分析工具
我们相信，我们的管理团队拥有卓越的分析工具，通过平衡使用定性和定量分析来评估每项潜在投资，这有助于我们在单个投资和投资组合的基础上管理风险。我们依靠各种分析工具和模型来评估我们的投资和风险管理。我们还对影响我们潜在投资的众多因素进行了广泛的评估。这些因素包括：
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自上而下回顾当前宏观经济环境以及具体的房地产和商业房地产贷款市场；
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房地产行业及其行业的详细评估；
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自下而上审查每项投资相对于宏观经济环境的属性和风险/回报概况；
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定量现金流分析以及潜在投资对我们投资组合的影响；以及
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对所有投资进行持续管理和监控，以评估根据我们最初的投资假设不断变化的情况。
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广泛的战略关系
我们的管理团队在房地产行业内保持着广泛的关系，包括房地产开发商、机构房地产赞助商和投资者、房地产基金、投资和商业银行、私募股权基金、资产发起人和经纪自营商，以及总体上的资本和融资市场。我们相信，这些关系增强了我们获取和融资投资的能力，并降低了它们的信贷和利率风险。我们利用我们管理团队多年的经验和良好的人脉，并利用这些关系为我们的股东造福。
定向投资
房地产相关贷款
我们发起、收购、资助和构建与房地产相关的贷款，包括第一和第二抵押贷款、夹层贷款、过桥贷款、可转换抵押贷款和其他与美国优质商业房地产相关的贷款。我们还可能在这些贷款的基础抵押品中获得一些股权。我们投资于那些被评级机构评级低于投资级的证券，或者如果被评级，就会被评级为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。我们组织、承销和发起了我们的大部分投资(如果不是全部的话)。我们使用我们认为保守的承保标准，我们的承保流程涉及全面的财务、结构、运营和法律尽职调查，以评估投资的风险，以便我们能够优化定价和结构。由发起人
 
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直接贷款，我们能够组织和承销符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并利用我们自己的文档。下面描述的是我们拥有和可能发起的一些贷款类型。
夹层贷款。这些贷款是以拥有商业房地产的实体的所有权权益为担保的贷款，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。夹层贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮动利率。我们可能会发起夹层贷款，以美国的高质量物业为后盾，符合我们的投资战略。我们可以直接拥有这样的夹层贷款，也可以持有夹层贷款的参与权或夹层贷款子参与权。这些贷款主要是活期支付贷款(尽管可能会有一部分应计利息)，并可能规定参与标的财产的价值或现金流增值，如下所述。我们投资于贷款与价值比率在60%至80%之间的夹层贷款。
优先股投资。这些投资是对拥有商业房地产的实体的优先会员权益的投资，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。这些投资预计将与夹层贷款具有类似的特征和回报。
次级抵押贷款(B票据)。B-票据包括结构上从属的第一按揭贷款和初级参与第一按揭贷款或参与这类资产。与第一抵押贷款一样，这些贷款通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。B-票据既可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们可能会在美国推出符合我们投资战略的高质量物业支持的活期支付B-票据。我们可以通过发行直接发放的第一按揭贷款(一般通过优先第一抵押贷款银团)或直接从第三方发起人手中购买此类资产来创建B-票据。
从定价的角度来看，B票据的投资者会因此类资产的风险增加而获得补偿，但仍受益于对相关财产的留置权。投资者通常与优先债务同时收到本金和利息支付，除非发生违约，在这种情况下，这些付款只有在任何优先债务全部偿还后才会支付。B-票据持有人的权利通常受参与和其他协议的约束，这些协议在某些限制的情况下，通常向抵押贷款次级头寸的持有人提供补救某些违约的能力，并控制由相同物业担保的优先债务持有人的某些决定(或以其他方式行使购买优先债务的权利)，这提供了额外的下行保护和更高的回收率。
过桥贷款。我们向借款人提供过渡性融资产品，这些借款人通常寻求短期资本，用于收购、开发或再融资给定的房产。从借款人的角度来看，短期过桥融资是有利的，因为它让人有时间通过重新定位来提高房地产价值，而不会让限制性的长期债务拖累房地产价值。这些贷款的期限一般不超过三年。过渡性贷款可以是夹层贷款、优先股贷款或第一抵押贷款。
第一抵押贷款。这些贷款通常为商业地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。第一按揭贷款可以是短期(一到五年)或长期(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们在美国以符合我们投资战略的高质量物业为后盾，发起活期支付的第一按揭贷款。我们有选择地联合这些贷款的一部分，包括优先或初级参与，这些参与将有效地提供永久融资或优化回报，其中可能包括留存发起费。
由于贷款人的高级职位，第一抵押提供了比其他债务头寸更高的回收率和更低的违约率。然而，这类贷款的回报率通常低于夹层贷款或B票据等次级债务。
股权参与。在我们的贷款发起活动中，如果我们认为贷款的风险回报特征值得额外的上行参与，因为有可能 ，我们可能会寻求股权参与机会，或在所融资的项目中获得权益。
 
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担保贷款的标的资产增值。参股可以以借款人的额外利息、退出费用或认股权证的形式支付。股权参与也可以采取转换功能的形式，允许贷款人以相对于借款人当前资产净值的协商溢价将贷款或优先股权投资转换为借款人的股权。我们预计在某些情况下，如果贷款抵押品由正在以某种方式重新定位、扩大或改进的资产组成，预计将改善未来的现金流，我们将能够获得股权参与。在这种情况下，借款人可能希望延期偿还部分债务或获得高于基于标的资产历史表现的定价和杠杆水平可能值得的杠杆率。由于过多的现金流被分配，或者增值物业被出售或再融资，我们从这些股权参与中产生了额外的收入。
其他房地产相关投资。我们的顾问有权投资于其他与房地产相关的投资，可能包括CMBS或其他房地产债务或股权证券，只要这些投资不超过我们资产的15%。我们的某些房地产相关贷款要求借款人支付贷款全额承诺本金的利息，无论全额贷款是否未偿还。
净贷款投资组合
下表显示了我们在2020年9月30日的投资组合，基于我们对这些投资的经济所有权，它代表了我们在这些投资中的比例份额。这一衡量标准用于向我们的执行管理层提交报告，并作为我们计算基本管理费所依据的资产基础的组成部分。我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它分别代表了我们管理的总资产和每项投资的财务风险。
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2020年9月30日
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总贷款投资
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转账被视为
项下的义务
参与
协议
​ ​
净贷款投资
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摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 12,811,557 ​ ​ ​ ​ ​ 12,886,909 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​
城市花园333有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​
贷款总投资
​ ​ ​ ​ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 60,528,563 ​ ​ ​ ​ ​ 60,331,997 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ $ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 61,704,569 ​ ​ ​ ​ $ 61,536,998 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日的三个月
​
​ ​ ​
加权平均
本金金额
​ ​
加权平均
票面利率
​
总贷款投资
​ ​ ​ $ 65,551,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ ​ (4,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
​
 
7
目录
 
​ ​ ​
截至2020年9月30日的三个月
​
​ ​ ​
加权平均
本金金额
​ ​
加权平均
票面利率
​
净贷款投资(1)
​ ​ ​ $ 61,301,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
​
​ ​ ​
截至2020年9月30日的9个月
​
​ ​ ​
加权平均
本金金额
​ ​
加权平均
票面利率
​
总贷款投资
​ ​ ​ $ 65,148,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ ​ (4,085,391) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
净贷款投资(1)
​ ​ ​ $ 61,062,625 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
​
(1)
净投资的加权平均票面利率是用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(投资利息收入减去利息支出)除以期间净投资的加权平均本金计算得出的期间净利息收入。
​
组合投资活动
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们在有价证券上投资了120万美元和600万美元，从出售有价证券中获得了20万美元和600万美元，净投资分别为100万美元和不到10万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，没有投资或出售有价证券。
此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们投入了60万美元和600万美元的附加贷款，有260万美元和420万美元的偿还，导致贷款净偿还分别为200万美元和180万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们投入了630万美元和1320万美元的附加贷款，偿还了310万美元和2310万美元的贷款，贷款净投入和净偿还分别为330万美元和990万美元。
我们的投资组合基于2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值，构成如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​ ​
加权
平均
优惠券
费率(1)
​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​ ​
加权
平均
优惠券
费率(1)
​
贷款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
参贷
利息
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
基于我们投资的本金价值。
​
风险因素
投资票据风险很高，您可能会损失全部或部分投资。在决定投资票据之前，您应该仔细考虑从第18页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。下面列出了这些风险中的某些风险。
与我们的备注相关的风险
•
票据将是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或未来可能发生的任何担保债务。
​
​
 
8
目录
 
•
票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。
​
•
票据发行契约对票据持有人的保护有限。
​
•
票据没有现有的交易市场，即使纽约证券交易所批准票据上市，也可能不会形成活跃的票据交易市场，这可能会限制您出售票据的能力或票据的市场价格。
​
•
我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。
​
•
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。
​
•
我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
​
与我们的业务和结构相关的风险
•
一种新的冠状病毒株的持续传播可能会对我们的投资和运营造成不利影响，这种病毒会导致被称为新冠肺炎的病毒性疾病。
​
•
我们的贷款组合集中在有限的几个行业和借款人，如果我们集中的特定行业出现低迷，或者如果我们的较大借款人之一遇到财务困难，我们可能会面临重大损失的风险。例如，截至2020年9月30日，我们由酒店和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.3%和23.4%，我们只持有9项投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的23.4%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的56.9%。
​
•
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的经营政策、目标或战略，这种改变的影响可能是不利的。
​
•
未来的经济衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
对美国财政政策的担忧可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
我们实现投资目标的能力取决于Terra Income Advisors管理和支持我们投资流程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高级管理团队成员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。
​
•
由于我们的业务模式在很大程度上依赖于与房地产及房地产相关行业参与者、投资银行和商业银行的关系，因此Terra Income Advisors无法维持或发展这些关系，或这些关系无法创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。
​
•
我们可能面临日益激烈的投资机会竞争，这可能会推迟我们的资本部署，降低回报，并导致亏损。
​
•
我们的投资组合中有很大一部分是并将按董事会真诚确定的公允价值计入，因此，我们投资组合的价值存在并将存在不确定性。
​
•
与LIBOR计算过程相关的不确定性可能会对我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的投资组合价值产生不利影响。
​
与Terra Income Advisors及其附属公司相关的风险
•
我们是由Terra Capital Partners及其附属公司发起的第一个公开注册的投资项目，因此投资者不应假设任何Terra收益基金的先前业绩将预示我们未来的业绩，或者我们的高级管理人员在管理这些Terra收益基金方面的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司，因此投资者不应假设任何Terra收益基金的先前业绩将预示我们未来的业绩，或者我们的高级管理人员管理这些Terra收益基金的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司。
​
​
 
9
目录
 
此外，Terra Income Advisors之前没有管理BDC的经验。因此，投资者不应假设他们在管理私人投资项目方面的经验将表明他们有能力遵守BDC选举要求。
•
Terra Income Advisors及其附属公司，包括我们的高级管理人员和一些董事，面临与我们及其附属公司的薪酬安排导致的利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的行动。
​
•
我们可能有义务向Terra Income Advisors支付激励性薪酬，即使我们因投资组合价值下降而蒙受净亏损。
​
•
Terra Income Advisors对我们的附属公司和其他客户的义务可能存在利益冲突。
​
•
Terra Income Advisors及其附属公司雇用的个人花在我们身上的时间和资源可能会被转移，我们可能会面临额外的竞争，因为Terra Income Advisors雇用的个人不会被禁止为进行与我们目标相同类型投资的其他实体筹集资金或管理其他实体。
​
•
我们的奖励费用可能会诱使Terra Income Advisors进行投机性投资。
​
与我们的投资相关的风险
•
我们的某些投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
​
•
对不合规或非投资级评级贷款或证券的投资涉及更大的损失风险。
​
•
我们没有既定的投资标准来限制我们投资于商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选商业房地产股权投资的地理集中度。如果我们的投资集中在经济状况不佳的地区，我们的投资可能会贬值，我们可能会蒙受损失。
​
与我们的房地产投资信托基金地位和某些其他税目有关的风险
•
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将像普通公司一样纳税，并可能面临巨额纳税义务。
​
•
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们证券的价值。
​
•
我们打算进行的优先股权投资可能会使我们无法保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。
​
•
为了维持我们的房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不在不利的市场条件下短期借入资金。
​
•
遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，这可能会阻碍或推迟我们实现投资目标的能力。
​
•
遵守REIT要求可能迫使我们清算或重组其他有吸引力的投资。
​
•
我们的章程不包含REIT章程中关于我们作为REIT组织和运营的一般限制，包括对我们股票的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助满足REIT资格的股份所有权要求，我们不能确保不会发生导致我们不再满足股份所有权要求的转让。
​
•
修改我们商业房地产债务投资的条款，同时降低担保此类贷款的房地产价值，可能会导致我们继续无法获得REIT的资格。
​
​
 
10
目录
 
•
我们对债务或证券投资的收购可能会导致我们为联邦所得税目的确认收入，即使这些投资没有收到现金支付。
​
•
夹层贷款未能获得房地产资产资格可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响。
​
近期财务业绩
•
我们前四个财季的每股资产净值如下所示。请参阅“资产净值的确定”。
​
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年12月31日
​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.07 ​ ​ ​ ​ $ 8.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​
​
•
截至2020年9月30日的三个月，我们的净投资收入为223万美元，或每股0.27美元，而2019年同期为115万美元，或每股0.13美元。
​
•
截至2020年9月30日的9个月，我们的净投资收入为392万美元，或每股0.47美元，而2019年同期为322万美元，或每股0.36美元。
​
•
下表反映了截至2020年9月30日的9个月内我们对股东的分配情况：
​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2020年9月30日的9个月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
企业信息
我们的主要执行办公室位于纽约第五大道550号6楼，邮编10036。我们在www.terrafund6.com上有一个网站。我们附属网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。
 
11
目录​
 
备注和产品的具体条款
发行商
Terra Income Fund 6，Inc.
证券名称
2026年到期的7.00%票据
提供的初始合计本金金额
3475万美元
购买额外股份的选择权
承销商还可以在本招股说明书发布之日起30天内不时向我们购买本金总额高达5,212,500美元的票据。
首次公开募股价格
本金总额100%
到期应付本金
本金总额的100%；每张票据的本金将在其规定的到期日在票据的受托人、付款代理人、登记员和转让代理人的办事处或我们指定的纽约其他办事处支付。
备注类型
固定利率票据
列表
我们打算在最初发行之日起30天内将票据在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为“TFSA”。
利率
每年7.00%
天数基准
360天的一年，12个30天的月
原始发行日期
2021年2月10日
声明到期日
2026年3月31日
开始计息日期
2021年2月10日
付息日期
从2021年6月30日开始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。
利息期
初始利息期间将是从2021年2月10日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。
的常规记录日期
利息
从2021年6月15日开始，3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
指定币种
美元
付款地点
纽约市
笔记排名
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务同等。票据还将与我们的一般负债并列，一般负债包括我们根据贸易和其他应付款项可能需要支付的任何金额，包括任何未偿还的应付股息、应付的基础和奖励管理费、利息和债务
​
​
 
12
目录
 
应付费用、供应商应付款和应计费用，如审计师费用、律师费、董事费用等。截至2020年9月30日，这些一般负债总额为220万美元。
•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据。我们目前没有从属于票据的未偿还债务，目前也不打算发行明确规定从属于票据的债务。因此，票据不会优先于任何债务或义务。
​
•
实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限。由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，因此，这些票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付，并且我们子公司的任何资产将不能直接用于偿付包括票据持有人在内的债权人的债权。目前，截至本招股说明书的日期，我们没有任何担保债务，但参与协议项下的430万美元债务除外，这些债务是我们出于财务报告目的作为担保借款入账的。
​
•
在结构上从属于我们的任何子公司和融资工具的所有现有和未来债务及其他债务，因为票据是Terra Income Fund 6，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司资产方面从属于子公司的债权人。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司没有任何未偿债务。
​
除本招股说明书中的标题“Description of the Notes - Events of Default”、“-Other Covents”和“-The Merge or Consolidation”中的说明外，本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
面额
我们将发行面额为25美元的票据，面额超过25美元的整数倍。
工作日
每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
可选兑换
票据可在2023年2月10日或之后，根据我们的选择，在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的书面通知下，按赎回价格全部或部分赎回。
 
13
目录
 
将赎回的票据未偿还本金的100%，加上当时应计至指定赎回日期的季度利息期间应支付的应计和未付利息。
在兑换票据时，您可能会被阻止交换或转移票据。如果只赎回部分纸币，赎回通知将规定，在退还该纸币时，您将免费收到一张或多张授权面额的新纸币，代表您剩余未赎回纸币的本金。
我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。如果我们只赎回部分票据，受托人将根据契约和1940年法案，并按照票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。
偿债基金
票据将不受任何偿债基金的约束(即，我们不会预留任何金额以确保票据到期时偿还)。因此，我们在到期时偿还票据的能力将取决于我们被要求偿还票据的日期的财务状况。
按 选项还款
托架
持有者无权选择在规定的到期日之前偿还票据。
失败
这些票据可能会被我们拒付。“失效”是指，向受托人存入一笔现金和/或政府证券，足以在票据到期时支付票据的所有本金和利息(如果有的话)，并满足与票据有关的契约所要求的任何附加条件，我们将被视为已解除对票据的义务。
公约败诉
这些票据以我们的契约失效为准。在“契约失效”的情况下，一旦存入这类资金并满足下面讨论的类似条件，我们将被解除与纸币有关的契约下的限制性契约。对纸币持有人的后果是，虽然他们不再受惠于契约下的限制性契诺，虽然纸币持有人可能因任何原因而不能加快速度，但纸币持有人仍可保证获得所欠他们的本金和利息。
备注格式
票据将由全球证券代表，这些证券将以存托信托公司(“DTC”)或其指定人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到纸币的证书。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(如果他们是参与者)持有票据的权益，或者通过DTC的参与者组织间接持有债券的权益。
 
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目录
 
受托人、付款代理、注册人和转账代理
美国银行全国协会
其他公约
除了本招股说明书中其他地方描述的任何公约外，以下公约适用于票据：
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节(无论我们是否受其约束)，但会使SEC给予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少等于200%。请参阅“Risk Functions - 如果我们借钱，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力将被放大，并可能增加投资于我们的风险。”
​
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会支付任何超过我们应纳税所得额90%的股息或进行任何分配，不会产生任何债务(如契约中的定义)，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在每一种情况下，在产生此类债务时或在任何此类股息、分配或购买时，我们都不会支付任何股息或进行任何股息、分配或购买，否则，我们将不会支付超过90%的股息或进行任何分配，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在任何情况下，在产生此类债务或购买此类股息、分配或购买时，在产生该等债务并运用由此产生的净收益后，或在扣除该购买价款(视属何情况而定)后，我们的资产覆盖率(定义见契约)至少为200%。
​
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，也不会宣布任何其他分配，也不会购买任何此类股本，除非在任何此类情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在购买任何此类股息或分配时，在扣除股息、分派或购买价格(视情况而定)金额后，我们的资产承保范围(根据1940年法案的定义)至少为1940年法案第261(A)节中不时适用于我们的条款或1940年法案中任何后续条款可能适用于我们的第18(A)(1)(B)节规定的门槛，并在每种情况下生效：(I)给予我们的任何豁免减免；(I)在扣除该股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，该义务可能被修订或取代，并在每一种情况下使给予我们的任何豁免减免生效，该等义务可在扣除该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，并在每一种情况下生效以及(Ii)证交会授予另一BDC(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则允许BDC宣布任何现金股息或分派)的任何SEC不采取行动的救济，尽管第18a(A)(1)(B)节所载的禁令经1940法案第261(A)节的条款修改后可不时适用于我们，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金的地位，该等义务可能会被修订或取代，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金(REIT)的地位，尽管第18(A)(1)(B)节所载的禁令经1940法案第61(A)节的条款修改后可不时适用于我们，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金(REIT)的地位
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我们同意，如果我们在任何时候不遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节的报告要求，则
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如果我们向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们的财政年度结束后90天内的经审计年度财务报表，以及我们财政季度结束后45天内(我们的第四财季除外)的未经审计的中期财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
默认事件
如果与笔记相关的默认事件发生，您将拥有权限。
有关票据的术语“违约事件”是指下列任何一种情况：
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到期时，我们不支付任何票据的本金(或溢价，如果有)。
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任何票据到期我们都不支付利息，而且这种违约在30天内也不会治愈。
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在我们收到书面违约通知并声明我们违约后，我们仍在60天内违反与票据有关的任何其他公约。通知必须由受托人或票据本金至少25.0%的持有人发出。
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我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，在根据任何破产法对我们作出的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在60天内仍未解除或暂缓执行。
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在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，票据的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在SEC给予我们的任何豁免减免生效后低于100%。
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进一步发行
我们有能力根据契约以不同于票据的条款发行额外的债务证券，并且在未经票据持有人同意的情况下，我们可以重新开放票据并发行额外的票据。如果我们发行额外的债务证券，这些额外的债务证券可能会优先偿还，或者拥有比票据持有人更大的留置权或其他担保权益。
全球清算和结算程序
票据的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。受托人、付款代理人或吾等均不会对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金和 后，我们从出售债券中获得的净收益约为3300万美元(如果承销商行使购买额外债券的选择权，则为3810万美元)。
 
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预计我们应支付的产品费用。我们希望根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将此次发行的净收益用于我们的目标投资，并用于一般企业用途。
 
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风险因素
投资票据涉及与我们的结构和投资目标相关的某些风险。在决定是否投资这些票据之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包括的所有其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还可能面临其他我们尚未识别的风险，这些风险我们目前认为不是实质性的，或者还无法预测。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的备注相关的风险
票据将是无担保的，因此实际上从属于我们已经发生或未来可能发生的任何担保债务。
票据不会由我们的任何资产或我们子公司(包括我们的全资子公司)的任何资产担保。因此，在担保这些债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)。由于票据不会以我们的任何资产作担保，它们实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限，这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。
票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。
这些票据将只属于Terra Income Fund 6，Inc.的债务，而不属于我们的任何子公司。我们的任何子公司都不会是票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不要求为票据提供担保。我们子公司的任何资产将不能直接用于满足我们债权人(包括票据持有人)的债权。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，本公司附属公司债权人的所有债权将优先于本公司于该等实体的权益(以及本公司债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，这些票据在结构上将从属于我们持有股权投资的任何子公司和投资组合公司的所有债务和其他债务。此外，我们的子公司和这些实体未来可能会产生巨额债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。
票据发行契约对票据持有人的保护有限。
票据发行契约对票据持有人的保护有限。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能对您在票据上的投资产生重大不利影响。特别是，契约和票据的条款不会限制我们或我们的子公司执行以下操作的能力：
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发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务，该等债务或其他义务在对票据的付款权上是相等的；(2)任何将被担保的债务或其他义务，因此在担保这些债务的资产的价值范围内，实际上优先于票据的偿付权；(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于票据；以及(4)证券我们持有股权投资的子公司或投资组合公司发行或产生的债务或义务，其优先于我们在这些实体的股权，因此在结构上优先于票据
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这些实体的资产，在任何情况下，除非产生的债务或其他义务会导致违反经1940年法案第61(A)(1)节修改的第18(A)(1)(A)节或任何后续条款(无论我们是否受其约束)，但在每种情况下，均使SEC给予我们的任何豁免减免生效。目前，这些规定一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少等于200%；
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出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
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与关联公司进行交易(1940年法案另有禁止的除外)；
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设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；
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进行投资；或
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限制子公司向我们支付股息或其他金额。
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此外，该契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件中提出购买票据。
此外，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。
我们对票据进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或招致的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。
票据没有现有的交易市场，即使纽约证券交易所批准票据上市，也可能不会形成活跃的票据交易市场，这可能会限制您出售票据的能力或票据的市场价格。
票据将是新发行的债务证券，最初不会有交易市场。我们打算在最初发行之日起30天内将这些票据在纽约证券交易所上市，代码为“TFSA”。然而，不能保证这些票据将被批准在纽约证交所上市。
此外，即使票据的上市获得批准，我们也不能保证票据将发展或保持活跃的交易市场，也不能保证您能够出售票据。如果票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。
因此，我们不能向您保证票据将被批准在纽约证券交易所上市，不能保证票据将形成流动性交易市场，不能保证您能够在特定时间出售票据，也不能保证您出售票据时收到的价格将是优惠的。如果一个活跃的交易市场得不到发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要在无限期内承担票据投资的财务风险。
 
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我们可能会选择在当前利率相对较低的时候赎回票据。
在2023年2月10日或之后，我们可能会不时选择赎回票据，特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。
如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。
管理我们债务的协议下的任何违约，如未被所需贷款人免除，以及此类债务持有人寻求的补救措施，都可能使我们无法支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。如果发生这种违约，该债务的持有人可以选择宣布所有根据该债务借入的资金到期和支付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的其他债务可以选择终止承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。此外，任何此类违约都可能构成票据违约，这可能会进一步限制我们偿还债务(包括票据)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们将来可能需要寻求贷款人对我们未来可能产生的其他债务的豁免，以避免违约。如果我们违反其他债项的契约，寻求豁免，我们可能无法获得所需贷款人的豁免。如果发生这种情况，我们将在其他债务下违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们不能偿还债务, 已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。
我们可能无法将此次发行的净收益的很大一部分进行投资，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
在等待投资期间，我们发行的净收益可以投资于允许的临时投资，包括有息的短期货币市场账户、证券和其他短期流动投资。这些投资的回报率会影响可用于支付票据本金和利息的现金量，近几年来一直在波动，很可能会低于我们的目标投资所能获得的回报。因此，我们在选择、尽职调查和收购或发起投资方面遇到的延误可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
与我们的业务和结构相关的风险
一种新的冠状病毒株的持续传播可能会对我们的投资和运营造成不利影响，这种病毒会导致被称为新冠肺炎的病毒性疾病。
自2019年12月发现以来，一种新的冠状病毒株已经从中国传播到包括美国在内的大多数其他国家，这种冠状病毒导致了被称为新冠肺炎的病毒性疾病。世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为大流行，卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，美国总统宣布冠状病毒疫情为全国紧急状态。新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动，并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，包括美国在内的许多国家已经做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。许多专家预测，疫情将引发一段时期的全球经济放缓或全球经济衰退。针对新冠肺炎的爆发，该国许多地区已经实施了隔离和居家避难令，并可能实施更广泛的措施
 
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未来。在许多情况下，宣布进入紧急状态，学校关闭，禁止公共活动，限制旅行，企业被勒令暂时停止所有面对面的操作。这些应对措施可能会持续相当长的一段时间，并可能造成重大的经济混乱，从而可能对我们的业绩和财务业绩产生不利影响。新冠肺炎大流行和相关政府应对措施预计将在短期内(可能在长期内)对经济和市场状况产生持续的不利影响，并可能引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了对这种新型冠状病毒最终不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的业绩和财务业绩带来了实质性的不确定性和风险。
由于我们很大一部分投资是投资于拥有位于美国的写字楼、多户和酒店物业或由其担保的夹层贷款的实体的优先股权益，新冠肺炎大流行将影响我们的投资和经营业绩，其在美国的持续蔓延将减少入住率、增加运营成本或导致时间有限或需要关闭此类物业。本公司投资的夹层贷款或优先股项下的借款人可能无法根据此类工具的条款及时支付所需款项。此外，隔离、紧急状态和其他为遏制新冠肺炎疫情蔓延而采取的措施可能会对此类物业继续获得必要商品和服务或提供充足人员的能力产生负面影响，这也可能对我们的投资和经营业绩产生不利影响。特别是，在我们以酒店业为担保的投资方面，与新冠肺炎疫情有关的各种因素已经并预计将继续导致商务和休闲旅行的下降，这些因素包括但不限于：(I)政府实体和雇主对旅行施加的限制，(Ii)推迟或取消行业会议、音乐节、体育赛事和其他大型公众集会，(Iii)关闭游乐园、博物馆和其他旅游景点，(Iv)以及(V)鉴于与冠状病毒相关的感知风险，公众对旅行和公共集会的负面看法。由于我们所投资的实体提供的服务的某些方面涉及面对面的互动, 相关的新冠肺炎隔离以及工作和旅行限制可能会减少参与或导致业务损失。此外，建设项目可能会因联邦、州或地方法律或指导方针而延误，这可能会影响开发经理、承包商、分包商和其他与开发相关的人员在正常情况下执行工作的能力。
冠状病毒大流行导致的全球经济低迷可能会对我们的投资和运营以及我们支付票据本金和利息的能力产生负面影响。冠状病毒大流行对我们的投资和业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也不能有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动等。
我们的贷款组合集中在有限的几个行业和借款人，如果我们集中的特定行业出现低迷，或者如果我们的较大借款人之一遇到财务困难，我们可能会面临重大损失的风险。例如，截至2020年9月30日，我们由酒店和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.3%和23.4%，我们只持有9项投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的23.4%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的56.9%。
出于税收目的，我们已选择被视为REIT，因此不受RIC特定的多元化要求的约束。我们的投资组合集中在有限的几个行业和借款人，因此，我们大量投资的任何特定行业或借款人的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。截至2020年9月30日，我们由酒店和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.3%和23.4%。此外，截至2020年9月30日，我们只持有9项投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的23.4%，我们最大的三项贷款投资约占56.9%
 
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我们净资产的 。影响投资组合公司的违约或其他不利事件将对我们的经营业绩产生更大的加权影响，与我们满足RIC特定的多元化要求相比，需要减记更大比例的资产。
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的经营政策、目标或战略，这种改变的影响可能是不利的。
我们的董事会有权在没有事先通知和股东批准的情况下修改或放弃我们目前的经营政策、目标或投资标准和战略。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营业绩和票据价值产生什么影响。然而，影响可能是不利的，这可能会对我们支付票据本金和利息的能力产生负面影响，并导致投资者损失全部或部分投资。此外，我们在进行投资时会有很大的灵活性，可能会以投资者可能不同意的方式进行投资，或以不同于先前所考虑的目的进行投资。
我们实现投资目标的能力取决于Terra Income Advisors管理和支持我们投资流程的能力。如果Terra Income Advisors失去任何高级管理团队成员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。
由于我们没有员工，我们依赖Terra Income Advisors的投资专业知识、技能和业务联系网络，该公司负责评估、协商、构建、执行、监控和服务我们的投资。我们未来的成功在很大程度上取决于Terra Income Advisors及其高级管理团队的持续服务和协调。Terra Income Advisors高级管理团队任何成员的离职都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。
我们实现投资目标的能力取决于Terra Income Advisors识别、分析、投资、融资和监控符合我们投资标准的公司的能力。Terra Income Advisors在构建投资流程、为我们提供称职、细心和高效的服务，以及以可接受的条款促进融资方面的能力，取决于聘用足够数量和足够复杂的投资专业人员，以匹配相应的交易流程。为了实现我们的投资目标，Terra Income Advisors可能需要聘用、培训、监督和管理新的投资专业人员来参与我们的投资选择和监控过程。Terra Income Advisors可能无法及时或根本找不到投资专业人士。如果不支持我们的投资流程，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，投资咨询协议有终止条款，允许各方终止协议而不受处罚。Terra Income Advisors可以在120天前通知我们，随时终止投资咨询协议，而不会受到处罚。本协议的终止可能会对我们可能加入的任何融资安排的条款产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们的业务模式在很大程度上依赖于与房地产及房地产相关行业参与者、投资银行和商业银行的关系，因此Terra Income Advisors无法维持或发展这些关系，或这些关系无法创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们预计Terra Income Advisors将依赖于它与房地产和房地产相关行业参与者、投资银行和商业银行的关系，我们将在很大程度上依赖这些关系，为我们提供潜在的投资机会。如果Terra Income Advisors未能维持现有关系或开发新的关系或投资机会来源，我们可能无法扩大我们的投资组合。此外，与Terra Income Advisors有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，因此不能保证这种关系会为我们带来投资机会。
 
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我们可能面临日益激烈的投资机会竞争，这可能会推迟我们的资本部署，降低回报，并导致亏损。
我们与其他另类投资基金(包括房地产和房地产相关投资基金、夹层基金和抵押贷款债券基金)以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源争夺投资。此外，对冲基金等另类投资工具已开始投资于它们传统上没有投资过的领域，包括我们打算收购的那类资产。由于这些新进入者，对私人房地产和房地产相关美国公司投资机会的竞争可能会加剧。
我们的许多竞争对手比我们大得多，并且拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更多种类的投资，建立更多的关系，要求比我们更优惠的投资条件和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去投资机会。如果我们被迫与竞争对手的条件和结构相配合，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或可能承担巨大的资本损失风险。
我们的投资组合中有很大一部分是并将按董事会真诚确定的公允价值计入，因此，我们投资组合的价值存在并将存在不确定性。
根据1940年法案，我们必须按市值进行有价证券投资，如果没有现成的市值，则按董事会确定的公允价值进行投资。我们投资的私人持有的房地产和与房地产相关的公司的证券没有公开市场。因此，我们按董事会真诚决定的公允价值对这些证券进行季度估值。
由于此类估值，特别是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，并可能基于估计，因此我们对公允价值的确定可能与这些未交易证券存在现成市场时使用的价值有很大不同。由于这种不确定性，我们的公允价值确定可能会导致我们在特定日期的资产净值大幅低估或夸大我们出售一项或多项投资最终可能实现的价值。
与LIBOR计算过程相关的不确定性可能会对我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的投资组合价值产生不利影响。
截至2020年9月30日，我们的投资组合中约有4770万美元，约占我们净资产的62%，其中包括与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的利率。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。此外，2018年4月，美联储系统联合另类参考利率委员会宣布，用一种新的指数取代LIBOR，该指数由美国国债抵押的短期回购协议计算，名为有担保隔夜融资利率(SOFR)。目前，还无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。此外，目前伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的前景也不确定。潜在的变化，或与这种潜在变化相关的不确定性，可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们的以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的投资组合。此外，LIBOR的确定或监管的改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期上升或下降，这可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们投资组合中以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的价值。逐步淘汰或取代伦敦银行同业拆息对我们投资收入的潜在影响尚不能确定。
我们的季度业绩可能会出现波动。
由于许多因素，包括我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司，我们的季度经营业绩可能会出现波动。
 
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我们发起和收购的债务证券的应付利率、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们在市场上遇到竞争的程度以及总体经济状况。由于这些因素，以往任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指示性指标。
我们维护客户、同事、第三方或公司信息安全的能力可能会影响我们的声誉和业绩。
我们一直并可能继续受到计算机黑客、破坏或盗窃、恶意软件、计算机病毒或其他恶意代码、网络钓鱼、员工失误或渎职、灾难、不可预见的事件或其他网络攻击的影响。到目前为止，我们还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。未来对我们数据安全的任何重大损害或破坏，无论是外部还是内部，或滥用客户、合作伙伴、供应商或公司数据，都可能导致重大成本、销售损失、罚款、诉讼和损害我们的声誉。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何公司的系统和流程。不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。
与Terra Income Advisors及其附属公司相关的风险
我们是由Terra Capital Partners及其附属公司发起的第一个公开注册的投资项目，因此投资者不应假设任何Terra收益基金的先前业绩将预示我们未来的业绩，或者我们的高级管理人员在管理这些Terra收益基金方面的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司，因此投资者不应假设任何Terra收益基金的先前业绩将预示我们未来的业绩，或者我们的高级管理人员管理这些Terra收益基金的经验将表明他们有能力管理一家公开注册的公司。此外，Terra Income Advisors之前没有管理BDC的经验。因此，投资者不应假设他们在管理私人投资项目方面的经验将表明他们有能力遵守BDC选举要求。
我们是Terra Capital Partners及其附属公司发起的第一个公开注册的投资项目。由于以前由Terra Capital Partners或其附属公司赞助的计划和投资未公开注册，因此以前的计划(包括Terra Income基金)不受我们将受到的相同限制、约束和法规的约束。我们的官员以前从未经营过公开注册的投资项目。根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)和《交易法》规定了一系列披露要求和义务，其中包括：
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遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度，这些规章制度将显著改变我们与Terra Income基金的运营方式；
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我们的竞争对手可以公开了解有关投资活动的披露要求；
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对财务报告实施披露控制和程序的要求；
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按照SEC的要求编制年度、季度和当前报告，并向SEC备案并向公众公布；以及
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我们的董事和高级管理人员因定期报告和提交给证券交易委员会的文件中的认证和披露而承担的额外责任。
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此外，注册为上市公司以及遵守此类限制的相关成本可能会很高。这些成本将减少可用于支付票据本金和利息的金额。此外，这些要求将需要Terra Income Advisors及其附属公司花费大量时间，从而减少他们主动管理我们的
 
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投资。因此，投资者不应假设这些项目之前的业绩将预示我们未来的业绩，或我们的管理人员在管理Terra收益基金方面的经验将表明他们管理一家上市公司的能力。
私人基金，包括Terra Income基金，没有选择被视为BDC，因此不受1940年法案施加的投资限制。1940年法案和“法典”对BDC的业务施加了许多不适用于其他类型投资工具的限制。例如，根据1940年法案，BDC必须将其总资产的至少70%主要投资于符合条件的美国私人或交易清淡的上市公司的证券。如果不能及时遵守这些规定，我们可能会失去成为BDC的资格，这可能会给我们带来不利影响。Terra Income Advisors在此类限制下管理资产组合的经验有限，这可能会阻碍其利用有吸引力的投资机会，从而实现我们的投资目标。Terra收益基金也不受守则规定的分配要求的约束；因此，Terra收益基金的管理人Terra REIT Advisors，LLC和Terra Fund Advisors，LLC在代表Terra收益基金做出投资和资产配置决定方面拥有更大的灵活性。
Terra Income Advisors的管理团队由构成Terra Income基金经理运营团队的人员组成。Terra Income Advisors之前没有管理BDC的经验。因此，Terra Income Advisors可能无法成功运营我们的业务或实现我们的投资目标。因此，对我们证券的投资可能会比具有丰富运营历史的可比公司的证券承担更大的风险。
Terra Income Advisors及其附属公司，包括我们的高级管理人员和一些董事，面临与我们及其附属公司的薪酬安排导致的利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的行动。
Terra Income Advisors及其附属公司从我们那里收取大量费用，以换取他们的服务，这些费用可能会影响向我们提供的建议。在其他事项中，补偿安排可能会影响他们对我们公开发行股票的判断，从而影响Terra Income Advisors赚取增加的资产管理费。此外，使用杠杆的决定将增加我们的资产，因此将增加支付给Terra Income Advisors的管理费。
我们可能有义务向Terra Income Advisors支付激励性薪酬，即使我们因投资组合价值下降而蒙受净亏损。
我们的投资咨询协议使Terra Income Advisors有权根据收入获得激励性补偿，而不考虑任何资本损失。在这种情况下，我们可能会被要求向Terra Income Advisors支付一个财季的激励性薪酬，即使我们的投资组合价值下降，或者如果我们在该季度出现净亏损。
我们应支付的与我们的净投资收入相关的任何奖励费用可能会根据可能包括已应计但尚未收到的利息的收入来计算和支付。如果一家投资组合公司拖欠了一笔贷款，而这笔贷款的结构是提供应计利息的，那么以前计入奖励费用计算的应计利息可能会变得无法收回。Terra Income Advisors没有义务偿还我们收到的奖励费用的任何部分，该奖励费用是基于应计收入的，而我们从未收到过这些费用，这是因为实体违约导致了此类收入的应计，在这种情况下，我们将为从未收到的收入支付奖励费用。
Terra Income Advisors对我们的附属公司和其他客户的义务可能存在利益冲突。
我们的投资顾问Terra Income Advisors及其附属公司担任Terra Income基金的投资顾问或经理，Terra Property Trust，Inc.(“TPT”)，Terra Secure Income Fund 5，LLC的子公司，以及Terra Property Trust 2，Inc.(“TPT2”)，Terra Secure Income Fund 7，LLC的子公司，拥有相同的高级管理和投资团队。因此，Terra Income Advisors的高级管理和投资团队成员担任 的高级管理人员、董事或负责人
 
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与我们从事相同或相关业务的实体，或由相同人员管理的投资基金的实体。在以多重身份和其他身份服务时，他们可能对这些实体(包括Terra Income基金)的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们的最佳利益，也不符合我们股东或票据持有人的最佳利益。我们的投资目标可能与该等投资基金、账户或其他投资工具(包括Terra Income基金)的投资目标重叠。因此，Terra Income Advisors及其附属公司、其员工和某些附属公司在我们与他们正在或可能参与的其他活动(包括Terra Income基金)之间分配时间时，将存在利益冲突。Terra Income Advisors及其员工只会在Terra Income Advisors及其员工认为合理需要的时间内投入到我们的业务中，这可能会大大少于他们的全职时间。
Terra Income Advisors及其附属公司雇用的个人花在我们身上的时间和资源可能会被转移，我们可能会面临额外的竞争，因为Terra Income Advisors雇用的个人不会被禁止为进行与我们目标相同类型投资的其他实体筹集资金或管理其他实体。
Terra Income Advisors或其雇用的个人不得为另一家进行与我们目标相同类型投资的投资实体融资和管理。Terra Income Advisors的附属公司拥有相同的高级管理和投资团队，也担任Terra Income基金TPT和TPT2的投资顾问或经理。因此，这些人花在我们身上的时间和资源可能会被转移。此外，我们可能会与任何此类投资实体争夺相同的投资者和投资机会。我们还打算与Terra Income Advisors的其他关联公司共同投资，符合授予我们的豁免订单的条件。
我们的奖励费用可能会诱使Terra Income Advisors进行投机性投资。
我们支付给Terra Income Advisors的奖励费用可能会激励Terra Income Advisors代表我们进行有风险或更具投机性的投资，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资。支付给Terra Income Advisors的奖励费用的确定方式可能会鼓励它使用杠杆来增加我们的投资回报。此外，我们的基本管理费是根据我们的总资产(包括任何用于投资目的的借款)支付的，这一事实可能会鼓励Terra Income Advisors使用杠杆进行额外的投资。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性。这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在周期性经济低迷期间。
与业务开发公司相关的风险
要求我们将足够的资产投资于合格资产可能会使我们无法根据当前的业务战略进行投资；相反，未能将足够的资产投资于合格资产可能会导致我们无法保持BDC的地位。
作为BDC，我们不能收购“合格资产”以外的任何资产，除非在收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产。因此，如果我们认为有吸引力的投资不是符合条件的资产，我们可能会被排除在此类投资之外。相反，如果我们未能将足够的资产投资于合资格的资产，我们可能会失去商业发展公司的地位，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，这些规则可能会阻止我们对现有的投资组合公司进行额外的投资，这可能会导致我们的头寸被稀释，或者可能要求我们在不合适的时候处置投资，以遵守1940年法案。如果出于合规目的，我们被迫出售投资组合中不符合条件的投资，那么出售此类投资的收益可能会远远低于此类投资的现值。
 
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如果不能保持我们作为BDC的地位，将降低我们的运营灵活性。
如果我们不继续是BDC，我们可能会被作为封闭式投资公司根据1940年法案进行监管，这将使我们受到1940法案下更多的监管限制，并相应地降低我们的运营灵活性。
管理我们作为BDC和REIT运营的法规将影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。
由于我们必须分配至少90%的REIT应纳税所得额，并通过关于我们的收入和资产性质的某些测试，才能保持我们作为REIT的资格，因此我们将无法使用这些资金进行新的投资。因此，我们很可能需要不断筹集现金或借款，为新的投资提供资金，否则我们就会使用我们被要求分配的应税收入来获得这些投资。有时，我们可能无法以可接受的条件获得资金来源和条款(如果有的话)。
根据1940年法案的定义，我们可以发行“优先证券”，包括在发生或发行此类事件或发行后，我们只能从银行或其他金融机构借入资金，其金额必须符合1940年法案定义的我们的资产覆盖率至少等于200%。我们发行不同类型证券的能力也是有限的。遵守这些要求可能会不利地限制我们的投资机会，并降低我们与其他公司相比从我们可以借入的利率和我们可以借出的利率之间的有利利差中获利的能力。因此，作为一家BDC，我们打算以比我们的私人竞争对手更频繁的速度持续发行股票，这可能会导致更大的股东稀释。
我们预计借款用于投资目的。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足资产覆盖范围测试，这将禁止我们支付分配，并可能阻止我们保持作为房地产投资信托基金的资格。如果我们不能满足资产覆盖范围测试，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们债务融资的性质，在出售可能不利的时候偿还一部分债务。
根据1940年法案，我们通常被禁止以低于我们每股资产净值的价格发行或出售普通股，扣除出售佣金、经纪自营商费用和交易商经理费用后，这与其他上市公司相比可能是一个劣势。然而，如果我们的董事会和独立董事认为出售普通股或收购普通股的认股权证、期权或权利符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并且得到了我们大多数股东(包括那些与我们没有关联的股东)的批准，我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。
我们与附属公司进行交易的能力受到限制。
根据1940年法案，未经多数独立董事(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准，我们不得参与与我们的某些附属公司的某些交易。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有我们5%或更多未偿还表决权证券的人都将是我们的附属公司，在没有董事会事先批准的情况下，我们通常将被禁止从该附属公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易，其中可能包括对同一投资组合公司的投资(无论是在同一时间还是在不同时间)，未经我们的董事会(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准。如果一个人获得了我们有表决权证券的25%以上，我们将被禁止在没有SEC事先批准的情况下，从该人或该人的某些附属公司购买或向其出售任何证券，或与该等人进行被禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行交易的能力。由于这些限制，我们可能被禁止在未经SEC事先批准的情况下从Terra Income Advisors管理的私募股权基金的任何投资组合公司购买或向其出售任何证券，这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
美国证券交易委员会已给予我们豁免，使我们不受1940年美国法案第17(D)和57(A)(4)节的规定限制，从而允许我们在满足某些条件的情况下共同投资于某些项目
 
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与Terra Income Funds、TPT、TPT 2以及根据1940年法案注册并由Terra Income Advisors或其附属投资顾问(“共同投资附属公司”)提供咨询的任何未来BDC或封闭式管理投资公司进行私下谈判的投资交易。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，根据这一豁免令给予我们的减免不仅可以增强我们推进我们的投资目标和战略的能力，还可以增加我们的有利投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与比没有此类减免的情况下我们可以获得的更大规模的投资。
我们不确定未来资本需求的资金来源；如果我们不能以可接受的条件获得足够的债务或股权融资，我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。
出售票据的净收益将用于我们的投资机会、运营费用以及支付基地管理费、奖励费和其他费用等各种费用和支出。我们保留的任何营运资本储备可能不足以用于投资目的，我们可能需要额外的债务或股权融资才能运营。如果我们将来因投资或任何其他原因而需要额外资金，我们可能无法获得这些资金来源。因此，如果我们不能以可接受的条件获得债务或股权融资，我们获得投资和扩大业务的能力将受到不利影响。因此，我们将更难在不同的发行人之间分配我们的投资组合，实现我们的投资目标，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，并降低我们支付票据本金和利息的能力。
与我们的投资相关的风险
我们投资组合中的任何一家公司的违约行为都可能损害我们的经营业绩。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行其在我们持有的债务或股权证券下的义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约。
我们可能无法从优先股投资中获得收益。
我们进行的优先股权投资可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的优先股投资中实现收益，我们在处置任何优先股投资中实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。
我们的某些投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们投资于某些房地产和房地产相关公司，这些公司的证券没有在二级市场上公开交易或活跃交易，而是在面向机构投资者的私下协商的场外二级市场上交易，其证券在转售方面受到法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。我们某些投资的流动性不足可能使我们很难在需要的时候出售这些投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。我们投资的流动性减少，可能会使我们很难以有利的价格出售它们，结果我们可能会蒙受损失。
我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资。
我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资。在我们对一家投资组合公司进行初始投资后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金，或者有机会增加我们的投资。我们不能保证我们会进行后续投资，也不能保证我们会有足够的资金进行后续投资。任何不做后续工作的决定
 
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投资或我们无法进行此类投资可能会对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能会导致我们错失参与成功运营的机会，或者可能会降低投资的预期回报。
我们的房地产相关贷款可能会受到不利的房地产市场状况的影响，这可能会降低我们的投资价值。
我们发放或投资的房地产相关贷款将面临违约风险，原因包括许多我们无法控制的条件，包括影响房地产价值和利率水平的当地和其他经济状况。我们不知道获得与房地产有关的贷款的物业的价值会否维持在该等贷款发放当日的水平。如果标的物业的价值下降，我们的风险就会增加，我们的投资价值可能会下降。
我们的房地产相关贷款将受到利率波动的影响，与市场利率相比，这可能会降低我们的回报。
如果我们投资于与房地产相关的固定利率长期贷款，利率上升，这些贷款的回报率可能会低于当时的市场利率。如果利率下降，我们受到的影响将达到房地产相关贷款预付的程度，因为我们可能无法以之前较高的利率发放新的贷款。如果我们投资浮动利率贷款，这类贷款的收入会随着浮动利率的波动而直接增减。
延迟清算违约抵押贷款可能会降低我们的投资回报。
如果我们的抵押贷款出现违约，我们可能无法快速收回和出售相关物业。由此产生的时间延迟可能会降低我们对违约抵押贷款的投资价值。获得抵押贷款的房产的止赎行动受到州法律和规则的监管，如果抵押者提出抗辩或反索赔，则会受到其他诉讼的许多延误和费用的影响。如果按揭人违约，除其他事项外，这些限制可能会妨碍我们丧失抵押品赎回权或出售按揭物业的能力，或妨碍我们取得足够的收益以偿还所有应付按揭贷款的款项。
我们房地产相关贷款的回报可能会受到法规的限制。
我们的贷款投资可能受到联邦、州和地方当局的监管，并受到各种法律以及司法和行政决定的约束。我们可以决定不在我们认为我们没有在所有实质性方面遵守适用要求的任何司法管辖区发放或投资房地产相关贷款。如果我们决定不在几个司法管辖区发放或投资房地产相关贷款，可能会减少我们本来可以获得的收入。
丧失抵押品赎回权会带来额外的所有权风险，可能会对我们的抵押贷款投资回报产生不利影响。
如果我们在抵押贷款违约后通过丧失抵押品赎回权获得财产，我们将面临与前业主相同的经济和责任风险。
我们可能投资的夹层贷款比由创收房地产担保的优先贷款涉及更大的损失风险。
我们可以投资于夹层贷款，其形式为以标的不动产的二次抵押为担保的次级贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押为担保的贷款。这些类型的投资比由创收房地产担保的长期优先抵押贷款的风险程度更高，因为这些投资可能会因为优先贷款人丧失抵押品赎回权而变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层
 
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贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本减少，并增加本金损失的风险。
我们的商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选的商业房地产股权投资将面临与房地产相关的典型风险。
我们的商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和部分商业房地产股权通常直接或间接由房地产留置权(或拥有房地产的实体的股权)担保，一旦发生贷款违约，可能导致我们获得房地产的所有权。我们不知道最终获得贷款的物业的价值是否会保持在贷款发放之日的水平。如果抵押物业的价值下降，我们的风险将会增加，因为与此类贷款相关的担保价值较低。通过这种方式，房地产价值可能会影响我们贷款投资的价值。我们对商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选商业房地产股权投资(包括潜在房地产投资)的投资可能会受到房地产价值的类似影响。因此，我们的投资将受到通常与房地产相关的风险的影响。
房地产价值可能会受到许多风险的不利影响，包括：
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一种新的冠状病毒株的持续传播，导致了被称为新冠肺炎的病毒性疾病；
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飓风、地震、洪水等自然灾害；
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战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果，如2001年9月11日发生的那些；
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国家和地方经济、房地产状况的不利变化；
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特定物业所在地区的空间供应过剩(或需求减少)，以及特定物业对潜在租户的吸引力；
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政府法律法规、财政政策和分区条例的变化，以及遵守这些变化的相关成本，以及根据适用法律可能承担的责任；
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与影响物业的环境条件相关的补救费用和责任；以及
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未投保或投保不足的潜在财产损失。
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每个物业的价值受其产生现金流和净收入的能力的影响很大，而产生现金流和净收入的能力又取决于扣除与该物业相关的费用后所能产生的租金或其他收入。当房地产收入减少时，许多与房地产相关的支出(如运营费用和资本支出)无法减少。这些因素可能会对借款人偿还贷款的能力，以及我们从自己发起、拥有或获得的资产中变现的价值产生实质性的不利影响。
我们可能投资的B-Notes可能会面临与私下协商的交易结构和条款相关的额外风险，这可能会给我们带来损失。
我们可能会投资B票。B票据是一种抵押贷款，通常(I)由单个大型商业地产或一组相关物业的第一抵押担保，(Ii)从属于以相同抵押品的相同第一抵押担保的A票据。因此，如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，B票据持有人可能没有足够的资金可供其使用。由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能会受到限制。我们无法预测每笔B票据投资的条款。此外，B型票据通常由单一资产担保，因此与一组资产相比，反映了与单一资产相关的更高风险。
 
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成本超支和我们发放或收购的贷款基础物业的建设或翻新未完工的风险可能会对我们的投资产生重大不利影响。
借款人在抵押或杠杆物业下的翻新、翻新或扩建涉及成本超支和无法完工的风险。为了使物业达到为该物业设定的市场地位而制定的标准，建造或改善的成本可能会超过最初的估计，可能会使项目变得不经济。其他风险可能包括环境风险以及物业的建设、修复和随后的租赁没有如期完成。如果此类建设或翻新不能及时完成，或者成本超过预期，借款人可能会经历净营业收入的长期减值，并可能无法偿还我们的投资。
我们对商业地产相关贷款的投资会受到信用利差变化的影响。
我们对商业地产相关贷款的投资会受到信用利差变化的影响。当信用利差扩大时，这类投资的经济价值就会下降。即使贷款可能按照贷款协议履行，而且基础抵押品没有变化，贷款的经济价值也可能受到信贷利差扩大所放弃的增量利息的负面影响。
对不合规或非投资级评级贷款或证券的投资涉及更大的损失风险。
我们的一些投资可能不符合传统贷款机构采用的传统贷款标准，评级机构不会对其进行评级或将其评级为非投资级。此外，我们可能会投资那些被评级机构评级低于投资级的证券，或者如果它们被评级，可能会被评为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。这些资产的非投资级评级通常源于贷款的整体杠杆率、贷款相关物业缺乏强劲的运营历史、借款人的信用记录、物业的基础现金流或其他因素。因此，与投资级评级资产相比，这些投资的违约和亏损风险可能更高。我们遭受的任何损失都可能是重大的，可能会减少可用于支付票据本金和利息的现金，并对我们证券的价值产生不利影响。
没有美国政府保险的投资涉及损失风险。
作为我们投资战略的一部分，我们可能会发起和收购未投保的贷款和资产。这类贷款和资产可能包括抵押贷款、夹层贷款和过桥贷款。在持有此类权益的同时，我们面临借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失的风险，这些风险不在标准危险保险的承保范围内。如果发生贷款违约，我们将承担本金损失和不支付利息和手续费的风险，但不得超过抵押品价值与贷款本金之间的差额。如果我们在这类贷款上的投资遭受这样的损失，我们的价值和我们证券的价值可能会受到不利影响。
我们可能投资的抵押贷款证券受到整个抵押贷款证券市场的风险和证券化过程的风险。
由于市场对发行人看法的转变，以及监管或税收变化对整个抵押贷款证券市场造成不利影响，抵押贷款支持证券的价值可能会发生变化。抵押贷款支持证券还面临证券化过程中产生的几个风险。只有在有资金可供支付的情况下，次级抵押贷款支持证券才会获得利息。如果抵押品池包括拖欠贷款，那么次级抵押贷款支持证券的利息支付就有可能得不到全额偿付。与评级更高的抵押贷款支持证券相比，次级抵押贷款支持证券面临的信用风险也更大。
我们可能会投资CMBS，包括次级证券，这会带来一定的风险。
CMBS通常是由债务(包括参与债务的证书)支持的证券，这些债务主要由房地产抵押或其中的利息担保，具有
 
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商业或多户用途，例如区域商场、其他零售空间、写字楼、工业或仓库物业、酒店、公寓楼、养老院和老年生活中心，可能包括但不限于CMBS管道证券、CMBS信用租户租赁证券和CMBS大额贷款证券。我们可能会投资于各种CMBS，包括CMBS，如果相关抵押贷款出现任何损失，CMBS将面临第一损失风险。CMBS使其持有者有权获得付款，这些付款主要取决于指定的商业或多户抵押贷款池中的现金流。因此，CMBS将受到基础商业房地产相关贷款的付款、违约、拖欠和亏损的影响，这些贷款在2008年底开始大幅增加，预计还会继续增加。此外，租赁市场普遍疲软，包括入住率下降和市场租金下降，可能会减少我们CMBS投资背后的贷款池的现金流。
我们可能会投资CDO，这种投资可能会有很大的风险。
我们可能会投资CDO。CDO是一种多类别债务证券，即债券，由抵押贷款支持证券(MBS)、B-票据、夹层贷款和信用违约互换(CDS)等资产池担保。与典型的证券结构一样，在CDO中，资产被质押给受托人，以使债券持有人受益。与CMBS一样，CDO也受到基础商业房地产相关贷款的付款、违约、违约和损失的影响。CDO的再投资期通常为5年，在此期间，出售抵押品资产的收益可能会投资于替代抵押品。在再投资期结束时，静态池的功能与CMBS证券化非常相似，CMBS证券化的本金偿还允许按顺序赎回债券。
我们没有既定的投资标准来限制我们投资于商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券和精选商业房地产股权投资的地理集中度。如果我们的投资集中在经济状况不佳的地区，我们的投资可能会贬值，我们可能会蒙受损失。
我们投资的某些商业房地产相关贷款、商业房地产相关债务证券以及精选的商业房地产股权投资可能由同一地理位置的一处或多处房产担保。此外，我们打算将我们的担保投资以仅位于美国的物业为抵押。这些投资可能会带来与地理高度集中相关的风险。因此，我们的投资可能过于集中在某些地理区域，我们可能会因此而蒙受损失。我们投资可能集中的地理区域的经济状况恶化可能会对我们的业务产生不利影响，包括减少对新融资的需求，限制客户支付融资金额的能力，以及损害我们抵押品的价值。
我们可能会投资于可调利率抵押贷款，这可能会给贷款人带来比固定利率抵押贷款更大的违约风险。
可调利率抵押贷款可能会导致更高的违约率。如果相关按揭利率从按揭贷款初期的有效初始固定利率或较低的介绍性利率上调至根据适用指数和保证金计算的利率，则持有可调利率按揭贷款的借款人可能面临每月还款额增加的风险，如果相关按揭利率从最初的固定利率或较低的介绍性利率(视何者适用而定)向上调整至根据适用的指数和保证金计算的利率。借款人每月还款额的增加，加上现行市场利率在最初的定息期后的任何增加，可能会导致持有可调利率按揭贷款的借款人的每月还款额大幅增加，这可能会增加借款人偿还贷款的难度，或可能增加他们在贷款下的债务违约的风险。
提前还款可能会对我们的投资收益产生不利影响。
在债务文件允许的情况下，债务工具的提前还款受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，无法准确预测此类提前还款额。如果我们无法将收到的这些预付款的收益进行投资，或者被迫以低于预付债务工具的收益率进行投资，我们投资组合的收益率将会下降。此外，我们可能会以 的价格收购资产
 
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折扣或溢价，如果资产未按预期偿还，我们的预期收益率可能会受到影响。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回购买某些投资的成本。
对利率风险进行对冲可能会对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致亏损，这可能会对可用于支付票据本金和利息的现金产生不利影响。
我们可能会签订利率互换协议或寻求其他利率对冲策略。我们的对冲活动将根据利率水平、所持证券投资类型和其他不断变化的市场状况而有所不同。
我们从事的任何对冲活动都可能对我们的收益产生不利影响，这可能会对可用于支付票据本金和利息的现金产生不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以降低利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意想不到的利率变化可能会导致整体投资表现较差。此外，对冲策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或被对冲的负债的价格变动之间的关联程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。
套期保值工具通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其结算所担保，涉及风险和成本。
套期保值工具的使用成本随着该工具涵盖的期限的增加以及在利率上升和波动期间的增加而增加。在利率波动或上升、套期保值成本上升的时期，我们可能会增加套期保值活动，从而增加套期保值成本。此外，对冲工具涉及风险，因为它们通常不在受监管的交易所交易，也不由交易所或其结算所担保。此外，衍生品交易基础协议的可执行性可能取决于是否符合适用的法律、商品和其他监管要求，以及(取决于交易对手的身份)适用的国际要求。
此外，衍生品交易受到越来越多的法律和其他监管要求的约束，并根据交易对手的身份，受到适用的国际要求的约束。最近，美国和外国监管机构颁布了新的法规，试图加强对衍生品合约的监管。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，这两者都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
与我们签订对冲交易的对冲交易对手的业务失败极有可能导致违约。如果与我们签订套期保值交易的一方违约，可能会导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格支付转售承诺(如果有的话)。在没有套期保值交易对手同意的情况下，处置或平仓套期保值头寸可能并不总是可能的，我们可能无法签订抵消合同来弥补我们的风险。我们不能向投资者保证，购买或出售的对冲工具将存在一个流动性强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致亏损。
我们对债务证券和优先股权证券的投资将受到与证券的特定发行人相关的特定风险的影响，并且可能涉及比担保债务融资更大的损失风险。
{br]我们对债务证券以及优先股和普通股证券的投资涉及与证券的特定发行人相关的特殊风险，包括发行人的财务状况和业务前景。房地产公司发行人受制于与本招股说明书中讨论的房地产及房地产相关投资相关的固有风险。作为债务融资公司的发行人受到与结构性融资投资相关的固有风险的影响，本招股说明书中也讨论了这些风险。此外，由于各种因素，债务证券以及优先和普通股权益证券可能比担保债务融资涉及更大的损失风险，包括此类投资通常是无担保的，也可能从属于发行人的其他债务。因此，对债务的投资
 
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证券以及优先和普通股证券面临以下风险：(I)二级交易市场流动性有限，(Ii)现行利率变化导致市场价格大幅波动，(Iii)银行和其他优先贷款人对发行人的优先债权从属，(Iv)在利率下降期间操作强制性偿债基金或赎回或赎回条款，这可能导致发行人将赎回收益再投资于收益率较低的资产。(V)防止发行人的盈利不足以履行其偿债和分派义务的可能性；及(Vi)防止发行人在利率上升和经济低迷期间的信誉下降和可能资不抵债。这些风险可能会对未偿还债务证券、优先股和普通股证券的价值以及发行人向我们支付本金、利息和分派的能力产生不利影响。
我们投资市值的下降可能会对定期报告的运营业绩和信贷供应产生不利影响，这可能会减少我们的收益，进而减少可用于支付票据本金和利息的现金。
我们资产市值的下降将减少我们在确认期间的收益，并可能对我们产生不利影响，特别是在我们根据这些资产的市值借入资金的情况下。如果这些资产的市场价值下降，贷款人可能会要求我们提供额外的抵押品来支持贷款。如果我们无法提供额外的抵押品，我们可能不得不在我们可能不会选择出售资产的时候出售资产。可用信贷的减少可能会减少我们的收益，进而减少可用于支付票据本金和利息的现金。
此外，信贷工具提供商可能要求我们保留一定数额的现金储备或留出足以维持特定流动性头寸的无杠杆资产，这将使我们能够履行抵押品义务。因此，我们可能无法像我们选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的股本回报率。如果我们无法履行这些合同义务，我们的财政状况可能会迅速恶化。
我们投资的市值可能会下降，原因有很多，例如当前市场利率的变化、违约率的增加、我们的那些面临提前还款风险的投资的自愿提前还款增加、信用利差扩大以及评级机构下调证券评级。
关于抵押财产，期权和其他购买权可能会影响价值或阻碍回收。
某些抵押贷款的借款人可以给予其租户或另一人优先购买权或购买全部或部分相关抵押财产的选择权。这些权利可能会阻碍贷款人在丧失抵押品赎回权时出售相关抵押财产的能力，或者可能对财产的价值或可销售性产生不利影响。
如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者对投资的风险进行了错误的定价，我们可能会蒙受损失。
商业地产的价值或创收能力分析主观性很强，可能会出错。我们根据收益率和风险对我们的潜在投资进行估值，考虑到证券化池中包括的商业房地产相关贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和回报的估计影响。如果我们低估了与我们为某项投资支付的价格相关的风险，我们可能会在这项投资上蒙受损失。
我们投资的物业租约可能不会以优惠条款续签。
我们投资的房产可能会受到不断恶化的经济状况和疲软的租赁市场的负面影响。于该等物业的租约期满或提前终止时，该空间不得转租，或如转租，续租或转租的条款(包括所需翻新或向租户提供优惠的费用)可能较现时的租赁条款优惠。此外，恶劣的经济状况可能会降低租户根据租约支付租金的能力。这些情况中的任何一种都可能导致较长时间内收入大幅下降或没有收入
 
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由这些属性生成。此外，如果市场租金降低，物业层面的现金流可能会受到负面影响，因为现有的租约续签费率较低。如果这些物业的租约不能全部或基本上全部续约，或续期或重租时的租金大幅低于预期，我们的投资价值可能会受到不利影响。
借款人的实体形式可能会导致特殊风险或阻碍我们的复苏。
由于我们的商业房地产贷款投资的借款人大多是法人，而不是个人，我们的损失风险可能比个人抵押贷款的风险更大。与参与破产的个人不同，大多数实体通常没有个人资产和信誉受到威胁。抵押贷款的条款通常要求借款人承诺为单一目的实体，尽管在某些情况下，借款人并不需要遵守所有契约和条件，而根据标准评级机构的标准，借款人通常需要遵守这些契约和条件才能被视为“单一目的实体”。
借款人或借款人的普通合伙人或管理成员破产可能会削弱贷款人根据相关抵押强制执行其权利和补救措施的能力。非单一目的实体(旨在限制破产或破产的可能性)的借款人可能更有可能资不抵债或成为自愿或非自愿破产程序的标的，因为借款人可能是(I)经营业务有别于抵押财产经营的经营实体，以及经营持续经营业务的相关负债和风险，或(Ii)个人负债与物业无关的个人。(I)非单一目的实体的借款人可能更有可能破产或成为自愿或非自愿破产程序的标的，因为借款人可能是(I)其业务有别于抵押物业经营的经营实体，以及(Ii)个人负债与该物业无关的个人。
我们可能对我们拥有所有权的物业承担环境责任。
在我们的业务过程中，我们可能会取得房地产所有权，如果我们确实取得了所有权，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用，或者可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与债务融资相关的风险
如果我们借钱，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力将被放大，并可能增加投资于我们的风险。
借款(也称为杠杆)的使用放大了投资权益资本的收益或损失潜力，从而增加了投资的波动性。如果我们使用杠杆通过向银行和其他贷款人借款来为我们的投资提供部分资金，投资者将体验到投资于我们证券的更大风险。如果我们的资产价值增加，杠杆将导致可归因于我们普通股的资产净值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆将导致资产净值比没有杠杆的情况下下降得更快。同样，如果我们的收入增加超过了借款的应付利息，我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净收入的下降比没有借款的情况下更严重。这种下降可能会对我们支付票据本金和利息的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。此外，使用杠杆的决定将增加我们的资产，因此将增加支付给Terra Income Advisors的管理费。
作为BDC，我们通常需要满足总资产与总借款和其他优先证券(包括我们的所有借款和我们未来可能发行的任何优先股)的覆盖率至少为200%的要求。如果此比率降至200%以下，我们将无法承担额外债务、宣布任何股息、进行任何分配或回购任何股票，并可能被要求出售我们的一部分
 
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在不利的情况下偿还部分债务的投资。这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法进行分销。我们使用的杠杆量将取决于Terra Income Advisors在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。
2018年3月23日，美国国会批准了小企业信贷可用性法案，该法案将资产覆盖率从200%降至150%，但须经股东或董事会批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得股东或董事会对降低资产覆盖率的批准。因此，如果我们在未来获得批准，我们将被允许在1940年法案目前的限制之外增加杠杆，这将进一步增加我们资产价值下降时的损失风险。这项立法还会增加投资于我们证券的风险。
利率变化可能会影响我们的资本成本和净投资收益。
由于我们打算利用债务为投资融资，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。在利率上升的时期，当我们有未偿债务时，我们的资金成本将会增加，这可能会减少我们的净投资收入。我们预计，我们收购的任何长期固定利率投资都将主要通过股权和长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。在1940年法案允许的范围内，这些技术可能包括各种利率对冲活动。这些活动可能会限制我们享受与对冲投资组合相关的较低利率带来的好处的能力。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们在进行套期保值交易方面的经验有限，最初我们将不得不购买或开发此类专业知识。
可以预期，一般利率水平的上升将导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率，并可能导致支付给Terra Income Advisors的奖励费用相对于奖励前费用净投资收入的金额大幅增加。
与我们的房地产投资信托基金地位和某些其他税目有关的风险
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将像普通公司一样纳税，并可能面临巨额纳税义务。
我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，以符合准则规定的REIT资格运营。然而，房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，这些条款只有有限的司法或行政解释。尽管守则中提供了补救条款，但各种合规要求可能会失败，并可能危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。此外，新的税务法例、行政指引或法院判决，每一项都可能具有追溯力，可能令我们更难或不可能维持其房地产投资信托基金的资格。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，那么：
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我们将作为一家正规的国内公司征税，在计算应税收入时不能扣除支付给股东的股息，并且我们的应税收入将按正常的企业所得税税率缴纳联邦所得税；
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任何由此产生的纳税义务都可能是巨大的，并可能对我们的价值产生实质性的不利影响；以及
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在接下来的四个完整的纳税年度，我们通常没有资格重新认证为REIT。
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我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们证券的价值。
近几年来，美国联邦所得税法适用于与我们证券投资类似的投资的条款在立法、司法和行政方面进行了多次修改。2017年的税收改革立法，通常被称为减税和就业法案，导致该法典发生了根本性的变化，许多变化只适用于2025年12月31日之前申请的个人。在减税和就业法案中包括的众多变化中，有一项是在2025年之前的应税年度扣除个人纳税人普通REIT股息的20%。尽管与作为普通公司征税的实体相比，REITs通常会获得一定的税收优惠，但未来的立法可能会导致REIT拥有更少的税收优惠，对于投资房地产的公司来说，选择作为公司来对待美国联邦所得税可能会变得更有利。因此，我们的章程授权我们的董事会在确定美国联邦所得税法律和法规的变化或其他考虑因素意味着不再符合我们的最佳利益的情况下，在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。
旨在减轻新冠肺炎疫情对经济影响的联邦立法《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)于2020年3月颁布。CARE法案临时修改了减税和就业法案的一些条款，为受疫情影响的企业和纳税人提供经济救济，未来可能会为此目的通过更多立法。我们不能向您保证，未来的法律变化不会对我们证券持有人的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对对我们证券的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。
我们打算进行的优先股权投资可能会使我们无法保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。
我们投资战略的一部分涉及对拥有商业房地产的优先有限责任公司会员权益或合伙企业权益的投资。为了联邦所得税的目的，没有具体的指导方针来处理优先股投资作为债务或股权的问题。我们持有优先股投资，并将其视为以房地产担保的贷款，用于美国联邦所得税，这些资产符合REIT资产测试的条件，并产生REIT毛收入测试的合格收入。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的优先股权投资被视为合伙企业权益，而不是贷款，我们将被视为拥有发行优先股权的有限责任公司或合伙企业持有的资产份额，我们将被视为获得该实体收入中我们按比例分配的份额。如果有限责任公司或合伙企业拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。即使美国国税局将我们的优先股权投资视为贷款，如果国税局不将此类贷款视为房地产抵押(形式上并非如此)，这些贷款就不会是75%资产测试中的合格资产，也不会违反10%的价值测试，其利息也不会是75%毛收入测试中的合格收入。如果我们不能保持美国联邦所得税REIT的资格，我们将缴纳公司级所得税，您在我们的投资将受到不利影响。
为了维持我们的房地产投资信托基金的地位，我们可能不得不在不利的市场条件下短期借入资金。
要符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的应税净收入，这一比例的确定不考虑支付股息的扣除额，也不包括净资本利得。对于未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额，我们每年都要定期缴纳企业所得税。此外，对于我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的总和，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。根据我们的股票回购计划，我们向股东支付的款项将不会被考虑到这些分配要求的目的。如果我们没有足够的现金进行必要的分配以保护我们的
 
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任何一年的房地产投资信托基金(REIT)地位或为了避税，我们可能会被迫借入资金或出售资产，即使当时的市场状况对这些借款或出售不利。这些选项可能会增加我们的成本或减少我们的股本。
遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，这可能会阻碍或推迟我们实现投资目标的能力。
要符合REIT的资格，我们必须始终满足与我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们的股票所有权以及我们分配给股东的金额等相关的测试。遵守房地产投资信托基金的要求可能会削弱我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。例如，我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。
遵守REIT要求可能迫使我们清算或重组其他有吸引力的投资。
要符合REIT的资格，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。吾等其余的证券投资(合资格房地产资产及政府证券除外)一般不能包括超过任何一个发行人有表决权证券的10%或超过任何一个发行人已发行证券价值的10%(符合“直接债务”避风港资格的证券除外)，除非吾等和该发行人共同选择该发行人根据守则被视为“应课税房地产投资信托基金附属公司”​(“TR”)。如果债务是按需支付或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，则债务通常符合“直接债务”的避风港。此外，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)不能由任何一个发行人的证券组成，我们资产价值的20%不能由一个或多个TRS的证券代表，我们资产价值的25%可能由“非合格公开发行的REIT债务投资”组成。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内处置一部分资产，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。为了满足这些要求并保持我们作为房地产投资信托基金的资格, 我们可能会被迫从我们的投资组合中变现资产，或者不再进行其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入以及可用于支付票据本金和利息的金额。
我们的章程不包含REIT章程中关于我们作为REIT组织和运营的一般限制，包括对我们股票的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助满足REIT资格的股份所有权要求，我们不能确保不会发生导致我们不再满足股份所有权要求的转让。
为了符合“守则”规定的房地产投资信托基金的资格，在一个纳税年度的后半年，我们的已发行股票价值的50%可能不超过50%由五名或更少的个人(包括为此被视为个人的某些实体)直接或间接拥有。该守则下的推定所有权规则十分复杂，可能会导致一组相关人士拥有的已发行股票被视为由一人推定拥有。我们的章程不包含通常在房地产投资信托基金章程中发现的关于我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助满足股份所有权要求。我们目前满足股份所有权要求；然而，我们流通股的转让可能会导致我们不再满足股份所有权要求。
修改我们商业房地产债务投资的条款，同时降低担保此类贷款的房地产价值，可能会导致我们继续无法获得REIT的资格。
我们的商业房地产债务和证券投资可能会受到房地产市场和整体经济疲软的实质性影响。因此，我们的商业地产债务的许多条款可能会被修改，以避免取得房产的所有权。根据财政部规定，如果贷款条款为
 
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以构成“重大修改”的方式进行修改时，此类修改会触发原始贷款被视为与修改后的贷款进行交换。一般来说，如果一笔贷款是由不动产和其他财产担保的，担保贷款的个人财产的价值超过了担保贷款的所有财产价值的15%，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产的公平市场价值(FMV)，该房地产担保贷款的公平市场价值(FMV)截至我们同意获得贷款的日期或我们大幅修改贷款的日期，这类贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，尽管它仍然可能是合格收入。对于75%的资产测试而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款中不合资格的部分，除其他规定外，将须受以下规定所规限：房地产投资信托基金持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总值的10%，或10%的价值测试。
美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港，根据该程序，我们将不需要为上文讨论的与贷款修改相关的毛收入和资产测试重新确定获得贷款的房地产的FMV，即：(I)由借款人违约引起；或(Ii)在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下进行的。不能保证我们所有的贷款修改都符合2014-51年度收入程序中的安全港。如果我们以不符合避风港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在大幅修改贷款时担保贷款的房地产的价值。在确定获得这类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。不能保证国税局不会成功挑战我们的内部估值。如果我们的债务投资条款被“大幅修改”，不符合2014-51年收入程序中的避风港要求，并且获得此类贷款的房地产的FMV大幅下降，我们可能无法通过75%的毛收入测试、75%的资产测试、5%的资产测试和/或10%的价值测试。除非我们有资格根据某些法规补救条款获得救济，否则此类失败可能会导致我们无法继续获得REIT的资格。
我们对债务或证券投资的收购可能会导致我们为联邦所得税目的确认收入，即使这些投资没有收到现金支付。
我们可能会以低于面值的价格在二级市场收购债务或证券投资。出于联邦所得税的目的，这种折扣的金额通常会被视为“市场折扣”。如果这些债务或证券投资提供“实物支付”利息，我们可以确认“原始发行贴现”​(“OID”)用于联邦所得税。此外，我们可能会收购不良债务投资，这些投资随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改构成“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们。在这种情况下，如果债务被认为是出于联邦所得税目的而“公开交易”的，我们手中的修改后的债务可以被认为是以OID发行的，只要修改后的债务的FMV小于未偿还债务的本金金额。如果债务在联邦所得税方面不被认为是“公开交易”的，我们可能被要求确认应税收入，只要修改后的债务本金超过了我们购买它的成本。此外，我们发起和后来修改的某些贷款以及我们之前在二级市场获得的某些修改过的债务可能被认为是在修改时与OID一起发行的。
一般来说，我们将被要求根据适用的联邦所得税规则将债务票据上的OID计为应纳税所得额，即使在当前基础上该债务票据可能没有收到现金支付。
如果特定债务工具的借款人遇到财务困难，无法支付到期利息，我们仍可能被要求继续将未付利息确认为应纳税所得额。同样，我们可能会被要求按规定的利率累加次级抵押贷款支持证券的利息收入，无论它们相应的现金支付是在什么时候收到的。
为了满足房地产投资信托基金的分配要求，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者以我们的股票或其他形式支付分配
 
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应纳税的实物财产分配。在市况不佳的时候，我们可能需要借钱。这样的借款可能会增加我们的成本，降低我们的价值。
遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们有效对冲业务的能力。我们来自非合格套期保值、手续费和某些其他非合格来源的毛收入总额不能超过我们年度毛收入的5%。因此，我们可能不得不限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。TRS赚取的任何对冲收入都将按常规公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。这可能会增加我们对冲活动的成本，或者让我们面临与利率或其他变化相关的更大风险，而不是其他方式。
夹层贷款未能获得房地产资产资格可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响。
我们拥有夹层贷款，美国国税局为这些贷款提供了避风港，但没有实体法规则来处理此类贷款是否将被视为房地产资产。根据避风港的规定，如果夹层贷款符合某些要求，美国国税局将在房地产投资信托基金的资产测试中将其视为房地产资产，而夹层贷款的利息将在房地产投资信托基金75%的收入测试中被视为符合资格的按揭利息。我们的夹层贷款可能无法满足这个避风港的所有要求。如果我们拥有一笔不符合安全港的夹层贷款，美国国税局(IRS)可能会为了房地产投资信托基金(REIT)资产和毛收入测试的目的，质疑这笔贷款作为房地产资产的待遇，如果这样的挑战持续下去，我们可能无法获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。
一般风险因素
未来的经济衰退、衰退、中断或不稳定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
全球资本市场有时可能会经历混乱和不稳定的时期，这可能会导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大幅减记、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及主要金融机构的倒闭。尽管美国和外国政府采取了行动，但这些事件可能会加剧总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生实质性的不利影响，并减少整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本的可获得性。
未来经济和市场状况的恶化可能会对信用利差以及我们获得融资的能力产生负面影响，特别是从债务市场获得融资的能力。
对美国财政政策的担忧可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
前几年，金融市场受到与美国财政和预算政策稳定性相关的重大不确定性的影响。任何持续的不确定性，加上对美国债务和预算赤字的持续担忧，都可能导致美国经济放缓。美国财政不确定性的影响本质上是不可预测的，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。这些事态发展可能会导致利率和借贷成本上升，这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。持续的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
管理我们业务或业务合作伙伴业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变业务战略。
我们和我们的投资组合公司受到地方、州和联邦层面的监管。可能会颁布新的法律或采用新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的解释、裁决或法规，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东，并可能具有追溯力。管理公司运营的法律或法规的变化
 
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与我们有业务往来的人，包括出售我们股票的特定经纪自营商，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，管理我们运营的与允许投资相关的法律法规的任何变化都可能导致我们改变投资策略，以利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致我们在招股说明书中提出的战略和计划出现实质性差异，并可能导致我们的投资重点从Terra Income Advisors的专业领域转移到Terra Income Advisors可能缺乏专业知识或缺乏或没有经验的其他类型的投资上。因此，任何这样的变化，如果发生，可能会对我们的运营结果和我们的价值产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们受制于不适用于私营公司的法规，例如《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的条款。遵守这些规定的努力涉及大量支出，不遵守这些规定可能会对我们产生不利影响。
作为一家上市公司，我们受制于不适用于私营公司的法规，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)颁布的相关规章制度。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制。我们被要求每年审查我们的财务报告内部控制，并在季度和年度的基础上评估和披露我们的财务报告内部控制的变化。这一过程分散了管理层的时间和注意力。我们不能确定我们的评估、测试和补救行动对我们运营的影响，我们可能无法确保该过程是有效的，或者我们对财务报告的内部控制是或将是及时有效的。如果我们无法维持有效的内部控制系统，无法维持或实现对《萨班斯-奥克斯利法案》及相关规则的遵守，我们可能会受到不利影响。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中的某些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：
•
我们未来的经营业绩；
​
•
新冠肺炎对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资金资源以及业务运营的影响；
​
•
政府当局可能采取的遏制新冠肺炎爆发或应对其影响的行动；
​
•
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；
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•
我们预期进行的投资的影响；
​
•
我们投资组合公司实现目标的能力；
​
•
我们当前和预期的融资和投资；
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•
我们的现金资源、融资来源和营运资金是否充足；
​
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我们投资组合公司的现金流、分配和股息(如果有的话)的时间和金额；
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我们与第三方的合同安排和关系；
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•
我们的投资顾问Terra Income Advisors；我们的赞助商Terra Capital Partners；Terra Capital Partners的子公司Terra REIT Advisors；Terra Capital Partners的附属公司Terra Fund和Advisors，LLC；Terra Income Fund；TPT；TPT 2；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Income Funds；TPT；TPT 2；Terra International Fund 3 REIT，LLC；Terra Capital Advisors，LLC；Terra Capital Advisors 2，LLC；Terra Income Funds
​
•
我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的影响；
​
•
我们使用财务杠杆；
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•
Terra Income Advisors能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；
​
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Terra Income Advisors或其附属公司吸引和留住优秀专业人员的能力；
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我们有权选择征税，并在此之后保持我们作为守则规定的房地产投资信托基金和1940年法案规定的商业数据中心的资格；
​
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《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》及其颁布的规章制度对我们业务的影响；
​
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税收法规变化和我们的税收状况的影响；以及
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我们投资的企业的纳税状况。
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此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：
•
经济变化；
​
•
通常由于恐怖主义或自然灾害可能导致我们的运营或经济中断的风险；以及
​
•
{br]未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。
​
 
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本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于本招股说明书发布之日我们掌握的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议您参考我们可能直接向您或通过我们未来可能向SEC提交的报告所做的任何其他披露，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告以及Form 8-K的当前报告。本招股说明书或我们根据交易法提交的定期报告中包含的前瞻性陈述和预测不受证券法第27A节和交易法第21E节提供的避风港保护。
 
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收益使用情况
我们估计，根据每张票据25.00美元的发行价，扣除支付给承销商的费用和我们应支付的估计发售费用约617,000美元后，我们将从此次发行中获得约3300万美元的净收益(或3810万美元，如果承销商行使其全额购买额外票据的选择权)。这项估计数字可能会有所改变，因此不能保证实际开支不会超过该数额。
我们希望根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将本次发行的净收益用于我们的目标投资，并用于一般企业目的。
在使用之前，我们将把净收益主要投资于与我们的BDC选举和我们的选举作为房地产投资信托基金征税一致的高质量短期债务证券。请参阅“监管 - 临时投资”。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在全额投资之前，发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本化情况，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的约617,000美元的估计发售费用以及净收益的应用(假设承销商没有行使购买额外票据的选择权的情况下)后，根据实际情况并进行调整，以实现此次发行中以每张票据25.00美元的发行价出售票据本金总额3475万美元的情况。阅读本表时应结合本招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其注释。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(未审核)
​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
现金和现金等价物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ $ 48,683,456 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ $ 49,843,334 ​ ​
债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务，按公允价值计算(收益4250,000美元)
​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
在此提供备注
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,046,674 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 37,342,310 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元，授权4.5亿股，
和8,342,227股已发行和已发行股票
​ ​ ​ $ 8,342 ​ ​ ​ ​ $ 8,342 ​ ​
超过面值的资本
​ ​ ​ ​ 75,868,102 ​ ​ ​ ​ ​ 75,868,102 ​ ​
累计可分配净收入
​ ​ ​ ​ 943,038 ​ ​ ​ ​ ​ 943,038 ​ ​
净资产
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​
 
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选定的财务和其他数据
以下精选的历史财务信息和其他数据应与本招股说明书中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其注释中包含的信息一起阅读。截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务信息来源于本招股说明书中包含的未经审计的财务报表。截至2019年9月30日的财务信息来源于我们未经审计的财务报表，未包括在本招股说明书中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务信息以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的财务信息均源自本招股说明书中包括的经审计的财务报表。截至2017年9月30日、2016年和2015年9月30日以及截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个年度的财务信息来源于我们未包括在本招股说明书中的经审计的财务报表。本招股说明书中包括的经审计的财务报表由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)审计。我们的历史结果并不一定预示着未来的结果。
本节中选定的财务数据并非用于替代财务报表，其全部内容受本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关注释的限制。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至9个月
09月30日
​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期间
6月24日起
2015
至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
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(未审核)
​ ​
(未审核)
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操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总投资收益
​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ $ 8,751,096 ​ ​ ​ ​ $ 5,257,725 ​ ​ ​ ​ $ 3,016,699 ​ ​ ​ ​ $ 66,822 ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ ​ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ ​ 424,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,568 ​ ​ ​ ​ ​ 552,011 ​ ​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​
维修费(1)
​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本利得(2)的奖励费用(奖励费用的冲销)
​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​ ​ ​ ​ 27,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 2,244,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,588,695 ​ ​ ​ ​ ​ 906,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,380,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,469,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,870 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,049,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,928 ​ ​
少：费用报销
顾问
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (576,755) ​ ​ ​ ​ ​ (1,690,300) ​ ​
减少：降低服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净运营费用
​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,488 ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,499 ​ ​ ​ ​ ​ 60,628 ​ ​
净投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ ​ 838,237 ​ ​ ​ ​ ​ (2,455,800) ​ ​ ​ ​ ​ 6,194 ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现(折旧)增值净变化
​ ​ ​ ​ (965,703) ​ ​ ​ ​ ​ (222,044) ​ ​ ​ ​ ​ (160,320) ​ ​ ​ ​ ​ 154,229 ​ ​ ​ ​ ​ 219,895 ​ ​ ​ ​ ​ 444,687 ​ ​ ​ ​ ​ 139,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券实现收益
​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净资产净增(减)
操作结果
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​ ​ ​ $ (2,316,160) ​ ​ ​ ​ $ 6,194 ​ ​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产净值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
净投资收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.99) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
净资产净增(减)
操作结果
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
每股声明的分配
​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
​
 
47
目录
 
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
用于
从 开始的时间段
06月24日
2015
至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计算的投资
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 26,723,922 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
参与投资，
按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ ​ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,814 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,753,725 ​ ​ ​ ​ ​ 32,176,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,634,296 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248,797 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​ ​ ​ ​ 836,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 664,167 ​ ​ ​ ​ ​ 588,631 ​ ​ ​ ​ ​ 738,537 ​ ​ ​ ​ ​ 713,927 ​ ​ ​ ​ ​ 546,977 ​ ​ ​ ​ ​ 914,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,355 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 83,293,461 ​ ​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​ ​ ​ ​ 87,597,386 ​ ​ ​ ​ ​ 90,401,875 ​ ​ ​ ​ ​ 80,067,273 ​ ​ ​ ​ ​ 62,132,223 ​ ​ ​ ​ ​ 11,339,152 ​ ​
参与协议规定的义务，按公允价值计算
​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,820,502 ​ ​ ​ ​ ​ 14,560,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付交易费(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息准备金和其他存款
投资持有
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​ ​ ​ ​ 836,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于顾问，净额
​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​ ​ ​ ​ 576,219 ​ ​ ​ ​ ​ 707,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,808 ​ ​ ​ ​ ​ 608,423 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 430,023 ​ ​ ​ ​ ​ 382,653 ​ ​ ​ ​ ​ 665,319 ​ ​ ​ ​ ​ 729,254 ​ ​ ​ ​ ​ 657,144 ​ ​ ​ ​ ​ 569,893 ​ ​ ​ ​ ​ 569,657 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 6,473,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,628,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4,732,980 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,080 ​ ​
净资产总额
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ $ 42,474,748 ​ ​ ​ ​ $ 10,161,072 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总回报(3)
​ ​ ​ ​ 5.56% ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ (0.26)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.36)% ​ ​
期末加权平均年化票面利率(4)
​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.59% ​ ​ ​ ​ ​ 12.39% ​ ​ ​ ​ ​ 13.27% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
期末投资额
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
该期间的投资购买量
​ ​ ​ $ 12,339,257 ​ ​ ​ ​ $ 19,385,437 ​ ​ ​ ​ $ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ $ 31,935,831 ​ ​ ​ ​ $ 44,777,167 ​ ​ ​ ​ $ 26,299,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​
根据 项下的义务获得的收益
参与协议
期间
​ ​ ​ $ 1,129,112 ​ ​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
当期投资本金支付和销售
​ ​ ​ $ 9,048,232 ​ ​ ​ ​ $ 37,523,419 ​ ​ ​ ​ $ 9,616,158 ​ ​ ​ ​ $ 6,179,599 ​ ​ ​ ​ $ 28,508,960 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
偿还 项下的债务
参与协议
期间
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,791,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,863,770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2017年9月30日，我们通过了维修计划(“维修计划”)和第二次修订的经销商经理协议(“第二次修订的交易商经理协议”)，修订了维修费(以前称为交易费用)的条款。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按最近公布的普通股每股资产净值的1.125%的年费率收取服务费，其中最高0.75%的服务费将回租给选定的交易商，不包括通过分销再投资计划(“DIP”)出售的股票，以换取提供某些行政支持服务。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。关于领养
​
 
48
目录
 
根据维修计划和第二次修订的交易商经理协议，我们将之前记录的交易费用减少了320万美元，这反映在净资产变动表中。
 
2020年12月23日，Terra Capital Markets根据第二次修订的交易商经理协议将其某些行政支持服务和某些义务转让给我们。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。见《管理层对经营关联方交易财务状况和结果的讨论与分析--Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬》。
​
(2)
在截至2019年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的一年中，我们分别冲销了之前应计的44,408美元和32,884美元的奖励费用。资本利得的奖励费用以未实现资本利得净额的20%为基础。我们实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
(3)
假设第一天按当前每股资产净值买入普通股，并在报告期的最后一天按当前每股资产净值出售普通股，则计算总回报。在此计算中，假设分配(如果有的话)按照我们的点滴计划获得的价格进行再投资。总回报不考虑与出售我们普通股股票相关的任何出售佣金或费用的影响。截至2018年12月31日的过渡期总回报按年率计算。截至2017年9月30日的财年，在没有降低提供成本和服务费的影响下，总回报率为2.48%。
​
(4)
期末加权平均年化票面利率是根据我们债务投资的面值和相关票面利率计算的。
​
 
49
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果
以下讨论应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释以及其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本招股说明书的以下讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于本招股说明书中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性信息所预期的大不相同。
概述
我们于2013年5月15日根据马里兰州一般公司法注册成立，并于2015年6月24日开始运营。在2015年6月24日之前，我们除了与组织和注册有关的事项外，没有任何运营。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管，并且之前选择从截至2015年9月30日的纳税年度开始为联邦所得税目的征税，此后每年都有资格成为守则M分节下的RIC。2018年12月31日，我们宣布有意将我们的税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选举使我们能够受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税，并继续运营，以获得守则规定的房地产投资信托基金资格。在税收选举发生变化的同时，我们将财政年度结束时间从9月30日改为12月31日，以满足REIT的要求。
我们的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，并由我们的董事会监督，他们中的大多数都是独立的。根据投资咨询协议，我们同意向Terra Income Advisors支付基于我们平均季度总资产的年度基础管理费，以及基于我们业绩的激励费。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。见下文“Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的关联方交易 - 薪酬”。
2018年2月8日，由Axar提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其附属公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%的经济权益(此类交易加在一起，称为《Axar交易》)。2019年4月25日，我们召开了年度股东大会，当时有权在年会上投票的普通股流通股以过半数赞成票通过了新的投资咨询协议。因此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余51%的经济权益和100%的投票权，我们和Terra Income Advisors签订了一项新的投资咨询协议。该等新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面均与紧接2019年4月30日之前生效的投资咨询协议在其他方面的条款相同，但协议日期除外。根据1940年法案第2915节，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后将要求每年在我们董事会的面对面会议上续签。
我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资。我们的投资策略是发起和管理一个多元化的投资组合，其中包括(I)向符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司提供的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产相关或由其担保的商业房地产贷款，以及(Ii)对符合1940年法案规定的“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权益房地产投资。我们还可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如CMBS或CDO。
 
50
目录
 
我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、此类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。
自2019年12月发现以来，一种新型冠状病毒或称新冠肺炎在全球范围内爆发，目前已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每个州。世界卫生组织已将新冠肺炎定为大流行，包括美国在内的多个国家已宣布新冠肺炎为国家紧急状态。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，许多国家采取了应对措施，对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制交易，并限制非必要办公室和零售中心的运营。这些行动正在扰乱全球供应链，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。
我们相信，新冠肺炎疫情造成的经济闹市将给我们带来令人信服的机遇。虽然它已经对就业、经济和国民心理产生了明显的影响，但大流行对房地产价值的影响还没有完全意识到。原因是，房地产价值是缓慢移动的力量的结果，包括消费者行为、空间供求、抵押融资的可获得性和定价以及投资者对房地产的需求。随着这些因素变得明朗，商业地产也相应地重新定价，我们相信，像我们这样经验丰富的另类贷款人将有大量机会，以反映新经济现实的有吸引力的条件，为物业收购、再融资、开发和重建提供融资。
收入
我们主要以所持债务证券的利息形式产生收入。我们进行债务投资，以固定和浮动利率计息。债务证券的利息一般按月支付。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般在到期日到期。此外，我们可能会以偿还所持贷款时支付的退场费、我们发起贷款的发起费、承诺和与交易相关的其他费用的形式产生收入，所有这些都记录为利息收入。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。任何优先股权投资所赚取的优先回报(如有)均按应计制确认，以我们预期收取该等金额为限。
费用
我们的主要运营费用包括参与协议义务的利息支出、专业费用、向Terra Income Advisors支付费用和报销费用，以及我们运营所需的其他费用。我们承担其他费用，其中包括：
•
计算我们资产净值的成本，包括相关费用和任何第三方评估服务的成本；
​
•
出售和回购本公司普通股和其他证券的成本；
​
•
支付给第三方的与财务和法律事务监督有关或相关的费用；
​
•
进行投资和评估投资，包括与对预期投资进行尽职调查审查相关的手续费和开支；
​
•
为我们的投资融资而产生的债务应付利息(如果有)；
​
•
转让代理费和托管费；
​
 
51
目录
 
•
与营销活动相关的费用和开支；
​
•
维修费；
​
•
联邦和州注册费；
​
•
联邦、州和地方税；
​
•
独立董事的费用和开支，包括差旅费用；
​
•
董事和股东会议、委托书、股东报告和通知的费用；
​
•
忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险以及其他保险费的费用；
​
•
直接成本，包括打印股东报告和广告或销售材料、邮寄和长途电话费；
​
•
与独立审计相关的费用和外部法律费用，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案、1940年法案以及适用的联邦和州证券法；
​
•
与我们的首席合规官相关的成本；
​
•
我们投资的经纪佣金；以及
​
•
我们或Terra Income Advisors与管理我们的投资组合相关的所有其他费用，包括Terra Income Advisors在履行投资咨询协议项下的某些义务时发生的费用。
​
我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大部分独立董事)估计本公司须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors必须根据客观因素(如总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标)将此类服务的成本分配给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商有能力以相若的成本和质素提供所有该等服务。最后，我们的董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的比例与其他可比BDC报告的相同比例进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。
净贷款投资组合
下表显示了我们的投资组合(基于我们对这些投资的经济所有权)的净投资组合，代表了我们在这些投资中所占的比例。这一衡量标准用于向我们的执行管理层提交报告，并作为我们计算基本管理费所依据的资产基础的组成部分。我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它分别代表了我们管理的总资产和每项投资的财务风险。
 
52
目录
 
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
总贷款投资
​ ​
转账被视为
项下的义务
参与
协议
​ ​
净贷款投资
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 12,811,557 ​ ​ ​ ​ ​ 12,886,909 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​
城市花园333有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,333 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​
贷款总投资
​ ​ ​ ​ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 60,528,563 ​ ​ ​ ​ ​ 60,331,997 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ $ 4,282,006 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 61,704,569 ​ ​ ​ ​ $ 61,536,998 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
总贷款投资
​ ​
转账被视为
项下的义务
参与
协议
​ ​
净贷款投资
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公允价值
​
370 Lex Part of Duux，LLC
​ ​ ​ $ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP
​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,101 ​ ​ ​ ​ ​ 9,612,784 ​ ​
Orange Grove Property Investors，LLC
​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC
​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC
​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​
城市花园333有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​
NB Private Capital，LLC
​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​
Dwight Mezz II LLC
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​ ​ ​ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706,405 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC
​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​
贷款总投资
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,130,788 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 57,833,825 ​ ​ ​ ​ $ 58,631,956 ​ ​
​
 
53
目录
 
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
加权
平均
主体
金额
​ ​
加权
平均
票面利率
​ ​
加权
平均
主体
金额
​ ​
加权
平均
票面利率
​
总贷款投资
​ ​ ​ $ 65,551,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ $ 68,097,232 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ ​ (4,250,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ (1,487,989) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
净贷款投资(1)
​ ​ ​ $ 61,301,561 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 66,609,243 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
加权
平均
主体
金额
​ ​
加权
平均
票面利率
​ ​
加权
平均
主体
金额
​ ​
加权
平均
票面利率
​
总贷款投资
​ ​ ​ $ 65,148,016 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ $ 66,210,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ ​ (4,085,391) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ (643,918) ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
净贷款投资(1)
​ ​ ​ $ 61,062,625 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 65,566,958 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
净投资的加权平均票面利率是用表中所示的加权平均票面利率和加权平均本金(投资利息收入减去利息支出)除以期间净投资的加权平均本金计算得出的期间净利息收入。
​
许多公司，特别是酒店和写字楼行业的公司，已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们的投资组合集中在有限的几个行业和借款人，因此，我们大量投资的任何特定行业或借款人的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。截至2020年9月30日，我们由酒店和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.3%和23.4%。此外，截至2020年9月30日，我们最大的贷款投资约占我们净资产的23.4%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的56.9%。见“Risk Functions - ”我们的贷款组合集中在有限的几个行业和借款人，如果我们集中的特定行业出现低迷，或者如果我们的一个较大的借款人遇到财务困难，我们可能会面临重大损失的风险。例如，截至2020年9月30日，我们由酒店和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.3%和23.4%，我们只持有9项投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的23.4%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的56.9%。“
组合投资活动
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们在有价证券上投资了120万美元和600万美元，从出售有价证券中获得了20万美元和600万美元，净投资分别为100万美元和不到10万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，没有投资或出售有价证券。
此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，我们投入了60万美元和600万美元的附加贷款，有260万美元和420万美元的偿还，导致贷款净偿还分别为200万美元和180万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们分别投资了630万美元和1320万美元的附加贷款，并拥有
 
54
目录
 
偿还贷款310万美元和2310万美元，分别导致净贷款投资330万美元和净偿还贷款990万美元。
我们的投资组合基于2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值，构成如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​ ​
加权
平均
优惠券
费率(1)
​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​ ​
加权
平均
优惠券
费率(1)
​
贷款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
参贷
利息
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
​
(1)
基于我们投资的本金价值。
​
下表显示了根据公允价值在2020年9月30日和2019年12月31日按物业类型分组的投资组合：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​ ​
投资
在交易会上
值
​ ​
百分比
总数中的 个
公文包
​
酒店
​ ​ ​ $ 21,701,594 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ $ 17,165,782 ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​
办公室
​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​ ​ ​ ​ 19,589,165 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​
公寓
​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
多家族
​ ​ ​ ​ 8,063,857 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
学生宿舍
​ ​ ​ ​ 6,406,138 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10,366,868 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
贷款总投资
​ ​ ​ ​ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
参与协议规定的义务
我们可以与关联方和非关联方(主要是赞助商的其他关联基金)签订参与协议。参与协议为我们提供了在指定投资中按照相同的条款、条件、价格和权利进行投资的机会。参与协议的目的是允许我们和一家附属公司在我们个人没有流动性这样做或实现一定水平的投资组合多样化的情况下发起特定的投资。我们可能会将我们的部分投资转让给其他参与者，或者我们可能是其他实体持有的投资的参与者。
某些部分贷款销售不符合销售会计条件，因为这些销售不符合指导中定义的“参与权益”的定义，以便允许销售处理。不符合参与权益定义的参与或其他部分贷款销售仍作为对所附资产负债表的投资，转移的部分作为参与协议项下的义务记录在资产负债表的负债部分。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，参与协议项下的公允价值债务分别为430万美元和320万美元，债务的加权平均利率
 
55
目录
 
截至这两个日期，参与协议的比例为13.0%。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们分别通过参与协议向附属公司转移了110万美元和200万美元的投资，没有偿还参与协议下的任何义务。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月对比
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
总投资收益
​ ​ ​ $ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,169,678 ​ ​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 925,512 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 93,813 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ ​ 219,095 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,865 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​ ​ ​ ​ 706,417 ​ ​
未实现净变化
投资折旧
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (85,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​ ​ ​ ​ (810,887) ​ ​
已实现净收益
投资
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​
未实现净变化
的折旧(增值)
参与义务
协议
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 9,811 ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​ ​ ​ ​ 67,228 ​ ​
净资产净增长
操作结果
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 1,074,995 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,122,918 ​ ​
投资收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的投资收入构成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
利息收入
​ ​ ​ $ 2,181,815 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,588 ​ ​ ​ ​ $ (113,773) ​ ​ ​ ​ $ 6,525,643 ​ ​ ​ ​ $ 6,889,915 ​ ​ ​ ​ $ (364,272) ​ ​
预付费收入
​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,569 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 29,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,461 ​ ​ ​ ​ ​ 3,161 ​ ​ ​ ​ ​ 96,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,239 ​ ​ ​ ​ ​ 42,215 ​ ​
总投资收益
​ ​ ​ $ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,169,678 ​ ​ ​ ​ $ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ $ 6,976,875 ​ ​ ​ ​ $ 925,512 ​ ​
利息收入
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别减少10万美元和40万美元，主要原因是净发起、延期和处置费用收入减少以及现金利息下降。就两个可比期间而言，合约利息收入大致相同，因为投资加权平均利率上升导致的投资合约利息收入增加，实质上被投资加权平均本金余额减少导致的投资合约利息收入减少所抵销。
预付费收入
提前还款费用收入是指因提前还款向借款人收取的提前还款费用。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们从借款人提前四年多偿还的贷款中获得了130万美元的预付款费用收入。在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了提前还款的提前还款手续费收入0.03亿美元。
 
56
目录
 
运营费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营费用构成如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
更改
​
基础管理费
​ ​ ​ $ 383,244 ​ ​ ​ ​ $ 390,008 ​ ​ ​ ​ $ (6,764) ​ ​ ​ ​ $ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,998 ​ ​ ​ ​ $ (84,102) ​ ​
(取消奖励费用)
资本利得奖励费用
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​ ​ ​ ​ 87,405 ​ ​
运营费用
向顾问报销
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ (9,712) ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​ ​ ​ ​ (52,036) ​ ​
维修费
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ (12,339) ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​ ​ ​ ​ (86,509) ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 256,111 ​ ​ ​ ​ ​ 233,388 ​ ​ ​ ​ ​ 22,723 ​ ​ ​ ​ ​ 890,866 ​ ​ ​ ​ ​ 843,782 ​ ​ ​ ​ ​ 47,084 ​ ​
利息支出
项下的义务
参与协议
​ ​ ​ ​ 144,763 ​ ​ ​ ​ ​ 55,184 ​ ​ ​ ​ ​ 89,579 ​ ​ ​ ​ ​ 426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 71,733 ​ ​ ​ ​ ​ 354,600 ​ ​
董事费用
​ ​ ​ ​ 30,125 ​ ​ ​ ​ ​ 18,125 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,375 ​ ​ ​ ​ ​ 70,875 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 53,881 ​ ​ ​ ​ ​ 53,584 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 161,420 ​ ​ ​ ​ ​ 160,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​
一般和行政
费用
​ ​ ​ ​ 8,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10,473 ​ ​ ​ ​ ​ (1,797) ​ ​ ​ ​ ​ 33,779 ​ ​ ​ ​ ​ 104,792 ​ ​ ​ ​ ​ (71,013) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ $ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ $ 93,813 ​ ​ ​ ​ $ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ $ 3,758,456 ​ ​ ​ ​ $ 219,095 ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，总运营费用分别增加了10万美元和20万美元。更改的原因如下所述。
基础管理费
根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付基本管理费，该管理费按我们平均总资产的2.0%计算。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，由于我们的总资产减少，基地管理费分别减少了0.01亿美元和0.08亿美元。
资本利得奖励费用
根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付的资本利得奖励费用相当于我们已实现资本利得净额的20.0%。在这些收益实现之前，我们实际上不会就未实现的收益支付资本收益的奖励费用。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别逆转了之前应计的资本利得奖励费用18,620美元和记录的资本利得奖励费用42,997美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们扭转了之前应计的资本利得激励费用分别为18,446美元和44,408美元，因为这两个时期的投资未实现增值有所减少。
向顾问报销运营费用
根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors报销与向我们提供的行政服务相关的运营费用，包括对行政人员的补偿。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2019年同期相比，向我们的顾问报销的运营费用分别减少了970万美元和5200万美元。
 
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目录
 
，主要是由于我们对Terra Income Advisors及其附属公司管理的附属基金的分配比例下降。
维修费
2017年9月30日，我们通过了服务计划和第二次修订的经销商经理协议，修改了服务费(以前称为交易费用)的条款。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按最新公布的普通股每股资产净值的1.125%的年费率收取服务费，其中最高0.75%的服务费将回租给选定的交易商(不包括通过水滴计划出售的股票)，以换取提供某些行政支持服务。2020年12月23日，Terra Capital Markets根据第二次修订的交易商经理协议将其某些行政支持服务和某些义务转让给我们。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。参见“- 关联方交易 - Terra Income Advisors和Terra资本市场的薪酬”。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，由于我们的资产净值下降，服务费分别减少了0.01亿美元和0.09亿美元。
参与协议项下义务的利息支出
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，参与协议项下义务的利息支出分别增加10万美元和40万美元，主要是由于参与协议项下义务的加权平均本金余额增加。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，一般和行政费用减少了10万美元，主要是由于我们于2019年4月25日召开的2019年年度股东大会产生的备案和印刷费。
参与协议项下投资和债务的未实现增值或折旧净变化
参与协议项下投资和债务的未实现增值或未实现折旧净变化反映了报告期内我们组合投资价值的变化，包括在实现损益时对以前记录的未实现损益的任何冲销。我们的投资组合和参与协议下债务的估值随着时间的推移而波动，反映贷款和债务投资的市场收益率的变化，任何相关的溢价或折扣以及发起或退出费用都会在每项投资接近到期日时向下摊销或按面值递增。
2020 - 在截至2020年9月30日的三个月里，我们记录的投资未实现折旧净变化增加了20万美元，反映出提前偿还了一笔贷款，当时我们扭转了之前记录的未实现收益。截至2020年9月30日的9个月，我们记录的投资未实现折旧净变化增加100万美元，主要原因是信贷利差扩大，部分被新冠肺炎疫情影响的宏观经济条件导致的基础指数利率下降所抵消。有关新冠肺炎疫情及其对我们的业务和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅风险因素 - “一种新的冠状病毒株的持续传播，这种冠状病毒株会导致被称为新冠肺炎的病毒性疾病，可能会对我们的投资和运营产生不利影响。”
2019年 - 截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们确认投资未实现折旧分别增加了10万美元和20万美元，这主要是由于本期几笔接近到期的贷款，其中两笔是按面值结算的。
 
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投资实现净收益
截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们出售了某些有价证券，并分别确认了10万美元和120万美元的投资实现净收益。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，没有这样的增长。
运营净资产净增长
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们分别录得净资产净增长210万美元和110万美元。基于普通股的加权平均流通股，我们的每股运营净资产净增分别为0.26美元和0.12美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别录得净资产净增长410万美元和300万美元。基于普通股的加权平均流通股，我们的每股运营净资产净增分别为0.50美元和0.34美元。
2019年12月31日与2018年12月31日全年对比(未经审计)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的经营业绩如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未审核)
​
总投资收益
​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​ ​ ​ $ 429,273 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,127,666 ​ ​ ​ ​ ​ (1,133,261) ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,534 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 372,288 ​ ​ ​ ​ ​ (459,134) ​ ​
参与协议项下债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 11,171 ​ ​ ​ ​ ​ (84,645) ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 3,832,377 ​ ​ ​ ​ $ 1,018,755 ​ ​
投资收益
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，我们的投资收入构成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未审核)
​
利息收入
​ ​ ​ $ 9,242,765 ​ ​ ​ ​ $ 9,497,050 ​ ​ ​ ​ $ (254,285) ​ ​
预付费收入
​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​
其他手续费收入
​ ​ ​ ​ 87,313 ​ ​ ​ ​ ​ 79,534 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​
总投资收益
​ ​ ​ $ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​ ​ ​ $ 429,273 ​ ​
利息收入
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，利息收入减少了30万美元，主要是由于加权平均票面利率下降以及我们投资的加权平均本金余额下降。截至2019年12月31日止年度，我们的投资组合加权平均本金余额由2018年同期的平均6,650万美元降至平均6,630万美元，投资组合的加权平均票面利率由2018年同期的12.6%降至12.1%。减少了
 
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目录
 
加权平均本金余额是由于新投资金额低于投资偿还金额。加权平均票面利率的下降是由于我们的投资的票面利率低于已偿还投资的票面利率。
预付费收入
提前还款费用收入是指因提前还款向借款人收取的提前还款费用。
截至2019年12月31日的年度，我们收到了70万美元的预付款手续费收入，主要是因为提前偿还了一笔贷款。截至2018年12月31日止年度，并无收到任何预付费用收入。
运营费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的运营费用构成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
更改
​
​ ​ ​
(未审核)
​
基础管理费
​ ​ ​ $ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,716,429 ​ ​ ​ ​ $ (122,264) ​ ​
资本利得奖励费用
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 73,407 ​ ​ ​ ​ ​ (106,291) ​ ​
向顾问报销运营费用
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 907,405 ​ ​ ​ ​ ​ (9,589) ​ ​
维修费
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 944,744 ​ ​ ​ ​ ​ (100,315) ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 1,079,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668,897 ​ ​ ​ ​ ​ (589,758) ​ ​
参与协议项下义务的利息支出
​ ​ ​ ​ 159,904 ​ ​ ​ ​ ​ 237,569 ​ ​ ​ ​ ​ (77,665) ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,570 ​ ​ ​ ​ ​ (91,570) ​ ​
延期发行成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ (114,132) ​ ​
董事费用
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 117,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 213,837 ​ ​ ​ ​ ​ 212,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 115,999 ​ ​ ​ ​ ​ 43,359 ​ ​ ​ ​ ​ 72,640 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ $ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ $ 6,127,666 ​ ​ ​ ​ $ (1,133,261) ​ ​
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，总运营费用减少了110万美元。更改的原因如下所述。
基础管理费
根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付基本管理费，该管理费按我们平均总资产的2.0%计算。
截至2019年12月31日的一年，与2018年同期相比，由于我们的总资产减少，基地管理费减少了10万美元。
维修费
2017年9月30日，我们通过了服务计划和第二次修订的经销商经理协议，修改了服务费(以前称为交易费用)的条款。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按最新公布的普通股每股资产净值的1.125%的年费率收取服务费，其中最高0.75%的服务费将回租给选定的交易商(不包括通过水滴计划出售的股票)，以换取提供某些行政支持服务。2020年12月23日，Terra Capital Markets根据第二次修订后的交易商经理分配了某些行政支持服务和某些义务
 
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目录
 
与我们达成协议。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。参见“- 关联方交易 - Terra Income Advisors和Terra资本市场的薪酬”。
截至2019年12月31日的一年，与2018年同期相比，由于我们的资产净值下降，服务费减少了10万美元。
专业费
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，专业费用减少了60万美元，这主要是由于我们在2018年提交初步委托书所产生的额外法律费用。
参与协议项下义务的利息支出
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，参与协议项下债务的利息支出减少10万美元，主要是由于参与协议项下债务的加权平均本金余额减少以及参与协议项下债务的加权平均票面利率下降。截至2019年12月31日的年度，参与协议项下债务的加权平均本金余额从2018年同期的平均本金余额170万美元降至110万美元，参与项下债务的加权平均票面利率从2018年同期的13.0%降至9.5%。参与协议项下债务的加权平均本金余额减少的原因是，偿还金额高于参与协议项下债务的收益。参与协议项下债务的加权平均票面利率下降是由于通过参与协议出售的投资的票面利率低于已偿还的参与协议项下债务的票面利率。
营销费用
在截至2019年12月31日的年度，我们没有确认任何营销费用，而2018年同期分别确认了10万美元的营销费用，这主要是由于2018年4月20日发售结束。
延期发售成本摊销
在发售期间发生的所有递延发售成本都记录为递延费用，并在发生成本之日起12个月内摊销，但在2015年6月24日开始运营之前发生的成本除外，这些成本从该日期起在12个月内摊销。任何未摊销的发行成本都会在发行结束时注销。
截至2019年12月31日的年度，我们没有记录任何递延发售成本的摊销，因为发售于2018年4月20日结束。截至2018年12月31日的年度，递延发售成本的摊销为10万美元，主要与与2018年4月20日结束发售相关的未摊销发售成本的冲销有关。
一般和行政费用
截至2019年12月31日的年度，与2018年同期相比，一般和行政费用增加了10万美元，主要是由于与2019年股东年会相关的费用。由于Axar的交易，我们去年没有召开年度股东大会。
参与协议项下投资和债务的未实现增值或折旧净变化
参与协议项下投资和债务的未实现增值或未实现折旧净变化反映了报告期内我们组合投资价值的变化。
 
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包括以前记录的未实现损益在实现损益时的任何冲销。我们的投资组合和参与协议下债务的估值随着时间的推移而波动，反映贷款和债务投资的市场收益率的变化，任何相关的溢价或折扣以及发起或退出费用都会在每项投资接近到期日时向下摊销或按面值递增。
截至2019年12月31日的年度，我们确认投资未实现增值减少10万美元，而2018年同期投资未实现增值增加40万美元。本期投资未实现增值减少是由于本期几笔接近到期的贷款，其中三笔按面值结算。截至2018年12月31日的年度投资未实现增值增加是由于2018年进行的新投资公允价值高于相应成本。
截至2019年12月31日的年度，我们确认参与协议项下义务的未实现增值增加10万美元，而2018年同期参与协议项下义务的未实现增值减少不到10万美元。本期参与协议项下未实现债务增值增加的原因是，2019年通过公允价值高于相应成本的参与协议将一项投资转移给一家关联公司。
运营净资产净增长
截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，我们分别录得净资产净增长490万美元和380万美元。基于普通股的加权平均流通股，我们的每股运营净资产净增分别为0.56美元和0.43美元。
财务状况、流动性和资金来源
我们目前的现金主要来自利息、股息和投资费用以及本金偿还和出售投资所得的现金流。我们现金的主要用途是用于定向投资、支付费用和向股东分配现金。
在投资组合公司的证券之前，我们主要以现金、现金等价物、美国政府证券、回购协议以及自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务工具(与我们的BDC选举一致)的形式投资于证券发行以及现有投资的销售和偿还所得的净收益。
我们可以借入资金进行投资，只要我们认为利用我们的投资组合是合适的。我们还没有决定是否以及在多大程度上，我们将使用债务或任何此类融资的具体形式为证券投资融资。因此，我们不能肯定地预测任何这类融资会有什么条款，或者我们会因任何这类安排而招致的成本。我们目前预计不会发行任何优先股；但是，我们的章程授权我们有这样做的能力。
截至上一财年末，我们没有任何资本资源的实质性承诺。我们不了解我们资本资源的任何已知趋势，也不知道此类资源的组合和相对成本有任何实质性变化
截至2020年9月30日的9个月的现金流
经营活动-截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为70万美元。经营活动中使用或提供的现金流水平受购买、偿还和出售证券投资的时机等因素的影响。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金流主要涉及900万美元的投资偿还和出售收益，400万美元的运营产生的现金，部分被1230万美元的投资购买所抵消。
 
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融资活动 - 截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为150万美元，主要与支付给股东的270万美元的分配有关，部分被参与协议下110万美元的债务收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度现金流
经营活动-截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金为2170万美元。经营活动中使用或提供的现金流水平受购买、偿还和出售证券投资的时机等因素的影响。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金流主要是3750万美元的投资偿还，部分被购买1940万美元的投资所抵消。
融资活动 - 截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,140万美元，主要涉及根据股票回购计划回购普通股的付款920万美元，以及支付给股东的540万美元的分配，部分被参与协议下的义务收益310万美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度现金流(未经审计)
经营活动-截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2270万美元。经营活动中使用或提供的现金流水平受购买、偿还和出售证券投资的时机等因素的影响。截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金流主要是购买了总计3960万美元的投资，部分被1580万美元的投资偿还所抵消。
融资活动 - 截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为220万美元，主要涉及支付给股东的550万美元的分配，根据股票回购计划回购普通股的付款420万美元，偿还参与协议下的债务180万美元，以及支付销售佣金和交易商经理费用50万美元，部分被970万美元的普通股发行收益所抵消。
房地产投资信托基金状况和分布
我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税，我们相信我们的运营方式是为了联邦所得税目的继续作为房地产投资信托基金征税。为了符合REIT的资格，除其他事项外，我们必须将至少90%的REIT应纳税净收入分配给我们的股东，并通过关于我们的收入和资产性质的某些测试。只要在纳税申报表到期日(包括延期)之前申报了分配，则在本纳税年度之后一年内支付的分配可以追溯到上一个纳税年度，以确定在该纳税年度支付的分配。如果我们不分配至少85%的普通收入，95%的资本利得净收入(如果有的话)，以及前几年我们没有缴纳联邦所得税的任何已确认和未分配的收入，我们还必须缴纳不可抵扣的联邦消费税。我们已经就2018和2019年的纳税年度向我们的股东进行了足够的分配，从而有资格作为房地产投资信托基金征税，并排除了征收美国联邦企业所得税或消费税的可能性。
截至记录日期，对我们股东的分配进行了记录。根据董事会的酌情决定权和适用的法律限制，我们按月或按季宣布普通现金分配，并按月支付该等分配。我们使用每日记录日期计算每个股东在该期间的具体分派金额，每个股东的分派从我们接受股东认购我们普通股的日期开始累加。本公司董事会可随时酌情决定以现金或普通股的形式支付特别中期分派。
在某些期间，我们的分配可能会超过我们的收入。因此，出于税收目的，我们进行的部分或全部分配可能代表资本返还。资本返还通常是投资者投资的返还，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的返还，将在扣除与 相关的应付费用和费用后返还。
 
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提供证券，包括支付给Terra Income Advisors的任何费用。每年，我们都会向我们的股东邮寄一份1099-DIV表格上的声明，说明分发的来源。
我们打算继续以现金形式从合法可供分配的资产中进行普通分配，除非股东选择在我们的点滴计划下以我们普通股的额外股份的形式获得现金分配。然而，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。
我们为我们的股东采用了“选择加入”点滴计划。因此，如果我们进行现金分配，我们的股东将收到现金分配，除非他们明确地“选择加入”该计划，以便将他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份。然而，某些州当局或监管机构可能会不时施加限制，以阻止或限制股东参与滴注的能力。
我们可以从任何可用的资金来源为我们向股东分配的现金提供资金，包括借款、运营净投资收入、出售资产的资本收益收益、出售资产的非资本收益收益、股息或因投资组合公司的优先和普通股投资而支付给我们的其他分配。我们没有对我们可以使用现有来源进行分配的资金数量设定限制。
下表反映了我们在截至2020年9月30日的9个月、截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度向股东的分配情况：
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2020年9月30日的9个月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
 
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目录
 
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
2019年10月28日
​ ​
2019年10月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 440,990 ​ ​ ​ ​ ​ 178,613 ​ ​ ​ ​ ​ 619,603 ​ ​
2019年11月25日
​ ​
2019年11月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 427,924 ​ ​ ​ ​ ​ 173,070 ​ ​ ​ ​ ​ 600,994 ​ ​
2019年12月26日
​ ​
2019年12月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 438,482 ​ ​ ​ ​ ​ 178,681 ​ ​ ​ ​ ​ 617,163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,405,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​
​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2018年12月31日的过渡期 ​
2018年10月20日
​ ​
2018年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 457,760 ​ ​ ​ ​ $ 206,734 ​ ​ ​ ​ $ 664,494 ​ ​
2018年11月20日
​ ​
2018年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,634 ​ ​ ​ ​ ​ 200,955 ​ ​ ​ ​ ​ 644,589 ​ ​
2018年12月20日
​ ​
2018年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,843 ​ ​ ​ ​ ​ 205,608 ​ ​ ​ ​ ​ 666,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,362,237 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​
​
记录日期
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付款日期
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每股
每天
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分发
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合计
分发
已支付/累计
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截至2018年9月30日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年10月20日
​ ​
2017年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 379,643 ​ ​ ​ ​ $ 182,495 ​ ​ ​ ​ $ 562,138 ​ ​
2017年11月20日
​ ​
2017年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 383,269 ​ ​ ​ ​ ​ 182,003 ​ ​ ​ ​ ​ 565,272 ​ ​
2017年12月20日
​ ​
2017年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 406,236 ​ ​ ​ ​ ​ 195,247 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​
2018年1月20日
​ ​
2018年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 409,747 ​ ​ ​ ​ ​ 204,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613,863 ​ ​
2018年2月20日
​ ​
2018年2月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 377,936 ​ ​ ​ ​ ​ 189,792 ​ ​ ​ ​ ​ 567,728 ​ ​
2018年3月20日
​ ​
2018年3月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 450,154 ​ ​ ​ ​ ​ 210,657 ​ ​ ​ ​ ​ 660,811 ​ ​
2018年4月20日
​ ​
2018年4月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,998 ​ ​ ​ ​ ​ 203,856 ​ ​ ​ ​ ​ 647,854 ​ ​
2018年5月20日
​ ​
2018年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 464,061 ​ ​ ​ ​ ​ 213,512 ​ ​ ​ ​ ​ 677,573 ​ ​
2018年6月20日
​ ​
2018年6月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 514,611 ​ ​ ​ ​ ​ 142,098 ​ ​ ​ ​ ​ 656,709 ​ ​
2018年7月20日
​ ​
2018年7月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 525,722 ​ ​ ​ ​ ​ 147,067 ​ ​ ​ ​ ​ 672,789 ​ ​
2018年8月20日
​ ​
2018年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,580 ​ ​ ​ ​ ​ 213,263 ​ ​ ​ ​ ​ 673,843 ​ ​
2018年9月20日
​ ​
2018年9月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,247 ​ ​ ​ ​ ​ 199,189 ​ ​ ​ ​ ​ 653,436 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,270,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​
​
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截至2017年9月30日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016年10月20日
​ ​
2016年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002733 ​ ​ ​ ​ $ 237,090 ​ ​ ​ ​ $ 123,938 ​ ​ ​ ​ $ 361,028 ​ ​
2016年11月20日
​ ​
2016年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 242,959 ​ ​ ​ ​ ​ 123,376 ​ ​ ​ ​ ​ 366,335 ​ ​
2016年12月20日
​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 264,315 ​ ​ ​ ​ ​ 132,250 ​ ​ ​ ​ ​ 396,565 ​ ​
2017年1月20日
​ ​
2017年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 245,151 ​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ 365,370 ​ ​
2017年2月20日
​ ​
2017年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 229,907 ​ ​ ​ ​ ​ 113,350 ​ ​ ​ ​ ​ 343,257 ​ ​
2017年3月20日
​ ​
2017年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 269,633 ​ ​ ​ ​ ​ 130,692 ​ ​ ​ ​ ​ 400,325 ​ ​
2017年4月20日
​ ​
2017年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 274,065 ​ ​ ​ ​ ​ 136,743 ​ ​ ​ ​ ​ 410,808 ​ ​
2017年5月20日
​ ​
2017年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 296,817 ​ ​ ​ ​ ​ 151,121 ​ ​ ​ ​ ​ 447,938 ​ ​
2017年6月20日
​ ​
2017年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 311,708 ​ ​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ 465,345 ​ ​
 
65
目录
 
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
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​ ​
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​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
2017年7月20日
​ ​
2017年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 335,112 ​ ​ ​ ​ ​ 164,935 ​ ​ ​ ​ ​ 500,047 ​ ​
2017年8月20日
​ ​
2017年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 346,753 ​ ​ ​ ​ ​ 172,852 ​ ​ ​ ​ ​ 519,605 ​ ​
2017年9月20日
​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 349,401 ​ ​ ​ ​ ​ 173,170 ​ ​ ​ ​ ​ 522,571 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,402,911 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​
​
关键会计政策
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，这要求我们做出影响财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计，这些事项可能会在随后的时期发生变化。在编制财务报表时，管理层作出了影响财务报表日期资产和负债报告金额以及报告期收入和费用报告金额的估计和假设。在编制财务报表时，管理层利用现有信息，包括行业标准和当前经济环境等因素，形成其估计和判断，并适当考虑重要性。实际结果可能与这些估计不同。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务公司的可比性。当我们执行我们的预期经营计划时，我们将在未来财务报表的附注中描述除了下面讨论的那些政策之外的其他关键会计政策。
投资估值
我们根据美国GAAP颁布的公允价值会计指南来衡量我们的投资价值，该指南建立了一个分层披露框架，对用于以公允价值衡量投资的市场价格可观测性水平进行优先排序和排名。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括投资类型和特定于投资的特征。具有现成积极报价或其公允价值可根据积极报价计量的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量和报告的投资将按以下类别之一进行分类和披露：
•
一级 - 可观察输入，例如活跃市场的报价。公开上市的股票、债务证券和公开上市的衍生品将被纳入第一级。
​
•
二级 - 可观察的输入，例如活跃市场中的类似证券和非活跃市场中相同证券的报价。在某些情况下，债务和股权证券的估值基于信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。通常预计将包括在这一类别中的投资包括公司债券和贷款、与公开上市证券挂钩的可转换债券以及某些场外衍生品。
​
•
3级 - 无法观察到的输入很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。确定公允价值的投入需要进行重大判断或估计。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中的投资级别基于 的最低级别
 
66
目录
 
对公允价值计量有重要意义的输入。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，我们会考虑特定于该投资的因素。我们预计，将在投资组合中持有的大部分贷款投资将落入公允价值层次的第三级。我们对优先股投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值层次的第一级。
参与协议项下的债务估值
我们选择了会计准则编码(“ASC”)主题825“金融工具”下的公允价值选项，该选项涉及因部分贷款销售不符合ASC主题860“转让和服务”下的销售处理标准而产生的参与协议项下的债务按其公允价值进行会计处理的选项。根据参与协议，我们对房地产相关贷款投资采用收益率法估值方法。
联邦所得税
我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。为了符合REIT的资格，除其他事项外，我们必须将至少90%的REIT应纳税净收入分配给我们的股东，并通过关于我们的收入和资产性质的某些测试。
只有在税务机关审查的情况下，才需要确认与不确定的税收状况有关的税收优惠或责任。我们在营业报表中确认与未确认税负相关的利息和罚金(如果有的话)为所得税费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，我们没有招致任何利息或处罚。
合同义务
我们已经签订了某些合同，根据这些合同，我们有重大的未来承诺。2015年4月20日，我们根据1940年法案与Terra Income Advisors签订了投资咨询协议。《投资咨询协议》于2015年6月24日生效，也就是我们达到最低托管要求并正式开始运营的那一天，我们获得了200万美元的毛收入(《最低发售要求》)。Terra Income Advisors根据投资咨询协议的条款担任我们的投资顾问。在每个报告期内，根据投资咨询协议支付的款项包括(I)相当于我们平均总资产价值的一个百分比的基本管理费和(Ii)基于我们业绩的激励费。Terra Income Advisors将报销代表我们发生的已分配管理费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们根据投资咨询协议分别产生了40万美元和40万美元的基础管理费。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们根据投资咨询协议分别产生了110万美元和120万美元的基础管理费。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们逆转了之前应计的18,620美元资本利得激励费用，并记录了42,997美元的资本利得激励费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们扭转了之前应计的资本利得激励费用分别为18,446美元和44,408美元，因为我们在这两个时期有净未实现资本亏损。我们实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。截至2020年和2019年9月30日的三个月, 我们分别产生了20万美元和20万美元的分配管理费用，可报销给Terra Income Advisors。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们分别产生了60万美元和70万美元的分配管理费用，可偿还给Terra Income Advisors。
2017年9月30日，我们通过了服务计划和第二次修订的经销商经理协议，修改了服务费(以前称为交易费用)的条款。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按最新公布的普通股每股资产净值的1.125%的年费率收取服务费，其中最高0.75%的服务费将回租给选定的交易商(不包括通过水滴计划出售的股票)，以换取提供某些行政支持服务。每售出一股，每年支付维修费
 
67
目录
 
在适用购买月份的周年纪念日。2020年12月23日，Terra Capital Markets根据第二次修订的交易商经理协议将其某些行政支持服务和某些义务转让给我们。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。参见“- 关联方交易 - Terra Income Advisors和Terra资本市场的薪酬”。只要我们的董事会每季度批准此类延续，服务计划将一直有效，包括我们的大多数董事，他们不是1940年法案中定义的“利害关系人”，他们在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。“服务计划”将在董事会季度批准期间有效，包括我们的大多数董事，他们不是1940年法案所定义的“利害关系人”，在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的经济利益。此外，我们的董事会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。我们将不再在(I)所有来源的承销赔偿总额(包括销售佣金、交易商经理费、经纪自营商费用和服务费)超过发行所得毛收入的10%、(Ii)就特定股份而言，该股份被赎回或不再发行的日期，以及(Iii)流动性事件发生的日期(如果有)较早的时候产生年度服务费。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们记录的服务费为20万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，我们记录的服务费为60万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的维修费为10万美元，计入资产负债表的应计费用。
表外安排
除了在正常业务过程中产生的合同承诺和其他法律或有事项外，我们没有任何表外融资或负债。
关联方交易
Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬
根据投资咨询协议，我们向Terra Income Advisors支付基本管理费和激励费。我们于2015年6月24日开始根据投资咨询协议收取费用，自我们开始运营以来。
基本管理费按我们平均总资产的2.0%计算。基本管理费按季度拖欠，并根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值计算。基本管理费是否全部或部分由Terra Income Advisors酌情决定。未按任何季度收取的基本管理费的全部或任何部分将无息递延，并可在Terra Income Advisors确定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理费将按该部分期间的比例分摊。
奖励费用由两部分组成。第一部分，我们称之为收入的附属奖励费用，根据我们上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2.0%(折合成年率为8.0%)，并受“追赶”功能的限制。为此，“奖励前费用净投资收入”是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤奋和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)，减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如OID、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：
 
68
目录
 
•
在任何日历季度，只要我们的奖励前费用净投资收入不超过2.0%(年化8.0%)的门槛费率，则无需向Terra Income Advisors支付奖励费用；
​
•
我们的奖励前费用净投资收入(如果有)的100%，如果超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.5%(年化10.0%)，应支付给Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推迟。我们将这部分奖励前费用净投资收入(超过门槛费率，但低于或等于2.5%)称为“追赶”。追赶条款旨在当Terra Income Advisors在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，向Terra Income Advisors提供20.0%的奖励费用净投资收入；以及
​
•
我们的奖励前费用净投资收入(如果有)的20.0%在任何日历季度超过2.5%(折合成年率10.0%)，一旦达到门槛比率并实现追赶，将支付给Terra Income Advisors。
​
奖励费用的第二部分，我们称为资本利得奖励费用，是从投资组合中通过清算投资赚取的资本收益的奖励费用，在每个日历年末(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于我们资本利得奖励费用的20.0%，这相当于我们从开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算的已实现资本利得，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。我们每季度应计(但不支付)资本利得奖励费用，方法是计算该费用，就好像该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。
我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大部分独立董事)估计本公司须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors需要根据总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标等客观因素将此类服务的成本分配给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商有能力以相若的成本和质素提供所有该等服务。最后，我们的董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的比例与其他可比BDC报告的相同比例进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。
2017年9月30日，我们通过了服务计划。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们记录的服务费为20万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，我们记录的服务费为60万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的维修费为10万美元，计入资产负债表的应计费用。
2020年12月23日，Terra Capital Markets根据第二次修订的交易商经理协议将其某些行政支持服务和某些义务转让给我们。由于转让了第二份经修订的交易商经理协议，我们承担了某些行政职能，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下以前重新发放的服务费，有效地将服务费降至0.75%。我们不承担第二次修订的交易商经理协议或任何相关的选定交易商协议下的任何义务或责任，这些协议将需要根据交易所法案第2915节注册为经纪交易商。Terra Capital Markets还同意提供某些服务和人员，帮助我们将任何服务从Terra Capital Markets过渡到我们。
潜在利益冲突
我们的投资顾问Terra Income Advisors目前担任Terra Income基金的投资经理。而Terra Income Advisors打算公平分配投资机会，
 
69
目录
 
如有必要，请按照我们的投资目标和策略以公平的方式进行投资，以便我们在与Terra Income Advisors的任何其他客户相比不会处于劣势，因此可能会向Terra Income基金而不是我们提供一些投资机会。
分发
自适用的记录日期起记录对我们股东的分配。根据董事会的酌情决定权和适用的法律限制，我们打算按月或按季宣布普通现金分配，并按月支付该等分配。净已实现资本收益(如果有的话)将至少每年分配或被视为分配。
资本利得奖励费用
根据投资咨询协议的条款，我们的投资组合的清算投资所赚取的资本利得的奖励费用是在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠的。这笔费用相当于我们资本利得奖励费用的20%(即自成立以来累计实现的资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额)减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。一旦赚取了任何数额的这笔费用，我们将按季度计算资本利得奖励费用(但不支付)，如同该费用在该期间结束时到期并应支付一样。
先发制人的救济
SEC已给予我们豁免，使其不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)节规定的约束，从而允许我们在满足某些条件的情况下，与共同投资附属公司共同投资于某些私下协商的投资交易。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，根据这一豁免令给予我们的减免不仅可以增强我们推进我们的投资目标和战略的能力，还可以增加我们的有利投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与比没有此类减免的情况下我们可以获得的更大规模的投资。
 
70
目录​
 
高级证券
下表显示了截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的我们的高级证券信息。在截至2016年9月30日的期间内，没有未偿还的优先证券。我们的独立注册会计师事务所截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的高级证券表上的报告作为本招股说明书的一部分附在注册说明书后面。有关我们高级证券的这些信息应与我们经审计的财务报表及其相关注释以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。
期间结束
​ ​
总额
出色的
不包括
国库券(1)
​ ​
资产
覆盖范围
每台(2)
​ ​
非自愿
清算中
首选项
每台(3)
​ ​
平均市场
单位价值
(排除银行
贷款)(4)
​
2020年9月30日(未经审计)
​ ​ ​ $ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 19.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ 25.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2018年9月30日
​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 48.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 42.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
2016年9月30日
​ ​ ​ $ 14,508,031 ​ ​ ​ ​ $ 3.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
为了计算单位资产覆盖率，我们将参与协议下的义务视为优先证券。
​
(2)
单位资产覆盖率是指我们的总资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表负债的优先证券的总金额之比。
​
(3)
在发行人自愿清算时，该级别的高级证券优先于其任何初级证券而有权获得的金额。本栏中的“-”表示SEC明确不要求对某些类型的高级证券披露此信息。
​
(4)
不适用，因为高级证券未在交易所注册公开交易。
​
 
71
目录​
 
业务
概述
我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年5月15日，于2015年6月24日开始运营。根据1940年的法案，我们已经选择作为BDC进行监管。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，最初选择从截至2015年9月30日的纳税年度开始为联邦所得税目的征税，此后每年都有资格作为RIC征税，直到2018年12月31日，我们将税收选择从作为RIC征税改为作为REIT征税。REIT税收选举使我们能够从给予RICS和REITs的税收优惠中受益，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则M分章征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。在税务选举发生变化的同时，我们将财政年度结束时间从9月30日改为12月31日，以满足准则下的REIT要求。
2015年3月2日，我们向SEC提交了与此次发行相关的注册声明。SEC宣布注册声明于2015年4月20日生效，我们聘请了Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets担任此次发行的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销我们根据此次发行发行的股票。
2018年2月8日，由Axar提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其附属公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%的经济和投票权权益。2019年4月25日，我们召开年度股东大会，当时《投资咨询协议》以有权在年会上表决的普通股流通股过半数赞成票通过。据此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余的51%经济权益和100%投票权，我们和Terra Income Advisors签订了新的投资咨询协议。该等新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面均与紧接2019年4月30日之前生效的投资咨询协议在其他方面的条款相同，但协议日期除外。根据1940年法案第2915节，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后将要求每年在我们董事会的面对面会议上续签。
我们的投资顾问
根据投资咨询协议，我们的投资活动由Terra Income Advisors进行外部管理，Terra Income Advisors是一家附属于我们的私人投资公司，在我们董事会的监督下进行管理，董事会中的大多数人都是独立的。Terra Income Advisors根据《顾问法案》注册为投资顾问。
Terra Income Advisors根据董事会制定的资产配置和其他指导方针，负责寻找潜在投资、对预期投资进行尽职调查、分析投资机会、构建投资结构和监控我们的投资组合。Terra Income Advisors在SEC注册为投资顾问。从截至2015年12月31日的纳税年度开始，我们选择运营，以便获得RIC资格并作为RIC纳税，此后每年都有资格作为RIC纳税，直到提交截至2018年9月30日的财年的纳税申报单。从我们从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，我们选择运营，以符合准则规定的REIT资格并纳税，并继续运营，以符合准则规定的REIT资格。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与我们的收入性质和分配水平以及其他因素有关，我们就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。
我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本额、此类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境和竞争环境
 
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我们进行的投资类型。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。
根据投资咨询协议，我们同意根据我们的投资业绩向Terra Income Advisors支付基本管理费和激励费。
我们投资组合的管理由Terra Income Advisors及其高管负责。Terra Income Advisors的投资委员会将批准我们进行的每一项新投资。我们的董事会(包括大多数独立董事)监督和监督我们的投资业绩，并每年审查我们支付给Terra Income Advisors的薪酬及其在过去12个月的业绩，以确定支付给Terra Income Advisors的薪酬相对于所提供服务的性质和质量是否合理，以及投资咨询协议的规定是否得到执行。
我们目前没有任何员工，预计也不会有任何员工。我们业务所需的服务是由我们的顾问Terra Income Advisors的雇员个人提供的，或者由我们或Terra Income Advisors根据投资咨询协议的条款与我们签约代表我们工作的个人提供的。
Terra Income Advisors的间接母公司Axar Terra正在考虑资本重组。资本重组可能导致1940年法案意义上的“投资咨询协议”的“转让”，因为Axar Terra的有表决权证券的控制权被间接转让。资本重组不会导致我们的投资战略或我们的管理人员、Terra Income Advisors的管理人员或Terra Income Advisors的日常管理发生任何变化。资本重组取决于一系列成交条件，包括Axar Terra成员的同意以及我们与Terra Income Advisors之间新的投资咨询协议的股东批准。我们预期任何此类新的投资咨询协议的条款和条件将与我们现有的投资咨询协议中的条款和条件相同。
关于Terra Capital Partners
Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的子公司，是一家总部位于纽约市的房地产金融和投资公司，主要专注于商业房地产相关贷款的发起和管理，包括夹层贷款，以及所有主要物业类型的第一抵押贷款、过渡性贷款和优先股投资。自2001年成立并于2002年开始运营以来，Terra Capital Partners一直致力于为全美所有主要物业类型的商业物业提供融资。在2007年全球金融危机之前，Terra Capital Partners认为与商业房地产市场相关的风险增长与此类市场的潜在回报不成比例，因此出售了其投资组合中的100%权益。直到2009年年中，在评估商业抵押贷款市场将开始稳定和增长后，Terra Capital Partners才开始赞助新的投资工具，其中包括Terra Income基金，以再次向商业房地产市场提供债务资本。从2004年1月至2019年12月31日，Terra Capital Partners管理的所有工具提供的融资已获得约1200万平方英尺的写字楼物业、350万平方英尺的零售物业、380万平方英尺的工业物业、4855间酒店客房和26082套公寓单元的担保。根据截至每笔融资结束日的评估价值，这一资本相关物业的价值约为79亿美元。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间, 这一运营经验进一步说明了其稳健的发起和承保标准，如果Terra Income Advisors需要取消融资基础物业的抵押品赎回权，这将是有益的。截至本招股说明书发布之日，Terra Capital Partners及其附属公司雇用了21名员工。
Terra Capital Partners自2018年11月30日起由Axar全资拥有。Axar是一家根据顾问法案注册的投资管理公司，管理着超过7.5亿美元的资产，总部设在纽约市，由安德鲁·M·阿克塞尔罗德(Andrew M.Axelrod)创立。Axar专注于跨资本结构和多个行业的价值导向和机会主义投资。公司寻求相对有吸引力的价格
 
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转向内在价值，投资于具有明确催化剂和不对称回报潜力的事件驱动型情况。Axar的高级房地产团队已经合作了五年多，之前曾在芒特凯利特资本管理公司(Mount Kellett Capital Management)建立了价值30亿美元的房地产业务。Axar拥有深厚的行业关系网络，包括机构投资者(公共和私人投资)、运营商、顾问和高级贷款人。
Terra Capital Partners由首席执行官Vikram S.Uppal、首席财务官Gregory M.Pinkus和首席创始官Daniel J.Cooperman领导。乌帕尔是Axar的合伙人，也是该公司的房地产主管。在加入Axar之前，T.Uppal先生是堡垒投资集团信贷和房地产基金投资团队的董事总经理，也是Mount Kellett资本管理公司北美房地产投资的联席主管。Terra Capital Partners管理团队成员与主要金融机构、业主和商业房地产服务提供商有着广泛的长期关系。整个高级管理团队曾在许多顶尖的国际房地产和投资银行公司担任领导职务，包括芒特凯利特资本管理公司和堡垒投资集团。
投资目标和战略
我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资。我们的投资策略是发起和管理一个多元化的投资组合，包括：(I)向根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司提供商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款；以及(Ii)对根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资；然而，前提是我们不是我们还可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如CMBS或CDO。
我们寻求构建、收购和维护能够产生稳定收入流的投资组合，使我们能够向股东支付有吸引力且一致的现金分配。我们直接组织、承销和发起我们的大部分投资，因为我们相信这样做将为我们提供最好的机会投资于符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并优化我们的投资条款；但是，如果我们的顾问认为这样的投资符合我们的最佳利益，我们可能会从发起贷款机构获得现有贷款。我们可能会持有我们的投资，直到他们预定的到期日，或者如果我们能够为他们的处置争取到有利的条件，我们可能会出售他们。我们还可以通过选择出售时机来实现投资价值的增长，以实现价值最大化。我们相信，我们的投资战略使我们能够向股东支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资，这与我们的投资目标是一致的。
Terra Income Advisors的管理团队在发放、获取、构建、管理和处置与我们打算投资的贷款类型类似的房地产相关贷款方面拥有丰富的经验。为了实现我们的投资目标，我们通常寻求遵循以下投资标准：
•
主要关注新贷款的发放；
​
•
关注以美国房产为抵押的贷款；
​
•
主要投资于浮动利率贷款，而不是固定利率贷款，但我们保留以固定利率计息的债权投资；
​
•
投资于预计在一到五年内偿还的贷款；
​
•
最大化当期收入；
​
•
向信誉良好的借款人放贷；
​
•
构建按物业类型、地理位置、租户和借款人多样化的投资组合；
​
•
场外交易来源；以及
​
 
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•
持有投资直至到期，除非根据我们顾问的判断，市场状况需要提前处置。
​
虽然我们每项投资的规模一般在300万美元到2000万美元之间，但我们的投资最终由Terra Income Advisors酌情决定，受我们董事会的监督。我们专注于规模较小的中端市场贷款，这些贷款为一级和二级市场的物业融资，因为我们认为这些贷款受到的竞争较少，提供的风险调整后回报比具有类似风险衡量标准的较大贷款高，并促进了投资组合的多元化。
为了提高我们的回报，我们在市场条件允许的情况下并由我们的Terra Income Advisors酌情使用杠杆，包括票据发行所产生的杠杆，但根据1940年法案的要求，在任何情况下，所使用的杠杆都不会超过我们资产价值的50%。
业务战略
鉴于Terra Income Advisors作为房地产投资经理和Terra Income基金发起人的良好记录以及丰富的经验和能力，在执行我们的业务战略时，我们相信我们受益于Terra Income Advisors与Terra Capital Partners的合作关系。我们相信，以下核心优势将使我们能够实现我们的投资目标，并为我们的股东提供显著的市场竞争优势和诱人的风险调整回报。
Terra Capital Partners的重要经验
Terra Capital Partners为Terra Income Advisors提供其所有关键投资人员。Terra Capital Partners在商业房地产金融行业树立了领先的成熟房地产投资和资产管理公司的声誉，在发起、承销和管理商业房地产和房地产相关贷款、优先股投资以及与我们收购的资产特征相似的投资方面拥有18年的记录。我们相信，Terra Capital Partners为其承保和投资管理流程带来的深度和纪律严明的方法，使我们受益于审慎地组织和管理投资。除了在发起和管理债务融资方面的丰富经验外，Terra Capital Partners及其附属公司在2005年至2007年期间拥有和运营了600多万平方英尺的写字楼和工业空间，这一运营经验进一步增强了其稳健的发起和承保标准。
严格的投资流程
我们遵循严格的投资发起、承销和选择流程。我们遵循专注于长期信贷表现和资本保护的投资方式。这种投资方法包括对每个潜在投资机会的多阶段评估、组织和监测过程。投资结束后，我们的管理团队将重点放在对我们的投资进行彻底审查，以发现潜在的信用质量恶化和潜在的积极措施，包括根据1940年法案的要求提供重要的管理援助，以减轻我们投资资本的任何损失。我们认为，这种方法可以最大限度地增加当期收入，并将资本损失降至最低。到目前为止，Terra Income Advisors及其附属公司发起的所有贷款都产生了正回报，我们相信这要归功于我们的顾问严格的发起、承保和遴选过程。
投资组合构建
我们构建了一个按物业类型、地理位置和借款人多样化的投资组合。我们根据对每项潜在投资对现有投资组合中风险/​回报组合的影响的评估来构建我们的投资组合。通过选择那些我们认为将使股东回报最大化，同时将特定投资风险降至最低的资产，我们相信，我们可以建立和管理一个投资组合，无论是在绝对值上还是相对于其他商业房地产贷款和房地产相关投资工具而言，随着时间的推移，我们都可以为股东提供优越的价值。
高级分析工具
我们相信我们的管理团队拥有卓越的分析工具，通过平衡使用定性和定量分析来评估每一项潜在投资，这有助于我们管理风险
 
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以个人投资和投资组合为基础。我们依靠各种分析工具和模型来评估我们的投资和风险管理。我们还对影响我们潜在投资的众多因素进行了广泛的评估。这些因素包括：
•
自上而下回顾当前宏观经济环境以及具体的房地产和商业房地产贷款市场；
​
•
房地产行业及其行业的详细评估；
​
•
自下而上审查每项投资相对于宏观经济环境的属性和风险/回报概况；
​
•
定量现金流分析以及潜在投资对我们投资组合的影响；以及
​
•
对所有投资进行持续管理和监控，以评估根据我们最初的投资假设不断变化的情况。
​
广泛的战略关系
我们的管理团队在房地产行业内保持着广泛的关系，包括房地产开发商、机构房地产赞助商和投资者、房地产基金、投资和商业银行、私募股权基金、资产发起人和经纪自营商，以及总体上的资本和融资市场。我们相信，这些关系增强了我们获取和融资投资的能力，并降低了它们的信贷和利率风险。我们利用我们管理团队多年的经验和良好的人脉，并利用这些关系为我们的股东造福。
定向投资
房地产相关贷款
我们发起、收购、资助和构建与房地产相关的贷款，包括第一和第二抵押贷款、夹层贷款、过桥贷款、可转换抵押贷款和其他与美国优质商业房地产相关的贷款。我们还可能在这些贷款的基础抵押品中获得一些股权。我们投资于那些被评级机构评级低于投资级的证券，或者如果被评级，就会被评级为低于投资级的证券。低于投资级的证券，通常被称为“垃圾”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，具有主要的投机性特征。它们也可能很难估值，而且缺乏流动性。我们组织、承销和发起了我们的大部分投资(如果不是全部的话)。我们使用我们认为保守的承保标准，我们的承保流程涉及全面的财务、结构、运营和法律尽职调查，以评估投资的风险，以便我们能够优化定价和结构。通过直接发放贷款，我们能够组织和承销符合我们标准的贷款，与借款人建立直接关系，并利用我们自己的文件。下面描述的是我们拥有和可能发起的一些贷款类型。
夹层贷款。这些贷款是以拥有商业房地产的实体的所有权权益为担保的贷款，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。夹层贷款可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率，也可以是浮动利率。我们可能会发起夹层贷款，以美国的高质量物业为后盾，符合我们的投资战略。我们可以直接拥有这样的夹层贷款，也可以持有夹层贷款的参与权或夹层贷款子参与权。这些贷款主要是活期支付贷款(尽管可能会有一部分应计利息)，并可能规定参与标的财产的价值或现金流增值，如下所述。我们投资于贷款与价值比率在60%至80%之间的夹层贷款。
优先股投资。这些投资是对拥有商业房地产的实体的优先会员权益的投资，通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。这些投资预计将与夹层贷款具有类似的特征和回报。
 
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次级抵押贷款(B票据)。B-票据包括结构上从属的第一按揭贷款和初级参与第一按揭贷款或参与这类资产。与第一抵押贷款一样，这些贷款通常为商业房地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。B-票据既可以是短期的(一到五年)，也可以是长期的(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们可能会在美国推出符合我们投资战略的高质量物业支持的活期支付B-票据。我们可以通过发行直接发放的第一按揭贷款(一般通过优先第一抵押贷款银团)或直接从第三方发起人手中购买此类资产来创建B-票据。
从定价的角度来看，B票据的投资者会因此类资产的风险增加而获得补偿，但仍受益于对相关财产的留置权。投资者通常与优先债务同时收到本金和利息支付，除非发生违约，在这种情况下，这些付款只有在任何优先债务全部偿还后才会支付。B-票据持有人的权利通常受参与和其他协议的约束，这些协议在某些限制的情况下，通常向抵押贷款次级头寸的持有人提供补救某些违约的能力，并控制由相同物业担保的优先债务持有人的某些决定(或以其他方式行使购买优先债务的权利)，这提供了额外的下行保护和更高的回收率。
过桥贷款。我们向借款人提供过渡性融资产品，这些借款人通常寻求短期资本，用于收购、开发或再融资给定的房产。从借款人的角度来看，短期过桥融资是有利的，因为它让人有时间通过重新定位来提高房地产价值，而不会让限制性的长期债务拖累房地产价值。这些贷款的期限一般不超过三年。过渡性贷款可以是夹层贷款、优先股贷款或第一抵押贷款。
第一抵押贷款。这些贷款通常为商业地产的收购、再融资、修复或建设提供资金。第一按揭贷款可以是短期(一到五年)或长期(最多10年)，可以是固定利率或浮动利率，主要是活期贷款。我们在美国以符合我们投资战略的高质量物业为后盾，发起活期支付的第一按揭贷款。我们有选择地联合这些贷款的一部分，包括优先或初级参与，这些参与将有效地提供永久融资或优化回报，其中可能包括留存发起费。
由于贷款人的高级职位，第一抵押提供了比其他债务头寸更高的回收率和更低的违约率。然而，这类贷款的回报率通常低于夹层贷款或B票据等次级债务。
股权参与。就我们的贷款发放活动而言，当我们认为贷款的风险回报特征因担保贷款的标的资产可能升值而值得额外参与时，我们可能会寻求参股机会或所融资项目的权益。参股可以以借款人的额外利息、退出费用或认股权证的形式支付。股权参与也可以采取转换功能的形式，允许贷款人以相对于借款人当前资产净值的协商溢价，将贷款或优先股权投资转换为借款人的股权。我们预计在某些情况下，如果贷款抵押品由正在以某种方式重新定位、扩大或改进的资产组成，预计将改善未来的现金流，我们将能够获得股权参与。在这种情况下，借款人可能希望延期偿还部分债务或获得高于基于标的资产历史表现的定价和杠杆水平可能值得的杠杆率。由于过多的现金流被分配，或者增值物业被出售或再融资，我们从这些股权参与中产生了额外的收入。
其他房地产相关投资。Terra Income Advisors有权投资于其他与房地产相关的投资，可能包括CMBS或其他房地产债务或股权证券，只要此类投资不超过我们资产的15%。我们的某些房地产相关贷款要求借款人支付贷款全额承诺本金的利息，无论全额贷款是否为未偿还投资组合。
 
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符合条件的资产
根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第255(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为合格资产，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：
1.
在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券，发行人(除某些有限的例外情况外)是合格的投资组合公司，或从任何现在或在过去13个月内一直是合格投资组合公司的关联人的人购买的证券，或从任何其他人购买的证券，符合SEC可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人：
​
a.
根据美国法律组织，主要营业地点设在美国；
​
b.
不是一家投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)，也不是一家如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司；以及
​
c.
满足以下任一条件
​
i.
没有任何类别的证券在国家证券交易所交易；
​
二、
有一类证券在国家证券交易所上市，但未偿还的有投票权和无投票权普通股的总市值不到2.5亿美元；
​
三.
由BDC或包括BDC在内的一组公司控制，并且BDC有一名关联人员，该人是符合条件的投资组合公司的董事；
​
iv.
是一家具有偿付能力的小型公司，总资产不超过400万美元，资本和盈余不低于200万美元；或
​
v.
符合SEC可能制定的其他标准。
​
2.
我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。
​
3.
在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券，或者在相关交易中购买的证券，如果发行人处于破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期义务，而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助。
​
4.
符合条件的投资组合公司的证券是在私下交易中从任何人手中购买的，如果此类证券没有现成的市场，并且我们已经拥有符合条件的投资组合公司60%的未偿还股本。
​
5.
在上述第(1)款至第(4)款所述证券的交换或分发中收到的证券，或根据与该等证券相关的权证或权利的行使而收到或分发的证券。
​
6.
现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。
​
根据1940年法案的定义，如果BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上，则假定存在控制权。
此外，BDC必须已组建，其主要营业地点在美国，并且其运营目的必须是投资于符合条件的投资组合公司的证券类型，或投资于与其作为BDC的目的一致的其他证券。
对投资组合公司的管理协助
为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产，我们必须控制证券的发行人，或者必须提供给证券的发行人(其他
 
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(br}与上述有偿债能力的小型公司相比)提供重大管理协助；但如我们与一名或多名其他人士联手购买该等证券，集团内另一名人士可能会提供该等管理协助。提供重要的管理援助，除其他事项外，是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排。
Terra Income Advisors或其附属公司可能会代表我们向请求此类协助的投资组合公司提供此类管理协助，并认识到我们对每项投资的参与将根据公司规模、投资性质、公司总体发展阶段以及我们在资本结构中的相对位置等因素而有所不同。我们可能会收到这些服务的费用。
临时投资
如上所述，在对其他类型的“合格资产”进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产都是合格资产。通常情况下，我们将投资于美国国库券或回购协议，前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议包括投资者(如我们)购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。对我们可能投资于此类回购协议的资产比例没有任何百分比限制。
债务和高级证券
作为BDC，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%，则在特定条件下，我们可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们一般必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。
普通股
在扣除销售佣金、经纪自营商费用和交易商经理费用后，我们通常无法以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。见“Risk Feces - Risks to Business Development Companies - Risks of Business Development Companies”管理我们作为商业发展公司和房地产投资信托基金的运作的法规将影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。然而，如果董事会认为出售普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准出售，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。根据1940年法案的适用要求，我们通常可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，以低于每股资产净值的价格发行我们普通股的新股。
联合投资
作为BDC，我们的投资受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，我们可能被禁止在没有事先获得我们的董事会批准(他们不是利害关系人)的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，在某些情况下，还需要事先获得SEC的批准。美国证券交易委员会已经给予我们豁免救济，允许我们这样做，但必须满足一定的要求
 
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与共同投资附属公司共同投资于某些私下协商的投资交易的条件。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，这一减免不仅将增强我们推进投资目标和战略的能力，还可能为我们增加有利的投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在我们没有获得此类减免的情况下可以获得的投资。
合规政策和程序
作为BDC，我们和Terra Income Advisors各自采用并实施了合理设计以防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的首席合规官和Terra Income Advisors的首席合规官负责管理这些政策和程序。
代理投票政策和程序
我们已将代理投票责任委托给Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我们的公正董事会定期审查这些准则，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们”和“我们”是指Terra Income Advisors。
代理策略
作为根据《顾问法案》注册的投资顾问，我们有受托责任仅为客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，我们认识到，我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券，并符合我们客户的最佳利益。
这些为我们的投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和第206(4)-6条规则。
我们根据客户股东的最佳利益投票与我们的投资组合证券相关的代理。我们逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对客户持有的投资组合证券的影响。虽然我们通常会投票反对可能对我们客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，我们可能会投票支持这样的提案。
我们的代理投票决定是由负责监控我们客户的每项投资的高级官员做出的。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(I)任何参与决策过程的人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(Ii)我们禁止参与决策过程或投票管理的员工披露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。
代理投票记录
投资者可以免费获得有关Terra Income Advisors如何就我们的投资组合证券投票委托书的信息，方法是向以下地址提出书面请求：首席合规官Bernadette Murphy。
其他
作为BDC，SEC将定期检查我们是否符合适用的证券法和相关法规。
我们需要提供和维护由信誉良好的诚信保险公司发行的保证金，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为BDC，我们被禁止保护
 
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任何董事或高级管理人员因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。
可用信息
我们必须向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。我们在http://www.terrafund6.com，上有一个网站，我们在该网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，投资者不应将本公司网站上包含的信息视为本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告的一部分。投资者也可以到美国证券交易委员会的公众资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，以及我们的注册声明和相关的展品和时间表，地址为华盛顿特区20549号F街100F街。投资者可致电证券交易委员会，电话：1-800-732-0330，获取有关公众资料室运作的信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些报告、委托书、信息声明和其他信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件向以下地址索取：public info@sec.gov，或写信给证券交易委员会的公众参考科，地址是华盛顿特区20549，邮编：100F Street，N.E.
 
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我们的投资组合公司
下表列出了截至2020年9月30日，我们投资的每家投资组合公司的某些信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可以单独向投资组合公司提供管理援助，这些服务将是我们投资的辅助服务，以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。截至2020年9月30日，我们没有“控制”，也不是我们投资组合中的任何一家公司的“附属公司”，每家公司都在1940年法案中被定义为“附属公司”。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有一家投资组合公司25.0%或更多的有表决权证券，我们就会“控制”该公司；如果我们拥有一家投资组合公司5%或更多的有表决权证券，我们就会成为该公司的“附属公司”。
投资组合公司(1)
​ ​
宣传品
位置
​ ​
属性
类型
​ ​
优惠券
费率(2)
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
退出
费用
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主体
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
净额
资产(4)
​
贷款投资 - 非
受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dwight Mezz II，
有限责任公司
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
石墙站夹层
有限责任公司(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
当前
12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
LD MilPitas Mezz，
LP(5)(6)
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
楼层)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​
优先股权投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花园333个
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
RS JZ Driggs，
有限责任公司(5)(7)(8)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
橙园物业
投资者，有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
NB私人资本，
有限责任公司(5)(7)(9)
​ ​
各种
​ ​
学生
住房
​ ​
16.00%
​ ​ ​ ​ 16.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
双人370法部分，
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
办公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
楼层)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,287,323 ​ ​ ​ ​ ​ 38,017,165 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-包裹1，
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
土地
​ ​
15.00%
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
贷款总额
投资 - 非
受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​
​
 
82
目录
 
投资组合公司(1)
​ ​
行业
​ ​
利息
分红
费率
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
个共享
​ ​
成本
​ ​
公平
值
​ ​
%的
净额
资产(4)
​
有价证券 - 非控制(10)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NexPoint房地产
金融公司 - 系列A
优先股
​ ​ ​ ​ 房地产投资信托基金 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
 - 非受控有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,176,006
 ​ ​ ​ ​
​
1,205,001
 ​ ​ ​ ​
​
1.6%
 ​ ​
非受控 - 总投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
65,986,575
 ​ ​ ​ ​
$
65,832,634
 ​ ​ ​ ​
​
85.7%
 ​ ​
​
(1)
我们的所有投资都是由符合1940年法案定义的合格投资组合公司发行的。我们所有的借款人都在多元化的房地产行业。
​
(2)
我们的一些投资提供与LIBOR挂钩的票面利率，并受LIBOR下限的限制。
​
(3)
由于这些投资没有现成的市场，这些投资使用公允价值层次结构第3级下的重大不可观察投入进行估值，并得到我们董事会的真诚批准。
​
(4)
百分比基于截至2020年9月30日的净资产7680万美元。
​
(5)
参与兴趣与TPT有关。
​
(6)
我们参与的贷款不符合销售会计资格，因此，这些贷款仍保留在投资计划中。
​
(7)
我们通过参与协议获得了这些投资。
​
(8)
截至2020年9月30日，这笔贷款已逾期。2020年10月，贷款期限延长至2020年11月15日。
​
(9)
2020年6月，我们修改了信贷安排协议，规定固定利率为16.00%的利息，并将任何未偿还的利息资本化为本金。
​
(10)
我们可能会不时投资于债务证券和股权证券。
​
 
83
目录​
 
投资咨询和行政服务协议
管理服务和职责
我们的顾问根据《顾问法案》注册为投资顾问，并根据1940年法案的《投资咨询协议》担任我们的投资顾问。作为根据“顾问法案”注册的投资顾问，我们的顾问有受托责任，只为我们的最佳利益行事，它的客户。作为这项职责的一部分，我们的顾问对保管和使用我们所有的资金和资产负有受托责任，无论这些资金和资产是否在其直接拥有或控制之下。因此，我们的顾问不得以任何方式使用或允许他人使用我们的资金或资产，除非我们获得独家利益。根据普通法，我们的顾问被禁止解除对我们和我们的股东的受托义务。
在董事会的全面监督下，我们的顾问监督我们的日常运营，并为我们提供投资咨询服务。根据投资咨询协议的条款，我们的顾问：
•
决定我们投资组合的组成和分配、我们投资组合变更的性质和时间以及实施此类变更的方式；
​
•
决定我们将购买、保留或出售哪些证券；
​
•
识别、评估、协商和构建我们所做的投资；以及
​
•
执行、监控和服务我们所做的投资。
​
我们的顾问还将努力确保我们保持足够的准备金，用于正常更换和意外情况(但不是支付应付给我们的费用)，方法是让我们保留合理比例的发售收益、收入或其他储备来源。我们的顾问在投资咨询协议下的服务可能不是排他性的，只要其对我们的服务不受影响，它可以自由地向其他实体提供类似的服务。此外，我们的顾问还根据投资咨询协议提供某些行政服务。请参阅“管理服务”。
咨询费
我们根据投资咨询协议向我们的顾问支付服务费，该费用由两个组成部分 - 组成：基本管理费和激励费。支付给我们顾问的基本管理费和它赚取的任何激励费的成本最终都由我们的股东承担。
基础管理费
基本管理费按我们平均总资产的2%计算。基本管理费按季度拖欠，并根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值计算。基础管理费是否全部或部分由我们的顾问自行决定。未按任何季度收取的基础管理费的全部或任何部分将无息递延，并可在我们的顾问决定的其他季度收取。任何部分月份或季度的基本管理费将按适当比例分摊。
奖励费用
奖励费用由两部分组成。第一部分，我们称之为收入的附属奖励费用，根据我们上一季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2%(折合成年率为8%)，并具有“追赶”功能。为此，奖励前费用净投资收入是指日历季度内积累的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或我们从投资组合公司获得的其他费用)，减去本季度的运营费用(包括基数 )。
 
84
目录
 
管理费、根据投资咨询协议报销给我们顾问的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括奖励费用和交易费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如OID、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：
•
在我们的奖励前费用净投资收入不超过2%(折合成年率8%)的任何日历季度，无需向我们的顾问支付奖励费用；
​
•
如果我们的奖励前费用净投资收入(如果有)的100%超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.5%(按年率计算为10%)，则应向我们的顾问支付全部或部分费用，我们的顾问可酌情免除或推迟支付全部或部分奖励费用。我们将这部分奖励前费用净投资收入(超过门槛费率，但低于或等于2.5%)称为“追赶”。“追赶”条款旨在当我们的激励前费用净投资收入在任何日历季度达到2.5%时，为我们的顾问提供20%的激励费用净投资收入；以及
​
•
我们的奖励前费用净投资收入的20%(如果有)在任何日历季度超过2.5%(折合成年率10%)，一旦达到门槛比率并实现追赶，将支付给我们的顾问。
​
所有百分比均基于调整后的资本。
以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577134/000110465921012259/tm2037692d1-tbl_quartbwlr.jpg]
(1)
向我们的顾问支付的这笔“追赶”奖励费用的全部或任何部分可由我们的顾问自行决定是否免除或推迟。
​
这些计算将在任何少于三个月的时间内按比例适当计算，并在适当情况下根据适用日历季度内的任何股权融资或回购进行调整。
奖励费用的第二部分，我们称为资本利得奖励费用，是从投资组合中通过清算投资赚取的资本收益的奖励费用，在每个日历年末(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于我们资本利得奖励费用的20%，这相当于我们在适用期间结束时累计计算的已实现资本利得，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。我们按季度计算资本利得奖励费用，就好像该费用在该期间结束时已到期并应支付一样，来应计(但不支付)资本利得奖励费用。
示例1：每个日历季度收入的从属奖励费用
场景1
假设
投资收益(包括利息、股息、手续费等)=1.25%
障碍率(1)=2%
 
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目录
 
基础管理费(2)=0.5%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.2%
奖励前费用净投资收益(投资收益 - (基地管理费+其他费用))=0.55%
预激费净投资收益不超过门槛费率；因此，应付收益不存在从属激励费。
场景2
假设
投资收益(包括利息、股息、手续费等)=2.9%
障碍率(1)=2%
基地管理费(2)=0.5%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.2%
奖励前费用净投资收益(投资收益 - (基地管理费+其他费用))=2.2%
收入的附属奖励费用=100%×奖励前费用净投资收益(以追赶为准)(4)
迎头赶上
= 100% × (2.2% – 2%)
​
= 0.2%
前期奖励费净投资收益超过门槛费率，但未完全满足追赶规定；因此，收益的次级奖励费为0.2%。
场景3
假设
投资收益(包括利息、股息、手续费等)=3.5%
障碍率(1)=2%
基地管理费(2)=0.5%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.2%
奖励前费用净投资收益(投资收益 - (基地管理费+其他费用))=2.8%
追赶=100%×奖励前费用净投资收益(以追赶为准)(4)
收入的次级奖励费用=100%ד追赶”+(20%×(奖励前费用净投资收益 - 2.5%))
迎头赶上
= 2.5% – 2%
​
= 0.5%
收入从属奖励费用=(100%×0.5%)+(20%×(2.8% - 2.5%))
= 0.5% + (20% × 0.3%)
= 0.5% + 0.06%
= 0.56%
前期奖励费用净投资收益超过门槛费率，完全满足追赶规定，因此收益的附属奖励费用为0.56%。
​
(1)
代表8%的年化门槛比率。
​
(2)
代表平均总资产的2%的年化基础管理费。例如，假设资产等于调整后的资本。
​
(3)
不包括组织和产品费用以及交易费用。
​
 
86
目录
 
(4)
当我们的净投资收益在任何日历季度超过2.5%时，“追赶”条款旨在为我们的顾问提供所有奖励前费用净投资收入20%的奖励费用。
​
示例2：资本利得奖励费用
场景1
假设
第一年：
A公司投资2000万美元(“投资A”)和B公司投资3000万美元(“投资B”)
​
第二年：
投资A以5000万美元成交，投资B的FMV确定为3200万美元
​
第三年：
B投资的FMV确定为2500万美元
​
第4年：
B投资以3100万美元成交
​
资本利得奖励费用为：
第一年：
无
​
第二年：
600万美元的资本利得奖励费用(3000万美元出售投资A的已实现资本利得乘以20%)
​
第三年：
None→500万美元(20%乘以(3000万美元累计已实现资本利得减去500万美元累计未实现资本折旧))减去600万美元(第二年支付的上一次资本利得税)
​
第4年：
资本利得激励费为20万美元→$620万(累计已实现资本利得3100万美元乘以20%)减去600万美元(第二年资本利得激励费)
​
场景2
假设
第一年：
A公司投资2,000万美元(“投资A”)，B公司投资3,000万美元(“投资B”)，C公司投资2,500万美元(“投资C”)
​
第二年：
投资A以5000万美元成交，投资B的FMV确定为2500万美元，投资C的FMV确定为2500万美元
​
第三年：
投资B的FMV确定为2700万美元，投资C的FMV以3000万美元成交
​
第4年：
B投资的FMV确定为3500万美元
​
5年：
B投资以2000万美元成交
​
资本利得奖励费用为：
第一年：
无
​
第二年：
500万美元的资本利得奖励费用→20%乘以2500万美元(投资A的已实现资本收益减去投资B的未实现资本折旧)
​
第三年：
140万美元的资本利得激励费→640万美元(20%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去300万美元未实现资本折旧))减去第二年收到的500万美元资本利得激励费
​
第4年：
无
​
 
87
目录
 
5年：
None→500万美元(20%乘以2500万美元(累计已实现资本收益3500万美元减去1000万美元已实现资本损失))减去第二年和第三年支付的资本利得累计奖励费用640万美元
​
所示退货仅用于说明目的。在任何日历季度中，如果我们的奖励费用净投资收入不超过门槛费率，则无需向Terra Income Advisors支付奖励费用。正回报显示了收费结构，不能保证一定会实现正回报。实际回报可能与上面示例中显示的不同。
支付我们的费用
我们的主要运营费用包括支付投资咨询协议项下的咨询费和其他费用、融资设施的利息支出以及我们运营所需的其他费用。咨询费补偿我们的顾问在确定、评估、谈判、执行、监督和服务我们的投资方面所做的工作。我们承担运营和交易的所有其他费用，包括(但不限于)与以下各项有关的费用和开支：
•
与发行我们普通股相关的公司和组织费用，但受投资咨询协议中的限制；
​
•
计算我们资产净值的成本，包括任何第三方定价或估值服务的成本；
​
•
出售和回购本公司普通股和其他证券的成本；
​
•
支付给第三方的与财务和法律事务监督有关或相关的费用；
​
•
进行投资和评估投资，包括与对预期投资进行尽职调查审查相关的手续费和开支；
​
•
为我们的投资提供资金而产生的债务利息支付(如果有)；
​
•
转让代理费和托管费；
​
•
与营销活动相关的费用和开支；
​
•
联邦和州注册费；
​
•
联邦、州和地方税；
​
•
我们或Terra Income Advisors的非高管职位董事的手续费和开支；
​
•
董事和股东会议、委托书、股东报告和通知的费用；
​
•
忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险以及其他保险费的费用；
​
•
直接成本，包括与打印股东报告、广告和销售材料、邮寄和长途电话费有关的费用；
​
•
与独立审计相关的费用和外部法律费用；
​
•
与我们根据1940年法案以及适用的联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的成本，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案；
​
•
买卖我们投资的经纪佣金；
​
•
与我们的首席合规官相关的成本；以及
​
•
我们的顾问或我们与管理我们的业务相关的所有其他费用，包括我们的顾问为我们提供行政服务而产生的费用，以及我们的顾问支付的行政人员，只要他们不是我们的顾问或其任何附属公司的控制人，受投资咨询协议中包括的限制的限制。
​
 
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目录
 
费用支持协议
我们与我们的顾问签订了自2015年6月30日起的费用支持协议，根据该协议，我们的顾问可以支付自该费用支持协议日期开始的任何期间内我们所有运营费用的最高100%，直到我们和我们的顾问另行约定为止。任何一个月的这笔付款或费用支持付款，都应由我们的顾问以现金和抵销应付给我们顾问的金额的任意组合方式支付给我们。费用支持付款的目的是减少发售和运营费用，直到我们实现足够的规模经济，以确保我们能够承担与投资收入相关的合理费用水平。受本协议约束的运营费用包括美国公认会计原则定义的费用，包括但不限于支付给我们顾问的费用和债务利息。
根据费用支持协议的条款，我们同意在顾问支付每笔费用支持付款后的三年内向顾问报销每笔费用支持付款。应尽快在吾等和吾等顾问共同商定的日期或报销日期进行报销，条件是：(I)运营费用比率(定义为不包括组织和提供费用的运营费用、基本管理费、激励费和可归因于我们债务的任何利息支出，我们称为净运营费用)在相关计量日期占我们净资产的百分比，在该报销日期等于或小于可归因于该特定费用支持付款的费用支持付款日期的运营费用比率；(I)运营费用比率，定义为不包括组织和服务费用、基本管理费、奖励费用和任何可归因于我们负债的利息支出，以相关计量日期我们净资产的百分比表示；(Ii)截至该报销日期的年化分配率(不包括因交易费用(如有)而降低的分配率，不包括构成资本返还的分配)是否等于或大于截至可归因于该指定费用支持付款的费用支持付款日期的年化分配率(不包括因交易费用(如有)而降低的分配率，且不包括构成资本返还的分配)；。(Iii)该报销日期不迟于该指定费用支持付款日期之后的三年；。以及(Iv)费用支持付款在考虑到此类报销后，不会导致我们的净运营费用超过普通股应占净资产的1.5%。如果费用支持协议终止，我们的顾问有权获得所有以前未报销的费用支持付款的报销。
Terra Income Advisors行政服务报销
我们向我们的顾问报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额定为(I)我们顾问提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大多数独立董事)估计我们须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。我们的顾问需要根据总资产、收入、时间分配或其他合理指标等客观因素将此类服务的成本分摊给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商有能力以相若的成本和质素提供所有该等服务。最后，我们的董事会将支付给我们顾问的此类服务的总金额占我们净资产的比例与其他可比BDC报告的相同比例进行了比较。我们不会报销我们的顾问收取单独费用的任何服务，或分配给我们的顾问的控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。
持续时间和终止
投资咨询协议于2019年4月30日生效，当时Axar收购了Terra Income Advisors剩余51%的经济权益和100%的投票权。除非按下文所述提前终止，否则投资顾问协议将在其原定生效日期后的两年内继续有效，此后如果我们的董事会每年批准或我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人投赞成票(在任何一种情况下，包括我们的大多数非利害关系人的批准)，投资咨询协议将保持有效。关于我们批准投资咨询协议的依据的讨论将在我们向股东提交的年度报告中提供。
 
89
目录
 
我们大多数未偿还有表决权证券的持有者也需要投赞成票，才能对投资咨询协议进行实质性修订。
如果发生转让，投资咨询协议将自动终止。根据1940年法案的要求，投资咨询协议规定，我们可以在向我们的顾问发出60天的书面通知后终止协议，而不会受到惩罚。如果我们的顾问希望自愿终止投资咨询协议，它必须在终止前至少给我们120天的通知，并必须支付与终止相关的所有费用。投资咨询协议也可以在我们的大多数未偿还有表决权证券投票后终止，而不会受到惩罚。我们可以终止顾问对我们的收入、费用、收入、亏损、分配和资本的兴趣，支付的金额相当于当时该利息的当前FMV，这是由我们和顾问之间的协议确定的。如果我们不能就这个数额达成一致，将按照当时美国仲裁协会的现行规则来决定。仲裁费用由双方平分承担。向我们的顾问付款的方式必须是公平的，必须保护我们的偿付能力和流动性。
未经我们大多数未偿还有表决权证券的持有人投票，我们不得对投资咨询协议进行实质性修改，也不得与我们的顾问进行合并或其他重组。此外，如果吾等或吾等的顾问选择终止《投资顾问协议》，则未经吾等已发行普通股的多数批准，不得任命新的顾问，除非在有限情况下，根据1940年法案，未经股东同意可任命临时顾问，任期不得超过前一份合同终止之日后150天。
禁止的活动
我们的章程禁止我们与我们的顾问及其附属机构之间的以下活动：
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我们不能购买或租赁我们的顾问或其关联公司拥有权益的资产，除非我们向股东披露交易条款，并且这些资产是按照对我们合理的条款出售或租赁的，且价格不超过独立专家确定的成本或FMV中的较低者；
​
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我们的顾问及其附属公司不得收购我们的资产，除非我们的股东根据我们的章程批准；
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我们不能将资产出租给我们的顾问或其附属公司，除非交易在我们成立时发生，我们向我们的股东披露交易条款，并且这些条款对我们是公平合理的；
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我们不能向我们的顾问或其附属公司提供任何贷款，除非我们的章程允许垫付资金；
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我们不能通过收购资产来换取我们的股票；
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我们可能不会直接或间接向我们的顾问或其附属公司支付佣金或费用，除非我们的宪章另有允许，与运营现金流和可用储备的再投资或我们资产转售、交换或再融资的收益有关；
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我们的顾问及其附属公司不得向我们收取重复费用；以及
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我们的顾问及其附属公司可能不会向我们提供期限超过12个月的融资。对于任何此类融资，我们的顾问收取的利息不得超过其资金成本或无关贷款机构为同一目的而收取的可比贷款金额中的较低者。我们的顾问也可能不会收到与任何此类融资相关的预付款、费用或罚款。
​
此外，《投资咨询协议》禁止我们的顾问及其附属公司收受或接受联邦或州证券法禁止的任何回扣、放弃或类似安排。我们的顾问及其附属公司也被禁止参与任何可能规避联邦或州证券法有关冲突的条款的互惠业务安排
 
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利息或投资限制。我们的顾问及其关联公司不得达成任何协议、安排或谅解，以规避适用的联邦或州证券法对与关联公司或发起人交易的限制。
赔偿
《投资咨询协议》规定，我们的顾问及其高级管理人员、经理、控制人和作为我们的代理人与其有关联的任何其他个人或实体无权就我们的顾问或该其他人遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，我们的顾问或该其他人也不会因我们遭受的任何损失或责任而受到损害，除非：(I)我们的顾问或该其他人已真诚地确定导致我们遭受损失或责任的行为过程(Ii)除吾等顾问外，该其他人士正代表吾等行事或为吾等提供服务；(Iii)所蒙受的责任或损失并非因吾等顾问或作为吾等代理人的该等其他人士的疏忽或不当行为所致；及(Iv)赔偿或协议使吾等顾问或该等其他人士不会因吾等蒙受的任何损失或责任而受到损害，该赔偿或协议只可从吾等的净资产中追回，而不能从吾等的股东处追回。我们与我们的附属公司，包括我们的顾问，都有一份连带责任保险单。本保单的保费是根据我们和我们的关联公司在单独购买保单的情况下将支付的保费的比例份额以及每个此类实体的资产基础等因素在所有投保人之间分配的。我们董事会的独立董事必须每年审查和批准我们的拨款。因此，我们的顾问自己承担责任保险的费用。
Terra Income Advisors的组织
我们的顾问是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法案》注册为投资顾问。我们顾问的主要地址是Terra Income Advisors，LLC，纽约第五大道550号6楼，NY 10036。
董事会批准投资咨询协议
本公司董事会于2019年2月21日批准了《投资咨询协议》，并在2019年4月30日举行的股东周年大会上以有权投票的普通股流通股过半数的赞成票通过后生效。此类批准是根据1940年法案第(15)(C)节及其适用的规则和条例所要求的，并基于令我们董事会满意的评估作出的，其中除其他因素外，包括考虑(I)根据协议提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，(Ii)管理投资组合的人员的投资业绩，其目标与我们的相似，，(Ii)根据协议提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围，以及与我们的目标相似的管理投资组合的人员的投资业绩，其中包括考虑其他因素：(I)根据协议提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围；(Ii)管理投资组合的人员的投资业绩(Iii)具有类似投资目标的其他发展中国家支付咨询费或类似费用的比较数据，以及(Iv)每项协议下将提供的服务和提供此类服务的人员的信息。
 
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管理服务
Terra Income Advisors代表我们报销其产生的管理费用，包括总账会计、基金会计和投资者服务。我们的顾问还执行或监督我们的公司运营和所需的行政服务的表现，包括负责我们需要维护的财务记录，并准备提交给股东的报告和提交给证券交易委员会的报告。此外，我们的顾问协助我们出版我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，打印和分发报告给我们的股东，以及总体上监督我们的费用支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。
对于提供这些服务、设施和人员，我们向顾问报销其履行义务所产生的行政费用。报销金额定为(I)我们顾问提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大多数独立董事)估计我们须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。我们的顾问需要根据总资产、收入、时间分配或其他合理指标等客观因素将此类服务的成本分摊给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商有能力以相若的成本和质素提供所有该等服务。最后，我们的董事会将支付给我们顾问的此类服务的总金额占我们净资产的比例与其他可比BDC报告的相同比例进行了比较。我们不会报销我们的顾问收取单独费用的任何服务，或分配给我们的顾问的控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。
我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，将每年审查我们就与我们的行政和运营相关的服务向我们的顾问支付的薪酬，以确定投资咨询协议的条款执行得令人满意，并确定(其中包括)鉴于所提供的服务，应支付的费用是否合理。
有关投资咨询协议中的赔偿条款的讨论，请参阅“投资咨询和行政服务协议 - 赔偿”。
 
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资产净值的确定
我们每季度确定投资组合的资产净值。公开交易的证券按估值日报告的收盘价估值。非公开买卖的证券按本公司董事会真诚厘定的公允价值估值。关于这一决定，Terra Income Advisors向我们的董事会提供基于相关投入的投资组合证券估值，包括但不限于指示性交易商报价、同类证券的价值、最近的投资组合公司财务报表以及由第三方估值服务机构准备的预测和估值。
财务会计准则委员会(FASC)发布的ASC第820题“公允价值计量”明确了公允价值的定义，并要求公司扩大对使用公允价值计量中期和年度资产和负债的披露。ASC主题820将公允价值定义为在测量日期从出售资产中获得的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。ASC主题820还建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序。这些层级包括：一级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；二级，定义为投入，如活跃市场中类似证券的报价，以及市场很少或没有活动的相同证券的报价；以及第三级，定义为不可观察的投入，其市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。
对于没有现成市场报价的投资，我们每个季度都会进行多步骤估值，具体如下：
•
我们的季度评估流程始于Terra Income Advisors的管理团队向我们董事会的评估委员会(仅由独立董事组成)提供每项投资的初步评估，评估可从独立评估公司获得；
​
•
然后将初步评估结论记录下来，并与我们董事会的评估委员会进行讨论；
​
•
我们的评估委员会审查初步评估，Terra Income Advisors的管理团队与我们的独立评估公司(如果适用)一起对初步评估做出回应并补充，以反映评估委员会提供的任何意见；以及
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•
我们的董事会根据各种统计和其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委员会和任何第三方估值公司(如果适用)的意见和建议)讨论估值并真诚地确定我们投资组合中每项投资的公允价值。
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公允价值的确定涉及主观判断和估计。以下是我们董事会在评估我们的债务和股权投资时可能考虑的因素。
贷款和债务证券等固定收益投资的估值取决于一系列因素，包括同类证券的现行利率、未来利率的预期波动性、赎回特征、看跌期权特征以及债务的其他相关条款。对于没有现成市场价格的投资，我们可以将这些因素纳入折现现金流模型，以得出公允价值。本公司董事会可能考虑的其他因素包括借款人充分偿还债务的能力、投资组合公司相对于其未偿还债务面值的FMV以及担保我们债务投资的抵押品的质量。
我们在没有流动性公开市场的投资组合公司中的股权按公允价值估值。本公司董事会在对公允价值进行分析时，可能会考虑各种因素，例如利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的倍数、现金流、净收入、收入或在少数情况下的账面价值或清算价值。所有这些因素可能会根据投资组合公司的特殊情况或我们的实际投资状况而进行调整。例如，对EBITDA的调整可能会考虑对以前所有者的补偿或收购、资本重组、重组或其他相关项目。
我们的董事会可能还会考虑由于流动性不足和其他因素而折现的公开交易市盈率，或者第三方对投资组合公司的投资或行业惯例所隐含的估值来确定
 
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公允价值。我们的董事会也可能会考虑一项投资的规模和范围，以及它的具体优势和劣势，以及它认为与评估价值相关的任何其他因素。一般来说，我们的股票投资的价值是基于最新的公开市场收盘价，这些股票投资的市场报价是现成的。带有一定销售限制的投资组合证券的估值通常低于该证券的公开市场价值。
我们投资的公允价值由我们的董事会真诚决定。本公司董事会完全负责根据我们的估值政策和一贯应用的估值程序，以公允价值对我们的组合投资进行估值。
根据我们买卖投资的实际价格，我们定期使用从第三方评估公司获得的数据和估值服务。根据基准分析的结果和我们管理层买卖这些投资的经验，我们相信这些价格是公允价值的可靠指标。然而，由于这个市场的私密性(意味着实际交易不会公开报告)，我们认为这些估值投入在公允价值层次中被归类为第三级。我们也可以使用其他方法来确定我们无法通过我们的第三方定价服务或独立交易商获得中标和要价的证券的公允价值，包括使用独立的估值公司。我们定期将独立评估公司提供的估值与我们买卖投资的实际价格进行基准比较。我们董事会的估值委员会以与我们的估值过程一致的方式审查和批准就这些投资作出的估值决定。
 
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管理
根据我们的章程和章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会的职责包括监督我们的投资活动、资产的季度估值、监督我们的融资安排和公司治理活动。本公司董事会目前设有一个审计委员会、一个估值委员会以及一个提名和公司治理委员会，并可根据需要不时设立其他委员会。本公司董事会分为三个类别，一个类别的任期最初于首次股东大会后的下一届股东周年大会上届满，另一类别的任期最初于随后的第二届股东周年大会上届满，而另一类别的任期最初于随后的第三届股东周年大会上届满，每一类别的成员均须任职至其继任者获正式选出并符合资格为止。在每次股东年会上，任期届满的董事级别的继任者应被选举任职，任期在其当选年度后的第三年举行的股东年会上届满，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。虽然董事的人数可以增加或减少，但减少并不会缩短任何现任董事的任期。任何董事均可随时辞职，并可由股东以在董事选举中一般有权投票的至少过半数的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。为罢免董事而召开的任何特别会议的通知将表明其目的或其中一个目的, 会议的主要目的是决定是否撤换董事。
因董事人数增加或董事死亡、辞职、免职、被判定为不称职或无其他行为能力而产生的空缺只能由其余董事的过半数投票填补，任何当选填补空缺的董事应在出现该空缺的整个董事任期的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。根据我们的章程规定，由其余独立董事提名个人填补以前由独立董事填补的董事会席位空缺。
董事会和高管
我们的董事会由四名成员组成，其中三名成员与我们或Terra Income Advisors(定义见1940年法案第2(A)(19)节)并无利害关系。我们把这些人称为我们的独立董事。我们预计我们的董事会成员将在我们的年度股东大会上每年选举产生；然而，我们还没有举行2020年的年度股东大会。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402节，我们被禁止直接或间接向我们的董事或高管提供贷款或授信。
我们的董事会通过其直接监督作用，并通过其委员会间接为我们履行风险监督职能，其中包括以下活动：(I)在定期和特别董事会会议上，并在临时基础上，接收和审查与我们的业绩和运营有关的报告；(Ii)在适用的情况下审查和批准我们的合规政策和程序；(Iii)与投资组合管理团队会面，审查用于管理相关风险的投资战略、技术和流程；(Iii)与投资组合管理团队会面，以审查用于管理相关风险的投资策略、技术和流程；(Iii)与投资组合管理团队会面，以审查用于管理相关风险的投资战略、技术和流程；(Iv)与主要服务提供商(包括我们的顾问、管理人、分销商、转让代理、托管人和独立注册会计师事务所)的代表会面或审查他们准备的报告，以审查和讨论我们的活动并就此提供指导；以及(V)聘请我们的首席合规官的服务来测试我们的合规程序和我们的服务提供商。乌帕尔先生不是独立董事，他担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，乌帕尔先生是对我们的业务战略最了解的董事，也是担任我们董事会主席的最佳人选。我们的章程，以及管理BDC的一般法规，都要求我们董事会的大多数成员都是独立董事。我们的董事会目前没有首席独立董事。我们的董事会在考虑了各种因素后，得出的结论是，鉴于我们目前的规模和复杂性，这种结构是合适的。
 
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导演
关于我们董事会的信息如下所示。我们将董事分为两组：感兴趣的董事和独立董事。每位董事的地址是C/o The Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。
名称
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年龄
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导演
自 以来
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到期
术语的
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感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维克拉姆·S·乌帕尔* ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2020*** ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰弗里·M·阿尔特曼 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ 2019** ​ ​
斯宾塞·E·戈登堡 ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
罗伯特·E·马克斯 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ 2020*** ​ ​
​
*
2019年11月12日，Bruce D.Batkin通知本公司董事会他辞去董事和董事长职务，立即生效。2019年11月12日，我们的董事会选举我们的首席执行官Vikram S.Uppal填补我们董事会的空缺，并任命Uppal先生为董事会主席，立即生效。Uppal先生将担任我们董事会的二级董事和董事会主席，直到我们的下一次年度股东大会和他的继任者被正式选举出来并获得资格为止。
​
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三类董事职位已于2019年到期。然而，在指定的时间没有选出III类董事。根据马里兰州公司法第2-405节的规定，奥特曼先生将继续以III类董事的身份管理我们的业务和事务，直到他的继任者当选并获得资格为止。
​
***
二类董事职务已于2020年期满。然而，在指定的时间没有选出二级董事。根据马里兰州公司法第2-405节第2-405节的规定，Uppal先生和Marks先生将继续作为II类董事管理我们的业务和事务，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
​
感兴趣的董事
Vikram S.Uppal自2019年11月以来一直担任董事会主席，自2019年4月以来担任Terra Income Advisors的首席执行官和首席执行官，自2018年12月以来担任Terra Capital Partners的首席执行官。乌帕尔先生自2018年2月8日起担任TPT和Terra REIT Advisors董事，自2018年12月1日起担任TPT和Terra REIT Advisors首席执行官。在加入Terra Capital Partners之前，AXAR Uppal先生自2016年以来一直是Axar的合伙人和房地产主管。在加入Axar之前，On Uppal先生曾在2015-2016年间担任堡垒投资集团旗下信贷和房地产基金投资团队的董事总经理。2012年至2015年，乌帕尔先生在私人投资机构Mount Kellett Capital Management工作，担任北美房地产投资联席主管。Uppal先生拥有圣托马斯大学的学士学位和哥伦比亚大学的硕士学位。
独立董事
杰弗里·M·阿尔特曼(Jeffrey M.Altman)自2016年4月以来一直担任我们的独立董事之一。自2019年5月以来，奥特曼先生一直担任投资银行Jefferies LLC房地产、博彩和住宿投资银行集团(Regal)美国住宿和休闲部门的董事总经理兼联席主管。2011年7月至2019年5月，奥特曼先生在Houlihan Lokey的房地产和住宿投资银行部门担任董事总经理，1998年12月至2011年5月，他担任Lazard Fréres&Co.LLC Regal的董事，领导该公司的全球酒店和休闲活动。奥特曼先生在他的职业生涯中为超过1000亿美元的房地产交易提供了咨询，并经常在房地产和住宿会议上发言。他目前是纽约酒店理事会、全国房地产投资信托协会、国际购物中心理事会以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院塞缪尔·泽尔和罗伯特·卢里房地产中心的成员。阿尔特曼先生收到了一封
 
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华盛顿大学约翰·M·奥林商学院(John M.Olin School of Business at Washington University)以优异成绩获得工商管理学士学位，主修会计和金融，并获得工商管理硕士学位。
斯宾塞·E·戈登伯格(Spencer E.Goldenberg)自2019年4月以来一直担任我们的独立董事。他自2019年6月以来一直担任StoneMor Inc.(纽约证券交易所代码：STON)的独立董事，此前曾在2018年2月至2020年2月担任TPT的独立董事。戈登堡先生自2018年6月起担任美宁酒店首席财务官，此前曾在2015年6月至2018年6月担任企业发展副总裁。在进入梅宁之前，戈登伯格先生于2008年2月至2015年6月在Gerstle，Rosen&Goldenberg P.A.事务所担任会计师。从2005年10月到2008年2月，他担任佛罗里达州参议员格温·马戈利斯(Gwen Margolis)的立法助手。戈登伯格先生持有佛罗里达州的现行注册会计师执照。他拥有佛罗里达州立大学国际事务文学学士学位。
罗伯特·E·马克斯(Robert E.Marks)自2015年3月以来一直担任我们的独立董事之一。自1994年以来，马克斯先生一直担任私募股权投资公司马克斯风险投资公司(Marks Ventures，LLC)的总裁。1982年至1994年，他担任卡尔·马克斯公司的常务董事和副总裁，担任该公司杠杆收购投资活动的联席主管。从1978年到1982年，他是投资银行Dillon，Read&Co.Inc.的企业财务助理。从1974年到1976年，他在美国进出口银行工作，对支撑特定贷款提案的经济基本面进行研究和分析。马克斯先生于2004年至2006年担任丹尼公司(纳斯达克股票代码：DEN)董事会主席，目前担任董事、审计与财务委员会主席和公司治理委员会成员。他目前是Trans World Entertainment Corporation(纳斯达克市场代码：TWMC)的审计委员会主席和公司治理委员会成员。在2014年7月之前，他一直担任荣休公司(前纽约证券交易所代码：ESC)薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席。马克斯先生还在两家私营公司哈里斯环境系统公司(Harris Environmental Systems LLC)和太平洋工具公司(Pacific Tool Inc.)的董事会以及康涅狄格州格林威治公共图书馆(Greenwich，Connecticut Public Library)的一家慈善组织的董事会任职。他在国际救援委员会董事会任职至2015年2月，目前担任监督员。2005年至2013年，马克斯先生是费舍尔之家基金会董事会成员。在2015年1月之前，他还担任过一家私人俱乐部-格林威治菲尔德俱乐部(Field Club Of Greenwich)的董事会成员。从2010年到2015年, 马克斯曾在斯坦福大学校友理事会提名委员会任职，该委员会负责遴选该校董事会成员。马克斯先生于1974年获得斯坦福大学经济学学士学位和硕士学位，并以优异成绩和系荣誉获得学士学位和硕士学位，1978年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，主修金融和综合管理。
执行主任
以下人员担任我们的行政主管，职位如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
维克拉姆·S·乌帕尔 ​ ​
36
​ ​ 董事会主席、首席执行官兼总裁 ​
格雷戈里·M·平卡斯 ​ ​
56
​ ​
首席运营官、首席财务官、财务主管兼秘书
​
丹尼尔·J·库珀曼
​ ​
46
​ ​ 首席发起人 ​
​
*
2019年11月12日，Michael S.Cardello通知我们董事会他辞去首席合规官一职，立即生效。同一天，我们的董事会任命Vigilant Compliance，LLC(“Vigilant”)的Bernadette Murphy担任我们的首席合规官，根据我们与Vigilant之间的服务协议，立即生效。
​
每位高管的地址是C/o The Terra Income Fund 6，Inc.，550 Five Avenue，6 Floor，New York，NY 10036。
担任董事的高管
有关Uppal先生的业务经验的信息，请参阅上面的“-感兴趣的董事”。
 
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不是董事的高管
格雷戈里·M·平卡斯(Gregory M.Pinkus)自2013年5月以来担任我们的首席财务官、财务主管兼秘书，自2014年7月以来担任我们的首席运营官。自2015年2月和2014年7月以来，他还分别担任Terra Income Advisors的首席财务官和首席运营官。Pinkus先生自2012年5月、2012年9月及2016年10月分别担任Terra Capital Advisors，LLC(“Terra Capital Advisors”)、Terra Capital Advisors 2，LLC(“Terra Capital Advisors 2”)及Terra Income Advisors 2，LLC(“Terra Income Advisors 2”)的首席财务官；(Ii)担任Terra Capital Advisors各公司的首席运营官，Terra Capital Advisors 2(Iv)自2012年5月至2014年7月，分别担任Terra有担保收益基金(TSIF)、Terra有担保收益基金2(“TSIF 2”)、Terra有担保收入基金3(“TSIF 3”)、Terra有担保收入基金4(“TSIF 4”)及TSIF 5的首席财务官、秘书兼司库；及(V)自2014年6月至今、2016年10月至2016年10月、2016年1月至2016年1月及2016年9月至今，分别担任Terra Secure Income Fund 5 International(“Terra International”)、Terra Income Fund International(“TIFI”)、TSIF 7、TPT及TPT 2的首席财务官及首席运营官。在2012年5月加入Terra Capital Partners之前，他曾于2006年至2010年8月担任W.P.Carey&Co.的助理财务总监，并于2010年8月至2012年5月担任财务总监。1999年至2005年期间，平卡斯先生还曾担任多家初创科技公司的财务总监和副总裁。另外, 2003年至2004年，他在纽约人寿保险公司管理大规模信息技术预算，1992年至1996年，他负责监管美国银行的一个国际报告小组。平卡斯先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。他拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院(Leonard N.Stern School of Business at New York University)会计学学士学位。
丹尼尔·J·库珀曼(Daniel J.Cooperman)自2015年2月以来一直担任我们的首席发起官，之前曾在2013年5月至2015年2月担任我们的发起部董事总经理。自2015年2月以来，他还担任Terra Income Advisors的首席创始官。库珀曼先生自2015年1月起分别担任Terra Capital Advisors和Terra Capital Advisors 2的首席创始官，此前分别于2009年4月和2012年9月担任Terra Capital Advisors 2和Terra Capital Advisors 2的创始董事总经理至2015年1月；(Ii)自2015年1月起分别担任TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International，自2009年7月至2015年1月分别担任TSIF 2、TSIF 2、TSIF 3、TSIF 4、TSIF 5及Terra International的创始董事总经理；。(Iii)自2016年1月起担任TPT；。库珀曼先生在总价值超过50亿美元的商业房地产的收购、融资、租赁和资产管理方面拥有18年的经验。在2001年Terra Capital Partners成立并于2002年开始运营之前，库珀曼先生负责格林威治国际集团有限责任公司的抵押贷款和夹层配售活动。在加入格林威治国际集团有限责任公司之前，库珀曼先生曾在大通曼哈顿银行的全球地产集团工作，负责该行战略性房地产收购和资产剥离的财务分析和尽职调查。在此之前，他负责jgs的收购和资产管理。, 一家拥有全球房地产资产的日本企业集团。库珀曼先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学学士学位。
根据我们的章程，我们的官员还可以包括一名或多名副总裁和其他官员。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的其他高级人员，行使其认为必要或适当的权力和职责。
我公司董事会委员会
我们的董事会有以下委员会：
审计委员会
审计委员会负责选择、聘用和监督我们的独立会计师，审查与我们的独立会计师的审计聘用计划、范围和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务(包括报酬)，审查我们的独立会计师的独立性，并审查
 
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我们对财务报告的内部控制是否充分。审计委员会成员为奥特曼先生、戈登伯格先生和马克斯先生，他们都是独立的。戈登伯格先生担任审计委员会主席。本公司董事会已认定，戈登伯格先生为根据交易所法案颁布的S-K法规第407项所界定的“审计委员会财务专家”。Altman、Goldenberg和Marks三人均符合《交易法》第10A-3条规定的当前独立性和经验要求。
评估委员会
评估委员会制定指导方针，审核顾问或独立评估公司提供的评估，并就贷款和投资的评估向董事会提出建议。估值委员会的成员是奥尔特曼、戈登伯格和马克斯，他们都是独立的。阿尔特曼先生担任估值委员会主席。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会挑选和提名董事供我们的股东选举，挑选被提名人填补我们董事会或其委员会的空缺，制定并向我们的董事会推荐一套公司治理原则，并监督我们董事会的评估。提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事以及我们的管理层和股东提出的候选人。股东如果希望推荐未来的董事会候选人，必须按照公司章程的要求向公司秘书发出通知。有关我们股东提名程序的说明，请参阅“我们的马里兰州公司法和我们的宪章和细则的证券 - 条款说明”和“股东提名和股东提案的提前通知条款”(Description of Our Securities - Products of the Marland General Companies Law)和“我们的章程和细则”。提名和公司治理委员会的成员是奥尔特曼、戈登伯格和马克斯，他们都是独立的。马克斯担任提名和公司治理委员会主席。
董事薪酬
我们的董事如果不同时担任我们或Terra Income Advisors的高管，则有权获得年度现金预聘费、出席董事会和委员会会议的费用以及担任委员会主席的年费。这些董事是奥特曼先生、戈登伯格先生和马克斯先生。上述董事将收取年费20,000美元，另加每次亲身出席董事会会议2,500美元、每次电话会议出席董事会会议1,000美元及每次出席委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席将获得7,500美元的年费，提名和企业管治委员会、估值委员会和任何其他委员会的主席将获得2,500美元的额外服务年费。吾等亦将根据吾等不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的委员会会议而产生的合理自付费用。我们不会向我们或Terra Income Advisors的董事支付薪酬，这些董事也是我们或Terra Income Advisors的高管。
下表列出了截至2020年12月31日的年度我们董事的薪酬：
名称
​ ​
赚取的费用或
现金支付
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合计
​
截至2020年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
感兴趣的导演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维克拉姆·S·乌帕尔
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰弗里·M·阿尔特曼
​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​
斯宾塞·戈登伯格
​ ​ ​ $ 43,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 43,500 ​ ​
罗伯特·E·马克斯
​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,500 ​ ​
 
99
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高管薪酬
我们的高管不会从我们那里获得任何直接薪酬。我们目前没有任何员工，也不希望有任何员工。我们业务所需的服务是由Terra Income Advisors的雇员个人提供的，或由我们或Terra Income Advisors根据投资咨询协议的条款与我们签约代表我们工作的个人提供的。我们的每一位高管都是Terra Income Advisors的雇员，或其附属公司或外部承包商，我们投资组合的日常投资运营和管理由Terra Income Advisors管理。此外，我们还向Terra Income Advisors报销Terra Income Advisors在履行其在投资咨询协议下的义务时发生的可分摊部分费用，包括根据投资咨询协议确定的我们高级管理人员及其各自员工的可分摊部分成本。
《投资咨询协议》规定，Terra Income Advisors及其高级管理人员、经理、控制人和作为我方代理人与其有关联的任何其他个人或实体将无权就Terra Income Advisors或该等其他人士遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，也不会因我们遭受的任何损失或责任而被认为不会受到Terra Income Advisors或该等其他人士的损害，除非：(I)Terra Income Advisors或该等其他人士(Ii)Terra Income Advisors或该等其他人士代表我们行事或为我们提供服务；(Iii)所蒙受的责任或损失并非由于Terra Income Advisors或作为我方代理人的该等其他人士的疏忽或不当行为所致；及(Iv)有关使Terra Income Advisors或该等其他人士不会因任何损失或负债而受到损害的赔偿或协议，只能从我们的净资产中追回，而不能从我们的股东那里追回。
 
100
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投资组合管理
我们的投资组合的管理由我们的顾问及其高管负责。我们顾问的投资委员会将批准我们进行的每一项新投资。我们顾问的高管不会从我们那里获得与他们的投资组合管理活动相关的薪酬。我们顾问的执行人员将分配他们的时间来为我们提供建议和管理他们可能参与的其他投资活动和商业活动。因此，我们的顾问、其人员和某些附属公司在分配管理时间、服务和职能时，可能会在我们和他们或他们的任何关键人员(如果适用)参与或可能参与的任何其他业务项目之间遇到利益冲突。这可能会导致对其他附属实体比我们更有利的行动。
执行主任
以下人员以下列身份担任我们顾问的执行官员：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
维克拉姆·S·乌帕尔 ​ ​
36
​ ​ 首席执行官 ​
格雷戈里·M·平卡斯 ​ ​
56
​ ​ 首席财务官 ​
丹尼尔·J·库珀曼 ​ ​
46
​ ​ 首席发起人 ​
有关乌帕尔、平卡斯和库珀曼先生的商业经验的信息，请参阅“管理 - 董事会和高管”。
 
101
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某些关系和关联方交易
我们与我们的顾问签订了投资咨询协议，根据该协议，我们向我们的顾问支付基本管理费和激励费。有关如何确定支付给我们顾问的费用的说明，请参阅“投资咨询和行政服务协议”。
我们已与我们的顾问签订了费用支持协议，根据该协议，我们的顾问可以在2015年4月20日开始的任何期间支付费用支持付款，直到我们和我们的顾问另行约定为止。费用支持协议的目的是减少我们的运营费用，直到我们实现足够的规模经济，以确保我们能够承受相对于我们的投资收入的合理水平的费用。但是，后续分配可能会减少，因为我们的顾问有权在支付费用支持付款后的三年内由我们报销每笔费用支持付款。任何一个月的费用支持付款都将由我们的顾问以现金和应付给我们顾问的金额相抵销的方式支付给我们。受本协议约束的营业费用包括美国公认会计原则定义的费用，包括但不限于应付的咨询费和债务利息。请参阅“投资咨询和行政服务协议 - 费用支持协议”。
我们的高管、Terra Capital Partners的某些董事和代表我们的顾问为我们提供服务的某些债务融资专业人士也是Terra Capital Partners其他实体(包括Terra Income基金)的高级管理人员、受托人、经理和主要专业人员。这些人对那些实体负有法律义务，这些义务与他们对我们的义务类似。将来，这些人和我们赞助商的其他附属机构可能会组织其他债务相关项目，并为自己的账户收购可能适合我们的债务相关投资。此外，Terra Capital Partners可能会将我们顾问的股权授予为我们的顾问服务的某些管理人员。
我们与关联公司达成的所有交易必须对我们公平合理，条款不得低于从独立第三方获得的优惠，并且必须得到我们董事会多数成员(包括我们的大多数独立董事)的批准。
Terra Income Advisors时间分配
我们依赖我们的顾问来管理我们的日常活动并实施我们的投资战略。我们的顾问及其某些附属机构目前并计划在未来继续参与与我们无关的活动。由于这些活动，我们的顾问、其员工及其某些附属公司在将他们的时间分配给我们和他们正在或可能参与的其他活动(包括Terra收益基金的管理)时将存在利益冲突。我们的顾问及其员工只会根据他们的判断，将其或他们的时间投入到我们的业务中，他们认为这是合理需要的，这可能会大大少于他们的全职时间。因此，我们的顾问、其人员和某些附属公司在分配管理时间、服务和职能时，可能会在我们和他们或他们的任何关键人员(如果适用)参与或可能参与的任何其他业务项目之间遇到利益冲突。这可能会导致对其他附属实体比我们更有利的行动。
然而，我们相信，我们顾问的高级管理层成员和代表我们顾问为我们提供服务的其他主要债务融资专业人员有足够的时间充分履行他们对我们和他们所涉及的其他业务的责任。我们相信，我们的联属公司和高管将投入所需的时间来管理我们的业务，并预计特定的高管或联营公司在一年中投入给我们的时间会有所不同，并取决于我们在给定时间的业务活动。我们预计，我们的高管和附属公司通常会花更多的时间在筹集和投资资本的计划上，而不是花在已经完成提供阶段的计划上，尽管每个计划有时都会有其独特的需求。由于Terra Capital Partners赞助项目的许多运营方面非常相似，因此顾问的同一团队为多个项目提供服务可以显著提高效率。例如，我们的顾问简化了项目的财务报告、内部控制和投资审批流程的结构。
 
102
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投资机会的竞争与分配
我们顾问的员工同时向包括Terra Income基金在内的其他关联实体提供投资咨询服务。
我们的顾问可能会决定我们以及由我们的顾问或其任何附属公司管理的一个或多个其他投资计划是否适合参与投资机会。只要我们能够与我们的顾问或其附属公司管理的投资计划进行共同投资，这些共同投资机会可能会在我们和其他参与计划之间引起利益冲突或被认为是利益冲突。此外，在决定应该向我们和其他参与计划提供哪些投资机会时，也可能会出现利益冲突或感知到的利益冲突。
为缓解这些冲突，我们的顾问将寻求在公平的基础上根据其分配政策执行此类交易，并考虑各种因素，这些因素可能包括：投资机会的来源；投资目标和策略；税务考虑；风险、多元化或投资集中度参数；证券的特征；可用投资的规模；可用的流动性和流动性要求；监管限制；或其他可能与特定交易相关的因素。
投资
作为BDC，我们的投资受到一定的监管限制。例如，我们一般不被允许与我们的顾问的某些关联实体共同投资于它或其关联公司发起的交易，除非我们从SEC获得豁免命令，或者根据现有的监管指导和我们的顾问及其关联公司的分配政策(如果适用)与我们的顾问或其关联公司共同投资。然而，我们被允许(也可能)共同投资于银团交易和二级贷款市场交易，在这些交易中，价格是唯一的谈判点。美国证券交易委员会已给予我们豁免，不受1940年法案第17(D)和57(A)(4)节的规定限制，从而允许我们在满足某些条件的情况下，与我们的共同投资附属公司共同投资于某些私人谈判的投资交易。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，根据这一豁免令给予我们的减免不仅可以增强我们推进我们的投资目标和战略的能力，还可以增加我们的有利投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与比没有此类减免的情况下我们可以获得的更大规模的投资。
考核和薪酬
我们的章程规定，除某些例外情况外，对于涉及我们直接或间接收购、合并、转换或合并的任何交易，以及在该交易成功完成后发行幸存实体的证券(“汇总”)，将从合格的独立评估师那里获得对我们所有资产的评估，该评估将作为证据提交给登记汇总交易的登记声明(如果适用)。这种评估将基于所有相关信息，并应显示我们资产在紧接拟议登记宣布之前的某个日期的价值。聘请该独立评估师应是为了我们的股东的唯一利益。此类评估的摘要应包含在提交给股东的与建议汇总相关的报告中。所有股东都将有机会投票批准这一拟议的登记，投票反对拟议登记的股东可以选择按比例收取现金，金额相当于该股东在我们净资产评估价值中的按比例份额，或者保留他们在我们中的利益。
关联方交易审核政策
我们董事会的审计委员会必须审查和批准与相关人士的任何交易(该词的定义见S-K条例第(404)项)。我们的每位董事和高管每年都会填写一份调查问卷，旨在获取有关任何潜在关联方交易的信息。
 
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控制人和主要股东
下表列出了截至2021年1月29日，我们普通股的实益拥有权：(1)在标题为“管理-董事会和执行人员”的表格中点名的每位高管，(2)我们董事会的每位成员，(3)我们的所有高管和董事会成员，以及(4)持有我们普通股5%或以上的每位持有人。
SEC将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。于任何日期，证券持有人亦被视为该证券持有人有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。那些实益拥有我们5%或更多普通股的人的所有权信息是基于这些人向证券交易委员会提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。除非另有说明，否则我们相信下表所列各实益拥有人拥有独家投票权和投资权。我们的董事分为两类：利益董事和独立董事。有利害关系的董事是指1940年法案第2(A)(19)节所界定的我们的“有利害关系的人”。这两个百分比反映了截至2021年1月29日的实益所有权，这是根据交易法第13d-3条规则确定的。
​ ​ ​
实益拥有的股份
截至2021年1月29日
​
名称(1)
​ ​
数量
个共享
​ ​
百分比(2)
​
感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维克拉姆·S·乌帕尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰弗里·M·阿尔特曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯宾塞·戈登伯格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·E·马克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格雷戈里·M·平卡斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹尼尔·J·库珀曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体主管(6人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
除非另有说明，否则每个受益所有人的地址均为Terra Capital Partners，LLC，纽约10036，第五大道550号。
​
(2)
基于截至2021年1月29日已发行和已发行的普通股总数为8,396,434股。
​
 
104
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下表列出了截至2021年1月29日，根据截至2020年9月30日的9.21美元的资产净值，我们的每位董事会成员实益拥有的股权证券的美元范围。
名称
​ ​
美元范围
股票证券
实益拥有(1)(2)
​
感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
维克拉姆·S·乌帕尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰弗里·M·阿尔特曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯宾塞·戈登伯格
​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·E·马克斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
受益所有权已根据《交易法》第16a-1(A)(2)条确定。
​
(2)
受益拥有的股权证券的美元范围为：无、$1 - $10,000、$10,001 - $50,000、$50,001 - $100,000或超过$100,000。
​
 
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分销再投资计划
在本公司董事会酌情决定权及适用法律限制下，本公司拟按月或按季宣布应付予本公司普通股持有人的普通现金分配，并按月汇总及支付该等分配。我们采用了“选择加入”的点滴计划，根据这一计划，我们的股东可以选择将他们的全部现金分配再投资于我们普通股的额外股份。根据我们的DIP对我们股票的任何分销都取决于我们证券的持续注册或是否有权获得在接受者家乡州的注册豁免。我们点滴计划的参与者可以在计划规定的合理时间内自由选择参与或终止参与计划。如果股东没有选择参加该计划，该股东将自动收到我们以现金申报的任何分配。例如，如果我们的董事会批准了现金分配，并且我们宣布了现金分配，那么如果一位股东选择加入我们的DROP计划，那么这些股东将把他们的现金分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。我们以与最近披露的普通股每股资产净值相等的价格出售本协议项下的股票，该价格紧接适用的分配付款日期之前。根据我们的点滴计划发行的股票将拥有与我们其他已发行普通股相同的投票权。
注册股东可以通过书面通知DST Systems，Inc.、计划管理员以及我们的转让代理和登记员，选择将其全部分配再投资于额外普通股的股份，以便计划管理员在不晚于分配给股东的记录日期之前收到此类通知。对于经纪人或其他金融中介持有的股票，股东可以通过通知该经纪人或其他金融中介他们的选择来选择加入我们的点滴计划。
我们使用新发行的股票进行点滴购买。不向参与滴注的股东收取销售佣金、经纪-交易商手续费、交易商管理费、交易费或其他销售费用。我们根据该计划支付计划管理人的费用。
以普通股形式获得普通现金分配的股东通常要缴纳的联邦、州和地方税后果与选择以现金形式获得现金分配的股东的纳税后果相同。股东决定出售普通股的收益或损失的基础将等于以现金支付的分配的总金额。在分销中收到的任何股票将有一个持有期，从股票记入您账户的次日起计税。
我们保留修改、暂停或终止滴注的权利。我们可以在任何记录日期之前至少30天向股东邮寄书面通知终止该计划，以支付我们的任何分销。股东可以致电计划管理员(877)628-8575，终止其在该计划下的账户。
有关该计划的所有通信应通过邮寄至Terra Capital，C/o to DST Systems，Inc.，Pom.Box 219686，堪萨斯城，密苏里州64121或电话(8776288575)发送给计划管理人，地址为Terra Capital，C/o to DST Systems，Inc.，邮政信箱219686，邮编：密苏里州64121。
我们已向美国证券交易委员会提交了DIP，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。股东可以通过向计划管理员提出请求或联系我们来获得计划的副本。
 
106
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条例
我们已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。与受1940年法案监管的其他公司一样，商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。1940年法案对BDC与其联营公司(包括任何投资顾问或副顾问)、主承销商和这些联属公司或承销商的联营公司之间的交易进行了禁止和限制，并要求大多数董事是1940年法案中所定义的“利害关系人”以外的人。此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质，以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非得到我们大多数未偿还有表决权证券的批准。
根据1940年法令，公司的“大多数未偿还有表决权证券”定义为：(I)如果出席会议的公司未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席，则出席会议的公司有67%或以上的有表决权证券；或(Ii)有超过50%的未偿还有表决权证券的持有者出席会议或由代表代表出席会议的，以较少者为准：(I)超过67%或以上的该公司的未偿还有表决权证券出席会议或由代表代表出席会议；或
符合条件的资产
根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第255(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产被称为合格资产，除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：
1.
在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券，发行人(除某些有限的例外情况外)是合格的投资组合公司，或从任何现在或在过去13个月内一直是合格投资组合公司的关联人的人购买的证券，或从任何其他人购买的证券，符合SEC可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人：
​
a.
根据美国法律组织，主要营业地点设在美国；
​
b.
不是一家投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)，也不是一家如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司；以及
​
c.
满足以下任一条件：
​
i.
没有任何类别的证券在国家证券交易所交易；
​
二、
有一类证券在国家证券交易所上市，但未偿还的有投票权和无投票权普通股的总市值不到2.5亿美元；
​
三.
由BDC或包括BDC在内的一组公司控制，并且BDC有一名关联人员，该人是符合条件的投资组合公司的董事；
​
iv.
是一家具有偿付能力的小型公司，总资产不超过400万美元，资本和盈余不低于200万美元；或
​
v.
符合SEC可能制定的其他标准。
​
2.
我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。
​
3.
在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券，或者在相关交易中购买的证券，如果发行人处于破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期义务，而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助。
​
4.
符合以下条件的合格投资组合公司的证券在私下交易中从任何人手中购买
​
 
107
目录
 
此类证券没有现成的市场，我们已经拥有符合条件的投资组合公司60%的已发行股本。
5.
为上述第(1)至(4)款所述证券的交换或分发而收到的证券，或根据与该等证券相关的权证或权利的行使而收到或分发的证券。
​
6.
现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。
​
根据1940年法案的定义，如果BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上，则假定存在控制权。
此外，BDC必须已组建，其主要营业地点在美国，并且其运营目的必须是投资于符合条件的投资组合公司的证券类型，或投资于与其作为BDC的目的一致的其他证券。
对投资组合公司的管理协助
为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产，我们必须控制证券的发行人，或者必须向证券发行人(上述小型和有偿债能力的公司除外)提供重要的管理援助；但如果我们与一名或多名其他人一起购买此类证券，集团中的另一人可能会提供此类管理援助，则不同的是，我们必须控制证券的发行人，或者必须向证券发行人(上述小型和有偿付能力的公司除外)提供重大的管理援助；但如果我们与一名或多名其他人一起购买此类证券，集团中的另一人可能会提供此类管理援助。提供重要的管理援助，除其他事项外，是指商业发展公司通过其董事、高级职员或雇员提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排。
Terra Income Advisors或其附属公司可能会代表我们向请求此类协助的投资组合公司提供此类管理协助，并认识到我们对每项投资的参与将根据公司规模、投资性质、公司总体发展阶段以及我们在资本结构中的相对位置等因素而有所不同。我们可能会收到这些服务的费用。
临时投资
如上所述，在对其他类型的“合格资产”进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产都是合格资产。通常情况下，我们将投资于美国国库券或回购协议，前提是这些协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议包括投资者(如我们)购买特定证券，以及卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价的价格回购该证券，该价格反映了商定的利率。对我们可能投资于此类回购协议的资产比例没有任何百分比限制。
债务和高级证券
作为BDC，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于200%，则在特定条件下，我们可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们一般必须作出规定，禁止向我们的股东分发或回购此类证券或股票，除非我们在分发或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。
普通股
我们通常无法以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，扣除出售佣金、经纪自营商费用和交易商经理费用。请参阅“风险
 
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与业务发展公司相关的因素 - 风险 - 管理我们作为商业发展公司和房地产投资信托基金的运营的法规将影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。“然而，如果董事会认为出售普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准出售，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。根据1940年法案的适用要求，我们通常可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下，以低于每股资产净值的价格发行我们普通股的新股。
联合投资
作为BDC，我们的投资受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，我们可能被禁止在没有事先获得我们的董事会批准(他们不是利害关系人)的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，在某些情况下，还需要事先获得SEC的批准。美国证券交易委员会已给予我们豁免，允许我们在满足某些条件的情况下，与共同投资关联公司共同投资于某些私下协商的投资交易。然而，我们将被禁止与我们的关联公司进行某些交易，即使在本豁免命令的条款下也是如此。我们相信，这一减免不仅将增强我们推进投资目标和战略的能力，还可能为我们增加有利的投资机会，部分原因是允许我们与我们的共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在我们没有获得此类减免的情况下可以获得的投资。
道德规范
根据1940年法案的要求，我们和我们的顾问各自根据1940年法案下的第17j-1条规则通过了一项道德准则，其中包括建立个人投资程序并限制某些个人证券交易。受每个守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要这些投资是按照守则的要求进行的。
合规政策和程序
作为BDC，我们和Terra Income Advisors各自采用并实施了合理设计以防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的首席合规官和Terra Income Advisors的首席合规官负责管理这些政策和程序。
代理投票政策和程序
我们已将代理投票责任委托给Terra Income Advisors。Terra Income Advisors的代理投票政策和程序如下所述。Terra Income Advisors和我们的公正董事会定期审查这些准则，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们”和“我们”是指Terra Income Advisors。
代理策略
作为根据《顾问法案》注册的投资顾问，我们有受托责任仅为客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，我们认识到，我们必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券，并符合我们客户的最佳利益。
这些为我们的投资咨询客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顾问法案》第206节和第206(4)-6条规则。
 
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我们根据客户股东的最佳利益投票与我们的投资组合证券相关的代理。我们逐一审查提交给股东投票的每个提案，以确定其对客户持有的投资组合证券的影响。虽然我们通常会投票反对可能对我们客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，我们可能会投票支持这样的提案。
我们的代理投票决定是由负责监控我们客户的每项投资的高级官员做出的。为了确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(I)任何参与决策过程的人向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(Ii)我们禁止参与决策过程或投票管理的员工披露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。
代理投票记录
投资者可以免费获得有关Terra Income Advisors如何就我们的投资组合证券投票委托书的信息，方法是向以下地址提出书面请求：首席合规官Bernadette Murphy。
其他
作为BDC，SEC将定期检查我们是否符合适用的证券法和相关法规。
我们需要提供和维护由信誉良好的诚信保险公司发行的保证金，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为商业发展公司，我们不得保障任何董事或高级人员因故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而对本公司或股东负上任何法律责任。
交易法和萨班斯-奥克斯利法案合规性
我们遵守交易法的报告和披露要求，包括提交季度、年度和当前报告、委托书和其他必需项目。此外，我们还必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，该法案对上市公司及其内部人士提出了各种各样的监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如：
•
根据《交易法》第13a-14条，我们的主要高管和主要财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性；
​
•
根据S-K条例第307项，我们的定期报告必须披露我们关于我们的披露控制和程序的有效性的结论；
​
•
根据《交易法》第13a-15条规定，我们的管理层必须就其对我们财务报告内部控制的评估编写一份报告；以及
​
•
根据S-K法规第308项和《交易法》第13a-15条，我们的定期报告必须披露在评估之日之后，我们对财务报告的内部控制是否有重大变化，或其他可能对这些控制产生重大影响的因素，包括关于重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。
​
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们审查当前的政策和程序，以确定我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的法规。我们监控我们是否遵守根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的所有法规，并采取必要的行动以确保我们遵守这些法规。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下是关于票据购买、所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论的依据是“法典”、据此颁布的所得税条例、司法裁决、国税局或美国国税局以及其他适用机构公布的立场，所有这些内容自本条例生效之日起均有效，均可能发生变化，可能具有追溯力。通常被称为减税和就业法案的税收立法于2017年12月22日签署成为法律。减税和就业法案对美国联邦所得税规则进行了重大修改，涉及个人和公司的税收。适用于个人的大多数变化是临时性的，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度。美国国税局已经根据减税和就业法案发布了重要的指导意见，但关于其他问题的指导意见、拟议指导意见的最终敲定和技术纠正立法可能会对我们或我们的股东产生不利影响。旨在减轻新冠肺炎疫情的经济影响的联邦立法--CARE法案已经颁布，该法案对减税和就业法案中的某些条款进行了技术修正或临时修改，未来很可能还会颁布更多这样的立法。此外，与减税和就业法案或新冠肺炎疫情无关的其他税法修改也是可能的。我们敦促潜在持有者就减税和就业法案的影响、为应对新冠肺炎疫情的经济影响而制定的立法的影响、以及任何其他监管或行政发展和建议及其对收购的潜在影响咨询他们的税务顾问, 票据的所有权和处置权。
本讨论不涉及可能与特定票据持有人或根据《守则》受到特殊对待的持有人有关的所有税收后果，例如金融机构、经纪自营商、保险公司、前美国公民或长期居民、免税组织、是或通过合伙企业或其他传递实体持有票据的个人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或持有票据作为跨境、对冲、转换、用于美国联邦所得税目的的合成证券或推定销售交易。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将低于法定的原始发行折扣最低金额。此外，这项讨论仅限于按“守则”第一百二十七三节(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)及按守则所指的资本资产持有纸币作为资本资产的人士，以原始发行及按其原来的“发行价”购买纸币的人士，而该等人士须按守则的定义以其原来的“发行价”(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)购买纸币，并持有该等纸币作为守则所指的资本资产。鼓励持有者就购买、拥有和处置票据对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及州、地方和非美国税法的影响咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据(I)是美国公民或个人居民，(Ii)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)在(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的情况下，其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，或(B)该信托已进行有效选举，可被视为美国人的情况下，该遗产的收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，或(Iv)如果(A)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托拥有被视为美国人的有效选举。“非美国持有人”指的是票据的实益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。
如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排是票据持有人，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
未要求美国国税局或任何其他税务机关就与我们的运营或票据的获取、所有权和处置相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。
 
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美国联邦所得税对我们和票据持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对任何特定票据持有人的税务后果，将视乎持有人的特定税务情况而定。我们敦促您根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就您的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
美国持有者
票据利息。根据美国持票人的常规税务会计方法，美国持票人通常被要求在收到或应计票据时将从票据上赚取的利息作为普通收入计入。使用权责发生制的美国持有者将不迟于将其作为收入计入“适用的财务报表”(如果有任何美国持有者的话)的时间将收入中的此类利息计入。
备注的处置。在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般会确认等于已变现金额(可归因于应计但未付利息的金额除外，这将作为普通收入纳税)与该美国持有者在票据中的纳税基础之间的差额(如果有)的资本收益或损失。美国持有者在票据中的纳税基础通常是其购买票据的价格。持有该票据超过一年的，视为长期资本损益。除有限的例外情况外，资本损失不能用来抵消美国持有者的普通收入。
非劳动所得医疗保险税。除常规所得税外，美国高收入个人、遗产和信托基金的净投资收入还需额外缴纳3.8%的税。就这些目的而言，净投资收入包括利息和票据销售收益。就个人而言，就个人而言，税款将为个人投资入息净额的3.8%，或超过个人经修订调整入息总额超过250,000元(如属已婚人士提交联名报税表或尚存配偶)、125,000元(如属已婚人士)或200,000元(如属单身人士)。身为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置纸币的影响(如果有的话)。
非美国持有者
管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会尝试仅提供此类规则的摘要。(=鼓励潜在的非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法对这些票据的影响。
票据利息。非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付票据利息的预扣税，前提是非美国持有人不是(A)直接或间接拥有我们10%或更多资本或利润权益的人，(B)通过股权与我们相关的受控外国公司，或(C)其票据利息收入是根据在正常业务过程中签订的贷款协议收取的银行；此类利息支付与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系；我们或我们的付款代理从非美国持票人(或在正常交易或业务过程中代表非美国持票人持有票据的金融机构)收到某些信息，包括证明该持票人是非美国持票人。
根据本规则一般不免税的非美国持有者将按30%的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，除非该收入与美国贸易或企业的行为有效相关，或者适用的所得税条约规定了较低的预扣税税率或免征预扣税。要申请税收条约的好处，非美国持有者必须及时提供适当的、正确执行的美国国税局表格。
除适用的税收条约规定的范围外，与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的票据利息一般将按适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利润
 
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税收(可根据适用的税收条约减税)，通常是对非美国公司从美国实际或被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润征收的税款。如果利息按照上一句中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，则只要非美国持有人向我们或付款代理人提供IRS表格W-8ECI，此类利息的支付就不需要缴纳美国预扣税。
备注的处置。根据以下关于FATCA预扣和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换、赎回或其他应税处置票据所得的预扣税，除非：
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此类收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或
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此类非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他要求的个人。
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除适用的税收条约规定的范围外，出售或处置与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关的票据的收益，一般将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。(br}除适用的税收条约规定的范围外，出售或处置与美国贸易或企业的非美国持有者行为有效相关的票据的收益一般将按适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，非美国持有者被视为公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税(根据适用的税收条约可能会有所减免)。如果此类收益是由在纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国持有者实现的，则该个人通常将按来自美国来源的资本收益(包括出售或其他处置票据的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的30%的税率(根据适用的税收条约减税)缴纳美国联邦所得税。
FATCA预扣。支付给某些外国金融机构(包括投资基金)的来自美国的利息收入需要按30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议(或根据美国和相关外国政府之间适用的政府间协议适用的替代程序)，每年报告有关该机构的股份和账户的信息，只要该等股份或账户由某些美国人或由某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体持有。因此，持有票据的实体可能会影响是否需要扣缴的决定。同样，对于支付给被动非金融外国实体的投资者的美国来源利息收入，需要按30%的税率预扣，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，我们将转而向财政部长提供这些信息。虽然根据FATCA预扣也适用于2018年12月31日之后处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议中的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。鼓励非美国持有者就这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
向某些非法人美国持票人支付票据的本金、利息和任何溢价，或出售或以其他方式处置票据的收益，可能需要遵守信息报告要求，并按适用的法定利率扣缴美国联邦支持。一般而言，如果接受信息报告的非公司美国持有者未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，则可以适用适用费率的备用预扣。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常都可以作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的抵扣。
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告任何根据税收条约或投资组合利息需要预扣或免征美国预扣税的票据利息
 
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豁免。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。
支付给非美国持票人的票据本金、利息和任何溢价，或出售或以其他方式处置的收益，一般不受备用扣留或附加信息报告的约束，前提是(I)非美国持票人在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上作伪证的处罚下证明它不是美国人，并且满足某些其他条件，或(Ii)非美国持票人另有规定但在任何一种情况下，我们或任何扣缴义务人都不知道或没有理由知道持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。由或通过与美国有一定关系的美国经纪人或外国经纪人的外国办事处出售票据所得的本金和利息的支付通常将受到信息报告的约束，但不包括备用预扣。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何如此扣缴的金额都可以退还或抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。
我们的税收作为房地产投资信托基金
我们的组织和运营方式旨在使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金(REIT)的税收资格。我们已选择作为REIT征税，用于联邦所得税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。此外，只要我们的董事会认为REIT资格仍然符合我们的最佳利益，我们打算以符合守则适用条款的REIT资格的方式运作。
规范房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的准则和相应法规的章节高度技术性和复杂性。以下讨论内容完全受制于适用的法典条款、据此颁布的财政部条例及其美国国税局(IRS)的行政解释。
房地产投资信托基金一般征税情况
如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求概述如下“-REIT资质要求”。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资C公司(即通常要缴纳美国联邦公司所得税的公司)而产生的。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般说来，我们产生的收入，在一定程度上作为股息分配给我们的股东，只在股东层面征税。
如果我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：
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我们将为我们的应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳美国联邦所得税，这些收入在收入赚取的日历年度或之后的特定时间内未分配给股东。
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如果我们有“禁止交易”的净收入，通常是指出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，除非我们有资格获得安全港例外，否则此类收入将被征收100%的税。
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•
如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，​(A)，我们可以因此避免100%的税
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从转售该物业获得的收益(如果出售否则将构成禁止交易)和(B)该物业的任何收入将被视为符合下文讨论的REIT毛收入测试的资格，但出售或运营该物业的收入如果不符合REIT毛收入测试的资格，将按出售时有效的最高企业所得税税率缴纳美国企业所得税。(B)根据以下讨论的REIT毛收入测试，来自该物业的任何收入将被视为符合REIT毛收入测试的资格收入，但销售或运营该物业的收入将被视为符合以下REIT毛收入测试条件的收入，应按出售时有效的最高企业所得税税率缴纳美国企业所得税。
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如果我们未能满足下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分征收100%的税，在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。
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如果我们未能满足资产测试(5%的资产测试或10%的投票权或价值测试的最低限度的失败，如下所述)，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，我们将支付相当于50,000美元或不合格资产的净收入乘以最高企业所得税税率的税款，数额为50,000美元或不符合条件的资产的净收入乘以最高企业所得税税率。
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如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽而导致的，我们将被要求就每一项失败支付5万美元或更多的罚款。
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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-作为REIT的资格要求。
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•
如果我们未能在每个日历年分发至少以下金额：
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该日历年度我们正常收入的85%；
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•
该日历年度资本利得净收入的95%；以及
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前几个纳税年度未分配的应税收入，
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我们将为超出实际分销金额的所需分销支付4%的不可抵扣消费税，外加我们缴纳企业所得税的任何留存金额。
•
如果我们选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳所得税，美国股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以支付我们缴纳的税款的比例份额。(br}如果我们选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税，美国股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额，并将获得抵免或退款。
​
•
我们将被要求为涉及我们TRS的非公平交易产生的任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税。
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如果我们在结转基础交易中从非房地产投资信托基金C公司收购任何资产，而该公司没有选择确认其在此类资产中的内置收益，即在我们收购此类资产时，此类资产的公允市值超过此类资产的调整基础，如果我们在收购后的五年内处置该内置收益资产，我们将按最高的常规企业所得税税率对内置收益征税。(br}如果我们以结转方式从非REIT C公司获得任何资产，而该公司没有选择确认该资产的内在收益，即在我们收购该资产时，该资产的公允市值超过了该资产的调整基数，则我们将按最高的正常企业所得税税率对该内置收益资产进行处置。
​
此外，尽管我们是房地产投资信托基金(REIT)，但我们可能还需要缴纳一定的州和地方所得税。此外，正如下面进一步描述的那样，我们拥有权益的任何国内TRS将按其净收入缴纳美国联邦企业所得税。
房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(1)
由一个或多个受托人或董事管理；
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(2)
其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；
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(3)
要不是它被选为房地产投资信托基金(REIT)，它作为国内公司是要纳税的；
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(4)
既不是金融机构，也不是受本守则某些规定约束的保险公司；
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(5)
100人或以上实益拥有者；
​
(6)
在应用某些归属规则后，流通股价值不超过50%的股份由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括某些实体)；
​
(7)
选择为本课税年度房地产投资信托基金或者已选择上一个纳税年度为房地产投资信托基金且尚未终止或撤销的；
​
(8)
满足以下有关毛收入、资产和分配的其他测试。
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在整个纳税年度内必须满足条件(1)至(4)(含)。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足条件(5)。条件(6)必须在每个课税年度的后半年度内满足。条件(5)和条件(6)均不适用于选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度。我们相信，我们将保持足够的所有权多样性，使我们能够满足上述第(5)和(6)项条件。然而，与大多数REITs不同的是，我们的章程不包含对我们股票所有权和转让的限制，这将有助于我们继续满足上文第(5)款和第(6)款中描述的股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息(如下所述)，而我们不知道或尽合理努力也不会知道我们是否未能满足上述第(6)项要求，我们将被视为已满足要求。
为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果股东不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求该股东提交一份声明，连同他或她的纳税申报表，披露他或她对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足美国国税局(IRS)为选择和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并遵守守则和根据其颁布的财政部条例的记录保存要求。
合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是一家实体的合伙人，而该实体在美国联邦所得税中被视为合伙企业(在本讨论中，“合伙企业”一词包括美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体，而合伙人则包括该有限责任公司或其他实体中的一名成员)，财政部条例规定，就下述资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并在合伙企业总收入中赚取其按比例分配的收入。基于其在合伙企业中按比例持有的资本权益。然而，仅就下文所述的10%价值测试而言(见“-资产测试”)，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们的
 
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我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金(REIT)的能力，即使我们对合伙企业没有控制权或影响力有限。我们投资策略的一部分涉及对拥有商业地产的优先有限责任公司会员权益或合伙企业权益的投资。为了联邦所得税的目的，没有具体的指导方针来处理优先股投资作为债务或股权的问题。我们持有优先股投资，并将其视为以房地产担保的贷款，用于美国联邦所得税，这些资产符合REIT资产测试的条件，并产生REIT毛收入测试的合格收入。如果出于美国联邦所得税的目的，我们的优先股权投资被视为合伙企业权益，而不是贷款，我们将被视为拥有发行优先股权的有限责任公司或合伙企业持有的资产份额，我们将被视为获得该实体收入中我们按比例分配的份额。如果有限责任公司或合伙企业拥有不符合条件的资产或赚取不符合条件的收入，我们可能无法满足所有REIT毛收入和资产测试。即使国税局将我们的优先股权投资视为贷款，如果国税局不将此类贷款视为不动产抵押贷款(在形式上，情况并非如此), 这些贷款将不是75%资产测试中的合格资产，也不会违反10%的价值测试，其利息也不会是75%毛收入测试中的合格收入。如果我们不能保持美国联邦所得税REIT的资格，我们将缴纳公司级所得税，您在我们的投资将受到不利影响。
根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额。责任可以包括推定的少缴税款，计算方法是使用最高的美国联邦边际所得税税率，以及对这种推定的少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对我们拥有权益的任何合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的合伙企业的合伙人。然而，不能保证我们是否符合这些规则，或者我们是否有权根据运营协议对我们持有权益的某些合伙企业使用这些规则。
忽略子公司。如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是“合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。合格REIT子公司是指就美国联邦所得税而言将被视为公司(TRS除外)的公司或其他实体，其所有股票均由REIT直接或间接拥有。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税方面征税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的实体，包括为了REIT毛收入和资产测试的目的。符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在一些州需要缴纳州和地方税。
如果符合条件的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。
应税房地产投资信托基金子公司。“应税房地产投资信托基金子公司”或“TRS”是指我们直接或间接拥有股票并选择与我们一起被视为TRS的公司而应纳税的实体。出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽视。相应地，国产TRS
 
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其收益通常要缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的现金流总额，并可能降低我们向股东分配的能力。此外，如果TRS直接或间接拥有一家子公司35%或以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。以投票权或价值衡量，我们一般不会拥有不是合格REIT子公司的公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。
在毛收入和资产测试中，TRS拥有的资产和赚取的收入不属于房地产投资信托基金。相反，对于REIT资产测试来说，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，而从这种TRS支付给我们的股息(如果有的话)在我们的毛收入测试中是毛收入。因此，在适用于房地产投资信托基金的毛收入测试中，可能不属于合格收入的收入可以由我们的TRS赚取，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的地位。举例来说，房地产投资信托基金可利用信托基金提供服务或进行可产生某些类别收入(例如管理费)的活动，或拥有可产生不符合房地产投资信托基金毛收入测试资格的毛收入的资产，或进行如由房地产投资信托基金直接进行而在我们手中会被视为被禁止交易的活动。
如果我们有任何TRS，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息和重新确定的TRS服务收入支付100%的税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的租户名册所提供的服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表TRS为支付给我们的金额超过基于公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指TRS在向我们或代表我们提供的服务支付一定费用的情况下将确认的额外毛收入。
毛收入测试
要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求每年适用一次。首先，我们每个课税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的毛收入)通常必须直接或间接来自：
•
房地产租金；
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•
不动产抵押债务利息或不动产利息；
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•
出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售不动产或抵押贷款的收益；
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减免和退还不动产税；
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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益(如下所述)；
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作为订立协议的代价而收取或累算的金额(其确定部分或全部取决于任何人的收入或利润的金额除外)：(I)以不动产抵押贷款或不动产利息为抵押的贷款，或(Ii)购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的款项；和
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股票或债务工具投资的利息或股息收入，可归因于我们在收到新资本后的一年内临时投资新资本，这些新资本是我们通过股权发行(但不是我们的点滴)或公开发行期限至少为五年的债务债券筹集的。
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其次，在每个纳税年度，我们至少95%的总收入(不包括禁止交易和某些对冲交易的毛收入)必须来自符合以下目的的来源：
 
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75%毛收入测试，以及来自(I)股息、(Ii)利息(包括来自公开发售的REITs发行的债务工具的利息收入)和(Iii)出售或处置股票或证券的收益，这些收益不必与房地产有任何关系(包括出售或以其他方式处置由公开发售的REITs发行的债务工具的收益)。
如果我们在任何课税年度未能满足75%和95%总收入测试中的一项或两项，但如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们在美国联邦所得税申报单上附上了收入来源明细表，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意确认的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入数额征收惩罚性税。参见“-房地产投资信托基金的一般征税”。
来自被禁止交易的毛收入，即我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的、不符合守则规定的安全港的财产的销售，在两个毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，某些套期保值收入和外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。我们将监控我们不符合条件的收入的数量，我们打算管理我们的投资组合，使其在任何时候都符合毛收入测试。下面几段将讨论总收入测试对我们的一些具体应用。
分红。我们有可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。我们从拥有任何公司(任何REIT除外)的股票中获得的股息收入，包括任何TRS，将是95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。我们从我们拥有股票的任何REITs获得的股息，以及我们出售这些REITs股票的收益，都将是两个毛收入测试的合格收入。然而，如果我们持有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们从这类房地产投资信托基金获得的收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。
利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额；然而，它通常包括以下内容：(I)根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收到或累算的金额，以及(Ii)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益，从担保债务的房地产中获得基本上所有收入，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，才符合条件的情况下，该金额才符合“房地产租金”的条件。(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益来担保债务的几乎所有收入都来自于担保债务的房地产，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，则该金额将符合“房地产租金”的条件。
房地产抵押担保债务的利息或房地产利息(为此，包括提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用)通常是符合75%毛收入标准的收入。如果我们收到以不动产和动产作抵押的按揭贷款的利息收入，抵押贷款的动产的价值超过抵押贷款的所有财产价值的15%，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金超过了我们获得或发起按揭贷款的具有约束力的承诺之日的不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配，只有在以下情况下，利息才符合75%的总收入测试的要求。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，我们一般投资的CMBS将被视为设保人信托的利息或房地产抵押投资管道(REMIC)的利息，来自此类CMBS的所有利息收入都将是符合95%毛收入测试的收入。在CMBS被视为设保人信托的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。此类抵押贷款的利息将是符合条件的收入
 
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如上所述，在债务由不动产担保的范围内，75%毛收入测试的目的。就被视为REMIC权益的CMBS而言，就75%和95%毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入一般将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。
我们从抵押贷款相关资产获得或积累的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是两种毛收入测试的合格收入。
对冲交易。我们和我们的子公司可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。在75%和95%毛收入测试中，为管理本公司收购或拥有房地产资产或处置部分对冲债务或财产后发生或将要发生的借款的利率变化风险，或对冲现有对冲头寸而进行的任何套期保值交易的任何收入，包括处置此类交易的收益，在收购、发起或签订当日收盘前已明确确定为对冲交易的任何收入，将不计在内。还有一些规则规定，在对某些外汇风险进行套期保值时，75%和95%的总收入测试不考虑收入。就我们进行的其他类型的套期保值交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的总收入测试中都被视为不符合条件的收入。此外，如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值，则该头寸可能被视为不符合下述资产测试目的的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，或者我们的对冲不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。
我们可能会通过TRS或其他公司实体(其收入可能需要缴纳美国联邦所得税)进行部分或全部对冲活动，而不是直接或通过直通子公司参与安排。
手续费收入。我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，这些费用将是符合资格的收入，如果这些费用是作为签订以房地产为抵押的贷款或购买或租赁房地产的协议的对价而收到的，并且费用不是由借款人的收入和利润决定的，则这些费用将是符合资格的收入。对于任何一项总收入测试，其他费用都不是合格收入。
房地产租金。虽然我们一般预计不会收到任何租金，但只有在满足以下几个条件的情况下，房地产投资信托基金收到的租金才符合上述房地产投资信托基金的毛收入要求，才符合“房地产租金”的要求。这些条件涉及租户的身份、应缴租金的计算、租赁物业的性质以及与该物业相关的任何服务。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为是基于固定的收入或销售百分比而被排除在房地产租金之外。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有10%或以上的股份，承租人即为关联方承租人。租户登记制度所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户登记制度订立、续期或修订租约时厘定(如有关修订增加该租约下的应付租金)。第三，如果因租赁不动产而租赁的个人财产的租金
 
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如果不动产租金超过租约所收租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的条件。最后，就毛收入测试而言，租金要符合“房地产租金”的资格，房地产投资信托基金只获准提供通常或“习惯上”与房地产租金有关的服务，而不被视为“提供给该物业的居住者”的服务。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。不过，房地产投资信托基金可透过“独立承办商”向租户提供服务，该承办商获得足够补偿，如符合某些要求，房地产投资信托基金不会从该承办商获得任何收入。房地产投资信托基金也可能拥有TRS的权益，TRS为租户提供服务，而不会影响其从相关物业获得的租金收入。
即使房地产投资信托基金直接提供或提供与物业有关的非惯例服务或向承租人提供服务，如果(I)房地产投资信托基金直接或间接收到或被视为收到该等服务的金额，或(Ii)在一个课税年度内提供或提供服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一课税年度内就该物业直接或间接收到或累计的全部金额中较大的一个那么，在房地产投资信托基金的毛收入测试中，只有与这类服务有关的金额不会被视为租金。
禁止交易税。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。不过，我们打算在运作上，使我们拥有(或被视为拥有)的任何资产，在正常业务过程中，不会被视为或曾经被视为持有以供出售给客户。我们不能向您保证，我们将遵守守则中的某些安全港条款，如果符合这些条款，我们将防止担保销售被视为被禁止的交易，或者我们将避免拥有可能被描述为我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在这些公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易定性。
止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：
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由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而由房地产投资信托基金取得的；
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房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及
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房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。
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但是，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制了房产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金将不被视为丧失抵押品赎回权。
房产通常在房地产投资信托基金收购该房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天不再是丧失抵押品赎回权的财产：
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就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；
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如果在违约迫在眉睫之前完成了超过10%的施工，则在物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善除外)；或
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自房地产投资信托基金收购物业之日起90多天后，该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。
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我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的收益)按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试，减去与产生该收入直接相关的费用后的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权财产的净收入，包括出售在正常交易或业务过程中持有的丧失抵押品赎回权财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。
虚拟收入。由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在收到某些资产的现金或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。
我们可能会在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具。就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额一般将被视为“市场折扣”。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些债务工具的本金可能按月支付，因此，累积的市场贴现可能必须计入每月的收入中，就好像该债务工具最终得到全额收回的保证一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
我们持有的债务工具的条款在某些情况下可能会修改。这些修改可以被认为是对美国联邦所得税目的的“重大修改”，导致了一种被认为是债务换债务的交易，我们可以在这种交易中确认应税收入或收益，而不需要相应的现金收入。
我们购买的部分债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般来说，我们将被要求根据此类债务证券到期的恒定收益率应计非最低原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过从此类债务工具上收到的现金支付(如果有的话)。
此外，如果我们收购的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，无论是否收到相应的现金支付，我们都可能被要求按规定的利率累加次级抵押贷款支持证券的利息收入。
最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。根据减税和就业法案，我们通常被要求将某些金额计入收入中，时间不晚于它们反映在某些财务报表上的时间。
由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一个潜在时间差异，我们可能有超过可供分配的现金的应税收入的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-适用于REITs的年度分配要求”。
 
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资产测试
在纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与资产性质相关的测试。
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我们总资产价值的至少75%必须由以下各项表示：
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不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；
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不动产抵押利息；
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从不动产中产生租金的动产权益；
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公开发行的REITs发行的其他REITs和债务工具的存量；
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现金及现金项目(包括某些应收款项)；
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政府证券；
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在收到新资本后的一年内，我们通过股权发行(但不是我们的点滴)或公开发行至少五年期限的债务债券筹集的新资本，对股票或债务工具的投资；以及
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REMIC的常规权益或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是符合美国联邦所得税法规定的符合条件的房地产相关资产，并被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有我们在该REMIC资产中的比例份额。
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除上述75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%。
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除TRSS的证券和上述75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%。
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除TRSS中的证券和上述75%资产类别中的证券外，我们持有的任何一家发行人的未偿还有表决权证券不得超过10%。
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除TRS证券和上述75%资产类别的证券外，我们持有的证券不得超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%，但符合下面讨论的“直接债务”例外或其他例外的证券除外。
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一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20%。
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“非合格公开发行的REIT债务工具”可能代表我们总资产的不超过25%。
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就75%资产测试而言，由不动产和动产抵押担保的债务债务被视为不动产资产，如果动产的公平市值不超过担保债务的所有财产公允市场价值的15%，即使贷款不是完全由不动产担保的，其利息也被视为不动产担保的债务的利息。(br}在75%的资产测试中，由不动产抵押的债务被视为房地产资产，其利息被视为不动产担保的债务的公平市场价值，即使贷款不是完全由不动产担保的。如果担保债务的个人财产的公平市场价值超过所有担保债务的财产的公平市场价值的15%，并且房地产的公平市场价值不等于或超过房地产投资信托基金承诺发放或获得贷款时的“贷款金额”，则该贷款的一部分将不是符合条件的房地产资产。
尽管有如上所述的一般规则，就房地产投资信托基金的毛收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业相关资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非债务是符合资格的抵押资产或满足其他条件，否则债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一个REIT的股票是符合REIT资产测试条件的资产，但由另一个REIT发行的任何非抵押债务可能不符合此条件(尽管此类债务不符合条件
 
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就10%价值测试而言，应将其视为“证券”，如下所述)，除非该REIT是公开发行的REIT，即根据“交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT。
出于资产测试的目的，证券可能包括我们持有的其他发行人的债务。然而，如果我们持有的发行人的债务不符合75%资产测试的条件，如果债务证券满足直接的债务安全港，那么在10%的价值测试中将不会被考虑在内。除某些例外情况外，如果债务是一份无条件的书面承诺，承诺在要求时或在指定日期以一定的货币支付，债务不能直接或间接转换为股票，并且债务的利率和付息日期不取决于任何人的利润、借款人的酌情决定权或类似因素，则债务将符合直接债务安全港。在发行人是公司或合伙企业的情况下，如果我们和我们的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(在合伙企业发行人的情况下，包括我们作为合伙人的权益)，本公司或合伙企业的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有该公司或合伙企业的任何证券，否则将不会被视为直接债务。
除直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产标准。这类证券包括(I)向个人或房地产提供的任何贷款，(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后的几年内将支付一笔或多笔款项(REIT与某些与REIT相关的人根据归属规则达成的协议除外)，(Iii)任何从房地产支付租金的义务，(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券，(V)任何由另一房地产投资信托基金发行的证券(包括债务证券)；及(Vi)任何由合伙企业发行的债务工具，如该合伙企业的收入性质足以令该合伙企业符合上文“-总收入测试”项下所述的75%毛收入测试。在应用10%的资产标准时，合伙企业发行的债务证券(直接债务或任何其他除外证券除外)不会计入房地产投资信托基金作为该合伙企业合伙人的比例权益(如果有的话)。
我们在其他REITs中持有或收购的任何股票都将是75%资产测试的合格资产。然而，如果我们拥有股票的房地产投资信托基金在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，那么该房地产投资信托基金的股票将不是75%资产测试的合格资产。相反，我们将接受上文所述的第二、第三、第四和第五项资产测试，这是关于我们投资于这样一个被取消资格的房地产投资信托基金(REIT)的问题。对于我们在任何非REIT C公司的投资，我们也将接受这些资产测试，而我们没有对这些公司进行TRS选择。
为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。可能没有获得独立的评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。
然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。例如，如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，如果(I)我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市值的变化引起的，则此类失败不会导致我们失去REIT资格。(I)如果我们在上一个日历季度结束时满足资产测试，(Ii)我们的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的，而是由于我们资产的相对市值发生变化，则此类失败不会导致我们失去REIT资格。如未能符合第(Ii)项所述的条件，我们仍可避免取消资格，方法是在出现差异的公历季度结束后30天内消除任何差异，或利用上文所述的宽免条文。
在10%和5%资产测试的最低限度违规的情况下，如果(I)造成违规的资产价值不超过 ，房地产投资信托基金可以在违反此类要求的情况下保持其资格
 
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REIT总资产的1%和10,000,000美元两者中较小的者，以及(Ii)REIT要么在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间框架内以其他方式满足相关测试。
即使我们没有资格获得上述救济条款，如果(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，则一项额外的条款允许未达到某一特定季度的一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格。(Iii)房地产投资信托基金是否须缴交税款，相等于(A)每宗倒闭所产生的净收益与(B)导致倒闭的资产所产生的净收入乘以适用的最高企业税率两者中较大者，及(Iv)房地产投资信托基金在其确定倒闭的季度的最后一天后六个月内处置导致倒闭的资产，或以其他方式在该时间框架内符合相关的资产测试。
适用于REITs的年度分配要求
要有资格作为房地产投资信托基金征税，我们通常必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：
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(I)我们REIT应税收入的90%的总和，不考虑支付股息的扣除和我们的净资本利得，以及(Ii)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去
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特定项目的非现金收入总和(包括按揭贷款的原始发行折扣)超过我们REIT应税收入的5%，计算时不考虑支付股息的扣除和我们的净资本利得。
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分配通常必须在与其相关的纳税年度内进行。在两种情况下，可以在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期是在这三个月中的一个月，并在次年1月支付股息，则该股息将被视为已由我们的股东在宣布股息的当年12月31日支付和收到。其次，如果股息在我们及时提交当年的纳税申报单之前申报，并且如果在申报之后的第一次定期股息支付之前申报，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(根据90%的分配要求)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但调整后的REIT应税收入低于100%，我们将按正常的公司税率对未分配的金额征税。
如果未来我们可能会有从上一纳税年度结转的可用净营业亏损，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，此类损失(1)一般不会影响我们股东手中实际作为普通股息或资本利得发放的任何股息的性质；(2)不能由我们的股东转嫁或使用。
如果我们没有在一个日历年(或者，如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则在该日历年之后的1月底之前)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年的任何未分配的应税收入的总和，则该年度未分配的应纳税所得额至少为(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几年的任何未分配的应税收入的总和。我们将对超过实际分配金额(X)(考虑到前几年的超额分配)和(Y)我们已缴纳企业所得税的留存收入的总和的(X)和(Y)超出此类所需分配的部分征收4%的消费税。
虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目支付企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票。
 
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我们可以选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们未分配的净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在我们缴纳的税款中所占份额的抵免。然后，我们的股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额与他们的应税收入中包括的资本利得股息金额减去(Ii)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额，增加他们股票的调整基数。就上述4%的消费税而言，我们选择这种待遇的任何留存金额都将被视为已分配。
我们打算及时分发，以满足分发要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，例如，我们出于美国联邦所得税的目的包括收入和扣除费用的项目。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务、收购资产或其他原因。如果出现这样的时间差异，以及在其他情况下，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以其他财产(例如，包括我们自己的股票)的形式支付股息。根据美国国税局收入程序2017-45和2020-19年，作为公开发行的房地产投资信托基金，我们可以在不同的限制和要求下，让股东选择接受现金或普通股股息。只要总股息的至少20%(2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的股息为10%)以现金形式可用，并且满足某些其他要求，美国国税局就会将股票分配视为股息(在适用的规则中将这种分配视为从我们的收益和利润中支付)。
如果特定年度的应纳税所得额随后被确定为少报，在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付不足股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息。
减税和就业法案包含的条款可能会改变我们计算REIT应税收入的方式，以及我们的子公司计算其应税收入的方式。根据减税和就业法案，如果在我们适用的财务报表中计入某些收入项目，我们可能必须先累计某些收入项目，否则这些项目才会根据该法案计入收入。此外，减税和就业法案将企业的商业利息扣除(无论是公司形式还是直通形式)限制为实体在该纳税年度的商业利息收入和该纳税年度调整后的应税收入的30%之和。财政部法规对利息的定义过于宽泛，涵盖了在其他情况下不被视为利息的各种金额。CARE Act将从2019年或2020年开始的应税年度的30%限制提高到50%，并允许实体选择使用其2019年调整后的应税收入来计算2020应纳税年度的适用限制。对于合伙企业，除非合伙人另行选择，否则合伙企业在其2019年纳税年度所占份额的50%将被视为由合伙人在2020纳税年度支付，不受任何限制。商业利息扣除的这一限制不适用于“选择不动产贸易或企业”。选择成为“选举房地产行业或企业”的一个后果是，减税和就业法案下加快的费用规定将不适用于选举房地产行业或企业所使用的财产。此外，在选择房地产行业或企业的情况下，房地产和“合格的装修物业”在替代折旧制度下进行折旧。最后，根据减税和就业法案对该法第172节的修正, 我们对2017年12月31日之后的应税年度发生的亏损产生的任何净营业亏损结转的扣除限制为我们年度REIT应税收入的80%(在不考虑支付的股息扣除的情况下确定)，此类亏损的任何未使用部分可能不会结转，但可以无限期结转。CARE法案废除了2021年1月1日之前开始的应税年度80%的限制。此外，根据CARE法案，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损可以追溯到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个年度。然而，CARE法案禁止REITs将任何REIT年度的净营业亏损计入前一年。
 
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同类交流
我们可能会在旨在符合本守则规定的同类交易所资格的交易中处置财产。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。
与TRSS进行非公平交易的惩罚性税收
我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，而重新厘定的扣除额和超额利息是指由TRS就支付给我们的金额所扣除的超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额。(C)重新厘定的租金是指TRS因向我们提供任何服务而夸大的租金，而重新厘定的扣除额和额外利息是指TRS向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。重新厘定的TRS服务收入是指TRS因向我们或代表我们向我们的任何租户提供服务而赚取的收入，该收入低于基于公平协商收取的金额。
记录保存要求
我们需要遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。例如，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行普通股的实际所有权的信息。
资格不合格
如果我们未能满足除毛收入测试或资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们仍可保留REIT资格，我们将为每一项失败支付5万美元的罚款。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且减免条款不适用，我们将按正常的企业所得税税率缴纳应纳税所得额。这将大大减少我们可供分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向股东进行任何分配，任何分配都不会被我们扣除。此外，所有分配给股东的股息将按照我们当前和累积的收益和利润的程度作为股息征税，无论是否可归因于我们的资本利得。此外，在该准则的某些限制下，公司分配者可能有资格获得与这些分配额相关的红利扣除，个人、信托和财产分配者可能有资格享受“合格红利收入”等红利的降低的美国联邦所得税税率。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个应纳税年度内作为房地产投资信托基金征税。
 
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备注说明
票据将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2021年2月10日的契约以及日期为2021年2月10日的补充契约发行。我们将该契约及其补充契约称为契约，并将美国银行全国协会称为受托人。这些票据受契约管辖，正如联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据所要求的那样。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“-违约事件发生时的违约和补救措施”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)一节所述。第二，受托人为我们履行有关票据的某些行政职责。
本节包括对附注和契约的材料条款的说明。然而，由于这一部分是摘要，它没有描述票据和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。该契约已作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。
一般
票据将于2026年3月31日到期。到期应付本金将是本金总额的100%。票据利率为年息7.00%，从2021年6月30日开始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日付息，定期记录付息日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年6月15日开始。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是2021年2月10日(包括2021年2月10日)至2021年6月30日(但不包括在内)的期间，随后的利息期间将是从付息日期开始(包括付息日期)至下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。
我们将发行面额为25美元的票据，面额超过25美元的整数倍。票据将不受任何偿债基金的约束，票据持有人将没有在规定的到期日之前偿还票据的选择权。
除本招股说明书中的标题“-违约事件”、“-其他契约”和“合并或合并”中所述外，本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。
我们有能力以与票据不同的条款发行契约证券，并在未经票据持有人同意的情况下重新开放票据并发行额外票据。
可选赎回
票据可在2023年2月10日或之后的任何时间或不时根据我们的选择在其指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的书面通知下全部或部分赎回，赎回价格为待赎回票据的未偿还本金的100%，另加截至指定赎回日期的当时应计季度利息期间的应计和未付利息支付。(B)票据可在2023年2月10日或之后以邮寄方式发出书面通知，全部或部分赎回，赎回价格为待赎回票据未偿还本金的100%，另加截至指定赎回日期的当时应计季度利息期间的应计未付利息。
在兑换票据时，您可能会被阻止交换或转移票据。如任何纸币只赎回部分，赎回通知将规定，在交回该纸币时，你将免费获发一张或多张面额已获授权的新纸币，代表你剩余未赎回纸币的本金金额。我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。
如果我们只赎回部分票据，受托人将根据契约和1940年法案，并按照票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择要赎回的票据的方法。除非我们
 
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未支付赎回价款，赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。
环球证券
每张票据将以簿记形式发行，并由我们以DTC或其指定人的名义存入并登记的全球证券代表。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将被允许只拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。
终止全球安全
如果全球证券因任何原因终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前，在特定日期的交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持票人支付一个利息期内的所有利息，所以买入和卖出票据的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，根据买卖双方在特定利息期内的拥有期公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“-登记程序”所述。
凭证证券付款
如果票据由认证证券代表，我们将按如下方式付款。我们将向票据持有者支付在付息日到期的利息，这是受托人在我们纽约办事处的常规记录日期收盘时的记录所示。我们将以支票方式支付所有本金和保险费(如果有的话)，支票地址为适用受托人在纽约的办事处和/或在交回票据时向持有人发出的通知中可能指定的其他办事处。
或者，根据我们的选择，我们可以支付票据上到期的任何现金利息，方法是向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人在正常记录日期的交易结束时的记录上，或者在到期日通过转账到美国一家银行的账户，在任何一种情况下，我们都可以向持有人邮寄支票，支票地址显示在受托人的正常记录日期收盘时的地址，或者在到期日转账到美国一家银行的账户。
办事处关闭时付款
如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将在 项下处理
 
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将契约视为在原定到期日制作。这样的付款不会导致票据或契约的违约，从原来的到期日到下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。
记账和其他间接持有人应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。
默认事件
如本小节后面所述，如果票据发生违约事件，您将拥有权利。
有关票据的术语“违约事件”是指下列任何一种情况：
•
到期时，我们不支付任何票据的本金(或溢价，如果有)；
​
•
任何票据到期我们都不付息，违约在30天内不能治愈；
​
•
我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有票据本金25%的持有人发送)后60天内仍未履行票据的约定；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，在根据破产法对我们作出的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在60天内仍未解除或暂缓执行；或
​
•
在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，在SEC给予我们的任何豁免减免生效后，票据的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)不到100%。
​
票据违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知是符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或票据本金不低于25%的持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，如果(1)我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃，则票据本金占多数的持有人可以取消加速到期日的声明。(2)如果我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(仅因加速到期的本金除外)，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或放弃，则票据持有人可取消加速到期声明。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的弥偿，票据本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
 
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在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：
•
您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
所有票据本金至少25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿和/或担保；
​
•
受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；以及
​
•
在该60天期限内，票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付票据上到期的款项。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。
放弃违约
票据本金占多数的持有人可以放弃过去除以下以外的任何违约：
•
本金或利息的支付；或
​
•
未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。
​
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：
•
如果我们合并后不再存在，或者将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让，所产生的实体必须同意对我们在票据项下的义务承担法律责任；
​
•
资产的合并或出售不能导致票据违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的违约事件，如上文“违约事件”中所述。就此目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将会成为违约事件的任何事件；以及
​
•
我们必须将某些证书和文档交付给受托人。
​
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约签发的票据进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经您的具体批准，我们无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改票据本金或利息的约定到期日；
​
•
减少票据到期金额；
​
•
减少违约票据到期加速时的应付本金金额；
​
 
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•
更改票据上的付款地点或币种；
​
•
损害您起诉付款的权利；
​
•
降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的票据持有人的比例；以及
​
•
降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的比例。
​
更改不需要审批
第二种更改不需要票据持有人投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他变化。
需要多数人批准的更改
对契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果更改仅影响票据，则必须获得票据本金的过半数持有人批准；以及
​
•
如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。
​
在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。
根据契约发行的所有系列债务证券的多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也无法获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在“-需要您批准的变更”中。
有关投票的更多详细信息
投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给票据：
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，则这些票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如后面“-Failasance - Full Failasance”中所述，则也没有资格投票。
我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。不过，备案日期不得超过首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天。如果我们为票据持有人要采取的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有票据的人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
失败
以下失效条款将适用于票据。“失效”是指，在受托人处存入足够支付票据到期时所有本金和利息(如果有的话)的现金和/或政府证券，并满足下列任何附加条件，我们将被视为已解除票据义务。在“契约失效”的情况下，一旦存入这类资金并满足下面讨论的类似条件，我们将被解除与纸币有关的契约下的限制性契约。
 
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公约败诉
根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行票据的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还纸币的保护。如果我们实现了契约失效，并且您的票据按照下面的“契约条款和排名”(Indenture Provisions - Rating)中所述的顺序进行了排序，则这种排序顺序不会阻止契约下的受托人将第一个项目中描述的存款中的可用资金用于支付该等债务证券的到期金额，以使附属债券持有人受益，但这并不妨碍受托人从第一个项目符号中描述的存款中获得的资金用于支付与该等债务证券有关的到期金额，以使附属债券持有人受益。为了实现契约失效，我们必须做到以下几点：
•
由于票据以美元计价，为了所有票据持有人的利益，我们必须将现金和美国政府或美国政府机构票据或债券相结合，以产生足够的现金，在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款时没有任何不同；
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；
​
•
失败不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；以及
​
•
在接下来的90天内，票据不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
​
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
完全失败
如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：
•
由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，以支付票据在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局的一项裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有进行存款的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为我们在以信托形式将现金和票据或债券存入时向您支付了您的份额，以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失；
​
•
我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述押金不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先决条件；
​
 
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•
失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及
​
•
在接下来的90天内，票据不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
​
如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将只能依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如你的票据如稍后在“-Indenture Provisions - Rating”一节所述，则该附属地位并不妨碍该契约下的受托人将前段第一项所指存款中可动用的资金，用于支付该等票据的应付款额，以使附属债权持有人受益。
其他公约
除了本招股说明书中描述的任何其他公约，以及与支付本金和利息、维持一个可以支付款项或交出证券以供公司支付、缴纳税款和相关事宜有关的标准公约外，下列公约将适用于票据：
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61(A)(1)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节(无论我们是否受其约束)，但会使SEC给予我们的任何豁免救济生效。目前，这些条款一般禁止我们进行额外的借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款后至少等于200%。请参阅“Risk Functions - 如果我们借钱，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力将被放大，并可能增加投资于我们的风险。”
​
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会支付任何超过我们应纳税所得额90%的股息或进行任何分配，不会产生任何债务(如契约中的定义)，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在每一种情况下，在产生此类债务时或在任何此类股息、分配或购买时，我们都不会支付任何股息或进行任何股息、分配或购买，否则，我们将不会支付超过90%的股息或进行任何分配，也不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在任何情况下，在产生此类债务或购买此类股息、分配或购买时，在产生该等债务并运用由此产生的净收益后，或在扣除该购买价款(视属何情况而定)后，我们的资产覆盖率(定义见契约)至少为200%。
​
•
我们同意，在票据未偿还期间，我们不会宣布任何股息(以我们的股票支付的股息除外)，也不会宣布任何其他分配，也不会购买任何此类股本，除非在任何此类情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在购买任何此类股息或分配时，在扣除股息、分派或购买价格(视情况而定)金额后，我们的资产承保范围(根据1940年法案的定义)至少为1940年法案第261(A)节中不时适用于我们的条款或1940年法案中任何后续条款可能适用于我们的第18(A)(1)(B)节规定的门槛，并在每种情况下生效：(I)给予我们的任何豁免减免；(I)在扣除该股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，该义务可能被修订或取代，并在每一种情况下使给予我们的任何豁免减免生效，该等义务可在扣除该等股息、分派或购买价格(视属何情况而定)的金额后，并在每一种情况下生效以及(Ii)证交会授予另一BDC(或如果我们决定寻求类似的不采取行动或其他救济，则允许BDC宣布任何现金股息或分派)的任何SEC不采取行动的救济，尽管第18a(A)(1)(B)节所载的禁令经1940法案第261(A)节的条款修改后可不时适用于我们，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金的地位，该等义务可能会被修订或取代，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金(REIT)的地位，尽管第18(A)(1)(B)节所载的禁令经1940法案第61(A)节的条款修改后可不时适用于我们，以维持该BDC作为次级房地产投资信托基金(REIT)的地位
​
•
我们同意，如果在任何时候，我们不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束，向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供经审计的
​
 
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财年结束后90天内的年度财务报表，以及财季结束后45天内(第四财季除外)的未经审计的中期财务报表。所有此类财务报表在所有重要方面都将根据适用的美国公认会计原则编制。
认证注册证券的格式、交换和转让
如果挂号票据不再以记账方式发行，将发行：
•
仅采用完全注册的认证形式；
​
•
不含利息券；以及
​
•
除非我们另有说明，否则以25美元为面值，金额为25美元的倍数。
​
只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将持有证书的证券兑换成较小面额的纸币或合并成较少的较大面额的纸币。
持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以票据转让持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。
我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券可以赎回，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的任何有证书的证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。
如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。
托管人辞职
受托人可就票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就票据行事。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。
契约拨备 - 排名
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与我们发行的所有未偿还和未来无担保无从属债务同等。票据还将与我们的一般负债并列，一般负债包括根据贸易和其他应付款我们可能被要求支付的任何金额，包括任何未偿还股息、应付的基础和奖励管理费、应付的利息和债务费用、供应商应付款和应计费用，如审计师费用、法律费用、董事费用等。截至2020年9月30日，这些一般负债总计220万美元。
​
•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据。我们目前没有从属于票据的未偿债务，目前也不打算
​
 
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发行明确规定从属于票据的债务。因此，这些票据不会优先于任何债务或义务。
•
实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保该等债务的资产价值为限。由于票据不会以我们的任何资产作担保，因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，因此，这些票据实际上将从属于我们已发生和未来可能发生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付，并且我们子公司的任何资产将不能直接用于偿付包括票据持有人在内的债权人的债权。目前，截至本招股说明书的日期，我们没有任何担保债务，但参与协议项下的430万美元债务除外，这些债务是我们出于财务报告目的作为担保借款入账的。
​
•
在结构上从属于我们的任何子公司和融资工具的所有现有和未来债务及其他债务，因为票据是Terra Income Fund 6，Inc.的债务，而不是我们的任何子公司的债务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司资产方面从属于子公司的债权人。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司没有任何未偿债务。
​
登记手续
票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其指定人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到纸币的证书。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(如果他们是参与者)持有票据的权益，或者通过DTC的参与者组织间接持有债券的权益。
票据将以正式注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。每发行一次债券，将会发出一张本金总额的正式注册证书，并将存入DTC。这些票据的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何获准的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他国家(如美国和非美国)也可以访问DTC系统。
 
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直接或间接通过直接参与者清算或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司(“间接参与者”)。DTC拥有标准普尔评级服务公司的最高评级：AAA。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。
DTC系统下的票据购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得积分。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用票据的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知应发送给DTC。如果一批债券中赎回的票据少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该债券中将赎回的权益金额。
票据的赎回收益、分派和利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在付款日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。
 
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我们的证券说明
以下描述基于马里兰州一般公司法(“MgCl”)的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要并不完整，请参阅本招股说明书所在的注册说明书中作为证物存档的MgCl及我们的章程和章程，以了解以下概述的条款的更详细说明。
股本
我们的法定股本由5亿股股票组成，每股票面价值0.001美元，其中4.5亿股被归类为普通股，5000万股被归类为优先股。目前我们的普通股没有市场，我们预计在可预见的未来我们的股票市场不会发展。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。
下面的图表描述了截至2021年1月29日我们已发行证券的类别：
班级标题
​ ​
金额
授权
​ ​
持有金额
我们或为
我们的账户
​ ​
未付金额
不含金额
列下的
​
普通股
​ ​ ​ ​ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,396,434 ​ ​
普通股
截至2021年1月29日和本协议发布之日，我们的普通股是根据交易法第(12)节注册的唯一证券类别。
根据我们的章程条款，除非我们的章程另有规定，否则我们普通股的所有股票都有平等的投票权，并且是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资金支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。除本公司董事会在设定分类或重新分类股票的条款时另有规定外，本公司普通股没有优先认购权、交换、转换或赎回权，可自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。此外，我们的普通股不受任何强制性赎回权利的约束。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。除非我们的章程另有规定，否则我们的普通股每股有权对提交股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括董事选举。除本公司董事会在设定分类或重新分类股票的条款时可能另有规定外，本公司普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股大多数流通股的持有者可以选举我们所有的董事，前提是没有任何其他类别或系列的流通股有权在董事选举中投票。, 而持有此类股份不到多数的股东无法选举任何董事。
优先股
截至2021年1月29日和本公告之日，我们没有流通股优先股。
根据我们的章程条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一类别或系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、分配权、转换权、赎回特权及清算优先股。任何优先股的发行必须得到我们大多数独立董事的批准，这些独立董事在交易中没有其他利益，他们可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。
 
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优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。优先股也可以用作反收购手段。每一次优先股的发行都将被要求符合1940年法案的要求。1940年法案规定，除其他事项外，(I)紧接优先股发行后，在对我们的普通股进行任何分配之前，在购买普通股之前，此类优先股连同所有其他优先证券，在扣除此类分配或购买价格(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的50%，以及(Ii)优先股的持有者(如果有的话)：必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事，如果此类优先股的分配拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。
董事和高级管理人员责任限制；赔偿和垫付费用
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而导致的责任除外。我们的宪章包含一项条款，该条款取消了董事和高级管理人员的责任，但须受马里兰州法律、1940年法案的要求和下文所述的额外限制的限制。
马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对因担任董事或高级职员的职务而在诉讼中胜诉或被威胁成为当事人的董事或高级职员进行赔偿，以补偿该董事或高级职员在胜诉的诉讼中产生的合理费用。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章中没有规定)对他或她因担任该职位而被要求成为或威胁成为当事人的任何诉讼的辩护成功的董事或高级职员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能被作出或威胁成为当事人的任何法律程序中实际招致的合理费用，除非确定(I)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，以及(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，除非证实(I)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，以及(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果。(Ii)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在收到(I)董事或高级管理人员善意相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书和(Ii)如果最终确定不符合行为标准时代表董事或高级管理人员偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用。(I)董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，他或她将代表董事或高级管理人员偿还由公司支付或偿还的金额。
根据马里兰州法律的限制、1940年法案的要求和下文所述的附加限制，我们的宪章有义务赔偿(I)任何现任或前任董事或高级管理人员；(Ii)在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何个人，或曾经服务于其他公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的任何个人；或(Iii)由我们的顾问或其任何联属公司作为我们的代理，就该个人或实体因担任该职位而可能受到或招致的任何索赔或责任，并支付或报销其在诉讼最终处置之前发生的合理费用，以及支付或偿还其在诉讼最终处置之前发生的合理费用，或(Iii)针对该个人或实体可能因担任该职位而受到或招致的任何索赔或责任，并支付或报销其在诉讼最终处置之前发生的合理费用。根据1940年法令，如果任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾执行职务所涉及的职责而受到损害，我们不会赔偿该人所负的任何法律责任。(注：根据1940年法令，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽地无视其职务所涉及的职责而承担的任何法律责任。
 
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尽管有上述规定，但根据北美证券管理人协会通过的指导方针，我们的章程禁止我们对董事、顾问或顾问的任何附属公司因我们遭受的任何损失或责任而不造成伤害，或对该人遭受的任何损失或责任予以赔偿，除非满足以下每一项条件：(I)寻求赔偿的一方已真诚地确定导致损失或责任的行为过程符合我们的最佳利益；(Ii)(Iii)上述责任或损失并非由于(1)疏忽或不当行为所致，(1)如果要求赔偿的一方是我们的顾问、其任何联营公司或我们的任何高级人员，或(2)如果要求赔偿的一方是董事(而不是我们、我们的顾问或其联营公司的高级人员)，则是由于严重疏忽或故意不当行为所致；及(Iv)该等损害赔偿或协议只能从我们的净资产中追讨；及(Iv)如果要求赔偿的一方是我们的顾问、我们的任何联营公司或我们的任何高级人员，则该等赔偿或协议只能从我们的净资产中追讨；及
我们的章程进一步规定，我们不能向董事、我们的顾问或我们顾问的任何关联公司提供赔偿，赔偿这些人因被指控违反联邦或州证券法而产生的任何损失、责任或费用，除非满足以下一个或多个条件：(I)对于寻求赔偿的一方，已就每一项涉及涉嫌违反重大证券法的指控的是非曲直进行了成功裁决；(Ii)此类索赔已被主管法院驳回，并对案情造成损害。(Ii)如果此类索赔已被主管法院驳回，并损害其案情，则必须满足以下一项或多项条件：(I)对于寻求赔偿的一方，我们已就每一项涉及重大证券法违规行为的指控的案情进行了成功裁决；(Ii)此类索赔已被主管法院驳回，并损害了其案情或(Iii)如果有管辖权的法院批准了针对该当事人的索赔和解，并认定应对和解及相关费用进行赔偿，并且考虑赔偿请求的法院已被告知SEC的立场，以及任何提供或出售我们证券的州证券监管机构就违反证券法的赔偿问题所公布的立场。(Iii)有管辖权的法院批准对该当事人的索赔达成和解，并裁定应对和解及相关费用进行赔偿，并已向考虑赔偿请求的法院告知SEC的立场，以及任何提供或出售我们的证券的州证券监管机构就违反证券法进行赔偿的公开立场。
我们的章程规定，只有在满足以下所有条件的情况下，我们才可以在最终处理诉讼之前支付或报销董事、我们的顾问或顾问的任何关联公司发生的合理法律费用和其他费用：(I)诉讼涉及代表我们履行职责或服务的作为或不作为；(Ii)该当事人善意地向我们提供书面确认，表明他/她或其真诚地相信他/她或其已达到我们赔偿所需的行为标准；(Iii)法律程序是否由非股东的第三方发起，或(如果是由股东以股东身份行事)司法管辖权法院批准预付款；及(Iv)如果最终确定该第三方未遵守必要的行为标准且无权获得赔偿，则该第三方向吾等提供书面协议，以偿还吾等支付或退还的款项及其适用的法定利率。(Iv)如果最终确定该第三方未遵守必要的行为标准，且无权获得赔偿，则该第三方向吾等提供书面协议，以偿还吾等支付或退还的款项及其适用的法定利率。
《投资咨询协议》规定，我们的顾问及其高级管理人员、经理、控制人和作为我们的代理人与其有关联的任何其他个人或实体无权就我们的顾问或其他人遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，我们的顾问或该其他人也不会因我们遭受的任何损失或责任而受到损害，除非：(I)我们的顾问或该其他人真诚地确定导致我们遭受损失或责任的行为过程(Ii)除吾等顾问外，该其他人士正代表吾等行事或为吾等提供服务；(Iii)所蒙受的责任或损失并非因吾等顾问或作为吾等代理人的该等其他人士的疏忽或不当行为所致；及(Iv)赔偿或协议使吾等顾问或该等其他人士不会因吾等蒙受的任何损失或责任而受到损害，该赔偿或协议只可从吾等的净资产中追回，而不能从吾等的股东处追回。根据1940年法令，我们不会就任何人因故意行为失当、不守信用、严重疏忽或罔顾执行职务所涉及的职责而须承担的任何法律责任作出赔偿。
《马里兰州公司法总则》以及我们的宪章和章程的规定
MgCl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些规定预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为其中一个原因是，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。
 
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分类董事会
我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年，每年只有一个级别的任期届满。一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。不过，我们相信，选举一个分类董事局的大多数成员所需的较长时间，有助确保我们的管理和政策的延续性和稳定性。
董事选举
在马里兰州法律允许的情况下，我们的董事由有权在法定人数出席的会议上投票的流通股持有者以多数票选出。
董事数量；空缺；撤换
我们的章程规定，董事人数由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。我们的章程和章程规定，董事人数不得少于MgCl所要求的最低人数，我们的章程规定，董事人数不得超过15人。除非我们的董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时有所规定，而且根据马里兰州法律允许的我们章程中的选举，我们董事会的任何和所有空缺都必须由其余在任董事的多数赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数。而任何当选填补空缺的董事，在符合1940年法令任何适用规定的情况下，将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至继任者妥为选出并符合资格为止。
根据mgcl和我们的章程，我们的股东可以有理由或无缘无故地以在董事选举中一般有权投下的所有投票权的多数票的赞成票罢免一名董事。
我们的董事会由四名成员组成，其中三名是独立董事。我们的章程规定，我们董事会的大多数成员必须是独立董事，但独立董事去世、免职或辞职后最长60天的时间除外，等待其继任者的选举。
股东的行动
《股东大会条例》规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或以一致同意代替会议(除非章程允许以不一致的方式代替会议，而我们的章程不允许)。(##**$${##**$$} 股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上或以一致同意代替会议进行)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。
股东提名和股东提案预告条款
我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(Iii)在发出章程要求的提前通知和会议时都是登记在册的股东，才可以提名个人进入我们的董事会并提出供股东考虑的业务建议，任何人如已遵从附例的预先预告程序，有权在会议上就每名如此获提名的个人或就任何该等其他事务投票。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士于特别会议上当选为本公司董事会成员，只可(I)由本公司董事会或在本公司董事会指示下作出，或(Ii)惟特别会议须由在发出细则规定的预先通知时及在会议举行时均为记录在案的股东就选举董事的目的而召开，且该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守细则的预先通知规定的人士，方可作出该等提名，或(Ii)为选举董事而召开的特别会议须由在发出章程所规定的预先通知时已登记在案的股东召开，且该股东有权在大会上投票选出每名如此获提名并已遵守细则预先通知规定的人士。
 
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要求股东就提名及其他业务预先通知吾等的目的，是让本公司董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格及任何其他拟议业务的可取性，并在本公司董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东及就该等资格或业务提出建议，以及提供更有秩序的股东会议程序。虽然本公司的章程并无赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，细则可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，以及阻止或阻止第三方征集委托书以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否会对吾等及我们的股东有害或有利的情况下，本公司的章程可能会阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等被提名人或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。
召开股东特别大会
我们的章程规定，我们的董事会和某些高管可以召开股东特别会议。此外，我们的章程和附例规定，公司秘书必须召集股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投10%或以上投票权的股东的书面要求，就该事项采取行动。
批准非常企业行为；修订章程和章程
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似交易，除非得到其董事会的通知，并获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似的交易，除非得到其董事会的通知，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就此事投下的所有选票的多数。根据我们的章程，除下一句所述外，只要我们当时在任的董事已经批准并宣布该行动是可取的，并向股东提交了该行动，则需要股东批准的行动，包括解散、合并或出售我们全部或几乎所有资产或正常业务过程以外的类似交易，必须得到有权就此事投下至少多数投票权的股东的赞成票批准。尽管如上所述，使我们的普通股成为可赎回证券或通过合并或其他方式将公司从封闭式公司转换为开放式公司的章程修正案，以及关于董事人数、任期和选举以及非常行动所需投票权的修正案，必须得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。
我们的章程规定，我们的董事会拥有制定、更改、修改或废除本章程任何条款的独家权力。
未经有权对此事投多数票的股东批准：
•
除不会对股东权利造成不利影响的修改外，我们的董事会不得修改章程；
​
•
我们的顾问可能不会自愿退出我们的顾问职位，除非这种退出不会影响我们的纳税状况，也不会对我们的股东造成实质性的不利影响；
​
•
我们的董事会可能不会任命新的顾问；
​
•
除在正常业务过程中或法律允许的其他情况外，我们的董事会不得出售我们的全部或基本上所有资产；以及
​
•
除非法律允许，否则我们的董事会可能不会批准我们的合并或任何类似的重组。
​
没有评估权
在某些非常交易中，根据 中规定的某些程序和要求，MgCl提供持不同意见的股东要求并获得其股票的公允价值的权利
 
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法规。这些权利通常被称为评价权。除下文界定及讨论的与控制股份收购法案相关之评价权外(经本章程许可)，本章程规定股东无权行使评价权，除非本公司董事会裁定，评价权适用于所有或任何类别或系列股票，而该等评价权适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易，而该等交易为股东原本有权行使评价权的交易的一项或多项交易，则本章程规定股东无权行使评价权，除非本公司董事会裁定评价权适用于所有或任何类别或系列股票，否则股东将有权行使评价权。请参阅“某些关系和关联方交易 - 评估和报酬”。
控股权收购
《马里兰州控制权股份收购法案》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投票批准的范围。收购人、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制股是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：
•
十分之一或更多但不到三分之一；
​
•
三分之一或以上但不到多数；或
​
•
所有投票权的多数或更多。
​
每当收购方超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受到某些条件和限制的约束，包括我们的章程中规定的遵守1940年法案的情况。公允价值乃于考虑并未批准股份投票权的任何股东大会日期，或如无该等会议举行，则为收购人最后一次收购控制权的日期(不论控制权股份是否缺乏投票权)厘定。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
《控制股份收购法》不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。然而，只有当我们的董事会确定这将符合我们的最佳利益时，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份收购法案的约束。
投标报价
我们的章程规定，任何人提出的任何收购要约，包括任何迷你收购要约，都必须符合交易法第14D条的规定，包括通知和披露
 
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要求。除其他事项外，要约人必须在发起要约前至少十个工作日向我方发出要约通知。我们的章程还禁止任何股东向提出不符合该等规定的收购要约的人转让股票，除非该股东首先以不符合收购要约的收购要约中的要约价格向我们提出该等股票。此外，不合规的要约人将负责我们与该要约人不合规有关的所有费用。
汇总交易限制
对于拟议的汇总交易，一般而言，该交易是任何直接或间接涉及我们的收购、合并、转换或合并，以及在汇总交易成功完成后将创建或存续的实体的证券发行的交易，我们将从独立专家那里获得对我们所有资产的评估。为符合此目的的独立专家资格，该人士或实体必须与我们的顾问或董事没有任何重大的当前或以前的业务或个人关系，并且必须在很大程度上从事就我们持有的这类资产的价值发表意见的业务。我们的物业将在一致的基础上进行评估，评估将基于所有相关信息的评估，并将显示我们的物业在紧接拟议汇总交易宣布之前的某个日期的价值。评估将假设在12个月内有序清算财产。聘用这位独立专家的条款将明确说明，聘用是为了我们的利益和我们的股东的利益。我们将在提交给股东的与拟议的汇总交易相关的报告中包括独立评估的摘要，说明评估背后的所有重大假设。如果评估将包括在用于提供汇总实体证券的招股说明书中，评估将提交给美国证券交易委员会(SEC)和各州，作为此次发行登记声明的证据。
对于拟议的汇总交易，发起汇总交易的人必须向投票反对该提案的普通股股东提供以下选项：
•
接受在拟议汇总交易中提供的汇总交易成功完成后将创建或将继续存在的实体的证券；或
​
•
以下选项之一：
​
•
保留股东，并以与以前相同的条款和条件保留他们在我们的权益；或
​
•
收到的现金金额等于他们在我们净资产评估价值中按比例分摊的份额。
​
我们被禁止参与任何拟议的汇总交易：
•
这将导致普通股股东在成功完成汇总交易后成立或存续的实体中拥有的投票权少于我们章程中规定的投票权，包括选举和罢免董事、年会和特别会议、修改章程和解散我们的权利；
​
•
包括的条款将对任何购买者积累将在成功完成汇总交易后设立或存续的实体的证券造成实质性阻碍或挫败，但保留该实体的纳税地位所需的最低限度除外，或将限制投资者根据其持有的股份数量行使其在汇总交易成功完成后将设立或存续的实体证券的投票权的能力；{
​
•
我们的普通股股东对成功完成汇总交易后将创建或存续的实体记录的访问权利将少于我们章程中规定的权利；或
​
•
如果我们的普通股股东拒绝汇总交易，我们将承担汇总交易的任何成本。
​
 
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业务组合
根据《商业合并法》，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些业务合并，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：
•
任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或
​
•
在有关日期之前的两年内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
​
如果董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，则根据本法规，该人不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由该公司董事会推荐，并由至少： 的赞成票批准：
•
公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及
​
•
公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有。
​
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
法规允许各种豁免，包括在利益股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，即本公司与任何其他人士之间的任何业务合并均不受《企业合并法案》的规定的约束，前提是该企业合并须首先获得本公司董事会的批准，其中包括大多数董事，他们并非1940年法案所界定的利害关系人。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果这项决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。
马里兰州法律的附加条款
《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：
•
分类版面，
​
•
罢免董事需要三分之二票数，
​
•
要求董事人数只能由董事投票决定，
​
•
要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补；以及
​
•
召开股东要求的股东特别会议的多数要求。
​
 
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通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经有了一个分类董事会，并将确定董事人数的独家权力赋予了我们的董事会。根据副标题8，吾等已选择，除本公司董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时可能另有规定外，本公司董事会的任何及所有空缺均须经其余在任董事的过半数赞成票方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的余下任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。
与1940年法案冲突
我们的章程规定，如果MgCl的任何条款(包括控制股份收购法案和企业合并法案)或我们章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款(包括根据该法案颁布的规则和条例)相冲突，且在一定程度上，以1940年法案的适用条款为准。
向股东汇报
在每个财季之后的60天内，我们会将我们的10-Q表格季度报告分发给所有登记在册的普通股股东以及我们提供或出售证券的每个州的州证券管理人。此外，我们还将10-K表格的年度报告分发给所有普通股股东和我们在每个历年结束后120天内提供或出售证券的每个州的州证券管理人。这些报告也可在我们的网站www.terrafund6.com和证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。这些报告不应被视为本招股说明书或本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书或注册说明书，除非招股说明书或注册说明书被特别修订或补充以包括此类报告。
我们每季度向所有登记在册的普通股股东发送有关该季度支付给我们普通股股东的分配来源的信息。
 
146
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承销
拉登堡·塔尔曼是以下指定承销商的代表。根据日期为2021年2月3日的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已同意购买与承销商名称相对的票据本金总额，我们已同意向该承销商出售。
承销商
​ ​
主体
金额
备注
​
拉登堡塔尔曼公司
​ ​ ​ $ 27,800,000 ​ ​
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)
 ​ ​ ​ ​ 4,700,000 ​ ​
国家证券公司
​ ​ ​ ​ 2,250,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 34,750,000 ​ ​
承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据(下述超额配售选择权涵盖的票据除外)。
承销商建议部分债券以本招股说明书封面所列的公开发行价直接向公众发售，部分债券以公开发行价减去不超过0.50美元或债券本金总额2.0%的优惠，直接向交易商发售。(br}承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价直接向公众发售部分债券，部分债券以公开发行价减去不超过0.50美元或债券本金总额的2.0%的优惠。每份债券0.78125元的包销折扣相当于债券本金总额的3.125%。未按发行价出售全部票据的，代表人可以变更公开发行价格和其他出售条款。投资者必须为2021年2月10日或之前购买的任何票据付费。代表已告知我们，承销商不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认任何销售。
承销商持有一项期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买至多5,212,500美元的票据本金总额；但是，任何此类期权票据的价格将减去在初始成交日出售的票据的应付利息金额，但不应支付此类期权票据的利息金额。承销商行使选择权的唯一目的是弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使这种选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外票据。
我们同意，自本招股说明书发布之日起90天内，未经拉登堡·塔尔曼事先书面同意，上述各方不得代表承销商直接或间接提供、质押、出售、签约出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置任何由吾等发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可行使或交换由吾等发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就以下事项提交任何登记声明拉登堡·塔尔曼有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。
如果(I)在90天期限的最后17天内，我们发布了与我们有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在90天期限届满之前，我们宣布我们将在90天期限的最后一天开始的16天期限内发布收益结果，我们将延长前款规定的90天期限。(I)在90天期限的最后一天内，我们发布与我们有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或者(Ii)在90天期限届满前，我们宣布我们将发布从90天期限最后一天开始的16天期限内的收益结果。在这种情况下，前一句中描述的限制将继续适用，直到自收益新闻稿发布或重大新闻公告或重大事件发生之日起的18天期限届满为止。
我们打算在最初发行之日起30天内将票据在纽约证券交易所上市，交易代码为“TFSA”。
下表显示了与此次发行相关的公开发行价、向承销商支付的承销折扣和佣金以及向我们支付的未计费用的收益。这些金额是在没有行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权的情况下显示的。
 
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​ ​ ​
每张纸条
​ ​
没有
选项
​ ​
与
选项
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 34,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,962,500 ​ ​
承保折扣(销售负荷)由我们支付(1)
​ ​ ​ $ 0.78125 ​ ​ ​ ​ $ 1,085,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,828 ​ ​
我们扣除费用前的估计收益
 ​ ​ ​ $ 24.21875 ​ ​ ​ ​ $ 33,664,062 ​ ​ ​ ​ $ 38,713,672 ​ ​
​
(1)
与此次发行相关的费用(包括承销折扣)由我们支付，最终由我们的投资者承担。
​
我们已同意向承销商偿还(I)与蓝天和州证券法规定的票据资格相关的律师的合理费用和支出，不超过5,000美元，(Ii)与金融行业监管局(FINRA)对本次发行进行审查和资格相关的合理费用和支出，不超过5,000美元，以及(Iii)律师向承销商支付的法律费用和开支，最高不超过75,000美元。
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为617,000美元。
我们和我们的顾问各自同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。
某些承销商可能会在票据上做市。不过，承销商并无义务进行做市活动，承销商可随时终止做市活动，而无须另行通知，并由承销商自行决定。任何承销商所进行的任何庄家活动，均不能保证票据的流通性或交易市场。本招股说明书将由任何承销商在招股说明书必须交付的期间内，用于场外市场做市交易中票据的要约和销售，其协议价格与销售时的当时市场价格相关，承销商应在发行过程中使用本招股说明书，并在必须交付招股说明书的期间内，以与销售时的当时市场价格相关的协议价格，在场外做市交易中对票据进行要约和销售。
关于此次发行，拉登堡·塔尔曼可以代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空是指辛迪加出售超过承销商在发行中购买的债券数量的债券，这就产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指出售金额不超过承销商超额配售选择权所代表的票据数量的票据。在决定平仓备兑银团淡仓的债券来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的债券价格与他们透过超额配售选择权购买债券的价格比较。平仓备兑银团淡仓的交易包括在分销完成后在公开市场购买债券，或行使超额配股权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上出价或购买票据。
承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)回购辛迪加成员最初出售的票据时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权，以回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买。
这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓纸币市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(NYSE)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。预计将在票据首次交付之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。
 
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电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配若干票据，以出售给其在线经纪账户持有人。代表将向承销商分配票据，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。此外，承销商可以将票据出售给证券商，券商再将票据转售给网上经纪账户持有人。
我们预计，某些承销商在不再是承销商后，可以不时地担任与执行我们的投资组合交易相关的经纪人或交易商，并且在受到某些限制的情况下，他们可以在担任承销商期间担任经纪人。
某些承销商可能会不时为我们、我们的顾问和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。某些承销商可能会在正常业务过程中不时与我们、我们的顾问和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。
拉登堡·塔尔曼公司的主要营业地址是纽约公园大道277号12楼，邮编：10172。
结算
我们预计票据将在2021年2月10日左右交割，这将是票据定价之日后的第五个工作日。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。
其他司法管辖区
本招股说明书提供的票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与发售和销售任何此类票据相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
 
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托管人、转账和分销支付代理和登记员
我们的证券由美国银行全国协会根据托管协议持有。托管人的地址是俄亥俄州辛辛那提核桃街425号，邮编：45202。DST系统公司是我们普通股的转让代理、分销支付代理和登记员。DST系统公司的主要营业地址是密苏里州堪萨斯城西11街333号，邮编：64105。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是我们在一份契约下的受托人，也是与纸币相关的第一个补充契约，是与纸币相关的付款代理、登记员和转让代理。我们受托人的主要营业地址是华尔街100号，Suite600，New York，NY 10005。
经纪业务分配和其他做法
由于我们一般打算在私下协商的交易中收购和处置我们的投资，因此我们预计在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，我们的顾问主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分，并分配经纪佣金。我们的顾问不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳执行。虽然我们的顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，我们的顾问可以部分根据向其和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定该佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。
法律事务
位于佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP将为我们传递与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项，而位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将传递与马里兰州法律有关的某些事项。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Blank Roman LLP转交给承销商。
独立注册会计师事务所
我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)位于纽约公园大道345Park Avenue，NY 10154，已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表，截至2019年12月31日的三个月过渡期，以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月过渡期，以及报告中列出的相关高级证券表。我们根据毕马威会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告，将我们的财务报表和高级证券表包括在本招股说明书和注册说明书的其他部分。
可用信息
我们已根据证券法就本招股说明书提供的票据向证券交易委员会提交了表格N-2的注册声明，以及所有修订和相关证物。注册说明书包含有关我们的附加信息以及本招股说明书提供的注意事项。
我们必须向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，以及注册声明和相关的证物和时间表，地址为华盛顿特区20549号F Street 100F。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取有关公共资料室运作的信息。证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。在支付复印费后，这些报告、委托书、信息声明和其他信息的副本可以通过电子邮件地址：public info@sec.gov获得，也可以写信给证券交易委员会的公众参考科，地址是华盛顿特区，邮编：20549。
 
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财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2020年9月30日的三个月和九个月财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的资产负债表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月净资产变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年9月30日的9个月现金流量表和
2019年(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的投资日程表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年9月30日的财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
Terra Income Fund 6，Inc.截至2019年12月31日的财年、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的营业报表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的净资产变动表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的现金流量表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资日程表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目录​
 
第2项：财务报表。
Terra Income Fund 6，Inc.
资产负债表
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值 - 非控制的投资(摊余成本分别为20,093,563美元和17,938,033美元)
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
通过参股权益进行的投资，按公允价值 - 非控制
(摊销成本分别为44,717,006美元和43,026,580美元)
(注：4)
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
有价证券，公允价值 - 非受控(成本为1,176,006美元
和0美元)
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​
应收利息
​ ​ ​ ​ 588,566 ​ ​ ​ ​ ​ 529,819 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 75,601 ​ ​ ​ ​ ​ 58,812 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 83,293,461 ​ ​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务，按公允价值计算(收益分别为4,250,000美元和3,120,888美元)(附注4)
​ ​ ​ ​ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​
投资利息准备金和其他存款
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​
由于顾问，净额
​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 332,549 ​ ​ ​ ​ ​ 266,950 ​ ​
参与协议项下的义务应付利息
​ ​ ​ ​ 46,042 ​ ​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 51,432 ​ ​ ​ ​ ​ 80,766 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 6,473,979 ​ ​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​
净资产
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​
承付款和或有事项(见附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净资产构成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权发行4.5亿股，已发行和已发行股票分别为8,342,227股和8,232,636股
​ ​ ​ $ 8,342 ​ ​ ​ ​ $ 8,233 ​ ​
超过面值的资本
​ ​ ​ ​ 75,868,102 ​ ​ ​ ​ ​ 74,872,851 ​ ​
累计可分配净收入
​ ​ ​ ​ 943,038 ​ ​ ​ ​ ​ 497,004 ​ ​
净资产
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​
参见未经审计财务报表附注。
F-2
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
运营报表
(未审核)
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
投资收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 2,181,815 ​ ​ ​ ​ $ 2,295,588 ​ ​ ​ ​ $ 6,525,643 ​ ​ ​ ​ $ 6,889,915 ​ ​
预付费收入
​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280,290 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 29,622 ​ ​ ​ ​ ​ 26,461 ​ ​ ​ ​ ​ 96,454 ​ ​ ​ ​ ​ 54,239 ​ ​
总投资收益
​ ​ ​ ​ 3,491,727 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ ​ 7,902,387 ​ ​ ​ ​ ​ 6,976,875 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ ​ 383,244 ​ ​ ​ ​ ​ 390,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,998 ​ ​
(冲销奖励费用)资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
向顾问报销运营费用(附注4)
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​
维修费(附注2，附注4)
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 256,111 ​ ​ ​ ​ ​ 233,388 ​ ​ ​ ​ ​ 890,866 ​ ​ ​ ​ ​ 843,782 ​ ​
参与协议项下义务的利息支出(附注4)
​ ​ ​ ​ 144,763 ​ ​ ​ ​ ​ 55,184 ​ ​ ​ ​ ​ 426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 71,733 ​ ​
董事费用
​ ​ ​ ​ 30,125 ​ ​ ​ ​ ​ 18,125 ​ ​ ​ ​ ​ 93,375 ​ ​ ​ ​ ​ 70,875 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 53,881 ​ ​ ​ ​ ​ 53,584 ​ ​ ​ ​ ​ 161,420 ​ ​ ​ ​ ​ 160,254 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 8,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10,473 ​ ​ ​ ​ ​ 33,779 ​ ​ ​ ​ ​ 104,792 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,261,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,758,456 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,419 ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​
参与协议项下债务的未实现折旧(增值)净变化
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​
投资实现净收益
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
每股普通股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股净投资收益
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
每股运营净资产增加
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 8,324,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,643,824 ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8,857,663 ​ ​
​
(1)
截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司分别冲销了之前应计的18,620美元的资本利得奖励费用和42,997美元的资本利得奖励费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司分别冲销了之前应计的18,446美元和44,408美元的资本利得奖励费用。资本利得的奖励费用以已实现和未实现资本利得净值的20%为基础。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
参见未经审计财务报表附注。
F-3
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
净资产变动表
(未审核)
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ $ 2,230,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ $ 3,924,836 ​ ​ ​ ​ $ 3,218,419 ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (173,793) ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,547) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​
参与协议项下债务的未实现折旧(增值)净变化
​ ​ ​ ​ 5,662 ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ 59,844 ​ ​ ​ ​ ​ (7,384) ​ ​
投资实现净收益
​ ​ ​ ​ 75,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ ​ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ ​ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ ​ 2,996,375 ​ ​
股东分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本返还分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (848,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,856,687) ​ ​
净投资收益分配
​ ​ ​ ​ (948,634) ​ ​ ​ ​ ​ (1,051,707) ​ ​ ​ ​ ​ (3,673,258) ​ ​ ​ ​ ​ (2,924,587) ​ ​
股东分配导致净资产净减少
​ ​ ​ ​ (948,634) ​ ​ ​ ​ ​ (1,900,524) ​ ​ ​ ​ ​ (3,673,258) ​ ​ ​ ​ ​ (5,781,274) ​ ​
股本交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
股东分红再投资
​ ​ ​ ​ 250,424 ​ ​ ​ ​ ​ 540,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,705 ​ ​
报价成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
股票回购计划下的普通股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,960,072) ​ ​ ​ ​ ​ (14,640) ​ ​ ​ ​ ​ (7,413,920) ​ ​
股本交易净资产净增(减)
​ ​ ​ ​ 250,424 ​ ​ ​ ​ ​ (2,419,719) ​ ​ ​ ​ ​ 995,359 ​ ​ ​ ​ ​ (5,672,115) ​ ​
净资产净增(减)
​ ​ ​ ​ 1,438,918 ​ ​ ​ ​ ​ (3,258,110) ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,394 ​ ​ ​ ​ ​ (8,457,014) ​ ​
期初净资产
​ ​ ​ ​ 75,380,564 ​ ​ ​ ​ ​ 79,840,115 ​ ​ ​ ​ ​ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ ​ 85,039,019 ​ ​
期末净资产
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​
股本活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初流通股
​ ​ ​ ​ 8,314,471 ​ ​ ​ ​ ​ 8,628,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​
认购发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​
股东分红再投资发行的股票
​ ​ ​ ​ 27,756 ​ ​ ​ ​ ​ 58,161 ​ ​ ​ ​ ​ 111,191 ​ ​ ​ ​ ​ 179,013 ​ ​
根据股票回购计划和其他计划回购的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (320,008) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ (794,090) ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​
参见未经审计财务报表附注。
F-4
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
现金流量表
(未审核)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
调整以对运营导致的净资产净增长进行调整
经营活动提供的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ 1,025,547 ​ ​ ​ ​ ​ 214,660 ​ ​
项下债务未实现(折旧)增值净变化
参与协议
​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
投资实现净收益
​ ​ ​ ​ (1,160,160) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ (219,476) ​ ​ ​ ​ ​ (368,514) ​ ​
投资折价摊销净额
​ ​ ​ ​ (42,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,430) ​ ​
实收利息，净额
​ ​ ​ ​ (286,340) ​ ​ ​ ​ ​ (66,510) ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ (12,339,257) ​ ​ ​ ​ ​ (13,224,154) ​ ​
出售投资的还款和收益
​ ​ ​ ​ 9,048,232 ​ ​ ​ ​ ​ 23,131,051 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)应收利息减少
​ ​ ​ ​ (58,747) ​ ​ ​ ​ ​ 94,005 ​ ​
预付费用和其他资产减少(增加)
​ ​ ​ ​ (16,789) ​ ​ ​ ​ ​ 20,427 ​ ​
增加(减少)利息准备金和其他投资存款
​ ​ ​ ​ 535,737 ​ ​ ​ ​ ​ (26,577) ​ ​
由于顾问，净额增加(减少)
​ ​ ​ ​ 71,038 ​ ​ ​ ​ ​ (51,190) ​ ​
应计费用增(减)
​ ​ ​ ​ 65,599 ​ ​ ​ ​ ​ (99,596) ​ ​
增加参与协议项下义务的应付利息
​ ​ ​ ​ 11,105 ​ ​ ​ ​ ​ 20,168 ​ ​
其他负债减少
​ ​ ​ ​ (29,334) ​ ​ ​ ​ ​ (242,725) ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 663,748 ​ ​ ​ ​ ​ 12,398,374 ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务收益
​ ​ ​ ​ 1,129,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,592 ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
发售费用支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
股东分红支付
​ ​ ​ ​ (2,663,259) ​ ​ ​ ​ ​ (4,095,926) ​ ​
股票回购计划下的普通股回购付款
​ ​ ​ ​ (14,640) ​ ​ ​ ​ ​ (7,413,920) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,548,787) ​ ​ ​ ​ ​ (9,483,154) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (885,039) ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,220 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,064 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金(附注2)
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ $ 10,287,284 ​ ​
补充披露现金流信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下义务支付的利息
​ ​ ​ $ 393,122 ​ ​ ​ ​ $ 43,312 ​ ​
补充非现金信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东分红再投资
​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 1,682,705 ​ ​
参见未经审计财务报表附注。
F-5
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投资明细表(未经审计)
2020年9月30日
投资组合公司(1)
​ ​
宣传品
位置
​ ​
属性
类型
​ ​
票面利率(2)
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
退场费
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主体
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
净额的%
资产(4)
​
贷款投资 -
非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,001,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
当前12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+10.25%
(2.75%下限)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,702,927 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2% ​ ​
优先股权投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花园333 LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,914,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)(8)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
橙林地产投资者，有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+8.00%
(4.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
NB私人资本，有限责任公司(5)(7)(9)
​ ​
各种
​ ​
学生
住房
​ ​
16.00%
​ ​ ​ ​ 16.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,383,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
370 Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
办公室
​ ​
LIBOR+8.25%
(2.44%下限)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,322,674 ​ ​ ​ ​ ​ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,287,323 ​ ​ ​ ​ ​ 38,017,165 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
土地
​ ​
15.00%
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,778 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
贷款投资总额 -非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,810,569 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1% ​ ​
​
参见未经审计财务报表附注。
F-6
目录
 
投资组合公司(1)
​ ​
行业
​ ​
利息/股息
费率
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
个共享
​ ​
成本
​ ​
公平
值
​ ​
净资产的%(4)
​
有价证券 - 非控制(10)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NexPoint房地产金融公司 - 系列A优先股
​ ​ ​ ​ 房地产投资信托基金 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7/30/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
 - 非受控有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
非受控 - 总投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 85.7% ​ ​
​
(1)
本公司的所有投资均由符合条件的投资组合公司发行，具体定义见1940年《投资公司法》及其颁布的规则。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。
​
(2)
公司的一些投资规定票面利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，并受伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限的限制。
​
(3)
由于这些投资没有现成的市场，这些投资使用公允价值层次结构第3级下的重大不可观察投入进行估值，并得到公司董事会的真诚批准。
​
(4)
百分比基于截至2020年9月30日的净资产7680万美元。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.拥有参与权益，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由本公司赞助商的关联公司管理。
​
(6)
本公司的贷款参与不符合销售会计资格，因此，这些贷款仍保留在投资计划中。见财务报表附注3“参与协定项下的债务”。
​
(7)
公司通过参与协议获得这些投资。见财务报表附注4中的“参与协议”。
​
(8)
截至2020年9月30日，这笔贷款已逾期。2020年10月，贷款期限延长至2020年11月15日。
​
(9)
2020年6月，本公司修订了信贷安排协议，规定按16.00%的固定利率计息，并将任何未偿还的利息资本化为本金。
​
(10)
公司可能会不时投资于债务证券和股权证券。
​
参见未经审计财务报表附注。
F-7
目录
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投资日程表
2019年12月31日
投资组合公司(1)
​ ​
宣传品
位置
​ ​
属性
类型
​ ​
优惠券
费率(2)
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
退场费
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主体
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
净额的%
资产(4)
​
投资 - 非控制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美国 - MS
​ ​
办公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3/18/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ $ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/11/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
当前12.00%
PIK 2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8)
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+10.25%
(2.75%下限)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/27/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,248,557 ​ ​ ​ ​ ​ 22,947,502 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
优先股权投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花园333 LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+9.95%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4/11/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/1/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
橙林地产投资者，有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+8.00%
(4.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
NB Private Capital，LLC(5)(7)
​ ​
各种
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+10.50%
(3.50%下限)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
370 Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
办公室
​ ​
LIBOR+8.25%
(2.44%下限)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1/9/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ ​ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ ​ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,696,056 ​ ​ ​ ​ ​ 36,869,313 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
第一按揭：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+10.00%
(2.00%下限)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 7/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 3/31/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
总投资 - 
非受控
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
​
参见未经审计财务报表附注。
F-8
目录
 
​
(1)
本公司的所有投资均由符合条件的投资组合公司发行，具体定义见1940年《投资公司法》及其颁布的规则。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。
​
(2)
公司的一些投资提供与伦敦银行同业拆借利率挂钩的票面利率，并受伦敦银行同业拆借利率下限的限制。
​
(3)
由于这些投资没有现成的市场，这些投资使用公允价值层次结构第3级下的重大不可观察投入进行估值，并得到公司董事会的真诚批准。
​
(4)
百分比基于截至2019年12月31日的7540万美元净资产。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.拥有参与权益，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由本公司赞助商的关联公司管理。
​
(6)
本公司的贷款参与不符合销售会计条件，因此，这些贷款仍保留在投资计划中。见财务报表附注3“参与协定项下的债务”。
​
(7)
公司通过参与协议获得这些投资。见财务报表附注4中的“参与协议”。
​
(8)
2018年6月27日，本公司与借款人达成协议，将提供高达1700万美元的资金承诺。截至2019年12月31日，这项投资的无资金承诺为450万美元。
​
参见未经审计财务报表附注。
F-9
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
财务报表附注(未经审计)
注1.主营业务和组织
Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)于2013年5月15日根据马里兰州一般公司法注册成立。2015年3月2日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份N-2表格的公开注册声明，拟在一次持续公开发行中提供最少200万美元的普通股和最多10亿美元的普通股(以下简称“发售”)。该公司于2015年6月24日正式开始运营，通过在此次发行中出售其普通股股票，包括向与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(以下简称：Terra Income Advisors，LLC)有关联的人士出售普通股，筹集了超过200万美元的毛收入(“最低发售要求”)，包括向与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)有关联的人士出售普通股。自开始发售至2018年4月20日发售结束，本公司已出售8,878,606股普通股，包括本公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)购买的股份，不包括通过分销再投资计划(“DIP”)在首次私募和发售中出售的股份，总收益为103.6美元。本公司已选择根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。本公司是一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司，最初选择缴纳联邦所得税，此后每年都有资格成为经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第M章规定的受监管投资公司(“RIC”)。
2018年12月11日，公司董事会(“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据守则M分章为美国联邦所得税目的而有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的计划有关。(br}2018年12月11日，公司董事会(“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据守则M分章有资格成为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的计划有关。董事会授权其管理层决定财政年度的这种变化何时生效。2018年12月31日，本公司管理层决定根据《守则》第M分章将其税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选择允许本公司受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则纳税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的短暂纳税年度开始。在税务选择改变的同时，本公司将其财政年度从9月30日改为12月31日，以满足守则下的REIT要求。
本公司的投资活动由本公司附属的私人投资公司Terra Income Advisors根据投资咨询及行政服务协议(“投资顾问协议”)在本公司董事会(其中大部分为独立董事)的监督下由Terra Income Advisors进行外部管理。Terra Income Advisors根据经修订的1940年“投资顾问法案”注册为投资顾问(见附注4)。
本公司此前聘请Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)担任此次发行的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销根据此次发行发行的公司股票，此次发行于2018年4月20日结束。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其关联公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%经济权益。2019年4月25日，本公司召开股东周年大会，当时新的投资顾问协议以有权在股东周年大会上表决的普通股流通股过半数赞成票通过。据此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余的51%经济权益和100%投票权，本公司与Terra Income Advisors签订了新的投资咨询协议。这种新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面都与投资条款相同。
 
F-10
目录
 
紧接2019年4月30日之前生效的咨询协议，协议日期除外。根据1940年法案第2915节，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后将要求每年在董事会面对面会议上续签。
公司的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资。本公司的投资策略是利用发售所得的大部分款项发起及管理多元化投资组合，包括(I)向根据1940年法案符合“合资格投资组合公司”资格的美国公司提供商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一及第二留置权按揭贷款、次级按揭贷款、过桥贷款及其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产相关贷款；(Ii)对符合1940法案规定为“合资格投资组合公司”的美国公司进行优先股权房地产投资；(Ii)向符合1940法案所指的“合资格投资组合公司”资格的美国公司进行优先股权房地产投资，包括夹层贷款、第一及第二留置权按揭贷款、次级按揭贷款、过桥贷款及其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款。(三)符合本公司投资目标的其他投资。该公司还可能购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券或债务抵押债券(CDO)。该公司打算直接或通过附属公司、组织、承保和发起其大部分投资，因为它相信这样做将为其提供投资于符合其标准的贷款的最佳机会，与借款人建立直接关系，并优化其投资条款。公司可以将其投资持有到预定的到期日，或者如果公司能够获得有利的处置条件，也可以出售这些投资。
注2.重要会计政策摘要
列报基础：所附中期财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司所附中期财务报表及相关财务资料乃根据表格10-Q及S-X规例第6或10条的报告要求编制。根据美国公认会计原则的定义，该公司是一家投资公司，并根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编码(“会计准则编码”)第946主题“金融服务 - 投资公司”应用会计和报告指南。
现金和现金等价物：公司将购买时原始到期日在90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。
受限现金：受限现金是指公司代表借款人持有的与投资相关的额外抵押品，用于该等借款人支付利息和与财产相关的运营款项。在资产负债表上有一个等额的相应负债，称为“利息准备金和其他投资存款”。
下表将公司资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的总金额进行对账：
​ ​ ​
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 15,636,782 ​ ​ ​ ​ $ 9,013,840 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,159,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273,444 ​ ​
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 16,796,660 ​ ​ ​ ​ $ 10,287,284 ​ ​
投资交易和投资收益(费用)：公司记录交易日的投资交易。处置投资的已实现收益或亏损是指基于特定识别方法的投资摊销成本与出售或到期收到的收益(不包括任何提前还款罚金)之间的差额。已实现损益和未实现损益的变动在营业报表中确认。利息收入根据债务工具和优先股权投资的未偿还本金和合同条款应计。利息是按天计算的。购买的投资的折扣和溢价使用 在相应投资的预期寿命内增加或摊销
 
F-11
目录
 
有效收益率法，计入营业报表利息收入。贷款发放费和退出费被资本化，然后公司使用有效收益率法将这些金额摊销，作为投资有效期内的利息收入。对于在付款逾期90天或顾问认为收入和本金的收回变得可疑的日期较早的日期的投资，通常暂停应计收益。然后在收到现金的基础上记录利息，直到投资在合同上变为流动并证明业绩恢复时才恢复应计项目。投资摊销成本是指根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销而调整的原始成本。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。所有其他收入在赚取时确认。
公司可能在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的债务投资。PIK利息，代表合同递延利息，被添加到到期到期的本金余额中，按权责发生制记录。
参股权益：本公司不符合出售条件的贷款参股仍保留在本公司的资产负债表中，所得款项记为参股协议项下的义务。对于已批准参股的投资，从全部贷款余额赚取的利息记入“利息收入”，与参股利息有关的利息记入随附的经营报表中的“参股协议项下义务的利息支出”。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。有关更多信息，请参阅附注3中的“参与协议项下的义务”。
投资估值：本公司根据美国公认会计原则(GAAP)颁布的公允价值会计指导，每季度确定其投资价值。公允价值会计指导建立了一个三级分层披露框架，对用于按公允价值衡量投资的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。这些层包括：
•
一级 - 可观察输入，例如活跃市场的报价。公开上市的股票、债务证券和公开上市的衍生品将被纳入第一级。
​
•
二级 - 可观察的输入，例如活跃市场中的类似证券和非活跃市场中相同证券的报价。在某些情况下，债务和股权证券的估值基于信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。通常预计将包括在这一类别中的投资包括公司债券和贷款、与公开上市证券挂钩的可转换债券以及某些场外衍生品。
​
•
3级 - 无法观察到的输入很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。确定公允价值的投入需要进行重大判断或估计。
​
市场价格可观测性受多种因素影响，包括投资类型和特定于投资的特征。具有现成积极报价或其公允价值可根据积极报价计量的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要主观判断和考虑该投资的具体因素。本公司贷款投资的公允价值由董事会根据本公司的估值政策及一贯应用的估值程序真诚厘定。预计公司的投资将主要归类为3级投资。本公司投资于优先股的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值等级的第一级。
 
F-12
目录
 
参与协议项下债务的估值：本公司选择了ASC主题825“金融工具”项下的公允价值选项，该选项涉及参与协议项下债务的公允价值会计，这些债务是由于部分贷款销售不符合ASC主题860“转让和服务”项下的销售处理标准而产生的。本公司根据参与协议所承担的义务，采用与房地产相关的贷款投资所采用的收益率法估值方法。
股东股息和分配：根据联邦所得税规定确定的向股东发放的股息和分配在申报日入账。作为股息或分派支付的金额由董事会批准。已实现资本利得净额(如果有的话)一般至少每年分配或视为分配。该公司采用了一项“选择加入”计划，根据该计划，股东可以选择将股东的全部现金分配再投资于额外的普通股。计划的参与者可以在计划规定的合理时间内自由选择参加或终止参加计划。对于选择加入Drop计划的股东来说，他们将现金分配再投资于额外的普通股，而不是收到现金分配。本公司协调分销付款日期，以便在紧接该分销付款日期之后的半个月结算日使用的相同价格用于计算滴滴计划下买方的购买价格。在此情况下，股东的再投资分派用于购买股份，价格相当于分派付款日期后半个月收盘时发售股份价格的95%，该价格可能较每股资产净值(“NAV”)溢价。
2018年8月7日，董事会(包括并非1940年法案所界定的“利害关系人”的所有董事)投票通过了一项修订并重述的点滴计划，修订了本公司先前的点滴计划，规定本公司现在以紧接适用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股资产净值的价格出售本公司项下的股份。之前的水滴条款在其他方面保持不变。根据滴滴条款，修改后重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
资本利得奖励费用：根据投资咨询协议的条款，资本收益奖励费用自每个财政年度结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司按季度计算资本利得奖励费用(但不支付)，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。虽然“投资顾问协议”既不包括也不考虑将未实现收益计入资本利得奖励费用的计算中，但根据美国注册会计师协会为投资公司提供的技术实践援助的解释，本公司在计算资本利得奖励费用和相关的应计资本利得奖励费用时应计入未实现收益。这一应计项目反映了如果公司的整个投资组合在资产负债表日以公允价值清算的情况下应支付给Terra Income Advisors的奖励费用，尽管Terra Income Advisors无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非这些收益实际实现。
服务费：公司向Terra Capital Markets支付服务费，年费率为最近公布的每股资产净值的1.125%(不包括通过滴滴计划出售的股票)，以换取向股东提供某些行政支持服务(注4)，如建立和维护股东账户、客户服务支持以及协助股东更改账户选项、账户名称和账户地址。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。
所得税：本公司选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，本公司分配给股东的收入和收益无需缴纳美国联邦所得税，只要
 
F-13
目录
 
满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关。如果本公司在任何课税年度不符合REIT的资格，且不符合某些法定宽免条款的资格，本公司将从不符合资格的年度起按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税，并可能被禁止在本公司随后的四个纳税年度选择被视为REIT。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司满足了房地产投资信托基金的所有要求，因此，财务报表中没有计入联邦所得税拨备。
截至本文所述期间，本公司没有任何符合所得税会计项下确认或计量标准的不确定税收头寸，也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其营业报表中将与未确认税负相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司并无招致任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但它的主要税收管辖权是联邦的。该公司2016-2019年的联邦税收年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)和州税务局的审查。
估计的使用：根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入、费用和损益的金额。(br}根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入、费用和损益金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
[br}截至2020年9月30日，一种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)在全球范围内暴发，目前已蔓延至包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延至美国每个州。世界卫生组织已将新冠肺炎定为大流行，包括美国在内的多个国家已宣布新冠肺炎为国家紧急状态。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，许多国家采取了应对措施，对旅行实施隔离和限制，关闭金融市场和/或限制非必要办公室和零售中心的交易和运营。这些行动正在扰乱全球供应链，并对许多行业产生不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性排除了任何关于新冠肺炎对经济和市场状况的最终不利影响的预测。本公司相信，基于截至2020年9月30日的现有信息，其财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，然而，由于新冠肺炎将对全球经济(特别是本公司业务)产生最终影响的不确定性，使得截至2020年9月30日的任何估计和假设本质上都不那么确定，因为如果没有新冠肺炎的当前和潜在影响，这些估计和假设就会变得不确定。实际结果可能最终与这些估计不同。
财务报表包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值分别为6460万美元和6180万美元的贷款投资，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的参与协议项下公允价值分别为430万美元和320万美元的债务。该等公允价值乃由董事会真诚厘定。由于估值的内在不确定性，确定的价值可能与参与协议下的投资和债务存在现成市场时使用的价值有很大差异，差异可能是重大的。
最近的会计声明：2018年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2018年至2013年，公允价值计量(主题820)：披露框架 - 对公允价值计量的披露要求的更改(《美国会计准则委员会2018年至2013年》)。ASU 2018-13年度的目标是通过促进美国GAAP所需信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、删除和修改了某些公允价值计量披露要求。ASU 2018-13对所有实体在财年和这些财年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修正应仅适用于最近的中期
 
F-14
目录
 
或在最初采用的会计年度中显示的年度期间。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。本公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13。采用ASU 2018-13年度并未对其财务报表和披露产生实质性影响。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是各种协议中引用的基准利率，所有类型的实体都使用这些协议。到2021年底，银行将不再需要报告用于确定LIBOR的信息。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会停产。出于类似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2020-04，参考汇率改革(主题848) - 促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU2020-04”)。ASU 2020-04的修正案为公司提供了可选的指导，以减轻与从预计将停止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。可选救济的规定包括：(I)在没有额外分析的情况下，将合同修改作为现有合同的延续而进行的合同修改；(Ii)当对冲关系的某些关键条款发生变化时，对冲会计 - 继续进行对冲会计；以及(Iii)持有至到期的债务证券 - 一次性出售和/或转让给可供出售或交易的债务证券，这些证券可能会参考合格参考利率并在2020年1月1日之前被归类为HTM债务证券。公司可以立即应用ASU 2020-04中的修正案。然而，ASU 2020-04只能在有限的时间内提供(通常到2022年12月31日)。该公司目前正在评估参考汇率改革和ASU 2020-04对其财务报表和披露的影响。
注3.投资
下表显示了投资组合的构成，分别按2020年9月30日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值计算(以及相应的组合投资总额的百分比)：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
投资于
摊销成本
​ ​
百分比
摊销成本
​ ​
投资于
公允价值
​ ​
百分比
公允价值
​
贷款
​ ​ ​ $ 20,093,563 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​
参贷利息贷款(注4)
​ ​ ​ ​ 44,717,006 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,176,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 65,986,575 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投资于
摊销成本
​ ​
百分比
摊销成本
​ ​
投资于
公允价值
​ ​
百分比
公允价值
​
贷款
​ ​ ​ $ 17,938,033 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​
参贷利息贷款(注4)
​ ​ ​ ​ 43,026,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
参与协议规定的义务
对于因部分贷款销售不符合销售处理标准而产生的参与协议下的债务，本公司选择了与按其公允价值对债务进行会计处理有关的公允价值选项。本公司采用与参与协议项下本公司义务的房地产相关贷款投资相同的收益率法估值方法。截至2020年9月30日和2019年12月31日，参与协议项下按公允价值承担的债务分别为430万美元和320万美元，参与协议项下债务的加权平均合同利率为13.0%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司分别透过参与协议向联属公司转移110万美元及200万美元投资，且并无偿还参与协议项下的任何债务。
 
F-15
目录
 
估值方法
本公司在有价证券投资组合中投资优先股的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第1级。
公司与房地产相关的贷款投资没有现成的市场报价，所有这些投资都包括在公允价值层次的第3级，因此这些投资使用收益率法(即贴现现金流方法)进行估值，以使用估计的市场收益率来估计投资组合中每项投资的公允价值。在遵循这一方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有当前市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益率；投资契约，包括预付款条款；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)。影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、租赁率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。
这些估值技术以一致和可验证的方式应用于公允价值层次结构第3级内的所有投资，Terra Income Advisors向董事会的估值委员会(完全由独立董事组成)提供基于这种贴现现金流方法的投资组合证券估值。估值每季度编制一次，或根据需要更频繁地编制，投资组合中的每项资产都必须接受第三方估值服务机构在每12个月期间至少编制一次的估值。估值委员会与Terra Income Advisors共同审阅初步估值，并连同独立估值公司(如适用)回应及补充初步估值，以反映估值委员会提供的任何意见。董事会讨论估值，并根据各种统计及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委员会及任何第三方估值公司(如适用)提供的意见及建议)真诚地厘定投资组合中每项投资的公允价值。
下表显示了根据公允价值层次，截至2020年9月30日和2019年12月31日，按主要类别划分的投资的公允价值计量：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,001 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ 1,205,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ $ 65,832,634 ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
 
F-16
目录
 
截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9个月，公司3级投资的变化如下：
​ ​ ​
截至2020年9月30日的9个月
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
贷款
至
参与
​ ​
贷款总额
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2020年1月1日的余额
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ 4,516,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (2,500,000) ​ ​ ​ ​ ​ (558,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,058,889) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (570,419) ​ ​ ​ ​ ​ (484,123) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,542) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,340 ​ ​ ​ ​ ​ 286,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与投资相关的摊销和增值
费用净额
​ ​ ​ ​ 96,226 ​ ​ ​ ​ ​ 145,355 ​ ​ ​ ​ ​ 241,581 ​ ​ ​ ​ ​ 22,105 ​ ​
投资折价和溢价摊销，净额
​ ​ ​ ​ 42,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议规定的义务收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,129,112 ​ ​
参与协议项下债务未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​
截至2020年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​ ​ $ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
与期末公司仍持有的3级资产相关的本期未实现增值或折旧净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下贷款投资和债务的未实现折旧净变化
​ ​ ​ $ (321,158) ​ ​ ​ ​ $ (484,123) ​ ​ ​ ​ $ (805,281) ​ ​ ​ ​ $ (59,844) ​ ​
​ ​ ​
截至2019年9月30日的9个月
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
贷款
至
参与
​ ​
贷款总额
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2019年1月1日的余额
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ 7,763,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,612 ​ ​ ​ ​ ​ 13,224,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (4,242,000) ​ ​ ​ ​ ​ (18,889,051) ​ ​ ​ ​ ​ (23,131,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (15,132) ​ ​ ​ ​ ​ (199,528) ​ ​ ​ ​ ​ (214,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,510 ​ ​ ​ ​ ​ 66,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ 169,220 ​ ​ ​ ​ ​ 207,547 ​ ​ ​ ​ ​ 376,767 ​ ​ ​ ​ ​ 8,253 ​ ​
投资折价和溢价摊销，净额
​ ​ ​ ​ 6,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议规定的义务收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,592 ​ ​
参与协议项下债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
截至2019年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 27,253,080 ​ ​ ​ ​ $ 42,561,855 ​ ​ ​ ​ $ 69,814,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,983,229 ​ ​
与期末公司仍持有的3级资产相关的本期未实现增值或折旧净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下贷款投资和债务的未实现折旧净变化
​ ​ ​ $ 3,272 ​ ​ ​ ​ $ (156,425) ​ ​ ​ ​ $ (153,153) ​ ​ ​ ​ $ 7,384 ​ ​
 
F-17
目录
 
级别之间的转移(如果有)在发生转移的期间开始时确认。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，没有转账。
无法观察到的重要输入
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司用于评估3级投资的重大不可观察投入。该表并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
2020年9月30日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
范围
​ ​
加权
平均
​
资产类别
​ ​
公允价值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ 20,183,878 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.15% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.68% ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ 44,443,755 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 19.05% ​ ​ ​ ​ ​ 14.05% ​ ​
三级资产合计
​ ​ ​ $ 64,627,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​
$
4,295,636
 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.95% ​ ​
​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
范围
​ ​
加权
平均
​
资产类别
​ ​
公允价值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​
三级资产合计
​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​
$
3,204,263
 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​
如果用于评估本公司投资的加权平均贴现率增加，本公司投资的公允价值将会减少。相反，如果用于评估公司投资的加权平均贴现率下降，公司投资的公允价值将增加。
注4.关联方交易
本公司与Terra Income Advisors签订了各种协议，据此，本公司向Terra Income Advisors支付并报销某些费用和开支。此外，该公司还向Terra Capital Markets支付了与其发售相关的某些费用。
下表根据相关协议的条款汇总了此类费用和报销：
 
F-18
目录
 
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
营业报表中包含的金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ $ 383,244 ​ ​ ​ ​ $ 390,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,132,896 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,998 ​ ​
资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ (18,620) ​ ​ ​ ​ ​ (18,446) ​ ​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
向Adviser报销运营费用(2)
​ ​ ​ ​ 213,746 ​ ​ ​ ​ ​ 223,458 ​ ​ ​ ​ ​ 638,508 ​ ​ ​ ​ ​ 690,544 ​ ​
维修费(3)
​ ​ ​ ​ 189,572 ​ ​ ​ ​ ​ 201,911 ​ ​ ​ ​ ​ 557,377 ​ ​ ​ ​ ​ 643,886 ​ ​
​
(1)
截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司分别冲销了之前应计的18,620美元的资本利得奖励费用和42,997美元的资本利得奖励费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司分别冲销了之前应计的18,446美元和44,408美元的资本利得奖励费用。资本利得的奖励费用以已实现和未实现资本利得净值的20%为基础。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
(2)
金额主要是用于支持公司日常运营的时间补偿。
​
(3)
如下文“维修计划”所述，公司于2017年9月30日通过了维修计划。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未支付的维修费为10万美元，计入资产负债表的应计费用。
​
由于/应由顾问
根据ASC主题210资产负债表中的指导，公司确定有权抵销应支付给Terra Income Advisors的金额和应支付给Terra Income Advisors的金额。因此，净额在资产负债表中列示为欠顾问的净额。下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的到期顾问净额：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
由于顾问： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付基地管理费和费用报销
​ ​ ​ $ 389,925 ​ ​ ​ ​ $ 365,895 ​ ​
资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ 198,517 ​ ​ ​ ​ ​ 155,521 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 588,442 ​ ​ ​ ​ ​ 521,416 ​ ​
顾问到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可报销成本 - 其他运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​
由于顾问，净额
​ ​ ​ $ 588,442 ​ ​ ​ ​ $ 517,404 ​ ​
​
(1)
资本利得奖励费用按截至2020年9月30日和2019年12月31日累计的已实现净资本利得和未实现资本利得净额的20%计算，分别为100万美元和80万美元。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
向顾问支付管理费和激励费
根据投资咨询协议，Terra Income Advisors负责公司的日常运营。根据投资咨询协议，Terra Income Advisors的服务由两部分组成 - 支付：基本管理费和激励费。基本管理费按公司平均总资产的2.0%的年率计算。基本管理费每季度拖欠一次，根据公司最近完成的两个日历季度末总资产的平均价值计算。
 
F-19
目录
 
奖励费用由两部分组成。第一部分被称为收入的附属奖励费用，根据公司上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2.0%(折合成年率为8.0%)，并受“追赶”功能的限制。为此目的，“奖励前费用净投资收入”是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司收到的其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的运营费用，包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：
•
在公司奖励前费用净投资收入不超过2.0%(折合成年率8.0%)的任何日历季度，无需向Terra Income Advisors支付奖励费用；
​
•
公司的奖励前费用净投资收入(如果有)的100%，如果超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.5%(年化10.0%)，应支付给Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或延期。这部分奖励前费用净投资收益(超过门槛费率但小于或等于2.5%)被称为“追赶”。追赶条款旨在为Terra Income Advisors公司在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，向Terra Income Advisors提供20.0%的奖励费用；以及
​
•
在任何日历季度中，公司奖励前费用净投资收入(如果有)超过2.5%的金额(折合成年率为10.0%)的20.0%将在达到门槛率并实现追赶后支付给Terra Income Advisors。
​
激励费的第二部分，称为资本利得激励费，是从投资组合中通过清算投资赚取的资本利得的激励费，在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司每季度应计(但不支付)未实现资本利得奖励费用，方法是计算该费用，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。
运营费用
本公司向Terra Income Advisors报销与向本公司提供的行政服务相关的运营费用，包括对行政人员的补偿。公司不向Terra Income Advisors报销与Terra Income Advisors收取单独费用的服务相关的人事费用。此外，本公司不会向Terra Income Advisors偿还(I)Terra Income Advisors本身管理项目的租金或折旧、资本设备或其他成本，或(Ii)支付或分配给Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附带福利、差旅费和其他管理项目。
维修计划
2017年9月30日，董事会通过了维修计划(《维修计划》)。根据维修计划，Terra Capital Markets将收取最近一次维修费用的1.125%的年费
 
F-20
目录
 
公布公司普通股每股资产净值(不包括通过水滴计划出售的股票)，以换取提供一定的行政支持服务。对于出售的每股股票，维修费将每年在适用的购买月份的周年纪念日支付。Terra Capital Markets可酌情将部分服务费重新允许参与交易商执行某些行政支持服务。只要董事会每季度批准这种延续，服务计划将一直有效，包括大多数董事，他们不是1940年法案定义的“利害关系人”，他们在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。此外，董事会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。本公司将不再于以下时间(以较早者为准)招致年度服务费：(I)所有来源的承销赔偿总额(包括出售佣金、交易商经理费、经纪自营商费用及服务费)将超过发售所得款项总额的10%；(Ii)就特定股份而言，即该股份被赎回或不再流出之日；及(Iii)于流动资金事件发生之日(如有)。
参与协议
本公司可与关联方和非关联方(主要是Terra Income Advisors的其他关联基金)签订参与协议。参与协议为公司提供了按照相同的条款、条件、价格和权利投资于指定投资项目的机会。参与协议的目的是允许本公司和一家联属公司在本公司个别没有足够的流动资金进行指定投资或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起一项指定投资。公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体持有的投资的参与者。
ASC主题860，转让和服务(“ASC 860”)，建立了金融资产转让的会计和报告标准。ASC 860-10提供了一致的标准，用于区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让。该公司已确定，其签订的参与协议作为ASC主题860项下的担保借款入账(见附注2中的“参与权益”和附注3中的“参与协议下的义务”)。
本公司购买的参股权益：下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司通过参股协议(各为“PA”)参与的投资权益。根据每个私人助理的条款，每个参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如退场费和提前还款收入)和相关费用/支出，都是根据各自私人助理规定的按比例参与该等投资的权益而定。本公司的投资份额只能从投资的相关借款人/​发行人收到的收益中偿还，因此本公司还面临信用风险(即标的借款人/发行人违约的风险)。
关联基金根据每一个PA收取与投资有关的利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相关费用(即基本管理费)。
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
参与
兴趣
​ ​
主体
余额
​ ​
公平
值
​ ​
参与
兴趣
​ ​
主体
余额
​ ​
公平
值
​
370 Lex Part of Deux，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 18,355,593 ​ ​ ​ ​ $ 17,992,411 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​
橙林地产投资者，有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,092 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,498,762 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,049 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,273 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​
城市花园333有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,923,076 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922,584 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​
NB Private Capital，LLC(1)(3)
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404,805 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,617,775 ​ ​ ​ ​ $ 44,443,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,071,594 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​
​
 
F-21
目录
 
​
(1)
贷款以Terra Property Trust，Inc.的名义持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附属实体。
​
(2)
本金金额包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的PIK利息分别为20万美元和10万美元。
​
(3)
本金金额包括截至2020年9月30日的20万美元资本化利息。
​
公司转让参股权益：下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日，与Terra Income Advisors关联的投资伙伴关系进行的PAS投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转账被视为
参与协议规定的义务
​
​ ​ ​
主体
​ ​
公允价值
​ ​
%已转移
​ ​
主体
​ ​
公允价值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ $ 17,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,182,545 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ $ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,295,636 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转账被视为
参与协议规定的义务
​
​ ​ ​
主体
​ ​
公允价值
​ ​
%已转移
​ ​
主体
​ ​
公允价值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​
​
(1)
2018年6月27日，本公司与Terra Property Trust，Inc.签订参股协议，以1700万美元夹层贷款出售25%的参股权益，或430万美元。截至2020年9月30日，这笔贷款已全部到位。
​
共同投资
作为商业数据中心，本公司在进行投资时受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，公司可能被禁止在未事先获得董事会(非利害关系人)批准的情况下，明知而参与与其关联公司的某些交易，在某些情况下，还需事先获得美国证券交易委员会(SEC)的批准。美国证券交易委员会已给予公司豁免，允许其在满足某些条件的情况下，与Terra Income Advisors的某些附属公司共同投资于某些私人谈判的投资交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property根据1940年法案注册的任何未来BDC或封闭式管理投资公司，并由Terra Income Advisors或其关联投资顾问(“共同投资关联公司”)提供咨询。然而，本公司将被禁止与其关联公司进行某些交易，即使在本豁免令的条款下也是如此。该公司相信，这一减免不仅将增强其推进其投资目标和战略的能力，而且还可能为本公司增加有利的投资机会，部分原因是允许本公司与其共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在没有获得此类减免的情况下，本公司可以进行更大规模的投资。
2018年1月，本公司与Terra Property Trust，Inc.共同投资了一笔890万美元的夹层贷款，年利率为12.75%，于2019年3月31日到期。2019年3月，贷款到期日延长至2019年7月1日。2019年6月，贷款期限延长至2019年9月30日。2019年8月，这笔贷款得到全额偿还。
 
F-22
目录
 
注5.承诺和意外情况
新冠肺炎的影响
正如附注2中进一步讨论的那样，新冠肺炎对全球经济，特别是公司业务的全面影响尚不确定。截至2020年9月30日，公司资产负债表上没有因新冠肺炎而记录的或有事项，但随着全球疫情的持续和经济影响的恶化，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。有关新冠肺炎的详细讨论，请参阅注释2。
资金承诺
在正常业务过程中，本公司可能会作出未来的资金承诺，但借款人必须满足本公司监控的某些与业绩相关的指标。截至2020年9月30日，本公司并无任何资金不足的承诺。截至2019年12月31日，该公司有450万美元的无资金承诺。该公司手头有足够的现金为这些无资金的承诺提供资金，包括将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配。
其他
本公司签订的合同包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险是未知的；但是，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。Terra Income Advisors的管理层已经审查了该公司的现有合同，并预计该公司的亏损风险微乎其微。
本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然任何法律诉讼的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何此类诉讼会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
参见备注4。“关联方交易”，讨论公司对Terra Income Advisors的承诺。
注6.所得税
本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则纳税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的短暂纳税年度开始。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。由于联邦所得税规定与美国公认会计原则不同，符合税收规定的分配可能与财务报告中的净投资有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暂时性的。在财务报表中，资本账户之间的永久性差异被重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是由于出于税收目的将短期收益视为普通收入造成的。
由于收入和费用的确认存在暂时性和永久性差异，应纳税所得额通常不同于财务报告中因经营活动而产生的净资产净增长，通常不包括投资的未实现增值(折旧)，因为投资损益在实现之前不包括在应纳税所得额中。
 
F-23
目录
 
下表将运营净资产净增长与应纳税所得额对帐：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ 1,025,547 ​ ​ ​ ​ ​ 214,660 ​ ​
参与协议项下债务未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (59,844) ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​
资本利得奖励费用(奖励费用冲销)
​ ​ ​ ​ 42,997 ​ ​ ​ ​ ​ (44,408) ​ ​
其他暂时性差异(1)
​ ​ ​ ​ (248,549) ​ ​ ​ ​ ​ (249,424) ​ ​
应纳税所得额
​ ​ ​ $ 4,879,444 ​ ​ ​ ​ $ 2,924,587 ​ ​
​
(1)
其他暂时性差异主要与交易相关费用的资本化和摊销有关。
​
下表反映了公司为普通股支付的现金分配的估计来源：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分销来源
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​
资本返还
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 2,856,687 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 3,673,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,924,587 ​ ​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​
税基分配：
​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,781,274 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
反映的分配金额和百分比为预估数字。实际分配来源是在提交本公司的纳税申报单时计算的。
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司投资的摊余成本基础和税基成本没有差异。
附注7.董事酬金
非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有权获得年度现金聘用费、出席董事会和委员会会议的费用以及担任委员会主席的年费。这些董事的年费为20,000美元，另加每次亲自出席董事会会议的2,500美元，每次通过电话会议出席的董事会会议1,000美元和每次出席的委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席的年费为7500美元，提名、公司治理和估值委员会以及任何其他委员会的主席的额外服务年费为2500美元。截至2020年和2019年9月30日止三个月，公司分别录得0.03亿美元和0.02万美元的董事手续费支出。截至2020年和2019年9月30日止九个月，本公司分别录得0.09亿美元和0.07亿美元的董事手续费支出。
本公司亦将根据本公司不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的每次委员会会议而招致的合理自付费用。
本公司不向同时担任本公司或Terra Income Advisors高管职务的董事支付薪酬。
 
F-24
目录
 
注8.大写
公司的发售于2018年4月20日结束，当时公司出售了8,878,606股普通股，包括Terra Capital Partners在首次私募和发售中购买的股份，不包括通过Drop出售的股份，总收益为103.6美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的价格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2020年9月30日，该公司有8,342,227股已发行普通股。
2018年8月7日，董事会投票通过了修订并重述的DIP，修订了本公司之前的DIP，规定本公司现在以紧接适用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股资产净值的价格出售本公司项下的股票。之前的水滴条款在其他方面保持不变。根据滴滴条款，修改后重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
共享回购计划
本公司实施股份回购计划，每季度本公司提出以相当于紧接回购日期前最新披露的普通股每股资产净值的价格回购上一历年已发行加权平均股数的2.5%。股票回购计划的目的是为股东提供流动性，因为否则公司的普通股就没有公开市场。此外，董事会可于30天前通知修订、暂停或终止股份回购计划。2020年3月25日，董事会一致通过暂停实施股份回购计划，自2020年4月30日起生效。股份回购计划将继续暂停，直至董事会批准其恢复为止。
此外，于2020年3月25日，董事会一致决定终止本公司先前根据股份回购计划宣布的季度收购要约(“投标要约”)，以购买部分已发行和流通股普通股(“股份”)。在决定终止投标要约时，董事会考虑了与导致新冠肺炎的新型冠状病毒在全球大流行的影响以及政府机构和雇主针对新冠肺炎采取的措施有关的因素，包括(I)全球经济和金融市场持续受到干扰，(Ii)暂停营业和暂时关闭设施，以遏制疾病的蔓延，(Iii)保持公司流动性的愿望，以及(Iv)公司预计的财务状况、流动性需求和资本需求由于这一终止，投标要约中没有购买任何股份，所有以前投标和未撤回的股份都迅速退还给投标持有人。
在截至2020年3月31日的三个月内，由于对2019年第四季度的投标要约进行了调整，本公司以每股9.15美元的价格回购了1,600股本公司普通股。在截至2020年6月30日和9月30日的三个月里，没有回购普通股。
下表提供了截至2019年9月30日的9个月内公司普通股回购的相关信息：
期间
​ ​
总数
个共享
已回购
​ ​
均价
按股付费
​ ​
最大数量
允许的股份数量为
待回购
​
截至2019年9月30日的9个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 116,955 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年6月30日的三个月(1)
​ ​ ​ ​ 357,127 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年9月30日的三个月(1)
​ ​ ​ ​ 315,872 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
​
(1)
有效投标的股份超过了允许回购的最大股份数量，但公司选择购买所有有效投标的股份。
​
 
F-25
目录
 
附注9.净资产净增长
每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间的加权平均流通股数量。在计算摊薄基础上的每股收益时，其他潜在摊薄股份及其对收益的相关影响都会被考虑在内。截至2020年9月30日和2019年12月31日，无摊薄股份。
以下信息说明了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的运营净资产加权平均净增长的计算方法：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至9月30日的9个月
​
基础版
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 2,137,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,996,375 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 8,324,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,643,824 ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8,857,663 ​ ​
运营带来的每股净资产净增长
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​
注10.分配
净投资收入分配和资本收益分配是根据美国联邦所得税规定确定的，该规定与美国公认会计原则不同。
下表反映了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的分配情况：
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2020年9月30日的9个月 ​
2020年1月28日
​ ​
2020年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002383 ​ ​ ​ ​ $ 430,201 ​ ​ ​ ​ $ 177,853 ​ ​ ​ ​ $ 608,054 ​ ​
2020年2月25日
​ ​
2020年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 407,142 ​ ​ ​ ​ ​ 163,022 ​ ​ ​ ​ ​ 570,164 ​ ​
2020年3月26日
​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002383 ​ ​ ​ ​ ​ 446,503 ​ ​ ​ ​ ​ 164,293 ​ ​ ​ ​ ​ 610,796 ​ ​
2020年4月27日
​ ​
2020年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 223,554 ​ ​ ​ ​ ​ 84,855 ​ ​ ​ ​ ​ 308,409 ​ ​
2020年5月26日
​ ​
2020年5月29日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​ ​ ​ ​ 87,375 ​ ​ ​ ​ ​ 318,557 ​ ​
2020年6月25日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 226,467 ​ ​ ​ ​ ​ 82,177 ​ ​ ​ ​ ​ 308,644 ​ ​
2020年7月28日
​ ​
2020年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 234,745 ​ ​ ​ ​ ​ 84,546 ​ ​ ​ ​ ​ 319,291 ​ ​
2020年8月26日
​ ​
2020年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 235,402 ​ ​ ​ ​ ​ 84,252 ​ ​ ​ ​ ​ 319,654 ​ ​
2020年9月25日
​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.001239 ​ ​ ​ ​ ​ 228,063 ​ ​ ​ ​ ​ 81,626 ​ ​ ​ ​ ​ 309,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,663,259 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,999 ​ ​ ​ ​ $ 3,673,258 ​ ​
​
 
F-26
目录
 
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2019年9月30日的9个月 ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,098,569 ​ ​ ​ ​ $ 1,682,705 ​ ​ ​ ​ $ 5,781,274 ​ ​
注11.财务亮点
以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务亮点时间表：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初资产净值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​
操作结果(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
投资未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
投资实现净收益
​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Participation(2)项下债务未实现折旧净变化
协议
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​
股东分配(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本返还分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​
净投资收益分配
​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
股东分配导致净资产净减少
​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​ ​ ​ ​ (0.65) ​ ​
股本交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
股本交易净资产增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
资产净值，期末
​ ​ ​ $ 9.21 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,342,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,366,302 ​ ​
总回报(5)
​ ​ ​ ​ 5.56% ​ ​ ​ ​ ​ 3.54% ​ ​
比率/补充数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净资产，期末
​ ​ ​ $ 76,819,482 ​ ​ ​ ​ $ 76,582,005 ​ ​
净投资收益与平均净资产之比(6)
​ ​ ​ ​ 6.97% ​ ​ ​ ​ ​ 5.28% ​ ​
营业费用与平均净资产的比率(6)(7)
​ ​ ​ ​ 7.03% ​ ​ ​ ​ ​ 6.20% ​ ​
投资组合营业额
​ ​ ​ ​ 13.78% ​ ​ ​ ​ ​ 18.91% ​ ​
 
F-27
目录
 
​
(1)
每股数据是使用适用期间的加权平均流通股得出的。
​
(2)
截至2019年9月30日的9个月，对资产净值的影响不到0.005美元。
​
(3)
分配的每股数据反映了在此期间宣布的每股分配的实际金额。
​
(4)
根据滴滴计划连续发行普通股以及本公司回购股份影响了每股资产净值。
​
(5)
假设第一天以当前资产净值购买普通股，并在报告期的最后一天以当前资产净值出售普通股，则计算总回报。在此计算中，假设分配(如果有的话)将按滴滴计划下获得的价格进行再投资。总回报不考虑与出售我们普通股股票相关的任何出售佣金或费用的影响。
​
(6)
这些比率使用年化净投资收入和运营费用计算。
​
(7)
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，不包括之前应计的资本利得奖励费用的冲销，营业费用与平均净资产的比率分别为6.97%和6.26%。
​
注12.后续事件
自财务报表发布之日起，公司管理层对事件和交易进行了评估，并确定公司财务报表中没有需要调整或披露的重大事件。
 
F-28
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Terra Income Fund 6，Inc.：
对财务报表的意见
我们审计了Terra Income Fund 6，Inc.(本公司)随附的资产负债表，包括截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的投资明细表、截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的三个月过渡期、截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月过渡期的相关经营报表、净资产变化和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有实质性方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的三个月过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月的经营业绩和现金流，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的程序包括通过与托管人和投资组合公司的通信，确认截至2019年12月31日和2018年12月31日拥有的投资。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威有限责任公司
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2020年2月21日
 
F-29
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
资产负债表
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值 - 非控制的投资(摊余成本为17,938,033美元)和
分别为23,031,840美元)
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​
通过参与利息进行的投资，按公允价值 - 非控制(摊余成本分别为43,026,580美元和55,496,493美元)(注4)
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​
总投资
​ ​ ​ ​ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 79,486,785 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072,043 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​
应收利息
​ ​ ​ ​ 529,819 ​ ​ ​ ​ ​ 669,404 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 58,812 ​ ​ ​ ​ ​ 69,133 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 80,106,549 ​ ​ ​ ​ ​ 87,597,386 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下的义务，按公允价值计算(收益分别为3,120,888美元和0美元)(附注4)
​ ​ ​ ​ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资利息准备金和其他存款
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​
由于顾问，净额
​ ​ ​ ​ 517,404 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 266,950 ​ ​ ​ ​ ​ 375,075 ​ ​
参与协议项下的义务应付利息
​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 80,766 ​ ​ ​ ​ ​ 290,244 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,728,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558,367 ​ ​
净资产
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​
承付款和或有事项(见附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净资产构成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权发行4.5亿股，已发行和已发行股票分别为8,232,636股和8,975,103股
​ ​ ​ $ 8,233 ​ ​ ​ ​ $ 8,975 ​ ​
超过面值的资本
​ ​ ​ ​ 74,872,851 ​ ​ ​ ​ ​ 84,566,421 ​ ​
累计可分配净收入
​ ​ ​ ​ 497,004 ​ ​ ​ ​ ​ 463,623 ​ ​
净资产
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​
每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-30
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
运营报表
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
投资收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 9,242,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,635,214 ​ ​ ​ ​ $ 8,649,725 ​ ​ ​ ​ $ 4,916,169 ​ ​
预付费收入
​ ​ ​ ​ 675,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,960 ​ ​
其他手续费收入
​ ​ ​ ​ 87,313 ​ ​ ​ ​ ​ 14,161 ​ ​ ​ ​ ​ 101,371 ​ ​ ​ ​ ​ 277,596 ​ ​
总投资收益
​ ​ ​ ​ 10,005,857 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ ​ 8,751,096 ​ ​ ​ ​ ​ 5,257,725 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ ​ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ ​ 424,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,568 ​ ​
资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
向顾问报销运营费用(附注4)
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 234,191 ​ ​ ​ ​ ​ 879,892 ​ ​ ​ ​ ​ 530,619 ​ ​
维修费(附注2，附注4)
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 1,079,139 ​ ​ ​ ​ ​ 516,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,089 ​ ​
参与协议项下义务的利息支出(附注4)
​ ​ ​ ​ 159,904 ​ ​ ​ ​ ​ 58,221 ​ ​ ​ ​ ​ 239,783 ​ ​ ​ ​ ​ 838,860 ​ ​
营销费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,168 ​ ​ ​ ​ ​ 777,058 ​ ​
延期发行成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
董事费用
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,625 ​ ​ ​ ​ ​ 117,875 ​ ​ ​ ​ ​ 113,000 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 213,837 ​ ​ ​ ​ ​ 52,977 ​ ​ ​ ​ ​ 212,771 ​ ​ ​ ​ ​ 213,870 ​ ​
应付抵押贷款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,974 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 115,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828 ​ ​ ​ ​ ​ 37,333 ​ ​ ​ ​ ​ 114,491 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363,736 ​ ​
减少：降低服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​
净运营费用
​ ​ ​ ​ 4,994,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 6,027,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,419,488 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ ​ 838,237 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​
参与协议项下债务的未实现(增值)折旧净变化
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 13,934 ​ ​ ​ ​ ​ 27,767 ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
每股普通股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股净投资收益
​ ​ ​ $ 0.57 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
每股运营带来的净资产净增长
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 8,738,650 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,646 ​ ​ ​ ​ ​ 8,663,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691,428 ​ ​
​
(1)
在截至2019年12月31日的年度，公司冲销了之前应计的32,884美元奖励费用。资本利得的奖励费用以未实现资本利得净额的20%为基础。除非实现了这些收益，否则公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的其他激励费用。
​
请参阅财务报表附注。
F-31
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
净资产变动表
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ $ 5,011,452 ​ ​ ​ ​ $ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ $ 2,723,988 ​ ​ ​ ​ $ 838,237 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​
未实现(增值)折旧净变化
参与协议规定的义务
​ ​ ​ ​ (73,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 13,934 ​ ​ ​ ​ ​ 27,767 ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ ​ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282,924 ​ ​
股东分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本返还分配
​ ​ ​ ​ (2,801,281) ​ ​ ​ ​ ​ (876,881) ​ ​ ​ ​ ​ (4,665,786) ​ ​ ​ ​ ​ (4,631,433) ​ ​
净投资收益分配
​ ​ ​ ​ (4,817,753) ​ ​ ​ ​ ​ (1,098,653) ​ ​ ​ ​ ​ (2,887,713) ​ ​ ​ ​ ​ (467,761) ​ ​
股东分配导致净资产净减少
​ ​ ​ ​ (7,619,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,975,534) ​ ​ ​ ​ ​ (7,553,499) ​ ​ ​ ​ ​ (5,099,194) ​ ​
股本交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,262,662 ​ ​ ​ ​ ​ 35,108,677 ​ ​
股东分红再投资
​ ​ ​ ​ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ ​ 613,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696,283 ​ ​
销售佣金和经销商经理费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (914,494) ​ ​ ​ ​ ​ (3,324,658) ​ ​
降低应付交易手续费(附注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,513 ​ ​
报价成本
​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票回购项下的普通股回购
计划
​ ​ ​ ​ (9,165,198) ​ ​ ​ ​ ​ (584,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,582,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本交易净资产净(减)增
​ ​ ​ ​ (6,893,029) ​ ​ ​ ​ ​ 28,594 ​ ​ ​ ​ ​ 15,048,733 ​ ​ ​ ​ ​ 36,675,815 ​ ​
净资产净(减)增
​ ​ ​ ​ (9,660,931) ​ ​ ​ ​ ​ (734,391) ​ ​ ​ ​ ​ 10,439,117 ​ ​ ​ ​ ​ 32,859,545 ​ ​
期初净资产
​ ​ ​ ​ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ ​ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ ​ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ ​ 42,474,748 ​ ​
期末净资产
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​
累计(过度分配)净投资收益
​ ​ ​ $ (301,129) ​ ​ ​ ​ $ (494,829) ​ ​ ​ ​ $ (454,496) ​ ​ ​ ​ $ (404,902) ​ ​
股本活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初流通股
​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222,358 ​ ​
认购发行的股票
​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,587,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3,148,661 ​ ​
股东分红再投资发行的股票
​ ​ ​ ​ 236,743 ​ ​ ​ ​ ​ 63,906 ​ ​ ​ ​ ​ 221,864 ​ ​ ​ ​ ​ 159,111 ​ ​
根据股票回购计划和其他计划回购的股份
​ ​ ​ ​ (985,486) ​ ​ ​ ​ ​ (61,161) ​ ​ ​ ​ ​ (366,760) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-32
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
现金流量表
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
调整以对因 导致的净资产净增长进行调整
运营活动提供(用于)的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 86,846 ​ ​ ​ ​ ​ (143,358) ​ ​ ​ ​ ​ (205,961) ​ ​ ​ ​ ​ (416,920) ​ ​
参与协议项下债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
延期发行成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ (463,910) ​ ​ ​ ​ ​ (181,033) ​ ​ ​ ​ ​ (489,380) ​ ​ ​ ​ ​ (277,558) ​ ​
投资折价摊销
​ ​ ​ ​ (8,573) ​ ​ ​ ​ ​ (2,143) ​ ​ ​ ​ ​ (8,571) ​ ​ ​ ​ ​ 96,846 ​ ​
实收利息，净额
​ ​ ​ ​ (91,878) ​ ​ ​ ​ ​ (19,529) ​ ​ ​ ​ ​ (161,266) ​ ​ ​ ​ ​ (32,381) ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ (19,385,437) ​ ​ ​ ​ ​ (16,343,778) ​ ​ ​ ​ ​ (31,935,831) ​ ​ ​ ​ ​ (44,777,167) ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ 37,523,419 ​ ​ ​ ​ ​ 9,616,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 28,508,960 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期发行成本降低
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,482 ​ ​
应收利息减少(增加)
​ ​ ​ ​ 139,585 ​ ​ ​ ​ ​ (3,120) ​ ​ ​ ​ ​ (228,283) ​ ​ ​ ​ ​ (159,577) ​ ​
预付费用和其他资产减少(增加)
​ ​ ​ ​ 10,321 ​ ​ ​ ​ ​ (21,490) ​ ​ ​ ​ ​ 61,333 ​ ​ ​ ​ ​ 165,875 ​ ​
(减少)利息准备金和其他存款增加
投资
​ ​ ​ ​ (675,880) ​ ​ ​ ​ ​ (213,870) ​ ​ ​ ​ ​ (33,516) ​ ​ ​ ​ ​ 710,973 ​ ​
(减少)因顾问净额增加
​ ​ ​ ​ (75,623) ​ ​ ​ ​ ​ 16,808 ​ ​ ​ ​ ​ (245,840) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166,629) ​ ​
(减少)应计费用增加
​ ​ ​ ​ (108,125) ​ ​ ​ ​ ​ (65,034) ​ ​ ​ ​ ​ 194,161 ​ ​ ​ ​ ​ 27,588 ​ ​
减少应付董事费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议项下义务应付利息增加(减少)
​ ​ ​ ​ 34,937 ​ ​ ​ ​ ​ (16,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128,325) ​ ​
(减少)未结清股票认购应付金额增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (226,642) ​ ​ ​ ​ ​ 226,642 ​ ​
(减少)其他负债增加
​ ​ ​ ​ (209,478) ​ ​ ​ ​ ​ 17,349 ​ ​ ​ ​ ​ 191,396 ​ ​ ​ ​ ​ (119,834) ​ ​
经营活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 21,700,810 ​ ​ ​ ​ ​ (6,157,612) ​ ​ ​ ​ ​ (23,870,345) ​ ​ ​ ​ ​ (15,349,120) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务收益
​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股发行
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,262,662 ​ ​ ​ ​ ​ 35,108,677 ​ ​
销售佣金和经销商经理费用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995,674) ​ ​ ​ ​ ​ (2,239,699) ​ ​
发售费用支付
​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东分红支付
​ ​ ​ ​ (5,405,965) ​ ​ ​ ​ ​ (1,362,237) ​ ​ ​ ​ ​ (5,270,204) ​ ​ ​ ​ ​ (3,402,911) ​ ​
股票回购项下的普通股回购付款
计划
​ ​ ​ ​ (9,165,198) ​ ​ ​ ​ ​ (584,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,582,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还参与协议项下的债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,791,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,863,770) ​ ​
抵押融资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​
偿还抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,333,333) ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (11,391,175) ​ ​ ​ ​ ​ (3,737,940) ​ ​ ​ ​ ​ 7,414,054 ​ ​ ​ ​ ​ 16,602,297 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 10,309,635 ​ ​ ​ ​ ​ (9,895,552) ​ ​ ​ ​ ​ (16,456,291) ​ ​ ​ ​ ​ 1,253,177 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ ​ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ ​ 33,723,907 ​ ​ ​ ​ ​ 32,470,730 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金(附注2)
​ ​ ​ $ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ $ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ $ 33,723,907 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下义务支付的利息
​ ​ ​ $ 115,067 ​ ​ ​ ​ $ 47,450 ​ ​ ​ ​ $ 237,250 ​ ​ ​ ​ $ 748,907 ​ ​
补充非现金信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东分红再投资
​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​
请参阅财务报表附注。
F-33
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投资日程表
2019年12月31日
投资组合公司(1)
​ ​
宣传品
位置
​ ​
属性
类型
​ ​
优惠券
费率(2)
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
退场费
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主体
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
净额
资产(4)
​
投资 - 非控制
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美国 - MS
​ ​
办公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
3/18/2016
​ ​
1/1/2025
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,457,144 ​ ​ ​ ​ $ 2,706,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Dwight Mezz II，LLC
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
5/11/2017
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,075,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
石墙站夹层
有限责任公司(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
当前
12.00%
PIK
2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/31/2018
​ ​
5/20/2021
​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,310,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(8)
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
楼层)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/27/2018
​ ​
6/27/2021
​ ​ ​ ​ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ ​ 12,480,889 ​ ​ ​ ​ ​ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,248,557 ​ ​ ​ ​ ​ 22,947,502 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
优先股权投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花园333LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 11.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
4/11/2018
​ ​
4/1/2021
​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906,762 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
RS JZ Driggs，
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
多家族
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/1/2018
​ ​
5/1/2020
​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,127,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
橙园物业
投资者，有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
公寓
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/24/2018
​ ​
6/1/2021
​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,484,231 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
NB私人资本，有限责任公司(5)(7)
​ ​
各种
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+
10.50%
(3.50%
楼层)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/27/2018
​ ​
4/16/2021
​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,306,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
370Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
办公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
楼层)
​ ​ ​ ​ 10.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
12/17/2018
​ ​
1/9/2022
​ ​ ​ ​ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ ​ 16,871,046 ​ ​ ​ ​ ​ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,696,056 ​ ​ ​ ​ ​ 36,869,313 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-包裹1，
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
10.00%
(2.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/10/2015
​ ​
3/31/2020
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
 - 非受控总投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0% ​ ​
​
​
(1)
本公司的所有投资均由符合条件的投资组合公司发行，具体定义见1940年《投资公司法》及其颁布的规则。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。
​
请参阅财务报表附注。
F-34
目录
 
(2)
公司的一些投资规定票面利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，并受伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限的限制。
​
(3)
由于这些投资没有现成的市场，这些投资使用公允价值层次结构第3级下的重大不可观察投入进行估值，并得到公司董事会的真诚批准。
​
(4)
百分比基于截至2019年12月31日的7540万美元净资产。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.拥有参与权益，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由本公司赞助商的关联公司管理。
​
(6)
本公司的贷款参与不符合销售会计资格，因此，这些贷款仍保留在投资计划中。见财务报表附注附注3“参与协定项下的债务”。
​
(7)
公司通过参与协议获得这些投资。见财务报表附注4中的“参与协议”。
​
(8)
2018年6月27日，本公司与借款人达成协议，将提供高达1700万美元的资金承诺。截至2019年12月31日，这笔投资的无资金承诺为450万美元。
​
请参阅财务报表附注。
F-35
目录
 
Terra Income Fund 6，Inc.
投资日程表
2018年12月31日
投资组合公司(1)
​ ​
宣传品
位置
​ ​
属性
类型
​ ​
优惠券
费率(2)
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
退场费
​ ​
收购
日期
​ ​
到期
日期
​ ​
主体
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值(3)
​ ​
%的
净额
资产(4)
​
投资 - 非控制
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hertz Clinton One Mezzanine，LLC
​ ​
美国 - MS
​ ​
办公室
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
3/18/2016
​ ​
1/1/2025
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,448,572 ​ ​ ​ ​ $ 2,722,123 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
叶圣玛丽亚有限责任公司
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
13.00%
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
11/15/2016
​ ​
12/9/2019
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,518,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,544,512 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
140Schermerhorn Street Mezz，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
酒店
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
11/16/2016
​ ​
12/1/2019
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,018 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,247 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
德怀特·梅兹二世有限责任公司
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
11.00%
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
5/11/2017
​ ​
5/6/2027
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
住宅X夹层
协和、有限责任公司和
Center Associates Mezz，
有限责任公司(8)
​ ​
美国 - DE
​ ​
多个
家庭
​ ​
12.00%
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​
8/8/2017
​ ​
9/5/2020
​ ​ ​ ​ 8,810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,841,641 ​ ​ ​ ​ ​ 8,956,203 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
17街西街221号业主，有限责任公司(9)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
公寓
最小
​ ​
12.75%
​ ​ ​ ​ 12.75% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
1/19/2018
​ ​
3/31/2019
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241,552 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(5)(7)
​ ​
US - NC
​ ​
酒店
​ ​
当前
12.00%
PIK
2.00%
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/31/18
​ ​
5/20/2021
​ ​ ​ ​ 3,761,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
LD MilPitas Mezz，LP(5)(6)(10)
​ ​
美国 - CA
​ ​
酒店
​ ​
LIBOR+
10.25%
(2.75%
楼层)
​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/27/2018
​ ​
6/27/2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,296,762 ​ ​ ​ ​ ​ 34,937,292 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​
优先股权投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
城市花园333个
有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+
9.95%
(2.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
4/11/2018
​ ​
4/1/2021
​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,888,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
多个
家庭
​ ​
12.25%
​ ​ ​ ​ 12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/1/2018
​ ​
5/1/2020
​ ​ ​ ​ 2,020,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
橙林地产投资者，有限责任公司(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
公寓
最小
​ ​
LIBOR+
8.00%
(4.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
5/24/2018
​ ​
6/1/2021
​ ​ ​ ​ 6,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,625,110 ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,003 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
NB私人资本，有限责任公司(5)(7)
​ ​
各种
​ ​
学生
住房
​ ​
LIBOR+
10.50%
(3.50%
楼层)
​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/27/2018
​ ​
7/27/2020
​ ​ ​ ​ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212,203 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,030 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
370Lex Part of Deux，LLC(5)(7)
​ ​
美国纽约 - 
​ ​
办公室
​ ​
LIBOR+
8.25%
(2.44%
楼层)
​ ​ ​ ​ 10.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
12/17/2018
​ ​
1/9/2022
​ ​ ​ ​ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,875 ​ ​ ​ ​ ​ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,874,836 ​ ​ ​ ​ ​ 31,194,085 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7% ​ ​
第一按揭： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(5)(7)
​ ​
美国 - CA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
10.00%
(2.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
7/10/2015
​ ​
12/31/2019
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
欧姆亚特兰大业主，有限责任公司(5)(7)(11)
​ ​
美国 - GA
​ ​
土地
​ ​
LIBOR+
9.00%
(3.00%
楼层)
​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​
6/20/2017
​ ​
1/24/2019
​ ​ ​ ​ 11,224,490 ​ ​ ​ ​ ​ 11,336,735 ​ ​ ​ ​ ​ 11,335,609 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,356,735 ​ ​ ​ ​ ​ 13,355,408 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
 - 非受控总投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 78,528,333 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 93.5% ​ ​
​
​
(1)
本公司的所有投资均由符合条件的投资组合公司发行，具体定义见《投资指南》
​
请参阅财务报表附注。
F-36
目录
 
1940年公司法及其颁布的规则。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。
(2)
公司的一些投资提供与伦敦银行同业拆借利率挂钩的票面利率，并受伦敦银行同业拆借利率下限的限制。
​
(3)
由于这些投资没有现成的市场，这些投资使用公允价值层次结构第3级下的重大不可观察投入进行估值，并得到公司董事会的真诚批准。
​
(4)
百分比基于截至2018年12月31日的净资产8500万美元。
​
(5)
Terra Property Trust，Inc.拥有参与权益，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由本公司赞助商的关联公司管理。
​
(6)
本公司的贷款参与不符合销售会计资格，因此，这些贷款仍保留在投资计划中。见财务报表附注附注3“参与协定项下的债务”。
​
(7)
公司通过参与协议获得这些投资。见财务报表附注4中的“参与协议”。
​
(8)
截至2018年12月31日，这项投资的无资金承诺为120万美元。
​
(9)
这笔投资是与Terra Property Trust，Inc.共同投资的。
​
(10)
2018年6月27日，本公司与借款人达成协议，将提供高达1700万美元的资金承诺。截至2018年12月31日，所有承诺均未获得资金。
​
(11)
2019年1月11日，借款人就这笔投资部分偿还了760万美元。有关还款事宜，投资到期日延至2019年3月5日。
​
请参阅财务报表附注。
F-37
目录​
 
Terra Income Fund 6，Inc.
财务报表附注
注1.主营业务和组织
Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)于2013年5月15日根据马里兰州一般公司法注册成立。2015年3月2日，该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份N-2表格的公开注册声明，拟在一次持续公开发行中提供最少200万美元的普通股和最多10亿美元的普通股(以下简称“发售”)。该公司于2015年6月24日正式开始运营，通过在此次发行中出售其普通股股票，包括向与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(以下简称：Terra Income Advisors，LLC)有关联的人士出售普通股，筹集了超过200万美元的毛收入(“最低发售要求”)，包括向与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“Adviser”)有关联的人士出售普通股。自开始发售至2018年4月20日发售结束，本公司已出售8,878,606股普通股，包括本公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)购买的股份，不包括通过分销再投资计划(“DIP”)在首次私募和发售中出售的股份，总收益为103.6美元。本公司已选择根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。本公司是一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司，最初选择缴纳联邦所得税，此后每年都有资格成为经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第M章规定的受监管投资公司(“RIC”)。
2018年12月11日，公司董事会(“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据守则M分章为美国联邦所得税目的而有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的计划有关。(br}2018年12月11日，公司董事会(“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据守则M分章有资格成为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的计划有关。董事会授权其管理层决定财政年度的这种变化何时生效。2018年12月31日，本公司管理层决定根据《守则》第M分章将其税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选择允许本公司受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则纳税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的短暂纳税年度开始。在税务选择改变的同时，本公司将其财政年度从9月30日改为12月31日，以满足守则下的REIT要求。
本公司的投资活动由本公司附属的私人投资公司Terra Income Advisors根据投资咨询及行政服务协议(“投资顾问协议”)在本公司董事会(其中大部分为独立董事)的监督下由Terra Income Advisors进行外部管理。Terra Income Advisors根据经修订的1940年“投资顾问法案”注册为投资顾问(见附注4)。
本公司此前聘请Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)担任此次发行的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销根据此次发行发行的公司股票，此次发行于2018年4月20日结束。
2018年2月8日，由Axar Capital Management L.P.(“Axar”)提供咨询的集合投资工具与Terra Capital Partners及其关联公司签订了一项投资协议，根据该协议，Axar从各自的所有者手中收购了Terra Capital Partners 65.7%的经济和投票权权益，以及Terra Income Advisors最初49%的经济权益，但没有投票权。2018年11月30日，Axar收购了Terra Capital Partners剩余的34.3%经济权益。2019年4月25日，本公司召开股东周年大会，当时新的投资顾问协议以有权在股东周年大会上表决的普通股流通股过半数赞成票通过。据此，2019年4月30日，Axar收购了Terra Income Advisors剩余的51%经济权益和100%投票权，本公司与Terra Income Advisors签订了新的投资咨询协议。这种新的投资咨询协议具有相同的经济条款，在所有实质性方面都与投资条款相同。
 
F-38
目录
 
紧接2019年4月30日之前生效的咨询协议，协议日期除外。根据1940年法案第2915节，新的投资咨询协议最初为期两年，但此后将要求每年在董事会面对面会议上续签。
公司的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的出资。本公司的投资策略是利用发售所得的大部分资金发起和管理一个多元化的投资组合，包括(I)向根据1940年法案符合“合格组合公司”资格的美国公司提供商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产相关贷款，以及(Ii)对符合1940法案规定的“合格组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资，这些贷款包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、过桥贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产相关贷款，以及(Ii)对符合1940法案规定的“合格组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资。该公司还可能购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券或债务抵押债券(CDO)。该公司打算直接或通过附属公司、组织、承保和发起其大部分投资，因为它相信这样做将为其提供投资于符合其标准的贷款的最佳机会，与借款人建立直接关系，并优化其投资条款。公司可以将其投资持有到预定的到期日，或者如果公司能够获得有利的处置条件，也可以出售这些投资。
注2.重要会计政策摘要
列报基础：所附财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司所附财务报表及相关财务资料乃根据表格10-K及S-X条例第6或10条的报告要求编制。根据美国公认会计原则的定义，该公司是一家投资公司，并根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编码(“会计准则编码”)第946主题“金融服务 - 投资公司”应用会计和报告指南。某些前期信息已重新分类，以符合本期列报。
现金和现金等价物：公司将购买时原始到期日在90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。
受限现金：受限现金是指公司代表借款人持有的与投资相关的额外抵押品，用于该等借款人支付利息和与财产相关的运营款项。在资产负债表上有一个等额的相应负债，称为“利息准备金和其他投资存款”。
下表将公司资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的总金额进行对账：
​ ​ ​
12月31日
​ ​
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2017
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 17,057,558 ​ ​ ​ ​ $ 6,072,043 ​ ​ ​ ​ $ 15,753,725 ​ ​ ​ ​ $ 32,176,500 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 624,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,407 ​ ​
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 17,681,699 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,064 ​ ​ ​ ​ $ 17,267,616 ​ ​ ​ ​ $ 33,723,907 ​ ​
投资交易和投资收益(费用)：公司记录交易日的投资交易。处置投资的已实现收益或亏损是指基于特定识别方法的投资摊销成本与出售或到期收到的收益(不包括任何提前还款罚金)之间的差额。已实现损益和未实现损益的变动在营业报表中确认。利息收入根据债务工具和优先股权投资的未偿还本金和合同条款应计。利息是按天计算的。购买的投资的折扣和溢价使用 在相应投资的预期寿命内增加或摊销
 
F-39
目录
 
有效收益率法，计入营业报表利息收入。贷款发放费和退出费被资本化，然后公司使用实际利息方法将这些金额摊销，作为投资有效期内的利息收入。对于在付款逾期90天或顾问认为收入和本金的收回变得可疑的日期较早的日期的投资，通常暂停应计收益。然后在收到现金的基础上记录利息，直到投资在合同上变为流动并证明业绩恢复时才恢复应计项目。投资摊销成本是指根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销而调整的原始成本。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。所有其他收入在赚取时确认。
公司可能在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的债务投资。PIK利息，代表合同递延利息，被添加到到期到期的本金余额中，按权责发生制记录。
参股权益：本公司不符合出售条件的贷款参股仍保留在本公司的资产负债表中，所得款项记为参股协议项下的义务。对于已批准参股的投资，从全部贷款余额赚取的利息记入“利息收入”，与参股利息有关的利息记入随附的经营报表中的“参股协议项下义务的利息支出”。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。有关更多信息，请参阅附注3中的“参与协议项下的义务”。
投资估值：本公司根据美国公认会计原则(GAAP)颁布的公允价值会计指导，每季度确定其投资价值。公允价值会计指导建立了一个三级分层披露框架，对用于按公允价值衡量投资的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。这些层包括：
•
一级 - 可观察输入，例如活跃市场的报价。公开上市的股票和公开上市的衍生品将被纳入第一级。
​
•
二级 - 可观察的输入，例如活跃市场中的类似证券和非活跃市场中相同证券的报价。在某些情况下，债务和股权证券的估值基于信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。通常预计将包括在这一类别中的投资包括公司债券和贷款、与公开上市证券挂钩的可转换债券以及某些场外衍生品。
​
•
3级 - 无法观察到的输入很少或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。确定公允价值的投入需要进行重大判断或估计。
​
市场价格可观测性受多种因素影响，包括投资类型和特定于投资的特征。具有现成积极报价或其公允价值可根据积极报价计量的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要主观判断和考虑该投资的具体因素。本公司投资的公允价值由董事会根据本公司的估值政策及一贯采用的估值程序真诚厘定。预计公司的投资将主要归类为3级投资。
 
F-40
目录
 
参与协议项下债务的估值：本公司选择了ASC主题825“金融工具”项下的公允价值选项，该选项涉及参与协议项下债务的公允价值会计，这些债务是由于部分贷款销售不符合ASC主题860“转让和服务”项下的销售处理标准而产生的。本公司根据参与协议所承担的义务，采用与房地产相关的贷款投资所采用的收益率法估值方法。
股东股息和分配：根据联邦所得税规定确定的向股东发放的股息和分配在记录日期入账。作为股息或分派支付的金额由董事会批准。已实现资本利得净额(如果有的话)一般至少每年分配或视为分配。该公司采用了一项“选择加入”计划，根据该计划，股东可以选择将股东的全部现金分配再投资于额外的普通股。计划的参与者可以在计划规定的合理时间内自由选择参加或终止参加计划。对于选择加入Drop计划的股东来说，他们将现金分配再投资于额外的普通股，而不是收到现金分配。本公司协调分销付款日期，以便在紧接该分销付款日期之后的半个月结算日使用的相同价格用于计算滴滴计划下买方的购买价格。在此情况下，股东的再投资分派用于购买股份，价格相当于分派付款日期后半个月收盘时发售股份价格的95%，该价格可能较每股资产净值(“NAV”)溢价。
2018年8月7日，董事会(包括并非1940年法案所界定的“利害关系人”的所有董事)投票通过了一项修订并重述的点滴计划，修订了本公司先前的点滴计划，规定本公司现在以紧接适用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股资产净值的价格出售本公司项下的股份。之前的水滴条款在其他方面保持不变。根据滴滴条款，修改后重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
资本利得奖励费用：根据投资咨询协议的条款，资本收益奖励费用自每个财政年度结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司按季度计算资本利得奖励费用(但不支付)，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。虽然“投资顾问协议”既不包括也不考虑将未实现收益计入资本利得奖励费用的计算中，但根据美国注册会计师协会为投资公司提供的技术实践援助的解释，本公司在计算资本利得奖励费用和相关的应计资本利得奖励费用时应计入未实现收益。这一应计项目反映了如果公司的整个投资组合在资产负债表日以公允价值清算的情况下应支付给Terra Income Advisors的奖励费用，尽管Terra Income Advisors无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非这些收益实际实现。
服务费：公司向Terra Capital Markets支付服务费，年费率为最近公布的每股资产净值的1.125%(不包括通过滴滴计划出售的股票)，以换取向股东提供某些行政支持服务(注4)，如建立和维护股东账户、客户服务支持以及协助股东更改账户选项、账户名称和账户地址。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。
所得税：本公司最初选择的经营方式是为了有资格按照守则M分节的定义作为RIC征税。一般来说，RIC不需要为分配给股东的收入和收益缴纳公司级别的联邦所得税，只要它每年分配至少90.0%的“投资公司应税收入”，如“准则”所定义的，并满足特定的收入来源和资产多样化要求。在本纳税年度后一年内支付的股息可以
 
F-41
目录
 
转回上一纳税年度以确定该纳税年度支付的股息。在截至2018年和2017年9月30日的三个年度，公司派发了足够的股息，以保持其作为RIC征税的资格。
2018年12月31日，本公司宣布拟将税收选择从以RIC征税改为以REIT征税。本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则纳税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的短暂纳税年度开始。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦所得税。如果本公司在任何课税年度不符合REIT的资格，且不符合某些法定宽免条款的资格，本公司将从不符合资格的年度起按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税，并可能被禁止在本公司随后的四个纳税年度选择被视为REIT。截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的过渡期，本公司满足REIT的所有要求，因此，财务报表中没有计入联邦所得税拨备。
截至本文所述期间，本公司没有任何符合所得税会计项下确认或计量标准的不确定税收头寸，也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其营业报表中将与未确认税负相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日止过渡期及截至2018年及2017年9月30日止两个年度，本公司并无招致任何利息或罚金。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但它的主要税收管辖权是联邦的。该公司2015-2018年的联邦税收年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)和州税务局的审查。
估计的使用：根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入、费用和损益的金额。(br}根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入、费用和损益金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。
财务报表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为6180万美元和7950万美元的投资，以及参与协议项下的义务，分别为2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值320万美元和零。该等公允价值乃由董事会真诚厘定。由于估值的内在不确定性，确定的价值可能与参与协议下的投资和债务存在现成市场时使用的价值有很大差异，差异可能是重大的。
最近的会计声明：2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)2016-02年度租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02概述了承租人会计的新模式，根据该模式，承租人在几乎所有租约下的权利和义务，无论是现有的还是新的，都将资本化并记录在资产负债表上。然而，就出租人而言，会计与美国会计准则第840题 - 租赁(“美国会计准则第840题”)下的会计模式基本保持不变，保留了经营租赁和融资租赁之间的区别，但进行了更新，以与承租人模式和新收入确认标准的某些变化保持一致。新标准还用一种既适用于承租人又适用于出租人的新模式取代了ASC主题840下的售后回租指导。此外，新标准要求广泛的数量和质量披露。ASU 2016-02对美国GAAP上市公司在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。所有实体都允许提前申请。新标准必须采用新指南的修改后的追溯过渡，并规定了某些实际的权宜之计。过渡需要在提出的最早比较时期开始时应用新模式。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02。由于本公司并无任何租赁安排，故采用ASU 2016-02年度对本公司的财务报表并无任何影响。
 
F-42
目录
 
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018年至2013年，公允价值计量(主题820)：披露框架 - 对公允价值计量披露要求的更改(简称美国会计准则2018年至2013年)。ASU 2018-13年度的目标是通过促进美国GAAP所需信息的清晰沟通，提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13年度的修正案增加、删除和修改了某些公允价值计量披露要求。ASU 2018-13对所有实体在财年和这些财年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。关于未实现损益变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修正应仅适用于采用的最初财政年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许在ASU 2018-13发布后尽早采用。该公司预计采用ASU 2018-13不会对其财务报表和披露产生实质性影响。
2018年8月，SEC通过了一项最终规则，根据SEC的其他披露要求、美国公认会计原则或信息环境的变化，取消或修订已变得重复、重叠或过时的披露要求(“最终规则”)。最终规则旨在简化和更新对投资者的信息披露，并减轻公司的合规负担，而不会大幅改变投资者可获得的信息的总体组合。除其他事项外，最终规则要求注册人在其中期财务报表中将净资产或股东权益变动的对账包括在附注中或作为一份单独的报表。最终规则对2018年11月5日或之后提交的所有申请都有效；然而，如果申请者对净资产或股东权益变化的首次陈述以及可分配收益的资产负债表陈述包括在最终规则生效日期后开始的季度的10-Q表格中，SEC不会反对。本公司于2019财年第一季度通过了最终规则。最终规则的采用并未对公司的财务报表和披露产生实质性影响。
注3.投资
下表显示了投资组合的构成，分别按2019年12月31日和2018年12月31日的摊余成本和公允价值计算(相应占投资组合总投资的百分比)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
投资于
摊销成本
​ ​
百分比
摊销成本
​ ​
投资于
公允价值
​ ​
百分比
公允价值
​
贷款
​ ​ ​ $ 17,938,033 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1% ​ ​
参贷利息贷款(注4)
​ ​ ​ ​ 43,026,580 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 60,964,613 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
投资于
摊销成本
​ ​
百分比
摊销成本
​ ​
投资于
公允价值
​ ​
百分比
公允价值
​
贷款
​ ​ ​ $ 23,031,840 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3% ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
参贷利息贷款(注4)
​ ​ ​ ​ 55,496,493 ​ ​ ​ ​ ​ 70.7% ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 78,528,333 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
参与协议规定的义务
对于因部分贷款销售不符合销售处理标准而产生的参与协议下的债务，本公司选择了与按其公允价值对债务进行会计处理有关的公允价值选项。本公司采用与参与协议项下本公司义务的房地产相关贷款投资相同的收益率法估值方法。截至2019年12月31日，参与协议项下的公允价值债务为320万美元，参与协议项下债务的加权平均合同利率为13.0%。截至2018年12月31日，本公司并无任何参与协议项下的出资义务。截至2019年12月31日的年度，公司将310万美元
 
F-43
目录
 
通过参与协议向关联公司进行投资，并且不偿还参与协议项下的任何义务。截至2018年12月31日止过渡期，本公司并无透过参与协议向联属公司转移任何投资，并就参与协议项下的债务偿还180万美元。截至2018年9月30日止年度，本公司并无透过参与协议向联属公司转移任何投资，亦无偿还参与协议项下的任何债务。截至2017年9月30日止年度，本公司并无透过参股协议向联属公司转移任何投资，并就参股协议项下的债务偿还1,290万美元，包括40万美元的PIK利息。
应付抵押贷款
2017年5月，公司获得330万美元的优先贷款抵押融资。抵押融资的年利率为LIBOR加4.75%，到期日为2017年8月4日。2017年6月，抵押融资得到全额偿还。
估值方法
公司与房地产相关的贷款投资没有现成的市场报价，所有这些投资都包括在公允价值层次的第3级，因此这些投资使用收益率法(即贴现现金流方法)进行估值，以使用估计的市场收益率来估计投资组合中每项投资的公允价值。在遵循这一方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有当前市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益率；投资契约，包括预付款条款；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)。影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、租赁率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。
这些估值技术以一致和可验证的方式应用于公允价值层次结构第3级内的所有投资，Terra Income Advisors向董事会的估值委员会(完全由独立董事组成)提供基于这种贴现现金流方法的投资组合证券估值。估值每季度编制一次，或根据需要更频繁地编制，投资组合中的每项资产都必须接受第三方估值服务机构在每12个月期间至少编制一次的估值。估值委员会与Terra Income Advisors共同审阅初步估值，并连同独立估值公司(如适用)回应及补充初步估值，以反映估值委员会提供的任何意见。董事会讨论估值，并根据各种统计及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委员会及任何第三方估值公司(如适用)提供的意见及建议)真诚地厘定投资组合中每项投资的公允价值。
 
F-44
目录
 
下表显示了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，根据公允价值层次按主要类别对投资进行的公允价值计量：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
公允价值计量
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​
总投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年和2017年9月30日的三个年度的3级投资变化如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
贷款
至
参与
​ ​
合计
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2019年1月1日的余额
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ 12,376,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,008,710 ​ ​ ​ ​ ​ 19,385,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (17,717,701) ​ ​ ​ ​ ​ (19,805,718) ​ ​ ​ ​ ​ (37,523,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 121,556 ​ ​ ​ ​ ​ (208,402) ​ ​ ​ ​ ​ (86,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,878 ​ ​ ​ ​ ​ 91,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ 238,592 ​ ​ ​ ​ ​ 235,219 ​ ​ ​ ​ ​ 473,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,901 ​ ​
投资折价和溢价摊销，净额
​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议规定的义务收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,120,888 ​ ​
未实现债务增值净变化
根据参与协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
与期末公司仍持有的3级资产相关的本期未实现增值或折旧净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ $ 280,553 ​ ​ ​ ​ $ (165,298) ​ ​ ​ ​ $ 115,255 ​ ​ ​ ​ $ 73,474 ​ ​
 
F-45
目录
 
​ ​ ​
截至2018年12月31日的过渡期
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
贷款
至
参与
​ ​
合计
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2018年10月1日的余额
​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ $ 72,420,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,101 ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ ​ 16,343,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (5,829,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,787,158) ​ ​ ​ ​ ​ (9,616,158) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 142,796 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,529 ​ ​ ​ ​ ​ 19,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ 80,942 ​ ​ ​ ​ ​ 92,861 ​ ​ ​ ​ ​ 173,803 ​ ​ ​ ​ ​ (7,230) ​ ​
投资折价和溢价摊销，净额
​ ​ ​ ​ 2,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务未实现折旧净变化
根据参与协议
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​
偿还参与协议项下的债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,791,000) ​ ​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未实现增值净变化或
与这些相关的期间的折旧
公司仍持有的三级资产
期末：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ $ 177,828 ​ ​ ​ ​ $ 31,640 ​ ​ ​ ​ $ 209,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至2018年9月30日的年度
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
贷款
至
参与
​ ​
合计
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2017年10月1日的余额
​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ $ 45,796,389 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,502 ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ 8,734,586 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201,245 ​ ​ ​ ​ ​ 31,935,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (3,438,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,740,752) ​ ​ ​ ​ ​ (6,179,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 19,166 ​ ​ ​ ​ ​ 186,795 ​ ​ ​ ​ ​ 205,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,266 ​ ​ ​ ​ ​ 161,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，
净额
​ ​ ​ ​ 175,656 ​ ​ ​ ​ ​ 316,257 ​ ​ ​ ​ ​ 491,913 ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​
投资折价和溢价摊销，净额
​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议项下债务未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​
截至2018年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 29,174,139 ​ ​ ​ ​ $ 43,246,193 ​ ​ ​ ​ $ 72,420,332 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,101 ​ ​
与期末公司仍持有的3级资产相关的本期未实现增值或折旧净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现增值(折旧)净变化
​ ​ ​ $ 29,997 ​ ​ ​ ​ $ 186,795 ​ ​ ​ ​ $ 216,792 ​ ​ ​ ​ $ (13,934) ​ ​
 
F-46
目录
 
​ ​ ​
截至2017年9月30日的年度
​
​ ​ ​
贷款
​ ​
借款
至
参与
​ ​
合计
投资
​ ​
义务
下的
参与
协议
​
截至2016年10月1日的余额
​ ​ ​ $ 26,723,922 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,746,736 ​ ​ ​ ​ $ 14,560,606 ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ 15,513,417 ​ ​ ​ ​ ​ 29,263,750 ​ ​ ​ ​ ​ 44,777,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资偿还
​ ​ ​ ​ (19,120,683) ​ ​ ​ ​ ​ (9,388,277) ​ ​ ​ ​ ​ (28,508,960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资未实现增值净增长
​ ​ ​ ​ 207,821 ​ ​ ​ ​ ​ 209,099 ​ ​ ​ ​ ​ 416,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIK利息收入，净额
​ ​ ​ ​ 188,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,117 ​ ​ ​ ​ ​ 155,736 ​ ​
投资相关费用的摊销和增加，净额
​ ​ ​ ​ 153,842 ​ ​ ​ ​ ​ 119,413 ​ ​ ​ ​ ​ 273,255 ​ ​ ​ ​ ​ (4,303) ​ ​
投资折价摊销
​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ (105,417) ​ ​ ​ ​ ​ (96,846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议项下债务未实现折旧净变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
偿还参与协议项下的债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,863,770) ​ ​
截至2017年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 23,675,007 ​ ​ ​ ​ $ 22,121,382 ​ ​ ​ ​ $ 45,796,389 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,502 ​ ​
未实现增值净变化或
与这些相关的期间的折旧
公司仍持有的三级资产
期末：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现增值(折旧)净变化
​ ​ ​ $ 207,821 ​ ​ ​ ​ $ 209,099 ​ ​ ​ ​ $ 416,920 ​ ​ ​ ​ $ (27,767) ​ ​
级别之间的转移(如果有)在发生转移的期间开始时确认。截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度，均未发生转移。
无法观察到的重要输入
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司用于评估3级投资的重大不可观察投入。该表并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
看不见
输入
​ ​
范围
​ ​
加权
平均
​
资产类别
​ ​
公允价值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ 18,598,767 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.45% ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ 43,237,452 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​ ​ ​ ​ 14.95% ​ ​ ​ ​ ​ 12.15% ​ ​
三级资产合计
​ ​ ​ $ 61,836,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​
​
 
F-47
目录
 
2018年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要
估值
技巧
​ ​
看不见
输入
​ ​
范围
​ ​
加权
平均
​
资产类别
​ ​
公允价值
​ ​
最低
​ ​
最大
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ 23,571,020 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.15% ​ ​ ​ ​ ​ 13.00% ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​
参贷利息贷款
​ ​ ​ ​ 55,915,765 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10.77% ​ ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​
三级资产合计
​ ​ ​ $ 79,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
参与协议规定的义务
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​
贴现现金流
​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
如果用于评估本公司投资的加权平均贴现率增加，本公司投资的公允价值将会减少。相反，如果用于评估公司投资的加权平均贴现率下降，公司投资的公允价值将增加。
注4.关联方交易
本公司与Terra Income Advisors签订了各种协议，据此，本公司向Terra Income Advisors支付并报销某些费用和开支。此外，该公司还向Terra Capital Markets支付了与其发售相关的某些费用。
下表根据相关协议的条款汇总了此类费用和报销：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
营业报表中包含的金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ $ 1,594,165 ​ ​ ​ ​ $ 424,550 ​ ​ ​ ​ $ 1,684,442 ​ ​ ​ ​ $ 1,202,568 ​ ​
资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
向顾问报销运营费用(2)
​ ​ ​ ​ 897,816 ​ ​ ​ ​ ​ 234,191 ​ ​ ​ ​ ​ 879,892 ​ ​ ​ ​ ​ 530,619 ​ ​
维修费(3)
​ ​ ​ ​ 844,429 ​ ​ ​ ​ ​ 229,192 ​ ​ ​ ​ ​ 922,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
佣金和经销商经理费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
佣金和经销商经理费用(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 914,494 ​ ​ ​ ​ $ 3,324,658 ​ ​
降低应付交易手续费(5)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,195,513) ​ ​
​
(1)
在截至2019年12月31日的年度，公司冲销了之前应计的32,884美元奖励费用。资本利得的奖励费用以未实现资本利得净额的20%为基础。资本利得的奖励费用以未实现资本利得净额的20%为基础。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
(2)
金额主要是用于支持公司日常运营的时间补偿。
​
(3)
如下面的《经销商经理协议》所述，公司于2017年9月30日通过了维修计划。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未支付的维修费为10万美元，计入资产负债表的应计费用。由于发售于2018年4月20日结束，截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的过渡期不产生佣金和交易商经理费用。
​
 
F-48
目录
 
(4)
其中，截至2018年9月30日和2017年9月30日的两年分别为70万美元和230万美元，重新允许选定的经纪自营商获得。在资产和负债表上，超过面值的资本减少额被记录为资本减少额。由于发售于2018年4月20日结束，截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的过渡期不产生佣金和交易商经理费用。
​
(5)
如下文“交易商经理协议”所述，于2017年9月30日，本公司通过服务计划(“服务计划”)和第二次修订的交易商经理协议(“第二次修订的交易商经理协议”)修订服务费的条款(以前称为交易费用)。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。由于采用了维修计划和第二次修订的交易商经理协议，公司将以前记录的交易费用减少了320万美元，这反映在净资产变动表中。
​
由于/应由顾问
根据ASC主题210资产负债表中的指导，公司确定有权抵销应支付给Terra Income Advisors的金额和应支付给Terra Income Advisors的金额。因此，净额在资产负债表中列示为欠顾问的净额。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的到期顾问净额：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
由于顾问： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付基地管理费和费用报销
​ ​ ​ $ 365,895 ​ ​ ​ ​ $ 404,622 ​ ​
资本利得奖励费用(1)
​ ​ ​ ​ 155,521 ​ ​ ​ ​ ​ 188,405 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 521,416 ​ ​ ​ ​ ​ 593,027 ​ ​
顾问到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可报销成本 - 其他运营费用
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于顾问，净额
​ ​ ​ $ 517,404 ​ ​ ​ ​ $ 593,027 ​ ​
​
(1)
资本利得奖励费用按截至2019年12月31日和2018年12月31日累计未实现净资本利得的20%计算，分别为80万美元和100万美元。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。
​
向顾问支付管理费和激励费
根据投资咨询协议，Terra Income Advisors负责公司的日常运营。根据投资咨询协议，Terra Income Advisors的服务由两部分组成 - 支付：基本管理费和激励费。基本管理费按公司平均总资产的2.0%的年率计算。基本管理费每季度拖欠一次，根据公司最近完成的两个日历季度末总资产的平均价值计算。
奖励费用由两部分组成。第一部分被称为收入的附属奖励费用，根据公司上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2.0%(折合成年率为8.0%)，并受“追赶”功能的限制。为此，“奖励前费用净投资收入”是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺费、创办费、构造费、勤奋和咨询费或公司从投资组合公司收取的其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据 报销给Terra Income Advisors的费用)。
 
F-49
目录
 
投资咨询协议以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：
•
在公司奖励前费用净投资收入不超过2.0%(折合成年率8.0%)的任何日历季度，无需向Terra Income Advisors支付奖励费用；
​
•
公司的奖励前费用净投资收入(如果有)的100%，如果超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.5%(年化10.0%)，应支付给Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或延期。这部分奖励前费用净投资收益(超过门槛费率但小于或等于2.5%)被称为“追赶”。追赶条款旨在为Terra Income Advisors公司在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，向Terra Income Advisors提供20.0%的奖励费用；以及
​
•
在任何日历季度中，公司奖励前费用净投资收入(如果有)超过2.5%的金额(折合成年率为10.0%)的20.0%将在达到门槛率并实现追赶后支付给Terra Income Advisors。
​
激励费的第二部分，称为资本利得激励费，是从投资组合中通过清算投资赚取的资本利得的激励费，在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司每季度应计(但不支付)未实现资本利得奖励费用，方法是计算该费用，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。
运营费用
本公司向Terra Income Advisors报销与向本公司提供的行政服务相关的运营费用，包括对行政人员的补偿。公司不向Terra Income Advisors报销与Terra Income Advisors收取单独费用的服务相关的人事费用。此外，本公司不会向Terra Income Advisors偿还(I)Terra Income Advisors本身管理项目的租金或折旧、资本设备或其他成本，或(Ii)支付或分配给Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附带福利、差旅费和其他管理项目。
组织和服务费用
截至2018年4月20日发售结束时，Terra Income Advisors代表公司发生累计组织成本20万美元和累计发售成本340万美元。发售费用包括Terra Income Advisors支付的与公司股票登记和发售直接相关的费用，包括注册费、律师费和印刷费。组织成本包括Terra Income Advisors为法律组织、起草和提交公司章程和其他治理文件而支付的费用，包括但不限于法律、会计和备案费用。
在达到最低发售要求后，Terra Income Advisors负责支付本公司的累计组织和发售费用，只要该等费用超过发售所得毛收入的1.5%，公司即无追索权或偿还。因此，Terra Income Advisors支付了超过发售总收益1.5%的所有组织和发售费用。根据此次发行的总收益，公司
 
F-50
目录
 
负责Terra Income Advisors产生的累计产品和组织成本中的160万美元，这些费用全部偿还给Terra Income Advisors。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止过渡期，本公司并无就代表本公司产生的发售费用向Terra Income Advisors支付任何报销款项，因为所有发售费用均已报销。在截至2018年和2017年9月30日的三个年度，本公司分别向Terra Income Advisors支付了20万美元和100万美元，以支付代表本公司产生的成本。
经销商经理协议
本公司与Terra Income Advisors的附属公司Terra Capital Markets签订交易商经理协议，担任此次发行的交易商经理。根据交易商经理协议的条款，Terra Capital Markets公司获得的销售佣金为发售所得毛收入的3.0%，交易商管理费最高为发售所得毛收入的1.5%，经纪自营商手续费最高为发售所得毛收入的1.0%，用于偿还与发售中该公司普通股股票有关的营销和开支，全部或部分费用可重新允许给选定的经纪自营商。
2017年9月30日，董事会通过了维修计划和第二次修订的经销商经理协议。根据服务计划，Terra Capital Markets每年收取公司普通股最新公布每股资产净值的1.125%的服务费，不包括通过滴滴计划出售的股票，以换取提供某些行政支持服务。对于出售的每股股票，维修费将每年在适用的购买月份的周年纪念日支付。Terra Capital Markets可酌情将部分服务费重新允许参与交易商执行某些行政支持服务。只要董事会每季度批准这种延续，服务计划将一直有效，包括大多数董事，他们不是1940年法案定义的“利害关系人”，他们在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。此外，董事会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。本公司将不再于以下时间(以较早者为准)招致年度服务费：(I)所有来源的承销赔偿总额(包括出售佣金、交易商经理费、经纪自营商费用及服务费)将超过发售所得款项总额的10%；(Ii)就特定股份而言，即该股份被赎回或不再流出之日；及(Iii)于流动资金事件发生之日(如有)。由于采用了维修计划和第二次修订的交易商经理协议，公司将以前记录的交易费用减少了320万美元，这反映在净资产变动表中。
费用支持协议
于2015年6月30日，本公司与Terra Income Advisors订立开支支持协议(“开支支持协议”)，根据该协议，Terra Income Advisors可支付本公司最高100%的成本及开支，包括根据投资顾问协议应付予Terra Income Advisors的所有费用，直至本公司与Terra Income Advisors另行协议为止。Terra Income Advisors应以现金或其他立即可用资金的任意组合，和/或抵消公司应支付给Terra Income Advisors的金额，向公司支付任何月份的这笔款项(“费用支持付款”)。费用支持付款的目的是减少发售和运营费用，直到公司实现足够的规模经济，以确保公司能够承担与投资收入相关的合理水平的费用。受费用支持协议约束的运营费用包括美国公认会计原则定义的费用，包括但不限于支付给Terra Income Advisors的费用和该期间的债务利息(如果有)。
根据费用支持协议的条款，本公司同意在Terra Income Advisors支付每笔费用支持款项后三年内偿还Terra Income Advisors的每笔费用支持款项。应在公司和Terra Income Advisors共同商定的日期尽快报销，但条件是：(I)运营费用比率，定义为不包括组织和发售费用的运营费用，基本管理费，
 
F-51
目录
 
奖励费用和任何可归因于负债的利息支出(“营业费用净额”)，以公司在相关计量日期的净资产的百分比表示，截至该报销日等于或小于该特定费用支持付款日的营业费用比率；(Ii)截至该报销日的年化分配率(不包括任何美国公认会计准则资本回报)等于或大于截至支出支持支付日的年化分配率，该费用支持付款日的费用支持支付日的费用支持支付日的营业费用比率等于或大于该费用支持付款日的年化分配率(不包括任何美国公认会计原则的资本返还)；(Ii)截至该报销日的年化分配率(不包括任何美国公认会计原则资本回报)等于或大于截至该报销日的年分配率。(Iii)该偿还日期不迟于该指定开支支持付款日期后的三年；及(Iv)开支支持付款在计入该等偿还后，不会导致本公司的营运开支净额超过本公司应占普通股净资产的1.5%。如果费用支持协议终止，Terra Income Advisors有权获得所有以前未报销的费用支持付款的报销。
下表提供了有关协议各方根据费用支持协议确定Terra Income Advisors将产生的费用的信息：
截至的三个月
​ ​
金额
费用
报销
付款
​ ​
年化运营
截至 的费用比率
费用日期
报销款
​ ​
年化
速率为
分发
每股(1)
​ ​
报销
资格
过期(2)
​
2015年6月30日
​ ​ ​ $ 515,813 ​ ​ ​ ​ ​ 24.53% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年6月30日
​
2015年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,174,487 ​ ​ ​ ​ ​ 66.63% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年9月30日
​
2015年12月31日
​ ​ ​ ​ 576,755 ​ ​ ​ ​ ​ 15.60% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​
2018年11月30日
​
​
(1)
每股年化分派率表示为一个百分比，等于截至每笔付款之日的预计年化分派金额(通过年化截至每笔付款之日的每股定期现金分派而没有复利计算)除以截至每笔付款之日的公司每股公开发行价。
​
(2)
截至2019年12月31日，公司尚未向Terra Income Advisors报销任何费用支持付款，因为报销条件尚未满足。此外，自2019年12月31日起，所有费用报销付款均不再符合报销条件，因为三年期限已过。
​
参与协议
本公司可与关联方和非关联方(主要是Terra Income Advisors的其他关联基金)签订参与协议。参与协议为公司提供了按照相同的条款、条件、价格和权利投资于指定投资项目的机会。参与协议的目的是允许本公司和一家联属公司在本公司个别没有足够的流动资金进行指定投资或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起一项指定投资。公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体持有的投资的参与者。
ASC主题860，转让和服务(“ASC 860”)，建立了金融资产转让的会计和报告标准。ASC 860-10提供了一致的标准，用于区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让。该公司已确定，其签订的参与协议作为ASC主题860项下的担保借款入账(见附注2中的“参与权益”和附注3中的“参与协议下的义务”)。
本公司购买的参股权益：下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司通过参股协议(每个参股协议，简称“PA”)参与的投资权益。根据每个私人助理的条款，每个参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如退场费和提前还款收入)和相关费用/支出，都是根据各自私人助理规定的按比例参与该等投资的权益而定。本公司的投资份额只能从从相关借款人收到的收益中偿还/
 
F-52
目录
 
投资的发行人，因此本公司也要承担信用风险(即标的借款人/发行人违约的风险)。
关联基金根据每一个PA收取与投资有关的利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相关费用(即基本管理费)。
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​
参与
兴趣
​ ​
主体
余额
​ ​
公平
值
​ ​
参与
兴趣
​ ​
主体
余额
​ ​
公平
值
​
370 Lex Part of Deux，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 16,922,482 ​ ​ ​ ​ $ 16,882,760 ​ ​ ​ ​ ​ 35.0% ​ ​ ​ ​ $ 15,225,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,225,000 ​ ​
橙林地产投资者，有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,556,332 ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,680,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,003 ​ ​
Stonewall Station Mezz LLC(1)(3)
​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,348,735 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,761,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,792,025 ​ ​
RS JZ Driggs，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,138,668 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037,807 ​ ​
城市花园333有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,926,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,928,089 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914,245 ​ ​
NB Private Capital，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363,464 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,030 ​ ​
TSG-Parcel 1，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,404 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,799 ​ ​
欧姆亚特兰大业主，LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11,224,490 ​ ​ ​ ​ ​ 11,335,609 ​ ​
140Schermerhorn Street Mezz LLC(1)(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,247 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,071,594 ​ ​ ​ ​ $ 43,237,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,575,950 ​ ​ ​ ​ $ 55,915,765 ​ ​
​
(1)
以Terra Property Trust，Inc.的名义参与，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附属基金。
​
(2)
这些参与已在截至2019年12月31日的年度内偿还。
​
(3)
本金包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的PIK利息分别为128,818美元和36,940美元。
​
公司转让参股权益：下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日，与Terra Income Advisors关联的投资伙伴关系进行的PAS投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转账被视为
参与协议规定的义务
​
​ ​ ​
主体
​ ​
公允价值
​ ​
%已转移
​ ​
主体
​ ​
公允价值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ $ 12,483,552 ​ ​ ​ ​ $ 12,817,047 ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ $ 3,120,888 ​ ​ ​ ​ $ 3,204,263 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转账被视为
参与协议规定的义务
​
​ ​ ​
主体
​ ​
公允价值
​ ​
%已转移
​ ​
主体
​ ​
公允价值
​
LD MilPitas Mezz，LP(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2018年6月27日，本公司与Terra Property Trust，Inc.签订参股协议，以1700万美元夹层贷款出售25%的参股权益，或430万美元。截至2019年12月31日，这笔贷款的无资金承诺为450万美元。
​
 
F-53
目录
 
共同投资
作为商业数据中心，本公司在进行投资时受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，公司可能被禁止在未事先获得董事会(非利害关系人)批准的情况下，明知而参与与其关联公司的某些交易，在某些情况下，还需事先获得美国证券交易委员会(SEC)的批准。美国证券交易委员会已给予公司豁免，允许其在满足某些条件的情况下，与Terra Income Advisors的某些附属公司共同投资于某些私人谈判的投资交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property根据1940年法案注册的任何未来BDC或封闭式管理投资公司，并由Terra Income Advisors或其关联投资顾问(“共同投资关联公司”)提供咨询。然而，本公司将被禁止与其关联公司进行某些交易，即使在本豁免令的条款下也是如此。该公司相信，这一减免不仅将增强其推进其投资目标和战略的能力，而且还可能为本公司增加有利的投资机会，部分原因是允许本公司与其共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在没有获得此类减免的情况下，本公司可以进行更大规模的投资。
2018年1月，本公司与Terra Property Trust，Inc.共同投资了一笔890万美元的夹层贷款，年利率为12.75%，于2019年3月31日到期。2019年3月，贷款到期日延长至2019年7月1日。2019年6月，贷款期限延长至2019年9月30日。2019年8月，这笔贷款得到全额偿还。该公司的投资份额为47.19%，即420万美元，在资产负债表中按公允价值反映为投资。该公司在贷款项下的权利和义务仅与其在投资中的份额有关。
注5.承诺和意外情况
在正常业务过程中，本公司可能会作出未来的资金承诺，但借款人必须满足本公司监控的某些与业绩相关的指标。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别有450万美元和1820万美元的无资金承诺。该公司预计手头有足够的现金为这些资金不足的承诺提供资金，包括将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配。
本公司签订的合同包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险是未知的；但是，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。Terra Income Advisors的管理层已经审查了该公司的现有合同，并预计该公司的亏损风险微乎其微。
本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然任何法律诉讼的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何此类诉讼会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
参见备注4。“关联方交易”，讨论公司对Terra Income Advisors的承诺。
注6.所得税
2018年12月11日，本公司董事会投票通过将其税务选择从作为RIC的征税改为根据守则M分章作为REIT征税。本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则纳税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日止的短暂纳税年度开始。在2018年10月1日之前，公司选择运营以获得纳税资格
 
F-54
目录
 
根据《守则》M分节规定的RIC，因此，分配给股东的应税收入部分无需缴纳联邦所得税。
要符合REIT的资格，除其他事项外，本公司必须将至少90%的REIT应纳税净收入分配给股东，并符合关于其收入和资产性质的某些测试。由于联邦所得税规定与美国公认会计原则不同，符合税收规定的分配可能与财务报告中的净投资有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暂时性的。在财务报表中，资本账户之间的永久性差异被重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是由于出于税收目的将短期收益视为普通收入造成的。
由于收入和费用的确认存在暂时性和永久性差异，应纳税所得额通常不同于财务报告中因经营活动而产生的净资产净增长，通常不包括投资的未实现增值(折旧)，因为投资损益在实现之前不包括在应纳税所得额中。
下表将运营净资产净增长与应纳税所得额对帐：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 86,846 ​ ​ ​ ​ ​ (143,358) ​ ​ ​ ​ ​ (205,961) ​ ​ ​ ​ ​ (416,920) ​ ​
参与协议项下债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 73,474 ​ ​ ​ ​ ​ (10,871) ​ ​ ​ ​ ​ (13,934) ​ ​ ​ ​ ​ (27,767) ​ ​
延期发行成本摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,132 ​ ​ ​ ​ ​ 375,748 ​ ​
降低服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (944,248) ​ ​
顾问报销费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本利得奖励费用
​ ​ ​ ​ (32,884) ​ ​ ​ ​ ​ 30,846 ​ ​ ​ ​ ​ 39,172 ​ ​ ​ ​ ​ 90,459 ​ ​
其他暂时性差异(1)
​ ​ ​ ​ (160,815) ​ ​ ​ ​ ​ 9,487 ​ ​ ​ ​ ​ 10,421 ​ ​ ​ ​ ​ 107,565 ​ ​
应纳税所得额
​ ​ ​ $ 4,817,753 ​ ​ ​ ​ $ 1,098,653 ​ ​ ​ ​ $ 2,887,713 ​ ​ ​ ​ $ 467,761 ​ ​
​
(1)
其他暂时性差异主要与交易相关费用的资本化和摊销有关。
​
下表反映了公司为普通股支付的现金分配的估计来源：
​ ​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
过渡期结束
2018年12月31日
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
分销来源
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​ ​
分销
金额(1)
​ ​
%
​
资本返还
​ ​ ​ $ 2,801,281 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8% ​ ​ ​ ​ $ 876,881 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​ ​ ​ $ 4,665,786 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​ ​ ​ $ 4,631,433 ​ ​ ​ ​ ​ 90.8% ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 4,817,753 ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,713 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 467,761 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
税基分配：
​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
反映的分配金额和百分比为预估数字。实际分配来源是在提交本公司的纳税申报单时计算的。
​
 
F-55
目录
 
由于永久性账面-税项差异，本公司对股东权益的分类进行了某些调整，包括不允许的净营业亏损结转、递延发售费用的摊销和顾问的费用报销。如果这些差额是永久性的，它们将计入超过面值或累计净投资亏损(视情况而定)的资本。
截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的过渡期，没有永久性差异。截至2018年和2017年9月30日的两个年度，永久差额分别与10万美元和60万美元的递延发售费用摊销有关。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司投资的摊余成本基础和税基成本没有差异。
附注7.董事酬金
非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有权获得年度现金聘用费、出席董事会和委员会会议的费用以及担任委员会主席的年费。这些董事的年费为20,000美元，另加每次亲自出席董事会会议的2,500美元，每次通过电话会议出席的董事会会议1,000美元和每次出席的委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席的年费为7500美元，提名、公司治理和估值委员会以及任何其他委员会的主席的额外服务年费为2500美元。截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日止过渡期及截至2018年及2017年9月30日止三个年度，本公司分别录得10万美元、0.03亿美元、10万美元及10万美元董事费用支出。
本公司亦将根据本公司不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的每次委员会会议而招致的合理自付费用。
本公司不向同时担任本公司或Terra Income Advisors高管职务的董事支付薪酬。
注8.大写
该公司的发售于2018年4月20日结束。自2015年6月24日开始发售以来，截至2018年4月20日发售结束，公司已在首次私募和发售中出售了8878,606股普通股，包括Terra Capital Partners购买的股份，不包括通过滴滴出售的股份，总收益为103.6美元。2019年1月17日，公司以每股9.56美元的价格向一名私募高管出售了6,276股普通股。截至2019年12月31日，公司已发行普通股为8,232,636股。
2018年8月7日，董事会投票通过了修订并重述的DIP，修订了本公司之前的DIP，规定本公司现在以紧接适用分配付款日期之前其最近披露的普通股每股资产净值的价格出售本公司项下的股票。之前的水滴条款在其他方面保持不变。根据滴滴条款，修改后重述的滴滴自2018年9月8日起施行。
共享回购计划
本公司实施股份回购计划，每季度本公司提出以相当于紧接回购日期前最新披露的普通股每股资产净值的价格回购上一历年已发行加权平均股数的2.5%。股票回购计划的目的是为股东提供流动性，因为否则公司的普通股就没有公开市场。此外，董事会可于30天前通知修订、暂停或终止股份回购计划。
 
F-56
目录
 
下表提供了自该计划开始以来回购公司普通股的相关信息：
期间
​ ​
合计
股份数量
已回购
​ ​
平均支付价格
每股
​ ​
最大数量
允许的股份数量为
待回购
​
截至2019年12月31日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 116,955 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年6月30日的三个月(1)
​ ​ ​ ​ 357,127 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年9月30日的三个月(1)
​ ​ ​ ​ 315,872 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
截至2019年12月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 191,397 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ ​ 223,679 ​ ​
期间
​ ​
合计
股份数量
已回购
​ ​
平均支付价格
每股
​ ​
最大数量
允许的股份数量为
待回购
​
截至2018年12月31日的过渡期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 61,161 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
期间
​ ​
合计
股份数量
已回购
​ ​
平均支付价格
每股
​ ​
最大数量
允许的股份数量为
待回购
​
截至2018年9月30日的年度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2017年12月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 65,456 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 111,881 ​ ​
截至2018年3月31日的三个月
​ ​ ​ ​ 34,980 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
截至2018年6月30日的三个月
​ ​ ​ ​ 98,903 ​ ​ ​ ​ $ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
截至2018年9月30日的三个月(1)
​ ​ ​ ​ 167,421 ​ ​ ​ ​ $ 9.67 ​ ​ ​ ​ ​ 163,674 ​ ​
​
(1)
有效投标的股份超过了允许回购的最大股份数量，但公司选择购买所有有效投标的股份。
​
附注9.净资产净增长
每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间的加权平均流通股数量。在计算摊薄基础上的每股收益时，其他潜在摊薄股份及其对收益的相关影响都会被考虑在内。截至2019年12月31日和2018年12月31日，均无摊薄股份。
以下信息说明了截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的每股净资产加权平均净增长的计算方法：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​
基础版
​ ​
2018
​ ​
2017
​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 4,851,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 2,943,883 ​ ​ ​ ​ $ 1,282,924 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 8,738,650 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,646 ​ ​ ​ ​ ​ 8,663,812 ​ ​ ​ ​ ​ 5,691,428 ​ ​
运营带来的每股净资产净增长
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
 
F-57
目录
 
注10.分配
净投资收入分配和资本收益分配是根据美国联邦所得税规定确定的，该规定与美国公认会计原则不同。
下表反映了公司截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的两个年度的分配情况：
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月20日
​ ​
2019年1月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 463,408 ​ ​ ​ ​ $ 201,500 ​ ​ ​ ​ $ 664,908 ​ ​
2019年2月20日
​ ​
2019年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 423,071 ​ ​ ​ ​ ​ 179,129 ​ ​ ​ ​ ​ 602,200 ​ ​
2019年3月20日
​ ​
2019年3月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 472,614 ​ ​ ​ ​ ​ 195,507 ​ ​ ​ ​ ​ 668,121 ​ ​
2019年4月20日
​ ​
2019年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,880 ​ ​ ​ ​ ​ 189,779 ​ ​ ​ ​ ​ 639,659 ​ ​
2019年5月20日
​ ​
2019年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 467,067 ​ ​ ​ ​ ​ 196,200 ​ ​ ​ ​ ​ 663,267 ​ ​
2019年6月20日
​ ​
2019年6月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 462,358 ​ ​ ​ ​ ​ 180,237 ​ ​ ​ ​ ​ 642,595 ​ ​
2019年7月26日
​ ​
2019年7月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,782 ​ ​ ​ ​ ​ 184,214 ​ ​ ​ ​ ​ 638,996 ​ ​
2019年8月26日
​ ​
2019年8月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 456,261 ​ ​ ​ ​ ​ 184,190 ​ ​ ​ ​ ​ 640,451 ​ ​
2019年9月25日
​ ​
2019年9月26日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 449,128 ​ ​ ​ ​ ​ 171,949 ​ ​ ​ ​ ​ 621,077 ​ ​
2019年10月28日
​ ​
2019年10月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 440,990 ​ ​ ​ ​ ​ 178,613 ​ ​ ​ ​ ​ 619,603 ​ ​
2019年11月25日
​ ​
2019年11月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 427,924 ​ ​ ​ ​ ​ 173,070 ​ ​ ​ ​ ​ 600,994 ​ ​
2019年12月26日
​ ​
2019年12月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 438,482 ​ ​ ​ ​ ​ 178,681 ​ ​ ​ ​ ​ 617,163 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,405,965 ​ ​ ​ ​ $ 2,213,069 ​ ​ ​ ​ $ 7,619,034 ​ ​
​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2018年12月31日的过渡期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年10月20日
​ ​
2018年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 457,760 ​ ​ ​ ​ $ 206,734 ​ ​ ​ ​ $ 664,494 ​ ​
2018年11月20日
​ ​
2018年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,634 ​ ​ ​ ​ ​ 200,955 ​ ​ ​ ​ ​ 644,589 ​ ​
2018年12月20日
​ ​
2018年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,843 ​ ​ ​ ​ ​ 205,608 ​ ​ ​ ​ ​ 666,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,362,237 ​ ​ ​ ​ $ 613,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,975,534 ​ ​
​
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2018年9月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年10月20日
​ ​
2017年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002389 ​ ​ ​ ​ $ 379,643 ​ ​ ​ ​ $ 182,495 ​ ​ ​ ​ $ 562,138 ​ ​
2017年11月20日
​ ​
2017年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 383,269 ​ ​ ​ ​ ​ 182,003 ​ ​ ​ ​ ​ 565,272 ​ ​
2017年12月20日
​ ​
2017年12月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 406,236 ​ ​ ​ ​ ​ 195,247 ​ ​ ​ ​ ​ 601,483 ​ ​
2018年1月20日
​ ​
2018年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 409,747 ​ ​ ​ ​ ​ 204,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613,863 ​ ​
2018年2月20日
​ ​
2018年2月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 377,936 ​ ​ ​ ​ ​ 189,792 ​ ​ ​ ​ ​ 567,728 ​ ​
2018年3月20日
​ ​
2018年3月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 450,154 ​ ​ ​ ​ ​ 210,657 ​ ​ ​ ​ ​ 660,811 ​ ​
2018年4月20日
​ ​
2018年4月27日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 443,998 ​ ​ ​ ​ ​ 203,856 ​ ​ ​ ​ ​ 647,854 ​ ​
2018年5月20日
​ ​
2018年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 464,061 ​ ​ ​ ​ ​ 213,512 ​ ​ ​ ​ ​ 677,573 ​ ​
2018年6月20日
​ ​
2018年6月29日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 514,611 ​ ​ ​ ​ ​ 142,098 ​ ​ ​ ​ ​ 656,709 ​ ​
2018年7月20日
​ ​
2018年7月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 525,722 ​ ​ ​ ​ ​ 147,067 ​ ​ ​ ​ ​ 672,789 ​ ​
2018年8月20日
​ ​
2018年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 460,580 ​ ​ ​ ​ ​ 213,263 ​ ​ ​ ​ ​ 673,843 ​ ​
2018年9月20日
​ ​
2018年9月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 454,247 ​ ​ ​ ​ ​ 199,189 ​ ​ ​ ​ ​ 653,436 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,270,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,283,295 ​ ​ ​ ​ $ 7,553,499 ​ ​
​
 
F-58
目录
 
记录日期
​ ​
付款日期
​ ​
每股
每天
​ ​
分发
现金支付
​ ​
分发
通过 支付
滴水
​ ​
合计
分发
已支付/累计
​
截至2017年9月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2016年10月20日
​ ​
2016年10月31日
​ ​ ​ $ 0.002733 ​ ​ ​ ​ $ 237,090 ​ ​ ​ ​ $ 123,938 ​ ​ ​ ​ $ 361,028 ​ ​
2016年11月20日
​ ​
2016年11月30日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 242,959 ​ ​ ​ ​ ​ 123,376 ​ ​ ​ ​ ​ 366,335 ​ ​
2016年12月20日
​ ​
2016年12月31日
​ ​ ​ ​ 0.002733 ​ ​ ​ ​ ​ 264,315 ​ ​ ​ ​ ​ 132,250 ​ ​ ​ ​ ​ 396,565 ​ ​
2017年1月20日
​ ​
2017年1月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 245,151 ​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ 365,370 ​ ​
2017年2月20日
​ ​
2017年2月28日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 229,907 ​ ​ ​ ​ ​ 113,350 ​ ​ ​ ​ ​ 343,257 ​ ​
2017年3月20日
​ ​
2017年3月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 269,633 ​ ​ ​ ​ ​ 130,692 ​ ​ ​ ​ ​ 400,325 ​ ​
2017年4月20日
​ ​
2017年4月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 274,065 ​ ​ ​ ​ ​ 136,743 ​ ​ ​ ​ ​ 410,808 ​ ​
2017年5月20日
​ ​
2017年5月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 296,817 ​ ​ ​ ​ ​ 151,121 ​ ​ ​ ​ ​ 447,938 ​ ​
2017年6月20日
​ ​
2017年6月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 311,708 ​ ​ ​ ​ ​ 153,637 ​ ​ ​ ​ ​ 465,345 ​ ​
2017年7月20日
​ ​
2017年7月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 335,112 ​ ​ ​ ​ ​ 164,935 ​ ​ ​ ​ ​ 500,047 ​ ​
2017年8月20日
​ ​
2017年8月31日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 346,753 ​ ​ ​ ​ ​ 172,852 ​ ​ ​ ​ ​ 519,605 ​ ​
2017年9月20日
​ ​
2017年9月30日
​ ​ ​ ​ 0.002389 ​ ​ ​ ​ ​ 349,401 ​ ​ ​ ​ ​ 173,170 ​ ​ ​ ​ ​ 522,571 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,402,911 ​ ​ ​ ​ $ 1,696,283 ​ ​ ​ ​ $ 5,099,194 ​ ​
注11.财务亮点
以下是截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的过渡期、截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的过渡期，以及自2015年6月24日(满足200万美元的最低发行要求之日)至2015年9月30日的财务亮点时间表：
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期间
6月24日起
2015至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初资产净值
​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
操作结果(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
参与协议项下债务的未实现(增值)折旧净变化(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净资产净增(减)
来自运营的
​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
股东分配(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本返还分配
​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.81) ​ ​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​
净投资收益分配
​ ​ ​ ​ (0.55) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东分配导致净资产净减少
​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.87) ​ ​ ​ ​ ​ (0.89) ​ ​ ​ ​ ​ (1.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​
股本交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
降低交易手续费(注4)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
股本交易净资产增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
资产净值，期末
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
期末流通股
​ ​ ​ ​ 8,232,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,975,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,972,358 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222,358 ​ ​ ​ ​ ​ 926,357 ​ ​
总回报(6)
​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​ ​ ​ ​ 5.29% ​ ​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​ ​ ​ ​ (0.26)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.36)% ​ ​
 
F-59
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
2019
​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截至2009年9月30日的年度
​ ​
期间
6月24日起
2015至
09月30日
2015
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
比率/补充数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净资产，期末
​ ​ ​ $ 75,378,088 ​ ​ ​ ​ $ 85,039,019 ​ ​ ​ ​ $ 85,773,410 ​ ​ ​ ​ $ 75,334,293 ​ ​ ​ ​ $ 42,474,748 ​ ​ ​ ​ $ 10,161,072 ​ ​
净投资收益(亏损)与平均净资产之比(7)
​ ​ ​ ​ 6.26% ​ ​ ​ ​ ​ 4.92% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ (9.30)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
运营费用与平均净资产的比率(7)
​ ​ ​ ​ 6.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.28% ​ ​ ​ ​ ​ 7.21% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​ ​ ​ ​ 20.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​
投资组合营业额
​ ​ ​ ​ 28.37% ​ ​ ​ ​ ​ 10.30% ​ ​ ​ ​ ​ 10.22% ​ ​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​
(1)
每股数据是使用适用期间的加权平均流通股得出的。
​
(2)
截至2019年12月31日的年度对资产净值的影响约为0.008美元，截至2018年12月31日的过渡期影响约为0.001美元，截至2018年和2017年9月30日的年度分别影响0.002美元和0.005美元。
​
(3)
分配的每股数据反映了在此期间宣布的每股分配的实际金额。
​
(4)
金额根据截至2017年9月30日的流通股总数计算。
​
(5)
在发行中持续发行普通股以及根据Drop发行普通股，可能会导致每股资产净值的增量增加，这是由于以当时的公开发行价出售股票，以及本公司在每个认购截止日期收到的每股净收益超过每股资产净值。此外，本公司年内出售股份和回购股份的时间也影响每股资产净值。
​
(6)
假设第一天以当前资产净值购买普通股，并在报告期的最后一天以当前资产净值出售普通股，则计算总回报。在此计算中，假设分配(如果有的话)将按滴滴计划下获得的价格进行再投资。总回报不考虑与出售我们普通股股票相关的任何出售佣金或费用的影响。截至2018年12月31日的过渡期，总回报按年率计算。
​
(7)
截至2017年9月30日止年度，不计发行成本减少，净投资亏损及营运费用占平均净资产的比率分别为(0.19%)%及9.38%。截至2016年9月30日止年度及截至2015年9月30日止期间，不计费用支持及附条件报销，净投资亏损与平均净资产比率分别为(11.49%)及(13.82%)，营业费用与平均净资产比率分别为22.91%及77.96%。
​
 
F-60
目录
 
附注12.截至2018年12月31日的年度简明营业报表(未经审计)
截至2018年12月31日的年度经营简表如下：
​ ​ ​
年终
2018年12月31日
​
​ ​ ​
(未审核)
​
总投资收益
​ ​ ​ $ 9,576,584 ​ ​
基础管理费
​ ​ ​ ​ 1,716,429 ​ ​
向顾问报销运营费用
​ ​ ​ ​ 907,405 ​ ​
维修费
​ ​ ​ ​ 944,744 ​ ​
资本利得奖励费用
​ ​ ​ ​ 73,407 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 2,485,681 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 6,127,666 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 3,448,918 ​ ​
参与协议项下投资和债务的未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 383,459 ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 3,832,377 ​ ​
每股普通股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
声明的分发
​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 8,947,175 ​ ​
注13.精选季度财务数据
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2019
​ ​
2019年6月30日
​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​
总投资收益
​ ​ ​ $ 3,028,982 ​ ​ ​ ​ $ 2,322,049 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,536 ​ ​ ​ ​ $ 2,417,290 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,235,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,980 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 1,793,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,154,364 ​ ​ ​ ​ ​ 974,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,310 ​ ​
投资未实现增值净变化
​ ​ ​ ​ 127,814 ​ ​ ​ ​ ​ (88,082) ​ ​ ​ ​ ​ (8,666) ​ ​ ​ ​ ​ (117,912) ​ ​
参与协议项下债务的净变化未实现折旧(增值)
​ ​ ​ ​ (66,090) ​ ​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ (3,235) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 1,854,757 ​ ​ ​ ​ $ 1,062,133 ​ ​ ​ ​ $ 962,844 ​ ​ ​ ​ $ 971,398 ​ ​
每股净投资收益
​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
运营净资产净增长
共享
​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
期末每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.15 ​ ​ ​ ​ $ 9.25 ​ ​ ​ ​ $ 9.37 ​ ​
 
F-61
目录
 
​ ​ ​
过渡
期间结束
12月31日
2018
​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
09月30日
2018
​ ​
06月30日
2018
​ ​
3月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​
总投资收益
​ ​ ​ $ 2,649,375 ​ ​ ​ ​ $ 2,592,764 ​ ​ ​ ​ $ 2,304,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,030,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,823,887 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,591,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,497 ​ ​
净投资收益
​ ​ ​ ​ 1,058,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028,591 ​ ​ ​ ​ ​ 802,889 ​ ​ ​ ​ ​ 559,118 ​ ​ ​ ​ ​ 333,390 ​ ​
投资未实现增值(折旧)净变化
​ ​ ​ ​ 143,358 ​ ​ ​ ​ ​ (37,536) ​ ​ ​ ​ ​ 314,310 ​ ​ ​ ​ ​ (47,844) ​ ​ ​ ​ ​ (22,969) ​ ​
参与协议项下债务的净变化未实现折旧(增值)
​ ​ ​ ​ 10,871 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (531) ​ ​ ​ ​ ​ 13,634 ​ ​
运营净资产净增长
​ ​ ​ $ 1,212,549 ​ ​ ​ ​ $ 991,795 ​ ​ ​ ​ $ 1,117,290 ​ ​ ​ ​ $ 510,743 ​ ​ ​ ​ $ 324,055 ​ ​
每股净投资收益
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
每股运营净资产增加
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
期末每股资产净值
​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 9.56 ​ ​ ​ ​ $ 9.67 ​ ​ ​ ​ $ 9.75 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​
注14.后续事件
自财务报表发布之日起，公司管理层对事件和交易进行了评估，并确定没有其他事件需要在公司财务报表中进行调整或披露。
 
F-62
目录
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$34,750,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1577134/000110465921012259/lg_terraincome-bwlr.jpg]
2026年到期的7.00%票据
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招股说明书
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拉登堡·塔尔曼
威廉·布莱尔
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2021年2月3日
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