EX-4.1

附件4.1

存款协议

BY和其中

透视集团PLC

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份

根据本协议发布

日期为2021年


第一条
定义		1
第1.1条	-ADS记录日期	1
第1.2节	？附属公司？	2
第1.3节	美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证	2
第1.4节	？美国存托股份(ADS)和ADS(Standard Chartered Bank)	2
第1.5条	·《公司章程》	2
第1.6节	？实益所有者？	2
第1.7条	？认证的ADS(S)	3
第1.8节	·花旗银行(Citibank)？	3
第1.9条	？？佣金？	3
第1.10节	？公司？	3
第1.11节	？CREST？	3
第1.12节	·托管人？	3
第1.13节	？交付？和？交付？	4
第1.14节	·存款协议？	4
第1.15节	·托管？	4
第1.16节	*存放的财产？	4
第1.17节	·存款证券？	4
第1.18节	？美元？和？$？	4
第1.19节	？DTC？	4
第1.20节	DTC参与者？	4
第1.21节	·《交易法》(Exchange Act)？	5
第1.22节	“外币”	5
第1.23节	？完全授权ADR、？完全授权ADS和完全授权份额	5
第1.24节	#个持有者(S)	5
第1.25节	？部分权利ADR，？部分权利ADS和部分权利份额	5
第1.26节	？英镑？、？便士？？和？？GB？	5
第1.27节	·主要办公室？	5
第1.28节	？注册表头？	5
第1.29节	限制美国存托凭证、限制ADS和限制股票	5
第1.30节	·受限证券？	5
第1.31节	《证券法》	6
第1.32节	“股份登记处”	6
第1.33节	？股份？	6
第1.34节	？未经认证的ADS	6
第1.35节	？美国？？和？？美国？？	6
第二条
托管人的委任；收据的格式；股份的存放；签立以及收据的交付、转让和交出		7
第2.1节	委任托管人	7


第2.2节	美国存托凭证的格式和可转让性	7
第2.3节	股份的存放	9
第2.4条	存放证券的登记和保管	11
第2.5条	美国存托凭证的发行	11
第2.6节	药品不良反应的转让、合并和拆分	12
第2.7条	交出美国存托凭证及撤回存放证券	13
第2.8条	对美国存托凭证的签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等	14
第2.9条	遗失的ADR等	15
第2.10节	取消和销毁已交出的美国存托凭证；记录的保存	15
第2.11节	欺骗行为	15
第2.12节	部分授权ADSS	15
第2.13节	已认证/未认证的美国存托凭证	16
第2.14节	受限制的美国存托凭证	17
第三条
美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务		19
第3.1节	校样、证书和其他信息	19
第3.2节	缴税及其他收费的法律责任	20
第3.3节	有关股份按金的陈述及保证	20
第3.4节	遵守信息请求	21
第3.5条	所有权限制	21
第3.6节	报告义务和监管审批	22
第四条
存款证券		22
第4.1节	现金分配	22
第4.2节	股份分派	23
第4.3节	现金或股票的选择性分配	24
第4.4节	购买额外美国存托凭证的权利的分配	25
第4.5条	现金、股份或购买股份权利以外的分派	26
第4.6节	关于以无记名形式存入的证券的分配	28
第4.7条	救赎	28
第4.8条	兑换外币	28
第4.9条	ADS备案日期的确定	29
第4.10节	存入证券的表决	30
第4.11节	影响存款证券的变动	31
第4.12节	可用的信息	32
第4.13节	报告	32
第4.14节	持有人名单	32
第4.15节	税收	32


第五条
托管人、托管人和公司		34
第5.1节	由司法常务官保存办事处及移交簿册	34
第5.2节	免责	34
第5.3条	护理标准	35
第5.4节	托管人的辞职和撤换；继任托管人的任命	36
第5.5条	《保管人》	37
第5.6节	通告及报告	37
第5.7条	增发股份、美国存托凭证等	38
第5.8条	赔偿	39
第5.9节	ADS收费标准	40
第5.10节	有限证券拥有人	41
第六条
修订及终止		42
第6.1节	修正案/补编	42
第6.2节	终端	42
第七条
其他		44
第7.1节	同行	44
第7.2节	无第三方受益人/认收	44
第7.3节	可分割性	44
第7.4节	作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力	44
第7.5条	通告	45
第7.6节	管辖法律和管辖权	46
第7.7条	赋值	48
第7.8节	遵守美国证券法，且没有免责声明	48
第7.9条	英国法律参考资料	48
第7.10节	标题和参考文献	48
展品
	ADR的格式	A-1
	收费表	B-1

三、

存款协议

存款协议，日期为2021年，由(I)根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司Perspectum Group plc及其继承人(本公司)、(Ii)Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会)以托管人身份行事的花旗银行和根据本协议规定的任何后续托管人(花旗银行以托管人身份行事)之间签订的存款协议，(花旗银行是根据英格兰和威尔士的法律成立的公共有限公司)，(Ii)花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，以托管人的身份行事，以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有者(所有该等资本化条款如下所定义)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司希望与托管机构建立ADR设施，以提供、除其他外，存放股份(如下定义)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(如下定义) ；以及

鉴于，托管人愿意根据《存款协议》(定义见下文)中规定的条款担任该ADR贷款的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用本《存款协议》附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文《存款协议》所规定的那样；以及

鉴于，本公司董事会(或其授权委员会)已正式批准根据存款协议所载条款设立美国存托凭证，代表本公司签署和交付存款协议，以及本公司的行动和本协议中拟进行的交易。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有以下含义：

第1.1节？ADS记录日期应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节关联公司应具有委员会根据《证券法》(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下定义)。

第1.3节？美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证是指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证书的ADS(见下文定义)，因为此类美国存托凭证可根据存托协议的规定不时修改。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是余额证书的形式。

第1.4节？？美国存托股份和ADS是指根据存款协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果作为有证书的ADS(见下文定义)发行，则指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。ADS可根据存托协议的条款以(A)有证明的ADS(如下定义)的形式发行，在这种情况下，ADS由美国存托凭证证明，或(B)无证明的ADS(如下定义)，在这种情况下，ADS不由美国存托凭证证明，但反映在托管机构为此目的根据第2.13节的条款维护的直接登记系统上。除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对ADS的提及应根据上下文的要求，单独或共同包括有证明的ADS和无证明的ADS。每一ADS均代表有权收取并行使在本文件所附美国存托凭证表格(经不时修订)中指明的存放于托管人及/或托管人的股份数目，并行使该等股份的实益所有权权益，但在每种情况下，均须受《存托协议》及适用的美国存托凭证(如以带证明的ADS发行)的条款及条件所规限。直到发生第4.2节所指的存入证券的分配或第4.11节所指的存入证券的变更(未就其发行额外的美国存托凭证)为止，此后，每个ADS应代表有权接收和行使中的受益所有权权益, 根据上述条款确定的存放在托管人和托管人处的适用存款财产，在每种情况下，均受存款协议和适用的美国存托凭证(如果作为ADS凭证发行)的条款和条件的约束。此外，ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)存款协议第IV条和第VI条规定的比率可能会有所修订(这可能会产生存托费用)。

第1.5节公司章程是指不时修订和重述的公司章程。

第1.6节实益所有者？对于任何ADS而言，指拥有因拥有该ADS的所有权而产生的实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证和相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存托协议期限内的任何时候都只能是存入财产的记录持有人，为相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益而设。存托凭证或任何其他文书或协议与存托凭证和相应的存入财产有关的任何其他文书或协议，托管人、托管人及其各自的代名人在存托协议有效期内的任何时间都只能是存入财产的记录持有人。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益。存款物业之实益拥有权权益拟于存款协议期限内，并将于任何时间继续归属于代表存款物业之美国存托凭证实益拥有人。除非托管银行另有协议，否则美国存托凭证的实益所有人只能通过该等美国存托凭证的持有人、美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)和托管机构(代表相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人行使。在每种情况下，, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人应能够仅通过该实益拥有人拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另行确认，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与作为登记持有人)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、方式和程度。

第1.7节？经认证的ADS 应具有第2.13节中给出的含义。

第1.8节？花旗银行是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继任者。

第1.9节？委员会是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节公司是指根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Perspectum Group plc及其后继者。

第1.11节？CREST？是指根据不时修订的《2001年无证书证券条例》(SI 2001 No.3755)或其任何继承者，对欧洲结算英国和爱尔兰有限公司运营的证券交易和持有无证书证券进行无纸化结算的系统。该系统由Euroclear UK&爱尔兰Limited根据不时修订的《2001年无证书证券条例》(SI 2001 No.3755)或其任何继承者运营。

第1.12节中的托管人是指(I)截至本协议日期，花旗银行(伦敦)，其主要办事处位于英国伦敦金丝雀码头25 Canada Square，E14.5lb，作为存款协议中存款财产的托管人；(Ii)花旗银行，N.A.，根据存款协议担任存款财产托管人；以及(Iii)任何其他实体，由花旗银行根据存款协议担任存款财产托管人，以及(Iii)由以下机构指定的任何其他实体：(I)根据存款协议，作为存款财产托管人的Citibank，N.A.(伦敦)，其主要办事处位于英国伦敦金丝雀码头25 Canada Square，E14.5lb，作为存款财产的托管人；(Ii)花旗银行，N.A.，根据存款协议担任存款财产的托管人术语托管人应根据上下文要求，指任何单独的托管人或所有托管人的集体托管人。

第1.13节交付和交付是指(X)当用于股票和其他存款证券时，(I)有关转让文书的实物交付以及(如适用)代表该等证券的证书，或(Ii)将该等证券记入股份登记处的簿册(如下所界定)或在佳洁士的簿记结算中登记，及(Y)当用于 ADS时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或美国存托凭证符合结算资格的任何入账结算系统的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第1.14节？存款协议是指本存款协议和本协议的所有证物，它们可能会根据存款协议的条款不时进行修改和补充。

第1.15节存款是指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据美国法律组织的全国性银行协会，根据《存款协议》条款以保管人的身份成立，以及本协议项下的任何后续保管人。

第1.16节存款财产是指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证以存款形式持有的存款证券和任何现金以及其他财产(包括与这些存款证券有关的财产)，但如果是现金，则受第4.8节的规定约束。所有存放财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以使代表存放财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款物业的实益拥有权将于存款协议有效期内一直归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人，并将在任何时候继续归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.17节存款证券指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.18节美元和$是指美国的合法货币。

第1.19节DTC是指存托信托公司、在美国交易的证券的国家票据交换所和中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(如下文定义)及其任何继承人。

第1.20节DTC参与者应指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或此类机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的美国存托凭证的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的美国存托凭证的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表存入其DTC账户的美国存托凭证的受益所有人行事或该DTC参与者就其行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何权益)后，(即使有任何明示或隐含的披露其可能代表另一方行事)在任何目的下都应被视为存款协议条款和适用ADR的一方并受其约束，其程度与DTC参与者是该等ADS的持有者的程度和程度相同，且犹如DTC参与者是该等ADS的持有人一样。

第1.21节《交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

第1.22节外币是指美元以外的任何货币。

第1.23节？完全权利 ADR？、？完全权利ADS？和？完全权利股份应分别具有第2.12节中规定的含义。

第1.24节？持有人指以其名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的ADS的实益拥有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义登记的美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人根据存款协议条款所享有的权利和义务，以及向其提供服务的方式和程度。

第1.25节？部分权利ADR？、？部分权利 ADS？和？部分权利份额应分别具有第2.12节中规定的含义。

第1.26节英镑、便士和GB指的是英格兰的合法货币。

第1.27 节主要办事处在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在《存款协议》签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.28节[br}]注册人是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的指定的任何副注册人。寄存人(托管人除外)可被免职，并由托管人指定替代人员。根据存款协议委任的每名注册人(托管人除外)均须向托管人发出书面通知，接受该项委任并同意受存款协议适用条款的约束。

第1.29节受限制的美国存托凭证、受限制的ADS和受限制的股份应具有第2.14节给出的各自含义。

第1.30节限制证券是指 (I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存款证券或美国存托凭证，并根据证券法或根据证券法发布的规则受到转售限制，或(Ii)由本公司的一名高管或董事(或履行类似职能的人)或其他关联公司持有，或(Iii)根据美国法律受到其他出售或存款限制的股份、存款或美国存托凭证。或根据股东协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、存放证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记要求，且该等股份、存放证券或美国存托凭证(ADS)由该等人士持有时并不属受限制证券。

第1.31节“证券法”是指不时修订的“1933年美国证券法”(United States Securities Act Of 1933)。

第1.32节股份登记处是指ComputerShare Investor Services plc、在英格兰和威尔士注册的公司或根据英格兰和威尔士法律注册的任何其他机构，由本公司不时委任以履行股份登记处的职责，以及其任何继承人。

第1.33节股份是指公司的普通股，每股面值0.0001 GB，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下，股票都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，或者到目前为止尚未有效放弃、取消或取消优先购买权的股份的证据。但是，如果本公司股票的面值发生任何变化、拆分、细分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大范围内，术语？股票应代表该事件产生的后续证券。

第1.34节？未经认证的ADS应具有第2.13节中给出的含义。

第1.35节美国和美国的第节应具有委员会根据证券法颁布的S规则中赋予它的含义。

第二条

托管人的委任；收据的格式；股份的存放；签立及

收据的交付、转让及交出

第2.1节指定托管人。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并据此授权和指示托管人按照存款协议和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及 (B)委任事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中预期的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

第2.2节美国存托凭证的格式和可转让性。

(A)表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存款协议以任何整数个美国存托凭证的面值发行。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议另有规定或法律要求如此。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人手工或传真签名会签，以及(Iv)登记在注册处保存的登记美国存托凭证发行和转让的簿册中。除非美国存托凭证已注明日期、签署、会签和登记，否则任何美国存托凭证和由此证明的ADS均无权根据存托协议享有任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行。印有寄存人或注册处处长正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且该等美国存托凭证不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B)传说。美国存托凭证可在其正文中注明或包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，这些图例或记述可能是(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自义务所必需的，(Ii)要求遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与此相关的任何惯例。(Iii)有必要注明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或约束，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为知悉并受以适用持有人的名义登记的美国存托凭证上所载传说的条款和条件的约束。代表该等实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证。

(C)所有权。受本协议和美国存托凭证的限制，美国存托凭证(以及由此证明的每个经证明的ADS)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司在任何情况下均可将ADS(即在托管银行账簿上登记ADS的人)的持有人视为ADS的绝对拥有者。托管人或本公司均不对任何持有人或任何实益拥有人根据存款协议或任何美国存托凭证(ADR)向任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非(就美国存托凭证持有人而言)该持有人是登记于托管人账簿上的持有人，或(就实益拥有人而言)该实益拥有人或实益业主代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(D)簿记系统。保管人应安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的所有美国存托凭证将以DTC被提名人的名义注册(目前为CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的持有者。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以余额证书的形式提供证明，该证书将规定它代表托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并可通过对存托凭证的该等记录进行调整而不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总数花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可以持有DTC托管人的余额证书。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何权利。就所有目的而言，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者持有的美国存托凭证实益所有人采取行动的所有必要权力和授权，DTC参与者在所有目的下均应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC被提名人的名义登记的ADS的实益权益的所有权将显示在上，并且这种所有权的转让只能通过(I)DTC或其被提名人(关于DTC参与者的利益)保存的记录来实现。, 或(Ii)DTC参与者或其被指定人(涉及DTC参与者的客户的利益)。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足存款协议项下关于DTC持有的美国存托凭证进行该等分发和发出该等通知的义务(包括为免生疑问，向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出该等通知)。

第2.3节股份保证金。在存款协议条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括以个人身分接受股份(受限制证券除外)，但须受第5.7节规限)的任何人士(包括受托管理人)均可随时交存股份或收取股份(受限制证券除外)的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，方法是将股份交付托管人。每笔股票保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份以托管人合理满意的形式提供代表该等股份的适当证书，并在相关范围内转让或背书文书，(Ii)如属无记名股票所代表的股份，所需的优惠券和附属物；及(Iii)在通过记账转让和记录方式交付股票的情况下确认股份登记处或佳洁士(视何者适用而定)的簿册转让及记录，或已发出不可撤销的指示安排如此发行或转让(视何者适用而定)该等股份，并记录(B)本公司要求的证明及付款(包括但不限于存托费用及相关费用)及付款的证据 (包括但不限于，在该等股份上加盖印花或以其他方式以收据方式标记该等股份)及付款证明 (包括但不限于，在该等股份上加盖印花或以其他方式以收据方式标记该等股份)及该等付款的证据(包括但不限于，以收据方式在该等股份上加盖印花或以其他方式标记该等股份)。(C)如果托管人提出要求，指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量的书面命令，或应该人的书面命令，(D)托管人合理地令满意的证据(可能是本公司采购的律师的意见)，证明所有必要的批准已由英格兰任何适用的政府机构授予，或已符合英格兰任何适用的政府机构的规章制度，以及英格兰的任何适用的政府机构已经批准或已遵守其规则和条例，以及(br}英国的任何适用的政府机构已经批准或已遵守其规则和条例，以及(D)托管人合理地令满意的证据(可能是本公司采购的大律师的意见)。(I)托管人或托管人合理信纳的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义登记的任何人立即转让予任何分派的托管人，或有权就任何该等已存放股份认购额外股份或收取其他财产，或规定合理地令寄存人或托管人满意的弥偿或其他协议；及。(Ii)如该等股份是以托管人或托管人的名义登记的，则该等协议、转让或文书须使托管人或托管人合理地信纳；及。(Ii)如该等股份登记在托管人的名下，则该协议、转让或文书须令托管人或托管人合理地信纳。(Ii)如该等股份登记在, 一份或多份委托书，授权托管人为任何和所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券，或(C)大量股份或存款证券，而该等股份或存款证券一旦采用ADS对股份比率会导致零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非有托管人要求提供的证据(如有)令托管人或托管人合理地满意，证明根据英格兰和威尔士的法律和法规，存放该等股份的人已满足所有条件，并已获得英格兰和威尔士任何适用的政府机构(如有)的任何必要批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利证据而发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或参与股份所有权或交易记录的任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他实体提供的有关股份所有权的书面一揽子或具体担保。

在不限制前述规定的情况下，托管银行不得知情地接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii) 存款是根据第2.14节中预期的条款进行的，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反组织章程细则或英国法律的任何规定。就前款而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，不需要进行任何进一步调查。托管人将遵守公司的书面指示(托管人提前合理地收到)，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受该指示中确定的任何股票进行存款，以便促进公司遵守美国证券法。

第2.4节已交存证券的登记和保管托管人应指示托管人在每次向托管人交存登记股份(或根据本条例第四条交存的其他证券)时，连同上述其他文件，将该等股份连同加盖适当印花的适当转让或背书文书提交股份登记处，以便在可完成转让及登记后，尽快以托管人的名义转让及登记该等股份，费用由受托保管人承担。托管人或账户托管人应在托管人或托管人指定的地点，代表持有人和实益所有人，按照托管人或托管人的命令(在每种情况下，均为持有人和实益所有人)持有托管证券。尽管《存托协议》另有规定，任何美国存托凭证，或与美国存托凭证和相应的寄存财产有关的任何其他文书或协议，以托管人、托管人或他们各自的任何代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的已存入证券的记录所有权与该已存入证券的实益所有权和权益授予托管人、托管人或适用的代名人。尽管有上述规定，托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有存放的财产行使受益所有权。, 在任何情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，按照存款协议所载条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自的代名人付款或按照其指示或提供的信息行事时，所有人士均应被授权依赖该等权力和授权和授权。(##*_)。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后，向托管人确认(I)已根据第2.3节缴存股份，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东登记册或最高登记簿记录，(Iii)所有规定的文件均已收到。以及(br}(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人，以及将如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由押金人承担。在收到托管人的通知后，托管人应在符合存款协议的条款和条件以及适用法律的情况下，向递交给托管人的通知中指定的人或按其命令签发代表如此存放的股票的美国存托凭证，如果适用，应在其主要办事处签立并交付收据，收据登记在该人要求的姓名中，并证明该人有权获得的美国存托凭证总数。仅在向托管银行支付托管银行接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该等存款、股份转让和ADS发行相关的所有应付税费和政府手续费之后。托管机构应仅发行整号的美国存托凭证(ADS)，并在适用的情况下交付证明整号美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。

第2.6节ADR的转让、合并和拆分。

(A)移交。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州法律要求)托管人及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付， 然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B)合并与分立。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销该等美国存托凭证并按申请的美国存托凭证签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给如果下列条件均已满足：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，目的是进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，(br}=然而，在每种情况下，受试者、适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效的条款和条件一致。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在托管人指定的办事处)交付存入的证券，条件如下： (I)持有人(或持有人的正式授权的受托代表)已将美国存托凭证(以及证明该等美国存托凭证的美国存托凭证(如果适用))正式交付给位于其主要办事处的托管人，以便提取该存入的证券，(Ii)如果适用且如此为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并交付给托管机构，指示托管机构将撤回的托管证券交付给该订单中指定的人的书面命令，以及(Iv)所有适用的证券保管人及所有适用税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、公司的组织章程细则和任何适用的法律和徽章规则的条款和条件，以及已交存证券的任何条款或管辖该证券的任何条款，每种情况下均以当时有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)；(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上；(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付如此取消的美国存托凭证所代表的已交存证券。或其电子转账(如有)的证据 (视属何情况而定)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，受试者，遵守存款协议、证明被取消的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和徽章规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均以存入证券当时有效的条款和条件为准。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付数量不是整数股的美国存托凭证(ADS)，托管机构应根据本协议条款安排交付适当的整数股的所有权，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份。(B)向交出美国存托凭证的人支付(B)因此类出售而需预扣的适用税金。

尽管任何美国存托凭证或存款协议另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管机构当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管机构，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

第2.8节对美国存托凭证的签约和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A)额外规定。作为签署和交付，登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存款财产的先决条件，托管人或托管人可以要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或退出股票有关的任何该等税费或收费)的款项，并支付第5.9节和证据B中规定的托管人适用的任何费用，(Ii)合理地出示证明。以及(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合代表性美国存托凭证的规定(如适用)、存款协议和适用法律的合理规定。

(B)附加限制。在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处出于善意认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间内，可暂停发行针对股份的一般存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证的转让登记，或一般可暂停美国存托凭证的转让登记。在此期间，可出于善意暂停发行针对股份的一般存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股票在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或代表性美国存托凭证(如适用)的任何规定，或根据已交存证券的任何规定或管辖，或因公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受第7.8(A)节的约束。

(C)监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守有关的任何美国或外国法律或政府法规。以及(Iv)表格F-6的一般指示的指令I.A.(L)特别考虑的其他情况(因此一般指示可能会不时修改)。

第2.9节遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在取消该残缺的ADR时交换或替换该残缺的ADR，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为了代替或替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，在其持有人(I)已向托管机构提交书面请求，要求在托管机构注意到该ADR已被善意的购买者收购之前，(Ii)已提供托管机构为使其及其任何代理人不受损害而可能需要的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以及(Iii)已满足任何其他合理要求，以代替或替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，以及(Iii)已满足任何其他合理要求其真实性和持有者的所有权。

第2.10节取消和销毁交出的美国存托凭证；记录的保存。所有交还给保管人的ADR应由保管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对存托机构有效或可强制执行。保管人有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是保管人保存所有被销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量时(无需实际销毁余额凭证)，应视为取消。

第2.11条欺诈行为。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由托管机构所有，且没有被持有人认领或无法通过通常渠道交付给持有人，托管机构应在与遗弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的财产转交给相关当局。(B)如果无人认领的财产属于托管机构，且没有被持有人认领，或无法通过正常渠道交付给持有人，托管机构应根据美国每个相关州的法律，在与被遗弃的物权法相关的任何适用法定期限届满后，将该无人认领的财产转交给相关当局。

第2.12节部分授权ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或者(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为全部权利股份和具有不同权利的股份)，托管人应(I)促使托管人(I)及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分权利股份的美国存托凭证 (分别为部分权利美国存托凭证/美国存托凭证及/或全部权利美国存托凭证/美国存托凭证)，发行与代表全部权利股份的美国存托凭证分开及不同的美国存托凭证。如果部分权利股份成为全部权利股份，托管机构应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I)部分权利ADR和美国存托凭证之间的区别, 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全部权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件适用于部分权利美国存托凭证和美国存托凭证的程度与全部权利美国存托凭证和美国存托凭证相同，除非第2.12节另有规定。托管机构有权采取任何和可能需要的所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的标记)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司会及时以书面通知托管人，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时识别部分权利股份。

第2.13节有证书/无证书的美国存托凭证。根据第1.4节的规定，但尽管《存款协议》有任何其他规定，托管银行可以随时、不时地发行未有美国存托凭证或任何其他工具证明的美国存托凭证(如美国存托凭证或任何其他票据所证明的美国存托凭证、无证书ADS和ADS，即有证书的ADS)。当根据《存款协议》发行和维护无证书ADS时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接注册系统并根据纽约州法律发行无证书证券的注册商和转让代理的标准，以及 (Ii)适用于无证书股权证券的纽约州法律条款。(Ii) 托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接注册系统并根据纽约法律发行无证书证券的注册商和转让代理机构的标准，以及 (Ii)适用于无证书股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证应通过登记在为此目的而设的托管机构的账簿上予以证明。未经证明的美国存托凭证持有人，如不受托管银行当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利申索的约束，应始终有权将未经证明的ADS兑换相同类型和类别的有证明的ADS，在任何情况下，均须遵守(X)适用法律以及托管银行可能就未经证明的美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)继续提供有证明的ADS如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统，则在以下情况下，托管银行有权将已证明的美国存托凭证更换为未认证的美国存托凭证：(I)已证明的ADS已为此目的向托管银行适当交出，以及(Ii)向托管银行提交表明此意思的书面请求, 在所有情况下，均须遵守(A)存托凭证上注明的证明有凭证的ADS的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)存托协议的条款以及托管人可能根据本协议为此目的而制定的细则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付存托费用和支出适用于此类有凭证ADS交换无凭证ADS的费用。无证书的美国存托凭证在所有重要方面应与有证书的ADS相同类型和类别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证不得或不需要出具无证书的ADS作为证据；(Ii)根据《存款协议》的条款，无证书的ADS可按与纽约法律下的无证书证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证ADS的所有权应记录在为此目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约州法律提供给持有人的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受其影响的无证书美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有的规则和条例，视其合理需要而定。但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相抵触，以及(B)该等规则和条例的条款可根据要求随时提供给持有人, (V)无凭证ADS无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对寄存人或本公司有效或可强制执行，除非该等无凭证ADS已登记在为此目的而设的寄存人账簿上，(Vi)寄存人可就任何导致发行无凭证美国存托凭证的股份的存放及任何转让、质押、释放及取消无凭证ADS，托管人不应要求无证美国存托凭证持有人在根据第6.2节的条款汇出该持有者无证美国存托凭证所代表的存入财产的收益之前，肯定地指示托管人。当根据《存款协议》条款发行美国存托凭证，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管银行可酌情决定发行无证明美国存托凭证而非有证明美国存托凭证，。存款协议的所有条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节规定的情况除外。托管人被授权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除非上下文另有规定，《存托协议》或任何美国存托凭证中对术语美国存托股份或ADS的任何提及均应, 包括经过认证的ADS和未经认证的ADS。除本第2.13节所述以及适用法律另有要求外，无证书美国存托凭证应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13条中规定的条款和条件将起控制作用，并管辖存款协议各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节限制性美国存托凭证。托管人应本公司的要求和费用建立程序，允许根据本协议存入属于受限证券的股份，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份，即受限股份)。于接获本公司接受本协议项下之受限制股份之书面要求后，托管银行同意设立程序，准许交存该等受限制股份及发行代表有权收取该等受限制股份之美国存托凭证(如以ADS发行)，及发行代表有权收取该等受限制股份之美国存托凭证股份(该等美国存托凭证、受限制美国存托凭证及证明该等受限制美国存托凭证之美国存托凭证，即受限制美国存托凭证)。根据第1.4节，但尽管第2.14节有任何规定，托管人和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按本公司和托管人认为必要和适当的条款和条件，以未经认证的形式(未认证的限制性ADS)发行受限ADS。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及受限制美国存托凭证持有人，可能须在存放该等受限制股份前被要求持有该等股份。, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证(如果受限美国存托凭证将作为证明的美国存托凭证)，或将包括在不时向未证明的美国存托凭证持有人发出的声明中的图例(如果作为未证明的受限美国存托凭证)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式，以及(Ii)包含受限美国存托凭证在何种情况下的具体情况。本公司应以书面形式向托管人提供附贴在受限美国存托凭证上的图例(如果限制性美国存托凭证将作为有证明的美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明的美国存托凭证持有人发出的报表中的图例。存放限制性股票时发行的限制性美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的限制性美国存托凭证应与根据本协议持有的其他已存放证券分开并区分开来。受限制美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于 DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类纳入美国存托凭证的条款得到该类受限美国存托凭证委员会的普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限制的美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证, 只有在下列文件交付给托管人后，该文件的持有人才可转让：(I)《存款协议》以其他方式考虑的所有文件和(Ii)托管人满意的大律师意见。 除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制，其持有人可以转让提交的受限美国存托凭证的条件，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。除第2.14节规定和适用法律要求外，证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为根据存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限ADR的权利和义务时，(A)存托协议的条款(本第2.14节除外)和(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限ADR中规定的条款和条件应具有控制性，并管辖存托协议各方关于存入的限制性股票的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再受限制证券，托管人在收到(X)对托管人陈述满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份截至该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据本第2.14节存放的适用受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)对待新的非受限股份根据存托协议条款发行和未偿还的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，以及(Iii)采取一切必要的行动，以消除适用的限制性ADR和限制性ADS与非限制性ADR或限制性ADS之间先前根据本第2.14节存在的任何区别、限制和限制，包括但不限于，通过制定新的-

第三条

美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务

第3.1节证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存款的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税费或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证和条款的美国存托凭证。签立该等证书及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其在存款协议及适用美国存托凭证下的责任的合理要求的其他资料及文件(或如属登记形式的股份呈交以供存放，则为有关本公司于本公司或股份过户登记处的簿册登记的有关资料)，以及提供该等其他资料及文件(或如属登记形式的股份，则提供与本公司于本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料)，以符合其根据存款协议及适用的美国存托凭证(ADR)承担的责任。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的合理要求，在切实可行的范围内，并在符合适用法律的情况下，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或任何股息或权利分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂停交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料，或该等证明或该等陈述及保证已签立为止。或在每个案例中向托管机构提供的此类其他文档或信息, 注册处处长及本公司的满意程度。托管银行应在必要及适当的情况下及时向本公司提供(I)其从持有人和实益拥有人处收到的关于公民身份或居住、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管银行应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他信息或文件的副本或原件。如持有人或实益拥有人未提供任何资料，本章程并不规定托管银行须 (I)向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

第3.2节税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税费或其他政府收费，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人持有的存入财产所作的任何分派，并可代持有人和/或实益拥有人的账户出售该等存入财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付持有者或实益拥有人就存入的财产支付或可能支付的任何税项(包括适用的利息和罚款)或收费。、、托管人可以拒绝股票的存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或合并以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存入的财产，直至收到全额的该等税款、费用、罚款或利息。对于实益所有人或持有人未能遵守适用的税法或政府收费，本公司、托管机构和托管人均不承担任何责任。每名持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因下列原因引起的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔而受到损害：(I)该持有人持有的任何美国存托凭证和/或该实益拥有人拥有的；(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产, 和(Iii)该持有人和/或实益拥有人就美国存托凭证和/或其所代表的存入财产进行的任何交易。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，但在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存托证券的撤回以及《存托协议》终止后，持有者和实益拥有人在本节3.2项下的义务仍然有效。

第3.3节关于股票保证金的陈述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士应被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已妥为授权、有效配发，并已发行、缴足、不受任何要求支付额外资本的规限，并由该人合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃、取消或行使，(Iii)缴存该等股份的人已获正式授权这样做，(Iv)(V)提交供存放的股份不是，也不会是受限制证券(第2.14节所述除外)，以及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或应得的权利，(V)提交供存放的股份并不是，亦不会是受限证券(第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的请求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，这些规则和要求旨在提供信息，除其他外该等美国存托凭证持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。托管人同意应本公司的要求并自费将本公司的任何此类请求转交给持有人，并在可行的情况下尽快向本公司提交对托管人收到的此类请求的回复。

第3.5节所有权限制。尽管本存款协议或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，本公司可以限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，惟该等转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定，但在符合适用法律的情况下，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置其所持美国存托凭证所代表股份的超过上述限制的股份，如果本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

尽管本存款协议或任何美国存托凭证有任何规定，且在不限制前述规定的情况下，作为ADS的持有人或实益拥有人，每个有关持有人或实益拥有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(经不时修订，包括对其进行任何法定修改或重新颁布)或组织章程细则发出的披露通知(披露通知)中要求的信息。通过接受或持有ADS，每个持有人或受益所有人承认其理解不遵守披露通知可能导致对不遵守规定的人现在或过去、现在或过去所持有的股票的持有人实施制裁，根据公司法及组织章程细则的规定，该等权益目前包括撤回该等股份的投票权及(如有关股份占其类别已发行股份面值的至少0.25%(不包括作为库存股持有的任何股份计算))，以及对就该等股份收取股息及转让该等股份的权利施加限制。

本公司保留指示持有人及实益拥有人递交其取消及提取已交存证券的美国存托凭证的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人及实益拥有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，自费通知持有人和实益所有人本公司行使本款规定的权利，并同意就其对任何持有人或实益所有人行使此类权利的方式向本公司进行咨询，并向其提供合理的协助，而托管人不承担风险、责任或费用。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能会要求股票持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人仅负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律和法规所要求的形式，在适用范围和范围内作出该等决定、提交该等报告并取得该等批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动，以确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

第四条

保证金

第4.1节现金分配。每当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管人和本公司在书面中共同商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人。在及时收到该通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期。在收到确认收到(X)任何已交存的证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，托管银行将(I)如果收到任何外币金额，将迅速将该等现金股利、分配或所得款项兑换或安排兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如适用且除非先前设立，否则将在下列日期建立ADS记录日期：(I)如果收到任何外币金额，请立即将该等现金股利、分配或收益兑换成美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如适用且除非事先设立，否则将在和(Iii)按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为附件B在本协议附件中列出的适用费用和收费，以及(B)与分配相关需要预扣的适用税款)分配给有权享有ADS的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将1美分的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益中扣留, 由于税收、关税或其他政府收费而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应根据要求由公司转交给保管人。托管机构将持有其无法为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益而分配的任何现金金额，直到分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.1条规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.1条规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能及时发出此类通知以外的第4.1条规定的行为承担任何责任。

第4.2节股份分配。当本公司打算免费分派股份时，本公司应在建议分派前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立 ADS备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在符合第5.9节的规定下，按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证(代表作为此类股息收到的股份总数)，或免费分派，但应遵守《存款协议》的其他条款(包括但不限于(A)适用的费用和收费，以及托管人和(B)必须预扣的适用税款)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证没有如此分配，则采取一切必要的行动，使得ADS记录日期之后发行和发行的每一股ADS，在法律允许的范围内，也代表在其所代表的托存证券上分配的额外整数股份中的权利和利益(扣除(A)托管人的适用费用和由此产生的开支，以及(B)需要缴纳的适用税费作为交付零碎美国存托凭证(ADS)的替代，托管机构应出售由该等零碎股份或美国存托凭证(视情况而定)的合计数量的股票或美国存托凭证，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 如果提供了美国法律顾问的意见，认定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，则托管机构可按托管机构认为必要且可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等财产(包括股份及其认购权)。托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)需要预扣的适用税金和(B)托管人的手续费和支出后)按第4.1节所述条款分配给有权享有的持有人。托管人应根据“存款协议”的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就第4.2条规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2条规定的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能及时执行本第4.2条规定的行为承担责任。其他

第4.3节现金或股票的选择性分配。当本公司打算以现金或增发股份的方式在指定证券持有人的选择下进行分配时，本公司应在提议的分配前至少四十五(Br)(45)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权接受此类选择性分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人应与本公司磋商，并由本公司协助存托管理人确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人只有在以下情况下才向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节描述的条款建立ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士就未作出选择的股票所作的相同决定，向持有人分发(X)按照第4.1节描述的条款兑现或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(Y)，或(X)按第4.1节描述的条款兑现。在法律允许的范围内，向持有人分发(X)按照第4.1节描述的条款兑现或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)，或(X)根据第4.1节所述的条款兑现(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(ADS)。如果满足上述条件, 托管人应根据第4.9节中描述的条款建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证(ADS)接收拟议的分配。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分配应按照4.2节中描述的条款进行。本条款并不要求存托机构向持有人提供接受股票(而不是美国存托凭证)选择性分派的方法。不能保证一般持股人，尤其是任何持股人将有机会按照与股票持有者相同的条款和条件获得选择性分配。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意使用商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能履行第4.3条规定的行为承担任何责任，除非该通知未及时发出。

第4.4节额外购买美国存托凭证的权利分配。

(A)向ADS持有者分发。当本公司打算向已交存的证券权利持有人分配认购额外股份的权利时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管人和本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明如下：本公司拟向已交存证券权利持有人分配额外股份时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管机构与本公司共同书面商定的其他天数)通知托管人，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构应与本公司协商，并由本公司协助托管机构确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管机构应在以下情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管机构应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管机构应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应继续按照下文第4.4(B)节的规定出售权利。在上述所有条件都满足的情况下，托管机构应建立ADS记录日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管机构的费用和费用以及(B)税), 以及(Z)在有效行使该等权利时交付份美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求存托机构向持有人提供行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。

(B)售卖权利。如果(I)公司未及时要求保管人将权利提供给持有人或要求不向持有人提供权利，(Ii)保管人未能收到第5.7节规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，则保管人应确定以风险方式出售此类权利是否合法和合理可行按其认为切实可行的地点及条款(包括公开或私人售卖)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税费)。

(C)权利失效。如果托管人无法按照第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许此类权利失效。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容，托管银行概不负责。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非及直至证券法(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，而在该等国家或地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，以表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或

如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的任何分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定存放财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按照托管人认为必要和可行的方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存放财产 (包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人(尤其是任何持有人)将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并不规定本公司有义务就将于行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A)每当本公司拟向存入证券的持有人分派现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他财产时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该等分派。在接获通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人作出上述分发后，托管银行须与本公司磋商，而本公司应协助托管银行决定向持有人作出此类分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及 (Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B)在收到令人满意的文件以及本公司要求将财产分发给美国存托凭证持有人并做出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应在ADS记录日起，按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的方式将收到的财产分发给记录持有人：(I)在收到付款或扣除适用的费用和费用后，以其认为可行的方式完成上述分发。(I)在收到上述(A)项所述必要决定后，托管银行应按照其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以其认为切实可行的方式，将收到的财产分发给记录持有人：(I)在收到付款后或扣除适用的费用和收费及开支后托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C)如(I)本公司未要求保管人向持有人作出该等分配，或要求保管人不向持有人作出该等分配，(Ii)保管人未收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定，或(Iii)保管人确定该等分配的全部或部分并非合理地可行，则保管人应在其认为可行的一个或多个地点及条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产根据第4.1节的条款，将兑换成美元，以及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管机构的手续费和支出以及(B)税款)分配给持有者，截止ADS备案日期。(B)根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管机构的手续费和开支以及(B)税款)分配给持有人。如果保管人无法出售该财产，保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分该财产。

(D)对于(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失，托管银行和本公司均不承担任何责任。

第4.6节关于以无记名形式存放的证券的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的有关已存放证券的分派，须在托管人或托管人向本公司妥为出示任何相关息票、利爪或证书后，由托管人或托管人向本公司提交任何相关息票、利爪或证书后，由托管人代为向 ADS有关持有人的账户作出分派。公司应及时将此类分发通知托管人。托管人或托管人须迅速出示与任何该等分发有关的代用券、利爪或证书(视属何情况而定)。

第4.7节赎回。如果本公司打算对任何已交存证券行使任何赎回权，本公司应在预定的赎回日期前至少四十五(45)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)就此向托管人发出通知，通知中应列出建议赎回的细节。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第(br})节第5.7节的规定向托管银行提交令人满意的文件后，且仅当本公司与托管银行之间磋商后，托管银行应已确定该建议赎回是切实可行的，托管银行应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权的以及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人所发生的费用，以及(B)税)，注销ADS并取消ADR(如果适用)，条件是持有人交付ADS并遵守第4.1和6.2节规定的条款。(B)如果适用，托管机构应根据第4.1和6.2节规定的条款转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、注销ADS和取消ADR(如果适用)。若赎回不足全部未赎回的存款证券，将按抽签或按比例选择将予注销的美国存托凭证。, 由托管人与本公司协商后确定。每个ADS的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值(调整以反映ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)赎回美国存托凭证所代表的已存入证券(受第4.8节的条款以及托管人的适用费用和支出及相关税项的限制)乘以每笔ADS赎回所代表的已存入证券的数量。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7条规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能执行第4.7条规定的行为承担任何责任。如果该通知没有如此及时地发出，则托管人不会承担任何责任。如果没有如此及时地发出通知，托管人将不会对托管人未能执行第4.7条规定的操作承担任何责任。如果该通知没有如此及时地发出，托管人将不会对托管人未能执行第4.7条规定的操作承担任何责任

第4.8节外币兑换。每当托管人或托管人应以股息或其他分配或出售财产所得净收益的方式收到外币时，托管人认为，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以任何其他方式将其兑换或安排兑换为可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元。并应根据《存款协议》适用条款分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中所列费用和预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管机构应分发权证或其他票据，使其持有人有权获得该等美元，托管机构应在该等权证及/或票据交出时将该等美元分配给该等认股权证及/或票据持有人以供注销，在任何一种情况下均不承担利息责任。该等分派可按平均或其他切实可行的基准作出，而无须考虑持有人之间因实施任何兑换限制或其他原因而有何不同之处。

如果此类转换或分配一般或针对某一特定持有人只能在获得其任何政府或机构的批准或许可的情况下进行，则托管机构有权提交其认为合适的批准或许可申请(如果有的话)。然而，在任何情况下，保管人都没有义务进行此类备案。

如果托管人在任何时候认定，根据其判断，托管人兑换任何外币以及转让和分配兑换所得收益不可行或不合法，或者如果转换所需的任何政府当局或机构的任何批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理成本或在合理期限内获得转让和分发，托管人可以其合理的酌情决定权(I)在以下情况下进行此类兑换和分配：(I)在以下情况下，转让和分配不能以合理的成本或在合理的期限内获得。如果托管人认为无法以合理的成本或在合理的期限内获得，则托管人可以其合理的酌情决定权，(I)在以下情况下进行此类兑换和分配：(Ii)将外币(或证明有权收取外币的适当文件)分发给合法可行的持有人，或(Iii)为有权收取外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)。

第4.9节ADS备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分派(无论是现金、股份、权利或其他分派)的寄存证券持有人的记录日期而确定记录日期的通知时，(B)托管人应因任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管银行应认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行应确定记录日期(ADS记录日期)，以确定ADS持有者有权接收此类分发、就在任何此类会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动或行使ADS权利托管人应作出合理努力，在切实可行范围内尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为所交存的证券(如有)设定的适用记录日期，并且不得在本公司公布相关公司行动之前宣布设立任何ADS记录日期(如果该公司行动影响所交存的证券)。(如果该公司行动影响到所交存的证券)，托管人不得宣布在本公司公布相关公司行动之前设立任何ADS记录日期(如果该公司行动影响所交存的证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该ADS记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

第4.10节托管证券表决。在收到托管证券持有人有权投票的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS记录日期。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快确定该会议或征求同意或委托书的日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求 )，费用由公司承担，并在没有美国法律禁止的情况下，在ADS 记录日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，说明持有人在投票或会议结束时根据存款协议、组织章程细则及已交存证券的条文(如有，本公司应在相关部分汇总)，指示托管人行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权，及(C)有关可发出该等投票指示的方式的简短陈述性声明，以指示托管人行使与该等持有人的ADS所代表的已交存证券有关的投票权( )，以及(C)有关作出该等投票指示的方式的简短陈述性声明，以指示托管人行使与该等持有人的美国存托凭证有关的投票权( 如有)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规或美国存托凭证可能上市的任何证券交易所的要求不禁止的范围内，向持有人分发向存托凭证持有人提供的与任何会议或征求同意或委托书相关的材料，并向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布，以代替分发与存托证券持有人会议或征求同意或委托书有关的材料，以代替分发向存托证券持有人提供的材料，或以其他方式向持有人发布通知，以代替分发与任何存托证券持有人会议或征求同意或委托书相关的材料。例如：通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何股东大会的投票方式为投票表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。当截至ADS记录日期的美国存托凭证持有人按托管人指定的方式及时收到美国存托凭证投票指示后，托管人应在切实可行且任何适用法律允许的范围内，尽最大可能并在任何适用法律允许的范围内，根据此类表决努力投票或促使托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已寄存证券(亲自或委托代表) 由美国存托凭证代表的存托证券，如果托管人没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得投票(除本第4.10节所述的情况外)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人那里收到的投票指示或按照本协议中预期的投票指示进行投票。(br}在任何情况下，托管人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的而投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券，除非按照及时从持有人处收到的投票指示或本协议中预期的投票指示。如果托管机构及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明托管机构对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则托管机构将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)至已指示托管机构投票赞成该等表决指示中规定的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司以书面形式提出要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已交存证券发出的投票指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取任何行动违反美国或英国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。(B)如果采取此类行动将违反美国或英国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在英格兰和威尔士法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份针对托管机构要求采取的合理行动的美国律师的意见。

不能保证持有人一般或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。

第4.11节影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、细分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在影响本公司或其为当事一方的任何资产的资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售时，托管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券而收到的任何财产，应在法律允许的范围内视为新财产。在符合《存款协议》规定的情况下，美国存托凭证和适用法律的任何美国存托凭证应代表获得该等额外或替代存入财产的权利。在对托管证券、资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售资产进行变更、拆分、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在获得公司批准的情况下，在符合《托管协议》条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用)的前提下，经本公司批准，且如果公司提出要求，托管机构应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费，以及由此产生的费用；托管机构应根据《托管协议》的条款进行变更、拆分、细分、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售资产。及(B)预扣的适用税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息或红利发行，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的份适用注册说明书，(Iv)催缴, 以及(V)采取适当的其他行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给委员会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，在收到公司律师令托管人满意的意见后，在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售该等存放财产，并可分配该等出售的净收益。(br}如有上述规定，托管人可在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售该等存放财产，并可分配该等出售所得的净收益，前提是该公司的法律顾问认为该行为不违反任何适用的法律或法规。(br}(B)适用税金)，以平均或其他实际基础计入有权享有该等存款财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内将如此分配给的收益净额分配给，一如在根据第4.1节收到的现金分配的情况下一样。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或切实可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任，保管人概不负责(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

第4.12节可用信息。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至存款协议签署之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F Street。

第4.13节报告。托管应在收到本公司提交的任何报告及通讯(包括任何委托书征集材料)后，在切实可行范围内尽快提供予其主要办事处持有人查阅，该等报告及通讯 (A)由托管人、托管人或其中任何一人的代名人作为存放财产持有人而收到，及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供该等存放财产持有人。托管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应本公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节征税。托管人将并将指示托管人向本公司或其代理提供本公司可能合理要求的记录中的信息，以便本公司或其代理向政府主管部门或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息和存款财产其他分派的适用税款。根据本公司的指示并在可行的情况下，托管人或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税收条约或法律，就存款财产的股息和其他分配采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息和其他福利的源头预扣。作为获得该等福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益拥有人可能被要求不时并及时提交有关纳税人身份、住所和实益拥有权的证明(视情况而定)、签立该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人可能认为履行托管或托管人在适用法律下的义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等信息，或该等信息未能及时送达相关税务机关，使任何持有人或实益所有人能够获得任何税收待遇的好处，托管机构和本公司对任何人均无义务或责任。持有人和实益所有人应对本公司的托管人进行赔偿, 托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司反对任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、源头扣缴率降低或获得的其他税收优惠而产生的利息提出的任何索赔，并使他们各自不受损害，并使其不受任何政府当局提出的任何索赔的损害，这些索赔涉及税款、附加税、罚款或因退税、源头扣缴率降低或获得的其他税收优惠而产生的利息。

如果本公司(或其任何代理人)因税款或政府收费而扣留任何分派款项，或就该分派支付任何其他税款(例如：在任何情况下，公司应在商业上合理的努力(或应促使该代理人)将有关代扣代缴或已支付的该等税项或政府收费的信息汇给托管人，并在提出要求时，以托管人满意的形式向托管人汇款有关该等税项或政府收费的税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)，在每种情况下，公司应采取商业上合理的努力将有关该等税款或政府收费的信息汇给托管人(或安排该代理人向托管人汇出有关该等税项或政府收费的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明本公司(或其代理人)已汇出任何预扣税款，或证明本公司已缴纳任何税款，除非该证据由本公司提供给托管人或托管人(视情况而定)。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担任何责任。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息，除非公司向托管人提供此类信息，以便分发给持有人和实益所有人。托管人没有义务向持有人和实益所有人提供任何有关公司税务状况的信息，除非公司向托管人提供此类信息，以便分发给持有人和实益所有人。托管银行不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而招致的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司(在每种情况下的定义均为美国国税法及其下发布的法规)或其他原因而产生的税收后果。

第五条

托管人、托管人和公司

第5.1节注册官保管办公室和转让账簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有一个办事处和设施，用于发行和交付美国存托凭证，接受为提取已存入证券而交出ADS，登记ADS的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，该簿册须于任何合理时间公开予本公司及该等存托凭证持有人查阅；惟据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或该等存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。

注册处处长可随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，当注册处真诚地认为与履行本协议项下的职责相关的必要或适宜时，或应公司的合理书面要求，在任何情况下，均须符合第7.8(A)节的规定。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应担任注册人，或在实际可行的情况下尽快向本公司发出书面通知，指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，如果适用，根据该等的任何要求，会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。该等注册人或联席注册人可在实际可行范围内尽快以书面通知本公司后，由托管银行委任一名或多名替任注册人。

第5.2节免责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与存管协议规定不符的行为或事情，或招致任何责任(以7.8(B)节不限为限)(I)如果受托保管人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行下列条款所要求或预期的任何行为或事情，则托管人、托管人、公司或其各自的代理人应被阻止或禁止、阻碍或拖延进行或执行下列条款所要求或预期的任何行为或事情由于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所目前或将来的任何法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程或任何存款证券的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他事件或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震)，或由于任何天灾、战争或其他事件或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震)，或由于任何现行或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他事件或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震)飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他对人类生命构成实际或可能威胁的流行疾病或疾病。政府主管部门或其他主管公共卫生部门实施的检疫令或旅行限制, 或(br}美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)失效或不可用)；(Ii)因行使或未能行使存款协议或组织章程或组织章程或托管证券的规定的任何酌情权；(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或任何实益拥有人的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)就该存款财产或该等美国存托凭证的任何结算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不采取行动；或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人及其代理人在按照其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。

第5.3节护理标准。本公司及托管银行不承担任何责任，亦不会对任何持有人或实益拥有人承担存款协议或任何美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或适用美国存托凭证规定的各自义务，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，保管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，除非按要求就所有费用(包括律师费和律师费)提供令其满意的赔偿和法律责任(并且不得提供托管人)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、投票方式或投票效果不负任何责任，但任何此类行为或不作为必须本着善意且无疏忽，并符合《存款协议》的条款的情况下，不承担任何责任。在此情况下，托管人及其代理人将不会对任何未执行任何指令以表决任何已交存证券、投票方式或投票效果承担任何责任。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、存款财产的任何利息、由于美国存托凭证的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。对任何第三方的信用、允许任何权利根据存款协议条款失效、对本公司任何通知的失效或及时、对DTC或任何DTC参与者的任何行动或没有采取行动、或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关；但对于产生这种潜在责任的问题，托管人在担任托管人期间不得玩忽职守或不诚实地履行其义务。

第5.4节托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的任命，两者以较早者为准。

本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应在 (I)向托管人交付后第90天(据此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定之日(以较晚者为准)生效。

如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该继任托管银行随即成为完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行行动或作为(适用法律另有规定者除外)。在所有到期款项支付后，应本公司的书面要求，前任托管银行应： (I)签立并交付一份文书，向该继承人转让该继承人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)；(Ii)将托管财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人；以及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证的持有人名单以及与下列事项有关的其他信息任何该等继任托管人均应立即将其委任通知通知该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体将是托管人的继任者，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

第5.5节保管人。就存款协议而言，保管人已初步委任花旗银行(伦敦)为托管人。托管人或其根据本条例行事的继任人须获授权担任英格兰及威尔士的托管人，并须时刻及在各方面受托管人作为托管人保管的存放财产的托管人的指示所规限，并只对托管人负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何寄存财产的本协议项下的职责，并且之前没有根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人持有的托管物，连同托管人就托管人可能要求保存的该托管物的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管人酌情认为适当时，可就任何寄存财产委任一名额外托管人，或就任何寄存财产解除托管人职务，并委任一名替代托管人，此后该替代托管人即为本条例规定的寄存财产托管人。一旦发生任何此类变更，托管机构应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人和本公司发出书面通知。

花旗银行可根据存款协议随时担任存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份行事，托管人应立即就此向本公司发出通知。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行没有义务通知任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人其根据《存款协议》担任托管人。

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任寄存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他已交存证券持有人大会或该等持有人任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或在就任何现金或其他分派或就已交存证券提出任何权利而采取任何行动的第一个日期或之前，本公司应向托管人及托管人递送一份以英文发出的通知副本，但以本公司亦应向托管人及托管人提供可能与该会议通知有关或有关或在会上表决的任何适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要。

本公司亦将向保管人传送(A)本公司向其股份或其他存放证券持有人普遍提供的本公司其他通告、报告及通讯的英文版本，及(B)根据证监会的适用要求编制的本公司年报及半年度报告的英文版本。托管人应本公司要求并自费安排向所有持有人提供其副本，或按照与股份或其他已存放证券持有人类似的基准或本公司可能建议托管人的其他基准或任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他基准，向所有持有人提供通知、报告和其他通信。本公司已向托管银行及托管人交付本公司组织章程细则副本一份，连同公司就该等股份发行的股份及任何其他已存放证券的条文或管限条款一并提交，如该等修订或变更作出任何修订或更改，本公司应立即向托管银行及托管人交付该等修订或变更副本一份，惟该等修订或更改不能在本公司网站上登载或无法以其他方式公开取得者，则本公司须立即向托管银行及托管人交付该等修订或变更副本一份，而该等修订或更改并不能在本公司网站上登载或无法以其他方式公开取得，则本公司须立即将该等修订或变更副本送交托管银行及托管人。托管人可以在任何情况下依赖该副本。

托管人将自费提供由本公司发布并交付给托管机构主要办事处、托管人办公室和任何其他指定转让办事处的美国存托凭证持有人查阅的任何该等通知、报告或通信的副本。

第5.7节发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为或可交换为股份的证券，(Iv)发行认购可转换为或可交换为股票的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份的股息，(Vi)(Vii)有关证券重新分类、合并、安排计划或合并或转让的证券持有人会议，或征求同意或委托书的会议；。(Viii)任何假设、重新分类、资本重整、重组、合并、安排计划、合并或出售影响已交存证券的资产的会议，或(Ix)股票以外的证券的分派，。(Vii)有关证券重新分类、合并、安排计划或合并或转让资产的任何假设、重新分类、资本重组、合并、安排计划、合并或出售资产，或(Ix)分配股份以外的证券。它将征询美国法律意见，并采取所有必要步骤以确保向持有者和受益所有人应用拟议交易不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的注册条款。为支持前述规定, 本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否要求根据证券法登记声明生效，或(2)是否豁免证券法的登记要求，以及(B)英国律师的意见，说明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)所有必要的监管同意和批准已经获得。如果需要提交登记表，除非保管人收到令其合理满意的证据，证明该登记表已被宣布生效，否则保管人没有任何义务继续进行交易。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易， (Ii)修改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中预期的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，本公司或其任何联属公司均不会在任何时间(I)在最初发行或出售本公司或任何该等联属公司先前发行及重新收购的股份或其他已交存证券时，存放任何股份或其他存放证券，或(Ii)发行额外股份，以认购该等股份的权利。, 可转换为股票或可交换为股票或认购此类证券或分销股票以外的证券的权利的证券，除非此类交易及其可在此类交易中发行的证券不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和美国各州证券法)的登记规定。

尽管存款协议中有任何其他规定，存款协议中的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。托管银行同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)的损害，而这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能因托管银行的疏忽或失信行为而根据本条款履行或遗漏。

公司同意赔偿托管机构、托管人及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生(A)美国存托凭证、美国存托凭证、或其他存款证券(视属何情况而定)，但以本公司此时根据英国法律赔偿该等人士并不违法为限，(B)出自或因有关该等证券的任何发售文件而作出，或(C) 因履行或遗漏的作为，包括但不限于，由托管银行代表本公司就存款协议、与之间订立的任何附属或补充协议而交付有关本公司的任何资料，与之间订立的任何附属或补充协议而作出的任何附带或补充协议，包括但不限于，托管人代表本公司交付有关本公司的资料，而该等资料与存款协议、与之间订立的任何附属或补充协议有关。美国存托凭证、股份或任何存款财产，在任何此类情况下(I)由托管机构或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司承担，但该等损失、责任、税收、费用或支出是由于其中任何一方的欺诈、疏忽或不诚信所致，或(Ii)由本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司承担；(Ii)由本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司承担的损失、责任、税项、费用或支出除外，或(Ii)由本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司承担；但根据本节，本公司不承担任何持有人或实益拥有人根据本存款协议应支付的任何费用、税费、收费或支出(包括任何相关利息和罚款)的责任(除非本公司是持有者或实益拥有人)。尽管有上述规定，本公司不得赔偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行(Citibank，N.A.)的分行)或其各自的董事, 高级职员、雇员、代理人及联属公司无须就托管或托管人的净收入征收的任何税项或因托管或托管人(视属何情况而定)以书面向本公司提供的资料而产生的任何负债或开支承担任何责任或开支。由托管机构明确交付，以供在与美国存托凭证所代表的任何已存放证券有关的任何登记声明、招股章程或初步招股说明书中使用。

本节规定的义务在保证金协议终止以及本协议任何一方继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人(受弥偿人)应在受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知被要求弥偿的人(受弥偿人)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始 (但未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，除非该受弥偿人因此而受到重大损害) 未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或和解任何可能导致本合同项下赔偿的诉讼或索赔，而同意不得被无理拒绝。

第5.9节ADS收费。公司、持有人、实益拥有人、因发行和注销美国存托凭证而存放股票或提取已存放证券的人、在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被注销的人，应分别向托管人支付本文件所附作为证据B的费表中确定的托管费用和应支付的相关费用。所有如此应付的ADS费用可以从分派中扣除，或者必须汇给托管人或其财产。由于托管人和本公司可全权酌情决定，并可根据托管人与本公司的协议随时随时更改，但就ADS持有人和实益拥有人应支付的ADS费用而言，任何此类更改(不包括本协议中预期的托管人对费用豁免的任何更改)只能按照6.1节中预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

ADS就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而应付的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如属ADS发行)及被取消美国存托凭证的人(如属ADS注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行到存托凭证中或通过存托凭证提交给存托凭证，ADS的发行和注销费用将由从存托凭证接收到存托凭证的存托凭证参与者或持有存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益的所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用受益所有人的账户收取自托管机构建立的适用ADS记录日期起，持有者应支付与分销有关的ADS费用和ADS服务费。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的ADS手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费，将向截至托管人建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS手续费的发票，此类 ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，现金以外的ADS费用和分销手续费以及ADS手续费可以从存托凭证的分销中扣除。, 并可根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取此类ADS费用，DTC参与者则向其持有ADS的受益者收取此类DTC费用和手续费金额。(br}DTC参与者可根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取此类DTC费用和收费给其为其持有美国存托凭证的受益所有人。如果是 (I)注册ADS转账，ADS转账费用将由被转账美国存托凭证的ADS持有者或收款人支付

转让美国存托凭证，以及(Ii)转换一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证，ADS转换费将由转换了份美国存托凭证的持有人或收到转换的美国存托凭证的人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付该等费用，并向托管人报销该等费用自掏腰包费用，因为托管人和公司可能会不时达成协议。支付此类费用、收费和报销的责任可能会通过本公司和托管银行之间的协议而不时改变。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付ADS费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当第5.4节所述托管人辞职或被撤职时，收取ADS手续费的权利应延伸至该辞职或托管人生效之前发生的ADS手续费和手续费。

第5.10节受限证券所有者。本公司同意以书面通知据本公司所知持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位该等人士书面声明该等人士将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条

修订及终止

6.1节修正案/补编。在符合本条款6.1 的条款和条件及适用法律的情况下，本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜的任何方面修订或补充其认为必要或适宜的任何方面的未清偿美国存托凭证、存托协议的规定以及根据本条款附送并将发行的美国存托凭证的形式。本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜的任何方面达成书面协议进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他该等开支除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则须在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)天届满时，方可对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知无需详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但条件是：然而，在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知指出了一种检索或接收该修改文本的方法(例如：从委员会、托管人或公司网站检索，或应托管人的请求进行检索)。双方同意，(I)为使 (A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理需要(本公司与托管银行协定)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人应被视为继续持有该等美国存托凭证，同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第6.2节终止。托管银行应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(Br)(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知。如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90) 天到期，且在这两种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定指定并接受其任命的继任托管人。托管人可以在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，托管机构应继续 (I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就托管证券收到的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同任何股息或其他其他条款和条件， (I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同任何股息或其他作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用和费用和由此产生的开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按照存款协议第5.9节所载条款)，以及 (Iv)根据适用法律可能要求采取与其作为存款协议项下的托管银行的角色相关的行动。 (Iv)(Iv)根据适用法律，就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能根据适用法律要求采取的行动(在每种情况下，均扣除托管银行的费用和开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有适用税费或政府收费)，以及 (Iv)。

在终止日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后，将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，无需承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)对净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及由持有人和实益所有人账户支付的所有适用税费或政府收费，均按《存款协议》第5.9节规定的条款扣除后)，以及(Ii)法律可能要求的情况下的净收益和其他现金的帐目，以及(Ii)法律可能要求的费用和费用后，托管人将被解除其在《存款协议》第5.9节规定的条款下承担的所有义务，以及(Ii)法律可能要求的：(I)根据《存款协议》第5.9节规定的条款，对该净收益和其他现金进行账户结算终止日期后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对托管机构承担的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人的存托协议条款下的义务将在终止日后继续存在，并且只有当其持有人根据存托协议条款向存托人出示适用的美国存托凭证以供注销时，该义务才会解除(存款协议中明确规定的除外)。

第七条

其他

第7.1节的对应物。存款协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。

第7.2节无第三方受益人/承兑汇票。保证金协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但保证金协议明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在双方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意： (I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易。(Iii)保管人及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对任何(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行, 托管人及其各自的代理人和控制人可能受制于美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律法规，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节可分割性。如果保证金协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人应为存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何实益权益。

美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人应能够仅通过该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另行确认，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有者。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与登记持有人之间)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度。

第7.5节通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自送达或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式送达，并以亲身送达或邮寄或空运的方式确认，则视为已妥为发出，地址为：Perspectum Group plc，Gemini One，John Smith Drive，Oxford Business Park South，Oxford，Oxfordshire，England，OX4 2LL，注意：公司秘书，或本公司以书面形式指定的任何其他地址。

任何及所有向托管机构发出的通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，则应视为已正式发出，并以亲自投递或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：C.A.，Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托收据部门，或托管机构可能以书面形式指定给公司的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已妥为发出：(A)如果亲自递送或通过邮寄、电报、电传或传真(经信件确认)寄往托管人账簿上显示的持有人地址，或(如果该持有人已向托管人提交请求，要求将寄给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的某个其他地址)；或(B)如果该持有人已向托管人提交了一份请求，要求将给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的某个其他地址，则该通知应被视为已妥为发出(A)，并以信件确认的方式寄往该持有人在托管人账簿上显示的该持有人的地址；或(B)如果该持有人已向托管人提交请求，则该请求中规定的地址通过电子报文方式发送到持有者指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC 发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过电子邮件、邮件、航空速递或电报、电传或传真发送的通知的交付，应在以下时间视为有效：包含上述内容的已妥为地址的信件(或如为电报、电传或传真，则为确认)存放、预付邮资或递送至航空速递服务，而不考虑持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。在此情况下，通知的交付应被视为在以下时间生效：，如果是电传、电传或传真，则在邮寄、邮寄、空邮或电报、电传或传真发送的通知被寄送、邮资预付、邮资预付或递送至航空速递服务时视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

通过电子消息方式发送通知应视为在发送方开始发送时生效(如发送方记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索信息、未能检索该信息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能在接收到该通知。

第7.6节适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，并根据本协议及其之下的所有权利和本协议及其条款受纽约州法律管辖，而无需参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务和义务应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)可能管辖存款证券的其他法律)管辖。

除本节7.6以下段落所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因《存款协议》引起或与之相关的任何争议，为此，每个法院都不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖区。(br}=公司在此不可撤销地指定、指定和授权Perspectum Inc.(代理公司)(现位于美国德克萨斯州达拉斯，达拉斯，75201，美洲广场1960年套房北珍珠街600号)作为其授权代理，代表公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。在前一句或本节7.6下一段所述的任何联邦或州法院对本公司提起的诉讼或诉讼。如果由于任何原因，代理人不再担任代理人，本公司同意按照第7.6节的条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名新代理人，使托管人合理满意。本公司还不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件的送达，以邮寄方式将其副本送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因证明无效，或者该代理人应未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司一份，邮资预付。, 寄往7.5节规定的地址。公司同意，代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在基于该送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管如上所述，托管银行和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行身份或(C)在任何此类情况下在美国任何州或联邦法院向本公司和托管银行提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，托管银行或本公司有权就标的物彼此提出任何赔偿或其他索赔然后，本公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔，为此，本公司和托管机构不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就已在不便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔或主张该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的诉讼、诉讼或法律程序已在任何该等法院提起，且不可撤销且无条件地放弃或不向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的索赔。

本公司在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃任何豁免法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、送达程序文件、判决之时或之前、扣押以协助执行或判决、执行判决、或给予任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序的权利，并同意此类救济和在每种情况下，关于存款协议、任何美国存托凭证或存款财产所引起或与之相关的任何事项。

持有人和实益拥有人理解并各自不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何针对或涉及公司或托管人的诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此或凭借其所有权而拟进行的交易，只能在纽约市的州或联邦法院提起，持有ADS或每个ADS的权益将不可撤销地放弃任何反对意见并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。据悉，持有者和受益所有人必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》、《证券法》或其下相应规则和条例规定的任何义务或责任。持有人和实益所有人同意，本款规定在该等持有人和实益所有人对美国存托凭证或其中权益的所有权期间继续有效。

存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

本第7.6节的规定在保证金协议终止后继续有效，无论是全部还是部分终止。

第7.7节转让。根据第5.4节的规定，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节遵守美国证券法，且无免责声明。

(A)尽管存款协议中有任何与相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的形成F-6 注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许。

(B)存款协议各方 (包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定在每个案例中均不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任(以适用的美国法律为限)。

第7.9节英国法律参考资料。存款协议中规定的英国法律法规和本公司组织章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人和托管人。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要属摘要，因此未必包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面；及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程细则可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节标题和参考文献。

(A)存款协议。除非另有明确规定，《存款协议》中提及的所有证物、条款、章节、小节和其他分项均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分部。本《存托协议》、《本存托协议》及类似含义的词语指的是本公司、托管人以及美国存托凭证的持有人和实益所有人在相关时间有效的整个《存托协议》，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含，在解释存款协议中包含的语言时不应考虑这些标题。？除非法律或法规另有要求，否则对适用法律和法规的引用应指适用于ADR、ADS或存款财产的法律和法规，这些法律和法规在相关确定时有效。

(B)不良反应。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、证物、条款、章节、小节和其他分部的所有提及均指相关ADR的段落、证物、文章、章节、小节和其他分部。收据、收据任何ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。？对适用法律和法规的引用应指适用于公司、托管机构、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

[签名页如下]

特此证明，Perspectum Group PLC和花旗银行(Citibank，N.A.)已于上述首个日期正式签署存款协议，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。


透视集团 PLC



由以下人员提供：
姓名：
标题：



北卡罗来纳州花旗银行



由以下人员提供：
姓名：
标题：

附件A

[ADR的格式]


数				CUSIP编号：

				美国存托股份(每股美国存托股份代表收受权利一(1)股全额缴足普通股)

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存股普通股

的

透视组PLC

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管机构( 存托凭证)，特此证明为根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Perspectum Group plc(本公司)的美国存托股份(以下简称？ADS)的所有者，该股份相当于已存入的普通股，包括收到该等普通股(？股份)的权利的证据。截至本美国存托凭证发行之日，每个ADS代表有权根据存款协议(定义见下文)向托管人(托管人)收取一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行之日为花旗银行(伦敦)(托管人)。这个ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)根据存款协议第四条和第六条的规定，比率可能会有所修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治大街388号，邮编：10013。

A-1

(1)“存款协议”。本美国存托凭证是美国存托凭证(ADR)中的一种，所有已发行和将发行的美国存托凭证均按《存托协议》中规定的条款和条件发行，日期为[●][●]，2021年(经不时修订和补充，《存款协议》)，由本公司、托管机构以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就据此存放的股份及不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。“存款协议”的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及每名实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B)委任事实上的律师，拥有全权委派、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款所享有的权利及义务、提供服务的方式及范围。

本美国存托凭证正反面的声明是存款协议和组织章程(于存款协议签署之日生效)某些条款的摘要，受存款协议和组织章程的详细条款的限制和约束，特此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予的含义。

托管机构不对存放财产的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管银行已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回存放证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证 )的持有人有权在本存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存入的证券，前提是满足以下各项条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将在此证明的美国存托凭证(如果适用的话，本美国存托凭证)已妥为交付给设在其主要办事处的托管人(如适用，本ADR为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)：(I)本美国存托凭证(或持有人的正式授权代理人)已将该美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如适用，还应提交证明该ADS的本美国存托凭证)。为此目的交付给托管机构的这份美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签名担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令，并将其交付给托管机构，指示托管机构将被撤回的托管证券交付给该订单中指定的人的书面命令，以及(Iv)所有适用的证券。(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证的持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，或根据该订单中指定的人员的书面命令将被撤回的已存放证券交付给托管机构，以及(Iv)所有适用的证券保管人及所有适用税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者根据证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款及条件、存款协议、本公司的组织章程细则及任何适用的法律及徽章规则，以及已交存证券的任何条文或管限，在每种情况下均以存入证券当时有效的条款及细则为准。

A-2

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证)；(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上；以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此取消的美国存托凭证所代表的已交存证券。或其电子转移的证据(如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令(视属何情况而定)，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明被取消的ADS的本美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和徽章规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件，以及在存入证券时有效的每个情况下的条款和条件。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证。在向其交付非整数股的美国存托凭证的情况下，托管机构应按照本协议的条款安排适当的整数股的所有权交付，并应根据托管机构的酌情决定权，(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份，因此交出托管人和(B)因此类销售而需预扣的适用税金)给交出美国存托凭证的人(br})。

尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办公室交付存款财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益在时由托管机构就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有。应任何如此交出本美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办公室。该指示应以信函方式发出，或应持有者的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真发送。

A-3

(3)ADR的转让、合并和拆分。注册处处长应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应(X)注销该ADR并签立新的美国存托凭证，证明该ADR的总数与该ADR所证明的数目相同，(br})(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让， (Ii)本交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当的印花 (如果法律要求)托管人及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均在存托协议时有效。

注册官应将本ADR(以及本申请所代表的个ADR)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销本ADR并按申请的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该等新ADR，以及(Z)将该等新ADR交付给或在订单上交付如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为实现本ADR的拆分或合并而正式交付给其主要办事处的托管人，以及(Ii)托管人的所有适用费用和支出，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付然而，主题在每种情况下都是 、本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(4)注册、转让等的前提条件。作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回、交付其上的任何分销或撤回任何存放的财产的先决条件，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税费或收费)的款项，并支付存托人在《存托协议》第5.9节和附件{br>B中规定的任何适用的费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签名或存托协议第3.1节所述任何其他事项的身份和真实性，以及 (Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付或与提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司根据本ADR的规定(如果适用)制定的合理法规。

A-4

在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处善意地认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何时间内，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证的转让登记，或者一般情况下可以暂停美国存托凭证的转让登记。如果托管人或本公司善意地认为任何此类行动是必要的或可取的，则可以暂停发行美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般情况下可以暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证(如适用)的任何条文，或根据已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有人仍有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的暂时延误；(Ii)支付费用、税金和类似费用；(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规。及(Iv)表格F-6的“一般指示”第I.A.(L)号指示特别考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订)。

(5)遵守信息请求。尽管存托协议或本美国存托凭证有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程的要求。除其他外有关该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份(视属何情况而定))，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份(视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人)。

(6)所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议有任何其他相反规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或组织章程所施加的限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定，但须受适用法律规限，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证(ADS)施加限制，取消或限制投票权，或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持美国存托凭证所代表股份的股份超过本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为存款人或公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中描述的所有权限制。

A-5

尽管存款协议或本美国存托凭证有任何规定，并在不限制上述规定的情况下，作为本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人和实益拥有人，持有人或实益拥有人同意提供公司根据英国《2006年公司法》(不时修订，包括对其进行任何法定修改或重新颁布)或《公司法》条款发出的披露通知(披露通知)中要求提供的信息。通过接受或持有本ADR，持有人或实益所有人承认其理解不遵守披露通知可能会导致对不遵守《公司法》和《公司章程》规定的股份持有人实施制裁违反《公司法》和《组织章程》的规定，这些股份目前包括，撤回该等股份及(如有关股份占其类别已发行股份面值至少0.25%(不包括作为库存股持有的任何股份)的投票权)，以及对收取及转让该等股份股息的权利施加限制。

本公司保留指示持有人及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人及实益拥有人交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，自费通知持有人和实益所有人本公司行使本款规定的权利，并同意在没有风险、责任或费用的情况下，就其对任何持有人和实益所有人行使该等权利的方式向本公司进行咨询，并向公司提供合理协助。

(七)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和实益所有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式作出决定、提交报告并获得批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足该等报告要求，或根据适用的法律法规获得该等监管批准。

A-6

(八)税费责任。托管人或托管机构就任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和/或受益所有人向托管机构支付。本公司、托管人和/或托管人可从代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产中扣留或扣除任何分派，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售该等存款财产的任何或全部，并将该等分派和销售收益用于支付持有者或实益拥有人就美国存托凭证、存款财产和本美国存托凭证支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费。托管人可拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(在符合本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8条的情况下)提取存入财产，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或利息为止。对于实益所有人或持有人未能遵守适用的税法或政府收费，公司、托管机构和托管人均不承担任何责任。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因下列原因而提出的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款) ：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何支付宝；(Ii)美国存托凭证所代表的存款财产, 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，但存托协议第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务应在存托协议的任何转让、任何存入协议的取消和存入证券的提取以及存托协议终止后继续有效。

(九)股份保证金的陈述和担保。根据存款协议存放股份的每个人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已得到正式授权、有效配发和发行、已足额支付、不受任何追加资本要求的约束，并由该人合法获得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已被有效放弃、取消或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)(Iii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似权利)已被有效放弃、不适用或行使，(Iii)作出该等存款的人获正式授权这样做，(Iv)(V)提交供存放的股份不是，亦不会是受限制证券(除存款协议第2.14节所述的外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，而(V)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，而该等股份将不会是受限制证券( 于存款协议第2.14节中预期的除外)。该等陈述和保证在股票存入和退出、与其有关的美国存托凭证的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

A-7

(十)证明、证明和其他资料。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份证明、所有适用税费或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人认为必需或适当或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向该托管人提出的书面要求所合理要求的其他资料及文件(或如属以登记表格呈交以供存放的股份，则为与在本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料)。寄存人及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的合理要求，在切实可行的范围内及在符合适用法律的情况下，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或停止派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或在不受存款协议第 (25)段及第7.8(A)条限制的范围内，暂停交付任何存放的财产，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证明为止。或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下均须向存托管理人、注册处处长及本公司满意。

(十一)ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

(i)

ADS发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：，根据股票的保证金发行，ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)(B)根据存款协议条款发行的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5.00美元的费用，不包括因以下第(Iv)段所述的分配而发行的美国存托凭证；

(Ii)

ADS取消费用：任何被取消美国存托凭证的人士(例如：，取消张美国存托股份交割的美国存托凭证(ADS)ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率或任何其他原因)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)收取不超过5.00美元的费用；

(Iii)

现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用不超过每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5.00美元。例如：在出售权利和其他权利时)；

(Iv)

股票分派/行权费：ADS的任何持有者，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用；

A-8

(v)

其他分销费：ADS的任何持有者，为分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利而收取的费用，不超过每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或不足100个美国存托凭证)5美元(例如：，分拆股份)；

(Vi)

托管服务费：ADS的任何持有者在托管机构设立的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取不超过5美元的费用；

(七)

ADS转账费用登记：由任何被转让的ADS持有者或任何被转让美国存托凭证的人支付的费用不超过每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5美元(例如：，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及反之亦然，或由于任何其他原因)；以及

(八)

ADS转换费：任何正在转换ADS的持有者或任何收到转换后的美国存托凭证的人，从一个ADS系列转换到另一个ADS系列的费用不超过每100个ADS系列转换5美元(不足100个美国存托凭证不足100个)(例如：，在将部分授权ADS转换为全部授权ADS时，或将个受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).

公司、持有人、实益所有人、因ADS发行和注销而存入股票或提取已存入证券的人，以及美国存托凭证被发行或注销的人，应根据存款协议的条款负责支付以下ADS费用：

(a)

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(b)

适用于在股份登记册上登记股份或其他存放的证券，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放的证券的不时有效的登记费；

(c)

存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

A-9

(d)

关于外币兑换，托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)的费用、费用、利差、税费和其他费用。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

(e)

任何合理和习惯的自掏腰包在兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及

(f)

托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

所有ADS费用均可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就持有人及实益拥有人应付的ADS费用而言，任何该等更改(不包括托管银行对本协议及存款协议中有关豁免费用及收费的任何更改)只能以本美国存托凭证第(23)款预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

ADS有关(I)发行美国存托凭证和(Ii)注销美国存托凭证的费用将由托管银行为其发行美国存托凭证的人(如果是ADS发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是ADS注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行到存托凭证中或通过存托凭证提交给存托凭证，ADS的发行和注销费用将由从存托凭证接收到存托凭证的存托凭证参与者或持有存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用受益所有人的账户收取自托管机构建立的适用ADS记录日期起，分销方面的ADS费用和ADS服务费由持有者支付。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的ADS手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费，将向截至托管人建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和费用的发票，该等ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分发的ADS手续费和ADS服务费可从存托凭证的分发中扣除，并可根据存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取，存托凭证参与者又向其代持美国存托凭证的受益者收取此类ADS费用和收费。在(I)ADS转账登记的情况下。如果是(I)ADS转账登记，则可向存托凭证参与者收取现金以外的ADS手续费和手续费。如果是(I)ADS转账登记，则可向存托凭证参与者收取此类ADS费用和手续费, ADS转让费将由其美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，ADS转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

A-10

持有人和实益拥有人支付ADS费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12)药品不良反应的名称。受押金协议和本美国存托凭证中所载限制的约束，本美国存托凭证是本美国存托凭证的一项条件，本美国存托凭证的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本美国存托凭证(以及在此证明的每一份有凭证的ADS)的所有权可于与纽约州法律规定的有凭证证券相同的条款下转让，但就有凭证的美国存托凭证而言，本美国存托凭证必须经过适当背书或附有适当的尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可在所有情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为该ADR的绝对所有者。根据存托协议或本美国存托凭证，托管人或本公司均不对本美国存托凭证的任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证的持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人的代表是登记在存托凭证账簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及此处所代表的美国存托凭证)无权根据存款协议获得任何利益，也不得就任何目的对托管银行或本公司有效或可强制执行，除非本美国存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由托管机构正式授权的签字人手工或传真签署，(Iii)由注册处正式授权的签字人手工或传真签署会签，以及(Iv)印有托管人或注册处处长正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。

A-11

(14)可获得的信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至存款协议签署之日)，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F Street。托管银行应将从公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通信既有(A)托管人、托管人或其中任何一人的代名人作为存款财产持有人收到的，也有(B)本公司向该等存款财产持有人普遍提供的。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或有关存款协议或美国存托凭证以外的事项与该等存托凭证持有人沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)节的规定下，真诚地认为就履行本协议项下的职责而有需要或合宜的情况下，或在本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿。

日期：


北卡罗来纳州花旗银行转移代理和注册器						北卡罗来纳州花旗银行作为托管

由以下人员提供：						由以下人员提供：
授权签字人						授权签字人

托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

A-12

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后，应按照《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在收到确认收到任何存款证券的(X)任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，保管人将(I)如收到任何外币金额，将迅速将该等现金股息、分配或所得款项兑换或安排兑换成美元(受存款协议第4.8节所述的条款及条件规限)，(Ii)如适用，且除非先前已成立，否则将(I)立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元(受存款协议第4.8节所述条款及条件的规限)。根据存款协议第4.9节所述的条款建立 ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)存款协议附件(附件为附件B)中所述的适用费用和收费，以及(B)与分销相关需预扣的适用税款)分配给有权享有ADS备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不对此利息负责)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司, 托管人或托管人被要求从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留因税收、关税或其他政府收费而产生的金额，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应要求由公司转交给托管人。托管机构将为适用的美国存托凭证的持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律必须将托管机构持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止，存托机构将持有任何现金金额，使其受益于适用的美国存托凭证持有人和受益所有人，直到能够实施分配或存托机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈为止。尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.1节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任。如果该通知尚未发出，则托管人将不承担任何责任

A-13

(b) 股份分配：托管人在及时收到本公司拟免费配售股份的通知后，应按照《存管协议》第4.9节所述条款建立ADS备案日期。在收到托管人确认收到本公司如此分派的股份后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证(合计相当于作为该股息收到的股份数量)，或免费分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)适用的费用托管人和(B)必须预扣的适用税款)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动，以便在ADS 记录日期之后发行和发行的每一股ADS，在法律允许的范围内，此后也代表在托管人所代表的托管证券上分配的额外整数股的权利和利益(扣除(A)托管人的适用费用和费用以及由此产生的开支，以及(B)需要缴纳的适用税费作为交付零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证的合计所代表的股份或美国存托凭证(视情况而定)的数量，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7节项下的义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有此类登记声明被宣布为有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)需要预扣的适用税金和(B)托管人的费用和收费以及托管人发生的费用后)分配给根据第#条第4.1节的条款有权享有的持有人。托管人应根据“存款协议”的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.2节中设想的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存款协议》第4.2节中预期的行动承担任何责任

A-14

(c) 现金或股票的选择性分配：在及时收到通知，表明本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派后，本公司和托管银行应根据存款协议确定该等分派是否合法和合理可行。托管人应在以下情况下向持有人提供该选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定该等分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已根据存款协议第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人应根据存款协议的条款和条件，根据第(16)款建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分派，则分派应按照存款协议中描述的条款进行股份分派。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士就没有选择的股票所作的相同决定，将分配给持有人, (X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(各情况下)，按存款协议所述的条款厘定。本协议或存托协议中的任何内容均不责成存托机构向本协议持有人提供一种方法，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为不承担任何责任

(d) 分配购买额外美国存托凭证的权利 ：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外股份认购权的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在以下情况下向任何持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求将该等权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管机构应按下述规定出售该等权利。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立ADS记录日期(按照存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价以及适用的(A)托管人的费用和(B)税)，以及 (本协议或存托协议中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种行使认购股票(而不是美国存托凭证)权利的方法。如果 (I)公司未及时请求保管人向持有人提供权利或请求不向持有人提供权利, (Ii)托管银行未能按照存款协议第5.7节的条款收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)所提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，则托管银行应确定在其认为可行的地点及条款(包括公开及私下出售)以无风险主要身份出售该等权利是否合法及合理可行。托管人在出售后，应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税款)。如果托管人无法按照存款协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法根据存款协议第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或切实可行， (Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分派有关的任何资料的内容，托管银行概不负责(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行， (Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或

A-15

尽管本协议或存款协议中有任何相反规定，如果公司可能需要登记 (根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非及直至涵盖该项发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，而在该等国家或地区将会分发权利，且上述各项均令托管人满意，大意是向持有人及实益拥有人提供及出售该等证券可获豁免，或(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，表明向持有人及实益拥有人提供及出售此等证券可获豁免，或如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而在任何存款财产(包括权利)分配中扣留金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为必要且切实可行的方式处置全部或部分该等存款财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

A-16

(e) 现金、股份或购买股份权利以外的分派：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，托管银行应确定向持有人分发该等财产是否合法和是否合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到令人满意的文件存款协议第5.7节所述的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式(I)在收到付款或扣除托管银行的适用费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后，将收到的财产分配给记录持有人各自持有的美国存托凭证数量，并以托管银行认为可行的方式实现此类分配(I)在收到托管人的适用费用和费用后，以及(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后，将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管人应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)折算成美元，以及(Ii)将托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税)分配给持有者(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税)。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分此类财产。

对于(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不承担任何责任(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或实际可行的任何情况，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失。

(16)赎回。于及时收到本公司有关其拟就任何已交存证券行使赎回权的通知(br}及令人满意的文件后，并在本公司与托管银行磋商后确定该建议赎回是切实可行的后，托管银行应(在切实可行范围内)向每名持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管银行发出的通知所载任何其他详情。(br}本公司拟就任何已交存证券行使赎回权及令人满意的文件，及经本公司与托管人磋商后确定该建议赎回是切实可行的，托管银行须向每位持有人发出通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已到位且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除托管人的适用(A)费用和费用以及 (B)适用税)、注销ADS和注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节规定的条款后取消ADR(如适用)。在此情况下，托管人应根据《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款，转换、转移和分配收益(扣除托管人的适用(A)费用和费用以及 (B)适用的税金)、注销ADS和取消ADR(如果适用)若赎回不足全部未赎回的已交存证券，则将予注销的美国存托凭证将按整批或按比例选择，这可能由托管人在咨询本公司后决定。每个ADS的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值 (调整以反映ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)(B)赎回美国存托凭证所代表的已存放证券(受存款协议第4.8节的条款及托管人的适用收费和开支及税项限制)乘以每笔赎回ADS所代表的已存放证券的数目(按比例计算)，并乘以每笔赎回的ADS所代表的已存放证券的数目(须遵守存款协议第4.8节的条款及托管人的适用收费和开支，以及税款)。尽管《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节中设想的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存款协议》第4.7节中预期的行动承担任何责任(如果该通知有

A-17

(17)ADS备案日期的确定。每当托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，或者托管人因任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或者托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或者每当托管人收到关于股票或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，托管人应收到有关股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或者每当托管人因任何原因导致每个支付宝所代表的股份数量发生变化时，或者托管银行应确定记录日期(ADS记录日期)，以确定ADS持有人有权接受此类分发、指示在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或采取其他行动，或就各ADS所代表的此类变更数量的股份行使持有人的权利。受适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8条的约束，只有在ADS记录日纽约交易结束时持有美国存托凭证的人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。

(18)存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节，在实际可行的情况下尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人至少在投票或会议日期前三十(30)天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在ADS记录日期向持有人分发：(A)会议通知或征求同意或委托代表，(B)一份声明，说明持有人在投票或会议结束时根据存款协议、组织章程细则及有关已交存证券的条文(如有，本公司须在有关部分汇总该等条文)，指示托管人行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)就作出该等投票指示的方式作出简短声明。

A-18

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但经公司事先书面同意，托管人可以在法律或法规或美国存托凭证可能上市的任何证券交易所的要求不禁止的范围内，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布与存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料，以代替分发向存托管理人提供的材料。例如：通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，于本公司任何股东大会上以投票方式投票。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量。在按托管人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证持有人的投票指示后，托管人应在实际可行的范围内，并在任何适用法律允许的范围内，根据《存款协议》、公司章程和已交存证券的规定，按照该等表决指示，投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 。

存托机构未收到持有人的及时投票指示的美国存托凭证(ADS)所代表的存托证券不得投票(本协议和存托协议第4.10节的规定除外)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的存入证券所代表的存入证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人收到的投票指示，或按照《存托协议》或本协议的其他规定。如果托管机构及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明该持有人的美国存托凭证(ADS)所代表的已交存证券的投票方式，则托管机构将认为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管机构对该表决指示中规定的项目投赞成票。

A-19

尽管《存托协议》或本美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取任何行动违反美国或英国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。(B)如果采取此类行动将违反美国或英国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在英格兰和威尔士法律允许的情况下，采取合理必要的一切行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份针对托管机构要求采取的合理行动的美国律师的意见。不能保证持有人一般或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。

(十九)影响存款证券的变动。在面值或面值的任何变化、拆分、细分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在影响公司或其为当事一方的资产的任何资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售时，托管人或托管人应在法律允许的范围内收到任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券。根据存款协议，本ADR应被视为新的存款财产，本ADR应在存款协议的规定下，本ADR证明该ADS和适用法律的本ADR代表收到该等额外或替代存款财产的权利。在实施对托管证券、资本重组、重组、合并、安排计划、合并或出售资产的变更、拆分、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可经本公司批准，并应遵守托管协议的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用)。及(B)预扣的适用税款)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息或红利发行，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册说明书，(Iv)催缴, 及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，托管机构可在获得公司批准的情况下，在收到公司律师令托管人满意的意见后，在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配该等出售的净收益。该意见令托管人信纳该行为不违反任何适用的法律或法规。及按平均或其他实际基准向有权享有该等存放财产的持有人的账户支付(br}保管人及(B)适用税项)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据存款协议第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该存放财产的购买者的任何责任。

A-20

(二十)免责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与存款协议规定不符的行为，或招致任何责任(仅以本协议第 (25)段为限)：(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止、禁止或延迟作出或执行存款条款所要求或预期的任何行为或事情，则托管人、本公司或其各自的代理人应被阻止或禁止或延迟作出或执行本条款所要求或预期的任何行为或事情(以本协议第 (25)段不受限制的范围为限)由于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所现有或将来的任何法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程或任何存款证券的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他事件或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风)，或由于任何天灾、战争或其他事件或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风)海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的流行病、流行病或其他流行疾病。政府主管部门或其他主管公共卫生部门实施的检疫令或旅行限制, 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失效或不可用)，(Ii)因行使或没有行使存款协议或公司章程或组织章程或托管证券的条文所规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或任何实益拥有人的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的责任或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益；(V)就该存款财产或该等美国存托凭证的任何结算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不采取行动；或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管银行、其控制人、其代理、任何托管人和本公司、其控制人及其代理在按照其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可依赖并应受到保护。

A-21

(21)护理标准。本公司和托管银行不承担义务，也不承担存款协议或本美国存托凭证项下对任何持有人或实益所有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行起诉或辩护，除非按要求就所有费用(包括律师费和律师费)提供令其满意的赔偿和法律责任(并且不得提供托管人)。托管人仅对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存的证券，或对任何投票方式或任何投票的效果不负任何责任，只要该等行为或不作为是真诚且无疏忽，并符合存款协议的条款的情况下就不承担任何责任。(B)如果该等行为或不作为是真诚的，且无疏忽，且符合“存款协议”的条款，则保管人及其代理人不会对任何指示负责，亦不对任何投票方式或投票效果负责。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、存款财产或其上的任何分发的价值、存款财产的任何利息、可能导致的任何税收后果，托管银行不承担任何责任。对于本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处，保管人不承担任何责任。不承担任何与获取存款财产的权益相关的投资风险、存款财产的有效性或价值、存款财产的任何利息、可能产生的任何税收后果。对于任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、对本公司任何通知的失败或及时性、对DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得玩忽职守或不诚实信用。

(22)托管人辞职、免职；指定继任托管人。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去存款协议项下的托管人职务，该辞呈将于 (I)向本公司交付后第90天生效(据此托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任者托管人并接受存款协议规定的该等委任，两者以较早者为准。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90 天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人及本公司接受存款协议所规定的指定时(以较晚者为准)生效，而移走将于(I)向托管人交付后第90 天生效(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人及本公司接受存款协议所规定的有关委任。本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如果在本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任者。本公司应要求每名继任托管银行签署并向其前任及本公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，而该等继任托管银行届时将完全享有其前任托管银行的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述的除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)，而本公司须向其前身托管银行及本公司交付接受其委任的书面文件，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置保管人, 在支付所有到期款项后，应本公司的书面要求，应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该前任人的所有权利和权力(存款协议第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将存托财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，以及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证的持有人名单以及与美国存托凭证有关的其他信息任何该等继任托管人应迅速将其委任通知通知该等持有人。托管人可以合并或合并的任何实体将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

A-22

(23)修订/补充。在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益所有人事先书面同意的情况下，通过本公司和托管银行认为必要或适宜的任何方面的书面协议，随时进行修订或补充。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他该等开支除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知指出了一种检索或接收该修改文本的方法(例如：从委员会、托管机构或公司网站检索，或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人承担的任何费用或收费而合理必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不得损害持有人交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

A-23

(二十四)终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期至少三十(30)日前，向当时所有未清偿美国存托凭证持有人派发终止存托协议的通知，以终止存管协议。(B)本公司应于任何时间在该通知指定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人派发终止该存托协议的通知。如果 (I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管人递交移除托管人的书面通知后九十(90)天到期，且在任何一种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定指定并接受其指定的继任托管人。托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，以终止存款协议。在托管机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行存款协议项下的任何进一步行为，但托管人应在各自遵守存款协议条款和条件的情况下，继续 (I)收取与已存款证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就已存款证券收到的已存款财产, (Iii)按存款协议第5.9节所载条款，将已交存证券连同所收到的任何股息或其他分派及出售任何其他已交存财产的净收益一并交付，以换取交回予寄存人的美国存托凭证(在扣除或收取寄存人的费用及开支，以及由持有人及实益拥有人承担的所有适用税项或政府收费后)(每种情况均须扣除或收取(视属何情况而定)保管人的手续费及开支及所有适用的税项或政府收费)，以换取交回予寄存人的美国存托凭证(扣除或收取(视属何情况而定)保管人的手续费及开支，以及所有适用税项或政府收费，由持有人及实益拥有人承担)以及 (Iv)根据适用法律，就其在《存款协议》项下的托管角色采取可能要求的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担利息责任，以按比例惠及其美国存托凭证(ADS)迄今尚未交出的持有人。(br*_)。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用于持有人和实益所有人账户的税费或政府收费，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算后)除外。，(I)对此类净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用于持有人和实益所有人账户的税费或政府收费，每种情况均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)。及(Ii)按法律规定终止存款协议。终止日期后，公司应解除存款协议项下的所有义务，但根据第5.8条对托管人的义务除外, 押金协议的5.9和7.6。截至终止日未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据存托协议条款将适用之美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，方可解除该等义务(除非存托协议另有明确规定)。

A-24

(25)遵守美国证券法律，且无免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示的指令I.A.(1)允许。

(B)存款协议各方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

(26)无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中明确规定的范围。保证金协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可在任何时候与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易；(Ii)花旗银行及其关联公司可在任何时间与本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司拥有和交易任何类别的证券，并可在任何时间从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易。(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得 (A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对任何此类信息、交易或关系进行交代(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行, 托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

A-25

(27)适用法律/免除陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，其下和之下的所有权利以及本协议和其中的规定应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，均须受英格兰及威尔士法律(或(如适用)规管该等存款证券的其他法律)所管限。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何美国存托凭证和其中预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他) 。

持有人和实益拥有人理解并各自不可撤销地同意持有ADS或其中的权益，任何针对或涉及本公司或托管银行的诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因持有其所有权而拟进行的交易，只能在纽约市的州或联邦法院提起，持有ADS或每个ADS的权益将不可撤销地放弃其现在或此处可能提出的任何反对意见并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的专属司法管辖权。不言而喻，持有人和实益所有人必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》、《证券法》或其下各自的规则和条例规定的任何义务或责任。持有人和实益所有人同意，本款规定在该等持有人和实益所有人拥有美国存托凭证或其中权益后继续有效。

A-26

(分配和转移签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为的和地址包括邮政编码为的在ADR内及其下的所有权利，特此不可撤销地组成和任命事实律师转让托管机构账簿上的上述美国存托凭证，并有完全的替代权。


日期：		名称：
		由以下人员提供：
		标题：

		注意：持有人在本转让书上的签名必须与内票据面上所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须以该身份提供他/她的完整头衔，如果没有在托管机构备案，则必须随本美国存托书一起提交其有权以该身份行事的适当证据。

签名有保证
		所有美国存托凭证的背书或转让必须由证券转让协会(Securities Transfer Association，Inc.)批准的勋章签名计划的成员担保。

传说

[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的面上印有以下图例：本ADR证明代表Perspectum Group plc的部分权利股份的ADS，因此其持有人并不享有与当时已发行和已发行的其他股份( 为全部权利股份)相同的每股权利。当本ADR所代表的美国存托凭证所代表的股份成为全部权利股份时，该ADR所代表的美国存托凭证应使持有人有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利。 ]

A-27

附件B

收费表

ADS费用及相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本协议另有规定外，本协议中提及的任何ADSS包括部分权利ADSS、全部权利ADSS、有证书的ADSS、无证书的ADSS和受限ADSS。除本协议另有规定外，本协议中提及的任何ADSS包括部分权利ADSS、全部权利ADSS、有证书的ADSS、无证书的ADSS和受限ADSS。

ADS费用

根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：


服务	费率	付款的人是谁？
(1)发行美国存托凭证(例如：，一种按存款发行的股票，根据股票价格的变化而发行。ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率或任何其他原因)，不包括以下第(4)款所述分配的结果。	每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。	获发美国存托凭证的人。
(2)取消美国存托凭证(例如：，美国存托股份交割的美国存托凭证一旦变更，取消该存入股份的美国存托凭证。ADS(S)-to-Share(S)-to-Share(S)比率，或由于任何其他原因)。	每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。	要取消其美国存托凭证的人员。
(三)派发现金股利或者其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。	持有的每100张美国存托凭证(或不足100张)最高5美元。	接受分配的人。
(四)根据(一)股票分红或者其他无偿股票分配，或者(二)行使增购美国存托凭证的权利进行的美国存托凭证的分配。	持有的每100张美国存托凭证(或不足100张)最高5美元。	接受分配的人。
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。	持有的每100张美国存托凭证(或不足100张)最高5美元。	接受分配的人。

B-1


(6)ADS服务	在托管机构设立的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证(或不足100张)，最高可达5.00美元。	在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。
(7)ADS转账登记(例如：，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)。	每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。	美国存托凭证受让人或受让人。
(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).	每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5.00美元。	转换美国存托凭证的对象或已转换美国存托凭证的收件人。

二、

收费

根据存款协议条款，本公司、持有人、实益所有人、与ADS发行和注销相关的存入股票或提取已存入证券的人，以及被发行或注销美国存托凭证的人应负责支付以下ADS费用：

(i)	税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)	适用于在股份登记册上登记股份或其他存放的证券，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放的证券的不时有效的登记费；

(Iii)

存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

(Iv)	关于外币兑换，托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)的费用、费用、利差、税费和其他费用。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

(v)	任何合理和习惯的自掏腰包在兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及

(Vi)	托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

上述费用及收费可由本公司与托管人协议随时及不时更改。

B-2