EX-3.1

附件3.1

2006年“公司法”

上市公司股份有限公司

公司章程

的

透视集团 PLC

(由2021年通过的特别决议通过)


条款	页面

初步准备		2

股本及有限责任		7

分配股份和解除优先购买权的权限		11

权利的更改		13

未经证明的股票		14

股票		15

留置权		16

对股份的催缴		17

没收及移交		18

股份转让		19

股份的传转		21

股本的变更		22

购买自己的股份		23

股东大会		23

有关股东大会的通知		24

建议的股东决议案		31

委员的投票		36

股份权益的具报		39

代理人和公司代表		42

董事人数		46

少于最低限度的董事		46

董事的委任		46

委员会的权力		48

借款权力		48

更改公司名称		49

董事会权力的转授		49

董事的辞职、取消资格及免职		50

董事的薪酬及开支		51

行政主任		52

候补董事		52

董事权益		54

小费、养老金和保险		58

委员会的议事程序		59

秘书		61

分		61

海豹突击队		61

登记册		62

(续)


条款	页面

分红		62

利润和储备的资本化		67

记录日期		69

帐目		69

通信		70

销毁文件		75

未跟踪的成员		76

清盘		77

赔偿		77

核准寄存人		78

争议解决		80

-ii-

2006年“公司法”

股份有限公司

协会章程

的

透视集团有限公司

(2021年通过特别决议通过)

初步准备

范本文章

1本文件由Perspectum Group plc公司章程(公司章程)组成，没有任何关于公司的法规或法定文书规定(包括《2008年公司(示范章程)规例》(SI 2008/3229))作为本公司的公司章程适用。

定义

2在这些文章中，除非主题或上下文另有要求：

行动指“2006年公司法”，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；

收购人具有第第14条第(C)项中给出的含义；

地址指与电子通信有关的任何号码、地址或代码(在根据本条款允许的任何未经认证的代理指令的情况下，包括相关系统中参与者的识别号)，用于此类通信的任何号码、地址或代码；

指定号码具有第299条规定的含义；

指定代表具有第300条规定的含义；

指定代表记录 日期具有第304条规定的含义；

核准托管银行指由董事会以书面委任的托管人或其他人士，借此托管人或其他人士持有普通股或于普通股中拥有权益，并发行证券或其他所有权文件或以其他方式证明持有人有权收取该等股份，惟该托管人或其他人士的条款及条件已为本章程细则的目的获董事会批准；

文章指本章程，经不时修订，文章须据此解释；

审计师指公司当其时的核数师；

冲浪板指不时组成的公司董事会；

工作日 指(I)星期六、(Ii)星期日、(Iii) 公司主要办事处不营业的任何日子，以及(Iv)法律或行政命令授权或责令纽约、纽约或英国的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；(I)星期六，(Ii)星期日，(Iii) 公司的主要办事处不营业的任何日子，以及(Iv)纽约、纽约或英国的商业银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何其他日子；

认证的股票指以实物认证形式持有的股份，在本条款中指的是在中持有的股份认证表格须据此解释；

晴天就通知书的送交而言，指不包括发出或当作发出通知书的日期及发出通知书或将会生效的日期的期间；

公司’的网站指由本公司运营或控制的网站，该网站根据法规包含有关本公司的信息；

控制具有第十四条(五)项所赋予的含义；

默认共享具有第一百一十七条(甲)项规定的含义；

递延股份指第5(C)条确定的公司资本中的每一股递延股份，并具有其中和这些条一般规定的权利；

存托股份具有第299条规定的含义；

衍生工具具有第一百零九条第(一)款(二)项(乙)项的含义；

指示公告具有第一百一十七条规定的含义；

导演指当其时本公司的董事，包括任何担任董事职务的人，无论其名称是；

分红指股息或红利；

EEA状态指欧洲经济区内的一个国家；

电子通信与“电子通信法”第15节规定的含义相同；

电子通信法指“2000年电子通信法”(不时修订)；

电子表格指该法第1168(3)节规定的形式，并以其他方式遵守该节的规定，但条件是该电子形式应包括但不限于电子邮件、通过通信网络记录的信息以及通过输入网站或软件应用程序记录的信息；

电子股东大会具有第八十四条规定的含义；

通过传输获得的权利就股份而言，指因持有人死亡或破产或因法律实施而享有的权利；

交易所具有第十三条规定的含义；

《交易所法案》指不时修订的“1934年美国证券交易法”和根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例；

集团公司具有第二百零五条规定的含义；

集团公司权益具有第二百零五条规定的含义；

保持者就股份而言，指其姓名已记入股东名册为该股份持有人的成员；

感兴趣的董事具有第二百零四条规定的含义；

成员指公司的成员；

成员默认共享应具有第一百一十条给出的含义；

纳斯达克指纳斯达克全球精选市场(或纳斯达克股票市场的其他类似国家报价系统或公司股票或存托股份上市或报价的其他交易所或报价服务)；

办公室指公司当其时的注册办事处；

运算符指根据本规例获批准为有关系统操作员的人；

普通决议具有该法第282条所赋予的含义；

普通股指第5条(A)项所确定的公司股本中的普通股，以及该条和本章程一般性规定的权利；

其他利益具有第一百零九条第(一)项(二)项(丁)项的含义；

付讫指已支付或贷记为已支付；

优先股指第5条(B)项中确定的公司资本中的优先股，并具有其中和一般这些条款中规定的权利；

代理寄存器具有第299条规定的含义；

公告指在路透社、道琼斯新闻社、美联社报道的新闻稿或类似新闻中披露，或在董事会认为在有关情况下适当的其他公开公告方式中披露，或(如适用)在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；

寄存器指公司成员登记册；

条例指“2001年无证书证券规例”(SI 2001/3755)(经不时修订及取代，以及根据该等规例制定的任何附属法例及规则当其时有效)；

相关类具有第二十九条规定的含义；

相关股本具有第一百二十八条(甲)项规定的含义；

相关制度指本条例允许的任何基于计算机的系统和程序，该系统和程序使担保单位的所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让，并便于补充和附带事项；

即将退休的董事具有第一百六十六条规定的含义；

权利具有第十一条规定的含义；

权利计划具有第十条规定的含义；

密封指本公司的法团印章(如有)，并包括本公司凭借该法案第49或50条保存的任何公章(如有)；

证交会指美国证券交易委员会；

秘书指公司秘书，包括一名联席秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及被任命执行公司秘书职责的任何其他人；

第793条公告具有第一百一十七条规定的含义；

证券法指不时修订的1933年美国证券法及其颁布的证券交易委员会的规则和条例；

股东关联人具有第一百零九条规定的含义；

股东信息指公司希望或需要传达给成员的通知、文件或信息，包括但不限于年度报告和账目、中期财务报表、财务摘要报表、会议通知和委托书；

股票指公司股本中任何类别的股份，分享须据此解释；

情境冲突具有第二百零四条规定的含义；

特别决议具有该法第283条所赋予的含义；

成文法指当时有效的有关公司并影响公司的法案和其他所有法规(包括根据这些法规制定的任何命令、法规或其他附属立法)(包括但不限于条例和电子通信法)；

英镑或£指联合王国的合法货币；

未经认证的代理指令指经适当认证的非物质化指示和/或其他指示或通知，该指示或通知通过相关系统发送，并由董事规定的该系统中代表本公司行事的参与者接收，其格式和条款及条件由董事不时规定(始终受相关系统的设施和要求的约束)，指该非物质化指示和/或其他指示或通知，该指示或通知通过相关系统发送，并由董事规定的该系统中代表本公司行事的参与者收到，其格式和条款和条件由董事不时规定(始终受相关系统的设施和要求的约束)；

未认证的共享 指就本公司的任何股份或其他证券而言，该股份或其他证券的所有权已获证明，并可透过有关系统转让；

英国指大不列颠及北爱尔兰；

我们美元或$指美利坚合众国的合法货币；

投票协议具有第一百零九条第(一)项(二)项(丙)项的涵义；

投票承诺具有第一百零九条(甲)项(一)项所赋予的涵义；

网站传播指根据法案附表5第4部分在公司网站上发布通知或其他股东信息；以及

撤回通知具有第一百二十条所赋予的含义。

施工

3对文档或信息的引用送出, 供给量或vt.给出致人或由人指该等文件或资料或该等文件或资料的副本，是指该等文件或资料或该等文件或资料的副本，是指该等文件或资料或该等文件或资料的副本，是指以本章程所授权的任何方式向该人或由该人送达或由该人送达，或向该人送达或由该人送达，或向该人或由该人寄存，以及正在发送, 供应和施舍均须据此解释。

对本公司流通股不包括本公司以国库形式持有的股份。

对电子平台包括但不限于设备、电子系统、程序、方法、设施、网站、软件应用程序和电话会议系统，人员可通过这些应用程序出席、参加或参加大会。

引用写作指通过任何方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可视形式表示或复制文字、符号或其他信息，以及成文应相应地解释。

表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示男性的词语包括女性，反之亦然；表示人的词语包括法人团体(无论在哪里居住或居住)和非法人团体。

本条款中包含的未在第2条中定义但在法规中定义的词语或表述与法规中的含义相同(但不包括对在本条款生效之日未生效的法规的任何修改) ，除非与主题或上下文不一致。

除前两段另有规定外，凡提及任何成文法则或任何附属立法(由1978年《释义法案》第21(1)条界定)的任何条文，均包括对该条文当时有效的任何修改或重新颁布。

术语之后的任何词语(包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述)应被解释为说明性词语，且不应限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

？不应解释对其他？和其他？的引用同属(EJUDEM GENERS)在那里可以进行更大范围的建设。

在本章程细则中，凡提及任何类别股份的持有人或持有人(视属何情况而定)，在每种情况下均视为本公司就任何库房股份而言不包括本公司。

标题的插入只是为了方便起见，并不影响这些文章的结构。

在这些条款中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；(B) 一词冲浪板就行使本章程细则所载任何权力而言，包括根据本章程细则组成的任何委员会、任何董事、本公司任何其他高级职员、任何地方或分部董事会、已获转授或(视属何情况而定)获转授有关权力的公司经理或代理人；及(C)除转授条款明确规定外，转授权力并不排除当其时获授权行使该项权力的任何其他团体或人士同时行使该项权力。(Br)如有关权力已获转授或已获授权行使，则转授并不排除由当时获授权行使该项权力的任何其他团体或人士同时行使该项权力；及(C)除非转授条款另有明确规定，否则转授权力并不排除当其时获授权行使该项权力的任何其他团体或人士同时行使该项权力。

股本及有限责任

有限责任

4会员的责任以其持有的股份未支付的金额(如果有)为限。

股本

5本公司可以发行或发行本公司股本中的股份，并附带以下权利(受本章程的任何其他规定的约束)：

(a)	普通股，每股以英镑计价，面值由董事会确定。对于本公司股本中普通股拥有投票权的所有事项，每股普通股在投票时应有一(1)票投票权，并应为此目的与本公司股本中其他股普通股组成单一类别。就任何股息或其他分派或就利润的资本化而言，每股普通股应与本公司股本中的所有其他普通股平等，不论普通股的面值如何。就本公司清盘时作出的任何分派而言，每股普通股与本公司股本中的所有普通股享有同等地位，而不论普通股的面值为何。

(b)	优先股，每股以英镑计价，面值由董事会确定。优先股可按一(1)或多个类别发行，附带或不附带投票权，由董事会决定该等投票权是否存在，以及(如有)该等投票权相对于本公司股本中其他股份的排名。董事会可决定优先股的任何其他条款及条件，包括有关以下各项的权利：(I)收取股息(可包括收取优先股息或累积股息的权利)；(Ii)本公司于清盘时作出的分派；及(Iii)可转换为或可行使或可交换为任何其他一个或多个类别相同或任何其他类别股份或可赎回的股份，按该等价格或汇率及

(c)	递延股份，每股以英镑计价，面值由董事会决定。递延股份不得赋予分享公司利润的权利。在清盘资本返还时(不包括在集团内部和有偿付能力的基础上对公司资产、负债或子公司进行的任何重组)，但不包括其他情况，应向递延股份持有人支付该等递延股份在下列情况下缴足或入账列为缴足的名义资本：

(i)

首先向任何优先股持有人支付优先股已缴足或入账列为缴足的名义资本以及应向优先股持有人支付的任何金额；以及

(Ii)

第二次向普通股持有人支付其持有的普通股已缴足或入账列为缴足的名义资本，以及每股普通股100,000美元。

递延股份持有人无权进一步参与公司资产。递延股份持有人无权以该等股份持有人的身份接收本公司任何股东大会的通知，或出席任何该等大会、发言或投票。递延股票不得在任何证券交易所上市或交易，除非获得董事会书面同意，否则不得转让，但本公司可随时(并不时)(在符合公司法规定的情况下)在没有获得一个或多个递延股份持有人批准的情况下：

(A)

委任任何人士代表任何递延股份持有人签立转让文书，将全部递延股份或其任何部分(及/或转让该等股份的协议)转让予本公司或董事会决定的人士(不论是否为本公司的高级人员)，无须代价；及

(B)

取消本公司根据该法案收购的全部或任何递延股份。

不得就递延股份发行股票。

(d)

本公司可不时创设、配发及发行其他股份，不论是否有投票权，不论排名平价通行证(B)持有或优先于递延股份及任何增设、配发或发行该等额外股份(不论在任何方面是否优先于递延股份)须视为符合递延股份所附带的权利，且不涉及以任何目的更改该等权利或要求递延股份持有人同意。本公司对递延股份缴足股本的减资不得构成对该等权利的任何目的的变更，本公司应被授权在未征得递延股份持有人同意的情况下，随时(根据公司法)减少其股本。在不损害前述规定的情况下，本公司获授权减少(或购买)其任何类别的股本，且该项减持(或购买)不涉及对任何递延股份所附权利的变更。在不损害前述规定的情况下，本公司有权减少(或购买)其任何类别的股本，且该项减持(或购买)不涉及任何递延股份所附权利的变更。就任何目的而言，对本公司组织章程细则的修订或替换均不构成对递延股份所附权利的变更。在本条第5条(D)项的规定与本条款的任何其他规定之间存在冲突的范围内，应以本条第5条(D)项的规定为准。

有特殊权利的股份

6在规程条文的规限下，并在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份可按本公司通过普通决议案厘定或(在未有厘定的情况下)董事会厘定的优先、递延或其他特别权利或受本公司通过普通决议案厘定或董事会厘定的限制(不论有关股息、资本回报、投票权或其他)而发行。

未经认证的股票

7在符合规例的规定下，并在不损害本公司或董事会可能须以任何形式发行、配发、处置、转换或以其他方式处理或安排股份及其他证券的任何权力的原则下：

(a)	董事会可允许以未经证明的形式持有任何类别的股票；

(b)	公司可以无证发行股票；

(c)	股票可以从有证书的形式转换为无证书的形式，并且反之亦然；以及

(d)	任何类别的股份所有权都可以通过相关制度转让。

没有单独的股票类别

8属于某一类别的股票不得与该类别的其他股票构成单独的股票类别，因为该类别的任何股票都是以无证书形式持有的。

公司对无证书股份的权利的行使

9如果本公司根据规程或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式强制执行对无凭证形式持有的股份的留置权，则本公司有权在符合规程和本章程的规定以及相关制度的设施和要求的前提下：

(a)	发出通知，要求该无凭证股份持有人在通知所指明的期限内将该股份更改为凭证形式，并在本公司要求的期间内以凭证形式持有该股份；

(b)	以通知方式要求该无证股份持有人在通知所指明的期限内，通过有关系统作出任何必要的指示，以转让该股份的所有权；(B)在该通知所指明的期间内，要求该无证书股份的持有人作出任何必要的指示，通过有关系统转让该股份的所有权；

(c)	藉通知规定该无证书股份的持有人委任任何人采取在该通知所指明的期间内转让该股份所需的任何步骤，包括但不限于透过有关系统发出任何指示，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人采取的一样；及

(d)	采取董事会认为适当的任何行动，以达成出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

权利计划

10在符合法规规定的情况下，董事会可行使本公司的任何权力制定股东权利计划(a权利计划)，包括签署与通过和/或实施“权利计划”(或两者)有关的任何文件。权利计划可采用董事会绝对酌情决定的形式，尤其可(但不限于)以本章程细则附录中的形式包括示例条款摘要中描述的条款。

11在法规条文的规限下，董事会可根据供股计划(以下简称供股计划)行使本公司的任何权力，授予认购本公司股份及/或收购本公司股份的权利权利).

12根据第10条和第11条的规定，董事会有权制定权利计划并据此授予权利的目的应包括(但不限于)以下情况：出席正式召开的会议的董事会多数成员认为，本着诚意并基于董事会认为合理的理由，这样做会增加以下可能性，无论这些理由是否会被任何其他方视为合理的(事后诸葛亮)：

(a)	任何可能导致公司收购或控制权变更的过程均按顺序进行；

(b)	公司的所有成员将以同样的方式得到平等、公平的对待；

(c)	普通股(或存托股份或代表该等普通股的存托凭证)的最佳价格将由所有持股人或其代表收取；

(d)	考虑到法案第172条中的事项，公司的成功将促进其全体成员的利益；

(e)	保障公司、员工、会员和企业的长期利益；

(f)	该公司不会遭受严重的经济损害；或

(g)	董事会将有更多时间收集相关信息或采取适当的战略，

或以上全部或任何一项。

13在符合规程规定的情况下，董事会可决定不赎回权利，并据此行使公司的任何权力：

(a)	根据权利的行使配发本公司股份；或

(b)	交换或导致交换全部或部分权利，

在每种情况下，除收购人的权利外，股份(或存托股份或代表该等股份的存托凭证)( 交易所)在每一种情况下，根据“权利计划”。董事会有权不赎回权利，并据此行使本公司配发股份或达成交换的任何权力的目的，应包括(但不限于)以下情况：出席正式召开的会议的大多数董事会成员本着诚意行事，并基于董事会认为合理的理由行事，而不论这些理由是否会被任何其他方视为合理，无论事后诸葛亮是否认为合理，不赎回权利并据此行使任何将提高实现以下目标的可能性：

(i)

将防止任何人使用与任何潜在收购或变更公司控制权相关的滥用策略；

(Ii)

将防止对公司的任何潜在收购或控制权变更，这些收购或控制变更不太可能平等、公平地对待公司的所有成员，并以类似的方式进行；

(Iii)

将防止以低估公司价值或其股票的价格对公司进行任何潜在的收购或控制权变更；

(Iv)

考虑到该法案第172条的规定，任何不太可能促进公司成功以造福于公司整体成员的潜在收购或控制权变更将被阻止；(C)在考虑到该法案第172条规定的情况下，将防止对公司的任何潜在收购或控制权变更，这些收购或变更不太可能促进公司的成功。

(v)

公司和/或其成员、员工及其业务的长期利益将得到保障。或

(Vi)

公司不会遭受严重的经济损失，

或以上全部或任何一项。

14就第10条至第13条而言：

(a)	任何人应被视为有权获得他有权在未来日期获得的任何东西，或者将有权在未来日期获得任何东西，无论这种未来获得是否取决于是否满足任何先决条件；

(b)	须归于任何人(核准受托保管人除外)其代名人的任何权利或权力，即另一人代其拥有或可能需要代其指示或代其行使的任何权利或权力(包括代名人代该人拥有或可行使的权利或权力)；

(c)	收购人指控制公司的人；

(d)	实益所有权任何个人或一组关联人或关联人的名称应具有美国联邦证券法(包括《交易法》)赋予该术语的含义，并应指有关个人或集团持有的任何衍生品合同的名义证券(无论是以现金、股票还是其他形式结算)；

(e)	控制指一个人，单独或与(I)一组关联或联系人士， (Ii)任何与他一致行动的人，或(Iii)同时行使，或能够行使或有权获得直接或间接的权力，以指导或导致指导公司的管理层和政策，无论通过拥有有投票权的证券，通过合同或其他方式，特别是，但在不损害前述词语的一般性的情况下，如果他，单独或与(X)一组关联公司(Y)与他一致行动的任何人，或(Z)两者兼有，管有或有权取得：

(i)

实益所有权为百分之十五(15)。可在公司股东大会上行使的可归属于公司资本的表决权或更多表决权；

(Ii)

如果本公司的全部收入或资产实际上分配给股东(不考虑他或任何其他人士作为贷款债权人拥有的任何权利)，该百分比将使他有权获得百分之十五(15)的已发行股本。或更多如此分配的收入或资产；或

(Iii)

在本公司清盘或在任何其他情况下，使其有权获得百分之十五(15)的权利。或更多的公司资产，然后可以在成员之间分配；

(f)	有联系的或有联系的人的团体应具有《交易法》赋予该等术语的含义；以及

(g)	人指但不限于任何个人、商号、法人团体、未注册的协会、政府、州或州机构、协会、合资企业或合伙企业，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格，只要对人不应包括提供托管或清算服务的人员或该人员的被指定人，包括核准托管机构。

分配股份和解除优先购买权的权限

分配股份的权力

15在不损害本章程细则生效日期前授出的任何授权的情况下，董事会拥有一般及无条件的授权，可就每个指定的 551期间行使本公司的所有权力，以配发本公司股份或授予权利认购或将任何证券认购或转换为本公司股份，但面值总额不超过第551条的规定 551期间。

优先购买权的不适用

16在不影响本章程细则生效日期前授予的任何权力的情况下，董事会有权在每个规定的561期间内根据第15条所赋予的权力以现金配发股本证券，犹如公司法第561条不适用于任何此类配发，但其权力仅限于配发股本证券，面值总额最多等于第561条金额。本第16条适用于根据该法第560(3)条配发股权证券的股份出售，犹如在本第16条中，根据第15条所授予的授权的字眼已被省略。

要分配的要约或协议

17在不损害本章程细则生效日期前授予的任何授权或权力的情况下，本公司可提出要约或协议，要求在根据第15条授予的授权或根据第16条授予的权力届满后配发股份，或将任何证券认购或转换为股份的权利。董事会可根据该要约或协议配发股份，或授予认购或转换任何证券为股份的权利，犹如作出该要约或协议所依据的授权或权力并未届满。

释义

第18条以及第15条、第16条和第17条：

订明的第551期指通过普通或特别决议说明第551条规定的金额(可与规定的561个期限相同)授予第15条所赋予权力的任何期限；

订明的第561期指通过特别决议规定第561条规定的金额(可能与规定的第551条相同)赋予第16条所赋予的权力的任何期限；

第551条金额指在任何订明的551期间内，在有关决议中述明为该期间的款额；及

第561条金额指在任何订明的561期间内，有关特别决议所述明的款额。

19在法规有关授权、优先购买权或其他方面的规定以及本公司股东大会根据该等规定通过的任何决议的规限下，如属可赎回股份，则根据第20条的规定，本公司股本中当其时的所有股份(不论是否构成原股本或任何增加资本的一部分)以及由董事会或其代表合法持有的所有本公司股份(如有)，均由董事会处置，董事会可重新分类，或以其他方式按其认为合适的条款和条件以及在其认为合适的时间将其处置给其认为合适的人。

20在法规条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，本公司或持有人可选择发行须赎回或须赎回的股份。董事会可决定股份赎回的条款、条件及方式，但须在配发股份前作出决定。

佣金

21本公司可行使法规赋予或准许的一切支付佣金或经纪佣金的权力。在法规条文的规限下，任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付，并可就有条件认购或绝对认购而支付。

未被承认的信托

22除法律另有规定外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且(除非本章程细则或法律另有规定)本公司不受任何股份(或股份任何零碎部分)的任何权益的约束或以任何方式要求本公司承认任何股份(或股份的任何零碎部分)的任何权益，但持有人对全部股份(或零碎股份)的绝对权利除外。

权利的更改

更改权限的方法

23除规程条文另有规定外，如本公司的股本在任何时间被分成不同类别的股份，则除该类别股份的配发条款另有规定外，任何现有类别的所有或任何权利均可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间更改或废除：

(a)	以该等权利所规定的方式(如有的话)；

(b)	经类已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类股份)，同意应以硬拷贝形式或以电子形式发送到本公司或其代表当时为此目的指定的地址(如有)，或在没有该说明书的情况下送交办事处，并可由若干文件组成，每份文件均由一名或多名持有人或其代表以董事会批准的方式签立或认证。

(c)	在另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下，该类股票的持有者，

但不是别的。

24如有两(2)类或以上股份，股东大会的每项决定均须由类别权利受其影响的每类股东分别投票表决。

当权利被当作被更改时

25为第二十三条的目的，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为已变更，但关于递延股份的权利除外：

(a)	本公司以购买或赎回本身股份以外的方式减少该股份或该类别股份的实缴股本；及

(b)	除董事会行使任何准许配发普通股的权力外，配发另一股优先派发股息或与资本有关的股份，或赋予其持有人较该股份或该类别股份所赋予的投票权更优惠的投票权，

但不得当作因下列原因而更改：

(a)	创建或发行与该股票或该类别股票同等或之后的另一股票排名；

(b)	公司按照章程的规定购买、赎回自有股份或者持有库存股等股份；

(c)	按照法规规定出售作为库藏股持有的任何股份；

(d)	公司允许按照规定，通过相关系统以未经证明的形式持有和转让该类别或任何其他类别的股票的所有权；或

(e)	根据这些条款将利润或准备金资本化。

26在任何股份可发行条款的规限下，任何类别股份所附带的权利或特权不得因设立或发行任何新股排名而被视为更改或取消。平价通行证在任何已发行股份或本公司购买本公司本身股份的情况下或之后的实质各方面(除有关新股享有股息的日期外) 。

未经证明的股票

使用有关系统的权力

27董事有权行使其绝对酌情决定权实施其认为合适的安排，以使任何类别的股份成为参与证券(始终受有关规定及相关系统的设施及要求的规限)。在这样做的情况下，第二十八条和第二十九条应在紧接有关系统的经营者允许有关类别的股票作为参与证券的时间之前生效。

规例的效力

28对于任何类别的股票，只要该类别仍然是参与证券，并且只要该类别在任何方面与以下内容相抵触，则本章程的任何规定均不适用或有效：

(a)	以未经证明的形式持有该类别股票；

(b)	通过有关制度转让该类别股份的所有权；或

(c)

这些规定，

此外，在不损害本章程第28条的一般性的原则下，凡本章程细则的条文在任何方面与营运者以无证书形式维持、备存或记入营运者关于该类别股份的证券登记册(只要该等规例准许或规定)在任何方面不一致，则本细则的任何条文均不适用或具有效力。

29在不损害第二十八条的一般性的原则下，即使本章程细则另有规定，凡任何类别的股份当其时是参与证券(该类别在本细则中称为相关类):

(a)	相关类别股票可以按照《条例》的规定以无证形式发行，并受《条例》的约束；

(b)	除非董事会另有决定，同一持有人或联名持有人以凭证形式和非凭证形式持有的相关类别股票应视为单独持股；

(c)	根据本条例的规定，有关类别的股票可以由无证改为有证，由有证变为无证；

(d)	在股东名册上记录为以无证形式持有的相关类别股份的所有权可通过相关系统转让，因此(特别是)第55条不适用于该等股份，只要该等章程要求或预期通过书面文书进行转让并出示将转让股份的证书；

(e)	公司应遵守第25条和第26条关于相关类别的规定；

(f)	本章程有关有关类别持有人或包括有关类别持有人的会议的规定，包括有关该等会议的通知，在不抵触第41条规定的情况下有效；及

(g)	第三十二至三十六条并不适用，以致本公司须向任何持有股相关类别股份的人士发出未经证明的股票。

处置、没收及交出无证书股份

30如果根据本章程或章程，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式强制执行对无凭证股份的留置权，则在本章程和章程的约束下，该权利应包括董事会有权：

(a)	以书面通知要求无证股份持有人在通知所指明的期间内将该股份由无证改为有证形式，并在董事会要求的期间内将其作为有证股份保留；

(b)	委任任何人以有关系统的指示或其他方式，以该股份持有人的名义采取为完成该股份的转让所需的其他步骤，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人所采取的一样；及

(c)	采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。

无证书证券登记册

31本公司有权假定其按照规定保存并定期与经营者持有的相关证券登记册进行核对的任何证券记录的条目完整准确复制了经营者持有的证券登记册中的详情，因此，本公司不对本公司或代表本公司依据这种假设而作出或不作出的任何行为或事情承担责任，尤其是，本细则任何规定或预期将根据登记册所载资料采取行动的条文，应解释为容许根据任何相关证券登记册(经如此保存及核对)所载资料而采取行动。

股票

会员获得证书的权利

32除本章程细则和本条例的规定另有规定外，每名股东(法律不要求本公司就其填写并准备好交付股票的人除外)在成为股份持有人时有权，但下列条款规定和其他规定的除外

根据法规，在向配发或递交转让(除非发行股份的条款另有规定)后两个月内，免费向其发出一张证书，用于其持有的每个类别的所有已认证股份(以及，在将其持有的任何类别的已认证股票的一部分转让给其所持已认证股份的余额的证书时)。每名股东如就第一张股票之后的每张股票支付董事会不时厘定的合理金额，则可选择就其任何已认证股份额外收取一张或多张股票。

33每份证明书须：

(a)	除第34条另有规定外，应由本公司按董事会在考虑法规后批准的方式执行；以及

(b)	指明与其有关的股份的编号、类别和区别编号(如有)，以及该等股份的面值及缴足股款的款额或各自的款额。

34董事会可通过决议案一般或就个别情况决定，本公司于任何时间发行的任何股票或债权证或任何其他形式证券上的任何签署无须亲笔签署，但可以一些机械方式或电子方式加盖任何签名，或印制于其上，或如证书盖上印章或以其他方式签立，则无须附有任何签名。(B)本公司于任何时间发行的任何股份或债权证或任何其他形式的证券，其上的任何签署均无须亲笔签署，但可采用一些机械方式或电子方式予以印制，或如证书加盖印章或其他方式，则无须附有任何签署。

35本公司并无义务就超过一名人士联名持有的已证明股份发行一张以上的证书，向一名联名持有人交付一张证书即已充分交付所有持有人，而资历应根据第114条确定。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

补发证书

36如果股票有污损、破损、遗失或损坏，可以按照有关证据、赔偿和支付任何例外情况的条款(如有)续签。自掏腰包本公司因调查证据及准备董事会可能决定的所需弥偿表格而合理招致的费用，但在其他情况下免费，以及(如有污损或损坏)向本公司交出旧证书。

留置权

公司对股份有留置权

37本公司就每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可随时(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则第37条的规定。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。

以售卖方式强制执行

38本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟该笔留置权所涉及的款项现时须予支付，而未于书面通知送交有关股份持有人或有权转让该通知的人士后十四(14)整天内支付，则本公司可出售该等股份，要求支付目前应付的款项，并说明如通知不获遵从，该股份可予出售。(B)本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟如通知不获遵从，则该等股份可在书面通知送交有关股份持有人或有权享有该通知的人士后十四(14)整天内出售。

使出售生效

39为使任何该等出售生效，如股份为凭证股份，董事会可授权其指示的有关人士就出售予买方或按照买方指示的股份签立转让文书。如股份为无证书股份，董事会可根据本细则第39条的规定，行使本公司根据细则第9条赋予的任何权力，向买方或按照买方的指示出售股份，以使本公司能够处理股份。买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权不受与出售有关的程序中的任何不正常或无效影响。

收益的运用

40在支付费用后，出售的净收益应用于支付或清偿留置权所涉金额中目前应支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为存证股份，则于交回本公司注销售出股份的股票时，不论售出股份为存证股份或非存证股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权持有股份的人士。

对股份的催缴

拨打电话的权力

41在任何股份配发条款的规限下，董事会可不时就股东股份的任何未缴款项(不论面值或溢价)催缴股东。每名股东须(以收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知为准)向本公司支付通知所规定的催缴股份金额。电话费可能需要分期付款。催缴股款在本公司收到催缴股款到期前可全部或部分撤销，而催缴股款的指定付款时间可全部或部分延迟由董事会决定。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

拨打电话的时间

42催缴应视为在董事会授权催缴的决议案通过时已作出。

联名持有人的法律责任

43股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关该股份的所有催缴股款。

应付利息

44若催缴股款或催缴股款的任何分期在到期及应付后仍未全部或部分支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起至实际支付为止未支付的款项支付利息。利息须按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如利率并无固定，则按董事会厘定的利率支付，年利率不超过百分之十五(15)，或如利率较高，则按适当利率(定义见公司法)支付，但董事会可就任何个别成员豁免支付全部或部分该等利息。只要任何该等股份的任何有关款项或根据本细则第44条应付的任何利息或开支仍未到期，任何该等股份的持有人不得就任何该等股份支付或分派任何股息或其他付款或分派，亦不得行使根据本章程细则通常可行使的任何其他权利，只要该等款项或根据本细则第44条就该等股份应付的任何利息或开支仍未到期，任何该等股份的持有人不得就该等股份支付或分派任何股息或其他付款或分派。

视为催缴

45配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及通知，并于如此指定日期或根据配发条款应付。如果未支付，本细则的规定应适用，犹如该金额已因正式催缴和通知而到期并由支付。

呼叫差异化

46在配发条款的规限下，董事会可就获配售人或持有人之间的差额及股份催缴股款支付次数作出股份发行安排。

预付电话费

47董事会如认为合适，可从任何成员收取其所持任何股份未催缴及未支付的全部或任何部分款项。该等催缴股款的预付将在付款的范围内解除其所涉及股份的责任。本公司可按董事会与股东协定的年利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)每年不超过百分之十五(15)或(如较高，则为公司法定义的适当利率)支付全部或任何如此垫付的款项(直至该等垫款目前成为应付)利息。

没收及移交

要求支付电话费的通知

48倘催缴股款或催缴股款的任何分期在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可于其后该催缴或分期的任何部分仍未支付期间的任何时间，向应付人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能累积的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何成本、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不符合规定，催缴所涉及的股份将可能被没收。

因不遵守规定而被没收

49如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可在通知所规定的款项支付前的任何时间由董事会决议予以没收。没收应包括没收前尚未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项。股份被没收时，应当向没收前的股份持有人发出没收通知。应在股东名册中与股份记项相对的位置迅速作出记项，显示通知已发出，股份已被没收，以及没收日期，该等事项应被视为在相关董事会决议通过时发生。不应因遗漏或疏忽发送该通知或填写这些条目而使没收无效。

出售没收的股份

50在规程条文的规限下，没收股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。其中，为处置目的，没收的凭证股份为

如股份转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署股份转让文书予该人士。如为出售而将以无证书形式持有的没收股份转让予任何人士，董事会可行使本公司根据章程第9条赋予的任何权力。本公司可收取出售股份的代价，并可将受让人登记为股份持有人。

没收后的法律责任

51任何人如其任何股份已被没收或交回，将不再是任何已被没收股份的成员，如该股份是以证书形式持有，则须将任何被没收股份的股票交回本公司以供注销。任何股份如已被没收或交回，则该人将不再是任何已被没收股份的成员，如该股份是以证书形式持有，则须将任何被没收股份的股票交回本公司注销。该人士仍须就其于没收日期就该股份向本公司应付的所有款项向本公司负责，连同该等款项的利息，利率为没收前就该等款项应付的利息，或(如无应付利息)董事会厘定的利率，自没收日期起至付款为止，年利率不超过百分之十五(15)或(如较高)适当利率(定义见公司法)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就没收股份时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

投降

52董事会可接受交出其可按协议条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

权利的消灭

53没收或交出股份涉及于没收或交出股份时终止于股份中的所有权益及向本公司提出的所有申索及要求，以及股份被没收或交出的人士与本公司之间附带的所有其他权利及责任，但本细则明文规定保留的权利及责任或法规给予或施加于前股东的权利及责任除外。(br}股份被没收或交出的人士与本公司之间附带的所有其他权利及责任除外)，或就本公司股份提出或施加的所有申索及要求于没收或交出时终绝，以及股份被没收或交出的人士与本公司之间附带的所有其他权利及责任，但本章程明文保存的权利及责任除外。

没收或移交的证据

54董事或秘书就股份已于指定日期妥为没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。声明应构成股份的良好所有权(如有必要，须签署转让文书)。获出售股份的人士毋须监督购买款项(如有)的运用，而其股份所有权亦不受有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序中的任何违规或无效所影响。

股份转让

转账方式

55除本条款另有规定外：

(a)	在不影响本公司将任何股份权利因法律实施而转让的人士登记为股东的任何权力下，每名股东均可以任何通常形式或董事会批准的任何形式的书面转让文书，转让其全部或任何经证明形式的股份。(B)在不影响本公司登记为股东的任何权力的原则下，每名股东均可通过书面转让文书以任何通常形式或董事会批准的任何形式转让其全部或任何经证明的股份。该文书应由转让人或其代表签立，并(如股份未缴足)由受让人或其代表签立。转让书不必加盖印章。

(b)	各会员可按本条例规定的方式，通过相关的系统转让其全部或任何未经证明的股份。本章程细则的任何条文均不适用于无证书股份，只要该等条文要求或预期以书面文书或出示将予转让的股份的证书进行转让。

部分缴足凭证股份的转让

56董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记转让未缴足股款的凭证股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份交易在公开及适当的基础上进行。

证书股票的无效转让

57董事会亦可行使其绝对酌情权，拒绝登记证书股份的转让：

(a)

除非转让文书：

(i)

是指已缴足股款的股份；

(Ii)

已交回办事处或董事会指定的其他地点，加盖适当印花(如可加盖印花)，并附有有关股份的证书及董事会可能合理需要的其他证据(如有)，以显示转让人有权进行转让，或转让人以外的其他人代出让人进行转让的证据；

(Iii)

只关乎一类股份；

(Iv)

受让人不超过四(4)人；以及

(v)

如以提供存托或结算服务的人或该人的代名人为受益人，该表格的格式须令董事局合理地满意；或

(b)	如果转让是关于本公司有留置权的股份，并且存在留置权的金额目前是应支付的，并且在根据第38条向股份持有人发出通知后十四(14)整天内没有支付；或者，如果转让是关于本公司有留置权的股份，并且存在留置权的金额目前是应支付的，并且没有在根据第38条向股份持有人发送通知后十四(14)整天内支付；或

(c)	如果是有凭证的股票，并且没有与股票和公司合理要求的所有权证据一起出示进行登记；或

(d)	如果此类转让可能违反适用于本公司、股份、持有人、成员或建议受让人的任何法律或法规，或违反任何合同义务，无论本公司是否为该合同的一方或受益人，

在每种情况下，董事会均可根据本章程细则转授此类决定。

未认证的股票的无效转移

58董事会在规例或相关制度允许或要求的任何情况下，亦可拒绝登记转让无证书股份。

拒绝注册的通知

59如董事会拒绝登记股份转让，董事会应在合理可行范围内尽快向受让人发送拒绝通知，无论如何，应在向本公司递交转让文书之日起两(2)个月内(如为以凭证形式转让股份)，或在收到相关系统的指示后两(2)个月内，连同拒绝理由。

注册时无须缴费

60任何与股份所有权有关或影响股份所有权的转让文书或其他文件的登记均不收取任何费用。

转让的保留

61本公司有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书(欺诈情况除外)应在拒绝通知发出时退还递交人。

书面转让文书

62为免生疑问，倘纳斯达克法规及规则另有规定，则本章程细则并无规定股份须以书面文件转让，而董事应获赋权根据及在纳斯达克法规及规则的规限下实施其认为合适的安排，以规管本公司股份所有权的转让，以及董事会或任何相关系统的营运者(视属何情况而定)批准或不批准该等转让的登记。

放弃分配

63本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃向其他人士配发任何股份。

股份的传转

传输

64倘股东去世，则其作为联名持有人的一名或多名名尚存人士，以及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认的唯一对其权益拥有任何所有权的人士。本细则并不解除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

允许举行选举

65因转让而有权获得股份的人士，在出示董事会合理需要的有关其权利的任何证据后，并在本章程细则的规限下，可选择登记为股份持有人或由其指定的另一人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一个人登记，并且股票是凭证股票，他应该签署一份转让文件将股票转让给该人。如其选择将其本人或另一人登记，而股份为无证书股份，则其须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签立任何文件)，以使其本人或该人士可登记为股份持有人。本细则所有有关股份转让的条文均适用于该转让通知或转让文书，犹如其为股东签立的转让文书，而股东身故或破产或导致转让的其他事件并未发生。

需要选举

66董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如该通知未于六十(60)日内获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他款项，直至该通知的要求已获遵从为止。

借传送而有权的人的权利

67根据细则第272条的规定，透过转传而有权获得股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其权利的任何证据后，在符合第65条的规定下，享有与股份持有人若其为股份持有人时所享有的相同的有关股份的权利。该人士可解除就该股份应付的所有股息及其他款项，但在登记为股份持有人前，该人士无权就该股份收取本公司任何会议的通知，或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取任何类别股份持有人的通知，或出席任何类别股份持有人的任何独立会议或于会上投票。

股本的变更

新股、合并和拆分股

68在不违反法规和本章程的规定，以及在不损害任何类别股份附带的任何特别权利的情况下，本公司可不时：

(a)	通过配发新股增加股本；

(b)	合并并将其全部或部分股本分成面值大于其现有股的股份；

(c)	将其股份或其中任何股份再分成面值小于其现有股份的股；

(d)	赎回和/或注销其任何股份；

(e)	更改其股本或任何类别股本的面值；及

(f)	确定在这种细分产生的股份之间，它们中的任何一个与其他相比可能具有任何优先或优势，

及如任何合并、分拆或分拆出现任何困难，董事会可按其认为合适的方式解决该等困难。

69所有因增加本公司股本(除非该类别股份的配发条款另有规定)、合并、分拆或拆细股本或将股票转换为缴足股款而设立的股份均须遵守本章程细则的所有条文，包括但不限于有关支付催缴股款、留置权、没收、转让及传转的条文。

分数

70凡因股份合并、分立或拆细、股份重新指定、本公司储备金减少或另一公司股份分派而产生任何零碎股份，据此任何成员均有权获得零碎股份，董事会可代表股东按其认为合适的方式处理零碎股份，尤其是在不涉及任何股东有权获得零碎股份的情况下，董事会可代表股东按其认为合适的方式处理该等零碎股份，尤其是在不涉及任何股东有权获得零碎股份的情况下。

限制，董事会可(代表该等股东)出售任何股东在其他情况下有权获得任何人士(包括在规程条文的规限下，本公司)的零碎股份，并将出售所得款项净额按适当比例分配予该等股东(除非就任何持有的股份所得款项少于董事会厘定的金额，则可为本公司的利益保留)。如拟出售股份以证书形式持有，为使本公司能够根据本细则第70条的规定处理股份，董事会可授权任何人士签署转让文件予买方或根据买方的指示。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不受与出售有关的程序中的任何不合规之处或无效程序所影响。

购买自己的股份

71在本公司购买其本身股份时，本公司或董事会均毋须按比例或以任何方式在同一类别股份持有人之间或在彼等与任何其他类别股份持有人之间或根据任何类别股份赋予的股息或股本权利选择将予购买的股份。

常规会议

周年大会

72董事会应根据法规的要求召开股东大会和股东周年大会，本公司将根据章程的要求召开股东大会和股东周年大会。股东周年大会应在董事会指定的时间和地点举行。

73股东大会(年度股东大会除外)如获有权出席会议及于会上投票的多数成员(合共持有不少于百分之九十五(95)%的多数同意)，可藉较短时间通知召开。(A)股东大会(股东周年大会除外)可于较短时间内召开，惟须获有权出席会议及于会上投票的成员(合共持有不少于百分之九十五(95)%)的过半数成员同意。给予该权利的股份的面值(不包括作为库存股持有的任何股份)。

班会

74在本章程细则及本公司任何类别股份当时附带的任何权利的规限下，本章程细则中与本公司股东大会有关的所有条文应：作必要的变通适用于任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

(a)	任何此类会议的必要法定人数应为两(2)名相关类别股票的持有人亲自或委托代表出席，无论他们持有多少股份，均应被视为构成会议；以及

(b)	每名该类别股份持有人就其持有的每一股该类别股份有一(1)票投票权。

就本细则第74条而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，则该人士只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。

会议的时间和地点

75董事会应决定股东大会是实体股东大会还是电子股东大会。董事会可在其决定的时间和地点(包括电子平台)召开股东大会。董事会应根据章程的规定要求成员，按照章程的要求迅速召开股东大会。

有关股东大会的通知

通知期

76召开股东周年大会须发出不少于二十一(21)整天的书面通知及不超过六十(60)天的书面通知。在符合规程规定的情况下，所有其他股东大会可通过不少于十四(14)整天的书面通知和不超过六十(60)天的书面通知召开。

通知收件人

77在规程、本细则条文及对任何股份施加的任何特别权利或限制的规限下，通知应于会议记录日期向每名股东及每名董事寄发。核数师有权接收任何成员有权接收的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信。

通知内容：一般

78在符合规程规定的情况下，公告应具体说明：

(a)	会议是否为实体和/或电子股东大会；

(b)	对于实体会议，会议的时间、日期和地点(包括但不限于为第83条的目的而安排的任何卫星会议地点，应在通知中指明)；以及

(c)	对于电子股东大会，会议的时间、日期和电子平台可能会随时间和会议的不同而有所不同，这取决于董事会认为合适的情况。

以及要处理的事务的一般性质，并应在合理的显著位置说明，有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代表，代替他出席、发言和投票，代表不必是成员。

79如本公司在任何会议通知中提供电子地址，有关会议议事程序的任何文件或资料可以电子方式发送至该地址，惟须受相关通知所载任何条件或限制的规限。

通知内容：附加要求

80如属周年大会，通知须指明该会议为周年大会。如召开会议通过特别决议，通知应包括决议文本，并应具体说明将该决议作为特别决议提出的意向。

记录日期

81股东大会的通知必须列明一名人士必须在登记册上登记的时间，才有权出席大会或在大会上投票。在决定任何人员出席或投票的权利时，在通知中指定的时间之后对登记册上的条目所做的更改将不予考虑。

通知观看及聆讯法律程序的其他安排

82通知应包括为第78条的目的而作出的任何安排的细节(明确表示参加这些安排并不等于出席与通知有关的会议)。

在多于一个地点举行股东大会

83在不影响第78条的原则下，董事会可议决让有权出席股东大会或其续会的人士同时出席及参与全球任何地方的附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入所述大会的法定人数，并有权在会议上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施可确保出席所有会议地点的成员能够：

(a)	参与召开会议的业务；

(b)	听到和看到所有在主会场和任何卫星会场发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听设备或其他方式)；以及

(c)	以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

大会主席须出席主要会议地点，而会议须当作在主要会议地点举行。

电子股东大会

84在不损害第七十八条的原则下，董事会可决议允许有权出席股东大会或其续会的人士通过一个或多个电子平台出席，而无需成员亲自出席( 会议为电子股东大会)。通过一个或多个电子平台出席的会员或其代表应计入有关电子股东大会的法定人数，并有权参加和表决。如果电子股东大会主席信纳在整个电子股东大会期间有足够的设施可供使用，以确保出席电子股东大会的会员或其代表可通过一个或多个电子平台出席会议，则该会议应正式组成，其议事程序有效。电子股东大会主席如不在同一地点出席该电子股东大会，则该会员或其代表可通过一个或多个电子平台出席会议并进行表决。电子股东大会主席如信纳在整个电子股东大会期间有足够的设施，以确保出席电子股东大会的会员或其代理人可通过一个或多个电子平台出席会议并在会上表决，则该会议应正式组成并有效。

这些条款并不妨碍以实物和电子方式召开股东大会。

在设施不足的情况下中断或押后

85如大会主席觉得：

(a)	主会场或任何附属会场的设施；或

(b)	电子股东大会上的电子平台、设施或保安，

如果股东大会已不足以达到第八十三条或第八十四条所述的目的，则主席可未经大会同意中断或休会。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第一百零二条的规定适用于该休会。

在实体股东大会上观看和聆讯议事程序的其他安排

86董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其续会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，以及于大会上发言(不论使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式)，方法是出席世界上任何非卫星会场的地点。如股东大会仅作为实体会议而非电子会议举行，则出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点或从该地点于大会上投票。任何亲身或委派代表出席该地点的股东因任何原因未能观看或聆听实体股东大会的全部或任何议事程序或在大会上发言不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

控制实际股东大会的出席率

87就根据细则第83条举行的会议而言，董事会可不时作出其绝对酌情认为适当的任何安排，以控制根据细则第83条或第85条作出安排的任何场地的出席人数 (包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方式)，并可不时更改该等安排。如根据该等安排，股东无权亲自或委派代表出席某特定会址，则该成员有权亲身或委派代表出席已根据第83条或第85条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，并须在会议通知或续会上注明适用于该会议。

更改地点/电子平台和/或会议时间

88如果在发送股东大会通知之后但在会议举行之前，或在股东大会休会之后但在延期的会议举行之前，董事会决定由于其无法控制的原因，举行以下会议是不可行或不合理的：

(a)	在申报的地点召开的实体股东大会(如属第八十三条或第八十五条适用的会议，则为申报的任何地点)；或

(b)	在《通知》规定的电子平台上召开的电子股东大会，

和/或在任何一种情况下，都可以在指定时间更改地点(如果是第八十三条或第八十五条适用的会议，则更改任何地点)或电子平台和/或推迟举行会议的时间。如作出该决定，董事会随后可更改地点(或任何地点，如属第83条或第85条适用的会议) 或电子平台及/或如认为合理，可再次推迟该时间。在任何一种情况下：

(i)	不需要发送新的会议通知，但如果可行，董事会应通过公告和至少两份在英国全国发行的报纸公布会议的日期、时间和地点或电子平台，并应安排更改地点或电子平台和/或延期的通知在原定地点或电子平台和/或原定时间出现；以及

(Ii)	如果以硬拷贝形式的文件按照第147(A)条送交办公室或本公司或代表本公司指定的其他地点，则可按照第147(B)条以电子形式在董事会指定的时间(董事会可能根据章程的规定决定)之前将与会议有关的委托书送达本公司或代表本公司指定的地址(如果有)，条件是董事会必须在董事会指定的时间内(董事会可能根据章程的规定决定)将与会议有关的委托书送达办公室或代表本公司或代表本公司指定的其他地点(如果有电子形式的委派委托书)，条件是董事会必须在董事会指定的时间内(由董事会根据章程的规定决定)收到与该会议有关的委托书。该日内任何非工作日的部分时间均不得计入。

参与的含义

89就章程第83、85、86、87及88条而言，就实体股东大会而言，股东参与任何股东大会事务的权利包括但不限于发言、以投票方式表决、由代表代表及查阅规程或本章程细则规定须于大会上提供的所有文件的权利。

90就第84、85及88条而言，就电子股东大会而言，股东参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言、投票表决、由代表代表及可查阅(包括电子查阅)规程或本章程细则规定于会议上提供的所有文件。

意外遗漏送交通知

91 意外遗漏发送会议通知或决议通知，或在规程或本章程要求的情况下发送与在网站上发布会议通知有关的任何通知，或在规程或本章程要求的情况下向任何有权接收该通知或决议的人发送委托书表格，或因任何原因未收到该人的任何通知、决议或通知或委托书，无论公司是否知道此类遗漏或未收到该等通知、决议或通知或委托书表格，无论公司是否知道该等遗漏或未收到该等通知、决议或通知或委托书表格，无论公司是否知晓该遗漏或未收到该等通知或委托书表格，公司是否知悉该遗漏或未收到委托书

92董事会如认为有需要，可推迟召开股东大会。延期通知应按照本条款的规定进行。

法定人数

93除非有法定人数出席，否则任何股东大会均不得处理任何事务，但未达法定人数并不妨碍根据本章程细则选择或委任主席，而该等选举或委任不得视为会议事务的一部分。除本章程细则另有规定外，股东大会所需法定人数为至少两名有权就待处理事务投票的合资格人士(亲身或委派代表出席)，此等人士合计至少占所有有权在有关大会上投票的股份所附投票权的三分之一，除非：

(a)	每个人都是符合资格的人，因为他根据法规被授权作为与会议有关的公司的代表，并且他们是同一公司的代表；或

(b)	每个人都是符合资格的人，因为他被任命为与会议有关的成员的代表，而他们是同一成员的代表。

就本细则第93条及第94条而言，合资格人士指 (I)身为本公司成员的个人，(Ii)根据法规获授权就该会议担任法团代表的人士，或(Iii)就会议获委任为股东代表的人士。

94如本公司只有一(1)名成员，一名有资格出席会议并有权就待处理的业务投票的人士即构成法定人数。

如果法定人数不存在

95如果在指定的会议时间后十五(15)分钟(或会议主席可能决定的不超过三十(30)分钟的较长时间内)没有达到法定人数，

或如在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议将延期至会议主席在符合规程规定的情况下决定的时间和地点或电子平台(不少于十四(14)天也不超过二十八(28)天)。如果会议因法定人数不足而休会，休会的法定人数为两名有权投票的成员，他们可以亲自出席或委托代表出席。如果在指定举行会议的时间后十五(15)分钟内未有法定人数出席，则续会应解散，但本公司必须向须向其发出本公司股东大会通知的同一人士发出任何续会的通知(即不包括延会日期和发出通知的日期)，且该通知必须包含该通知所要求包含的相同信息。

董事长

96董事会主席(如有)或本公司任何副主席(如其缺席)将主持会议。如果董事长和副主席在指定的会议时间后五(5)分钟内都没有出席或者不愿意担任董事长，则出席的董事应当在他们当中推选一人担任董事长。如果只有一名董事出席并愿意代理，他将担任董事长。如无董事愿意担任主席，或如在指定召开会议时间后五(5)分钟内并无董事出席，则亲身出席或委派代表出席并有权投票的股东应推选一名亲身出席的股东或其受委代表或获授权就该会议以法团代表身分行事的股东担任主席。

有权发言的人

97尽管董事并非股东，仍有权出席任何股东大会及任何类别股份持有人的任何独立大会并于会上发言。在法规的规限下，主席可邀请任何主席认为具备本公司业务知识或经验的人士出席本公司股东大会并于大会上发言，以协助会议审议。此外，主席可邀请任何获本公司股东提名(br})的人士(惟主席信纳该股东于主席决定的时间以该人士的代名人身份持有本公司任何股份)出席股东大会，并在主席认为合适的情况下于股东大会上发言。

股东大会的保安

98董事会或大会主席可作出任何安排及施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人士出示身份证明、搜查其个人财产及限制可带进会场的物品。董事会或大会主席有权行使其绝对酌情决定权，拒绝任何拒绝遵守此等安排、规定或限制的人士进入任何股东大会或将其逐出任何股东大会。

电子股东大会的保安

99董事会或任何电子股东大会的主席可按以下方式作出任何安排和施加任何要求或限制：

(a)	确保参与者身份和电子通信安全所必需的；和

(b)

与这些目标相称。

在这方面，本公司可授权其认为合适的电子股东大会的任何投票申请、系统或设施。

大会的安全问题

100董事会或会议主席可采取其认为适当的行动、发出有关指示或作出其认为适当的安排，以确保出席会议人士的安全及促进会议通告所载会议事务的有序进行。主席对议事事项或因会议事务而附带产生的事项的酌情决定权为最终决定权，其对任何事项是否属此类性质的决定亦为最终决定权。

休会权力

101在不损害主席根据本章程细则或普通法可享有的任何其他押后权力的原则下：

(a)	可在不给出任何理由的情况下，在不给出任何理由的情况下，在不给出任何理由的情况下，在不同地点休会，也不需要在会议上宣布以外的通知；

(b)	如出席会议的法定人数有此指示，则须不时将会议延期，并在另一个地点举行(该地点可包括电子讲台)；或

(c)	如果他认为以下情况，则可在未经同意的情况下将会议延期至其他时间、地点或电子平台：

(i)

由于希望出席但未出席成员的数量，举行或继续该会议很可能是不切实际的；或

(Ii)

出席会议的任何人的行为妨碍或很可能妨碍会议事务的有序继续；或

(Iii)

为保护与会人员的安全，有必要休会；或者

(Iv)

休会在其他情况下是必要的，以便会议的事务可以正常进行，包括主席确定适当的行为需要休会，以便有时间考虑新的信息，以及

以上(A)、(B)和(C)段的每一项应构成一项单独的休会权力，任何该等段落均不得限制或限制另一项此类段落所载的权力。

休会程序

102延会上不得处理任何事务，但如没有休会，本可在会上适当处理的事务除外。在规程条文的规限下，任何该等延会可按主席绝对酌情决定的时间及其他地点(或如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则为其他地点)或电子平台举行，即使某些成员可能因该等延会而未能出席会议。然而，任何该等股东仍可根据章程第144条或以硬拷贝形式委任代表出席续会，如在延期举行的大会上向主席、秘书或任何董事递交该文件，则即使其发出的通知少于第147条所规定的通知，该代表仍属有效。在章程及第95条条文的规限下，通知须于续会日期至少七(7)整天前寄出，指明续会的时间及地点(如属第83条或第85条适用的会议)或电子平台及待处理事务的一般性质。

决议修正案

103在下列情况下，正式提出为特别决议的决议可用普通决议修订：

(a)	会议主席在提出决议的股东大会上提出修正案；和

(b)	该修正案不会超出纠正决议中明显错误所需的范围。

104在下列情况下，作为普通决议正式提出的决议可由普通决议修订：

(a)	在审议普通决议案的大会或休会的指定时间前至少四十八(48)小时(如果董事会如此指定，该时间的计算应不考虑工作日以外的任何时间)，关于修订条款和提出修订的意向的通知已以硬拷贝形式送达办公室或本公司或其代表为此目的指定的其他地点。或以电子形式在本公司或其代表为此目的而指定的当时地址(如有) 收到，且该修订通知应提供章程第109条所要求的有关该股东的提议股东或股东联系者的资料，犹如该通知是该股东根据该细则提出的决议案一样；和

(b)	主席合理地认为，拟议修正案不会实质性改变决议的范围，

但如全委会主席运用其绝对酌情决定权决定可考虑及表决该修正案，则属例外。

105如果对审议中的任何决议提出修正案，但主席真诚地裁定该修正案不符合会议常规，则有关实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。修正案在表决前，经全体委员会主席同意，可由其提议人撤回。

投票的进行

106在细则第107条的规限下，投票应按主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须为会员)，并指定公布投票结果的时间、地点或电子平台，如大会提出要求，主席亦可委任监票人。投票结果应视为要求投票的会议的决议。

107关于选举主席或关于休会问题的投票应立即进行。对任何其他问题的投票应在大会或主席指定的不超过大会后二十八(28)天的时间和地点进行。

特别决议的效力

108如为任何目的需要本公司的普通决议案，特别决议案亦应有效。

建议的股东决议案

与建议的决议有关的所需资料

109如果一名或多名成员根据公司法的规定，要求公司(I)召开股东大会，以便将决议提交大会，或(Ii)通知将在股东大会上提出的决议，则该请求在每种情况下，除章程的要求外，还必须：

(a)	就提出请求的成员和代表该成员提出提名或建议的该成员的任何股东关联人(如有)提出：

(i)

出现在股东名册上的该成员的姓名和地址，以及该股东联系人(如果有)的姓名和地址。

(Ii)

(A)

由该股东及任何股东联系者直接或间接登记或实益拥有的本公司股份类别或系列及数量，

(B)

行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，其价格与本公司任何类别或系列股票有关，或其价值全部或部分源自本公司或本公司任何类别或系列股票或其他证券的价值。不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股份结算，或由该股东或其任何股东联系人士以其他方式直接或间接实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司任何证券或票据价值增加或减少所得利润的机会，不论 (X)该等权益是否将该等证券的投票权转让予该成员或股东联系人士，(Y)该等权益须为，通过交付该证券或票据或 (Z)结算，该人可能已进行其他交易以对冲该权益(本条第(Ii)(B)(A)款中的任何该等权益)的经济影响衍生工具),

(C)

该成员或股东联系者与之有任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的每个人的姓名：(1)收购、持有、投票(根据可撤销委托书的情况除外)或出售本公司任何股份；(2)合作获取、变更或影响本公司的控制权(独立财务、法律和其他顾问除外)；(2)合作获取、变更或影响本公司的控制权(独立财务、法律和其他顾问除外)；(2)为收购、持有、投票(根据该人回应公开委托书或向所有本公司股份持有人征求同意的可撤销委托书除外)或处置本公司的任何股份而进行的合作(独立财务、法律和其他顾问除外)。(3)效果或意图增加或减少任何该等成员或股东联营人士的投票权，或预期任何该等成员或股东联营人士就公司的任何股份或该成员建议的任何业务一起投票，或(4)以其他方式与成员建议的任何业务有关，以及对每项该等协议、安排或谅解(本条(C)中所述的任何协议、安排或谅解(在本条(C)中描述的任何协议、安排或谅解)的描述投票协议),

(D)

每位该等成员或该成员的任何股东联系人士在该请求或本公司任何证券中的所有其他重大权益的详情 (包括但不限于基于该证券或衍生工具价值的任何增减而获得股息或业绩相关费用的任何权利，或如果该等人士通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享从标的证券价值的任何减少中获得的任何利润)(统称为，其他兴趣),

(E)

该成员和该成员的任何股东联系人在请求日期前六个月内涉及本公司任何证券或任何衍生工具、投票协议或其他权益的所有交易清单，

(F)

由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该成员或该成员的任何股东联系人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，

(G)

该成员或该成员的任何股东联系人根据本公司股票或衍生工具(如果有的话)的价值在提出请求之日的任何增减而有权获得的与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)，包括但不限于该成员的直系亲属或共享同一家庭的该成员的任何股东联系人所持有的任何此类权益(这些信息应由该会员和该成员的任何股东联系人在不迟于会议记录日期披露截至记录日期的所有权的记录日期之后的十(10)天内补充)，

(H)

对所有上述项目的所有经济条款的描述，包括所有衍生工具、投票协议或其他利益，以及与每个此类项目有关的所有协议和其他文件(包括但不限于主协议、确认和所有附属文件以及所有此类交易的交易对手和经纪人的名称和详细信息)的副本，包括所有衍生工具、投票协议或其他利益。

(I)

表示该成员是有权在该会议上投票的本公司股份记录持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务，以及

(J)

关于该成员或该成员的任何股东联系者是否打算或是否打算(1)向持有批准或采纳该提议所需的至少一定比例的公司股份的持有人递交委托书和/或委托书形式的陈述，或(2)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该提议的声明，以及(2)该成员或该成员的任何股东联系者是否打算或是否打算(1)向持有至少一定百分比的本公司股份的股东递交委托书和/或委托书形式，以支持该提案；以及

(Iii)

与该会员及该会员的任何股东关联人有关的任何其他信息，该等信息将要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和条例，就提案和/或在竞争性选举中选举董事(视情况而定)征集委托书。

(b)	如果请求涉及成员提议在会议前提出的任何业务，请说明：

(i)

希望提交会议的业务的简要说明、在会议上进行该业务的原因、提案文本(包括建议审议的任何决议案的全文)，如果该业务包括修改本章程的提案，则该成员或该成员的任何股东联系者在该业务中的任何重大利益(包括由此给该成员或该成员的股东联系者带来的任何预期利益)的完整文本，以及

(Ii)

关于该成员或该成员的任何股东联系人与任何其他人士(包括其姓名)之间关于该成员请求的所有协议、安排和谅解(无论是书面的还是口头的)的描述，

(c)	就该成员因任何该等要求而拟提名委任或再度委任为董事局成员的每名人士(如有的话)列明：

(i)

根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，该委托书或其他备案文件要求该人在竞争选举(即使不涉及竞争选举)中就董事选举的委托书征集委托书时披露的所有信息，以及(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，以及(br}在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；以及

(Ii)

描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该成员或该成员的任何股东关联人与其各自的关联方和关联方之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，每名被提名人及其各自的关联方和关联方之间的所有直接和间接薪酬协议、安排和谅解，以及该成员或该成员的任何股东关联人与其各自的关联方和关联方之间的任何其他实质性关系，包括但不限于，根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的S-K法规第404项，如果提出提名的会员和代表其作出提名的该会员的任何股东联系人士(如果有)或其任何关联或联系是该规则的注册人，且被提名人是该注册人的董事或高管，则需要披露的所有信息，以及

(d)	对于董事会任命或再任命的每位被提名人，公司可要求任何被提名的董事会成员提供本公司合理需要的其他信息，以确定该被提名人担任本公司董事的资格，或可能对合理的成员了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，以及

(e)	在发出通知的成员所知的范围内，列明任何其他成员的姓名和地址，在该请求提出之日支持该被提名人当选或连任董事或其他事务的提议；和

否则，这类事务必须是成员采取行动的正当事项。

就本条第一百零九条而言，a股东关联人任何股东的股东资格指(I)直接或间接控制或与该股东一致行动的任何人士，(Ii)该股东记录在案或实益拥有的股份的任何实益拥有人，及(Iii)任何控制、控制或与该股东共同控制的人士相联者。

在本细则条文的规限下，只有由董事会提名或按照本细则第109条所载程序提名或符合本细则第109条所载程序的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理由董事会或在董事会指示下或根据股东要求符合本细则第109条所载程序而提出的事务。

除法律或章程另有规定外，大会主席有权和有义务确定股东提出的请求是否符合第109条规定的程序，如果有任何请求不符合第109条的规定，则有权和义务声明不予考虑该有缺陷的请求。

根据一名或多名成员根据本条例第一百零九条提出的建议，有资格被提名为本公司董事。任何人必须(按照本第一百零九条规定的递交请求的期限)向办公室秘书提交一份关于此人的背景和资格以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供) 以及书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式) ，并提交书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)。关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供) 和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)：

(A)	现在和将来都不会成为以下各方的一方：

(i)

与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面的或口头的)，但没有对任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果被任命为公司董事，将如何就任何议题或问题(A)采取行动或投票投票承诺)未向本公司披露，或

(Ii)

任何可能限制或干扰该人员(如果被任命为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的投票承诺；

(B)	不是也不会成为与本公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的) 的一方，该协议、安排或谅解涉及未披露的董事服务或行为的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；以及

(C)	该等人士以个人身份及代表获提名的任何人士或实体，如获委任为本公司董事，将遵守并将遵守公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密、证券拥有权及交易政策及指引，以及适用于董事或董事会采纳的本公司任何其他政策及指引(该等政策及指引将由秘书应要求向该等人士提供)。

就本条第109条而言，如一名以上成员就股东大会提出请求，则根据上下文需要，对一名成员的通知和其他信息要求的提法应分别适用于每一成员。

尽管本细则第109条前述条文有任何相反规定，本细则第109条并不适用于或就身为提供托管或结算服务人士的任何股东或该等人士的代名人(包括核准托管人)而适用，惟股东联系人士定义中对股东的任何提述应包括提供托管或结算服务的人士或该人士的代名人。

缺席的会员无权投票

110如果按照第一百零九条提出的请求不包括该条规定的信息(关于建议董事必须提供的任何信息除外)，或者如果没有按照第一百一十一条规定的时间和方式收到按照第一百零九条提出的请求，则就有关成员持有的股份(成员默认共享个)，有关股东无权亲自或委派代表在股东大会或该类别股份持有人的单独大会(或任何该等大会的续会)上就根据细则第109条提出的要求所详述的事项表决股东违约股份。

提供资料的时间及方式

111在不损害任何成员在公司法项下的权利的情况下，提出与第一百零九(A)(二)条有关的请求的成员(如拟召开的股东大会为年度股东大会)，必须在不早于第一百二十(120)个历日的营业时间结束之前，也不迟于上一年年度股东大会一周年日前的个日历日的个日历日，将任何此类请求以书面形式提交给办公室的秘书，如果年度大会日期在上一年度年度股东大会一周年的日期之前三十(30)个日历日或之后六十(60)个日历天以上，则会员必须在不早于该年度股东大会前一百二十(120)个日历日结束营业之日，且不迟于(I)该年度股东大会前九十(90)个日历日中较后一个日历日结束营业之日，以书面形式通知该会员。(I)在该年度股东周年大会一周年纪念日之前或之后六十(60)个日历日之前，会员必须在不早于该年度股东大会前一百二十(120)个日历日结束营业之日，且不迟于(I)该年度股东周年大会前九十(90)个日历日中较后一个日历日营业时间结束之日。以及(Ii)如果该年度股东大会日期的首次公开公告不到大会日期前一百(100)天，则第十(10)天)本公司首次公布股东周年大会日期之日后公历日。在任何情况下，年度股东大会的任何延期或延期或其公告均不得开始本条第111条所述的发出股东通知的新期限。

尽管本条第一百一十一条前述条文有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而本公司在上一年度股东周年大会一周年日前至少一百(100)个历日没有公布所有董事提名人选或规定增加的董事会规模，则第111条规定的股东通知也应视为在中有效送达。如须于当地时间下午5时前送交办事处秘书，则须于本公司首次公布该公告之日起后第十(10)个公历日起计之日起计十(10)个历日内送交秘书。

尽管有第109条或第110条的规定或第111条的前述规定，一成员还应遵守关于第109条或第110条和本第111条规定的事项的规约和交易法及其下的规则和条例的所有适用要求，但是，章程细则中对交易所法案或根据该法案颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制本章程中适用于会员申请的要求。第109条、第110条或第111条的任何规定均不得被视为影响会员根据交易所法案第14a-8条(或任何后续条款)要求在本公司的委托书中纳入提案的任何权利，也不得被视为影响本公司根据交易所法案第14a-8条(或任何后续条款)在委托书中省略提案的权利，但每种情况均须遵守交易所法案。

委员的投票

以投票方式投票

112任何提交大会表决的决议都必须通过投票决定。本细则第112条须经全体股东于本公司股东大会上一致通过决议案方可删除、修订或更改。

投票投票权

113在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，就以投票方式表决决议案时，每名亲身或由受委代表出席的股东均可就其作为持有人或其委任代表或公司代表的每股股份投一(1)票。

联名持有人的表决

114如果是股份的联名持有人，应接受提交投票的高级人员的投票(无论是亲自投票还是委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票。为此目的，资历应由联名持有的持有人在登记册上的排名顺序决定。

丧失工作能力的成员

115在有关精神紊乱的事宜上，具有司法管辖权的法院或官员(不论是在联合王国或其他地方)已就该队员作出命令，该队员可由其接管人投票，博尼斯馆长或该法院或官员为此目的而指定的其他授权人员。该接管人、财产保管人或其他人可以委托代表投票。表决权只有在声称行使表决权的人的授权证据令董事会满意的情况下方可行使，但前提是公司在任何情况下均可规定，在不少于将行使表决权的会议或休会的指定时间前四十八(48)小时送交办公室或根据本章程规定交付委托书的其他地点，在计算四十八(48)小时的期间内不计入任何费用。未能满足第115条的要求，将导致投票权不可行使。

欠费电话

116除非董事会另有决定，否则任何股东均无权亲身或委派代表在股东大会或任何类别股份持有人的单独会议上就其持有的任何股份投票，除非其目前就该股份应支付的所有款项均已支付。

《公司法》第793条：违约时的限制

117如董事会在任何时候信纳任何成员或任何其他看似对该成员持有的股份有利害关系的人士已根据公司法第793条(A)妥为送达通知 第793条公告)，并在订明期限内没有向本公司提供所需资料，或在看来是遵守该通知的情况下，作出在要项上虚假或不充分的陈述或提供资料，则董事会可在其后任何时间行使绝对酌情决定权，藉(A)通知(A)向本公司提供该通知所要求的资料，或作出在要项上属虚假或不充分的陈述或提供资料。指示公告)致该成员，指示：

(a)	就发生失责的股份而言(默认共享( 该表述包括在第793条就该等股份发出通知的日期之后发行的任何股份)，该会员无权亲自或委派代表出席股东大会或该类别股份持有人的单独会议或投票表决，或就任何该等会议或投票表决行使会籍所赋予的任何其他权利；

(b)

关于默认共享：

(i)

不得以股息或分红的方式支付(或就违约股份支付的任何其他金额)，也不要求公司就任何未支付的金额支付利息；

(Ii)

除非出现以下情况，否则不得登记任何默认股份的转让：

(A)

在提供所要求的资料方面，该成员本身并无失责，而当提交登记时，该成员附有该成员以董事会绝对酌情决定权所要求的形式发出的证明书，表明该成员在作出适当而仔细的查询后，信纳在提供该等资料方面没有失责的人在任何转让标的股份中并无权益，亦没有任何转让标的股份为违约股份；或

(B)

转让是经批准的转让；和/或

(Iii)

对于以无证书形式持有的任何股票，此类股票将转换为证书形式(董事会有权指示适用于这些股票的任何相关系统的操作员立即实施转换)，此后该成员无权将其持有的全部或任何股票转换为无证书的形式(除非获得董事会授权)。

(为确保本细则第117(B)条可适用于持有人持有的所有股份，本公司可根据规定向经营者发出书面通知，要求将持有人以无凭证形式持有的任何股份转换为凭证形式)。

发给有利害关系的人的通知书副本

118本公司须向每一名看似对违约股份有利害关系的其他人士发出指示通知，但本公司未能或遗漏发出指示通知并不会令该通知失效。

当限制不再有效时

119任何指示通知应在公司收到以下通知后不超过七(7)天停止有效：

(a)	批准转让的通知，但仅限于与转让的股份有关的通知；或

(b)	有关第793条所规定的所有资料，须以董事会满意的形式提交，并董事会合理地信纳该等资料是完整及准确的。

撤回通知

120董事会可随时全部或部分撤回指示通知，或向违约股份持有人送达书面通知(A)，在指定期间内全部或部分暂停施加指示通知内所载的任何限制(a撤回通知).

取消限制

121除非及直至有关撤回通知妥为送达或有关指示通知被视为已撤回、暂停或更改，或指示通知所涉及的股份以批准转让方式转让，则第117条所述的制裁将继续适用。

122本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在章程第9条下的任何权力。

补充条文

123就本第一百二十三条和第一百一十七条至第一百二十二条而言：

(a)	如果持有任何股份的股东已根据公司法第793条向本公司发送通知，说明该人拥有该股份的权益，或者如果本公司(在考虑从该股东和任何其他相关第793条通知中获得的信息后)知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份权益，则该人应被视为在任何股份中拥有权益。

(b)	就该法第793条而言，感兴趣的部分应按原样解释；

(c)	规定期限为自第793条通知送达之日起十四(14)天；以及

(d)	符合下列条件的，股份转让为经批准的转让：

(i)

它是根据接受收购要约(符合该法案第974条的含义)进行的股份转让；或

(Ii)

委员会信纳该项移交是依据一项善意将转让标的股份的全部实益所有权出售给与该会员和任何其他看似在股份中有利害关系的人无关的一方；或

(Iii)

转让是通过纳斯达克或任何其他认可的投资交易所(定义见 2000年金融服务和市场法案)或本公司股票通常在英国以外的任何其他证券交易所进行的出售而产生的。

就第(Ii)节而言，任何联营公司(定义见1986年破产法第435节)应包括在与该股东有关连的人士或任何看似拥有该等股份权益的人士之列。

该法第794条

124 第一百一十七条至第一百二十三条并不限制本公司在公司法第794条下的权力。

投票中的错误

125如有任何不应点算或可能遭否决的票数，该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议或任何休会上指出该错误，而主席认为该错误足以令表决结果无效。(B)如有任何错误被点票，则该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议或任何休会上指出该错误，而主席认为该错误足以使表决结果无效。

反对投票

126不得对任何投票人的资格提出异议，但在提交反对投票的大会或续会或投票表决时除外。在该会议上未遭否决的每一票均为有效，而本应点算的每一张未点算的票均不予理会。任何适时提出的反对意见应提交给董事长，董事长的决定为最终决定，为决定性决定。

多数票

127在投票中，有权投一票以上的会员、代表或公司代表在投票时无需使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

股份权益的具报

释义

128就第129条至第141条而言：

(a)	相关股本指在任何情况下均可在本公司股东大会上表决的任何类别的本公司已发行股本；为免生疑问，(A)当本公司的股本分为不同类别的股份时，对有关股本的提述是指每一类别的股份；及(B)对股份所附投票权的任何调整或限制，不影响本条第一百二十八条对该等股份或任何其他股份的权益的适用；及(B)对股份所附投票权的任何调整或限制，并不影响本条第一百二十八条适用于该等股份或任何其他股份的权益；及

(b)	感兴趣应按该法案第793条的规定解释。

附加义务

129第一百二十八条至第一百四十一条的规定是法律或其他产生的任何其他权利或义务的补充和分离。

通知

130非经批准的持有相关股本的存托机构的成员在下列情况下应将其在相关股本中的权益(如有)通知本公司：

(a)	他在紧接有关时间之后有须具报的权益，但在该时间之前并无该权益；

(b)	他在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该权益；或

(c)	他在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，并在紧接该时间之后拥有该权益，但紧接该时间之前和紧接该时间之后他的权益的百分比水平并不相同。

通知时间

131股东(持有相关股本的核准托管机构除外)应在其合法能力范围内，将其为注册持有人的任何其他人士在相关股本中的权益通知本公司(或者，在他不能合法地作出该通知的范围内，应尽其合理努力促使该人向本公司作出其权益的通知)，如有以下情况，则该股东应在其合法能力范围内将其在相关股本中的权益通知本公司(或，在他不能合法地作出该通知的范围内，应尽其合理努力促致该人向本公司作出其权益的通知)：

(a)	该人在紧接有关时间之后有须具报的权益，但在紧接该时间之前没有该权益；

(b)	该人在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该权益；或

(c)	该人在紧接有关时间之前拥有须具报权益，并在紧接该时间之后拥有该权益，但他在紧接该时间之前和紧接该时间之后的权益百分率水平并不相同。

百分比水平

132表达式百分比级别细则第130(C)及131(C)条所指的百分比，是指该人士在紧接有关时间之前或(视情况而定)紧接有关时间后拥有权益的有关股本中所有股份的总面值占该有关股本总面值的百分比，并将该数字向下舍入(如该数字不是整数)至下一个整数。如紧接有关时间后有关股本的总面值较紧接该时间之前为大，则该人士在紧接该时间之前(以及紧接该时间之后)的权益百分率水平应由参考较大数额而厘定。

133为第130、131和132条的目的：

(a)	相关时间意味着：

(i)

发生以下情况的时间：

(A)

任何人取得有关股本中股份的权益；或

(B)

任何人不再拥有有关股本中的股份权益；或

(C)

影响适用本条相关事实的另一情况发生变化，

在每种情况下，只要该人在该获取、停止或情况改变发生时知道该获取、停止或改变；以及

(Ii)

如果一个人没有意识到这一点，在什么时候：

(A)

该人意识到他已获得相关股本中股份的权益；或

(B)

该人意识到他已不再拥有相关股本中的股份权益；或

(C)

该人以其他方式意识到与适用本条有关的任何事实(无论是否因情况变化而引起)。

(b)	对有关股本中的股份有利害关系的人有应通知的利息当他拥有该等权益的有关股本的股份面值总额相等于或多于该有关股本面值总额的百分之五(5)时。

通知的格式

134股东根据章程第130条及第131条须作出的任何通知，必须在该责任产生之日后十(Br)(10)日内以书面向本公司作出。如股东不能合法地根据第131条作出通知，则该股东应尽其合理努力促使有关人士在董事允许的十(10)日内或董事允许的较长期间内向本公司通知其权益。

通知内容

135通知应指明与之相关的公司股本，并且还必须：

(a)	述明作出具报的人在紧接该义务产生后知道他 (或任何其他有关人士)在该股本中拥有权益的股份数目；或

(b)	如果作出通知的人(或任何其他相关人士)在该股本中的股份中不再拥有须具报的权益，则须声明他(或该其他人)不再拥有该权益。

136 通知(说明某人不再具有应具报权益的通知除外)应包括以下详情，只要作出通知的人在作出通知之日已知：

(a)	通知所关乎的股份的每名登记持有人的身分，以及他们各自持有的该等股股份数目；及

(b)	该等股份的有关权益的性质。

137持有相关股本的核准存托证券以外的人士如拥有有关股本股份的权益，或知道或知悉任何其他人士在其登记持有人所持有的股份中拥有权益，而该权益须予以通知，则须以书面通知公司(或在其不可合法作出该项通知的范围内，应尽其合理努力促致该其他人士通知本公司)：

(a)	关于第一百三十六条规定的股份的任何详情；以及

(b)	这些细节是否有任何变化

在上述任何一种情况下，他均可在任何权益具报日期之后的任何时间及在该日期之后的第一次出现之前知悉他在该股本中所占股份的权益有任何进一步的披露义务。第137条规定的通知应在通知发生之日的次日起十(10)天内发出。对利息通知日期就某人于本公司有关股本中所占股份的权益而言，(I) 该人士根据本细则第137条就其或任何其他人士的权益作出或促致作出任何通知的日期，或(Ii)如该人士没有或促致作出通知，则为容许作出该通知的期限终结的日期，或(Ii)如该人士没有作出或促致作出通知，则为(I)该人根据本细则第137条就其或任何其他人士的权益作出或促致作出任何通知的日期。

利息期限

138任何时候于股份中拥有须具报权益的人士，将根据细则第137条被视为继续拥有该等股份的须具报权益，除非及直至有关股份的登记持有人有责任作出或使用其合理努力促致通知，说明其(或任何其他相关人士)不再拥有该等股份的该等权益。

代理处

139如果一个人授权另一个人(座席)代表其收购或出售有关股本中股份的权益，其须确保代理人就其收购或出售将会或可能导致本细则第139条就其于该股本中的权益施加任何披露责任的收购或出售立即通知其。

须具报权益的后果

140如董事会获悉任何成员未在必要期限内作出或(视乎情况而定)促使作出第一百三十条、第一百三十一条或第一百三十七条所规定的任何通知，本公司可在其后的任何时间(由董事会绝对酌情决定)向该成员发出通知，而该通知应具有与根据第117条发出的指示通知相同的内容和效力，并受本章程的相同规定所规限。但第117(B)(Ii)条的条文不适用于受该指示通知规限的任何股份。

当作股份权益

141就本第一百四十一条、第一百三十条、第一百三十一条或第一百三十七条而言，如持有任何股份的股东已向本公司发出通知，不论该通知是在根据公司法送达通知后，或以其他方式作出，则该人应被视为看似在任何股份中有利害关系：

(a)	指名该人如此有利害关系；或

(b)	(在考虑任何该等通知及公司所拥有的任何其他相关资料后)本公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有该等股份的权益。

代理人和公司代表

委任代表

142股东有权委任另一名不一定是股东的人士为其代表，就委派代表委任的股份行使其出席本公司会议、在会上发言及表决的全部或任何权利。代表委任，除非有相反规定，否则对任何延会及与之有关的会议均有效。

143委任代表应采用任何惯常形式或任何其他形式或方式，或董事会可能以其他方式批准的方式。委派代表的邀请函应由本公司向所有有权收到通知并有权出席和在任何会议上投票的人士发出或提供，并应规定对将于该会议上提出的所有决议(与会议程序有关的决议除外)投赞成票和反对票。任何有权出席会议并在会上投票的成员如意外遗漏发出或提供委任代表的邀请，或未收到邀请，均不会令该会议的议事程序失效。

144委任代表须采用董事会可能以其他方式批准的任何惯常形式或任何其他通讯形式或方式。除另有规定外，委托书的委派可以是：

(i)

硬拷贝形式；或

(Ii)

以电子形式发送至本公司为此目的提供的电子地址。

委托书的签立

145委派代表(不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出)应按本公司或代表本公司不时批准的方式(如有)签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或(如委任人为法团)由正式授权人士签立，或盖上法团印章或以章程授权的任何其他方式签立。

委托书的分发

146董事会如认为合适，可在规程条文的规限下，自费(不论是否预付退还款项)寄发代表委任表格的纸质副本，以供大会或任何类别股份持有人的任何单独会议使用，并以电子形式发出邀请，邀请以董事会批准的形式就该会议委任代表。如就任何会议而言，委任代表或委任邀请函所指定的一名或多名人士之一为代表，费用由本公司支付，则须向所有(及而非仅部分)有权获发会议通知及在会上投票的股东发出该等委任或邀请函，而该等委任或邀请书须由本公司自费发出，并须向所有(及而非仅部分)有权获发会议通知及在会上投票的股东发出。意外遗漏或因非本公司所能控制的情况而未能发送或提供该委任代表或向任何有权出席会议及投票的股东发出该等邀请或没有收到该邀请，并不会令该会议的议事程序失效。委派代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，惟每名该等代表须获委任行使该股东持有的股不同股份所附带的权利。在这些条款中，对委派代理人的提及包括对多个委托书的委派。

委托书指定的交付/接收

147在不损害第八十八条(乙)项(二)或第一百零二条第三款的原则下，委派代表应：

(a)	如果是硬拷贝形式，请亲手或邮寄到办公室或公司或代表公司为此目的而指定的其他地方：

(i)

在召开会议的通知中；或

(Ii)

如本公司或其代表就该会议寄发任何形式的委托书，则于董事会(由董事会根据规程条文厘定)于任何该等通告或委托书表格内指定的时间前，本公司或其代表可于任何该等通知或委托书表格内指定的时间内，向本公司或其代表发出有关该会议的任何委托书。

(b)	如果是电子形式，则按照规程的规定，可通过电子手段将委托书发送到的任何地址，或公司或代表公司为接收电子形式的委托书而指定的任何其他地址：

(i)

在召开会议的通知中；或

(Ii)

由本公司或代表本公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

(Iii)

公司就该会议发出的任何委派代表的邀请函；或

(Iv)

在由本公司或代表本公司维护并标识本公司的网站上，

于董事会指定的时间内(董事会可根据法规的规定决定)以任何该等通知方式发出通知。

董事会在决定递交委托书的截止日期时，可规定不需要考虑除工作日以外的任何一天的部分时间。

148由本细则第148条或根据本细则第148条授权委任代表的任何方式须受董事会不时规定的任何条款、限制、条件或限制所规限。在不限制前述规定的情况下，就以无证书形式持有的任何股份而言，董事会可不时准许以无证书代表指示的形式以电子通讯方式委任代表，并由董事会指定的有关系统的参与者按董事会不时规定的形式及条款及条件(始终受有关系统的设施及要求规限)收取委任代表。任何该等未经证明的委托书均须以类似方式作出。此外，董事会可规定确定任何经适当认证的非具体化指示 (及/或其他指示或通知)被视为由本公司或该参与者收到的时间的方法。董事会可将任何看来是或明示为代表股份持有人发出的任何该等无证书代表委任指示，视为发出该指示的人士有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

委托书的认证不是由持有者指定的

149除规程另有规定外，凡委托书明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(a)	公司可将该任命视为该人有权代表该持有人作出、发送或提供该任命的充分证据；

(b)	如公司或其代表在任何时间提出要求，该持有人须将或促致他人将作出、送交或提供委任所根据的权限的合理证据(可包括但不限于经公证或董事会批准的其他方式证明的该权限的副本)送交或促致他人送交请求所指明的地址及，如该请求在任何方面不获遵从，则该项委任可视为无效；及

(c)	无论根据本细则第149条提出的要求是否已提出或是否已获遵从，董事会均可确定其没有足够证据证明该人士有权代表该持有人作出、送交或提供委任，并可将该项委任视为无效。

委托书委任的有效性

150根据第一百四十八条的规定，未按照第一百四十七条交付或收到的委托书无效。当就同一股份交付或收到两(2)项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的一项应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果本公司确定其没有足够证据决定一项委托书委任是否针对同一股份，则其有权决定哪项委托书委任(如有)被视为有效。在法规的规限下，本公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已送达或已收到。

委托书的权利

151委派代表将被视为授权委派成员有权就委派委任所涉及的股份，行使全部或任何权利出席本公司的大会，并于会上发言及表决。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。

检查代理投票

152本公司毋须检查受委代表或公司代表是否按照委任其代表的股东发出的任何指示投票。任何未按指示投票的行为不应使决议程序无效。

公司代表

153作为本公司成员的任何公司(在本条第153条中授予人)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议。董事、秘书或秘书为此目的授权的其他人士可要求所有或任何该等人士在准许其行使权力前出示授权决议案的核证副本。该人士有权(代表设保人)行使设保人如为本公司个人成员时可行使的相同权力。如果设保人授权多(1)人行使一项权力，并且多(1)名授权人声称对同一股票行使权力：

(a)	以相同的方式行使该权力，该权力被视为以该方式行使；以及

(b)	如果不以相同的方式行使该权力，则该权力将被视为未行使。

权限的撤销

154终止某人作为公司的代表或正式授权代表的授权不影响：

(a)	在决定会议是否有法定人数时，他是否计算在内；

(b)	他作为会议主席所做的任何事情的有效性；

(c)	他在会议上要求的投票的有效性；或

(d)	该人所投选票的有效性，

除非终止通知于有关大会或其续会开始前至少二十四(24)小时或(倘以投票方式表决而非于大会或其续会当日进行)指定投票时间前二十四(24)小时送达或收到，否则终止通知将不会按下一句话所述送达或收到。终止通知应以硬拷贝形式的文件或本公司或代表本公司根据第147(A)条指定的英国境内其他地点的方式发出，或以电子形式由本公司或其代表根据第147(B)条在指定地址(如有) 收到，而不论任何相关代表委任是以硬拷贝形式还是以电子形式完成。

一般权限的期限

155以授权书或类似授权形式发出的委托书一般不得视为有效期超过12个月，除非委托书中另有相反意向，否则授权人士代表股东在即将召开的会议上投票。

董事数量

最低董事人数

156 董事(任何候补董事除外)的人数应至少为两(2)人。

少于最低限度的董事

157如董事人数减至低于根据本章程细则规定的最低人数，则当时的董事可为填补其人数空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的行事。如无董事愿意行事，则任何两名成员均可召开股东大会(或指示秘书召开) 以委任董事。

董事的分类

158除过半数董事另有决定外，董事应分为三个类别，分别指定为A类、B类和C类，每个类别应尽可能由相当于董事总数三分之一的董事人数组成。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到中的每个类别。

董事的委任

须退任的董事人数

159在本公司采纳本章程细则后举行的第一届股东周年大会上，A类董事的任期将届满，该等人士及/或其继任人(根据第169或170条提名)将在该股东周年大会上再度获委任或委任为A类董事，任期至其获委任后的第三届股东周年大会结束为止。

160在本公司通过本细则后举行的第二届股东周年大会上，B类董事的任期将届满，该等人士及/或其继任人(根据第169或170条提名)将在该股东周年大会上再度获委任或委任为B类董事，任期为，直至其获委任后的第三届股东周年大会结束为止。

161在本细则通过后公司举行的第三届股东周年大会上，丙类董事的任期将届满，该等人士和/或其继任人(根据第169或170条提名)将在该股东周年大会上重新获委任或委任为丙类董事，任期至其获委任后的第三届股东周年大会结束为止。

162于随后的每届股东周年大会上，董事须获委任以接替及/或再度获委任为在该等股东周年大会上任期届满的类别董事，任期至其获委任后的第三届股东周年大会结束时届满。

163尽管如上文第159至162条所述，董事的任期已届满，但各董事的任期应直至其继任者获正式委任及符合资格为止，或直至其去世、辞职或免任为止。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。

164除在周年大会上任期届满的类别董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事，除非：

(a)	他是由管理局提名的；或

(b)	本公司已根据公司法第109条及第111条或第338条收到有资格于大会上投票的股东就该人士发出的通知，表示有意提名该人士接受委任，并说明倘若该人士获委任，则须列入公司的董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。(br}本公司已收到该人士根据公司法第109条及第111条或第338条提名该人士委任的意向的通知，该通知须说明倘若该人士获如此委任，则须列入公司的董事名册的详情，并附上该人士表示愿意获委任的通知。

参加选举的资格

165任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事，除非：

(a)	他是一位即将在会上退休的董事；

(b)	他是由董事局推荐的；或

(c)	有关该人士的通知是由有资格在大会上投票的股东发出的，本公司已收到本公司根据章程第109条及第111条(及(如适用)公司法第338条)建议委任该人士的意向，并述明倘该人士获委任，须列入本公司董事名册的详情，连同该人士发出的表示愿意获委任的通知。(br}本公司已收到该人士根据章程第109条及第111条(及(如适用)公司法第338条)建议委任该人士的意向，并说明倘若该人士获委任，须列入本公司董事名册的详情。

如果任命的董事不足时的规定

166如果：

(a)	任何有关委任或再度委任有资格获委任或再度委任为董事的人士的一项或多项决议，均提交周年大会审议，但未获批准；及

(b)	会议结束时，董事人数少于第156条规定的任何最低董事人数，

在该次会议上接受连任的所有即将退休的董事(就第一百六十六条和第一百六十七条的目的而言，即将退休的董事)须视为再度获委任为董事，并继续留任，但卸任董事只可：

(c)	以填补空缺和召开公司股东大会为目的；以及

(d)	履行适当的职责以维持本公司的持续经营，并遵守本公司的法律和法规义务。

但不是因为其他原因。

167退任董事须在第一百六十六条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该大会上退任。如果在根据第一百六十七条召开的任何会议结束时，董事人数少于第一百五十六条规定的最低董事人数，第一百六十六条和第一百六十七条的规定也适用于该次会议。

有关委任的不同决议

168除非规程另有授权，否则不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议，除非大会事先同意作出该动议而没有任何人投反对票。

填补空缺和其他任命

169在本细则条文的规限下，本公司可通过普通决议案委任愿意担任职务的人士为董事，以填补空缺或担任额外董事。委任一名人士填补空缺或担任额外董事，自有关会议结束时起生效。

170董事会可委任愿意出任董事的人士，以填补临时空缺或担任额外董事。如此获委任的任何董事的任期只至下一届股东周年大会为止，届时有资格当选，或直至其根据本章程细则较早前辞职或被免职为止。

无股份资格

171董事不应以资格方式持有任何股份。

委员会的权力

由管理局管理的业务

172在规程及本细则的条文及任何特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力(不论是否与业务管理有关)，包括但不限于处置本公司全部或任何部分业务的权力。

173本章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为若非作出该修改或该指示则属有效。第173条赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力的限制。出席法定人数的董事会会议可行使董事会可行使的所有权力。

公司行使表决权

174董事会可在各方面以其认为合适的方式行使本公司持有或拥有的任何法人团体股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权以赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体董事的任何决议案，或投票或就支付酬金予该法人团体的董事作出规定)。

借款权力

175在本章程细则的规限下，董事会可行使本公司的一切权力，以借款、弥偿及担保、按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其中任何部分，并在法规的规限下，为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任发行债权证及其他证券，或提供直接或附属抵押。

更改公司名称

176本公司名称可由董事会决议更改。

董事会权力的转授

董事会的委员会

177董事会可以转授其任何权力：

(a)	任何董事或由一(1)名或一(1)名以上人士组成的委员会(不论是否董事)，按董事会认为合适的条款及条件，在范围内；及

(b)	以董事会认为合适的方式、按董事会认为合适的条款及条件向该等人士(包括担任任何执行职位的任何董事)授予董事会认为适宜由其行使的权力。

如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应被视为包括将全部或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或任何其他人士的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可撤销或更改。

在董事会施加的任何条件的规限下，拥有两(2)名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要他们能够适用，但任何该等会议的法定人数应为该委员会当时在任成员的过半数，除非该委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数。

地方董事会

178董事会可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或任何经理或代理，并可厘定彼等的酬金。董事会可将董事会授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有个空缺的情况下行事。根据本细则第178条作出的任何委任或转授，可按董事会决定的条款及条件作出。董事会可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改转授，但真诚行事及未获撤销或更改通知的人士不受此影响。

代理

179董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过归属董事会或可由董事会行使的权力)、任期及条件(包括但不限于代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权)，并可撤销或更改该等转授。

包括主管头衔在内的办公室

180董事会可委任任何人士担任任何职位或工作，而该职位或职衔包括董事、董事或附属于本公司任何现有职位或工作的字样，并可终止任何该等委任或任何该等称号或职衔的使用。在任何该等职位或职位的称谓或职称中加入董事一词，并不表示持有人为本公司董事，因此持有人在任何方面均无权就本章程细则的任何目的担任或被视为本公司董事。

董事的辞职、取消资格及免职

辞职

181董事可通过向董事会提交书面通知辞去其职位，或在其他董事决心接受该要约的情况下(如他以书面提出辞职)。

182在不损害本章程细则所载退休(轮换或其他方式)规定的情况下，任何人应在下列情况下尽快停止担任董事：

(a)	如果该人员已聘任固定期限，则该人员的任用期已满；

(b)	该人因法规的任何规定而停止担任董事，或被法律或纳斯达克规则的任何规定(如适用)禁止担任董事；

(c)	该人被任何适用司法管辖区的任何监管当局视为不适合或已被以其他方式要求免职；

(d)	针对该人发出破产令，或根据1986年破产法第253条申请临时法院命令，与该法规或任何适用司法管辖区内任何类似立法下的自愿安排有关；

(e)	与该人的债权人作出的安排或债务重整一般是为了清偿该人的债务；

(f)	治疗该人的注册医生向公司提出书面意见，述明该人在精神上或身体上已无能力担任董事，并可继续担任董事超过三个月；

(g)	就任何与精神健康有关的法规而言，该人已成为病人，或任何以精神健康或精神紊乱(不论如何陈述)为理由而声称拥有司法管辖权的法院已下令拘留该人，或委任监护人、接管人或其他人(不论如何指定)就其财产或事务行使权力，而在任何该等情况下，董事议决该人应停止担任董事；

(h)	本公司收到董事通知，董事辞职，并已按规定生效；

(i)	就担任任何执行职位的董事而言，该人作为执行职位的委任终止或届满，而董事议决该人不再担任董事；

(j)	该人未经董事许可，连续六个月以上未出席在此期间召开的董事会议，董事决定该人不再担任董事；

(k)	该人员收到不少于三分之二的其他董事批准的通知，声明该人员应停止担任董事。在计算须向该董事发出通知的董事人数时，(I)不包括由他以该身分委任的候补董事，及(Ii)就此目的而言，由他委任并以其身分行事的名董事及任何候补董事应构成一名董事，因此任何一名董事发出的通知即属足够；或

(l)

那个人就死定了。

公司罢免董事的权力

183在不损害规程条文的情况下，本公司可通过普通决议案罢免任何董事(尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不损害他可能就违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索)。本公司可通过普通决议案委任另一人取代根据本细则第183条被免职的董事。

董事的薪酬及开支

与执行董事的安排

184在规程及本细则(视乎适用而定)的条文的规限下，根据本章程细则获委任担任任何职务或执行职位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金额，或可全部或部分受董事会已完成的业务或赚取或以其他方式厘定的利润所管限，并可作为根据本章程细则担任董事而应付予其的任何费用的补充或替代。

与非执行董事的安排

185在规程条文的规限下，董事会可与未担任执行职位的任何董事订立、更改及终止向本公司提供服务的协议或安排。任何该等协议或安排可按董事会决定的条款作出，惟任何该等协议或安排的条款不会导致不符合纳斯达克的任何上市规定。

普通报酬

186每名非执行董事须就其服务获支付费用(按董事会不时厘定的费率计算，该费用应被视为按日至日累算)，惟同意或支付任何该等费用不会导致违反纳斯达克的任何上市规定。

特别服务的额外报酬

187任何并非在本公司担任行政职务的董事如执行董事会认为超出董事一般职责范围的特别服务，可获支付董事会可能厘定的额外费用、薪金、佣金或其他形式的额外酬金，惟支付任何该等额外酬金不会导致违反纳斯达克的任何上市规定。

其他报酬

188除非董事会另有决定，否则董事毋须就其作为本公司附属公司或本公司拥有权益的任何其他法人团体的董事或其他高级人员或雇员所收取的任何酬金向本公司负责。

费用

189董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行董事职责而适当招致的一切合理旅费、住宿及其他开支。董事可获支付因出席董事会会议或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或因履行董事职责而适当招致的一切合理旅费、住宿及其他开支。

行政主任

任命行政人员为行政长官

190在规程条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员或本公司任何其他雇员担任本公司任何执行职位(包括但不限于担任总裁、行政总裁、副总裁、执行副总裁、高级副总裁及/或司库，但不包括核数师)，并可与任何该等董事或雇员订立协议或安排，以供其受雇于本公司或由其提供任何外部服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款(包括但不限于有关酬金的条款)作出，惟任何该等协议或安排的条款不会导致不符合纳斯达克的任何上市规定。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不得损害被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能拥有的任何权利或索偿。

终止执行职位的聘任

191董事如不再担任董事，其执行职位的任何委任即告终止，但不损害其因停任而可能对本公司拥有的任何权利或索偿。获委任为执行董事的董事不得轮流退任，如他因任何原因不再担任被称为执行董事的执行职位，他应根据第一百八十一条提出辞去董事职务，而如其他董事决定接受该要约，则他将不再担任董事。

薪酬由管理局厘定

192担任执行职务的任何董事或雇员的薪酬应由董事会决定，但任何此类协议或安排的条款不会导致违反纳斯达克的任何上市要求，并且可以是任何形式的，包括但不限于加入或继续加入公司为向员工或其家属提供养老金、人寿保险或其他福利而设立或设立或资助或出资的任何计划(包括任何股票收购计划)或基金的会员资格，任何此类协议或安排的条款不得违反纳斯达克的任何上市要求，也可以是任何形式的，包括但不限于加入或继续加入公司为向员工或其家属提供养老金、人寿保险或其他福利而设立或设立或资助或贡献的任何计划(包括任何股票收购计划)或基金。或在退休或去世之时或之后向该人或其受养人支付退休金或其他利益，但不包括成为任何该等计划或基金的成员。

候补董事

任命候补人选的权力

193任何董事(替任董事除外)可委任另一名董事或董事会批准并愿意采取行动(br}并获法律准许)的任何其他人士为替任董事，并可随时以书面通知终止委任。在符合上述规定的情况下，一名董事可以任命一(1)名以上的候补董事，一人可以担任一(1)名以上董事的候补。候补董事无须持有本公司任何股份，且在厘定本章程细则所容许的任何最高董事人数时不得计算在内。

任免方法

194任何候补董事的委任或罢免须由作出或撤销委任的董事签署通知或以董事会批准的任何其他方式向本公司发出，并应于本公司收到该等通知(须受第193条规定的任何批准的规限)后，按照通知的条款(须受细则第193条所规定的任何批准的规限)生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司或其代表为此目的而指定的地址(如有)。任命通知必须包含由推荐的候补董事签署的声明，声明他愿意担任发出通知的董事的候补董事。

有权收到通知的候补

195候补董事有权(在他向本公司提供邮寄地址和(如果适用)他可以接收电子通信的地址的情况下)有权接收董事会的所有会议以及其委任人是成员的董事会委员会的所有会议的通知，有权出席任命他的董事没有亲自出席但其委任人有权投票的任何此类会议并投票，并且一般有权在他缺席的情况下履行其委任人的所有职能(关于除外)。

代表一名以上董事的候补人选

196一名董事或任何其他人士可担任替任董事代表一名以上董事，而替任董事有权在次董事会或董事会任何委员会会议上，除其本人投票(如有)外，为其所代表(及出席)的每名董事投一(1)票，但就决定是否出席法定人数而言，他只计为一(1)名董事。

终止聘任

197候补董事自动停止担任候补董事：

(a)	如果其委任人不再担任董事或去世，但董事轮流卸任或以其他方式离任，并在其卸任的会议上当选或被视为当选，则他在紧接其退任前有效的任何候补董事的委任在其当选后继续有效；或

(b)	如果他是董事，会导致他辞去董事职务的事件发生，或如果该事件发生与其委任人有关，则会导致其委任人终止其董事任期的事件发生时；或

(c)	如果他以通知公司的方式辞职。

替代而不是座席

198除本文章另有规定外，候补董事：

(a)	就所有目的而言，须当作为董事；

(b)	应单独对自己的行为和过失负责；

(c)	除适用于其本人的任何限制外，还须受适用于其委任人的相同限制；

(d)	不得当作为委任他的董事的代理人，

因此，除文意另有所指外，凡提述董事之处，须当作包括提述候补董事。

候补人员的开支及酬金

199候补董事可以由公司偿还如果他是董事本可以适当偿还的费用，但不应偿还(除非公司通过普通决议

(br}另有决定)就其替任董事职位而言，本公司有权就其作为替任董事的服务向本公司收取任何酬金或费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替任董事有权获得本公司的弥偿，并获得本公司就任何诉讼或调查直接招致费用的任何保险或协议的利益，犹如他是董事一样。

董事权益

有利害关系的董事不计入法定人数或投票人数

200在细则第202条的规限下，如董事的建议决定涉及董事与本公司的实际或建议交易或安排，而董事在该交易或安排中有利害关系，则该董事不会被视为就法定人数或投票而言参与决策过程。

释义

201就本条款而言 (I)利益冲突包括(X)利益和义务冲突，(Y)义务冲突和(Ii)利益包括直接利益和间接利益。

何时有利害关系的董事可计入法定人数或投票人数

202如果：

(a)	本公司通过普通决议取消本章程的规定，否则将阻止董事被算作参与决策过程；

(b)	不能合理地认为董事的利益可能会引起利益冲突；

(c)	董事会批准该董事的利益冲突；或

(d)	董事的利益冲突是由允许的原因引起的，

在与公司的实际或拟议交易或安排中感兴趣的董事将被视为参与决策过程中的法定人数和投票。

允许的因由

203就第202条而言，下列事项如下允许的因由:

(a)	应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益，就借给董事的资金或其承担的义务提供担保、担保或赔偿；

(b)	由一名董事就公司或其任何附属公司的债务或义务提供担保、担保或赔偿，而该董事已根据担保或赔偿或提供担保而单独或与他人共同承担责任(全部或部分且不论是单独或与他人共同承担责任)；

(c)	给予一名董事任何其他弥偿，而该弥偿的条款与给予或将给予所有其他董事的弥偿条款大致相同，以及/或给予该董事用于抗辩诉讼的开支，或公司作出任何事情使该董事能够避免招致该等开支，而所有其他董事已获给予或将获给予实质上相同的安排，则给予该等弥偿，及/或由本公司资助该董事进行抗辩法律程序的开支或作出任何使该董事能够避免招致该等开支的事情(如所有其他董事已获给予或将获给予实质上相同的安排)；

(d)	关于公司或其任何子公司认购、购买或交换股份、债券或其他证券的要约的合同、安排、交易或建议，董事有权或可能有权作为证券持有人参与要约，或参与其将参与的承销或分承销；

(e)	有关任何其他业务的合约、安排、交易或建议，而董事或与其有关连的任何人士直接或间接拥有权益(不论作为高级管理人员、股东、成员、合伙人、债权人或其他身份)，而据他所知，该董事或与其有关连的任何人士并不持有百分之一(1)的权益(该词在公司法第820至825条中使用 )。或该企业(或任何其他衍生其权益的企业)的任何类别股本，或有关企业的股东、成员、合伙人或等价物可享有的投票权(或就本第203条而言被视为在任何情况下均可能与本公司利益产生冲突的任何权益)；

(f)	为本公司或其任何附属公司及/或其家庭成员(包括配偶或民事合伙人或前配偶或前民事合伙人)或任何受该等人士供养的人士的利益而订立的合约、安排、交易或建议，包括但不限于退休福利计划及雇员持股计划，该等合约、安排、交易或建议并不赋予任何董事任何一般不给予该等安排的雇员及/或前雇员的特权或利益

(g)	关于公司有权为任何董事或包括董事在内的人员购买或维护任何责任的任何保险的合同、安排、交易或建议。

情境性冲突

204董事可根据本章程细则规定的要求，授权任何董事向其提出的任何事项或情况，如果未经授权，将涉及一名董事(和感兴趣的董事)违反该法第175条规定的义务，避免利益冲突(a情境冲突)及有关董事继续履行其董事职责，并按彼等不时认为合适的条款及条件继续履行其董事职责。

205在遵守公司法第10部规定的董事职责的前提下(不包括公司法第175(1)条规定的义务，本条第205条的标的)，董事可以是本公司或公司附属公司的高级管理人员、受雇于该公司或持有该公司的股份或其他证券(无论直接或间接)，或以其他方式直接或间接拥有该公司或其附属公司的权益(在每种情况下，集团公司权益以及对集团公司须据此解释)，而尽管有关董事的职位或任何集团公司利益与公司利益之间存在实际或潜在冲突，而该等利益会属该第175(1)条的范围：

(a)	有权出席可讨论与集团公司利益有关的任何事项的任何董事会会议或部分会议，并就董事有关该事项的任何决议案表决，而有关该事项的任何董事会文件须与其他名董事同时提供予有关董事(但董事不得就其受雇于本公司或其他集团公司的事项表决)；

(b)	无须向本公司交代其因任何集团公司权益而收受的任何酬金或其他利益；及

(c)	如违反对任何其他集团公司或第三方的保密义务，彼将无义务向本公司披露或为本公司的利益而使用其凭借其集团公司权益及非董事身份而收到的任何机密资料，而不会因此而违反对任何其他集团公司或第三方的保密责任，亦无义务为本公司的利益而向本公司披露或使用其因其作为董事而获得的任何机密资料。

206任何订立的合同均不得因下列原因而被废止：

(a)	任何拥有第202条所指类型的权益的董事，而有关情况已按该条的规定获得批准；或

(b)	任何拥有符合第204条或根据第205条授权的集团公司权益的董事。

207根据第204条进行的任何授权只有在以下情况下才有效：

(a)	拟授权的建议由一名董事以书面形式提出，并提交其他董事或在董事会会议上口头提出，每种情况下都列明了情况冲突的细节；

(b)	有关审议相关事项的法定人数的任何要求均未计入名有利害关系的董事或任何其他有利害关系的董事；以及

(c)	该事项未经有利害关系的董事投票同意，或如果有利害关系的董事的投票未计算在内，将会同意。

208根据本条款对情势冲突的任何授权可以(无论是在授权时或随后)：

(a)	引申至任何实际或潜在的利益冲突，而该实际或潜在的利益冲突可合理预期因如此授权的事项或情况而产生；

(b)	规定相关董事不得接收文件和信息以及参与与情势冲突有关的讨论(无论是在董事会议上还是在其他方面)；

(c)	规定有利害关系的董事应或不应就董事未来就任何与情势冲突有关的决议所作的任何决定而成为合资格的董事；

(d)	对有利害关系的董事施加董事认为合适的其他条款，以处理情势冲突；

(e)	规定，如果有利害关系的董事获得或已经获得(通过他参与情况冲突，而不是通过他作为本公司董事的身份)对第三方保密的信息，他将没有义务向本公司披露该信息，或在与本公司的事务有关的情况下使用该信息，这样做将构成对该保密的破坏；以及

(f)	允许有利害关系的董事在任何董事会议上缺席与情势冲突有关的事项的讨论，并在与该等事项相关的范围内免除审查由董事编写或为董事准备的文件。

209如董事授权进行情势冲突，有利害关系的董事将有责任按照董事就该情势冲突施加的任何条款及条件行事。

210董事可随时就任何情况冲突撤销或更改该等授权，但这不会影响有利害关系的董事在撤销或更改前根据该等授权的条款所作的任何事情。

211董事毋须因身为董事(或因身为董事而建立的受信关系 )而向本公司交代其因涉及经董事或本公司于股东大会上授权(在任何情况下均须受该授权附带的任何条款、限制或条件规限)的涉及情势冲突的关系所得的任何酬金、溢利或其他利益，且不得以该等理由废止任何合约。

212细则第204至211条的条文不适用于董事因第200至203条及第216至217条的条文适用的现有或拟与本公司进行的交易或安排而产生的直接或间接利益冲突。

213就本细则而言，对建议决定及决策程序的提述包括任何董事会议或董事会议的一部分。

214在第215条的规限下，如在董事会议或董事委员会会议上出现有关董事有权参与会议(或部分会议)以进行表决或达至法定人数的问题，该问题可于会议结束前提交主席，而主席就主席以外的任何董事所作的裁决将为最终及最终定论。

215如主席有权参与该会议(或该部分会议)，则该问题须由董事在该会议上作出决定，为此，主席不会被视为参与该会议(或该部分会议)以进行表决或达至法定人数。

事务性冲突

216在符合规程的规定下，并规定他已向董事会披露其权益的性质和程度(除非该法第177(5)条或第177(6)条所述的情况适用，在这种情况下不需要披露) 董事：

(a)	可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有利害关系，或公司以其他方式(直接或间接)有利害关系；

(b)	可(或其所属的任何商号)以专业身分为本公司(核数师除外)或本公司有利害关系的任何其他团体行事，而有关董事或其商号有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事一样；及

(c)	可以是任何承诺的董事或其他高级人员，或受雇于任何承诺，或与任何承诺交易或安排的一方，或以其他方式与任何承诺有利害关系的一方：

(i)

公司作为股东或其他身份(直接或间接)拥有权益；或

(Ii)

在公司的要求或指示下，他与该公司有这种关系。

217就第216条而言：

(a)	向董事发出一般通知，说明一名董事在某指明人士或某类别人士有利害关系的任何交易或安排中，将被视为在该通知所指明的性质及范围内拥有权益，须当作披露该董事在任何该等性质及范围如此指明的交易中有利害关系；

(b)	董事并不知情，而期望该董事知悉是不合理的，则该权益不得视为该董事的权益；及

(c)	董事应被视为已披露其作为本公司拥有权益的任何业务的董事、高级管理人员或雇员的权益的性质和程度。

小费、养老金和保险

酬金和退休金

218董事会可(透过设立或维持计划或其他方式)向本公司或其任何附属公司的任何过去或现在的董事或雇员，或与其任何业务有关的任何法人团体，或为其任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何现时或曾经供养他的任何人士，提供福利(不论是以支付酬金或退休金、或以保险或其他方式)的方式。董事会可(透过设立或维持计划或其他方式)为本公司或其任何附属公司的任何过往或现任董事或雇员，或与其任何业务有联系的任何法人团体，以及为其任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何受其供养的人士提供福利。并可(以及在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

保险

219在符合该法规定的情况下，在不损害第293至296条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人购买和维持保险，或为其利益购买和维持保险：

(a)	本公司的董事、高级管理人员或雇员，或现在或过去是本公司的控股公司或附属公司的任何团体，或本公司或该控股公司或附属企业拥有或曾经拥有任何(直接或间接)权益，或本公司或该控股公司或附属企业以任何方式结盟或联系的任何团体；或

(b)	本公司或本条第219条第(B)款(A)项所提述的任何其他团体的雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人，

包括但不限于对这些人在实际或声称执行或履行其职责时，或在行使或声称行使其权力时，或以其他方式与有关机构或基金的职责、权力或职务有关的任何作为或不作为而招致的任何责任的保险。

董事无须负上交代责任

220任何董事或前董事均无须向本公司或须就根据本章程细则提供的任何利益负责的股东负责。任何该等利益的收取并不会令任何人士丧失担任或成为本公司董事的资格。

法案第247条

221董事会可就停止或转让本公司或任何附属公司全部或部分业务而为本公司或其任何附属公司雇用或以前雇用的任何人士(董事或前董事或影子董事除外)的利益作出拨备。任何该等拨备须由董事会根据公司法第 247节通过决议案作出。

委员会的议事程序

法律程序的规管

222在符合本细则规定的情况下，董事会可按其认为合适的方式规范其议事程序。董事可召开董事会会议，秘书应董事的要求，向每位董事发出至少五(5)天的会议通知，经各董事同意，该通知可被免除或缩短。董事会会议通知如亲自或以口头形式发给董事，或以硬拷贝形式寄往董事最后为人所知的地址或他或代表他当其时为此目的而指定的其他地址(如有的话)，或以电子形式发送至该董事或其代表为此目的当其时指定的地址(如有的话)，则视为已发给该董事，而任何董事均可放弃会议通知，而任何该等放弃均可如董事会决定，根据本细则第222条发出的任何通知无须以书面作出，而任何该等决定可具追溯力。

决策制定

任何董事会会议上出现的223个问题应由出席该会议的董事以过半数票决定。根据章程的规定，每位参加董事会会议的董事有一(1)票的投票权。由两(2)名或两(2)名以上董事任命的候补董事在委任人缺席时有权代表每位委任人单独投票。在票数相等的情况下，主席有权投决定票或第二票，除非他或她无权就有关决议投票。

法定人数

224除非出席会议有法定人数，否则不得在董事会任何会议上处理任何事务。处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两(2)人，每人为一名董事。如果其委任人不在场但有权计入法定人数，则不是董事的人应计入法定人数。出席法定人数的正式召开的董事会会议有权行使当时归属于董事会或可由董事会行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。

225任何在董事会会议上不再担任董事的董事，如无董事反对，可继续出席并担任董事，并计入法定人数，直至董事会会议终止。

226董事不应计入就其无权投票(或其投票不能被点算时)的事项或决议案的出席法定人数，但应计入有关大会审议或表决的所有其他事项或决议案的出席法定人数。

如人数低于最低限额，董事的权力

227即使董事人数有任何空缺，继续留任的董事或一名唯一留任董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则留任董事或董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

正副主席

228董事会可委任其中一人为董事会主席，亦可委任其中一人为副主席，并可随时罢免其中任何一人的职务。除非他不愿意这样做，否则获委任为主席的董事或代他获委任为副主席的董事，须主持他出席的每次董事局会议。如果没有董事担任这两个职位，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者他们在指定的会议时间后五(5)分钟内都没有出席，出席的董事可以在他们当中的一人中任命为会议主席。

委员会作为的有效性

229董事会会议或董事会委员会会议或以董事或候补董事身份行事的人所做的一切行为，应适用于所有与本公司真诚交易的人员，即使事后发现任何董事或委员会任何成员或候补董事的任命存在缺陷，或他们中的任何一人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，或会议的法定人数不足(前提是出席的董事必须达到法定人数)，则董事会会议或董事会委员会会议或董事会委员会会议或以董事或候补董事身份行事的人的所有行为均应适用于所有与本公司真诚交易的人员，即使事后发现任何董事或委员会任何成员或候补董事的任命存在缺陷，或其中任何一人被取消任职资格，或已离任，或无权投票，或会议法定人数不足会议的法定人数为法定人数，并在有关情况下进行所有合理的查询以确定会议的法定人数)有效，犹如每位该等人士均已获正式委任及符合资格，并继续担任董事或候补董事(视属何情况而定)，并已有权投票，而会议的法定人数为该会议的法定人数。

书面决议

230经所有有权在董事会会议或董事会委员会会议上投票的董事同意的书面决议案，但不包括就有关事项投票的任何董事 (不少于组成董事会或董事会委员会法定人数所需的董事人数)，其效力及作用犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会会议或(视情况而定)董事会委员会会议上通过。为此：

(a)	当公司从董事处收到一份文件，表明他同意以法规允许的方式对相关形式的文件进行认证的决议时，董事表示同意拟议的书面决议；

(b)	董事可将文件以硬拷贝或电子形式寄往本公司当时为此目的而指定的地址(如有)；

(c)	如果候补董事表示同意拟议的书面决议，其委任人不需要也表示同意；以及

(d)	如果董事表示同意拟议的书面决议，他任命的候补董事也不需要以该身份表示同意。

通过会议通信召开的会议

231在不影响第222条第一句的情况下，如有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人士能够(直接或以电子通讯)向所有出席或被视为同时出席的人士发言及发言，则就所有目的而言，该人士应被视为出席。被视为出席的董事有权投票，并相应计入法定人数。该等会议应被视为在召开会议的地点举行，或(如无董事在该地点)召集人数最多的与会人员聚集的地点，或如无该等小组，则视为在会议主席所在的地点举行。字会议本条款中的所有条款均应相应解释。

暂停投票限制

232本公司可通过普通决议案，全面或就任何特定事项暂停或放宽本章程细则中禁止董事在董事会或董事会委员会会议上投票或批准因违反该等条文而未获正式授权的任何交易的任何条款。

提案的划分

233倘正在考虑有关委任(包括但不限于厘定或更改委任条款)两名或以上名董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，该等建议可就每名董事分开考虑。在该等情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。

主席的最终决定及决定性决定

234如在董事会会议或董事会委员会会议上出现有关董事表决权的问题，该问题可在会议结束前提交会议主席，而主席对除其本人以外的任何董事的裁决为最终及最终定论，除非有关董事的权益性质或程度并未公平披露。如有任何该等问题涉及会议主席，则须由董事会决议案决定(主席不得表决)，而该决议案将为最终及最终定论，除非主席的权益性质及范围未予公平披露。

秘书

235在规程条文的规限下，秘书由董事会按其认为合适的任期、酬金及条件委任。任何如此委任的秘书可由董事会免职，但不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

分

需要保存的会议记录

236董事会应为以下目的安排记录会议记录：

(a)	委员会作出的所有高级人员委任；

(b)	本公司会议、任何类别股份持有人、董事会和董事会委员会的所有议事程序，包括出席每次此类会议的董事的姓名；以及

(c)

公司的所有决议。

会议纪要的决定性

237任何此类会议记录，如果声称经与其有关的会议或宣读的下一次会议的主席认证，即为会议议事程序的充分证据，而无需进一步证明其中所述事实。

海豹突击队

契据签约权

238印章须经董事会决议授权方可使用。董事会可决定由谁签署盖章的任何文件。如没有签署，则须由最少一名获授权人士在见证签署的证人在场的情况下签署。任何文件都可以盖章签署，方法是通过机械方式加盖印章，或在文件上打印印章或其传真件，或通过任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真件。经董事会决议授权，以公司法第44(2)条允许的任何方式签立的文件以及本公司将签立的明示(以任何形式的文字)具有与盖章签立相同的效力。

股份及债权证的证明书

239董事会可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，本公司于任何时间发行的任何股份或债权证或代表任何其他形式证券的任何签署无须亲笔签署，但可采用某些机械或电子方式签署，或可印制于其上，或如证书加盖印章或其他方式，则无须附有任何签署。

登记册

海外及本地登记册

240在规程及规例条文的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。

副本和摘录的认证和认证

241任何董事、秘书或董事会为此目的任命的任何其他人有权认证和认证以下各项的真实副本和摘录：

(a)	任何构成或影响公司章程的文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式；

(b)	本公司、任何类别股票持有人、董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，无论是硬拷贝形式还是电子形式；以及

(c)	与公司业务有关的任何账簿、记录和文件，无论是硬拷贝形式还是电子形式(包括但不限于帐目)。

如果以这种方式认证，一份声称是决议副本的文件，或任何类别股份持有人、董事会或董事会委员会会议记录的摘录，无论是硬拷贝形式还是电子形式，都应成为与公司打交道的所有人的确凿证据，即决议已正式通过，或会议纪要或会议纪要摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。(br}会议纪要或会议纪要摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录，无论是硬拷贝形式还是电子形式)，都应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，即决议已正式通过，或者会议纪要是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。(br}会议纪要或摘录是正式组成的会议的议事程序的真实和准确的记录

分红

宣布分红

242在规程条文的规限下，本公司可通过普通决议案宣布，从可供分派的溢利中，根据本章程细则的条文向股份持有人派发股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

中期股息

243在法规条文的规限下，如董事会认为中期股息因本公司可供分派的利润及本公司的状况而属合理，则董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：

(a)	向赋予递延或非优先股息权利的股票以及赋予股息优先权利的股票支付中期股息，但在支付时，任何优先股息逾期未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股票支付中期股息；以及

(b)	如董事会认为可供分派的利润值得支付，则按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。

如董事会真诚行事，则不会就赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。如任何分派全部或由资产分派达成，而有关分派出现任何困难，则董事可按其认为合适的方式进行结算，尤其(但不限于)可发行零碎股票(或忽略零碎) 及厘定任何资产的分派价值，并可决定应根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

以不同货币申报和支付

244 股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会亦可厘定汇率及以任何货币厘定股息价值的相关日期。

245除附于股份的权利另有规定外：

(a)	所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款宣布和支付，但就本第245条而言，在催缴股款支付日期之前支付的任何股份股款均不得视为股份股款；以及

(b)	所有股息应按股息支付期间的任何部分或多个部分的已缴股款按比例分配和支付，但如果任何股份的配发或发行条款规定该股份应从特定日期起计入股息，则该股份应相应计入股息。

就本细则第245条而言，催缴股款前就股份缴足的金额，就于缴款后但催缴股款前宣派的任何股息而言，应视为未缴足股份。

实物股息

246宣布派息的股东大会可根据董事会的建议，以普通决议案指示派发全部或部分股息，包括但不限于另一法人团体的已缴足股份或债权证。如就其支付任何该等建议非现金分派的股份为无证书股份，则任何就该等股份作为非现金代价发行的本公司股份均须为无证书股份。董事会可作出其认为合适的任何安排，以解决与分派有关的任何困难，包括但不限于(A)厘定任何资产的分派价值，(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，及(C)将任何资产归属受托人。

准许的扣除额和扣留额

247董事会可从就一股股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传方式有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

向持有人和其他有权获得付款的人付款的方式

248就股份应付的任何股息或其他款项(不论以美元或其他货币支付)可由董事会绝对酌情决定以董事会绝对酌情决定的方式或方法组合支付，如属股份的联名持有人，则须受第249条的规定规限。不同的付款方式可能适用于不同的持票人或持票人群体。在不限制董事会可能决定的任何其他付款方式的情况下，董事会可决定全部或部分付款：

(a)

现金；或

(b)	以支票或汇票支付给持有人或有权获得付款的人，或按持有人或有权获得付款的人的指示付款；或

(c)	通过任何直接借记、银行或其他资金转账系统支付给持有人或有权获得付款的人，或在切实可行的情况下，通过持有人或有权获得付款的人向公司发出通知指定的人；

(d)	如任何股份为无证书形式，而本公司获持有人或联名持有人或其代表授权以本公司不时认为足够的方式支付股息、利息或其他款项，则本公司亦可透过有关系统支付任何该等股息、利息或其他款项(始终受有关系统的设施及要求的规限)；或

(e)	由董事会批准并经持有人或有权获得付款的人士同意(以本公司认为适当的形式)的任何其他方式。

在不影响前述(D)段的情况下，就无证书形式的任何股份而言，该等付款可包括由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，要求将持有人或联名持有人的现金备忘录账户贷方，或如公司准许，将持有人或联名持有人以书面指示的人士的现金备忘录账户贷方。

共同权利

249如果两(2)人或两(2)人以上登记为任何股份的联名持有人，或有权通过转传共同获得一股股份，本公司可(在不损害第251条的情况下)：

(a)	向其中任何一人支付就该股份应付的任何股息或其他款项，其中任何一人均可就该项付款开出有效收据；及

(b)	就细则第248条而言，就股份而言，须依赖其中任何一人的书面指示、指定或协议或向本公司发出的通知。

邮寄付款

250支票、付款单或任何类似的金融票据可邮寄：

(a)	股份由单一持有人持有的，寄至股份持有人的登记地址；或

(b)	如持有人为两人或多於两人，则寄往登记册上排名第一的人的登记地址；或

(c)	在不损害第248条的原则下，如果某人有权通过传送获得股份，则将其视为根据第265条发送的通知；或

(d)	在任何情况下，寄往有权获得付款的人通过通知公司指示的人和地址。

对公司的清偿与风险

251支票、股息单或类似金融工具由开出支票、股息单或类似金融工具的银行支付，或由受命进行转账、以电子方式或董事会批准的任何其他方式支付至(董事会批准的类型)账户或(就无凭证股份而言)按照相关系统的便利和要求付款，将是对本公司的良好清偿。有关银行或系统根据本章程细则发出的每张支票或股息单或类似的金融票据或资金转移或付款，应由持有人或有权支付的人承担风险。本公司对本公司根据第248条所采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。

不应支付的利息

252除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不会对本公司产生利息。

处理无人认领的股息

253任何股息自到期支付日期起计十二(12)年内无人认领，如董事会议决，该股息将被没收，不再是本公司的欠款，并应归还本公司。有关股份的任何无人认领股息或其他应付款项可(但无须)由本公司存入独立于本公司本身账户的账户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄送股息权证、支票及类似金融票据，前提是该等票据连续两(2)次未能送达或未兑现，或在一(1)次后，经合理查询未能确定股东的新地址，则本公司有权停止以邮寄或其他方式向该股东寄发股息单、支票及类似金融票据。如股东申领股息或兑现股息单、支票或类似金融工具，则本细则第253条赋予本公司的权利将终止。

股票股息

254董事会可向普通股的任何持有人提供权利，选择收取入账列为缴足股款的普通股，而不是就全部或任何股息(或部分股息，由董事会决定)收取现金，但须受以下条款及条件规限：

(a)	每名普通股持有人均有权获得该数量的新普通股，其价值与该持有人本应以股息方式获得但选择放弃的股息的现金金额(不计任何税收抵免)在价值上尽可能接近(但不大于) 。新普通股)。为此目的，每股新普通股的价值应为：

(i)

等于普通股的平均报价，即存托股份在纳斯达克的平均收盘价(根据董事会决定以反映每股存托股份所代表的普通股数量而进行调整)，或者，如果没有纳斯达克报价，则指在该等存托股份首次报价之日，公司的存托股份上市或报价来自董事会认为适当的来源的其他交易所或报价服务的平均价，即该等存托股份在纳斯达克的收盘价的平均值(根据董事会的决定进行调整，以反映每股存托股份所代表的普通股的数量)，或如没有纳斯达克报价，则为该等存托股份首次报价当日的其他交易所或报价服务( 公司的存托股份上市或报价来源于董事会认为适当的来源)。例如相关股息及随后的四个工作日；或

(Ii)

以委员会认为合适的任何其他方式计算，

但不得少于新普通股的面值。核数师关于任何股息的新普通股价值的证书或报告应为该价值的确凿证据；

(b)	普通股持有者只能获得新的普通股；

(c)	如董事会拟就该股息提出选择，则董事会在宣布将宣布或建议作出任何分派时或之后尽快，亦须公布该意向。如果董事会在确定配售基础后决定继续进行要约，则应将向普通股持有人提出的条款和选择权条件通知给他们，规定应遵循的程序和地点，以及为使生效而必须交付选举或修改或终止现有选举的通知的最晚时间；

(d)	董事会不得进行任何选举，除非董事会有足够的权力分配新的普通股，以及在分配基础确定后可拨付的足够储备或资金；

(e)	董事会可将任何股份持有人排除在任何要约之外，如果董事会认为向他们提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或由于任何其他原因不应向他们提出要约；

(f)	股息(或已提供选择权的那部分股息)不得以现金支付已作出选择的普通股(当选普通股)，取而代之的是按本细则第254条(A)段所述基准向每位获选普通股持有人配发股数的新普通股。为此，董事会应从任何储备金或基金(包括但不限于损益表)的贷方金额中拨出一笔相当于将予配发的新普通股面值总额的款项(不论是否可供分派)，并将其用于全额缴足按本细则第254条(A)段所述基准向每位选定普通股持有人配发及分派的适当数目的新普通股，以供配发及分派予每名经选择的普通股持有人，而不论该等款项是否可供分派，并将其悉数用于缴足按本细则第254条(A)段所述基准计算的适当数目的新普通股供配发及分派予每名选定普通股持有人；

(g)	新普通股在配发时应排在平价通行证在各方面与当时已发行的缴足股款的普通股不同，但它们无权分享代替其配发的相关股息；

(h)	普通股的零头不得配发。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括但不限于就其零碎权益向持有人支付现金，就向公司或由公司或向任何持有人或由任何持有人或由任何持有人或代表任何持有人应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或应用任何应计、保留或累积向任何持有人配发缴足股款普通股的拨备；

(i)	董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以落实根据本细则第254条或与根据本细则第254条提出的任何要约有关的任何股份的配发及发行，并可授权任何人士代表有关持有人与本公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据该项授权订立的任何协议均有效，对所有有关人士均具约束力；及

(j)	董事会可根据上述规定酌情修改、暂停或终止任何要约。

利润和储备的资本化

资本化的权力

255在符合第255A条、第255B条和第256条的规定下，董事会可经本公司普通决议授权：

(a)	在符合第255条规定的情况下，决议将不需要支付任何优先股息的公司未分配利润(无论是否可用于分配)或记入公司任何储备或其他基金贷方的任何款项资本化，包括但不限于公司的股票溢价账户和资本赎回储备(如果有)；

(b)	将决议拟于有关决议案所指明的记录日期资本化给股东或任何类别的股东的款项拨付，倘若该款项以股息方式分派，且除股份所附权利另有规定外，按其各自持有的股份面值(不论或未缴足股款)的相同比例分配予该等成员或任何类别的成员，使该等成员或任何类别的成员有权参与该笔款项的分配，前提是该等股份已缴足股款，而该笔款项随后以股息方式分配；

(c)	代表他们将这笔款项用于或用于支付他们分别持有的任何股份当时未支付的金额(如果有)，或用于全额支付相当于该金额的公司未发行股份、债券或其他债务的名义金额，但就第255条而言，股份溢价账户、资本赎回储备和无法分配的任何利润只能用于支付将分配给入账列为已缴足的成员的股份的全额支付；(br}为本条款第255条的目的，只能用于支付将分配给入账列为已缴足股款的成员的全部未发行股份、债券或其他债务的名义金额，但股份溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的任何利润只能用于支付将分配给入账列为已缴足股款的成员的股份；

(d)	按上述比例，或按其指示，或部分以一种方式，部分以另一种方式，将入账列为全额支付的股票、债权证或其他债务分配给该等成员；

(e)	议决就任何成员持有的任何部分缴足股份而如此分配给该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足，则只有在该等股份可获派息的范围内，该等股份才可派发股息；

(f)	在股票或债券根据第255条成为或将成为可分成个零碎部分的情况下，应为任何零碎权利提供他们认为合适的拨备，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决议尽可能按正确的比例进行分配，但不完全如此，完全忽略零碎，或决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利；

(g)	授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议规定：

(i)

分别向会员配发他们在资本化时有权获得的任何股份、债券或其他义务，计入入账列为全额缴足；或

(Ii)

本公司代表股东通过运用其决议资本化金额的各自比例，支付其现有股份未支付的剩余金额或其任何部分。(##*$$，##**$$}

而根据该权限订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

(h)	一般情况下，执行普通决议所需的一切行动和事情。

255A在普通决议案授权及指示下，董事会一般获无条件授权将记入本公司任何储备金或基金(包括但不限于本公司股份溢价账、合并储备金或资本赎回储备金(如有))的任何款项资本化，并拨付任何该等资本化款项向任何一名或多名股份持有人配发及发行递延股份，最高面值总额为100,000 GB或以上

255B在经普通决议案授权及指示下，凡依据雇员股份计划(公司法第1166条所指)或任何类似计划，将参与范围扩大至任何不得参与本公司或其任何附属公司的雇员股份计划(公司法第1166条所指的雇员股份计划)的人士：

(a)

本公司已授予认购权或其他权利，认购股份的条款规定(互为别名 )如本公司已发行股本有任何增减或其他重组，而其他适当的调整将导致任何股份的认购价低于其面值，则董事会可在行使任何有关购股权并支付认购价(如作出该等调整)后，调整因行使该等认购权而应付的认购价或因行使该等认购权而获配发的股份数目。若作出该等调整，董事会可在行使该等认购权及支付认购价后，向本公司的已发行股本作出任何增减或重组，而其他适当的调整会导致任何股份的认购价低于其面值，则董事会可在行使任何有关购股权及支付认购价后，将第255(A)条所述的任何利润或其他款项资本化，以支付在行使该等期权时应分配的股份面值的未付余额，并将该金额用于支付该余额并相应地分配已缴足的股份；(C)将该等利润或其他款项资本化，以支付因行使该等期权而须配发的股份面值的未付余额，并将该金额用于支付该余额及相应地配发已缴足的股份；和

(b)	本公司已授予(或承担偿付责任)认购股份的权利(不论是以购股权、股份或股份单位、限制性股份或股份、限制性股份或股份单位、股份或股票增值权、履约股份、股息等值权利或其他形式)，则董事会可就股份的发行，将细则第255条所述的任何有关利润或其他款项资本化，以支付与认购权有关而将发行的股份面值的未付余额，并将该金额用于缴足该等余额及相应配发已缴足的股份。

储备资本化：权利计划

尽管有第255条的规定，在下列情况下：

(a)	董事会制定了一项权利计划，并按照上文第10条和第11条的规定授予了权利，以及

(b)	董事会已行使由此设立的任何权利计划授予其的任何酌处权，以交换或安排交换全部或部分权利(收购人或其代表持有的权利除外，该权利将失效)。

为实施第256(B)条所指的任何此类交换，董事会可：

(c)	决议将本公司任何不需支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分派)或记入本公司任何储备或其他基金贷方的任何款项资本化，包括但不限于本公司的股份溢价账及资本赎回储备，不论是否可供分派，款额相等于将用以交换权利的股份的面值(由或代表收购人持有或为收购人的利益而持有的权利除外)；及

(d)	将这笔款项用于缴足股份，并向权利持有人(收购人除外)和/或核准托管机构(为免生疑问，包括核准托管机构的代名人)配发入账列为缴足的股份，以换取权利(由收购人或代表收购人持有或为收购人利益持有的权利除外)。

257第二百五十五条(F)项和第二百五十五条(G)项的规定适用于(作必要的变通)适用于董事会根据第256(B)条作出的任何决议，一如其适用于根据第255条作出的董事会任何决议。

258就上文第256条而言 收购人应具有第十四条(C)项给予该词的涵义。

利润保留

259董事会在建议派发任何股息(不论优先或其他)前，可从本公司利润中拨出其认为合适的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事会可酌情决定将该等储备运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将其运用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资。因此，构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或截然不同。董事会亦可结转其认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等投资拨作储备。(br}董事会亦可将构成储备的任何投资与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可将其认为审慎而不分配的任何利润结转。

记录个日期

260尽管本章程有任何其他规定，但在该法案的约束下，公司或董事会可：

(a)	将任何日期定为任何股息、分配、分配或发行的记录日期，而该日期可在宣布、支付、分配或发行股息、分配、分配或发行的任何日期之前或之后的任何时间；

(b)	为决定哪些人士有权出席公司股东大会或任何类别股份持有人的单独股东大会并投票，以及此等人士可投多少票，在会议通知中指明一个人必须登记在登记册上才有权出席或表决的时间，但该时间不得在该会议日期之前超过六十(60)天或不少于十(10)天，在确定任何人出席会议或在该会议上表决的权利时，根据第260条规定的时间之后对登记册的更改不得予以考虑；(B)在确定任何人有权出席该会议或在该会议上表决的权利时，该时间不得少于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；和

(c)	就寄发本公司股东大会或任何类别股份的持有人的独立股东大会而言，根据本章程细则，有权收取该等通知的人士须为在本公司或董事会决定的日期(该日期不得超过会议通知寄发日期前六十(60)天)于营业时间结束时登记在股东名册上的人士。

帐目

查阅纪录的权利

261除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(以其身份) 无权查阅本公司的任何会计纪录或其他簿册或文件。

送交周年帐目

262除规程另有规定外，本公司该财政年度的年度帐目及报告的副本，须于按照规程规定提交该等文件副本的会议日期前最少整整二十一(21)天送交(为免生疑问，应包括以电子形式或网站通讯方式发出)予本公司债权证的每名成员及每位持有人，以及每名有权接收本公司债权证的会议通知的人士(为免生疑问，应包括该等文件的电子形式或以网站通讯方式提供的通知)予每名成员及每位本公司债权证持有人，以及每名有权接收本公司债权证持有人的会议通知的人士( 应包括在以电子形式或网站通讯方式提供的情况下)。如属任何股份或债权证的联名持有人，则送达其中一名联名持有人。不需要将副本发送给公司没有当前地址的人。

财务汇总报表

263在规程的规限下，就任何人士而言，向该人士寄发一份摘自本公司年度账目的财务摘要报表及董事报告(其格式须为规程及根据规程制定的任何规例所订明的资料)而非该等副本，即被视为已符合细则第262条的规定。

通信

当通知要求以书面形式发出时

264根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出(为免生疑问，应包括以电子形式或以网站通讯方式发出)。

公司发送通知的方式

265在第264条的规限下，除非本章程另有规定，否则本公司应按其绝对酌情权决定的方式和向股东或任何其他人士发送或提供任何股东信息，即本公司根据章程的规定或根据本章程细则或本公司可能遵守的任何其他规则或规定，要求或授权向股东或任何其他人士发送或提供的信息(包括但不限于，透过在网站上提供该等文件或资料)，惟法规中适用于发送或提供法规所规定或授权发送或提供之文件或资料之条文经作出必要修改后，亦应适用于发送或提供本章程或本公司可能受其约束之任何其他规则或法规所规定或授权发送之任何文件或资料。

会员发送股东信息的方法

266除本章程第265条另有规定外，股东或有权获得股份的人应根据本章程细则，以其绝对酌情决定的形式和方式向本公司发送任何股东信息，条件是：

(a)	所确定的形式和方式是法规允许的，用于根据法规的规定向公司发送或提供该类型的文件或信息；以及

(b)	除非董事会另有许可，否则符合法规规定的任何适用条件或限制，包括但不限于文件或信息可以发送到的地址。

除非本细则另有规定或董事会要求，否则该等股东资料须按法规就以有关表格发送的文件或资料进行认证而指定的方式认证。

联名持有人须知

267如属股份的联名持有人：

(a)	任何股东信息均应提供、发送或提供给名列联名股东名册首位的联名持有人，就所有目的而言，如此发送的任何股东信息均视为已发送给所有联名持有人；以及

(b)	名列股东名册首位的联名持有人同意可以电子形式或在网站上提供、寄送或提供任何股东资料，该协议对所有联名持有人均具约束力。

英国、欧洲经济区或美国以外的注册地址

268除本条第268条不适用的核准托管银行外，登记地址不在英国、欧洲经济区州或美利坚合众国，并向公司发送文件或信息可寄往的联合王国、欧洲经济区州或美利坚合众国的地址的成员，有权将文件或信息寄往该地址(但如文件或信息是通过电子方式发送的，包括但不限于法规要求的有关文件或信息可在网站上获得的任何通知，公司同意该协议，公司有权绝对酌情保留该协议，包括但不限于在公司认为使用电子方式向该地址发送文件或信息将违反或可能违反任何其他司法管辖区的法律的情况下)，但在其他情况下：

(a)	该等会员无权从本公司收取任何文件或资料；及

(b)	在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则为决定该股东大会议事程序的有效性，该通知须不予理会。

当作已收到通知

269亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何类别股份持有人会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

电子通讯的条款和条件

270 董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

发给借传送而有权的人的通知

271股东信息可由公司以任何方式发送或提供给有权通过传输获得股份的一个或多个个人。公司可选择本章程授权将文件或信息发送给成员，并以他们的姓名为收件人，或

以死者的代表或破产人的受托人的头衔，或按该人或声称有权享有该权利的人或其代表为此目的而提供的地址(如有的话)，以任何相类的描述填写。在提供此类地址之前，股东信息可以任何方式发送，其发送方式与导致传输的死亡或破产或其他事件未发生时的方式相同。

受让人受事先通知约束

272 每名拥有股份权利的人士均须受任何有关该股份的通知的约束，而该通知在其姓名记入股东名册前已送交其所有权来源的人士，惟因传送股份而有权的任何人士均不受根据章程第117条向其所有权来源的人士发出的任何指示通知的约束。

发送/当通知被视为邮寄时的证明

273证明股东信息已正确填写、预付和张贴，即为文件或信息已发送或提供的确凿证据。公司邮寄给成员的股东信息应视为已收到：

(a)	如果通过头等邮递或特快专递从英国的地址寄往英国的另一个地址，或通过类似于头等邮递或特快专递的邮递服务从另一个国家的地址寄往该另一个国家的另一个地址，则在张贴通知、文件或资料的次日；或

(b)	如果从英国的地址航空邮寄到英国境外的地址，或从另一个国家的地址寄到该国以外的地址(包括但不限于英国的地址)，则在张贴通知、文件或其他信息的第三天；或

(c)	在任何其他情况下，在通知、文件或信息张贴后的第二天。

以电子形式发送的通知

274根据法规的规定，任何通知或其他股东信息(不包括股票)如果由本公司发送给任何成员或由成员指定的接收电子形式的股东信息的人(一般或具体地)(或者，如果该成员是一家公司，并且被法规视为已同意)，则该通知或其他股东信息(不包括股票)将被有效提供。通信可以以该形式发送，并且：

(a)	通知或其他股东信息以电子形式发送到股东当时可能为此目的通知本公司的地址(如果超过一个，则发送到个地址之一)，或者，如果预期收件人是一家公司，则发送到法规规定认为已经满足的地址；

(b)	该通知或其他股东信息是以电子形式发送的；以及

(c)	在每种情况下，该人都没有撤销协议。

网站上提供的通知

275除法规的条款另有规定外，任何通知或股东信息(股票除外)如果是通过网站通信方式提供的，且此人已同意或法规认为已同意(一般或具体)该通信可以该方式向其提供，则该通知或股东信息将被有效提供，并且：

(a)

该人没有撤销协议；

(b)	按照此人与公司当时商定的方式通知此人：(I)在网站上发布通知或其他股东信息，(Ii)该网站的地址，以及(Iii)在该网站上可以访问其他股东信息通知的位置和如何访问该通知；

(c)	通知或其他股东信息在公司法规定的整个期间继续在网站上发布，前提是如果通知或其他股东信息在该网站上发布了部分(但不是全部)期间，如果在此期间未能发布通知或其他股东信息完全可归因于本公司无法阻止或避免的情况，则该通知或其他股东信息将被视为在整个期间内发布。

当通知被视为由专人接获时

276股东本公司亲手发送给股东的信息在交给该股东或留在其注册地址时视为该股东已收到。

送交证明/通知被当作是以电子方式送交的证明

277证明通过电子方式发送或提供的文件或信息地址正确，即为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在该文件或信息发送给该成员的次日收到该成员。该等文件或资料应视为该股东于当日收到，即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料及，即使本公司其后以邮寄方式将该等文件或资料的硬拷贝邮寄予该股东。

当通知被视为由网站发送时

278公司通过网站向成员发送或提供的通知、文件或信息应视为成员已收到：

(a)	通知、文件或信息最初在网站上提供的时间；或

(b)	如果后来根据第273条、第276条或第277条认为该成员已收到关于该通知、文件或信息在网站上可用这一事实的通知。即使本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关的文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式将该等通知、文件或资料的硬拷贝寄给该股东，该通知、文件或资料仍应视为该股东于当日收到。

279如根据本章程细则，股东有权或被要求向本公司发出或发送书面通知，则本公司可在其绝对酌情权下决定(如果本公司已登记这样做或被规程任何条文视为已同意)，允许本公司不时指定(或根据章程认为同意)以电子通信方式向本公司发送通知，。(br}如果本公司有权或被要求向本公司发出或发送书面通知，本公司可在其绝对酌情决定权下如此决定(并且，如果本公司已登记这样做或被规程的任何规定视为已同意)，则本公司可允许该等通知通过本公司不时指定(或被章程视为同意)的电子通信方式发送给本公司。以便在本公司(一般或具体)为目的而当时指定(或法规认为指定)的地址接收。以电子通讯发出或发送该等通知的任何方式，须受董事会不时规定的任何条款、限制、条件或限制所规限。

当通知被当作以广告形式送交时

280本公司以公开广告方式向股东发送或提供的通知、文件或其他资料应视为已于刊登广告当日收到。

如果公司没有当前地址，则无权接收通知

281如果按照本章程规定以邮寄方式发送或提供给股东的文件或信息已以无法递送的方式退还给本公司，则该股东无权收到本公司根据章程的规定或根据本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或法规要求或授权发送或提供给该股东的任何通知、文件或信息：

(a)	至少连续两(2)次；或

(b)	有一次，合理的查询未能确定该成员的地址。

在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际送交或看来是寄给该股东，则在厘定该股东大会议事程序的有效性时须不予理会。

第281条适用的股东在向本公司提供可发送或提供该等文件或信息的地址，或以指定方式通知本公司可发送或提供该等文件或信息的电子地址后，即有权接收该等文件或信息。

服务中断时的通知

282在法规的规限下，如本公司于任何时间因邮递服务暂停或削减而未能以邮递方式发出通知有效地召开股东大会，则股东大会通知可充分以广告方式发出。为本第282条的目的以广告方式发出的任何通知应在至少一份在英国全国发行的报纸上刊登广告。如果在一(1)份以上的报纸上刊登广告，则广告应在同一日期出现。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日向他们发送会议通知的人员。在任何此类情况下，如果至少在会议前七(7)天再次向地址张贴通知变得可行，公司应邮寄通知的确认性副本。

文件的签立

283如果本章程要求单据由成员或任何其他人签署，如果单据是电子形式的，则为了有效，单据必须：

(a)	以董事会批准的形式包含该成员或其他人士的电子签名或个人身份详细信息(可能是本公司以前分配的详细信息)；或

(b)	随同委员会要求的其他证据，以信纳该文件是真实的。

公司可指定验证任何此类文件的机制，未经任何此类机制的用户验证的文件应视为公司未收到。如属与会议、文书或委托书或委任代表邀请书有关的任何文件或资料，应根据第七十九条及第260(B)条在有关会议通知中列明任何验证要求。

销毁文件

公司销毁文件的权力

284公司有权销毁：

(a)	自登记之日起六(6)年期满后的任何时间，所有已登记的本公司股份转让文书，以及所有其他以为基础记入登记册的文件；

(b)	自记录之日起一(1)年期满后的任何时间的所有股息授权、股息授权的变更或取消以及更改地址的通知；

(c)	自注销之日起满一(1)年后随时注销的所有股票；

(d)	自实际支付之日起一(1)年期满后的任何时间支付的所有股息权证和支票；

(e)	在使用之日起一年 (1)年期满后的任何时间为投票目的而使用的所有委托书任命；

(f)	在与委托书任命有关的会议结束后一个(1)个月之后的任何时间没有用于投票的所有委托书任命，并且在该委托书任命期间没有要求投票；以及

(g)	在登记册上登记所依据的任何其他文件，自登记之日起六(6)年后，

但本公司可于本细则第284条授权的日期之前销毁任何该等文件，前提是该等文件的副本(不论以电子、缩微胶片、数码影像或其他类似方式)已制作及保留，直至适用于销毁该等文件正本的期限届满为止(br})，则本公司可于该等文件的授权日期之前销毁该等文件，直至适用销毁该等文件正本的期限届满为止。

关于已销毁文件的推定

285最终推定公司胜诉：

(a)	登记册上每一项声称是根据根据第284条销毁的转让书或其他文件而登记的事项均已妥为和适当地登记；

(b)	根据第二百八十四条销毁的每份转让票据均为有效、有效的票据，并进行适当登记。

(c)	依照第二百八十四条销毁的每张股票均为有效、有效的股票，并已被适当注销；

(d)	根据第284条销毁的每一份其他文件，根据公司账簿或记录中记录的详细情况，均为有效文件。

但

(e)	第285条和第284条的规定仅适用于在没有通知任何与单据可能相关的索赔(不论当事人)的情况下善意销毁单据；

(f)	第285条或第284条不得解释为在第284条规定的时间之前销毁任何文件或在没有第285条或第284条的情况下不会附加于公司的任何其他情况下，就销毁任何文件向公司施加任何责任；以及

(g)	第285条或第284条中对销毁任何文件的任何提及包括对其以任何方式处置的提及。

第286条第284或285条对转让文书的提述，就无证书股份而言，应包括根据与该等股份转让有关的相关制度发出的指示及/或通知。

未跟踪的个成员

处置不受追查股东的股份的权力

287在以下情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的股份或某人有权通过转送获得的股份：

(a)	在本第287条第(B)项所述广告刊登之日前十二(12)年期间(如果发布日期不同，则为第一个日期)(相关期间)至少已宣布有关股份的三次股息，而所有股息权证、支票或以本章程细则授权的方式就有关股份发出的应付款项的其他付款方式仍未兑现；

(b)	本公司须在有关期间届满后，在一份全国性日报及在该成员或其他人士最后为人所知的地址所在地区流通的报章上刊登广告，通知本公司有意出售股份，并在切实可行范围内尽快刊登广告；及

(c)	在有关期间内以及本第287条(B)项所指广告发布后的三(3)个月内(如果发布的日期不同，则为第一个日期)，公司没有收到任何关于该成员或个人的下落或存在的指示。

如有关额外股份符合本细则第287条的准则，本公司亦有权出售于有关期间发行的任何额外股份(或获如此发行的任何股份的权利)(惟犹如(A)段略去十二(12)年期间内的字眼及(B)段略去有关期间届满后的字眼)，则本公司亦有权出售于有关期间发行的任何额外股份(或如此发行的任何股份的权利)。

在售转让

288为使根据第287条所作的任何出售生效，董事会可(A)如股份为凭证形式，授权任何人签立转让股份予买方或按照买方指示转让股份的文书，或(B)如股份以无凭证形式持有，则董事会可按照规定作出其认为必要及合宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方指示转让股份(包括发出书面通知)。

转让的效力

289由该人士根据第288条签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的一样。本公司根据章程第287(B)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或转让股份的人士行使。受让人不一定要负责购买资金的使用，其股份所有权不受出售程序中的任何不规范之处或无效程序的影响。(br}受让人没有义务监督购买资金的使用，其股份所有权也不受出售程序中的任何不规范或无效的影响。

售卖收益

290出售所得款项净额应属于本公司，本公司有责任就相等于所得款项向前会员或先前有权向其作出交代的其他人士作出交代。本公司应将该前成员或其他人士的姓名记入本公司的账簿，作为该金额的债权人。对于债务，不会建立信托，也不会支付利息。本公司毋须就出售所得款项净额所赚取的任何款项作出交代，该等款项可用于本公司业务或以董事会不时认为合适的方式投资。

清盘

清盘人可以实物分派

291如果公司清盘，在公司特别决议和1986年破产法要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

(a)	以实物形式将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；

(b)	为会员的利益将全部或任何部分资产归属受托人；及

(c)	确定这些信托的范围和条款，

但不得强迫任何成员接受其上有负债的任何资产。

清盘人处置资产

292清盘人的售卖权包括为进行出售而出售当时已组成或即将组成的另一法人团体的全部或部分股份、债权证或其他债务的权力。

赔偿

第三方赔偿

293根据公司法的规定，并在公司法允许和一致的范围内，但在不损害他以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，公司应从公司的资产中赔偿公司或任何关联公司的任何董事或其他高级管理人员(公司聘请为审计师的任何人(无论是否高级管理人员)除外) 他在执行和履行其职责时可能遭受或招致的所有损失、负债和支出。在此基础上，公司应从公司的资产中赔偿公司或任何关联公司的任何董事或其他高级管理人员(公司聘请为审计师的任何人(无论是否高级管理人员))在执行和履行其职责时可能遭受或招致的所有损失、负债和支出。但第293条只有在该法第232或234条规定不无效的情况下才有效。

退休金计划弥偿

294本公司亦可从本公司或担任退休金计划受托人的任何相联公司或任何相联公司的资产中，就其作为该计划受托人的有关公司活动所招致的责任，向本公司或该等相联公司的任何董事或其他高级职员作出弥偿，惟本细则第294条只有在其条文根据公司法第232或234条并无无效的情况下方具效力。

抗辩程序

295在公司法第205条的规限下，本公司可向本公司或联营公司的董事或其他高级管理人员提供资金，以支付其为抗辩(或寻求救济)任何民事或刑事诉讼而招致或将招致的开支，该等民事或刑事诉讼是因其涉嫌与本公司或联营公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为而提出或威胁的，此外，本公司应获准采取或不采取任何行动或订立任何安排，而该等行动或安排在公司法第197至203条下是被禁止的，以使董事可避免招致该等开支。

296本公司亦可向董事提供资金，以支付董事在监管当局的调查中为自己辩护而招致或将招致的开支，或因监管当局拟就其对公司或任何相联公司的任何涉嫌疏忽、失责、失职或违反信托而采取的行动而招致的开支，而本公司须获准采取或不采取任何行动或作出根据公司法第197条所禁止的任何安排，以使董事能够避免招致该等公司或任何相联公司的任何疏忽、失责、失职或背信行为。本公司应获准采取或不采取任何行动或订立任何安排，以使董事避免招致法案第197条所禁止的任何行动或安排。

释义

297就第293、294、295和296条而言联营公司应指本公司的附属公司或控股公司，或该等术语在公司法中定义的控股公司的附属公司。

替代方案

298凡任何人卷入任何性质的情况，而本公司应根据上述第293至296条中的任何一条对该等情况作出赔偿、可予赔偿、提供资金、或可采取或不采取任何行动或作出任何安排，使董事或高级管理人员可避免招致开支(以上第293至296条中的任何一条)，则在每种情况下，本公司均可采取或不采取任何行动或作出任何安排，以使董事或高级管理人员避免招致开支(以上第293至296条的任何规定)替代方案)，本公司可承诺向任何第三方支付(作为本公司对该第三方的直接和主要义务)任何替代方案可适用的任何费用或与此相关的成本。

核准寄存人

由核准寄存人备存注册纪录册

299核准托管人应保存登记册或系统(代理寄存器)，其中应记录当其时以核准存托管理人或其代名人的名义登记的普通股总数(存托股份)，以及根据第300条当其时被委任为指定代表的每个人的姓名和地址，以及相对于其姓名和地址，该指定代表的任命在当其时有效的存托股份的数量(他的)的名称和地址，以及根据第300条被指定为指定代表的每个人的姓名和地址，以及相对于他的姓名和地址，该指定代表的任命当其时有效的存托股份的数量(他的指定号码)。委托书应公开供本公司授权的任何人士在正常营业时间内查阅，核准托管银行应应要求向本公司或其代理人提供有关委托书或其任何部分内容的所有要求的信息。

核准代表的委任

300在不损害核准托管银行或其代名人行使本章程细则所赋予的任何权利的权利的原则下，核准托管银行或其代名人可委任其认为合适的一名或多于一名人士(每名该等人士均为指定代表)，并可决定作出该等委任的方式及条款，惟每项该等委任须指明作出该委任的指定人数，而任何时间存续的所有指定代表的指定人数合计不得超过存托股份总数。

获委任代表的权利

301在符合法规和任何其他法律规定的情况下，并在符合第301条的规定的情况下，只要存托股份的数量足以包括其指定的人数，指定的代表：

(a)	在股东大会上向本公司出示其委任的书面证据(其格式由本公司及核准托管人不时决定)后，即有权享有与其指定号码有关的权利，并受同样的限制所规限，犹如指定号码所代表的普通股是登记在核准托管人(或其代名人)名下，而委任代表是核准托管人(或其代名人)有效委任为代表的人一样。

(b)	本人有权根据第一百四十三条及第一百四十四条的规定，透过由其正式签署并存放于本公司的委托书，就其指定的编号委任另一人作为其委托书，使上述各段的规定适用(作必要的变通)就该委任而言，犹如指定编号所代表的普通股登记于指定代表名下，而由指定代表作出的委任是根据第142条至第155条作出的。

致指定代表的通知

302本公司可将一份委托书寄往其地址，如发送给普通股持有人的委托书所有股东资料所示。

向指定代理人支付股息

303本公司可按委任代表名册所示地址，向委任代表支付就其获委任为委任代表的普通股应付的所有股息，而支付任何该等股息即为履行本公司就有关普通股向核准托管人或其代名人付款的责任。

委任代表的权利的厘定

304为决定哪些人有权获委任代表：

(a)	行使第三百零一条规定的权利；

(b)	接收根据第302条发送的通知和其他文件；以及

(c)	依照第三百零三条的规定分红，

以及每名指定代表的指定编号，核准托管人可决定有此资格的指定代表应为在某日期(A)交易结束时登记在委托书内的人指定代理记录日期)由核准托管银行与本公司磋商后决定。

305当为特定目的确定指定的代理记录日期时：

(a)	在委托书上登记为委任代表的人将被视为为此目的而委任的存托股份数量，须为在指定委托书记录日期营业时间结束时在委托书上其姓名旁所列的数目；及

(b)	在确定任何人在有关目的方面的权利时，委托书上的实体在指定的委托书备案日期结束后的变化不应考虑在内。

没有股份权益

306除法律另有规定外，本公司不得承认任何委任代表以任何信托方式持有任何股份权益，并须承认委任代表根据第301(B)条作出的委任所赋予的有关股东大会的权利后，本公司有权将载入代表登记册的任何人士视为委任代表，作为唯一拥有委任代表所涉普通股权益的人士(核准受托管理人除外)。

关于存托股份表决权有效性的问题

307 如果出现任何关于任何一名或多名特定人士是否已经或已经被有效委任就任何存托股份投票(或行使任何其他权利)的问题(无论是由于委托书中记录的有关股份总数超过存托股份总数的，还是任何其他原因)，如果在股东大会上或与存托股份有关的问题出现，该问题应由大会主席决定 (如果出现在任何其他情况下，应由拒绝承认一项或多项特定任命的有效性)如果真诚作出，将是决定性的，并对所有感兴趣的人具有约束力

争议解决

专属管辖权

308除根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由外，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定成员以该成员的身份，或作为声称的派生申索，就归属本公司的诉因或代表本公司寻求救济的任何和所有争议，对本公司或董事会或任何董事或高级管理人员个人(或针对上述人的任何组合)提起的任何和所有争议作出裁决。该等争议是由该成员以该成员的身份提出的，或作为声称的派生索赔而针对本公司或董事会或任何董事或高级管理人员(或上述任何人的任何组合)提出的。

309除非本公司以普通决议案书面同意在美国选择另一法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易所法提出的诉讼理由的任何投诉的独家法院。

董事的职责

310在任何情况下，任何董事或高级职员均不向任何成员(以该成员的身份)、持有人(以该持有人的身份)或指定代表(以该委任代表的身份)承担任何性质的责任。

补救措施

311对于违反第308条、第309条或第310条的任何行为，仅靠损害赔偿可能不足以补救，因此，在发生违约或预期违约的情况下，可在适当情况下分别获得禁令和具体履行令的补救措施。

管理法律

本条款的适用法律为英国实体法，本条款应按照英国法律解释。

释义

313为第308条至 311条的目的：

(a)	a 争议指任何争议、争议或索偿，

(b)	对公司应理解为包括本公司的每项和任何附属业务(br})，以及

(c)	导演和军官应理解为包括本公司不时以董事或雇员身份的每位及任何董事及高级职员，并应包括本公司任何前任董事或高级职员。

附录

示例术语摘要

购买透视集团PLC股份的权利

在遵守2006年公司法及不时生效的所有有关公司的其他成文法则(包括根据2006年公司法或任何该等成文法则制定的任何命令、规例或其他附属法例)的条文下，只要该等条文适用于或影响Perspectum Group plc(本公司)，本公司董事会(董事会)即可行使本公司任何权力以制定股东权利计划(本公司权利计划)。供股计划可采用董事会绝对酌情决定的形式，并可特别(但不受限制或限制)包括本示例条款摘要中所述的条款。

根据配股计划，董事会将宣布并发行一项股份购买权(一项权利)，以换取公司股本中的每一股未发行有表决权股份(每股一股表决权股份)。每项权利将使登记持有人在向本公司支付供股计划指定的每项权利的价格后，有权向该持有人交付一股与就其发行权利的有表决权股份属于同一类别的有表决权股份或权利计划所指定的任何其他类别或系列的一股股份(可予调整)。

直到(I)在公开宣布一个人或一组关联或联系的人或一致行动的人(集团)已获得十五(15)%的实益所有权后的10天内(以较早者为准)。(I)于任何人士或集团提出收购要约开始或公布有意提出收购要约后10天(或任何人士或集团成为收购人士前董事会行动可能决定的较后日期)及(Ii)任何人士或集团收购要约开始或公布意向后10天(或该等人士或集团为收购人士)及(Ii)收购要约完成后10天(或董事会可能决定的较后日期)，收购要约完成后将产生百分之十五(15)的实益拥有权。如果该个人或集团正在收购一个或多个已发行的表决权股份(这些日期中较早的日期称为分配日期)，则每个权利将与单个表决权股份相关联，并且权利将与表决权股份一起且仅与表决权股份一起转让。

在分配日期之后，单独的证明权利的证书(权利证书)将邮寄给(或记入)截至分配日期交易结束的股票记录持有人(或记入其帐户)。(=然后，这种单独的权利证书将证明权利，然后权利将可以单独转让。

这些权利在分发日之前不能行使。除非权利由本公司提前赎回或交换，否则权利将于权利计划中指定的日期到期。

分派日期后，除由任何收购人或其代表持有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人均有权在行使权利时收取该数目的投票权股份，其市值为权利行使价格的两倍。

如果在个人或集团成为收购人后，本公司将被第三方(包括收购人)收购，包括但不限于通过合并、合并或其他业务合并交易，或通过收购50%的股份。若本公司的资产、现金流或盈利能力不足或超过本公司的资产、现金流或盈利能力，将会作出适当拨备，以便每名权利(由收购人士或其代表持有的权利除外，该权利将会失效)其后有权在行使权利时收取该第三方(包括收购人士)或其母公司的该数目股份，而该等股份在收购时的市值将为该权利行使价格的两倍。

在任何个人或集团成为收购人之后且在上一段所述事件或该收购人收购50%权益之前的任何时间。如本公司收到适用法律规定本公司须就该等股份收取的任何代价，董事会将有权按每项权利一股的交换比例，将权利 (由该收购人或其代表持有的权利除外，该等权利将会失效)全部或部分交换或安排交换权利，以换取或安排交换权利全部或部分股份。

在首次公开宣布任何个人或团体已成为收购人之后的10天内的任何时间，董事会将有权按权利计划中指定的每项权利的价格(赎回价格)赎回全部权利，但不能赎回部分权利。

只要权利可赎回，董事会将有权(赎回价格除外)以任何方式修订权利计划，须受适用法律及本公司组织章程细则所载任何限制的规限。任何人士或团体成为收购人士后，董事会将有权(与赎回价格有关者除外)以任何方式修订权利计划，而修订方式不会对权利持有人的利益造成不利影响(由任何收购人士或其代表持有的权利除外，该等权利将会失效)，或缩短或延长权利计划下的任何期限(赎回期限除外)。

在权利行使前，权利持有人不会享有作为本公司股东的任何权利，包括但不限于就该权利投票或收取股息的权利。