EX-1.1

附件1.1

透视集团PLC

[•]美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值GB[•]每股

承销协议

[•], 2021

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Canaccel Genuity LLC

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o巴克莱资本 Inc.

第七大道745号

纽约，邮编：10019

C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

787 711号大道地板

纽约，纽约10019

C/o Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

女士们、先生们：

Perspectum Group plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(The Company Of England And Wales)，该公司提议向本合同附表一所列的几家承销商(承销商)发行和出售产品，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel、Nicolaus&Company和Canaccel Genuity LLC将担任这些承销商的代表(代表公司)，这些承销商包括以下几家公司的代表：花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel、Nicolaus&Company和Canaccel Genuity LLC[•]美国存托股份，每股代表一股普通股，面值GB[•]每股( 公司美国存托凭证)。本公司亦建议向数家承销商发行及出售不超过[•]美国存托股份，每股代表一股普通股，面值GB[•]如果代表已决定代表承销商行使第2节授予承销商的该等美国存托股份的权利，则每股( 额外的美国存托股票)。确定的美国存托凭证和额外的美国存托凭证以下统称为美国存托凭证。？普通股，名义价值GB[•]本公司在实施本协议拟进行的出售后将发行的普通股，以下称为普通股。由公司美国存托凭证代表的普通股以下称为实股，由额外美国存托凭证代表的普通股在下文中统称为额外股份，实有股份和额外股份在本文中统称为？ADS股份。在此，公司美国存托凭证代表的普通股以下统称为公司普通股，额外美国存托凭证代表的普通股以下统称为公司额外股份，实有股份和额外股份在本文中统称为公司普通股。

美国存托凭证将根据存款协议(存款协议)发行，日期为[•]在本公司中，花旗银行(Citibank，N.A.)作为存托机构(The Depositary？)，以及由存托机构发行并证明美国存托凭证的美国存托凭证(？ADR？)的不时持有人。每一股美国存托股份最初将代表根据存托协议存入的一股普通股的收购权。

该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-1表格的注册说明书(文件第333-257393号)，其中包括一份与ADS股票相关的初步招股说明书。在生效时修订的注册声明，包括根据经修订的1933年证券法(证券法)第430A条在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有)，以下称为注册声明；首次用于确认出售美国存托凭证的格式(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的格式)的招股说明书以下称为招股说明书。如果公司已根据证券法第462(B)条提交简短的注册书，以根据证券法第462(B)条注册额外的ADS股票，则本文中提及的术语注册书应为本公司已向证监会提交了与美国存托凭证相关的表格F-6(第333-257652号)注册说明书(该表格 F-6的注册说明书，包括所有证物，在注册说明书生效时已修订，以下简称ADS注册说明书)。本公司亦已根据经修订的1934年证券交易法第12节(交易法)，以表格8-A提交登记声明(表格8-A注册声明)，以便根据交易法第12(B)节登记本公司普通股。

就本承销协议(本协议)而言，自由撰写招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，初步招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据规则430A遗漏信息的每份招股说明书，在该生效之后和本协议签署和交付之前使用，销售招股说明书的时间是指注册声明中包含的初步招股说明书，在本协议生效之后和交付之前，销售招股说明书是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，根据规则430A遗漏信息的每份招股说明书是指在本协议生效后和本协议签署和交付之前根据规则430A使用的每份招股说明书。而广泛可用的路演是指根据证券法规则433(H)(5)所定义的真正的电子路演，该路演已不受限制地向任何人提供。如本文所用，术语？注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书应包括截至本说明书日期通过引用并入其中的文件(如果有)。

正如公司重组标题下的注册声明中更详细地描述的那样，公司集团正在进行以下步骤的公司重组：(1)根据英格兰和威尔士的法律成立透视集团有限公司，(2)重新指定透视集团有限公司的认购人股份，(3)用透视有限公司的股份交换透视集团有限公司的相同数量和类别的新发行股票，(4)将透视集团有限公司重新注册为新发行的股份。(Br)根据英格兰和威尔士的法律成立透视集团有限公司，(Ii)重新指定透视集团有限公司的认购人股份，以换取透视集团有限公司的相同数量和类别的新发行股份，(Iv)将透视集团有限公司重新注册为及(V)将Perspectum Group plc不同类别的股份重组为单一类别的普通股在发售完成后，可能或将会采取以下重组步骤：(I)在发售完成后，Perspectum Group plc的资本减少，以注销Perspectum Group plc股票溢价账户余额的75%(须经英格兰和威尔士高等法院批准)；(Ii)Perspectum Group plc的递延股份重组；(Ii)Perspectum Group plc的递延股份的重组(有待英格兰和威尔士高等法院的批准)；(V)在发售完成后，可能或将采取以下重组步骤：(I)减少Perspectum Group plc的资本，以注销Perspectum Group plc股票溢价账户中贷方的75%(有待英格兰和威尔士高等法院的批准)以及(Viii)将透视有限公司不同类别的股份重组为单一类别的普通股。以上概述的重组步骤在本协议日期之前完成或在本协议日期之后完成，统称为公司重组)。

本协议中提及(1)公司向承销商发行和销售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为指公司向托管人或其代名人配发和发行与该等美国存托凭证相关的新普通股，并促使该托管人或其代名人向承销商发行代表该等普通股的美国存托凭证。 (2)购买或支付任何美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为指认购该等美国存托凭证相关普通股，以及收购代表该等普通股的美国存托凭证，以及为代表该等普通股的美国存托凭证缴存普通股，并就该等普通股支付认购款项。本协议中提及的非应课税普通股或ADS 股份意味着，任何持有人均不会仅仅因为该持有人作为本公司股份或ADS股份持有人的身份而承担本公司或任何其他人士额外支付或催缴进一步资金的责任。

1. 陈述和保证。本公司向陈述并保证，并与各承销商达成一致：

(A)注册声明及ADS注册声明均已生效；并无暂停注册声明或ADS注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的或根据证券法第8A条提出的法律程序在证监会之前悬而未决，据本公司所知，亦无受到证监会的威胁。

(B)(I)注册声明和ADS注册声明在生效时均不包含且经修订或补充(如果适用)截至该修订或补充之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实

为使其中的陈述不具误导性，(Ii)注册说明书和ADS注册说明书分别在各自宣布生效的时间，招股说明书遵守，且经修订或补充(如果适用)，截至该等修订或补充之日，招股说明书将在所有重要方面符合证券法及其适用规则和证交会规定，(Iii)出售招股说明书时，在每次出售与发售相关的美国存托凭证时，在招股说明书尚未向潜在买家提供的情况下，在截止日期(定义见第4节)，经本公司当时修订或补充的销售招股说明书(如果适用，截至该等修订或补充日期)将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出该等陈述的情况，陈述作出该等陈述所需的重要事实如果有，与销售时间一起考虑招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，并且(V)招股说明书在其日期不包含并且经修订或补充(如果适用)截至该等修订或补充的日期，或截至成交日期或期权成交日期(定义见第2节)将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，不得误导, 但本段所述的陈述和保证不适用于基于承销商信息(定义见下文第8(B)节)的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。

(C)公司重组在所有重要方面均符合招股说明书中标题为的描述企业重组？并且已经(或者，如果招股说明书中描述的步骤将在发售完成后执行(完成后重组步骤)) 按照招股说明书中所述执行。公司重组已按照所有适用的法律和法规进行(或在完成后重组步骤的情况下，将按照所有适用的法律法规进行)，使公司重组生效的每项协议均可对每一方强制执行(或者，如果是实施完成后重组步骤的协议，则将在签订时强制执行)，公司重组是无条件的(或者，如果是完成后重组步骤，则在实施后重组步骤将是)无条件的，并且不能终止或撤销当生效时，将在所有实质性方面具有全部效力和效果。所有物质方面的全部效力和效果。

(D)根据证券法第164、405和433条规定，本公司不是与发行相关的不合格发行人。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法及其适用的委员会规则和条例的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条或由本公司或其代表编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，于提交该等招股说明书之日，在所有重要方面均符合或将会符合证券法的适用要求及其下的适用规则及委员会的规例。(B)本公司已提交或须提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份免费书面招股说明书，均在各重大方面符合证券法的适用要求及其适用规则和委员会的规定。除本协议附表二列明的免费书面招股章程(如有)及首次使用前向代表提供的电子路演(如有)外，本公司并无准备、使用或提及，且未经代表事先同意，不会编制、使用或参考任何免费书面招股章程。

(E)本公司已正式注册成立，根据英格兰及威尔士法律有效地以公众有限公司形式存在(或其同等司法管辖权)，有公司权力及权限拥有或租赁其财产及按照注册声明、出售时间招股章程及招股章程中所述经营其业务，并具备办理业务的正式资格，并在有关行为所在司法管辖区的每个司法管辖区(以良好声誉概念适用于该司法管辖区为限)具有良好声誉。(E)本公司已妥为注册成立，并根据英格兰及威尔士法律有效地以良好信誉存在(或具有同等司法管辖权)，有法人权力及权限拥有注册声明、出售时间招股章程及招股章程所述之财产及经营业务，且在该等司法管辖区(以良好信誉概念适用于该司法管辖区为限)具有良好信誉。除非未能具备上述资格或信誉良好(在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(F)本公司的每一附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册、组织或组成所在司法管辖区的法律有效地以公司或其他业务实体的形式存在(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)，并有公司或其他业务实体拥有或租赁其财产及进行各注册声明所述业务的权力及权力，(如注册声明中所述)；(F)本公司的每一附属公司均已正式注册成立、组织或组成，并根据其注册声明所述的司法管辖区法律有效地以公司或其他业务实体的身份存在(以良好信誉的概念为限)；在销售招股说明书和招股说明书的时间，并且有正式资格处理业务，并且在其业务的开展或其对财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内)，但未能达到上述资格或信誉不会对本公司及其附属公司(作为整体)造成重大不利影响的范围除外；(##*$ 在该司法管辖区适用的范围内，良好信誉的概念在该司法管辖区适用的范围内)在每个司法管辖区内均具有良好的信誉(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)。本公司各附属公司所有已发行股本股份或其他股权均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(在该等概念根据相关法律适用的范围内)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(G)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(H)存款协议已获本公司正式授权，当本公司签署及交付存款协议时，并假设受托保管人适当授权、签立及交付，将构成本公司有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及类似普遍适用法律的规限，并于证明美国存托凭证及存放美国存托凭证的美国存托凭证发行时构成本公司的有效及具法律约束力的协议，并受有关或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及类似的普遍适用法律所规限该等美国存托凭证将及时有效地发行，登记该等美国存托凭证的人将有权享有其中和存款协议中规定的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合各注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载有关描述。

(I)于截止日期，本公司的已发行股本将在所有重大方面符合各注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载的说明。

(J)ADS股份发行前已发行的普通股已获正式授权，且已有效发行、缴足股款及无须评估。

(K)ADS股份已获正式及有效授权，当根据本协议条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，而该等ADS股份及美国存托凭证的发行将不受任何未妥为放弃或履行的优先购买权或类似权利所规限。ADS股份将在所有重要方面符合注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书中对该等普通股的描述。ADS股票在支付后发行和交付时，本公司可在发行证明美国存托凭证的美国存托凭证的美国存托凭证时，将其自由存入托管人或其代名人。美国存托凭证在付款后发行和交付时，本公司可自由转账至多家承销商及其初始购买者的账户或为其转账。

(L)本公司签署和交付本协议和存款协议，并履行本协议和存款协议项下的义务，以及在签署、交付和履行本协议和存款协议后发行和出售美国存托凭证以及存放ADS股票，不会违反适用法律或法规的任何规定，或本公司或其任何子公司的公司注册证书或公司章程大纲和章程细则，或对本公司或任何其他公司或任何公司具有约束力的任何协议或其他文书。在本协议和存款协议签署、交付和履行之后，发行和出售美国存托凭证以及存放ADS股票不会违反适用法律或法规的任何规定，也不会违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书或公司章程大纲和章程细则，或对本公司或任何其他公司具有约束力的任何协议或其他文书。任何对本公司或任何子公司有管辖权的政府机构、机构或法院的命令或法令，且不同意、批准、授权或命令，

美国存托凭证和ADS股票的发行和销售、本公司履行本协议和存款协议项下的义务需要具备任何政府机构、机构或法院的资格，但各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或金融业监督管理局(FINRA)关于美国存托凭证发售和销售的规则和法规已经获得或放弃或可能要求的此类情况除外。

(M)本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，与销售招股章程所载相比，并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。

(N)本公司或其任何附属公司并无任何待决或威胁的法律或政府法律程序，或本公司或其任何附属公司的任何财产须受(I)本公司或其任何附属公司的任何财产规限的法律或政府法律程序，但在各注册声明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面均有准确描述的法律程序及法律程序，以及不会个别或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的法律或政府法律程序，则不在此限；及(I)本公司或其任何附属公司的任何财产均不会(I)在各注册声明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面作出准确描述，以及不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。或公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中每一项规定的交易的权力或能力，或(Ii)注册说明书中要求描述的、销售招股说明书或招股说明书中未如此描述的销售说明书或招股说明书中规定的交易；且无任何法规、法规、合同或其他文件需要在《登记说明书》、《销售招股说明书》或招股说明书中描述，或未按要求描述或归档作为《登记说明书》的证物。

(O)作为最初提交的注册声明的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法第424条提交的每份初步招股说明书，在如此提交时，在所有重要方面均符合证券法及其适用的委员会规则和条例。

(P)本公司并无，且在按照每份注册说明书所述发售及出售美国存托凭证及其所得款项的运用生效后，出售招股章程及招股章程的时间将不会被要求注册为投资公司，该词的定义见1940年投资公司法(经修订)。

(Q)公司及其每个子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法律)，(Ii)已获得所有许可证、执照或其他

根据适用的环境法，它们必须获得批准才能开展各自的业务，且(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件对本公司及其子公司(作为整体)不会产生个别或重大不利影响。(Iii)该等许可证、许可证或批准符合任何该等许可证、许可证或其他批准的所有条款及条件，除非该等不遵守环境法、未能收到所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件。

(R)不存在与环境法相关的成本或负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或负债单独或合计不会对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(S)本公司与授予该等人士权利(已放弃或遵守的权利除外)的任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的普通股内。

(T)(I) 公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表没有或将采取任何行动，以促进直接或间接支付、支付、承诺支付或授权或批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何人或代表任何人行事的人，或任何政党或政党(官员或政治职位候选人))(政府官员)，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其各附属公司及受控联属公司在经营业务时均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律及本协议所载的陈述及保证；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付或给予

(U)本公司及其各子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》(经《团结和加强美国》第三章修订)、《2001年拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)、《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、《犯罪收益法》(2002年)、《恐怖主义法》(2000年)、《恐怖主义法》(2006年)和《恐怖主义法》(修订本)。2017年恐怖分子融资和转移资金(关于付款人的信息)条例(每个案例均经修订)和本公司及其每家子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其中规定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何涉及本公司或其任何子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员采取行动、提起诉讼或在其面前进行诉讼或诉讼据公司所知，受到威胁。

(V)(I)本公司、其任何子公司、其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、受控附属公司或代表均不是个人或实体(个人)，或由符合以下条件的一个或多个个人拥有或控制：

(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的对象，或

(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(B)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附属公司并非知情地从事、现在知情地从事、亦不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁的对象。(Iii)本公司及其各附属公司并无知情地从事、现在亦不会从事与任何人士或任何国家或地区进行的任何交易或交易。

(W)在每份注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程中分别提供资料的日期之后，(I)本公司及其附属公司整体而言并无承担任何重大责任或义务(直接或有)，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买其任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及习惯股股息除外；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本，亦未宣派、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及习惯股股息除外；及(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务整体而言并无任何重大变动。

(X)本公司及其各附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的所有权(费用简单至所有不动产及货物)，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值有重大影响，亦不会干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用该等财产；此外，本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非实质性的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用及拟使用。

(Y)除于每份注册说明书、销售章程及招股章程所披露或不会的情况外，个别或整体而言，对本公司及其附属公司造成重大不利影响(I)本公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、专利申请、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标及/或其他专利、专利申请、发明、版权、技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标以及世界上所有其他知识产权和类似的任何种类的专有权利(统称为知识产权)，用于开展其业务或对其业务的开展是合理必要的；(Ii)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权予本公司及其附属公司的知识产权均属有效、存在及可强制执行的知识产权，而据本公司所知，并无其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可强制执行性提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或强制执行该等知识产权的书面通知

本公司或其子公司侵犯知识产权的其他行为；(Iv)据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有或独家许可的任何知识产权；(V)本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(V)本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(Iv)据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有或独家许可的任何知识产权；(V)本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权；(Vi)本公司及其子公司遵守了向本公司或其子公司授予知识产权的每份协议的条款，所有该等协议均具有完全效力；(Vii)据本公司所知，本公司及其子公司拥有或独家许可的所有专利和专利申请、商标申请和商标注册以及版权注册均已妥善提交和保存，本公司或其子公司拥有或独家许可的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册或版权注册均无重大缺陷；(Viii)代表本公司或本公司的任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的子公司，据本公司所知，该协议没有被违反或违反；(Ix)本公司及其子公司使用, 在商业上合理的努力将所有信息保留为商业秘密。

(Z)除于每份注册说明书、出售招股章程及招股章程所披露者外，且除个别或合计不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其每间附属公司已遵守及目前遵守任何法院或其附属公司的所有内部及外部私隐及保安政策、合约义务、通知规定、具约束力的行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则及规例，或(Br)本公司及其各附属公司已遵守及目前遵守任何法院或其附属公司的所有内部及外部私隐及保安政策、合约义务、通知规定、具约束力的行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则及规例。在每种情况下，涉及公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置、披露和其他处理个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据(数据安全义务，以及此类数据、数据)，包括但不限于并在适用的范围内遵守1996年的《医疗保险可携带性和责任法案》，该法案经《经济和临床健康的健康信息技术法案》(统称为HIPAA)修订后，符合1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)，该法案经《经济和临床健康的健康信息技术法案》(以下统称HIPAA)修订欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)和GDPR，因为它凭借2018年《欧盟(退出)法》(统称为隐私法)第3条继续成为联合王国法律的一部分；(Ii)公司没有收到任何书面通知

对任何其他事实提出投诉或投诉，且不知道这些事实个别或总体上会合理地表明任何数据不符合安全义务或隐私法；(Iii)任何法院或政府机构、当局或机构不会采取任何行动、诉讼或诉讼，或在任何法院或政府机构、当局或机构之前采取任何行动、起诉或诉讼，或据本公司所知，不存在针对公司或其子公司的威胁指控不遵守任何数据安全义务或隐私法；以及(Iv)本协议的签署、交付和履行将

(Aa)除各注册声明所披露外，出售招股章程及招股章程的时间，以及除个别或合计不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)本公司及其每家附属公司已采取合理的技术、行政、物质及组织措施，旨在保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据；(I)本公司及其各附属公司已采取合理的技术、行政、有形及组织措施，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据； (Ii)在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司始终尽合理努力建立、维护、实施和遵守商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，这些控制、政策和程序旨在保护和防止违反、无意破坏、损失、未经授权的分发、使用或访问、禁用、挪用或修改，或任何信息技术系统或与运营有关的任何信息技术系统或数据的其他危害或误用。 (Ii)在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司始终尽合理努力建立、维护、实施和遵守商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序并无该等违反事项，本公司及其附属公司并无接获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致任何该等违反事项的事件或条件。

(Bb)本公司与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，而合理地预期该等骚乱会个别或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(Cc)本公司及其各附属公司均由具有公认财务责任的保险人为其所从事的业务中审慎且惯常的损失和风险投保，但合理预期不会个别或合计对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的损失和风险金额除外；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；(C)本公司及其每一附属公司均由承保人按其所从事业务的审慎及惯常金额投保，但个别或合计不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响者除外；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；及本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在现有承保范围期满时续保，或无法获得

类似保险公司为继续其业务可能需要的类似保险，其成本不会合理地预计对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(Dd)除非合理预期不会个别或合计对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，否则本公司及其每家附属公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展其当前业务所需的所有证书、授权和许可，且本公司或其任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，而该等证书、授权或许可，无论是个别或任何一家附属公司，均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的通知，而该等证书、授权或许可是由适当的联邦、州或外国监管当局颁发的。可合理预期将对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

(Ee)每份注册报表、出售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表(包括相关附注)，连同其相关的附表和附注，在所有重要方面均符合证券法适用的会计要求，并在所有重大方面公平列报，包括公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量。除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(美国GAAP)在其所涵盖的整个期间内一致适用的原则。每份注册表、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料均摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中没有要求包括的财务报表(历史或预计财务报表)。未按要求包括在内的财务报表(历史或预计财务报表)不包括在注册说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中。

(Ff)每份注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源在各重大方面均一致。(F)注册声明、销售时间招股章程及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，且该等数据在各情况下在所有重大方面均与来源一致。

(Gg)普华永道会计师事务所(联合王国)已认证本公司及其子公司的某些财务报表，并就作为注册说明书的一部分提交给证监会的经审计的综合财务报表和附表提交报告，并包括在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中，是证券法和证监会通过的相应规则和条例所指的关于本公司的独立注册会计师事务所。该等会计师事务所已作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中。根据证监会通过的适用规则和条例，普华永道会计师事务所是关于本公司的独立注册会计师事务所

(Hh)(I)解雇英国毕马威会计师事务所和聘用英国普华永道会计师事务所是根据适用法律进行的，(Ii)毕马威关于截至2019年12月31日和2020年12月31日的没收财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，(Iii)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)关于截至2019年12月31日和2020年12月31日的没收财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，(Iii)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)关于截至2019年12月31日和2020年12月31日的没收财务报表的报告本公司并无通知本公司与其停任职位有关的任何事宜，而根据英国2006年公司法第519条，该等事宜应提请Perspectum Ltd.的成员或债权人注意。

(Ii)本公司及其各附属公司在合并基础上维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产进行比较自本公司最近经审核的财政年度结束以来，除在出售招股说明书及招股说明书中披露外，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(Jj)注册说明书、招股章程、出售时间招股章程及任何初步招股章程及其任何修订或补充，均符合招股章程、销售时间招股章程或任何初步招股章程(如适用)与定向股票计划一起分发的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。

(Kk)在发售定向股份的任何司法管辖区发售定向股份时，除获取得者外，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格。

(Ll)本公司没有根据定向股票计划向任何人提供股票，或促使花旗或第9节定义的任何花旗实体向任何人提供股票，目的是非法影响(I)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。(Ii)本公司没有根据定向股票计划向任何人提供股票，目的是非法影响(I)本公司的客户或供应商改变其与本公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。

(Mm)除登记声明所披露者外，本公司于本注册日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D条或S条的任何销售，但根据雇员福利计划、购股权计划或股权补偿计划或其他补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Nn)公司及其各子公司已提交截至本协议日期要求提交的所有收入和其他重要联邦、州、地方和非美国纳税申报单，并已支付所有收入和其他重要联邦、州、地方和非美国税(包括任何利息，(B)在该等报税表上显示为到期或以其他方式负有责任的(除非目前本着善意并通过适当的诉讼程序提出质疑，且在公司最新的财务报表中已根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)的要求建立和维护了充足的准备金)，且尚未确定对公司或其任何子公司不利的税项不足，这些税项单独或合计对公司及其附属公司整体造成或将会产生重大不利影响的，则不在此限。

(Oo) 自首次以保密方式向证监会提交注册声明之时起(或如早，则为本公司直接或通过任何获授权代表其采取任何行动的人参与的第一个日期)起计(或如果早于该日期，则为本公司直接或通过任何获授权代表其采取行动的任何人)。测试水域通信)截至本协议之日，本公司一直是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义(新兴成长型公司)。(三)测试水域沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(Pp)本公司 (I)未单独从事任何测试水域与以外的任何人沟通测试水域经代表同意与被合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法中被合理地认为是501条所指的合格投资者的机构进行通信，并且(Ii)未授权代表以外的任何人参与测试水域通讯。本公司再次确认，代表们已被授权代表其履行承诺测试水域通讯。该公司尚未分发任何测试水域根据证券法，属于规则405所指的书面通信。

(QQ)截至每次出售与发售相关的美国存托凭证的时间当招股说明书尚未向潜在买家提供时，(A)出售招股说明书的时间，(B)任何免费撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时，以及(C)任何个人测试水域当与出售招股说明书的时间一起考虑时，通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，但本段规定的陈述和担保不适用于在出售招股说明书和基于承销商信息的任何免费撰写招股说明书(AS)的陈述或遗漏，而不具有误导性。段中规定的陈述和担保不适用于销售招股说明书时间内的陈述或遗漏，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实的陈述，而不具有误导性，但本段规定的陈述和保证不适用于销售招股说明书和基于承销商信息的任何免费撰写招股说明书

(Rr)除个别或合计合理预期不会对公司及其子公司(作为整体)产生重大不利影响外，公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守美国食品和药物管理局(FDA)和适用的外国监管机构，包括欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和英国药品和保健产品监管机构(统称为监管机构)的所有适用法规、规则、法规和政策

(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；

(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法，包括但不限于美国《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a节)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、与医疗欺诈和滥用有关的所有适用的联邦、州、地方和所有外国刑法，包括但不限于美国《虚假陈述法》(42 U.S.C.Secure 1320a-7b(A))、18 U.S.C.第286和287条以及HIPAA(42 U.S.C.Sector 1320d et seq.)下的医疗欺诈刑事条款、《美国联邦法典》第1320a-7h条、《排除法》(第42 U.S.C.Sector 1320a-7)、法规、条例和指令以及依据该法规颁布的条例；

(Iii)经2010年《保健和教育和解法案》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》，以及根据该法案颁布的条例；

(Iv)“美国受管制物质法”(美国联邦法典第21编第801条及其后)；及

(V)所有其他适用的地方、州、联邦、国家和外国法律，与公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、包装、加工、使用、分销、促销、储存、进口、出口或处置有关；(第(I)至(Vi)条，统称为医疗保健法)。

(Ss)(I)除注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述外，注册说明书、定价披露套装和招股说明书中所述或注册说明书、定价披露套装和招股说明书中提及的测试、临床前研究和临床试验，以及注册说明书、定价披露套装和招股说明书中提到的测试、临床前研究和临床试验，由本公司或代表本公司或由本公司赞助或本公司参与的测试、临床前研究和临床试验，已经并如果仍有待进行，在所有重要方面都在根据公认的专业科研标准和程序、所有适用的医疗保健法律以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践进行的程序和控制；(Ii)载于注册说明书、售楼时间招股章程或招股章程内的该等研究及试验结果的描述，在所有重要方面均属准确及完整，并公平地反映该等试验及研究所得的数据；(Iii)公司不知道任何其他研究或试验未在注册说明书、销售说明书和招股说明书中描述，且其结果与注册说明书、销售说明书和招股说明书中描述或提及的结果不一致，或公司合理地认为在任何重要方面会使注册说明书、销售说明书和招股说明书中描述或提及的结果在描述该等结果的上下文和适用的开发阶段中受到质疑；(Iii)本公司不知道任何其他研究或试验的结果与注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中描述或提及的结果不一致或在任何重要方面令人怀疑的情况。(Iv)本公司已向承销商提供监管当局向本公司或其附属公司提供的所有实质性书面通知、函件和其他通信摘要；及(V)本公司未收到任何书面通知, 任何监管机构或任何其他政府实体的通信或其他通信，要求或(据公司所知)威胁终止、修改或暂停注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中所述的任何研究或试验，或注册说明书中提及的任何研究或试验的结果，但与此类研究的设计和实施、销售说明书和招股说明书的设计和实施、销售说明书和招股说明书的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外，并且，据公司所知，该通信或其他通信可能威胁终止、修改或暂停注册声明中所述的任何研究或试验，但不包括与该等研究的设计和实施、销售招股说明书和招股说明书相关的修改

(Tt)(I)除各注册说明书、招股章程或出售招股说明书所述，以及除不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，本公司并无未能向监管当局提交任何所需的申报声明、上市、注册、报告或呈交文件，而该等申报、上市、注册、报告或呈交是本公司对所述候选产品负有责任的事项，亦不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，否则本公司并无未能向监管当局提交与本公司所描述的候选产品有关的任何所需的备案声明、上市、注册、报告或呈交文件

或在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中提及的；所有该等备案、声明、上市、登记、报告或提交均为公司在提交时所知悉的适用法律；据本公司所知，任何适用的监管机构均未就任何该等备案、声明、上市、注册、报告或提交声称在遵守适用法律方面存在任何缺陷；(Ii)本公司不是任何适用的监管机构；(Ii)本公司并不是任何适用的监管机构就任何该等备案、声明、上市、注册、报告或提交而断言在遵守适用法律方面存在任何缺陷；(Ii)本公司并非根据适用法律提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或提交的文件；(Ii)本公司并非以及(Iii)本公司或其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司所知)监管机构或其他政府实体进行的查询、调查、程序或其他类似行动可能会导致禁止、暂停或排除。

(Uu)本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构进行评级的证券，该术语在交易法第3(A)(62)节中定义。

(Vv)根据英国现行法律和法规，普通股宣布和应付的所有股息和其他分派均可以现金自由汇出英国，并可以美元美元支付，或可自由兑换成美元，在每种情况下，均不需要英国任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或命令或资格；除各注册声明、出售招股章程及招股章程所披露者外，本公司支付的所有该等股息及其他分派将不会根据英国法律及法规予以扣缴。

(Ww)承销商、本公司或其在英国或美国的任何附属公司或其任何税务机关，或其中任何一个或其中的任何税务机关，均不须就(I)本协议或存款协议的签立或交付，(Ii)分配、发行、转让或其中的任何税务机关，缴付印花、文件、发行、登记、转让、预扣或其他类似税项或税项(包括任何英国印花税或印花税储备税)(或转让税项)，或由承销商、本公司或其在英国或美国的任何附属公司或其代表缴付的任何印花、文件、发行、登记、转让、预扣或其他类似税项或税项(包括任何英国印花税或印花税储备税)。(I)ADS股份及美国存托凭证(及证明该等美国存托凭证的任何对应美国存托凭证)的销售及交付；或(Iii)承销商以本契约及存款协议所预期的方式出售及交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证(及任何相应的美国存托凭证)。

(Xx)本公司或其任何附属公司并无或将不会因公司重组或据此采取的任何步骤(印花税或印花税储备除外)而承担重大税项或税项责任

根据协议完成的换股股份，可按0.5%的税率缴纳税款)。

(Yy)根据注册说明书、销售说明书和招股说明书的时间中规定的限制、限制、例外和假设，公司认为其不是1986年美国国内税法(修订)第1297节所定义的被动型外国投资公司(PFIC)，用于其最近完成的纳税年度的美国联邦所得税目的，并且预计不会在本纳税年度成为被动型外国投资公司(PFIC)。(Yy)根据注册说明书、销售说明书和招股说明书中规定的条件、限制、例外和假设，公司认为其不是1986年美国国内税法(修订)第1297节所定义的被动型外国投资公司(PFIC)，并且预计不会在本课税年度成为PFIC。

(Zz)任何注册声明、招股章程、本协议或商号美国存托凭证、额外美国存托凭证或ADS股份在本公司成立或开展业务的任何司法管辖区的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，并不取决于该文件于本日期或之前提交、存档或记录至该司法管辖区的任何法院或其他机构。

(Aaa)普通股或美国存托凭证持有人及每名承销商有权以原告身份向本公司成立及居籍的法院起诉，以强制执行他们在本协议及ADS股份项下各自的权利，而该等诉诸法院的途径不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的规限，但并非居住于英格兰和威尔士的原告可能被要求担保付款

(Bbb)根据英格兰及威尔士法律，根据存款协议发行的证明美国存托凭证的每位美国存托凭证持有人均有权在直接对本公司提起诉讼、诉讼或法律程序中，通过登记为美国存托凭证持有人代表的存托人或其代名人寻求强制执行其权利。

(Ccc)本公司是《证券法》第405条规定的外国私人发行人。

(DDD)英格兰和威尔士法院将承认在纽约州法院获得的针对公司的任何最终金钱判决为有效判决，纽约州法院根据其自身法律拥有管辖权，无需重审或重新审查案情，但须遵守《判决执行登记声明》中所述的条件、资格、限制和限制。

(Eee)本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖的豁免权或英格兰及威尔士法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押或其他)的豁免权。根据英格兰和威尔士的法律，本公司第18(A)条所载的不可撤销且无条件的放弃和协议，即不在基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中抗辩或要求任何此类豁免权是有效的，并且具有约束力。

(FFF)选择纽约州的法律作为的管辖法律根据英格兰和威尔士的法律，本协议是有效的法律选择，英格兰和威尔士法院将遵守注册声明和招股说明书中关于判决执行的标题中所述的限制。本协议是英格兰和威尔士法律下的有效法律选择，英格兰和威尔士法院将遵守注册声明和招股说明书中关于判决执行的标题下描述的限制。公司有权，并且根据第18(A)条，在法律允许的范围内，合法、有效、有效和不可撤销地提交给指定法院(如第18(A)条所界定的 )的管辖范围，并有权指定、任命和授权代理人，并根据第18(B)条合法、有效和有效地指定、任命和授权代理人，在任何基于或根据本协议提起的诉讼或法律程序中送达法律程序文件。

2. 买卖协议。公司特此同意根据本合同所载的陈述和保证，在符合以下规定的条款和条件的基础上，向多家承销商和各承销商出售，同意分别而非共同向本公司购买本合同附表一与其名称相对的公司美国存托凭证(ADS)数量，价格分别为$1和1美元，金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，[•]每ADS(购买价格)。

根据本协议中包含的陈述和保证，并在符合其条款和条件的情况下，公司同意向保险人出售，保险人有权分别而不是联合购买[•]但是，承销商为任何额外美国存托凭证支付的金额应按ADS减去相当于本公司宣布的、应在公司美国存托凭证上支付但不应就该等额外美国存托凭证支付的任何股息。代表可在不迟于本协议签订之日起30天内以书面通知的方式，代表保险人行使全部或部分这项权利。不迟于本协议签订之日起30天内，代表可代表保险人全部或部分行使这项权利。任何行使通知应具体说明承销商将购买的额外美国存托凭证的数量以及购买该等额外美国存托凭证的日期。每个购买日期必须在书面通知发出后至少两个工作日，不得早于截止日期或晚于书面通知日期后十个工作日；提供如果购买日期是截止日期，则购买日期可以是该通知日期之后的一个工作日。额外的美国存托凭证可以按照本协议第4节的规定购买，仅用于支付与公司美国存托凭证发售相关的超额配售。在将要购买额外美国存托凭证的每一天(期权截止日期)，每个承销商分别而不是共同同意购买额外美国存托凭证的数量(受代表们可能决定的取消零股的调整)与在期权成交日购买的额外美国存托凭证总数的比例相同，该比例与与该承销商名称相对的附表一中规定的公司美国存托凭证数量与商号总数的比例相同。

3. 公开发售条款。本公司获代表通知，承销商建议于注册声明及本协议生效后，按代表的判断为明智，尽快公开发售其各自部分的美国存托凭证。代表还告知本公司，美国存托凭证最初将以#美元的价格向公众发售。[•]按ADS(公开发行价)和代表选择的某些交易商出售，价格不超过$ [•]根据ADS的公开发行价，任何承销商可允许并由该等交易商转售不超过$的特许权，且任何承销商均可允许且该等交易商可将不超过$的特许权转让给该承销商。[•]ADS、任何承销商或某些其他经销商。

4. 付款和送货。支付公司美国存托凭证的款项应在纽约市立即可用的联邦资金或其他资金中支付给公司，用于向托管人或其代名人发行普通股，以便按照本文设想的方式，在纽约市时间上午10点向几家承销商的各自账户交付该公司的美国存托凭证。 [•]，2021年，或在同一或该等其他日期的其他时间，不迟于[•]，2021年，由代表和公司书面商定。付款的时间和日期在下文中称为截止日期。

任何额外美国存托凭证的付款应在纽约市发行普通股给托管人或其代名人时，立即以联邦资金或其他资金支付给公司，以便按照本文设想的方式向几家承销商的各自账户交付该等额外美国存托凭证，在纽约市时间上午10点，在第2节所述的相应通知中指定的日期，或在同一或其他日期的其他时间，在任何情况下不得晚于第二节所述的相应通知中指定的日期或同一或其他日期[•]，2021年，由代表和公司书面商定。

公司美国存托凭证和其他美国存托凭证应以代表要求的名称和面额登记，该请求应不迟于截止日期或适用的期权截止日期(视情况而定)前一个完整营业日提出。公司美国存托凭证和其他美国存托凭证应按本文规定的方式在几家承销商各自账户的成交日期或期权成交日期(视情况而定)交付给代表。

5. 保险人的条件’义务。本公司向承销商出售美国存托凭证的义务以及承销商在截止日期购买和支付美国存托凭证的若干义务须以登记声明不迟于以下日期生效为条件[•](纽约市时间)在此日期。

承销商的几项义务受以下进一步条件的制约：

(A)在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I)暂停《注册声明》或《ADS注册声明》有效性的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何法律程序均不会在证监会待决或受到证监会的威胁；以及

(Ii)在财务状况或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，将不会发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而根据代表的判断，该等变化或发展与销售招股说明书时所载的情况相比，是实质性及不利的，且使代表认为按销售招股章程时预期的条款及方式销售美国存托凭证是不切实可行的(br})，而该等变化或发展在财务状况或其他方面，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，与销售招股章程时所载的情况相比，不会发生任何重大及不利的改变或涉及预期变化的任何发展

(B)承销商应在截止日期收到一份由公司高管代表公司签署、日期为截止日期的证书，表明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)节所述的意思，并表明本协议中所载的公司陈述和担保在截止日期是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议应履行或满足的所有条件。(B)承销商应在截止日期收到一份由公司高管代表公司签署的证书，证明上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)节所述的意思，并表明本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足本协议应履行或满足的所有条件。

签署和交付该证书的人员可尽其所知，了解法律程序可能受到的威胁。

(C)承销商应在截止日期收到本公司外部美国律师Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期发出的意见和负面保证函，其格式和实质内容应合理地令代表满意。(C)承销商应在截止日期收到公司外部美国律师Davis Polk& Wardwell LLP的意见和负面保证函，其格式和实质内容应令代表合理满意。

(D)承销商应于截止日期收到Davis Polk&Wardwell London LLP，英格兰及威尔士以外地区代表本公司律师的意见书，日期为截止日期，其格式及实质内容应令代表合理满意。

(E)承销商应在截止日期收到Cooley LLP律师的意见和负面保证函，日期为截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。(E)承销商应在截止日期收到Cooley LLP律师的意见和负面保证函，其格式和内容应合理地令代表满意。

(F)承销商应在截止日期收到保管人律师Patterson Belknap Webb&Tyler LLP在截止日期发表的意见书，其格式和实质内容应合理地令代表满意。(F)承销商应在截止日期收到托管人的律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP的意见书(日期为截止日期)。

(G)承销商应在截止日期收到Optimus Patents Limited(本公司外部知识产权法律顾问)于截止日期发表的意见，其形式和实质应合理地令代表满意。(G)承销商应在截止日期收到Optimus Patents Limited(本公司外部知识产权法律顾问)的意见，该意见的形式和实质应令代表合理满意。

关于根据上述第5(C)条和第5(E)条交付的负面担保函，Davis Polk&Wardwell LLP和Cooley LLP可声明，其意见和信念基于其参与准备注册说明书、销售招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充以及对其内容的审查和讨论，但没有独立核查或核实，除非另有规定。

上述第5(C)、5(D)、5(E)、5(F)和5(G)节所述的Davis Polk&Wardwell LLP、Davis Polk&Wardwell London LLP、Cooley LLP、Patterson Belknap Webb&Tyler LLP和Optimus Patents Limited的意见应应本公司的要求提交给承销商，并在其中说明。

(H)承销商应在本合同日期和截止日期(视具体情况而定)在本合同日期或截止日期(视具体情况而定)收到英国普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的信函，信函的形式和实质内容令承销商满意，其中包含通常包含在会计师的声明和信息中的陈述和信息，以及就注册报表中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的慰问函，时间为提供在截止日期投递的信件应使用不早于本合同日期的截止日期。

(I)承销商应于本协议日期及截止日期分别收到本协议日期或本协议截止日期(视属何情况而定)的证明书，该证明书的形式及实质内容均令代表满意，证明注册说明书、销售招股章程及招股章程所载若干财务及其他资料的准确性。销售招股章程及招股章程的时间。

(J)代表与本公司若干股东、高级管理人员及董事之间有关限制出售及若干其他处置普通股或于本协议日期或之前交付代表的禁售期协议(禁售期协议)(禁售期协议)应于截止日期全面生效，每份禁售期协议均主要以本合同附件A的形式存在，有关限制出售及若干其他处置普通股或其他证券的协议(禁售期协议)将于截止日期全面生效。

(K)受托管理人应已于截止日期向代表提交或安排向代表提供令代表满意的证书，证明在发行证明本公司将于截止日期交付的美国存托凭证的情况下如此存放的普通股，以及根据存款协议签立、会签(如适用)、发行及交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

(L)承销商在本协议项下购买额外美国存托凭证的若干义务，以在适用的期权截止日期交付给承销商为准：

(I)由本公司一名高管签署的、注明期权截止日期的证书，确认根据本协议第5(B)节在截止日期交付的证书在该期权截止日期时仍然真实无误；

(Ii)戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)，该公司的外部美国律师，在期权截止日期发表的关于在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证(ADS)的意见和负面保证函，其效力与本协议第5(C)节要求的意见相同；

(Iii)本公司英格兰和威尔士以外地区律师Davis Polk&Wardwell London LLP的意见，日期为期权截止日期，与期权截止日期将购买的额外美国存托凭证有关，其他方面与本协议第5(D)节要求的意见相同；

(Iv)承销商的律师Cooley LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期，关于将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，以及其他与本协议第5(E)节要求的意见相同的意见；

(V)托管律师Patterson Belknap Webb&Tyler LLP的意见，日期为期权截止日期，关于将在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证，其效力与本协议第5(F)条规定的意见相同；

(Vi)本公司外部知识产权法律顾问Optimus Patents Limited的意见，日期为期权截止日期，与在该期权截止日期购买的额外美国存托凭证有关，其他方面与本协议第5(F)节要求的意见相同；

(Vii)英国普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(独立会计师)于期权截止日期发出的函件，其格式及实质内容令承销商满意，其形式及实质内容与向承销商提供的函件大致相同

根据本协议第5(H)节；提供在期权成交日交付的信件应使用不早于该期权成交日前两个工作日的截止日期；

(Viii) 公司首席财务官的证书，日期为期权截止日期，其形式和实质与根据本协议第5(I)节交付给承销商的证书基本相同；以及

(Ix)代表可能合理要求的有关本公司信誉的其他文件、将于该购股权截止日期出售的额外美国存托凭证的正式授权及发行，以及与发行该等额外美国存托凭证有关的其他事宜。

(M)本公司与托管银行应已签署并交付《存款协议》，该《存款协议》应于截止日期和每个期权截止日期完全有效。

(N)托管银行应已向代表提供或安排向代表提供其一名获授权人员就根据存款协议发行美国存托凭证而向其存入的普通股及代表可能合理要求的与此有关的其他事宜的证书，令代表满意。(N)托管银行应已向代表提供或安排向代表提供其一名获授权人员就根据存款协议发行美国存托凭证而向其存入的普通股存入其的证书。

(O)公司股票和额外股票(如有)应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须符合正式发行通知。

6. 公司的契诺。本公司与各承销商的契约如下：

(A)本公司应支付承销商或其代表须就(I)本协议或存款协议的签立及交付、(Ii)ADS股份及美国存托凭证(及证明该等美国存托凭证的任何相应美国存托凭证)的配发、发行、出售及交付而须支付的任何转让税(以及任何利息及罚款)，并对承销商作出赔偿，并使其不受损害。及任何相应的证明该等美国存托凭证的美国存托凭证(及证明该等美国存托凭证的任何相应美国存托凭证)须由承销商或其代表支付的任何转让税(以及任何利息及罚款)须由承销商或其代表支付。或(Iii)由承销商按照本协议和存款协议中设想的方式，将美国存托凭证(以及证明该等美国存托凭证的任何相应美国存托凭证)出售和交付给最初购买者。

(B) 公司根据本协议应支付给保险人的所有款项均应免费支付，且不得扣除或扣缴任何现在或未来的税费或关税，除非法律规定扣除或扣缴，在这种情况下，公司应为此支付额外金额

在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，每位保险人将收到在没有作出扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额；提供任何政府或税务机关因保险人与征收该税的司法管辖区之间的任何现在或以前的任何联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)而对保险人征收的任何税款不再支付任何额外金额。

(C)根据本协议向保险人支付的所有款项应被视为不包括根据1994年增值税法案应征收的任何增值税，或任何类似的增值税、销售、商品和服务、消费、使用或营业税，无论是在英国(代替增值税或附加增值税)或其他地方征收 (增值税)。如果本公司有义务就本协议项下向保险人支付的任何金额支付增值税，则本公司除支付本协议项下应支付的金额外，还应支付相当于任何适用增值税的金额。

(D)免费向各代表提供四份经签署的登记声明副本(包括证物 )，并于上午十时前免费向彼此的承销商交付一份经确认的登记声明副本(无证物)，并免费向纽约市的代表提供。纽约市时间，在本协议日期之后的下一个营业日，以及在下文第6(E)或6(F)节所述的期间内，销售说明书、招股说明书及其任何补充和修订或注册说明书的任何补充和修订副本均可按代表合理要求的数量提供。(br}本协议日期之后的下一个工作日以及在下文第6(E)或6(F)节所述期间，销售说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册说明书的副本应按代表的合理要求提供。

(E)在修订或补充注册说明书、ADS注册说明书、出售时间招股说明书或招股章程之前，向代表提交各该等建议修订或补充的副本，且不提交代表合理反对的任何建议修订或补充，并在证券法第424(B)条指定的适用期限内向证监会提交根据该规则规定须提交的任何招股说明书。

(F)向代表提供由本公司或其代表拟备、使用或由本公司引用的每份建议自由写作招股章程副本，而不使用或提述代表合理反对的任何建议自由写作招股章程。

(G)不得采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向监察委员会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的免费书面招股说明书。(G)请不要采取任何行动，导致承销商或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表拟备的免费承销商招股说明书。

(H)如果出售招股说明书的时间被用来征求购买美国存托凭证的要约在招股说明书尚未提供给潜在买家的时候，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以便在其中作出陈述，根据情况，不会产生误导性，或者如果任何事件或条件将发生或存在，从而导致出售招股说明书的时间与之发生冲突，或存在任何事件或条件，导致出售招股说明书的时间与之发生冲突或存在任何事件或条件，则有必要修改或补充出售招股说明书的时间，以使陈述不具误导性，或者如果任何事件或条件将因招股说明书的时间与之相冲突而发生或存在有必要修改或补充销售招股说明书的时间，以遵守适用法律，立即编制、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明，根据向潜在购买者交付销售招股说明书时间的情况，不会产生误导性。(br}时间销售招股说明书提交给潜在购买者的费用由委员会承担)，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使如此修订或补充的销售招股说明书时间内的声明不会因向潜在买家交付销售招股说明书时间的情况而具有误导性。如修改或补充，将遵守适用法律。

(I)在美国存托凭证首次公开发售日期承销商的律师认为招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)法律规定必须交付与承销商或交易商销售相关的期间内，任何事件或条件都将发生或存在，因此需要修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出陈述。根据招股说明书(或代替证券法第173(A)条所述通知 )交付给买方的情况(不具误导性)，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、向委员会提交并自费提供：向承销商和交易商(其名称和地址将由代表向本公司提供)(代表可能应承销商的要求向其出售美国存托凭证)和任何其他交易商，对招股说明书进行修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书(或证券法第173(A)条所指通知代替招股说明书的通知)

(J)根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使美国存托凭证有资格进行发售和出售。

(K)在实际可行范围内尽快向本公司的证券持有人及承销商(可由本公司向证监会的电子数据收集、分析及检索系统提交其20-F表格年度报告)提供由本协议日期后本公司第一财季开始计至少十二个月的盈利报表，该损益表应符合证券法第11(A)节及证监会的规则及规例的规定

(L)在收到按照本协议支付的款项后，于截止日期或期权截止日期(视何者适用)将普通股按照存款协议的规定存入托管人，并以其他方式遵守存款协议，以便托管人在收到该等普通股时签立(及(如适用)会签)和发行证明将在该截止日期或期权截止日期(视何者适用)出售的美国存托凭证的ADR，并将其交付给承销商(视何者适用而定)，以证明将于该截止日期或期权截止日期(视何者适用)出售的ADS 将由托管人在收到该等普通股时签立(及(如适用)会签)并交付承销商。

(M)遵守每个司法管辖区与定向股票计划相关提供定向股票的所有适用证券和其他法律、规则和法规。

(N)无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(每种情况下不包括根据上文第6(A)节处理的任何转让税)：(I)本公司法律顾问和本公司会计师在登记和交付美国存托凭证和ADS股票方面的费用、支出和开支 ADS注册说明书、任何初步招股说明书、销售招股说明书的时间、招股说明书、由本公司或其代表编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷成本，以及向承销商和交易商邮寄和递送上述数量的副本的费用，(Ii)与授权、发行、准备、转让、销售和交付有关的所有成本和开支根据本协议或本协议的签署和交付，(Iii)根据州证券法印刷或制作与普通股和美国存托凭证发售和销售相关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及根据本协议第6(G)节规定的根据州证券法对美国存托凭证和ADS股票进行发售和出售的资格相关的所有费用，包括申请费和承销商与该资格相关的律师的合理费用和支付。, (Iv)与FINRA对美国存托凭证和ADS股票的发售进行审查和资格审查相关而产生的所有申请费以及律师向承销商支付的合理费用和支出；提供公司根据第(Iii)和(Iv)条应支付的总金额(公司直接向 FINRA支付的申请费除外)应

不超过35,000美元，(V)与准备和提交表格8-A中与普通股有关的所有费用和开支，以及与在纳斯达克全球精选市场上市美国存托凭证相关的所有成本和开支，(Vi)印制代表美国存托凭证或普通股的证书的成本，(Vii)任何转让代理、登记处或托管银行的费用和收费，(Viii)公司与在任何道路上介绍投资者有关的费用和开支提供, 然而，，保险人应支付保险人或其任何员工因路演而产生的所有旅费、住宿费和其他费用；此外，本公司和承销商应各自支付租用与任何此类路演相关的任何飞机的总成本的50%，(Ix)与打印本协议相关的文件制作费用和开支，(X)承销商与定向股票计划相关的所有律师费用和支出不超过25,000美元，以及(Xi)本公司履行本协议义务所产生的所有其他费用和开支，但没有拨备但不言而喻，除本节第8节题为赔偿和贡献、第9节题为定向股票计划赔偿以及下文第11节最后一段所规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师的费用和支出，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(O)如本公司于(I)完成证券法所指的美国存托凭证分销及(Ii)完成限制期(定义见本第6节)较后时间之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(P)在分发任何书面文件后的任何时间测试水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是这样的书面测试水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况且不具误导性，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充此类书面材料，费用自费。测试水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(Q)本公司将于本协议签署之日向每位承保人(或其代理人)提交一份填写妥当并已签署的有关法人客户实益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，本公司承诺提供每位承保人可能合理要求的与上述认证核实相关的额外证明文件。

(R)遵守存款协议的条款，以便美国存托凭证将由托管机构发行，并根据本协议在截止日期和每个适用的期权截止日期交付给每个承销商在DTC的参与者账户。

本公司还与各承销商约定，未经承销商代表事先书面同意，本公司不会也不会公开披露在招股说明书日期(限制期)后180天结束的期间内，(1)要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，不会，也不会公开披露意向：(1)要约、质押、出售、出售任何期权或合同，购买、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，美国存托股份或任何可转换为普通股或美国存托股份的证券，或可行使或可交换为普通股或美国存托股份的证券，或(2)订立任何互换或其他安排，将普通股或美国存托股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股、美国存托股份或此类其他证券或美国存托股份或任何可转换为普通股或美国存托股份的证券，或可行使或可交换的证券。

前款规定的限制不适用于：(A)本协议项下拟出售的美国存托股份；(B)公司在行使认股权或认股权证时发行普通股或美国存托股份，或转换出售招股说明书和招股说明书所述于本协议日期已发行的证券。招股说明书和招股说明书中所述的(C)根据以补偿股权为基础的计划授予基于补偿股权的奖励或与此相关的普通股发行。(D)依据注册书、出售时间招股章程或招股章程所披露的任何非雇员董事补偿计划或计划而发行的任何普通股；。(E)依据注册书、出售时间招股章程或招股章程所述的雇员购股计划购买普通股；。(F)提交表格S-8中与依据在本协议日期有效并在注册说明书内描述的任何计划所授予或将授予的证券有关的任何注册声明。根据收购或类似的战略交易出售招股说明书或招股说明书或任何假定的利益计划的时间；(G)公司重组拟进行的交易(包括普通股交换)；。(H)普通股或美国存托股份或可转换为普通股或美国存托股份或可为普通股或美国存托股份行使的证券，该普通股或美国存托股份是与本公司董事会批准的与包括真诚商业关系(包括合资企业、营销或分销安排)的独立第三方的交易相关而发行的。(H)普通股或美国存托股份或可转换为普通股或美国存托股份或可为普通股或美国存托股份行使的证券。, 合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购不少于另一实体的多数或控制部分股权；条件是(X)普通股或美国存托股份或可转换为或

根据本条款(H)发行的普通股或美国存托股份可行使的金额不得超过紧随根据本条款发行和出售承销的美国存托股票后已发行普通股总数的10%(10.0%) 和(Y)在上述180天限制期间内根据本条款(H)发行的任何此类证券的接受者应基本上以本合同附件D的形式订立协议，或(I)促进交易计划的建立根据《普通股或美国存托股份转让交易法》第10b5-1条规定的公司高级管理人员或董事，提供(I)该计划并无规定在限制期内转让普通股或美国存托股份及(Ii)就设立该计划根据交易所法令(或任何非美国司法管辖区内的同等股份)(如有)或本公司自愿作出的公告或存档(如有)，该等公告或存档应包括一项声明，表明在限制期内不得根据该计划转让普通股或美国存托股份。

如果代表全权酌情同意解除或免除本公司高级管理人员或董事的锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向本公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以主要附件B的形式发布新闻稿，宣布即将解除或放弃的限制，公司同意在解除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构发布新闻稿，基本上采用本合同附件B的形式宣布即将解除或放弃。(br}公司同意在解除或放弃生效日期前至少两个工作日向本公司提供即将解除或放弃的通知。

7. 承销商的契约。每位承销商(个别且非共同)与本公司订立契约，不采取任何行动，将导致本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表准备的免费撰写招股说明书，否则本公司将无须根据该招股说明书提交招股说明书，否则本公司将不会根据该招股说明书向证券及期货事务监察委员会提交承销商招股说明书。

8. 赔偿和供款。(A)本公司同意赔偿并使每个承销商、控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如有)以及证券法第405条所指的任何承销商的每一家关联公司免受由此产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)。注册说明书或其任何修订本、ADS注册说明书、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充文件、证券法第433(H)条所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书、根据证券法第433(D)条本公司已提交或须提交的任何公司资料、证券法第433(H)条所界定的任何路演测试水域(B)任何承销商资料(定义见下文(B)段)，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是因依赖并符合承销商资料(定义见下文(B)段)而作出的任何该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所引起或基于的，否则，该等损失、索偿、损害赔偿或责任，或基于该等失实陈述或遗漏、或因遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而产生的，或基于该等遗漏或指称的遗漏而产生的，或基于该等遗漏或遗漏而产生的，或基于该等遗漏或指称的遗漏而导致的。

(B)每名承销商分别而非共同同意向本公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及证券法第15条或交易所法第20条所指的控制本公司的每个人(如有)作出赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与本公司向该承销商提供上述赔偿的程度相同，但仅限于该承销商通过代表以书面方式向本公司提供的有关该承销商的信息，并明确。(B)(B)每个承销商同意向本公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如有)作出赔偿并使其不受损害。程度与本公司向该承销商提供的上述赔偿相同。任何发行人免费撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，或任何书面测试水域在进行沟通时，双方理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：(I)封面最后一段中关于交付美国存托凭证的陈述，以及(Ii)承销商名单及其各自参与美国存托凭证销售的标题下的陈述，以及(Iii)标题中的第十四和第十五段与稳定、银团承销交易有关的陈述。

(C)如果涉及根据第8(A)或8(B)条可寻求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(被补偿方)应立即以书面通知可能被要求赔偿的人(被补偿方)，应被补偿方的要求，应被补偿方的要求聘请合理地令被补偿方满意的律师。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受赔方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意聘请该律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括补偿方和被补偿方，且双方由同一律师代理。双方理解，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不承担超过一家独立的律师事务所(除任何当地律师外)为所有该等受补偿方支付的费用和开支，并且所有此类合理和有文件记录的费用和

费用应在发生时报销。如果是根据第8(A)条获得赔偿的当事人，则由代表以书面指定该公司；如果是根据第8(B)条获得赔偿的当事人，则由公司指定。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在此类同意下达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后60天以上达成的，则赔偿一方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任(br})，如果该和解是在收到上述请求后60天以上达成的，并且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后60天以上达成的，并且(Ii)该赔偿是在收到上述请求后60天以上达成的，则赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解任何被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)如第(Br)条第(A)或第(B)款规定的赔偿不能提供给受补偿方，或不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或法律责任而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受保障方提供赔偿。(B)第(Br)款规定的赔偿应由受补偿方支付或应支付的金额由该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任支付或应支付的金额为该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任的数额，而不是根据该款向该受保障方支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售美国存托凭证中获得的相对利益，或(Ii)如果上文第8(D)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第8(D)(I)条所指的相对利益，而且还反映本公司和承销商的相对过错(例如，本公司和承销商从美国存托凭证的发售中获得的相对利益)，或(Ii)如果上述第8(D)(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例反映上述第8(D)(I)条所指的相对利益，同时也反映本公司和承销商在发行美国存托凭证时的相对过错。索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就美国存托凭证发售而收取的相对利益，应视为与本公司收到的美国存托凭证发售所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股章程封面表格)与美国存托凭证公开发售总价的比例相同。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，还应参考其他事项来确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或承销商和各方提供的信息有关，知晓、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。根据本第8条，承销商各自承担的出资义务与其根据本条款购买的美国存托凭证数量成比例，而不是共同承担。

(E)本公司和承销商同意，如果根据本第8条作出的供款由以下方式确定，将不公平或不公平按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或未考虑第8(D)节中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因第8(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第8条的规定，承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的美国存托凭证的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F)本第8条和本协议中包含的公司陈述、担保和其他声明中包含的赔偿和出资条款将继续有效，并且完全有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商的任何控制人或任何关联公司或由或代表公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的任何人进行的任何调查，以及(Iii)接受并支付任何

9. 定向共享计划赔偿。(A)本公司同意，在法律允许的最大范围内，赔偿和保持花旗、控制证券法第15条或交易法第20条所指花旗的每个人(如果有)以及证券法第405条所指花旗的每个附属公司(花旗实体)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或但不包括应根据上文第6(A)条(I)处理的任何转让税，这些转让税源于或基于由或与本公司共同编制的任何材料中所载的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该陈述的任何转让税

公司同意向参与者分发与定向股票计划相关的内容，或由于或基于任何遗漏或被指控的遗漏而在其中陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Ii)因任何参与者未能支付并接受参与者同意购买的定向股票的交付所引起的或基于该等重大事实的疏漏或所基于的疏漏或疏漏；(Ii)由于任何参与者未能支付并接受参与者同意购买的定向股票的交付而引起的或基于该等重大事实的；或(Iii)与定向股票计划有关、产生或与定向股票计划相关的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之相关的费用)，但最终经司法裁定的损失、索赔、损害赔偿或债务(或相关费用)不在此限，是由于花旗实体的失信或重大疏忽造成的。

(B)如果涉及根据第9(A)条可要求赔偿的任何花旗实体的任何诉讼(包括任何政府调查)，该花旗实体应立即书面通知公司，公司应应花旗实体的请求，聘请合理满意的律师代表花旗实体和公司可能指定的任何其他律师，并支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和该等律师的支出(br})，以代表花旗实体和公司可能指定的任何其他律师。(B)如果需要提起诉讼(包括任何政府调查)，该花旗实体应立即以书面形式通知本公司，公司应在该诉讼中聘请令该花旗实体合理满意的律师代表该花旗实体和公司可能指定的任何其他律师，并支付与该诉讼有关的合理且有文件记录的费用和支出。在任何该等诉讼中，任何花旗实体均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该花旗实体承担，除非(I)本公司已同意聘用该律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的各方)包括本公司及花旗实体，而由同一名律师代表双方因他们之间实际或潜在的不同利益而并不合适。就花旗实体在同一司法管辖区进行的任何诉讼或相关诉讼的法律开支而言，本公司无须为所有花旗实体承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。花旗实体的任何此类独立公司应由花旗以书面形式指定。本公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该等同意达成和解或原告胜诉，本公司同意赔偿花旗实体因该等和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决, 如果花旗实体在任何时候要求本公司偿还本段第二句和第三句所述的律师费用和开支，公司同意，如果(I)和解是在本公司收到上述请求后30天以上达成的，且公司在和解日期之前没有按照该请求向花旗实体偿还，则其将对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的任何和解承担法律责任，公司将不会在该和解日期之前按照该请求向花旗实体支付费用和开支，公司同意，如果(I)和解是在本公司收到上述请求后30天以上达成的，则公司应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解承担责任。未经花旗事先书面同意，本公司不得就任何未决或威胁诉讼达成任何和解任何花旗实体都是或可能是其中一方，并且该花旗实体本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除花旗实体对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。任何花旗实体都是或可能是该诉讼的当事人，因此本公司不得就该诉讼的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除花旗实体对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(C)如果第9(A)条规定的赔偿对花旗实体来说是无法获得的，或对其中所指的任何损失、索赔、损害或债务不足，则本公司作为一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，应在法律允许的最大范围内，向花旗实体因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额提供资金，以代替根据该条款对花旗实体进行的赔偿。(br})如果花旗实体不能获得第(Br)条规定的赔偿，或该赔偿不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本公司作为一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，应在法律允许的最大范围内，向花旗实体支付或应付因该等损失、索赔、损害或责任(I)按适当的比例反映公司和花旗实体从定向股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(C)(I)条规定的分配，在中，以适当的比例不仅反映上文第9(C)(I)条所述的相对利益，而且反映本公司和花旗实体在导致该等损失、索赔、损害或负债的任何陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及花旗实体就定向股份发售所收取的相对利益，应视为与定向股份发售所得款项净额(扣除开支前)及花旗实体就定向股份收取的承销折扣总额及佣金的比例相同，与定向股份的公开发售总价相同。(B)本公司及花旗实体就定向股份的发售所收取的相对利益，应被视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及花旗实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实而造成的, 本公司与花旗实体的相对过错应参考(其中包括)不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或花旗实体及各方提供的信息、相关意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(D)本公司及花旗实体同意，若根据本第9条的出资以按比例分配(即使花旗实体为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑第9(C)条所述的公平考虑，则不公平或不公平。花旗实体因前段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括(在上述限制的规限下)花旗实体因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本第9条的规定，花旗实体不应被要求出资任何超过向公众分发定向股票的总价格超过该花旗实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(E)无论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何花旗实体或本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何调查，以及(Iii)接受及支付任何指定股份，本第9条所载的弥偿及供款条款将继续有效及具有十足效力及作用。(Ii)任何花旗实体或本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士或其代表所作的任何调查。

10. 终端。承销商可通过代表向公司发出通知终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付后，或在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)之前或当日，(I)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所(视具体情况而定)已暂停或实质性限制交易，(Ii)公司任何证券在任何交易所或任何非处方药市场，(Iii)美国或其他有关司法管辖区的证券结算、支付或结算服务发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州、联合王国或有关外国当局宣布暂停商业银行活动，或(V)敌对行动爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制发生任何变化。(V)美国或其他有关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务发生重大中断；(Iv)联邦或纽约州、联合王国或有关外国当局宣布暂停商业银行活动；或(V)敌对行动发生任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制发生任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，该灾难或危机是重大的和不利的，且个别或连同本条第(V)款规定的任何其他事件，使得代表判断按照销售招股说明书或招股说明书时预期的条款和方式进行美国存托凭证的要约、销售或交付是不可行或不可取的。

11. 有效性；违约保险人。本协议自双方签署和交付之日起生效。

如果在成交日期或期权成交日期(视情况而定)，任何一家或多家承销商应未能或拒绝购买其已在本协议项下购买的美国存托凭证，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的美国存托凭证总数不超过该日拟购买的美国存托凭证总数的十分之一。其他承销商应按附表一中与其各自名称相对的商号美国存托凭证的数量与与所有该等非违约承销商名称相对的商号美国存托凭证总数的比例，或按代表指定的其他比例，各自承担购买该失责承销商同意但未能购买或拒绝在该日期购买的美国存托凭证的义务；(B)其他承销商应各自承担购买该等失责承销商同意、但未能购买或拒绝购买的美国存托凭证的比例，该比例为与所有该等非违约承销商的名称相对列明的商号美国存托凭证的总数，或按代表指定的其他比例；提供未经任何承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证数量在任何情况下均不得根据本第11条增加超过该等美国存托凭证数量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司美国存托凭证，且发生此类违约的公司美国存托凭证总数超过该日拟购买的公司美国存托凭证总数的十分之一，而在违约后36小时内仍未作出代表和公司满意的购买该等公司美国存托凭证的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任。在任何这样的情况下

代表或本公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便在注册说明书、销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承销商在期权成交日未能或拒绝购买额外的美国存托凭证，并且发生违约的额外美国存托凭证的总数超过在该期权成交日将购买的额外美国存托凭证总数的十分之一，则非违约承销商应可以选择(I)终止其根据本协议的义务购买将在该期权成交日出售的额外美国存托凭证，或(Ii)购买不少于根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

如果本协议仅因本公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被保险人或任何保险人终止，或者如果公司因任何原因(保险商违约以外)不能履行其在本协议项下的义务，本公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还一切合理的，并支付所有合理的。如果保险人或任何保险人终止了本协议，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还一切合理的费用。如果保险人不遵守或拒绝履行本协议的条款或条件，或者公司因任何原因而不能履行本协议项下的义务，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人偿还一切合理的自掏腰包该等承销商因本协议或本协议项下拟进行的要约而合理发生的费用(包括其律师合理且有文件记录的费用和支出)。

12. 整个协议。(A)本协议连同任何与美国存托凭证发售有关的同期书面协议及任何先前书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、进行发售及买卖美国存托凭证的完整协议。

(B)本公司承认，就美国存托凭证的发售而言：(I)承销商一直与本公司或任何其他人士保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Ii)承销商只欠本协议、任何同期书面协议及先前书面协议(如有)所载的责任及义务，(如有)；(Iii)承销商可能拥有不同的权益。以及(Iv)保险人与本合同拟议交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征集。(Iv)保险人与本合同规定的交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与美国存托凭证发售相关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

13. 承认美国的特别决议制度。(A)在承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协议的转让，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州法律管辖的情况下，的效力与根据美国特别决议制度生效的效力相同。如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让和本协议下的任何利益和义务的效力将与在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果属于承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

就本节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予的含义相同。应根据《美国法典》第12编第1841(K)条对其进行解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

14. 同行。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方式的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。

15. 适用法律。本协议应受纽约州国内法律的管辖和解释。

16. 标题。本协议各部分的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

17. 通告。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，仅在收到后才生效，如果给保险人，则应交付、邮寄或发送(I)至

(Br)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)纽约格林威治街388号花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，邮编：10013，注意：总法律顾问，(Ii)巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)，纽约第七大道745号，邮编：10019，注意：辛迪加注册，(Iii)致：斯蒂菲尔，尼古拉斯公司，公司，787第七大道，11号请注意：辛迪加和(Iv)Canaccel Genuity LLC，99 High Street，Suite1200，Boston，Massachusetts 02110，注意：总法律顾问；如果向本公司发送，请邮寄或寄往C/o Perspectum Group plc，Gemini One，5520 John Smith Drive，Oxford OX4 2LL，UK。

18. 服从司法管辖权；指定服务代理人。(A)公司不可撤销地接受位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对因本协议、销售招股说明书、招股说明书、注册声明或提供美国存托凭证而引起或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖(每个法院都是一个相关的诉讼程序)。(A)公司不可撤销地接受任何纽约州或美国联邦法院(指定法院)对因本协议、销售招股说明书、招股说明书、注册声明或提供美国存托凭证而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何相关法律程序提出的任何反对意见，以及任何关于在该法院提起的任何该等相关法律程序已在一个不方便的法院提起的任何索赔。在本公司拥有或此后可获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。(br}本公司已获得或此后可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权，公司不可撤销地放弃有关任何该等诉讼、诉讼或法律程序的豁免权。

(B)公司特此不可撤销地指定Perspectum Diagnostics Inc.(办事处位于1960年北珍珠街600号，美洲，达拉斯，德克萨斯州75201，广场)为其在任何相关诉讼中送达程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等相关程序程序中的程序文件。(B)公司特此不可撤销地指定Perspectum Diagnostics Inc.(其办事处位于1960年美洲达拉斯广场600号)为其送达任何相关诉讼程序的程序文件的代理人。本公司在法律允许的最大限度内，放弃与此有关的个人管辖权的任何其他要求或反对意见。本公司声明并保证，该代理人已同意担任本公司送达传票文件的代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

19. 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个工作日在纽约市用该其他货币购买美元的兑换率。(br}=本公司就应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在该承销商或控制人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日前，不得解除。

货币，且仅限于该承销商或控制人可以按照正常的银行程序用其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为单独义务赔偿该承销商或控制人的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付美元超出本协议项下该承销商或控制人最初应支付的金额。


非常真诚地属于你，透视集团PLC

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


自本合同生效之日起接受花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) Stifel，Nicolaus&Company，Inc. Canaccel Genuity LLC

分别代表他们自己和本合同附表I中指定的几家保险商行事。

由以下人员提供：		花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

由以下人员提供：		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

由以下人员提供：		Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

由以下人员提供：		Canaccel Genuity LLC

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

附表I


承销商		要注册的公司美国存托凭证数量被购买

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
Canaccel Genuity LLC

共计：

I-1

附表II

发售时间招股说明书

1.	注明日期的初步招股章程[•], 2021

2.	承销商口头提供的定价信息：


* 公司ADSS：		[•]
* 其他美国存托凭证：		[•]
*每ADS 公开发行价：		[•]

II-1

附件A

锁定协议的格式

协议的格式

_____________, 2021

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

Canaccel Genuity LLC

作为几家承销商的代表

名列于本条例附表I

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o巴克莱资本 Inc.

第七大道745号

纽约，邮编：10019

C/o Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

787 711号大道地板

纽约，纽约10019

C/o Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

女士们、先生们：

签署人是Perspectum Ltd (透视证券)普通股和/或优先股的董事、高级管理人员或记录或实益拥有人，或购买可转换为或可交换、可行使或代表接受透视公司普通股的权利的期权、认股权证或权利(由签名人持有的任何此类证券，旧透视证券)的董事、高级管理人员或记录或实益拥有人。此后，Perspectum建议实施重组，据此(I)签字人将以其持有的Old Perspectum证券换取根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司Perspectum Group Ltd的等值股权

(本公司及该等交易、股份交易所)及(Ii)本公司将(于股份交易所完成后)(A)重新注册为公众有限公司，并将其名称更改为Perspectum Group plc及(B)重组其股本，包括以合并、拆分及/或重新指定其股份的方式，使持有股份(递延股份除外)的所有股东与将根据公开发售(定义见下文)发行的股份享有同等地位，以及所有可转换为或可交换或可行使本公司股份的证券可转换为或可交换或可行使与根据公开发售将发行的股份享有同等地位的股份(上文(I)及(Ii)项所述行动统称为 )。

签署人理解，花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Canaccel Genuity LLC(统称为代表)提议与本公司签订承销协议(承销协议)，为包括美国存托股份(AD)代表(承销商)在内的几家承销商的公开发行(公开发行)提供。

为诱导可能参与公开招股的承销商继续努力与公开招股相关，签名人特此同意，未经承销商代表事先书面同意，签名人将不会、也不会公开披露意向：自本招股说明书发布之日起至最终招股说明书(招股说明书)发布之日(限制期)后180天止的期间内，(1)要约、、、(1)、、、购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或旧透视证券(统称为股权证券)，由签字人实益拥有(该术语在1934年证券交易法规则13d-3中使用，经修订(交易法))，或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为股权的任何其他证券。(br}购买任何期权或合同，以直接或间接地购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股、美国存托凭证或旧透视证券(统称为股权证券)，该术语在1934年《证券交易法》(经修订)第13d-3条中使用)全部或部分拥有股权证券的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付股权证券或此类其他证券来结算。签字人承认并同意，前述规定阻止签字人从事任何旨在或意欲或可合理预期导致或导致出售或处置任何股权证券或可转换为股权证券或可行使或可交换为股权证券的证券的任何套期保值或其他交易，或可合理预期导致或导致出售或处置任何股权证券或可转换为股权证券或可行使或可交换的证券的任何套期保值或其他交易。, 即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的其他人或其代表进行或执行。上述限制不适用于：

(i)

重组；

(Ii)

登记美国存托凭证的发售和销售以及将该等美国存托凭证出售给承销商，每种情况如承销协议所设想的那样；

(Iii)

将股权证券转让给被提名人，以便以未经证明的形式持有，而不改变最终受益所有权；或

(Iv)

将普通股存入托管机构，以换取美国存托凭证的发行，或注销美国存托凭证以换取普通股转让，提供根据第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条由下述签字人或其代表持有的该等美国存托凭证或普通股仍须受本协议的条款规限，该等美国存托凭证或普通股根据第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条发行或转让。

此外，上述限制不适用于：

(a)

与股票证券或其他证券有关的交易(I)在公开发行中 (受本公司高级管理人员或董事购买的发行人定向股票的限制如下)或(Ii)在公开发行完成后的公开市场交易；

(b)

转让或处置股权证券或任何可转换为股权证券的证券，作为善意赠与或出于善意遗产规划的目的，或转让或处置给慈善组织或教育机构；

(c)

将股权证券或任何可转换为股权证券的证券转让或处置给签字人直系亲属的任何成员、其关联人、或其任何信托或受托人或受益人，直接或间接使签名者或签名者的直系亲属受益；

(d)

将股权证券或任何可转换为股权证券的证券转让或处置给签字人或签字人直系亲属的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或关联公司；

(e)

转让或处置股权证券或可由转换为股权证券(X)的任何证券的遗嘱、其他遗嘱文件或未立遗嘱的继承人在签名人死亡后对下签名人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的继承，或(Y)根据国内命令或协商离婚协议的法律实施；

(f)

将股权证券或任何可转换为股权的证券转让、处置或分配给另一家公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，该另一公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体是以下签署人的直接或间接关联公司(定义见交易法第12b-2条)，或者转让、处置或分配给控制或管理或与其共同控制的投资基金或其他实体，或者将股权证券或其他证券分配给合作伙伴、成员、股东、受益人或其他股权持有人

(g)

根据公司有权回购该等股份的协议或优先拒绝转让该等股份的权利的协议，在公司雇员去世或残疾时，或与终止以下签署人与公司的雇佣或其他服务关系有关的情况下，向本公司转让或处置股权证券；

提供在根据(B)、(C)、(D)或(F)条进行的任何转让、处置或分配 (I)的情况下，每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付一份实质上采用本协议形式的协议，以及(Ii)根据(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)条，不需要或应自愿根据《交易法》申报权益证券实益所有权的减少。在根据上述第 (E)或(F)条进行转让或其他处置的情况下，根据《交易法》(或其国外等价物)要求提交的任何表格4或表格5(如果以下签署人遵守第16条，根据《交易法》(或其国外等价物)对公司进行报告，并通过脚注披露或其他方式表明转让或处置的性质)；

(h)

(I)在行使期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使招股说明书中披露的截至招股说明书日期未偿还的认股权证时，签名人从本公司收到股权证券，或(Ii)在公司证券归属或结算事件或行使期权、限制性股票单位或认股权证购买时，向本公司转让或处置股权证券或任何可转换为股权证券的证券限制股票单位或认股权证(以及就支付税款(包括预估税款)所需的任何向本公司转让所需的款项，不论是否以净额结算或其他方式归属、交收或行使)，只要此类无现金行使或净行使仅通过向本公司及本公司交出已发行证券、期权、受限股票单位或认股权证(或行使或结算时可发行的股权证券)来实现。提供(X)在行使或结算证券、期权、限制性股票单位或认股权证时收到的股权证券股票受本协议条款的约束，以及(Y)在第(I)或(Ii)项的情况下，根据交易法第16(A)条(或其国外同等条款)提交的任何申请应明确

在其脚注中注明：(A)备案涉及第(I)或(Ii)项(视属何情况而定)所述的情况，(B)报告人没有出售股权证券，以及(C)在(I)行使或结算期权、权证或限制性股票单位时收到的股权证券受与公开发行的承销商达成的协议所规限；

(i)

将股权证券或其他可转换为或可行使或可兑换为股权证券的证券转让或处置给根据上述(A)至(H)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，提供任何此类证券均受本协议的条款约束；

(j)

根据对本公司股本、合并、合并或其他类似交易向本公司所有证券持有人发出的有关本公司控制权变更(定义见下文)的真诚投标要约，转让或处置股权证券或任何可转换为股权证券的证券(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置股权证券或任何可转换为股票的证券 )。该交易涉及本公司控制权(定义见下文)的变更(包括但不限于，订立任何锁定、投票或类似协议，据此签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置股权证券或任何可转换证券) 提供如果该控制权变更交易未完成，则第(J)款不适用，以下签署的股票和其他证券应继续受本协议所包含的限制；

(k)

转换、行使或交换优先股、购买股权证券的选择权、认股权证或根据招股说明书中描述的任何重组、转换、拆分或股份拆分而可转换为股权证券的任何证券；提供在此类转换、行使或交换中收到的任何证券仍受本协议条款的约束；或

(l)

根据《股权证券转让交易法》规则10b5-1设立交易计划，提供(I)该计划并无规定在限制期内转让股权证券及(Ii)就设立该计划，须由以下签署人或本公司或其代表根据{br>交易法(如有)作出或自愿作出的公告或备案，则该公告或备案须包括一项声明，大意为在限制期内不得根据该计划转让股权证券。

就本协议而言，直系亲属系指任何血缘关系、婚姻关系、家庭合伙关系或领养关系，不比表亲关系远，而控制权变更系指在一次交易或一系列相关交易中将公司有表决权的证券转让(无论是通过要约收购、合并、安排方案、合并或其他类似交易)给一人或一群关联人(公开发行承销商除外)，如果在此类转让之后，公司的有表决权的证券将被转让(无论是通过要约收购、合并、安排方案、合并或其他类似交易)。该人或关联人集团将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券，提供为免生疑问，公开发售不构成控制权变更。

此外，除上述许可外，签字人同意，未经承销商代表事先书面同意，在限制期内，不会对任何股票证券或任何可转换为或可行使或可交换为股票证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记处输入停止转让指示，除非遵守前述限制，否则不得转让以下签署的股权证券。

如签署人为本公司高级管理人员或董事，签署人进一步同意上述限制同样适用于签署人可于公开发售中购买的任何发行人指定普通股或美国存托凭证。

如签署人为本公司高级管理人员或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何与股权证券转让有关的前述限制的生效日期前至少三个营业日，代表将通知本公司即将解除或豁免的事项，及(Ii)本公司将在承销协议中同意在解除或豁免生效日期至少两个工作日前，透过主要新闻服务机构以新闻稿宣布即将公布的豁免或豁免。根据本协议代表授予任何该等高级职员或董事的任何免责或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议中描述的相同条款的约束。

签字人理解，如果(I)代表一方或本公司在签署承销协议之前以书面通知另一方它已决定不继续进行公开发行，(Ii)承销协议(终止后仍有效的条款除外)应在支付和交付根据承销协议出售的证券之前终止或被终止。(Iii)在签署承销协议之前撤回与公开发售有关的表格F-1中的注册声明，或(Iv)承销协议未予签署并于2021年12月31日或之前生效，则在这两种情况下，本协议将自动生效，而无需任何其他方采取任何行动，且签字人将自动解除本函项下的所有义务。

以下签署人明白，本公司和承销商依赖本协议完成公开发售。签字人进一步了解，本协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人确认并同意承销商并无提供任何建议或投资建议，亦无承销商就公开发售普通股或美国存托凭证向签字人征询任何行动，而在其认为适当的范围内，签字人已征询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见。签字人进一步确认并同意，尽管承销商可能向签字人提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不向签字人推荐参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何普通股或美国存托凭证，且该等披露或文件中的任何规定均无意暗示任何承销商提出此类建议。

公开发行是否真的发生取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。

本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]


				非常真诚地属于你，

如果个人：				如果实体：

(正式授权签署)				(请打印实体全名)

姓名：				由以下人员提供：
(请打印全名)				(正式授权签署)
				姓名：
				(请打印全名)
				标题：
				(请打印完整标题)
地址：				地址：


电邮：				电邮：

[协议的签名页]

附件B

免除禁闭的表格

_____________, 20__

[姓名或名称及地址

高级人员或总监

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

本函已送交花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Canaccel Genuity LLC(统称为代表)，内容与Perspectum Group(Br)plc(该公司)发售_股美国存托股份有关，每股相当于一股普通股，名义价值GB。[•]本公司每股股份(美国存托凭证)，及阁下就该项发售签立的日期为_[豁免权][发布]日期为_

代表们特此同意[放弃][发布]禁售协议中规定的转让限制，但仅限于股份，有效期为_[豁免权][发布]条件是公司宣布即将进行的[豁免权][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免权][发布]。本函将作为本公司即将收到的通知。[豁免权][发布].

除非另有明文规定[已放弃][放行]特此，《禁售协议》保持完全效力。

[签名页如下]


非常真诚地属于你，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) Stifel，Nicolaus&Company，Inc. Canaccel Genuity LLC 分别代表自己和本合同附表I中指定的几家保险商

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Stifel，Nicolaus&Company，注册成立

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Canaccel Genuity LLC

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

抄送：透视集团有限公司

新闻稿的格式

透视集团有限公司

[日期]

Perspectum Group plc(The Company)今天宣布，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、Stifel，Nicolaus& Company，InCorporation和Canaccel Genuity LLC是该公司最近公开出售其美国存托股票的主要账簿管理人[豁免][释放]对以下公司持有的_股ADS股票的禁售限制 [某些高级人员或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册，则不能在美国提供或出售此类证券。