ISIS创新有限公司(公司编号2199542)，其注册办事处位于英国牛津0X1 2JD惠灵顿广场大学办公室(许可方)；以及

透视诊断有限公司(公司注册号08219473)，其注册办公室位于 创新中心，99 Milton Park，Abingdon，0X14 4RY，UK(被许可方)。

释义

牌照的批给

在本协议签订之日后，许可方应在合理范围内尽快向被许可方提供文件，费用由许可方承担。

被许可方可在许可方事先书面同意的情况下授予次级许可，此类同意不得被无理拒绝，条件是：

次级被许可方对被许可方的义务与被许可方根据本协议对许可方承担的义务相称，但在法律上不可能在次级许可中包括此类义务的除外；以及

许可方认为，拟议的次级被许可方的性质不太可能对许可方或大学的声誉造成任何不利影响；以及

在合理可行的情况下，在任何情况下[**]在授予每个转授许可后，被许可方向许可方提供该转授许可的认证副本；以及

任何子许可证都不会附带任何权利 子-子许可证。

改进

第2条中的许可所涵盖的许可技术包括许可方的改进。 许可方将以书面形式与被许可方沟通。

被许可方承认并同意许可方改进中的所有知识产权 均属于许可方。

这个。被许可方将以书面形式与许可方沟通。

许可方承认并同意被许可方改进中的所有知识产权 均属于被许可方。

权利再用于非商业用途

被许可方授予许可方不可撤销的、永久的、免版税的许可，以授予大学和牛津大学医院NHS信托基金以及在任何时候从事或曾经从事许可技术工作的人员4.2款中规定的许可。

许可方已经并将就被许可方的改进向大学和牛津大学医院NHS信托基金以及任何时候从事或曾经从事许可技术工作的人员授予不可转让、不可撤销、永久、免版税的许可，以使用和发布许可技术和被许可方的改进用于非商业用途。

许可方将要求大学提前向被许可方提供与 拟出版的许可技术相关的任何材料的大纲。被许可人可以要求延迟出版不超过[**]自通知之日起(如果为了保护许可技术而有必要延迟)。如果在以下时间内未收到 延迟请求[**]在通知日期之前，大学可自由假定被许可人对提议的出版没有异议

归档和维护

被许可方将向许可方支付过去的专利费，该专利费代表被许可方对 许可方在双方签订本协议之前发生的专利费用的唯一贡献[**]收到许可方的发票。

许可方将与被许可方协商并由被许可方承担费用，在本许可协议有效期内起诉、尽一切合理努力维护和续签申请。被许可方将在以下时间内向许可方报销所有此类支出(包括律师、专利代理费和 费用)[**]在收到许可方的发票之前，许可方应有权作为许可方根据第5.2条采取任何行动的一个条件，即被许可方提前 向许可方提供足够的资金，以支付诉讼中可能发生的费用。

被许可方应至少通知许可方[**]在国家阶段提交截止日期之前 (在附表2中注明)它希望在申请的国家阶段涵盖PCT范围内的地区。如果被许可方未提供所需的最低[**]预先通知之后，许可方有权 在被许可方自行决定的任何地区继续提交申请，费用由被许可方承担。

被许可方有权在任何时候将任何一个或多个国家从领土中移除，方法是 提供不少于[**]给许可方的通知。如果申请是根据PCT进行的，则该通知不得早于国家阶段备案的开始日期。为免生疑问，被许可方应 继续对许可方在上述通知期内因被驱逐国家发生或发生的第5.2条所述费用承担责任。

侵权

每一方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方该方知晓的任何挪用或 侵犯许可技术权利的行为。

被许可方有权(但没有义务)自费对任何 挪用或侵犯该领域许可知识产权中包括的任何权利采取法律行动。被许可方必须在法律行动开始之前与许可方讨论任何拟议的法律行动，并适当考虑许可方在其采取的行动中的 合法利益。

如果被许可人根据第6.2条采取法律行动，被许可人将：

赔偿许可方和大学的所有合理产生的费用(包括律师和专利代理人的费用和开支)、索赔、要求和责任，并使许可方和大学不受损害，并将结清从许可方收到的关于该等费用、索赔、要求和 责任的任何发票，并使其不受该等费用、索赔、要求和 责任的影响，并使其不受此类活动引起的任何合理费用(包括律师和专利代理人的费用和开支)、索赔、要求和责任的损害[**]收据；及

将任何利润或损害赔偿(包括但不限于惩罚性赔偿)视为第8条 目的的净销售额，并首先从裁决中扣除相当于被许可方在诉讼中产生的任何法律费用的金额；以及

定期向许可方通报法律行动的进展，包括但不限于影响许可技术范围的任何 索赔。

如果被许可方已书面通知许可方它不打算对挪用或侵权行为采取任何行动，或者被许可方没有就以下任何此类行动听取任何专业意见[**]在第6.1条下的通知中，或者如果已收到此类专业意见并咨询了许可方，则被许可方在许可方和被许可方商定的时间范围内(为免生疑问，可包括就此类专业意见征求第二意见)以及在任何情况下，均未采取合理步骤按照已商定的处理此类挪用或侵权行为的流程采取行动。[**]在约定的时间范围内指定的任何日期，许可方可以自费采取此类法律行动。

保密性

根据第7.2条和第7.3条的规定，每一方(作为接收方或披露方，视具体情况而定)应对另一方的保密信息保密，除非符合本协议的条款和目标，否则不会向任何第三方披露或提供保密信息，也不会将其用于任何目的。

被许可方可以向被许可技术的分被许可方披露其构成的保密信息，这是行使任何被许可的权利所必需的，前提是被许可方在被许可方披露 保密信息之前，应确保该次被许可方接受与本条款相同的持续保密义务，并赋予许可方第三方强制执行权。

第7.1条将不适用于以下任何保密信息：

接收方在披露前已知晓，且不受对披露方负有的任何保密义务的约束；或

在没有接收方过错的情况下为人所知或为人所知；或

在接收方没有理由 相信其负有对披露方的保密义务的情况下，由接收方从第三方获得的；或

接收方可以通过合理的证明证明其实质上是由不知道披露方机密信息的接收方官员或员工独立开发的；或

由披露方的授权代表以书面形式批准发布；或

接受方须依法披露(前提是，在法律允许的范围内或任何认可投资交易所要求的范围内，接受方将在有关情况下向披露方发出合理可行的有关披露时间和内容的通知)。

特许权使用费和其他付款

许可方将在本协议签署后不久向被许可方开具签字费发票，被许可方必须在[**]收据的收据。

被许可方将向许可方支付等同于许可产品所有净销售额的版税 。

如果根据第8.2条支付给许可方的特许权使用费未达到至少 最低金额，则被许可方必须在适用最低金额的每个许可年度弥补根据第8.2条支付的特许权使用费与最低金额之间的差额。

被许可方将向许可方支付相当于所有预付费用收入特许权使用费税率的特许权使用费，以及被许可方根据或与 被许可方授予的与许可技术有关的所有子许可和其他合同而收到的其他一次性付款(仅与被许可方提供的研究有关的付款除外)。被许可人将在以下时间内支付每个此类特许权使用费[**]在收到与特许权使用费有关的付款之后。

签约费不予退还，也不会被视为根据第8.2条支付的版税的预付款 。最低金额的任何部分将不会退还或适用于随后的牌照年度。

最小总和将以RPI为索引，每个最小总和将根据本协议日期与以下日期之间RPI的百分比变化而增加(或减少，如果 合适)：

如属任何最低金额，则为该最低金额所关乎的牌照年度的最后一天。

在被许可方使用商业上合理数量的许可产品进行促销抽样的前提下，未经许可方事先书面同意(真诚行事)，被许可方在销售许可产品或发放许可技术的子许可时，不得接受或索取任何非金钱代价。

被许可方将以英镑或取代英镑的任何货币支付全部 英镑。

为了计算被许可方以 英镑(或替代货币)以外的货币支付给许可方的任何金额，被许可方应采用相当于以下货币的汇率：

在刚刚结束的季度中，英国《金融时报》在伦敦公布的每个月第一个工作日适用的收盘中间价的平均值；或

仅对于第8.4条下的付款，为被许可方收到付款的月份的第一个工作日。

被许可方依法必须代扣代缴税款的，由被许可方抵扣税款，向有关税务机关缴纳，并在向许可方支付时向许可方提供减税证明。

如果被许可方在本协议项下应付给许可方的任何款项未能在规定的任何日期前全额支付，被许可方应按以下利率支付未付款项的利息：[**]高于巴克莱银行(Barclays Bank Plc)当时的基本利率，从到期付款之日起至实际 付款之日止。

如果许可产品属于药品准入政策所涵盖的说明，则被许可方应遵守 药品准入政策的要求。

尽最大努力

版税报告和审计

被许可方将向许可方提供一份报告[**]详细说明其在 开发许可技术以促进其商业开发以及开发潜在许可产品方面的活动和成就。

被许可方将在以下时间内向许可方提供版税报告[**]被许可方及其子被许可方销售的每个许可产品的 许可年度每个季度结束后。每份版税报告将：

列出被许可方销售的每种许可产品的净销售额；

提供应支付的特许权使用费的计算；

提供一份声明，说明到期版税是否超过最低金额，如果超过，超出多少；

列明根据以下第10.4条作出的任何扣减的详情；及

列明在特许年度内为推广和推销特许产品而采取的步骤。

被许可方还应向许可方提交一份定期报告，提供足够的数据(大纲形式)，以便 对被许可方及其次级被许可方的实际或预期市场份额作出合理指示或估计。在许可产品首次销售之前，被许可方应在每个许可年度第二季度和第四季度结束时提交本报告。从那时起，报告应在每个季度末交付。此义务并不是为了给被许可方带来显著的额外财务负担。

如果被许可方销售的许可产品由 附属公司或被许可方行使控制权的实体进行再营销，则每个此类许可产品的版税将按其销售或再营销的最高价格计算。

被许可方必须对被许可方在每个许可年度使用和销售的所有许可产品进行完整、准确的记录[**]。许可方可以通过独立的注册会计师审计所有此类帐目，至少[**]为确定版税报告和付款的准确性，每个许可年度不得超过一次书面通知 。如果在任何此类审计中，付款缺口超过[**]如果在审核期内发现，被许可方应向许可方支付合理的审核费。

持续时间和终止时间

本协议自签字之日起生效。在符合根据本第11条下列规定提前终止的可能性 以及经双方同意延长期限的可能性的情况下，本协议应继续有效：

只要本申请定义中的任何内容仍然有效；以及

在任何情况下，自本协议之日起二十(20)年内。

如果任何一方实质性违反本协议，并且在另一方发出书面通知要求违约方采取补救措施所允许的期限内(该期限不少于以下期限)，该违约行为是不可补救的，或者(是 可补救的)不能补救，则在该期限内，该违约行为是不可补救的，或者在另一方发出书面通知要求违约方采取补救措施所允许的期限内(该期限不小于[**])，另一方可通过书面 通知立即终止本协议。

在本协议 三周年之后，被许可方可随时以任何理由终止本协议[**]书面通知，据此，被许可方应在同一日期终止所有分牌。任何此类终止不应免除被许可方根据第8条 条款就终止前一段时间累计和支付特许权使用费和其他付款的义务。

许可方可以终止本协议：

立即，如果被许可方提交了清盘请愿书，或通过了非出于真正合并或重组的目的的自动清盘决议，或与其债权人达成和解，或被许可人对其全部或部分资产任命了接管人或行政接管人，或与债权人达成任何安排，或因债务而采取或遭受任何类似的行动；

在……上面[**]在下列情况下，书面通知：

被许可人反对或质疑该申请的有效性，或提出该专有技术不必要的主张；或

根据许可方真诚行事的合理意见，被许可方在开发或营销许可产品方面采取的措施不足或 不充分，如版税报告所示，被许可方未在合理时间内采取书面通知要求的任何进一步步骤。

在本协议终止或到期时，无论出于何种原因，被许可方：

必须在同一日期结束所有分牌；及

应向许可方支付本协议项下所有未支付的特许权使用费和其他款项；以及

应向许可方提供终止时持有的许可产品库存的详细信息； 和

必须停止使用或使用许可技术，前提是此限制不适用于在非被许可方过错的情况下进入公共领域的许可 专有技术，并且被许可方可以继续使用许可技术，以履行被许可方在终止之日已经做出的、要求在下一年内交付许可产品的任何特定的现有约束性承诺 [**]及

必须根据许可方的选择并由被许可方承担费用，销毁所有其他许可产品或 将所有其他许可产品送到许可方书面指定的地点；以及

授予许可方不可撤销的、可转让的非排他性许可 ，允许许可方开发、制造、制造、使用和营销被许可方的改进以及合并、体现或以其他方式利用这些改进的产品。许可方应为使用本许可支付合理的版税，除非终止是根据第11.3条或第11.4条，或由许可方根据第11.2条终止，在这种情况下，本许可不应收取版税。

终止本协议，无论是因为违反本协议还是其他原因，不应免除被许可方在任何通知期内以及在第11.5条允许的任何许可产品交易中根据第8条的规定累积和支付版税的义务。(br}被许可方有义务根据第8条的规定在任何通知期内以及在第11.5条允许的任何许可产品交易中积累和支付版税。

第4.2、6.3、11.5、12、13.4和13.13条在本协议终止或期满后，无论出于何种原因，将无限期保留。

无论出于何种原因，第7条和第10.5条在本协议终止或到期后的 期限内仍然有效[**].

负债

在法律允许的最大范围内，许可方不作任何类型的保证，包括但不限于以下方面的保证：

被许可技术的质量；

许可技术是否适用于任何特定用途；

使用许可技术是否会侵犯第三方权利；或

申请是否会获得批准或针对该申请而颁发的任何专利的有效性 。

被许可方同意赔偿许可方和大学，使许可方和大学不受任何和所有索赔、损害和责任的损害：

因被许可方和/或其子被许可方使用许可技术或销售许可产品而直接或间接引起的第三方主张(包括疏忽索赔)；和/或

因被许可方违反本协议而直接或间接引起的。

许可方将尽其合理努力为任何赔偿索赔辩护，并在可行的情况下尽可能减少其损失、索赔、债务成本、收费和开支，或(根据许可方的选择)允许被许可方代表被许可方这样做(前提是大学保留获知诉讼进展并对其行为有合理投入的权利)。未经被许可方同意，许可方不得(除法律另有要求外)承认、妥协、和解或解除任何赔偿索赔(不会被无理扣留或推迟)。

被许可方承诺不向许可方或大学 的任何员工、学生、代理人或指定人员提出索赔，该索赔旨在向他们中的任何人强制执行与本协议或其主题相关的任何责任。

任何一方对违反本协议的任何行为或因本协议标的以外的任何其他方式引起的责任，均不会延伸至附带或后果性损害或任何利润损失。

许可方在任何许可年度内根据本协议或其标的 或以其他方式与本协议或其标的相关而对被许可方承担的责任，包括但不限于疏忽责任，在任何情况下均不得超过：

就第一个许可年度产生的责任而言，支付给许可方的签约费金额； 和

就随后任何许可年度产生的责任而言，是指根据第8.2条在上一个许可年度支付给许可方的总使用费。

本协议中的任何内容均不限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任。

一般信息

注册-被许可方必须在合法范围内尽快向领土内的任何相关 当局注册其在许可技术中的权益。但是，未经许可方事先书面同意，被许可方不得在领土的任何地方注册本协议的完整副本或披露其财务条款。此类 同意不得被无理拒绝或拖延。

广告-未经许可方事先书面批准，被许可方不得在任何广告、促销或销售资料中使用许可方、大学或发明人的名称，不得无理扣留或拖延此类批准。

包装-被许可方将确保许可产品和与其相关的包装 适当地标有任何相关的专利或专利申请号，以满足销售或供应许可产品的每个国家/地区的法律，以及任何专利或专利申请的权利要求所涵盖的国家/地区的法律，目的是许可方不会在侵权诉讼中遭受任何损失或损害赔偿。

论文-本协议不应阻止或阻碍大学的注册学生 提交基于许可技术的大学论文学位；或遵循大学的考试和研究生学位录取程序。

税款-根据本协议，被许可方必须向许可方支付 增值税、销售额、使用费、消费税或其他类似税费或关税，被许可方将负责支付这些税费，但只有在收到许可方提供的适当增值税发票或其他税收发票后才能支付。

通知-根据本协议向许可方发送的所有通知必须注明ISIS 项目N^o除非另有书面约定，否则应通过邮寄和传真方式发送，直至另行通知：牛津牛津，OX2 7sg，传真：01865 280831，Ewert Place，Ewert Place，Ewert House，Ewert Place，Summertown，Ewert House，Ewert Place，Summertown，Ewert House，Isis Innovation Ltd。根据本协议向被许可方发送的所有通知应发送到被许可方的联系人和地址，并注明ISIS项目N，直至另行通知为止^o.

不可抗力-如果任何一方因其合理控制范围之外的情况而无法履行其在本协议项下的任何义务(不包括付款义务)，则该方将在相关事件期间免除履行该义务。

转让-未经许可方事先书面同意，被许可方不得将本协议项下的任何权利或义务 全部或部分转让给关联公司，除非该关联公司仍是关联公司。就这些目的而言，转让包括由第三方获得被许可方的控制权。如果许可方将其在许可技术中的权利转让给任何人，则只能在给予不少于[**]向被许可人发出书面通知，并向被许可人提供由ISIS和受让人签署的转让书面通知，其中 记录转让是在被许可人根据本协议享有的权利的情况下作出的。

可分割性-如果本协议的任何条款无效、非法或 不可执行，其余条款的有效性、合法性或可执行性将不会受到任何影响或损害。然而，双方将协商商定一项双方满意的条款，以取代被认定为无效或不可执行的条款，以达到尽可能相同的商业效果。

没有合伙关系等-本协议中没有任何内容创建、暗示或证明许可方和被许可方之间的任何合伙企业或合资企业，或者他们之间的委托和代理关系。

完整协议-本协议构成双方之间关于 本许可的完整协议，被许可方在同意签订本合同时不依赖任何其他陈述或陈述。具体而言，但不限于，本协议不强加或暗示许可方或 大学开展开发工作的任何义务。任何此类工作的安排必须是大学和被许可方之间的单独协议的主题。

变更-本协议的任何变更必须以书面形式进行，并由双方授权签字人 签署。为免生疑问，本协议各方可不经享有第13.13条利益的任何一方同意而撤销或更改本协议。

第三方权利-本协议各方打算根据1999年《合同法》 (第三方权利)，使大学和第12.4条中提及的人员能够执行双方为其利益而制定的本协议条款，就像大学和第 12.4条中提到的人员是本协议的一方一样。

管辖法律-本协议受英国法律管辖，双方接受英国法院的专属 管辖权，以解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议。

附表2所列专利申请；

为回应该申请而授予的任何专利；

任何相应的外国专利和申请，可根据该申请并从该申请获得优先权授予该区域内的许可方；以及

任何添加、续写， 部分继续，基于申请的分割、补发、续签或延期。

许可技术，在应用程序发布时未披露的范围内；以及

这份协议。

拥有相关实体50%(50%)以上的有表决权股本；或

有能力在相关实体的股东大会上就所有或几乎所有事项直接投票超过50%(50%)。

实际给予的贸易、数量或现金折扣；以及

实际支付的出境运输和包装费；以及

对此类销售征收和支付的关税、销售税或其他税(不包括个人 税)。

(1)

-   [**]

(1)   [**]

(1)   [**]

(2)   [**]

执照年份

牌照第一年

牌照第二年

牌照第三年

牌照第4年及其后

透视诊断有限公司(Perspectum Diagnostics Limited)

创新中心，

米尔顿公园99号

阿宾登

OX144RY，

英国

什么

理理

原型日期

生效日期

ISIS项目编号：[**]

ISIS项目编号：[**]