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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-251016

招股说明书

CannapharmaRx，Inc.

22,017,682股普通股

本招股说明书涉及根据我们可能提供给Granite Global Value Investments Ltd.的2020年10月21日普通股购买协议转售 普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，共计22,017,682股普通股。(A)根据2020年10月21日与Granite签订的普通股购买协议，将向Granite 发行最多13,513,514股普通股；(B)根据证券法第416条，通过股票拆分、股票股息、资本重组 或影响出售股东股份的其他类似交易，可发行的普通股数量不定；(B)根据“证券法”，可向Granite 发行最多13,513,514股普通股；(B)根据证券法第416条，可通过股票拆分、股票股息、资本重组或其他影响出售股东股份的类似交易发行数量不定的普通股；以及(C)根据证券法第416条，在股票拆分、股票分红、资本重组或其他影响出售股东股票的类似交易中，可发行的普通股数量不定。

根据本招股说明书 可出售的普通股金额将占本公司于2020年11月25日的已发行及已发行普通股的41.91%，除以目前已发行的44,035,994股加8,504,168股，合共52,540,162股)，并假设 吾等将全部22,017,682股出售予出售证券持有人(“出售股东”)。

Granite为销售股东， 被视为1933年证券法(经修订)(下称“证券法”)所指的“承销商” ，参与出售股份的任何经纪自营商或代理人可被视为 与该等销售相关的该法所指的“承销商”。在此情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金及转售其所购股份所得的任何利润，均可视为适用于出售股份的承销佣金或等值费用 及法律顾问费用。

我们的普通股以报价为准 场外市场粉色全面报告市场，代码为“CPMD”。2020年11月25日，我们普通股的最新销售价格 为每股37美分(0.37美元)。我们敦促我们普通股的潜在购买者获得有关我们普通股市场价格的 最新信息。我们不会从公开市场上出售我们普通股的收益或出售股东的协商价格中获得收益。 我们不会从公开市场上出售我们的普通股或出售股东的协商价格中获得收益。但是，我们将根据 从Granite获得的现金收益购买他们向我们发出的通知。出售股东可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格提供全部或部分股份转售 。我们在第52页标题为“分配计划”的一节中提供了有关出售股东如何出售其普通股的更多信息 。我们将支付本次发行的所有费用，但出售股东将 支付适用于出售股票的任何经纪人折扣或佣金或同等费用和法律顾问费用。

出售股东 可以在本次发行中出售普通股的价格将由普通股的现行市场价格或协商交易确定。

我们的独立注册会计师事务所 对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

投资我们的普通股涉及高度风险 。只有在你买得起全部亏损的情况下，你才应该购买我们的普通股。

我们建议您在做出投资决定之前，仔细阅读从第7页开始的 “风险因素”部分，我们在该部分介绍了与投资这些证券相关的特定风险。

在他发行之前，我们的证券市场 有限。虽然我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets)报价，但成交量可以忽略不计， 8月和9月的成交量有所增加。不能保证我们的 证券会发展活跃的交易市场。

此次发行具有很高的投机性， 这些证券风险很高，应该只考虑那些能够承受全部投资损失的人 。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月25日。

目录

以下目录 旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们鼓励您阅读整个招股说明书。

请仔细阅读本招股说明书并阅读全文 。本招股说明书包含有关我们的业务、我们的财务状况和运营结果的披露 ，以及与我们的业务和普通股相关的风险因素，以及其他重大披露项目。我们准备了此招股说明书 ，以便您获得做出明智投资决策所需的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书不是 在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售 股东不得出售本招股说明书中列出的证券。截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是完整和准确的。 但该信息可能在该日期之后发生了更改。

包含本 招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的附件)提供了有关本招股说明书下提供的我们和我们的普通股 的其他信息。注册声明(包括本文引用的展品和文件) 可在美国证券交易委员会网站或在 “在哪里可以找到更多信息”标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

招股说明书摘要

在做出投资决定之前，您应仔细阅读招股说明书中的所有信息 ，包括财务报表及其在财务报表下的说明说明。

此摘要突出显示了本招股说明书中其他位置显示的精选信息 。虽然本摘要强调了我们认为对我们非常重要的信息，但在投资我们的普通股之前，您 应该仔细阅读整个招股说明书，特别是我们 在“风险因素”标题下讨论的风险和其他信息、我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及从F-1页开始的合并财务报表和相关注释。我们的财年截止日期为12月31日，本招股说明书包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年经审计的财务报表，以及截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的财务报表 。本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略和创收能力。这些前瞻性陈述涉及 风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。请参阅本招股说明书第7页的“有关前瞻性陈述的特别说明” 。

除上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”是指CannapharmaRx，Inc.Granite Global Value Investments Inc.在本文中称为“Granite”或“Investor”。

此摘要包含有关我们和产品的基本信息 。由于这是一个摘要，因此不包含您在投资前应考虑的所有信息。 您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和我们的财务报表，以及本招股说明书中包含的相关说明 。

我们未授权任何人向 您提供不同的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。本文档仅可在 合法销售这些证券的情况下使用。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的 日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售无关。自本招股说明书正面的日期起，我们的业务、财务状况和经营结果可能已发生变化。我们敦促 您仔细阅读本招股说明书，然后再决定是否投资所发行的任何普通股。

概述

企业历史

本公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护 。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事于 时间辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源 ，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的 义务。2008年2月，根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成一份协议及 合并重组计划(“重组”)，该协议及计划就合并本公司两间 全资附属公司作出规定。这次重组的结果是，该公司的名称成为“金龙公司”， 成为幸存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，Canna Colorado向Cutler先生购买了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。

2014年10月，该公司将其 法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司被视为1934年经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)和《证券法》(Securities Act)第405条和《交易法》(Exchange Act)第12b-2条所界定的“空壳”公司。 经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 。

自2018年12月31日起，本公司 与新成立的全资子公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)签订了证券 购买协议 ，其中本公司收购了AMS的所有已发行和已发行证券。AMS是根据加拿大安大略省法律 成立的公司。它是加拿大一家后期大麻许可生产商的申请者。它目前处于 许可前检查和许可阶段，即第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的 标准。不能保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止， 大楼的外部施工已经完成。然而，还没有开始内部建设。完全建成后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)的大麻年产能。 该设施的扩建预计需要20周的时间才能完成。连同完成Growth融资所需的剩余设备 ，公司估计将需要大约2000万加元的额外融资 ，该公司可能寻求通过股权和债务融资。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405 和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，公司 从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司用其5,507,400股 股票交换了3,671,597股GN股票。我们估计，这些股份和认股权证约占GN已发行和流通股全部稀释 的14.7%。不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。 如果他们发行了普通股，我们的持股比例将稀释到14.7%以下。该公司认为，最近的这些购买 和交换普通股代表着其收购GN全部或大部分已发行和 流通股的努力的第一步。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整 或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔设施的年总生产能力高达12,500公斤大麻。 GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了 种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动 ，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预计将获得有关GN业务活动的更多信息 ，因为GN已重新进行讨论以获得额外权益，并正在执行其尽职调查程序 。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了一份证券购买协议，其中本公司同意以1,600万加元的现金和本金为4,000,000加元的票据 收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行和已发行证券。这些公司是Sunniva Canada校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 ，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的 通知。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付 费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。本公司正在与Sunniva以及一位接受本公司存款的投资银行家 就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。 不能保证本公司将成功收回任何金额。请参阅下面的附注16，后续事件。 截至2020年9月30日的随附财务报表未反映与Sunniva和 其他各方(如果有)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活造成破坏性影响外， 疫情还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的影响有多大。

遗传共享协议-Klonetics植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现花生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻注入产品供应 的商机。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在期限结束前的任何时间经 双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大和美国，但经双方同意并对原协议进行修改后，可寻求额外的 市场

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333 普通股，约占已发行和流通股的30%。后期融资 基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低 500,000美元时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

第二次结束后 CannapharmaRx将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx Canada Corp.(艾伯塔省)。 CannapharmaRx Canada Corp.是本公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是 持有另类医疗解决方案公司(安大略省)的股份。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的 唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

风险因素摘要

此次发行规定Granite将股票登记 为出售股东，并在随后公开转售此类股票，这涉及重大风险。我们 执行业务战略的能力也会受到一定风险的影响。本招股说明书其他地方的“风险因素”标题下描述的风险可能会导致我们无法实现我们的业务计划和战略的全部好处 ，或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。一些最重大的挑战和风险 包括：

在您投资我们的普通股之前， 您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括在“风险因素”标题下列出的事项。

在那里你可以找到我们

我们的主要执行办公室和邮寄地址 是888-3th Street SW，Suite 3600，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 5C5。我们主要执行办公室的电话号码 是949-652-6838。

我们的备案状态是“较小的 报告公司”

我们是一家“较小的报告公司”， 意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司的控股子公司， 不是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中公开发行的股票不到7500万美元，年收入不到5000万美元 。作为一家“较小的报告公司”，我们将被要求 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的信息比我们不被视为“较小的 报告公司”时要少。具体地说，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露 ；不受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定约束，该条款要求 独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告 ；在2013年1月21日或之后召开的年度会议之前，不需要进行薪酬话语权投票和频率投票； 并在提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，其中包括允许 在年度报告中提供两年而不是三年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景 。

我们的备案状态为“新兴成长型公司”

按照证券法第2(A)(19)节的定义，我们的公司有资格成为“新兴成长型公司”，它可以选择遵循针对新上市公司调整的披露要求 。

如果一家公司在其最近结束的财年的年度总收入低于10.7亿美元，并且截至2011年12月8日 未根据注册声明出售普通股证券，则该公司符合新兴成长型公司的资格 。公司在完成IPO后的前五个财年内仍是新兴的 成长型公司，除非出现以下情况之一：

新兴成长型公司被允许：

财务信息汇总

以下摘要财务数据应 与“管理层的讨论和分析”及其财务报表和附注一起阅读， 包括在本招股说明书的其他地方。运营报表数据来源于我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的精简财务报表 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的信息( 包括在本招股说明书中引用的文件中)包括一些非纯历史的陈述 ，属于“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图和/或战略的陈述，包括我们的财务状况和经营结果。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”以及类似的表述，或者这些术语的否定 ，可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展的当前预期和信念，以及对各方和交易的潜在影响。不能保证实际影响我们的未来发展会是预期的。 这些可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明(包括以下前瞻性声明)明示或暗示的结果或表现大不相同的情况，包括以下前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些超出 双方的控制范围)或其他假设。

危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。然而，我们注意到，对我们普通股的投资 涉及许多非常重大的风险。投资者应仔细考虑我们于2020年5月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分(该报告于2020年6月22日修订)中包含的风险因素，以及此类年报 以及在2020年6月29日、8月19日提交的Form 10-Q中报告的2020年3月31日、2020年6月30日、2020年6月30日和2020年9月30日的后续季度报告中包含的其他信息，投资者应仔细考虑 在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的风险因素 ， 于2020年6月22日向SEC提交并于2020年6月22日修订的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及于2020年6月29日、8月19日提交的Form 10-Q在购买我们普通股 股票之前评估公司和我们的业务。由于上述任何风险，本公司的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响 。

在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及我们的公开申报文件中包含的所有其他信息 。本文档中包含或并入的非历史性 事实的陈述属于前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同 。如果这些 风险因素中描述的以下任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们目前不知道或认为不太重要的其他 风险也可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大影响。有关风险因素的更多信息，请参阅第1项--“前瞻性 陈述”。

与我公司有关的风险

公司是一个发展阶段的公司，几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

该公司的业务由一家最近收购的子公司 组成。自此类业务开始以来，该公司一直遭受运营亏损和现金流赤字 ，因为它试图创建一个基础设施，以利用加拿大全国范围内放松对大麻行业的禁令所带来的创造价值的机会 。本公司没有经营历史， 也缺乏本公司及其被收购子公司的历史形式综合财务信息，这使得投资者很难评估本公司的成功前景 。潜在投资者应考虑公司可能遇到的风险和困难 特别是考虑到公司缺乏运营历史或历史形式的综合财务信息，不能保证公司会成功，必须 根据公司相对较早的运营阶段来考虑成功的可能性。由于该公司尚未开始产生收入， 要对其财务状况做出准确的预测和预测是极其困难的。此外，该公司打算在正在迅速转型的大麻行业开展业务，这一事实更是雪上加霜。不能保证公司的 产品或服务对潜在消费者具有吸引力。

非常怀疑公司是否有能力继续经营下去。

该公司正处于开发阶段 ，目前正在寻求额外的资本、合并、收购、合资企业、合作伙伴关系和其他业务安排 以扩大其在医用大麻行业的产品供应并增加其收入。公司能否继续 作为持续经营的企业取决于其未来实现收入增长和实现盈利运营的能力，同时 能否获得必要的融资来履行其义务并在到期时偿还债务。将寻求主要通过发行股票和债务的外部融资，为公司的运营提供资金；然而， 不能确定这些资金是否能以公司可以接受的条件提供。这些情况表明存在 重大不确定因素，可能使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

自成立以来，我们没有从运营中获得任何收入或利润 。我们预计未来12个月我们的运营费用将增加，以继续我们的开发活动 。根据我们每月的平均费用和目前每月75,000美元的烧伤率，我们估计 我们手头的现金将无法支持我们在本日历年度的剩余时间内运营。如果我们遇到目前无法预料的困难，或者如果我们收购其他业务，此金额可能会增加 。如果此金额 不足以支持我们的持续运营，我们预计无法通过债务融资 从传统贷款来源筹集任何额外资本，因为我们目前没有从运营中获得利润。因此，我们只希望通过出售普通股或与股权挂钩的证券(如可转换债券)进行股权融资来筹集 资金。我们目前正在 与多家机构投资者洽谈，这些机构投资者可以提供我们持续运营所需的资金。如果我们 无法筹集到在上述期限之后继续运营业务所需的资金，我们将被迫 推迟、缩减或取消部分或全部拟议业务。如果发生其中任何一种情况，我们的业务将面临巨大的 失败风险。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要缩减、停止、 或停止运营。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司现金流为负

该公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营现金流为负 。如果公司未来的营运现金流为负 ，则可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。公司 还可能被要求通过发行股票或债务证券筹集额外资金。不能保证 公司将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况和运营结果可能与管理层的预期大不相同。

该公司的运营计划发生了一些变化 ，计划也出现了一定的延误。因此，公司的收入、净收入和现金流 可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。评估 公司的收入、净收入和现金流的过程需要使用确定适当的假设和估计。 随着获得更多信息和执行更多分析，这些估计和假设可能会被修订。 此外，规划中使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的 财务状况或运营结果。

本公司预计将产生与其基础设施投资和增长以及监管合规相关的重大持续成本和义务 ，这可能会对本公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外， 未来法规的变更、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的更改，增加合规成本或产生重大负债，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高 ，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。 由于多种原因，我们未来可能会遭受重大损失，包括本招股说明书中描述的其他风险， 以及不可预见的费用、困难、并发症和延迟，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持 盈利能力，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

汉诺威设施

通过收购AMS的所有已发行 和流通股，该公司已经收购了汉诺威土地，预计将完成 汉诺威设施的扩建。汉诺威工厂将允许该公司获得种植许可证并开始 其预期业务。然而，不能保证加拿大卫生部会批准汉诺威工厂并颁发该公司的 种植许可证。如果本公司无法获得许可证，管理层对其开展预期业务的能力 可能得不到证实，这将对本公司的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，与汉诺威设施扩建有关的施工延误或成本超支，无论是什么原因，也可能对公司开展预期业务的能力以及一般业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 汉诺威设施扩建工程的施工延误或成本超支，无论是由何种原因引起的，都可能对公司开展预期业务的能力以及一般业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司有赖于汉诺威工厂的成功 建造和运营，才能开始其预期业务。汉诺威设施一旦建成并投入运营，将成为公司业务的组成部分，影响汉诺威设施建设或运营的不利变化或发展可能会影响公司开展预期业务的能力，以及公司的总体财务状况和前景。

在可预见的未来，公司的 活动和资源将集中在获得许可证以及汉诺威工厂的扩建和开始运营 。这些许可证将特定于汉诺威工厂。一旦汉诺威设施建成并投入运营，影响其的不利变化或事态发展，包括但不限于不可抗力 事件或安全漏洞，可能会对公司的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括未能遵守建议 或加拿大卫生部检查产生的要求，也可能影响公司继续在许可证下运营的能力或续签许可证的可能性，或可能导致吊销许可证。

施工风险因素

公司的增长战略 考虑建造汉诺威工厂。这存在无法按时、按预算或根本无法实现的风险，因为它 可能会受到各种因素的不利影响，其中包括这些“风险 因素”和以下内容中其他部分讨论的一些因素：

上述任何因素都可能对公司的运营和财务状况产生不利的 影响。

有可能阻碍公司实现增长目标的因素 。该公司目前正处于早期发展阶段的扩张阶段。

公司的增长战略 考虑建造汉诺威工厂。这存在无法按时、按预算或根本无法实现的风险，因为它 可能会受到各种因素的不利影响，其中包括这些“风险 因素”和以下内容中其他部分讨论的一些因素：

依赖单一设施

如“汉诺威设施“， 公司有赖于汉诺威设施的成功建造和运营，才能获得种植许可证并开始其预期业务。 在可预见的将来，在汉诺威设施建成之前，公司将投入大量的精力和资源在这个项目上。影响汉诺威工厂建设和开始运营的不利变化或事态发展，包括下列任何风险因素施工风险因素 “可能会对公司开展预期业务的能力以及公司的总体财务状况和前景产生重大不利影响。

可能缺乏业务多元化。

公司成功的前景 将取决于汉诺威工厂未来的表现和市场接受度。与拥有 资源来开发和探索众多产品线、在多个行业或单一行业的多个领域运营的某些实体不同， 本公司不期望能够立即分散风险或从可能分散的风险或抵消损失中获益 。同样，公司的成功前景可能取决于极少数设施、产品、流程或服务的开发或市场接受度 。

在AMS收购中对AMS 股东的追索权有限。

本公司的投资者将不拥有针对AMS股东的直接法定权利或任何其他权利，AMS是向本公司出售AMS所有股份的供应商。 投资者针对该卖家的唯一补救措施将是本公司就违反SPA中包含的陈述和担保提起诉讼 。虽然本公司因违反SPA中包含的陈述和担保而受到赔偿，但此类违规行为的追索权可能受到与主要供应商(即供应商(“主要供应商”)的 Stephen Barber、John Ciotto、Joseph Groleau和Raymond Robertson)的知识相关的资格限制， 根据适用法律对追索权的合同和时间限制，以及该等主要供应商满足第三方索赔的能力 的要求而受到限制。 该等主要供应商是供应商(“主要供应商”)的 斯蒂芬·巴伯(Stephen Barber)、约翰·乔托(John Ciotto)、约瑟夫·格罗洛(Joseph Groleau)和雷蒙德·罗伯逊(Raymond Robertson)。特别值得一提的是，SPA下的大部分陈述和保修的有效期只有两年。无法 完全收回因违反SPA项下的陈述和保修而产生的任何重大责任 可能会对公司的财务状况产生不利影响。此外，主要卖方并无就本招股章程所披露的与AMS收购有关的所有重大事实作出任何陈述 ，亦不会向投资者作出任何陈述 ，或本招股说明书并无就该等AMS收购事项作出失实陈述 。因此，若本招股章程中有关AMS收购事项的披露 不符合该等标准或包含失实陈述，主要卖方将不会对投资者承担任何责任。

该公司依靠获得许可证在加拿大生产医用大麻产品。

公司在加拿大种植、储存和销售医用大麻和大麻油的能力取决于获得加拿大卫生部的适当许可证。 未能遵守任何许可证申请的要求或未能获得加拿大卫生部的适当许可证 将对公司未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 不能保证加拿大卫生部会颁发所需的许可证。

如果发放许可证，则必须由加拿大卫生部定期续签许可证 。虽然地铁公司相信会符合大麻 法案对于将来的许可证续订，不能保证加拿大卫生部是否会续签许可证，如果续签， 不能保证它们会按相同或相似的条款续订，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司 未能遵守许可证的要求，或加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或按不同条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、 财务状况和运营结果造成重大不利影响。

除了可能需要的其他未知许可和 审批外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。如果需要且未获得此类许可和批准，公司可能会被 阻止经营和/或扩大业务，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司可能会受到加拿大法律、法规和指导方针 的更改，这些更改可能会对公司未来的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

2018年10月17日，加拿大联邦政府将成人娱乐用大麻的生产、分销和销售合法化。大麻法案 (参见“行业和监管概述“)。加拿大以前没有成人娱乐用大麻的合法市场 。因此，对大麻零售的短期和长期市场状况的预测仍然不确定。

该公司的业务将 遵守与医用和娱乐用大麻的生产、管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存和处置有关的各种法律、法规和指导方针，但也包括与药品、受控物质、健康和安全、业务开展和环境保护有关的法律和法规。 该等法律、法规和指导方针因公司无法控制的事项而发生变化，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。 本公司努力遵守所有相关的 法律、法规和指南。据本公司所知，本公司符合或正在接受本招股说明书其他地方描述的所有此类法律、法规和指南的合规性评估。

到目前为止，只允许新鲜大麻、干大麻和大麻油产品。加拿大卫生部已作出指导，其他转化产品(主要是食品和注入大麻的饮料)将在一年后被允许合法销售。大麻法案生效。 然而，某些法规变化将如何以及何时实施还存在不确定性。此外，与加拿大娱乐用大麻市场有关的一般立法框架 受到省和地区的严格监管， 各省和地区各不相同。因此，不利的监管变更、延迟或两者兼而有之，可能会对公司未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

公司可能无法 开发其品牌、产品和服务，这可能会使其永远无法盈利。

如果公司不能成功地 开发、制造和分销其产品，或者公司在开发过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他中断，公司可能无法以可接受的成本开发面向市场的 商业产品，这将对公司有效进入 市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或种植和制造工艺的改进实现低成本结构 ，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能保证公司 将立即盈利或产生收入。

不能保证 公司是否会盈利、赚取收入或支付股息。本公司已招致并预期将继续 招致与其业务发展及初期营运有关的巨额开支。未来任何股息的支付和金额将取决于公司的经营业绩、现金流、财务状况、 以及运营和资本要求等。

不能保证将来会支付股息 ，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

不能保证可持续的收入。

不能保证我们的子公司 将产生足够且可持续的收入，使我们能够以盈利水平运营或产生正现金流。 由于我们有限的运营历史和我们竞争市场的性质，我们可能无法准确 预测我们的收入。如果我们未能准确做出此类预测，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们当前和未来的费用水平主要基于我们的投资 计划和对未来收入的估计。我们预计，由于多种 因素的影响，未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素包括： 对我们产品和服务的需求、潜在客户的预算周期、政府法规或法律的缺乏执行或变化 政府法规或法律的缺乏或变化、资本支出的数额和时间以及与我们业务扩张相关的其他成本、 我们或我们的竞争对手推出新的或增强的产品和服务、新员工的时间和数量、我们或我们竞争对手的定价政策的变化、我们的产品组合、原始成本的增加产品的技术困难 、与未来收购相关的成本、一般经济条件以及市场对我们产品的接受度 。作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时就定价、服务、营销或业务组合做出某些决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。任何季节性因素都可能导致我们的经营业绩出现季度波动。, 并且 不能保证此类模式不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 我们可能无法及时调整开支，以弥补任何意想不到的收入缺口。

在任何财季，经营业绩可能会波动， 可能会低于预期。

我们的经营业绩很难 预测，预计会因各种因素而在季度间波动，其中许多因素是我们无法控制的。 因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，投资者不应依赖 我们过去的业绩或公司编制的预测来确定未来业绩。如果我们的收入或经营业绩 在任何时期下降，我们普通股的价值可能会下降。

公司可能无法 有效管理其增长和运营，这可能会对其业务产生重大不利影响。

公司在收购中成长。 如果公司按计划实施业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发公司的 财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住 合格管理人员的能力，以及培训新人员。该公司打算利用外包资源，并 雇用更多人员，以管理其预期的增长和扩张。如果不能成功管理其可能的增长和 发展，可能会对本公司的业务和普通股价值产生重大不利影响。

虽然我们的业务战略 的主要部分是进行战略性收购，但我们可能无法确定哪些业务可以获得必要的融资，以便以可接受的条款收购 ，面临额外债务带来的风险，我们的收购战略可能会产生重大成本或使 我们面临被收购业务运营中固有的重大风险。

我们寻求战略收购的战略 可能会受到以下几个风险的负面影响：

未来的任何收购都可能扰乱 业务。

如果我们成功完成收购， 这些收购可能会给我们带来许多风险，包括：

这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利 影响。

公司可能无法 确定和/或完成战略目标的收购。

作为公司战略的一部分， 公司打算继续专注于收购在大麻在全国范围内合法的司法管辖区运营的更多公司。该公司最初的重点是加拿大许可的大麻生产商，但可能会将 扩展到其他与大麻相关的产品。如果大麻在其他外国司法管辖区合法化，该公司将研究收购或发展机会。该公司打算瞄准那些正在创收或将在不久的将来 出现的机会，即低成本生产商和盈利或接近盈利的企业。不能保证 公司会发现这样的机会，或者一旦发现，就会完成这样的交易。

该公司目前正在与在大麻行业经营的其他公司就潜在的收购或其他形式的伙伴关系进行讨论 。至此，本公司已签署一份不具约束力的收购GN意向书，收购3,712,500股GN普通股及2,500,000股 认股权证，以购买GN 2,500,000股普通股，并订立SMI SPA。但是，不能保证公司 将来会成功完成任何其他收购，也不能保证公司 能够获得完成未来任何交易所需的股权和债务融资。

公司可能无法 充分保护其专有和知识产权。

该公司目前没有专有 或知识产权。公司的竞争能力可能取决于其未来可能开发的任何 知识产权和技术的优势、独特性和价值。在公司力所能及的范围内，为保护公司的任何专有权利，公司打算综合运用专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、与员工和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款。尽管做出了这些努力，但以下任何情况都可能降低公司任何知识产权的价值：

我们可能无法保护我们希望收购的知识产权 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们希望收购的公司可能会 依靠专利，商标，商业秘密和版权保护来保护他们的技术。我们相信，技术领先地位 可以通过其他因素来实现，例如我们人员的技术和创造性技能、新产品开发、 频繁的产品改进、知名度和可靠的产品维护。然而，我们有效竞争的能力 在一定程度上取决于我们开发和维护技术专利方面的能力，例如专利。我们可能无法获得 未来的专利；我们可能获得的专利可能会失效，或者可能无法为我们的产品创新提供有意义的保护。 此外，某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国。 此外，不能保证竞争对手不会独立开发类似的产品，不会对我们的产品进行反向工程 ，或者(如果向我们颁发了专利)围绕此类专利进行设计。我们还希望依靠版权、 商标、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们的专有权利，方法是与我们的员工、顾问和供应商签订保密 协议，并控制对我们技术、文档和其他专有信息的访问和分发。但是，不能保证我们要采取的步骤不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据这些步骤授予的权利将为我们提供竞争优势。任何此类情况 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们目前没有 进行任何知识产权诉讼或诉讼, 不能保证我们在未来不会如此介入，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方的任何知识产权或其他专有权。此类诉讼 可能导致巨额成本、资源和人员分流，以及对第三方的重大责任，其中任何 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的 商号和域名。

我们可能无法保护我们的商业名称和域名免受所有侵权者的侵害，这可能会降低我们的品牌名称和专有权的价值。我们目前 持有互联网域名CannaPharmaRx.com域名通常由互联网监管机构监管，在某些情况下可能会被更改，在某些情况下可能会被美国专利商标局注册贸易 名称和商标以及确定其他普通法权利的附例、规则和条例所取代。如果域名 注册商发生变化，如果创建了新的注册商，或者如果我们被认为侵犯了他人的商号或商标，我们 可能无法阻止第三方获取或使用我们的域名、商号或商标(视具体情况而定) ，这可能会对我们的品牌名称和其他所有权产生不利影响。

公司可能被迫 提起诉讼以强制或捍卫其知识产权、保护其商业秘密或确定其他各方专有权的有效性和范围 。

任何此类诉讼都可能耗资巨大 ，并可能分散其管理层的注意力，使其无法专注于公司业务的运营。 任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害公司的业务。此外，由于该公司的大部分知识产权涉及大麻和其他在某些州司法管辖区或根据美国联邦法律是非法的活动，该公司在保护其知识产权方面可能会面临额外的困难。公司可能会 受到诉讼，包括可能的产品责任索赔，这可能会对公司的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。公司可能会在诉讼或监管行动中被列为被告 。本公司还可能因在正常业务过程中产生的责任或不可预见的责任 招致未投保损失，包括但不限于雇佣责任和业务损失索赔。任何此类损失都可能 对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。 此外，对人体使用医疗物质可能会导致消费者提出产品责任索赔。产品责任 索赔可能代价高昂、难以辩护，并可能导致针对公司的重大判决或和解。公司 可能无法针对产品 销售产生的潜在责任获得或维持足够的保险或其他保障。产品责任索赔还可能导致对公司产品的负面印象或其他声誉 损害，这可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

本公司的运营 在其运营的各个司法管辖区受环境法规约束。

这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法正在以这样一种方式发展： 要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并要求公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。 不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。 公司的运营目前和将来可能需要政府的环境审批和许可。在需要且未获得此类批准的情况下，公司可能会被限制或禁止其 拟议的业务活动，或继续按照目前提议的方式开展业务。未能遵守适用的环境法律、法规和许可要求 可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的 命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施 。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的 人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

公司面临来自其他公司的竞争 ，在这些公司开展的业务可能具有更高的资本、更有经验的管理，或者作为一项业务可能会 更成熟。

在该行业竞争的公司增加 可能会限制公司扩大业务的能力。现有和新的竞争对手可能会更好地 资本化，更长的运营历史，更多的专业知识，并能够以相同或更低的成本开发更高质量的设备或产品。公司不能保证能够与当前和未来的竞争对手成功竞争。 该公司面临的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，尽管加拿大联邦和州政府已将大麻合法化，但非法或“黑市”活动依然猖獗，给该公司带来了巨大的竞争。特别是，尽管非法经营在很大程度上是秘密的，但不需要遵守公司开展业务所必须遵守的广泛法规，因此可能会大幅降低运营成本。

如果该公司不能吸引和留住关键人员，它可能无法在大麻市场上有效竞争。

公司的成功取决于 ，并继续取决于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司总裁/首席执行官、 技术专家和销售人员。公司将继续 招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员，以加强其管理和技术专长。公司无法 留住员工并吸引和留住足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会 对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。 人才短缺或关键人员的流失可能会对公司的财务状况、 业务运营结果产生不利影响，并可能限制公司开发和营销其大麻相关产品的能力 。公司任何高级管理层或关键员工的流失可能会对公司执行业务计划和战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时 找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

如果我们跟不上技术 的发展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们产品和服务的市场预计将以快速的技术变化为特征，并在及时创新方面具有高度的竞争力。因此， 我们相信，我们能否成功销售我们的产品和服务，将在很大程度上取决于我们的产品和服务相对于竞争对手的技术 质量，以及我们以具有竞争力的价格、及时和经济高效的方式继续开发和推出 新的和增强的产品和服务的能力。为了开发此类 新产品和服务，我们将依赖与现有客户的密切关系，以及我们继续开发 并以具有竞争力的价格、及时且经济高效的方式推出新的和增强的产品和服务的能力。 不能保证我们能够成功开发和营销我们的产品和服务，或者有效地应对我们潜在竞争对手的技术变化或新产品和服务 。我们可能无法以经济高效和及时的方式开发所需的 技术、产品和服务，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

不保证公司 将获得并保留许可证。

公司在加拿大种植、存储和销售大麻的能力取决于公司能否从加拿大卫生部获得这样做的许可证。 公司目前没有加拿大卫生部的许可证，也不能保证公司会及时或根本不能获得这样的许可证。许可证一旦发放，就必须遵守持续的合规和报告要求。 如果不符合这些要求，将对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

如果发放许可证，则必须由加拿大卫生部定期续签许可证 。虽然地铁公司相信会符合大麻 法案对于将来的许可证续订，不能保证加拿大卫生部是否会续签许可证，如果续签， 不能保证它们会按相同或相似的条款续订，也不能保证加拿大卫生部不会吊销许可证。如果公司 未能遵守许可证的要求，或加拿大卫生部在需要时不续签许可证，或按不同条款续签许可证或吊销许可证，将对公司的业务、 财务状况和运营结果造成重大不利影响。

除了可能需要的其他未知许可和 审批外，目前和未来可能还需要与公司运营相关的政府许可证。如果需要且未获得此类许可和批准，公司可能会被 阻止经营和/或扩大业务，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能成功将 收购的业务、其产品和其他资产整合到公司中，或者如果整合，则无法推进公司的 业务战略，可能会导致公司无法从此类收购中获得任何好处。

该公司通过收购 AMS实现了增长。将任何收购的业务、产品或其他资产完善并整合到本公司可能是复杂和耗时的，如果该等业务和资产没有成功整合，本公司可能无法实现预期的 收益、成本节约或增长机会。此外，这些收购和其他安排即使成功整合， 也可能无法按预期推进公司的业务战略，使公司在公司的产品或地理市场方面面临更激烈的竞争或 其他挑战，并使公司承担与收购的业务、技术或其他资产或安排相关的额外 债务。当该公司收购大麻业务时，它可以获得申请许可证和许可证的权利；但是，这种许可证和许可证申请的采购 一般需要政府和监管部门的批准。不能保证公司 将成功完成此类收购，即使公司完成此类收购，许可证申请的采购 可能永远不会导致任何州或地方政府或监管机构授予许可证，转让任何许可权 可能永远不会得到适用的州和/或地方政府或监管机构的批准。

公司 目标市场的规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于一个边界不确定的新生阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于该公司时进行 审查的可比较公司的信息，以及很少有(如果有的话)成熟公司的商业模式可供该公司遵循或该公司可在其上取得成功的公司。因此，投资者将不得不依靠自己的估计 来决定是否投资于该公司。不能保证公司的估计是准确的 ，也不能保证市场规模足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。

公司的行业 正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧竞争。

大麻行业正在经历 快速增长和重大变化，这导致了竞争对手的增加、合并和战略关系的形成。 收购或其他合并交易可能会以多种方式损害公司，包括失去战略 合作伙伴(如果他们被竞争对手收购或与竞争对手建立关系)，失去客户、收入和市场份额，或者 迫使公司花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害 公司的经营业绩。(br}如果被竞争对手收购或与竞争对手建立关系，可能会失去战略合作伙伴，失去客户、收入和市场份额，或者 迫使公司花费更多资源来应对新的或更多的竞争威胁，所有这些都可能损害 公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂， 公司所在行业的竞争可能会加剧，并对其产品和服务的零售价格构成下行压力，这可能会 对其盈利能力产生负面影响。

公司将需要额外的 融资，不能保证在需要时会提供额外的融资。

公司未来将需要额外的 资本，并计划通过股权和/或债务融资来实现这一额外的融资。但是，不能 保证在需要时提供此融资。具体地说，鉴于汉诺威设施的可行性在建设完成之前无法证明 ，不能保证公司将 能够通过其股票筹集任何额外的股权融资。此外，鉴于该公司的资产基础较低且目前缺乏收入，因此不能保证该公司能够获得债务融资 。

如果公司通过额外的股权融资筹集更多资金，现有股东可能会被稀释 。

该公司继续出售股份 以换取现金，为运营、资本扩张、合并和收购提供资金，这些将稀释现有股东的股权。不能 保证公司能够实现其业务目标。公司的持续发展将 需要额外融资。如果不能筹集到此类资本，可能会导致当前 业务目标的延迟或无限期推迟，或导致公司倒闭。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 ，也不能保证此类融资的条款(如果有)对公司有利。

如果通过发行股权或可转换债务证券 筹集额外资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权 证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。本公司的 条款允许发行300,000,000股普通股，股东将不享有与此 进一步发行相关的优先购买权。公司董事有权决定进一步发行债券的价格和条款。此外，本公司可能不时进行交易以收购其他公司的资产或股份。这些 交易可能全部或部分通过债务融资，这可能会暂时使公司的债务水平高于行业标准 。未来获得的任何债务融资都可能涉及与筹资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使公司更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。公司可能需要额外融资 才能为其运营提供资金，使其产生正现金流。负现金流可能会限制公司 实现其业务目标的能力。

如果您在发行中购买我们普通股的股票 ，您将立即经历大量稀释，因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的每股有形账面净值 。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格将大大低于公开募股价格。

本公司在大麻行业内运营，这可能会导致与获得足够保险相关的额外困难和复杂性 。

在本招股说明书发布之日，本公司及其子公司已就建筑商风险、一般责任和财产投保。 公司尚未在商业上适当的程度上为企业获得关于工人补偿、董事和高级管理人员的保险、火灾和其他类似保单的保险；而且，由于公司从事大麻行业并在其内部运营，可能存在与获得此类保险相关的排除和额外困难 以及可能导致公司遭受未投保损失的复杂性， 这可能会对公司的业务、运营结果和盈利能力产生不利影响如有必要，不能保证 本公司将能够获得并使用此类保险。

大麻种植包括农业企业固有的风险，包括农作物损失、环境条件突变、设备故障、产品召回等风险。

该公司未来的业务 涉及种植医用大麻，这是一种农产品。此类业务将面临农业业务固有的风险，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。尽管本公司预计任何此类种植都将在室内气候控制条件下完成，但不能保证自然因素 不会对未来的任何此类生产产生重大不利影响。该公司依赖于单一地点。影响汉诺威设施、开发项目的不利变化 可能会对公司的计划产生重大影响。

大麻种植涉及对第三方运输的依赖，这可能导致供应延迟、交付可靠性和其他相关风险。

为了让公司的客户 收到他们的产品，公司可能会依赖第三方运输服务。这可能会导致 的后勤问题和患者获得订单的延迟，并且不能由公司直接控制。第三方运输服务的任何延误 都可能对公司的财务业绩产生不利影响。

此外，由于产品的性质，产品在往返公司设施的运输过程中的安全性至关重要。运输过程中的安全漏洞 可能对公司的业务、财务和前景产生重大不利影响。任何此类违规行为 都可能影响公司未来继续在其许可证下运营的能力或续签许可证的前景。

本公司可能会因产品缺陷而自行或由监管机构实施 产品召回。

产品的制造商和分销商 有时会因为各种原因被召回或退货，包括产品缺陷(如污染)、 意外有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。 如果公司的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，公司 可能被要求招致召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序 该公司可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率更换这些销售额 或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。尽管公司制定了详细的产品测试程序 ，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题 以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果公司重要的 品牌之一被召回，该品牌和公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因进行召回 可能导致对本公司产品的需求减少，并可能对本公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部或其他监管机构对本公司的运营进行更严格的审查，这需要进一步的管理关注以及潜在的法律费用和其他 费用。

公司依赖关键的 投入，如水和公用事业，这些服务的任何中断都可能对公司的 财务和运营业绩产生重大不利影响。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务相关的原材料和供应，以及 电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化 都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。 任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

医用大麻产业的扩张 可能需要对有效的医疗疗法进行新的临床研究，而此类研究在美国受到限制，并且在加拿大是新的。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段 。关于大麻或单独的大麻素的益处的临床试验相对较少。尽管该公司认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设， 投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本招股说明书中陈述的结论相反的 结论，或得出与医用大麻相关的医疗益处、生存能力、安全性、 功效、剂量、社会接受度或其他事实和看法的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利 影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据加拿大法规，获得许可的大麻生产商 可能会对其可以进行的营销类型和形式进行限制，这可能会对销售业绩产生重大影响 。

公司未来业务和经营业绩的发展可能会受到加拿大或美国监管机构对销售和营销活动的适用限制的阻碍。 加拿大或美国监管机构。加拿大的监管环境限制了公司以类似于其他行业的方式争夺 市场份额的能力。如果本公司不能有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律法规的成本 ，本公司的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

本公司可能对其员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动承担责任， 因向本公司索赔而造成重大财务损失 。

公司面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险 。这些 方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向公司披露未经授权的活动 ，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用 法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。公司并非总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且公司为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险或 损失，或保护公司免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼的影响。 公司为发现和阻止员工和其他第三方的不当行为而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或无法控制的风险或 损失，也不能保护公司免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对本公司提起任何此类诉讼，而本公司未能成功地为自己辩护或维护其权利，则这些行动可能会对本公司的业务产生重大影响，包括施加 民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少 和未来收益减少以及本公司的运营减少，任何这些行为都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司将依赖 信息技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

本公司已与第三方就与其运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)服务 签订协议 ]。公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商保护 网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理设备损坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、 破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用。上述任何事件和其他事件 都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统 或信息系统组件的故障可能会对公司的 声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质。

到目前为止，本公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证 本公司未来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁的演变性质，公司的风险和对这些问题的暴露不能完全 减轻。因此，网络安全和持续发展 以及加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践是当务之急。 随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费额外的 资源来继续修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

公司可能会在其设施或电子文档和数据存储方面受到 安全漏洞的影响，并可能面临与违反适用隐私法 相关的风险。

鉴于该公司 产品的性质以及其在加拿大政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及其设施中的库存集中 ，尽管达到或超过加拿大卫生部的安全要求，仍然存在 收缩和被盗的风险。公司其中一个设施的安全漏洞可能会使公司承担额外的 责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用 ，并可能阻止潜在患者选择公司的产品。

隐私泄露可能通过程序 或流程故障、信息技术故障或蓄意未经授权的入侵而发生。出于竞争目的(尤其是患者名单和偏好)窃取数据是持续存在的风险，无论是通过员工合谋或疏忽，还是通过 故意的网络攻击。任何此类盗窃或隐私泄露都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，还有许多联邦 和省级法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性，并限制 使用和披露受保护的信息。特别值得一提的是，个人信息保护 和电子文档法(加拿大)(“PIPEDA”)，保护医疗记录和其他个人健康信息 ，将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低水平 。如果公司被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息机密性的法律的隐私或安全规则，它可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会 增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

该公司可能会受到各种 潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的影响 。在某些情况下，公司的 高管和董事可能负有与这些业务利益相关的受托义务，这会干扰他们 将时间投入公司业务和事务的能力，并可能对公司的 运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管 和董事花费大量时间和精力。此外，本公司还可能参与与其董事和高级管理人员的利益相冲突的其他交易，这些董事和高级管理人员可能会不时与本公司 可能与之交易的个人、公司、机构或公司打交道，或者可能正在寻求与本公司希望的投资类似的投资。这些人员的利益可能与公司的利益冲突 。

此外，这些人员 可能会不时与公司争夺可用的投资机会。如果存在利益冲突，应遵守 适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果在 公司董事会议上出现此类利益冲突，则存在此类冲突的董事将放弃投票支持或反对批准此类 参与或此类条款。根据适用法律，公司董事必须诚实行事， 本着公司的最佳利益。

在某些情况下，公司的 声誉可能会受损。

对公司声誉的损害 可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论 真实与否。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的 内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体更容易交流和分享有关公司及其活动的意见 和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司 最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降， 发展和维护社区关系面临的挑战增加，并阻碍公司推进其项目的整体能力 ，从而对财务业绩、财务状况、现金流和 增长前景产生重大不利影响。

对公司 行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。

本公司的业务活动 依赖于加拿大新制定和/或正在制定的法律法规。这些法律法规正在迅速演变， 如有变更，恕不另行通知。监管变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司 完全停止运营。大麻行业可能会受到加拿大卫生部或加拿大证券交易所的审查或进一步审查。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定是否有任何提案将成为法律。围绕本公司行业的监管不确定性 可能会对本公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本 以及降低其筹集额外资本的能力，这可能会减少、推迟或消除对本公司的任何 投资回报。

宣传或消费者认知。

该公司认为，娱乐和医用大麻行业高度依赖消费者对生产的大麻的安全性、有效性和质量的认知。科学研究 或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响消费者对该公司产品的看法。

不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将对大麻市场总体、任何特定产品或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、 监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如之前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对公司的 产品和业务需求、经营业绩、财务状况和公司现金流产生重大不利影响的 研究报告、调查结果或宣传可能会对公司的 产品和业务、经营业绩、财务状况和公司现金流产生重大不利影响。本公司对消费者认知的 依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、 媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对本公司、对本公司产品的需求以及本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。 此外，关于医用大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或该公司的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未正确或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注 。

货币波动

本公司的收入和支出 预计将主要以加元计价，因此可能会受到汇率大幅波动的影响。 最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。美元和加元汇率的波动 可能会对公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会制定一项计划，以对冲一部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而， 即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地降低货币风险。

我们未来可能需要筹集额外资金 ，这些资金可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供。

我们可能会考虑在未来发行额外的债务或股权证券，为我们的业务计划提供资金，用于潜在的投资收购或一般企业用途。 如果我们发行股权或可转换债券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释， 而新的股权或债务证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权和特权。 如果我们产生额外的债务，可能会增加我们相对于我们的收益或股本的杠杆率，这需要我们 我们可能无法以优惠条款获得融资，或者在这种情况下，我们可能 无法开发或增强我们的产品、执行我们的业务计划、利用未来的机会或应对 竞争压力。

我们可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔 ，这可能会减少我们的收益和现金流。

如果我们支付与任何适用保险范围之外的责任索赔相关的损害赔偿或辩护费用，我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响 。我们打算维持一般责任保险和产品责任保险，但目前还没有。不能 保证我们能够以一定的金额或价格获得保险，从而允许我们购买所需金额的保险 。此外，如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。此外，保险费和免赔额的市场费率 一直在稳步上升，这可能会阻碍我们获得足够的保险。超出保险覆盖范围的产品 责任或疏忽行为可能损害我们的盈利能力和流动性。

保险和合同保护 不一定能弥补收入损失。

我们拥有 供应商的保险和保修，我们的分包商履行合同义务以达到特定的绩效水平。在可行的情况下，我们还尝试 将我们无法控制的风险转嫁给我们的客户。此类保险、保修、履约保证和风险分担安排的收益可能不足以弥补未来可能需要的收入损失、费用增加或违约金支付 。

我们目前为业务责任投保惯例保险 。某些灾难性的损失，如洪水、龙卷风、雷暴和地震， 不能投保或不能在经济上投保。此类“天灾”、停工、监管措施或其他原因 可能会中断运营并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖外部顾问和 名员工。

我们将依靠外部 顾问和员工的经验。如果这些顾问或员工中的一名或多名终止受雇于公司， 或变得不可用，将需要保留合适的替代人员，并且不能保证能够在对我们有利的条件下找到此类员工或顾问 。

我们的财务和运营业绩受到冠状病毒大流行的不利影响 。

最近在美国爆发的一种冠状病毒 (新冠肺炎)给我们的业务运营带来了不利的影响。联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业 扰乱了我们管理层、业务和财务团队的运营。此外，新冠肺炎疫情对美国经济和金融市场造成了不利影响， 这可能会导致经济长期低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎 将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性， 在提交本10-K表格时无法预测，但预计将对我们的 业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们经营的行业竞争激烈 许多公司的规模和业务模式各不相同，其中许多公司拥有自己的专有技术， 与我们竞争相同的业务。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的资源， 他们可以利用其雄厚的财力开发与我们竞争的业务模式，开发 比我们提供的产品或服务对潜在客户更具吸引力的产品或服务，或者让我们的潜在客户相信他们需要融资 安排，而这些安排对于较小的公司来说是不切实际的。我们的竞争对手也可能以低于成本的价格提供类似的产品和服务 ，投入大量销售力量与我们竞争，或者试图通过增加 薪酬来招聘我们的关键人员，任何这些都可以提高他们的竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难吸引和留住客户，导致我们降低价格以竞争或减少我们的市场份额和收入， 任何这些因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证 我们将继续有效地与当前的竞争对手或可能进入我们市场的其他公司竞争。 我们还预计会遇到来自客户的竞争，这些客户选择在内部开发解决方案或提供服务，而不是 与我们这样的外部提供商合作。

与我们的财务状况有关的风险

在可预见的未来依赖融资和亏损 。

我们的独立注册会计师事务所已 就本年度报告(Form 10-K)中出现的我们的综合财务报表发表了审计意见，其中包括一个 解释段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了严重质疑。随附的 综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和 偿还负债。截至2019年12月31日的财年，我们的净亏损为20,451,080美元。截至2019年12月31日，我们的累计股本为4,854,198美元，营运资金赤字为2,021,122美元。 这些因素令人严重怀疑我们是否有能力继续经营下去，这取决于我们是否有能力 筹集所需的额外资本或债务融资，以满足短期和长期运营需求。我们还可能 遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能 导致需要额外现金的意外问题或费用。如果我们通过发行股权或可转换债券来筹集更多资金 证券，我们现有股东的所有权百分比可能会降低，并且此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、 优先或特权。根据可接受的条款，可能无法获得额外融资，或者根本无法获得 。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法利用 潜在的业务努力或机会，这可能会对我们的运营造成重大和实质性的限制。如果我们 无法获得必要的资金，我们可能不得不停止运营。有关更多信息，请访问, 参见管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析--“持续经营”。

在可预见的未来依赖融资和亏损

截至2019年12月31日，我们的流动负债为3952,333美元，流动资产为1,931,211美元。我们的营运资金短缺2,021,122美元。我们是否有能力继续 作为持续经营的企业取决于通过融资交易筹集资金。为了继续经营，我们需要通过公开或私下出售证券或债务融资来筹集额外的 资金。过去，我们通过私募发行 有担保和无担保的可转换债券和股权证券来为我们的运营融资，在某些情况下，我们以认股权证的形式向 投资者提供股权激励，并向相关方借款。我们已经并将继续寻求各种资金来源。任何人都没有额外的承诺为我们提供资金。我们 不能保证我们的筹资努力是否成功，也不能保证我们何时或将来是否会盈利 。即使该公司实现盈利，它也可能无法维持这样的盈利能力。如果我们无法 获得融资或实现并持续盈利，我们可能不得不暂停运营或出售资产，从而无法执行 我们的业务计划。如果不能盈利并保持盈利，可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力 产生不利影响。

我们能否产生正的 现金流是不确定的。

要发展和扩大我们的业务 ，我们需要对我们的制造能力进行大量前期投资，并产生研发、销售和营销以及一般和管理费用。此外，我们的增长还需要在 营运资本方面投入大量资金。我们的业务将需要大量营运资金来满足我们的项目要求并支持我们的增长 。我们不能保证我们能够筹集到满足这些要求所需的资金。如果 没有足够的资金或不能以令人满意的条件获得资金，我们可能会被要求大幅缩减运营 ，可能无法满足当前的生产需求，更不用说资金扩张、利用意外收购 机会、开发或改进我们的产品以及应对竞争压力。任何无法获得此类额外融资的情况 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们可能永远不会从运营中获得净收入 ，因此我们的业务可能会失败。

我们没有通过 运营实现盈利的历史。不能保证我们永远都能盈利。我们的成功在很大程度上取决于不确定的 事件，包括成功开发我们的产品、建立令人满意的制造安排和流程，以及分销和销售我们的产品。如果我们无法从产品销售中获得可观的收入，我们将无法 赚取利润或继续运营。我们不能保证我们会产生任何收入或实现盈利。 如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务将失败，投资者可能会失去对我们 公司的所有投资。

我们需要筹集额外资金， 这些资金可能无法以可接受的条款提供。

我们可能会考虑在未来发行额外的债务或股权证券，为我们的业务计划提供资金，用于一般公司目的或潜在的收购或投资。 如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释， 新的股权或债务证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权和特权。 如果我们产生额外的债务，可能会增加我们相对于我们的收益或股本的杠杆率，这需要我们 我们可能无法以优惠条款获得融资，在这种情况下，我们可能无法 开发或增强我们的产品、执行我们的业务计划、利用未来的机会或应对竞争压力 。

与我们普通股相关的风险 及其市值

我们的资本有限， 可能需要融资，而融资可能不可用。

我们的资本有限，这增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，限制了我们规划和应对业务和行业中的变化的灵活性 ，并且可能使我们在与资本充足的竞争对手相比处于竞争劣势。如果 我们无法以令人满意的条款和条件获得足够的融资，我们将被迫缩减或放弃我们的 计划或运营。我们获得融资的能力将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们的普通股存在有限的公开交易市场 ，这使得我们的股东很难在公开市场上出售他们的普通股。我们股票的任何交易 都可能对我们的股价产生重大影响。

虽然我们的普通股在场外市场粉色全面报告中挂牌 报价，但在代码为“CPMD”的情况下，我们普通股的交易活动是不稳定的 ，可能不会发展或持续下去。因此，我们普通股的任何交易价格都可能不是我们普通股估值的准确指标 。我们股票的任何交易都可能对我们的股价产生重大影响。如果我们的普通股不能形成流动性更强的公开市场，那么投资者可能无法转售他们购买的普通股 股票，并可能失去所有投资。不能保证活跃的市场会发展 ，也不能保证股东能够在没有相当长的延迟的情况下清算其普通股股票(如果有的话)。许多经纪公司可能不愿意影响证券交易。即使投资者发现经纪人愿意影响我们证券的交易 ，经纪佣金、州转让税(如果有的话)和任何其他销售成本的总和也可能超过卖价 。此外，我们的股价可能会受到与我们的运营业绩无关或不成比例的因素的影响 。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率和国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的股价经历了很大的波动，包括过去几年的大幅下跌。波动性可能意味着，我们的股东 有时可能无法以或高于收购时的价格转售他们的股票。

从2018年1月1日到 本报告发布之日，我们普通股的每股价格从最高的4美元到最低的0.033美元不等。我们普通股 的价格一直并可能继续高度波动，并受到广泛波动的影响。我们普通股的市值 在过去有所下降，部分原因是我们的经营业绩以及我们 为运营提供资金而发行的稀释债务工具的转换。未来，无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格。 最近我们普通股市场价格的下跌已经并可能继续 影响我们获得资本的途径，如果持续下去，可能会影响我们在当前水平上继续运营的能力。此外，近期我们普通股价格的任何持续下跌都可能减少提供给我们的投资机会 ，并对我们业务的其他方面产生负面影响，包括我们为运营提供资金的能力。由于任何此类 下跌，许多股东已经或可能无法以或高于收购时的价格转售其股票 。

我们 普通股的市场价格波动可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括 以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定 公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的普通股可能永远不会在全国交易所上市 ，并可能被从场外粉色市场移除。

我们的普通股在场外粉色市场(“场外粉色”)交易 报价。如果我们不符合场外市场粉色全面报告准则下的上市资格标准，我们仍将无法将我们的股票在场外市场粉色全面报告上市 。 如果我们继续未能满足场外市场粉色全面报告的资格标准，我们普通股的交易 价格可能会继续受到影响，我们普通股的交易市场流动性可能会降低，我们的普通股票价格可能会继续下降

我们的股票被归类为便士 股票。我们股票的交易可能会受到SEC的细价股规定的限制，这可能会限制股东 买卖我们股票的能力。

我们的股票被归类为“便士 股票”，这一术语在SEC规则3a51-1中有定义，该规则通常规定，“便士股票”是指市场价格(定义)低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些例外情况除外。我们的证券 受细价股规则(包括规则15G-9)的保护，该规则对向现有客户和认可投资者以外的人员销售的经纪自营商 提出了额外的销售实践要求。细价股规则要求经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以SEC编制的 格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。 经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买入和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及每月账目报表。 经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及每月账目报表买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息， 必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户 。此外，细价股规则要求在交易细价股之前 不得以其他方式豁免这些规则, 经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面协议。这些披露 要求可能会降低受这些细价股规则 约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力 并减少潜在投资者的数量。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了 普通股的可销售性。

根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿， 近年来，“廉价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括： (1)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商通常与发起人或发行人有关；(2) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(3) 涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房行为；(4) 经纪自营商过度且未披露的报价差价和加价；以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到期望的水平后批发抛售同样的证券，随之而来的是不可避免的价格暴跌和随之而来的投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性 。

FINRA销售实践要求 也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“细价股” 规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资时，必须 有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA 要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您 买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

到目前为止，我们没有支付任何现金 股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息 ，而且我们可能没有足够的合法资金支付股息。即使资金合法可供分配，我们仍可能决定不支付任何股息。我们目前打算为我们的运营保留 所有收益。

如果我们不能发展或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止财务舞弊 。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们面临这样的风险： 将来我们的独立注册会计师事务所可能会向董事会传达我们的内部控制结构存在他们认为是“重大缺陷”的缺陷 。“重大缺陷” 被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体的内部控制无法防止或 检测到实体财务报表的重大错报的可能性微乎其微。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的 。如果我们不能提供可靠的财务报告或 防止欺诈，我们可能会受到监管行动或其他诉讼的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。我们被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX)第404条的要求，该条款要求我们的管理层每年评估我们财务报告内部控制的有效性 。

我们目前不是1934年《证券交易法》(经修订)下的规则12b-2所定义的“加速申请者”。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404节(“第404节”)要求我们在10-K表格的年度报告中包括一份内部控制报告。 该报告必须包括管理层对截至本财年末的财务报告内部控制有效性的评估。此报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大缺陷 。截至2019年12月31日，公司管理层根据美国证券交易委员会(SEC)关于进行此类评估的指导意见以及特雷德韦委员会(“COSO”)发起组织委员会发布的内部控制和综合框架中建立的有效财务报告内部控制标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层在截至2019年12月31日的年度内得出结论，认为公司的内部控制和程序不能有效地检测美国公认会计准则规则的不当应用 。管理层意识到公司内部控制的设计或操作存在缺陷 ，这对公司的内部控制产生了不利影响，管理层认为这是重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大 缺陷，可能会增加欺诈和客户流失的可能性 ，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出才能满足这些要求。任何 这些后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关 其他信息, 参见项9A-控制和程序。

开发和实施萨班斯-奥克斯利法案所要求的内部控制程序和报告程序对我们来说可能是耗时、困难和成本高昂的。我们可能需要 聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的 内部控制程序和报告程序。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的内部控制要求 ，则我们可能无法获得该法案所需的独立会计师认证，这可能会阻止我们 将我们的文件保存在SEC的最新文件中。

如果我们无法保持内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时修改、补充或修订，则我们可能无法确保 我们可以根据第 404节持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。未能实现并保持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对我们普通股的价值产生不利影响 。

由于我们的现任董事、高管和优先股股东实益持有我们普通股的67.5%(67.5%)，他们可以对我们的业务和事务施加 重大控制，并拥有可能与我们私募认购人 的实际或潜在利益不同的实际或潜在利益。

截至2019年12月31日，我们的现任董事、高管、 和5%或更多股东实益拥有或控制约67.5%(67.5%)的已发行普通股 和流通股。此外，我们的董事、高管、 和优先股东在根据他们可能持有或将来授予的任何限制性 股票授予、期权或认股权证授予或以其他方式获得 我们普通股的额外股份后，未来的持股量可能会增加。这些人的利益可能与我们其他股东的利益不同。因此，除了他们的董事会席位和职位外，这些人，无论公司的其他股东如何投票，都可能对需要股东批准的公司行动产生重大影响 ，并可能控制这些行动，包括以下行动：

这些人的股权可能会阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权，这反过来可能会降低我们的股价 或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的公司注册证书 允许我们的董事会在未经股东批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的 权利产生不利影响。

我们的董事会有权 确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会也有权在没有股东批准的情况下发行 优先股。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ，授予股东在清算时对我们资产的优先权利，在向普通股持有人分配股息 之前获得股息支付的权利，以及赎回股票的权利，以及在赎回我们的普通股 之前的溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股 ，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权 ，或者导致对我们现有股东的稀释。

警示注意事项

我们已设法确定我们认为 对我们的业务最重要的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险 也不能保证我们已经确定了可能出现的所有风险。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有此类 风险因素。

收益的使用

我们不会从出售股东或其受让人 处置和/或转售普通股股份中获得任何收益。然而，我们将从我们向Granite(“Granite”)发出的购买通知中获得 现金收益，虽然我们在收益的使用上保留广泛的酌情权 ，但我们打算将其用于营运资本和为一般公司用途提供资金，包括但不限于 偿还某些未偿还债务以及营运资本用途。

发行价的确定

在根据普通股购买协议确定 股票的发行价时，我们考虑了以下几个因素：

因此，股票的发行价 不一定与既定的估值标准有任何关系，也可能不代表普通股可能在任何时候或不时在公开市场上的价格 。

稀释

根据此注册 声明注册的股票不提供购买。根据我们向Granite发出的购买通知 ，股票将代表Granite登记。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖了 总计最多22,017,682股我们的普通股，可由本文所述的出售股东出售或以其他方式处置。 这些股票是在私募交易中收到的，并作为与 此类交易和我们普通股的相关登记直接发售相关的服务的补偿，如本文所述。

我们在本招股说明书中所指的 出售股东，是指下表所列的那些人，以及允许受让人、 质权人、受让人、受让人、继承人以及后来通过公开出售以外的任何其他方式持有出售股东权益的其他人。

出售股东 可以根据本招股说明书不时要约和出售以下 表所列的任何或全部普通股。并不要求出售股东出售其股份，我们也不知道出售股东根据本招股说明书可以在何时、是否或以多少金额出售普通股。

自下表中的信息 在豁免或不受证券 法案注册要求的交易中公布之日起，以下确定的出售股东 可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股票。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将相应补充本招股说明书 。我们无法确认出售股票的股东是否真的会出售部分或全部普通股。

据我们所知，除以下说明外， 没有任何出售股东与我们或我们的任何 附属公司有任何实质性关系，也没有在过去三年内与我们有任何实质性关系。如下所述，作为经纪自营商关联公司的每一名出售股票的股东均表示：(1) 在正常业务过程中购买的;和(2)在购买证券时 注册转售时，出售股票的股东与任何人没有直接或间接地 分销证券的协议或谅解。

如果发生任何事件 使本招股说明书中的任何陈述或相关注册陈述在任何重大方面不真实，或要求 更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性，我们可要求出售证券持有人 暂停出售根据本招股说明书发行的普通股股票。

下表中确定的出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售或出售下表“发售的普通股股份”一栏中所述的任何或全部普通股股份 。

花岗岩将被视为证券法所指的承销商 。

我们无法估计本次发售终止后出售股东实际持有的普通股数量 ，因为每名出售证券持有人可能会以其个人名义发售部分或全部普通股， 根据本次招股说明书计划的发售 ，或者收购额外的普通股股份。(注：本招股说明书拟发行的普通股数量为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)根据本协议可以出售的股票总数 将不超过本协议提供的股票数量。请阅读本 招股说明书中标题为“分销计划”的部分。

出售股东 收购或将收购我们普通股的方式将在下面的“发售”中讨论。

下表列出了出售股东的名称 、本次发行前由该股东实益拥有的我们普通股的股份数量、 将为该股东账户提供的股份数量以及该股东在完成发售后将实益拥有的股票类别的数量和(如果为百分之一或更多) 。所拥有的股票数量是根据SEC规则确定的 实益拥有的股票数量，此类信息不一定表示出于任何其他目的的实益 所有权。根据此类规则，受益所有权包括 个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在提供信息之日起 内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止委托书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的任何普通股股份。而该等股份在计算股份拥有权及持有该等购股权、认股权证或其他权利的人的 百分比时被视为实益拥有及已发行，但在计算任何其他人士的百分比 时则不被视为已发行。受益所有权百分比基于截至2020年11月25日的44,035,994股已发行普通股 计算。

除非下文另有规定，否则(A)表中点名的 个人和实体对与之相对的股份拥有独家投票权和独家投资权 出售股东的名称(如果适用)，以及(B)出售股东在过去三年内没有 任何职位、职位或其他重要关系，与我们或我们的任何前身或附属公司合作。 发行前显示为实益拥有的普通股数量基于向我们提供的信息，或者 基于提交招股说明书(招股说明书是其组成部分)时我们可以获得的信息。

花岗岩将根据普通股购买协议(“SPA”)购买13,513,514股我们的普通股 ，在此注册转售， 占我们截至2020年11月25日已发行和已发行普通股的41.91%；

备注：

供品

产品简介

与花岗岩签订普通股购买协议(“SPA”)

2020年10月21日，我们与花岗岩(在此也称为“投资者”)签订了 SPA。虽然我们不需要根据 SPA出售股票，但SPA允许我们选择在承诺期结束的期间(承诺期 是指从执行日期开始到(I)投资者购买等同于以下日期的股份的日期)，以增量方式向Granite 出售总计400万美元(4,000,000美元)的普通股 (“最大承诺额”)。 承诺期 是指从执行日期开始到(I)投资者购买等同于该承诺期的股份的日期(以较早者为准)的一段时间内，我们可以选择将价值高达400万美元(4,000,000美元)的普通股出售给Granite (“最大承诺额”(Iii)吾等向 投资者发出的书面终止通知，(Iv)登记声明不再有效，或(V)开始破产诉讼的日期)。

不能保证我们普通股的市场价格 在未来会上涨。根据股价的不同，仍可发行的普通股数量 可能不足以让我们获得SPA项下预期的全部金额。如果出价/要价价差保持不变，我们 无法根据SPA进行全部承诺的看跌期权。以我们普通股的最低成交价计算，收盘前十个交易日 乘以80%。截至2020年11月25日，建议的最高价格为37美分(0.37美元)， 注册声明包括要约和可能向花岗岩出售22,017,682股。

在承诺期内，我们可以根据SPA第2.2条向Granite发出采购通知，说明我们打算 在指定的成交日期向Granite出售的金额。我们普通股的收购价将设定为计算收购价之日市场价格的80%(80%)。在SPA中，市场价定义为主要市场普通股在收盘前十(10)天的最低交易 价格。截止日期不晚于购买通知日期后 (6)天。

SPA第2节规定了购买通知和股票的“机制” 如下：

我们无权发送购买通知 ，除非满足以下所有条件，否则Granite没有义务在成交时购买任何股票：

此外，SPA要求我们尽我们 合理的最大努力，使注册声明在初始注册声明提交后不超过120天内生效 声明。

自2020年10月21日SPA签署之日起至承诺期结束期间，Granite及其任何附属公司均不得执行任何涉及我们普通股的卖空交易，但是，在 递送看跌期权通知后，Granite出售我们的普通股将不会被视为 卖空。 卖权通知合理地预期Granite将根据卖权购买该数量的股票，但Granite出售我们的普通股将不被视为 卖空。(br}Granite及其任何附属公司均不得执行任何涉及我们普通股的卖空交易，自SPA执行日期(2020年10月21日)起一直持续到承诺期结束。)

随着我们根据SPA 提取股权线，我们普通股的股票将由Granite出售给市场。出售这些股票可能会导致我们的股票 价格下跌。如果我们的股价下跌，我们发行更多的看跌期权，就会有更多的股票进入市场，这可能会导致我们的股价进一步下跌。我们决定何时以及是否向Granite发行看跌期权，因此我们将准确了解作为参考点的 股票价格，以及在行使看跌期权时可向Granite发行的股票数量。您应该知道， 我们普通股的市场价格与根据SPA发行的股票数量之间存在反向关系。 我们没有义务使用SPA下的全部可用金额，有关执行看跌期权条款的所有决定仍由我们公司自行决定。

SPA、我们的任何权利或 花岗岩在SPA下的任何权利均不得转让给任何其他人。

Granite已同意，在SPA期限 内，Granite及其任何关联公司在SPA日期至承诺期结束 期间不会执行任何卖空交易。

根据SPA，花岗岩将购买的股份数量 不得超过紧随根据购买通知可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%的实益所有权限制 。

此外，除上述事项外， SPA包含各方、各方之间以及各方利益的陈述、担保和契诺，在Granite根据购买通知有义务购买任何股份之前，必须满足SPA中规定的某些条件，这些条件均不在Granite 控制范围内(尽管可能与Granite在成交时购买任何股份的要求重复)，包括 以下内容：

不能保证我们能够 满足SPA中的上述条件或任何其他条件，也不能保证我们能够提取 花岗岩SPA项下可用的总承诺额的任何部分。

Granite根据SPA 购买我们普通股的义务不得转让给任何其他方，SPA中包含的任何条款或条件现在都不能由双方修改或放弃。本招股说明书所包含的注册说明书将不 涵盖花岗岩的受让人的销售，尽管Granite有权将其在注册权协议下的权利转让给其关联公司。

SPA规定，SPA的终止不会限制、更改、修改、更改或以其他方式影响双方关于任何 待定采购通知的任何权利或义务，如果及时满足结算的所有条件，双方必须就SPA项下的任何此类悬而未决的采购通知充分履行各自的义务。 SPA规定，SPA的终止不会限制、更改、修改、更改或以其他方式影响双方关于任何 待定采购通知的任何权利或义务，只要及时满足结算的所有条件，双方必须充分履行各自的义务。

SPA还规定，如果Granite发生损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、 我们违反SPA或其他相关交易项下的任何陈述和保修，或因SPA或其他相关交易 文件或因SPA或其他交易计划的交易而对Granite或其关联公司提起的任何诉讼而导致的损失、责任、义务、索赔、或意外、损害、费用和开支，则对Granite及其关联公司进行赔偿 ，但受某些限制。注册权协议“在法律的最大程度上保障我们在 损失、索赔、损害赔偿责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理的律师费、为和解而支付的金额、调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼查询、诉讼、 调查或由任何法院或政府、行政或其他监管机构、 机构或证券交易委员会(SEC)提起的上述上诉中发生的损失、索赔、损害赔偿责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理律师费、和解金额、调查或上诉的总额。 本公司可能基于这些损失、索赔、损害赔偿责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理的律师费、和解金额、调查、准备或辩护而产生。根据注册说明书 与发行或出售可注册证券相关的州证券法。

与花岗岩签订的注册权协议

我们与Granite签订了2020年10月21日的注册 权利协议，要求我们以表格S-1的形式提交一份注册声明，规定登记我们向Granite出售的不确定数量的普通股 总收购价最高为400万美元(4,000,000美元)的不确定数量的普通股，以及随后由Granite转售的此类股票，初始股票金额为22,017,682股 我们负责与注册表相关的所有法律费用。 我们必须尽最大努力让SEC在提交10-Q表之日起120个日历天内宣布S-1表的注册表生效，截止日期为2020年9月30日。

本招股说明书所包含的注册声明 的有效性是我们根据SPA向Granite出售普通股的前提条件。我们已 同意向证监会提交一份或多份额外的登记声明，以涵盖本招股说明书未涵盖的根据登记权协议须登记的所有证券，在每种情况下，均尽快 但在任何情况下不得迟于登记权利协议规定的此类额外登记声明的适用提交截止日期 。除其他事项外，吾等还同意就花岗岩 因注册权协议项下的义务而产生的某些责任及费用和开支向Granite作出赔偿，包括根据 1933年证券法(“证券法”)承担的某些责任。Granite已同意根据Granite向我们提供的书面信息(包括本招股说明书所属的注册说明书中的 )，对我们以及我们的每位董事、高级管理人员和控制我们的人员承担某些责任并使其不受损害，包括证券 法案项下的某些责任。

如上所述， 花岗岩根据SPA购买我们普通股的义务不得转让给任何其他方。Granite不得将其在注册权协议项下的权利 转让给Granite的关联公司。本 招股说明书所包含的注册声明将不包括花岗岩的受让人的销售，尽管Granite有权根据注册权协议将其权利 转让给其关联公司。双方现在不得修改或放弃注册权 协议中包含的任何条款或条件。

根据《注册权协议》，我们应承担以下义务 ：

假设收购价为0.296美元 (相当于我们普通股于2020年11月25日收盘价37美分(0.37美元)的八成(80%))， 假设我们将根据SPA提款登记在本协议项下的全部13,513,514股股票，或约占我们已发行和已发行普通股的41.91% 出售给Granite，我们将仅获得约4,000,000美元的总收入{此外，由于我们的股票价格、市场折让和其他与我们普通股相关的因素，我们从融资中获得的毛收入可能会大大低于这400万美元。 我们的股票价格、市场折价和其他与我们普通股相关的因素。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书规定的13,513,514 股给Granite(我们有权利，但没有义务这样做)，我们必须首先登记 以便根据证券法转售任何此类额外的股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。 根据上述假设，我们将需要额外登记大约40,540,540股我们的普通股 ，才能获得54,040股的余额。根据我们的章程，我们目前已授权 并可发行300,000,000股我们的普通股。

Granite最终提供转售的普通股数量 取决于许多因素，包括我们根据SPA最终发行 并出售给Granite的程度。下表列出了根据SPA，我们将以不同的购买价格 发行的股票总数，以获得全部400万美元(4,000,000美元)的毛收入(不包括某些 费用和支出)：

下表列出了我们将从Granite以不同的 收购价(不包括某些费用和支出)出售本次发行中登记的SPA股票所获得的收益金额 ：

配送计划

出售证券持有人Granite， 可能会不时在OTCMarkets.com或任何其他证券交易所、市场 或交易我们普通股股票的交易机构，或以私下交易的方式出售其持有的我们普通股的任何或全部股票。(##**$$} =这些销售可能是固定的 价格、销售时的现行市场价格、不同的价格或协商的价格。出售股份的股东可以使用 下列任何一种或多种方式出售股份：

此外， 卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下， 不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下， 按照规定加价或降价。经纪-交易商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票，并在这种经纪-交易商不能作为出售股东的代理的情况下，以履行对出售股东的经纪-交易商承诺 所需的价格购买任何未售出的股票作为本金。以本金身份收购股份的经纪自营商此后可在一项或多项交易(可能涉及交叉和大宗交易，也可能涉及向其他 经纪自营商出售，包括上述性质的交易，并根据上述一种或多种方法 )以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格，以及与此类转售相关的一项或多项交易中，不时 转售此类股票。 在证券法要求的范围内，将提交对本招股说明书的修正案或补充 招股说明书，披露：

Granite已通知我们，它 未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分配普通股。

不能保证出售 股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股， 招股说明书是其中的一部分。

出售证券持有人是经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的承销商 ，参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的1933年证券法 所指的“承销商”。根据1933年证券法，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及转售其购买的股票 的任何利润，均可被视为承销佣金或折扣。Granite已通知 我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销我们的普通股 。根据FINRA的要求，任何FINRA会员或 独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法颁布的第415条规则登记的任何证券所收到的总收益的8%。

可归因于出售股份的折扣、优惠、佣金和 类似的出售费用(如果有)将由出售股票的股东承担。销售股东 可以同意对参与股票销售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商进行赔偿，前提是根据证券法对该代理人、交易商或经纪交易商施加责任 。

我们需要支付与本招股说明书所涵盖的股票登记相关的某些费用和 因此而产生的费用。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。我们 不会从出售证券持有人转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。然而，我们将根据Granite应我们对Granite的要求向我们发出的购买通知从Granite获得现金收益。 然而，我们将根据Granite向我们发出的购买通知从Granite获得现金收益。

我们已与Granite 签订协议，使本招股说明书保持有效，直至各自：(I)已出售其购买的所有普通股，以及(Ii)根据协议， 无权获得任何额外的普通股。

如果适用的州证券法要求，转售股票将仅通过 注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州， 转售股票可能不会出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格，或者获得了 注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)下的适用规则和条例 ，任何参与分销 转售股票的人不得在分销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制 期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将 受制于交易法及其规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可以 限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向出售股东提供 份本招股说明书。

我们已同意支付 根据登记权协议登记普通股的所有费用，估计总额为80,436.40美元， 包括但不限于SEC备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用； 但前提是，花岗岩将支付所有出售佣金、特许权和折扣，以及支付给承销商、交易商或代理人(如果有)的其他金额，以及转让税和其他与以下各项相关的费用：我们已同意赔偿Granite和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则 出资支付该等责任所需支付的金额。(br})我们同意赔偿Granite和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者如果没有此类赔偿，则 出资为该等责任支付的金额。Granite已同意赔偿我们根据证券法承担的责任 Granite专门为本招股说明书向我们提供的任何书面信息可能引起的责任 ，或者，如果无法获得此类赔偿，则支付与该等责任相关的所需支付的金额。

在任何时候，出售普通股的股东提出特定的普通股要约，如果需要，将 分发修订后的招股说明书或招股说明书附录。此类招股说明书补充或生效后的修订将提交给证券交易委员会，以反映与普通股分配有关的任何所需额外信息的披露 。由于某些原因，我们可以根据本招股说明书暂停出售股票 一段时间，包括如果 招股说明书需要补充或修改以包括更多重要信息

Granite已向我们表示，在购买协议之前的任何 时间，Granite或其代理、代表或关联公司以任何方式 以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空我们普通股的交易(如交易法SHO规则200所定义) ，或任何对冲交易，从而建立关于我们普通股的净空头头寸。Granite 已同意，在购买协议期限内，其及其代理、代表或关联公司不会直接或间接进行或 进行任何上述交易。

我们已通知Granite，要求它们 遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，M法规禁止Granite、任何关联的 采购商以及参与分销的任何经纪自营商或其他人员竞标或购买，或试图 诱使任何人竞标或购买分销标的的任何证券，直至整个分销完成 。法规M还禁止为稳定与证券分销有关的证券价格而进行的任何出价或购买。 以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发售将于本招股说明书 所提供的所有股票均已由Granite出售之日终止。

我们的普通股在场外交易(OTCPINK) 交易所报价，交易代码为“CPMD”。

拟注册证券的说明

普通股权益

普通股每股在任何情况下均有 (1)投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权， 不提供赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权累计投票选举董事会成员 。我们的普通股每股使其股东有权在每位董事的选举和所有其他 由我们的股东投票表决的事项上投一票。我们普通股的持有者将有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会酌情宣布，从合法可用于支付股息的资金中拨出。 我们目前打算保留我们全部可自由支配的现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会向普通股支付任何现金股息。未来的任何股息 将由我们的董事会酌情支付。

我们普通股的持有者

截至2020年11月25日，我们普通股的持有者有327人 。

法定股本

我们被授权发行300,000,000股 股本，面值如下，面值0.0001美元。

普通股

我们被授权发行300,000,000股 普通股，其中44,035,994股已发行，截至2020年11月25日，已发行已发行普通股44,035,994股。

优先股

A系列优先股

本公司的法定资本 目前包括最多10,000,000股一个或多个系列优先股，面值为0.0001美元。于本招股说明书 日期，本公司已发行60,000股A系列优先股及475,000股B系列优先股。

A系列优先股的每位持有人 有权在所有股东大会上投票。A系列优先股的每股可转换为1,250股普通股 ，并按转换后的基础投票。A系列优先股的权利和名称包括：

B系列优先股

2019年2月，公司开始 以每股1.00美元的价格发行最高300万美元的本金单位，每个单位包括一股 系列“B”可转换优先股，每股可转换优先股经持有人选举可转换为一股公司普通股 ，一份普通股认购权证可按每股2.00美元的行使价购买一股普通股 ，此次发售将提供一股可转换为公司普通股的 普通股 ，该认股权证可按每股2.00美元的行使价购买一股普通股 ，其中包括一股可转换为公司普通股的 股 可转换为一股普通股的可转换优先股 “根据规则D的规则501中对术语 的定义，本次发售已于2019年8月底结束。截至2020年9月30日，公司 已接受475,000美元的认购。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和已发行的B系列可转换优先股分别为47.5万股 。

选项

截至2020年9月30日 至2019年12月31日止期间，本公司并无记录任何与股票期权有关的股票薪酬支出。截至2020年9月30日，已发行期权可购买750,000股本公司普通股，行权价为每股1.00美元 。这些股票期权将于2024年11月1日到期。

认股权证

下表反映了2020年9月30日和2019年12月31日的所有未偿还 和可执行权证：

股票认购权证自发行之日起可行使 ，有效期为2-5年。

(A) 此表中反映的权证数量不包括2019年期间在不同时间发行的475,000份与公司B系列优先股发行相关的权证 。这些认股权证的行使期为 三年，执行价为每股2.00美元。根据财务会计准则委员会(FASB ASC)480“衍生金融工具会计准则”(FASB ASC 480)，为购买普通股或优先股的股份而发行的认股权证与公司自有股票挂钩并可能 结算，从而将负债与权益区分开来。因此，这475,000份认股权证的发行没有记录基于股票的补偿费用 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的股票认购权证价值 是使用以下Black-Scholes方法确定的：

_____________

在截至2020年和2019年9月30日的三个月内，公司分别录得204,579美元和199,035美元的股票薪酬。

股息权

我们的公司条款 或章程中没有阻止我们宣布股息的限制。然而，特拉华州修订后的法规确实禁止我们 在股息分配生效后宣布股息：

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

依据规则第144条售卖

本招股说明书 所涵盖的任何符合证券法第144条规定的出售资格的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书 出售。

规则第144条

一般而言，根据目前生效的第144条规则 ，一旦我们遵守上市公司报告要求90天，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股票合计 的人)都不被视为我们的关联公司，并且拥有规则144所指的 实益拥有的受限证券至少六个月(包括之前非关联持有人的任何连续 所有权期限)，将有权出售这些股票，但条件是可用实益拥有规则 144所指的限制性证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑规则144的规定。

一般而言，根据目前生效的第144条规则 ，一旦我们遵守上市公司报告要求90天，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票 的人如果拥有在 拟出售之前至少六个月从我们或我们的关联公司获得的股份，则有权在上述锁定协议到期时，在本招股说明书日期后 90天起的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票

我们的关联公司根据第144条进行的销售 或代表我们的关联公司出售股票的人员也受某些销售条款和通知要求的约束 以及关于我们的当前公开信息的可用性。

转会代理和注册处

我们的转让代理是美国证券交易委员会注册的转让代理Mountain Share Transfer， LLC.。高山股份转让有限责任公司。位于佐治亚州亚特兰大市Power Ferry Road SE 2030号212号套房。30339，电话号码是(4044743110)。

被点名的专家和大律师的利益

本招股说明书中被点名的专家或律师 没有准备或认证本招股说明书的任何部分，或对证券注册的有效性或与普通股注册或发售相关的其他法律问题发表过意见 ，均未在或有 基础上聘用，也没有在与发行相关的情况下直接或间接获得注册人的重大利益。 任何与注册人有关的人也没有作为发起人、管理人员或委托人而获得实质性利益。 也没有任何与注册人有关的人作为发起人、管理人员或委托人而获得实质性利益。 也没有任何与注册人有关的人作为发起人、管理人员或委托人与注册人有直接或间接的重大利益关系。

Brinen&Associates， LLC的Joshua D.Brinen将传递根据本注册声明提供的普通股的有效性。Brinen&Associates， LLC及其成员无公司股份。

本招股说明书和注册说明书中包含的截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC( )按照其在本说明书其他地方的报告和注册说明书中所述的范围和期限进行审计，并依据上述事务所 作为审计和会计专家的权威而列入。

在那里您可以找到更多信息

我们根据关于本招股说明书中出售股东提供的普通股的法案向证券交易委员会 提交了本招股说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的附件 和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明 以及与注册声明一起提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册声明证物提交的任何其他文件的内容 的陈述不一定完整， 并且每个此类陈述都通过参考作为注册声明证物提交的该合同或其他文件的全文而在各方面进行限定。 作为注册声明证物提交的该合同或其他文件的全文。注册声明，包括其展品和时间表，可在证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street， 在支付证券交易委员会规定的费用后，可从这些办事处获取注册声明的全部或部分副本 。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。SEC还维护 一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

披露证监会对证券责任赔偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任 可能允许我们的董事、高级管理人员和根据注册说明书第14项(本招股说明书是其一部分或其他部分)中描述的规定控制我们的人员，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等债务(我们的付款除外)提出赔偿要求，则该赔偿要求不能强制执行。 如果对该等债务(我们的付款除外)提出赔偿要求，我们已被告知，该赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任(我们的付款除外)提出赔偿要求，我们已被告知如果我们的 董事、高级管理人员或控制人就正在注册的普通股提出赔偿要求(br})，除非我们的律师认为 该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题 我们的此类赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受发行的最终 裁决管辖。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并 ，这意味着我们可以向您披露重要信息 ，方法是让您参考这些文件，而不是将其包括在本招股说明书中。通过 引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文档 归档之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件 并入本招股说明书附录 构成其一部分的注册说明书日期之后根据交易所法案提交的所有文件，以及在本招股说明书附录涵盖的所有证券均已出售之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ；但是，如果我们没有 并入被视为已提供的任何文件或信息

截至2020年9月30日的季度报告，提交日期为2020年11月12日

截至2020年6月30日的季度报告于2020年8月19日提交

截至2020年3月31日的季度报告于2020年6月29日提交

截至2019年12月31日的年度报告(于2020年6月22日提交，经修订)

附表14A根据《1934年证券交易法》第14(A)条于2020年6月29日提交的委托书

截至2019年12月31日的年度报告，提交日期为2020年5月27日

此外，吾等在终止或完成发售日期前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 均被视为通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书 或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书中修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求，免费向包括 任何受益持有人在内的每个人提供招股说明书中已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本。如有任何索取副本的要求，请 联系我们：秘书，地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，西南第三街888-3600，加拿大T2P 5C5，或 您可以拨打电话949-652-6838联系我们。但是，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的 信息，或通过引用并入本招股说明书以及 我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约 ，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格 出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

关于注册人的信息

前瞻性陈述

本招股说明书包括许多前瞻性的 陈述，反映管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述 是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性的 陈述。“预测”、“潜在”或“继续”或 这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。 请提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及 风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。 这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。将风险 包括在本年度报告(截至2019年12月31日的10-K表格)中“风险因素”一节中的风险 ，任何风险都可能导致本公司或本行业的实际结果、活动水平、绩效或 成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。举例来说，这些风险包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。 除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

敬请读者仔细审阅并 考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中所作的各种披露 。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映变化的假设的义务， 除非法律另有要求，否则随着时间的推移，未来经营业绩中会发生意想不到的事件或变化。我们相信 我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并了解的合理数据。我们无法保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。

本年度报告中使用的10-K表格 中使用的术语“CPMD”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 均指CannapharmaRx，Inc.及其全资子公司Alternative Medical Solutions Inc.和CannapharmaRx Canada Corp. ，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。

业务说明

公司历史和背景

本公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护 。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事于 时间辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源 ，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的 义务。2008年2月，根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成一份协议及 合并重组计划(“重组”)，该协议及计划就合并本公司两间 全资附属公司作出规定。这次重组的结果是，该公司的名称成为“金龙公司”， 成为幸存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，Canna Colorado向Cutler先生购买了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。

2014年10月，该公司将其 法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司被视为1934年经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)和《证券法》(Securities Act)第405条和《交易法》(Exchange Act)第12b-2条所界定的“空壳”公司。 经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 。

自2018年12月31日起，本公司 与新成立的全资子公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)签订了证券 购买协议 ，其中本公司收购了AMS的所有已发行和已发行证券。AMS是根据加拿大安大略省法律 成立的公司。它是加拿大一家后期大麻许可生产商的申请者。它目前处于 许可前检查和许可阶段，即第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的 标准。不能保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止， 大楼的外部施工已经完成。然而，还没有开始内部建设。完全建成后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)的大麻年产能。 该设施的扩建预计需要20周的时间才能完成。连同完成增长所需的剩余设备 ，公司估计将需要约2000万加元的额外融资， 可能寻求通过股权和债务筹集。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405 和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是一家空壳公司。

自2019年2月25日起，公司 从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司用其5,507,400股 股票交换了3,671,597股GN股票。我们估计，这些股份和认股权证约占GN已发行和流通股全部稀释 的14.7%。不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。 如果他们发行了普通股，我们的持股比例将稀释到14.7%以下。该公司认为，最近的这些购买 和交换普通股代表着其收购GN全部或大部分已发行和 流通股的努力的第一步。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整 或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔设施的年总生产能力高达12,500公斤大麻。 GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了 种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动 ，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预计将获得有关GN业务活动的更多信息 ，因为GN已重新进行讨论以获得额外权益，并正在执行其尽职调查程序 。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了一份证券购买协议，其中本公司同意以1,600万加元的现金和本金为4,000,000加元的票据 收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(1167025“)的所有已发行和已发行证券。这些公司是Sunniva Canada校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 ，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的 通知。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付 费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。本公司正在与Sunniva以及一位接受本公司存款的投资银行家 就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。 不能保证本公司将成功收回任何金额。请参阅下面的附注16，后续事件。 截至2020年6月30日的随附财务报表未反映与Sunniva和其他 各方相关的潜在回收金额(如果有)。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活造成破坏性影响外， 疫情还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们 还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。

概述

企业历史

本公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护 。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事于 时间辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源 ，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的 义务。2008年2月，根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成一份协议及 合并重组计划(“重组”)，该协议及计划就合并本公司两间 全资附属公司作出规定。这次重组的结果是，该公司的名称成为“金龙公司”， 成为幸存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，Canna Colorado向Cutler先生购买了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。

2014年10月，该公司将其 法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司被视为1934年经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)和《证券法》(Securities Act)第405条和《交易法》(Exchange Act)第12b-2条所界定的“空壳”公司。 经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 。

自2018年12月31日起，本公司 与新成立的全资子公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)签订了证券 购买协议 ，其中本公司收购了AMS的所有已发行和已发行证券。AMS是根据加拿大安大略省法律 成立的公司。它是加拿大一家后期大麻许可生产商的申请者。它目前处于 许可前检查和许可阶段，即第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的 标准。不能保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止， 大楼的外部施工已经完成。然而，还没有开始内部建设。完全建成后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)的大麻年产能。 该设施的扩建预计需要20周的时间才能完成。连同完成Growth融资所需的剩余设备 ，公司估计将需要大约2000万加元的额外融资 ，该公司可能寻求通过股权和债务融资。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405 和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，公司 从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司用其5,507,400股 股票交换了3,671,597股GN股票。我们估计，这些股份和认股权证约占GN已发行和流通股全部稀释 的14.7%。不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。 如果他们发行了普通股，我们的持股比例将稀释到14.7%以下。该公司认为，最近的这些购买 和交换普通股代表着其收购GN全部或大部分已发行和 流通股的努力的第一步。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整 或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔设施的年总生产能力高达12,500公斤大麻。 GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了 种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动 ，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预计将获得有关GN业务活动的更多信息 ，因为GN已重新进行讨论以获得额外权益，并正在执行其尽职调查程序 。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了一份证券购买协议，其中本公司同意以1,600万加元的现金和本金为4,000,000加元的票据 收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行和已发行证券。这些公司是Sunniva Canada校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 ，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的 通知。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付 费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。本公司正在与Sunniva以及一位接受本公司存款的投资银行家 就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。 不能保证本公司将成功收回任何金额。请参阅下面的附注16，后续事件。 截至2020年9月30日的随附财务报表未反映与Sunniva和 其他各方(如果有)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活造成破坏性影响外， 疫情还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的影响有多大。

遗传共享协议-Klonetics植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现花生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻注入产品供应 的商机。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在期限结束前的任何时间经 双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大 和美国，但经双方同意并对原协议进行修改后，可寻求更多市场。

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333 普通股，约占已发行和流通股的30%。后期融资 基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低 500,000美元时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

第二次结束后 CannapharmaRx将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx Canada Corp.(艾伯塔省)。 CannapharmaRx Canada Corp.是本公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是 持有另类医疗解决方案公司(安大略省)的股份。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的 唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

流动性

我们的现金状况严重不足， 而且我们运营能力所必需的付款不是在正常情况下进行的。未能筹集资金为我们的 运营提供资金，以及无法产生正现金流为未来的此类运营提供资金，将对我们的财务状况产生重大不利影响 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

目标市场、销售和营销

CannapharmaRx计划成为 优质大麻的供应商，专注于整个销售市场。为此，我们将建造和收购技术最先进的大麻种植设施，将先进建设中的最佳实践与前瞻性工作流程实践相结合 ，以创造低成本、安全、高质量的产品。我们正在与基因和提取公司合作，这样我们就可以专注于我们的核心业务--种植大麻。

收购将通过现金、债务和发行公司证券的组合 提供资金。债务的使用将使公司能够最大限度地减少股东稀释， 在保持对资产的控制的同时提高股东回报。

最近大麻市场的低迷 导致许多高质量的大麻资产以低价出售。CannapharmaRx目前正在评估要购买的几项资产 。这将使我们能够更快地产生现金流。

竞争

本公司正在并将继续 成为寻求与其他实体合并、合资和收购业务的微不足道的参与者。 大量成熟且资金雄厚的实体，包括风险投资公司、私募股权公司和家族理财室，积极参与对可能成为本公司理想目标的公司的合并和收购。几乎所有此类实体 都比本公司拥有更多的财务资源、技术专长和管理能力，因此， 本公司在发现可能的商机和成功完成业务合并方面将处于竞争劣势。 此外，该公司还将与众多其他小型上市公司在寻找并购候选者方面展开竞争。

研究与开发

我们没有产生任何研发费用 和开发费用。

知识产权

我们目前没有任何知识产权 。

政府的批准和规定

我们预计不会遇到任何重大的 政府批准或监管问题，因为我们不打算垄断任何目标业务领域。我们确实希望 受制于与营业执照、外国公司规则等相关的传统政府法规。

附属公司

我们目前有两家子公司，包括CannapharmaRx Canada Corp.(艾伯塔省)和Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。

员工

截至本招股说明书发布之日， 公司有四(4)名员工在工作。该公司的运作由其董事和高级人员管理。

公司董事和高级管理人员 拥有广泛的专业技能，并与推行和执行其业务战略相关。此外，公司 拥有各种专业顾问，在不需要全职员工的各个领域提供协助。这些专业技能包括但不限于大规模生产大麻、营销、金融和商业技能。

凭借 大麻行业的丰富经验，本公司相信，其管理层已将其预期业务成功发展的所有关键要素 整合在一起，例如雄厚的技术技能、规划和财务控制方面的专门知识、把握 业务发展机会的能力、资本市场专业知识和创业经验，这将使本公司 能够有效地识别、评估和执行增值举措。

我们打算招聘更多员工，并 根据需要聘请一般行政顾问。我们还打算聘请运营、金融、 和一般业务方面的专家，以各种身份向我们提供建议。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内， 我们相信我们与员工的关系是好到极好的。

我们未来的成功在一定程度上取决于 我们是否有能力继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销和管理人员，而且，截至本报告涵盖的期限结束和提交申请之日，我们的大部分销售/营销仍依赖于独立承包商的服务 。我们相信，技术、会计和其他职能对我们持续 和未来的成功也至关重要。

财产说明

我们的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里3600号Suite 3600-Third Street SW 888-3600，加拿大阿尔伯塔省T2P 5C5，我们的电话号码是949-652-6838。我们的 执行办公室是一个虚拟办公室，用于会议、会议、电话和消息支持。2019年3月14日， 我们签订了位于该地址的租赁协议，月租总额为4200加元。

AMS在安大略省汉诺威市拥有38英亩土地。该设施是一个48750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止，这座建筑的外部施工已经完成。但是，还没有开始内部建设 。全部完工后，该设施将包含多达20个独立的种植室，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)大麻的年产能。该设施的扩建预计需要 大约20周的时间。

公司在美国的营业地点位于加利福尼亚州欧文92614-B套房公园广场2号。该职位由本公司董事之一尼科西亚先生担任总裁兼首席执行官的一家公司于 提供给本公司，为期12个月。该地点的月租金 为1,000美元；然而，截至本报告日期，公司尚未支付任何租金， 继续将这些金额作为应付帐款应计。

公司在加拿大不列颠哥伦比亚省Kelowna的Sunset Drive 206 1180 Suite Z1Y 9W6拥有一个附属营业场所 ，该场所是根据公司现任首席执行官、总裁兼董事多米尼克·科尔文(Dominic Colvin)拥有和控制的PLC国际投资公司(PLC International Investments Inc)的口头转租 租用的。这个位置大约有500平方英尺。脚。该公司每月支付的租金为1,500加元(加元)。

法律程序

我们可能在正常业务过程中卷入法律诉讼 ，我们的管理层无法确定这些法律诉讼的最终结果 。本公司是下列诉讼的原告或被告：

作为我们收购AMS的一部分，我们承担了 Ataraxia Canada，Inc.对AMS提起的诉讼，指控其违反合同，特别是违反了规定Ataraxia收购AMS控股权的不具约束力的条款单 ，他们正在寻求1500万美元的损害赔偿。索赔声明 由Ataraxia Canada，Inc.作为原告准备，并根据安大略省高等法院于2018年8月2日作为被告分发给Alternative Medical Solutions Inc.(法院文件编号CV-17-580157)。各方已与 就可能解决此问题进行了讨论。律师建议，它认为现在猜测这起诉讼的任何结果 还为时过早，包括目前达成和解的可能性或任何潜在的责任。

我们收购AMS的协议包含 一项条款，要求我们努力抗辩Ataraxia诉讼中提出的索赔，并完全和完全控制Ataraxia诉讼，前提是在没有 卖方事先书面同意的情况下，我们不得就Ataraxia诉讼达成任何妥协或和解，而卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。卖方 有义务与我们充分合作，并向我们提供他们控制下的所有相关信息和证人，进行我们的律师认为合理必要的 指派，并采取我们认为合理必要的其他步骤，以使我们能够对Ataraxia诉讼中提出的索赔进行辩护 。

我们目前正在与我们的法律顾问一起审查情况 ，以确定我们是否有因Steven Barber违反咨询 协议而对其提出索赔，该协议是作为AMS收购的一部分而订立的，详情请见上文“第一部分，第一项”业务。 2020年1月，我们收到Barber先生的律师来信，要求支付根据 根据他与我们签订的咨询协议应支付的金额。我们目前正在审查巴伯先生是否按照咨询协议的条款履行职责。

截至本报告日期，尚未就是否继续起诉 Barber先生做出决定。

2020年7月8日，我们在 美国科罗拉多州地区法院对加里·赫里克、箭头咨询有限责任公司、Whitemoon Energy LLC.、Jamie Huttrer a/k/a Jamie Huttrer-Herick和Zero RMW，LLC(统称为Herick Party)提起诉讼。诉讼 指控Herick各方从事各种法律违规行为，包括违反受托责任、常见的法律欺诈、转换、篡夺公司机会、违反1934年证券交易法10b-5条款的证券违规行为以及民事共谋。赫里克先生曾是该公司的高级管理人员和董事。

截至本报告日期，我们不是任何其他法律程序的参与方 也不知道任何其他威胁行动。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股 不在任何交易所交易，但目前可在场外交易市场交易，并在场外交易市场(OTC Markets Group，Inc.)以“CPMD”代码运营的Pink Full-Reporting报价。在这些 市场上报价的股票交易通常很清淡，其特点是交易价格因许多因素而大幅波动，这些因素可能与公司的运营或业务前景关系不大。截至2020年11月25日，共有325名普通股持有者 。我们普通股的转让代理是发行者直接公司。

SEC还有 规则来规范与“细价股”交易相关的经纪人/交易商行为。细价股通常 是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家交易所上市的证券，前提是 有关该证券交易的当前价格和交易量信息由适用的交易所或 系统提供)。细价股规则要求经纪商/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交由SEC编制的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股 以及细价股市场风险的性质和级别的信息。经纪人/交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价 和报价、交易中经纪人/交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每个细价股票市值的每月 账户对账单。买卖报价， 以及经纪人/交易商和销售人员薪酬信息，必须在进行交易前口头或书面提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。这些披露要求 可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动水平。 由于这些规则，投资者可能会发现很难出售他们的股票

下文 是场外交易公告牌所报告的各时段的最高和最低投标报价范围。市场报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们的 普通股最近一次在场外交易市场的销售价格是2020年11月25日，为每股37美分(0.37美元)。

转会代理和注册处

我们的转让代理是Mountain Share Transfer， LLC，一家SEC注册的转让代理。山上股份转让有限责任公司位于亚特兰大市宝福里路南段2030Power Ferry Road SE，Suit212，邮编：30339，电话号码是404-474-3110。

分红 政策

我们没有宣布 也没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前打算保留未来的收益(如果有)，以扩大我们的业务， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。是否向我们的普通股 支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本金要求以及董事会认为重要的其他因素。

细价股 考虑事项

我们的普通股 将被视为“细价股”，因为该术语在1934年的证券交易法中通常被定义为指价格低于5.00美元的 股本证券。因此，我们的股票将受制于对从事涉及细价股的某些交易的经纪自营商实施销售实践和披露要求的规则 。

根据Penny 股票法规，经纪自营商向除既定客户或认可投资者以外的任何人出售细价股票时，必须 对购买者做出特别的适当性判断，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商获得豁免。一般来说，个人净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元被视为合格投资者 。此外，经纪交易商必须：

在涉及细价股的任何交易之前， 交付SEC准备的与细价股市场相关的披露时间表，除非 经纪自营商或交易获得豁免：

由于这些 规定，经纪自营商在尝试买卖我们普通股的股票时可能会遇到困难，这可能会影响 出售股东或其他持有人在二级市场出售其股票的能力，并产生降低 二级市场交易活动水平的效果。这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍 我们普通股的销售，即使我们的普通股上市交易。此外，我们普通股的流动性 可能会减少，我们普通股的价格也会相应降低。在可预见的未来，我们的股票很可能会受到这种便士 股票规则的约束。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的说明

本 注册声明包括许多前瞻性声明，反映管理层对 未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些 声明包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的声明，以及此类声明所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述 都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性表述中预期的结果大不相同。这些陈述只是预测，涉及已知和 未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们于2020年5月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2020年6月22日修订的Form 10-K年度报告中题为“风险因素” 一节所阐述的风险，该报告于2020年6月22日修订，其中任何一项都可能导致本公司或本行业的 实际结果、活动水平、业绩或成就 我们的前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些风险和因素包括但不限于 示例：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。 除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

我们敦促读者仔细审阅并 考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他报告中所做的各种披露。我们不承担 更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映随着时间的推移未来经营业绩中发生的变化的假设、意外事件或变化 ，除非法律另有要求。我们相信，我们的假设基于合理的 数据，这些数据来自我们的业务和运营，并已知这些数据。不能保证实际运营结果或我们未来活动的 结果不会与我们的假设有实质性差异。

本注册声明中使用的术语 以及除非另有说明，否则术语“CPMD”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CannapharmaRx，Inc.及其全资子公司Alternative Medical Solutions Inc.和CannapharmaRx Canada Corp. ，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。

公司历史和概述

概述

企业历史

本公司最初于1998年8月在科罗拉多州注册成立，名称为“Network Acquisition，Inc.”。它于1999年2月更名为Cavion Technologies， Inc.，随后于2006年10月更名为协和风险投资公司(Concord Ventures，Inc.)。2000年12月21日，该公司根据美国破产法第11章申请保护 。与该申请相关的是，2001年2月16日，该公司为了债权人的利益，出售了其全部业务和所有资产。出售后，公司仍有840万美元的负债，随后被法院从2001年3月13日生效的第11章重组中解职，当时公司最后一名剩余董事于 时间辞职。2001年3月13日，该公司没有业务或收入来源 ，没有资产，没有员工或董事，未偿债务约840万美元，并终止了根据证券法提交报告的 义务。2008年2月，根据修订后的1934年证券交易法提交了Form 10注册声明后，我们重新在场外交易公告牌上市。

2010年4月，本公司以CCVG，Inc.(“CCVG”)的名称在特拉华州重新注册 。自二零一零年十二月三十一日起，本公司完成一份协议及 合并重组计划(“重组”)，该协议及计划就合并本公司两间 全资附属公司作出规定。这次重组的结果是，该公司的名称成为“金龙公司”， 成为幸存的上市母公司。

2014年5月9日，本公司与科罗拉多州的CannapharmaRx，Inc.(“Canna Colorado”)以及本公司前总裁、首席执行官、首席财务官兼董事David Cutler签订了 购股协议(“购股协议”)。根据购股协议，Canna Colorado向Cutler先生购买了1,421,120股本公司普通股的限制性股票，并从本公司直接购买了额外的9,000,000股普通股。

2014年10月，该公司将其 法定名称改为“CannapharmaRx，Inc.”。

2016年4月，本公司停止运营。 因此，本公司被视为1934年经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)和《证券法》(Securities Act)第405条和《交易法》(Exchange Act)第12b-2条所界定的“空壳”公司。 经修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 。

自2018年12月31日起，本公司 与新成立的全资子公司Hanover CPMD Acquisition Corp.(“CPMD Hanover”)与其股东加拿大安大略省另类医疗解决方案公司(“AMS”)签订了证券 购买协议 ，其中本公司收购了AMS的所有已发行和已发行证券。AMS是根据加拿大安大略省法律 成立的公司。它是加拿大一家后期大麻许可生产商的申请者。它目前处于 许可前检查和许可阶段，即第5阶段(共6个阶段)，具有完全批准的许可证。设施最终建造完成后，加拿大卫生部将检查设施和相关操作程序，以确保其符合申请中批准的 标准。不能保证公司将获得本许可证。

该设施是一个48,750平方英尺的大麻种植设施，建在加拿大安大略省汉诺威一块6.7英亩的土地上。到目前为止， 大楼的外部施工已经完成。然而，还没有开始内部建设。完全建成后，该设施将包含多达20个独立的种植房间，我们相信这些房间将提供9500公斤(20900磅)的大麻年产能。 该设施的扩建预计需要20周的时间才能完成。连同完成Growth融资所需的剩余设备 ，公司估计将需要大约2000万加元的额外融资 ，该公司可能寻求通过股权和债务融资。不能保证公司将成功筹集完成设施建设和开始种植所需的资金 。

由于于2019年12月31日完成对AMS的收购 ，本公司不再符合证券法规则405 和交易法规则12b-2所定义的“空壳公司”的定义。该公司于2019年2月14日向美国证券交易委员会(SEC)提交了所需的8-K/A表格披露，通知称根据上述规则，它不再是空壳公司。

自2019年2月25日起，公司 从现任公司总裁兼首席执行官的GN前股东 手中收购了3,712,500股普通股和2,500,000股认股权证，以购买加拿大阿尔伯塔省GN Ventures，Ltd。 f/k/a Great Northern Cannabis，Ltd.(“GN”)的2,500,000股普通股，以换取总计7,988,963股普通股。2020年5月，本公司用其5,507,400股 股票交换了3,671,597股GN股票。我们估计，这些股份和认股权证约占GN已发行和流通股全部稀释 的14.7%。不能保证GN在2020年5月之后没有发行任何普通股。 如果他们发行了普通股，我们的持股比例将稀释到14.7%以下。该公司认为，最近的这些购买 和交换普通股代表着其收购GN全部或大部分已发行和 流通股的努力的第一步。然而，不可能有任何保证。

GN在加拿大安大略省史蒂文斯维尔拥有6万平方英尺的大麻种植和种植设施，占地38英亩。由于本公司是GN的少数股东，而GN是一家私人持股公司，因此本公司无法确认其目前掌握的有关GN运营的信息是否完整 或完全可靠。GN估计史蒂文斯维尔设施的年总生产能力高达12,500公斤大麻。 GN相信史蒂文斯维尔设施已经完成，GN的子公司9869247加拿大有限公司于2019年7月5日从加拿大卫生部获得了 种植许可证。因此，在2019年10月，GN开始了种植活动 ，并在2020年第一个日历季度开始产生收入。本公司预计将获得有关GN业务活动的更多信息 ，因为GN已重新进行讨论以获得额外权益，并正在执行其尽职调查程序 。

自2019年6月11日起，本公司与加拿大不列颠哥伦比亚省的Sunniva，Inc(“Sunniva”)公司(“Sunniva”)签订了一份证券购买协议，其中本公司同意以1,600万加元的现金和本金为4,000,000加元的票据 收购Sunniva的全资子公司Sunniva Medical Inc.(“SMI”)和1167025 B.C.Ltd(“1167025”)的所有已发行和已发行证券。这些公司是Sunniva Canada校区的当前所有者，该校区包括规划中的75.9万平方英尺温室的建筑资产 ，该温室位于不列颠哥伦比亚省奥卡纳根瀑布一处约114英亩的物业上。

2020年6月8日，本公司收到Sunniva发出的终止本采购协议(经修订)的 通知。因此，在截至2020年6月30日的三个月过渡期内，由于冲销其对Sunniva的存款、银行费用和与收购Sunniva失败相关的预付 费用，本公司产生了1,881,126美元的费用。本公司正在与Sunniva以及一位接受本公司存款的投资银行家 就收回全部或部分存款、银行手续费和预付费用进行谈判。 不能保证本公司将成功收回任何金额。请参阅下面的附注16，后续事件。 截至2020年9月30日的随附财务报表未反映与Sunniva和 其他各方(如果有)相关的潜在回收金额。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。除了对人类生活造成破坏性影响外， 疫情还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断和波动。 美国大多数州和许多国家都出台了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。

新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响 。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导 ，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的影响有多大。

遗传共享协议-Klonetics植物科学

2020年8月6日，CannapharmaRx和Klonetics 签署了一项合作协议，旨在寻求大麻遗传、组织、繁殖、幼苗生产、现花生产、大麻花卉生产、花卉提取和大麻注入产品供应 的商机。本协议将于2021年8月30日到期，除非双方在期限结束前的任何时间经 双方同意延长期限。

目标市场仅限于加拿大 和美国，但经双方同意并对原始协议进行修改后，可以寻求更多市场。

CannapharmaRx以50,000加元认购了Klonetics的83,333 普通股，约占已发行和流通股的30%。后期融资 基于多次成交、分批、定价和时间安排，交易将产生协同效应和财务一致性。

在Klonetics投资的第一笔交易中，当CannapharmaRx达到最低 500,000美元时，CannapharmaRx将拥有以下权利：

第二次结束后 CannapharmaRx将有权任命一人进入Klonetics董事会。

全资子公司

我们的全资子公司有：

CannapharmaRx加拿大公司(艾伯塔省)。CannapharmaRx 加拿大公司是该公司的全资子公司。该子公司的唯一目的和业务是持有另类医疗解决方案公司(安大略省)的股份 。

Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)。 Alternative Medical Solutions Inc.(安大略省)是CannapharmaRx Canada Corp.的全资子公司。该子公司的 唯一目的和业务是持有、开发和运营汉诺威项目。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的比较

收入

截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月没有收入 。

费用

与截至2019年9月30日的三个月的费用相比，我们在截至2020年9月30日的三个月的费用汇总如下：

截至2020年9月30日的三个月的运营费用 为995,427美元，与2019年同期273,652美元的运营费用 相比增加了约660,626美元。这一变化的主要原因是我们总部在截至2020年9月30日的三个月中发生的人员配备增加。

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较

收入

截至2020年9月30日或2019年9月30日的9个月内没有收入 。

费用

与截至2019年9月30日的9个月的费用相比，我们在截至2020年9月30日的9个月的费用汇总如下：

截至2020年9月30日的9个月的运营费用 为2,008,042美元，与2019年同期1,352,394美元的运营费用 相比增加了约655,648美元。这一变化的主要原因是我们总部在截至2020年9月30日的9个月中发生的人员配备增加。

流动性、财务状况和资本 资源

截至2020年9月30日，我们手头现金为243,314美元，营运资本赤字约为7,541,860美元，而截至2019年12月31日，我们手头现金为1,547美元，营运资本赤字约为3,730,887美元。营运资金赤字增加3,810,973，主要原因是 因收购Sunniva的损失而进行的冲销。

持续经营的企业

本注册说明书所载未经审核简明综合财务报表 是假设本公司将继续经营。 本公司自成立至2020年9月30日期间累计亏损约65,781,637美元， 经营活动产生的现金流量为负。截至资产负债表日期，公司没有足够的现金资源 来实现截至2020年9月30日的计划。期末后，本公司签订了两(2)张现金收益为178,750美元的可转换本票 票据，以及一份普通股购买协议，该协议将通过交付认沽通知向本公司提供至多4,000,000美元 (在登记协议生效后)。

简明综合财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。本公司 能否持续经营取决于其是否有能力获得可能需要的额外融资，并最终 实现盈利。如果公司通过发行股票筹集更多资金，现有 股东的持股比例可能会降低，此类证券可能拥有优先于公司普通股的权利、优先权 和特权。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。 如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金，公司可能无法利用 潜在的业务努力或机会，这可能会对其未来发展业务和实现商业收入的计划造成重大和实质性的限制。如果公司无法获得必要的资金，公司可能不得不 停止运营。

流动资产从2019年12月31日至2020年9月30日减少，原因是持续的业务需求以及Sunniva存款和预付的注销。流动负债增加 是由于应计费用和衍生负债增加。

现金流

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为 832,322美元，反映净亏损8,340,088美元。截至2019年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金 为2,821,394美元，反映净亏损11,137,286美元。

投资活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金 分别为95,681美元和39,439美元。

融资活动

在截至2020年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金为926,276美元，包括应付可转换票据的应付票据收益945,000美元，被贷款收益、偿还3,566美元和偿还关联方贷款15,158美元所抵消。

可转换应付票据

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司可转换债券的组成部分 ：

于2019年7月8日，本公司开始 以每单位50,000美元的价格非公开发售单位，每个单位由50,000股本公司普通股和一张50,000美元的无担保可转换票据(“可转换票据”)组成，这些票据自发行之日起 一年到期，年利率为5%。这些可转换票据可按每股1.00美元的转换价格 转换为公司普通股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司为 在本次发售中发行了31个单位，并从6个认可投资者那里获得了1,550,000美元的收益。由于本公司的股价超过可换股票据的兑换特征 并可立即行使，本公司记录了一项有益的兑换特征(“BCF”) 和1,550,000美元的开支，该开支已计入利息支出，并与实收资本相抵销。

此外，计入这些单位的5,505,530股普通股 价值为5,075,000美元。超出可转换票据面值1,550,000美元或 3,525,000美元的部分计入利息支出，并与实缴资本相抵销。余下的1,550,000美元记录为票据 折价1,550,000美元，将在票据日期至到期日的3年内摊销。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与票据折扣摊销相关的利息支出 552,602美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司就这些票据记录了58,179美元的利息支出，并摊销了1,003,233 美元的票据贴现，并计入利息支出。截至2020年9月30日，这些 票据的应计利息为85,808美元，与这些票据相关的未摊销票据折扣为12,329美元。所有这些票据都已过了到期日。 公司尚未收到该等票据的任何违约通知，并在超过到期日 后继续就该等票据计息。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司共向8名认可投资者发行了10张票据，其中595,500美元为8%可转换票据，609,500美元为无担保10%可转换票据。根据每份可换股票据的条款，投资者获 权利自发行日期起计六个月起将其票据转换为普通股，范围分别为55%至75%， 本公司普通股于转换前20个交易日计算的最低收市价 。此外，这些 纸币以53,000美元的原始折扣发行，并立即支出。其中一名票据持有人还收到了与发行可转换票据有关的153,940股 “可返还”股票。如果标的可转换票据(160,000美元)在180天之前赎回，则这些股票可退还给本公司 。在截至2020年9月30日的三个月期间，本公司偿还了160,000美元票据，从票据持有人那里收到153,940股股票，并将100,000美元票据加上应计利息转换为本公司135,000股普通股。该公司在此次债务转换中录得亏损201,916美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司就这10种新票据记录了27,696美元的利息支出，并摊销了280,593美元的票据折扣， 计入利息支出。截至2020年9月30日，这十种票据的应计利息为16,444美元，与这些票据相关的未摊销票据折扣为732,632美元 。

财务会计准则委员会发布了权威的指导意见 ，据此，没有固定结算条款的工具被视为衍生工具。上述票据的兑换价格 不是固定金额，因为它们可能会根据未来发售或事件的发生情况进行调整 ，或者它们是可变的。由于股份数量没有明确限制，本公司无法 得出结论认为有足够的授权和未发行股份可用于结算转换选择权。根据财务会计准则(FASB) 权威指引，转换特征已被描述为衍生负债，将于每个报告期末 根据经营报表中报告的价值变化重新计量。

截至2020年9月30日，衍生负债 使用概率加权平均Black-Scholes-Merton定价模型进行估值，假设如下：

无风险利率基于联邦储备银行制定的 利率。本公司使用其普通股的历史波动率来估计其普通股的未来波动率 。票据转换功能的预期寿命基于 票据的剩余期限。预期股息率是基于公司过去没有按惯例分红，而且预计未来也不会分红的事实。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司在其营业报表中确认了1,748,237美元的亏损作为“其他费用”，这代表了衍生负债价值的净变化。

本票协议

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日公司应付担保票据的组成部分 ：

根据与AMS签订的证券 购买协议的条款，本公司发行了一张10,000,000加元(7,330,000美元)的无息本票，仅以AMS收购的股份作为担保 。本票项下的本金自AMS收到种植许可证起每季度到期，并根据AMS现金流的50%计算，现金流定义为EBITDA减去相关会计季度的所有资本支出、 已发生的税款、非经常性项目和其他非现金项目，包括偿还公司的所有优先债务 支付义务。本票自AMS获得种植许可证之日起两年内到期，即2021年12月31日。由于AMS截至2020年9月30日尚未收到种植许可证，因此应付票据 的到期日为2021年12月31日。

作为收购AMS的一部分，该公司进行了估值研究 。估值研究确定，期票的估值应为6632917美元，因为它 是无息的。因此，该公司记录了697,083美元的票据折扣。票据贴现将在本票的三年期限内摊销为 利息费用。在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与票据折价摊销相关的利息支出244,058美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了175,721美元与票据折扣相关的摊销费用。

2019年7月3日，本公司与Koze Investments LLC(“Koze”)签订了一项12%的1,000,000美元贷款协议，于2020年6月28日全额支付。本公司现正 与Koze商讨延长票据到期日的事宜。虽然本公司相信它会成功地 延长到期日，但不能保证会发生这种情况。根据12%附注的条款，Koze就本公司在安大略省汉诺威的大麻设施取得第一抵押 权益，并要求本公司偿还约650,000加元的现有 抵押贷款。此外，该公司同意支付3%的发起费，预付6个月的利息 (6万美元)，并向Koze发行五年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买1001,000股公司普通股。在支付发起费、预付款和偿还原始抵押贷款后，公司使用剩余收益的一部分作为SMI收购价1,000,000加元的付款。截至本报告之日， 公司仍在继续计入Koze票据的利息，并正在讨论延长其期限。Koze尚未断言已发生 违约。

本公司于2019年5月17日与本公司董事James Samuelson签订了金额为75,000美元的期票 。此票据无利息、无担保， 且无到期日。

本公司于2019年10月2日与公司高管兼董事多米尼克·科尔文签订了金额为25万美元的期票 。截至2020年9月30日，本票据余额为22万美元，无到期日。

本公司于2019年11月13日与本公司前高级管理人员兼董事箭头咨询公司签订了金额为50,000美元的期票 。本票据 为无利息、无担保、无到期日的票据。

2020年4月21日，公司根据加拿大紧急业务账户计划(CEBA)从加拿大政府获得了一笔 贷款。这笔贷款的金额为 40,000加元(29,352美元)。这些资金在2022年12月31日之前都是免息的，届时剩余余额将以5%的年利率将 转换为3年期定期贷款。如果公司在2022年12月31日之前偿还贷款， 将获得25%或10,000加元的贷款减免。

融资协议：

2019年7月8日，该公司发行了可转换 债券，从6名认可投资者那里筹集了1,550,000美元，于2020年7月8日至10月22日到期。这些 债券的年利率为5%，可按每股1.00美元的价格转换为普通股。这些债券都已经到了到期日。尚未收到这些票据的违约通知，超过到期日的利息将继续累计 。

2020年1月8日，我们向两名认可投资者(“持有人”)发行了两张100,000美元 高级OID可转换本票(“OID票据”)，并获得了190,000美元 收益。根据OID Notes的规定，每位持有人都有权在相同的条款下自行决定每人最多再融资150,000美元。本OID票据的每一笔额外资金的到期日为自资金提供之日起十二(12) 个月。

这些票据的发行期限为一年 ，利率为8%。OID票据可在180天后的任何时间转换为我们的普通股，价格相当于；每股1.25美元的较低价格，或转换前连续20个交易日普通股最低收盘价的75%倍 。若控制权发生变更，转股价格为收盘价的75%。我们有权在到期前的任何时间赎回 这些票据，利率为110%乘以本金加上应计利息加上未偿还的应计利息 加上违约利息(如果有)。这些OID票据还包括反稀释功能，是优先于 未来债务(不包括抵押债务)的优先债务。其中一张带应计利息的票据(100,000美元)被转换为本公司的普通股 本公司于2020年7月28日发行了30,000股普通股，并于2020年8月24日发行了105,000股普通股，以注销 该债券。

2020年2月27日，我们以160,000美元的价格向认可投资者发行了OID Note ，按可比条款以160,000美元计算，并获得了152,000美元的收益。本票据可将 转换为我们普通股的股票，价格相当于：自发行之日起180天内每股1.25美元的较低价格，以及紧接转换日期前二十(20)个交易日内普通股最低收盘价的75% %(75%)。 在紧接转换日期 之前的二十(20)个交易日内，该票据的价格为普通股最低收盘价的75%(75%)。在发行时，我们以投资者的名义(基于0.812美元的最低收盘价计算的153,940股)以限制性形式交付了相当于购买价一半的股票证书(可返还的 股票)。如果票据在发行后的最初180天内预付，则可退还的股票只会 退还给我们的金库。票据已于2020年9月3日连同 利息全额偿还，并退还了153,940股。

2020年3月25日，我们以78,000美元的价格向一位认可投资者发行了OID Note ，并获得了75,000美元的收益。本票据可在180天后随时转换为普通股 ，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。 本票据的利息为8%，如果发生违约，利息将增加到22%。提前还款期限为180天，从本金加利息的115% 到140%不等。2020年10月1日，本票据中的35,000美元以0.3172美元转换为本公司110,340股普通股 。本票据的其余部分(包括利息)已于2020年10月6日偿还，金额为64,669.87美元。

2020年5月11日，我们以53,000美元的价格向一位认可投资者发行了OID Note ，并获得了50,000美元的收益。本票据可在180天后随时转换为普通股 ，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。 本票据的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。提前还款期限为180天，从本金加利息的115%到135%不等。

2020年6月4日，我们以43,000美元的价格向一位认可投资者发行了OID Note ，并获得了40,000美元的收益。本票据可在180天后随时转换为普通股 ，可变转换价格为61%乘以前20天的市场价格。 本票据的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。提前还款的授权期限为180天，范围从本金加利息的115%到135%不等。

2020年8月17日，我们以157,500美元的价格向一位认可投资者发行了OID Note ，并获得了150,000美元的收益。本票据可按紧接前20天内最低交易价 的55%转换为普通股。本票利息为8%，本金在违约时增加 20%。提前还款的期限为180天，从本金加利息的115%到140%不等。

2020年9月1日，我们向一位经认可的投资者发行了一张220,000美元的OID 票据，并获得了220,000美元的收益。此票据可按每股0.75美元 转换为普通股，利息为10%，如果发生违约，转换价格为紧接 转换日期前20天收盘价的60%。授权提前180天支付本金的105%至135%，外加利息。还款包括2021年2月1日至2021年6月1日期间的5笔等额 月还款，金额为48,400美元。

2020年9月3日，我们以43,500美元的价格向一位认可投资者发行了一张 OID票据，并获得了40,000美元的收益。本票据可在180天后的任何时间 转换为普通股，可变转换价格为61%乘以紧接 天之前20天的市场价格。这张票据的利息为10%，如果违约，利息将增加到22%。授权提前付款最多180天，按本金的115%至140%加利息。

2020年9月25日，我们向一位经认可的投资者发行了一张250.000美元的OID 票据，并获得了235,000美元的收益。本票据可在180天后的任何 时间以可变转换价格转换为普通股，转换价格为60%乘以紧接转换前20个交易日内普通股的交易价格 。票面利率为10%。授权预付款最长180天，本金加利息的115%至140%。

我们需要额外资金来实施我们业务的增长战略 。此外，虽然我们从各种私募股权和可转换债券中获得了资本，使我们能够为我们的运营提供资金，但还需要额外的资金来进一步发展业务。

2020年10月15日，本公司与认可投资者签订了一份可转换债券，金额为110,000美元，旧ID为10,000美元。该债券利息为10% ，可按截至转换日期 前20天交易期内最低收盘价的40%转换为普通股。本票据的预付款期限为0-60天(115%)，61-90天(125%)，91-120天(130%)，121-150 天(135%)，151-180天(140%)，180天后(145%)。在违约的情况下，利息增加到18%。

2020年10月23日，本公司与认可投资者签订了金额为82,500美元的可转换债券，OID为3,750美元，12个月预付利息 为3,750美元或5%。本债券可转换为普通股，价格为转换日期前25个交易日内最低收盘价的70% 天。提前还款授权在0-60天内支付115%，61-180天内支付130%。180天后不提前还款。 如果违约，利息会增加到24%。

表外安排

我们没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

通货膨胀的影响

我们不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生了实质性影响 。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注中进行了更全面的说明 。我们认为，以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。

近期会计公告

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入：主题606，或ASU 2014-09。 ASU 2014-09确立了确认收入的原则，并为美国GAAP制定了共同的收入标准。标准 概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了 最当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。在将新的收入确认模型 应用于与客户的合同时，实体：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给 合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。会计准则 更新适用于与客户签订的所有合同，但属于FASB会计准则 编码中其他主题范围的合同除外。会计准则更新还要求大幅扩大有关 与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的数量和质量披露。截至2018年1月1日，公司 采用了ASU 2014-09，由于到目前为止还没有任何重大收入，因此采用ASU对公司的财务状况或运营结果没有 实质性影响，并且在 采用时不需要过渡方法。

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02，租契，或ASU 2016-02. 新的指引要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债 。对于上市公司，ASU 2016-02在年度期间有效，包括这些年度期间内的临时 期间，从2018年12月15日之后开始，并且允许提前采用。本公司预计 采用ASU 2016-02不会对其财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07 (主题718)对非员工股份支付会计的改进(“亚利桑那州立大学2018-07”), 其中 扩展了ASC主题718的范围，以包括与从非雇员和雇员获取商品和服务 相关的所有基于股份的支付安排。除修正案中指定的特定 豁免外，实体应将主题718的要求应用于非员工奖励。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期 。允许提前领养。本公司目前正在评估采纳这项修订 将对其简明综合财务报表产生的影响。

没有。

作为一家较小的报告公司 ，我们不需要提供本项目所需的信息。

下面列出的是本公司截至2020年11月25日的董事和高级管理人员。除下文所述外，并无其他人士获提名或选择出任董事，亦无任何其他人士获提名或挑选出任行政总裁。除以下所述外， 董事、高级管理人员及其他人士之间并无任何安排或谅解，据此该等人士获选为董事或高级管理人员。

我们的董事会相信，所有 董事会成员和所有高管都拥有一系列的才华、技能和经验，足以为我们的运营和利益提供健全的 和审慎的指导。以下有关我们的唯一高级管理人员和董事的信息 包括他担任董事和/或高级管理人员所需的经验、资格、属性和技能。

传记

多米尼克·科尔文现年52岁，于2018年4月被任命为我们的首席执行官、总裁和董事。他于2018年11月辞去这些职位 ，但于2019年2月再次被任命担任这些职位。除了在我公司任职外，Colvin先生自2007年6月以来一直担任PLC International Investments，Inc.的总裁，这是一家加拿大私营公司，从事电力生产、石油和煤炭开采。

马修·尼科西亚45， 于2018年4月被任命为我公司董事。自2006年11月以来，Nicosia先生一直担任位于加利福尼亚州欧文的内华达州公司Vivakor Inc.的董事长兼首席执行官，该公司的普通股在场外交易市场(OTC Markets)交易，是一家专注于自然资源和贵金属行业的资产收购公司。 Vivakor Inc.是一家总部位于加利福尼亚州欧文的内华达州公司，其普通股在场外交易市场(OTC Markets)交易。此外，从2011年1月到2012年3月，Nicosia 先生是总部位于南加州的护肤品公司Regeneca，Inc.的创始人、董事长和首席执行官，该公司生产消费品、处方和非处方药产品，通过整形外科医生和皮肤科医生以及零售和其他大众营销渠道分销。 Nicosia先生于1997年获得杨百翰大学国际关系和葡萄牙语文学学士学位，并于2002年获得Pepperdine大学MBA学位。尼科西亚先生精通葡萄牙语和西班牙语。

詹姆斯·萨缪尔森现年50岁，于2018年4月被 任命为本公司董事。2018年11月，他被任命为我们的总裁兼首席执行官，他 一直担任到2019年2月，当时他辞去了我们公司高管的职务，但仍担任董事。自2017年6月以来，Samuelson先生一直担任Vivakor，Inc.的顾问，Vivakor，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州欧文的内华达州公司，其普通股在场外交易市场(OTC Markets)交易，OTC Markets是一家专注于自然资源和贵金属行业的资产收购公司。 2006年1月至2016年6月，Samuelson先生担任中美可再生燃料公司(Mid-America Renewable Fuels，Inc.)的首席执行官兼总裁，该公司是一家私营公司，从事可再生能源设施的开发和收购。 在2006年之前，Samuelson先生担任总部位于德国柏林的一家上市科技公司的首席财务官，并在法国巴黎和奥地利维也纳担任投资银行家。萨缪尔森先生于1992年获得克雷顿大学工商管理学士学位，1996年获得工商管理硕士学位。

马克·布兰森现年44岁，于2019年4月被任命为本公司董事。此外，自2018年1月以来，他一直是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的泰坦技术公司(Titan Technologies， Inc.)的所有者和联合创始人，这是一家发展阶段的私人持股科技公司，专注于面向企业的AI Powered Block Chain 解决方案。自2016年10月以来，他还一直担任加拿大上市公司Catalina Gold Corp.的总裁兼董事。此前，他在2013年10月至2015年6月期间担任闪电风险投资公司(Lightning Ventures Inc.)总裁兼董事，该公司是一家上市的特种油气产品制造商和分销商。自2007年以来，他还一直担任CapWest Investments的总裁兼董事 ，这是一家专注于发展阶段公司的私人投资公司。他于2000年获得开放学习大学的国际商务学位，并于1997年获得卡皮拉诺学院的工商管理证书 。

理查德·D·奥曼现年71岁，于2019年4月被 任命为本公司董事。此外，他目前是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里PLM咨询有限公司的总裁，这是一家私人持股的商业咨询公司，他自1982年以来一直担任这一职位。1986年，Orman先生当选为艾伯塔省立法议会议员，并被任命为省内阁职业发展和就业部部长。 1988年，他被任命为劳动部部长。1989年，他再次当选，随后被任命为能源部部长。他在加拿大上市公司拥有超过35年的经验，包括19914至2001年担任卡帕能源公司董事长兼首席执行官，1998年至2001年担任先锋石油公司董事，以及2003年至2005年担任Except Energy Company，Inc.执行副董事长，上述公司的证券均在多伦多证券交易所交易。此外，他是Novatel Inc.的 副董事长，该公司于2004年至2007年在纳斯达克上市，从2007年至2011年，他是Daylight Energy Ltd的首席董事 ，该公司也在多伦多证交所交易。从2015年到2019年2月，他是加拿大战略集团(Canada Strategy Group)的顾问和高级法律顾问，这是一家位于艾伯塔省埃德蒙顿的政府关系公司。2012年，他当选为董事会成员，目前担任在多伦多证交所上市的韦斯坎能源公司(Wescan Energy Corp.)董事长。2016年，他当选，目前 担任在香港证券交易所上市的Persta Resources，Inc.的独立非执行董事。奥曼先生于1971年以优异成绩获得东华盛顿大学文学学士学位。

安德鲁·斯蒂德曼，首席运营官。Steedman先生是CannapharmaRx，Inc.的首席运营官。在加入CannapharmaRx之前，Steedman先生是他自己的管理咨询公司的总裁。2005至2015年间，他担任NXT Energy Solutions Inc.运营副总裁，负责在加拿大、美国和国际上签署和执行价值5000多万美元的合同。 2001至2003年间，他担任无线网络公司总裁兼首席执行官，负责公司的总体战略方向。1999年至2001年，他担任北电网络公司业务开发部高级经理。在此职位上，他负责 制定北电的无许可无线战略、确定战略合作伙伴、发展与主要客户的关系 以及与主要合作伙伴谈判OEM协议。从1994年到1999年，Steedman先生在Nortel公司担任各种职务，包括产品管理、项目管理、国际业务开发和营销。1991年至1994年，Steedman先生在曼谷向泰国电话组织(TOT)咨询。他负责建设一个网络管理中心 ，负责监控TOT的全国网络。斯蒂德曼先生拥有理学学士学位。卡尔加里大学(University Of Calgary)电气工程专业和工商管理硕士(MBA)学位。

约翰·H·卡塞尔，首席财务官。卡塞尔先生的三十多年来，职业生涯的重点一直是加拿大、美国和阿根廷能源行业的初级油气勘探和生产部门。注册会计师，加利福尼亚州。他曾担任12家早期公司的首席执行官或首席财务官 和董事，除了一家公司外，所有这些公司最终都是多伦多证交所或纽约证交所的上市公司。凭借敏锐的财务偏好，Cassel先生通过将资本从100万美元 以下提高到3300万美元的计划为这些实体提供了指导，并开发了内部产生的现金流以实现持续增长，同时积极参与增值合并、 战略收购和增值资产剥离。Cassel先生曾担任Purdy&Partners(一家私募股权公司)的首席财务官， Highview Resources(出售给Wild River Resources)的首席财务官，Redwood Energy和Landover Energy(后来都出售)的首席财务官，Raider Resources和Fortune Energy的首席财务官 ，泛欧石油和Tri-Power Petroleum(均出售)的首席财务官，以及Anschutz Canada Explore的首席财务官 (出售给Pembina Resources)。

家庭关系

之间以及我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去10年中，本公司的董事、高管、重要员工或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律诉讼。

董事会的委员会

在截至2018年12月31日的一年中，我们的董事会没有召开正式的 会议。否则，董事会的所有议事程序均由单一董事书面同意的 决议进行，并提交本公司的会议记录。

董事会提名和任命

在考虑是否提名任何 特定候选人进入董事会时，我们将使用各种标准来评估每个候选人，包括 对每个候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、经验、勤奋程度、 利益冲突和为股东利益行事的能力。董事会计划在下一财年评估 简历信息并面试选定的候选人，并计划考虑潜在的 被提名人是否符合纳斯达克股票市场“独立性”的上市标准以及SEC对“审计委员会财务专家”的定义 。董事会不打算为 特定标准指定具体权重，也不会为每个潜在被提名者指定任何特定标准。

对于股东推荐的董事候选人的考虑，我们没有正式的政策 ，但是，有关董事候选人 提名的股东推荐可以按照以下“与董事会沟通 ”标题下规定的程序提交。

与董事会沟通

希望向董事会发送 通信的股东可以写信至加拿大阿尔伯塔省卡尔加里3600号Suite 3600 Calgary SW 388-Third Street SW， 加拿大T2P 5C5。邮寄信封必须包含清晰的注解，表明所附信件为 “股东-董事会沟通”。所有此类信件必须表明作者为股东，并必须包括 股东的全名、地址和有效电话号码。通信中应 注明任何特定目标收件人的姓名。我们会将任何此类通信转发给预期收件人；但是，在 转发任何此类通信之前，我们将审查此类通信，并且我们酌情不得转发 与普通商务有关的通信、主要属于商业性质的通信、与不恰当或无关主题有关的个人不满或通信，或其他不适合 董事审议的通信。

董事的薪酬

自2019年1月1日以来，本公司每位董事每月应计10,000美元，但到目前为止尚未支付任何一笔。截至2020年6月30日，未支付的董事费用为899,307 美元，其中包括自2016年以来欠前董事的15万美元。出席 会议的董事不会获得报酬。然而，我们打算审查和考虑未来有关董事会薪酬的提案。所有与公司事务相关的差旅和住宿费用均由我们报销(如果发生)。

薪酬委员会联锁和 内部人士参与

我公司董事会与其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系，过去也不存在任何连锁关系 。

道德守则

作为我们公司治理体系的一部分， 我们的董事会已经通过了适用于公司董事和高管的商业行为和道德准则(“守则”) 。本守则旨在将每位董事和高管集中于道德风险领域，为 董事和高管提供指导，帮助他们识别和处理道德问题，提供报告不道德行为的机制， 并帮助培养诚实和负责的文化。每位董事和高管必须遵守本守则的文字和精神 。我们还通过了适用于我们的首席执行官和高级财务官的财务管理人员道德守则，以促进诚实和道德行为；全面、公平、准确、及时和可理解的披露；以及遵守适用的法律、规则和法规 。我们打算通过提交表格8-K或在我们的网站上发布此类信息来披露对我们的商业行为准则 和道德以及我们的财务管理人员道德准则的任何更改或豁免。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

证券交易所法案第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交有关我们证券所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格的副本 或某些报告人的书面陈述的审核，我们认为在截至2018年12月31日的年度内，我们超过10%的实益所有人中没有一人未能及时遵守交易所法案第16(A)节规定的所有适用的 备案要求。

一般哲学

我们的董事会负责 制定和管理公司的高管和董事薪酬。

高管薪酬

以下薪酬汇总表 显示了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们指定的高管从本公司赚取的现金和非现金薪酬。

(1)于2018年4月被任命为董事 。科尔文先生于2018年11月辞去本公司职务。2019年2月，他再次被任命为总裁、 首席执行官兼董事。

(二)应计未付。

(3)于2018年4月被任命为董事 。萨缪尔森先生于2018年11月被任命为我们的总裁兼首席执行官，当时科尔文先生辞去了这些职位。他于2019年2月辞去总裁兼首席执行官一职，但仍担任董事。

(4)Herick先生辞去首席财务官职务，自2015年2月9日起生效，并于2016年4月被任命为首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和唯一董事。Herick 先生于2019年4月辞去所有职务。

(5)2019年4月被任命为首席财务官。

(6)2019年4月被任命为首席运营官。

(7)在申报的金额中，累计金额40,627美元，每人支付22,638美元。

(八)年内发放的签约奖金。

(9)本年度董事费用为每月10,000美元，其中剩余145,000美元应计，25,000美元现金支付。

[1]这些列中的金额代表 根据ASC 718计算的授予日期的公允价值。这些金额代表授予指定高管的限制性股票 奖励和股票期权，并不反映 这些高管可能实现的实际金额。

关键员工雇佣协议

公司与多米尼克·科尔文签订了雇佣协议 ，担任公司首席执行官。该协议日期为2019年4月23日。合同 规定年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。2019年的工资是断断续续的 ，2020年的工资从2月份开始根本不发。未付款项在公司的财务报表中应计。

该公司与Andrew Steedman签订了雇佣协议 担任首席运营官。该协议日期为2019年4月23日。合同规定的年薪为12万加元，签约奖金为2万美元。在2019年，工资是间歇性的，在2020年，而不是 ，都是从2月份开始发放的。未付款项在公司的财务报表中应计。

该公司与 John Cassel签订了担任首席财务官的雇佣协议。该协议日期为2019年4月23日。合同规定年薪为12万加元，签约奖金为20000美元。在2019年，工资是间歇性支付的，而在2020年，从 2月份开始根本不发工资。未付款项在公司的财务报表中应计。

授予指定高管的期权

无

财政年度年终杰出股权奖

无

股权薪酬计划信息 和发行

我们目前的政策是，根据合格的绩效标准，每年考虑所有全职 关键员工授予股票期权的可能性。 奖励的标准是经验、对我们业务的独特贡献以及在 年内显示的绩效水平。股票期权旨在增强本公司及其关联公司吸引和留住在很大程度上依赖于本公司持续发展、增长和盈利能力的特别 合格个人的能力。

养老金福利

我们提名的高管均不在养老金计划或其他类似福利计划的覆盖范围内，这些计划规定在退休时、退休后或退休后 支付或提供其他福利。

不合格延期补偿

我们提名的高管中没有一位 受到规定的缴费或其他计划的保障，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。

股权激励计划

截至本报告日期，我们没有任何股权薪酬 计划，但未来可能会采用一个或多个计划。

根据ACS 718，薪酬 -股票薪酬，授予的奖励在授予日以公允价值计价。本公司在基于股票的薪酬奖励的必要服务期内，以分级 和悬崖归属条款按比例直线确认薪酬 费用。本公司确认变更期间预计归属于补偿费用的奖励数量发生变化的累积影响 。该公司尚未将其基于股票的薪酬的任何部分资本化。

董事薪酬

2018年，我们向每位现任高管和 董事支付了27,500美元的一次性费用。2019年1月，董事会批准每月10,000美元的董事酬金 (美国)每一位导演。所有这些费用都是应计的。

我们不认为我们员工的 薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对我们产生实质性的不利影响。

除 另有说明外，下表列出了截至2020年11月25日普通股实益所有权的相关信息：(1)目前在我们董事会任职的每名董事；(2)我们提名的每位高管；(3)我们的 董事和高管作为一个整体；以及(4)本公司所知的每一位实益拥有超过5%已发行普通股 股票的人士。截至2020年11月25日，已发行普通股为44,035,994股，可转换为1,250股普通股的优先A股为60,000股，B系列优先股为475,000股，总计119,510,994股。除另有说明外，每位股东对实益拥有的股份拥有 独家投票权和投资权。

¹ Record的地址 是C/o CannapharmaRx，Inc.，888-3th Street SW，Suite 3600，Calgary，Alberta，CanadaT2P 5C5。

²适用的 百分比基于截至2020年11月25日的44,035,994股流通股，包括普通股的已发行和流通股 以及既得但未发行的限制性股票。受益所有权根据证券交易委员会的规则确定，通常 包括与证券有关的投票权或投资权。任何人被视为该人可以在60天内购买的证券的实益拥有人，无论是在行使期权后还是在其他情况下。 受当前可行使或可在本报告日期后60天内行使的期权和认股权证约束的普通股 股票，在计算持有该等证券的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的 百分比时不被视为已发行股票。除本表脚注另有注明外，本公司相信表内列名的每名股东均拥有独家投票权。

控制方面的变化。

目前还没有 可能导致我们公司控制权变更的安排。

非累计投票

我们普通股 的持有者没有累计投票权，这意味着持有该等流通股超过50%的持有者在投票选举 董事时，可以选举所有将当选的董事(如果他们选择这样做的话)。在这种情况下， 剩余股份的持有者将无法选举我们的任何董事。

与关联人的交易

截至2019年12月31日，并无 吾等曾经或将会参与且涉及金额超过我们过去两个完整年度年终总资产平均值1%(以较小者为准)的交易或目前拟进行的交易，而 下列任何人士曾经或将会拥有直接或间接重大权益。

任命高管和现任 董事

有关我们任命的高管和现任董事的薪酬 的信息，请参阅“高管薪酬”。

董事独立性

我们的证券在场外交易市场(OTC Markets) 集团Pink上报价，该集团没有任何董事独立性要求。我们根据适用法律、规则和上市标准制定的 董事独立性标准评估独立性，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全国市场和证券交易委员会制定的独立董事标准 。

除某些例外情况外，这些标准 一般规定，如果(A)董事是或在过去三年中一直是我们的雇员 ；(B)董事的直系亲属成员是或在过去三年中一直是我们的高管；(C)董事或董事直系亲属每年从我们那里获得超过12万美元的直接 薪酬，而不是担任董事(或(D)董事 或董事直系亲属正在或在过去三年中一直以专业身份受雇于我们的独立会计师 ，或在我们审计时曾以任何身份为该事务所工作；。(E)董事或董事直系亲属 正在或在过去三年中曾受雇于一家公司担任高管，而 我们的一名高管在该公司担任薪酬委员会的一名成员；(E)董事或董事直系亲属是或在过去三年中曾受雇于我们的一名高管担任薪酬委员会成员的公司的高管 ，或在过去三年中曾以专业身份受雇于该公司的 董事或董事直系亲属；。或(F)董事或董事直系 家庭成员是一家公司的高管，该公司向我们付款或从我们收取款项的金额在过去三年内的任何12个月 期间超过1,000,000美元或该另一公司合并 毛收入的2%(以较大者为准)。根据这些标准，我们确定我们的董事不是独立董事。

我们的董事会已确定Marc Branson是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股一直只有一个有限的公开市场。未来在公开市场出售大量普通股可能会对不时盛行的市场价格产生不利影响 。此外，由于对转售的某些限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售 ，因此在限制取消后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对当前市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响 。

本次发行完成后，假设 所有注册的22,017,682个都是由出售股东购买的，我们的已发行和未偿还总额可能高达52,540,162 。在这些股票中，22,017,682股将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法 进一步注册，除非这些股票是由根据证券法 规则144定义成为“关联公司”的个人购买的，因为他们在此次发行中获得的证券直接或 间接为他们提供了控制权或控制我们的能力。我们的高级管理人员和董事将不会在此次发行中购买股票。 我们现有股东持有的剩余普通股属于“限制性证券”，因为该术语在证券法第144条中有定义 。限售股只有在登记或符合规则144和或第4(A)(1)条规定的豁免登记资格的情况下，才可在公开市场出售。由于第144条的这些规定， 公开市场上将可出售额外的股票，如下所示：

根据规则144进行的销售 受有关我们当前公开信息可用性的某些要求的约束。任何人士(或其股份 合计)在紧接出售前 前90天内任何时间均不被视为锤子纤维的联属公司，且实益拥有限售股份至少六个月，有权根据第144条 出售该等股份而不受转售限制。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与“细价股”交易有关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券 ，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 。细价股规则要求经纪自营商在进行不受 规则约束的细价股交易之前，向潜在买家提交由SEC编制的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息 。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前， 不得以其他方式豁免此类规则；经纪自营商必须做出特别的书面决定 ，确定该细价股是潜在买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议 。此外，在细价股交易后，经纪交易商将被要求提交包含有关细价股的具体信息的月度 或季度报表。预计我们的普通股将 以低于5美元的价格在场外交易市场交易。在这种情况下，经纪自营商将被要求遵守细价股规则规定的披露要求 。

这些披露要求可能会增加此次发行的投资者在二级市场出售普通股的难度。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 是不可执行的。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(除我们 支付公司董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、 诉讼或诉讼而招致或支付的费用以外)的赔偿要求时， 除非我们的律师认为该问题已按照控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交是否给予该等赔偿的问题 。并将以该案件的最终裁决为准。

CannapharmaRx， Inc.

合并 财务报表和附注

目录表

经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致CannapharmaRx，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们已审计了所附的CannapharmaRx，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及公司的业绩。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及公司截至2019年和2018年12月31日的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为财务报表)。符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，并出现巨额累计亏损。此外，公司继续 出现运营现金流为负的情况。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续 作为持续经营的企业。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

/S/BF Borgers CPA PC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州莱克伍德

2020年5月26日

CannapharmaRx，Inc.

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx， Inc.

业务合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

CannapharmaRx，Inc.

股东权益变动合并报表