安东尼·L·G(Anthony L.G.,PLLC)
劳拉 安东尼,EQ 杰弗里 ASHBURNE,Esq* 约翰 卡科曼诺利斯,Esq** 查德 Friend,Esq,LLM Svetlana ESQ罗维恩斯卡亚* |
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律师的: Michael R.Geroe,Esq,CIPP/US* 克雷格·D·林德(Craig D.Linder),Esq* 彼得·P·林德利(Peter P.Lindley),Esq,CPA,MBA 斯图尔特·里德(Stuart Reed,Esq) Marc S.Woolf,Esq |
直接 电子邮件:LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM
|
*在CA获得许可
**在佛罗里达州和纽约州获得许可
*在纽约和新泽西州获得许可的
*在CA、DC、MO和NY获得许可
*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可
2021年4月27日
通过 电子EDGAR归档
贸易和服务办公室
公司财务部
证券 和交易委员会
东北F街100
华盛顿特区,20549
回复: | 会所 媒体集团,Inc. 对表格1-A中的要约陈述的修改 第1号 提交日期 2021年3月26日 文件 第024-11447号 |
尊敬的 先生或女士:
我们 已代表Club house Media Group,Inc.(“本公司”)以电子方式向上述于2021年2月9日提交并于2021年3月26日修订的1-A表格(“表格 1-A”)提交上述参考发售声明的第2号修正案(“修正案 第2号”)。第2号修正案标有标签,以显示从2021年3月26日提交的第1号修正案到表格1-A所做的更改。 26此外,我们还在此提供了针对公司财务部门(“员工”)员工在2021年4月16日致Amir Ben-Yohanan的评议信中提出的评论意见的叙述性回复。 财务部门的员工(以下简称“员工”)在2021年4月16日致Amir Ben-Yohanan的评议信中阐述了这一点。我们相信您 会将第2号修正案和本传送信的内容视为对您的评议信的回应。
2021年3月26日提交的要约声明第1号修正案
封面 页
评论 1:请修改发售通告和第一部分表格1-A第4项中的披露,以澄清与本次发售相关的合格证券总数 。在这方面,我们注意到您在第一部分第4项中披露的 提供的证券总数为3,750,000股,而您在发售说明书中的披露规定,您将有资格在此次发行中向投资者出售您的普通股 3,333,333股,外加配售代理的认股权证相关的233,333股股票 。请修改您的文件以协调这些不一致之处。还请核对第15页上的声明,声明配售代理认股权证允许配售代理购买最多700,000股普通股。 配售代理认股权证允许配售代理购买最多700,000股普通股。最后,请律师修改 作为附件12.1提交的法律意见,以包括配售代理认股权证的基本普通股数量。
回应: 针对员工的意见,我们修改了意见中注意到的不一致之处,以一致地在披露第2号修正案中提供 关于(I)以每股6.00美元的固定首次公开发行价格向发行中的投资者发行和出售500万股普通股的资格,(Ii)发行配售代理的 认股权证以购买35万股普通股,以及(Iii)发行35万股标的普通股的资格我们还修订了作为附件12.1提交的法律意见,将配售代理认股权证所涉及的普通股数量 包括在内。
佛罗里达州西棕榈滩600号弗拉格勒大道600号,邮编:33401电话:561-514-0936传真:561-514-0832
贸易和服务办公室
公司财务部
证券 和交易委员会
2021年4月27日
第 页2
大写, 第17页
评论 2:请修改表格以包括可转换票据和应付票据。
回应: 为了回应员工的意见,我们修改了第2号修正案中的资本化表,将可转换票据 和应付票据包括在内。
第 4项:稀释,第42页
评论 3:请参考第一个表。以“可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 ”表示的金额似乎代表了此次发行后的预计每股有形账面净值。请修改或建议。
回应: 为回应工作人员的意见,我们已修改了修正案2中第一个稀释表中的金额,并将其与适当的项目一起列出 。
合并财务报表附注
注 1-组织和运营,F-9页
评论 4:请参阅F-10页的最后一段。您披露,2020年11月12日的合并被计入 反向合并和资本重组,WOHG作为会计收购方。您披露的合并前的历史财务报表 将是WOHG的财务报表,但事实似乎并非如此。请解释您为什么要提交同济医疗集团经审计的财务报表。 还请解释为什么在会计收购方WOHG成立 之前提交任何财务信息是合适的,根据您最初提交的文件,WOHG的初始申报日期为2020年1月2日。
回应: 为了回应工作人员的意见,我们修改了修正案 第2号中的财务报表及其脚注和披露,以反映2020年1月2日(开始)至2020年12月31日的正确列报。2019年 反映同济医疗集团有限公司的所有可比期间均已删除。此外,WOHG是一家没有资产和负债的控股公司。主要业务在其子公司Doiyen LLC下运营,该子公司于2020年1月2日注册成立。由于这是一项共同控制 交易,财务报表将反映WOHG及其子公司自成立以来(即2020年1月2日)的情况。
如果员工对表格1-A、修订号2或对表格1-A中的公司要约声明的任何后续修改有任何进一步意见 ,请随时与下面的签字人联系。
安东尼·L·G(Anthony L.G.,PLLC) | ||
由以下人员提供: | /s/ 劳拉·安东尼 | |
劳拉 安东尼,Esq. |
抄送: | 纳斯林·穆罕默德(Nasreen Mohammed)/美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission) |
亚当 菲蓬/美国证券交易委员会 | |
Nicholas Lamparski/美国证券交易委员会 | |
Erin Jaskot/美国证券交易委员会 | |
Amir Ben-Yohanan/Club House Media Group,Inc. | |
克雷格·D·林德(Craig D.Linder,Esq./Anthony L.G.,PLLC) |
佛罗里达州西棕榈滩600号弗拉格勒大道600号,邮编:33401电话:561-514-0936传真:561-514-0832