安东尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

*在CA获得许可

**在佛罗里达州和纽约州获得许可

*在纽约和新泽西州获得许可的

*在CA、DC、MO和NY获得许可

*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可

2021年3月26日

通过 电子EDGAR归档

贸易和服务办公室

公司财务部

证券 和交易委员会

东北F街100

华盛顿特区，20549

尊敬的 先生或女士：

我们 已代表Club bhouse Media Group，Inc.(“本公司”)以电子方式向上述最初于2021年2月9日提交的Form 1-A表格(“Form 1-A”)提交了上述参考发售声明的第1号修正案(“修正案 第1号修正案”)。 第1号修正案标有标签，以显示对2021年2月9日提交的原始Form 1-A所做的更改。此外，我们还在此提供了针对公司财务部(以下简称“员工”)员工在2021年3月9日致Amir Ben-Yohanan的评议信中提出的意见的叙述性回复。我们相信您 会将第1号修正案和本传送信的内容视为对您的评议信的回应。

2021年2月9日提交的表格1-A中的报价 声明

封面 页

评论 1：您披露的最高发行额为3,000万美元，但您似乎使用了 价格区间的中点进行计算。请修改以使用 价格范围的上限计算最高优惠金额。有关附加指导，请参阅表格1-A第II部分的第1(J)项和第1(J)项的说明，以及A规则的规则 253(B)(2)(Ii)。

回应： 针对员工的意见，我们修改了表格1-A，以使用修正案1中的价格区间上限 计算最高发售金额。

佛罗里达州西棕榈滩600号弗拉格勒大道600号，邮编：33401电话：561-514-0936传真：561-514-0832

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评论 2：请修改以确定您提供的证券数量，因为您需要指定证券数量。 请参阅规则253(B)(4)。请包括配售代理认股权证所涉及的700,000股普通股，或告诉我们您为什么认为不需要这样做。请参阅第251(A)条的说明。

回应： 为了回应员工的意见，我们修改了表格1-A以确定我们提供的证券数量， 在修正案1中包含了作为配售代理认股权证基础的233,333股普通股。

风险 因素

与我们的业务相关的风险

我们 修订和重述的章程规定。。.，第30页

评论 3：请修改您修订和重述的章程，明确声明排他性论坛条款不适用于证券法和交易法索赔 ，或者告诉我们您将如何告知未来投资者该条款的有限适用性。

回复： 公司确认员工的意见。请注意，本公司在招股通函第30页披露，本公司章程中的专属法庭条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼或 责任。 请注意，本公司在招股通函的第30页披露，本公司章程中的排他性法庭条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。本公司承诺在其未来涉及该条款的《证券法》和《交易法》备案文件中， 在其独家论坛条款仍然适用的范围内，包括与 基本类似的披露内容。

订阅流程 ，第45页

评论 4：我们注意到您透露的情况：“[f]推迟最低发行额的初步收盘价，[你]预计 [你]可能持有一笔或多笔额外成交，以购买要约股份，直至认购全部认购为止 或[你]终止该产品。“请修改以澄清在什么情况下会发生这些额外的关闭 ，以及必须发生哪些事件或意外情况才能将资金释放给您。此外，如果合适，向投资者解释多次成交的重大影响 ，包括买家是否以及在何种情况下可以在两次成交之间获得托管资金的回报 。

回应： 针对员工的意见，我们修改了发售声明中的相关披露，以澄清 公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括 初始成交时收到的收益金额、任何已持有的额外成交、初始成交后收到的额外 有效认购水平，以及根据适用法律额外投资者的资格。 公司预计每月进行结算，并预计将接受每个月认购的所有资金，但 须遵守其营运资金和其他与发售说明书中所述收益用途一致的需要。认购者应 预计等待大约一个月且不超过45天，公司才会接受他们的认购，他们 将收到认购的证券。本公司保留拒绝全部或部分认购的权利 其全权决定，一旦拒绝，未接受认购(或部分认购)的投资者资金将立即 无息退还给投资者。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非公司拒绝投资者的认购 ，否则投资者将无权在下一次成交前撤回其认购或获得资金返还。

物业说明 ，第66页

评论 5：请将俱乐部会所BH和RozMajzl Family-Bel Air的租约作为展品提交到注册声明中。 我们还注意到，俱乐部会所BH的租约期限将于2021年3月31日到期。请注明租约是否会延长.

回应： 为回应工作人员的意见，我们已将BH和RozMajzl Family-Bel Air的租约分别作为附件 6.26和6.27提交给1-A表的修正案1。我们已决定按月租赁BH会所，而不是在租约到期后延长该物业的租约。

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冠状病毒对公司的影响 ，第78页

评论 6：我们注意到您在这里以及第20页您的风险因素中对新冠肺炎疫情的讨论。请修改您的讨论 ，以便更详细地讨论疫情对您当前业务和运营结果的影响。在执行 操作时，请解决关闭对您在特定会所内的运营或甚至影响者 创建内容能力的影响(如果有的话)。例如，请说明停工对您的业务造成的影响，并量化(如果可能)对您的收入和运营结果的影响 。请对第 20页的风险因素披露进行符合要求的修订。有关指导，请参阅我们网站上的CF披露指导主题9和9A.

回应： 针对员工的意见，我们修改了第71页的新冠肺炎披露和第20页的新冠肺炎风险因素，以便更详细地讨论疫情对公司当前业务和 运营结果的影响，方法是解决关闭对公司在特定会所内的运营造成的影响 以及影响者创建内容的能力和对公司业务的影响， 量化对公司业务的影响

未经审计的 形式简明合并财务信息，第79页

评论 7：请删除截至2019年12月31日的预计合并资产负债表和营业报表 .

回复： 我们认可工作人员的意见。鉴于我们正在为截至2020年12月31日的年度提交经审计的合并财务报表(合并会所Media Group，Inc.及其子公司的财务信息，包括哈德逊集团的West of Hudson Group，Inc.)，我们将把未经审计的形式简明合并财务信息部分 从第1号修正案删除为Form 1-A。因此，该评论不再适用，因此将不再处理。

评论 8：您声明，WOHG截至2020年9月30日的9个月及截至 9个月的未经审计的简明财务报表包括在本发售通函中；但不包括在内。请解释一下.

回复： 我们认可工作人员的意见。鉴于我们正在为截至2020年12月31日的年度提交经审计的合并财务报表(合并会所Media Group，Inc.及其子公司的财务信息，包括哈德逊集团的West of Hudson Group，Inc.)，我们将把未经审计的形式简明合并财务信息部分 从第1号修正案删除为Form 1-A。因此，该评论不再适用，因此将不再处理。

评论 9：您披露WOHG证券持有人在合并完成后立即在完全稀释的基础上拥有合并后公司约52%的股份 。这一百分比似乎不包括WOHG在2020年6月18日购买的30,000,000股。 请修改或解释原因.

回复： 我们认可工作人员的意见。鉴于我们正在为截至2020年12月31日的年度提交经审计的合并财务报表(合并会所Media Group，Inc.及其子公司的财务信息，包括哈德逊集团的West of Hudson Group，Inc.)，我们将把未经审计的形式简明合并财务信息部分 从第1号修正案删除为Form 1-A。因此，该评论不再适用，因此将不再处理。

第三部分-展品，第105页

评论 10：请将您的托管协议提交给Sutter Securities Clearing，LLC和Pacific Mercantile Bank作为证物.

回复： 针对员工的意见，我们提交了本公司与作为托管代理的Sutter Securities Clearing，LLC之间的托管协议表，如表格1-A的修正案9.1所示。根据此类托管协议的条款， 根据SEC规则15c2-4，此次发行的资金应存入太平洋商业银行的独立无息账户。太平洋商业银行(Pacific Mercantile Bank)不担任托管代理。

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财务 报表，F-1页

评论 11：请参阅第61页以及您披露的2021年2月3日与Magiclytics的换股协议。 请告诉我们您是否考虑提供Magiclytics财务报表。请参阅表格1-A的F/S(B)(7)(Iii)部.

回应： 关于收购Digital Impact Inc.(DBA Magiclytics)以及公司确定Magiclytics的财务报表是否需要包含在Form 1-A的发售声明中，公司分别按照S-X规则3-05和1-02的要求和定义进行了重要性 测试。 规则3-05第(B)(1)段的要求不适用，因为本公司不向Magiclytics的证券持有人登记证券发行。 但是，公司认为Magiclytics收购符合规则3-05第(A)款定义的业务收购的含义。因此，公司执行了S-X规则1-02中定义的显著性测试。首先， 本公司执行规则1-02第(W)(1)(I)(B)段所界定的投资测试，以收购受共同控制的实体 ，因为本公司总裁兼董事Chris Young在换股时是Magiclytics已发行股本45%的首席执行官、董事和主要 股东，并确定未达到10%的门槛 ，因此不符合投资测试。其次，本公司执行了规则1-02第(Br)(W)(1)(Iii)(A)(1)段定义的收入测试，确定未达到10%的门槛，因此不符合收入测试。 最后，本公司执行规则1-02(W)(1)(Ii)段定义的资产测试，确定Magiclytics为 14%(超过10%门槛)，因此是一家重要的子公司。然而，, 本公司决定，Magiclytics的财务 报表不需要包括在1-A表格的发售说明书中，因为根据规则3-05第(B)(2)(I)段的规定，从三个必需的显著性测试中得出的计算百分比条件中没有 超过20%的门槛。请参阅以下计算，以支持上述断言。

哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West

合并财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要，F-29页

评论 12：请参阅F-31页，其中您披露您在2019年1月采用了ASC 842。请告诉我们， 您如何参考ASC 842将ASC 842应用于财务报表期间存在的租约，以支持您的 会计处理.

回复： 我们认可工作人员的意见。鉴于我们将提交截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表 以下租赁披露，并披露我们的租约均未超过12个月， 本公司选择使用短期例外，不记录截至2020年12月31日的短期租赁的资产/负债 。根据ASC 842-20-25-2和3，“短期”租赁的定义是：(1) 在开始时的租期为12个月或更短，(2)不包含购买承租人 合理确定将行使的标的资产的选择权。租赁期限包括不可取消期限；承租人合理确定将分别行使或不行使的任何续订或终止期限 ；以及出租人 延长或终止租赁选择权所涵盖的任何期限。根据这一定义，本公司的所有租赁均属于这一短期租赁定义 ，并选择使用短期例外，截至2020年12月31日不记录短期租赁的资产/负债。 截至2020年12月31日，本公司的所有租赁均属于这一定义 ，并选择使用短期例外，不记录截至2020年12月31日的短期租赁的资产/负债。

于2020年1月2日，本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题842租赁或ASC 842，采用修改后的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整 ，并相应修改了如下所述的租赁会计政策 。正如“最近采用的会计声明”第1号修正案中所述，公司采用ASC 842的主要影响是在合并资产负债表中确认了期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债 。本公司选择使用短期例外，截至2020年12月31日没有记录 短期租赁的资产/负债。

注 10-承付款和或有事项，F-35页

评论 13：我们注意到，您在F-35页上披露的信息规定，您将继续“审查CARE 法案可能对以下方面产生的影响[y]我们的业务“，而且您目前”无法确定CARE法案 将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。“请修改您的信息以澄清 您是否已通过美国小企业管理局的Paycheck Protection Program(美国小企业管理局的Paycheck Protection Program)获得贷款，该计划是CARE法案的 部分授权。在适用的范围内，还请扩大您的披露范围，以描述您对此贷款收益的使用 。请同时披露您是否打算以与获得贷款豁免一致的方式使用PPP贷款的收益

回应： 本公司没有通过美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的薪资保护计划(Paycheck Protection Program) 作为CARE法案的一部分进行任何贷款，因为本公司在2020年第一季度才开始运营，而且 本公司在2020年没有支付任何员工工资，这将导致贷款金额降至最低(如果有的话)。我们在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表的附注13中添加了以下 披露：“本公司没有根据薪资保护计划(Paycheck Protection Program，简称”PPP贷款“)为其每个运营子公司获得 CARE Act救济融资。”

如果员工对1-A表、1号修正案或对公司1-A表发售声明的任何后续修订有任何进一步意见，请随时与以下签字人联系。

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