正如于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，因为根据该州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们向您交付最终发售通告的义务，其中包含可能会获得的递交发售通告的URL 。

会所 Media Group，Inc.是内华达州的一家公司，它在“尽力”的基础上提供最少333333股普通股和最多10000000股普通股，每股票面价值0.001美元，我们称之为已发行的股。最低发售金额为1,000,000美元，我们将其称为最低发售金额；最高发售金额为30,000,000美元，我们将其称为最高发售金额。我们预计，在获得美国证券交易委员会(SEC)的资格后，固定的首次公开募股(IPO) 每股价格将在2.00美元至4.00美元之间。本发售通告是其发售说明书的一部分。在计算最小和最大发行股票数量时，我们假设首次公开募股(IPO)价格为每股3.00美元，这是每股2.00美元到 4.00美元的价格区间的中点。本次发售将于紧随证券交易委员会对发售说明书(本发售通告所属的发售说明书)合格之日起九十(90)天终止，可在本公司和配售代理双方同意的情况下延长最多九十(90)天，定义如下；前提是，如果我们在紧接资格确认之日起九十(90)天或九十(90)天延期结束(如果行使)当日或之前收到并接受了最低发行数量的认购，则我们将在最低发售金额 (“初始成交”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(br})日或(Ii)当日中最早的日期。“终止日期”)。如果在最初的截止日期, 我们已售出的股票数量少于最大发售股票数量，则我们可以持有一个或多个额外成交，以进行额外的销售(每个交易都是“额外成交”)，最多为最大发售股票数量，直至终止日期。根据条例 A第251(D)(3)条的规定，初始90天认购期和任何额外的90天增额认购期自本发售通告发布之日起合计不超过24个月。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、已经持有的任何额外成交、初始成交后收到的额外有效认购水平。

在我们达到最低发售金额之前，发售所得款项将存放在Sutter Securities Clearing，LLC(“存款账户代理”)的一个独立的无息账户 (“发售托管账户”)中，将作为发售托管账户代理。Sutter Securities Clearing，LLC是我们的配售代理的附属公司。在达到最低发售金额并完成该金额后，最低发售金额的收益将分配给我们，相关发售的股票将发行给投资者。每次额外成交时，如果有任何额外成交，受该额外成交影响的收益将分配给我们，相关发售股票将向该等发售股票的投资者发行。如果股票发行没有结束，股票发行收益将立即返还给投资者，不扣款，也不计息。支票应付款给存款账户代理人。

在本发售通告所包含的发售说明书获得证券交易委员会的资格后，投资者可以通过ACH借记转账、电汇、信用卡或签入发售托管账户的方式支付购买价格。信用卡订阅每位订户不得超过$5,000或适用法律允许的金额(以较小者为准)。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者仔细审查“风险因素--使用信用卡投资的风险 ”。支票应支付给萨特证券结算有限责任公司作为本公司的存款账户代理。在我们达到最低发售金额之前，发售收益将保留在发售托管帐户中。在最低发行金额达到并完成后，最低发行金额的收益将分配给我们，相关发行的股票将向投资者发行。在每次额外成交(如果有)时，额外成交的收益将分配给我们，相关发售股票将发行给该发售股票的投资者。如果发售没有结束，发售收益将立即返还给投资者，不扣除，也不计息。

每个投资者的最低购买要求是250美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买要求。我们预计将于发售说明书 (本发售通函所属的发售说明书)获得证券交易委员会的资格之日起开始发售发售股份。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级(OTC Pink Tier)报价，代码为“CMGR”。2021年2月5日，我们普通股的最新报告售价为6.06美元。

我们已聘请Boustead Securities，LLC(一家注册经纪交易商和金融业监管局(FINRA)成员)作为配售代理(“配售代理”)，以尽最大努力向美国的潜在投资者发售发售的股票，配售代理将有权聘请其决定协助发售的其他经纪自营商或代理。

将在全球范围内发售最多30,000,000美元的发售股票。在美国证券交易委员会的发售声明合格之前，全球任何地方都不会出售发售的股票。所有已发售股票将在所有司法管辖区以本发售通告中规定的相同美元价格进行初始发售。

有关我们的股本的说明，请参阅 “分销计划”和“证券说明”。

⁽¹⁾该表描述了总发行收益的7%的经纪自营商佣金。有关承保人总补偿的更多信息，请参阅本产品通告第40页开始的标题为 “分销计划”的部分。

我们已同意向配售代理偿还与此次发售相关的合理自付费用，无论是否完成，包括：(I)最多支付25,000美元用于偿还配售代理的法律顾问费，并在资格日前向配售代理的法律顾问发放价值20,000美元的普通股；(Ii)支付最高15,000美元的尽职调查费用；以及(Iii)支付1,000美元超过1,000美元的任何自付费用均需经公司预先批准。根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，我们已向安置代理支付了30,000美元作为可退还预付款，这笔预付款将用于支付实际自付的可交代费用，如果报价终止，则按照FINRA规则5110(F)(2)(C)将预付款退还给我们。

⁽²⁾在计算本次发行中普通股的最低和最高股数时，我们假设首次公开募股(IPO)价格为每股3.00美元，这是每股2.00美元至4.00美元的价格区间的中点。固定首次公开募股每股发行价在2.00美元至4.00美元之间，将根据SEC对发售声明的资格确定。

⁽³⁾除上表包括的经纪-交易商折扣和佣金外，本次发售完成后，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售中发行的普通股总数的至7%的普通股，每股行使价等于首次公开发行价格。

⁽⁴⁾不包括预计发售费用，包括但不限于法律、会计、审计、存款账户代理、转让代理、其他专业人员、印刷、广告、差旅、营销、蓝天合规以及本次发售的其他费用。我们估计此次发行的总费用(不包括配售代理的佣金)约为 $421,000(其中包括配售代理的费用$41,000和向配售代理的律师发行$20,000普通股)。请参阅第40页开始的“分销计划”。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您访问www.investor.gov。

对我们普通股的投资具有一定的风险，只能由能够承担其投资风险并能够承受其全部损失的个人或实体进行。投资于我们的普通股是有一定风险的，只能由能够承担其投资风险并能够承受全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应仔细考虑并审查从第18页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或该委员会不会传递或批准任何发行的证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他销售资料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

我们未授权任何人提供本产品说明书中包含或引用的信息以外的任何信息。我们已向您推荐了本产品说明书。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本发售通函是一项仅出售在此发售的已发售股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本发售通告中包含的信息仅为截止日期的最新信息，与本发售通告的交付时间或任何股票出售无关。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本发售通告。您需要告知您自己，并遵守与本产品和本产品分销相关的任何限制。

本发售通告中包含的某些市场和行业数据源自我们认为可靠的第三方市场研究公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们没有独立核实此类第三方信息。本发售通告中使用的市场数据涉及多项假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。虽然我们不知道在此提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本发售通告中“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

某些数据也基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立的来源。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们市场地位的陈述是基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们未意识到与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素(包括本产品通函中“风险因素”标题下讨论的因素)而发生变化通函。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这样的研究没有得到任何独立的来源的验证。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容和此类产品配方的其他专有权利。本发售通告还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本发售通告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，不打算也不应解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本产品通告中提及的某些版权、商号和商标未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

本产品说明书，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本发售通告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”潜在、“继续”、“可能”、“项目”、“打算”、“将”、“ ”将是、“将”“或这些术语或其他类似术语和表述的否定。但是，这不是识别此类声明的唯一方式。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本发售通告中标题为“风险因素”部分和其他部分中列出的因素。如果发生其中一个或多个风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。您应阅读本发售通告以及我们在本发售通告中引用并已提交给证券交易委员会的文件，作为本文的完整证据，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果有实质性的不同，我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本发售通告中的前瞻性陈述代表我们截至发售通告发布之日的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除非联邦证券法律和证券交易委员会的规章制度明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本发售通告日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来的事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本发售通告日期之后的任何日期的观点。您不应过度依赖本发售通告中包含的前瞻性陈述。所有可归因于使用的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。

项目 3：总结和风险因素

此产品通告摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个发售通告，包括标题为“风险因素”一节中提供的信息以及财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同。

在本发售通告中，除非上下文另有说明，否则“Club house Media，Inc.”、“Company”、“We”、“ ”Our、“Our”或“Us”是指内华达州公司Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉华州公司West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

摘要

概述

我们运营着一个由专业运营的内容公司组成的全球网络，每个公司都有自己的品牌、影响力群体和制作能力。我们公司为我们精心挑选的有影响力的人提供管理、生产和交易服务，为个人有影响力的客户提供管理部门，为社交媒体有影响力的公司提供合资和收购的投资部门。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专长的成功企业家组成。

通过我们的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我们目前的收入主要来自对居住在我们会所的社交媒体影响力人士的人才管理，以及希望利用此类社交媒体影响力人士推广其产品或服务的公司的有偿推广。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作，与影响力方和营销实体合作，协商并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益。除了内部品牌交易外，我们还通过向不在我们会所居住的外部影响力人士提供人才管理和品牌合作伙伴交易来创收。通过我们的子公司Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们目前主要通过为内容创建品牌交易提供预测性分析来创造收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，Club house Media没有产生任何收入，净亏损分别为74,764美元和 985美元，运营活动现金流为负30,488美元，运营活动现金流为0，。在截至2020年9月30日的9个月里，俱乐部媒体没有产生任何收入，报告净亏损45,641美元，运营活动的现金流为负300美元。如会所传媒合并财务报表所示，截至2020年9月30日，会所传媒累计亏损1,165,570美元。从2020年1月2日(成立) 到2020年6月30日，WOHG创造了95,534美元的收入，净亏损983,209美元，运营活动产生的现金流为负746,653美元。正如我们的合并财务报表中指出的那样，截至2020年6月30日，WOHG的累计赤字为983,209美元。由于历史经常性亏损和运营现金流为负，以及对私募股权和融资的依赖，会所Media和WOHG作为持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。由于历史上的经常性亏损和运营的负现金流，以及它们对私募股权和融资的依赖。见“风险因素-Club house Media和WOHG有运营亏损的历史，其管理层得出结论认为，这些因素令人对其持续经营的能力产生很大怀疑，而Club house Media和WOHG的审计师已分别在截至2019年12月31日和2018年以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日的财年的审计报告中包含了与其持续经营能力相关的说明性段落。”(#**${##**$$}} 媒体和WOHG的审计报告分别为截至2019年12月31日和2018年，以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间)。

主体产品和服务

我们目前的主要产品和服务包括(1)我们的会所、(2)我们的人才管理服务和(3)我们的品牌开发和内容创作。

会所

通过 WOHG，我们是“The Club bhouse”的独家所有者，这是一个集成的社交媒体影响力孵化器，在南加州和欧洲拥有实体和数字足迹。会所是位于南加州(3个地点)和欧洲(1个地点)风景如画的豪宅的内容创作中心的集合，我们认为他们是一些最著名的和广受关注的社交媒体影响者，截至2021年2月1日，他们总共拥有约1.39亿社交媒体追随者。上述数据包括Tik Tok上的约7870万名粉丝、Instagram上的3740万名粉丝、YouTube上的1220万名粉丝、Snapchat上的44万名粉丝以及Twitter上的 1000万名粉丝。居住在我们会所的有影响力的人及其社交媒体关注者的数量在任何给定的时间都会有很大的波动，我们无法预测未来任何给定时间住在我们会所的有影响力的人的数量的增加或减少，或者我们的会所有影响力的人的关注者的数量在未来的任何给定时间的增加或减少。

内容房屋概览

内容房屋起源于游戏行业的游戏屋，专业视频游戏玩家和游戏团队住在同一住宅中，以便练习游戏并创建内容以建立自己的追随者。最终，这一概念被生活方式影响者采用，并被发现是个人影响者与其他影响者一起创建新内容并共同培养追随者的一种方式。

我们的会所

会所是社交媒体内容创作机构(会所BH, 不是内容屋(“nach”)), 罗兹马兹尔家族和欧洲俱乐部会所每个都为我们的社交媒体有影响力的人提供了一个风景如画的生活环境，并配备了内部媒体制作团队，包括摄影师和录像师。我们相信，这将使住在这些房子里的有影响力的人能够最大限度地扩大这些有影响力的人在流行社交媒体平台上建立的关注者的深度、广度和规模。

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“会所 bh”位于加利福尼亚州洛杉矶贝弗利山的中心，由一群内容创作者占据，他们一周七天、每天24小时在一起生活和工作，并配备了一支完整的媒体团队。我们相信，此结构使内容创建者能够成功协作和创建内容。BH会所占地12000平方英尺，有11间卧室，占地1英亩。BH俱乐部的目标客户是年龄在17岁到30岁之间的男性和女性。

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“不是内容屋”(“纳奇”)位于比佛利山的山顶。NACH正在扩大其数字足迹，面向12岁至30岁的女性群体，拥有年轻女性追随者。

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“欧洲会所 ”位于马耳他，我们将欧洲一些最受欢迎的有影响力的人聚集在一个屋檐下，从而扩大了我们的国际足迹。欧洲俱乐部的目标人群是14岁至30岁的欧洲男性和女性。

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“RozMajzl 家庭”是一个新签约的创作者家庭，由6个女儿和她们的父母组成，位于加利福尼亚州贝莱尔。RozMajzl Family的目标人群是12岁至45岁的男性和女性，他们以家庭为导向。

“The Club house”在线展示和扩展实体会所的计划

“俱乐部”网络由物理位置组成(如上所述)，但俱乐部拥有众多“俱乐部” 账户，截至2021年2月1日，Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上的粉丝总数超过880万。 “俱乐部”网络由物理位置组成(如上所述)，俱乐部拥有众多“俱乐部”账户，截至2021年2月1日，Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok的粉丝总数超过880万。这些帐户由我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队)，因此我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们认为这些关注者就是我们的关注者。

我们正在不断寻找建立新会所的机会，并打算随着我们业务的持续增长扩大我们的会所地点。我们特别计划将俱乐部的足迹进一步扩展到欧洲和美国，以及亚洲，进入其他利基内容类型，如电子游戏、美容和音乐。我们目前打算每年增加2到4个俱乐部，具体取决于可用于此类扩展的资金，我们不能保证能够以此计划的速度扩展。我们还打算实施跨部门协作战略，我们认为该行业尚未确立这一战略，我们拥有可以部署到广泛的品牌合作伙伴关系和其他机会中的人才，我们相信这些机会可以通过多元化的收入流带来巨大的增长机会。

为什么我们认为影响者受益于内容屋

影响者经常需要创建原创内容来增加其追随者，与其他影响者的合作有助于促进创造性内容，同时允许在影响者之间交叉授粉追随者。我们的会所提供了一个独特的生活环境在这里，有影响力的人可以相互协作，共同发展彼此的追随者。例如，住在我们会所的一位有影响力的人在四个月内经历了从Instagram上的322万粉丝增长到Instagram上的520万粉丝，从TikTok上的340万粉丝增长到TikTok上的620万粉丝。另一位住在我们会所的有影响力的人在四个月内经历了这一过程，从Instagram上的150万粉丝增长到Instagram上的230万粉丝，从TikTok上的73.3万粉丝增长到TikTok上的220万粉丝。

会所和Influencer Fit

在 Club House Media，我们努力为我们的有影响力的团队培养一大批忠实的追随者，然后我们计划利用这些追随者推广我们的内部品牌，推动我们的目标客户的销售和品牌知名度。我们的方法是在社交媒体创意和社交媒体营销业务之间取得平衡。我们相信，这种共生平衡为我们的会所和有影响力的人创造了更高的产出，并为品牌做广告和有影响力的人成长和协作创造了一个有吸引力的一站式商店。会所的目标是通过成为全球领先的新媒体内容中心，通过一系列有价值的品牌开发其影响力网络，并成功地将其货币化。会所已经在《福布斯》、《纽约时报》、《商业内幕》、《十七岁》等刊物上得到了媒体的报道。

人才管理服务

Doiyen 我们的间接全资子公司Doiyen LLC是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，通过收取其创建者收入的一定比例，根据其影响力客户(或“创作者”)的收入产生收入。居住在我们各个会所的某些影响力人士签订了独家管理协议(“管理协议”)。通过Doiyen，我们寻求代表世界上一些世界顶尖人才我们计划聘请经验丰富的人才和管理代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大业务。我们的影响力包括艺人、内容创作者和时尚偶像。

通过 Doiyen，我们目前代表超过14名社交媒体影响力人士，在Instagram、TikTok、和YouTube上的粉丝总数超过2100,000,000人。我们致力于帮助其有影响力的客户打造品牌，保持对其命运的创造性控制，并通过“会所”实现业务多元化和发展，为他们提供机会以增加他们的盈利潜力并扩大他们的影响范围。

我们也可以与某些创作者签订非独家管理协议，但这种情况非常罕见，因为我们更愿意只签订独家管理协议。

品牌开发和内容创作

通过WOHG的100%全资子公司 WOH Brands，LLC，我们参与并计划参与在品牌开发和孵化、内容创建和技术开发方面的一系列活动，如下所示：

	●	内容创建：针对流媒体服务或参与内容分发的其他平台的原创长短内容创作；

	●	品牌开发和产品销售：收购或创建自有品牌，销售各种类别的产品，包括服装、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技术：开发和/或获取面向社交媒体的软件，这些软件可能由我们授权、直接出售或以其他方式盈利。

通过我们的100%全资子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们为内容创作品牌交易提供预测性分析。

行业概况和市场机会

社交媒体和影响者营销和推广

根据一份名为《商业内幕情报》(Business Insider Intelligence)的报告 影响力营销：2020年社交媒体影响力市场状况 “发布于2019年12月的影响力营销支出自2015年来大幅增长，预计到2022年将达到每年150亿美元。根据同一消息来源，目前66%的公司将超过10%的营销支出用于有影响力的营销，17%的公司将超过50%的营销支出用于有影响力的营销，随着越来越多的公司熟悉该渠道，这一比例预计还会增加。同样根据同一消息来源，接受调查的公司指出，内容质量、一致的目标受众人口统计和参与率是选择影响力合作伙伴的三个最重要的决定因素，根据调查答复，影响力营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大其现有客户群。

WOHG 打算利用这一不断增长的基于社交媒体和影响力的广告支出，利用其俱乐部影响力直接吸引广告商，并为创作者创造业务，并根据其管理协议获得补偿。

服装

截至2019年，美国服装市场的价值约为3680亿美元。以商店为基础的零售业价值超过2680亿美元，而电子商务带来了超过1亿美元的收入。随着互联网对社会和经济活动的影响越来越大，零售电子商务市场有望稳步增长。我们的核心客户群年龄从12岁到30岁不等。

竞争

我们寻求通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，来有效地与这些竞争对手竞争。我们力求拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置。目前，据我们所知，没有任何其他公司将我们从事的各种业务方面合并到一个保护伞下。此外，我们认为，我们管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的执行管理团队所拥有的业务经验，而我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法有效地与这些竞争对手竞争。

顾客

我们的客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同的公司，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

Doiyen 及其创建者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、Halo Top、Revolve和Benefit。WOH Brands最近才推出富太太到目前为止，通过其网站直接面向消费者的销售额最低。

销售和市场营销

我们通常通过各种平台(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒体影响力来吸引客户。

由于是社交媒体影响者行业中受人尊敬的名字，经常会有有影响力的人与我们接洽，他们希望我们代表他们 (通过Doiyen)，或者希望住在我们的某个俱乐部。我们还在各种社交媒体平台上物色有才华的有影响力的人，然后尝试让他们作为客户参与进来。

对于付费促销，我们通常会收到希望推广其品牌或产品的公司对促销机会的入站查询。Doiyen还有一个销售团队，可以接触到我们认为符合特定影响力人士风格的特定品牌。这是我们创造业务的另一种方式。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的会所团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在会所生活安排的一部分。

政府法规

我们在国内和国际上均受各种联邦、州和地方法律管辖，涉及的事项包括：

	●	人才管理公司许可法律，如加利福尼亚州的人才代理法；
	●	许可、许可和分区；
	●	健康，安全和卫生要求；

	●	骚扰和歧视以及其他类似的法律法规；
	●	遵守“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他国家的类似法规；
	●	数据隐私和信息安全；
	●	营销活动；
	●	环境保护条例；
	●	美国和/或外国实施贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制以及所有权限制；
	●	政府对娱乐业的监管。

我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律和法规。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。”

最近发展动态

有关本公司最新发展的详细说明，请参阅本发售通函第60页的“业务描述-最新发展” 。

Hudson Group，Inc.和Magiclytics西区业务概述

哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West ，或我们的直接全资子公司WOHG主要是一家控股公司，并通过其运营子公司经营其业务的各个方面，这些子公司是有限责任公司，WOHG是其100%所有者和唯一成员，具体如下：

		Doiyen， LLC-一家为俱乐部有影响力的人提供代理的人才管理公司。

		WOH Brands，LLC-内容创作工作室、社交媒体营销公司、技术开发商。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics的名义开展业务)是我们的直接全资子公司，其业务是为内容创作品牌交易提供预测性分析。

组织结构

以下内容反映了此次发售后我们的组织结构：

冠状病毒对公司的影响

如果目前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。冠状病毒可能会导致我们因当地、州或联邦政府颁布的各种锁定程序而不得不减少运营，这些程序可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者的创建内容的能力。由于冠状病毒传播引发的经济动荡，冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在与冠状病毒相关的封锁实施期间，我们在创建和发布某些内容时可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒也可能限制我们在需要时筹集资金的能力，并可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多我们无法控制和了解的因素。然而，冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的伤害。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本发售通告摘要之后的以及本发售通告的其他部分的“风险因素”中描述的那些风险和不确定性。这些风险对成功实施我们的战略、对我们业务的增长和未来的盈利能力构成了挑战。这些风险包括但不限于以下风险：

	●	会所 Media和WOHG有经营亏损的历史；

	●	不能保证我们将实现收购WOHG的预期收益；

	●	目前爆发的冠状病毒可能会对我们的业务和运营能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害；

	●	我们可能会受到美中政治紧张局势的不利影响；

	●	我们可能无法有效管理我们的增长和业务复杂性的增加，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响；

	●	我们可能会遇到额外资金不足的问题；

	●	我们的首席执行官阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力；

	●	我们不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临这些租约在未经其同意的情况下被终止或更改的风险；

	●	我们的业务受到不可预测的波动的影响，这使得我们的业务面临更大的风险；

	●	我们的业务取决于我们为客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的内容；

	●	公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们的服务和内容产品的需求并对我们的业务产生不利影响；

	●	我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素；

	●	我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化；

	●	由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们的负面宣传、我们的某个业务、我们的创作者或我们的关键人员可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与多个类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助；

	●	我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、招聘和留住合格和经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们的未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们经营的市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此；

	●	我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润；

	●	我们依靠信息系统等技术来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响；

	●	内容成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

	●	在我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为我们的客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害；

	●	我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划可能会对我们的业务产生负面影响；

	●	我们的知识产权是有价值的，如果我们不能保护它们，或者受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害；

	●	作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任；

	●	我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利影响；

	●	我们可能卷入可能导致不利结果的索赔或诉讼；以及

	●	我们普通股的有限市场。

此外，会所传媒和WOHG的管理层得出结论认为，他们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及他们对获得私募股权和其他融资的依赖，令人对他们继续经营的能力产生了严重的怀疑，会所传媒和WOHG的审计师在截至2019年12月31日和的财年的审计报告中包含了关于他们作为持续经营的能力的解释性段落。此外，会所传媒和WOHG的审计师在其截至2019年12月31日的财年的审计报告中也包含了关于他们作为持续经营的能力的说明性段落

公司信息

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号，邮编89103，电话号码是(7024793016)。我们的公司网站地址是Www.clubhousemediagroup.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本发售通告的一部分，也不会通过引用将其并入本发售通告中。

下表显示了本公司选定的各个时期的历史综合财务数据。选定的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的历史综合财务数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据来源于本公司经审计的财务报表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的历史财务摘要数据和截至2020年9月30日和2019年9月30日的资产负债表数据来源于本公司未经审计的财务报表。

历史结果仅供说明和参考，不一定代表我们预期的未来期间的结果，中期结果不一定代表全年的结果。下面提供的数据应结合《管理层的讨论及运营财务状况和结果分析-俱乐部传媒集团公司》阅读，并通过参考全文加以限定。(##**$$ =>以及会所传媒的合并财务报表及其附注，包括在本发售通函的其他地方。

下表显示了所选的WOHG在指定期间的综合财务数据。选定的2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间的历史合并财务数据和截至2020年6月30日的资产负债表数据来源于WOHG经审计的财务报表。

历史结果仅供说明和参考，不一定代表我们预期的未来期间的结果，中期结果不一定代表全年的结果。下面提供的数据应结合《管理层的讨论及哈德逊集团西部财务状况和运营结果分析》阅读，并通过参考全文加以验证。以及WOHG的合并财务报表及其附注包括在本发售通告的其他部分。

下表按实际列出了公司截至2020年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况。

此表应与本发售通告中包含的信息一起阅读，包括本发售通告中其他部分所载的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-会所传媒”，以及会所传媒的财务报表及其相关注释。

购买特此提供的证券具有很高的风险。每个潜在投资者应就投资于此处提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询其本人或自己的法律顾问、会计师和其他顾问。潜在投资者在购买本发行证券前，除考虑本发行通函所列其他信息外，还应慎重考虑以下具体风险因素。

会所 Media和WOHG有运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，各种因素令人对其持续经营的能力产生很大怀疑，而会所Media和WOHG的审计师在截至2019年12月31日和 2018年的财年以及从2020年1月2日(成立)到2020年6月30日的审计报告中分别包含了关于它们作为持续经营的能力的解释段落

会所 Media和WOHG有运营亏损的历史，并出现现金流赤字。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，Club house Media分别报告净亏损74,764美元和985美元，来自运营活动的负现金流为30,488美元，来自运营活动的现金流为0美元。在截至2020年9月30日的9个月里，会所 Media没有产生任何收入，净亏损45,641美元，运营活动的现金流为负300美元。截至2020年9月30日，会所传媒的累计赤字为1,165,570美元。从2020年1月2日(成立)到2020年6月30日，WOHG报告净亏损983,209美元，运营活动现金流为负 746,653美元。截至2020年6月30日，WOHG的累计赤字为983,209美元。由于历史上经常性亏损和运营现金流为负，以及对私募股权和融资的依赖， Club house Media和WOHG作为持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。会所传媒和WOHG的运营历史经常性亏损和负现金流对私募股权和融资的依赖，使得它们能否继续经营下去。Club house Media和WOHG预计，在可预见的未来，他们将继续报告亏损和负现金流。会所传媒和WOHG的管理层得出结论，他们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及他们对私募股权和其他融资的依赖，令人对他们继续经营的能力产生了极大的怀疑。 Club House Media和WOHG的审计师在截至2019年12月31日和2018年以及2020年1月2日的财年的审计报告中包含了关于他们作为持续经营的能力的解释段落。会所传媒和WOHG的管理层已经得出结论，他们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及他们对私募股权和其他融资的依赖，令人对他们作为持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

会所传媒和WOHG的合并财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券(包括本次发行的普通股)的价值将大幅缩水。我们能否继续作为持续经营的企业取决于运营产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括此次发行将筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。有关我们继续作为持续经营企业的能力以及我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-Club house Media Group，Inc.-继续作为持续经营企业的能力。”

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个有限责任公司运营子公司的100%股权，因此我们依赖这些运营子公司的分配来缴纳税款和其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有的有限责任公司运营，WOHG拥有这些公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来支付税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分配，我们可能无法支付我们的税款和其他费用，这将对我们的业务运营和整个公司产生实质性的不利影响。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的运营前景和结果。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG的经验有限，运营历史也有限，无法评估其作为一家公司的未来前景。此外，通过WOHG提供的产品和服务的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过 WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG 有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

自 WOHG成立以来，WOHG一直处于亏损状态，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续经营下去。

自 WOHG成立以来，WOHG一直处于运营亏损状态，其现金流不足以支持其持续运营。其是否有能力从其可用现金和运营产生的现金中为其资本需求提供资金，取决于许多因素，包括对其产品和服务产生兴趣并继续发展现有业务的能力，以及根据需要筹集资金的能力。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩大业务的能力产生实质性的负面影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过将Club house Media与WOHG合并来实现预期的增长机会和协同效应。 Club house Media与WOHG的合并将在一定程度上决定我们能否实现预期的增长机会和协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误：

如果合并后公司的运营以前未达到我们公司现有客户的预期，则这些客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营结果和财务状况。如果管理团队不能制定战略并实施成功解决这些困难的业务计划，我们可能无法实现合并公司的预期收益。特别是，我们可能会实现较低的每股收益，这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。

如果当前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。冠状病毒可能会导致我们因当地、州或联邦政府颁布的各种锁定程序而不得不减少运营，这些程序可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者的创建内容的能力。由于冠状病毒传播引发的经济动荡，冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在与冠状病毒相关的封锁实施期间，我们在创建和发布某些内容时可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒可能还会限制我们在需要时筹集资金的能力，还可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多我们无法控制和了解的因素。然而，冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的伤害。

美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎疫情以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁。2020年8月6日，美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)发布了一项行政命令，要求ByteDance将TikTok出售给一家美国公司，否则将面临在美国被完全禁止的风险。虽然ByteDance最终遵守了这项行政命令，TikTok在美国并未被禁止，但禁止我们的影响者在其上获得大量追随者(如TikTok)的社交媒体平台将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论。如果颁布的任何法律或采用的任何法规最终会损害或彻底禁止我们公司和/或其影响者使用的社交媒体平台，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果我们不执行业务计划，我们的股东可能会损失全部投资。我们的前景必须考虑到以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、留住经验丰富的人员的能力和总体经济状况。我们不能保证一定会成功执行我们的业务计划。如果我们不能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的股东可能会损失他们的全部投资。

我们预计我们将寻求收购其他业务、资产或技术来发展我们的业务。我们可能无法确定个有吸引力的收购候选者，或者我们可能无法为未来的收购达成可接受的条款。我们可能无法筹集足够的现金来竞争有吸引力的收购目标。如果我们未来无法完成收购，我们以预期速度增长业务的能力将受到影响。

我们可以通过增发普通股来支付收购费用，这将稀释我们的股东，或者通过发行债务来支付收购费用，这些债务可能包括限制我们运营业务或寻求其他机会的能力的条款，并使我们承担有意义的偿债义务。我们还可能使用大量现金来完成收购。如果我们将来完成收购，我们可能会产生与收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录大量无形资产，包括商誉，这些资产将来可能会减值。收购还涉及许多其他风险，包括：

我们可能无法有效管理我们的增长和增加的业务复杂性，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的发展，我们可能会产生不断增加的成本，例如运营成本和营销成本。如果这种扩张管理不当，可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们扩大业务并继续投资于我们的会所以增强竞争力，我们的成本和费用可能会迅速增加。持续增长还可能使我们无法为客户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能比我们的收入增长更快，也可能比我们预期的更高。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出，我们未来可能会继续亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现所需的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们预计会有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金，并继续扩大我们的运营。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们会成功地以优惠条件获得额外资金(如果有的话)。如果我们成功了，无论条款是优惠的还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资条款，这可能会导致我们公司承担严重的责任。如果我们不成功，我们可能需要(A)启动成本削减；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为债务融资的时间，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来任何出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约的签订，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。这些可能性可能会在可用范围内导致我们的股东严重稀释，或者导致我们的股东在我们公司的所有投资都会损失。如果我们无法从运营中获得足够的现金，并且我们无法找到资金来源，我们可能需要出售我们的全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。这些可能性可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者导致我们的股东失去对我们公司的所有投资。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约并偿还我们的债务。

我们的巨额债务增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的债务本金、利息或其他金额的可能性。我们的债务的本金、利息或其他应付金额。作为股东，我们的债务可能会对您产生其他重要的后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan 控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

公司的投票权由我们的首席执行官Ben-Yohanan先生通过他持有的X系列优先股持有。X系列优先股的股份在任何时间拥有的投票数等于(I)本公司所有其他股权或债务证券当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或对本公司的理解，加上(Ii)一票。此外，截至本次发售通函日期，Ben-Yohanan先生实益拥有我们57,608,396股普通股，相当于我们已发行普通股投票权的62.1%。本次发售后，如果发售的所有普通股全部售出，Ben-Yohanan先生将控制我们已发行普通股约56.0%的投票权。由于通过X系列优先股和他实益拥有的普通股的这种投票权控制，他能够显著影响我们的董事会成员，因为以及所有其他需要股东批准的事项。我们首席执行官的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司进行业务交易或向其他公司出售、遴选其他高级管理人员和董事以及其他业务决策方面的利益不同。少数股东将无法推翻我们首席执行官的决定。

我们不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临这些租约在未经其同意的情况下被终止或更改的风险。

我们未被列为以下每个项目的租赁协议中的租户会所BH和RozMajzl Family-Bel Air。相反，根据这些房屋的租赁协议，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan被列为这些物业的租户。虽然Ben-Yohanan先生打算将来将这些租约转让给本公司，但 Ben-Yohanan先生可能在短期内不会转让这些租约，或者根本不会转让这些租约。如果Ben Yohanan先生在将这些租赁协议转让给本公司之前，根据协议或其他规定离开本公司，Ben-Yohanan先生可以终止这些租约，或终止我们居住这些物业的权利，而无需得到我们的同意或通知。这样的活动可能会严重损害我们的运营结果，以及我们在有影响力的社区中的声誉，这对我们吸引和留住人才的能力非常重要。

我们的业务会受到不可预测的波动的影响，这会增加我们的业务面临的风险。

我们的业务受我们的影响者和我们能够通过我们的影响者和我们自己的社交媒体渠道访问的社交媒体上的关注者数量的波动影响。通常，住在我们会所的有影响力的人不会长时间停留。根据合同，影响者不需要住在我们的会所，因此可以随时离开。尽管我们仍将从与我们签订管理协议的影响者那里获得收入，而无论这些影响者是否住在我们的会所内，但任何一方都可以在30天的无缘无故通知后终止管理协议。因此，我们的会所影响者名单可能会迅速而显著地发生变化，这也会影响我们可以访问的社交媒体关注者数量，我们认为这是我们创收能力的一个重要因素。以为例，截至本发售通告发布之日，我们的会所影响力人士中至少有一人拥有超过1100万名追随者。如果此影响者离开我们的会所，我们将立即失去通过我们的创建者占用协议访问这些关注者的权限。虽然我们总是寻求快速填补我们会所的空缺，但不能保证我们能够做到这一点，或者用与之前的入会者-影响者拥有相同数量的追随者来填补这样的空缺。此外，由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者通常会大幅波动。我们的一个或多个影响者的意外损失和/或我们或影响者的追随者数量的减少可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于我们向客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创建者贡献的内容。

我们影响者提供的内容的质量及其关注者的参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣且有用的内容，并提升关注者的观看体验。对于我们的运营来说，保持对不断变化的公众和消费者偏好的敏感和响应是至关重要的，并提供能够吸引我们的追随者和客户的内容。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证我们的内容创建者可以为创建热门内容做出贡献。如果我们的内容创建者停止贡献内容，或他们上传的内容无法吸引或留住我们的追随者和客户，我们的业务可能会下滑，收入也会减少。

公众和消费者品味、偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们所代表的人才、品牌和知识产权所有者以及我们拥有的资产的受欢迎程度高度敏感。我们的成功取决于我们的影响者是否有能力通过流行的社交媒体渠道创建高质量的内容，以满足广大消费者市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展所带来的更多选择带来的竞争。我们的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这是不可预测的，可能会受到社会和政治气候变化的影响。无论是由于社会和政治气候还是其他原因，消费者品味的变化或我们业务合作伙伴看法的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者的负面看法，或者未能预见并响应消费者偏好的变化(包括内容创建或分发)，可能会导致对我们的产品和/或内容产品的需求减少，或者我们的创作者的社交媒体关注度和商机减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们创建流行的、基于社交媒体的娱乐内容的能力对于我们业务的成功和我们创造收入的能力越来越重要。娱乐内容的制作具有固有的风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式接触广大受众并满足消费者品味和期望的能力。我们的内容和自有资产的受欢迎程度受到以下因素的影响：我们保持或发展强大的品牌知名度并瞄准关键受众的能力、竞争内容的来源和性质、消费者获取和查看我们的一些娱乐产品的时间和方式，以及广告商可用来接触他们所需受众的选项。消费者品味经常变化，预测哪些产品在任何时间点都会成功是一项挑战。我们在内容和自有资产(包括原创内容的创建)上投入了大量资金，然后才知道它将在多大程度上受到消费者的欢迎。如果这些内容、我们的其他内容产品或我们的自有资产不受欢迎，以及劳资纠纷、找不到明星演员、设备短缺、成本超支、与制作团队的纠纷或不利的天气条件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃油价格、利率、影响公司或个人的税率和税法变化以及通货膨胀，都会对我们的经营业绩产生重大影响。虽然消费者和企业支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险会变得更加严重，这可能伴随着企业赞助和广告的减少。在经济活动减少期间，许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商也减少了赞助和广告支出，这可能导致赞助机会减少。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们必须成功适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体平台的出现。如果我们无法采用或迟于采用技术变革和创新，可能会导致观看我们内容的消费者流失，广告商的收入也会相应减少。这还可能导致我们或我们的创建者将新平台货币化的能力下降。我们能否有效地从新的内容分发平台和观看技术中获得收入将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能提供不同的经济模式，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如Instagram和TikTok)竞争，这可能会减少我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应技术进步推动的消费者行为变化。如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的某个业务、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住合格且经验丰富的人才经理和其他关键人员、留住或吸引创作者以及留住或吸引广告商、我们产品的购买者(即我们的客户)的能力。我们的整体声誉可能会受到许多因素的负面影响，包括有关我们、我们的管理层成员、我们的创建者、我们的客户和其他关键人员的负面宣传。对于我们雇用或代表的此类个人或实体，或与我们公司相关的任何负面宣传，包括报道或实际发生的违法或不当行为(如骚扰、歧视或其他不当行为)，即使不直接与WOHG相关或涉及WOHG，也可能引起媒体的极大关注，并可能对我们的专业声誉产生负面影响，可能导致终止合同，我们无法吸引新的客户或客户关系，或者失去或终止此类员工的我们的专业声誉还可能受到与我们拥有或持有多数股权的一个或多个品牌或业务相关的负面宣传的影响。

我们依赖于我们的人才经理和其他关键人员与多个类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助。

我们严重依赖我们的人才经理和其他关键人员与我们的影响力客户以及利用我们的影响力团队进行广告和付费促销的企业客户建立的关系。我们的人才经理、影响力人士和其他关键人员与品牌和其他关键业务联系人建立的个人关系帮助我们确保我们的创作者获得赞助、代言、专业合同、活动和其他机会，这对我们的成功至关重要。由于这些联系对我们的重要性，这些关系的大幅恶化，或人才经理或其他维护这些关系的关键人员的大量流失，可能会对我们的业务产生不利影响。尤其是，我们的人才管理业务依赖于我们在Doiyen LLC的团队与他们的创建者(即我们与之签约和代理的有影响力的人)之间高度个性化的关系。管理客户的团队大幅恶化可能会导致我们与该经理所代表的客户的关系恶化或流失。多名人才经理的大量流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的人才经理和其他关键人员不是长期合同的一方，在任何情况下，都可以在几乎没有通知的情况下离开我们公司。我们不能保证所有或任何这些人员将继续留在我们或将保留他们与关键业务联系人的联系。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。社交媒体行业对合格且经验丰富的人才经理的竞争非常激烈，我们无法向您保证我们将能够继续聘用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者我们将能够以对我们具有经济吸引力的条款做到这一点。任何未能留住某些人才经理的情况都可能导致赞助商和其他活动的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从我们的有影响力的客户签订的合约、赞助和品牌交易中获得可观的收入。我们依赖识别、签署和留住那些拥有大量社交媒体追随者的有影响力的人作为客户，这些人被认为是公司用于广告、促销和品牌推广的有利候选者。我们的竞争地位取决于我们持续吸引、发展和留住这些客户的能力，这些客户的工作可能获得高度的价值和认可，以及我们为这些客户提供赞助、代言、专业合同、制作、活动和其他机会的能力。我们未能吸引和留住这些客户，吸引和留住这些客户所需的成本增加，或者这些客户过早流失或退休，都可能对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。我们还没有与我们所代表的许多客户达成书面协议。这些客户可以在不另行通知的情况下，随时决定中断与我们的关系。此外，与我们签订书面合同的客户可以选择不以合理条款或根本不续签合同，或者他们可能会违反或寻求终止这些合同。如果我们的任何客户决定终止与我们的关系，无论他们是否签订了合同，我们可能无法收回开发和推广这些合同所花费的成本，我们的财务结果可能会受到不利影响。此外，失去这样的客户可能会导致我们的其他客户终止与我们的关系。

我们运营的市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此。

我们面临着来自各种其他国内外公司的竞争。在快速变化且日益分散的市场中，我们面临着来自我们和我们的创作者提供的内容、服务和产品的替代提供商以及来自其他娱乐形式的竞争。在社交媒体影响力行业中，目前还有其他公司和个人提供与我们类似的产品和服务。我们的竞争对手包括(但不限于)Hype House、Glam House和任何其他社交媒体影响力集体和/或人才管理公司，这些团体和/或人才管理公司专门代表有影响力的人，每一家公司都可能拥有比我们更多的财力和其他资源。我们可能无法与这些竞争对手成功竞争，并且可能花费大量资源而不成功。此外，任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对我们的内容、客户或关键品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向我们的用户提供有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入。如果我们的战略计划不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们几乎没有或之前没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们依靠信息系统等技术来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依靠信息系统和社交媒体平台等技术来开展业务。由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击，此技术易受服务中断和安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度与日俱增，它们是由动机和专业知识各异的团体和个人实施的，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。用于违反安全保障的技术发展迅速，可能在很长一段时间内很难检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息，并对信息技术进行了投资，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或者防止未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息。我们已采取措施保护我们的机密信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞或未经授权或无意中不当使用或泄露机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉和客户关系造成不利影响。任何此类违规行为都需要我们花费大量资源来减轻安全违规行为，并解决与此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。虽然我们的保单涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，但我们的保险可能不足以覆盖因入侵或攻击我们的系统而造成的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人。

此外，我们使用社交媒体还存在进一步漏洞的可能性。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doxing和拍打。虽然我们已经制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证如果发生这些事件之一，我们不会受到不利影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如我们竞争对手产品的成功。如果我们不能吸引市场认可，不能获得相对于竞争对手的可持续竞争优势，将严重损害我们的业务。

增加内容成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要制作或获取热门内容。此类内容的制作和获取取决于我们留住内容创作者的能力。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创内容的内容创作者。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过许可内容的市场价格涨幅，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依靠我们的团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的产生和制作流程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖有影响力的人，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

在我们的付费促销业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们能否从付费促销业务中增加收入，将取决于我们能否向营销人员证明，与线下和其他在线机会相比，他们与我们的营销活动提供了有意义的投资回报。然而，我们展示付费促销业务物业的广告和赞助价值的能力将在一定程度上取决于我们的产品和内容的质量、我们的竞争对手为提高产品质量而采取的行动、我们是否满足客户的期望以及其他一些因素。如果我们无法维护为客户提供价值的复杂且高质量的内容，或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩将受到损害。

我们将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正在尝试向我们没有提供产品经验的市场推出新的产品品牌。将新产品推向新市场是有风险的，需要广泛的营销和业务专业知识。不能保证我们将拥有成功开展这些新业务所需的资金、人力资源或专业知识。

我们的管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营可能会因此遭受不良后果。

合并和收购是时间密集型的，需要我们的管理团队投入大量精力和资源。如果我们的管理团队花费太多时间专注于收购或潜在的收购目标，我们的管理团队可能没有足够的时间专注于我们现有的业务和运营。这种注意力转移可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性和不利的后果。

我们的增长战略将对我们的管理、财务、行政和其他资源提出重大要求。运营结果将在很大程度上取决于我们的官员和关键员工管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们无法应对和管理不断变化的业务环境或其运营规模，则其服务质量、留住关键人员的能力以及其业务都可能受到损害。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

公司一个或多个市场的经济状况低迷可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。尽管我们试图随时了解政府和客户的趋势，但任何持续未能识别和响应趋势的行为都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权很有价值，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。

会所影响者创建的内容(包括与该内容相关的权利)是我们的重要资产， “会所”名称也是如此。我们没有任何保护我们知识产权的专利，我们最近才提交了“The Club house”的商标申请，截至本发售通告之日，该申请尚未获得批准。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权和我们的业务构成了威胁。无论索赔的是非曲直如何，任何知识产权索赔都可能是费时费钱的诉讼或和解。此外，如果针对我们的任何索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿或停止任何被发现侵犯另一方权利的做法。我们还可能需要申请许可证才能继续此类操作，这可能会显著增加我们的运营费用，也可能根本无法提供给我们。此外，我们为保护我们的专有权所做的努力可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临重大损害或限制我们的运营。

我们预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。损害赔偿和版税的现成以及禁令救济的可能性增加了与提起诉讼和解决专利侵权索赔相关的成本。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止使用现有的产品、服务或功能，或者获取侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能根本不可用或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容而提出的法律索赔。

未能识别并阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容，可能会使我们承担责任。如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以删除命令或其他方式传播此类内容。我们可能需要对我们创建的内容进行全面审核，进行自我检查。但是，不能保证我们可以识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们的运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

不遵守这些法律可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果我们多次或多次未能遵守这些法律和法规，可能会导致针对我们的罚款或诉讼增加。如果发出任何传票或展开调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们尝试以我们认为符合此类法律法规的方式开展业务和运营，但不能保证法律或法规的解释或执行不会违反我们目前的理解。此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会减少对我们服务的需求、减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

在一些美国和外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能会与政府机构和与州有关联的实体进行直接或间接的互动。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法规，无论是通过我们的行为或不作为，还是通过第三方的行为或不作为，我们都可能被禁止在这些司法管辖区开展业务，这可能导致这些司法管辖区的各种收入流下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还必须遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律，这些法律可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。因此，我们不能直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务、或技术，或与受制裁的个人和实体进行交易。虽然我们相信我们一直在遵守制裁要求，但不能保证我们会继续遵守。任何违反腐败或制裁法律的行为都可能导致对我们或我们的员工的罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止我们与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果未来汇率大幅波动，我们以美元报告的运营业绩可能会受到不利影响。

由于我们预计将扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。我们通常以当地货币从国际市场收取收入。美元对这些外币的快速升值可能会损害我们公布的业绩，并导致我们从外国用户那里获得的收入减少。这种升值可能会增加向美国以外的客户购买我们产品的成本，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还将在我们的非美国办事处以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致我们费用的美元等值更高，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响。

我们的修订和重述的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制其股东获得一个有利的司法法庭来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[u]N除非本公司书面同意选择替代论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据NRS任何规定提出索赔的诉讼。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，应由位于内华达州的州或联邦法院审理，但在所有情况下，法院均须对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。本专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的义务，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提起诉讼。此外，向内华达州州法院或联邦法院提出索赔的股东可能面临任何此类索赔的额外诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近的话。内华达州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东会选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司章程中类似排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用于或无法强制执行。如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

通过在本次发行中购买普通股，您受我们修订和重述的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您对我们采取行动。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本章程或本章程的执行，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和开支。“

在您根据我们修订后的和重述的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔的情况下，并且您在判决中不占上风，您将有义务向我们偿还与此类索赔相关的所有合理费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。

修订和重述的章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向证券交易委员会提交经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)中规定的年度和季度信息以及其他报告。根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求。所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们为履行这些义务招致额外费用。

我们可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险。如果发生此类事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时涉及各种索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失，但由于新的发展或方法的改变，未来实际结果可能会发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

场外交易市场上的交易波动很大，而且是零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人很难转售他们的普通股。 .

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR” ，该公司目前被标记为“壳牌风险”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商的网络。经销商之间通过计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及成交量信息。场外市场上报价的证券交易通常很清淡，其特点是交易价格波动很大，原因很多，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外市场不是证券交易所，场外市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)等报价系统或纽约证券交易所(NYSE American)等报价系统上上市的证券的交易更零星。这些因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，股票市场通常会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

如果投资者成功寻求解约，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足这些要求.

我们的股票未根据1933年《证券法》或《证券法》注册，并依据《证券法》第3(B)节及其颁布的法规A所规定的豁免进行发售。我们声明，本要约通函不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使所作陈述在所有情况下不具误导性。但是，如果此陈述在重大事实方面不准确，如果本次发行未能根据A法规获得联邦证券法律的豁免注册资格，或者如果我们未能注册发售的股票或根据我们发售的每个州的证券法找到豁免，则每个投资者都有权撤销其购买的股票，并从公司收取其收购价的利息。然而，这些投资者可能无法收取任何判决，而获得这样的判决的成本可能超过收益。如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足，这可能会对任何未撤销的投资者造成不利影响。

根据SEC的规定，我们的普通股是“便士股”。转售被归类为“便士股票”的证券可能会更加困难。

我们的普通股是根据适用的SEC规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或者达到每股5.00美元以上的价格，否则这些“细价股”规则对经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，即推荐购买或出售细价股给那些不符合“现有客户”或“认可投资者”资格的人。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，其中一个原因是，通常与这些投资相关的财务风险增加了。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果有的话，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了规则2111，该规则要求经纪自营商在推荐某项投资之前，必须有合理理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不至少适合某些客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2020年9月30日的9个月中，我们在评估信息披露控制和程序的有效性时发现了一个重大缺陷。我们没有具备足够技术会计知识的会计人员，这些知识与美国所得税和复杂的美国GAAP事项的会计处理相关。目前，我们与外部注册会计师签约，以协助我们维护我们的披露控制和程序，并在可预见的未来编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模和规模，以缓解我们的担忧：我们没有足够的会计技术知识来处理美国所得税的会计和复杂的美国公认会计事项，我们相信这将解决信息披露控制和程序方面的重大缺陷，但无法保证任何此类行动的时间或我们将能够做到这一点。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，并对某些发行人由发行人的独立注册公共会计事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估，并弥补我们在财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官首席财务官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和我们证券市值可能受到负面影响的风险。

我们非公开发行的普通股受到壳公司或前壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。

根据证券交易委员会被称为“第144条”的规定，实益拥有发行人和非该发行人附属公司的受限证券的人可以在不根据证券法注册的情况下出售这些证券，前提是已满足某些条件。其中一个条件是该人持有受限制证券的期限为规定期限，普通股的期限为 6个月。但是，规则144不适用于转售发行人发行的证券，发行人是空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)，或者除非满足某些条件，否则在任何时候都是空壳公司。

美国证券交易委员会将空壳公司定义为：(A)无业务或名义业务，(B)无资产或名义资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产，或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的资产。

由于与收购WOHG相关的换股，本公司不再是空壳公司，因为该术语在交易所法案下的规则12b-2中定义。

虽然我们认为，由于此次换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他根据第144条出售股票需要获得批准的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iii) 证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期限)内提交了除表格8-K的当前报告以外的所有交易所法案规定须提交的报告和材料(视情况而定)；以及

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作为非空壳公司的实体的地位，即“Form 10 Information”。

尽管公司于2020年11月12日向证券交易委员会提交了10号表格信息，但根据规则144，在公司满足此例外的其他条件之后，只有在公司继续满足上文第(Iii)节所述的条件且不是空壳公司的情况下，收到公司受限证券的股东才能在未经注册的情况下出售这些证券。不能保证公司将满足这些条件，或者如果满足这些条件，它将继续这样做，或者不会再次成为空壳公司。不能保证公司将满足这些条件，也不能保证它将继续这样做，或者它不会再次成为空壳公司。

此是固定价格发行，固定发行价可能无法准确代表我们或我们的资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为我们股票支付的收购价可能不受您购买时我们资产价值的支持。

此是固定价格发行，这意味着我们股票的发行价是固定的，在任何时候都不会根据我们资产的基础价值而变化。我们的董事会在没有投资银行或其他第三方的参与的情况下，自行决定了发行价。我们股票的固定发行价不是基于对我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也不是基于对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为我们股票确定的固定发行价可能不会受到我们公司的现值或我们的资产的支持。

出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的稀释和价值下降。

当我们增发股票时，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。我们被授权发行5亿股普通股。我们预计，我们未来的全部或至少部分资金(如果有的话)将以出售普通股的股权融资形式提供。如果我们出售或发行更多普通股，投资者对公司的投资将被稀释。摊薄是指您为您的股票支付的金额与在我们出售额外股票后立即计算的每股有形账面净值之间的差额。如果发生稀释，对公司普通股的任何投资都可能严重缩水。

大量未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，我们的普通股有大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

此产品的购买者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

每股首次公开募股(IPO)价格将大大高于本次发行前我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即体验到每股2.508美元的稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。此外，如果我们发行额外的股权证券，您将经历额外的稀释。

投资信托、养老金或利润分享计划资产的受托人必须仔细评估对我们公司的投资，以确保符合ERISA。

在考虑投资于本公司时，受托人应考虑：(I)投资是否满足ERISA第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为所提供的股份不能自由转让，并且可能不存在所提供的股票可自由转让的市场。受托人在考虑投资于本公司时，应考虑根据准则第401(A)条符合准则第401(A)条规定的部分资产或养老金或利润分享计划的部分资产并根据第501(A)条免税的情况下，受托人应考虑(I)该投资是否满足第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为所提供的股份不能自由转让，并且可能不会创造出所提供的股份可自由转让的市场。以及 (Iii)本公司的权益或本公司拥有的标的资产是否构成 ERISA项下的“计划资产”。请参阅“ERISA考虑事项”。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

此次发行的主要目的是筹集额外资本。我们目前打算将此次发行所得款项在扣除预计承销折扣和佣金以及与A法规规定的发售资格相关的手续费和开支后，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用，主要用于(I)为可能的战略收购机会提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们不能有效利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可以接受信用卡订阅，但每位订阅者的信用卡订阅金额不得超过$5,000 或适用法律允许的金额(以较小者为准)。对普通股的投资是一项长期且流动性极差的投资。对于一些投资者来说，使用信用卡支付可能是一种临时的融资便利，但不应将其用作普通股投资的长期融资手段。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者查看证券交易委员会于2018年2月14日发布的题为：信用卡和投资-高风险的组合的投资者警示，该警示可在https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_riskycombination.上获得信用卡投资将导致第三方手续费和手续费(通常在1.5%-3.0%之间)和利息义务，这将降低您的预期投资回报，并可能超过您的实际回报。此外，如果您不能履行最低还款义务，您可能会损坏您的信用档案，这将使您将来更难借款，成本也更高。

我们公司章程和章程的条款可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订后的章程的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括何时以及由谁召开我们的股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试。此外，我们的公司章程经修订后，授权发行最多约50,000,000股优先股，其权利和优惠可能由我们的董事会自行决定不时决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

我们不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则不会获得任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证获得正的投资回报，或者您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

此产品是在“尽力而为”的基础上进行的，如果 3,000万美元的上限不能售出，我们可能无法执行我们的增长战略。

如果您投资普通股，但售出的股票低于最大发售金额，则损失全部投资的风险将会增加。我们在“尽最大努力”的基础上提供我们的普通股，我们不能保证所有提供的股票都会被出售。如果销售金额低于最高发售金额，我们可能无法从本次发售预期的净收益中为本次发售通告中描述的所有预期用途提供资金，除非我们从其他来源获得资金或使用我们产生的营运资金。我们可能无法以我们认为合理的成本获得其他资金来源，并且我们产生的营运资金可能不足以支持任何不是通过提供净收益提供资金的用途。我们不能向您保证，除您自己的资金外，还会有任何资金投资于此次发行。

普通股的公开发行价由本公司与配售代理协商确定。该公开发行价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。确定发行股票的公开发行价时考虑的主要因素包括：

我们自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应购买我们的普通股期望获得现金股利。由于我们预计不会支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场，那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，如果我们的业务运营成功，我们不支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使。此外，由于我们在可预见的未来可能不会派发股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR”，本公司目前被标记为“壳风险”。2021年1月20日之前，我们的普通股在场外市场集团有限责任公司的场外市场公开交易，代码为“TONJ”。2021年1月20日，我们将普通股的代码从“TONJ”更改为“CMGR”，同时将名称从“同济医疗集团公司”更改为“CMGR”。致“俱乐部媒体集团”

场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商之间通过一个计算机网络连接，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及成交量信息。场外粉色市场上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取市场报价，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。2020年2月5日，我们普通股在场外粉色交易所(OTC Pink)的收盘价为6.06美元。

下表列出了我们普通股的最高投标报价和最低投标报价。这些报价代表经销商间报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

截至2021年2月8日，我们的普通股面值为92,821,567股，已发行和流通股为0.001美元。大约有303名我们普通股的持有者。

于二零零六年十二月二十七日，根据南宁同济医院股份有限公司(“南宁同济医院”) 成为同济股份全资附属公司的合并协议及计划条款，吾等向第n医院股东发行15,652,557股普通股，以换取第n医院已发行及已发行普通股的100%。

于2020年6月18日，根据日期为2020年5月29日的股票购买协议的条款，WOHG、本公司、Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)以及WOHG购买的Joseph Arcaro和Algonquin出售了30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000,000美元。此后，WOHG将30,000,000股普通股分配给WOHG的股东，包括Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu(“WOHG股东”)。

于2020年11月12日，根据日期为2020年8月11日的换股协议(“换股协议”)的条款，在(I)WOHG、(Ii)WOHG股东及(Iii)Ben-Yohanan先生作为WOHG股东代表的情况下，我们向WOHG股东发行46,811,195股普通股，以换取WOHG的200股普通股面值 $

于2020年11月12日，根据换股协议的条款，我们向Amir Ben-Yohanan发行并出售了一股 X系列优先股，收购价为1.00美元。

2020年12月8日，公司在转换于2020年9月10日发行给Scott Hoey的本金为7,500美元的可转换本票后，向Scott Hoey发行了10,833股公司普通股，转换价格为每股0.69美元。

于2020年12月8日，公司向劳拉·安东尼发行了18,182股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2020年12月8日，该公司向Adam Miguest发行了30,231股公司普通股，每股价值2.27美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2020年12月8日，该公司向Adam Miguest发行了15,050股公司普通股，每股价值2.27美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年1月13日，公司向劳拉·安东尼发行了15,688股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2021年1月20日，关于向先动资本SPV I，LLC发行本金为250,000美元的可转换本票，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年1月25日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为288,889美元的可转换本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年1月26日，公司在2021年1月3日向辛格先生发行的本金为13,000美元的可转换本金票据转换后，向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，转换价格为每股1.59美元。

公司的转让代理帝国股票转让公司，位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014。

摊薄是指在本次发售中出售普通股的购买者支付的发行价将超过发售后普通股每股有形账面价值的预计净值。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为 $(45,341)，或每股$(0.001)。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的价值。

以普通股每股已发行股票3.00美元的假设初始发行价为基础，本发行通函封面所列价格区间的中点，在截至2020年9月30日的调整基础上，在普通股股票发售和相关净收益的应用后，我们的有形账面净值将为：

(I) 27,433,659美元，或每股普通股0.492美元，假设出售100%发售的股份(10,000,000股股)，扣除估计经纪佣金$2,100,000 和估计发售费用$421,000后净收益为27,479,000美元；

(Ii) 20,458,659美元，或每股普通股0.384美元，假设出售75%的发售股份(7,500,000股股)，扣除估计经纪佣金1,575,000美元和估计发售费用421,000美元后，净收益为20,504,000美元；

(Iii) 13,483,659美元，或每股普通股0.265美元，假设出售50%的发售股份(5,000,000股股)，在扣除估计1,050,000美元的经纪佣金和估计的发售费用421,000美元后，净收益为13,529,000美元；以及

(Iv) 463,659美元，或每股普通股0.010美元，假设出售10%的已发行股份(333,333股)，扣除估计经纪佣金70,000美元和估计发售费用 421,000美元后，净收益为509,000美元。

本次发售普通股的购买者出于财务会计目的，每股有形账面净值将立即大幅稀释，如下表所示，按每股大约1美元计算，具体取决于我们出售本次发售的普通股是100%、75%、50%还是10%：

下表列出了以下各表：截至2020年9月30日，根据我们是100%、75%、50%还是10%出售本次发行的普通股，从我们手中购买的普通股数量，支付给我们的总对价以及现有股东支付的每股平均价格，以及以每股3.00美元的假定发行价购买本次发行普通股的新投资者将支付的价格，这是设定的价格区间的中点。以下表格列出了以下情况：截至2020年9月30日，我们出售了本次发行中最高发行股票数量的100%、75%、50%或10%、从我们手中购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及由新投资者以每股3.00美元的假定发行价支付的每股平均价格在扣除估计经纪佣金和估计发行费用之前，加上这些集团支付的每股平均价格，。

上述以上讨论和表格并不适用于我们在行使认股权证后可发行的700,000股普通股，认股权证的行使价为每股3.00美元，假设本次发售的所有股份均已售出，吾等将向配售代理发行与此次发售相关的普通股。

我们已与配售代理就本次发行中我们普通股的股份签订了配售代理协议。根据配售代理协议中包含的条款和条件，我们已同意通过配售代理向公众发行和出售，而配售代理已同意尽最大努力提供和出售最多10,000,000股股我们的普通股。我们预计，在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的发售声明合格后，每股固定首次公开募股(IPO)价格将为每股2.00美元至4.00美元。在计算最小和最大发行股票数量时，我们假设首次公开募股(IPO)价格为3.00美元，这是每股发行股票价格从2.00美元到4.00美元的中间价。

配售代理协议规定，配售代理在尽最大努力的基础上安排我们普通股股票的发售和出售的义务受某些先决条件的约束。配售代理没有义务为自己的账户购买我们普通股的任何股票。作为一项“尽力而为”的服务，不能保证本协议所设想的服务最终会完成。配售代理可以(但没有义务)保留其他有资格发售和出售股票且是金融行业监管局成员的选定交易商。配售代理提议以公开发行价格向投资者发售发售的股票，并将在初始成交和每次额外成交(如果有的话)时获得相当于支付给公司的总金额7%(7%)的现金。本次发行的总收益将存入我们设立的发售存款账户，直到我们至少出售了333,333股普通股。

此产品将在符合资格之日起九十(90)天终止，经公司和配售代理双方同意可延长最多九十(90)天；如果我们在资格审查之日起九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)当日或之前收到并接受对最低发行数量股票的认购，则我们将在最低发行金额(“初始成交”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一天为止(I)首次成交后90(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一项：(br}首次成交后90(90)天)，或(Ii)在以下日期中最早的一项：(br}首次成交后九十(90)天或(Ii)一旦我们满足最低发售金额，资金将发放给我们，减去发售费用，包括但不限于承销商的手续费和开支。

我们已同意向配售代理偿还与此次发售相关的合理自付费用，无论是否完成，包括：(I)最多支付25,000美元用于偿还配售代理的法律顾问费，并在资格日前向配售代理的法律顾问发放价值20,000美元的普通股；(Ii)支付最高15,000美元的尽职调查费用；以及(Iii)支付1,000美元超过1,000美元的任何自付费用均需经公司预先批准。根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，我们已向配售代理支付了30,000美元作为可退还预付款，这笔预付款将用于支付实际自付的可解释费用，并应按照FINRA规则5110(F)(2)(C)在要约终止的情况下将预付款退还给公司。我们估计，不包括上述承销佣金，本次发行的总费用(包括本段规定的前述费用)约为421,000美元。

作为对配售代理的额外补偿，在本次发售完成后，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发售中发行的普通股总数的7%的普通股总数股，每股行使价等于首次公开发行价格(“配售代理权证”)。根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理权证及普通股相关股份将不会被任何人士行使、出售、转让、转让、质押或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易会导致配售代理权证的有效经济处置，自本次发行的发售通函资格日期起计180天内不会有任何人行使、出售、转让、转让或质押或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致任何人士在自本次发售的发售通告资格日期起计180天内有效经济处置配售代理权证。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，配售代理认股权证将于发售开始销售五周年时失效。配售代理和相关人士将收到的配售担保：(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)规定的锁定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA规则 5110(E)(2)规定的转让限制。

根据与配售代理达成的配售代理协议，我们授予配售代理在配售代理协助的私募交易(于2021年1月29日完成)完成后24个月内的优先购买权，在任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或全部的任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或全部

公司、我们的高管、董事和持有我们5%(5%)或以上已发行普通股的已同意不会直接或间接提出、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股，期限为(I)一年，对于我们的高级管理人员和董事来说，和(Ii)对于本公司和我们普通股的该等实益持有人，在本次发售结束后180天内不出售，但某些例外情况除外(

尽管有上述，安置代理仍可从事稳定活动。在禁售期结束前，配售代理可自行决定在任何时间解除部分或全部受禁售期协议约束的股票。在决定是否解除禁售期协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人请求解锁的原因、请求解锁的股票数量以及当时的市场状况等因素。

配售代理协议规定我们与配售代理之间就特定责任(包括证券法下的责任)进行赔偿，并规定我们与配售代理分担可能需要就这些债务支付的款项。我们被告知，委员会认为，根据《证券法》赔偿责任违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

电子格式的促销通告可能会在配售代理或参与促销的销售组成员(如果有)维护的网站上提供。配售代理可能同意向销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由Placement Agent和销售组成员进行分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们打算全部或部分通过Sutter Securities Group，Inc.(及其子公司和附属公司，“Sutter Group”)运营的在线平台(“平台”) 销售本次发行的股票，本发售通函将张贴于此。Sutter Group是我们的配售代理的附属公司，并通过其全资子公司Sutter Securities Clearing，LLC(FINRA成员)进一步参与提供与此次发行(Sutter Clearing Services)相关的某些服务，包括提供存款账户服务。Sutter 结算服务费相当于发售总收益的0.50%。此外，我们将向Sutter Securities Clearing，LLC支付(I)适用于资金转账和会计的费用，包括：资金转账手续费-每笔ACH转账1.00美元；每笔传入电汇12.00美元；每笔外发国内电汇30.00美元；每笔外电转账40.00美元；每张支票10.00美元；以及适用于资金处理的其他银行和卖家费用；(Iii)每笔AML手续费2.00美元；(Iv)10.00美元。(V)信用卡手续费由1.5%至3.0%不等；及(Vi)25,000元牌照费。

当考虑代表受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一标题、计划、个人退休账户(“IRA”)和受经修订的1986年“国税法”第4975条约束的员工福利计划或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规规定的其他安排购买已发行股票时，应考虑特殊的考虑因素。考虑购买受修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第一标题、计划、个人退休账户(“IRA”)和其他安排约束的员工福利计划，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定时，应考虑特殊的考虑因素。以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产” 的实体(每个，一个“计划”)。建议考虑代表计划购买要约股票的人咨询税务和ERISA法律顾问，了解此类购买的影响，并进一步咨询以确定此类购买不会导致ERISA、守则或其他适用法律规定的禁止交易或违反ERISA、守则或其他适用法律的其他规定。我们将依靠此等人士作出的此类决定，尽管如果管理层认为出售普通股将导致 ERISA或本守则禁止的交易，则不会将普通股出售给任何计划。

我们的普通股目前在场外市场的OTCQX级别报价。场外交易市场由OTC Market Group，Inc.负责维护。场外交易市场上交易的证券不是在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市或交易。相反，这些证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。场外股票传统上是不符合地区性或全国性证券交易所的财务和其他上市要求的较小公司。

尽管我们的普通股在场外交易市场上报价，但要约股票的购买者可能无法转售这些股票。可能不鼓励经纪自营商在我们的普通股中进行交易，因为他们将被视为细价股，并将受细价股规则的约束。根据“交易法”颁布的第15g-1至15g-9条规则对FINRA经纪商(即在“细价股”上做市的交易商)施加了销售实践和信息披露要求。细价股通常包括市场价格低于每股5.00美元的任何非纳斯达克股票证券。根据细价股规定，经纪自营商向任何人出售便士股票给任何人(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或300,000美元连同他或她的配偶或相当于配偶的人) 必须在出售前获得购买者的书面同意，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易是此外，《细价股条例》要求经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易之前，提交由委员会准备的有关细价股市场的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，经纪交易商必须每月发送报表，披露客户账户中持有的细价股票的最新价格信息，以及细价股票有限市场的信息。

对经纪-交易商施加的额外销售实践和披露要求可能会阻止经纪-交易商在我们的普通股中进行交易，这可能会严重限制已发行股票的市场流动性，并阻碍我们已发行股票在二级市场上的销售(假设有发展的话)。

我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行我们发行的证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与本次发售证券以及在美国境外分发招股说明书相关的任何限制。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，请访问www.investor.gov。

作为第2级A法规发售，投资者必须遵守此次发售的10%投资限制。此产品中唯一不受此限制的投资者是根据规则D的规则501定义的认可投资者，即“认可投资者”。如果您符合以下测试之一，则应有资格成为认可投资者：

此发售将自本发售通告被SEC宣布合格之日起开始。本次发售将于合格之日后九十(90)天终止，但须经公司和配售代理双方同意延长最多九十(90)天；条件是，如果我们在紧接资格审查之日起九十(90)天或九十(90)天延期结束之日(如果行使)或之前收到并接受了最低发行数量的认购，则我们将在最低发售金额(“初始结束”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始结束后九十(90)天或(Ii)以下日期中较早的日期为止(I)在最初结束后九十(90)天或(Ii)在以下日期中较早的一项：(I)在最初结束后九十(90)天或(Ii)在以下日期中较早的一项：(I)在最初的结束后九十(90)天或(Ii)终止日期)。如果在初始成交日期，我们已售出的股票少于最大发售股票数量，则我们可以持有一个或多个额外的成交，以进行额外的销售(每个交易都是“额外成交”)，最大发售股票数量为最大发售股票数量，直到终止日期为止。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、任何已持有的额外成交、初始成交后收到的额外有效认购数量以及根据适用法律额外投资者的资格。

转至产品页面，网址为Www.flashfunders.com/clubhousemedia，点击“投资”按钮，然后按照所述的流程进行操作。

俱乐部媒体网站将通过“立即投资”按钮将感兴趣的投资者重定向到由FlashFunders运营的网站，投资者可以在该网站以电子方式接收、查看、执行和交付认购协议。

在做出任何最终的投资决定之前，任何潜在投资者都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会审阅本发售通函后，才应要求交付此类认购文件。此外，在美国证券交易委员会(SEC)宣布发售声明合格之前，我们不会接受任何资金。

在最低发售金额初步完成后，我们预计我们可能会持有一次或多次购买发售股票的额外结算，直到发售全部认购或我们终止发售。收益将存放在存款账户代理的优惠存款账户中，但须遵守Exchange Act规则15c2-4，直到成交为止。配售代理和/或参与的经纪自营商将按照交易所法案规则15c2-4提交订户付款表格，通常在收到订户的认购协议和付款表格后的下一个工作日的中午之前提交。

您将被要求在您的认购协议中声明并保证您是D规则规则501所定义的认可投资者，或者您对普通股股票的投资不超过您的净资产或年收入(以较大者为准)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或净资产(以较大者为准)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，则截至您最近的会计年度计算。通过完成并签署您的认购协议，您也将确认并声明您已收到本发售通告的副本，您购买的是普通股的股票，您持有的普通股的权利和责任将受我们的图表和章程的约束，每个图表和章程均作为发售说明书的证物，本发售通告是其中的一部分。

权限拒绝订阅。我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金已转移到存款帐户代理后，我们有权审核并接受或拒绝您的全部或部分订阅，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不含利息或扣除额。

接受订阅。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的股票。一旦您提交订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅或申请您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，未经认可的非自然投资者受到投资限制，只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财年末)10%的资金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注：为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务 (金额最多等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供资金用于购买发售的股票，则账户受益人或受托机构可以满足净资产和/或收益适当性要求。

在购买已发行股票之前，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令我们满意的声明：他是经认可的投资者，或者符合投资此次发行的净资产或年收入10%的限制。

非美国投资者可以通过将资金存入太平洋商业银行的发售存款帐户来参与此次发行。存款账户代理人收到的任何此类资金应以存款形式持有，直至适用的发售结束或本公司与配售代理双方商定的其他时间，然后用于完成证券购买，或在本次发售未能结束时退还。

我们打算按以下顺序将所得款项净额用于以下目的：(A)首先用于根据A规则获得发行资格的费用和开支，最高可达421,000美元，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用；(B)其次用于(I)可能的战略收购机会和(Ii) 营销费用；以及(C)用于营运资金和一般公司用途的余额。如果我们出售的股票少于此次发售的最高限价，我们的首要任务是根据A规则支付与本次发售资格相关的费用。除雇佣或咨询协议项下的普通付款外，不会将所得款项用于补偿或以其他方式向高级管理人员或董事付款。

如果购买了本协议项下提供的全部股份，本次发行的总收益将为30,000,000美元。但是，我们不能保证会出售所有我们提供的股票。下表总结了我们如何预期使用此产品的毛收入，具体取决于我们在产品中销售的是最高产品金额的10%、50%、75%还是100% ：

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券，并包括对关联方的投资。

我们目前的主要产品和服务包括(1)我们的会所(2)我们的人才管理服务和(3)我们的品牌开发和内容创作。

“会所 bh”位于加利福尼亚州洛杉矶贝弗利山的中心，由一群内容创作者占据，他们一周七天、每天24小时在一起生活和工作，并配备了一支完整的媒体团队。我们相信，此结构使内容创建者能够成功协作和创建内容。会所面积12000平方英尺，有11间卧室，占地1英亩。BH俱乐部的目标客户是年龄在17岁到30岁之间的男性和女性。

“Dance Dome LA”位于俱乐部会所BH的位置下，目标是舞蹈社区中有影响力的一个子流派。Dance Dome的目标人群是12-30岁的年轻男性和女性，特别是那些对舞蹈相关内容的子流派感兴趣的人。

“不是内容屋”(“纳奇”)位于比佛利山的山顶。NACH正在扩大其数字足迹，面向12岁至30岁的女性群体，拥有年轻女性追随者。

“欧洲会所 ”位于马耳他，我们将欧洲一些最受欢迎的有影响力的人聚集在一个屋檐下，从而扩大了我们的国际足迹。欧洲俱乐部的目标人群是年龄在14岁到30岁之间的男性和女性。

“RozMajzl 家庭”是一个新签约的创作者家庭，由6个女儿和他们的父母组成，位于加利福尼亚州贝莱尔。 RozMajzl Family面向12岁至45岁的以家庭为导向的人群。

影响者需要不断创建原创内容以增加其追随者，与其他影响者的协作有助于促进创造性内容，同时允许在影响者之间共享追随者。我们的会所提供了一个独特的生活环境，有影响力的人可以在这里进行协作和合作，共同培养彼此的追随者。例如，住在我们会所的一位有影响力的人在四个月内经历了从Instagram上的322万粉丝增长到Instagram上的520万粉丝，从TikTok上的340万粉丝增长到TikTok上的620万粉丝。另一位住在我们会所的有影响力的人在四个月内经历了这一过程，从Instagram上的150万粉丝增长到Instagram上的230万粉丝，从TikTok上的73.3万粉丝增长到TikTok上的220万粉丝。

在 Club house Media，我们努力为我们的有影响力的团队培养一大批忠实的追随者，我们计划利用这些追随者来推广我们的内部品牌，推动我们的目标客户的销售和品牌知名度。我们的方法是在社交媒体创意和社交媒体营销业务之间取得平衡。我们相信，这种共生平衡为我们的会所和有影响力的人创造了更高的产出，并为品牌做广告和有影响力的人成长和协作创造了一个有吸引力的一站式商店。会所的目标是通过成为全球领先的新媒体内容中心，通过一系列有价值的品牌开发其影响力网络，并成功地将其货币化。会所已经在《福布斯》、《纽约时报》、《商业内幕》、《十七岁》等刊物上得到了媒体的报道。

居住在会所位置的每个影响者与OUT子公司WOHG的100%全资子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)签订创建者占用协议(“创建者占用协议”)。根据Creator 占用协议，我们同意影响者不需要为其在会所的占用支付或汇出任何款项，也不需要支付任何相关的公用事业费用。

在交换中，影响方同意遵守一些条款和条件以继续留在会所，包括但不限于：

通过 Doiyen，我们保留根据每个创建者占用协议创建的内容的合法所有权；但是，内容可以与影响者共享，以便他或她也可以将其用于自己的利益。根据创作者占用协议，我们可以向有影响力的人提供个人品牌合作伙伴关系，包括但不限于推广歌曲投放和推广活动。对于我们为影响者带来的所有推广合作伙伴关系，我们将获得影响者根据每个创建者占用协议中规定的此类合作伙伴关系获得的补偿的一定比例。

根据创作者占用协议，有影响力的人员将可以使用配备齐全的媒体创作团队、摄像人员、摄影师和编辑，以及我们提供的协作拍摄设施和内部清洁和安全服务。创建者入住协议还包含影响者在会所居住时必须遵守的行为准则，包括但不限于，禁止非法活动，以及尊重和留心其他居住者和邻近家庭。

每位影响者可随时以任何理由终止创建者占用协议，但需在五天内书面通知我们。我们可以因任何原因随时终止协议，并且必须给影响者自终止之日起七天的时间来腾出会所。

Doiyen是我们的间接全资子公司，是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司。通过Doiyen，我们寻求代表社交媒体世界中的一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理人员代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大运营。我们的影响力包括艺人、内容创作者和时尚偶像。

通过 Doiyen，我们目前代表超过14名社交媒体影响力人士，在Instagram、TikTok、和YouTube上的粉丝总数超过2100,000,000人。我们致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立他们的品牌，保持对他们命运的创造性控制，并通过“俱乐部”使他们的业务多样化和发展，为他们提供机会来增加他们的盈利潜力和扩大他们的影响力。

作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户(或“创建者”)的收入通过收取创建者收入的一定比例来创造收入。居住在我们各个会所的某些有影响力的人签订了独家管理协议(“管理协议”)。

根据管理协议，创建者同意在管理协议期间，创建者任命Doiyen 为创建者的唯一和个人经理，并聘请Doiyen就创建者在社交媒体的职业生涯提供服务、咨询和建议。此类活动可能包括，但不限于，协助在第三方品牌交易中使用创作者的肖像和表达，就合同谈判和项目艺术选择提供建议，以及作为模范和/或影响力者的任何和所有活动的专业和一般协助，通过社交媒体或其他方式开发和利用创作者的才华。

作为Doiyen根据管理协议提供的服务的补偿，Doiyen有权获得创建者在管理协议期限内赚取和收到的所有总补偿的一个百分比，通常在10%至50%之间，无论我们是否向创建者引入了导致补偿的机会。

每个管理协议都是针对每个影响者单独协商的，Doiyen的薪酬取决于许多因素，包括但不限于创建者的个人特征(即创建者拥有的追随者数量等)。以及为创造者带来这种补偿的商业机会的来源。例如，如果Doiyen 将商机介绍给创建者，Doiyen通常有权获得更高百分比的补偿。

根据管理协议，每个创建者都有权拒绝或接受我们提供的任何提议。根据管理协议，如果创建者没有收到他们合理接受的真诚要约，或者创建者在管理协议期限的任何连续3个月期间没有收到至少10,000美元的合计付款，我们和每个创建者都有权通过向另一方发出终止意向的书面通知来终止该管理协议。

我们也可以与某些创作者签订非独家管理协议，但这种情况非常罕见，因为我们更愿意只签订独家管理协议。

Doiyen 及其签约创作者主要从为其品牌、产品和/或服务支付促销费用的公司获得收入。

我们将通过Doiyen从这些活动中获得收入，主要有三种类型的安排：

(1) 作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户创建者的收入，通过收取创建者收入的一定比例来创造收入。创作者经常受到公司的直接追捧，以获得特定的品牌推广和/或推广机会。在这些情况下，客户公司将直接与创建者签订合同，创建者提供的此类服务将属于管理协议的范围，Doiyen将从创建者的收入中获得上述服务的一定比例。

(2) 根据创建者占用协议，影响方同意根据我们的指示在他们自己的社交媒体帐户上发布某些帖子，我们使用这些“交付成果”创建与品牌的交易，并指示影响者根据创建者占用协议的要求在其社交媒体帐户上发布我们选择与之进行交易的品牌。我们相信这创造了我们所说的“免费赚取的媒体价值”。

(3) 作为Doiyen提供的人才管理服务的一部分，品牌不是直接与个人影响力人士打交道，而是可以直接与俱乐部的品牌社交媒体账户合作，WOHG拥有这些账户的100%。这些房屋帐户增长，因为每个有影响力的人都被要求推广创建者占用协议下的房屋帐户，该协议要求创建者定期在此类帐户上按照Doiyen的指示发布社交媒体帖子，而无需额外补偿，以换取为其提供生活安排。当Doiyen行使这一权利通过俱乐部的社交媒体账户向付费客户提供促销服务时，Doiyen将获得100%的补偿。

与Doiyen签约为其广告活动或定制内容请求提供此类促销活动的公司通常会预付服务费用或申请积分条款。此类协议通常规定不退还押金，或者如果Doiyen在完成我们的促销服务之前取消协议，则收取取消费用。

通过WOHG的100%全资子公司 WOH Brands，我们参与并计划参与有关品牌开发和孵化、内容创作和技术开发的多项活动，具体如下：

通过我们的100%全资子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们为内容创作品牌交易提供预测性分析。

2020年5月19日，WOH Brands开始致力于品牌开发，专注于打造服装、美容和其他生活方式品牌，提供优质的产品。通过我们的间接全资子公司WOH Brands，我们打算收购、建立合资企业或推出同类最佳品牌，目标是创新和产品独特性，这些目标来自人口统计数据、市场研究和全渠道体验。

WH Brands主要专注于代表我们创建品牌，可能会考虑与其他老牌公司在消费品领域建立合资企业，以创建品牌和产品。WOH Brands不会将其品牌推广或产品服务提供给会所Media家族以外的第三方，但可能与其建立合资企业的公司或与其签订合同的其他公司除外。

WOH Brands目前开发和推出的第一个也是唯一一个品牌是富有的妻子-一个以鼓励女性赋权和成功为使命的服装品牌。富太太于2020年9月推出，目前在其网站www.richwifeOffical.com上有几种服装出售，包括T恤、船员领运动衫、披肩、运动裤和一款品牌运动裤。目前在其网站www.richwifeOffical.com上有几种服装出售，包括T恤、船员领运动衫、披肩、运动裤和品牌富太太口罩。本网站上提供或可通过本网站访问的内容并未通过引用并入本服务通告，也不属于本服务通告的一部分。

富婆服装由WOH Brands签约的第三方制造商生产，WOH Brands还负责服装所有原材料的采购。富太太目前以直接面向消费者的模式运营，并且只能通过网站 www.richwifeOffical.com在线购买。WH Brands打算扩张富夫人餐厅未来将产品转化为实体产品。 富太太目前正在部署到俱乐部影响力人物网络中，由俱乐部影响力人物通过他们的社交媒体帐户进行营销和推广，我们希望这将带来富太太产品。

截至本次发售通告发布之日，WOH Brands仅售出极少量的产品，且仅产生极低的收入。

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。每个会所位置都配备了工作室(有些在房屋内有单独的工作室，有些则将整栋房子作为工作室 )和开放区域，以支持内容创作。作为会所媒体实体，WOH Brands可以访问这些资源，包括驻留在每个会所位置的会所影响者，WOH Brands可以利用这些资源来创建高质量的内容。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)为内容创作品牌交易提供预测性分析。

截至本发售通告发布之日，WOH Brands在该领域的活动仅限于为聘请Doiyen或Doiyen的创建者进行品牌和产品推广的公司提供付费促销内容的制作以及富太太以及会所，WOH Brands不会因此获得补偿。WOH Brands在这方面的活动包括拍摄、摄影和平面设计。

在全球范围内，营销是品牌获得曝光率、实现更好的召回、传播主题和提高消费者参与度的关键战略。在全球范围内，2018年，赞助支出估计为660亿美元，高于2008年的430亿美元。 Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至于整个广告版图，天顶据估计，2018年全球广告支出达到5790亿美元，到2020年将以4%的复合年增长率增长。

广告在过去几年中已显著转向社交媒体，作为广告分发的主要形式的社交媒体影响者组织混乱。我们认为，创建公司或发布产品最重要的方面之一是社交媒体营销。根据Smart Insight在2020年8月3日发表的一篇题为“2020年7月全球社交媒体研究摘要”的文章，在新冠肺炎大流行期间，社交媒体的使用量增长了43%。根据一篇题为“55个重要的社交媒体统计数据，为您2020年的战略提供支持“发行人： SproutSocial日期为2020年1月7日，到2020年，社交媒体上的广告支出可能会达到1020亿美元。

根据一份名为《商业内幕情报》(Business Insider Intelligence)的报告 影响力营销：2020年社交媒体影响力市场状况 “发布于2019年12月的影响力营销支出自2015年来大幅增长，预计到2022年将达到每年150亿美元。根据同一消息来源，目前66%的公司将超过10%的营销预算用于影响力营销，17%的公司将超过50%的营销预算用于影响力营销，随着越来越多的公司熟悉该渠道，这一比例预计还会增加。此外，根据同一消息来源，接受影响方营销调查的公司指出，内容质量、一致的目标受众人口统计和参与率是选择影响方合作伙伴的三个最重要的决定因素，而基于调查答复的影响方营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大现有客户群。

截至2019年，美国服装市场的价值约为3680亿美元。以商店为基础的零售业价值超过2680亿美元，而电子商务带来了超过1亿美元的收入。随着互联网对社会和经济活动的影响越来越大，零售电子商务市场有望稳步增长。我们的核心客户群从12岁到30岁的男女都有。

我们在我们经营的不同领域面临着来自多家公司的竞争。我们面临着与会所类似的有影响力的公司的竞争，例如炒作屋和魅力屋。虽然我们不直接从会所获得收入，但会所使我们能够吸引社交媒体行业中高质量、受欢迎、有才华的有影响力的人，我们认为这是我们支持各种业务运营的主要资产。

作为通过Doiyen的人才管理公司，我们与其他特定于社交媒体影响力空间的人才管理公司展开竞争，例如IZEA和Virus Nation。我们在品牌名称、声誉的基础上与这些其他公司竞争，以获得行业参与者和理想的项目，以及定价。

对于我们的品牌和产品，我们目前主要与其他专业零售商、高端百货商店和互联网企业竞争，这些企业从事男女服装、配饰和类似商品的零售，目标客户为12岁至30岁的客户。我们相信，我们竞争的主要依据是设计、质量和价格。我们相信，我们的主要竞争优势是高知名度，这可以通过我们的俱乐部影响力人士网络来实现。

在未来，我们预计将与其他内容创作者竞争流媒体服务和其他内容平台的位置，与社交媒体领域的技术和软件公司竞争，以及与生产向社交媒体受众营销生活方式和/或美容产品的公司竞争。

我们寻求通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，来有效地与这些竞争对手竞争。我们力求拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置。目前，据我们所知，没有任何其他公司将我们从事的各种业务方面合并为一项业务。此外，我们认为，我们管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的执行管理团队所拥有的业务经验，而我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法有效地与这些竞争对手竞争。

我们的客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同的公司，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

我们通常通过各种平台(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒体影响力来吸引客户。

我们销售的所有产品都通过我们的有影响力的会所团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子，作为他们在会所生活安排的一部分。

我们在国内和国际上均受各种联邦、州和地方法律管辖，涉及的事项包括：

我们的会所受所在司法管辖区的州和地方政府实施的建筑和卫生规范以及消防法规的约束。此外，我们的美国会所受1990年美国残疾人法案的约束，该法案要求我们在每个设施保持一定的无障碍功能。

我们的娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动应用程序(如Tik Tok、Instagram和YouTube)的某些法规的约束。我们维护各种网站和移动应用程序，这些网站和移动应用程序提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能受一系列联邦、州和地方法律约束。

由于涉及产品，我们必须遵守有关广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规以及规范零售商和商品促销和销售的其他法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

Doiyen(前身为惠普娱乐有限责任公司)于2020年4月7日向美国专利商标局(USPTO)提交了商标申请，申请号为88861879：

2020年6月25日，美国专利商标局通知我们，由于可能与另一个有效商标混淆，它将拒绝商标注册，并通知我们我们有6个月的时间回复并提交支持商标注册的证据和论据。不幸的是，我们没有在6个月内回复USPTO。因此，我们计划向美国专利商标局提交请愿书，要求恢复我们的商标申请。

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州的法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司经营其各个方面的业务，这些子公司是有限责任公司，WOHG是其100%所有者和唯一成员，具体如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身为WHP Management，LLC，之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG以100股WOHG普通股换取Doiyen 100%的会员权益。本协议的副本作为要约说明书的附件6.7存档，本要约通函构成要约说明书的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些全球顶尖人才。Doiyen是我们的有影响力的人在我们的其中一个会所居住时与之签约的实体。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述， WOH Brands从事并计划开展一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容创建和技术开发。

根据管辖这些实体的每个有限责任公司协议，WOHG 是这些实体的100%所有者、唯一成员和经理，在管理和控制WOH Brands和Doiyen的事务和业务方面拥有完全和专有的酌处权，并拥有实现这些实体的目的和业务所需的所有权力。WOHG 有权收取这些实体产生的所有收入(和/或损失)。

此外，WOHG还拥有另外两家有限责任公司-Oopsie Daise Swimears，LLC和DAK Brands，LLC，这两家公司均于2020年5月13日在特拉华州注册成立。 WOHG是另外两家有限责任公司的100%所有者。但是，截至本发售通告发布之日，这些实体中的每一家都只有很少的运营或没有运营，近期内不打算进行任何实质性运营。

会所传媒集团公司于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册成立，名称为同济医疗集团有限公司(以下简称“同济医疗集团”)。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有病床105张。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，我们向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于 n的股东获得了对该实体的控制权，因此收购第n个被计入会计购买法下的反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意将其在子公司nth的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co， LLC，假设截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和报告自2017年12月31日起停止运营。此后，公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)，输入并下令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向内华达州克拉克县地区法院提出动议，要求根据至78.650(4)号决议终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，，监护权终止。

自2020年5月29日起，我们的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事Joseph Arcaro通过其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之间签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。本公司、Algonquin和Arcaro先生通过拥有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股，与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。此后，WOHG向WOHG股东分配了本公司30,000,000股股份。股票收购于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

在2020年7月7日，我们修改了公司章程，将我们的法定股本增加到550,000,000股，包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东；及(Iii)作为股东代表的 Ben-Yohanan先生订立换股协议。

根据股份交换协议的条款，双方同意本公司将收购WOHG的100%已发行股本和已发行股本，以换取向WOHG股东发行本公司普通股的若干股份，这些股份将于股份交换协议结束时确定。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定一股本公司优先股作为本公司的X系列优先股。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司收购了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股股票(“股份交易所”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据换股协议及随后的豁免，本公司向 Amir Ben-Yohanan发行并出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股的投票数等于公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但不会在公司中拥有任何经济或其他利益。

换股意在是经修订的1986年《国内税法》第368(A)节所指的重组，换股协议旨在成为根据《税则》第368(A)节颁布的规定的含义内的“重组计划”，其目的是为了符合联邦所得税的免税交易资格。《国税法》第368(A)节是指经修订的《国税法》第368(A)条所指的重组，换股协议旨在成为符合《国税法》第368(A)节含义的重组计划，目的是符合联邦所得税的免税交易资格。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，以便修改公司章程，将公司名称从“同济医疗集团有限公司”更名为“同济医疗集团有限公司”。到“会所媒体集团，Inc.”

2021年1月20日，金融行业监督管理局(“FINRA”)批准我们从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团有限公司”。致“俱乐部媒体集团”并批准将我们普通股的代码从“TONJ” 改为“CMGR”。

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的换股协议(“A&R换股协议”)，该协议由本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics公司(“Magiclytics”)经营业务的怀俄明州公司)、 Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Christian Young作为Magiclytics股东代表(“股东代表”) 订立。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股东。

A&R换股协议对此前签署于2020年12月3日的同方换股协议进行了完整的修订和重述。 A&R换股协议完全取代换股协议。

根据A&R换股协议的条款，本公司同意向Magiclytics股东收购Magiclytics股东共5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)， Magiclytics全部5,000股，相当于Magiclytics已发行和已发行股本的100%，以换取本公司向Magiclytics 734,664名股东发行股将根据Magiclytics股东对Magiclytics股票的所有权按比例分配给Magiclytics股东。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成了 A&R换股协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics 股东发行734,689股公司普通股，以换取Magiclytics全部5,000股股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议的结束，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man分别发行330,610股公司普通股股票，相当于我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics 股东发行的公司普通股总数的90%。截至2021年2月7日，我们尚未向Magiclytics 股东发行734,689股票。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量是基于双方最初商定的公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公允市值是根据紧接Magiclytics之前二十(20) 个交易日的公司普通股成交量加权平均收盘价确定的。如果根据A规定，本次发行中本公司普通股的首次公开发行价格低于基础价值，则在SEC确认构成本发售通函一部分的发售说明书后三(3)个营业日内，本公司将向Magiclytics股东发行相当于以下金额的额外数量的公司普通股：

根据上述计算得出的本公司普通股的股数将称为“额外股”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股票的所有权按比例发行给Magiclytics股东。

除上述Magiclytics股东与本公司之间的股份交换外，在Magiclytics 成交日期，双方根据A&R换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的多项其他行动：

此外， Magiclytics交易结束后，公司立即承担所有未付账款和运营成本，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics的任何供应商、贷款人、或Magiclytics在其正常业务过程中与之有业务往来的其他方付款。

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权，在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，但须遵守发行日期后进行的股票拆分等的惯例调整。在期权转换日期之前的20个交易日内，Hoey先生有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期之前的20个交易日收盘价加权平均成交量的50%。

于2020年12月8日，本公司向Hoey先生发行的可转换本票转换后，向Hoey先生发行了10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

于二零二零年九月十八日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，利息为年息8%。除牛币票据特别载明外，本金或利息不会于到期日前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有权利将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均成交量的30%，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。在期权转换日期之前的20个交易日内，牛女士将有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股的股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日内收盘价的成交量加权平均数的30%。

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均价的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇兑票据的到期日为2022年10月6日，利息为年息8%。除汇票特别载明外，本金或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。在债务全部清偿之前，Huynh先生将有权利将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均数的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于二零二零年十月六日，本公司与黄伟文订立票据购买协议，据此，本公司于同日向黄先生发行本金总额25,000美元之可换股承付票，购买价为25,000美元(“黄票据”)。

黄票据的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金或利息到期支付，惟具体列载于黄皮书内者除外，本公司可于任何时间预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。黄先生将有权在紧接购股权转换日期之前的20个交易日期间，按紧接购股权转换日期前20个交易日内收市价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，辛格先生有权利以期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均数的70%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

2021年1月26日，本公司通过转换发行给辛格先生的可转换本票，向辛格先生发行了8,197 股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

于2021年1月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)订立证券购买协议(“Proactive Capital SPA”)，据此，公司(I)于同日向Proactive Capital发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“Proactive Capital票据”)。此外，在本次销售结束时，公司向Proactive Capital报销了10,000美元，用于支付Active Capital完成交易的费用，该金额从支付给本公司的总收购价中扣留。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，利息为每年10%。除先行资本票据中明确规定外，本金金额或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会符合A规则发行条件的公司发售声明之后的任何时间由主动资本选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70% A规则发行中的公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本放弃在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，主动资本可宣布主动资本票据当时未偿还本金的全部或任何部分连同其所有应计和未付利息已到期和应付，主动资本票据随即成为即时到期和以现金支付，主动资本还有权寻求主动资本根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果主动资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按每年18%的利率计息，单利，非复利，直到支付为止。

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元 (“GS Capital票据”)，并就此向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，作为GS Capital完成交易的费用，GS Capital从支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金金额或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在SEC确认公司与A规定发行相关的要约声明之后的任何时间由GS Capital选择转换为公司普通股股票，转换价格相当于A规定发行中公司普通股发行价的70% ，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS可免除这一限制。在A规定发行中，GS Capital可选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规定发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS可免除这一限制转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布GS Capital票据当时未偿还本金的全部或任何部分连同其所有应计和未付利息到期和应付，GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果GS资本票据项下的任何到期金额未按支付，到期时，该等金额应按18%的年利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元，本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元。截至2021年2月8日，公司尚未向虎鳟鱼发行22万股公司普通股。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鳟票明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可以随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在虎鱼票据到期时额外支付50,000美元给虎鳟鱼，而无需支付任何应计和未付利息，否则本公司将不再支付本金和利息。本公司可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在老虎鱼票发行时额外支付50,000美元

如果虎鱼票据项下的本金金额以及任何应计和未付利息在到期日或之前没有偿还，则根据老虎鳟鱼票据，这将是违约事件。如果违约事件已经发生并仍在继续，泰格鳟鱼可以宣布虎牌鳟鱼票据项下所有或任何部分当时未偿还的本金以及任何应计和未付利息(“债务”)到期和应付，该债务将立即到期，并由公司以现金支付。此外，虎鳟鱼公司将有权以每股0.50美元的转换价将所有(但仅限于全部)当时未偿还的债务转换为公司普通股，直到债务全部清偿，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。虎鳟鱼票据包含9.99%的惯常受益所有权限制，虎鳟鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。根据一张日期为2020年1月2日的期票，本-约哈南先生之前向本-约哈南公司及其子公司垫付了一笔240万美元的贷款，为其运营提供资金。在这张期票上，由于编写者的错误，哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)西部的被指定为借款人(“之前的票据”)。之前的票据本打算在惠普娱乐公司(WHP Entertainment，LLC)之间发行，现在被命名为Doiyen LLC。之前的票据是在WHP Entertainment，LLC(现更名为Doiyen LLC)之间发放的。(WEST of Hudson Group，Inc. 是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的WEST的全资子公司)。生效自2021年2月2日起，前注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在证交会确认本发行通函的时间，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)根据A规定的本次发行中公司普通股每股首次公开发行价格的若干股公司普通股。这些股票将是公司普通股的限制性股票，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。如果公司在此时偿还了一笔本金和应计利息，以致剩余债务少于1,000,000美元，则该笔剩余债务将取代上图1,000,000美元。

未如上所述转换为公司普通股的本金和利息的任何部分将由本公司从2022年2月2日开始支付，以便在随后的 24个月内摊销票据和未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

2021年2月3日，本公司与Magiclytics总裁、秘书兼董事Chris Young签订了与Magiclytics相关的A&R换股协议(但不是依据)，签订了一项咨询协议。看见有关本协议的说明，请参阅《高管薪酬-咨询协议》，该协议作为发售说明书的附件6.13存档，本发售通告是该发售说明书的一部分。

我们目前有一名全职员工，他是我们的首席执行官阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)。我们与许多顾问签订了合同，这些顾问在我们运营的各个方面提供帮助。承包商既存在于WOHG，也存在于我们的运营子公司，目前是Doiyen和WOH Brands。

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前没有考虑或威胁到此类法律诉讼。

2019年11月13日，Arcaro先生根据NRS 78.650(4) 向内华达州克拉克县地区法院提交动议，要求终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了阿卡罗先生的动议，监护权终止。此订单的副本作为发售说明书的附件6.2存档，本发售通函是该说明书的部分。

我们的总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号。这里没有实际办公空间，此地址主要用作WOHG的邮寄地址和呼叫中心。我们使用这个总部的费用是每月79美元。

我们的管理层一般在加利福尼亚州圣莫尼卡30室201 Santa Monica Blvd.办公，这里是WOHG的总部。我们相信这些设施足以支持公司现有的运营，如有必要，我们将能够以商业合理的条款获得适当的额外设施或替代设施。我们没有正式租约，根据该租约使用这些办公场所，并且没有每月租金义务使用这些办公场所。

我们在加利福尼亚州洛杉矶有三家社交媒体内容创作公司(会所BH, 不是内容屋 -Beverly Hills和RozMajzl Family-Bel Air)和位于马尔他共和国的一家社交媒体内容创作公司 (欧洲俱乐部)。每处房产的面积大约在6,000到7,000平方英尺之间( 除外会所BH约12,000平方英尺)，公司用来为我们的社交媒体影响力人士团队提供生活安排，并为内容创作提供环境。为了给我们的影响者团队提供理想的生活安排，并为我们的影响者提供一个创建内容的理想地点，我们努力选择面积大、风景如画且有利于拍摄的房产。

以下讨论和分析应与(I)Club house Media Group，Inc.财务报表及其相关说明，以及(Ii)本发售通告中题为“业务描述”的部分一并阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本发售通告中其他地方陈述的那些因素。如本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-俱乐部媒体集团”中所使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“俱乐部媒体”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”或“我们”以及其他类似术语均指俱乐部媒体集团及其子公司。

我们于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册为同济医疗集团有限公司。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

我们于2020年7月7日修订了公司章程，将法定股本增至5.5亿股，包括5亿股普通股，面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，票面价值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG、(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

根据换股协议，订约方同意于二零一零年十一月十二日换股协议拟进行的交易完成时(“和黄结束”)，本公司将收购和黄已发行及已发行股本的100% ，以换取向和黄股东发行若干本公司普通股，每股面值0.001美元，将于和黄结束时厘定。

有关本公司最新发展的详细说明，请参阅本发售通函第60页的“业务描述-最新发展” 。

运营收入-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，每个月的营业收入都为0美元。

运营费用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，总运营费用分别为45,341美元和15,328美元。运营费用包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为45,341美元和15,328美元。这一增长主要是由截至2020年9月30日的三个月发生的44,341美元股票薪酬费用推动的。

净亏损 -在截至2020年9月30日的三个月中，该公司净亏损45,341美元，而2019年同期净亏损15,328美元。

运营收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，每个月的营业收入都为0美元。

运营费用-在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，总运营费用分别为45,641美元和29,239美元。运营费用包括截至2020年和2019年9月30日的9个月的一般和行政费用分别为45,641美元和29,239美元。这一增长主要是由截至2020年9月30日的9个月发生的44,341美元的股票薪酬费用推动的。

净亏损 -在截至2020年9月30日的9个月内，该公司净亏损45,641美元，而2019年同期净亏损为29,239美元。

净亏损 -公司截至2019年12月31日的年度净亏损74,764美元，截至2018年12月31日的年度净亏损985美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，除管理层提供的资金外，我们没有任何业务运营，也没有其他现金资源。我们依靠管理层提供的临时资金来支付专业费用和开支。我们的管理层已同意提供可能需要的资金，以支付公司的会计费用和其他行政费用，直至公司进行业务合并。如果没有管理层提供的中期融资，我们将无法继续经营下去。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金均为0美元。

如果我们需要额外融资，我们无法预测是否会以我们可以接受的条款获得股权或债务融资(如果有的话)。我们依赖管理层提供的服务来履行《交易法》规定的备案义务。目前，我们没有财力支付此类服务。

我们目前不从事任何提供现金流的业务活动。调查和分析企业合并、维护交易所法案报告归档、无限制时间内调查、分析和完成收购的费用将由我们管理层提供的额外资金支付。

我们只有有限的资金。我们需要额外的资金才能继续经营下去。我们的独立审计师在其截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年的审计报告中包含了一段说明，说明我们作为持续经营企业的能力。

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为 $7,500(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，Hoey先生有权利将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日期间收盘价成交量加权平均值的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于2020年12月8日，本公司向Hoey先生发行的可转换本票转换后，向Hoey先生发行了10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

黄债券的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金或利息到期支付，惟具体列载于黄皮书内者除外，而本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。王先生将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为本公司普通股股份，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价格为 $13,000(“Singer票据”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，辛格先生有权利以期权转换日期前20个交易日内收盘价加权平均成交量的70%的转换价，将当时所有但仅限于全部未偿债务转换为公司普通股股票，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

2021年1月26日，本公司通过转换发行给辛格先生的可转换本票，向辛格先生发行了8,197 股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。该票据纪念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2400000美元贷款，为其运营提供资金。之前的注解将哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West列为借款人，由于编写者的错误，本应在WHP Entertainment，LLC(现更名为Doiyen LLC)之间。(Hudson Group，Inc.的West 是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在证交会确认本发行通函的时间，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)根据A规定的本次发行的首次公开募股价格(Ii)的公司普通股数量。该等股份将受限制本公司普通股股份，而不是根据A规例于本次发售中发售的本公司普通股股份。若本公司已偿还一笔本金及应计利息，以致剩余债务少于1,000,000美元，则该笔剩余债务将取代上图1,000,000美元所示的1,000,000美元。

随附的未经审核财务报表已按照公认会计原则编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。但是，截至2020年9月30日，该公司的累计赤字为1,165,570美元。公司能否继续经营下去，最终取决于管理层获得股权或债务融资、进一步提高运营效率和实现盈利运营的能力。公司的未经审计的财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整金额或金额以及负债分类(如果公司无法继续经营下去) 。

截至2020年9月30日，我们并无根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排合理地可能对我们的财务状况产生重大影响。

本公司的财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则编制的，并以美元表示。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期间的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设。公司基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用应计的判断的基础。本公司实际经历的结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了租赁会计准则更新。亚利桑那州立大学引入了承租人模式，将大多数租赁带入资产负债表。新标准还将新出租人模式的许多基本原则与当前会计准则以及财务会计准则委员会的新收入确认标准中的原则保持一致。但是，ASU在确定租赁分类时不再使用亮线测试，正如当前指南所要求的那样。ASU还要求额外的定性披露和具体的定量披露，以使财务报表用户能够更好地评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。该声明适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，以及2020年12月15日之后开始的财年内的过渡期，适用于使用修改后的追溯方法的非公共实体。允许提前领养。本公司仍在评估新的会计准则对其合并财务报表和相关披露的影响，尚未确定采用该准则的方法。

以下讨论和分析应结合(I)Hudson Group，Inc.西区财务报表和相关的附注，以及(Ii)本发售通告中标题为“业务说明”的部分阅读。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”项下和本发售通告中其他部分阐述的那些因素。

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，并通过其运营子公司( 为有限责任公司，WOHG为100%所有者和唯一成员)经营其业务的各个方面，具体如下：

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述， WOH Brands从事并计划开展一系列活动，包括品牌开发和孵化、内容创建、和技术开发。

在2020年8月3日，我们签订了一份租期至2021年7月31日的租赁协议，租期为每月50,000美元(针对目前用于不是内容屋-比佛利山位置。)

在 9月4日^,2020年，我们签订了一份为期一年的租赁协议，每月4万美元。不是内容屋 -Bel-Air“俱乐部会所。

2020年9月6日，WOHG签订了一项协议，将该物业出租给欧洲俱乐部会所至2020年11月5日，每月4000欧元，此后逐月延长。

截至2020年11月10日，我们的首席执行官向公司预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。

在未来12个月，我们预计需要7,299,770美元的运营资金。我们预计将在以下时间段内开展以下活动：

我们计划通过各种融资方式获得执行我们运营计划所需的资金，可能包括通过私募或我们的普通股或发行和销售可转换票据，以及可能通过提交给证券交易委员会的注册声明或发售声明。

不能保证我们能够以我们或完全可以接受的条款获得上述运营所需的资金，也不能保证我们的运营计划能够按计划执行，或者根本不能保证。

WOHG于2020年5月19日注册成立，Doiyen于2020年1月2日在加利福尼亚州成立。在WOHG成立(2020年5月19日)至2020年6月30日期间，Doiyen是唯一在WOHG及其其他全资有限责任公司之外开展业务的经营实体。因此，以下运营结果显示时间为2020年1月2日至 2020年6月30日。

净收入。WOHG从成立(2020年1月2日)到2020年6月30日的净收入为95,534美元。此期间的收入仅包括WOHG从运营中获得的收入，其中包括付费促销服务和针对有影响力的人的管理服务。

销售成本。从成立(2020年1月2日)到2020年6月30日期间的销售成本为90,206美元。

毛利。如上所述，自成立(2020年1月2日)至2020年6月30日期间的毛利为5,328美元。

运营费用。WOHG从成立(2020年1月2日)到2020年6月30日的运营费用为974,112美元。在此期间的运营费用包括销售、一般和管理费用494,515美元(其中包括广告费用21,270美元)，租金费用239,597美元(主要与租赁会馆财产)，以及商誉减值240,000美元。240,000美元的商誉减值是由于WOHG以240,000美元购买了30,000,000股同济医疗集团的普通股，如本发售通函前面所述。WOHG 减损了24万美元的商誉，因为截至2020年6月30日，同济医疗集团预计在不久的将来不会产生收入和正现金流。

利息费用。从成立(2020年1月2日)到2020年6月30日期间的利息支出为15,425美元。这笔利息支出是公司首席执行官根据支付WOHG运营费用的本票向本公司垫款1,062,538美元而产生的。WOHG记录了15,425美元的计入利息，并从这笔由首席执行官官员提供的贷款中记录了作为2020年1月2日至2020年6月30日期间的额外实收资本。

净亏损 。由于上述原因，WOHG自成立(2020年1月2日)至2020年6月30日期间的净亏损为983,209美元。

截至2020年6月30日，WOHG的现金和现金等价物为15,185美元，营运资本为37,094美元。根据 WOHG和我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan之间的期票，WOHG可以借入最多5,000,000美元，用于支付与WOHG正在进行的业务相关的费用。截至2020年6月30日，这张票据的本金余额总额为1,062,538美元，因此，截至2020年6月30日，WOHG有3937,462美元的剩余资本可以从这张期票上提取。然而， 2021年2月2日，本公司与Ben-Yohanan先生签订了本金总额为2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

我们预计会有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金，并继续扩大我们的运营。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们会成功地以优惠条件获得额外资金(如果有的话)。我们无法筹集资金可能需要我们大幅缩减或完全终止我们的业务。

随附的财务报表的编制假设WOHG将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产变现和债务清算。如所附财务报表所示，WOHG在2020年1月2日至2020年6月30日期间净亏损983,209美元。其他因素令人对WOHG作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。虽然WOHG正试图开始运营并创造收入，但WOHG的现金状况可能不足以支持其日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层认为，目前为进一步实施业务计划和创造收入而采取的行动为WOHG提供了继续经营的机会。虽然我们相信其创收战略的可行性和筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。WOHG能否继续经营下去取决于其进一步实施其业务计划并创造收入的能力。如果WOHG 无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

如果当前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。冠状病毒可能会导致我们因当地、州或联邦政府颁布的各种锁定程序而不得不减少运营，这些程序可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者的创建内容的能力。由于冠状病毒传播引发的经济动荡，冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。此外，在与冠状病毒相关的封锁实施期间，我们在创建和发布某些内容时可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒也可能限制我们在需要时筹集资金的能力，并可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多我们无法控制和了解的因素。然而，冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的伤害。

随附的经审核财务报表已按照公认会计原则编制，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。但是，截至2020年6月30日，该公司的累计赤字为983,209美元。本公司能否继续经营下去，最终取决于管理层获得股权或债务融资、进一步提高运营效率和实现盈利运营的能力。本公司的经审计财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整金额或金额以及负债分类，如果本公司不能继续经营下去，可能需要进行这些调整。

WOHG 尚未完成完整的会计年度，也未提交所得税申报单，自成立至2020年6月30日期间出现净营业亏损。具有未来收益的净营业亏损将被记录为205,090美元的递延税项资产，但在WOHG预计未来实现这些递延税项资产之前，将计入100%的估值拨备。

截至2020年6月30日，我们并无根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排合理地可能对我们的财务状况产生重大影响。

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则或“GAAP”编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告的收入和费用金额。根据公认会计准则，我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了全面说明，该说明出现在本发售通告的其他地方，我们相信这些会计政策对于我们在编制合并财务报表时做出重要判断和估计的过程至关重要。

以下未经审计的备考简明合并财务报表适用于Club house Media对WOHG的收购，并且是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。出于会计目的，WOHG被视为在合并中收购Club house Media。根据合并条款和其他因素，WOHG被确定为会计收购方，这些因素包括：(I)WOHG证券持有人在合并完成后立即在完全稀释的基础上拥有合并后公司约52%的股份，以及(Ii)WOHG管理层将在合并后的公司管理层中担任所有关键职位。该交易将计入资产收购，而不是业务组合，因为截至收购日期，Club house Media不符合美国 GAAP定义的业务定义，因为它不包含满足定义所需的输入、流程和潜在输出。

截至2020年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设合并发生在2020年9月30日，并合并了会所Media和WOHG截至2020年9月30日的历史资产负债表。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计备考简明合并财务报表假设合并分别发生在2019年1月1日和2020年1月1日，并合并了Club house Media和WOHG分别截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的历史业绩。 WOHG截至和截至2010年9月30日的未经审计的简明财务报表。 WOHG截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的简明财务报表 WOHG截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的简明财务报表 Club house Media的综合资产负债表和综合营业报表信息来源于本发售通告中包括的截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表，以及截至2020年9月30日的9个月的未经审计的简明综合财务报表包括在本发售通告中的。会所传媒和WOHG的简明合并资产负债表和营业报表信息已进行调整，以使(I)直接归因于合并、(Ii)可事实支持、和(Iii)营业报表预计将对合并结果产生持续影响的事件产生形式上的影响。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示未来期间经营业绩的财务状况或如果会所传媒和WOHG在指定期间合并则实际实现的业绩。未经审计的备考简明合并财务报表(包括附注)应与Club house Media和WOHG截至2019年12月31日的年度经审计财务报表以及Club House Media和WOHG截至2020年9月30日的9个月的未经审计简明财务报表一并阅读。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款， TONJ收购了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行股本的100% ，以换取向WOHG股东发行46,811,195股TOHG的普通股 (“股份交易所”)。由于换股，WOHG成为本公司的全资子公司，WOHG的业务成为本公司的业务。 WOHG成为本公司的全资子公司。 WOHG的业务成为本公司的业务。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定编制的。截至2020年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表被视为合并已于2020年9月30日完成。截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的备考简明综合经营报表结合了TNJ 和WOHG截至2020年9月30日的9个月的未经审计的历史经营报表，并使合并具有备考效力，就好像合并已于2020年1月1日完成一样。截至2019年12月31日的未经审计的备考简明合并营业报表结合了截至2019年12月31日的经审计的TNJ和WOHG的历史营业报表，并使合并具有备考效力，就像它已于2019年1月1日完成一样。WOHG成立于2020年，因此截至2019年12月31日的年度和截止到2019年12月31日的年度没有财务信息。

根据合并条款，WOHG在会计上被视为收购公司，交易将根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)作为资产收购入账。因此，WOHG的资产和负债将在合并完成日按各自的账面价值记录，会所传媒的收购资产将在合并完成日按其公允价值记录。

未经审计的备考简明合并财务报表包括备考调整，以实现WOHG作为合并的直接结果的某些重大交易，如下所示：

A) 反映以公允价值46,811美元的价格发行46,811,195股会所传媒股票，以换取WOHG已发行股本的100% 。46,811美元的公允价值是基于0.001美元的面值，因为Club house Media是一个空壳，在与WOHG合并之前没有运营。

B) 以反映俱乐部传媒历史股东累积亏损的消除。本交换协议是共同控制下的实体之间的交易，因此未记录商誉。

董事会每一位董事的任期应在选出该董事的股东年度会议之后的股东年度会议之日结束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至该董事当选后的年度股东大会之日止。尽管有上述规定，每位董事应任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。我们的人员由董事会任命，任期一年，直到他们的继任者得到正式任命并获得资格，或直到该人员被免职。我们的董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

Amir Ben-Yohanan于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员。Ben-Yohanan先生在AT&T 和美联社等大型跨国公司工作了15年以上，担任高级财务总监，负责内部审计、合规和财务报告部门。2012年，他离开了在企业界的成功职业生涯，成为了一名企业家。2015年8月，Ben-Yohanan先生创立了Hudson Properties West of Hudson Properties，这是一家总部位于新泽西州哈肯萨克的房地产投资和物业管理公司。哈德逊地产(Hudson Properties)以西目前拥有和管理着超过3亿美元的房地产资产，涉及95多户住宅物业。最近，他扩大了业务范围，每年在新泽西州和宾夕法尼亚州成功完成几个多户的地面建设项目。

Ben-Yohanan先生于1999年在澳大利亚悉尼大学获得金融学硕士学位，并拥有会计学本科学位。

克里斯蒂安 J.Young于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员。在加入本公司之前，杨先生自2020年3月起担任WOHG总裁。在加入WOHG之前，他担任过律师和厨师，也是一名连续创业者，参与了十几家企业的创立。杨先生还是一名YouTube名人和旅游博客作者。从2018年到2019年，杨先生担任大麻战略风险投资公司的首席战略官。自2015年以来，杨先生一直担任YouTube品牌内容开发人员、风险投资基金Amplify.LA的战略顾问和南加州大学风险投资孵化器的顾问。从2015年到2017年，杨先生还担任灯柱集团驻场企业家。

Simon Yu于2020年6月18日被任命为公司首席运营官和董事会成员。余先生是大麻战略风险投资公司的首席执行官，自2017年以来一直担任这一职位。在 2014年，Yu先生还创建了一家加州地区的人力资源公司，该公司利用技术和教育来改变人力资源机构为客户服务的方式。Yu先生在医疗保健领域拥有近20年的管理经验，其中11年从事医疗保健人力资源行业的销售和运营。在他的职业生涯中，俞敏洪在电子商务、进出口、医疗设备和人力资源方面创办了多家初创企业。Yu先生也是南加州大学企业孵化器的创业顾问，是加州州立大学洛杉矶分校的创业学兼职教授。

Gary Marenzi于2020年7月28日被任命为公司董事会的独立成员。在加入公司之前，Marenzi先生曾担任派拉蒙国际电视公司、米高梅全球电视公司和独立电视台的总裁。在米高梅2008年的成长过程中，他帮助米高梅筹集了资金，并帮助独立电视台(ITV)的OTT频道获得了詹姆斯·邦德(James Bond)的发行权。他已经推出了包括《星际之门》、《海军罪案调查处》、《少年狼》和《历史频道的维京人》在内的全球内容专营权。他是好莱坞广播电视协会(HRTS)的活跃董事会成员，并曾在全国电视节目主管协会(NATPE)和国际电视艺术与科学学院(IATAS)的执行委员会任职。Gary是Marenzi&Associates的创始人兼总裁，该公司为媒体和娱乐业提供创造性协作、战略管理建议和实施，客户包括勒布朗·詹姆斯(LeBron James)的 Media Company。他于2011年至2016年担任Marenzi&Associates总裁，自2019年以来。2016年至2019年，马伦齐担任奋进内容娱乐销售与合作主管。

马伦齐先生拥有斯坦福大学的学士学位和工商管理硕士学位。

图尔钦先生于2020年8月5日被任命为公司董事会成员。图尔钦先生是娱乐业律师、制片人、作家和制片人代表，自1978年以来一直从事娱乐、交易和劳工方面的法律工作。他是哈里斯·图尔钦律师事务所有限公司的董事长、创始人和所有者，这是一家国际娱乐和多媒体律师事务所，为电影、电视、音乐和多媒体行业的客户提供法律服务。图尔钦先生自哈里斯·图尔钦律师事务所于2000年成立以来一直担任哈里斯·图尔钦律师事务所的董事长，他曾代表娱乐业方方面面的客户，包括主要电影制片厂、制片人、编剧、导演、演员、数字开发商在他的职业生涯中，图尔钦先生还在其他多家公司担任过许多高级职务，其中包括：影院集团商务高级副总裁兼总法律顾问、KCET电视台总法律顾问兼商务事务主管、United Artists高级法律顾问、米高梅电视商务总监以及Filmways Pictures的法律顾问。他曾制作或执行制作了十多部电影，包括由丹尼·格洛弗主演、查尔斯·伯内特执导的电影《带着愤怒睡觉》，该片于1990年进入圣丹斯和戛纳电影节，并获得四项独立精神奖。图尔钦先生还与人合著了一本书，名为《独立电影制片人的生存指南：法律和商业来源》，由纽约Schirmer出版社出版(2002、2005、2010)，被认为是电影行业的主打书籍。

除了担任律师事务所主席外，图尔钦先生还担任Cinezen BlockChaven Entertainment AB的首席法律顾问和顾问，Cinezen BlockChaven Entertainment AB是一家瑞典初创的区块链/加密货币视频点播发行平台，的目标是彻底改变现有的电影发行模式。自2017年9月公司成立以来，他一直担任这些职务，并就与公司运营相关的业务和法律问题提供指导。

在担任公司董事期间，图尔钦先生在开发的法律和商业方面、娱乐产品的制作、融资和发行以及所有媒体内容的国际许可方面都带来了丰富的专业知识，并将为公司努力实施其运营计划提供宝贵的指导。

他毕业于康奈尔大学和加州大学黑斯廷斯法学院，并于1979年和1978年分别被加州州立律师和夏威夷州立律师录取。他目前在夏威夷不活动。

我们没有常设提名、薪酬或审计委员会。相反，我们的全体董事会履行这些委员会的职能。我们认为我们的董事会没有必要任命这样的委员会，因为提交给我们董事会审议的事项数量允许董事们给予足够的时间和注意力来处理这些事项，以便参与所有决策。此外，由于我们的普通股不在国家证券交易所挂牌交易或报价，我们不需要有这样的委员会。

我们有一位独立董事(Gary Marenzi)，这是纳斯达克股票市场的上市标准中定义的，这次是。该公司没有在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

我们尚未通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德规范，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们期望在不久的将来通过一项道德准则。

在过去10年中，本公司没有高管、董事会成员或控制人参与S-K条例第401(F)项所列的任何法律诉讼。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，没有向公司的高级管理人员和董事支付高管薪酬。本公司与其任何高级管理人员和董事均无雇佣协议，但本公司已与图尔钦先生和马伦齐先生签订董事协议，如下所述。

此外，哈德逊集团的West of Hudson Group，Inc.于2020年5月19日注册成立，从未向其任何高管或董事支付任何薪酬。

没有。该公司预计未来将与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议。

本公司分别于2020年8月5日及2020年7月28日与图尔钦先生及马伦齐先生订立董事协议及独立董事协议。

根据董事协议，图尔钦先生同意担任本公司董事，前提是本公司承认图尔钦先生目前在其他公司担任职务，并同意图尔钦先生可以继续担任该等职务，因此只要该等职务不妨碍图尔钦先生作为本公司董事的义务(例如以参加电话会议和/或面对面电话会议的形式向本公司提供充足的时间和关注)。作为对图尔钦先生担任董事服务的补偿，本公司同意于他担任董事的每个日历季度末向图尔钦先生发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。本公司还同意自掏腰包补偿图尔钦先生因担任本公司董事而产生的合理费用(br})。根据董事协议，本公司同意有关图尔钦先生以董事身份代表本公司设立的知识产权所有权的惯常条文，并在与本公司有影响力的业务有关的范围内。“董事协议”还包含惯常的保密条款。

董事协议将保持全面效力，直至图尔钦先生辞职、免职或去世。董事协议须经本公司与图尔钦先生双方同意后方可修订或终止。

根据独立董事协议，马伦齐先生同意担任本公司的独立董事，但条件是公司承认马伦齐先生目前在其他公司担任职务，并同意马伦齐先生可以继续担任该等职务，只要该等职务不妨碍(A)马伦齐先生的独立董事地位；或(B) 马伦齐先生作为本公司董事的义务(例如给予本公司足够的时间和关注， Marenzi先生还确认他是独立的 (根据内华达州法律对于内华达州公司和场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事的解释)。

作为对他担任董事服务的补偿，本公司同意在他担任董事的每个日历季度末向Marenzi先生发行公司的若干普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。本公司同意于他担任董事的每个日历季度末向Marenzi先生发行公司的若干普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。本公司亦同意自掏腰包偿还Marenzi先生因担任本公司董事而招致的合理开支。根据独立董事协议，本公司同意马伦齐先生以本公司董事身份代表本公司订立有关知识产权所有权的惯常条文。独立董事协议亦载有惯常保密条款。 Marenzi先生亦同意，未事先征得本公司书面同意，不得在任何促销或销售活动或资料中使用本公司的任何商标、服务标志或商标，或提及本公司的任何商标、服务标志或商标。

独立董事协议将保持全面效力，直至马伦齐先生辞职、免职或去世。独立董事协议须经本公司与马伦齐先生双方同意方可修订或终止。

于2021年2月3日(“生效日期”)，就有关Magiclytics的A&R 换股协议的完成(但非依据)，本公司与本公司总裁、秘书及一名董事Chris Young订立咨询协议(“咨询协议”)。

根据咨询协议，杨先生同意向本公司提供某些服务，包括但不限于：

根据咨询协议，杨先生被聘为独立承包商。根据咨询协议，公司同意杨先生以顾问身份代表公司制定的有关知识产权所有权的惯例条款。咨询协议还包含惯例保密条款以及禁止征集条款，根据这些条款，杨先生同意在咨询协议期限期间及之后的两年内不征集公司任何员工。

作为对杨先生根据咨询协议提供的服务的补偿，公司同意在某些里程碑完成后向杨先生发行公司普通股，具体如下：

就咨询协议而言，术语“VWAP”指在任何日期由适用的下列条款中的第一个确定的价格：

在第4批付款日期之后，在咨询协议仍然有效的情况下，在该日期之后的每个12个月期间结束时，本公司将向Young先生发行相当于(I)Magiclytics在该12个月期间的净收入 (定义如下)的4.5%除以(Ii)截至该12个月期间最后一天的VWAP的公司普通股数量。 (就咨询协议而言，“净收入”指的是截至该12个月期间最后一天的VWAP。 (就咨询协议而言，“净收入”指的是(I)Magiclytics在该12个月期间内的净收入 (定义如下)除以(Ii)截至该12个月期间最后一天的VWAP 根据美国公认会计准则确定，并一贯适用(由本公司会计师确定)。

在咨询协议期限内，公司还同意报销杨先生在咨询协议项下的差旅和其他合理费用 /所有费用必须在杨先生产生上述费用之前获得公司书面批准，任何未经公司书面批准的费用将不予报销并由杨先生独自承担责任。

咨询协议的期限从生效日期开始，此后持续五(5)年，除非由本公司或杨先生提前终止。根据咨询协议的定义，公司可以随时终止协议，无论是否有“原因” ；杨先生可以随时终止协议，无论是否有“充分的理由” (根据咨询协议的定义)。如本公司因由终止顾问协议或杨先生无充分理由终止顾问协议杨先生将有权收取根据顾问协议于当时所欠或应计的任何公司股份，并获支付截至该日欠杨先生的任何未偿还费用。然而，如果本公司无故终止咨询协议，或杨先生有充分理由终止咨询协议，则本公司除发行应计股份和支付未报销费用外，还必须继续向杨先生发行根据咨询协议条款所需的任何公司普通股，直至咨询协议初始期限结束(即生效日期后5年)为止。如果本公司终止咨询协议，或杨先生有充分理由终止咨询协议，则本公司除发行应计股份和支付未报销费用外，还必须继续向杨先生发行根据咨询协议条款所需的任何公司普通股，直至咨询协议初始期限结束为止(即生效日期后5年)。

在2018和2019年财年结束时，被任命的高管中没有人获得任何未偿还的股权奖励。

除根据上文披露的董事协议及独立董事协议应支付予本公司若干董事的薪酬外，吾等并无采纳任何补偿计划以提供本公司任何董事或高管的未来薪酬。

从历史上看，公司董事没有获得他们的服务报酬。本公司最近签订了董事协议 (如上所述)，根据该协议，本公司的两名董事(五名董事中的两名)获得补偿。在不久的将来，我们计划采用一项新的董事薪酬计划，根据该计划，我们的每位非员工董事将获得某种形式的年度聘用金。此时，我们的公司治理委员会将审查并向董事会提出有关董事薪酬(包括股权计划)的建议。我们将报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费。我们还打算允许我们的非雇员董事参与我们未来采用的任何股权薪酬计划。

我们的董事会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的董事会保留权利向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发放股票，以换取所提供服务的对价和/或奖励与我们的绩效挂钩的奖励奖金，以及个人高管的绩效。此方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，董事会保留在未来授予业绩基础股票期权的权利，前提是董事会认为授予此类期权符合本公司的最佳利益。

如果董事会在分析了我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入和利润数额(如果有的话)以及我们每个月能够产生的收入和利润数额后，如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，这两项都是该等高管行动和能力的直接结果。

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可以根据董事会的全权决定权在未来向我们的高管和任何未来的高管发放基于股票的长期薪酬，我们目前没有任何奖励计划。

下表列出了有关我们普通股在2021年2月8日的受益所有权的信息，经调整后反映了本次发售中出售我们普通股1,000,000股的情况，假设出售了最高发售金额，为：

除非以下另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址均由内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651 会所媒体集团负责。邮编：89103。我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权。根据向我们提供的信息，我们认为，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。

(1) 受益所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券具有投票权或投资权。根据交易法第13d-3和13d-5条规则，实益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及股东有权在60天内收购的任何股份，包括行使普通股购买选择权或认股权证。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们没有将这些股票视为已发行股票。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

(2) 基于截至2021年2月8日已发行和已发行的公司普通股92,821,567股。

(3) Ben-Yohanan先生是本公司首席执行官兼董事会成员。Ben-Yohanan先生实益拥有X系列优先股的一股，该优先股的票数相当于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投的所有其他票数加一，但在公司并无任何经济或其他权益。

(6) 图尔钦先生是其董事会成员。根据董事协议，本公司同意于图尔钦先生担任董事的每个日历季度末向他发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见董事协议)为25,000 美元，截至目前为止，他并未根据董事协议获发行任何本公司普通股股份，并有权于下一个日历月末按公平市值(定义见董事协议)收取50,000美元普通股。

(7) Marenzi先生是其董事会成员。根据独立董事协议，本公司同意于Marzeni先生担任董事的每个日历季度末发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元，截至目前，他并未根据独立董事协议获发行任何本公司普通股股份，并有权按公平市值(定义见独立董事)收取价值50,000美元的普通股。本公司同意于其担任董事的每个日历季度末发行价值25,000美元(定义见独立董事协议)的本公司普通股，截至目前为止，尚未根据独立董事协议向他发行任何普通股，并有权按公平市值(定义见独立董事)收取价值50,000美元的普通股

以下包括自2019财年开始以来的交易摘要，或任何当前拟议的交易，其中WOHG或本公司曾经或将要成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个完整财年的12万美元或其年末总资产平均值的1%，且任何相关人员曾经或将拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)。以下是WOHG或本公司曾经或将要参与的任何交易的摘要，涉及的金额超过或超过其最近两个完整财年年末总资产平均值的1%(以较小者为准)。任何相关人员曾经或将拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。{就下文所述交易而言，可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额(视情况而定)相媲美。

在2019年11月13日之前，该公司一直由Joe Arcaro(作为托管人)控制。作为法院指定的公司托管人，Arcaro先生被视为关联方。此外，2019年5月23日，Arcaro先生在担任本公司托管人的同时，任命自己为本公司的首席执行官、总裁、秘书、财务主管和唯一董事。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司时任首席执行官Joseph Arcaro代表本公司支付了总计30,488美元的费用，以恢复本公司的运营。2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股，其中发行了15,000,000股用于偿还关联方债务共计15,000美元，发行了15,000,000股用于咨询服务，总额为15,000美元。约瑟夫·阿卡罗随后免除了所有欠他的关联方应付款46,541美元。

自2020年5月29日起，本公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事Joseph Arcaro与持有本公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的实益拥有人 Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之间订立了股票购买协议。根据SPA的条款，WOHG同意购买30,000,000股公司的普通股，Algonquin同意出售，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

本公司分别于2020年8月5日及2020年7月28日与图尔钦先生及马伦齐先生订立董事协议及独立董事协议。看见《高管薪酬-董事协议》是对这些协议的说明，这些协议作为发售说明书的附件6.3和6.4存档，本发售通告构成了发售说明书的部分。

同济医疗集团股份有限公司于二零二零年八月十一日与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

此外，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股X系列优先股(如下所述)，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股的投票数等于公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但不会在公司中拥有任何经济或其他利益。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)根据A规则首次公开发行的价格的公司普通股数量。这些股票将是受限的公司普通股，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。如果此时公司已经偿还了然后，上面的1,000,000美元数字将替换为该剩余债务的金额。

2020年1月2日，WOHG向我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan开出了一张期票。根据前票据的条款，WOHG有权在本票期限内以0%的利率借款5,000,000美元。该期票的到期日为2023年1月31日，到期日为2023年1月31日，届时该票据的所有本金将全部到期并支付给阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)。截至2020年6月30日，WOHG在这张期票上的欠款为1,062,538美元。截至2020年11月10日， Amir-Ben-Yohanan向WOHG额外预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。然而，在2021年2月2日，本公司与Ben-Yohanan先生签订了本金总额为2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和50,000,000股优先股每股面值0.001美元(“优先股”)，其中1股被指定为X系列优先股。截至本发行通告日期，已发行普通股92,821,567股，已发行X系列优先股1股。

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，只要这些股票尚未发行，我们普通股的持有者就有权按比例从我们董事会宣布的任何股息中从合法可用于股息的资金中获得任何股息。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的小节。

我们普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累计投票。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给当时已发行普通股的持有者，前提是优先股的所有未清偿债务和债务以及任何已发行优先股的优先权利和清算优先股(如果有)的支付。

在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并在每个案例中决定法律允许的投票权、指定、优先选项和法律允许的特殊权利、资格、限制或限制，而无需我们的股东进一步投票表决。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但其中可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定一股本公司优先股作为本公司的X系列优先股。X系列优先股的一股，在发行时将拥有相当于本公司任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的票数加一。X系列股票在公司中不会有任何经济或其他利益。

X系列优先股的股票在发行后不得转让。如果尝试任何转让，公司将自动赎回X系列优先股，赎回价格为1.00美元。X系列优先股不能转换为本公司任何其他类别的股票。

未经X系列优先股持有人事先书面同意，不得修改X系列优先股的条款，未经X系列优先股持有人投票，不得修改X系列优先股指定证书，包括合并、合并或其他方式。

于2020年11月12日，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售X系列优先股一股，收购价为1.00美元。

作为发售说明书附件2.4提交的X系列优先股指定证书表格包含X系列优先股的全部权利和优先股，此发售通函是其中的一部分。

关于此次发行，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，购买普通股，金额相当于本次发行中出售的普通股形成的7%(7.0%)。配售代理的认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起五年期满，行权价为每股3.00美元。有关此授权书的更多信息，请参阅标题为“分销计划”的部分。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[u]N除非本公司书面同意选择另一个论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司或本公司股东受托责任的诉讼，(Iii)主张根据NRS任何规定提出索赔的诉讼，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或(Iv)根据NRS的任何规定提出索赔的诉讼应是位于内华达州的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。“

此条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。

此选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，法院可能会发现我们修订和重述的章程中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或无法执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

章程中包含的费用转移条款并不意味着任何持有本公司有价值的社区债券的持有者放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。

我们修订和重述的章程条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款总结如下，预计将阻止各种强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的倡议者谈判的潜在能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

召集股东特别大会。我们修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会召开。

经修订和重述的公司修订和重述的章程规定，公司不受内华达州修订法规78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的条款的管辖，因此该等条款不适用于公司或本公司任何股东对控股权益的收购。

我们的公司章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，如果得到我们董事会的授权，还可以在董事会授权的范围内对我们的高级职员和任何其他我们有权就责任、合理费用或其他事项进行赔偿的人进行赔偿。此赔偿政策可能会导致我们的大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们的公司章程规定，我们的任何董事或高级管理人员都不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东负个人责任，但上述条款不能免除或限制董事或高级管理人员对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为的责任。公司条款中规定的责任限制不限制非货币补救措施的可获得性，也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任。

我们相信这些规定将有助于我们吸引和留住合格的人员担任高管和董事。在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们董事提起派生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其注意义务而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。

根据公司章程和章程的规定或其他规定，我们可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员对交易所法案项下产生的责任进行赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。如果我们的该董事、高级职员或控制人就所提供的证券提出赔偿要求，该董事、高级职员或控制人就所提供的证券提出索赔，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖。我们的律师认为我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交这一问题。

在目前，没有涉及我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

转移代理的地址是1859Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

紧接着在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场上大量出售普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发售中出售的所有股票均可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，但根据证券法第144条规则定义的由我们的“关联公司”购买的任何股票除外，其销售将受下述第144条转售限制(持有期要求除外)的约束。

由于本发售通函所述的换股结果，本公司不再是空壳公司，因为该词的定义见交易所法令第12b-2条。

虽然我们认为，由于换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他根据第144条出售股票需要获得批准的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其作为非空壳公司的实体的地位，即“Form 10 Information”。

以下是一般适用于非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置适用的某些美国联邦所得税后果的摘要，该持有者根据本次发行购买我们的普通股，并持有该普通股作为守则所指的“资本资产”。本讨论基于本守则的现有条款、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法裁决和裁决以及美国国税局(“IRS”)的声明，所有这些条款和声明均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，或可能会有不同的解释。本讨论未针对特定持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融机构、保险公司、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、退休计划、合伙企业及其合伙人、证券交易商、经纪人、美国侨民、购买我们的普通股作为补偿或其他与服务表现有关的人员) 讨论可能涉及的所有税收后果。或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人。本讨论不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的州、地方税或外国税或美国联邦遗产税或替代最低税后果。潜在投资者应咨询他们的税务顾问有关持有和处置我们普通股的美国联邦税收后果 , 以及任何州、地方或外国税法的适用性和效力。

如本讨论中使用的，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该股东不属于下列任何一项：

如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及在此类合伙企业中拥有权益的任何合伙人应就投资我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他适用的征税司法管辖区的法律根据您的具体情况对您产生的后果。

正如上文“股息政策”中讨论的，我们目前预计不会对我们的股票进行分配。如果我们确实就普通股进行了现金或其他财产的分配(股票的某些分配或收购股票的权利除外)，则根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润的范围内，该分配通常将被视为股息。分配的任何部分如果超过我们目前的和累计收益和利润，通常将首先在我们普通股的非美国持有人的税基范围内，按每股被视为免税资本返还，如果该部分超过我们普通股的非美国持有人的税基，超出的部分将被视为处置普通股的收益，其税收处理将在下文的“-销售”一节中讨论

就我们的普通股向非美国持有人支付的股息总额一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国持有人证明其有资格以下列方式享受该条约的好处，或(Ii)股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，且非美国持有人满足某些认证和披露要求。在后一种情况下，通常情况下，非美国持有者将按照与美国个人(根据守则的定义)相同的方式，按定期累进的美国联邦所得税税率，按净收入计算缴纳有关股息的美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。

希望就我们普通股的股息申请适用所得税条约利益的非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) ，并在伪证的处罚下证明该持有人(I)不是美国人(根据守则的定义)和(Ii) 有资格享受该条约的利益，并且该扣缴此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能需要定期更新。如果我们的普通股是通过非美国合伙企业或非美国中介机构持有的，该合伙企业或中介机构还将被要求遵守适用财政部法规的额外认证要求。根据所得税条约，符合降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

建议潜在投资者，特别是从事美国贸易或业务的潜在投资者，就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

通常，非美国持有人在出售、交换或处置我们普通股时实现的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构 )，(Ii)该非美国持有人是在销售、交换或其他应税处置的课税年度内在美国居住183天或以上的个人，且满足某些其他条件，或(Iii)我们是或成为“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)条 )，在截至我们普通股处置之日或非美国持有人持有我们普通股的持有期较短的五年期间内的任何时间，或者(A)我们的普通股在发生出售、交换或其他应税处置的日历年度开始前已停止在成熟的证券市场交易，或者(B)非美国持有人在截至我们普通股的处置日期或该持有人持有我们普通股的持有期的较短的五年期间内的某个时间(实际或建设性地)拥有我们普通股5%以上的股份。虽然在这方面不能保证，但我们认为我们不是美国房地产控股公司，我们预计不会成为美国房地产控股公司。

通常，前一段第(I)款所述的收益将以净收入为基础按定期累进的美国联邦所得税税率缴税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同(根据守则的定义)。作为公司的非美国持有者还可能缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的税率。前一段第(Ii)款中描述的非美国个人持有人将被要求为出售、交换或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民。

我们普通股的股息需要按30%的比率扣缴，2016年12月31日之后，我们普通股的出售或其他处置所得的毛收入将被要求由某些外国金融机构或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有，除非该机构与美国财政部签订协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体拥有的机构，可以扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是非金融非美国实体，且在某些豁免下不符合条件，则出售或以其他方式处置我们持有的普通股的股息和总收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。(I)如果该实体是非金融非美国实体，则该投资者持有的普通股的股息和总收益将按30%的比例扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

每个参与经纪自营商、授权注册代表或代表我们出售股票的任何其他人都必须：

在做出此决定时，您的参与经纪-交易商、授权注册代表或代表我们出售股票的其他人员将根据对您提供的信息的审核，考虑您是否：

所发行股份的所有权将仅以记账形式存在，这意味着所有权权益应由转让代理记录，并仅保存在转让代理的账簿和记录中。认购人在账簿条目中持有公司账簿上的股票不会产生任何成本。转让代理或任何其他人员不得颁发或接收任何实物证书。调拨代理仅以记账的形式记录和维护公司的证券。记账单是指转让代理人代表投资者持有股票，无需签发或领取实物凭证。以无证簿记形式持有的证券与以证书形式持有的证券享有相同的权利和特权，但电子交易增加了便利(例如，在经纪自营商和转让代理之间转移所有权头寸)，并降低了存储、管理、处理和更换丢失或被盗证券证书所需的风险和成本。转移代理应在影响任何人所有权利益的每个事件上发送电子邮件确认职位和公司变更通知，并在页脚引用转移代理。

根据《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》法案或《美国爱国者法案》，此处提供的证券不得直接或间接向任何“不可接受的投资者”提供、出售、转让或交付，这意味着任何符合以下条件的人：

员工福利计划对我们的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资受制于ERISA的受托责任和禁止交易条款，以及守则第4975节施加的限制。为此目的，术语“员工福利计划”包括但不限于合格养老金、利润分享和股票分红计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和由雇主或员工组织建立或维护的递延年金或IRA。除其他事项外，应考虑的事项包括：

对于员工福利计划的资产拥有投资裁量权的人员(通常称为受托人)应确定对我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，是否为该计划的适当投资。

ERISA第 406节和守则第4975节禁止员工福利计划与ERISA中的“利害关系方”或守则中中的“不合格人士”就该计划进行涉及“计划资产”的特定交易。

除了考虑购买股票是否为禁止交易外，员工福利计划的受托人还应考虑投资于我们的计划是否将被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而我们的运营将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止的交易规则。

劳工部条例就员工福利计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产不会被视为“计划资产”，其中包括：

(1) 员工福利计划获得的股权是公开发售的证券--即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让，并根据联邦证券法的某些条款进行登记；

(2) 该实体是一家“运营公司”--即它主要从事生产或销售产品或服务，而不是直接或通过一个或多个控股子公司进行资本投资；或

(3) 福利计划投资者没有重大投资，其定义是指上述员工福利计划持有的每类股权价值的25%以下。

我们不打算限制福利计划投资者对我们的投资，因为我们预计我们将符合“运营公司”的资格。如果劳工部认为我们不是一家运营公司，并且我们通过福利计划进行了重大投资，那么我们可能会受到ERISA的监管限制，这可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性的不利影响。

计划考虑购买股票的受托人应就ERISA和守则规定的后果咨询自己的律师，因为从事被禁止交易或其他违规行为的人将受到严重处罚。

接受代表计划的认购绝不代表我们的董事会或与美国有关的任何其他方表示此项投资符合与任何特定计划的投资相关的法律要求，或该投资适用于任何特定计划。拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划的情况，就在美国投资的适当性与其律师和财务顾问进行磋商。

本发售通告提供的证券的有效性将由Anthony L.G.，PLLC(地址：625 N.Flagler Drive，Ste)为我们传递。佛罗里达州西棕榈滩600号，邮编：33401。

会所 Media截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表以及本发售通函中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相关营业报表、股东赤字和现金流变化已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC在其有关报告中进行审计，根据该公司作为会计和审计专家提供的报告进行了审计。

本发售通函所载WOHG于2020年6月30日的资产负债表及相关营运报表、股东权益变动及2020年6月30日期间的现金流量已由独立注册会计师事务所Fuci &Associates II，PLLC在其有关报告中审计，而已根据该公司以会计及审计专家身份提交的报告予以审计。

2020年9月8日，本公司董事会终止了BF Borgers CPA PC作为本公司独立注册会计师事务所的聘用。

2020年9月8日，公司董事会任命FUCCI&Associates II，PLLC(“FRUCI”)为公司新的独立注册会计师事务所。于本公司最近两个会计年度至2020年9月8日止，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K规例第304(A)(2)(I)及(Ii)项所载的任何事项或须报告事件征询FRUCI的意见。

我们已根据证券法A规则向委员会提交了表格1-A的发售声明，内容涉及本发售通告提供的普通股。本发售通函是发售声明的一部分，并不包含发售声明或随附的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明以及与发售声明一起提交的展品和时间表。本要约通告中包含的关于任何合同或作为要约声明的证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。发售声明，包括其展品和时间表，可在委员会维护的公共资料室免费查阅，该资料室位于NE.100F Street，1580室，华盛顿特区20549室，在支付委员会规定的费用后，可从这些办事处获得全部或部分发售声明的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330 与委员会联系。委员会还维护一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及关于注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还在www.clubhousemeDiagroup.com上维护一个网站。本次发售完成后，您可以在以电子方式向委员会提交或向委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本发售通告的一部分，本发售通告中包含我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

本次二级A规则发行完成后，我们打算继续根据《交易所法案》第15(D)节提交报告，根据A规则第257(B)(6)条，这将满足我们根据A规则规定的报告义务。此类报告和其他信息将在公共资料室和上述委员会的网站上供查阅和复制。

如果我们不再根据交易法第15(D)条提交报告，我们将被要求向每位股东提供以下报告、报表、和税务信息：

我们审计了同济医疗集团有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营和现金流结果，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司的重大运营亏损令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整。

南宁同济医院股份有限公司(以下简称“NTH”)于2003年10月30日由南宁同济医疗有限公司和一名个人在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”)成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

2006年12月19日，第n家公司在内华达州提交注册章程，成立同济医疗集团股份有限公司(简称“公司”)。同一天，公司的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济公司后来于2011年3月25日解散。

2006年12月27日，同济公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。此后，为了这些财务报表的目的，使用“公司”和“第n”来指代第n的业务。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，因此在会计收购法下，对第n家公司的收购被视为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。

公司被授权发行5000万股普通股，每股票面价值0.001美元，2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意向亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让并永久转让其在根据中华人民共和国法律组织的子公司第N家的股权所有权权益中的所有权利、所有权和权益。本公司同意将其在根据中华人民共和国法律成立的子公司第N家的股权所有权权益的所有权利、所有权和权益出售、转让、转让和永久转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co，LLC承担截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债，该资产和负债作为公司2017年9月30日10-Q季度报告的附件99.1提交。由于销售清单，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和负债报告为停止运营，自2017年12月31日起生效。

2019年5月20日，内华达州克拉克县八家司法地方法院根据78.347(1)(B)号国税表，批准约瑟夫·阿卡罗担任同济医疗集团股份有限公司托管人的申请，据此约瑟夫·阿卡罗被任命为本公司托管人，并根据国税号78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。(br}内华达州法院于2019年5月20日宣布批准Joseph Arcaro 担任同济医疗集团股份有限公司托管人的申请，根据NRS 78.347，约瑟夫·阿卡罗被任命为公司托管人，并授权根据NRS 78.347恢复本公司与内华达州的合作。

2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州州务卿提交了一份公司复职证书。上述复职描述通过参考该复职完整地进行了限定，该复职在此作为附件3.3提交，并通过引用并入本文。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己担任2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管和董事。

随附的财务报表由管理层根据证券交易委员会的规章制度在未经审计的情况下编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。管理层认为该披露足以使呈报的信息不具误导性。这些财务报表包括所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报财务状况和经营结果是必要的。所有这些调整都是正常和重复的。中期业绩不一定是全年业绩的指示性。

本公司重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合公认的会计原则，在编制财务报表和10-K报表时一直沿用。

这些财务报表在基础上呈现了公司的运营结果、财务状况和现金流。

现金和现金等价物包括手头现金和现金定期存款、存单和所有原始到期日不超过3个月的高流动性票据。

根据美国公认的会计原则编制这些财务报表时，管理层需要对报告的资产和负债、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的净收入和费用做出影响的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。管理层更为重要的估计和假设包括固定资产的使用年限和剩余价值、存货估值、应收账款、基于股票的薪酬和坏账拨备等。当前的经济环境增加了这些估计和假设中固有的不确定性程度。

以前在特定财务报表标题下报告的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式。

公司适用FASB ASC主题825的规定，该条款要求所有实体披露金融工具的公允价值，资产负债表上已确认和未确认的资产和负债均可进行公允价值估计，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间当前交易中可交换的金额。于2019年12月31日及2018年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动应收账款、应付账款及应计开支、应付结算、应付租赁、应付票据及其他应付款项的公允价值接近账面价值，因该等工具到期日较短，所报市价或利率与市场利率浮动，但无法估计公允价值的关联方债务或应收账款除外。

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求关于公允价值计量使用的额外披露。

在确定公司投资和长期债务的公允价值时，会考虑各种投入。用于评估证券的投入或方法不一定表示与投资这些证券相关的风险。这些输入按下面列出的三个主要级别汇总。

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。财务非经常性计量的资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有以非经常性基础计入和计量的金融资产和负债。经常性计量的金融资产和负债是每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。本公司没有按公允价值经常性列账的金融资产和负债。

市场上可观察到的投入的可用性因工具而异，取决于多种因素，包括工具类型、工具是否交易活跃以及交易特有的其他特征。对于许多金融工具而言，定价投入在市场上随处可见，所使用的估值方法被市场参与者广泛接受，而且估值不需要管理层的重大自由裁量权。对于其他金融工具，定价投入在市场上较难观察到，可能需要管理层的判断。

每股收益(EPS) 根据FASB ASC主题260“每股收益”计算。每股基本净收入(亏损) 以已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄净收益(亏损)是基于所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。稀释是通过应用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使，并假设由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买普通股。购买100,000股普通股的潜在摊薄证券并未计入稀释后每股收益的计算，因为它们对截至2019年12月31日的年度的影响是反摊薄的。在截至2019年12月31日的年度内，普通股的平均市价低于股票期权的行使价本公司处于净亏损状态。因此，股票期权是反摊薄的，并未计入稀释后每股收益的计算。

公司遵循FASB会计准则编纂的第740-10-30节，该节要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。在此方法下，递延税项资产和负债以财务报表与资产和负债的税基之间的差额为基础，使用预期差额将被冲销的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产不会变现的可能性比更大的范围内减值。递延税项资产和负债按预计适用于预计收回或结算暂时性差额的会计年度应纳税所得额的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的损益表中确认。

公司采用了FASB会计准则编纂的第740-10-25节(“第740-10-25节”)，涉及所得税的不确定性。第740-10-25节涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后更有可能维持该税务立场的情况下，才能确认来自不确定税务立场的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应以最终结算后实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25节还提供了关于取消确认、分类、利息和所得税处罚的指导意见，并要求在过渡期内进行会计核算，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的负债进行重大调整。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，为租赁的会计处理提供指导。ASU 2016-02要求承租人将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，并记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债，而不考虑租赁分类。租赁分类将确定租赁费用是基于有效利率法还是基于租赁期限的直线基础确认。出租人的会计核算与当前的GAAP基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的公司财年及随后的过渡期生效。本公司已评估采用ASU 2016-02 的情况，但由于本公司没有租约，因此不适用。

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其对公司的适用性。如果确定新的会计声明影响本公司的财务报告，本公司将进行研究，以确定其财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表正确反映了该变更。

公司根据FASB ASC主题220“全面收益”报告全面收益，该主题确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准，该财务报表与其他财务报表一样突出显示。

综合收益总额是指一段时期内股东权益的所有变动，但不包括因股东投资和向股东分配(即发行股权证券和股息)而产生的变动。一般来说，对于公司而言，综合收益(亏损)总额等于净收益(亏损)加上或减去货币换算调整。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，而累计其他综合收益或亏损(“AOCI”)代表截至资产负债表日期的其他综合收益的累计余额。对于本公司来说，AOCI主要是与货币调整和截至2019年12月31日和2018年12月31日的总股本分别增加587,508美元和587,508美元相关的累计余额。

随附的财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则将公司作为持续经营企业进行持续经营。然而，截至2019年12月31日，公司营运资金为负46,241美元，累计亏损1,119,929美元，股东赤字为46,241美元；截至2018年12月31日，公司为负营运资本1,477美元，累计亏损1,045,165美元，股东亏损1,477美元。公司能否继续经营下去，最终取决于管理层获得股权或债务融资、进一步提高运营效率和实现盈利运营的能力。财务报表不包括任何与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类相关的调整如果公司不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司拥有20,000,000股授权优先股，面值为 0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别没有发行和流通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司拥有50,000,000股授权普通股，面值为0.001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和已发行的普通股分别为45,812,191股和15,812,191股。

2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股，其中发行了15,000,000股股，用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股普通股，用于提供咨询服务，共发行了15,000,000股普通股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日发生的应计费用分别为0美元和1,477美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司首席执行官约瑟夫·阿卡罗(Joseph Arcaro)代表公司支付了总计30,488美元的费用，以恢复公司的运营。

2019年9月6日，本公司向首席执行官Joseph Arcaro发行了30,000,000股普通股，其中发行了15,000,000股股，用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行了15,000,000股普通股，用于提供咨询服务，合计15,000美元(参见附注3)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，联邦所得税拨备包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，构成我们净递延税额的重要项目的预期税率分别为21%和21%的累计纳税效果如下：

公司没有在这些财务报表中确认递延税项资产，因为不太可能实现可用来抵销亏损的未来应税利润。因此，已给予100%的估值免税额。

基于美国联邦法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下：

自财务报表发布之日起，公司管理层对后续事件进行了评估，未发现后续事件。

管理层，根据交易所法案规则13a-15(E)的定义，评估了我们的信息披露控制和程序的有效性。根据这项评估，首席执行官得出结论，截至2019年12月31日，披露控制和程序无效。本公司的信息披露控制和程序无效是由于存在以下重大缺陷。

披露控制和程序是旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本公司交易法报告中要求披露的信息的控制和其他程序。

根据交易法规则13a-15(F)和14d-14(F)的定义，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报告可靠性和财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有风险，即由于条件的变化，控制变得不充分，并且对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2019年12月31日我公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德威委员会赞助组织委员会 (COSO-2013)内部控制-综合框架。根据评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们公司的财务报告内部控制无效。

我们打算采取适当和合理的步骤进行必要的改进，以弥补这些重大缺陷。尤其是，如果我们能够获得更多融资并聘请专业人员准备并完成公司纳税申报单的提交，我们打算聘用具有美国GAAP专业知识的员工。

我们在第四财季对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

同济同济医疗集团有限公司(“本公司”)于2006年12月19日由南宁同济医院股份有限公司(“Nth”)根据内华达州法律注册成立。2006年12月20日，公司全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济股份有限公司的全资子公司。根据合并协议和计划，本公司向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于第n家公司的股东获得了该实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家公司的收购被视为反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，本公司通过第n家医院运营医院，直到本公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据卖单条款，本公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在第n家的股权所有权权益中的所有权利、所有权和权益。根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价是Placer Petroleum Co.，LLC承担截至2017年12月31日的所有资产和负债。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据内华达州第8号案件编号A-19-793075-P根据内华达州修订法令 (“NRS”)78.347(1)(B)，商业法院根据内华达州修订法令 (“NRS”) 批准Joseph Arcaro先生担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Arcaro先生获委任为本公司托管人，并获授权根据NRS 78.347将本公司恢复至内华达州。

2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司恢复证书。此外，2019年5月23日，Arcaro先生向内华达州州务卿提交了公司年度清单，指定自己为2017至2019年公司的总裁、秘书、财务主管和董事。

2020年5月29日，Arcaro先生通过拥有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权，与WOHG、本公司、Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议。随后修订的股票购买协议在本文中称为“SPA”。根据SPA的条款，WOHG 同意购买，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以换取WOHG 向Algonquin支付240,000美元(“股票购买”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。Arcaro先生辞去了公司的所有高级管理人员和董事职位。

本公司于2020年7月7日将本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

随附的财务报表是按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。

未经审计的财务报表由我们根据美国证券交易委员会 (“证券交易委员会”)的规章制度编制。此处提供的信息反映了管理层认为公平列报各期间经营业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计和调整) 。根据此类规则和法规，按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露被省略了。这些财务报表应与2020年4月7日提交给证券交易委员会的10-K表格一并阅读。截至2020年9月30日的9个月的结果不一定代表截至2020年12月31日的全年的预期结果。

现金和现金等价物包括手头现金和现金定期存款、存单和所有原始到期日不超过3个月的高流动性票据。

根据公认会计原则编制这些财务报表需要管理层做出影响报告的资产和负债、披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的净收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。

本公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题825的规定，要求所有实体披露资产负债表中已确认和未确认的金融工具(资产和负债)的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可以交换的金额。于2020年9月30日及2019年12月31日，现金及现金等价物、应付账款及应计开支的公允价值与因工具到期日较短而产生的账面价值相若，所报市价或利率随市场利率而浮动，但关联方债务或应收账款的公允价值无法估计。

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”建立了计量公允价值的框架，并要求关于公允价值计量使用的额外披露。

公司有基于股份的薪酬计划，根据该计划，顾问和董事可以获得限制性股票。授予非员工和其他各方的股票按照ASC 505入账。

公司遵循财务会计准则(FASB ASC)第740-10-30节，该节要求确认已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产和负债以资产和负债的财务报表和税基之间的差异为基础使用预期差异将逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的情况下减去估值津贴。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度应纳税所得额的法定税率进行计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的损益表中确认。

公司采用了财务会计准则(FASB ASC)第740-10-25节(“第740-10-25节”)，涉及所得税的不确定性。第740-10-25节涉及确定纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠是否应记录在财务报表中。根据第740-10-25条，本公司只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后更有可能维持该纳税状况的情况下，才能确认来自不确定纳税状况的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25节还提供了关于所得税的取消确认、分类、利息和处罚的指导意见，在过渡期进行会计处理，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司对其未确认所得税优惠的负债没有进行重大调整。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，而累计其他综合收益或亏损(“AOCI”)代表截至资产负债表日期的其他综合收益的累计余额。对于本公司来说，AOCI主要是与货币调整和截至2020年9月30日和2019年12月31日的总股本分别增加587,508美元和587,508美元相关的累计余额。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁，随后在2018年由ASU 2018-10、ASU 2018-11和ASU 2018-20(统称为主题842)修订。主题842将要求对所有租期超过12个月的租约确认使用权资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。对于经营性租赁，资产和负债将在租赁期内按直线列支，所有现金流均计入现金流量表的经营性部分。对于融资租赁，租赁负债的利息将与全面收益表中使用权资产的摊销分开确认，租赁负债本金的偿还将被归类为融资活动，而利息部分将包括在现金流量表的运营部分。主题842在2018年12月15日之后的年度和中期报告期内有效。允许提前采用。采用后，将使用修改后的回溯方法在提交的最早期间开始确认和计量租约。主题842允许在采用新租赁标准期间进行累积效果调整，不需要重述以前的期间。采用ASU 2018-02预计将对公司的财务报表列报或披露产生影响。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计(ASU 2018-07)。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718 不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(主题 606)的基于股份的支付(主题 606)。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年年内的过渡期。允许提前领养。采用ASU 2018-07预计不会对公司的财务报表列报或披露产生任何影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(主题326)：金融工具信用损失计量金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用一种反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们没有料到本指南的采用会对其合并财务报表产生实质性影响。

随附的未经审计财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。然而，截至2020年9月30日，公司营运资本为负45,341美元，累计赤字为1,165,570美元，股东赤字为45,341美元；截至2019年12月31日，公司营运资本为负46,241美元，累计赤字为1,119,929美元，股东赤字为46,241美元。本公司能否继续经营下去，最终取决于管理层能否获得股权或债务融资，实现进一步的运营效率，以及实现盈利运营的能力。未经审核的财务报表不包括任何与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的调整，如果公司不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们预计新冠肺炎将在2020年第四季度对我们的收入、收益和现金流产生负面影响，可能会持续到2021年。因此，本文讨论的当前业绩和财务状况可能不代表未来的经营业绩和趋势。

2020年7月7日，本公司向内华达州州务卿提交了适用于本公司公司章程的修订证书。修订证书将本公司的法定股本增加到550,000,000股，包括5亿股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别拥有50,000,000股和20,000,000股优先股，面值为0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别没有发行和发行的股票。

截至2019年9月30日和2019年12月31日，该公司拥有50,000,000股普通股，面值为 0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有45,812,191股和45,812,191股已发行和流通股。

2019年9月6日，本公司向本公司时任总裁兼首席执行官、首席财务官、唯一董事兼大股东Arcaro先生发行了30,000,000股普通股，其中发行15,000,000股用于偿还总计15,000美元的关联方债务，发行15,000,000股用于提供咨询服务，共计15,000美元。

在截至2019年12月31日的年度内，公司当时的总裁、首席执行官、首席财务官、唯一董事兼大股东Arcaro先生代表公司支付了总计30,488美元的费用，以恢复公司的业务。2019年9月6日，本公司向Arcaro先生发行了30,000,000股普通股，其中15,000,000股发行用于偿还合计15,000美元的关联方债务，发行15,000,000股用于咨询服务，共计15,000美元(参见附注3)。

截至2020年6月30日，Arcaro先生免除了2020年5月29日控制权变更前欠他的所有关联方应付款46,541美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司应付关联方的款项分别为0美元和15,488美元。

自2020年9月30日开始的每个日历季度结束时，本公司将向两名董事发行公允价值为25,000美元的普通股数量。任何部分日历季度的应付补偿应按比例计算。

截至2020年9月30日止期间，本公司约有21,700股潜在股份将向董事发行，总额为34,341美元。

从2020年9月30日开始的每个日历季度结束时，公司将向顾问发行公允价值为20,000美元的普通股数量。任何部分日历季度的应付补偿应按比例计算。

在截至2020年9月30日的期间内，公司约有5,800股潜在股票将发行给一位顾问，总金额为10,000美元。

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书。本修订证书的唯一目的是将本公司的名称从“同济医疗集团有限公司”更改为“同济医疗集团有限公司”。“Club bhouse Media Group，Inc.”；公司名称更改正在等待FINRA的批准。

2020年11月12日，本公司与WOHG完成股票购买。因此，于2020年11月12日，本公司收购了WOHG的200股普通股，每股票面价值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行总计46,811,195股本公司普通股。由于购买股票，WOHG成为本公司的全资子公司，WOHG的业务成为本公司的业务。

WOHG 目前的收入主要来自俱乐部影响力人士的人才管理，以及希望利用俱乐部影响力人士推广其产品或服务的公司的有偿推广。WOHG征集公司进行潜在营销协作和培育内容创作，与影响者和营销实体合作谈判并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益。除了内部品牌交易外， WOHG还通过向不在其会所居住的外部影响力人士提供人才管理和品牌合作交易来创收。

我们审计了所附的哈德逊集团西部公司及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的综合资产负债表，以及截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至的财务状况。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间的财务状况。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公允地反映了本公司截至2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间的财务状况。以及2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

随附的财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，本公司自成立以来净亏损。这一因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这个问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”或“公司”)的West 于2020年5月19日在特拉华州注册成立。该公司是一家娱乐公司，在其社交媒体帐户上为其他公司销售自有品牌产品、电子商务平台广告和促销。

WHP Entertainment LLC(“Doiyen”)于2020年1月2日在加利福尼亚州注册成立，并于2020年7月7日更名为Doiyen LLC，由WOHG全资拥有。在截至2020年6月30日的期间，Doiyen是唯一有活动的经营实体。

WOH Brands，LLC(“WOH”)，Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)于2020年5月13日在特拉华州注册成立，由WOHG全资拥有。该公司还于2020年5月29日收购了同济医疗集团。

综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

中期综合财务报表反映管理层认为为公平列报各期间经营业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目和调整)。截至2020年6月30日期间的业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年预期业绩。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中取消。

在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物存放在金融机构，不受任何限制。

广告成本在发生时计入费用，并计入随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用。在截至2020年6月30日的期间，我们产生了21,270美元的广告费用。

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。此新标准要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收到的对价。FASB随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU 第2014-09号修正案：ASU第2016-08号，与客户的合同收入(主题 606)：委托人与代理的考虑因素；ASU第2016-10号，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可；ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际公司根据ASU 2014-09(统称为新收入标准)采纳了这些修订。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额为，该金额反映了该公司预期从这些商品中获得的对价。公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用，让其提供自定义内容、影响力营销、放大或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入

公司以主协议或服务条款的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书(其中规定了价格和要执行的服务以及其他条款)。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用确定的，不包含可变对价。与公司签约管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。协议通常规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用。完成服务之前的账单记录为合同负债，直到收入为止。该公司根据多个因素评估收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史记录。

对于托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的履行义务，形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括提供通过社交网络产品和内容推广共享的博客、推文、照片或视频，例如出现在网站和社交媒体渠道上的点击广告；以及(Ii)自定义内容项目，如研究或新闻文章、信息性内容营销人员购买有影响力的营销服务通常是为了提供公众对营销人员品牌的认知或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用。公司可能会在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合的履约义务，并支付一次性费用。公司在合同开始时根据其相对独立销售价格将收入分配给合同中的每项履约义务。这些履约义务将在规定的期限内提供，通常从一天天到一年不等。收入在履行履行义务时入账，具体取决于提供的服务类型。公司将其提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为单一的履约义务，该义务在客户从服务中获得好处时即可履行。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要义务，并且它创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创建者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务直接与客户确定合同价格。截至2020年6月30日的合同负债为2万美元。

公司的应收账款来源于提供服务。如果本公司希望从销售之日起在一年或更短时间内收回应收账款，则不会根据合同开始时重大融资部分的影响调整其应收账款。本公司预计自出售之日起不会收取超过一年的应收账款。

公司的政策是对应收账款的潜在信用损失进行拨备。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估这些准备金的充分性。被确定为无法收回的金额从准备金中扣除或注销。截至2020年6月30日，应收账款坏账准备为0美元。

厂房和设备按成本减去累计折旧和减值列报。财产、厂房设备和的折旧一般按直线法计算，其估计使用年限或租赁期如下：

2019年1月2日，本公司采用了财务会计准则委员会(FASB)，会计准则编纂主题842，租赁，或ASC 842，使用修改后的追溯过渡法，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计调整，并相应地修改了其租赁会计政策，如下所述。租赁，租赁，或ASC 842，使用修改后的追溯过渡法，累计调整截至2019年1月1日的累计亏损，并相应地修改了其租赁会计政策，如下所述。正如下文“最近采用的会计声明”所述，采用ASC 842对本公司的主要影响是在合并资产负债表中确认了期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债。

公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估一项安排在开始时是否包含租赁。本公司确认一项租赁责任，即在期限超过12个月的所有租约下支付合同款项，并确认相应的使用权资产，代表其在租赁期内使用基础资产的权利。租赁负债最初以租赁期限内的租赁付款现值计量，使用抵押增量借款利率，因为隐含利率未知。延长或终止租约的选项包括在合理确定公司将行使该选项时包含在租期内。使用权资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和已支付的预付租赁付款，减去任何租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

租赁的使用权资产在资产组级别作为长期资产接受减值测试。该公司监控其长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。如果存在减值指标，公司会测试租赁的使用权资产的账面价值是否可以收回，包括转租收入的对价，如果不能收回，则计量使用权资产或资产组的减值损失。

公司使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。在估计未来税务后果时，本公司一般会考虑税法修订法规以外的所有预期未来事件。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性。当有证据显示资产不太可能完全变现时，本公司为其递延税项资产设立估值免税额。

公司只有在仅基于截至报告日期的技术优点更有可能持续的情况下，才会确认不确定的纳税状况的税收影响，并且只有在税务机关审查后，其金额才更有可能持续。公司才会确认不确定的税收状况的税收影响。只有在报告日期仅基于其技术优势更有可能持续的情况下，公司才会确认其税收影响。以前未能达到该门槛的所得税头寸将在第一个达到该门槛的后续财务报告期间确认。以前确认的不再达到阈值的税务头寸将在随后的第一个不再达到阈值的财务报告期间被取消确认。本公司将随附的合并营业报表和综合收益(亏损)中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金归类为所得税费用。

公司未完成整个会计年度，未提交所得税申报单，自成立至2020年6月30日期间出现净营业亏损。有未来收益的净营业亏损将被记录为205,090美元的递延税项资产，但在公司预计未来实现这些递延税项资产之前，净将计入100%的估值拨备。

根据ASC 260“每股收益”的规定，普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间普通股的加权平均流通股数量。摊薄后每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后这些普通股将分享公司的收入，受反摊薄限制，可能发生的摊薄。截至2020年6月30日，没有普通股等价物。

可能使公司面临信用风险的金融工具主要是应收账款。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，将应收账款的收款风险降至最低。

现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用(如适用)的账面价值根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额也估计为接近公允价值。

公司使用ASC 820中描述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。公司采用ASC 820中描述的公允价值计量方法对其金融资产和负债进行估值。根据ASC 820的定义，FV是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为了提高FV测量中的一致性和可比性，ASC 820建立了一个FV层次结构，该层次结构将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个主要级别，如下所述：

级别 1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未经调整)。FV 层次结构为级别1输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构为级别 3输入提供最低优先级。

公司遵循FASB ASC的第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。根据第850-10-20节，关联方包括：

A. 本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，但没有根据第825-10-15节的FV期权小节选择，由投资实体按权益法核算；c.以员工利益为目的的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理层；c.为员工服务的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理；c.为员工服务的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；d.公司的主要所有者；e.公司的管理层；F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，公司可能与之打交道的其他一方可能被阻止其中一方完全追求自己的独立利益；以及G.其他方可以显著影响交易方的管理或经营政策，或者在交易方之一拥有所有权权益，并且可以显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一方或多方完全被阻止

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬安排、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易。

披露的应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的未归属金额或名义金额的交易，以及此类为了解交易对财务报表的影响所必需的其他信息；c.列报损益表的每一期间的交易金额以及条款制定方法的任何变化的影响以及d.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

公司遵循FASB ASC的第450-20小节报告或有事项的会计处理。截至财务报表发布日期，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决这些问题。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。

在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果意外事件评估显示很可能发生重大损失，并且可以估算负债金额，则估算负债将在公司财务报表中计入。如果评估表明潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

损失通常不会披露被视为遥远的意外情况，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前掌握的信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

随附的财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业，在正常业务过程中考虑持续经营、资产变现和负债清算。

如所附财务报表所示，本公司在2020年1月2日至2020年6月30日期间净亏损983,209美元。除其他因素外，这些因素令人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。

虽然公司正在尝试开始运营并创造收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然本公司相信其创收战略的可行性并相信其有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否持续经营取决于公司进一步实施其业务计划和创收的能力。

财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

截至2020年6月30日，本公司以24万美元现金收购了上市交易壳同济医疗集团有限公司。本公司截至2020年5月29日收购日没有资产和负债，因此全部对价记为商誉。本次收购的目的是收购同济医疗集团有限公司，用于反向合并目的。

公司在截至2020年6月30日的期间损失了24万美元的商誉，因为同济医疗集团，Inc.预计截至2020年6月30日在不久的将来不会产生收入和正现金流

截至2020年6月30日，其他资产包括8.4万美元的运营租赁保证金，将于2021年3月到期。

在截至2020年6月30日的期间，公司与公司首席执行官签署了一项应付票据协议，预付款最高可达5,000,000美元，利率为0%。全部余额必须在2023年1月31日或之前偿还。截至6月30日，公司欠公司首席执行官的余额为1,062,538美元。

截至2020年6月30日，本公司首席执行官已向本公司预付1,062,538美元，用于支付本公司的运营费用。在2020年1月2日至2020年6月30日期间，公司记录了15,425美元的计入利息，并从公司首席执行官提供的贷款中记录为额外实收资本。

公司被授权发行1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日，共发行流通股100股。该公司在截至2020年6月30日的期间以100美元的价格发行了100股。这笔金额随后在2020年10月收到，截至2020年6月30日记录为应收认购款。

公司被授权发行100股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年6月30日，未发行和发行优先股。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)，以及随着病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。本公司的供应商可能会因工厂关闭和这些工厂的工作时间减少而降低产量水平。同样，公司依赖员工来交付产品。社交距离和就地避难指令等发展可能会影响公司有效部署员工的能力。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响还不确定。这场大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响。

管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业、和员工队伍的影响。该公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的长度或严重程度。如果疫情持续，可能会对公司未来12个月的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》，使之成为法律。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方缴纳社保、净营业亏损结转期、替代最低退税额度、修改净利息扣除限制、增加合格慈善捐款限制以及对税收折旧方法进行技术修正的条款。它还拨出资金用于小企业管理局支薪支票保护计划贷款，在某些情况下可以免除，以促进继续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎损害的小企业提供流动性。

公司将继续检查CARE法案可能对我们业务产生的影响。目前，管理层无法确定 CARE法案将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生的总体影响。

公司评估了2020年6月30日之后的事件，以评估是否需要在合并财务报表中确认或披露潜在信息。对此类事件进行了评估，直至2020年11月12日，即合并财务报表发布的日期和时间，并确定除以下事项外，没有后续事件需要在合并财务报表中确认或披露。

于截至2020年6月30日止期间完成本次审计后，同济医疗集团有限公司与WOHG以股份方式合并进行换股。根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，此次合并被视为反向合并和资本重组。WOHG为财务报告收购方，同济医疗集团为被收购公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产负债和业务为WOHG的资产和负债，并按WOHG的历史成本计量，合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG的历史业务和自合并结束日起的本公司业务。

于二零二零年七月二十八日及二零二零年八月五日，本公司分别与本公司董事订立独立董事协议及董事协议，据此(其中包括)该等董事将于每个历季末以公平市值为25,000美元的本公司普通股出任本公司董事作为补偿。

2020年8月3日，本公司签订了一份租期至2021年7月31日的租赁协议，租期为每月50,000美元，用于住房俱乐部FTB会员(现为Not A Content House会员)。

在 9月4日^,在2020年，公司首席执行官签订了一份为期一年的租赁协议，每月40,000美元，用于安置Not A Content House成员，公司已同意向他报销这笔费用。

2020年9月6日，该公司与位于马耳他伊克林的Red Farm物业签订了一项协议，旨在为欧洲有影响力的人提供为期两个月的住宿，每月4000欧元，此后将逐月延长。

截至2020年11月10日，公司首席执行官向公司额外预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。

根据A条例的要求，注册人已于2021年2月9日在内华达州拉斯维加斯正式签署了本表格1-A，由其正式授权的签名人代表注册人签署。

通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Amir Ben-Yohanan为他的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义，以任何和所有的身份，签署对本表格1-A要约声明的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件，提交证券和证券交易委员会和证券交易委员会。在此声明中签名的每个人构成并指定Amir Ben-Yohanan为他的真实合法的事实代理人和代理人，并以他的名义，以任何和所有身份，在证券和证券交易委员会授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述每一名事实代理人和代理人或其替代者或替代者均可因本条例而合法地作出或导致作出。

根据法规A的要求，本表格1-A已于2021年2月9日由下列人员以指定身份签署。

发行人：		会所媒体集团，Inc.

证券提供：		最少333,333股和最多1,000,000股我们的普通股，面值0.001美元，假设发行价格为每股3美元。

产品价格价格：		每股3.00美元 (基于假设的每股3.00美元的公开发行价，这是预期的价格范围在2.00美元到4.00美元之间的中间价)。每股发行股票的实际发行价将在 Boustead Securities，LLC(“配售代理”)和我们在定价时确定。

发行前未发行股票数量：		截至本公司上市之日，已发行的股本如下：92,821,567股普通股和一股X系列优先股。

发行后发行的流通股数量：		普通股93,154,900 股，如果出售最低发行金额股；普通股102,821,567股，如果出售最高发行金额。

最低优惠金额：		333,333股每股3美元，或1,000,000美元

最高优惠金额：		1,000,000股股票，每股3美元，或30,000,000美元

最低投资额：		每个投资者的最低投资额为250美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定是否免除最低购买要求。订阅一旦收到，就是不可撤销的。

投资金额限制：		通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不会在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在做出您的投资未超过适用阈值的声明之前，我们建议您查看规则 A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考www.investor.gov。

已发行股票的付款：		在本发售通函所包含的发售说明书获得证券交易委员会的资格后，投资者可以通过ACH借记转账、电汇、信用卡或支票将购买价格的支付到一个独立的无息账户 (“发售托管账户”)。Sutter Securities Clearing，LLC将担任发售托管账户代理。每位订户的信用卡订阅金额不得超过5000美元或适用法律允许的金额。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者仔细审查“风险因素--使用信用卡投资的风险 ”。支票收款人应为萨特证券结算有限责任公司(“存款帐户代理”)，作为本公司的存款帐户代理。在我们达到最低发售金额之前，发售收益将保留在发售托管帐户中。在达到最低发行金额并完成该金额的后，最低发行金额的收益将分配给我们，相关发行股份将发行给投资者。每次额外成交时(如有)，额外成交后的收益将分配给我们，相关发售股份将向该等发售股份的投资者发行。如果发售未结束，发售收益将立即返还给投资者，不扣除利息。

使用收益的：		我们预计本次发行将获得约27,479,000美元的净收益，扣除预计承销折扣和佣金(占发行总收益的7.00%)，以及我们的发行费用估计为421,000美元 (其中包括配售代理费用41,000美元和向配售代理律师发行20,000美元普通股)。我们打算将此次发行的部分净收益用于实施我们的业务计划，包括但不限于：(I)为可能的战略收购机会提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

提供：		我们已聘请Boustead Securities，LLC作为配售代理，尽最大努力向美国的潜在投资者提供发售的股票，配售代理将有权聘请其确定的其他经纪-交易商或代理来协助此类发售。将在全球范围内发售最多30,000,000美元的发售股票。所有发售股票将以本发售通告中规定的相同美元价格在全球各地进行初始发售；发售股票首次发售后，发行价和其他出售条款可能会发生变化。

资本股票：		我们的普通股是普通股，与其他类别的股本相比没有任何优惠。我们普通股的每股股东有权对提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。我们的优先股是“空白支票”优先股，董事会有权决定权力、优先选择、权利、资格、限制和限制，而无需股东单独批准。

投票权权利：		在此发行的普通股每股享有一票投票权。X系列已发行优先股的一股由我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan持有，其投票数等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投出的所有其他投票权加一，但将不会在本公司拥有任何经济或其他权益。

安置代理保证书：		本发售通函所属的发售声明亦有资格向配售代理购买最多700,000股本公司普通股(占本次发售的普通股股份的7.0%)的认购权证(“配售代理的认股权证”)，作为与本次发售相关而应付的承销补偿的一部分，作为及相关普通股的一部分。(“配售代理的认股权证”)向配售代理购买最多700,000股普通股(占本次发售的普通股股份的7.0%)，作为与本次发售相关的应付承销补偿的一部分。配售代理的认股权证可于发售资格日期后180天起计的五年期间内随时及不时全部或部分行使认股权证(本发售通函为其一部分)，行使价为3.00美元( 发售股份的假设公开发行价)。有关这些认股权证的说明，请参阅《分销计划-安置代理的授权书》。

风险因素：		有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素的讨论，请参阅本发售通告第18页开始的 “风险因素”。

交易符号：		我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级报价，代码为“CMGR”。

服务终止：		此产品将在合格之日后九十(90)天终止，但经公司和配售代理双方同意，可延长最多九十(90)天；如果我们已在紧接资格日期后九十(90) 天或九十(90)天延期结束(如果行使)之日或之前收到并接受对最低发售股票数量的认购，则我们将结束最低发售金额(“初始成交”)，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天的日期中最早的，或(Ii)销售最高发售金额的日期(该最早日期为“终止日期”)。如果在初始成交日期，我们出售的股票少于最大发售股票数量，则我们可能会持有一个或多个额外的成交，以进行额外的销售(每个交易都是“额外的成交”)，直至发售股票的最大数量，直至终止日期。根据法规A第251(D)(3)条，初始90天发售期限和任何额外的90天增量发售期限合计不超过24个月，自本发售通告发布之日起计算。

转接代理和注册表：		帝国股票转让是我们与此次发行相关的转让代理和登记商。

分红：		我们支付股息的能力取决于我们实现正现金流和董事会在宣布股息时的决定权。我们分红的顺序和优先顺序在“股本说明 -分红”中有进一步的说明。

	年终						截至9个月
	十二月三十一日， 2019			2018年12月31日			2020年9月30日			2019年9月30日
							(未经审计)
运营报表数据
总收入	$	-		$	-		$	-		$	-
总运营费用		74,764			985			45,641			29,239
所得税前亏损	$	(74,764	)	$	(985	)	$	(45,641	)	$	(29,239	)
所得税费用		-			-			-			-
净收益(亏损)		(74,764	)		(985	)		(45,641	)	$	(29,239	)
每股基本和摊薄净亏损	$	(0.003	)	$	(0.000	)	$	(0.000	)	$	(0.000	)

资产负债表数据(期末)
现金	$	-		$	-		$	-			-
营运资金(赤字)(1)		(46,241	)		(1,477	)		(45,341	)		(716	)
总资产		-			-			-			-
总负债		46,241			1,477			45,341			716
股东权益(亏损)		(46,241	)		(1,477	)		(45,341	)		(716	)

	2020年1月2日 2 (开始) 穿过 2020年6月30日

运营报表数据
总收入	$	95,534
毛利	$	5,328
总运营费用	$	974,112
运营亏损	$	(968,784	)
营业外收入(费用)	$	(14,425	)
净损失	$	(983,209	)
每股基本和稀释后净亏损	$	(43,165	)

资产负债表数据(期末)
现金和现金等价物	$	15,185
营运资金	$	37,094
总资产	$	158,095
总负债	$	1,125,779
股东亏损	$	(967,684	)

由以下公司提供的股票公司	股份数量⁽²⁾		价格至公众		承保折扣和佣金^{(1) (3)}		扣除费用前给公司的收益⁽⁴⁾
每股		1	$		$		$
安置代理的授权书：		相当于本次发行中出售和发行的普通股数量的7%的股份数量		不适用		不适用		不适用
普通股相关配售代理的认股权证：		相当于本次发行中出售和发行的普通股数量的7%的股份数量	$	不适用		不适用		不适用
最小合计		333,333	$	1,000,000	$		$
总最大值		10,000,000	$	30,000,000	$		$

	页面
市场和行业数据及预测	1
商标和版权	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	1
摘要	3
供品	13
选定的历史合并财务数据	16
大写	17
危险因素	18
发行价的确定	36
股利政策	37
普通股及相关股东事项的市场价格	37
稀释	39
配送计划	40
向发行人使用所得款项	46
业务说明	47
财产说明	66
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	67
未经审计的备考简明合并财务信息	79
董事、高级管理人员和重要员工	85
董事及行政人员的薪酬	87
管理层和某些证券持有人的担保所有权	91
管理层及其他人在某些交易中的权益	92
正在发行的证券	94
有资格在未来出售的股份	97
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果	98
附加规定及限制	101
ERISA注意事项	102
法律事务	103
专家	103
核数师的委任	104
在那里您可以找到更多信息	104

	●	我们业务战略计划的实施；
	●	我们的财务业绩；
	●	居住在我们会所或与我们签约的有影响力的人的数量以及他们的社交媒体追随者数量的波动；
	●	与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；
	●	对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求进行估计；以及
	●	其他风险和不确定性，包括“业务”、“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的风险和不确定性。

	●	基于截至2021年2月8日已发行和已发行的92,821,567股普通股；以及

	●	不包括与本次发售相关的配售代理认股权证中我们的700,000股普通股 (如果最高发售金额已售出)。

	自.起 2020年9月30日
	实际
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	-
股东权益：
普通股，面值0.001美元；授权发行5亿股，实际发行和发行在外45,812,191股		45,812
优先股，面值0.001美元；授权股份50,000,000股，没有实际发行和发行的股份		-
额外实收资本		486,909
累计赤字		(1,165,570	)
累计其他综合收益		587,508
股东亏损总额		(45,341	)
总市值	$	(45,341	)

	●	未能整合两家公司的业务和运营；
	●	未能成功管理与客户的关系和其他重要关系；
	●	客户无法继续使用合并后公司的服务；
	●	管理大型业务时遇到的挑战；
	●	关键员工流失；
	●	未能管理两家公司的增长和增长战略；
	●	将管理层的注意力从其他持续经营的业务上转移开；
	●	潜在的技术和系统不兼容；
	●	潜在的因减记合并产生的无形资产账面金额而产生的减值费用；以及

	●	困难整合被收购公司的业务、技术、服务和人员；

	●	挑战维护我们的内部标准、控制程序和政策；

	●	将管理层的注意力从其他业务上转移；

	●	我们对被收购公司的高估；

	●	因被收购公司活动引起的诉讼，包括被解聘员工、客户、原股东等第三方的诉讼请求；

	●	收入不足以抵消与收购和被收购公司意外负债相关的增加费用；

	●	卖方对我们可能承担的与收购相关的法律责任的赔偿或担保不足；

	●	进入我们之前没有经验且可能不会成功的市场；

	●	与外国收购相关的风险，如地理位置分散、语言和文化差异造成的沟通和融合问题、遵守外国法律法规以及其他国家或地区的一般经济或政治条件；

	●	可能流失被收购公司的关键员工；以及

	●	由于收购业务和新管理人员的整合，与被收购公司的客户和员工或我们的客户和员工的关系受损。

	●	人才中介许可法律，如加利福尼亚州的人才中介法案；

	●	发牌、经营会所的许可和分区要求；

	●	健康，安全和卫生要求；

	●	骚扰、歧视等劳动就业法律法规；

	●	遵守《1990年美国残疾人法案》；

	●	遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他国家的类似法规，禁止美国公司及其中间人从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项，并要求公司保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统；

	●	遵守适用的反垄断法和公平竞争法；

	●	遵守国际贸易管制，包括适用的进出口条例，以及可能限制或限制我们与特定个人或实体或在特定国家或地区开展业务的能力的制裁和国际禁运；

	●	遵守反洗钱和打击恐怖分子融资规则、货币管制条例以及禁止逃税和协助或教唆逃税的法规；

	●	营销活动；

	●	遵守当前和未来的隐私和数据保护法律(包括GDPR和欧盟电子隐私法规)，这些法律对处理和保护个人或敏感信息提出了要求；

	●	遵守网络安全法，对信息系统和网络设计、安全、运营和使用提出特定国家的要求；

	●	遵守法律或法规，这些法律或法规对我们的影响者创建的视频、游戏和其他内容格式中包含的内容进行了规范；

	●	税法；以及

	●	外国实施贸易限制、对内容当前许可和分发方式的限制或所有权限制。

	●	我们经营业绩的实际或预期波动；

	●	没有证券分析师跟踪我们并分发有关我们的研究和建议；

	●	我们成交量偏低的原因可能有很多，包括我们很大一部分股票是少数持有的；

	●	整体股市波动；

	●	有关我们或竞争对手业务的公告；

	●	实际或认为我们在需要时筹集资金并以优惠条件筹集资金的能力受到限制；

	●	行业状况或趋势；

	●	诉讼；

	●	其他类似公司的市场估值变化；

	●	未来普通股销售；

	●	关键人员离职或未聘用关键人员；

	●	一般市场状况。

	●	本发售通告中的信息，包括我们的财务信息；

	●	我们竞争的行业的历史和前景；

	●	我们的管理能力；

	●	我们未来收益的前景；

	●	我们的发展现状和目前的财务状况；

	●	本次发行时美国经济和证券市场的总体情况；

	●	我们普通股在场外粉色市场的报价；

	●	一般可比公司最近的市场价格和对上市证券的需求；以及

	●	其他被认为相关的因素。

期间 2020财年	高		低
第一季度(2020年1月1日-2020年3月31日)	$	0.12	$	0.055
第二季度(2020年4月1日-2020年6月30日)	$	0.85	$	0.055
第三季度(2020年7月1日-2020年9月30日)	$	3.90	$	0.29
第四季(2020年10月1日-2020年12月31日)	$	6.96	$	0.85

期间 2019财年	高		低
第一季度(2019年1月1日-2019年3月31日)	$	0.12	$	0.001
第二季度(2019年4月1日-2019年6月30日)	$	0.10	$	0.02
第三季度(2019年7月1日-2019年9月30日)	$	0.13	$	0.043
第四季度(2019年10月1日-2019年12月31日)	$	0.18	$	0.03

发售普通股所占百分比	100%			75%			50%			10%
假设普通股每股发行价(1)	$	3.00		$	3.00		$	3.00		$	3.00
本次发行前普通股每股有形账面净值	$	(0.001	)	$	(0.001	)	$	(0.001	)	$	(0.001	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.493		$	0.385		$	0.266		$	0.011
本次发售后预计每股有形账面净值	$	0.492		$	0.384		$	0.265		$	0.010
对新投资者的每股有形账面净值立即稀释	$	2.508		$	2.616		$	2.735		$	2.990

	100%的最高售出股份
	购买的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
截至2020年9月30日的现有股东		45,812,191		82.1	%	$	532,721		1.7	%	$	0.01
新投资者		10,000,000		17.9	%	$	30,000,000		98.3	%	$	3.00
总计		55,812,191		100.0	%	$	30,532,721		100.0	%	$	0.55

	最高售出股份的75%
	购买的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
截至2020年9月30日的现有股东		45,812,191		85.9	%	$	532,721		2.3	%	$	0.01
新投资者		7,500,000		14.1	%	$	22,500,000		97.7	%	$	3.00
总计		53,312,191		100.0	%	$	23,032,721		100.0	%	$	0.43

	最高售出股份的50%
	购买的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
截至2020年9月30日的现有股东		45,812,191		90.2	%	$	532,721		3.4	%	$	0.01
新投资者		5,000,000		9.8	%	$	15,000,000		96.6	%	$	3.00
总计		50,812,191		100.0	%	$	15,532,721		100.0	%	$	0.31

	最高售出股份的10%(最低发行金额)
	购买的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
截至2020年9月30日的现有股东		45,812,191		99.3	%	$	532,721		65.2	%	$	0.01
新投资者		333,333		0.7	%	$	1,000,000		34.8	%	$	3.00
总计		46,145,524		100.0	%	$	1,532,721		100.0	%	$	0.03

	公开发行价			承销佣金		收益给我们，未计费用
每股股	$	3.00	(1)	$	0.21	$	2.79
最低优惠合计	$	1,000,000		$	70,000	$	930,000
合计最高产品数量	$	30,000,000		$	2,100,000	$	27,900,000

(i)	您为自然人，最近两年个人收入均超过20万美元，或与配偶或相当于配偶的共同收入这两年每年均超过30万美元，并合理预期本年度达到相同的收入水平；

(Ii)	您是自然人，在您购买发售股票时，您的个人净资产，或与您的配偶或配偶等价物的联合净资产超过1,000,000美元 (请参阅下面关于如何计算您的净资产)；

(Iii)	您是发行人的董事、高管或普通合伙人，或者是发行人的普通合伙人的董事、高管或普通合伙人；

(Iv)	贵公司是1986年修订的《国税法》第501(C)(3)节所述的组织，或该法典所述的公司、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，并非为收购发行股票的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元；

(v)	您是证券法定义的银行或储贷协会或其他机构，根据交易法第15条注册的经纪商或交易商，根据1940年投资顾问法注册或根据一个州的法律注册的投资顾问，依赖于根据1940年投资顾问法在SEC注册的豁免的投资顾问，根据证券法定义的保险公司，根据证券法注册的投资公司或该法案所定义的商业发展公司、任何经1958年《小企业投资法》许可的小企业投资公司、或《综合农场和农村发展法》所定义的农村商业投资公司、或1940年《投资顾问法案》所定义的私营商业发展公司；

(Vi)	您是一个实体(包括个人退休账户信托)，其中每个股权所有者都是经认可的投资者；

(七)	您是总资产超过5,000,000美元的信托，您购买要约股票的指示人是单独或与其购买者代表(定义见证券法颁布的D规则)在金融和商业事务方面具有知识和经验，从而能够评估预期投资的优点和风险的人，并且您不是为投资要约股票的特定目的而成立的；

(八)	您是由州、其政治区或州或其政治区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的资产超过5,000,000美元；1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案所界定的计划受托人作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自我指导计划，则投资决定完全由认可投资者的个人作出；

(Ix)	您是不属于上述第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所列类型的实体，不是为收购要约股份的特定目的而成立的，拥有超过5,000,000美元的投资；

(x)	您是持有一个或多个专业认证或称号或资格的自然人，由SEC指定为有资格获得认可投资者地位的认可教育机构颁发的一个或多个专业认证或称号或证书；

(Xi)	您是根据1940年《投资顾问法案》定义的“家族理财室”，其管理的资产超过5,000,000美元，并且您的预期投资不是为了收购发行的股票而成立的，并且您的预期投资由在金融和商业事务方面具有一定知识和经验的人指导，因此该家族理财室能够评估预期投资的优点和风险；

(Xii)	您是符合上述第(Xi)段要求的家族理财室的“家族客户”(根据1940年“投资顾问法案”的定义)，您对发行人的预期投资由该家族理财室根据上文第(Xi)段的进行指导。

	1.	通过电子方式接收、审核、执行并通过DocuSign向我们交付订阅协议；以及

	2.	只能通过ACH、电汇或支票将认购协议中规定的金额直接交付到存款账户代理维护的指定银行账户。

	如果发行股票的10% 售出(最低发售金额)			如果50%的最高发行股数售出			如果75%的最高发行股数售出			如果100% 最高发行股数售出
毛收入	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000
提供费用(向经纪交易商提供承销折扣和佣金)	$	(70,000	)	$	(1,050,000	)	$	(1,575,000	)	$	(2,100,000	)

净收益	$	930,000		$	13,950,000		$	20,925,000		$	27,900,000

我们对净收益的预期用途如下：
A规定的要约资格费用(包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用)	$	(421,000	)	$	(421,000	)	$	(421,000	)	$	(421,000	)
业务增长计划		(356,300	)		(9,470,300	)		(14,352,800	)		(19,235,300	)
营销费用		(50,900	)		(1,352,900	)		(2,050,400	)		(2,747,900	)
营运资金和一般公司用途		(101,800	)		(2,705,800	)		(4,100,800	)		(5,495,800	)
收益的总用途	$	1,000,000		$	15,000,000		$	22,500,000		$	30,000,000

	●	代表Club House Media和我们的子公司或为向Doiyen支付促销费用的第三方广告商参与品牌推广和/或促销活动(我们相信这种关系创造了我们所说的“免费赚取的媒体价值”)；
	●	定期创建内容，并要求在各种社交媒体平台上发布社交媒体帖子；以及
	●	在各种平台的影响者个人资料和社交媒体帖子中间歇性地标记和/或提及会所。

	●	内容创建：针对流媒体服务或参与内容分发的其他平台的原创长短内容创作；

	●	品牌开发和产品销售：收购或创建自有品牌，销售各种类别的产品，包括服装、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技术：开发和/或收购面向社交媒体的软件，我们可能会授权、销售或以其他方式盈利。

	●	内容创建。未来，WOH Brands打算在娱乐和/或社交媒体领域为流媒体服务和其他平台创建娱乐内容。WOH Brands预计它可以获得广告收入、授权收入和/或向这一领域的购买者销售内容的收入。

	●	技术开发/软件。WOH Brands还打算从事与社交媒体相关的技术和软件，要么是通过自身开发此类技术，要么是通过从其他公司收购此类技术。WOH Brands认为，在许多领域，软件都有机会为社交媒体领域的公司增值。例如，WOH Brands认为，需要能够提供分析功能并为特定影响者的社交媒体促销支出回报生成预测结果的软件。WOH Brands还认为，存在与某些现有社交媒体平台竞争的机会。世卫组织品牌打算在内部开发或收购此类软件和/或技术，并计划随后授权、销售或以其他方式货币化以产生收入。

	1.	Doiyen， LLC-一家为俱乐部有影响力的人提供代理的人才管理公司，如下所述。

	2.	WOH Brands，LLC-内容创作工作室、社交媒体营销公司、技术开发商和品牌孵化器，如下所述。