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审计委员会(“审核(br}委员会“或”委员会“)应根据适用的法律、法规和股票交易要求履行其职责，涉及公司独立审计师的聘用、薪酬和监督，以及委员会授权的其他事项。委员会还应协助董事会(“董事会”)履行其监督职责，该职责涉及本公司的财务、会计和报告流程、本公司的内部会计和财务控制系统、本公司遵守相关法律和法规的要求，以及本公司与相关方之间交易的公平性。为促进这一目的，委员会应承担以下职责和权限：

(I)根据不列颠哥伦比亚省有关股东在任命独立核数师中的角色的法律的规定，委员会拥有任命或更换独立核数师的独家权力。

(Ii) 委员会应直接负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师的工作进行补偿和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)。

(Iv) 委员会应事先批准独立审计师的所有审计和允许的非审计服务，包括聘用条款和应付费用；但如果费用金额不超过20,000美元，委员会主席可批准由独立审计师提供的服务以及因此而在委员会会议之间支付的费用，但委员会应向委员会下一次会议报告任何此类批准。委员会可授权首席财务官 (“CFO“)或一个小组委员会授权预先批准审计和允许的非审计服务，前提是CFO或任何此类小组委员会的决定应提交给全体委员会的下一次预定会议。

(B) 审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何实质性问题；

(Vii)委员会应至少每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括考虑审计师的质量控制是否足够，以及允许提供的非审计服务是否与保持审计师的独立性相兼容。(Vii)委员会应至少每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，包括考虑审计师的质量控制是否足够，以及允许提供的非审计服务是否与保持审计师的独立性兼容。

(Viii) 委员会应确保对审计负有主要责任的牵头(或协调) 审计合作伙伴、负责审查审计的兼任合作伙伴和法律要求的其他审计合作伙伴轮换。

(Ix) 委员会应考虑，为确保持续的审计师独立性，采取定期轮换独立审计公司的政策是否合适。

(X)委员会须向董事会建议本公司聘用名以本公司名义聘用或以任何身份参与本公司审核的独立核数师的名雇员或前雇员的政策。

(I)委员会应与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计财务报表，包括管理层讨论和分析中所作的披露，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表提交给适用的证券监管机构并纳入公司的年度报告。

(Ii) 委员会应与管理层(在委员会认为必要或适当的情况下，与独立审计师)审查和讨论公司的季度财务报表，包括管理层在讨论和分析中作出的披露，并向董事会建议该等财务报表是否应提交给适用的证券监管机构。

(Iii) 委员会应与管理层和独立审计师审查和讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括独立审计师对公司会计准则质量的评估，公司在选择或应用会计准则方面的任何重大变化，有关公司内部财务报告控制是否充分的任何重大问题

(Iv)委员会应至少每年在发表经审计的年度财务报表之前，与管理层和独立审计师审查和讨论独立审计师关于以下事项的报告：

(B)自上次报告以来一直与管理层讨论的财务信息的所有替代会计处理方法、使用这种替代披露和处理方法的后果、独立审计师首选的处理方法，以及对为什么没有采用独立审计师首选方法的解释；以及

(C)自上次报告以来，独立审计师与管理层之间的其他材料书面沟通，例如任何管理层信函或未调整差异时间表，关键会计估计的制定、选择和披露，以及对替代假设、估计或IFRS方法对公司财务报表的影响的分析。

(V)在其提交或发行之前，委员会应审查公司的年度信息表，包括使用“预计形式”或“调整后”的非国际财务报告准则信息。

(Vi) 委员会应审查并与管理层讨论提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。此类讨论可以是具体的，也可以是一般的关于要披露的信息类型和要做的演示的类型。

(I)委员会主席应在审计前与独立审计师会面，讨论年度审计的规划和进行，并应在必要时或与审计相关的情况下与独立审计师会面。(I)委员会主席应在审计前与独立审计师会面，讨论年度审计的规划和进行，并应在必要时或与审计相关的情况下与独立审计师会面。

(Ii) 委员会应确定该独立审计师已注册，并在加拿大公共会计委员会和公众公司会计监督委员会中信誉良好，并且该独立审计师满足所有适用的加拿大独立标准和独立准则委员会标准第一号标准。委员会应从该审计师处获得一份书面声明，说明该审计师与公司之间按照ISB标准1的所有关系，并审查

(Iv) 委员会应向管理层和独立审计师进行其认为必要或适当的查询，以使确信本公司的财务和内部控制程序以及审计程序的有效性。

(I)委员会应在单独的执行会议上定期与管理层和独立审计师会面。委员会还可以在其认为必要或适当的范围内，会见本公司的投资银行家和跟踪本公司的财务分析师。

(Ii) 委员会应与管理层和独立审计师讨论监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

(Iii) 委员会应与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类风险敞口的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

(Iv)每年至少提交年度信息表之前(“AIF“)，委员会应与管理层和独立的审计师一起审查披露控制和程序，并确认公司(首席执行官和首席财务官参与)在AIF提交日期前90 天内对控制设计和运行的有效性进行了评估。委员会还应与管理层和独立审计师一起审查内部控制设计和操作中的任何缺陷和其中的重大缺陷或重大弱点，以及涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为。

(V)在提交AIF之前，委员会应至少每年审查一次，并在提交AIF之前与管理层和独立审计师一起审查管理层的内部控制报告和对内部控制程序和程序的评估，以及独立审计师对内部控制程序和程序的报告和评估。

(Vi) 委员会应制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就有问题的会计或审计事项提出的保密匿名投诉。

(Vii) 委员会应与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或报告，这些投诉或报告对公司的财务报表或会计政策提出重大问题。

(I)委员会应审查本公司与其附属公司及任何关联方或关联公司之间的拟议交易、合同及其他安排是否公平，并向董事会建议是否应批准或继续任何此等交易、合同及其他安排。上述不包括根据任何计划、计划、合同或安排支付的任何补偿，但须经公司治理和补偿委员会授权。

(Ii)如本文中使用的，术语“关联方”是指本公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事，或持有本公司超过10%的直接或间接财务或投票权权益的任何股东，而术语“关联方”是指任何人，无论是单独行事还是与他人协同行动，都有权对本公司及其子公司施加控制影响。

(I)委员会应就合并、合并和重大收购以及处置等基本性质的交易审查并向董事会全体成员提出建议。

(Ii) 委员会应审查并向全体董事会审查需要分配超过200,000加元的资源的拟议新业务活动，并向其提出建议。

(Iii) 委员会应审查并就董事会先前批准的业务或战略计划的任何拟议重大变更向全体董事会提出建议。

(Iv)在本宪章未另有规定的范围内，委员会应在向公众发布之前，审查法律规定须经董事会批准的财务信息和其他文件的披露情况。

(V)委员会应监督公司的风险评估和风险管理政策，并定期审查确定的最高风险以及公司为缓解这些风险而采取的政策和做法。

数量和资格。委员会应由三人组成，除非董事会应不时于时间另有决定。委员会所有成员应满足国家仪器NI 52-110的经验和金融知识要求以及多伦多证券交易所的规则。

选择和删除。委员会成员由董事会任命。董事会可随时撤换或更换委员会成员，不论是否有原因。

独立。根据National Instrument NI 52-110审核委员会的要求和多伦多证券交易所的规则，委员会的所有成员应是“独立的”。

学期。委员会成员的任期为一年。每名成员应任职至其继任者被任命，或直至其辞职或被从董事会或委员会除名。

开会。委员会应在其认为必要时召开次会议，以履行其职责。委员会应保存其会议记录和其认为适当的任何其他记录。

小组委员会。委员会在其认为适当的情况下，可组建并将权力下放给至少由一名成员组成的一个或多个小组委员会。

向董事会报告。委员会应在委员会召开次会议后，就与委员会履行其职责有关的事项定期向董事会报告(口头或其他方式)，并应执行主席的要求以书面形式报告。

查特。委员会应至少每年审查和重新评估本宪章的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。

独立顾问公司。委员会有权聘请其认为必要或适当的独立法律顾问和其他顾问履行其职责。此类独立顾问可能是公司的定期顾问。委员会有权在不采取进一步行动的情况下促使本公司向委员会聘请的顾问支付适当薪酬。

调查。委员会有权在其认为适当的情况下，对其职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括有权要求任何官员或其他人与委员会会面并查阅公司的所有记录。委员会有权对其职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括要求任何官员或其他人与委员会会面并查阅公司的所有记录。

虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整和准确，并符合国际财务报告准则及适用的规则和法规。这些是管理层和独立审计师的职责。

“就本工具而言，如果个人能够阅读和理解一组财务报表，而这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常可与发行人的财务报表可能合理提出的问题的广度和复杂程度相媲美，则他/她在财务方面是识字的。如果他/她能够阅读和理解一组财务报表，那么他/她就是具有财务素养的人。这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人的财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当。”