2021年5月14日
途经埃德加
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,20549-7010号
回复: | 巴西特家具工业公司 |
截至2020年11月28日的财政年度的10-K表格 | |
档号0-0209 |
它可能关注的对象:
我们已收到您2021年4月21日的来信,您对我们截至2020年11月28日的10-K表格提出了意见。我们感谢您的意见,并将其作为进一步加强我们的披露和改善我们向财务报表读者提供的信息的机会。
关于对您的评论的回应,我们在此确认以下几点:
● |
本公司对其向证监会提交的文件中披露的信息是否充分和准确负责; |
● |
工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动;以及 |
● |
在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中,公司不得将员工的评论作为辩护理由。 |
下面(粗体字)重复了您的每一条评论,紧随其后的是我们的回复。
截至2020年11月28日的财年的Form 10-K
(除非另有说明,否则所有回复金额均以千为单位)
管理层的讨论与分析
1. |
请回答以下与您的运营分析讨论相关的意见: |
● |
修改您在未来文件中的披露,讨论对外部客户的净销售额、家具和配件销售成本、毛利润和毛利率,以及不包括公司间金额的综合销售、一般和行政费用的同比变化。 |
● |
修改您的细分市场结果,向外部客户提供并讨论净销售额的变化。 |
回应:我们注意到,该公司在2016财年之前提交的文件中提供了从综合角度对结果的概述讨论,如我们管理层的讨论和分析的开场白。然而,在2015年收购Zenith物流之后,我们发现对业绩的整体讨论与个别细分市场的讨论变得过于重复。因此,从2016财年的10-K开始,我们在运营分析标题下列出了综合数字,并参考了运营分析的细分信息部分,以讨论影响我们运营结果的重要因素和趋势。
我们还认为,这份演示文稿更能反映我们如何管理业务以及如何向投资者传达我们的战略。在公司成立的头95年里,我们只是一家家具批发制造商和分销商。我们在20世纪90年代末建立了我们的零售业务部门,以建立我们自己的专用分销网络,以保护我们的国内制造设施和员工免受廉价进口家具带来的竞争,并保持我们作为领先的家居批发制造商和分销商的地位。因此,即使增加了零售业务,我们相信我们的批发部门仍然是我们整个业务的基础,我们的大部分管理决策都集中在如何在提高公司零售部门的运营效率的同时,产生批发销售额,无论是与内部客户还是外部客户。由于我们75%的批发销售是在我们的国内工厂生产的,我们的大部分战略都是为了生产大量的产品来运营这些工厂。正如第19页表格的脚注中所指出的,公司间销售抵销是指取消对我们公司自营商店的批发销售,以及取消向我们的批发部门收取的Zenith物流收入。因此,与家具和配件销售相关的公司间抵销只与批发销售有关,因此,按部门计算对外部客户的净销售额所需的信息包括在我们的历史文件中。我们将在所有提出淘汰的地点加入这些脚注,以明确这一点。请参阅附件中的附表2,该附表将包括在未来的文件中。
我们还注意到,我们的批发销售额细分如下:
● |
42%用于我们的企业零售部门(公司间销售) |
● |
17%用于我们的品牌被许可方门店(外部客户) |
● |
41%面向我们的公开市场客户(通常是在我们既没有公司门店也没有特许门店的市场中的多线客户) |
应该注意的是,我们对所有客户(内部和外部)的批发销售一般都是以相同的基价进行交易的。因此,无论是公司内部销售还是外部客户销售,我们的批发部门利润率都是可比的。
2. |
我们注意到,第19页和第20页表格“综合”栏中的“营业收入(亏损)”金额似乎是非公认会计准则计量。我们还注意到,这些金额在第21页使用不同的行项目说明与公认会计准则收入进行了核对。在未来的申报文件中,请确保您清楚地将这些金额标识为非GAAP衡量标准,并且不使用GAAP明细项目描述进行显示。 |
回应:在未来的申报文件中,我们将把分部披露中的标题改为“调整后的营业收入(亏损)”,并特别声明这是一项非GAAP披露,因为它不包括我们在营业报表上单独列报的某些特殊的不寻常或不常见的费用。
3. |
我们注意到,您提供了批发和零售可报告部门的毛利和毛利率。考虑到毛利润不是您根据ASC 280-10-50-22提供的损益的分段衡量标准,并且这些数字包括公司间的金额,这些毛利和毛利金额似乎代表非GAAP衡量标准。因此,请修改未来的文件,以符合所有非GAAP规则,包括但不限于对最直接可比的GAAP衡量标准的介绍和对账。向我们展示你修改后的信息披露在所呈现的历史时期会是什么样子。见S-K法规第10(E)项。 |
回应:请参阅所附附表1。
合并业务报表
4. |
我们注意到贵公司的物流净销售收入超过了贵公司提交的每个财年综合净销售额的10%,并进一步注意到贵公司在第62页披露,Zenith货运公司的运营成本已包括在销售、一般和行政费用中。在未来的备案文件中,请确保您遵守S-X规则5-03(B)(2)的规定,在您的综合运营报表上单独披露服务成本。 |
答复:在今后提交的文件中,我们将在经营报表的正面加上标题为“后勤服务成本”的标题,与标题“销售、一般和行政费用”分开。
合并财务报表附注
5. |
我们注意到,为您的可报告部门披露的净销售额包括公司间销售额。请根据ASC 280-10-50-22(A)的要求,在未来的申报文件中修改您的陈述,以披露来自外部客户的每个可报告部门的收入。向我们展示您修订后的净销售额披露在所显示的历史时期会是什么样子。另请参阅ASC 280-10-55-48和55-49中的说明性示例。 |
回应:如上所述,确定外部销售信息所需的所有信息都已在历史备案文件中提供。然而,我们将在未来的申报文件中修改我们的分段表,以明确详细说明外部信息。请参阅附件中的附表2。
6. |
我们注意到,您提供了按产品类别划分的批发销售明细,并且这些金额包括公司间销售额。请修改未来的备案文件,以披露外部客户对每种产品和服务或每组类似产品和服务的合并销售额。参见ASC 280-10-50-40。 |
回复:我们认为附表2中的信息符合ASC 280-10-50-40的要求。根据ASC 606-10-55-296至-297中概述的收入指引的分解,提供了按产品线划分的批发销售额。在未来的文件中,我们将把这一披露转移到我们披露的收入确认部分,并将按类型列出销售额,并与合并销售额进行对账。请参阅附件中的附表3。
如有任何其他意见、澄清或问题,请直接致电(276)629-6614,通过电子邮件mdaniel@basettfurniture.com或传真(276)627-8805与我联系。
真诚地
迈克尔·丹尼尔 迈克尔·丹尼尔 高级副总裁兼首席财务官 |
附表1 |
非GAAP至GAAP毛利明细表: |
在以下对批发和零售部门业绩的分析中,我们提出了销售毛利的衡量标准,其中包括从批发部门到零售部门的公司间销售额。我们认为,这是评估每个部门业绩的关键指标,与管理层对我们经营业绩的看法是一致的。下表根据公认会计原则将各批发和零售部门的销售额、销售成本和毛利与销售额、销售成本和隐含毛利的合并金额进行了核对。
截至2020年11月28日的年度 |
||||||||||||||||||||
非GAAP报告 |
GAAP报告 |
|||||||||||||||||||
批发 |
零售 |
淘汰 |
整合 |
|||||||||||||||||
销售收入:家具及配件 |
$ | 221,075 | $ | 211,944 | $ | (95,347 | ) | (1 | ) | $ | 337,672 | |||||||||
家具及配件销售成本 |
152,982 | 107,233 | (96,648 | ) | (2 | ) | 163,567 | |||||||||||||
毛利 |
$ | 68,093 | $ | 104,711 | $ | 1,301 | (3 | ) | $ | 174,105 |
截至2019年11月30日的年度 |
||||||||||||||||||||
非GAAP报告 |
GAAP报告 |
|||||||||||||||||||
批发 |
零售 |
淘汰 |
整合 |
|||||||||||||||||
销售收入:家具及配件 |
$ | 261,105 | $ | 268,693 | $ | (125,933 | ) | (1 | ) | $ | 403,865 | |||||||||
家具及配件销售成本 |
173,350 | 131,528 | (125,634 | ) | (2 | ) | 179,244 | |||||||||||||
毛利 |
$ | 87,755 | $ | 137,165 | $ | (299 | ) | (3 | ) | $ | 224,621 |
(1) |
代表从我们的批发部门到我们公司拥有的BHF门店的销售减少。 |
|
(2) |
代表我们公司拥有的BHF商店从我们的批发部门中取消采购,以及在期末零售库存中消除公司间利润的变化。 |
|
(3) |
表示在期末零售库存中消除公司间利润期间的变化。 |
附表2 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
销售收入 |
||||||||||||
家具及配件的批发销售 |
$ | 221,075 | $ | 261,105 | $ | 255,958 | ||||||
减去:对零售细分市场的销售额 |
(95,347 | ) | (125,933 | ) | (122,372 | ) | ||||||
面向外部客户的批发销售 |
125,728 | 135,172 | 133,586 | |||||||||
家具及配件零售额 |
211,944 | 268,693 | 268,883 | |||||||||
家具及配件的合并净销售额 |
337,672 | 403,865 | 402,469 | |||||||||
后勤服务收入 |
75,158 | 80,074 | 82,866 | |||||||||
减去:对批发和零售细分市场的服务 |
(26,967 | ) | (31,852 | ) | (28,480 | ) | ||||||
向外部客户提供物流服务 |
48,191 | 48,222 | 54,386 | |||||||||
销售总收入 |
$ | 385,863 | $ | 452,087 | $ | 456,855 | ||||||
营业收入(亏损) |
||||||||||||
批发 |
$ | 4,587 | $ | 11,456 | $ | 12,274 | ||||||
零售 |
(9,497 | ) | (7,009 | ) | (312 | ) | ||||||
后勤服务 |
1,245 | 1,855 | 1,398 | |||||||||
公司间淘汰 |
2,647 | 1,144 | 1,494 | |||||||||
资产减值费用 |
(12,184 | ) | (4,431 | ) | (469 | ) | ||||||
商誉减值费用 |
(1,971 | ) | (1,926 | ) | - | |||||||
提前退休计划 |
- | (835 | ) | - | ||||||||
诉讼费 |
(1,050 | ) | (700 | ) | - | |||||||
租赁退出成本 |
- | (149 | ) | (301 | ) | |||||||
综合经营收益(亏损) |
$ | (16,223 | ) | $ | (595 | ) | $ | 14,084 | ||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
批发 |
$ | 3,125 | $ | 3,178 | $ | 3,038 | ||||||
零售 |
6,578 | 6,303 | 6,096 | |||||||||
后勤服务 |
3,777 | 4,019 | 4,069 | |||||||||
整合 |
$ | 13,480 | $ | 13,500 | $ | 13,203 | ||||||
资本支出 |
||||||||||||
批发 |
$ | 2,434 | $ | 5,650 | $ | 4,194 | ||||||
零售 |
695 | 8,473 | 12,769 | |||||||||
后勤服务 |
2,900 | 3,627 | 1,338 | |||||||||
整合 |
$ | 6,029 | $ | 17,750 | $ | 18,301 | ||||||
可识别资产 |
||||||||||||
批发 |
$ | 176,243 | $ | 144,392 | $ | 144,209 | ||||||
零售 |
169,105 | 91,997 | 96,241 | |||||||||
后勤服务 |
57,201 | 39,377 | 51,191 | |||||||||
整合 |
$ | 402,549 | $ | 275,766 | $ | 291,641 |
附表3 |
按类型划分的家具和配件收入 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
批发 |
零售 |
总计 |
批发 |
零售 |
总计 |
批发 |
零售 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
巴西特定制室内装潢 |
$ | 128,200 | $ | 112,888 | $ | 241,088 | $ | 152,415 | $ | 142,865 | $ | 295,280 | $ | 141,321 | $ | 128,568 | $ | 269,889 | ||||||||||||||||||
巴西特皮革 |
21,436 | 2,326 | 23,762 | 19,220 | 3,782 | 23,002 | 21,589 | 5,295 | 26,884 | |||||||||||||||||||||||||||
巴西特定制木材 |
39,311 | 28,942 | 68,253 | 46,082 | 35,092 | 81,174 | 46,074 | 35,797 | 81,871 | |||||||||||||||||||||||||||
Bassett CaseGoods |
32,128 | 35,728 | 67,856 | 40,920 | 44,827 | 85,747 | 42,875 | 56,039 | 98,914 | |||||||||||||||||||||||||||
配件、床垫和其他(1)(2) |
- | 32,060 | 32,060 | 2,468 | 42,127 | 44,595 | 4,099 | 43,184 | 47,283 | |||||||||||||||||||||||||||
公司间抵销前的合计 |
$ | 221,075 | $ | 211,944 | 433,019 | $ | 261,105 | $ | 268,693 | 529,798 | $ | 255,958 | $ | 268,883 | 524,841 | |||||||||||||||||||||
减去:公司间淘汰(3) |
(95,347 | ) | (125,933 | ) | (122,372 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
家具和配件的综合收入 |
$ | 337,672 | $ | 403,865 | $ | 402,469 |
1) |
包括销售Bassett品牌产品以外的商品,如配件和床上用品,还包括家具保护计划的销售。 |
2) |
从2019年第三季度开始,我们的批发部门不再购买配件转售给我们的零售部门或第三方客户,如被许可人或独立家具零售商。我们的零售部门和第三方客户现在直接从配件供应商处采购他们的配件。 |
3) |
代表从我们的批发部门到我们公司拥有的BHF门店的销售减少。 |