米歇尔·米勒 2021年2月18日

莎伦·布鲁姆

公司财务部

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

回复：第一基金会公司

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交日期为2020年3月2日

截至2020年9月30日的季度报表10-Q

第001-36461号档案号

尊敬的米勒女士；布卢姆女士：

作为对我们2021年1月19日关于您2021年1月12日信函中附注5-信贷损失拨备(第16页)的回复的补充，我们提供以下重要性和控制评估。正如我们在之前的回复中指出的，我们已确定 在我们提交的10-Q文件的附注5中对2020年第一季度、第二季度、 和第三季度的信贷损失准备金的前滚披露是错误的。我们分析了2020年前三季度的财务报表，包括 损益表、资产负债表和现金流量表。我们已确定我们的财务报表报告 中没有错误。正如我们在下面的分析中详细描述的那样，我们不认为该误报是实质性的，我们建议在2020年10-K申报文件中重申 ACL前滚披露，显示报告的披露和更正后的披露。

此外，由于 此错误陈述，我们通过评估我们对财务报告的内部控制进行了额外的尽职调查。我们评估了 错误陈述根本原因的严重性，并评估了控制缺陷或控制缺陷的组合是否构成实质性缺陷。 由于几个因素，我们确定这是一起孤立事件，我们过去没有发生过这种类型的错误 。导致这一错误的因素包括本年度首席财务官的变动、在疫情的艰难环境下运营 以及采用复杂的新CECL会计准则导致解释上的一些混乱 。

为了进一步简化我们的内部控制 ，我们围绕实施新的会计准则制定了各种流程改进和控制 。我们还加强了公司的信息披露委员会，以便更好地监控、审查和解释新的会计准则和相关披露。

美国证券和交易委员会员工会计公告(SAB)99规定，对财务报告中的错误的评估应评估 定量和定性两方面的考虑因素。注册人可以使用量化门槛作为“经验法则” 来协助编制财务报表；但是，完全依赖这一点在会计文献 或法律中是没有根据的。在使用阈值时，注册人必须认识到可能导致小的定量 错误陈述为材料的定性因素。

以下是我们对贵方2021年1月12日信函中关于备注5.信贷损失准备(第16页)的定量分析和定性分析。 我们的分析表明，依赖这份报告的理性人士的判断不太可能因纳入或更正该项目而 发生改变或受到影响。此外，我们不认为这一错误陈述的重要性 足以显著改变向投资者提供的信息的“总体组合”。

量化 评估：

注5-信用损失拨备 (ACL)前滚

如表A (ACL前滚)所示，2020年第一季度的误报总额为ASC 326拨备增加了420万美元。10季度 ACL前滚报告的拨备为230万美元，我们确定假设更正下的金额应为190万美元，导致217.7%的误报。

第二季度的总误报 是本应在第一季度记录的420万美元的减少。ACL前滚报告了970万美元的拨备，我们确定假设更正下的金额应为550万美元，导致43.2%的 误报。

对于截至2020年6月30日的6个月和截至2020年9月30日的9个月，影响为零，因为累计调整净额 为零。虽然前两个季度都有调整，但公司的ACL期末余额在所有季度都是正确的。 如图所示，累计调整不会影响损益表、资产负债表或现金流量表，但会对第一季度和第二季度报告的ACL前滚披露产生实质性的量化影响。

定性评估：

以下是SAB第99号主题1的摘录 。我们已将我们的评论作为定性评估的一部分，表明错误陈述 不是实质性的。

对财务报表项目进行数量上的小错报的考虑因素中，很有可能 呈现为材料，其中包括-

·错误陈述是由能够精确测量的项目引起还是 来自估计，如果是，估计中固有的不精确度

oCECL标准是一项新的复杂标准，需要高度的历史知识 和定量建模。在2020年第二季度CECL评估期间，公司确定购买的信用减值贷款 在2020年第一天没有正确过渡到新的购买信用恶化标准。为正确 实施该标准所做的所有调整都是在2020年第二季度进行的。

·错误陈述是否掩盖了收益或其他趋势的变化

o错误陈述不会掩盖本年度收益或其他趋势的变化，只会影响ACL前滚披露 。

·错误陈述是否掩盖了未能达到分析师对企业的普遍预期

o错误陈述并不能掩盖未能达到分析师预期的事实，只会影响 ACL前滚披露。

·错误陈述是否将亏损转化为收益，反之亦然

o误报对损益表没有影响，因为截至2020年12月31日的期末拨备余额仍为675万美元。

·错误陈述是否涉及注册人业务的某一部分或其他部分，即 已被确定为在注册人的运营或盈利能力中发挥重要作用

o误报的影响与公司的重大银行业务有关。 如上所述，截至2020年12月31日，误报对损益表没有影响。

·错误陈述是否影响注册人对监管要求的遵守

o管理层不知道与这些错误陈述相关的任何合规或监管问题。

·错误陈述是否影响注册人遵守贷款契约或其他合同要求

o不存在因此错误陈述而导致 的贷款契约或其他合同要求的合规性问题。

·错误陈述是否具有增加管理层薪酬的效果-例如，通过满足奖金或其他形式的激励性薪酬的要求

o管理层的激励计划与附注 5的披露演示无关。

·虚假陈述是否涉及隐瞒非法交易

o这一错误陈述并不涉及隐瞒任何非法交易。当比较 10-Q表中附注5的列报方式和修订后的格式时，信贷损失拨备和拨备余额在2020年12月31日的期末余额分别为2420万美元和675万美元。

结论：

本公司认为 发现的错误陈述对本公司报告的10-Q报告并不重要。如定量 分析中所述，前两个季度的ACL前滚显示不正确；但是，对后续季度的累积影响为 零，定性评估表明错误陈述不是实质性的。如果同时考虑定量 和定性分析，我们认为依赖报告的合理人员 的判断不太可能因项目的包含或更正而改变或影响。

此外，我们已 确定此误报不是由材料控制缺陷造成的，我们已实施新的控制流程以防止此类误报。

我们建议 为2020年的所有个人季度和年初至今季度重申ACL前滚，以正确反映调整。 该披露将显示在之前的10-Q申报文件中报告的金额以及应该报告的金额，从而提供有关误报的 透明度。请参阅我们在附件B中建议的披露。

如果您对我们提供的答复有任何疑问，请与我联系 。我的联系电话是(949)202-4164，或者是kthompson@ff-inc.com。

真诚地
由以下人员提供： /s/凯文·L·汤普森
姓名：凯文·L·汤普森
职位：首席财务官

图A(ACL前滚)

以下摘录了世行2020年前三个季度的ACL前滚报告(br})。下表介绍并澄清了拨备错误陈述 对ACL前滚余额的影响。

附件B(ACL报告& 重述)

以下是将添加到2020年10-K年度所有个人季度和年初至今季度的ACL 表的示例。披露内容将显示之前10-Q申报文件中报告的 金额以及本应报告的金额。