美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q/A

(第1号修正案)

 

[X]

1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

截至2019年9月30日的季度

 

[   ]

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

委托文件 编号：0001-38116

 

永寿国际有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

 

特拉华州		90-0890517
(州或其他司法管辖区或 组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
加利福尼亚州丘拉维斯塔博斯韦尔路2400号		91914
(主要执行机构地址)		(邮政编码)

 

报名者电话号码，含区号 编码：(619)934-3980

 

  不适用

自上次报告以来更改的原姓名、原地址和原会计年度

 

根据该法第12(B)条登记的证券： 无

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

 

  根据 法案第12(G)节注册的证券 ：

 

普通股，面值0.001美元

9.75%D系列累计可赎回永久优先股， $0.001面值

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，并且 (2)在过去90 天内一直符合此类备案要求。[   ]不是[X] 

 

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了 根据S-T规则405(本 章第232.405节)要求提交的每个互动数据文件 。 [X]*否[   ]

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、 加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司或新兴成长型公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器	[   ]	加速文件管理器	[   ]
非加速文件服务器	[X]	较小的报告公司	[X]
		新兴成长型公司	[   ]

如果新兴成长型公司用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[] 

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。 是[X] 没有[   ]

 

截至2019年11月15日， 发行人拥有30,270,422股 普通股，每股 面值0.001美元，已发行和 流通股。

 

 

说明性说明

 

2020年10月13日，永寿国际股份有限公司董事会审计委员会 (及其子公司“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)在与管理层 讨论后，认定 公司季报中列报的未经审计的 简明合并财务报表(“以前发布的财务报表”)由于以下错误，不应再依赖提交给美国证券交易委员会(SEC)的2019年文件 ：

 

●	在截至2019年3月31日的三个月内， 截至2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月 与绿咖啡销售相关的收入，在公司的 商业咖啡部门中，应 以净额计入毛利。

 

在本公司2019年年度审计期间， 确定本公司在收购Khrysos Global，Inc.时收购的某些资产 截至 成交日期没有公平估值。因此，该公司重申其与其商业大麻部门相关的财务 报表，详情如下 ，原因如下：

 

●	截至2019年3月31日的三个月内，收购Khrysos Global，Inc.时收购的某些固定资产的公允价值 以及作为收购对价发行的普通股的股价估值在截止日期没有公平 估值。

 

在公司2019年年度审计期间，公司审查了与绿色咖啡销售相关的商业咖啡部门的 收入，并得出结论，某些绿色咖啡销售被错误记录 。因此，该公司将为以下收入 重新列报与其商用咖啡部门相关的收入 确认错误：

 

●	在截至2019年6月30日的三个月和六个月内 与公司商业咖啡部门内的绿咖啡销售相关的某些收入和成本被错误确认 。因此，本公司将重申截至2019年6月30日的三个月的 收入和收入成本 以及截至2019年9月30日的随后的年初至今 期间的收入和成本。

 

重述说明载于附注2，列于先前报告的未经审计的简明合并财务报表的重述 标题下。

 

因此，公司现提交本修正案第1号(本 “Form 10-Q/A”)，以修订我们最初于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的 Form 10-Q季度报告(截至2019年9月30日) Form 10-Q季度报告(“原始 备案”)，以反映对我们 未经审计的简明综合资产负债表的修订和重述截至2019年9月30日止三个月及九个月的未经审计简明综合经营报表 截至2019年9月30日止九个月的未经审计简明综合全面损益表 截至2019年9月30日止三个月及九个月的未经审计简明股东权益表 及截至2019年9月30日止 未经审计简明现金流量表 2019年。本表格10-Q/A 还对原始申请中的某些其他项目进行了修改，如下面“本申请中修订的项目” 中所列。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司 首席执行官和主要财务官的新证明 作为本表格的附件31.1、31.2、32.1和32.2归档 10-Q/A。

 

重述的背景和影响

 

2020年10月16日，本公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于之前发布的财务报表的最新报告(Form 8-K 第4.02项)，如下所述 。如当前表格8-K中第 4.02项下的报告所示，公司确定有必要重述，原因是 改变了对其生咖啡销售收入的会计处理，该收入一直按毛数 核算，现在按净额核算，反映了扣除与该收入相关的收入成本的 。 在公司2019年年度 审计期间，公司重新评估了其收入会计。 在公司2019年年度 审计期间，公司重新评估了其收入会计处理。 在公司2019年年度 审计期间，公司重新评估了其收入会计处理。 在公司2019年年度 审计期间，公司重新评估了收入的会计处理。(“CLR”)商务咖啡 细分市场，特别是2019年生咖啡销售计划，用于公司向其合资伙伴H&H 咖啡集团出口公司(“H&H出口”)进行的 销售，H&H出口公司是截至2019年9月30日的三个月和九个月的“湿”绿咖啡的供应商和 加工咖啡的买家。

 

 

 

根据其评估，管理层已确定，对于CLR向其合资伙伴H&H Export销售的绿色 咖啡，其销售额最初按毛数记录(记录的收入 未扣除购买库存的成本) 应将这些销售额记为净额。有关 H&H导出的进一步讨论，请参阅“其他 关系交易”下的 精简合并财务报表附注1。

 

此外，在公司2019年年度审计期间， 公司审查了与公司咖啡部门CLR(公司的 咖啡部门)相关的收入，涉及对主要独立客户的销售 ，公司重点关注收入确认 门槛是否达到，公司是否已履行其 绩效义务，并可以合理预期 履行这些绩效义务的付款。该公司确定 对于向Rothfos Corporation进行的某些销售，未达到这些 门槛，因此不应确认收入和收入成本 。因此，本公司将 重申截至2019年6月30日的三个月和 六个月以及截至2019年9月30日的九个月的收入和收入成本，截至2019年6月30日的三个月的销售额总额约为2,116,000美元， 与收入成本相关的收入成本约为1,874,000美元。生咖啡的 相关库存已退还给CLR的 供应商H&H Export，因此1,874,000美元的相关成本 已贷记CLR，应付账款已针对此金额进行了调整 。

 

2019年2月15日，本公司与Khrysos Industries，Inc. 完成了对Khrysos Global，Inc.的收购，详情见下文未经审计的简明合并财务报表的 附注5 。结合本公司2019年年度审计 ，本公司得出结论认为，在 收购中收购的某些固定资产和作为对价发行的普通股的股价估值在截止 日不公平估值 包括；I)与某些固定资产相关的1,127,000美元， 和ii)1,351,000美元，与普通股发行的公允价值变化有关， 收购的商誉增加了2,478,000美元 ，如果 15,894,000美元，调整后的总收购价也会增加。此外，本10-Q/A表还在 包括的简明合并财务报表披露附注 12中增加了附注 反映固定资产公允价值从约2,260,000美元变更为1,133,000美元。在截至2019年9月30日的三个月中，公司报告了错误资本支出 ，其中包括通过收购 获得的固定资产约2,260,000美元，正确金额为 1,127,000美元(不包括2,260,000美元)重报。此外，对于截至2019年9月30日的9个月，报告的资本支出(包括2,260,000美元)已重列为 2,609,000美元，仅反映非收购资本支出 。

 

因此， 本10-Q/A表重申了我们未经审计的精简 合并财务报表；i)未经审计的精简 截至2019年9月30日的合并资产负债表；ii)截至2019年9月30日的3个月和 9个月的未经审计的 合并经营报表；iii)截至2019年9月30日的9个月的简化综合全面损失表 ；Iv)截至2019年9月30日的九个月的未经审核简明现金流量表 ，以及v)截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审核的股东权益简明综合报表 。

 

有关重述截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的影响的说明，请参阅 公司未经审计的简明合并财务报表的“附注2.重述以前报告的 未经审计的简明合并财务报表”，其中包含 财务报表中的 。关于 公司的 公司的重述。请参阅与 公司的 公司未经审计的简明合并财务报表 中的附注2.重述 公司的未经审计的简明合并财务报表 。有关 公司的 公司的重述管理层认定本公司的财务报告内部控制存在重大弱点 ，本报告期内本公司的披露控制和 程序无效。有关管理层和 管理层针对这些材料 弱点实施和计划的补救措施确定的重大弱点的 说明，请参阅本文中包含的“第4项.控制和 程序”。

 

 

本申请中修改的项目

 

本表格10-Q/A列出了经过修改以反映重述的原始申报的全部内容。 本表格10-Q/A未尝试修改或更新原始申报中提供的其他 披露，以反映在原始申报日期之后发生的事件 ，除非需要 反映重述的影响。

 

本表格10-Q/A应与我们在最初的 备案之后向SEC提交的 备案一并阅读。

 

由于此 重述，已修改以下项目：

 

 

 

 

 

 

 

  

我们的首席执行官和首席财务官 提供与本 表格10-Q/A相关的当前日期的认证。这些认证作为附件 31.1、31.2、32.1和32.2归档。

 

 

 

 

永寿国际股份有限公司。

目录

 

		页面
	第一部分财务信息
项目 1。	财务 报表	1
	浓缩 截至2019年9月30日的合并资产负债表(未经审计) 和2018年12月31日	1
	精简 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的财务运营合并报表 (未经审计)	2
	精简 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月 和九个月的综合全面损失表 (未经审计)	3
	截至2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 ，以及截至2018年9月30日的 三个月和九个月的股东权益和夹层权益简明报表 (未经审计)	4
	精简 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流量表合并报表(未经审计)	8
	简明 合并财务报表附注(未经审计)	9
第 项2.	管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析	58
第 项3.	关于市场风险的定量和 定性披露	72
第 项4.	控制和 程序	73
	第二部分：其他信息
项目 1。	法律诉讼	74
第 1A项。	风险 因素	74
第 项2.	股权证券的未登记销售 和收益的使用	80
第 项3.	高级证券违约	81
第 项4.	矿山安全 披露	81
第 项5.	其他 信息	81
第 项6.	陈列品	81
签名		82

 

 

 

第一部分 财务 信息

项目1.财务报表

 

永寿国际公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

 

	截至 年
	9月30日， 2019	十二月三十一日， 2018
资产	(未经审计) (重述)*
流动资产
现金和现金等价物 和现金等价物	$7,270	$2,879
*应收账款净额，净额(注1) 应收账款 净额(注1)	9,726	4,028
减少应收税金，减少应收税金	307	74
*库存	23,109	21,776
*预付款 (注1)	-	5,000
*预付费用 及其他流动资产	5,925	5,263
流动资产合计	46,337	39,020
财产 和设备，净额	21,413	15,105
运营 租赁使用权资产	7,443	-
递延 纳税资产	75	148
无形资产，净额	22,083	15,377
商誉	13,154	6,323
应收票据 (附注1)	5,146	-
其他 资产-应收票据	949	-
总资产	$116,600	$75,973
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$8,414	$8,478
累计总代理商薪酬	3,252	3,289
应计费用	10,304	6,582
递延 收入	2,005	2,312
信用额度	1,981	2,256
其他 流动负债	1,205	1,912
营业 租赁负债，本期部分	1,484	-
融资 租赁负债，本期部分	921	1,168
应付票据 本期部分	162	141
可转换 应付票据，本期部分	25	647
权证 衍生责任	2,699	9,216
或有 收购债务，当前部分	673	795
流动负债合计	33,125	36,796
营业 租赁负债，扣除当期部分	5,959	-
融资 租赁负债，扣除当期部分	593	1,107
应付票据 ，扣除当期部分	10,705	7,629
可转换 应付票据，扣除当期部分	2,592	-
或有 收购债务，扣除当期部分	6,344	7,466
总负债	59,318	52,998
承付款 和或有事项(注1)
股东权益
优先股 股票，0.001美元票面价值：500万股授权股票
**系列 A-8%可转换优先股，每股面值0.001美元；于2019年9月30日 和2018年12月31日发行和发行161,135股	-	-
**系列 B-6%可转换优先股，每股面值0.001美元；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行的129,332股和129,437股；截至2019年9月30日的1,244美元 清算优先股	-	-
系列 D-9.75%累计可赎回永久优先股， 每股面值0.001美元；2019年9月30日发行和发行的333,500股，2018年12月31日为零；截至2019年9月30日的清算优先股为8,405美元	-	-
普通股，面值0.001美元：授权发行50,000,000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行30,270,360股和25,760,708股	30	26
追加 实收资本	261,434	206,757
累计赤字	(204,186)	(183,763)
累计 其他综合亏损(收益)	4	(45)
**股东权益总额	57,282	22,975
*总负债和 股东权益	$116,600	$75,973

 

*已重报截至2019年9月30日的未经审计简明合并资产负债表 。请参阅注释2。

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未经审计的简明合并经营报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

	三个月结束 九月三十号，		截至9个月 九月三十号，
	2019	2018	2019	2018
	(重述)*		(重述)*
收入	$33,380	$39,082	$112,789	$126,331
收入成本	13,642	15,370	40,522	52,225
毛利	19,738	23,712	72,267	74,106
运营费用
总代理商 薪酬	13,122	15,076	42,509	47,141
销售 和市场营销	4,432	3,962	11,237	10,537
常规 和管理	10,663	3,880	38,795	14,957
无形资产减值损失	-	2,200	-	2,200
运营费用总额	28,217	25,118	92,541	74,835
营业亏损	(8,479)	(1,406)	(20,274)	(729)
利息 费用，净额	(1,109)	(1,407)	(3,678)	(4,668)
权证衍生负债公允价值变动	2,457	(5,538)	4,344	(4,634)
权证修改亏损 (附注11)	(876)	-	(876)	-
清偿债务损失	-	-	-	(1,082)
合计 其他收入(费用)	472	(6,945)	(210)	(10,384)
所得税前亏损	(8,007)	(8,351)	(20,484)	(11,113)
收入 税(福利)拨备	(133)	59	(61)	219
净亏损	(7,874)	(8,410)	(20,423)	(11,332)
优先股股息	(85)	(92)	(127)	(137)
优先股受益转换功能的折扣增加	-	(1,386)	-	(1,386)
普通股股东应占净亏损	$(7,959)	$(9,888)	$(20,550)	$(12,855)
每股净亏损 ，基本	$(0.27)	$(0.46)	$(0.71)	$(0.61)
稀释后每股净亏损 (注3)	$(0.27)	$(0.46)	$(0.76)	$(0.61)
加权 平均流通股，基本股	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
加权 平均流通股，稀释	30,039,676	21,686,085	29,003,331	20,986,151

 

*截至2019年9月30日的 三个月和九个月未经审计的简明综合运营报表已重述。 请参阅注释2。

 

 请参阅 简明合并财务报表附注 。

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未经审计的简并综合综合损失表

(千)

 

	三个月结束 九月三十号，		截至9个月 九月三十号，
	2019	2018	2019	2018
			(重述)**
净亏损	$(7,874)	$(8,410)	$(20,423)	$(11,332)
外币折算	9	105	49	334
合计 其他综合收益	9	105	49	334
全面损失	$(7,865)	$(8,305)	$(20,374)	$(10,998)

 

*截至2019年9月30日的9个月未经审计的简明综合全面亏损报表 已重述。参见 备注2。

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

 

 永寿 国际公司和 子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(千元，股票除外)

  

 

* 截至2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表已重述。请参阅注释2。

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

  

 

 

截至2019年9月30日的9个月

  

	优先股								*额外 实缴	已累计 其他	累积的数据	*股东合计
	A系列		B系列		D系列		普通股		资本	全面	赤字	股权
	个共享	金额	两股	金额	两股	金额	两股	金额	(重述)*	损失惨重	(重述)*	(重述)*
2018年12月31日的余额	161,135	$-	129,437	$-	-	$-	25,760,708	$26	$206,757	$(45)	$(183,763)	$22,975
净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(20,423)	(20,423)
外币 换算调整	-	-	-	-	-	-	-	-	-	49	-	49
通过行使股票期权和 认股权证发行 普通股	-	-	-	-	-	-	1,164,102	2	5,371	-	-	5,373
发行 普通股，与自动柜员机融资相关	-	-	-	-	-	-	17,524	-	102	-	-	102
发行 服务普通股	-	-	-	-	-	-	250,600	-	1,466	-	-	1,466
发行 份服务认股权证	-	-	-	-	-	-	-	-	414	-	-	414
发行 诱导股普通股	-	-	-	-	-	-	64,250	-	478	-	-	478
优先股 通过承销注册公开发行的D系列股票 ，净额	-	-	-	-	333,500	-	-	-	7,323	-	-	7,323
归属 个限制性股票单位	-	-	-	-	-	-	1,389	-	-	-	-	-
服务归属后签发的授权证	-	-	-	-	-	-	-	-	2,196	-	-	2,196
发行 普通股以转换B系列优先股	-	-	(105)	-	-	-	210	-	-	-	-	-
发行 普通股以换取真正意义上的股票	-	-	-	-	-	-	44,599	-	281	-	-	281
发行 用于债务融资的普通股，扣除发行成本	-	-	-	-	-	-	40,000	-	350	-	-	350
发行 普通股，私募，扣除发行成本	-	-	-	-	-	-	505,000	-	3,125	-	-	3,125
发行 可转换票据融资的普通股，扣除发行成本	-	-	-	-	-	-	77,250	-	451	-	-	451
发行 与周转资金垫款相关的普通股(附注 应收款项)清偿债务后的净额	-	-	-	-	-	-	295,910	1	2,308	-	-	2,309
发行与土地购买相关的 普通股- H&H	-	-	-	-	-	-	153,846	-	1,200	-	-	1,200
发行与购买商标相关的 普通股- H&H	-	-	-	-	-	-	100,000	-	750	-	-	750
为收购Khrysos发行 普通股	-	-	-	-	-	-	1,794,972	1	13,999	-	-	14,000
在行使认股权证时解除 认股权证责任	-	-	-	-	-	-	-	-	1,077	-	-	1,077
将负债重新分类为 权益后解除 权证责任	-	-	-	-	-	-	-	-	1,494	-	-	1,494
优先股股息	-	-	-	-	-	-	-	-	(127)	-	-	(127)
基于库存的 薪酬费用	-	-	-	-	-	-	-	-	12,418	-	-	12,418
2019年9月30日的余额	161,135	$-	129,332	$-	333,500	$-	30,270,360	$30	$261,434	$4	$(204,186)	$57,282

 

* 截至2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益简明合并报表已重述。请参阅注释2。

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

 

 

永寿国际公司及其子公司

未经审计的股东权益和夹层权益简并报表

(千元，股票除外)

 

 

	优先股 股						-附加的	累计 其他		总计	优先股 股票价格		总计
	系列 A		系列 B		普通股 股		实缴	*全面	累计	股东的	系列 C		夹层
	股票	金额	股票	金额	中国股票	金额	资本	个人收入	(亏损)	赤字	中国股票	金额	权益
2018年6月30日的余额	161,135	$-	328,541	$-	21,536,019	$22	$182,475	$(52)	$(166,615)	$15,830	-	$-
净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	(8,410)	(8,410)	-	-	-
外币 换算调整	-	-	-	-	-	-	-	105	-	105	-	-	-
发行C系列优先股 ，扣除发行成本	-	-	-	-	-	-	67	-	-	67	354,704	-	2,309
发行普通股，私募，扣除发行成本	-	-	-	-	285,527	-	985	-	-	985	-	-	-
根据股票期权的行使发行普通股	-	-	-	-	175	-	(1)	-	-	(1)	-	-	-
发行服务普通股	-	-	-	-	110,000	-	465	-	-	465	-	-	-
发行普通股 以转换B系列优先股	-	-	(12,574)	-	25,148	-	-	-	-	-	-	-	-
优先股股息	-	-	-	-	-	-	(3)	-	-	(3)	-	-	-
宣布分红	-	-	-	-	-	-	(89)	-	-	(89)
基于库存的 薪酬费用	-	-	-	-	-	-	470	-	-	470	-	-	-
2018年9月30日的余额	161,135	$-	315,967	$-	21,956,869	$22	$184,369	$53	$(175,025)	$9,419	354,704	$-	$2,309

 

 请参阅 简明合并财务报表附注 。

 

 

 

  

	优先股：						其他内容	累计其他 综合成本		总计	优先股 股票		总计
	* 和 A系列产品		系列 B： 和		* 普通股发行：		实缴	收入增长	累计	股东大会	系列 C		夹层
	股票	金额	中国股票	金额	股票	金额	资本	成本(亏损)	赤字	权益	股票	金额	权益
2017年12月31日的余额	161,135	$-	-	$-	19,723,285	$20	$171,405	$(281)	$(163,693)	$7,451	-	$-	$-
净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	(11,332)	(11,332)	-	-	-
外币 换算调整	-	-	-	-	-	-	-	334	-	334	-	-	-
发行B系列优先股 ，扣除发行成本	-	-	381,173	-	-	-	3,289	-	-	3,289	-	-	-
发行C系列优先股 ，扣除发行成本	-	-	-	-	-	-	67	-	-	67	354,704	-	2,309
发行普通股，私募，扣除发行成本	-	-	-	-	285,527	-	985	-	-	985	-	-	-
根据股票期权的行使发行普通股	-	-	-	-	612	-	-	-	-	-	-	-	-
发行服务普通股	-	-	-	-	240,000	-	1,010	-	-	1,010	-	-	-
发行普通股 以转换B系列优先股	-	-	(65,206)	-	130,412	1	-	-	-	1	-	-	-
发行普通股 用于转换票据-2017票据	-	-	-	-	1,577,033	1	6,544	-	-	6,545	-	-	-
优先股股息	-	-	-	-	-	-	(137)	-	-	(137)	-	-	-
授权 修改	-	-	-	-	-	-	284	-	-	284	-	-	-
基于库存的 薪酬费用	-	-	-	-	-	-	922	-	-	922	-	-	-
2018年9月30日的余额	161,135	$-	315,967	$-	21,956,869	$22	$184,369	$53	$(175,025)	$9,419	354,704	$-	$2,309

 

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

 

 

 

Young Vevity International，Inc.和 子公司

未经审计的现金流量简并报表

个单位(千)

 

	截至9个月 九月三十号，
	2019	2018
经营活动的现金流：	(重述)*
净亏损	$(20,423)	$(11,332)
调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
折旧 和摊销	4,199	3,781
基于股票的 薪酬费用	12,418	922
债务折价和发行成本摊销	924	1,158
服务的权益 发行成本	3,982	249
权证衍生负债公允价值变动	(4,344)	4,634
或有收购债务公允价值变动	(911)	(4,076)
库存备付金变动	889	765
股票 发行正股	281	-
权证修改亏损 (附注11)	876	-
无形资产减值损失	-	2,200
清偿债务损失	-	1,082
递延 税	73	137
经营性资产和负债的变化 ，扣除业务合并的影响 ：
应收账款	(5,389)	(1,823)
库存	(958)	(2,470)
预付 费用和其他流动资产	(1,411)	(263)
应付帐款	454	(1,642)
累计总代理商薪酬	(37)	(221)
递延 收入	(307)	1,130
应计费用和其他负债	2,155	1,071
应收所得税	(233)	(34)
经营活动中使用的净现金	(7,762)	(4,732)
投资活动的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额	(925)	(50)
购买 房产和设备	(5,177)	(252)
用于投资活动的净现金	(6,102)	(302)
融资活动的现金流：
发行本票所得收益 扣除发售成本后的收益	5,125	-
发行优先股收益 B系列，扣除发行成本	-	3,289
发行优先股的收益 C系列，扣除发售成本	-	3,197
发行优先股所得收益 D系列，扣除发售成本	7,323	-
私募普通股收益 扣除发售成本后的收益	2,871	985
行使股票期权和认股权证所得收益 净额	5,214	3
短期应付票据收益	-	1,907
市场发行交易收益	102	-
付款 扣除对信用额度的偿还后的净额	(275)	(1,308)
应付票据付款	(108)	(732)
应付可转换票据付款	(568)	-
支付或有收购债务	(333)	(137)
融资租赁付款	(1,099)	(840)
股息支付	(46)	(39)
融资活动提供的净现金	18,206	6,325
外币对现金的影响	49	334
现金和现金等价物净增长	4,391	1,625
期初现金和现金等价物	2,879	673
现金和现金等价物，期末	$7,270	$2,298
现金流量信息补充披露
在此期间支付的现金用于：
利息	$2,641	$3,517
所得税 税	$164	$33
补充披露非现金投融资活动
购买 由融资租赁提供资金的财产和设备	$42	$1,113
购买 由抵押协议提供资金的财产和设备	$977	$-
为服务发行的股票的公允价值 (附注11)	$1,880	$1,010
为财产和设备发行的股票的公允价值 (土地)	$1,200	$-
为购买无形资产而发行的股票的公允价值 (商标)	$750	$-
为应收票据发行的股票扣除债务结算后的公允价值	$2,309	$-
为服务发行的权证的公允价值，归属 部分。	$2,196	$-
与收购Khrysos环球公司相关而发行的股票的公允价值 (附注5)	$14,000	-
发行普通股 用于非现金行权证	$157	$-
由于 权证修改，权证衍生品负债中的 更改为股权类别	$-	$284
期末宣布但未支付的股息 (注11)	$83	$89
收购 净资产以换取或有债务，扣除购买净额 价格调整	$-	$527
将2017年票据转换为普通股	$-	$7,254

 

*重述了截至2019年9月30日的9个月的 简明现金流量表 。请参阅注释2。

 

请参阅精简合并财务报表的附注 。

 

 

 

青年国际公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注：1.业务陈述依据及说明

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和 临时财务信息规定编制的。因此， 通常包含在根据公认会计原则编制的 财务报表中的某些信息和脚注披露已根据 此类规则和规定进行了精简或省略。

 

永寿国际公司合并所有全资子公司 。所有重要的公司间账户和 交易都已在整合中消除。

 

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的报表未经审计。在 管理层的意见中，这些财务报表反映了所有 正常经常性和其他必要的调整，以确保财务报表的公允陈述 并使财务报表不具误导性。 这些简明合并财务报表应与公司于2019年4月15日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K年度经审计的合并财务报表 一并阅读。中期的 结果不一定代表全年的 结果。

 

业务性质

 

永寿国际有限公司(“本公司”)成立于1996年，通过其全球独立直销网络(也称为多层次营销)开发和分销与健康和营养相关的 产品，向 商业客户销售咖啡产品，并为大麻原料转化为大麻 油提供端到端提取和 加工。

 

在截至2018年12月31日的年度内，本公司在两个业务部门开展业务：直销部门(通过优先客户和分销商的全球分销网络提供产品 )和商务咖啡部门( 产品直接销售给企业)。在2019年第一季度 ，本公司通过收购Khrysos Global，Inc.的资产，在其 业务中增加了第三个业务部门，即商业大麻部门。下面列出了公司的三个 细分市场：

●

直销网络通过以下国内子公司运营：(I) 国内子公司：AL Global Corporation、2400 Boswell LLC、MK Collaborative LLC和Young gevity Global LLC；以及(Ii)国外 子公司：Young evity Australia Pty。YONGEVITY NZ，LTD，YONGVIVITY NZ，LTD， Young Vevity墨西哥S.A.de CV，YOUNGVITY俄罗斯，LLC，YONGEVITY 哥伦比亚S.A.S，YONGEVITY国际新加坡私人有限公司。Mialisia Canada，Inc.和Legacy for Life Limited(香港)。 公司还通过Bellavita Group LLC运营，在台湾、香港、新加坡、印度尼西亚、马来西亚和 日本均有业务。该公司还在 菲律宾和台湾经营着Young evity Global LLC的子公司。

 

●	商业咖啡业务通过CLR Roaster LLC(“CLR”)及其 全资子公司Siles Plantation Family Group S.A. (“Siles”)经营。

 

●	C商业大麻业务是通过我们的国内业务Khrysos Industries，Inc.经营的，这是特拉华州的一家公司。Khrysos Industries，Inc. 于2019年2月收购了佛罗里达州Khrysos Global Inc.的资产，以及Khrysos Global Inc.、佛罗里达州INXL实验室公司和佛罗里达州INX 控股公司的全资子公司。

 

 

 

细分市场信息

 

该公司有三个需要报告的细分市场：直销、商业咖啡和商业大麻。直销部门 通过其 全球独立直销网络(也称为多层次 营销)开发和分销保健产品。商业咖啡部门从事咖啡 烘焙和分销(专门从事美食咖啡)、研磨 绿色咖啡加工和绿色咖啡的销售。 根据会计准则 编纂(“ASC”)主题 280“部门 报告”中规定的指导，确定公司有三个应报告的部门。

  

在截至2019年9月30日的三个月内，公司 约90.6%的收入来自直销 部门，约8.8%的收入来自商业 咖啡部门，约0.6%的收入来自商业大麻 部门。在截至2018年9月30日的三个月中， 公司有两个可报告的部门，约88%的收入 来自直销部门，约12%的收入来自商业咖啡部门。

 

在截至2019年9月30日的9个月内，公司 约84.9%的收入来自直销 部门，约14.6%的收入来自商业 咖啡部门，约0.5%来自商业大麻 部门。在截至2018年9月30日的9个月中， 公司有两个可报告的部门，约84%的收入 来自直销部门，约16%的收入来自商业咖啡部门。

 

流动性和持续经营

 

所附的简明综合财务报表 是在假设公司将 继续经营的基础上编制和列报的。本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别出现了约20,423,000美元和11,332,000美元的重大 净亏损 。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净值分别约为7762,000美元和4,732,000美元。 本公司目前认为其现有的 现金资源不足以满足本公司自本合同日期起的未来12个月的 预期需求。 根据其当前的现金水平和当前的现金比率 要求，本公司将需要筹集额外的资本 和/或需要在当前 水平的基础上进一步降低开支。正如下面的 应收账款和其他关系交易中所讨论的，如果 公司不全额收取H&H咖啡集团出口公司的应收账款余额， 公司可能会面临进一步的流动资金限制，公司 认为这不太可能基于当前的谈判。这些因素 令人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。

 

公司预计收入将会增长，并打算对 业绩不佳的国际业务进行 必要的成本削减，并减少非必要的 费用。

 

公司还在考虑多种其他筹资方式 。

 

2019年9月24日，本公司完成了一次确定承诺公开发行 ，本公司发行并出售了总计333,500股其9.75%D系列累计优先股，每股面值0.001美元，向公众公布的价格为每股25美元，其中包括承销商充分行使其购买额外股份的选择权而发行的43,500股。 其中包括因承销商充分行使其购买额外股份的选择权而发行的43,500股。 本公司向公众公开发行了总计333,500股D系列累计优先股，每股面值为0.001美元。 其中包括因承销商充分行使其购买额外股份的选择权而发行的43,500股。发行净收益 ，在 扣除佣金、成交和发行成本后， 大约为7323,000美元。本公司将把所得款项净额用作 营运资金及其他一般公司用途。

 

在2019年2月至2019年7月期间，本公司完成了与2019年1月私募债券发行相关的五批 ，据此，本公司提出出售本金高达10,000,000美元的票据(“2019年管道票据”)， 每位投资者每投资100,000美元可获得2,000股普通股。本公司收到总计3,090,000美元的毛收入，并发行了2019年管道票据，本金总额为3,090,000美元。(见注8)

 

 

 

于2019年3月18日， 本公司与两(2)名与 公司有密切关系的认可 投资者签订了一份为期两年的有担保本票( “票据”或“票据”)，据此，本公司筹集了2,000,000美元的现金收益。(见注7)

 

于2019年2月6日，本公司与一名与本公司有密切 关系的认可投资者订立证券购买 协议(“购买协议”)，据此，本公司出售 250,000股本公司普通股，每股面值 0.001美元，发行价为每股7美元。根据购买协议 ，本公司还向投资者 发行了为期三年的认股权证，以购买250,000股普通股， 行使价为7.00美元。该公司的收益为1,750,000美元。安排购买协议的咨询费 包括发行5,000股 公司普通股的限制性股票，每股票面价值0.001美元，以及一份3年期认股权证，每股定价10美元，行使后可转换为100,000股公司普通股 。未支付现金 佣金。

  

于2019年1月7日，本公司与Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 订立了 场内发售协议(“自动柜员机协议”) ，根据该协议，本公司可根据 公司的选择权，不时出售其普通股股份，每股票面价值 $0.001，通过Benchmark(“销售 代理”)出售根据自动柜员机协议，本公司并无责任 出售任何普通股，且本公司 不能保证将根据自动柜员机协议继续发行任何 股票。截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司根据自动柜员机协议分别出售16,524股及17,524股普通股 ，并分别收到约96,000 及102,000美元的净收益。公司向销售代理支付销售收入总额的3.0% 佣金。

根据市场情况 ，不能保证在需要时会有额外的 资金，或者如果有资金， 会以对公司或其 股东有利的条款获得。

 

未能 通过发行股票筹集额外资金 以及未能实施成本削减可能会对 公司作为持续经营企业的运营能力产生不利影响。 财务报表不包括可能因此不确定性的结果而 需要进行的任何调整。

 

使用估算

 

按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务 报表，要求 公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额、披露 或有资产和负债以及每个报告期报告的 收入和费用金额。这些估计值是 用于核算可疑 账户，亏损 或有事项、根据 公司的股票补偿计划授予的期权的公允价值、在企业合并中收购的资产和负债的公允价值、融资租赁、 资产减值、用于评估 减值的未来现金流估计、财产、设备和无形资产的使用寿命 、或有收购债务价值、库存 陈旧和销售回报。

 

实际结果可能与先前估计的金额不同， 此类差异可能会对合并财务报表产生重大影响 。估计和假设会定期审核 ，修订的影响会在发生期间 前瞻性地反映出来。

 

现金和现金等价物

 

本公司仅将原始 到期日为三个月或以下的货币流动资产视为现金和现金等价物 。

 

 

 

关联方交易

 

理查德·伦顿

 

Richard Renton是董事会成员，拥有并运营 公司销售的某些库存项目的供应商 WVNP，Inc.。本公司在截至2019年和2018年9月30日的三个月中分别从WVNP Inc.购买了约8,000美元和34,000美元 ，在截至2019年和2018年9月30日的9个月中分别购买了约120,000美元和151,000美元。

 

卡尔·格罗弗

 

Carl Grover是该公司超过5%(5%)已发行普通股的唯一实益所有人。于2018年12月13日，CLR与 Grover先生订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，CLR 向Grover先生借款5,000,000美元，并向他发出一张由 Grover先生及CLR的子公司根据日期为2018年12月13日的担保协议(“担保协议”)以其绿咖啡库存为抵押的 5,000,000美元的贷方票据(“贷方票据”)。西尔斯签署了一份 份单独的担保协议。根据与格罗弗先生于2018年12月13日订立的权证购买协议，本公司向Grover先生发行了一份四年权证，以购买250,000股其普通股， 可按每股6.82美元行使，以及一份四年权证，以购买本公司250,000股普通股，可按每股7.82美元行使。(见注7)

 

2019年7月31日，格罗弗先生以每股4.6美元 部分行使2014年认股权证购买其持有的782,608股普通股 后，收购了600,242股本公司 普通股，面值0.001美元。与该等行使有关，本公司 从Grover先生收取2,761,113美元，向Grover先生发行50,000股 股限制性普通股作为诱因费用，并同意 将其持有的2014年7月31日认股权证的到期日延长至2020年12月15日，认股权证的行权价 调整至4.75美元(剩余182,366股普通股 )。

 

保罗·萨尔瓦瑟

 

Paul Sallwasser先生是董事会成员 在加入公司董事会之前，他 获得了一份在 公司2014年完成的定向增发中发行的票据(“2014年票据”)( “2014年定向增发”)，本金为 $75,000美元，可转换为10,714股普通股和 认股权证(“2014认股权证”)可用于14,673股普通股。 在加入本公司董事会之前， Sallwasser先生在2017年定向增发中收购了一笔本金约38,000美元的2017年票据，可转换为 8,177股普通股和在2017年定向增发中发行的可行使5,719股普通股的认股权证(“2017 认股权证”)。 Sallwasser先生在2017年定向增发中收购了一笔本金约38,000美元的2017年票据，可转换为 8,177股普通股和认股权证(“2017 认股权证”)，可行使5,719股普通股。Sallwasser先生还收购了2017年私募，以换取他在2015年完成的本公司私募 中收购的“2015 票据”(“2015私募 配售”)、本金为5,000美元 可转换为1,087股普通股的2017年票据以及可行使543股普通股的2017年认股权证 。

 

2018年3月30日，本公司完成B系列发行， 根据2017年票据条款，Sallwasser先生2017年票据转换为9,264股 公司普通股。

 

2019年8月14日，萨尔瓦瑟先生以其持有的2014年认股权证每股4.6美元的价格行使股份，收购了14,673股 公司普通股，面值为0.001美元。关于 该等行使，Sallwasser先生将本公司欠他的 2014年75,000美元票据所得款项中的67,495美元用作行使认股权证的代价 。 公司的认股权证行使收益为67,495美元。本公司支付了其2014年票据项下欠他的余额 现金8,260美元，其中包括2014年票据的应计利息 。

 

 

 

2400 Boswell LLC

 

2013年3月，公司以约4,600,000美元收购了2400家博斯韦尔公司。2400 Boswell是公司在加利福尼亚州丘拉维斯塔的公司办公室和仓库占用的大楼 的所有者和出租人。这笔购买来自公司首席执行官的直系亲属 ，包括约248,000美元的现金，约334,000美元的债务 免除和应计利息，以及一张约393,000美元的本票，在5年内等额支付， 利息为5.0%。此外，公司 承担了3,625,000美元的长期抵押贷款，在25年内支付 ，利息为5.0%。利率是 最优惠利率加2.5%。截至2019年9月30日的当前利率为8.0%。 贷款人将在每个更改期或日历季度的 第一个日历日调整利率。 公司及其首席执行官都是 抵押贷款的共同担保人。截至2019年9月30日， 长期抵押贷款余额约为3,162,000美元，本票余额为 零。

 

应收账款及其他关系往来

 

Hernandez、Hernandez、Export Y公司和H&H咖啡集团 出口公司

 

本公司的全资子公司CLR与尼加拉瓜的Hernandez，Hernandez，Export Y Company (“H&H”)通过采购 采购尼加拉瓜种植的青咖啡豆的安排相关联。作为2014年Siles收购的一部分，CLR聘请了 H&H的所有者Alain Piedra Hernandez(“Hernandez先生”)和 Marisol Del Carmen Siles Orozco(“Orozco女士”)作为 名员工来管理Siles。

 

H&H是一家采购代理，从尼加拉瓜当地生产商购买生的青咖啡豆 ，并向CLR的磨坊 供应未经加工的青咖啡进行加工。CLR与当地生产商没有 直接关系，依赖 H&H与当地生产商就未加工的生咖啡的供应 进行谈判，并及时高效地将未加工的生咖啡提供给CLR的磨坊。 通过Siles磨坊 加工的生咖啡基本上都是分配给CLR进行加工的咖啡。此外，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，CLR对青咖啡豆的 最大客户是H&H Coffee Group Export Corp.(“H&H Export”)，这是一家总部位于佛罗里达州的公司 ，隶属于H&H。考虑到H&H 采购青咖啡在CLR的磨坊加工， CLR和H&H从碾磨 业务中分享绿色咖啡利润。

 

CLR在截至2019年9月30日的九个月内向H&H购买了约2,828,000美元的生咖啡，用于向其他 第三方销售加工的生咖啡，并用于本公司的迈阿密烘焙 设施。在截至2019年9月30日的三个月内，未从H&H购买 用于 向其他第三方销售加工的生咖啡，以及 用于本公司迈阿密烘焙设施的 。

 

CLR从H&H购买了截至2018年9月30日的三个月和九个月的绿色咖啡，金额分别约为435,000美元和8,969,000美元，用于向其他第三方销售加工的 生咖啡，并用于 公司的迈阿密烘焙设施。

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月，CLR 分别录得加工服务净收入约为 29,000美元和6,416,000美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月内没有处理 服务收入。

 

截至2018年9月30日的三个月和九个月，CLR 对H&H Export的加工青咖啡豆毛收入分别为11.7万美元 和341.9万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，H&H没有 个加工的绿咖啡豆销售 。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，CLR的H&H Export客户相关收入应收账款 分别为7405,000美元和673,000美元，其中7,405,000美元于2019年9月30日过期 。

  

公司正在 与H&H Export、公司的绿色咖啡供应商和尼加拉瓜的第三方合作，开发采购 解决方案，为公司提供持续供应的绿色咖啡豆 ，以及为公司绿色咖啡分销业务的持续 业务提供资金的解决方案。 公司正在与H&H Export、公司的绿色咖啡供应商和第三方合作开发采购 解决方案，为公司的绿色咖啡分销业务的持续 业务提供持续供应的 解决方案。管理层评估了H&H出口应收账款的收款情况 ，并认为收款的可能性是 ，因为本公司与H&H出口公司的历史渊源以及 本公司就未来的 合同协议进行的持续沟通。

 

本公司与协作者 共同决定，在这些 谈判期间，将暂缓偿还或结算应收账款 或应付余额。本公司预计此 融资安排将于2019年12月31日敲定，届时 预计将结清应收账款和应付账款余额 。如果此融资 安排不能实现，本公司认为根据目前的谈判不太可能 ，本公司期望在做出此决定后不久 能够全额收回未偿还应收账款余额 ；但是，如果事实或 情况发生变化，本公司将继续重新评估这些金额的 可收回性，并按 适当的方式记录准备金。

 

 

 

 

2017年5月，本公司与 H&H的所有者之一、Siles的运营经理Alain Piedra Hernandez(“Hernandez”)达成和解协议，Alain 皮埃德拉·埃尔南德斯(“Hernandez”)获得了一份 非限制性股票期权，可购买 公司75,000股普通股，价格为2.00美元，到期日 为三年。在截至2017年9月30日的期间内，公司 更换了不受限制的股票期权，并以相同条款发行了认股权证 协议，以代替公司 因与 H&H签订的采购和供应协议而应对H&H承担的义务。在截至2017年9月30日的期间内，公司 更换了不受限制的股票期权，并发行了具有相同条款的认股权证 协议。取消该期权和发行 认股权证不会造成财务影响 。截至2019年9月30日，认股权证仍未结清 。

 

2018年12月，CLR向H&H Export预付了5,000,000美元，用于提供 服务，以支持为期5年的销售合同，并 每年加工4100万磅的青咖啡豆 。这些服务包括为生产商提供对冲和融资 机会，以及将收获的咖啡交付给 公司的工厂。*2019年3月31日，这笔预付款被 转换为500万美元的贷款协议，作为应收票据， 利息年利率为9%，由H&H 出口公司在每年收获季节结束时到期并支付，但对于任何收获年度，都不晚于 10月31日。2019年10月31日，CLR和 H&H Export根据 到期日修订了2019年3月31日的协议，所有未偿还本金和利息应在2020年收成结束时(或2020年 季节出口和收割时) 到期并支付，但绝不能迟于2020年11月30日。这笔贷款由H&H Export在INTL FC Stone的对冲账户、贸易 应收账款、H&H Export拥有的生咖啡库存和所有生咖啡合同担保。截至2019年9月30日， 5,146,000美元的应收票据仍未偿还，其中包括 应计利息。

 

磨坊建设协议

 

2019年1月15日，CLR与 H&H和H&H Export，Hernandez和Marisol Del Carmen Siles Orozco，以及H&H，H&H Export，Hernandez和Orozco签订了CLR Siles Mill建设 协议(“工厂建设协议”)尼加拉瓜( “财产”)将由尼加拉瓜合作伙伴 和CLR分别拥有50%和50%。作为土地收购的代价， 公司向H&H出口公司发行了153,846股普通股。 此外，尼加拉瓜合作伙伴和CLR同意分别出资 $470万在尼加拉瓜房地产 上建造一个加工厂、 办公室和仓储设施(“磨坊”)，用于在尼加拉瓜加工咖啡。截至2019年9月30日， 公司为建造一座工厂支付了351万美元，这笔费用 计入物业和设备内的在建工程中， 净额计入公司精简的合并资产负债表。

 

《经营和利润分享协议修正案》

 

2019年1月15日，CLR与该公司签订了对2014年3月运营和利润分享协议的修正案 。H&H.CLR的所有者之前聘请了H&H的所有者 Hernandez和Orozco作为员工来管理 Siles。此外，CLR和H&H、Hernandez和Orozco 调整了关于生咖啡销售和加工利润 的利润分成协议，将CLR的 利润分成增加了25%。根据 关于从La Pita、租赁磨坊或新磨坊销售和加工生咖啡产生的利润的协议的新条款， 现在将在满足某些条件后，向CLR和 尼加拉瓜合作伙伴分成75%的利润和25%的利润。 公司向H&H出口公司发行了295,910股公司普通股 ，用于支付一定的营运资金、建筑 和其他应付款项。此外，H&H出口公司已将其 浓缩咖啡品牌CaféCachita出售给CLR，作为发行该公司普通股100,000股的代价。Hernandez 和Orozco是CLR的员工。已发行普通股的价值为每股7.50美元。

 

 

 

收入确认

 

完成以下五个步骤后，公司确认产品销售收入：i)确定与客户的合同；ii)确定 合同中的履约义务；iii)确定交易价格；iv)将 交易价格分配给合同中的履约义务； 和v)在履行每项履约义务 时确认收入。(见注4)

  

收入在将承诺产品或服务的控制权转让给客户时确认，其金额反映了公司预期从这些 产品或服务中获得的 对价。本公司签订的合同可以 包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常 能够区分开来，并作为单独的 履行义务入账。收入确认为扣除从客户那里收取的退货和任何税款的津贴 ，然后这些退税和税费将 汇给政府当局。

 

所有销售的交易价格基于单个客户的合同或采购订单中反映的价格 。对于我们的任何 交易，可变对价尚未确定为交易价格的 重要组成部分。

 

独立总代理商获得的补偿在公司合并的 运营报表中确认为总代理商补偿 。由于与客户签订的 合同具有短期性质，因此该公司应计所赚月份的所有 总代理商补偿费用，并在次月支付 补偿。

 

公司还收取成为总代理商的费用，并在网络谱系中获得 个位置，这些在收到期间确认为收入 。本公司的总代理商需要 支付一次性注册费，并收到特定于该国家或地区的欢迎工具包 ，其中包括表格、政策 和程序、销售辅助工具、访问本公司的 总代理商网站以及没有下线总代理商的家谱职位 。

 

公司已确定大多数合同将在 不到一年的时间内完成。对于所有履约义务将在一年或更短时间内得到履行的交易，公司 将适用ASC 606-10-32-18中概述的实际权宜之计。 如果公司在合同开始时预计， 公司将承诺的货物或服务转让给 客户时与客户为该货物或服务付款时之间的时间段 ，则公司无需调整承诺的 重要融资部分的对价 。 如果公司在合同开始时预计将承诺的货物或服务转让给 客户 ，则公司将采用ASC 606-10-32-18中概述的实际权宜之计对于预计在一年后 完成的交易，本公司已评估 没有重大融资组件，因为 承诺对价与商品或服务的现金售价之间的任何差异是由于提供 融资以外的原因。

 

递延收入和成本

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日， 递延收入余额分别约为2,005,000美元和2,312,000美元 。与公司 直销部门相关的递延收入可归因于Heritage Maker 产品线以及未来的公司会议和分销商活动 。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与遗产制作者相关的递延收入分别约为2,005,000美元和2,153,000美元。 递延收入代表Heritage Maker对 尚未兑换产品的客户购买的积分的义务。销售积分 收到的现金记为递延收入。当 客户兑换积分且产品发货 时确认收入。

 

递延成本与遗产制作者在确认相关收入时 在费用中确认的预付佣金有关。截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延成本中的 余额分别约为257,000美元和364,000美元， 包含在预付费用和其他流动资产中。

 

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与即将到来的大会预注册相关的递延收入 和截至2019年9月30日和2018年12月31日的总代理商活动分别约为零和159,000美元，主要与公司2019年和2018年的活动相关 。在大会或 总代理商活动发生之前，公司 不会确认此收入。

  

 

 

种植成本

 

该公司的商业咖啡部门包括Siles的结果 ，Siles是一个占地500英亩的咖啡种植园和一个位于尼加拉瓜马塔加尔帕、占地26英亩的干燥加工设施。Siles是CLR的全资子公司，CLR的 结果包括Siles的 资本化成本、开发和维护以及收获成本的折旧和摊销 。根据公认会计原则，商业化生产的咖啡农场的种植园维护和 收获成本在出售时 从收益中扣除。*延期收获成本 全年累计和资本化，并在剩余时间内支出 实际发生的收获成本与确认为费用的 收获成本之间的 差额被记录为递延收获成本的 增加或减少，并作为资产报告 ，并与预付费用和其他流动资产一起计入简明合并资产负债表中。一旦 收获完成，收获成本将被确认为 库存值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与收获相关的递延成本分别约为381,000美元 和400,000美元，并计入公司资产负债表 中的预付费用 和其他流动资产。

 

股票薪酬

 

本公司根据ASC主题718“薪酬-股票 薪酬” 对基于股票的薪酬进行会计处理， 根据该主题为 员工服务交换的股权工具建立会计。根据此类规定，基于股票的薪酬 成本在授予日根据奖励的公允 价值计算，并在股权 授予的授权期内按 直线法确认为费用。

 

本公司根据向非员工发放股权支付的权威指导 ，对发行给非员工的股权工具进行会计核算 。发放给非员工的股票期权 按其估计公允价值计入，使用 Black-Scholes期权定价模型确定。授予非员工的期权 的公允价值在授予时重新计量，由此产生的价值增加(如果有)在提供相关服务期间确认为费用 。

 

所得税

 

本公司根据ASC 主题740“收入 税”在资产和负债法下核算所得税，该方法包括确认已包括在合并财务 报表中的 事件的预期未来税收后果的递延税 资产和负债。根据这种方法，当报告的 资产和负债金额被收回或支付时，预计将发生的未来税收后果将为 记录递延税款。所得税拨备 是指本年度已缴纳或应付的所得税 加上 年度递延税金的变动。递延税金是由于财务 报表和资产负债计税基础之间的差异而产生的，并在实施变化时根据税率和税法的变化进行调整 。所得税法或税率未来变化的 影响是不可预料的 。

 

根据估计适用于整个财政年度的 实际税率计算过渡期的所得税，并根据 期间发生的任何离散应税事件进行调整。

 

公司在美国提交所得税申报单 (“美国”)以联邦为基础，在美国许多州和 外国司法管辖区。某些纳税年度仍可接受本公司受其约束的主要税务管辖区的审查 。

 

承付款和或有事项

 

诉讼

 

本公司不时成为与本公司业务相关的索赔和诉讼的标的 。 公司目前是诉讼当事人，未来可能成为 诉讼当事人。通常情况下，诉讼索赔 可能很昂贵，而且提起或抗辩也很耗时， 可能会导致和解或损害赔偿，这可能会对财务业绩产生重大影响 。无法预测公司参与的当前诉讼的最终 解决方案 ，其中某些事项对 公司的业务、运营结果和财务 状况的影响可能是重大的。无论结果如何，由于 辩护成本、管理资源转移和其他 因素，诉讼 对公司业务产生了不利影响。

 

 

 

浓度

 

供应商集中度

 

该公司以极具竞争力的价格从 多家第三方供应商处购买库存。在截至2019年9月30日的三个月中，公司的商用咖啡部门从三家供应商(INTL FC Stone、 Inc.、Sixto Packaging，Inc.和The Serengeti Trading Co.)进行了采购， 分别占总采购量的10%以上， 总计约占商业咖啡部门总采购量的65%。在截至2019年9月30日的9个月里，公司的商业咖啡部门从三家 供应商-H&H Export和INTL FC Stone，Inc. 和Sixto Packaging，Inc. 购买了 商品咖啡部门总购买量的10%以上， 总计约占商业咖啡部门总购买量的70%。

 

截至2018年9月30日的三个月，本公司的商用咖啡部门从H&H Export和Rothfos Corporation两家供应商进行了采购，这两个供应商分别占总采购量的10%以上，合计约占商用咖啡部门总采购量的63%。在截至2018年9月30日的9个月中，公司的商用咖啡部门从H&H Export和 Rothfos Corporation这两家供应商进行了采购，分别占总采购量的10%以上，合计约占商用咖啡部门总采购量的86%。

 

在截至2019年9月30日的三个月中，公司的 直销部门从两家供应商(Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC.)进行了采购，这两家供应商分别占总采购量的10%以上，合计约占直销部门总采购量的39%。 在截至2019年9月30日的9个月中， 公司的直销部门从两家 供应商-Global Health Labs，Inc.和Michael Schaeffer，LLC.进行了采购， 分别占总采购量的10%以上， 总计约占直销部门总采购量的41%。

 

在截至2018年9月30日的三个月中，公司的 直销部门从两家供应商(Global Health Labs，Inc.)和纯洁补充剂公司进行了采购，分别占总采购量的10%以上，合计约占直销部门总采购量的38% 。在截至2018年9月30日的9个月中， 公司的直销部门从两家 供应商-Global Health Labs，Inc.和Pure Supplements进行了采购， 分别占总采购量的10%以上， 总计约占直销部门总采购量的42%。

 

截至2019年9月30日的三个月，本公司的 商业大麻部门从Bio Processing Corp.和Amazon Hose&Rubber Company这两家供应商进行了采购， 分别占总采购量的10%以上， 总计约占 商业大麻部门总采购量的50%。截至2019年9月30日的9个月，本公司的商业大麻部门向一家供应商Bio Processing Corp.采购了 ，分别占总采购量的10%以上，合计约占商业大麻部门总采购量的35% 。

 

客户集中度

 

截至2019年9月30日的三个月，公司的 商用咖啡部门有四个客户，Topco Associates、 LLC、嘉年华邮轮公司、沃尔玛公司和超级商店 行业分别占收入的10%以上， 总计约占商用咖啡部门总收入的61%。

 

在截至2019年9月30日的 9个月中，公司的 商用咖啡部门只有一个客户-H&H Export，该客户 单独占收入的10%以上，合计约占商用咖啡部门总收入的39% 。

 

截至2018年9月30日的三个月，公司的商用咖啡部门有三个客户：H&H Export、 Rothfos Corporation和Carnival Cruise Lines，这三个客户分别占收入的10%以上，合计约占商务咖啡部门总收入的48%。 截至2018年9月30日的九个月，公司的 商务咖啡部门有两个客户，H&H Export和 Rothfos Corporation分别占 收入的10%以上，合计约占商业咖啡部门总收入的57% 。

 

 

 

截至2019年9月30日的三个月，本公司的 商业大麻部门拥有四个客户，分别是Air Spec、The Fishel Company、Carolina Botanals和Extraction Services，这四个客户 分别占收入的10%以上，合计约占商业大麻部门总收入的75% 。在截至2019年9月30日的9个月中， 公司的商业大麻部门拥有三个客户， Extrag Services、Air Spec和David Shin，这三个客户分别占收入的10%以上，合计约占商业大麻部门总收入的58% 。

 

在截至2019年9月30日的三个月 和九个月内， 直销部门没有任何客户，占收入的10%以上。

 

公司对用于 公司商业咖啡部门的绿色咖啡负有与未来最低采购承诺相关的购买义务。每份单独的合同 要求公司按照商定的价格和交货日期购买和接收一定数量的 。截至2019年9月30日的 合同中，未来的最低采购 承诺约为5,767,000美元。合同包含 条款，根据该条款，任何延迟接收购买的 产品将导致与咖啡产品的延长 仓储相关的额外费用。因此，每延迟一个月的费用平均约为每磅0.01美元。到目前为止， 公司尚未发生此类费用。

 

最近发布的会计公告

 

2018年8月， 财务会计准则委员会(FASB)发布了会计 准则更新(ASU)编号：2018-15，无形资产 -商誉和其他-内部使用软件 (子标题：350-40)：客户对 云计算协议( 为服务合同)中发生的实施成本进行核算。子主题350-40 阐明作为服务合同的托管 安排的实施成本核算，并调整该核算， 无论该安排是否将许可证传递给 托管软件。此更新中的修订在2019年12月15日之后的 报告期内生效，并允许 提前采用。*公司预计 此新指南不会对其精简的 合并财务报表产生实质性影响。

 

2018年8月，FASB发布了ASU编号 2018-13，公允价值计量(主题 820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求 的更改。 主题820删除或修改了某些当前的披露， 增加了额外的披露。这些变化旨在提供更多 有关估值技术和投入的相关信息， 用于得出公允价值计量的方法、公允价值计量中的不确定性，以及公允价值计量的变化如何影响 实体的业绩和现金流。主题820中的某些披露 将需要在追溯的 基础上应用，其他的则需要在前瞻性的基础上应用。主题820在会计年度有效，这些年内的过渡期 。{br公司预计 将于2020年1月1日采用本指南的规定，目前正在评估主题820将对其 相关披露产生的影响。

 

2017年1月，美国财务会计准则委员会：发布ASU编号 2017-04，无形资产- 商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 。本ASU通过将步骤2从商誉减值测试中删除，简化了商誉减值测试。 公司现在将执行商誉减值测试，方法是： 将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，确认 账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用 ，以不超过分配给该 报告单位的商誉总额。实体仍可以选择对报告单位执行 定性评估，以确定是否需要进行 定量减损测试。此 更新中的修订适用于上市公司从2019年12月15日开始的财年 商誉减值测试 ，允许提前采用在2017年1月1日之后执行的 商誉减值测试。*公司预计 此新指导不会对其精简的 合并财务报表产生实质性影响。

 

最近采用的会计公告

 

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬 (主题718)：改进非员工股份支付会计 。ASU 2018-07的目的是 扩大主题718的范围，将基于股票的支付 交易包括在内，以换取非员工提供的商品和服务。 这些基于股票的支付现在将按授予日发行的股权工具的公允价值 计量。采用后，只有 尚未结算的负债分类奖励和 尚未确定衡量日期的 股权分类奖励应通过累计影响 调整至采用 财年开始时的留存收益进行重新计量。主题718从2018年12月15日之后的 开始的会计年度生效，并追溯适用。 本公司于2019年1月1日采纳了本指南的规定，本准则的采纳 对本公司的精简 合并财务报表没有实质性影响。

 

 

 

2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，损益表-报告综合 收入(主题220)，从 累积的其他全面收入中对某些税收影响进行重新分类，主题220。此更新中的 修订允许将累积的 其他全面收入重新分类为因减税和就业法案(H.R.1)(该法案)产生的滞留税收 影响而产生的留存收益。 因此，修订消除了该法案造成的滞留税收影响 ，并将提高报告给财务报表用户的 信息的有用性。但是，由于 修正案仅涉及对该法案的所得税影响的重新分类 ，因此要求 税法或税率变化的影响计入持续经营的收入 的基本指导原则不受影响。此 更新中的修订还要求披露有关滞留税收影响的某些信息。 主题220适用于会计年度， 这些年度内的过渡期从2018年12月15日之后开始。本公司于2019年1月1日采纳了本准则的规定，本准则的采纳并未对本公司的简明合并财务报表 产生实质性影响。

 

2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)； 负债与股权的区别(主题480)；衍生工具与对冲(主题 815)：(第一部分)某些金融工具的会计处理 向下循环特征，(第二部分)替换 某些非公共实体和某些强制可赎回的范围内的非控制性权益的强制可赎回金融工具的无限期延期 主题260 允许公司在确定 是否将金融工具(或嵌入式转换功能) 视为实体自身股票的索引时排除下一轮功能。因此，具有向下 循环特征的 金融工具(或嵌入式转换功能)可能不再需要将 归类为负债。公司仅在触发下一轮 功能时才会确认该功能的价值，且执行价格已 向下调整。对于股权分类的独立金融工具(如权证)，实体将在计算 每股基本收益时将 触发的下一轮影响的价值视为股息和普通股股东可用收入的 减少。对于嵌入了包含下一轮拨备的 转换功能的可转换工具，实体将 将下一轮的价值确认为受益转换 折扣，以摊销至收益。主题260中的指导 在2018年12月15日之后的财年有效， 在这些财年内的过渡期有效。允许提前采用 ，并使用完全或 修改后的追溯方法应用指导。公司采用了主题260、主题480和主题 815，自2019年1月1日起生效，并决定2018年的认股权证不再归类为衍生产品, 由于采用并随后更改了2018年认股权证的分类， 本公司将约1,494,000美元的权证衍生负债重新归类为权益类 。

 

2016年2月，美国财务会计准则委员会通过发布ASU第2016-02号文件(主题 842)设立了 主题842，租赁(主题 842)，要求 承租人在资产负债表上确认租赁，并披露租赁安排的关键 信息。 主题842随后被亚利桑那州立大学修订，编号为2018-01，《土地地役权实用》 ASU编号：2018-11，有针对性的 改进；ASU编号 2018-20，针对出租人的窄范围改进；以及ASU编号 2019-01，修订 改进。新标准 建立了使用权模型(ROU)，要求承租人 在资产负债表上确认 所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为财务租赁和 经营性租赁，分类影响利润表中的模式和费用确认的 分类。 修订由 公司于2019年1月1日通过。*需要采用修改后的 追溯过渡方法，将 标准应用于首次申请之日存在的所有租约。 公司选择使用其生效日期作为其首次 申请的日期。因此，财务信息 将不会 更新，新标准 要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和期间提供 。新标准提供了一些可选的 过渡中的实际权宜之计。公司选择了 “一揽子实用权宜之计”，允许 公司不根据新标准重新评估有关租赁识别、租赁分类和初始 定向成本的先前结论 。此外, 本公司在确定租赁条款时选择了事后诸葛亮的做法。但有关土地地役权的 切实可行的做法不适用于本公司 。公司将继续评估采用的所有影响 ，其中最显著的影响与在 公司资产负债表中确认新的ROU资产和租赁负债有关 房地产经营性租赁 。本公司 于2019年1月1日采纳了本指南的规定， 相应地确认了约5,509,000美元的额外运营负债 ，相应的ROU资产为相同金额，其依据是现有运营租赁的 现行租赁标准下剩余最低租金支付的 现值。

 

 

 

公司新兴成长型 公司备案状态(EGC)于2018年12月31日到期后， 公司采用以下会计声明，自2018年1月1日起生效。

 

2014年5月，FASB发布了ASU编号：2014-09。来自与客户的合同收入(主题 606)，将取代GAAP下几乎所有现有的收入确认 指导。主题606还需要新的定性和 数量披露，包括收入分类和 绩效义务说明。本公司采用本指南的 条款，采用修改后的追溯 方法。该公司已对其收入 合同进行了评估，并与行业参与者就解释和应用问题 进行了合作，未发现主题606下的收入确认时间或金额有任何 重大变化 。本公司的会计政策并未因应用主题606中的收入确认原则而 发生实质性变化，并且与本公司现有的 指导方针和当前做法基本一致。(参见注释 4)

 

重新分类

 

前期的某些 帐户余额已在这些 精简合并报表中重新分类，以符合本期 分类。此类重新分类包括 列报调整，以增加库存 储备的变化，并将截至2018年9月30日的9个月浓缩合并报表现金流的运营 活动的库存变化减少1,530,000美元。此 重新分类不影响截至2018年9月30日的9个月经营活动中使用的净现金 ，也不影响本文中财务报表或披露的任何 更改 。

 

注2.重述以前报告的未经审计的合并财务报表 精简合并财务报表

 

重述的背景

在公司2019年年度审计期间，公司审查了与CLR相关的 收入，特别是2019年生咖啡销售计划 公司向其合资伙伴H&H咖啡集团出口公司(H&H Export Corp.)销售的收入。这些销售额最初记录在毛收入中， 以及相应的收入成本。

 

作为审查的一部分，公司评估了2019年向H&H出口销售的绿色 咖啡是否描述了向H&H出口转让承诺的 商品或服务的金额，该金额反映了公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的 对价。应用以下五个步骤来审查核心收入确认原则是否满足 因此，公司在应用这些步骤时得出结论，它没有满足所有标准 ：

 

 

 

 

 

 

在此审核过程中，公司重点 确定与 H&H Export(“湿”生咖啡的供应商和加工咖啡的买家)签订的合同中的履约义务。本公司的 评估显示，根据CLR与H&H Export签订的合同的基本条款和 条件，CLR已被分配生咖啡豆，因为咖啡 已运往其磨坊加工设施。 咖啡的转让定义为实际拥有绿色 咖啡以加工绿色咖啡。根据 任务，CLR负责确保所有合理和 必要的措施，以确保咖啡豆在公司咖啡磨 加工过程中得到保护。但是，CLR 不拥有所有权，也不会产生与咖啡相关的财务风险 ，因为咖啡被送到磨坊进行 加工。

 

基于上述评估，管理层确定CLR 在将生咖啡提供给H&H Export之前不对其进行控制，而只是履行提供研磨 服务的义务，因此，本公司是研磨 服务的代理。

 

 

因此，管理层已确定，对于本公司向其合资伙伴H&H出口公司销售的生咖啡 ，本公司应按净额记录这些销售额，这反映了提供碾磨服务的履约义务的价值 而不是按毛数计算。

 

此外，在公司2019年年度审计期间，公司 审查了与公司咖啡部门CLR相关的收入 与向主要独立客户进行的销售有关的收入， 公司关注的是收入门槛是否达到了确认 ，公司是否履行了绩效义务， 是否可以合理预期履行这些业绩义务的报酬 。该公司认定，对于向 罗斯福公司进行的某些销售，未达到这些门槛，因此 收入不应确认。因此，公司 重申其截至2019年6月30日的三个月和六个月以及截至2019年9月30日的九个月的收入，其中截至2019年6月30日的三个月的销售额 总计约为2,116,000美元，与收入成本相关的收入约为1,874,000美元 。 生咖啡的相关库存已退还给CLR的供应商H&H Export， 因此相关成本$1,874,000已贷记CLR， 应付账款已根据此 金额进行了调整。

 

2019年2月15日，本公司和Khrysos Industries，Inc.完成了对Khrysos Global，Inc.的收购 ，详情见下文未经审计的简明合并财务报表附注5 。 结合公司2019年年度审计， 公司得出结论，收购中收购的某些固定资产和作为对价发行的普通股的股价估值没有公平估值 I)与某些固定资产相关的1,127,000美元， 和ii)1,351,000美元，与普通股发行的公允价值变化有关 收购的商誉增加2,478,000美元 ，以及调整后的总收购价(如果 15,894,000美元)。因此，本公司重申其 上述与截至2019年3月31日期间相关的项目 。

 

以下 表汇总了重述对我们(I) 截至2019年9月30日的未经审计简明综合资产负债表的影响；(Ii)截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合报表 ；(Iii)u截至2019年9月30日的9个月的未经审计的简明 综合全面亏损表 和(Iv)截至2019年9月30日的9个月的未经审计的简明 综合现金流量表。-重述 对截至2019年9月30日的3个月和9个月的未经审计的简明股东权益变动表的影响摘要 未提供，因为这对 截至 9月30日的3个月和9个月的未经审计的简明综合股东权益变动表的影响

 

 

重述摘要--未经审计的汇总 合并资产负债表

 

重述对我们未经审计的精简合并资产负债表的 影响如下：

 

	2019年9月30日
	之前报道的	调整	重复
资产
流动资产
现金和现金等价物 和现金等价物	$7,270	$-	$7,270
采购应收账款 ，贸易(1)	35,662	(25,936)	9,726
减少应收税金，减少应收税金	307	-	307
*库存	23,109	-	23,109
*预付费用 及其他流动资产	5,925	-	5,925
流动资产合计	72,273	(25,936)	46,337
财产 和设备，净额	22,540	(1,127)	21,413
运营 租赁使用权资产	7,443	-	7,443
递延 纳税资产	75	-	75
无形资产，净额	22,083	-	22,083
商誉	10,676	2,478	13,154
应收票据 (附注1)	5,146	-	5,146
其他 资产-应收票据	949	-	949
总资产	$141,185	$(24,585)	$116,600
负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$34,108	$(25,694)	$8,414
累计总代理商薪酬	3,252	-	3,252
应计费用	10,304	-	10,304
递延 收入	2,005	-	2,005
信用额度	1,981	-	1,981
其他 流动负债	1,205	-	1,205
营业 租赁负债，本期部分	1,484	-	1,484
融资 租赁负债，本期部分	921	-	921
应付票据 本期部分	162	-	162
可转换 应付票据，本期部分	25	-	25
权证 衍生责任	2,699	-	2,699
或有 收购债务，当前部分	673	-	673
流动负债合计	58,819	(25,694)	33,125
营业 租赁负债，扣除当期部分	5,959	-	5,959
融资 租赁负债，扣除当期部分	593	-	593
应付票据 ，扣除当期部分	10,705	-	10,705
可转换 应付票据，扣除当期部分	2,592	-	2,592
或有 收购债务，扣除当期部分	6,344	-	6,344
总负债	85,012	(25,694)	59,318
承付款 和或有事项(注1)
股东权益
优先股 股票，0.001美元票面价值：500万股授权股票
系列 A-8%可转换优先股，每股面值0.001美元；于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行161,135股	-	-	-
B系列-6%可转换优先股，每股面值0.001美元；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行129,332股和129,437股；截至2019年9月30日的清算优先股为1,244美元	-	-	-
系列 D-9.75%累计可赎回永久优先股， 每股面值0.001美元；2019年9月30日发行和发行的333,500股，2018年12月31日为零；截至2019年9月30日的清算优先股为8,405美元	-	-	-
普通股，面值0.001美元：授权发行50,000,000股；分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行30,270,360股和25,760,708股	30	-	30
追加 实收资本	260,083	1,351	261,434
累计赤字	(203,944)	(242)	(204,186)
累计 其他综合亏损(收益)	4	-	4
**股东权益总额	56,173	1,109	57,282
*总负债和 股东权益	$141,185	$(24,585)	$116,600

 

 

 

 

重述摘要--未经审计的合并经营报表

 

重述对我们未经审计的精简合并运营报表的 影响如下：

 

	截至2019年9月30日的三个月
	之前报道的	调整	重复
收入	$34,017	$(637)	$33,380
收入成本	14,279	(637)	13,642
毛利	19,738	-	19,738
运营费用			-
总代理商 薪酬	13,122	-	13,122
销售 和市场营销	4,432	-	4,432
常规 和管理	10,663	-	10,663
运营费用总额	28,217	-	28,217
营业亏损	(8,479)	-	(8,479)
利息 费用，净额	(1,109)	-	(1,109)
权证衍生负债公允价值变动	2,457	-	2,457
权证修改亏损 (附注11)	(876)	-	(876)
其他收入合计	472	-	472
所得税前亏损	(8,007)	-	(8,007)
收入 税收优惠	(133)	-	(133)
净亏损	(7,874)	-	(7,874)
优先股股息	(85)	-	(85)
普通股股东应占净亏损	$(7,959)	$-	$(7,959)
每股净亏损 ，基本	$(0.27)	$-	$(0.27)
稀释后每股净亏损 (注3)	$(0.27)	$-	$(0.27)
加权 平均流通股，基本股	30,035,182	-	30,035,182
加权 平均流通股，稀释	30,039,676	-	30,039,676

 

 

 

	截至2019年9月30日的9个月
	之前报道的	调整	重复
收入	$144,004	$(31,215)	$112,789
收入成本	71,495	(30,973)	40,522
毛利	72,509	(242)	72,267
运营费用			-
总代理商 薪酬	42,509	-	42,509
销售 和市场营销	11,237	-	11,237
常规 和管理	38,795	-	38,795
运营费用总额	92,541	-	92,541
营业亏损	(20,032)	(242)	(20,274)
利息 费用，净额	(3,678)	-	(3,678)
权证衍生负债公允价值变动	4,344	-	4,344
权证修改亏损 (附注11)	(876)	-	(876)
合计 其他费用，净额	(210)	-	(210)
所得税前亏损	(20,242)	(242)	(20,484)
收入 税收优惠	(61)	-	(61)
净亏损	(20,181)	(242)	(20,423)
优先股股息	(127)	-	(127)
普通股股东应占净亏损	$(20,308)	$(242)	$(20,550)
每股净亏损 ，基本	$(0.70)	$(0.01)	$(0.71)
稀释后每股净亏损 (注3)	$(0.75)	$(0.01)	$(0.76)
加权 平均流通股，基本股	28,924,305	-	28,924,305
加权 平均流通股，稀释	29,003,331	-	29,003,331

 

 

 

 

重述汇总--未经审计的压缩 综合全面损失表

 

重述对我们未经审计的浓缩合并综合综合损失表的 影响如下：

 

	截至2019年9月30日的9个月
	之前报道的	调整	重复
净亏损	$(20,181)	$(242)	$(20,423)
外币折算	49	-	49
合计 综合收益	49	-	49
全面损失	$(20,132)	(242)	$(20,374)

 

重述摘要--未经审计的合并现金流量表

 

重述对我们未经审计的简明合并现金流量表的 影响如下：

 

	截至2019年9月30日的9个月
	之前报道的	调整	重复
经营活动的现金流：
净亏损	$(20,181)	$(242)	$(20,423)
调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
折旧 和摊销	4,199	-	4,199
基于股票的 薪酬费用	12,418	-	12,418
债务折价和发行成本摊销	924	-	924
服务的权益 发行成本	3,982	-	3,982
权证衍生负债公允价值变动	(4,344)	-	(4,344)
或有收购债务公允价值变动	(911)	-	(911)
库存备付金变动	889	-	889
股票 发行正股	281	-	281
清偿债务损失	876	-	876
递延 税	73	-	73
经营性资产和负债的变化 ，扣除业务合并的影响 ：
应收账款	(31,325)	25,936	(5,389)
库存	(958)	-	(958)
预付 费用和其他流动资产	(1,411)	-	(1,411)
应付帐款	26,148	(25,694)	454
累计总代理商薪酬	(37)	-	(37)
递延 收入	(307)	-	(307)
应计费用和其他负债	2,155	-	2,155
应收所得税	(233)	-	(233)
经营活动中使用的净现金	(7,762)	-	(7,762)
投资活动的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额	(925)	-	(925)
购买 房产和设备	(5,177)	-	(5,177)
用于投资活动的净现金	(6,102)	-	(6,102)
融资活动的现金流：
发行本票所得收益 扣除发售成本后的收益	5,125	-	5,125
发行优先股所得收益 D系列，扣除发售成本	7,323	-	7,323
私募普通股收益 扣除发售成本后的收益	2,871	-	2,871
行使股票期权和认股权证所得收益 净额	5,214	-	5,214
市场交易收益	102	-	102
付款 扣除对信用额度的偿还后的净额	(275)	-	(275)
应付票据付款	(108)	-	(108)
应付可转换票据付款	(568)	-	(568)
支付或有收购债务	(333)	-	(333)
融资租赁付款	(1,099)	-	(1,099)
股息支付	(46)	-	(46)
融资活动提供的净现金	18,206	-	18,206
外币对现金的影响	49	-	49
现金和现金等价物净增长	4,391	-	4,391
期初现金和现金等价物	2,879	-	2,879
现金和现金等价物，期末	$7,270	$-	$7,270
现金流量信息补充披露
在此期间支付的现金用于：
利息	$2,641	$-	$2,641
所得税 税	$164	$-	$164
补充披露非现金投融资活动
购买 由融资租赁提供资金的财产和设备	$42	$-	$42
购买 由抵押协议提供资金的财产和设备	$977	$-	$977
为服务发行的股票的公允价值 (附注11)	$1,880	$-	$1,880
为财产和设备发行的股票的公允价值 (土地)	$1,200	$-	$1,200
为购买无形资产而发行的股票的公允价值 (商标)	$750	$-	$750
为应收票据发行的股票扣除债务结算后的公允价值	$2,309	$-	$2,309
与收购Khrysos环球公司相关而发行的股票公允价值 (附注5)(1)	$12,649	$1,351	$14,000
为服务发行的权证的公允价值，归属 部分。	$2,196	-	$2,196
发行普通股 用于非现金行权证	$157	-	$157
期末宣布但未支付的股息 (注11)	$83	$-	$83
收购净资产 ，扣除收购价格调整后的净额(附注 12)：(2)	$2,260	(2,260)	$-

 

 

 

 

附注3.每股基本和稀释后净亏损

 

每股基本亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄亏损为 普通股股东应占净亏损 除以期内已发行普通股加权平均数 与期内已发行稀释性普通股等价物加权平均数之和， 采用库存股方法计算。稀释性普通股等价物 包括股票期权、限制性股票、认股权证、 可转换优先股和与 公司的可转换票据相关的普通股，这是根据库存股方法计算的每个时期的平均股价 计算的。当潜在摊薄的 股票具有反摊薄作用时，其每股摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄 股票。在出现 净亏损的期间，所有潜在摊薄证券均为 反摊薄证券，不包括在计算稀释后每股净亏损 之外。

 

截至2019年9月30日的三个月和九个月的潜在稀释证券为10,988,108。截至2018年9月30日的三个月和九个月， 潜在稀释证券为8,053,426只。

 

在计算每股摊薄亏损时，要求 报告期内标的股票的平均市场价格超过权证的行使价，并且推定 该证券的行使会稀释 期内的每股亏损，则需要对计算中使用的净亏损进行调整 以扣除权证公允价值的变动，并从该期间的分子中扣除 税同样，根据库存股方法，需要调整 分母以反映相关的稀释股份， 。于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司就权证衍生负债的估值分别录得约27,000美元及1,529,000美元的税后净收益 ，而权证衍生负债对每股亏损有摊薄影响。

 

	三个月结束 九月三十号， (未审核)		截至9个月 九月三十号， (未审核)
	2019	2018	2019	2018
			(重述)**
每股亏损 -基本
表示每股基本亏损的分子	$(7,959,000)	$(9,888,000)	$(20,550, ,000)	$(12,855,000)
每股基本亏损的分母	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
每股普通股亏损 -基本	$(0.27)	$(0.46)	$(0.71)	$(0.61)
每股亏损-稀释
表示每股基本亏损的分子	$(7,959,000)	$(9,888,000)	$(20,550,000)	$(12,855,000)
调整： 未发行稀释权证的公允价值	(27,000)	-	(1,529,000)	-
稀释每股亏损的分子	$(7,986,000)	$(9,888,000)	$(22,079,000)	$(12,855,000)
每股基本亏损的分母	30,035,182	21,686,085	28,924,305	20,986,151
调整： 增发股份基础“现金”权证 流通股	4,494	-	79,026	-
稀释每股亏损的分母	30,039,676	21,686,085	29,003,331	20,986,151
每股普通股亏损 -稀释后	$(0.27)	$(0.46)	$(0.76)	$(0.61)

 

*截至2019年9月30日的9个月每股亏损已重报 。请参见注释 2。

 

 

 

注4：资产负债表账户明细

 

库存和收入成本

 

存货以成本或可变现净值中较低者表示， 扣除估值津贴后的净值。成本使用 先进先出方法确定。该公司根据 历史营业额、市场状况和对其产品未来需求的假设 记录库存 估计的过剩和过时库存。如果适用， 某些具有一定寿命的库存项目的过期日期将被考虑 。

  

库存由以下内容组成(以千为单位)：

 

	截至
	九月三十号， 2019 (未经审计)	十二月三十一号， 2018
成品 件	$14,124	$11,300
原材料	12,142	12,744
库存合计	26,266	24,044
为过剩和过时保留	(3,157)	(2,268)
库存， 净额	$23,109	$21,776

 

收入成本包括库存成本、运输成本和 搬运成本、与某些产品相关的版税、 交易银行成本、仓库人工成本和某些资产的折旧 。

 

租约

 

公司一般租用一定的办公场所、仓库、 配送中心、制造中心和设备。如果 合同转让 在一段时间内控制已确定的物业、厂房或设备( 已确定的资产)的使用以换取 对价，则该合同是或包含租赁。

 

一般来说，该公司的租约包括一个或多个续订选项 ，续订期限通常从一年到十年 不等。租赁续订选择权的行使通常由 公司自行决定。资产的折旧年限和 租赁改进受到预期租赁期的限制， 除非有所有权或购买选择权的合理转让 确定行使。

 

本公司的租赁协议不包含任何重大 剩余价值保证或重大限制性 契约。

 

初始期限为12个月或以下的租赁 未记录在本公司的精简 综合资产负债表中，本公司不将 非租赁组成部分与租赁组成部分分开。公司在其压缩的 综合资产负债表中确认的 租赁资产和负债如下(以 千为单位)：

 

租约	分类	九月三十号， 2019 (未经审计)
资产
运营 租赁使用权资产	运营 租赁使用权资产	$7,443
融资 租赁使用权资产	财产和设备，按成本计算的净额，扣除 累计折旧后的净额(1)	1,929
租赁资产合计		$9,372
负债
当前
运营中	营业 租赁负债，本期部分	$1,484
金融	融资 租赁负债，本期部分	921
非电流
运营中	营业 租赁负债，扣除当期部分	5,959
金融	融资 租赁负债，扣除当期部分	593
租赁负债合计		$8,957

 

(1)	融资租赁使用权资产计入截至2019年9月30日累计约710,000美元的摊销净额 。

 

 

 

 

租赁成本以直线方式确认 租赁期 (以千为单位)：

 

		三个月结束		截至9个月
租赁成本	分类	九月三十号， 2019 (未经审计)	九月三十号， 2018 (未经审计)	九月三十号， 2019 (未经审计)	九月三十号， 2018 (未经审计)
运营 租赁成本	SG&A 费用	$420	$-	$962	$-
财务 租赁费
租赁资产摊销	折旧 和摊销	84	-	274	-
租赁负债利息	净利息支出	30	-	101	-
净租赁成本		$534	$-	$1,337	$-

 

截至2019年9月30日，计划的年度租赁付款如下(未经审计) (以千为单位)：

 

	经营租赁	融资租赁
截至12月31日的年度 ：
2019年10月1日至12月31日	$474	$402
2020	1,780	860
2021	1,520	332
2022	1,086	18
2023	628	13
此后	3,557	9
租赁支付总额	9,045	1,634
减去 计入利息	(1,602)	(120)
租赁负债现值	$7,443	$1,514

 

融资租赁使用权资产将在其 预计使用年限内摊销，因为本公司确信 合理地确定将行使转让所有权的期权 。一般而言，对于本公司的大部分 材料租赁，续订选项不包括在其使用权资产和租赁负债的 计算中，因为 本公司不相信 这些续订选项会被行使。公司 定期评估其租约，以确定是否合理确定 可以合理地 行使这些期权和任何续订期权。

 

该公司的大部分租约用于房地产和 设备。一般来说，各个租赁合同不会 提供有关租赁中隐含的费率的信息。由于 本公司无法确定其 租赁中隐含的利率，因此通常使用其递增借款利率来 确定租赁负债的现值。在确定 递增借款利率时，该公司审查了 租赁条款、高级担保信贷安排、掉期利率和 其他因素。用于计算租赁负债现值的加权平均剩余租赁年限和 加权平均贴现率 如下：

 

租赁期限和折扣率	九月三十号， 2019 (未经审计)
加权平均 剩余租期(年)
运营 租约	7.5
融资 租赁	1.9
加权平均 贴现率
运营 租约	5.5%
融资 租赁	4.6%

 

 

 

收入确认

 

直销

 

直销销售是通过公司的 网络(直销细分市场)进行的，该网络是一个基于网络的全球客户和经销商网络 。该公司的 独立销售团队通过朋友对朋友营销和社交 网络向一系列客户 推销各种产品。该公司认为自己是一家电子商务 公司，通过其独立的销售网络 向客户提供个人互动。直接分销产生的销售额 包括：健康保健、美容产品和皮肤护理 、废品预订和故事预订项目、包装食品 和其他以服务为基础的产品。

 

当公司履行合同义务时确认收入 。公司通过 将承诺的产品转让给客户来确认收入，收入 在发货点确认，也就是客户 获得产品控制权的时间点。 公司的大多数合同只有一项履约义务， 属于短期合同。国内和国外 辖区的销售税向客户征收，并汇给 政府机构，全部在地方一级，并按净额计入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-烘焙咖啡

 

该公司通过其子公司CLR从事烘焙咖啡的商业销售 ，该公司通过主要的全国销售网点以各种自有品牌 销售给包括邮轮公司和办公咖啡服务 运营商在内的 客户，并以自己的CaféLa Rica品牌、Josie的 Java House品牌、Javalution品牌和CaféCachita以及 通过其直销网络 销售 烘焙咖啡

  

根据发货安排的条款(通常为FOB发货点)将所有权和损失风险转给客户时确认收入。此时，客户有 当前的付款义务、实际拥有 产品、取得产品的合法所有权、承担所有权的风险和 奖励，因此，收入将在 这一时间点确认。本公司销售其碾磨的绿色咖啡豆的收入 ，并已 确定其为该等绿色咖啡豆的代理 按净额记录或仅记录从提供的碾磨服务中获得的收入 。国内 和国外司法管辖区的销售税向客户征收，并将 汇给政府当局(全部在地方一级)，并按净额计入 ，因此不包括在 收入中。

 

商用咖啡-绿色咖啡

  

商业咖啡部门包括销售绿色咖啡 咖啡豆，这些咖啡豆来自尼加拉瓜热带雨林， 为H&H提供碾磨服务。

  

收入 在所有权和损失风险根据发货安排条款(通常为 离岸价发货点)转给 客户时确认。此时，客户有当前的 付款义务，拥有产品的实际所有权，拥有产品的 合法所有权，承担 所有权的风险和回报，因此，收入将在 时间的此时确认。由其加工的 公司销售青咖啡豆获得的收入，并已确定与该等青咖啡豆有关的代理 按购买库存的成本 净额记录，或仅记录从所提供的碾磨服务中获得的收入 。国内 和国外司法管辖区的销售税向客户征收，并将 汇给政府当局(全部在地方一级)，并按净额计入 ，因此不包括在 收入中。

 

商品大麻

 

商业大麻部门通过公司的专有系统提供端到端提取和 加工，允许 将大麻原料转化为大麻油和大麻 提取物。该部门的主要重点是通过销售提取服务和将大麻原料和大麻 油转化为可销售成分的端到端加工服务来创造 收入。此外，本公司

 

 

 

部门收入

 

本公司在三个主要细分市场中运营：直销 细分市场(通过全球分销网络提供产品) 首选客户和分销商网络 商业咖啡细分市场(产品直接销售给企业)和 商业大麻细分市场。

 

下表汇总了按细分市场细分的收入(单位： 千)：

 

	三个月结束 九月三十号， (未经审计)		截至9个月 九月三十号， (未经审计)
	2019	2018	2019	2018
	(重述)**		(重述)**
直接销售区段	$30,256	$34,280	$95,800	$106,437
商业咖啡 ：
加工 生咖啡	(22)	1,785	1,046	11,297
铣削 和加工服务	29	-	6,416	-
烘焙 咖啡和其他	2,933	3,017	9,002	8,597
总计 个商业咖啡	2,940	4,802	16,464	19,894
商品大麻	184	-	525	-
总收入	$33,380	$39,082	$112,789	$126,331