依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259159

1700万股

Agilon Health，Inc.

普通股

本招股说明书中确定的出售 股东将提供17,000,000股Agilon Health，Inc.(Agilon Health，Inc.)普通股。我们将不会收到本次发售中出售我们普通股的任何收益， 包括某些出售股东根据承销商购买额外普通股的选择权可能出售的任何股票。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是AGL。上次报告的普通股出售价格为每股36.48美元，时间为2021年9月3日。

此次发行完成后，我们预计将继续成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的 受控公司。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第22页开始的风险因素，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

		人均分享				总计
公开发行价		$	30.00			$	510,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.02			$	17,340,000
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	28.98			$	492,660,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商还可以自本招股说明书发布之日起30天内，以减去承销折扣和佣金的公开发行价，从某些出售股东手中购买至多255万股额外股票。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准本文所述的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

承销商预计在2021年9月14日左右向买家交付股票。

摩根大通		高盛有限责任公司		美国银行证券

德意志银行证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

野村		威廉·布莱尔				Truist证券

学院证券		R.Seelaus&Co.，LLC				Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

日期为2021年9月9日的招股说明书

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			22
关于前瞻性陈述和 信息的特别说明			66
收益的使用			69
股利政策			70
大写			71
稀释			72
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			74
业务			106
管理			146
高管薪酬			153
主要股东和出售股东			166
某些关系和关联方交易			170
股本说明			173
可供未来出售的股票			179
对某些债项的描述			182
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素			185
包销			189
普通股的有效性			200
专家			200
在那里您可以找到更多信息			200
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们 授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有、销售股东和承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书和任何相关的免费 书面招股说明书中包含的信息，或除了本招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息之外的任何信息。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的股票 的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间和 我们普通股的任何出售情况。

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某些重要术语

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？除非上下文仅指作为法人实体的Agilon Health，Inc.(我们的上下文仅指作为法人实体的Agilon Health，Inc.)，除非上下文仅指Agilon Health，Inc.作为一个法人实体(我们将其称为Agilon Health，Inc.)，否则我们、？us、？Our、？agilon？和？Company？是指Agilon Health，Inc.、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

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#主播地理位置是指我们的主播医生团队所在的地理位置。

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？锚定医生小组是指我们与其签订了长期合同 安排的医生小组，通常包括联合治理、运营和领导以及盈余分享，不包括我们夏威夷地理位置上的医生。

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？按人头计费是指在商定的期限内向 提供者或实体支付每个登记受益人的固定金额，而不管该受益人是否寻求医疗服务或治疗的支付安排。

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？CMS？指的是医疗保险和医疗补助服务中心(Center For Medicare&Medicaid Services)。

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？CMS创新中心是指医疗保险和医疗补助创新中心。

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？DCE？是指参与CMS创新中心直接签约模式的直接签约实体 。

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？FFS？表示 按服务收费。

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？独立医生？指未受雇于医疗系统或保险提供商的医生。

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？Live，在指医生合作伙伴或地理位置时，指的是与医生合作伙伴或地理位置 实施我们的平台已完成，我们正在根据与付款人达成的协议创造收入并承担财务风险。

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？MA？意味着联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)。

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？会员？指由我们的付款人(定义见下文 )归因于我们的PCP(定义见下文)的MA患者。

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？付款人？指的是医疗保险提供者。

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？我们的PCP是指由我们的主治医师团队和我们的签约医生网络 签约的PCP。

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PCP？指的是初级保健医生。

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？医生合作伙伴是指我们的主力医生团体和与我们有 合同安排的所有其他医生。

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·PMPM？指的是每个会员每月。

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·RBE？指的是承担风险的实体。

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星级评级是指CMS根据各种计算的质量指标对健康计划授予的年度评级，这些计划衡量参加MA的受益人获得的健康服务质量 。

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？Total Care Model？是指PCP主导的全球报销模式 医生每月从医疗计划中获得付款，以管理其归属患者的总医疗需求。

市场和行业数据

本招股说明书 包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计是基于公开的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司的报告以及我们自己的估计(br}基于我们管理层对市场和行业数据的了解和经验)。

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医疗保健行业。第三方行业出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从一般认为可靠的来源获得的。

在本招股说明书中，所有提及净推广者分数或NPS的内容都是指在医疗保健行业广泛使用的满意度 。我们根据对患者和提供商调查(每年以电子调查的形式进行)的响应来计算患者和提供商的净推广者得分，这些调查要求患者或提供商在0到10的范围内对他们向朋友或家人推荐其(或其提供商)实践的可能性 进行排名。我们为得分为9或10的受访者指定推动者，为得分为7或8的受访者指定被动推动者，为得分为0至6的受访者指定贬损者。然后，我们从推广者中减去诋毁者的百分比，以确定我们的总体净推广者得分。我们 认为此计算方法符合行业标准，并且此指标对投资者有意义，因为我们认为净推广者得分与患者和提供者满意度之间存在相关性。

我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括 风险因素、关于前瞻性陈述和信息的特别说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的那些因素。

服务商标、商标和商号

我们拥有各种服务标记、商标和商号，例如Agilon Health、Agilon？和我们的徽标设计，我们 认为这些服务标记、商标和商号对我们每个企业开展的广告活动特别重要。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示此类名称或标记以暗示与任何其他公司的关系或任何其他公司对我们的背书。

演示基础

在2020年间，我们实施了一项计划，通过与不同各方的三笔单独交易，剥离我们在加州的所有业务，其中包括我们的整个医疗补助 业务。2021年2月，我们完成了对加州业务的剥离。由于剥离了我们所有的加州业务， 本招股说明书中包含的财务报表反映了所有加州业务的停产业务列报。除非另有明文规定，否则本招股说明书中包含的财务和运营信息不含加州运营数据。有关更多信息，请参阅 ？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？加州运营？

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危险因素

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

我们过去发生过重大净亏损，包括截至2021年6月30日的6个月净亏损3.141亿美元 ，截至2020年12月31日的年度净亏损6010万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损2.827亿美元，截至2018年12月31日的年度净亏损1.465亿美元。由于这些 亏损，截至2021年6月30日，我们累计赤字8.651亿美元，截至2020年12月31日，我们累计赤字5.512亿美元，截至2019年12月31日，我们累计赤字4.911亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的费用将大幅增加，我们的亏损将继续，包括截至2021年12月31日的一年，部分原因是我们投资于发展业务、扩大管理团队、与医生合作伙伴和付款人建立关系、开发新服务以及遵守上市公司的相关要求。这些费用可能会比我们目前预期的更高，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和 其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些费用。因此，我们可能无法在本财年或未来任何财年实现并保持盈利 。我们之前的亏损和未来亏损的可能性已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

如果我们未能识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴和付款人，以及未能成功执行我们的 增长计划，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们识别和发展成功的地理位置以及与医生合作伙伴和付款人建立关系的能力，以及 成功实施我们的增长计划以提高我们医生合作伙伴的盈利能力。为了成功实施我们的战略，我们必须有效地实施我们的平台、合作伙伴和网络模式，包括确定 合适的候选人，并成功地与新的医生合作伙伴和付款人建立关系并管理其整合。我们与有限数量的医生合作伙伴签约，并依赖每个地区的医生合作伙伴。我们在现有地区的增长 计划在一定程度上取决于我们的医生合作伙伴是否有能力通过增加PCP来扩大他们的诊所，以增加他们为联邦医疗保险患者提供服务的能力，并有效地满足不断增长的患者 需求。我们的医生合作伙伴在招募更多的PCP执业时可能会遇到困难，原因有很多，包括他们所在地区的激烈竞争。因此，任何医生合作伙伴的损失或不满、我们无法招募医生合作伙伴并将其整合到我们的模式中，或者我们的医生合作伙伴未能招募额外的PCP或管理和扩展容量以及时满足患者需求，都可能严重损害我们的品牌和声誉，影响我们的竞争力，阻碍我们的平台、合作伙伴和网络模式的广泛采用，并削弱我们吸引新的医生合作伙伴和保持现有医生合作伙伴的能力，无论是在新的地理位置还是在我们目前运营的地理位置。

此外，我们的增长战略在一定程度上依赖于确保和整合新的高素质医生合作伙伴，并向我们几乎没有运营经验的新地区扩张。对于更大、更复杂的关系或我们核心业务空间之外的关系，或者同时追求多个关系 ，整合和其他风险可能会更加明显。此外，新地区的特点可能是利益相关者对全面关护模式的偏好和体验、MA参保率、MA报销比率、付款人集中度以及不必要的医疗服务变异性和利用率 与我们现有业务所在地区不同的医疗服务变异性和利用率。同样，我们寻求扩展的新地区的法律法规可能与适用于我们当前运营的法律法规 不同。作为一家不成熟和快速发展的公司，我们可能不熟悉

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我们进入的每个地区都有监管要求，我们可能会被迫产生巨额支出，以确保符合我们必须遵守的要求。如果我们无法或 不愿承担此类成本，我们在新地区的增长可能不会像在当前地区那样成功。

此外，到目前为止，我们的增长 增加了对我们的管理、运营和财务系统、基础设施和其他资源的巨大需求。我们必须继续改进我们现有的运营和财务管理系统，包括我们的 报告系统、程序和控制。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理层提出越来越多的要求。我们可能无法成功管理或扩展我们的业务，或无法维护充足的 财务和操作系统及控制。如果我们不能成功地管理这些流程，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都可能受到损害。

我们可能无法成功执行我们的运营策略，或者我们可能无法实现与我们的历史业绩一致的结果。

我们的成功取决于我们在现有和未来地区成功执行既定运营战略的能力 。这些战略包括通过增加PCP和我们的医生合作伙伴为新会员提供服务的能力来成功扩大我们的地域，以适当的使用率和成本为我们的会员提供医疗服务，以及通过与MA付款人签订适当而有效的合同策略来创造医疗服务收入。我们可能无法成功执行这些战略，或者我们可能无法像在初始市场那样有效地在未来市场实施这些战略 。未能成功执行此类战略或产生与我们在分析潜在关系 时使用的财务和运营模型一致的结果可能会导致我们的业务无法增长；可能导致持续的运营亏损、资产注销、重组成本或其他费用；并可能对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生重大不利影响。

此外，作为一家快速发展且相对不成熟的公司，运营历史有限， 我们的平台、合作伙伴关系和网络模式能否实现并维持高水平的需求、医生和付款人接受度以及市场采用率尚不确定。由于我们的运营历史有限，与前几期相比，我们也很难对我们的业务进行评估 。如果我们不发展，如果我们的发展速度慢于我们的预期，如果我们遇到负面宣传，或者如果我们对医生合作伙伴、患者和付款人的价值主张没有推动足够的会员增长，我们的业务增长 将受到损害。我们的成功在很大程度上将取决于我们向医生和付款人展示我们的平台、合作伙伴和网络模式的价值的能力。我们复制我们模式成功的能力也使我们能够吸引和留住熟练的医生合作伙伴。因此，如果我们不能有效地管理我们的增长，不能在新的地理位置和新的合作伙伴中复制我们的平台、合作伙伴和网络模式的成功，我们的 业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到损害。

代表我们的会员发生的医疗费用金额 可能超过我们为这些会员提供护理所获得的医疗收入。

根据我们与付款人的 协议，我们将收到基于PMPM的随叫金，我们将为代表我们的医生合作伙伴提供医疗服务的费用承担财务风险。如果医疗服务的使用率或提供此类服务的成本超出我们的预期，向我们的会员提供医疗服务的总成本可能会超过我们获得的相应收入，这可能会导致亏损，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

此外，影响我们会员产生的医疗费用和我们产生的医疗费用的因素可能会受到我们可能无法控制的波动的影响。这些因素包括：

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更改联邦医疗保险费用明细表或其他费率明细表，作为支付给 医院、专科医生和辅助医生及其他提供者的基础；

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支付给医院、专科医生和辅助医生以及其他提供者的合同费率；

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会员对医疗服务(包括住院)的使用率；

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更改支付方每年确定的会员福利水平；以及

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会员使用的药品或特效药的使用率和费用。

医院和医生网络规模的波动，包括医院或 专科医生或辅助医生参与我们的MA付款人提供商网络，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

当我们扩展到新的地区时，我们可能无法与MA付款人签订合同，或者此类合同的财务条款可能不如实现我们的财务目标所必需的 。

随着我们进入新的地域，潜在的医生 合作伙伴通常会以不同于全面护理模式的结构向与一个或多个MA付款人有关联的成员提供护理。我们在市场中成功运营的能力取决于我们与在全球风险结构下已在该市场存在的并购付款人建立合同 关系的能力。MA付款人可能会认为与我们签订合同不符合其战略或财务利益，或者他们可能已 与某个地区的其他基于价值的护理提供者或附属公司建立了独家关系，因此选择不与我们签订类似安排。因此，我们可能无法成功执行与MA付款人的合同 关系，或者此类合同的财务条款可能会导致收入低于我们的预期或成本高于我们的预期，或者在特定地理位置产生利润所必需的财务条款。如果我们未能成功 与新地区的MA付款人建立合同关系，或者此类关系的条款不如我们预期的优惠，我们可能无法成功进入给定地区，或者我们能够达到的会员或 收入水平将低于我们的预期。

我们在 发展医生合作伙伴关系和计划计划的初始阶段会产生启动成本，如果我们不能随着时间的推移维持和发展这些医生合作伙伴关系或计划计划，我们可能无法收回这些成本。

我们将资源用于建立新的医生合作伙伴关系，包括与招募医生以增强网络接入和支持网络增长相关的成本、支持向全面护理模式过渡的医生激励措施以及运营支持。我们在新医生合作伙伴上的启动投资可能非常可观，相关收入必须随着时间的推移赚取并持续 ，以便我们收回这些成本。因此，随着我们业务的增长，如果我们不能实现规模经济，我们的医生合作伙伴关系启动成本可能会超过我们经常性收入的积累，而且我们可能无法 实现盈利，直到我们与新合作伙伴关系相关的收入更加成熟。我们可能永远无法收回与医生合作伙伴关系中的启动成本，包括由于此类医生合作伙伴难以过渡到 全面关护模式。如果我们不能实现适当的规模经济，如果我们不能管理或预见全面关护模式的发展，或者如果我们不能筹集必要的资本来资助我们的启动成本，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还投入资源建立计划计划 ，以确保成功过渡到面向会员、医生合作伙伴和付款人的全面护理模式。建立这些计划计划需要可能无法收回的投资。例如，对预防保健的投资和 激励医生合作伙伴完成年度健康检查可能会增加我们的医疗服务总支出，特别是在短期内，而且从长期来看可能无法产生预期的成本节约。如果我们无法通过这些计划计划有效管理医疗成本而实现 医疗成果的质量以及预计的收入或成本节约，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们未来可能需要大量额外资金来支持我们的业务， 而这笔资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金 ，我们预计在可预见的未来将花费大量现金。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为11.094亿美元、1.068亿美元和1.236亿美元。2021年4月19日，我们完成了首次公开募股(IPO)，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，净收益约为12亿美元。如果我们的现金和现金等价物 以及运营产生的任何现金不足以满足我们未来的现金需求，我们将需要获得额外的资本来为我们的运营以及我们的持续增长和扩张提供资金。

我们可能寻求通过增发普通股或其他股权证券、发行债务证券或在信贷安排下借入资金等方式筹集资金。过去，证券和信贷市场经历了极端的波动和混乱，由于新冠肺炎的影响，这种情况有所增加。从几乎所有类型的贷款人获得的信贷有时都是有限的。如果我们需要获得额外资本来支付我们的运营费用，为子公司盈余要求提供资金，为我们的债务付款或再融资，支付资本支出，或为收购提供资金，我们获得此类资本的能力可能是有限的，任何此类资本的成本可能是巨大的，特别是如果我们无法获得我们的信贷安排。

我们能否获得额外融资将取决于各种因素，例如当前的经济和信贷市场状况、信贷的总体可获得性、我们行业的整体信贷可获得性、我们的信用评级和信贷能力以及对我们财务前景的看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到影响。 如果这些因素中的一种或任何一种组合发生，我们的内部流动性来源可能会被证明是不足的，在这种情况下，我们可能无法以优惠的条件、在可接受的时间内或根本无法成功获得足够的额外 融资。融资(如果可行)的条款可能会限制我们的运营灵活性，稀释我们股东的经济或投票权，或者降低我们 普通股的市场价格。如果我们需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求修改我们的运营计划，以考虑可用资金的限制，这将损害我们维持或 发展业务的能力。

我们会员数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

会员人数大幅减少可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响 , 现金流和运营结果，因为我们的付款人合同按每个会员对我们进行补偿。许多可能导致这种减少的因素都不是我们所能控制的。

可能导致会员减少的因素包括：

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未能获得新的医生合作伙伴或成员，或未能保留现有的医生合作伙伴或成员；

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付款人在合同终止时不再续签现有合同协议的决定；

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我们的医生合作伙伴的护理质量较低，包括我们未能提供工具和 信息来提供高质量的护理；

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比我们的医生合作伙伴提供的更具吸引力的替代护理机会；

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保险费增加、福利修订或其他类似变化，导致我们当前的付款人关系对会员的吸引力低于其他替代方案，包括我们与其没有保持关系的传统联邦医疗保险或MA计划；

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通过社交媒体、新闻报道或其他方式与我们、我们的医生合作伙伴、付款人或MA有关的负面宣传；

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我们的付款人未能保持其由CMS授予健康计划的年度评级，该计划基于各种计算的质量指标来衡量参加MA的受益人所获得的医疗服务的质量 ，这导致会员从此类付款人中退保；以及

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联邦和州的监管变化。

我们与有限数量的付款人签约，我们的会员资格依赖于这些付款人吸引和留住会员。此外，如果 付款人未能与我们续签合同或会员从该付款人注销，则该付款人归属于我们平台的成员可能会过渡到不在我们平台上的其他付款人，这可能会对我们的 业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们也可能无法解决可能导致注册人数减少的我们控制范围内的因素，包括为我们的医生合作伙伴提供工具和信息以 提供高质量的医疗服务。

向全面护理模式的过渡对医生合作伙伴来说可能是具有挑战性的。

向全面护理模式的过渡对我们的医生合作伙伴来说可能是一个挑战，而且完全投降或其他提供者-风险安排 对医生来说有过财务困难的历史。医生合作伙伴可能需要时间来适应按人头计算的模式，一些医生合作伙伴可能无法成功过渡到全面护理模式。如果我们不能 吸引或留住成功过渡到全方位护理模式的医生合作伙伴，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们用来预测目标地区的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设是不准确的 ，我们未来的增长率可能会受到影响，我们可能会在这些市场产生亏损，或者我们可能无法实现财务业绩目标。

我们通常无法访问有关目标地区或潜在医生合作伙伴的规模、收入或医疗费用水平的可靠历史数据。因此，随着我们进入一个新的地理位置，我们的市场机会估计和财务预测受到重大不确定性的影响，并且基于的假设和估计可能被证明不是 准确的。本招股说明书中有关我们服务的市场规模和预期增长的估计和预测，以及对我们市场机会的估计可能被证明是不准确的。

与我们的市场机会相关的主要假设包括对MA 患者和他们的医生之间关系的总数和平均持续时间的估计、MA患者的历史增长率、预期归因于我们的医生合作伙伴的MA成员相关的收入和医疗费用金额以及医生合作伙伴拥有的 全面护理模式的历史经验。我们的机会是基于这样的假设，即我们的平台、合作伙伴和网络模式对潜在的医生合作伙伴将比竞争对手更具吸引力。然而，潜在的医生合作伙伴可能会选择追求不同的战略选择。

新型冠状病毒或新冠肺炎的传播和应对突显了我们面临的某些风险，这种情况的快速发展和流动性使我们无法预测 新冠肺炎对我们的最终不利影响。

新冠肺炎继续在美国和世界各地传播。新冠肺炎和控制疫情的努力已经导致了重大的经济混乱，包括金融市场的极端波动，经济活动减少，申领失业救济金人数急剧增加，以及我们的一些医生合作伙伴业务中断。新冠肺炎的普及突显了我们在本文描述的业务中面临的某些风险 。

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政府和非政府组织可能 无法有效抗击新冠肺炎的传播和严重程度，从而增加对我们的成员造成伤害的可能性。如果新冠肺炎的蔓延得不到控制，我们收到的医疗 服务收入可能不足以支付向我们的注册会员提供的医疗服务的成本，这可能会因为医疗设施和服务的利用率提高以及相关医疗索赔和相关成本的 其他增加而大幅增加。随着时间的推移，如果我们的注册会员由于采取措施缓解新冠肺炎传播而无法看到他们的PCP，我们也可能会遇到成本增加或收入减少的情况，我们无法实施临床计划来管理我们注册会员的医疗成本和慢性病，并适当记录他们的风险状况。此外，我们成员的临床疾病负担可能会随着时间的推移而增加，以至于成员为了管理现有的临床情况而接受的预防性护理减少了，而且在 大流行期间推迟的医疗量可能会超出我们的预期。此外，如果联邦医疗保险会员因新冠肺炎而减少使用服务，我们可能会因为未来按量付费费率的变化而经历收入减少的情况。例如，新冠肺炎实施的限制可能会继续降低预防性或非紧急医疗保健的利用率，从而显著降低提供者的成本 。如果CMS在新冠肺炎悬而未决期间根据利润率调整报销费率，我们未来的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此类措施以及我们为扩大或以其他方式修改向注册会员提供的服务而采取的任何 进一步步骤或政府行动, 为医疗保健提供者社区提供救济，或与放宽呆在家里物理距离命令以及其他旨在减少新冠肺炎传播的行动和经济活动限制，包括作为取消这些措施的一部分来实施广泛测试的强化措施，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎的传播或为缓解这种传播而采取的行动，包括新冠肺炎疫苗的效力、管理能力或采用程度，可能会对我们的有效运营能力产生实质性的不利影响，包括设施全部或部分关闭或劳动力短缺。公共 和私人基础设施(包括通信、金融服务和供应链)的中断可能会对我们的正常业务运营造成实质性的不利影响。我们已将相当一部分员工转移到远程工作环境 以努力缓解新冠肺炎的传播，这可能会加剧我们业务的某些风险，包括对信息技术资源的需求增加、网络钓鱼 和其他网络安全攻击的风险增加以及数据隐私和机密性的其他风险，以及未经授权传播有关我们或我们的成员的敏感个人信息或专有或机密信息的风险增加 或其他第三方。根据地方、州或联邦当局的要求或我们认为符合员工最佳利益的要求，我们已经并可能采取进一步行动来改变我们的业务运营。此类措施可能会 负面影响我们向会员提供护理的能力、与医生合作伙伴的关系、营销努力、员工工作效率或客户保留率，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果。

此外，由于新冠肺炎大流行，医生合作伙伴可能无法像过去那样完成所需的年度健康检查，以全面评估和记录我们成员的健康状况。联邦医疗保险使用风险调整模型支付资费，该模型根据每个患者在上一个日历年记录的临床诊断活动，根据每个患者的健康状况(敏锐度)对提供者进行补偿 。联邦医疗保险要求对患者的健康问题进行临床评估，并每年进行充分的记录，而不考虑潜在临床状况的持久性。从历史上看，这种临床评估和文档需要在与患者进行面对面 访问时完成。作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Corres Act)的一部分，联邦医疗保险(Medicare)允许记录在视频访问患者期间发现的疾病。然而，考虑到新冠肺炎造成的中断，目前尚不清楚我们的医生合作伙伴是否能够进行患者互动，以临床评估并准确、充分地记录我们成员的健康状况，这 可能会对我们2021年及以后的收入产生不利影响。

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作为对新冠肺炎的回应，美国国会、CMS和其他负责监督护理交付要求的联邦机构对联邦医疗保险支付远程医疗访问费用的方式进行了几次更改，其中许多更改放宽了之前的要求，包括对提供者和会员的站点要求、远程医疗 医疗方式要求和其他要求。由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区也放松了适用于远程医疗的州法律法规，特别是执照要求。这些放宽的规定允许我们的 医生合作伙伴继续运营，并主要通过远程医疗方式向会员提供护理。几乎所有的联邦措施都将在公共卫生紧急声明结束时失效，拜登政府已经表示该声明将持续到2021年底。许多州的法律和法规修改已经到期，而其他修改仍在继续。目前尚不清楚这些变化中的哪些(如果有的话)将永久保留，哪些将在新冠肺炎大流行后被撤销 ，尽管在过去的一年里，州法律和法规发生了一些变化，明确了要求或消除了障碍。如果法规更改为限制提供护理的能力或获得通过远程医疗模式提供的护理的补偿 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

这种情况的快速发展和流动性排除了任何关于新冠肺炎对我们最终影响的预测。我们正在继续关注新冠肺炎的传播，我们付款人福利覆盖范围的变化，与新冠肺炎打交道的持续成本和业务影响，包括与取消行动和经济活动限制以及接种疫苗相关的潜在成本，以及与向我们患有新冠肺炎的会员提供护理 相关的潜在成本。大流行的规模和持续时间及其对我们的最终影响尚不确定，因为它在全球范围内继续发展，但此类影响可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大影响。

根据付款人合同，我们对会员风险调整因素 、医疗服务费用、已发生但未报告的索赔和收益的估计可能不准确。

与我们会员相关的医疗服务收入基于医生在上一历年内就诊患者时确定和记录的临床疾病情况，以及会员的年龄和性别等其他因素，这些因素汇总在分配给每个会员的风险调整系数中。为估计本报告期间最终实现的相关收入，我们根据对会员健康状况的了解来估算会员的风险调整系数，而会员健康状况的评估和文档记录又基于医生对会员健康状况的临床评估和记录、现有的风险调整因素和适用的联邦医疗保险指南。这些因素可能无法预测我们的会员风险调整因素，或者我们可能无法准确估计此类得分，这可能导致我们对相关期间的收入 估计不准确。

我们在资产负债表上为截至给定资产负债表日期已发生但未报告的医疗服务金额 确定负债(？IBNR？)或已支付的医疗服务金额。IBNR估计使用精算方法，并基于许多变量，包括医疗服务利用率、 历史支付模式、成本趋势、产品组合、季节性、会员变化和其他因素。这些估算方法和由此产生的储量会定期审查和更新。新冠肺炎 还导致我们的医疗费用出现波动，并增加了准确估计我们的会员已产生的医疗费用金额的挑战。

鉴于此类估计中固有的众多不确定性，我们在特定季度或其他期间的实际医疗索赔负债可能与该季度或期间的估计和预留金额有很大不同 。我们的实际医疗索赔责任已经并将继续与我们的估计不同，特别是在使用率、医疗成本趋势以及服务的人口和地理位置发生重大变化的情况下。如果我们对索赔的实际负债高于之前的估计，我们在任何特定季度或年度的收益都可能受到负面影响。我们 对未来IBNR负债的估计可能不充分，这将对我们在相关时间段的运营结果产生负面影响。此外，如果我们无法准确估计足够的IBNR水平，我们采取 及时纠正措施的能力可能会受到限制，从而进一步加剧对我们结果的负面影响程度。

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当我们与医生建立新的合作伙伴关系或准备运营和 财务预测时，我们和付款人都会估计医疗服务费用。我们的医疗服务费用可能超过我们或我们的付款人估计，这可能导致我们在与付款人的合同协议中确立不利的财务条款，或者可能导致我们的付款人提交给CMS的精算预测不准确。在任何一种情况下，我们都可能产生比我们预期的更高的医疗费用或超过我们获得的收入，这反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能确定我们为保护我们免受某些严重或灾难性医疗索赔而维持的止损保险 目前或将来是否足够或将来是否可用，也不能确定此类止损保险的费用是否会限制我们获得该保险的能力。

我们与医生合作伙伴签订的一些合同中的限制性条款可能会禁止我们在未来的某些 地区建立新的RBE，因此可能会限制我们的发展。

我们与医生合作伙伴签订的大多数合同都包括 限制性条款，其中包括禁止我们在未来的某些地区建立新的RBS。这些限制性条款通常禁止我们或我们的RBE在 特定地理区域(相关RBE除外)签约提供全面关爱模式，在某些情况下可能会限制RBE可能与之签约的提供者。任何带有限制性条款的合同都可能限制我们与某些潜在合作伙伴开展业务的能力，包括与其他医生合作或向其他医生提供服务，或在特定时间段和特定地区向其他医生购买服务。因此，这些限制性条款可能会限制增长并 阻止我们与潜在合作伙伴建立长期关系，并可能导致我们的业务、财务状况、现金流和运营结果受到损害。

我们与医生合作伙伴的一些协议中的排他性条款可能会使我们受到调查或诉讼。

我们与医生合作伙伴签订的大多数合同都包含限制性条款，禁止我们的医生合作伙伴在合同期限内提供特定的 服务。此类条款可能成为监管机构的调查和执法行动的主题，以及在此类合同所在的地理区域开展业务的付款人或医生提起的诉讼。 任何此类调查、执法行动或诉讼都可能要求我们采取对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的行动，或者可能需要我们支付大量资金。 此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移。

我们依赖我们的管理团队和关键员工，如果我们不能留住合格的人员，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会 受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的技能、工作关系和 持续服务。我们的所有员工都是随心所欲的员工，或者有聘书或雇佣协议，允许我们或他们随时以任何理由终止他们的雇佣关系，在某些情况下不受遣散费权利的约束。在此次发行之前，为了留住和激励有价值的员工，除了工资和现金奖励外， 我们还提供了股票期权，这些期权要么随时间推移授予，要么基于控股股东实现的股本回报。这些股票期权对员工的价值很大程度上受到我们股价波动的影响，而这些波动超出了我们的控制范围。 我们向员工提供的薪酬和福利，以及我们授予的股票期权价值，在任何时候都可能不足以抵消其他组织的报价。关键人员的离职 可能会对我们的业务开展、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。在这种情况下，我们将需要聘请其他人员来管理和运营我们的业务，我们可能无法以优惠的条件聘用 合适的替代者来替代离职人员，或者根本无法聘用。上市后，我们打算继续使用股权奖励作为高管薪酬的一部分。

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计划，我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引任何替代员工或留住这些员工的能力。

由于拥有本行业所需技能和经验的人员数量有限，尤其是在全面关爱模式方面，本领域对合格人才的竞争非常激烈。因此，随着我们进入新的地区，我们可能很难招聘到更多具有必要技能的合格人员在这些地区工作。如果我们 在新地区或现有地区的招聘努力不成功，我们的业务将受到损害。此外，我们已经经历了员工离职，并预计未来将继续经历员工离职。新员工需要经过大量 培训，而且在大多数情况下，他们需要大量时间才能实现最高工作效率。新员工可能不会像我们预期的那样提高工作效率，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们留住 的努力不成功，或者我们的员工流失率在未来增加，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都将受到损害。

我们可能永远不会实现无形资产的全部价值，这可能会导致我们记录减值，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的资产负债表上有大量无形资产，我们可能 永远无法实现这些资产的全部价值。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有1.02亿美元、1.02亿美元和1.127亿美元的无形资产净额，其中包括4150万美元的商誉 。除了我们第四季度的年度商誉减值测试外，当事件或情况表明资产或相关 组资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产(包括商誉)将接受减值测试。有几个因素可能被认为是环境的变化，表明我们无形资产(包括商誉)的账面价值可能无法收回，包括宏观经济 条件、行业考虑因素、我们的整体财务表现(包括对我们当前和预计现金流的分析)、收入和收益、我们股价的持续下跌以及其他相关实体特有的事件 (包括战略、医生、成员或诉讼的变化)。如果资产或相关资产组的账面价值无法收回，我们将记录减值费用，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生负面影响。我们的减值测试的详细讨论包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，以及关键会计估计。

由于我们加州报告部门的业绩持续恶化，2019年第四季度，我们启动了一个流程 来评估我们加州业务的战略替代方案，包括出售或放弃所有或几乎所有此类业务。因此，我们对加州报告单位的长期资产进行了 减值评估，并确定其中某些资产的账面价值不可收回。因此，我们将该等资产减记为公允价值，从而在截至2019年12月31日的经审核综合营业报表中确认了停产 业务中包括的9830万美元减值费用。请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表中的附注19.停产业务。

未来的任何减值都可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生重大不利影响。

对税务事项的不利决定可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响 。

我们在运营所在的各个司法管辖区受税法约束，这些法律对我们的适用情况可能不明确。我们采取的一些解释可能会受到有关税务机关的质疑。成功的挑战可能会给我们带来不利后果，包括可能需要支付 金额的税款、罚金或利息，这些金额可能非常重要。请参阅本 招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的经审计合并财务报表中的附注11.承诺和或有事项以及附注14.所得税。

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安全漏洞、数据丢失和我们数据平台的其他中断可能 危及与我们的业务相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会对我们的运营、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括法律定义为受保护健康 信息(PHI)和其他类型的个人或身份信息。我们的会员信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们通过 数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的业务和数据。

我们高度依赖信息技术网络 和系统(包括互联网)来安全地处理、传输和存储这些信息。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输PHI和其他敏感信息的重要方面，因此，我们可能无法控制此类信息的使用或此类第三方采用的安全保护措施。我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的 第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要，因为我们和我们的提供商收集、存储、处理和传输的PHI和其他机密信息非常敏感。我们的信息技术和 基础设施以及我们的第三方服务提供商的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的各种形式的攻击，或由于第三方操作，或由于员工和承包商的疏忽、 错误或渎职而导致的其他技术故障或漏洞。我们还可能遇到网络安全和其他入侵事件，这些事件可能在很长一段时间内都不会被发现。由于用于获取未经授权的访问或以其他方式扰乱计算机系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或我们的第三方服务提供商可能无法实施足够的预防措施或及时有效地响应漏洞。 我们和我们的第三方服务提供商目前面临的已知数据安全威胁示例包括勒索软件、网络钓鱼、商业电子邮件泄露和凭据填充。

我们过去经历过网络安全事件，未来可能还会经历。我们的基础设施或 信息或我们的第三方提供商的此类入侵，无论是由于物理入侵、计算机病毒、网络攻击，还是员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统 中断、关闭或未经授权披露或修改敏感信息(包括PHI)。因此，此类数据安全漏洞可能导致数据丢失或信息被不当使用。 会员信息访问的任何中断、未经授权的信息访问、不当披露或其他信息丢失也可能导致联邦或州政府进行调查，并根据保护会员 信息隐私的法律法规(如1996年的《健康保险携带和责任法案》(HIPAA))承担责任，这可能会导致损害赔偿和监管处罚。？请参阅商业、医疗保健和其他适用的监管事项 联邦和州隐私和安全要求。持续或反复的系统故障可能会损害我们的声誉，降低我们的平台、合作伙伴和网络模式对成员和医生合作伙伴的吸引力， 可能会导致合同终止和收入减少。此外，检测、预防和补救已知或未知的安全漏洞(包括由第三方硬件或软件引起的漏洞)可能会导致 额外的重大直接或间接成本。

任何或所有这些问题都可能对我们吸引新医生 合作伙伴和会员的能力产生不利影响，导致现有医生合作伙伴无法续签与我们的协议，导致现有会员退保或将承保范围切换到非合同付款人，并导致 声誉受损。我们的一般责任或数据安全保险单可能不足以覆盖我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的责任或与此类事件相关的损失 ，而且在任何情况下，此类保险都可能不涵盖我们在应对和补救安全漏洞时可能招致的所有特定成本、费用和损失。

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我们的运营依赖于第三方互联网基础设施和带宽提供商，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力以及我们与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务 状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们汇总和评估会员、医生合作伙伴、付款人和其他 相关数据以促进我们的运营(包括处理和裁决索赔付款、提供数据分析和存储数据)的能力取决于第三方对我们用于运营 业务的互联网基础设施的开发和维护。我们依赖内部系统以及第三方带宽和电信设备提供商以及其他服务提供商来维护和运营我们基于互联网的服务。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络 主干。我们的服务旨在不间断运行。但是，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的未来中断和延迟。 如果我们使用的一个或多个系统发生中断或灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与会员、医生合作伙伴和付款人的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：

•

火灾、断电、自然灾害和其他我们无法控制的事件造成的损失；

•

通信故障；

•

软件和硬件错误、故障和崩溃；

•

数据安全漏洞，勒索软件攻击，计算机病毒，黑客，拒绝服务袭击和类似的干扰；以及

•

其他潜在的干扰。

如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果 或我们用来处理此类系统上的使用量的系统出现任何故障，或者使用量的任何增加，都可能严重损害我们的业务。我们对第三方互联网基础设施和带宽提供商的控制有限 ，因此，独立解决他们提供的服务问题的能力也有限。与这些提供商服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与会员、医生合作伙伴或付款人的 关系产生负面影响。

如果我们不能保护我们的专有技术以及其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于内部开发的信息，包括我们的数据库、机密信息和 专有技术，这些信息的保护对我们业务的成功至关重要。我们可能无法保护我们的专有技术和其他内部开发的信息， 包括我们从医生合作伙伴、付款人和其他相关来源收集的数据产生的临床和分析结果。我们的医生合作伙伴、员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们开展业务的公司 )可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息是困难的， 昂贵且耗时，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有技术和其他专有信息。我们在一定程度上依赖于与我们的医生合作伙伴、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密或保密协议，以保护我们的专有技术和内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，或者它们可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。此外，第三方可以独立 开发类似或同等的专有信息，或以其他方式访问我们的专有技术和其他内部开发的信息。我们未能保护我们的专有技术和其他专有和内部开发的信息的机密性，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能需要投入大量精力和资源来提供 与处置我们的加州业务相关的某些过渡服务。

2021年2月，我们完成了对加州业务的 剥离。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分包括的我们财务报表中的注释。

关于资产剥离，我们已同意在指定的 期限内继续提供行政支持和过渡服务。我们将提供的过渡服务可能需要大量的管理层关注和资源，这可能会对我们正在进行的业务产生负面影响。此外，如果我们无法利用现有资源以可接受的水平提供此类服务，或者根本无法以合理条款从第三方获得这些服务，我们可能会遇到运营困难，并增加 成本，超出我们提供过渡服务的估计。

对于南加州和弗雷斯诺资产剥离交易，我们将继续对在每笔交易结束日期之前因 业务产生的任何负债负责，包括支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、我们获得 赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为是遥不可及的其他或有负债。在交易结束日期之前，我们将继续对 业务产生的任何负债负责，包括支付在每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔、我们获得 赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为遥不可及的其他或有负债。参见本招股说明书其他部分包括的经审计的 合并财务报表中的附注8.医疗索赔和相关应付款项，附注14.所得税和附注19.停产业务 合并财务报表。我们可能无法成功管理与剥离加州业务相关的风险。

我们的子公司缺乏业绩或为其运营提供资金的能力，这可能需要我们为此类损失提供资金。

如果我们的子公司因业绩不佳、我们的医生合作伙伴未能履行合同或 其他原因而蒙受损失，我们可能会被要求为此类损失提供资金，或者我们的子公司可能会违反付款人合同或招致监管后果。我们过去曾选择或被要求，将来可能选择或被要求为我们的子公司亏损提供资金 。如果没有资金支持，此类亏损在过去和未来可能会导致与此类子公司作为持续经营企业继续运营的能力相关的重大怀疑，而此类失败的合同和监管 后果可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们在经济上依赖于与有限数量的 关键付款人维持合同。

我们与有限数量的关键付款人签订合同，我们在经济上依赖于与 这样的付款人维持合同。见附注3.本招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表中的信用风险集中度。因此，我们的主要付款人可能提高了议价能力，我们可能需要 接受与他们签订的不太有利的合同条款。因为我们很大一部分收入依赖于有限数量的付款人，所以我们依赖于他们的信誉。我们的付款人面临一系列风险，包括政府计划的付款率 降低，医疗成本高于预期，以及在进入新的业务线时财务结果缺乏可预测性，特别是在高风险人群中。如果我们 付款人的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要付款人宣布破产、被宣布资不抵债或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续其部分或全部 业务，则该付款人可能无法报销我们在管理患者护理方面产生的费用，并且该付款人归属于我们平台的成员可能会过渡到不在我们平台上的其他付款人，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大 不利影响。医疗保健行业未来的支付者整合可能会进一步减少支付者的数量，从而增加这些风险。

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我们与付款人签订的合同期限有限，在 到期后不能续签。

我们与付款人的合同期限一般为一至三年，除非根据此类协议的条款终止，否则通常续签一年。在正常业务过程中，我们会就我们共同提供的服务和我们的付款人协议条款与付款人进行积极的讨论和重新谈判。 随着我们的付款人业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的付款人就他们所追求的业务线和 他们参与的计划做出战略性的业务决策时，我们的某些付款人正在寻求解决问题，我们预计未来会不时有更多的付款人寻求重新谈判或终止与我们的合同。这些谈判可能导致 我们现有付款人合同所考虑的经济条款的减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响，并使我们的假设、估计和储备不准确 。如果我们与付款人的任何合同终止，我们可能会遇到归属于我们平台的会员数量减少，这可能会导致我们的收入减少，并可能对我们的 业务产生实质性的不利影响。我们过去曾就某些停产业务确认过减损费用，未来可能会确认此类终止业务的减损费用。

如果付款人终止或选择不续订其与我们的关系，我们保留与该付款人关联的会员的能力将受到 限制。我们和我们的医生合作伙伴必须遵守CMS Medicare营销指南中有关向会员提供的沟通和信息的规定，该指南限制了允许向会员进行的沟通类型。此外， 在俄亥俄州，合同禁止我们形成自己的健康计划，这实际上禁止我们根据CMS Medicare营销指南直接向会员进行营销。

此外，如果与我们签订这些服务合同的付款人失去了其联邦医疗保险合同，或者CMS决定终止其MA或 商业计划，决定与另一家公司签约为其会员提供首肯的医疗服务，或者决定直接提供医疗服务，我们与该付款人的合同可能会面临风险，我们可能会损失收入。此外， 我们目前在特定地区与其签订合同的付款人在未来几年可能无法保留其政府授予的合同。例如，我们德克萨斯州地理位置的某些成员通过团体合同接受护理，该合同授予了一个新付款人 ，我们当时没有与他签订合同来为2021年的成员分配成员。此外，我们无法维持与付款人，特别是与Humana、Aetna和United Healthcare等关键付款人就其MA成员 达成的协议，或在未来就这些协议协商有利条款，可能会导致患者流失，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的付款人进行会员归属和分配、数据和报告的准确性以及索赔付款。

我们依赖付款人进行会员归属和分配、数据和报告准确性以及索赔付款，如果付款人没有 充分履行这些功能，我们平台的会员可能会减少，或者我们可能无法收到有效管理业务所需的完整和准确的信息。我们根据参加联邦医疗保险的已分配 或归属会员的数量从付款人那里获得付款，这可能基于我们的付款人提供的可能不准确的复杂归属算法。此外，付款人可以选择将特定的成员群体分配给有风险的专业组织 ，这将减少归于我们的成员数量。对于付款人未能分配或归因于我们的会员，我们可能不会得到报销，这可能会导致保证金损失和会员护理中断。这样的失败可能会 大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

付款人还定期向我们提供一系列归因于我们医生合作伙伴的与患者相关的数据，包括与我们会员的收入和风险调整因素相关的 信息，以及与付款人为向我们会员提供的医疗服务支付的金额相关的详细信息。如果付款人没有向我们提供与我们的 成员相关的完整或准确的数据集，或者我们无法有效地

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接收付款人提供给我们的信息后，我们和我们的医生合作伙伴可能无法有效地确保我们的成员的疾病负担得到识别，也可能无法有效地 运营我们的业务。

此外，我们还面临与我们与付款人的奖励计划相关的各种风险，包括付款人通常未将索赔付款服务委托给我们的 中的风险。如果我们的付款人不能及时准确地处理索赔并为所有承保会员向我们报销，不能以基于市场的费率与提供商签订合同，改变他们的 使用管理方法，或者不能获得足够的专家网络，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并履行付款人合同项下的义务 。

我们的成功有赖于我们持续与高素质 医生合作伙伴合作并扩大其网络的能力，这些合作伙伴能够提供高质量的护理、改善临床结果并有效管理医疗成本，这些都是我们盈利的关键驱动力。虽然每种关系的确切条款各不相同，但我们不直接雇用我们的 医生合作伙伴。因此，我们的医生合作伙伴可能会要求增加付款安排或采取其他行动，或不采取行动，从而可能导致更高的医疗成本、更低的会员护理质量、损害我们的 声誉或难以满足监管或其他要求。同样，我们的医生合作伙伴可能会采取与我们的指示、请求、政策或目标或适用法律相违背的行动，或者可能具有与我们自己的利益或目标不一致或不一致的经济或商业利益或目标 。此外，我们的医生合作伙伴可能不会参与我们的平台来帮助提高整体医疗质量和医疗成本管理，这可能会产生与我们的估计和财务模型不一致的结果，并对我们的增长产生负面影响。

除了接受我们的医生 合作伙伴的护理外，我们的会员还接受一系列医院、专家和辅助提供者的护理，他们通常直接与我们的付款人签约。与我们的医生合作伙伴关系类似，我们不直接雇用我们的成员接受护理的 提供者。因此，我们不能保证这些服务提供者的服务质素和效率，因为我们无法控制这些服务提供者的服务质素和效率。从此类提供者那里获得低质量医疗保健的会员可能会对我们的 医生合作伙伴不满，这将对会员满意度和保留率产生负面影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果向归属会员提供医疗服务所产生的费用超过了我们从付款人那里获得的有关归属会员的收入 ，我们也可能遭受重大损失。根据按人头计算合同，付款人通常会定期支付按人头计算的费用，这相当于我们的医生合伙企业代表该医生合伙企业登记的人群管理医疗费用的预期预算。 为了管理医疗服务总费用，我们依靠我们的医生合作伙伴改善临床结果的能力，实施临床计划，为我们的成员提供更好的 医疗体验，并准确和充分地记录我们成员的风险概况。虽然我们的合同各不相同，但通常情况下，如果提供的医疗保健成本超过我们收到的相应人头收入，我们可能会 实现运营赤字，这通常是没有上限的，可能会导致重大损失。

难以获得准确、完整的诊断数据 可能会产生不良后果。

准确而完整的编码和记录 诊断数据是我们会员现有疾病状况的基础，这一点很重要，因为我们与付款人签订的合同要求提交完整而正确的遭遇数据。此类数据包括由医生、其他医疗专业人员和医院 记录的会员医疗信息，付款人使用这些信息来确定会员身份并为所提供的服务报销医疗保健提供者的费用。准确而完整的诊断编码和文档也很重要 ，因为CMS风险调整模型会调整现有合格诊断的成员的报销金额。此外，在付款人对提供商网络的索赔付款进行裁决的地区，我们依赖于

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提供商向付款人提交准确的诊断信息和其他遭遇数据。如果我们或我们网络中的提供商未能提交作为我们会员现有疾病基础的诊断数据，我们获得的医疗服务收入可能会少于为这些会员提供医疗服务所需的收入。此外，我们在一定程度上根据提交并预计将 提交给CMS的数据来预测我们的医疗服务收入。如果我们或我们的提供商网络未能提交完整准确的诊断信息或遇到数据，可能会导致我们对医疗服务收入的预测不准确，或导致其他估计过程不准确。我们可能会 对提交的遭遇数据中的不准确或缺陷承担责任，并可能受到政府当局施加的经济处罚以及付款人的违约索赔。由于我们的内部合规性和监控系统难以接收和处理来自多个系统的数据、医生和第三方供应商以及时和适当的格式提交索赔，以及付款人正确记录和协调此类提交，我们在获取完整、准确的遭遇数据方面遇到了挑战， 在未来的经验中也可能会遇到这样的挑战 我们的内部合规性和监控系统在接收和处理来自多个系统的数据时遇到了困难，医生和第三方供应商也在以适当的格式及时提交索赔。我们可能无法成功收集准确和完整的遭遇数据、更正不准确或不完整的遭遇数据 以及开发允许我们从多个系统接收和处理数据的系统。此外，对于我们来说，收集或重建历史遭遇数据的成本可能高得令人望而却步，甚至是不可能的。

我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地记录他们的服务，如果他们不这样做，可能会导致 无法支付所提供的服务或受到欺诈指控。如果任何诊断信息或遭遇数据不准确或不正确，则向付款人提交的索赔或遭遇数据可能不符合要求，从而导致潜在的超额付款、 根据联邦虚假索赔法案或通过RADV审计可能获得的赔偿和责任。

如果我们的医生合作伙伴或我们的网络提供商(包括医院和专科医生)未能准确、及时和充分地记录其服务，或者如果我们的内部合规和监控计划未能确保 记录完整、及时和准确，我们的收入将受到负面影响 。我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地完成病历记录，并为他们的服务分配适当的报销代码。我们还依赖我们的内部 合规性和监控系统来确保文档完整、及时和准确。但是，我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守 文档要求对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。报销在一定程度上取决于医生合作伙伴提供正确的程序和诊断代码，并正确记录服务本身，包括提供的服务级别和服务的医疗必要性。如果我们的附属医生提供了不正确或不完整的文档或选择了不准确的报销代码，或者如果我们确保完整、及时和准确提交数据的内部合规和监控程序无效，这可能会导致对所提供的服务不付款或导致账单欺诈指控。请参阅《商业和医疗保健及其他适用的监管条例》 事项和医疗欺诈法规。

此外，CMS和美国卫生与公众服务部(HHS) 监察长办公室对选定的与风险调整诊断数据相关的MA合同进行审计。在这些风险调整数据验证审核(RADV审核)中，政府审查医疗记录以确定 医生病历文档和编码实践是否合规，如果发现错误，这可能会导致从托管医疗组织收回付款，并影响CMS向MA计划支付保费的计算。 任何不利调查或审核结果或制裁的披露可能会对我们的声誉产生负面影响，并增加吸引会员、医生合作伙伴和付款人的难度。此外，通过RADV审核确定的现有文档的例外比率 可能会外推到归因于付款人的会员总数，这可能会导致我们的收入减少。

近年来，美国司法部根据联邦虚假索赔法案对 医生和付款人提起了多项调查和行动，原因是他们涉嫌在风险调整方法下对诊断代码进行向上编码或编码不当。可归因于会员的联邦医疗保险风险调整系数(RAF)分数在一定程度上决定了 医疗计划的收入，进而决定了我们有权向此类会员提供医疗服务。每个健康计划提交给CMS的数据在一定程度上是基于

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提交给健康计划的病历和诊断代码。每个健康计划通常依赖我们和我们的医生合作伙伴来维护准确的医疗记录，并适当地记录与向会员提供的医疗服务相关的 临床诊断。如果我们的医生合作伙伴提供了不正确或不完整的文档或选择了不准确的报销代码，或者如果我们的内部合规和监控系统 未能确保文档的完整性和准确性，我们可能会受到潜在的民事和刑事处罚，包括被排除在占我们 总收入很大比例的政府医疗保健计划(如Medicare)之外。

如果CMS因其审核结果而进行任何付款调整，或者要求我们 对我们或我们的附属医生提供的不准确或不可支持的RAF评分欠CMS的任何罚款负责，健康计划可能会要求我们偿还。此外，我们还可以根据FCA向政府支付罚款，每次虚假索赔的罚款从11,803美元到23,607美元(经 通胀调整)，外加每次虚假索赔造成的损害金额的最高三倍，这可能与每次此类虚假索赔直接或间接从政府收到的金额一样多。

此外，付款人可基于确定某些金额不在 承保范围内、提供的服务在医疗上不必要或证明文件不充分而拒绝全部或部分报销请求。追溯调整可能会更改从付款人那里实现的金额，并导致退款或退款要求，从而影响已收到的收入。

任何这些数据记录不准确的后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，健康计划可能会随机选择或针对CMS进行审核，即使我们 向该计划提交的信息是准确和可支持的，此类审核的结果也可能导致我们的收入和盈利能力发生重大调整。

我们依赖第三方软件和数据来运营我们的业务，并向我们的会员和医生合作伙伴提供 服务，对我们使用或许可此类第三方资源的任何限制都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们依赖从第三方获得许可的软件以及从包括政府机构在内的第三方收到的数据来运营我们的业务。这些许可证通常以不同的条款在商业上提供。使用提供我们服务所需的软件和数据所需的许可证和权利可能不会继续以商业合理的条款 提供，或者根本不会，或者我们对此类软件或数据的使用可能会受到限制。我们的数据供应商可能会增加对我们使用此类数据的限制，无法遵守我们的质量控制标准，或者 以令人满意的方式履行服务或以其他方式更改我们可以访问此类数据的条款。任何失去使用或接收任何此类软件或数据的权利都可能大幅增加我们的费用，否则会导致我们服务的提供延迟，直到能够获得补充数据，或者我们开发了同等的技术，或者(如果可以从其他来源获得)识别、获取和集成相应的技术。未来，我们可能需要从第三方获得 与我们发展到新的地理位置或提供新的或补充服务相关的额外许可证，而这些额外许可证可能无法以商业合理的条款提供，或者根本无法获得。

此外，我们使用其他或替代第三方软件或数据需要我们与第三方 签订许可协议，而集成新的第三方软件可能需要大量工作，需要投入大量时间和资源。此外，我们许可的软件很复杂，可能包含错误或故障，只有在引入或更新软件并发布新版本后 才能检测到这些错误或故障。此外，我们使用的第三方软件中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致信息 不完整或包含错误。第三方软件或数据中任何未检测到的错误、缺陷或损坏都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们服务的新更新或增强，导致我们的服务 失败并损害我们的声誉。我们对此类第三方提供商的控制有限，这些第三方可能不会继续投入适当的资源来维护和增强 的能力

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他们的软件，继续收集和传播相关数据，甚至继续营业。与拥有的、完全 集成的网络相比，集成各种第三方提供的软件的可靠性也较低，而我们没有这样的网络。这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的运营能力、与会员和医生合作伙伴的关系产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

与我们的行业和政府项目相关的风险

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生重大不利影响。

许多医疗保健行业参与者(包括医生团体和付款人)正在进行整合，以创建 更大、更集成的医疗保健提供系统，考虑到它们的市场份额，它们具有更强的议价能力。我们预计，监管和经济状况将导致额外的整合。已合并且 尚未加入我们网络的医生团体或付款人可能会尝试利用其增加的议价能力来协商更好的条款，以便加入我们的网络。整合还可能导致我们的合作伙伴或独立的 第三方收购或未来开发与我们竞争的产品和服务。最后，整合可能导致医生团队彼此合并或被彼此收购，或者被健康计划或其他类型的提供商(如医院)收购，而这些团队可能 不需要我们的服务，这可能会减少我们的市场机会。任何这些合并的潜在结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的总收入都与联邦政府医疗保健计划有关，降低报销比例或采用 方法获得报销，或停止此类医疗保健计划，将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的总收入都与联邦政府的医疗保险计划有关。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，MA计划分别约占我们总收入的100%、99%和98%。请参阅本 招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表中的附注3.信用风险集中度。此外，我们正在参与直接承包模式，我们的第一个绩效阶段从2021年4月1日开始。虽然DCE尚未整合，但它们仍会对我们的盈利能力产生影响。联邦政府就这些项目制定的政策和 决定对我们的盈利能力有重大影响。我们无法预测这些计划的变化，我们可能根本无法使我们的业务适应这些变化，也无法使我们的业务适应与竞争对手的关系 。

CMS每年都会发布最终规则，为下一个日历年 建立MA县级基准付款率。我们从付款人那里收到的费率可能会因为年度报销更改、我们提供服务的风险调整方法(包括修订FFS正常化率、编码强度调整或其他 方法元素)的更改或CMS报销模式的其他更改而降低。我们从付款人那里收到的任何税率的降低都可能对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。我们无法 预测未来变化的性质。MA费率的最终影响可能与我们可能拥有的任何估计值不同，并可能进一步受到我们各市场MA患者数量的相对增长以及医疗计划提交的福利计划设计 的影响。我们可能低估了并购利率变化对我们业务的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，未来我们的并购收入可能会继续波动，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们或我们的付款人支付给医生合作伙伴的费率 通常基于Medicare FFS时间表，该时间表可能会发生变化，不在我们的控制范围之内。联邦医疗保险FFS时间表的增加可能会导致我们或我们的付款人以我们无法预测的方式修改我们的医生合作伙伴报销方法，这将导致我们的医疗服务费用增加。

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由于成员的风险状态、敏锐度级别和年龄、计划福利设计和地理位置等因素，每个成员的既定报销费率有时会有很大差异。随着我们会员基础的构成发生变化，由于计划、竞争、监管、效益设计、经济或其他 变化，我们的保费收入、成本和利润率也会发生相应变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

DCE和CMS之间的协议规定了直接承包模式的财务方面。CMS有权出于正当理由或为遵守适用的联邦或州法律、法规要求、认证标准或许可指南或规则，在未经DCE同意的情况下修改 协议。我们无法预测CMS是否会修改此类 协议，如果CMS修改此类协议，这些修改可能会对我们参与模型的财务方面产生影响，包括但不限于用于设定基准的风险调整模型、费率簿、资本计价 支付机制以及共享储蓄和损失的计算。此外，如果CMS缩减这些计划或停止MA，对Medicare(包括直接签约模式)或MA的更改可能会对我们的会员级别、收入和财务结果产生重大 不利影响。个人计划动态的变化，例如付款人提供的福利、付款人收取的保费或我们的付款人星级评级的变化，也可能对我们产生不利影响 。此外，2021年8月10日，美国参议院通过了两党基础设施投资和就业法案，这是一项1.2万亿美元的基础设施一揽子计划。虽然参议院通过的基建法案目前已送交众议院，但预计要到今年晚些时候才会在众议院进行表决；预计在参议院也通过3.5万亿美元的预算和解法案之前，众议院不会对基建法案进行表决。如果这两项法案获得通过， 预计将对医疗保健行业产生影响，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。基础设施和对账账单是预期的，例如 , 为了扩大联邦医疗保险覆盖范围并降低计划的资格年龄，请增加联邦医疗保险优势编码强度调整，并使联邦医疗保险支付在2031年之前减少2%的自动减支。

不确定或不利的经济状况，包括政府支出的下滑或减少，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，政府预算限制 导致支出减少。现有的联邦赤字和联邦政府持续的赤字支出，以及州预算面临的巨大经济压力，都有可能导致政府支出减少，包括我们参与的 政府资助的项目，如联邦医疗保险(Medicare)。任何持续未能识别和应对这些趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

不利的经济条件还可能影响我们的付款人参加MA计划，导致我们的付款人改变提供给我们会员的福利结构 ，或者削弱我们以可接受的条款筹集额外资金的能力。例如，不利的经济条件可能导致我们的付款人减少提供给我们会员的福利，并可能导致我们的某些付款人产品和服务 取消，这将减少我们的整体会员、保费和手续费收入。会员、保费或费用收入的任何减少，反过来都会对医生执业团体的财务状况产生不利影响 。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果都将受到损害。

我们的行业竞争激烈，我们预计它 会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难成功。我们目前在业务的各个方面都面临竞争，包括为医生合作伙伴和潜在的医生合作伙伴提供优惠的报销结构，以及吸引来自一系列提供全面护理的公司的未与我们签约的付款人和医生合作伙伴

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可以吸引患者、提供者和付款人的不同护理模式下的模式，包括医院、托管服务组织和提供者网络以及数据分析顾问。 此外，在我们网络内签约的个别医生可能会加入我们的竞争对手。来自医院、托管服务组织和提供商网络以及数据分析顾问、付款人和其他方的竞争可能会 导致付款人改变提供给我们会员的福利结构，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的主要竞争对手包括ChenMed、Oak Street Health、Optum和VillageMD，以及众多本地供应商网络、医院和医疗系统。此外，资金雄厚的大型付款人在某些情况下开发了自己的托管服务工具，并可能以折扣价向他们的医生和患者提供这些服务，或者可能寻求扩大他们与其他竞争对手的医生或医生网络的关系 ，包括我们服务的地理区域内的医生或医生网络。这可能会导致一个更具竞争力的环境，并增加以我们预测的速度增长的挑战。我们预计，由于医疗保健行业的整合和对全面关护模式需求的增加，竞争将 继续加剧。

与我们相比，我们的一些 竞争对手可能拥有更高的知名度，特别是在当地地理位置、更长的运营历史、卓越的产品或服务以及更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有比我们更多可用资源的第三方收购或与其合作 。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户 要求，并且可能有能力发起或经受住实质性的福利结构和溢价竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与补充服务、技术或服务的 提供商建立合作关系，以提高其服务的吸引力。

相应地，可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户群、更好的数据聚合系统、更强大的营销专业知识、更多的财务资源和更庞大的营销团队，这可能会使我们处于竞争劣势 。我们的竞争对手也可以更好地为医疗服务行业的某些细分市场服务，这可能会给我们的付款人能够收取的保费带来额外的压力。如果我们不能 成功竞争，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的薪酬和声誉取决于政府绩效标准和基准，其中一些取决于我们无法控制的因素 。

我们与参与政府医疗保健计划的付款人签订合同，因此要求 满足我们可能无法控制的某些条件、绩效标准和基准。例如，作为患者保护和平价医疗法案(ACA)的一部分，每个MA计划从 CMS获得的报销水平在一定程度上取决于计划的质量评级。这样的评级会影响任何节省成本的回扣和此类健康计划赚取的任何奖金的百分比。CMS STAR评级系统考虑各种衡量标准，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和客户满意度等。与我们的某些付款人达成的协议可能会根据合同付款人星级评级的改善情况向我们支付金额。如果我们 没有资格获得高质量奖金，或者如果我们与星级评级下降的付款人签约，我们的收入可能会受到负面影响，这可能会对我们平台的适销性、对医生的合作伙伴关系和网络模式、我们的会员级别以及我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的负面影响。此外，我们的付款人星级评级是基于他们为其在定义的地理位置上的整体签约 归属会员提供的服务。因此，即使我们有效地参与和管理我们的会员，这样的付款人星级评级的变化也不是我们所能控制的。此外，CMS已经终止了连续三年质量评级较低的MA计划。低质量评级可能会导致与我们签订合同的某些计划终止，或者受益人转向星级更高的替代计划，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。, 现金流和经营业绩。

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政府对医疗保健计划的资助受到法律和监管 变化、行政裁决、中介机构对政策和决定的解释以及政府资助限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和机构和专业服务的报销产生重大影响 。

美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。此类 更改最终可能导致联邦医疗保险覆盖范围和报销金额的实质性变化，以及私人付款人支付的覆盖范围或金额的变化，这可能会对我们来自这些来源的收入产生不利影响。与医疗保健相关的法律法规的频繁颁布、更改或解释可能会迫使我们重组与我们网络内的付款人和医生合作伙伴的关系；要求我们实施额外的 或不同的计划和系统；限制收入和会员增长；增加我们的医疗和行政成本；施加额外的资本和盈余要求；如果我们的 医生合作伙伴出现医疗事故，则增加或更改我们对会员的责任，并可能增加或增加新的刑事、民事和行政处罚，如果我们的操作被发现不符合新的或现有的 法律和法规，则可能对我们施加新的、刑事、民事和行政处罚。此外，州或联邦一级政党或政府的更迭可能会改变人们对医疗保健计划的态度，并导致现有立法或监管环境的变化。

政府对医疗保健计划的资助受到法律和法规变化、行政裁决、对政策的解释 以及中介机构的决定和政府资助限制的影响，所有这些都可能对计划覆盖范围和报销水平产生重大影响。各种立法、司法和行政努力使得联邦医疗保健计划资金的状况和美国医疗体系的许多其他方面，特别是根据ACA实施的改革的状况变得不明确。预算压力经常导致联邦政府降低或限制 报销费率，这在过去和未来都可能导致我们的收入和运营利润率大幅下降。例如，自2012年通过《自动减支透明度法案》以来，医疗保险支出一直 被削减2%的自动减支；这些削减是国会为解决债务上限危机而达成的一项协议的结果。CARE法案暂时暂停了2020年5月1日至2020年12月31日期间对医疗保险支付的2%自动减支支付调整 ，该法案将调整期限延长至2021年12月31日，以防止全面直接开支削减，并出于其他目的，于2021年4月14日签署。然而，基础设施投资和就业法案和 预算协调法案的通过预计将在2031年之前实现强制性自动减支。此外，改进的联邦医疗保险急性后护理转型(Impactä)法案的通过为在急性后护理提供者中实施基准质量措施和数据指标设定了严格的时间表。CMS已经颁布，并可能继续颁布实施“影响法”条款的条例。实施成本可能会很高。, 尤其是在为急诊后提供者设计统一的支付方法方面。如果不能满足实施要求，提供商可能会面临支付减少和处罚的风险。

MA付款率和受益人投保率也存在不确定性，如果降低，将对我们的整体 收入和净收入产生不利影响。每年，CMS都会发布最终规则，确定下一个日历年的MA基准付款率。任何此类基准利率的下调都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。 我们可能会受到不同地区MA患者数量相对增长的进一步影响。然而，硕士注册人数可能不会继续以过去十年的速度增长。 基础设施投资和就业法案和预算调节法案的通过预计将扩大传统医疗保险的覆盖范围，可能会扩大视力、牙科和听力覆盖范围，并降低计划的资格年龄；此类变化可能会增加传统医疗保险和MA之间的竞争 ，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能不会捕获注册的重要部分，特别是在 MA注册越来越集中在一小部分付款人的情况下。MA付款率和注册人数的不确定性给我们的业务带来了持续的风险。

我们无法确定未来任何联邦开支削减或其他行业变化和改革将如何影响医疗保险报销，以及相应地影响我们的业务。很可能会继续进行立法和

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联邦层面的监管提案旨在控制或降低医疗成本，如果采用，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。 我们无法跟上政府法规和医疗保健行业的变化，可能会限制我们的增长能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

旨在控制或降低医疗成本的监管建议，包括 直接承包模式，以及我们自愿或非自愿参与此类建议模式，都可能影响我们的业务、财务状况、现金流和运营。

CMS创新中心继续测试一系列替代支付模式，这些模式可能会影响我们的业务、财务状况、现金流和运营 。例如，CMS创新中心创建了直接签约模式，允许名为DCES的各种不同组织直接与政府协商，以管理传统医疗保险受益人 ，并分担管理此类受益人所产生的节省和损失。我们与一些医生合作伙伴于2021年4月1日开始在某些地区参与直接承包模式。直接签约模式的经济结构(包括风险调整方法、质量报告和模式时间表)建立在CMS在其他计划(包括MA和Medicare Shared Savings Program)经验的基础上，但 还包含新的元素，例如专门为直接签约模式开发的风险调整模型。同样，直接承包模式费率手册基于与MA费率手册相同的方法，但已根据直接合同模式的特点进行了修改 。由于直接签约模式是一项不断发展的新计划，我们无法确定直接签约模式或CMS 创新中心颁布的其他替代支付模式将如何影响联邦医疗保险报销和限额基准。例如，如果CMS创新中心无法确保直接承包模式下收入的长期可预测性，这种报销不稳定性 可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营产生不利影响。此外，如果CMS创新中心未能简化对不同支付模式的医生的激励计划要求, 这种相互冲突的要求 可能会给我们的附属医生合作伙伴带来额外的合规负担，这可能会对流程、质量和效率产生实质性的不利影响。此外，拜登 政府领导下的直接承包模式的前景尚不明朗。2021年3月1日，CMS创新中心宣布，基于地理人口的支付(Geological PBP)模式正在审核中，将不再从2022年1月1日开始。2021年4月1日，CMS 创新中心宣布，它将不再接受有意参与全球专业直接承包模式的组织的申请，并且不会邀请第二轮参与者在2022年1月1日启动该模式 (随后，下一代ACO模式的参与者也可以参与)。这些计划变化对直接承包模式的总体影响尚不清楚。

此外，我们无法预测各州将如何监管DCE以及我们对直接合同模式的参与。例如， 我们运营所在的某些州可能需要DCE获得特定许可才能参与直接合同模式，并直接从CMS承担风险，这可能需要我们保持一定的有形净资产水平，满足营运资本要求，或者在运营开发上花费大量资源。可能会继续有旨在控制或降低医疗成本的监管建议，如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响 ，包括我们与提供者和付款人的合同关系。

我们以及我们的医生合作伙伴和附属机构在过去和将来都可能受到联邦和州 调查、审计和执法行动的影响。

联邦、州和付款人执法活动的扩大可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响 , 现金流和经营业绩。由于我们的付款人参与了政府和私人医疗保健计划，我们不时参与 的查询、审查、审计和调查

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政府机构和私人付款人对我们的业务实践进行评估，包括评估我们是否符合编码、开单和文档要求，以及是否遵守 保险职能委派规则，范围从索赔管理到使用审查。在这方面，联邦和州政府机构都对医疗保健公司及其高管和经理进行了积极的民事和刑事执法努力。这些调查也可以由私人举报人发起。

应对审计和调查活动 可能代价高昂，而且会对我们的业务造成干扰，即使指控毫无根据。如果我们接受审计或调查，可能会发现我们在运营中违反了相关的州或联邦法律标准，或者 在构建我们的安排和关系方面违反了相关的法律标准，或者我们或我们的附属公司错误地开具了账单或得到了错误的报销。在此类审计或调查结束时，我们可能被要求偿还此类机构或 付款人，并可能接受预付款审查，这可能非常耗时，并导致我们或我们的附属公司提供的服务无法付款或延迟付款 。我们还可能受到金融制裁，或被要求修改我们的业务。

针对我们的医生合作伙伴的调查、审计或强制执行 可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，有关此类政府活动对我们的任何不利影响都不在我们的控制范围内 ，是不确定和不可预测的。

我们过去和将来可能会受到付款人施加的监管调查和上限 。

我们过去一直，将来也可能会受到付款人强加的监管调查和纠正行动计划(上限)的影响，某些州监管和付款人调查的状况尚不确定。例如，2018年2月，我们的子公司PPMC向加州管理医疗保健部门(DMHC)、加州医疗保健服务部和我们的受影响付款人自我披露了我们索赔和使用管理中的某些不合规做法。我们在2018年5月、6月和8月提交了各种报告，并与DMHC和我们的某些付款人协调，以补救不合规的报销申请和使用管理实践，并通过各种上限实施改进。2019年12月17日，我们完成了对DMHC审核结果确定的所有已知缺陷的实质性补救 。2021年2月，我们剥离了所有加州业务。2021年3月9日，我们收到了DMHC根据我们的各种报告中描述的对行为和 事项的调查而发出的一组调查讯问。审讯书要求提供关于某些索赔数据和授权的信息，包括有关受其影响的健康计划的信息，这些数据和授权因缺乏医疗需要而被拒绝。我们 及时回复了此类询问，并提供了所要求的信息。任何不利的审查、审计或调查都可能导致(但不限于)：根据我们的合同退还我们已支付的金额；或对我们或我们的某些付款人施加 罚款、处罚和其他制裁。虽然我们预计金额不会很大，但我们无法预测可能对 我们或与dmhc审计结果相关的受影响付款人的赔偿或罚款、罚款或其他制裁的潜在美元价值。, 如果有的话。根据公开信息，九个受影响的付款人中有五个已经与DMHC签订了协议书，每个付款人都同意支付与缺陷相关的行政处罚 。这些罚款总计相当于122,500美元。DMHC已对至少一名剩余的受影响付款人进行了行政处罚。至少有一个付款人已正式要求我们赔偿与DMHC审计结果相关的罚款，金额为80,000美元。我们无法预测未来可能断言的索赔或要求的潜在美元价值(如果有的话)。虽然截至2021年2月，我们已经剥离了所有的加州业务，但对于南加州和弗雷斯诺的资产剥离交易，我们将继续对每笔交易结束日期之前因业务产生的任何负债负责，包括与上述DMHC事项有关的任何罚款、罚款和其他制裁，支付每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔，以及我们获得赔偿的未确认税收的责任 以及其他或有负债。 我们将继续对每笔交易结束日期之前发生的业务产生的任何负债负责，包括与上述DMHC事项有关的任何罚款、罚款和其他制裁，以及在每笔交易生效日期之前发生的医疗服务索赔，以及我们获得赔偿的未确认税款的责任 参见本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中的附注8.医疗索赔和相关应付款，附注14.所得税和附注19.停产 运营。

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此外，我们可能会接受付款人和监管机构的审计，我们过去曾被要求 参与并回应付款人纠正行动计划和监管查询。在某些情况下，付款人和监管机构要求我们以信用证或限制性存款的形式 向我们当地的运营子公司提供大量的风险资本，我们预计付款人和监管机构在未来将继续要求我们提供风险资本。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们所在地区和付款人所需的风险承担资本 总额分别为5780万美元和3880万美元。此外，由于法规变化、我们当地 运营子公司和医生合作伙伴的业绩变化以及我们业务的扩展，未来此类金额可能会增加。

付款人审核(如CMS RADV审核)产生的还款义务( )可能非常重要，并对报销率产生不利影响。

我们的付款人接受 政府医疗计划的审计，包括但不限于与MA计划相关的CMS。CMS和HHS监察长办公室执行RADV审计，如果发现错误 并影响CMS向MA计划支付保费的计算，则会导致从管理型医疗组织收回付款。此外，我们的某些付款人合同包含语言，使付款人能够在CMS需要根据RADV 审核付款的情况下向我们收回资金。作为此类审核和合同的结果，我们的付款人可能要求我们赔偿或调整、对我们提起赔偿诉讼、要求我们提交并实施纠正措施计划，或终止与我们的医生 合作伙伴的协议。RADV审计的结果也可能对我们从付款人那里获得的补偿产生不利影响，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。披露任何不利的审核结果也可能对我们的声誉造成负面影响 ，并使其更难吸引会员、医生合作伙伴和付款人。

CMS可能会修改用于确定与MA成员相关的 收入的方法，包括但不限于用于计算风险调整系数的CMS风险调整处理系统，这可能会对我们造成不利影响。

CMS如何计算与MA会员相关的收入，以及MA计划下的会员风险调整系数的变化，可能会 对我们的收入产生不利影响，或低估我们会员的风险调整系数，导致我们的薪酬相对于所发生的费用过低，特别是对于患有严重或慢性疾病的会员。CMS目前正在分阶段使用来自遭遇数据系统(EDS)的诊断数据，而不是使用来自CMS风险调整处理系统(RAPS)的诊断数据来计算风险调整因子。RAP流程要求MA计划 根据CMS指南应用筛选逻辑，并且只提交符合这些指南的诊断。相反，EDS流程要求MA计划提交所有遭遇数据，CMS将应用风险调整过滤逻辑来确定 风险调整因素。2020年和2019年，我们的MA成员的50%和25%的风险调整系数是根据通过EDS提交的索赔数据计算得出的。CMS在2021年将这一比例提高到75%，并将在2022年将这一百分比 提高到100%。由于计划处理问题、CMS处理问题以及RAP和EDS之间的过滤逻辑不同，从RAP逐步过渡到EDS可能会导致每个数据集中的风险调整因子不同。 风险调整因素的这种变化可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

CMS可每年调整用于确定与MA会员相关的收入的方法的其他组成部分，包括但不限于服务标准化系数、编码强度调整或用于确定返点金额或星级评级计算的走廊的费用。这样的修改可能会导致我们的收入减少。我们的收入 可能会因基础设施投资和就业法案和预算调节法案的通过而进一步减少，预计这些法案将增加MA编码强度调整。

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有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营或业务结果产生负面影响 。

关于管理型医疗保健行业的负面宣传，特别是MA 计划，可能会导致加强对行业做法的监管和立法审查，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生负面影响：

•

要求我们改变我们的平台和服务；

•

增加监管(包括合规)负担，这反过来可能对我们提供服务的方式产生负面影响，并增加我们的成本；

•

通过对计划向MA参与者进行营销的方式施加进一步的监管限制，对我们营销我们的服务的能力造成不利影响 ；或

•

对我们吸引和留住医生合作伙伴以及将患者归因于这些医生合作伙伴的能力造成不利影响 。

法律和监管风险

医疗保健行业在联邦、州和地方各级受到严格监管，政府当局可能会认定我们 未能遵守适用的法律或法规并对我们采取行动。

作为一家涉及医疗保健行业的公司 ，我们几乎所有的收入都来自政府项目，我们的业务活动受到严格的政府监管。遵守这些法律法规需要付出巨大的成本。如果我们被发现 违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到民事或刑事损害赔偿、罚款、制裁或处罚，包括被排除在参加联邦医疗保险等政府医疗保健计划之外，我们可能会被要求 改变我们的运营方法和业务战略。这些后果可能是我们目前的行为，甚至是几年前发生的行为的结果，包括在收购我们的子公司PPMC之前，以及在 现有医生合作伙伴加入我们的网络之前。如果我们成为指控违反这些法律和法规的调查或法律程序的对象，我们过去已经并可能在未来招致为自己辩护的巨额费用。联邦、州或地方政府可以确定我们没有依法运营，或者法律或其解释在未来是否、何时或如何变化并影响我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

此外，一些监管我们的政府和监管机构可能会 考虑增强或新的监管要求，或者可能寻求以新的或更强有力的方式行使其监督或执法权力。这些可能性中的任何一种，如果发生，都可能对我们产生不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束，例如：

•

联邦和州法律以及相关法规，包括《虚假申报法》和《民事金融处罚法》(CMPL)，这些法律对故意提交虚假或欺诈性付款申请，或故意做出或导致虚假陈述以便支付虚假索赔的个人或实体施加民事和刑事责任， 包括龟潭或举报人诉讼，并对未披露和偿还已知多付款项的单位处以民事罚款；

•

联邦和州反回扣法律和相关法规，通常禁止旨在诱导或奖励可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务的推荐的交易；

•

联邦和州医生自我转诊禁止法规和相关条例，一般禁止 医生将病人转诊到提供指定医疗服务的实体(国土安全部)，前提是该医生(或其直系亲属)与该实体有财务关系；

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•

HIPAA的条款和依据HIPAA制定的条例，经《2009年经济和临床卫生信息技术法案》(《HITECH法案》)和《2009年美国复苏和再投资法案》修订，以及关于收集、使用和披露健康信息的类似或更严格的州法律；

•

第21条的条文及依据第21条制定的规例ST《世纪治愈法》，关于互操作性和禁止信息屏蔽；

•

联邦法律和法规，要求提供者在提交任何服务索赔 之前登记参加联邦医疗保险计划，及时向管理这些计划的机构报告运营中的某些变化，并在直接或间接所有权发生变化时或在 响应联邦医疗保险的重新验证请求时重新登记这些计划；

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管理受管医疗组织(如我们的付款人)和下游签约实体(如我们的RBES)的联邦和州法律，包括管理索赔的及时支付、质量保证、使用审查、认证、财务偿付能力、下游风险转移和付款人-提供者合同关系的法律；

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管理第三方管理员和使用情况审查代理活动的州法律；以及

•

州法律禁止一般商业实体行医、控制医生的医疗决策或从事某些实践，例如与医生分担费用。

这些和其他可能影响我们的医疗法律和法规在商业、医疗和其他适用的监管事项中有进一步的描述。

适用于我们业务的法律法规复杂多变，经常受到不同解释的影响。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律法规。我们或我们的附属公司、我们的医生合作伙伴或付款人违反或涉嫌违反这些 任何法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们一直是，也可能是各种诉讼的当事人， 要求，索赔，龟潭诉讼、政府调查和审计，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的大笔款项、要求改变我们的业务做法、被排除在未来参加联邦医疗保险和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚之外。

如果我们被发现违反适用的法律或法规，我们可能遭受严重后果，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响 ，包括：

•

暂停或终止我们参加的联邦医疗保健计划；

•

违反医疗欺诈和滥用法律的刑事或民事责任、罚款、损害赔偿或金钱处罚 法律，包括联邦虚假索赔法案、CMPL、反回扣法规和斯塔克法律；

•

政府机构的执法行动或患者根据联邦或州患者隐私法(包括HIPAA)提出的金钱损害索赔 ；

•

政府机构的执法行动或对违反21项规定的罚款ST世纪治疗法法案；

•

违反法律或适用的付款程序要求偿还收到的款项，以及相关的 罚款；

•

强制更改我们的做法或程序，从而大幅增加运营费用；

•

实施公司诚信协议，这可能会使我们受到持续的审计和报告要求 ，以及对我们的账单和业务实践进行更严格的审查；

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•

终止与我们业务有关的各种关系或合同；以及

•

这会损害我们的声誉，可能会对我们的业务关系产生负面影响，降低我们吸引或留住患者和医生的能力，减少获得新业务机会的机会，并影响我们获得融资的能力等。

应对诉讼和其他诉讼，以及在此类事项上为自己辩护，将继续需要管理层的关注，并导致我们招致巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼。

我们依赖我们的医生合作伙伴遵守某些法律或法规，包括许可证和认证要求，以在我们开展业务的州提供 医疗服务、运营设施或管理药品，以及与提供服务相关的计费和编码合规性。虽然我们提供一些高级培训，并在需要时根据需要补充临床或编码人员，以确保所有健康状况都经过我们的医生合作伙伴和网络提供商的评估和充分记录，并且我们对此过程进行审核，但作为一般事项，我们不会监督或控制我们的医生合作伙伴或网络提供商；因此，我们因其不遵守规定而对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

医疗保健行业受到反垄断审查，如果发现我们违反了反垄断法，我们可能会受到 执法行动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受到反垄断审查。联邦政府和大多数州都颁布了反垄断法，禁止被视为反竞争的特定类型的行为。联邦贸易委员会(FTC)、司法部反垄断司(DOJ)和州总检察长积极审查，在某些情况下，对医疗保健行业的商业行为和收购采取 执法行动。被指控的反竞争行为损害的私人当事人也可以提起反垄断诉讼。违反反垄断法的行为可能会受到重大处罚，包括巨额罚款和三倍损害赔偿、民事处罚、刑事制裁以及禁止某些活动或要求剥离或终止业务运营的同意法令和禁令。 如果反垄断执法机构认定我们违反了任何反垄断法，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地适应医疗行业的变化，包括与美国医疗改革有关的法律法规的变化或 影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

由于医疗保健行业在所有美国人的生活中的重要性，联邦、州和地方立法机构经常通过与医疗保健改革或影响医疗保健行业相关的立法和法规。正如近年来的趋势一样，可以合理地假设 未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法预测任何新的医疗法律或法规的最终内容、时间或效果，目前也无法评估潜在的新法律或法规对我们业务的影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，或可能改变我们初级保健中心的运营环境。也有可能，联邦医疗计划报销的更改可能成为 其他付款人可能以对我们不利的方式更改报销政策的先例。同样，私人付款人报销的变化可能会导致联邦医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化 。一些适用于我们的医疗保健法律和法规受到限制或不断演变。

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法院、执法部门或监管机构对我们业务或运营的解释和审查可能会导致对我们产生重大不利影响的决定。 此外，适用于我们的医疗法律法规可能会以可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的方式进行修改或解释。

如果我们与医生合作伙伴的医生协调策略(包括形成风险和共享储蓄池、进行 下游付款和合资安排)不符合州和联邦欺诈和滥用法律(包括医生激励计划法律法规)，我们可能会受到处罚。

我们临床和运营战略的一个核心组成部分是鼓励与我们的医生合作伙伴保持一致，以激励他们 (I)在适当管理总成本的同时提高护理质量，以及(Ii)参与各种护理管理和护理协调计划。这种一致性通常是通过风险或其他激励 池的设计来实现的，参与的医生必须首先满足门控质量指标，然后才能分享成本节约。在其他情况下，我们可能会通过多种方式支持医疗服务的提供，例如提供额外的 资金以改善和提高医疗服务质量并改善获得高质量医疗服务的机会，或者与医生合作伙伴和其他医疗保健实体成立合资企业。

所有此类安排都可能牵涉到所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规和斯塔克法，并且其结构必须符合这些法律 。参见商业？医疗保健和其他适用的监管事项？联邦和州反回扣法规？和？商业？医疗保健和其他适用的监管事项？斯塔克法律？

然而，法律法规很复杂，我们可能无法成功构建符合这些法规的 安排。如果政府监管或执法部门发现任何安排不符合此类法律或法规，则可对我们或我们的医生合作伙伴和附属实体实施刑事、民事和行政处罚。

此外，所有此类安排都可能牵涉到，并且必须遵守州和联邦法律法规 ，这些法规禁止付款人及其下游实体将医生激励与减少或限制向患者提供必要的医疗服务挂钩。违反此类法律或法规可能会 付款人面临重大民事罚款，以及可能的制裁，例如暂停付款人的患者投保、暂停与潜在患者的沟通活动以及将其排除在政府医疗保健计划之外 。我们不遵守这些法律可能会导致我们违反与付款人的协议，这可能会导致重大的经济处罚或终止我们与付款人的合同，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的业务发展和会员 参与活动可能涉及有关营销、受益人激励、电话营销和使用受保护健康信息的法律法规。

医疗保险产品的营销和销售活动受CMS和我们所在州的监管。Medicare Managed Care营销 要求在《Medicare营销指南》中进行了概述，该指南是一份每年更新的子法规指导文档。CMS负责监督所有MA营销材料和外展活动。为了在不妨碍医患关系的同时维持适当的受益人保障，《联邦医疗保险营销指南》规定了医疗保健环境中可接受的活动。例如，付款人可能不允许签约医生 接受/收集预约范围表格，但可能允许签约医生在提供医疗服务的地区提供有关MA计划的沟通材料。此外，通过参与CMS创新中心 直接签约模式，我们(作为DCE或作为参与该模式的医生合作伙伴的服务提供商)必须遵守与CMS签订的参与协议中有关营销和推广的条款

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活动。例如，DCE的营销活动计划必须获得CMS的批准，并被禁止从事某些形式的营销活动，如上门 招揽。同样，管理管理保健组织的州法律也涉及允许的营销和参保人沟通做法。

在医疗保健行业开展的营销和推广活动，无论是由提供者和付款人进行的，还是代表提供者和付款人进行的，都受到旨在防止欺诈和滥用的复杂法律法规网络的约束。？请参阅商业？医疗保健和其他适用的监管事项？联邦和州反回扣法规和 ？商业？医疗保健和其他适用的监管事项？民事货币处罚法规？？我们的医生合作伙伴和与我们签订合同的付款人面临与适用的州和联邦欺诈和滥用相冲突的风险 法律，包括反回扣法规和CMPL法规，以及管理营销和会员推广的法律(例如：，《联邦医疗保险营销指南》)。不遵守此类法律可能会受到严厉处罚，包括制裁、收费、民事罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。对我们的医生合作伙伴或与我们签约的付款人施加此类处罚，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务发展和会员参与活动可能 涉及联邦电话消费者保护法(TCPA)、相关的联邦通信委员会(FCC)命令和类似的州法律，这些法律对在未经被联系人事先同意的情况下使用电话和短信作为通信手段的能力施加了重大限制 。请参阅业务、医疗保健和其他适用的监管事项以及消费者保护法 。如果确定我们、我们的一家附属公司、我们的供应商之一或我们的医生合作伙伴违反了TCPA或其他基于通信的法规，我们可能会面临重大损害赔偿，这可能会单独 或合计对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果造成实质性损害。

如果我们的 医生合作伙伴未能遵守这些法律，可能会对我们产生不利影响。我们不直接雇用或控制我们的医生合作伙伴，因此，他们不遵守规定对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

这些活动还牵涉到隐私法，如HIPAA和类似的州法律，这些法律限制我们和我们的附属公司如何在营销活动和会员推广活动中使用个人受保护的健康信息。违反这些法律可能会使我们受到重罚。

我们的医生合作伙伴受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规的约束。

我们的医生合作伙伴是 受与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律的约束，其中包括 联邦反回扣法规、斯塔克法和虚假索赔法案以及类似的州法律。请参阅业务？医疗保健和其他适用的监管事项。在许多不同的情况下都可能发生违反这些法律的情况， 例如，包括以下情况：医生合作伙伴与其他医生或提供者建立了被禁止的财务和推荐关系；对服务进行了不正确的记录和编码；为斯塔克法或类似的州法律涵盖的某些服务进行了被禁止的内部转诊，或者正在提供福利以诱导患者自助转诊。 如果医生合作伙伴正在与其他医生或提供者建立被禁止的财务和推荐关系；没有正确地记录服务和编码；正在为斯塔克法律或类似的州法律涵盖的某些服务进行被禁止的内部转诊，或者正在提供福利以诱导患者自助转诊。根据情况，违反这些法律的行为可能会受到刑事和民事制裁，包括禁止 参与联邦和州医疗保健计划。如果政府当局发现我们的医生合作伙伴违反了适用的法律或法规，我们的医生合作伙伴可能会受到刑事和民事处罚，这可能会 对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的医生合作伙伴受联邦、州和地方许可法规的约束，这些法规涉及专业资格认证、行医能力、职业道德以及开出药物和受控物质的处方。参见《商业？医疗保健和其他适用的监管规定》

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其他法律法规很重要。如果我们的医生合作伙伴未能获得并维护所有必要的执照、认证、认证和其他批准，并在 遵守适用的医疗保健和其他法律的情况下运营，则他们向会员提供医疗服务的能力将受到损害。

鉴于我们在某些地区对主治医生执业的依赖，此类违规行为可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的负面影响。我们不直接雇用或控制我们的医生 合作伙伴，因此，他们不遵守法律法规对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

我们对个人身份信息、受保护的健康信息和取消身份的数据的使用、披露和处理 受HIPAA和州患者保密法的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的会员和收入造成重大 不利影响。

许多州和联邦法律法规管理PHI以及更广泛的个人身份信息(无论是否与医疗保健相关)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律和法规包括经《HITECH法案》修订的HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与此类承保实体签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们的业务组件被认为是HIPAA下的覆盖实体，其他被认为是我们的医疗合作伙伴和付款人的商业伙伴。

HIPAA要求覆盖的实体和业务伙伴制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖的实体在 提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识符。

除了根据HIPAA发布的联邦法规外，一些州还颁布了自己的数据隐私和安全法规或法规 ，以管理个人健康信息或记录的使用和披露。这样的州法律，如果比HIPAA的要求更严格，联邦要求不会先发制人，我们必须遵守它们。请参阅《联邦和州隐私与安全要求》中的《商业与医疗及其他适用监管事项》。这些及其他影响数据安全和数据隐私的法律法规通常是不确定的、相互矛盾的 ，可能会有变化的解释，我们预计未来会提出并颁布有关数据隐私和信息安全的新法律、规则和法规。这种复杂、动态的法律格局造成了严重的合规性问题 ，并可能使我们面临费用、负面宣传和责任。全球数据隐私和安全问题的监管框架正在发展，并可能在可预见的未来继续变化，因此尚不清楚监管变化会如何影响我们的业务或合规成本，尽管影响和成本似乎可能会增加。数据隐私和安全领域的总体法律趋势是更广泛地采用更严格的法律， 朝着更积极的执法方向发展。

我们实施的数据隐私和安全措施可能无法充分保护我们免受与存储和传输客户信息和PHI相关的 风险。我们以及我们的第三方供应商和分包商为促进遵守数据隐私和数据安全法律而采取的安全措施可能无法 保护我们的设施和系统免受数据安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和人为错误或其他类似事件的影响。如果实施新的数据安全法，我们 可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的保障措施不兼容。更改我们的保障措施可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改， 可能会使我们承担不遵守规定的责任。根据HIPAA，我们的某些实体对任何数据隐私和数据安全负有直接责任

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以承保实体身份发生的违规事件。根据HITECH法案，作为业务伙伴，我们的RBES在某些情况下还可能对我们分包商的数据隐私和数据安全漏洞和故障承担直接责任。 我们不时会遇到安全和隐私问题，需要评估我们在HIPAA下的职责和义务，并且我们不能保证我们将来不会面临安全或隐私泄露 。此外，对侵犯隐私行为的调查和补救可能会导致额外的重大直接或间接成本。

我们招致与普通课程遵守HIPAA和HITECH法案相关的大量费用。这样的合规性还可能要求我们 以不利于我们业务的方式更改我们的做法。如果不遵守有关患者隐私或更一般的数据隐私和数据安全的任何适用标准，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事罚款 ，在某些情况下还会受到刑事处罚。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并对我们留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响。即使监管 当局的挑战失败，也可能导致负面宣传，并可能需要代价高昂的回应。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们的医生合作伙伴在这些法律下的某些失败或不遵守可能会导致他们的 被要求作为承保实体向政府当局和患者报告，实施昂贵的纠正并支付民事罚款。例如，我们注意到，2019年，公民权利办公室(OCR)宣布创建其访问权限 倡议，旨在支持个人及时获取其健康记录的权利。自制定“获取权利倡议”以来，与所涵盖实体有关的执法活动一直很多。 据称未能向个人提供及时获取其健康记录的机会。在医生合作伙伴不遵守规定的范围内，影响归因于我们RBE的成员(例如：， 由于丢失受保护的健康信息或未能及时访问健康记录)，或以其他方式影响我们的数据处理或计费操作，我们可能遭受声誉损害或对我们的 业务、财务状况、现金流和运营结果造成重大不利影响。

未能获得或保持保险执照、 授权证书或允许我们参与与付款人的下游风险分担安排的同等授权，可能会使我们受到严重处罚，并对我们的运营产生不利影响。

对下游风险分担安排(包括但不限于全球风险和其他基于价值的安排)的监管因州而异 。？参见商业、医疗保健和其他适用的监管事项以及联邦和州保险和管理医疗法律。因此，我们预计我们的业务 是否属于某些法律或法规的范围存在重大不确定性。

如果我们目前所在的州或一个新的地理位置将我们 参与风险分担安排视为承担保险风险，则该安排可能属于州保险或管理医疗法律的管辖范围。如果是这样，在我们继续运营或扩展到新的 地理位置时，我们可能需要获得州保险或管理型医疗许可证(或其他类型的注册)，并遵守州的保险或管理型医疗法律法规。这样的法律法规可能会使我们受到国家监管机构的重大监督，包括定期报告和审计，要求财务准备金，以及在未经监管机构事先批准的情况下避免采取某些行动。大多数州没有明确解决 州是否以及以何种方式监管付款人向下游实体转移风险，但在这些州，监管机构可能会解释法规和法规来监管此类活动。如果下游风险分担安排在特定州未受到直接监管，州监管机构仍可能要求获得许可的付款人作为此类下游风险分担安排的一方进行监督。这种监督是通过 合同完成的，可能包括强制执行准备金要求和报告义务。不遵守这些直接和间接监督法可能会导致巨额罚款、行政罚款、欺诈或失实陈述 指控、拒绝未来的保险公司申请或失去会员资格或暂停会员增长。

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监管企业行医的法律可能会限制 我们获准开展业务的方式，如果不遵守此类法律，或此类法律或法规或类似法律或法规的任何更改，都可能使我们受到处罚和重组，或对我们的 合并我们多数股权子公司的账目产生重大不利影响。

我们开展业务的一些州将行医限制在持有执照的个人或由持有执照的个人组成的专业组织中，非专业商业公司一般不能对医生的医疗决定行使控制权。某些州监管机构已经采取了 立场，认为赋予非专业实体太多对医生执业的控制权的安排可能会违反企业的医疗实践原则。参见《企业与医疗保健及其他适用的监管事项》和《企业行医条例》 。违反企业行医原则构成非法行医行为，将受到罚款和其他法律后果的处罚。(请参阅《企业行医条例》) 违反行医原则的企业行医行为构成非法行医行为，将受到罚款和其他法律后果的处罚。违反 拆分费用法规的处罚可能包括吊销行医执照、暂停行医执照、留党察看或其他纪律处分。

州监管机构或法院可能会判定，根据适用的管理医药企业实践的规则，我们违反了医药原则的企业实践，或者我们的安排构成了非法的费用拆分。因此，我们的安排可能会被认为是无效的，可能会导致收入损失，并对此类安排产生的运营结果产生不利的 影响。我们可能会受到民事或其他法律后果的影响，我们的协议以及随之而来的治理结构和安排可能会被发现在法律上不可执行(全部或部分)。这样的决定可能会迫使我们与RBS和医生合作伙伴重组安排。此类重组可能不可行，或可能无法在合理的时间框架内或按合理的条款完成 任何可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响的重组。我们一直是监管机构询问我们是否遵守企业医学原则的对象，我们 不能保证我们将来不会受到此类询问。

此外，我们的财务报表是根据适用的会计准则 合并的，其中包括归类为可变利息实体的我们的多数股权子公司(包括RBS)的账户。出于会计或税务目的，此类合并不会、也不打算 ，也不应被视为、暗示或向我们提供对此类业务的医疗或临床事务的任何控制。如果财务会计准则委员会(FASB)颁布的会计准则发生变化，或 对其准则的解释发生变化，或者监管机构或法院做出不利裁决，或者州或联邦法律关于维持此类协议或安排的能力发生变化，我们可能不被允许继续 合并我们归类为可变利益实体的多数股权子公司的收入、费用、资产和负债，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和业绩产生实质性的不利影响

如果我们或我们的医生合作伙伴无意中雇用了被排除在外的人员或与其签订了合同，我们可能面临政府 制裁。

个人和实体可能因违反某些法律和 法规或其他原因(如在任何州被吊销执照)而被排除在参加联邦医疗保险计划之外，即使此人保留其他执照。这意味着被排除的个人或实体被禁止接受向Medicare或MA受益人提供的此类个人或实体的 服务的付款，如果被排除的人是一名医生，则该医生订购的所有服务(不仅仅是提供的)也不在承保范围内，且 不可支付。雇用被排除的个人或与其签订合同的实体被禁止为被排除的个人的服务向联邦医疗保险计划收费，如果他们 这样做了，将受到民事处罚。我们可能无意中与被排除在外的个人或实体(例如医生合作伙伴、签约或受雇医生或任何其他签约方)或与将来可能在我们不知情的情况下被排除在外的个人或实体签订合同或进行业务往来 。如果发生这种情况，我们或我们的医生合伙企业可能会面临巨额偿还和民事处罚。医生的合作伙伴也应该遵守这些要求。我们不直接控制我们的医生 合作伙伴，因此，他们不遵守这些法律对我们造成的任何不利影响都是不确定和不可预测的。

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我们可能面临不在保险范围内的诉讼，相关费用可能是重大的。 我们未能避免、抗辩和累积索赔和诉讼可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们面临并可能卷入因我们的业务而引起的各种诉讼事项，包括不时发生的实际或 威胁诉讼。与我们在管理医疗业务中进行的管理医疗活动相关的侵权责任诉讼在医疗保健行业很常见。我们面临的常见责任风险包括使用情况 审查、认证和同行审查情况、提供商网络合同确定，以及关联提供商行为的替代责任。我们运营的管理型医疗行业的负债风险因州而异 。侵权改革的状况、非经济损害赔偿的可获得性或其他法律的存在或缺失，如虐待老年人或易受伤害的成年人法律，都会影响管理型医疗诉讼的发生率和严重程度。我们还可能面临其他类型的诉讼、询问、审计、调查或其他程序，例如由我们的竞争对手、股东、员工、服务提供商、承包商或政府 机构发起的诉讼、询问、审计、调查或其他程序，包括我们终止与他们的关系时，这可能涉及巨额索赔和巨额辩护费用。此外，商业活动引起的侵权责任诉讼也很常见，包括收购其他 企业或医生团体。我们面临的常见责任风险包括对合同的干扰、对预期经济优势的干扰、违反可撤销交易法、继任者责任、反垄断和不正当竞争 。

任何此类诉讼、询问、审计、调查或其他程序的结果都无法预测， 确定未决诉讼或其他事项的准备金需要重大判断。此外，诉讼辩护，包括法律顾问、专家证人的费用和相关费用，都是昂贵的，很难准确预测。 即使我们最终在诉讼中获胜，这些费用也可能无法收回，可能会消耗我们有限的资本资源的很大一部分。为了为诉讼辩护或参与其他诉讼，我们可能还需要将 官员和其他员工从我们的正常业务职能中分流出来，以收集证据、作证或以其他方式支持诉讼工作。如果任何此类诉讼不能以对我们有利的方式解决，我们可能面临对我们不利的重大判决或裁决。 对我们现在或未来参与的一个或多个诉讼的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。我们未来可能还会发现 有必要提起诉讼以追回损害赔偿或保护我们的利益。这类诉讼的费用也可能是巨大的和无法追回的，这也可能使我们甚至不敢积极寻求合法的索赔。我们所有的医生 合作伙伴都必须购买医疗事故保险。我们目前还维持有管理的护理差错和遗漏保险。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖针对我们、我们的附属专业组织或我们的附属医生提出的索赔 所产生的责任。我们或我们的附属公司发生的超出我们保险范围的债务，包括专业责任和其他索赔，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况、现金流和经营业绩。我们的保险范围一般必须每年续保，在未来几年可能无法继续以可接受的费用和优惠条款向我们提供保险，这可能会增加我们面临诉讼的风险。此外，此类保险通常有大量免赔额，我们将对此负责。

与我们的负债有关的风险

我们有大量债务，可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务健康和我们未来获得融资、对业务变化做出反应或履行义务的能力产生不利影响 。

截至2020年12月31日，我们 通过我们的全资子公司Agilon Health Management，Inc.，根据我们的担保信贷协议(日期为2016年7月1日，经不时修订)管理定期贷款和循环信贷安排(担保信贷安排)的长期合并债务总额约为6860万美元，以及我们日期为2017年12月22日的无担保信贷协议(无担保信贷协议 协议)的未偿债务总额约为6860万美元( 《担保信贷协议》)，该协议由我们的全资子公司Agilon Health Management，Inc.负责管理定期贷款和循环信贷安排(担保信贷安排)，我们的无担保信贷协议日期为2017年12月22日(《无担保信贷协议》)，截至2020年12月31日，我们的未偿还长期合并债务总额约为6860万美元。

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(无担保定期贷款融资，以及与担保信贷融资一起，信贷融资)。截至该日期，在计入1,850万美元未偿信用证后，我们的循环信贷安排下还有4,150万美元的额外 借款可用。2021年2月18日，我们通过我们的全资子公司Agilon Health Management，Inc.，与Agilon Health Management，Inc.、Agilon Health Intermediate Holdings，Inc.签订了日期为2021年2月18日的信贷 协议，管理我们的定期贷款和循环信贷安排(经日期为2021年3月1日的《信贷协议第一修正案》修订)。作为行政代理和抵押品代理，以及摩根大通银行、美国银行、富国证券有限责任公司、德意志银行证券公司和野村证券国际公司作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，对我们在信贷安排项下的未偿债务进行再融资，包括(I)本金总额为1.0亿美元的优先担保定期贷款安排，以及(Ii)本金总额为 的优先担保循环信贷安排。关于我们的IPO，我们在2021年4月26日强制预付了2021年担保定期贷款安排中的5,000万美元，因为IPO的总收益超过10亿美元。 在强制预付款之后，我们的担保定期贷款安排下有5,000万美元的未偿还款项。

请参阅 某些债务的说明。此外，根据管理我们债务的协议中包含的限制，我们未来可能会招致额外的债务。我们的巨额债务可能会对您产生重要后果。 由于我们的巨额债务：

•

我们获得额外融资以满足营运资本、资本支出、收购、偿债 要求、支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本或用于一般公司用途的能力，以及我们履行债务义务的能力在未来可能会受到损害；

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我们的运营现金流中有很大一部分必须专门用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们可用于其他目的的资金；

•

我们面临着利率上升的风险，因为我们很大一部分借款的利率是浮动的；

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我们可能更难履行对债权人的义务，导致这种债务可能违约， 并加速；

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我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；

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与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务比例较低，或者 在更有利的条件下拥有可比的债务，因此，他们可能更有能力承受经济低迷；

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我们对债务进行再融资的能力可能有限，或者相关成本可能会增加；

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我们适应不断变化的市场条件的灵活性和承受竞争压力的能力可能是有限的 ；

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我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或报废股本的能力可能受到 限制；以及

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我们可能会被阻止进行对我们的 增长战略和提高营业利润率的努力必要或重要的资本支出和重组。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的 子公司可能会承担更多的债务，这可能会增加我们的负债带来的风险。

我们和我们的 子公司未来可能会承担大量额外债务。2021年信贷协议的条款并不完全禁止我们的子公司承担额外的债务。如果我们的子公司位于

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如果遵守管理2021年担保信贷安排的协议中规定的某些承保比率，它们可能会招致大量额外债务，这可能会 增加我们当前债务造成的风险。此外，在符合某些条件的情况下，未经当时的贷款人同意，2021年担保信贷安排下的贷款可以扩大(或增加新的定期贷款安排， 循环信贷安排或信用证安排)最多5,000万美元，外加相当于某些定期贷款的预付款、偿还和赎回和/或循环信贷安排的永久减少总额的额外金额。

提高利率将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们的未偿债务中有很大一部分按浮动利率计息，包括4860万美元的未偿借款和4150万美元的额外借款，考虑到截至2020年12月31日的未偿信用证1850万美元，我们的担保信贷安排下的可用额外借款为4150万美元。根据进入 2021年信贷安排的情况进行调整后，截至2021年6月30日，我们在2021年信贷安排下有5,000万美元的未偿还借款和6,440万美元的额外借款，其中包括总计3,560万美元的未偿还 信用证，其中1,400万美元与DCES有关。因此，利率上升将增加我们偿还债务的成本，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。截至2020年12月31日，假设伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)超过1.00%，利率每变化一个百分点，我们的担保信贷工具的年度利息支出将变化约50万美元。截至2020年12月31日，假设可获得性得到充分利用，利率每变化一个百分点，担保信贷安排的年利息支出将变化约110万美元 。利率上升对我们的影响可能比对其他一些公司的影响更大，因为我们负债累累，因此 影响我们的盈利能力。

此外，LIBOR持续可用性的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，2021年12月31日之后，将不再强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率所需的利率 。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)现任管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)宣布，将于2023年6月30日停止发布某些美元LIBOR期限。在此 声明中，伦敦银行间同业拆借利率在2021年后，或者在某些情况下，2023年后能否继续提供存在不确定性。如果LIBOR不再可用，或者计算LIBOR的方法与当前方法不同， 利率与LIBOR挂钩的金融产品可能会受到不利影响。即使LIBOR仍然可用，也不确定它是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代品，或者任何此类观点或替代品的变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生什么影响 。截至2020年12月31日，根据加入2021年担保信贷安排的情况进行调整，我们所有的合并债务总额均以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指标。如果出现上述任何一种情况，这类债务的利率可能会受到不利影响。

管理我们负债的协议和工具包含可能严重影响我们 业务运营能力的限制和限制。

我们的2021年担保信贷安排包含契约，除其他事项外，将雅居隆管理及其子公司的 能力限制为：

•

招致额外的债务并创造留置权；

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支付股息和其他分配或者购买、赎回、报废股本；

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购买、赎回或清偿某些次级债务；

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贷款和投资；

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•

签订协议，限制雅居伦管理层或其子公司质押资产的能力，或 向我们进行分配或贷款或向我们转让资产的能力；

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出售资产；

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与关联公司进行某些类型的交易；

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合并、合并或出售实质上所有资产；

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自愿支付或修改次级债务；以及

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进入业务线。

截至2020年12月31日，Agilon管理层及其子公司占我们总资产的100%，占我们总负债的100%。 因此，2021年担保信贷安排中的限制可能会阻止我们采取我们认为最有利于我们业务的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或 有效地与没有类似限制的公司竞争。我们将来亦可能须承担债务，使我们须遵守额外的限制性公约，从而影响我们在财政和运作上的灵活性。我们可能无法 按照我们可以接受的条款或根本无法对到期或其他期限的债务进行再融资。

雅居伦管理层遵守2021年担保信贷安排中包含的契诺和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业条件的影响，包括信贷或资本市场中断。违反这些 任何一项约定或限制都可能导致违约，从而允许适用的贷款人宣布其项下的所有未偿还金额以及应计和未付利息均为到期和应付。如果我们无法偿还债务， 有担保义务的贷款人，如2021年担保信贷安排下的贷款人，可以对担保债务的抵押品进行诉讼。2021年担保信贷安排下的所有债务由Intermediate Holdings和雅居伦管理公司的每个国内子公司(某些被排除的子公司除外)担保。Agilon管理层和每位担保人的所有义务均以Agilon管理层和每位担保人的几乎所有有形和无形资产的完善担保权益作为担保，包括Agilon Management的每个国内子公司和每个此类担保人的股本，以及由Agilon管理层或任何担保人直接持有的任何非美国子公司的每个系列股本的65%，但某些例外情况除外。在任何这种情况下，我们可能无法根据2021年担保信贷安排借款，也可能无法偿还根据该等安排到期的金额。这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们破产或资不抵债。

我们产生支付债务利息和本金所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

Agilon 管理层是2021年担保信贷安排下的借款人，是一家控股公司，因此除了拥有其子公司的股权外，它没有独立的业务或重大资产。Agilon管理层依赖其 子公司向其分配资金，以便其能够支付债务和费用，包括偿还与债务有关的债务。我们是否有能力对债务进行定期付款或对债务进行再融资 取决于雅居伦管理子公司的财务和运营业绩以及它们向其分配和派息的能力，而这又取决于它们的运营结果、现金流、现金需求、财务 状况和一般业务状况，以及它们可能受到的股息支付方面的任何法律和监管限制，其中许多可能不在我们的控制范围之内。

我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付 债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的

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在履行偿债义务的情况下，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外股本或重组债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

2021年有担保定期贷款工具和2021年有担保循环工具的最终到期日为2026年2月18日。我们可能 无法对我们的任何债务进行再融资或获得额外融资，特别是因为我们负债累累。市场中断，如2008、2009和2020年3月经历的情况，以及我们的负债水平，可能会 增加我们的借款成本，或者对我们到期的债务进行再融资的能力产生不利影响。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款，在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。如果我们无法 为我们的债务进行再融资或获得额外信贷，或者如果短期或长期借款成本大幅增加，我们为当前业务融资以及履行短期和长期债务的能力可能会受到不利影响。

如果Agilon管理层无法按计划偿还其债务，它将违约，2021年担保信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，或者，在2021年担保信贷安排下的贷款人，取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。任何 这些行动都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

Agilon Health是一家控股公司，没有自己的业务，它依赖其 子公司的现金为其所有业务和费用提供资金，包括支付未来的股息(如果有的话)。

我们的 运营完全通过子公司进行，我们产生现金为运营和支出提供资金、支付股息或履行偿债义务的能力在很大程度上取决于收益和通过分红或公司间贷款从子公司获得的资金。雅居伦管理层及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱他们支付此类分配的能力。 这些子公司中有许多受到监管、合同或其他法律限制，这些限制可能会限制这些子公司向我们支付股息的能力。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。如果根据适用的法律或法规或根据我们的融资安排条款，我们的子公司被限制进行此类分配，或者无法提供满足我们需要的资金， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，我们目前在合同上要求，未来可能会被国家法律或法规要求，在某些子公司保持特定的规定最低资本金。当我们签订新的付款人合同时，付款人通常要求我们 向当地运营子公司提供承担风险的资本。这通常采取信用证或限制性存款的形式，或者付款人可以根据适用的 合同保留一定比例的资本充足金。付款人所需的风险承担资本因付款人和地理位置而异，截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们所有地区和付款人的风险承担资本总额分别为5,000,000美元到1,000万美元，或总计3,880万美元到5,780万美元。 2020年6月30日和2021年6月30日，付款人所需的风险承担资本各不相同。此外，管理信贷安排的协议极大地限制了我们的子公司向我们支付股息、贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据信贷融资条款，我们的 子公司可以产生额外的债务，这可能会限制或禁止这些子公司向我们进行分配、支付股息或发放贷款。如果我们 无法从子公司获得足够的资金来为我们的义务提供资金，我们的业务结果、财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

57

我们普通股的市场价格可能会波动，在此次 发行后可能会下跌。

我们普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您为股票支付的 价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能会有很大波动。可能影响我们股价的因素包括：

•

行业、监管或一般市场状况；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

我们的医生合作伙伴或他们的患者偏好的变化；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

缺乏行业分析师的研究报道和报告，或任何证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化 ；

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机构股东或其他大股东的行动，包括未来出售我们的普通股；

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改 ；

•

我们宣布发生重大减损费用；

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新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对我们和我们的行业的看法；

•

同类公司的市场估值或收益发生变化；

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卖空的影响或因对我们普通股的需求突然增加而导致的潜在空头挤压的影响 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作关系 ；

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战争、恐怖行为、疫病，包括新冠肺炎；

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未来出售我们的普通股或其他证券；

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关键人员的增减；

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员工的不当行为或其他不当行为。

特别是，我们不能向您保证，您将能够以或高于公开发行价转售您的股票。近年来，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。任何针对我们提起的此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移我们 管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？AGL，但我们股票活跃的交易市场可能不会持续 。因此，如果我们普通股的交易市场不能保持活跃，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的 普通股的价格都将受到不利影响。

58

我们或我们现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价 下跌。

在此次发行之后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的 价格出售股权证券变得更加困难。

截至2021年6月30日，经本次发行调整后，我们拥有391,448,029股流通股 普通股。在这些股票中，我们IPO中出售的所有53,590,000股股票，以及此次发行中将出售的17,000,000股股票，将立即根据修订后的1933年证券法(证券法)不受限制地立即交易，但由关联方持有的任何股份除外，该术语在证券法下的第144条规则(第144条)中定义。2021年4月14日，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册将根据我们的股权补偿计划发行的普通股，因此，根据我们的计划行使根据 我们的计划授予的股票期权获得的所有普通股也将根据证券法自由交易，符合锁定协议的条款，除非我们的附属公司购买。截至2021年6月30日， 共有41,197,388股普通股可供购买，其中18,509,531股期权预计在本次发售完成时可行使(或30,308,461股期权，在考虑到此次发售对适用于某些期权的履行情况 条件得到满足后，并假设承销商全面行使其购买额外股份的期权)。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果#关键会计估计#基于股票的薪酬。

截至2021年6月30日，剩余的320,858,029股已发行普通股是证券法第144条所指的限制性证券，但根据证券法第144条的适用数量、销售手段、持有期和第144条的其他限制，或根据证券法第701条或第701条的豁免登记，将有资格转售，但须受我们、CD&R Investor(以下简称CD&R Investor)将签订的 锁定协议的约束

关于我们的IPO，CD&R投资者、我们的某些股东以及我们的高管和董事签订了在我们IPO招股说明书发布之日起180天内的锁定协议 。关于此次发行，摩根大通证券有限责任公司和高盛有限责任公司作为我们IPO的几家承销商的代表，已同意 放弃关于我们普通股中最多17,000,000股(或最多19,550,000股，包括购买额外股票的承销商选择权)的先前锁定协议，供出售股东在此次 发行中出售，其中包括我们某些高级管理人员和董事实益拥有的股份，前提是此外，对于此次发行，CD&R Investor、我们的某些股东(包括某些出售股东)以及我们的高管和董事已签订锁定协议，根据这些协议，除其他事项外，我们和他们同意不会 进行要约、出售、合同出售、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证、从事任何对冲或类似的交易或安排 未经J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先书面同意，直接或间接出借或以其他方式转让或处置与本招股说明书提供的证券实质上相似的任何证券，期限为本招股说明书发布之日起90天。见承销。在90天禁售期结束后，320,858,029股我们的普通股将有资格在未来出售，具体取决于适用的数量、销售方式, 根据规则144或根据规则701豁免注册的持有期和其他限制。有关未来可能出售给公开市场的普通股股份的讨论，请参见？可供未来出售的股份。此外，我们的主要股东可以将他们持有的股票分配给 他们的投资者，他们自己可以在禁售期结束后向公开市场出售。此类销售可能不受第144条的数量、销售方式、持有期和其他 限制。此外，CD&R投资者和其他重要股东有权要求我们登记普通股，以便在某些情况下转售。随着转售限制的结束， 如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

59

未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务 可转换为或可行使或可交换的普通股股票，用于融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果一个或多个跟踪我们普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果一位或多位分析师停止 报道我们的普通股或未能定期发布有关我们普通股的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，将是昂贵和耗时的，履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和股票价格产生重大不利影响。

随着我们于2021年4月19日完成首次公开募股(IPO)，我们成为了一家上市公司。作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股权发行人的 纽约证券交易所的报告、会计和公司治理要求、1934年的证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革法案的第619条以及 适用于上市股权发行人的消费者保护法(Dodd-Frank Act)，这些要求对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司以及持续遵守这些规章制度所必需的变化 需要投入大量额外资源和管理监督，这会增加我们的运营成本，并可能将我们的管理层和人员从其他业务上分流出来。 尤其是因为我们不再是一家新兴的成长型公司。此外，为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及 聘请额外的会计或内部审计人员。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的 披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会在未来发现我们内部控制环境中的 缺陷、重大缺陷或重大弱点。未能开发或维持有效的控制，或在实施所需的新控制或改进控制方面遇到任何困难 都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们 最终将被要求在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求， 我们可能无法继续在纽交所上市。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规则，因此我们必须做出

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为此目的对我们财务报告内部控制有效性的正式评估，但在我们的第二份Form 10-K年度报告之前，我们不需要提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。 我们不需要提供财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册会计师事务所过去已经发现了重大弱点，我们为补救这些弱点而实施的 措施可能不足以识别或预防未来的重大弱点。这些重大弱点已得到弥补。但是，我们实施的措施可能不足以识别 或防止未来的重大弱点。

在我们不再是一家新兴成长型公司或非加速申报公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性。我们从2020年12月31日起不再是新兴成长型公司 ，我们预计从2022年12月31日起不会成为非加速申请者。因此，我们将被要求在Form 10-K的2022年年度报告中提供关于我们对 财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录、设计或操作的 级别不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

与上市公司相关的费用包括 审计、会计和法律费用和费用的增加，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级管理人员责任保险费用，注册和转让代理费和上市费，以及其他费用。作为一家上市公司，除其他事项外，我们需要定义和扩大董事会及其委员会的角色和职责，并建立更全面的合规和投资者关系职能。我们 管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们作为一家上市公司，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们受到重大的监管监督和报告义务。这些新义务和 成员需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从日常工作这可能会 对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了 不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，此投资可能导致 增加一般和管理费用。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同， 监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

本次发行完成后，CD&R Investor将继续控制我们，并可能与 其他股东发生利益冲突。

此次发行完成后，CD&R投资者将拥有我们普通股 流通股的约53.2%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约占52.6%)。因此，CD&R Investor将拥有足够的投票权，而无需我们其他 股东的同意，从而能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会降低我们普通股的市场价格。

由于CD&R投资者的利益可能与您的利益不同，CD&R投资者作为我们的控股股东采取的行动可能对您不利。例如，公司持有的所有权集中度

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CD&R Investor可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍其他股东可能会看好的合并、收购或其他业务合并，或者导致 我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议。其他潜在的冲突可能会出现，例如，在留住或招聘员工或我们的股息政策等问题上。

此外，只要CD&R投资者继续实益拥有我们至少40%的已发行普通股，CD&R 投资者将能够决定需要股东批准的公司行动的结果，包括选举我们的董事会成员和批准重大公司交易，如合并和出售我们几乎所有的资产 。即使CD&R Investor将其实益持股比例降至我们已发行普通股的40%以下，它仍可能对我们的董事会和某些 公司行为产生重大影响。本次发行完成后，只要CD&R投资者实益拥有我们至少50%的普通股，只要CD&R投资者实益拥有我们普通股至少25%的股份，CD&R投资者将继续有权指定至少多数董事参加提名选举，并指定我们的董事会主席。

根据我们的公司注册证书，CD&R Investor及其关联公司，以及在某些情况下，我们的每位董事和 管理人员(同时也是CD&R Investor及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、成员或合作伙伴)没有义务向我们提供公司机会。

我们的公司注册证书 中规定的与CD&R投资者的公司机会和交易相关的政策一方面解决了Agilon Health与CD&R Investor及其高级管理人员、董事、员工、成员或合作伙伴之间的潜在利益冲突，后者是我们公司的董事或高级管理人员。根据 这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为雅居伦健康公司的股东后， 您将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些条款。虽然这些条款旨在公平地解决我们与CD&R Investor及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会 以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。

未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些债券或股票的排名将高于我们的普通股 。

如果我们未来决定发行优先于我们普通股的债务或股权证券 ，此类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。增发我们普通股或其他股权 证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能 拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担此类证券的发行和服务成本。 因为我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，所以我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者 将承担我们未来发行的风险，降低我们普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的 注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或控制权的变更。例如，我们的 公司注册证书和章程统称为：

•

授权发行可由我们的董事会发行的空白支票优先股 以阻止收购企图；

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•

规定董事会分类，将董事会分为三类，每类成员交错任职三年，防止股东在年会上选举出全新的董事会；

•

如果CD&R投资者不再实益拥有我们普通股流通股的至少40%，则限制股东罢免董事的能力；

•

规定本公司董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，必须由在任董事以过半数票才能填补 ；

•

如果CD&R投资者不再 实益拥有我们普通股至少40%的流通股，禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求如果CD&R投资者不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，则必须在 股东会议上采取所有行动；

•

选择退出DGCL第203节，该节禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内从事业务合并，直到CD&R投资者不再实益拥有我们普通股 至少5%的流通股；

•

制定提名董事候选人的提前通知要求，或将其他 业务提交我们的年度股东大会；以及

•

如果CD&R投资者不再实益拥有我们普通股至少40%的流通股，则需要持有我们普通股至少662/3%的流通股的持有人批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下 投标人提供的普通股市价溢价中获得利益，也不能改变我们的管理层和董事会。即使在没有收购企图的情况下，如果条款 被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。见公司注册证书和章程的股本说明和反收购效力。

我们的公司注册证书和章程也可能使股东很难更换或 撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及CD&R投资者在此次发行后将继续持有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会延迟、阻止、增加难度或阻止我们控制权的变更，而这可能不符合我们 股东的最佳利益。

由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会 转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时会经历 波动，这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。一定程度的股价波动可以归因于作为一家新上市公司。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有者已对发行该股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的任何股东对我们提起类似的诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大和 不利影响。

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在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们普通股价格的升值。

我们 在可预见的未来不打算宣布和支付普通股股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、用于营运资金需求和一般 公司用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功取决于其未来的价值是否升值。 不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会在考虑各种因素(包括一般和经济条件、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素)后全权决定。此外，我们的运营几乎完全通过我们的子公司 进行。因此，只要我们决定在未来为我们的普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理 信贷安排的协议大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，我们未来可能会签订其他信贷协议或借款安排，以限制或限制我们 向普通股支付现金股息的能力。此外, 特拉华州的法律规定了额外的要求，可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。

我们预计将继续成为规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格且 目前打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

本次发行完成后，CD&R Investor将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权 。因此，我们预计将继续成为公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，个人、集团或 另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括：

•

董事会过半数由独立董事组成的要求；

•

要求我们的提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有一份 书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

在此次发行之后，我们打算继续利用这些豁免。因此，我们没有 多数独立董事，我们的提名和治理委员会和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度业绩评估。因此，您将无法 获得受纽约证券交易所所有公司治理规则和要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者 否则会损害我们的股价。

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当CD&R投资者不再控制我们已发行普通股的多数投票权 时，我们将不再是规则意义上的受控公司。然而，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

当CD&R Investor不再控制我们已发行普通股的多数投票权 时，我们将不再是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。纽约证券交易所规则要求我们(I)在我们不再有资格成为受控公司之日起一年内在我们的董事会中拥有多数独立 董事，(Ii)在我们 不再有资格成为受控公司之日，在每个薪酬、提名和治理委员会中至少有一名独立董事，在该日期起计90天内，每个薪酬、提名和治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬、提名和治理委员会中至少有多数独立董事在该日期起计一年内，以及(Iii)对提名、治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。在此过渡期内，我们可以继续 利用纽约证券交易所规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。因此，在过渡期内，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略和运营理念的变化，并可能导致偏离我们目前的战略。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能提起的某些诉讼的唯一和 独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛。(Iii)任何主张申索的诉讼或法律程序，而该等申索是由或依据或寻求强制执行《特拉华州公司法》(DGCL)下的任何权利、义务或补救 ，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或法律程序(包括但不限于任何声称根据我们的公司注册证书或我们的附例 而产生或依据 )的诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称申索受以下规限的诉讼或法律程序在这类案件中，特拉华州对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或者 此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的 投诉的唯一和独家论坛。, 交易法及其下的规章制度。在法律允许的最大范围内，通过成为我公司的股东，您将被视为已通知 并同意本公司注册证书中与选择论坛相关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法法院 的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定排他性论坛条款不可执行， 我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者 不能强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、 现金流和运营结果产生不利影响。

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有关前瞻性陈述和 信息的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述和警告性陈述。一些前瞻性陈述可以 通过使用前瞻性术语来识别，例如：？相信、？预期、？可能、？将、？应该、？应该、？将、？应该、？将、？可能、？寻求、？目标、 ？项目、？是乐观的、？打算、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比术语的使用情况？前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念、假设或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景和增长战略等。

前瞻性陈述 会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能不在我们的控制范围之内。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于，我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本 招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或 发展也可能不代表后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于风险因素和管理层在本招股说明书中对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定因素，可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。 此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们的净亏损历史，以及我们在费用不断增加的环境下实现或保持盈利的能力 ；

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我们有能力识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴和付款人，或者执行我们的增长计划；

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我们执行运营策略或实现与历史业绩一致的结果的能力；

•

我们对未来费用将增加的预期，以及代表会员 发生的医疗费用可能超过我们获得的医疗收入的风险；

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我们与并购付款人签订合同或以优惠的财务条款获得并购的能力；

•

我们有能力收回在我们的医生合作伙伴关系和计划计划发展的初始阶段产生的启动成本 ；

•

我们有能力获得支持我们业务所需的额外资本；

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我们的会员人数大幅减少；

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我们的医生合作伙伴在向全面护理模式过渡过程中面临的挑战；

•

我们用来预测目标市场的规模、收入或医疗费用金额的估计和假设不准确 ；

•

新型冠状病毒或新冠肺炎的传播和反应，以及无法预测对我们的最终影响；

•

我们用于预测会员风险调整系数、 医疗服务费用、已发生但未根据付款人合同报告的索赔和收益的估计和假设不准确；

66

•

我们与医生合作伙伴签订的一些合同中的限制性或排他性条款的影响，这些条款可能会 禁止我们在未来的某些地区建立新的RBE；

•

我们与医生合作伙伴签订的一些合同中的限制性或排他性条款的影响，这些条款可能会使我们受到调查或诉讼；

•

我们未来留住管理团队和关键员工或吸引合格人员的能力；

•

我们实现无形资产和我们已有或可能记录的任何减值费用的全部价值的能力；

•

税务事项的不利认定；

•

安全漏洞、数据丢失或我们数据平台的其他中断；

•

我们依赖第三方的互联网基础设施和带宽来运营我们的业务，并为我们的会员和医生合作伙伴提供 服务；

•

我们保护专有技术和其他专有和内部开发信息的机密性的能力；

•

将大量注意力和资源投入到提供与我们加州业务处置有关的某些过渡服务上的影响(br})；

•

我们的子公司缺乏业绩或为其运营提供资金的能力，这可能需要我们为此类损失提供资金 ；

•

我们对数量有限的关键支付者的依赖；

•

我们与付款人的合同条款有限，到期后不能续签；

•

我们在会员归属和分配、数据和报告准确性以及索赔付款方面对付款人的依赖 ；

•

我们依赖医生合作伙伴和其他提供者来有效管理护理质量和成本，并 履行付款人合同下的义务；

•

难以获得准确和完整的诊断数据；

•

如果任何诊断信息或遇到的数据不准确或不正确，我们依赖医生合作伙伴准确、及时和充分地记录他们的服务和潜在的 虚假索赔法案或其他责任；

•

我们依赖第三方软件和数据来运营我们的业务，并为我们的会员和 医生合作伙伴提供服务；

•

医疗保健行业整合的影响；

•

降低报销费率或适用于从联邦政府医疗保健计划获得报销或终止的方法 ，我们几乎所有的总收入都来自联邦政府医疗保健计划；

•

不确定或不利的经济状况，包括政府支出下滑或减少；

•

我们在竞争激烈的行业中的竞争力；

•

政府绩效标准和基准对我们薪酬和声誉的影响；

•

法律或法规变更、行政裁决、中介机构对政策和决定的解释以及政府资金限制，及其对政府资金、项目覆盖范围和补偿的影响；

67

•

旨在控制或降低医疗保健成本以及我们参与此类建议模式的监管建议 ；

•

我们、我们的医生合作伙伴或附属机构正在接受联邦或州调查、审计和执法 行动；

•

我们付款人强加的监管询问和纠正行动计划；

•

付款人审计产生的还款义务；

•

CMS修改用于确定与MA 成员相关的收入的方法对我们收入的影响；

•

对管理型医疗保健行业的负面宣传；

•

联邦、州和地方各级对医疗保健行业的广泛监管；

•

我们的巨额债务和我们可能招致的额外债务的可能性；

•

我们有能力为我们的普通股维持一个活跃的、流动性强的交易市场；

•

CD&R投资者对我们的重大影响；以及

•

与本招股说明书风险因素下讨论的其他因素相关的风险。

您应完整阅读本招股说明书，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同 。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除法律可能要求外，我们不承担任何 义务更新或修改任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩在 时间或其他方面的变化。

68

收益的使用

出售股票的股东出售本次发行中出售的所有普通股，包括在 行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何普通股。因此，我们将不会从出售本次发售的普通股股票中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东在此次发行中出售 股票的相关费用。见委托人和销售股东。

69

股利政策

在可预见的将来，我们不打算宣布或支付普通股的股息。我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务以及用于营运资金需求和一般企业用途。我们向普通股持有人支付股息的能力受到2021年 担保信贷安排的极大限制，因为我们可能寻求从雅居伦管理层或其子公司提供的资金中支付股息，因为2021年担保信贷安排限制了雅居伦管理层向我们支付股息或 向我们提供贷款的能力。有关我们根据2021年担保信贷安排支付股息的能力限制的说明，请参阅某些债务的说明。未来对我们普通股支付股息的任何决定将 取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制 、特拉华州法律施加的限制、一般商业条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

70

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及在合并基础上的资本化情况。

您应该阅读此表，同时阅读历史综合财务数据摘要、管理层的讨论 以及财务状况和运营结果分析、对某些债务的描述以及本招股说明书中其他地方包括的我们的合并财务报表。

		2021年6月30日
(千美元，不包括每股和每股金额)
现金和现金等价物(1)		$	1,109,372
长期债务(1)(2)			49,612
股东权益：
普通股，面值0.01美元(3)			3,909
额外实收资本(3)			2,011,651
累计赤字			(865,113	)
非控制性权益			(169	)
股东权益总额(赤字)			1,150,278
总市值		$	1,199,890

(1)	关于我们的IPO，2021年4月26日，由于IPO的总收益超过10亿美元，我们强制预付了2021年 担保定期贷款安排的5000万美元。

(2)	截至2021年6月30日，我们在2021年担保循环贷款项下的可用金额总计6,440万美元 ，未偿还信用证总额为3,560万美元，其中1,400万美元用于DCES。见本招股说明书其他部分对某些债务的描述。

(3)	截至2021年6月30日，我们发行和发行了390,882,560股普通股。普通股 流通股不包括：

•

截至2021年6月30日，在行使期权时可发行的41,197,388股普通股，加权平均行权价为每股4.40美元，其中18,509,531股期权预计将在本次发售完成时可行使(或30,308,461股期权，在考虑到此次发售对适用于某些期权的履约条件 的满足情况并假设承销商全面行使其购买额外股份的期权)；

•

28,453,653股普通股，根据我们的综合激励计划和ESPP为未来发行预留；以及

•

1,112,131股普通股，以授予董事和员工的已发行未归属RSU为准。

71

稀释

本次发售中出售的所有普通股均在发售前发行并发行，但根据出售股东行使的与本次发售相关的期权发行的565,469股(或增加 至665,289股，使承销商购买额外股份的选择权生效)除外。因此，此次发行不会对我们的股东产生稀释 影响。稀释的原因是普通股的每股发行价超过了现有股东持有的普通股的每股账面价值。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为10.501亿美元，合每股2.69美元。发行前的每股有形账面净值 是通过将有形账面净值除以截至2021年6月30日的已发行普通股数量确定的，有形账面净值等于有形资产的账面净值(不包括递延发行成本)，减去总负债。

在本次发行中，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。因此，本次发售在支付与本次发售相关的预计费用和支出之前， 不会导致我们的有形账面净值发生任何变化。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

		每股
每股公开发行价		$	30.00
截至2021年6月30日的每股有形账面净值 (1)			2.69
向新投资者摊薄每股有形账面净值		$	27.31

(1)	不包括某些董事和高级管理人员将行使的与此次发行相关的未偿还期权的影响。 如果这些股票的发行生效，截至2021年6月30日，每股有形账面净值将为2.68美元。

下表汇总了截至2021年6月30日从我们手中购买的普通股总数、支付给我们的总对价 ，以及在此次发行中购买股票的现有股东和新投资者支付的每股平均价格，这是基于每股30.00美元的公开发行价(金额以千为单位，不包括百分比和每股 数据)：

		购买的股份								总对价								平均值 价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			374,448				95.66	%		$	1,778,417				77.71	%		$	4.75
新投资者			17,000				4.34	%		$	510,000				22.29	%		$	30.00
总计			391,448				100	%		$	2,288,417				100	%		$	5.85

上表未反映我们的股票激励计划下的未偿还股票期权或本次发行后将授予的股票 期权。截至2021年6月30日，共有41,197,388股普通股可在行使期权时发行，加权平均行权价为每股4.40美元，其中18,509,531股期权预计将在本次发行完成时可行使(或30,308,461股期权，考虑到此次发行对适用于某些期权的履约条件的满足，并假设其认购权的承销商全面行使 购买额外股份的期权)。

本次发行中出售普通股 的股东出售普通股将使现有股东持有的普通股数量降至374,448,029股，占本次发行后普通股总数的95.66%，因此，新投资者将持有17,000,000股，占 总股数的4.34%。 股票发行后，现有股东持有的普通股数量将降至374,448,029股，占本次发行后普通股总数的95.66%，新投资者将持有17,000,000股，占

72

本次发行后的普通股。如果承销商全额行使认购增发股份的选择权，本次发行后，新投资者持有的股份将增至1955万股，占普通股股份总数的4.99%，现有股东持有的股份占已发行股份总数的比例将降至95.01%。

如果这些股票期权中的任何一个被行使，新投资者的权益可能会进一步稀释。请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中的高管 薪酬和备注13.股票激励计划。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，此类证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

73

管理层对财务状况的讨论和分析

以及行动的结果

以下信息应与本招股说明书 和招股说明书摘要/历史合并财务数据中其他部分包含的合并财务报表一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面和本招股说明书中讨论的 大不相同，特别是在风险因素和关于前瞻性陈述和信息的特别说明的标题下。

公司概述

我们的业务是 通过授权PCP成为他们所服务的社区的变革推动者来改变医疗保健。我们相信，如果提供正确的基础设施和支付模式，PCP凭借其密切的医患关系，最有可能推动质量、成本和 患者体验发生有意义的变化。通过我们的Agilon平台、与现有医生团体的长期合作模式以及日益扩大的志同道合的医生网络的结合，我们 准备为全美各地社区的老年人医疗保健带来革命性的变化。我们专门构建的模式为现有的医生团体提供了必要的能力、资本和商业模式，以创建以医疗保险为中心的、全球首屈一指的业务线。 我们的模式的运作方式是在当地地理区域内形成RBES，与支付方达成安排，规定按月付款，以管理我们的医生合作伙伴的全部医疗需求(或全球配给安排)，与Agilon签约以执行某些功能，并与一个或多个主治医师团体签订长期专业服务协议，根据这些协议，主治医师团体将获得基本补偿率，并分享成功提高护理质量和降低成本所节省的费用。

我们公司成立于2016年 ，并于2017年与主播医生团队建立了首批合作伙伴关系。我们在当地社区快速建立规模化职位的能力使我们在不到 五年的时间里发展到16个主治医师小组和17个地理位置。从2019年12月31日到2020年12月31日，我们的平台使我们的会员总数增长了45%，收入增长了53%。截至2021年6月30日，我们平台上的PCP在我们的 平台上为大约230,700名MA成员提供服务。此外，通过参与CMS创新中心直接签约模式，我们的PCP通过目前批准的5个DCE为50,000多名联邦医疗保险FFS受益人提供服务。在截至2020年12月31日的一年中，我们的DCES 对我们的收入没有贡献。

我们的业务模式以关注现有的基于社区的医生群体为特色，并围绕三个关键要素构建：(1)Agilon的平台；(2)Agilon的长期医生合作方式；(3)Agilon的网络。通过我们的模式，我们的目标是消除阻碍以社区为基础的医生转变为全面护理模式的障碍，在这种模式下，医生有权管理其所属的联邦医疗保险患者的健康结果和总体医疗需求。

我们的平台、合作伙伴关系和网络模式使我们的医生合作伙伴能够在其社区中担任医疗保健提供的四分卫 ，并成功运营以联邦医疗保险为中心的全球资本业务线。这将提高质量和成本，增加会员数量并增加每个会员的医疗保证金，根据我们的长期合作模式，我们将与我们的医生合作伙伴分享这一点。我们相信，患者和医生参与度和体验的不断改善将导致更多的PCP加入我们的平台，并最终提高每个医生合作伙伴在平台上的成功。随着我们 平台的发展，我们相信我们将能够利用我们的规模来推动对我们地理位置的额外投资，从而加速这一飞轮，从而造福我们的医生合作伙伴及其患者。

医疗保险优势和传统医疗保险对企业的影响

MA是一项联邦计划，为65岁及以上符合条件的老年人和一些残疾人提供各种医院、医疗保险和处方药福利。在2020年，大约

74

全国有6200万美国人参加了医疗保险，其中近2500万人(40%)参加了MA。联邦医疗保险受益人可以登记MA计划，根据该计划，付款人 与CMS签订合同，提供可与联邦医疗保险FFS(也称为传统联邦医疗保险)相媲美的定义范围的医疗服务。

直接签约模式是一种自愿支付模式选项，旨在减少支出并保持或提高医疗保险受益人的医疗质量 由CMS创新中心于2021年4月建立。直接签约模式的一个关键方面是为我们提供新的机会，让我们能够直接与我们的 现有医生合作伙伴为其现有的联邦医疗保险成员参与基于价值的护理安排。在我们服务的每个社区，我们的全面护理模式可以扩展到我们的医生合作伙伴，即通过直接签约模式参加传统医疗保险的患者。在 与我们的七个医生团体合作伙伴的协作下，我们通过目前批准的五个DCE参与该计划，这些DCE通过直接签约模式为50,000多名联邦医疗保险FFS受益人提供服务。

根据MA，CMS向付款人发放固定的PMPM保费或按人头支付，以换取向 归属MA成员提供定义的医疗福利。在典型的按人头计价安排下，我们有权每月从付款人那里获得PMPM费用，为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务，这些服务归因于我们的PCP。这些PMPM费用构成我们的 医疗服务收入，并以支付人从CMS为这些会员收取的保费的百分比来确定。每月支付的保费金额根据会员所在的县而有所不同，并根据人口和健康风险因素进行调整。 CMS为每个会员分配一个风险调整系数，该系数基于会员的年龄、性别和诊断的疾病状况等，并由CMS用来确定每月支付给付款人的保费 金额。我们收到的MA收入要接受联邦政府的审查和审计，这可能会导致，也已经导致了追溯性和前瞻性的收入调整。

影响我们业绩的关键因素

在我们的平台上增加 Medicare Advantage会员

会员和收入取决于我们的付款人归因于我们医生合作伙伴的会员数量 。我们相信我们有多种途径为更多的会员提供服务，包括：

•

通过扩展到新的地域来增加新的医生合作伙伴关系，

•

由于以下原因，现有地区的会员数量增加：

•

归因于我们的医生合作伙伴的患者，他们(A)到了Medicare年龄并选择参加MA或 (B)选择从Medicare FFS转换为MA，以及

•

现有医生合作伙伴的PCP数量增加，从而扩展了我们的医生合作伙伴的能力，以 照顾更多的会员人口。

保留现有会员对我们的会员资格和 收入增长也很重要。我们相信，我们处于有利地位，能够继续与现有成员保持关系，因为我们有粘性的医患关系，在我们的主治医师 团队中的平均医师任期为13年，并且与主治医师团体签订的长期协议通常为20年。

从2017年到2020年的增长中，我们多管齐下的增长战略的力量可见一斑。截至2020年12月31日，我们在我们的平台上为131,000名会员管理了全球 风险，而截至2017年12月31日，我们为28,900名会员管理了全球风险，这意味着同期的复合年增长率(CAGR)为65%。此外，我们还有大约49,000名额外的MA成员 与医生团体签约将于2022年1月1日上线。

75

下表说明了自2017年以来会员数量的增长情况：

		MA会员资格
地理上线-上线		十二月三十一日， 2017				十二月三十一日， 2018				十二月三十一日， 2019				12月31日 2020				复合年增长率
2017年(&之前)			28,900				31,400				33,700				36,700				8	%
2018			—				25,100				29,700				35,500				19	%
2019			—				—				26,800				33,000				23	%
2020			—				—				—				25,800
			28,900				56,500				90,200				131,000				65	%

扩展到新的地理位置

我们的平台、合作伙伴关系和网络模式经过验证的可出口性使我们能够通过在全国各地建立新的 区域枢纽来扩展到新的地理位置。我们在有效建立新的地理区域方面取得了历史性的成功。我们已进入8个州的17个地区，其中包括于2021年1月开始运营的3个地区和将于2022年1月开始运营的6个地区。我们相信并购市场的整体增长将进一步增加我们的市场机会。我们认为，我们目前的潜在市场是：截至2021年1月，在我们已经有医生合作伙伴或与医生团体签署了意向书的州，以及那些我们已经确定了近期优先地理位置的州，估计有约1750万与独立PCP有关联的联邦医疗保险 受益者。 根据2021年每个联邦医疗保险成员对我们的平均年收入估计约为10,000美元，我们估计这意味着2020年的总可解决市场规模约为1750亿美元。

我们的业务开发团队保持着积极的新合作机会渠道。这些潜在机会是通过我们高度参与的现有医生合作伙伴的强大网络效应、我们对独立提供商市场格局的主动评估以及通过我们与国家支付方的 战略关系确定的机会 通过显著的内部兴趣开发的 。由于合作伙伴关系对话和实施规划通常在特定地理位置开始运营前12个月开始，因此我们对平台上的新会员和 相关收入具有重要的前瞻性可见性。我们目前大约有49,000名MA会员，他们有医生小组，我们与他们签约将于2022年1月1日上线。此外，在每年的1月份，我们通常可以看到该年90%以上的预计收入 。

76

现有地域中不断增长的成员

在我们现有的地理区域内，我们的归属成员通过以下方式增长：

•

归因于我们的医生合作伙伴的患者，他们加入了 联邦医疗保险，并选择参加MA或以其他方式过渡到MA。

•

现有医生合作伙伴的PCP数量增加，从而扩展了我们的医生合作伙伴的能力，以 照顾更多的会员人口。

我们在该平台上有三个主要地理位置，它们已经使用了两三年，在我们的平台上运行期间，它们以18%的平均复合年增长率增长。我们于2018年1月1日上线的主播地理位置在过去三年中以17%的复合年增长率增长，而 于2019年1月1日上线的两个主播地理位置在过去两年中的平均复合年增长率为24%。

归因于我们的医生合作伙伴 年龄段或过渡到MA的患者

我们在现有的PCP基础中嵌入了增长机会。 我们的医生合作伙伴患者小组包括预计在未来五年内达到联邦医疗保险资格的个人，他们可能会选择参加MA，以及可能选择过渡到MA的现有联邦医疗保险FFS患者。在我们目前的 医生合作伙伴中，我们估计此机会约为375,000名成员。这些现有的患者代表了一个巨大的、不断增长的和持久的潜在归属成员增长的来源。当这些患者通过我们的付款人注册MA时， 他们将归因于我们的平台，而我们几乎没有增加成本。我们预计，随着我们进入新的地理位置并将为65岁以下的商业保险患者和Medicare FFS患者提供服务的PCP添加到我们的网络中，这种嵌入的机会将继续增长。

本地地区初级保健医生数量的增长

我们寻求在我们的平台上增加当地地区的PCP数量，并通过以下方式提高为我们现有社区的大约两百万人提供医疗保险服务的能力：

•

招募新的专科医生的附属医师团体。

•

附属医师团体收购其他医师团体。

•

通过利用我们当地的基础设施和 与付款人签订的现有订阅式PMPM协议，与更多的当地医生和医生团体签订合同。

医疗服务收入不断增长

我们希望对我们未来的收入有很大的可见性，因为我们与我们的主力医生群体的合作伙伴关系通常是针对MA业务线的 为期20年的合作伙伴关系。根据2004年的一项研究，65岁及以上的患者使用PCP的平均时间为10年，而这种粘性的医患关系因我们主治医师群体13年的平均医师年限而进一步加强。这些关系与MA报销模式的每月固定付款动态相结合，可创建 极其强大的长期订阅式收入模式。

我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同 下的随叫随到收入。在典型的按人头计算的安排下，我们有权每月收取PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用 通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比。我们通常承担通过我们签约的PCP归因于我们的会员的全部财务风险，因此，我们负责这些会员所需的所有 医疗服务的费用。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的随叫随到收入。我们预计，随着我们更好地了解和评估他们的健康状况(敏锐度)并协调他们的医疗护理，我们的PMPM收入将随着我们的会员在我们的 平台上停留的时间越长而持续增长。

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我们通过在现有地区扩大我们的网络， 扩展到新的地区，并吸引新的PCP加入我们在现有地区的平台上的现有医生合作伙伴，从而增加了我们的收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们创造了12亿美元的医疗服务收入，而截至2017年12月31日的年度为1.965亿美元。

不断增长的医疗边际

医疗保证金是指扣除医疗服务费用后从医疗服务收入中赚取的金额。我们的盈利能力 在很大程度上取决于我们通过提高医疗质量和有效管理成本来准确预测和有效管理医疗保证金的能力。我们相信，由于我们的长期合作伙伴固有的结构特征、医生合作伙伴中持久且不断增长的MA会员以及MA 经济模式的性质，我们的会员和每位会员的盈利能力将随着时间的推移而增长。

通过我们的平台、合作伙伴关系和网络模式，我们通过与 现有医生团队建立长期合作伙伴关系来进入地理位置。在我们进入一个地区之后，我们在该地区的本地网络通过我们的低成本和越来越具成本效益的多管齐下的增长战略来增长。我们还寻求在我们的 合作伙伴关系中，通过我们本地网络的这种增长，以及通过提高医疗质量和有效管理成本，提高每个会员的医疗保证金，从而提高医疗保证金。医疗利润率和医疗利润率增长速度受以下因素影响： 我们的主治医生群体在人口健康方面的历史表现、MA保费和医疗保健利用率的地区差异、会员在地理位置上的增长率、每个会员的收入增长以及与会员的医疗保健服务相关的医疗费用 。随着我们会员的成熟，以及我们的医生合作伙伴在全面护理模式下更善于有效地管理我们成员的连续护理，我们观察到我们的实时地理位置的盈利能力(以 医疗利润率PMPM衡量)通常会随着时间的推移而增加。

两个关键因素增强了我们在很长一段时间内提高医疗利润率的能力，我们认为这两个因素是我们的模式独一无二的：(I)我们的主要医生群体是他们当地医疗保健服务系统的关键组成部分，他们在当地经营了40多年 ，与专家、医院和急诊后机构发展了关系，增强了他们协调护理的能力，以及(Ii)我们通过与以下机构结盟的 合作模式，在患者和医生层面提供可操作的洞察力点对点医生反馈推动问责制，并加快向全面护理模式转变的步伐。

与本地FFS基准相比，我们模型的威力体现在网络的相对性能上。例如，2019年，我们的会员急诊室使用率比当地FFS基准低42%，住院急性使用率比当地FFS基准低47%，再次住院率比当地FFS基准低26%。

这使得我们的主治医师团队的业绩同比提高，并在我们平台较新的地区(与之前加入该平台的市场相比)的业绩提升 。这一持续的改善是在同一时期这些地区的会员人数增加的同时发生的。

78

下面的信息说明了截至2021年12月31日，我们的 运营超过两年的主治医师团队的平均会员人数和医疗利润率PMPM增长情况。下面提供的医疗保证金PMPM数据反映了任何年份新会员的持续稀释影响。在我们的平台上，按注册年份分组的 成员队列的医疗保证金配置文件在其持续时间内历来都有所改善。

下表包含了我们平台上的所有实时地理位置，而不考虑平台上的时间。 我们还将夏威夷包括在我们的第3年+地理位置中，这与我们传统的主治医师团队模式不同，因为夏威夷不是一个单一的合作伙伴结构，而是一个签约医生网络，并接受我们签约付款人的某些传统健康计划职能的委托，例如使用情况审查、提供者网络开发和索赔裁决。下面的信息说明了我们的实时地域中的医疗保证金成熟度，包括2020年上线且被认为处于其成熟期的第一年的地理位置 。我们相信，在我们的长期合作过程中，任何地理区域的医疗保证金费率都将继续上升，因为地理区域内的成员 在我们的平台上使用的时间更长。我们有70%的会员在我们的平台上工作了不到三年，我们相信我们处于有利地位，可以通过改善医疗保健结果和有效管理成本，从我们的长期经济模式中受益于显著的内嵌利润率增长。

医疗利润率和医疗利润率的增长速度受我们的 主力医生群体在人口健康方面的历史表现、MA保费和医疗保健利用率的地区差异、会员在地理位置的增长率、每个会员的收入增长以及与 相关的医疗费用影响

79

会员的医疗保健服务。出于这个原因，在未来一段时间，我们预计会有不同的医疗边际PMPM起点和轨迹。虽然我们认为上表中反映的数据 准确反映了我们地区的定向保证金到期趋势，但最近一年包括了新冠肺炎导致的使用规避的影响。我们 目前无法准确估计对医疗服务费用的最终净影响。参见《新冠肺炎的负面影响》(Impact Of Weibo)。

实现运营效率

由于我们协调一致的合作伙伴关系模式，以及通过我们的低成本和越来越经济高效的模式发展我们的平台的能力，我们 在地理和企业层面都产生了运营效率。随着我们的医生合作伙伴增加会员和我们的收入增长，我们的地理运营费用(包括基于地区的支持人员和支持我们地理位置的其他运营成本)占收入的比例预计将随着时间的推移而下降 。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人合同、临床项目开发、质量、数据 管理、财务和法律职能的资源和技术。我们继续通过设计和开发技术和临床解决方案来增强现有的服务，这些技术和临床解决方案可供所有地区的整个平台使用。虽然我们预计我们对企业资源的绝对投资将随着时间的推移而增加，但我们预计，当我们能够在更广泛的医生合作伙伴群体和我们归属的会员中扩展这项投资时，它在收入中所占的百分比将会下降。我们 预计，随着我们继续投资以支持业务增长，以及作为上市公司运营所需的成本，未来我们的一般和行政费用(以美元绝对值计算)将会增加，包括 增加的保险覆盖成本、内部审计、投资者关系和财务报告功能投资、支付给我们证券上市交易所的费用以及增加的法律和审计费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们 通过我们统一的合作伙伴模式能够实现的运营效率使我们能够将支持实时地理位置和企业功能的运营成本同比增长12%, 而同期营收增长53% 。在截至2019年12月31日的一年中，我们的收入同比增长67%，而同期支持实时地理位置和企业功能的运营成本增长了42%。

下表显示了自2018年来我们的实时地理位置和企业级运营费用(千美元)：

		年终												三个月 截至6月30日								截至六个月 六月三十日，
		2018				2019				2020				2020				2021				2020				2021
平台支持成本		$	62,739			$	89,266			$	99,943			$	25,233			$	30,667			$	48,743			$	59,075
收入的百分比			13	%			11	%			8	%			9	%			6	%			8	%			6	%
注意：代表支持我们的实时地理位置和 企业功能的成本，这包括在一般和管理费用中。

投资于增长

我们预计将继续专注于长期增长，通过投资将新的地理位置纳入我们的平台，并支持我们现有地理位置的医生 持续增长。我们新的地理投资包括建立当地市场基础设施，以及在地理成为现实之前推动成本和质量改善的投资。 我们与COPC的基础合作伙伴关系于2017年启动后，后续合作伙伴关系的平均总启动成本(包括实施年成本和初始亏损(如果适用))为420万美元。

我们打算继续投资于改进Agilon平台和我们的技术，以推动医疗利润率的增长，并实现对当地医疗服务的进一步 再投资。我们还打算通过吸引新的PCP加入我们当地的医生合作伙伴，继续投资于扩大我们现有的地理位置。为了支持这一点，

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我们可能会提供资金支持，以加快向我们的锚定合作伙伴招募新的PCP。因此，在短期内，我们预计我们的运营费用将会增加。然而，从长远来看，我们预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。

季节性的影响

我们的业务主要受季节性的影响，主要表现在以下几个方面：

•

新会员增长-虽然全年都有新会员归功于我们的平台，但我们最大的 增长通常发生在每年的1月份。我们新地区的运营一般从1月1日开始，届时我们与这些地区的 付款人的协议生效后，MA付款人会将我们新医生合作伙伴的会员归属到我们的平台。这与医疗保险计划年的开始不谋而合。同样，由于联邦医疗保险(Medicare) 开放投保期(有时称为年度选举期或AEP)(每年10月15日至12月7日)的结果，我们在给定年份内的相同市场增长通常在1月份最大。

•

每会员收入：我们的收入取决于我们与付款人协商的保险费百分比 ，以及我们准确、适当地记录会员总体健康状况的能力。我们在每个会员的平均收入方面经历了季节性因素，因为在给定的一年中，它通常会下降 。这是由于(I)将老化的会员归入联邦医疗保险(Medicare)的每月周期，这些会员通常具有较低的视力档案(因此，每个会员的平均收入率较低)和(Ii)视力较高的老年会员 档案(因此，每个会员的收入率较高)到期。此外，在每年1月，CMS会根据前 年记录的健康状况重置县级基准费率、每个成员的风险调整系数以及保费收入的其他组成部分。从历史上看，这些修订的集体影响导致了我们每个会员的平均收入增加。

•

医疗费用-医疗费用是由归属会员对医疗保健服务的利用推动的。 有季节性因素可能会影响医疗保健利用率，例如流感季节或给定时期内的日历或工作天数。

新冠肺炎的影响

自2020年3月以来，我们已实施预防措施，以保护员工、医生和会员的健康和安全， 与新冠肺炎疫情相关。由于新冠肺炎感染已在全美范围内报告，某些国家、省、州和地方政府当局 已发布公告和/或指令，旨在最大限度地减少新冠肺炎的传播。未来可能会发布更多、更具限制性的声明和/或指令。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来 事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或我们可能指示采取的任何额外预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断较长一段时间。这些 问题对我们和我们的财务状况的最终影响目前无法合理估计。

在2020年的大部分时间里，我们的会员产生的医疗费用 低于预期，从而降低了医疗服务费用。与2019年相比，每个会员的平均医疗服务费用下降了3%。这一减少受到了新冠肺炎大流行期间非基本护理的临时推迟和医疗成本管理改善等因素的影响。这些费用可能会在未来某个时间点发生，医疗服务的延迟或我们的会员(通常是患有慢性病的老年人)被诊断为新冠肺炎的影响，可能会导致现有会员出现额外的健康问题，这可能会增加我们未来的成本。我们 目前无法准确估计对医疗服务费用的最终净影响，无论是正面还是负面影响。

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考虑到新冠肺炎造成的破坏， 尚不清楚我们的医生是否能够像历史时期那样全面地记录我们成员的健康状况。由于本期的风险调整因素是基于上一年诊断的 疾病状况，因此我们未来的收入可能会受到不利影响。

2010年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《关爱法案》)，旨在为因新冠肺炎突发公共卫生事件而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。CARE法案 包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低退税额度、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正 等相关条款。税法的变化没有对我们截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的三个月或六个月的运营业绩产生实质性影响。我们将继续 监控税收法规变更未来可能产生的影响。

？请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。新型冠状病毒或新冠肺炎的传播和应对突显了我们面临的某些风险，这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎对我们最终不利 影响的任何预测。

关键财务和运营指标

我们的所有关键指标都不包括加州业务的历史结果，这些业绩作为停产业务包括在我们的 合并财务报表中。请参阅？加州运营？

我们监控以下关键财务和运营指标 ，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下关键指标在评估我们的业务时非常有用(以千美元为单位)：

		截至前三个月及前三个月 截至6月30日，												对于这六个人来说， 截至的月份 六月三十日，								截至及截至该年度止年度十二月三十一日，
		2021				2020				%变化				2021				2020				2020				2019				2018
马委员			181,700				125,400				45	%			181,700				125,400				131,000				90,200				56,500
医疗服务收入		$	497,678			$	292,495				70	%		$	910,090			$	582,309			$	1,214,270			$	788,566			$	466,612
医疗保证金		$	55,195			$	72,132				(23	)%		$	107,253			$	114,293			$	192,393			$	63,192			$	53,943
平台支持成本		$	30,667			$	25,223				22	%		$	59,075			$	48,743			$	99,943			$	89,266			$	62,739
网络贡献(1)		$	24,294			$	38,510				(37	)%		$	54,436			$	63,250			$	99,016			$	25,598			$	22,083
调整后的EBITDA(1)		$	(1,674	)		$	14,311				(112	)%		$	2,088			$	16,888			$	5,827			$	(56,711	)		$	(32,240	)

(1)	网络贡献和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标 。有关更多信息，包括与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅？非GAAP财务衡量标准。

联邦医疗保险优势会员

我们的MA 成员包括在给定期限结束时归因于我们平台上的PCP的MA计划中注册的所有个人。

医疗 服务收入

我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。根据典型的按量计费安排，我们有权收取PMPM费用，以提供特定范围的医疗服务

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通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供服务。此类费用通常基于付款人从 CMS获得的相应保费的定义百分比。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的随叫随到收入。

医疗保证金

医疗保证金是指扣除医疗服务费用后从医疗服务收入中赚取的金额。医疗服务 费用是指向我们的会员提供医疗服务所产生的费用。随着我们的平台逐渐成熟，我们预计医疗保证金以绝对值计算将会增加。但是，医疗保证金PMPM可能会随着引入我们平台的新会员百分比的变化而变化 。加入该平台的新会员通常会稀释医疗保证金PMPM。此外，鉴于新冠肺炎，我们继续评估 大流行对医疗保证金的最终影响。

下表显示了我们的医疗保证金(以千美元为单位)：

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，								年终 十二月三十一日，
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
医疗服务收入		$	497,678			$	292,495			$	910,090			$	582,309			$	1,214,270			$	788,566			$	466,612
医疗服务费用			(442,483	)			(220,363	)			(802,837	)			(468,016	)			(1,021,877	)			(725,374	)			(412,669	)
医疗保证金		$	55,195			$	72,132			$	107,253			$	114,293			$	192,393			$	63,192			$	53,943

网络贡献

我们将网络贡献定义为医疗服务收入减去以下各项之和：(I)医疗服务费用和(Ii)其他医疗 费用(不包括实施地理位置的成本)。其他医疗费用包括与盈余分摊相关的医生奖励费用，以及为改善对会员的护理而产生的其他直接医疗费用。我们相信，此 指标可让您深入了解我们的全面关护模式的经济性，因为它包括与我们的成员医疗保健相关的所有医疗服务费用，以及合作伙伴激励和作为我们统一的 合作伙伴模式的一部分而产生的额外医疗成本。其他医疗费用在很大程度上是可变的，并与每个地区的盈余水平成比例。

下表显示了我们的网络贡献(以千美元为单位)：

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，								年终 十二月三十一日，
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
医疗服务收入		$	497,678			$	292,495			$	910,090			$	582,309			$	1,214,270			$	788,566			$	466,612
医疗服务费用			(442,483	)			(220,363	)			(802,837	)			(468,016	)			(1,021,877	)			(725,374	)			(412,669	)
其他医疗费用：居住地区 (1)			(30,901	)			(33,622	)			(52,817	)			(51,043	)			(93,377	)			(37,594	)			(31,860	)
网络贡献		$	24,294			$	38,510			$	54,436			$	63,250			$	99,016			$	25,598			$	22,083

(1)	代表与盈余分摊相关的医生奖励费用，以及 改善我们居住地区成员的护理所产生的其他直接医疗费用。不包括正在实施且尚未产生收入的地区的成本。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，实施地理位置 的成本分别为280万美元和110万美元。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，实施地理位置的成本分别为890万美元、290万美元和220万美元。

有关我们使用网络 贡献以及对运营收益(亏损)与网络贡献进行对账的信息，请参阅非GAAP财务措施。

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平台支持成本

我们的平台支持成本(包括基于地区的支持人员和支持我们地理位置的其他运营成本)预计将随着时间的推移占收入的百分比 降低，因为我们的医生合作伙伴增加了会员，而我们的收入也在增长。我们在企业层面的运营费用包括支持付款人合同、临床项目开发、 质量、数据管理、财务和法律职能的资源和技术。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以排除：(I)非持续业务的收入(亏损)，扣除所得税后的收入(亏损)， (Ii)利息支出，(Iii)所得税支出(福利)，(Iv)折旧和摊销成本，(V)地域进入成本，(Vi)基于股份的薪酬支出，(Vii)遣散费和相关费用，以及 (Viii)我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些其他项目。净收入(亏损)是GAAP衡量标准与调整后EBITDA最直接的可比指标。

有关我们使用调整后EBITDA 以及调整后EBITDA的净收入(亏损)对账的信息，请参阅非GAAP财务措施。

加州运营中心

在2020年间，我们实施了一项计划，通过与不同各方进行三笔单独的交易，剥离我们在加州的所有业务，其中包括整个医疗补助业务线 。2020年8月，我们以250万美元的销售总价出售了我们的南加州业务，并确认了130万美元的销售收益。2020年10月，我们以2600万美元的销售总价出售了位于加利福尼亚州弗雷斯诺的 业务，并确认了大约1910万美元的销售收益。2020年12月，我们签署了一项最终协议，以100万美元的销售总价将剩余的加州业务以 的价格出售。这笔交易于2021年2月完成。对于南加州和弗雷斯诺资产剥离交易，我们将继续对在每笔交易结束日期之前因业务产生的任何负债负责，包括与本招股说明书中其他地方描述的DMHC事项有关的任何罚款、处罚和其他制裁，支付每笔 交易生效日期之前发生的医疗服务索赔，我们获得赔偿的未确认税收优惠的负债，以及我们目前认为遥不可及的其他或有负债。参见附注8.医疗索赔和相关应付款，附注14.所得税 税金和附注19.本招股说明书其他地方包括的经审计的合并财务报表中的停产业务。我们的加州业务在合并财务报表中反映为 非连续业务。截至2020年12月31日的一年中，来自非持续业务的收入(亏损)包括与处置我们的加州业务相关的370万美元遣散费。

我们运营结果的关键组成部分

收入

医疗服务收入

我们的医疗服务收入包括与不同付款人签订的合同下的随叫随到收入。在典型的按人头付费安排下，我们 有权获得PMPM费用，通过我们的签约医生合作伙伴和附属PCP为MA健康计划成员提供特定范围的医疗服务。此类费用通常基于付款人从CMS获得的相应保费的特定百分比 。我们确认符合条件的会员有权获得医疗服务期间的随叫随到收入。

医疗服务收入几乎占我们总收入的全部，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，医疗服务收入分别占我们总收入的100%、99%和98%。

有关我们收入的其他讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的关键会计估计和收入确认，以及我们经审计的合并财务报表的附注2。

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运营费用

医疗服务费用

在我们的每个地理位置，都有一个由医生、医院和其他医疗保健提供者组成的网络为我们的成员提供护理。医疗服务费用是指为会员提供医疗服务所产生的费用。我们的医疗服务费用趋势 主要涉及会员每次就诊费用的变化，以及医疗系统和服务提供者使用情况的变化。医疗服务费用在提供服务的期间确认，并包括我们对第三方已提供但尚未收到、处理或支付索赔的医疗服务义务的估计 。

有关我们的医疗服务费用的更多讨论，请参阅关键会计估计 医疗服务费用和相关应付款，以及本招股说明书其他部分包括的我们已审计的合并财务报表的附注2。

其他医疗费用

其他医疗费用包括：(I)合作医生奖励费用和(Ii)其他提供者费用。合作伙伴 医生激励费用代表对我们的医生合作伙伴的激励义务，对应于我们所在地区产生的部分盈余，这是医疗服务收入减去相应地理位置的医疗服务费用、其他提供商成本和市场运营成本总和的函数。每季度对应支付的医生付款金额进行对账，结算付款通常每年向拖欠的提供者发放，并定期发放 中期付款。其他提供者成本包括支持医患互动的额外奖励支付、某些其他医疗成本以及有助于创建医疗成本效率的其他护理管理费用。 其他提供者成本包括为正在实施且尚未产生收入的地区支付的成本。

常规和 管理

一般和管理费用包括支持我们的地理位置的基于市场的支持人员和其他运营成本，支持我们企业职能的人员和其他运营成本，以及支持我们医生合作伙伴发展和扩展的投资。我们的企业职能包括工资和相关费用、运营支持 费用、技术基础设施、财务、法律以及与平台持续增长相关的其他成本。为了计算医生合作伙伴奖励费用，我们将企业一般 和管理费用的一部分分配给我们的地理位置。

一般和行政费用还包括遣散费、支持我们医生合作伙伴 发展和扩张的投资、在我们首次公开募股(IPO)之前向我们的大股东支付的管理费以及未申报索赔的应计费用。对于2021年前的年度，股票薪酬费用包含在一般费用和 管理费用中。

折旧及摊销

折旧和摊销费用与我们的财产和设备以及收购的无形资产相关。折旧包括与建筑物、计算机和网络设备、家具和固定装置以及租赁改进相关的 费用。摊销主要包括与收购的无形资产相关的费用。

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其他收入(费用)

其他收入(费用)，净额

其他收入 (费用)，净额包括以下项目：

•

利息收入，主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息，以及有限的现金 和现金等价物；以及

•

未合并合资企业的权益收益(亏损)。

利息支出

利息支出 主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务折价和成本的摊销。

所得税优惠 (费用)

我们要缴纳美国联邦、州和地方公司所得税。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内减去 估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断 。

停产业务合计

全部停产业务包括我们加州业务的结果，其中包括我们的全部医疗补助 业务。

经营成果

		截至三个月 六月三十日，								截至六个月 六月三十日，								年终十二月三十一日，
		2021				2020				2021				2020				2020				2019				2018
																		(千美元)
收入：
医疗服务收入		$	497,678			$	292,495			$	910,090			$	582,309			$	1,214,270			$	788,566			$	466,612
其他营业收入			1,278				1,099				1,970				2,333				4,063				5,845				8,215
总收入			498,956				293,594				912,060				584,642				1,218,333				794,411				474,827
费用：
医疗服务费用			442,483				220,363				802,837				468,016				1,021,877				725,374				412,669
其他医疗费用			33,694				34,761				57,355				53,187				102,306				40,526				34,092
一般事务和行政事务			43,013				34,248				79,318				60,832				137,292				122,832				88,745
基于股票的薪酬费用(1)			274,548				2,155				276,020				3,176
折旧及摊销			3,581				3,319				7,008				6,517				13,531				12,253				11,385
总费用			797,319				294,846				1,222,538				591,728				1,275,006				900,985				546,891

(1)	对于2021年前的年度，基于股票的薪酬费用包括在一般和行政费用 中。

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