0001846235--12-312021Q2错误错误5750000P10D030057500000.050.050.750.050.750001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-162021-03-310001846235美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-162021-03-310001846235美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001846235美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018462352021-03-310001846235美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-150001846235US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-1500018462352021-01-150001846235美国-GAAP：超额分配选项成员2021-08-060001846235美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-020001846235美国-GAAP：IPO成员2021-08-020001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001846235美国-GAAP：IPO成员2021-06-300001846235美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001846235美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001846235美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-150001846235美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001846235美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-162021-03-3100018462352021-01-162021-03-3100018462352021-04-012021-06-300001846235IMAQ：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-06-3000018462352021-07-280001846235美国-公认会计准则：正确的成员美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-020001846235美国-公认会计准则：正确的成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001846235美国-公认会计准则：正确的成员2021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-020001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-3000018462352021-01-140001846235美国-GAAP：IPO成员2021-08-022021-08-020001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海绵会员2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：AdministrativeSupportAgreement Member2021-01-152021-06-300001846235美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：超额分配选项成员2021-08-062021-08-060001846235美国-GAAP：超额分配选项成员2021-08-062021-08-060001846235IMAQ：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-152021-06-300001846235美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:SixMonthsAfterDateOfConsummationOfInitialBusinessCombinationMemberIMAQ：FounderSharesMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:EarlierOfSixMonthsAfterDateOfConsummationOfInitialBusinessCombinationAndOnDateOfClosingPriceMemberIMAQ：FounderSharesMember2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海绵会员2021-02-092021-02-090001846235美国-GAAP：IPO成员2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：OntogenyCapitalLTDMember2021-01-152021-06-300001846235美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-022021-08-020001846235IMAQ：隐私担保会员2021-06-300001846235IMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：海绵会员2021-02-090001846235美国-公认会计准则：正确的成员美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-022021-08-020001846235美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：IPO成员2021-08-022021-08-020001846235美国-GAAP：超额分配选项成员2021-06-300001846235IMAQ：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-02-0100018462352021-01-152021-01-150001846235IMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-300001846235美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001846235IMAQ：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001846235美国-公认会计准则：正确的成员2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：PublicWarrantsMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds16.50MemberIMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-300001846235Imaq:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockBelow9.50MemberIMAQ：PublicWarrantsMember2021-06-3000018462352021-06-300001846235美国-公认会计准则：正确的成员2021-01-152021-06-300001846235美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-152021-06-300001846235Imaq：保修会员2021-01-152021-06-300001846235IMAQ：单位成员2021-01-152021-06-3000018462352021-09-1000018462352021-01-152021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享IMAQ：项目IMAQ：M

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

佣金档案号：001-40687

国际媒体收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

86-1627460

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(美国国税局雇主

识别号码))

1604美国130号高速公路

布伦瑞克北部, 新泽西州08902

(主要执行机构地址和邮政编码)

(212) 960-3677

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	IMAQ	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证	IMAQW	纳斯达克股票市场有限责任公司
权利	IMAQR	纳斯达克股票市场有限责任公司
单位	IMAQU	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司⌧
	新兴成长型公司 ⌧

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是⌧不是，不是。◻

截至2021年9月10日，有23,796,900已发行和已发行的注册人普通股，每股票面价值0.0001美元。

国际媒体收购公司。


		页面
第1部分-财务信息

第一项。	财务报表(未经审计)	1

	截至2021年6月30日的浓缩资产负债表	1

	截至2021年6月30日的三个月和2021年1月15日(开始)至2021年6月30日期间的简明运营报表	2

	截至2021年6月30日的三个月和2021年1月15日(成立)至2021年6月30日期间的股东权益变动表简明报表	3

	2021年1月15日(开始)至2021年6月30日期间简明现金流量表	4

	简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	16

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	20

第四项。	控制和程序	20

第二部分--其他信息

第一项。	法律程序	21

项目1A。	危险因素	21

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	21

第三项。	高级证券违约	21

第四项。	煤矿安全信息披露	21

第五项。	其他信息	21

第6项。	展品	22

签名		23

第1部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

国际媒体收购公司。

浓缩资产负债表

2021年6月30日

(未经审计)


资产
流动资产--现金	$	25,778
递延发售成本		498,439
总资产	$	524,217

负债和股东权益
流动负债：
应计费用	$	1,000
应计发售成本		97,069
本票关联方		403,537
总负债		501,606

承诺(见附注6)

股东权益
普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；5,750,000已发行及已发行的股份杰出的⁽¹⁾		575
额外实收资本		24,425
累计赤字		(2,389)
总股东权益		22,611
总负债与股东权益	$	524,217

(1) 包括最多750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收(见附注5)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股份不再被没收(见附注6)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

国际媒体收购公司。

操作简明报表

(未经审计)


			从
			2021年1月15日
	截至三个月		(开始)至
	2010年6月30日		六月三十日，
	2021		2021
组建和运营成本	$	864	$	2,389
净损失	$	(864)	$	(2,389)

加权平均流通股、基本股和稀释股⁽¹⁾		5,000,000		5,000,000
普通股基本和稀释后净亏损	$	—	$	—

⁽¹⁾最多不包括750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收(见附注5)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股份不再被没收(见附注6)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

国际媒体收购公司。

股东权益变动简明报表

自2021年1月15日(开始)至2021年6月30日

(未经审计)


				其他内容				总计
	普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		资本		赤字		权益
2021年1月15日的余额(开始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保荐人发行普通股⁽¹⁾	5,750,000		575		24,425		—		25,000

净损失	—		—		—		(1,525)		(1,525)

2021年3月31日的余额	5,750,000		575		24,425		(1,525)		23,475

净损失	—		—		—		(864)		(864)

2021年6月30日的余额	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,389)	$	22,611

⁽¹⁾包括最多750,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收(见附注5)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股份不再被没收(见附注6)。

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

国际媒体收购公司。

简明现金流量表

自2021年1月15日(开始)至2021年6月30日

(未经审计)


经营活动的现金流：
净损失	$	(2,389)
经营性资产和负债的变动
应计费用		1,000
用于经营活动的现金净额	$	(1,389)

融资活动的现金流：
本票关联方收益		265,000
偿还本票关联方		(50,000)
已支付的报价成本		(187,833)
融资活动提供的现金净额	$	27,167

现金净变动		25,778
现金-期初		—
现金-期末	$	25,778

非现金投融资活动
递延发售计入应计发售成本	$	97,069
本票关联方计入延期发行成本	$	188,537
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用	$	25,000

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

国际媒体收购公司。

简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

注：1.组织机构和业务运作情况说明

国际媒体收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域(不包括中国)以完成企业合并为目的。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月15日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日，本公司完成首次公开发行20,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股而言，为“公开股份”)，为$。10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000，这在注3中进行了讨论。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了714,400单位(“私人单位”，就包括在私人单位内的普通股而言，为“私人股份”)，价格为#美元。10.00以私募方式向Content Creation Media LLC(“赞助商”)配售的每个私人单位，产生的毛收入为$7,144,000，如注4所述。

本公司已向首次公开发售的承销商授予45-最多购买天数的选项3,000,000额外单位以弥补超额配售(如有)(见注6)。2021年8月3日，承销商充分行使超额配售选择权，并于2021年8月6日额外购买了3,000,000单位(“超额配售单位”)，产生毛收入#美元。30,000,000.

在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售82,500单位(“超额配售私人单位”)，收购价为$10.00每单位以私募方式出售给保荐人，产生的毛收入为$825,000.

于首次公开发售完成、出售私人单位、出售超额配售单位及出售超额配售私人单位后，合共为$230,000,000该基金被存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日为180天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托中持有的资金，两者中以较早者为准。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。

国际媒体收购公司。

简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成之前或之后，如果本公司寻求股东批准并假设出席会议的法定人数达到法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股过半数股份的赞成票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人和创始人股票(定义见附注5)的其他股东(统称为“初始股东”)已同意在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票、私人股票和任何公开发行的股票中投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”行事的人(根据修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过20%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

发起人和其他初始股东同意(A)放弃其持有的与企业合并完成相关的创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权；(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并，放弃其对创始人股份和私人股份的清算权12月(或最多18个月(C)不对修订及重订的公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订；及(C)在首次公开发售结束后，(C)不提出会影响本公司赎回义务的实质内容或时间的修订，而该等修订或修订会影响本公司的赎回义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，其公开发行股份的百分比12月(或最多18个月除非本公司向公众股东提供赎回其公开发售股份的机会，否则自首次公开发售结束起计(如本公司延长该期限)，任何该等修订均不适用。然而，如果保荐人和其他初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内(定义如下)完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。

公司将在此之前12月(或最多18个月如本公司延长合并期限(“合并期”)，则自首次公开招股结束起至完成业务合并为止(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的工作日，兑换100根据适用法律，(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得公司其余普通股持有人和董事会批准的情况下，在公司根据特拉华州法律承担义务的前提下，在赎回后尽快解散和清算(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)，并遵守公司在特拉华州法律下的义务(就上文第(Ii)和(Iii)项)而言，这将使公众股东作为股东的权利完全丧失(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在公司剩余普通股持有人和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但须遵守公司在特拉华州法律下的义务(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)本公司的权利及认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等权利及认股权证将会一文不值。

承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

国际媒体收购公司。

简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，发起人将对本公司承担责任。10.00每股公开股份或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果少于$10.00根据本公司首次公开发售(IPO)承销商对若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的赔偿要求，该负债不适用于因信托资产价值减少而导致的每股公开发行股票的负债(在每种情况下均减去应付税款)，前提是该负债不适用于签署放弃任何及所有寻求使用信托账户权利的第三方提出的任何申索，亦不适用于根据本公司首次公开发售承销商就某些负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索偿。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

截至2021年6月30日，该公司拥有25,778现金和营运资金赤字为#美元475,828。在首次公开发售完成前，本公司缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金，这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售，届时超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的资金的资本已发放予本公司作一般营运资金用途。因此，管理层后来重新评估了公司的流动资金和财务状况，并确定自本财务报表发布之日起一年内有足够的资本维持运营，因此重大疑虑已得到缓解。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找潜在的目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司未经审计的简明财务报表符合美国公认的会计原则(“GAAP”)，并符合证券交易委员会的规则和规定。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年7月29日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书以及公司于2021年8月2日、2021年8月6日和2021年8月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2021年1月15日(开始)至2021年6月30日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日或未来任何时期的预期业绩。

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简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

新兴成长型公司

本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修订的“证券法”第2(A)节界定的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日，该公司没有任何现金等价物。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用。首次公开发售完成后，发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益比较，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。当时，与认股权证负债相关的发售成本在简明营业报表中计入支出。与发行的普通股相关的发售成本计入股东权益。

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简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

所得税

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第740主题下所得税的资产和负债会计方法。所得税(“ASC 740”)。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年6月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2021年1月15日(开始)到2021年6月30日，所得税拨备被认为是最低限度的。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。加权平均股票减少的影响是750,000承销商未行使超额配售选择权而被没收的普通股股份(见附注6)。截至2021年6月30日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合FASB ASC主题820项下的金融工具，公允价值计量(“ASC 820”)主要由于其短期性质，与所附资产负债表中的账面金额大致相同。

本公司适用美国会计准则820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。

第1级-未经调整的资产和负债，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。

第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入。

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简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估以确定该工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

最新会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

本公司管理层不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

注：3.首次公开发行(IPO)

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日，公司完成首次公开募股20,000,000单位，每单位$10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000。每个单元包括一普通股股份，一权利(“公共权利”)和一可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每项公有权利使持有者有权获得一企业合并结束时普通股的份额(见附注8)。每份公共认股权证的持有人都有权购买三-每股普通股的四分之一，行使价为$11.50每股整股(见附注7)。

该公司已向首次公开发售(IPO)的承销商授予45天的选择权，最多可购买3,000,000额外单位以弥补超额配售(如有)(见注6)。2021年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权，增购了3,000,000超额配售单位，产生毛收入#美元30,000,000.

注：4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了714,400单价为$10.00每个私人单位($7,144,000总而言之)。每个私人单位包括一普通股股份，一权利(“私权”)和一手令(“私人手令”)。每一项私权都使持有者有权获得1/20在企业合并结束时持有一股普通股(见附注8)。每份私募认股权证使持有人有权购买四分之三一股普通股，行权价为#美元。11.50每股整股(见附注7)。

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2021年6月30日

(未经审计)

私人单位的收益与首次公开发行的收益相加，这些收益将存放在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算有关私权和私募认股权证的分配。

在超额配股权行使结束的同时(见附注6)，本公司完成出售82,500超额配售私人单位，收购价为$10.00每单位以私募方式出售给保荐人，产生的毛收入为$825,000.

附注5.关联方交易

方正股份

2021年2月9日，赞助商总共支付了$25,000代表公司支付某些费用，以换取发行5,750,000普通股股份(“创办人股份”)。已发行的方正股票包括总计高达750,000承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而保荐人将在折算后的基础上拥有20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私人单位及相关证券，并假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股份不再被没收(见附注6)。

发起人已同意在以下方面之前不转让、转让或出售任何方正股份(除非转让给某些允许的受让人)。50%的创始人股份，以初始业务合并完成之日和公司普通股收盘价等于或超过美元之日起六个月内较早者为准12.50每股每股20一个交易日内的交易日30-初始业务合并完成后的交易日期间，就剩余业务而言50于初始业务合并完成后六个月，或在任何情况下，如在初始业务合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则可提前支付创始人股份的1%。

本票与关联方

2021年2月1日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”)，据此，本公司可借入总额达#美元的本票。300,000用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。于2021年4月6日和2021年6月17日，公司向保荐人发行了额外的无担保本票(“额外本票”和“初始本票”，即“本票”)，据此，公司可额外借款本金总额不超过#美元。200,000。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年6月30日，403,537期票项下的未偿还款项。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

行政支持协议

本公司订立协议，自首次公开招股生效之日起，向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

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2021年6月30日

(未经审计)

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或某些公司董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000可转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元。10.00每单位可由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同。

注：6.承诺

注册权

根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议，方正股份持有人、私人单位及任何因转换营运资金贷款或延期贷款而发行的单位(以及私人单位或因营运资金贷款或延期贷款转换而发行的任何相关证券)均有权享有若干登记权。这些证券的持有者有权弥补二要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售这类证券。

承销协议

该公司向承销商授予了一项45天最多可选择购买3,000,000*额外单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，增发3,000,000单位，发行价为$10.00每单位购买总价$30,000,000.

承销商获得了#美元的现金承销折扣。0.20每单位，或$4,600,000合计，于首次公开发售结束及全面行使超额配股权后。此外，$0.35每单位，或$8,050,000总共将向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，该公司已授予Chardan Capital Markets，LLC为期18个月自业务合并完成之日起，有优先拒绝担任账簿管理人的权利，且至少30经济的%，用于任何和所有未来的公共和私募股权和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本公司首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起计。

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2021年6月30日

(未经审计)

管理咨询协议

公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和公司顾问，为公司准备公司战略、管理支持和业务计划。该公司向Ontogeny支付了$40,000在签署合约协议时和$35,000在公司注册说明书的初始保密备案时。该公司向Ontogeny支付了总计$1,650,000在首次公开募股(IPO)结束时。此外，在完成公司最初的业务合并后，公司已同意支付Ontogeny$2,875,000提供某些管理咨询和企业咨询服务。

注7.认股权证

截至2021年6月30日，有不是公有权证或私募权证杰出的.

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)较晚时开始可行使。一年从首次公开募股(IPO)结束起计算。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖行使认股权证后可发行的普通股股份，以及与该等股份有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，如果认股权证行使时可发行的普通股股份的登记说明书在以下时间内不生效90天自初始业务合并完成之日起，认股权证持有人可根据证券法豁免注册之规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效注册声明之时及本公司未能维持有效注册声明之任何期间。

本公司将不会行使任何公开认股权证，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽其最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使后可发行的普通股股票有关的现有招股说明书。然而，本公司不能保证其能够做到这一点，如果本公司不保存一份关于在行使认股权证后可发行普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要结算任何此等认股权证行使。如果认股权证行使时可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的，或如果普通股股份在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格，则本公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

公司可要求赎回全部而非部分的公开认股权证，价格为$0.01根据搜查令：

●

在认股权证可行使的任何时间；

●

不少于30天‘向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；

●

当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$16.50每股，对于任何20一个交易日内的交易日30交易日期间结束于第三在向认股权证持有人发出赎回通知前一个营业日；及

●

当且仅当在赎回时及整个赎回时，该认股权证所涉及的普通股股份有一份有效的现行登记声明。30天上述交易期，此后每天持续至赎回日为止。

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简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

如果公司如上所述要求公开认股权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出全部认股权证来支付行权价格，而认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与公平市价之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指本公司普通股的成交量加权平均交易价。20在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。公司是否会行使其要求所有持有者在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时公司普通股的价格、公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.50每股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚确定)，(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)公司普通股在以下时间的成交量加权平均交易价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市场价”)低于$9.50每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市价的%，以及$16.50上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市价的%。

私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，不同之处在于私人单位及其组成部分证券在以下情况下不能转让、转让或出售30天在初始业务合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，只要由保荐人或其获准受让人持有，私人认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司的帐目是23,796,900就首次公开发售及行使承销商超额配售选择权而发行的认股权证(包括23,000,000公有认股权证及796,900私募认股权证)根据ASC 815-40中包含的指导。根据ASC 815-40，公开认股权证有资格获得股权待遇。该指引规定，由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此每份私募认股权证必须按公允价值作为负债记录。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时及其后于每个报告期结束时，按公允价值将私募认股权证记录为衍生负债。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

注8.股东权益

优先股-截至2021年6月30日，公司拥有不是授权，已发布，或杰出的优先股的股份。2021年7月28日，关于首次公开募股，公司提交了一份修订后的公司注册证书，以便公司有权发行5,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。

普通股-截至2021年6月30日，本公司获授权发行10,000,000面值为$的普通股0.0001每股。2021年7月28日，关于首次公开募股，公司提交了一份修订后的公司注册证书，以便公司有权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。

国际媒体收购公司。

简明财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

普通股持有者有权一为每一股投票。截至2021年6月30日，有5,750,000已发行普通股和普通股杰出的，其中最高可达750,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人将共同拥有股份，股票就会被没收。20首次公开招股后本公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括私人单位及相关证券，并假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股)。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，因此这些股份不再被没收(见附注6)。

权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每个公有权利的持有者将自动获得二十分之一(1/20)一股普通股，即使公有权利持有人转换了他/她/她所持有的与企业合并相关的所有股票，或修改了本公司关于企业合并前活动的修订和重新发布的公司注册证书，也是如此。倘若本公司于企业合并完成后将不再是尚存的公司，则每名权利持有人将被要求确认转换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。(2)如本公司于企业合并完成后不再是尚存的公司，则权利持有人须以肯定方式转换其权利，以便在企业合并完成后获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20)。

本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以以下倍数持有权利20以便在企业合并结束时获得持股人所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托户口内持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利到期将一文不值。

注9.后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除该等简明财务报表中有关首次公开发售(见附注3)、定向增发(见附注4)、承诺票(见附注5)及承销商行使超额配股权(见附注6)所述事项外，本公司并无在未经审核简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是国际媒体收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Content Creation Media LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将这些业务称为我们的“初始业务合并”。我们拟利用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售与最初业务合并有关的股份所得款项、我们的股份、债务或上述各项的组合，完成我们的初步业务合并。

与初始业务合并相关的增发股票的发行：

●

可能会大大稀释我们的投资者的股权，他们对任何此类发行都没有优先认购权；

●

如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

●

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

●

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

●

可能对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

●

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

●

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；

●

如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

●

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

●

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

●

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

●

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

●

我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及

●

与负债较少的竞争对手相比，我们在其他目的和其他方面存在劣势。

我们预计，在追求我们最初的业务合并计划时，将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年1月15日(成立)到2021年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们将以首次公开发行(IPO)后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损864美元，这完全是由组建和运营成本造成的。

从2021年1月15日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损2389美元，这完全是由组建和运营成本造成的。

流动性与资本资源

从2021年1月15日(成立)到2021年6月30日，运营活动中使用的净现金为1,389美元，这是由于我们净亏损2,389美元，部分被应计费用变化1,000美元所抵消。

2021年1月15日(成立)至2021年6月30日期间，融资活动提供的现金净额为27 167美元，原因是期票相关方收益265 000美元，但因提供支付的费用187 833美元和偿还期票相关方50 000美元而部分抵消。

截至2021年6月30日，我们的运营银行账户中有25,778美元。

2021年8月2日，我们完成了2000万个单位的首次公开募股(IPO)，每单位10.00美元，产生了2亿美元的毛收入。每个单位包括一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。在我们最初的业务合并结束时，每项公共权利使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。

于首次公开发售结束的同时，保荐人以每单位10.00元(合共7,144,000元)的价格购入合共714,400个单位(“私人单位”)。每个私人单位由一股普通股、一项权利(“私权”)和一份认股权证(“私募认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时，每项私人权利使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。

私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中，并存入信托账户。如果吾等未能在12个月内(或如吾等完成业务合并的时间延长，则最多可达18个月)内完成初步业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。信托账户不会有赎回权，也不会对私人单位中包含的权利和认股权证进行清算分配。

我们授予首次公开募股(IPO)中的承销商45天的选择权，可以额外购买至多300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年8月3日，承销商全面行使超额配售选择权，并于2021年8月6日额外购买300万股(“超额配售股”)，产生毛收入3000万美元。

在超额配售选择权行使结束的同时，吾等完成以每单位10.00美元的私人配售方式向保荐人出售82,500个单位(“超额配售私人单位”)，所得总收益为825,000美元。

我们打算将首次公开发行(IPO)和定向增发的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销佣金，金额相当于完成初始业务合并后首次公开募股(IPO)筹集的总收益的3.5%。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

我们相信，在首次公开发售及私募完成后，假设在此期间未完成业务合并，信托账户内未持有的800,000美元净收益将足以让我们至少在未来12个月(或如果我们完成业务合并的时间延长，则最多可达18个月)继续经营。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审阅潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择目标业务以完成我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务合并。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们认为，在首次公开募股(IPO)之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年2月1日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”)，据此，我们可以借入总计30万美元的资金，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。在2021年4月6日和2021年6月17日，我们向保荐人发行了额外的无担保本票(“额外本票”和“初始本票”，“本票”)，据此，我们可以借入至多20万美元的额外本金。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年6月30日，期票项下未偿还的金额为403537美元。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金后，以首次公开募股(IPO)价格额外购买至多300万个单位，以弥补超额配售。2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买300万个单位，总收购价格为3000万美元。

在首次公开发行(IPO)结束并充分行使超额配售选择权时，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计460万美元。此外，每单位0.35美元，或总计805万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予首次公开募股(IPO)承销商代表查丹(Chardan)在我们的业务合并完成后18个月内优先担任账簿管理人的权利，至少有30%的经济效益，用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的有效期不得超过自首次公开发行(IPO)登记声明生效之日起三年。

管理咨询协议

我们已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和公司顾问，为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。在签署聘用协议时，我们向Ontogeny支付了40,000美元，在提交与首次公开募股(IPO)有关的注册声明时，我们向Ontogeny支付了35,000美元。在首次公开募股(IPO)结束时，我们向Ontogeny支付了总计165万美元。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元，用于某些管理咨询和公司咨询服务。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。加权平均股票减少的影响是总计750,000股普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。截至2021年6月30日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

衍生金融工具

第三项关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

没有。

项目1A。危险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。我们在2021年7月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中提供了一份全面的风险因素清单。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

于2021年8月2日，我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)，每个单位由一股普通股、一个权利和一个可赎回认股权证组成，每单位10.00美元，产生200,000,000美元的毛收入。每项权利使其持有者有权在初始业务合并完成后获得普通股股份的二十分之一(1/20)。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三(3/4)的普通股，价格可能会有所调整。我们已经授予首次公开募股(IPO)中的承销商45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

2021年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价购买300,000,000个单位，总购买价格为30,000,000美元。首次公开发行中的证券，包括承销商行使超额配售选择权，是根据证券法在S-1表格的登记声明(第333-255106号)下登记的。SEC宣布注册声明于2021年7月28日生效。

2021年8月2日，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们与保荐人以私募方式出售了714,400个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的毛收入为7,144,000美元。私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，不同之处在于：(A)私人单位及其组成部分证券在我们最初的业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但许可受让人除外，以及(B)私人认股权证，只要它们由保荐人或其许可受让人持有，(I)我们不能赎回，(Ii)持有人可以无现金基础行使，以及(Iii)将有权获得以下权利：(I)保荐人或其许可受让人持有的认股权证；(Ii)持有人可以无现金方式行使；以及(Iii)将有权获得以下权利：(I)我们不能赎回；(Ii)持有人可以无现金方式行使；以及(Iii)将有权

2021年8月6日，在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外82,500个私人单位的交易，收购价为每个私人单位10.00美元，产生的毛收入为825,000美元。这些私人单位是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

2021年8月2日和2021年8月6日在首次公开发售(IPO)中出售单位和私募单位的净收益共计2.3亿美元，存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)设立的信托账户，该信托账户是为公司的公众股东的利益而设立的，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

关于我们首次公开募股所得资金的使用情况，请参阅第一部分第2项-管理层对本季度报告财务状况和经营业绩的讨论和分析。

第三项优先证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

第五项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

证物编号：		描述
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

谨此提交。

家具齐全。

	国际媒体收购公司

日期：2021年9月13日	由以下人员提供：	/s/Shibasish Sarkar
		什巴西什·萨卡尔(Shibasish Sarkar)
		首席执行官

日期：2021年9月13日	由以下人员提供：	/s/Vishwas Joshi
		维什瓦·乔希
		首席财务官