附件10.20

矩阵服务公司

2021年遣散费计划

对于高管而言

矩阵服务公司

2021年遣散费计划

对于高管而言

矩阵服务公司

2021年遣散费计划

对于高管而言

_________________________

(2021年9月13日生效)

矩阵服务公司(以下简称“公司”)特此采用“2021年矩阵服务公司高管离职计划”(以下简称“计划”)，以惠及某些指定参与者。

第一条定义

1.1定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下单词和短语在本文中以大写字母首字母使用时，应具有以下各自的含义：

1.1.1“法案”指修订后的1934年美国证券交易法。

1.1.2“联属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制、控制或与公司共同控制的任何人(包括子公司)。就本定义而言，对任何人而言，“控制”一词是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策方向的权力。

1.1.3“年度基本薪酬”是指学员有权按年领取的工资或薪金金额，不包括雇主作为学员服务的对价而支付的所有奖金、加班费和激励性薪酬，在终止日期生效，但不计入任何符合充分理由的减薪。

1.1.4“董事会”是指公司的董事会。

1.1.5“原因”是指参与者盗窃公司财产、挪用公款或对公司造成损害的不诚实行为；在收到公司关于此类疏忽的书面警告后，继续严重或故意忽视其工作职责；被判重罪或对根据州或联邦法律指控的重罪的竞争者提出抗辩；或故意违反公司政策。董事会认定构成“因由”的事件已经发生，对本公司和参与者具有约束力。

1.1.6“原因确定”的含义如第3.2.1节所述。

1.1.7“控制权变更”是指(I)任何个人或“团体”(根据法案第13(D)节的定义)收购超过35%的公司表决权证券的“实益所有权”(根据法案第13d-3条的定义)；(Ii)在任何一(1)年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新董事，经当时在任的公司董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该等董事在该期间开始时是董事，或其当选或提名选举之前已获批准)(但就本定义而言，不包括在内)。(B)在任何一(1)年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同由董事会选出或提名由本公司股东选举的任何新董事，经至少三分之二(2/3)当时仍在任的本公司董事投票通过)。因选举或罢免董事或其他实际或威胁由董事会以外的人或其代表征求委托书或同意的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人)因任何原因而不再构成董事会成员的多数；(Iii)完成本公司的合并、合并、资本重组或重组，但合并、合并、资本重组或重组不在此限，该合并、合并、资本重组或重组将导致本公司在紧接其之前未偿还的表决权证券继续以未偿还或转换为尚存实体(或如尚存实体是另一实体的附属公司，则为该尚存实体的母公司)的有表决权股票的方式继续代表该尚存实体(或该尚存实体的有表决权股票)所代表的总表决权的50%(50%)以上, 或(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘计划或本公司向任何人士出售或处置(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或实质全部资产的协议。一旦发现并通知董事会发生上述事件之一，董事会应在下次会议上考虑所有事实和情况，并应通过决议或多数表决确认或否认是否存在本计划所指的“控制权变更”。

1.1.8“控制权变更补偿”是指对每个参与者而言，下列各项之和：

(I)确认该参与者的年度基本薪酬在该参与者离职之日生效；加上

(Ii)确定参与者在终止日期所在的公司会计年度本可赚取的年度目标机会(确定时应视为所有适用的目标和指标均已在目标业绩水平上完全实现)。

1.1.9“法规”是指修订后的1986年“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

1.1.10“委员会”指由公司总裁兼首席执行官、首席财务官、首席行政官和总法律顾问组成的委员会。

1.1.11“公司”是指矩阵服务公司、特拉华州的一家公司及其任何继任者。

1.1.12“残疾”是指参与者在以下情况下的任何医学上可确定的身体或精神损伤：(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月；或(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月；或(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月的情况下，该参与者不能从事任何实质性的有利可图的活动；或(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三(3)个月的收入替代福利。尽管有上述规定，所有关于参赛者是否残疾的决定都应根据本守则第409a条做出。

1.1.13“生效日期”是指2021年9月13日。

1.1.14“雇员”指雇主的普通法雇员。

1.1.15“雇主”是指本公司或(如果参与者未受雇于本公司)雇用参与者的子公司及其继承人(如果是子公司，则每个继承人也是子公司)。

1.1.16“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

1.1.17“消费税”具有第3.3节规定的含义。

1.1.18“一般离职补偿”是指每个参与者在离职之日有效的年度基本补偿。

1.1.19“充分理由”是指参与者根据本节的实质性和程序性规定离职。

(A)参与者因“充分理由”而脱离服务是指参与者因以下任何一项或多项行动或遗漏而发起的服务分离，除非另有说明，这些行动或遗漏是在控制权变更后发生的：

(一)同意大幅降低参赛者年度基薪幅度或大幅降低参赛者目标年度激励性薪酬；

(Ii)防止雇主将参与者的主要工作地点与紧接控制权变更发生之日之前参与者主要受雇地点相距三十五(35)英里以上；

(Iii)确保参与者的职位、职位、职责、职能、责任或权限(包括报告责任和权限)的性质或范围从紧接控制变更发生之日之前适用于该参与者的职责或权限的性质或范围发生实质性不利缩减；或

(Iv)对参与者雇主的继任者在任何时候未能明确承担并同意受本计划约束的行为表示怀疑。

(B)即使本计划有任何相反规定，任何作为或不作为均不得构成“好的理由”的理由：

(I)除非参赛者在参赛者意图终止雇佣前三十(30)天向雇主发出终止通知，并有充分理由描述所称的作为或不作为，并提出充分理由，否则不得使用；

(Ii)拒绝，除非终止通知是在参与者首次实际知道该作为或不作为后六十(60)天内发出的；以及

(Iii)除非雇主未能在收到终止通知后三十(30)天内纠正该作为或不作为。

1.1.20“税后净收益”的含义见第3.3节。

1.1.21“审议通知”具有第3.2.1节规定的含义。

1.1.22“终止通知”是指根据第10.3节发出的书面终止服务通知(如果适用)，该通知规定：(A)发出通知的一方所依赖的计划中的具体终止条款；(B)合理详细地说明声称为这种脱离服务提供依据的具体事实和情况；以及(C)如果终止日期不是收到该终止通知的日期，则为终止日期。

1.1.23“参与者”是指根据本协议第2.1节被选中参加本计划的员工。

1.1.24“参与协议”是指参与者与公司之间基本上以本协议附件B的形式签订的协议，该协议可包括委员会认为在管理本计划方面必要或适宜的其他条款。

1.1.25“支付日期”是指离职之日后第六十(60)天，支付遣散费的日期。

1.1.26“人”应具有法案中指定的含义。

1.1.27“计划”是指2021年矩阵服务公司高管离职计划，自2021年9月13日起生效，并不时修订。

1.1.28“减少付款”的含义如第3.3节所述。

1.1.29“出售业务”指本公司已将参与者于出售或处置前受雇的附属公司、分行或其他业务单位(或其全部或实质全部资产)出售或以其他方式出售给除本公司或联属公司以外的任何人士，而参与者已获邀请受雇于该附属公司、分行或单位的收购人，条款及条件与参与者为参与者的雇主工作的条款及条件大体相同。

1.1.30“离职”是指参与者终止或被视为终止受雇于雇主的工作。就本计划中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是法典第409a节所指的“离职”。

1.1.31“遣散费”是指根据本合同第3.1节规定应支付的金额。

1.1.32“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合营企业，而本公司直接或间接持有该公司已发行股本的大部分投票权或该合伙企业、有限责任公司或合营企业的大部分资本或利润权益。

1.1.33“终止日期”是指参与者(如果该通知由参与者的雇主发出)或参与者的雇主(如果该通知由参与者发出)收到终止通知的日期，或该通知中规定的不超过该通知发出后三十(30)天的任何较后日期；但：

(A)如参赛者因死亡或伤残而终止雇用，则不论是否已发出终止通知，终止日期应为参赛者死亡日期或视乎伤残而被视为终止受雇的日期(视何者适用而定)；及

(B)如没有发出终止通知，终止日期须为该参加者受雇于雇主的最后日期；及

(C)就第六条(限制性契约)而言，如果参加者没有离职，终止日期应为日期

雇用参与者的实体不再是子公司，也不再是企业出售之日。

1.1.34“表决证券”是指公司所有在董事选举中具有普遍投票权的证券。

第二条.资格

2.1参与。如一名雇员获董事会挑选参与，而该雇员签署一份本公司可接受的参与协议，并在协议规定的期限内向本公司退回参与协议，则该雇员应有权成为参与者。

2.2参与期。当参与者被离职时，该参与者将不再是参与者，除非该参与者当时有权享受遣散费。有资格获得遣散费福利的参与者将继续作为参与者，直到该参与者获得全部遣散费福利为止。董事会可不时决定参与者不再是参与者；但董事会不得在离职或控制权变更时、之后或预期中以任何方式改变参与者的身份。公司应向每位参与者发出取消参与者身份的通知。

2.3计划在Lieu提供的福利，包括任何以前的福利。本计划将取代公司以前对参与者维持的任何控制权变更或遣散费福利计划、政策或做法，以及公司与参与者之间的任何雇佣合同、控制权变更/遣散费协议、控制权变更协议或其他协议中的控制权变更或遣散费福利变更。尽管如上所述，参与者的未偿还股权奖励仍应遵守授予此类奖励的股权激励计划的条款(包括管理此类奖励的奖励协议)，这些条款可能适用于该参与者的控制权变更和/或终止服务。授予高管的所有限制性股票单位、业绩单位和其他形式的长期激励奖励应在公司控制权变更时授予，但只有在有规定的情况下，并以奖励协议中规定的控制权变更归属条款中规定的方式授予，该等限制性股票单位、绩效单位和

第三条--遣散费

3.1享有离职权福利。根据第3.5和3.6节的规定，参赛者有权从参赛者的雇主或公司获得参与协议规定的遣散费。其中规定的现金支付，应当在支付日支付。离职福利应作为终止后根据任何其他计划或安排应支付给参与者的所有其他应计或既得或赚取的递延补偿、权利、期权和其他福利的补充，而不是替代，包括但不限于应计假期或病假工资、根据任何激励计划、任何人寿保险计划、健康计划、伤残计划或任何类似或后续计划应支付的金额或福利。

3.2不会产生离职福利的终止。如果参与者死亡、残疾、因参与者自愿离职(除正当理由外)而与雇主离职、或因出售企业而导致离职，则不管控制权发生变化，参与者均无权获得离职福利。

3.2.1控制权变更后因故终止的程序要求。在控制权变更后，公司及其附属公司如因任何原因停止服务，应严格遵守以下各项实质性和程序性规定：

(I)董事会应召开会议，以确定参赛者的作为或不作为是否符合“原因”定义的要求，如果符合，是否因此终止参赛者的雇用。

(Ii)在该会议日期前不少于十五(15)天，董事会须向参与者及每名董事会成员提供或安排提供以下书面通知(“考虑通知”)：(A)被指构成原因的作为或不作为的详细描述；(B)董事会开会日期；及(C)参与者根据下文第(Iii)及(Iv)条所享有的权利。

(Iii)参与者应有机会向董事会提交对审议通知的书面答复，但无权亲自或由大律师出席董事会的会议。

(Iv)只有在以下情况下方可终止参赛者的雇用：(A)审议通知所指明的作为或不作为确实发生，且该等作为或不作为构成本计划所界定的原因，(B)董事会以其简单多数成员的赞成票作出具体决定，表明该决定和大意是因应终止参赛者的雇用(“因由裁定”)，(C)此后，公司或雇主向参与方提供终止通知，该通知具体详细说明了此类原因离职的依据，并且该通知应与考虑通知中所述的理由一致。

(V)在参与者与任何一家或多家公司及其关联公司之间的任何诉讼或诉讼中，存在原因成为争议的情况下，除下文第3.2.2节规定的情况外，原因裁决应是最终的，对所有各方都具有约束力。(V)如果原因的存在成为参与者与任何一家或多家公司及其关联公司之间的诉讼或诉讼中的一个问题，则原因裁决应是最终的，并对所有各方都具有约束力。

本第3.2.1节的任何规定均不妨碍董事会以多数票在任何时候停职参赛者并支付报酬。

3.2.2评审标准。如果在控制权变更后参与者与本公司及其任何一家或多家关联公司之间的任何诉讼或诉讼程序中存在原因问题，另一方面，尽管存在原因确定，本公司及其关联公司仍有责任证明代价通知中指定的行动或不作为确实发生并构成原因，并且本公司及其关联公司已满足本节所有适用的实质性和程序性要求。

最高支付金额为3.3%。本计划的目标是最大限度地提高参与者的税后净收益(如本文所定义)，前提是本计划下提供的付款或福利根据守则第499条缴纳消费税。因此，如果确定本公司向参与者或为参与者的利益而支付或受益的任何款项或利益，无论是根据本计划的条款或其他方式支付或支付、分配或分配，包括(例如但不限于)本公司根据本公司的任何计划、计划或安排加速或以其他方式加快归属或支付的日期或支付率，将须缴纳守则第499条征收的消费税或与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等消费税，连同本公司的任何计划、计划或安排所规定的付款日期或付款率)，以及与该等消费税有关的任何利息或罚款(该等消费税，连同本公司任何计划、计划或安排下的归属或付款日期或付款率)。以下统称为“消费税”)，公司应首先进行计算，根据该计算，根据本协议向参与者提供的付款或福利应在必要的程度上减少，以使其任何部分都不需要缴纳守则第499条规定的消费税(“减少的付款”)，但在本计算中，为此目的，本公司应将该等付款或福利减少至必要的程度，以使其任何部分均不缴纳守则第499条所规定的消费税(“减少的付款”)。, 不构成守则第409a节含义的递延补偿的付款和福利应首先予以减少，随后应根据需要减少构成守则第409a节含义的递延补偿的付款和福利部分。然后，公司应将(X)假设应用减少的付款的参与者的税后净收益与(Y)不应用减少的付款的参与者的税后净收益进行比较，参与者有权获得(X)或(Y)中的较大者。“税后净收益”是指(I)参与者从公司获得或有权从公司获得的所有付款和福利减去(Ii)就上述(I)所述付款和福利应缴纳的联邦所得税金额，以支付给参与者的该等付款和福利的每一年的最高边际所得税率计算(根据上述付款和福利首次支付时本守则规定的该年度的税率计算)的总和，(I)参与者从公司获得或有权从公司获得的所有付款和福利减去(Ii)就上述(I)所述付款和福利应缴纳的联邦所得税金额(根据上述付款和福利首次支付时的准则规定的该年度的最高边际所得税率计算)的总和。减去(Iii)守则第4999条就上文(I)项所述付款及福利征收的消费税金额。支付或福利是否构成超额降落伞支付的决定应由税务律师或公司选定的其他税务专业人员作出。取得本决定的费用由本公司承担。

3.4付款日期限制。尽管本计划有任何相反规定，本计划项下的付款不得晚于离职日历年后第二个日历年的12月31日支付。

3.5放弃和释放。尽管本计划有任何相反规定，如果参与者有权获得服务性福利，则公司和雇主均无义务向参与者提供任何义务，除非参与者在离职后六十(60)天内签署并向公司提交一份不再受撤销的形式和实质上令公司满意的豁免和豁免书，否则本公司和雇主均无义务向该参与者提供豁免和豁免，除非该参与者在离职后六十(60)天内签署并向本公司提交了一份不再受撤销约束的形式和实质上令公司满意的豁免和豁免书。

3.6违反公约。如果法院判定参赛者违反了第六条的契约或参赛者与本公司在任何时候签订的其他义务，则本公司和雇主均无义务支付或提供本计划第三条下的任何福利。

第四条福利计划和汇总计划说明

本计划旨在成为ERISA第3(1)条下的福利计划，如果本计划被发现是ERISA第3(2)条下的养老金计划，则本计划应符合ERISA第201(2)、301(3)和401(A)(1)条的含义，其目的是为特定的管理群体或高薪员工提供递延补偿。本计划还应作为ERISA第102条下的概要计划说明。作为对计划的概要说明，该计划的编写方式是为了让计划的普通参与者能够理解，并合理地告知参与者及其受益人他们在计划下的权利和义务。本计划旨在满足ERISA第102节规定的概要计划描述要求的附加条款列于附件A中，该附件是附件A的一部分。应向每位参与者提供一份该计划的副本。

第五条不得抵消或减轻

5.1不得抵销。参与者在到期时获得本计划规定的付款和其他福利的权利是绝对的、无条件的，不受公司或雇主可能对参与者或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿或其他索赔、权利或行动的约束，除非本5.1节明确规定或本计划另有明确规定。尽管有前述规定，公司或雇主仍有权从参与者的付款和本计划规定的其他福利(如有)中扣除向参与者提供的任何贷款或其他信用扩展的任何未偿还金额。尽管本计划有任何相反的规定，参与者承认，根据本计划支付给参与者的任何基于奖励的补偿可由本公司根据本公司可能不时采取的任何追回政策予以追回，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条本公司可能被要求采取的任何政策以及美国证券交易委员会据此制定的规则和法规，或本公司普通股可能在其上市的任何全国性证券交易所的要求。参与者同意立即返回

根据任何此类退还政策，公司确定需要向参赛者追回的任何此类基于奖励的补偿。

5.2不得减轻。参与者没有义务在终止合同后通过寻找新的工作或自雇来减轻公司或雇主根据本计划应支付的金额。除本计划另有明确规定外，根据本计划应支付的所有金额不得减少，无论参与者因受雇于其他雇主或自雇而可能支付或应支付给参与者的任何工资、补偿或其他金额。

第六条限制性公约

6.1非征求意见。自生效之日起至离职之日两周年止的期间内，不论参赛者离职原因为何，参赛者不得直接或间接：

6.1.1促使或试图促使或鼓励公司或关联公司的任何员工终止与公司或关联公司的关系；或

6.1.2征集本公司或联属公司的任何雇员或本公司或联属公司的任何前雇员在您离职后两年内离开本公司或联属公司，或导致或试图导致任何人作出任何前述行为的聘用或聘用为顾问或顾问的情况下，本公司或联属公司的任何雇员或本公司或联属公司的任何前雇员在您离职后的两年内离开本公司或联属公司，或导致或试图导致任何人做出任何前述行为。

6.2限制性契诺的合理性。

6.2.1参与者承认，本计划中包含的契约在受限制的活动范围、限制覆盖的地理区域和限制的持续时间方面是合理的，并且该等契约对于保护本公司及其关联公司在其保密和专有信息、其专有工作以及他们与其员工、客户、供应商和代理的关系中的合法利益是合理必要的，并且该等契约对于保护本公司及其关联方在其保密和专有信息、其专有工作以及他们与其员工、客户、供应商和代理的关系中的合法利益是合理的。

6.2.2参赛者承认参赛者遵守本公约不会剥夺参赛者谋生或供养其家属的能力。

6.2.3参与者了解他或她受本第六条条款的约束，无论参与者是否根据本计划获得遣散费。

6.3获得禁制令的权利；承诺的存续。

6.3.1认识到本计划所施加的有限限制的必要性，参与者和公司同意，如果参与者违反本计划项下的任何义务，不可能仅以金钱来衡量公司及其关联公司将遭受的损害。参与者承认，任何违反本计划任何条款的行为都将对公司及其

附属公司。因此，参与者同意，如果他或她违反本计划的任何规定，本公司及其关联公司除根据本计划或以其他方式有权获得本公司及其关联公司可能有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得由有管辖权的法院发布的禁制令，以抑制任何违反或威胁违反本计划任何条款的行为，而无需为此提交保证金或其他担保，参与者在此放弃任何主张或抗辩的权利，即公司及其关联公司有足够的

6.3.2本第六条中的公约是可分割和分开的，任何特定公约的不可执行性不影响任何其他公约的规定。倘若任何具司法管辖权的法院裁定本细则第VI条所载的契约因该契约的期限或地域或其他范围而无法全部或部分强制执行，本公司及参与人拟由法院修改该等限制(视属何情况而定)，以使经如此修订的契约可予强制执行，并据此改革本计划。

6.3.3本计划的所有规定在参与者离职后仍继续有效，而不考虑终止的原因。即使本计划有任何相反规定，如果参与者实质上违反了参与者在本计划项下的任何义务，公司或任何关联公司在离职之日后，除其可能拥有的任何其他权利外，均无义务支付或提供遣散费或其他福利(ERISA可能要求的除外)。

6.3.4本细则第VI条的契约应解释为独立于本计划任何其他条文的协议，参与者对本公司或联属公司(不论是否基于本计划)提出的任何索偿或诉讼理由的存在，均不构成本公司或联属公司执行该等契诺的抗辩理由。

第七条权利的非排他性

7.1放弃某些其他权利。如果参与者在根据第三条获得遣散费或其他遣散费福利之前，已经根据公司或任何关联公司的任何其他计划、计划、政策、惯例或程序或协议获得遣散费或其他遣散费福利，则该其他计划、计划、政策、惯例或程序或协议下的遣散费或其他遣散费福利将减少(但不低于零)参与者根据第三条有权获得的相应遣散费或其他福利。就参与者接受根据第三条支付的款项而言，参与者应被视为已放弃根据公司或任何附属公司的任何其他计划、计划、政策、实践或程序或协议获得相应数额的未来遣散费或其他遣散费福利的权利。

7.2其他权利。除本计划明确规定外，参与者对本计划的参与不应阻止或限制参与者继续或未来的参与

在公司或任何关联公司提供的、参与者有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策、惯例或程序中，本计划也不得限制或以其他方式影响参与者在与公司或任何关联公司的任何其他计划下可能享有的权利。除本计划明确修改外，在离职之日或之后，属于既得利益或参与者有权根据任何计划、计划、政策、实践或程序获得的金额以及法律要求的任何其他付款或利益应按照该计划、计划、政策、实践或程序或适用法律支付。

7.3没有继续受雇的权利。本计划不保证参赛者继续受雇的权利，公司和雇主保留随时以任何理由或无故终止参赛者受雇的权利。

第八条参与雇主

一旦董事会选定任何子公司的员工作为本计划的参与者，该子公司将成为雇主，本计划的规定应完全适用于董事会指定的该子公司的员工。本计划确立并授予每个参与者享有本计划项下相关福利的合同权利，该权利可由参与者针对参与者的雇主强制执行。

第九条雇主的继任者

本计划应约束在控制权变更发生后发生的任何继承人(无论是直接的还是间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，其方式和程度与雇主在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人(在控制权变更发生后成为继承人)不受前述规定或法律实施的约束，雇主应要求该继承人明确和无条件地承担并同意履行本计划项下的雇主义务，其方式和程度与未发生此类继承时要求雇主履行的方式和程度相同。本计划中使用的术语“公司”和“雇主”分别指上文定义的公司或雇主，以及因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

第十条期限和修正案

10.1持续时间。本计划的初始期限为自生效之日起至2021年12月31日(含)止的期间。从该初始期限的最后一天开始，在该日期的每个后续周年日起，本计划的期限应自动再延长一(1)年；但是，如果在任何此类期限的最后一天之前至少三(3)个月，公司应向参与者发出书面通知，表示不会发生此类自动延期，则本计划应在该期限的最后一天终止。本计划应保持有效，直至公司终止本计划。如果公司未能向参与者提供所需的通知，应视为本计划的额外一(1)年延期。尽管本“日落条款”中有任何相反规定，但如果在本计划生效期间发生控制权变更，则本计划不受本“日落条款”的终止，并且本计划在控制权变更后的两(2)年内仍然有效，如果在上述两(2)年内发生使参与者有权享受本计划规定的福利的意外因素，则本计划应根据其条款继续有效。如果在控制权变更后的两(2)年内，使参与者有权享受福利的应急因素没有发生，则本计划应在控制权变更后两(2)年期满时终止。

10.2修正案。不得修改本计划，但下列情况除外：(I)增加本计划下应支付的福利或以其他方式构成对参与者在本计划下权利的真正改善的修正案，或(Ii)经该参与者书面同意或为使本计划符合适用法律或法规而要求降低参与者福利的修正案。(I)增加根据本计划应支付的福利或以其他方式构成对参与者权利的真正改善的修正案；或(Ii)经该参与者书面同意或为使该计划符合适用的法律或法规而要求降低该参与者的福利的修正案。双方打算根据本计划支付的所有付款和报销不受本规范第409a节以及根据其颁布的条例和其他指导(统称为第409a节)的约束，如果不例外，则应符合第409a节的规定。因此，如果本计划中有任何含糊之处，本计划的解释和管理应尽可能不受第409a条的约束，或者(如果不例外)符合第409a条的规定。如果公司认定一项付款或报销或一系列付款或报销既不属于409A，也不符合409A，则即使本计划有任何相反规定，公司仍有权根据第409A条和其他适用法律，单方面修改或修改本计划，以使此类付款得以豁免或遵守，从而在可能的范围内避免对公司、任何关联公司或参与者造成任何不利的税收后果。(注：第409A条，第409A条；第409A条；第409A条；第409A条；第409A条，第409A条；第409A条，第409A条；第409A条，第409A条)就第409a条而言，本计划项下的每笔付款均应被视为单独付款。

10.3个通知。本计划项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并由承诺隔夜送达的国家认可的递送服务机构进行递送，或通过一流的挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式递送，地址如下：

如果给参与者：

以其最近的家庭住址向本公司备案。

如果给公司或雇主：

矩阵服务公司

5100 E.Skelly Drive，100套房

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74135

注意：总法律顾问

或寄往任何一方以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

第十一条行政管理

11.1名受托人。在某些情况下，法院可将董事会或委员会确定为本计划下特定行动的受托人。根据ERISA的授权，为了防止本计划的任何两方在特定职能方面被视为共同受托人，本计划的目的是(也应被解释为)仅向本计划的每一方分配根据本计划具体授予它的那些特定权力、职责、责任和义务。

11.2责任分配。

11.2.1董事会。董事会对以下事项拥有专有权力和责任：

(I)按照第10.1及10.2条修订或终止本计划；及

(Ii)将本条例保留予董事局的任何权力及责任转授予委员会。

11.2.2委员会。委员会应担任计划管理人，并对第11.3节、本计划其他条款以及用于支付本计划福利的信托条款中规定的职能拥有专属权力和责任。

11.3关于委员会的规定。

11.3.1会员资格和投票。委员会应由不少于三(3)名成员组成。委员会应在任职时由其过半数成员采取行动，这种行动可以在会议上投票、在没有会议的情况下以书面形式采取，也可以通过电话通信采取。亲身出席或以电话出席会议，即构成放弃会议通知。作为本计划参与者的委员会成员不得就任何专门与该参与者有关的问题投票。任何此类行动应由委员会其余成员的过半数表决或决定。委员会可指定其中一名成员为主席，并可委任一名秘书，秘书可以是委员会成员，但不一定是成员。委员会可从其成员中委任小组委员会，其权力由委员会决定。

11.3.2委员会的职责。委员会应根据其条款管理本计划，并应拥有执行该等条款所需的一切权力。委员会应代表本计划执行任何证书、文书或其他书面指示，并可代表本计划支付任何款项。对本计划的所有解释以及与其管理和实施有关的问题应由委员会(或其代表)决定。委员会可任命其认为与计划管理有关的必要或适宜的会计师、律师、专家和其他人员。这些会计师和律师可以是，但不一定是公司的会计师和律师。

11.4职责下放；凝聚力。

11.4.1授权和分配。董事会及委员会应分别有权不时以书面文件将其在本计划下的全部或任何部分责任转授或分配予各自认为适当的一名或多名人士，并以同样方式撤销任何该等转授或分配责任。任何人在行使该转授或分配的责任时所采取的任何行动，就本条例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，犹如该行动是由管理局或委员会(视属何情况而定)所采取的一样。本公司、任何雇主、董事会、委员会或其任何成员均不对任何该等人士的任何作为或不作为负责，该等人士须定期向董事会或委员会(视何者适用而定)报告所转授或分配的责任的履行情况。

11.4.2粘合。委员会成员在任职期间不受约束(联邦法律明确要求除外)，其服务也不受补偿。

11.5无共同受托责任。本计划旨在将审慎履行分配给每个指定受托人的职能的责任分配给每个指定受托人，除非本计划的具体规定规定，否则两个或多个此类受托机构不得分担任何此类责任和任何其他责任。当本协议要求一个指定受托人遵循另一个指定受托人的指示时，这两个指定受托人不应被视为已被分配共享的

但接受此类指示的被点名受托人的责任应是，只要根据适用法律，此类指示在表面上是正当的，该受托人就有责任遵守这些指示。

11.6雇主应提供的信息。每一雇主应向委员会或其代表提供其在履行职责时不时需要的信息。

11.7信托能力。任何个人或团体均可在本计划中担任多于一种受托身份。

11.8索赔程序。一般来说，参保人不需要申请离职金，就可以获得该计划下的应付福利。然而，如果参与者认为该参与者没有获得该参与者认为该参与者有权获得的福利，包括就支付的福利金额存在分歧，则该参与者可以按如下方式提出福利索赔。

11.8.1定义。就本节第11.8节而言，下列术语在大写时定义如下：

(I)任何不利福利确定：任何拒绝、减少或终止或未能提供或支付(全部或部分)计划福利，包括任何拒绝、减少、终止或未能提供或支付基于确定索赔人是否有资格参加计划的任何拒绝、减少、终止或未能提供或支付的福利。此外，任何因未能遵守索赔提交程序而导致索赔无效的索赔都将被视为不利的福利决定。

(Ii)计划福利管理人：委员会已向其委派日常计划管理责任并根据这种授权在正常过程中处理计划福利申请的个人或办公室(如果有)。

(Iii)保险申索人：已提交或希望提交计划福利索赔的参与者或受益人或该参与者或受益人的授权代表。

11.8.2福利索赔的提交。申索人必须以委员会提供的表格或委员会批准的任何其他方式，向委员会(或福利管理人)提交本计划下的福利书面索赔。(就根据第11.8.4节适用福利确定期限而言，向福利管理人提出索赔将被视为向委员会提出索赔。)在提交索赔时，索赔人可审查计划和与索赔有关的任何其他相关文件，并可在提交福利索赔表格时向委员会提交与索赔有关的书面意见。索赔人不遵守索赔提交程序将使索赔无效，除非委员会酌情确定不可能合理地提供这种证明或遵守这种程序。

11.8.3福利索赔的处理。委员会(或福利管理人)在收到索赔人填写完整的福利索赔表格后，应考虑(I)索赔人提交的与索赔有关的所有材料，(Ii)与福利索赔有关的所有计划条款，以及(Iii)在适当情况下，关于此类计划条款过去是否一致适用于其他类似情况的索赔人的所有信息。委员会(或福利管理人)应在第11.8.4节规定的时限内处理索赔。

11.8.4关于不利利益确定的通知。在对计划福利索赔作出不利福利裁决的任何情况下，委员会应在收到该计划福利索赔后的合理期限内(如果特殊情况需要延长九十天期限，则在180天内)向受影响的索赔人提交书面通知，并在九十天期限内以书面形式通知索赔人，并向其提供延期通知，其中包括对需要延长时间和日期的特殊情况的解释。任何拒绝申索人全部或部分利益申索的通知，须以申索人刻意理解的方式：

(I)述明作出不利利益裁定的一项或多於一项具体理由；

(Ii)具体参考不利利益确定所依据的相关计划条款；

(Iii)必须描述申索人完善索赔所需的任何额外材料或资料，并解释为何需要该等资料或资料；及

(Iv)必须描述该计划的审查程序和适用于这些程序的时限，包括一份声明，说明索赔人在审查时做出不利利益裁定后，有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。

11.8.5对不利利益确定的审查。索赔人有权按照下列索赔审查程序审查不利利益认定：

(I)要求索赔人必须在收到不利利益确定通知后六十(60)天内向委员会提交书面审查请求；

(二)如果索赔人有机会向委员会提交与索赔利益有关的书面意见、文件、记录和其他资料；

(Iii)*申索人有权对申索人提交的与福利申索有关的所有评论、文件、记录和其他信息进行审查，而不考虑这些评论、文件、记录或信息是否在最初的福利确定中被考虑；以及

(Iv)应要求，申索人应可合理地免费获取和复制与利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息，包括(A)利益确定所依赖的文件、记录或其他信息，(B)提交、考虑或生成的文件、记录或其他信息，而不考虑这些文件、记录或其他信息是否被用于进行利益确定，以及(C)证明符合标准索赔程序的文件、记录或其他信息。

委员会关于审查的决定对所有人都具有约束力和决定性，索赔人既不被要求也不被允许向委员会提出进一步上诉。

11.8.6复核时的利益确定通知。委员会关于不利福利确定的最终福利决定的通知将在经过全面和公平审查后以书面或电子方式提交给索赔人。经审核后作出不利福利裁定的通知将：

(I)述明作出不利利益裁定的一项或多於一项具体理由；

(Ii)应具体参考不利利益确定所依据的相关计划条款；

(Iii)述明申索人有权应要求免费获得与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录或其他资料及其副本，包括(A)厘定利益所依赖的文件、纪录或其他资料；(B)提交、考虑或产生的文件、纪录或其他资料，而不论该等文件、纪录或其他资料是否被用作厘定利益的依据；及(C)证明符合标准申索程序的文件、纪录或其他资料；及(C)证明符合标准申索程序的文件、纪录或其他资料；及

(Iv)不能描述索赔人根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利。

委员会应在收到索赔人的复审请求后的合理时间内，但不迟于六十(60)天，将其对索赔人不利利益裁定的复审裁定通知索赔人，除非委员会确定特殊情况需要延长处理不利利益裁定的复审时间。如果委员会

如果委员会认为需要延长时间，则应在最初的六十(60)天审查期结束之前，向索赔人提交关于延长期限的书面通知(其中应说明需要延长的特殊情况以及委员会预计作出审查决定的日期)。在任何情况下，延期不得超过自最初六十(60)天审查期结束起的六十(60)天。如果这种延期是由于索赔人没有提交必要的信息所致，则作出复核决定的期限将从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人对补充信息请求作出答复之日起计算。(二)如果延期是由于申请人没有提交必要的资料而引起的，则审查裁定的期限将从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人对补充资料的请求作出答复之日为止。

11.8.7用尽行政补救措施。完成本第11.8节中描述的索赔程序将是索赔人或任何其他单独或通过索赔人声称权利的个人或实体启动与本计划下的福利索赔相关的任何法律或衡平法诉讼的先决条件；但是，委员会可全权酌情放弃遵守此类索赔程序，将其作为任何此类诉讼的先决条件。

11.8.8福利的支付。如果委员会(或福利管理人)确定申索人有权享受本合同项下的福利，则在委员会(或福利管理人)确定该申索人有权享受该福利之日起，或在委员会指定的其他日期(如适用)之后，在行政上可行的情况下尽快向该申索人支付该福利(或开始支付)。

11.8.9授权代表。授权代表可以代表索赔人提出利益要求或对不利利益裁定提出上诉。只有在索赔人向委员会提供书面陈述，指明该个人或实体为索赔人的授权代表并说明该授权代表的权限范围后，才能将该个人或实体确定为索赔人的授权代表。如果索赔人以书面形式向委员会确认某个人或实体为授权代表，但未说明该授权代表的权限范围，则委员会应假定该授权代表有充分权力处理与索赔人根据该计划提出的福利索赔有关的所有事项，或就该福利索赔提出不利福利裁定的上诉。

第十二条。其他

12.1就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不对参与者或参与者的雇主施加任何保留参与者作为雇员的义务、对改变参与者的雇佣状态的任何限制，或对改变公司或其关联公司终止雇佣政策的任何限制，也不向参与者或参与者的雇主施加任何关于保留参与者为雇员的义务、对改变参与者的雇佣状态的任何限制、或对改变公司或其关联公司关于终止雇佣的政策的任何限制。

12.2有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12.3适用法律。本计划的有效性、解释、构建和执行应在所有方面受美国法律管辖，在不受此类法律先发制人的情况下，受特拉华州法律管辖，而不考虑法律原则的选择。

12.4代扣代缴税款。本公司或其附属公司可从本计划项下的任何应付金额中扣缴所有联邦、州、地方和/或法律要求的其他税款。此外，除本协议另有规定外，每个参与者应单独负责支付由任何税务机关就本计划下支付给该参与者的任何金额单独向其征收的所有收入、消费税和其他税款。

12.5未提供资金的债务。根据该计划，参与者应获得的所有福利都是无资金和无担保的，应从雇主的普通资金中支付。一个或多个雇主可以设立“设保人信托”，用于支付本合同项下的福利和义务，其资产应始终受制于该信托规定的债权人的债权。

12.6建造。就本计划而言，应适用以下施工规则：

12.6.1“或”一词是析取的，但不一定是排他性的。

12.6.2单数包括复数；复数包括单数；中性包括男性和女性。

本计划已获本公司通过，自2021年9月13日起生效。

矩阵服务公司

由：_

姓名或名称：_

职称：_

附件A

概要计划的其他规定

计划说明

一、国家总体规划信息：

计划名称：矩阵服务公司2021年高管离职计划(以下简称《计划》)

计划发起人和雇主识别码：

矩阵服务公司

斯凯利大道5100号，塔尔萨100号套房，俄克拉荷马74135号

EIN：73-1352174

计划编号：计划#515

计划类型：福利

管理类型：计划管理员

计划管理员(和法律程序服务代理)：

矩阵分割计划委员会

5100 E.Skelly Drive，100套房

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74135

计划年度：计划年度在每年的12月31日结束。

二、支持ERISA Rights声明。

作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者应有权：

接收有关您的计划和福利的信息

*他们可以在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点)免费审查管理该计划的所有文件，以及由该计划向美国劳工部提交并可在养老金和福利福利管理局的公共披露室获得的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本(如果适用)。

*如向计划管理人提出书面要求，可获得管理计划运行的文件副本和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如果适用)以及更新的概要计划说明。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。

*如果适用，客户将收到该计划年度财务报告的摘要。法律要求计划管理人向每位参与者提供一份本年度总结报告的复印件。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划操作的人员。您的计划的运营者被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括您的雇主、您的工会或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或行使ERISA规定的权利。

强制执行您的权利

如果您的福利申请全部或部分被拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间内完成。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求提供计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并向您支付每天高达110美元的费用，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

协助您回答问题

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取文件方面需要从计划管理员那里获得帮助，那么您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(美国劳工部)办公室，或者联系您的电话簿中列出的最近的美国劳工部技术援助和咨询部(员工福利安全管理局，美国劳工部，地址：20210，华盛顿特区西北宪法大道200号)。你也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得关于你在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附件B

参与协议

姓名：

第一节资格。

您已被指定为有资格参加矩阵服务公司2021年高管离职计划(“计划”)的参与者，该计划的副本附在本参与协议(“参与协议”)之后。未在本参与协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应与本计划中的定义相同。根据本计划中规定的所有条款和条件，如果您满足本计划中描述的所有资格要求，包括但不限于在_

第2节控制权变更遣散费福利

如果在控制权变更后的两(2)年内，您因雇主的非自愿离职或出于正当理由自愿离职，您将有权获得相当于_%(_的一笔现金付款。[1]%)，支付日期为本计划第1.1.8节规定的控制权变更离职费补偿。

第三节不变更控制权的遣散费福利

如果在控制权变更之前，由于雇主的非正当原因导致您非自愿离职，您将有权获得一笔金额相当于_的现金付款(_[2]根据本计划的第1.1.18节，您的一般离职补偿的%)。

第四节确认；与先前利益的互动。

作为参与本计划的一项条件，您特此确认以下各项：

(A)根据本计划可向您提供的福利受本计划第三条规定的某些削减和终止的限制。

(B)您是否有资格获得本计划所述您可能有权获得的任何离职金，明确取决于您是否遵守本计划的条款和条件，以及您是否签署并遵守了本公司满意的形式和实质上的豁免和免除。如果您违反本计划第六条的规定或与公司达成的任何其他书面协议，本计划下的遣散费福利将立即终止。

(C)如本计划第2.3节进一步描述，本计划取代并取代以前向您提供的任何控制权变更或遣散费福利，包括但不限于控制权变更或控制权变更/离职协议下的任何福利，通过执行以下条款，您明确同意此类待遇。

要接受本参与协议的条款并参与本计划，请在下面提供的空白处签署本参与协议并注明日期，并在不迟于

矩阵服务公司

由：_

___________________________________

___________________________________

参与者

________________________________

[插入名称]

日期：_