信贷协议

日期截至2021年9月9日

其中

矩阵服务公司，

作为借款人

及其某些子公司，

各作为本合同的借款方，

某些金融机构，

作为贷款人，

蒙特利尔银行，

和

蒙特利尔银行资本市场

作为编排员和图书管理员

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)于2021年9月9日由Matrix服务公司、特拉华州一家公司(下称“Matrix”)、Matrix service Inc.、俄克拉荷马州一家公司(下称“Matrix Service”)、Matrix PDM Engineering，Inc.、特拉华州一家公司(下称“Matrix PDM Engineering”)、Matrix North American Construction，Inc.、俄克拉荷马州一家公司(下称“Matrix Oklahoma”)，以及本协议下不时的“美国借款人”(连同Matrix、Matrix在此，每一个都可以单独地称为“美国借款人”，并统称为“美国借款人”、Matrix service Canada ULC、艾伯塔省无限责任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、加拿大新斯科舍省无限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、安大略省一家公司(“Matrix North America”)，以及彼此不时地称为“加拿大借款人”(连同Matrix ULC、Matrix SME作为“加拿大借款人”和统称为“加拿大借款人”并与美国借款人一起，本文中每个人都可以单独地称为“借款人”，并统称为“借款人”)，Matrix service International，LLC，特拉华州有限责任公司(“Matrix Service International”)，Matrix International Engineering，LLP，特拉华州有限责任合伙企业(“Matrix International Engineering”)，Matrix应用技术公司，特拉华州一家公司(“Matrix Application”)，MSI Federal Contracting，LLC，一家特拉华州有限责任合伙公司(“Matrix International Engineering”)Matrix PDM，LLC，俄克拉荷马州有限责任公司(“Matrix PDM”)，Matrix PDM工程有限公司，新斯科舍省股份有限公司(“Matrix PDM Canada”), Matrix North American Construction，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉华州公司(“Matrix SME Delware”)，并不时与彼此一起成为本协议下的“担保人”(与Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Application、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware一起，可在本文中单独称为“担保人”，并统称为“担保人”)。贷款人和个人，作为贷款人)和蒙特利尔银行，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。

初步陈述

答：借款人已要求贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行者向借款人提供一定的信贷便利，为他们的共同和集体企业融资。

乙方贷款人愿意按本协议规定的条款和条件提供信贷便利。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.1定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“帐户”指UCC或PPSA(如果适用)中定义的“帐户”。

“账户债务人”是指根据或由于任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产而承担或可能承担债务的任何人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指(A)收购另一人的控股权或其他所有权权益或控制他人，不论是透过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使有关股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益；(B)收购另一人的资产，而该资产构成该另一人或该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质全部资产，不论是在一项或一系列相关交易中；或(C)合并、合并、合并。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(C)节规定的含义。

“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“行政代理”是指蒙特利尔银行，其作为任何贷款文件下的行政代理，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(如适用)附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。就(I)第8.08节及(Ii)“合资格受让人”的但书而言，任何人如直接或间接拥有投票选举董事、董事总经理、普通合伙人或同等职位的普通投票权的证券的10%或以上的权力，或为指定人士的高级人员或董事，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理人受偿人”具有第11.04(C)节规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有第11.04(C)节规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指在确定循环信贷承诺的任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷承诺的总和。

“协议”指本信贷协议。

“协议货币”具有第11.22节规定的含义。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)节规定的含义。

“Alta测量”是指按照美国土地所有权协会和美国测绘大会于2021年通过的标准，即“土地所有权测量的最低标准详细要求”，以及足以满足任何适用的所有权保险公司就测量缺陷提供扩展保险范围的要求，并应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有改善的尺寸、对任何毗邻财产的侵占，以及证明影响调查对象的任何洪泛区的位置，编制的令行政机构满意的调查。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司不时针对或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律，包括“反海外腐败法”(FCPA)、英国“2010年反贿赂法”(UK Briefit Act 2010)和“外国公职人员腐败法”(加拿大)。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括“行政命令”、1970年“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”)、“爱国者法”、1986年“洗钱控制法”、“犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法”(加拿大)和“刑法”(加拿大)。

“适用保证金”是指就任何类型的贷款而言，根据上一会计季度的平均可获得性，按下列比例计算的年利率：

从截止日期到每个会计季度的第一天，从2022年1月1日(“调整日期”)开始的会计季度开始，利润率的确定应如同二级标准适用一样。从2022年1月1日起及之后，因平均可用性变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应根据上一会计季度的平均可用性，自每个调整日期起生效。如果行政代理在第7.02(A)节要求的日期前未收到借款人的任何借款基础证书(包括任何支持其的所需财务信息)，则在收到借款基础证书和支持信息之前，应按照上一会计季度的平均可用性为第I级来确定适用的保证金。如果根据本协议交付的任何借款基础证书(包括支持其的任何所需信息)

在贷款终止日期之前的任何时间被确定为不准确，且这种不准确(如果得到纠正)将导致根据上表中所列定价网格应用更高的适用保证金(“准确的适用保证金”)，适用保证金适用于该借款基础证书涵盖的任何期间，则(I)借款人代理应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)向管理代理提交该期间的正确的借款基础证书，(Ii)适用保证金应自动并追溯调整，以便在生效后，(I)借款人代理应立即(在任何情况下在两(2)个工作日内)向管理代理交付该期间的正确的借用基础证书，(Ii)适用保证金应自动并追溯调整，以便在生效后适用保证金应根据上表所列该期间的定价网格自动重置为准确的适用保证金(或未能及时交付该更正后的借款基础证书，上表第I级)和(Iii)贷款各方应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)向行政代理支付因该期间该准确适用保证金而应计的额外利息，如果有(或未能交付该更正后的借款基础凭证，表中第I级)，则由贷款人承担。(Iii)贷款各方应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)向行政代理支付因该期间该准确适用保证金所欠的应计额外利息(或未能及时交付该更正后的借款基础证书，上表I级)。本定义的规定不应限制行政代理和贷款人关于第2.08节或其他条款的权利，并在本协议终止后继续有效。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，以该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额表示；但如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应为该循环信贷贷款人在紧接终止之前和随后的任何转让生效后的适用百分比。每个贷款人关于循环信贷安排的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，对循环信贷安排有循环信贷承诺或当时在循环信贷安排下持有贷款的贷款人；(B)就信用证升华而言，(I)信用证出借人；(Ii)如果已签发任何信用证，循环信贷贷款人；以及(C)就循环信贷额度而言，(I)循环额度升华，(I)循环信贷额度，以及(C)就循环信贷额度再融资而言，(I)循环信贷额度，(I)循环信贷额度，(C)就循环信贷额度提升而言，(I)就信用证升华而言，(I)就信用证签发人而言，是指循环信贷贷款人，以及(C)就周转额度升华而言，(I)循环额度

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利尔银行资本公司(BMO Capital)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的。

“假定负债”指(A)当某人成为附属公司时已存在的债务，或(B)就对该人的投资或收购而承担的债务，而在每种情况下，(I)并非因该人成为附属公司而招致或产生的，或并非由于预期或考虑该人成为附属公司而招致或产生的，(Ii)只有该人(或其附属公司)才是该等债务的债务人，(Iii)该等债务并非循环贷款安排。(Iv)该等债务并无以营运资金资产(包括借款基础所包括的任何类型资产)的任何留置权作抵押。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，指有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额(如该租赁按资本租赁入账)将于该日期出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表上。

“经审计财务报表”是指截至2021年6月30日的会计年度经审计的本公司及其子公司的综合资产负债表，以及本会计年度本会计年度本公司及其子公司的相关综合收益或营业收入表、留存收益表和现金流量表(包括附注)，其格式和范围均在截止日期前提供给行政代理。

“审计师”具有第7.01(A)节规定的含义。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可获得性”是指(A)最高借款金额减去(B)循环信贷余额总额。在计算本协议项下的任何时间和任何目的的可用性时，借款人代理应代表借款人向行政代理证明所有应付帐款和税款都是及时支付的，并且与过去的做法一致(否则行政代理可以为此建立准备金)。

“可用期”是指从结算日到循环信贷终止日之间的一段时间。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其信用判决中不时确定为适当的准备金和调整：(A)反映行政代理在合格借款基础资产上变现能力的障碍；(B)反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据此类贷款文件应支付的其他金额)；以及(B)反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据该等贷款文件应支付的其他金额(C)反映可合理预期针对合格借款基础资产、行政代理或贷款人提出索赔的金额，或(D)反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有或风险。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)(I)租金和收费准备金；(Ii)摊薄

储备；(Iii)信用产品储备；(Iv)工资索赔储备；(V)分包商储备；(Vi)关税和释放进口到美国或加拿大的库存的其他成本；(Vii)未缴税款和其他政府费用，包括但不限于，从价税、房地产、个人财产、销售和其他可能优先于合格借款基础资产中行政代理利益的税收；(Viii)以抵押品的留置权(包括准许留置权)作担保的任何负债，而抵押品的留置权或权益可能优先于行政代理在抵押品上的留置权或权益；(Ix)就与借用基础资产有关的任何知识产权而欠任何人的任何专利费或其他补偿预留；以及(X)关于合格库存和合格设备的可销售性的储备，或反映影响合格库存和设备市场价值的其他因素，包括库存、陈旧、季节性、收缩、供应商退款、不平衡、库存性质、组成或组合的变化、降价和过期和/或过期库存。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“平均可获得性”是指任何期间内每个日历日的可获得性的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会的指令2014/59/EU第55条而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)蒙特利尔银行不时宣布的作为该日最优惠利率的利率(蒙特利尔银行宣布的利率的任何变化在该变化公告中指定的开业之日生效)；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%；(C)一个月期的LIBOR利率，加1.00%；及(D)1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款。所有基本利率贷款仅以美元计价。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准已根据第3.03(B)节进行了更换，则“基准”是指适用的基准更换

在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”是指，对于任何可用的基调，可以由管理代理确定的下列第一个备选方案：

(1)就第3.03(B)(I)-(Ii)节而言：

(A)取消：(A)SOFR期限和(B)0.11448(11.448个基点)为期一个月的可用期限，以及0.26161(26.161个基点)期限为3个月的可用期限的总和；(B)期限为1个月的可用期限为0.11448(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161(26.161个基点)的期限；

(B)买入：(A)每日简单SOFR和(B)0.11448(11.448个基点)的总和；

(2)为第3.03(B)(Iii)节的目的，根据第3.03(B)(Iii)节的规定：(A)替代基准利率，以及(B)行政代理和借款人在每种情况下选择的可以是正、负或零的调整，作为该基准的可用基期的替代，并充分考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例(包括相关政府机构提出的任何适用建议)，以取代当时以美元计价的银团信贷安排。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明该管理人已停止或将在某一特定日期停止提供该管理人的所有可用的男高音

无论是永久的还是无限期的基准，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或者该基准的所有可用基调都代表或不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“BHC法案附属公司”具有第11.21(B)节规定的含义。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。

“蒙特利尔银行资本”指的是蒙特利尔银行资本市场。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团或无限责任公司而言，指该人的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会或其唯一成员或经理，或获正式授权代表该董事局行事的任何人或其任何委员会；(C)如属任何合伙，指该人的普通合伙人的董事局；及(D)如属任何合伙，则指该人的普通合伙人的董事局；及(D)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事局；及(D)如属有限责任公司，则指该人的普通合伙人的董事局；及(D)就任何人而言，指该人的普通合伙人的董事会等同于前述的功能。

“保税应收账款收益”具有第4.04(B)节规定的含义。

“保税设备”是指借款人现在拥有或以后获得的与借款人拥有的设备有关的所有权利、所有权和权益，以及(无论是否包括在设备定义中)在每种情况下交付给保税工地、为保税工地预制或专门订购的所有其他个人财产，无论这些财产是否被视为附加在任何不动产上、产生于任何不动产或与任何不动产有关，以及其所有接入。

“保税库存”是指借款人现在拥有和此后获得的所有库存，包括但不限于根据任何保税合同提供的货物、商品和其他个人财产、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的供应品，以及在每种情况下交付给保税工地、为保税工地预制或专门订购的物资。

“保税工地”是指合同中规定的、受付款或履约保证金(或其他保证金义务)约束的工地，借款人将在该工地履行或提供合同规定的服务或货物。

“担保义务”指本公司或其任何受限制附属公司对任何人士所承担的任何及所有责任，以保证或保证履行本公司或该等附属公司在正常业务过程中订立的任何投标、履行、租赁或法定义务，或以其他方式构成投标、履约、退款、担保、上诉或付款保证金、合约或类似承诺，在每种情况下均构成投标、履约、退款、担保、上诉或付款保证金、合约或类似承诺。

“借款人代理人”具有第2.15(G)节规定的含义。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第7.02节规定的含义。

“借款”系指(A)循环信贷借款或(B)周转额度借款中的任何一项，视上下文而定。

“借款基数”是指，在计算时，美元等值金额等于：

(A)合资格账户的价值(减去(但无重复)已收取但尚未就该等合资格账户运用的所有现金的港元等值)乘以85%；加上

(B)合资格时间及物质帐目的价值(减去(但无重复)已收到但尚未就该等合资格时间及物质帐目运用的所有现金的美元等值)乘以80%；

(C)(I)合资格存货成本的美元等值乘以50%及(Ii)美元等值$3000000，两者以较小者为准；另加

(D)(I)合资格设备的净资产净值的港元等值乘以85%及(Ii)相等於$20,000,000的港元，两者以较小者为准；另加

(E)(I)美元等值的合资格现金(但不包括所有已收到但尚未用于任何其他借款基础资产的现金)乘以100%及(Ii)美元等值$50,000,000，两者以较小者为准；减去(I)美元等值的现金(但不包括所有已收到但尚未用于任何其他借款基础资产的现金)乘以100%及(Ii)美元等值$50,000,000；减去

(F)所有可用储备的美元等值金额。

借款基础“一词及其计算均不包括在任何收购(包括任何经批准的收购)中或在正常业务过程以外收购的任何资产或财产，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已进行其合理要求的实地审查和评估(结果令行政代理合理满意)及(Y)拥有该等资产或财产的人士应(直接或间接)为本公司的全资国内附属公司，并已成为借款人。

“借款基础资产”是指借款基础中包括的借款人类型的所有资产，无论其资格如何。

“借款基数证书”是指借款人用以证明借款基数计算的证书，其形式如本合同附件D所示，并在其他方面令行政代理满意。

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在国家的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，是指任何此类日，也是伦敦银行日。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“加拿大借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加元升华”指的是相当于15,000,000美元的美元。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含税法147.1(1)节中定义的“固定福利规定”的每个加拿大养老金计划(加拿大多雇主养老金计划除外)。

“加拿大多雇主养老金计划”是指PBA中定义的“多雇主养老金计划”的每个加拿大养老金计划，以及所得税条例(加拿大)第8500(1)节中定义的每个“多雇主计划”。

“加拿大破产法”系指任何“破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)、“清盘和重组法”(加拿大)以及加拿大或其任何省或地区的任何其他适用的破产法或其他类似法律，涉及破产、资不抵债、为债权人利益而转让、正式或非正式暂停、与债权人达成协议、妥协或延期，或寻求重组、资本重组、安排、解散、清算、清盘或其他类似救济的程序(包括但不限于加拿大公司统计)。

“加拿大养老金计划”是指在税法第248(1)款中定义为“注册养老金计划”的每个养老金计划，或符合PBA的资金要求，并由贷款方或任何关联公司维持或出资，或贷款方或其任何关联公司有义务或有义务向其提供资金的每个养老金计划，或贷款方或其任何关联公司在每种情况下对其雇员或前雇员负有或有或有其他任何责任的每个养老金计划。但不包括加拿大政府或魁北克省政府分别维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大养老金事件”是指(A)贷款方或任何关联公司因任何加拿大养老金计划而未能按照其条款和适用法律支付所需的缴款；(B)贷款方或其任何关联公司退出加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，导致该加拿大人全部或部分清盘。

固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或导致任何贷款方或其任何关联公司承担提取责任，或通知任何贷款方或其任何关联公司施加任何提取责任；(；(C)贷款方或其任何附属公司自愿全部或部分结束加拿大固定收益养老金计划，或向安大略省金融服务监管局首席执行官或另一个省或联邦管辖区的类似政府当局提交终止加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的意向通知(D)安大略省金融服务监管局首席执行官，或提起诉讼以全部或终止注册或终止注册的类似政府当局任何加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或导致受托人被任命管理任何加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或安大略省金融服务监管局的首席执行官，或就加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划提起诉讼的类似政府机构，该诉讼程序不得在此后三十(30)天内被驳回；(E)就任何加拿大退休金计划没有供款而足以产生留置权，或就任何加拿大退休金计划发生任何事件，而该事件可能导致根据该计划的条款招致法律责任、罚款或罚款, 根据PBA或税法；或(F)贷款方或其任何附属公司承担加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划下的任何义务。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，每年浮动利率等于(A)作为行政代理的“最优惠利率”而报价或确定为该日参考利率的年利率，以确定加拿大境内向其借款人提供的加元商业贷款的利率中最大的一项；(B)在任何一天内，加拿大最优惠利率是指：(A)为确定加拿大境内向其借款人提供的加元商业贷款的利率而报价或确定为该日的参考利率的行政代理的“最优惠利率”；(B)为期30天的平均存保利率(不得低於0.00厘)，另加年息1/2厘，利率会随该利率每次报价或确定的变动而自动调整，而无须通知任何借款人或任何其他人士；及。(C)1.00厘。这一最优惠利率是基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。最优惠利率的变动，自公告公布之日开盘之日起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的循环信用贷款。所有加拿大最优惠利率贷款只能以加元计价。

“加拿大担保协议”是指加拿大借款人、根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册成立的其他贷款方，以及主要以附件C-2的形式为担保方利益的行政代理于本协议日期签署的担保协议。

“现金抵押”是指：(A)为了一个或多个信用证发行人或循环信贷贷款人的利益，作为信用证义务的抵押品，或循环信贷贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或(如果行政代理和信用证发行人自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理满意的形式和实质的文件，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，或向行政代理交付现金抵押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的义务，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者(如果行政代理和信用证发行人自行决定同意)提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理满意的形式和实质的文件进行。作为循环信贷贷款人未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户

作为任何到期或可能到期债务的抵押品的现金或存款账户余额，或(如果行政代理人自行决定同意)其他信贷支持，或(C)在违约事件持续期间，为担保当事人的利益，或(C)根据行政代理人满意的形式和实质文件，在每种情况下，根据行政代理人满意的形式和实质的文件，提供现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果行政代理人自行决定同意的话)，或(C)在违约事件持续期间或与全额付款有关的情况下，作为任何到期或可能到期的任何债务的抵押品的现金或存款账户余额，或(如果行政代理人应自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，均根据行政代理满意的形式和实质的文件提供。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的财产，只要该财产由公司或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(根据证券工具设立的留置权除外)：

(A)以美元计价的现金，或就加拿大借款人而言，以加元计价的现金；

(B)美国或加拿大政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国或加拿大政府或其任何州、省、地区或直辖市全面及无条件担保的按时支付本金及利息的债务，只要该等债务均获标普及穆迪给予投资级评级；

(C)由穆迪评定至少P1级(或当时的同等级别)及由标普评定为A1级(或当时的同等级别)的商业票据，或如在任何时间穆迪及标普均不对该等义务进行评级，则该票据须具有国家认可评级机构的同等评级；

(D)任何贷款人或商业银行的投保存款证或银行承兑书或定期存款，而该银行或商业银行(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)上述(C)条第一部分所述评级的商业票据，(Iii)根据美国或任何州的法律组织，及(Iv)资本及盈余合计最少5亿，000,000元；

(E)根据美国任何州或加拿大任何省或地区的法律组成的任何法团的可随时出售的一般债务，须在美国或加拿大(视何者适用而定)支付，并明示在其发行日期后12个月内到期，并获穆迪评为A或更高评级或A3或更高评级；

(F)只投资于上文(A)至(E)条所述的前述投资的投资公司或货币市场基金的可随时出售的股份；及

(G)如本公司任何附属公司在美国或加拿大以外成立或其主要营业地点在美国或加拿大以外，以该附属公司成立或其主要营业地点所在司法管辖区货币计价的投资，其性质相似，在期限及评级上与上文(A)至(F)项所述项目大致相同。

“CERCLA”是指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”具有“除外附属公司”定义中规定的含义。

“CFCHC”具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括本公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-4和13d-6条)，但任何个人或集团应被视为拥有该个人或其附属公司的所有证券的“实益拥有权”。“期权”)，不论该权利是立即可行使的，还是仅在时间流逝后才可行使)，直接或间接地在完全摊薄的基础上获得公司35%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；(B)在充分稀释的基础上，直接或间接获得公司35%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(B)在任何连续24个月的期间内，本公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)公司不得(直接或间接)实益地和(直接或间接)记录地拥有和控制其每一家受限制附属公司的已发行和未偿还股权的100%，除非这种未能拥有和控制是由于贷款文件允许的交易所致；或

(D)任何“控制权变更”或类似事件发生在任何借款人的组织文件下或任何借款人作为一方的任何实质性合同下。

“截止日期”是指第5.01节中的所有前提条件按照第11.01节得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方或任何其他人的某些财产，在这些财产中，行政代理人或任何担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为任何贷款文件项下产生的全部或任何部分义务或任何其他义务的担保。

“增加承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指(A)借款通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供欧洲货币利率贷款(见第2.02节所述)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”指的是矩阵。

“符合证书”是指实质上采用附件B形式的证书。

“集中账户”具有第4.04(B)节规定的含义。

“符合信用产品义务”是指根据信用产品通知建立的信用产品义务，(A)在任何违约事件都不会持续的情况下，以及(B)不超过该信用产品通知中规定的最高金额(或者，如果是根据掉期合同产生的信用产品义务，则为其下的掉期终止价值)(无论交付是为了建立还是增加其金额)，只要在该信用产品通知日期因此设立了信用产品储备就不会存在超支。

“合并”是指根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并。

“综合资本支出”是指本公司及其受限子公司在合并基础上，在任何时期内，本公司或任何受限子公司在该期间为本公司及其受限子公司综合资产负债表上将被归类为“财产、厂房或设备”或类似项目的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，包括但不限于与该等支出有关的所有交易成本的总和，前提是这些支出已资本化；但综合资本支出应不包括任何资本支出(A)由本条例允许的负债(贷款除外)提供资金，(B)使用(I)第8.05(B)或(Ii)节描述的任何处置的现金净收益，或(Ii)因任何财产或资产的伤亡或其他保险损害或谴责或类似赔偿而产生的保险收益，在每种情况下，只要该收益在收到收益后90天内进行再投资，则不包括该等资本支出；以及(B)以(I)第8.05(B)或(Ii)节所述的任何处置的现金收益净额支付任何财产或资产的保险收益，只要该收益在收到后90天内进行再投资，则不包括在内

(C)构成一项准许收购的购买价格的任何部分，而该购买价格是作为资本开支入账的。

“综合现金余额”是指(A)借款人及其受限附属公司在任何时候持有或控制的无限制现金和现金等价物的总额(股票回购计划证券账户、摩根大通信用卡现金抵押品账户或合格账户中持有的金额除外)减去(B)根据本协议作为现金担保义务的现金抵押品加上(Ii)借款人及其持有的任何未偿还支票和类似付款项目的总和，即(A)借款人及其受限制子公司持有或控制的非限制性现金和现金等价物的总金额(不包括在股权回购计划证券账户、摩根大通信用卡现金抵押品账户或合格账户中持有的金额)减去(B)根据本协议作为现金担保义务的现金抵押品的总和加上(Ii)借款人及其

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入的结果；此外，在确定该综合净收入时扣除的范围内，不重复，(I)该期间的综合利息费用(减去本公司及其受限制子公司该期间的利息收入)，加上(Ii)该期间的联邦、州、省、地区地方和外国所得税支出，扣除所得税抵免后，加上(Iii)该期间的折旧和摊销费用，加上(Iv)该期间的非现金补偿费用或其他非现金费用或费用，以及(Ii)该期间的联邦、州、省、地区所得税支出、所得税抵免净额和(Iii)该期间的折旧和摊销费用，以及(Iv)因授予加上(V)在该期间内发生的非现金费用或亏损及其他非现金费用(不包括代表未来12个月内将支付的现金费用的应计或准备金的任何非现金费用，并减去在该期间内就该等前期增加的该等非现金项目所支付的任何现金付款)；加(Vi)在本协议有效期内与该项交易相关的费用总额最高可达1,000,000美元，加上或(减)(Vii)在正常业务过程中发生的任何非常收益或(亏损)；减去(B)(I)该期间的非现金收入、收益或利润加上(Ii)在计算该期间的综合净收入时所包括的任何收入的非现金部分(对本公司或适用的附属公司而言)的总和；减去(B)在计算该期间的综合净收入时所产生的任何收入的非现金部分(对本公司或适用的附属公司而言)在上述条款(A)和(B)的每种情况下，根据综合基准为本公司及其受限制子公司确定，并须进行适当的形式调整。

“综合固定费用覆盖率”是指在适用的计量期间，公司及其受限子公司在综合基础上确定的(A)综合EBITDA减去综合资本支出与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”指在任何期间，本公司及其受限制附属公司在综合基础上：(A)在该期间内以现金支付或要求以现金支付的综合利息费用，(B)在该期间以综合资金负债支付或要求支付的所有本金的总和，但不包括(I)构成该等综合资金负债的再融资的任何该等付款的总和，而不包括(I)构成该等综合资金负债的再融资的任何该等款项，而该等款项是由第节明文规定允许的额外债务引起的。本公司及其受限制附属公司于上述期间以现金支付的省、地区、地方及外国所得税(减去同期实际收到的任何现金退款)及(Ii)0美元，及(D)于上述期间以现金支付的所有限制性现金。

“综合资金负债”指，截至任何确定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上：(A)借入资金(包括本协议项下的债务)的所有债务(无论是流动的还是长期的)的未偿还本金金额的总和；(B)本公司及其受限制附属公司在综合基础上的债务本金的总和(A)借款(包括本合同项下的债务)的未偿还本金金额

债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有义务，(B)所有购货款债务，(C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取的金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的可用金额)、保证债券(不包括尚未提出付款要求的可用金额)和类似票据，(C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取的金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的可用金额)和类似票据。(D)与物业或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)逾期不超过六十(60)天；。(E)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务；。(F)不重复地，对除本公司或任何附属公司以外的其他人就上文(A)至(E)条所述类型的未偿债务提供的所有担保。及(G)本公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类别的债务，惟该等债务须向本公司或该受限制附属公司追索。

“综合利息费用”是指，就本公司及其受限制附属公司而言，截至其计算日期的任何期间，本公司及其受限制附属公司的总利息支出，包括但不限于(A)所有应付费用(包括就任何利率对冲性质的掉期合约应付的费用和就任何信用证支付的所有费用)中的当前摊销部分，该部分包括在总利息支出中所包括的与债务产生相关的部分，以及(B)与此相关的任何付款的部分；以及(B)与债务相关的所有费用(包括就任何利率对冲性质的掉期合同应支付的费用和就任何信用证应支付的所有费用)，包括但不限于(B)与债务产生相关的任何付款的当前摊销部分(包括任何利率对冲性质的应付费用和任何信用证的所有应付费用)。但合并利息费用应包括与利息性质的合成租赁债务有关的支付金额。

“综合净收入”是指本公司及其受限制附属公司在任何期间的综合基础上的税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置有关的净收入、费用、亏损或收益，或(Ii)偿还、回购或赎回债务(包括任何取消或提前清偿债务)，以及(Ii)偿还、回购或赎回债务(包括任何取消或提前清偿债务)，以及(A)与(I)任何资产的出售、租赁、转让或其他处置有关的净收益(包括任何取消或提前清偿债务)，以及(Ii)偿还、回购或赎回债务(包括任何取消或提前清偿债务)。但(X)任何并非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收益或亏损，以股息或分派的数额实际上并非以现金支付予本公司或受限制附属公司的范围内，(X)任何其他人(本公司或附属公司除外)拥有所有权权益的人士，(Y)任何其他人(除本公司或附属公司外)拥有所有权权益的人士，(X)不包括在综合净收入内，而不包括(X)任何不属受限制附属公司或按权益会计法核算的人士的净收益或亏损，(Y)任何其他人(本公司或附属公司除外)拥有所有权权益的人士，除该人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额及(Z)任何人士支付受限制付款能力受任何协议或组织文件限制的股息或其他分派金额外，该等人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额除外，惟该等人士于该期间实际以现金支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额则不在此限。

“综合总资产”是指在任何确定日期，公司和受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在综合基础上，如根据第7.01节提交的公司最近的资产负债表上所示，或在根据第7.01节如此提交任何此类报表之前的一段时间内，以其他方式提交给行政代理的备考财务报表。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，是指行政代理、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间以令行政代理满意的形式和实质达成的协议，该协议有效地将对该账户的“控制”(如适用的UCC或PPSA所定义)授予行政代理。

“受控账户银行”是指开立存款账户、集中任何贷款方的资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“控制协议”的每家银行。“受控账户银行”指开立存款账户的各银行，其中任何一方的资金都集中在这些银行，并且已经或必须按照本协议的条款签署“控制协议”。

“受控存款账户”是指作为有效控制协议标的的、由任何贷款方在行政代理批准的金融机构开立的每个存款账户(包括存入其中的所有资金)。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附属公司及联营公司，(B)其高级职员、董事、雇员及代理人，以及(C)该等附属公司及联营公司的高级职员、董事、雇员及代理人。

“核心业务”是指截至结算日公司及其子公司开展的任何重大业务以及与此直接相关的任何业务。

“成本”是指(A)就存货而言，(I)成本(反映在该人的总账中)和(Ii)市场价值两者中的较低者，在每种情况下，都是按照先进先出的公认会计原则(GAAP)并按照贷款方在结算日有效的会计惯例来确定的；(B)就设备、不动产和其他财产而言，(I)成本(反映在该人的总账中)和(Ii)两者中的较低者。

“承保实体”具有第11.21(B)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环信贷风险总额。

“信用证延期”指以下各项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用判断”是指参照行政代理，善意地使用合理的商业判断(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)作出的决定。

“信贷产品安排”统称为(A)贷款方与任何贷款人或贷款人的关联机构之间的互换合同，以及(B)资金管理和其他服务。

“信贷产品通知”是指信贷产品提供者和借款人代理以本合同附件G或行政代理可以接受的其他形式向行政代理发出的关于信贷产品安排的书面通知。

“信贷产品义务”是指任何贷款方(A)根据信贷产品安排产生的债务和其他义务，(B)欠任何信贷产品提供者的债务和其他义务，以及(C)只有在向BMO或其附属公司以外的信贷产品提供者发出信贷产品通知已交付给行政代理的情况下，借款人代理已明确要求将该等义务视为信贷产品义务；但是，信贷产品义务不应排除掉期义务。

“信贷产品提供者”是指蒙特利尔银行或其任何附属公司，只要该提供者和借款人代理在截止日期晚些时候，或(如果在截止日期未完成，则在签订适用的信贷产品安排后十(10)天)之前向行政代理递交信贷产品通知，(I)描述信贷产品安排，并列出抵押品根据该安排须担保的信贷产品义务的最高金额(并且，如果该等信贷产品债务的全部或任何部分是根据掉期合同产生的，该等信贷产品债务的掉期终止价值)以及计算该金额时将使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12节的约束。

“信贷产品准备金”是指(A)行政代理为贷款方或其关联公司的账户设立的不低于上次报告的未偿还优先掉期债务的掉期终止价值(根据信贷产品义务的定义)的准备金，以及(B)行政代理不时根据其酌情决定权建立的准备金，以反映与当时未偿还信贷产品债务有关的合理预期负债。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“每日汇率”是指由行政代理不时选择的信誉良好的消息来源公布并由行政代理确定的每日平均汇率，但如果任何这样的确定日期不是营业日，则该汇率应为最近结束营业日的每日汇率。“每日汇率”是指由行政代理不时选择的信誉来源发布的、由行政代理确定的每日平均汇率，但如果该确定日期不是营业日，则该汇率应为最近结束营业日的每日汇率。“债务人救济法”是指美国破产法、加拿大破产法，以及美国或加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“抵押权契据”是指以行政代理人为抵押权代理人，为担保当事人的利益设定抵押权的契据。

根据魁北克省法律，加拿大借款人或根据魁北克省法律存在的任何其他贷款方的资产，其住所(魁北克省民法典所指)在魁北克省，或营业地或有形财产位于魁北克省。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)加上(B)基本利率贷款的适用保证金加上(C)年利率2%之和的利率；但条件是：(I)就任何欧洲货币利率贷款而言，在违约利率首次适用的利息期结束之前，违约利率应等于以其他方式适用于该欧洲货币利率贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，此后如本但书前一句中所述，以及(Ii)就信用证费用而言，违约率应等于信用证费用，在每一种情况下，该利率实际上为加2%的年利率。(I)对于任何欧洲货币利率贷款，违约利率应等于信用证费用，在每一种情况下，违约利率应等于以其他方式适用于该欧洲货币利率贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，此后如本但书前一句中所述。

“默认权利”具有第11.21(B)节规定的含义。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代理，这种不履行是由于该贷款人认定没有确定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知任何借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人其不打算履行本合同项下的融资义务，则应支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(对于任何循环信用贷款人，包括就其参与信用证或回旋额度贷款而支付的任何其他金额)，(B)已以书面形式通知任何借款人、行政代理、信用证发放人或回旋额度贷款人不打算履行其在本合同项下的融资义务，(B)已以书面形式通知任何借款人、行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人代理提出书面请求后三个工作日内未能满足该条件)，或(C)在行政代理或借款人代理提出书面请求后的三个工作日内，该书面或公开声明未能履行该义务，或(C)在行政代理或借款人代理提出书面请求后的三个工作日内，该书面或公开声明已失败, 向行政代理人和借款代理人书面确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款代理人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人受让人的利益债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或(Iii)成为纾困行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产执行判决或扣押令的影响，或不容许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝，则不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该股权而成为失责贷款人，因为该贷款人或其任何直接或间接母公司的股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，亦不会使该贷款人免受强制执行对其资产的判决或扣押令状，

拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向借款人代理、信用证发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)。

“指定司法管辖区”是指在任何时候，任何本身就是制裁目标的国家、地区或领土，广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易。

“稀释百分比”是指最近结束的连续十二个月期间的百分比，等于(A)该期间的坏账减记或核销、折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目除以(B)该期间的销售总额。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5.0%的百分比，(B)借款人符合条件的账户金额。

“外国直接子公司”是指其多数表决权股权由本公司或境内子公司拥有的子公司，但不是CFCHC的境内子公司。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何股权)或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分割、任何出售和回租交易、任何伤亡或谴责或其他方式)，包括任何投资、票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或可根据持有人的选择在以下时间或之前赎回的任何股权：(A)根据偿债基金债务或其他规定，到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的任何到期)，或根据持有人的选择可赎回的任何股权，或根据持有人的选择，在偿债基金债务或其他情况下可全部或部分赎回的股权，或可由持有人选择赎回的股权。(B)可转换为债务证券或可交换为债务证券(除非仅在债务证券发行人的唯一选择下发生)；。(C)(I)载有可能在到期日之前生效的任何回购义务，(Ii)要求在到期日后180天之前支付现金股息(税项除外)，或(Iii)向债券持有人提供在资产发生控制权变更或出售时收取任何现金的任何权利，在每种情况下，该日期均为到期日后180天；。但是，(I)对于向任何员工发放的任何股权或公司或其子公司员工的任何福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发放的股权，该股权不应仅因公司或其子公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、辞职或离职而被要求回购而构成不符合条件的股权。(I)对于向任何员工发放的任何股权，或针对本公司或其子公司的任何员工的福利计划或该等计划向该等员工发出的任何股权而言，该股权不应仅因本公司或其其中一家子公司为履行适用的法定或法规义务，或因该员工的离职、辞职、(Ii)若该人的任何类别股权按其条款授权该人通过交付并非不符合资格的股权来履行其义务，则该股权不应被视为不符合资格的股权；及(Iii)仅该等股权中到期或已到期的部分股权不会被视为丧失资格的股权；及(Iii)该等股权的条款授权该人通过交付并非不符合资格的股权来履行其在该等股权下的义务，则该股权不得被视为不符合资格的股权；及(Iii)只有到期或已到期的股权才会被视为不符合资格的股权

在该日期前可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权应被视为不符合资格的股权。

“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法规，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“划分”应具有相应的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该美元金额；(B)对于任何以加元计价的金额，行政代理根据适用的即期汇率在计算时确定的美元等值金额；(C)对于以澳元计价的任何金额，行政代理在根据适用的即期汇率计算时确定的美元等值金额。(C)对于任何以美元计价的金额，指(B)对于任何以加元计价的金额，行政代理根据适用的即期汇率在计算时确定的美元等值金额，以及(C)对于以澳元计价的任何金额，行政代理在计算时根据适用的即期汇率确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其的占有)。

“领域触发期”是指以下期间：(A)自下列日期开始的期间：(一)违约事件发生且仍在继续，或(二)可获得性小于(X)当时循环信贷承诺额总额的17.5%，(Y)17,500,000美元和(B)持续到在前六十(60)个连续的六十(60)天内，(一)未发生违约事件，(二)可获得性大于循环信贷总额的17.5%，两者以(X)17.5%中较大者为准。然而，在任何财政年度内，领土触发期不得如(B)款所设想的那样被治愈超过两(2)次。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何实体

在作为本定义(A)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，或(C)在作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与母公司合并监管的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格账户”是指由行政代理机构在其信用判断中确定为合格账户的应付借款人的账户。除非管理代理根据其唯一选择另有约定，并且在不限制管理代理行使其信用判断以确定帐户是否构成合格帐户的能力的情况下，下列各项均应被视为不合格帐户：

(A)未完全通过履约赚取的账户(或以其他方式代表进度或里程碑账单、预开账单或其他或有账户(双方同意，在不限制前述规定的情况下，如果账户的条件是借款人满意地完成与该账户相关的协议下的任何进一步履行，或借款人根据与该账户相关的任何该等协议有任何剩余的履约义务(当时不能履行的惯常保证义务除外)，或没有书面发票证明该账户)，则该账户符合本条的资格

(B)自发票日期起超过九十(90)天或超过原定到期日六十(60)天(以先到期者为准)的未清偿帐款；

(C)任何账户债务人的到期账户，其账户或其附属公司的账户中的50%(50%)根据上述条款(B)不符合条件(无论是根据本定义适用(B)条和/或根据合格时间和重要账户的定义交叉引用，或两者兼而有之)；

(D)任何受制裁人士应付的账户，或涉及行政代理、周转额度贷款人、信用证发行人、任何贷款人或贷款方禁止或会导致其违反反贪污法、反洗钱法或制裁的交易或交易；

(E)账户如(I)在任何贷款文件中就其设定的任何陈述或担保在各重要方面并非真实和正确，(Ii)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(初级准许留置权除外)，(Iii)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权的约束(并且在不限制前述规定的情况下，该账户的收益不得受任何信托(无论是根据合同或法律产生)的约束(无论是根据合同还是法律产生)，或(Iv)适用账户债务人未被指示(或事实上没有)将款项汇至受管制协议约束的借款人的存款账户；

(F)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围，但为使某账目符合本“但仅限”条款的资格，该等争议、反申索、抵销或扣款必须可减至经算定的款项(其计算方法须为行政代理人可接受)；

(G)下列帐目：(I)并非因在通常业务过程中出售货物或提供服务(在每种情况下，独立保修合同除外)而产生的帐目，(Ii)不是按借款人业务惯常的信贷条件产生的帐目，(Iii)不是以美元支付的帐目，(Iv)不是应付给借款人的帐目，或(V)已被确定为无法收回的帐目；

(H)借款人收取款项的权利不是绝对的或视乎任何条件(包括货到付款和预付现金交易)是否符合而定的帐目，或(Ii)借款人不能通过司法程序对有关帐户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救办法的帐目，或(Ii)借款人不能通过司法程序对有关帐户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的帐目；

(I)任何高级人员、董事、代理人或联系人士欠任何借款人的帐目；

(J)与账户债务人履行该账目有关或与行政代理人强制执行该账目有关而须取得、达成或给予的所有关键性同意、批准或授权，或规定须向任何政府主管当局取得、达成或给予的所有关键性同意、批准或授权的账目，或没有妥为取得、达成或给予的账目，或并非完全有效的账目；

(K)账户债务人的到期帐目，而该账户债务人是根据任何债务人济济法进行的任何破产、无力偿债或相类法律程序的标的，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务，或属与贷款方进行的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的一方；

(L)任何政府主管当局到期应付的帐目，但如主体帐目债务人是美利坚合众国联邦政府，并已遵守“1940年联邦债权转让法令”及任何相类的州法例，则属例外；

(M)(I)任何同时是借款人的供应商或债权人的帐户债务人欠下的帐目，除非该人已以行政代理合理接受的方式以书面放弃任何抵销权，但以该借款人对该帐户债务人的法律责任总额为限；。(Ii)在相当于任何制造商或供应商的津贴、信贷、折扣、奖励计划或类似安排的范围内，使该借款人有权在日后从该帐户债务人购买时获得折扣；。(Iii)在构成欠款的范围内。或(Iv)在与支付利息、费用、滞纳金或税款有关的范围内；

(N)以票据持有、保证出售、出售或退回、批准出售或寄售方式出售，或受退回、抵销或退款权利规限的账目

(O)因出售或提供任何服务或资产而导致退回、拒绝或收回任何服务或资产的账户，或账户债务人是否已取消相关协议；

(P)因向美国或加拿大以外的任何账户债务人组织或设立其主要办事处或实质上所有资产出售或提供服务而产生的账户，除非(I)此类账户由行政代理人可接受的、由金融机构出具的不可撤销信用证完全支持，且该不可撤销信用证由行政代理人所有；或(Ii)此类账户以行政代理人可接受的条款和提供者的信用保险提供支持，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失收款人；(Ii)如果该账户是由行政代理人接受的信用保险支持的，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失收款人；或(Ii)该账户以行政代理人可接受的条款和提供者的信用保险提供支持，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失收款人；

(Q)由任何判决、文书或动产文件证明的账目；

(R)帐户债务人及其相联公司的应付帐目，而该帐户债务人及其相联公司的帐目(包括合资格帐目及合资格的定期及重大帐目)的总和，占当时欠借款人的所有未清偿帐款的百分之二十(20%)以上，但仅限于超出的部分；

(S)适用账户债务人就适用发票支付部分款项后仍未结清的账户(不论适用账户债务人是否已就该部分付款提供解释)；

(T)适用账户债务人交出全部或部分清偿的支票或其他付款项目，而该支票或其他付款项目已由开出该支票或其他付款项目的金融机构退还的账户；

(U)因售卖或租赁货品而产生的账目，而该等货品是资本租赁或任何购入款项融资安排的标的；

(V)适用借款人已收到付款，但该付款并未用于该适用账户的账户；

(W)提供与销售货物或履行服务有关的材料或服务，或两者兼而有之的任何材料提供者或劳工(贷款方的雇员除外，其欠雇员的款项可能受可用储备金的限制)的余额(包括构成保留金的任何数额)，除非(在行政代理人选择时)该等款项已明确和全部保留；(由行政代理人选择时)该等款项已被明确和全部保留；(由行政代理人选择)提供与销售货物或提供服务有关的材料或服务，或两者兼而有之，构成适用账户的账户，除非(在行政代理人选举时)该等金额已明确和全部保留；

(X)该账户是由账户债务人欠下的，而借款人已就该账户债务人欠借款人的任何账户订立保理或类似协议(不论该账户是否已被保理)；

(Y)其基础销售及管限该等帐户的其他文件不受美国法律管限的帐户，或如属加拿大借款人的任何帐户，则为其任何州或加拿大或其任何省或地区的帐户；

(Z)代表留任的账目(或其任何部分)；或

(Aa)售卖货品或履行服务所产生的帐目，但须受付款或履约保证金、任何其他担保义务或由担保人以其他方式支持的帐目所规限；

限制上述规定，任何收益构成(一旦支付)保税应收账款的账户都不构成合格账户。

“合格受让人”是指(A)贷款人或其任何附属公司；(B)核准基金；以及(C)经(I)行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人批准的任何其他人(自然人除外)(每个此类批准不得被无理扣留或延迟)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代理(此类批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，未经行政代理书面同意，“合格受让人”不应包括借款方或贷款方的任何关联方，或任何从属条款的任何交易对手或该等交易对手的关联方。

“合格借用基础资产”是指所有合格库存、合格账户、合格时间和材料账户、合格现金和合格设备。

“合格现金”是指借款人不时存入合格账户的不受限制的现金和现金等价物。在任何情况下，(I)任何保税应收账款在任何时候都不得构成合格现金，除非第4.04(B)条要求该等保税应收账款应存放在单独的受控存款账户中，且不得与其他非保税应收账款混合，或(Ii)在股权回购计划证券账户中持有的任何金额均构成合格现金。

“合格设备”是指截止日期借款人拥有的、此后继续归该借款人所有的设备，并由行政代理在其信用判断中确定为合格设备。除非管理代理根据其唯一选择另有约定，并且在不限制管理代理行使其信用判断以确定设备是否构成合格设备的情况下，下列各项均应被视为不合格设备：

(A)借款人没有良好、有效和适销对路的所有权的设备；

(B)借款人并非实际及独家管有的设备(直接管有，或在通常业务运作中，透过该借款人的受托保管人、处理人或代理人)；

(C)除以下情况外：(I)在截止日期后六十(60)天内的任何时间，以及(Ii)之后的任何时间，(A)贷款方在正常业务过程中在客户项目现场使用的设备，或(B)位于房地产上的设备，根据本协议，这些设备不需要留置权豁免，位于房地产上的设备不属于借款人所有，或由借款人所有，但受到第三方抵押或类似产权负担的约束，除非在一定程度上受到留置权豁免的限制但(1)行政代理人可选择放弃本协议项下对该等设备的要求(为免生疑问，该豁免不排除行政代理人选择就该等设备征收租金及收费储备金)，或(2)即使本条例不要求豁免留置权，行政代理人亦可随时选择对位于任何未获交付留置权豁免的不动产上的该等设备征收租金及收费储备金；

(D)在实质上损坏、欠妥或在其他方面不适宜作其预定用途的设备；

(E)不受行政代理人有效和完善的优先留置权约束的设备，不受其他留置权的约束(除非享有留置权豁免)，或者不符合本协议中适用于借款人所作设备的每项陈述、担保和契诺以及每项适用的担保文书；但就任何合格车辆而言，行政代理人对其留置权的完善(相对于附着物或任何其他方面)可推迟到下列规定的日期(在明确规定的范围内)

(F)属铁道车辆的设备，但构成合资格铁道车辆的除外；或

(G)属保税设备的设备。

“合格库存”是指行政代理在其信用判断中确定为合格库存的借款人库存。除非行政代理在其唯一选择中另有约定，否则以下库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)并非由借款人或借款人独资拥有的存货对其没有良好和有效的所有权；

(B)(I)不包括制成品或原材料或(Ii)在正常业务过程中不能随时出售的存货；

(C)不符合贷款文件中关于借款人所作库存的每一项契诺、陈述和保证的库存；

(D)借款人(不论是作为出租人、承租人、发货人或收货人)租赁或寄售给借款人的存货；

(E)不在美利坚合众国或加拿大境内的库存(不包括美国或加拿大的领土或财产)；

(F)不在借款人所有地点的库存；然而，只要在截止日期后六十(60)天之后的任何时间，出租人或拥有该等库存的人已向行政代理交付了一份达到本条例所要求的该等库存的豁免，则该等库存不得被排除在本条(F)项下的合格库存之外。该库存位于租赁场所或由仓库管理员、受托保管人、加工者、修理工或类似的其他人员在正常业务过程中拥有的库存。此外，(A)行政代理还可以：(A)该行政代理还可以：(A)该行政代理还可以：(A)该行政代理可以：(A)该行政代理可以：(A)行政代理可以该豁免不排除行政代理人选择就该等存货征收租金及收费储备金)，或(B)即使本条例不要求豁免留置权，行政代理人仍可随时选择对位于任何未交付留置权豁免的不动产上的该等存货征收租金及收费准备金；或(B)即使根据本条例不要求豁免留置权，行政代理人仍可随时选择对位于任何不动产上的该等存货征收租金及收费准备金；

(G)在任何地点(自有或第三方地点)持有的存货，在该地点的存货总成本低于相当于100000美元的美元，尽管收到了上文(F)款规定的免收留置权或执行了租金和收费准备金；

(H)除借款人所在地之间(或借款人与加工商或供应商在正常业务过程中的所在地之间)以外的在途库存；

(I)由下列货物组成的存货：(I)损坏、有缺陷、“次要”或以其他方式无法销售的货物；(Ii)已退回或将退还给供应商的货物；或(Iii)停产、过时或移动缓慢的产品；

(J)由在制品(除非行政代理批准的在制品)或备件组成的库存；

(K)库存，包括在借款人的业务和其他类似的非商品类别中使用或消耗的促销、营销、包装和运输材料或用品；

(L)不符合任何对该等存货、其使用或销售拥有监管权力的政府当局所施加的所有标准的存货；

(M)受任何仓单、提单或可转让单据约束的存货，而该等收据、提单或可转让单据并非发给行政代理人或以行政代理人的名义签发；

(N)含有或含有危险材料的存货；

(O)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权约束的库存(仅限于本合同第8.02节第(C)、(D)或(M)款规定的允许留置权)；

(P)未按照本协议和其他贷款文件的规定投保的存货；

(Q)库存不在永久时间表上；

(R)由票据和持有的货物或已售出但尚未交付的货物组成的存货；

(S)受限制借款人或行政代理处置此类库存的权利的任何许可或其他安排约束的库存，除非(I)行政代理已收到适当的留置权豁免；以及(Ii)此类借款人未收到关于任何此类许可或其他安排的争议通知；或

(T)属于保税库存的库存。

“合格车辆”是指由车辆组成的合格设备，该设备(A)在所有实质性方面均符合所有适用的材料安全标准或适用于其预定用途或正在使用的监管标准；(B)其拥有权由一份所有权证书证明，该证书上注明借款人的姓名或名称为该车辆的拥有人，并以其他方式在美国其中一个州向有权在按照所有适用法律发出该所有权证书的州内操作该机车车辆的借款人正式登记(已缴付所有登记费)，而行政代理具有以下权利：根据适用的法律，其所有权无须以所有权证书证明的任何机车车辆除外；此外，该车辆的所有权亦已在美国其中一个州妥为登记(已缴付所有登记费)，而该车辆的行政代理人亦已向按照所有适用法律发出该所有权证书的该州有权营运该机车车辆的借款人提供证明。

收到其要求的有关证据；(C)应行政代理人的要求，向行政代理人交付关于任何该等车辆的所有权证书(如果是纸质形式)；(D)在所有重要方面均符合所有机动车法律或任何政府当局制定的其他法规的所有适用的实质性标准，且不受限制行政代理人出售或以其他方式处置该车辆的权利的任何许可或类似要求的约束；(C)应行政代理人的要求，向行政代理人交付有关车辆的所有权证书(如纸质形式)；(D)在所有重要方面均符合所有机动车法律或任何政府当局制定的其他法规的适用实质性标准，不受限制行政代理人出售或以其他方式处置该车辆的权利的任何许可或类似要求的约束；(E)在借款人的正常业务过程中使用或使用，并且在任何持续超过三十(30)天的时间内没有在任何实质性方面或在无法操作的情况下受到损坏；及(F)按照本协议的要求投保。

“符合资格的时间和材料账户”是指，就截至任何确定日期的任何借款人而言，该借款人在正常业务过程中就固定价格或成本加成合同产生的、要求借款人满足该借款人与其客户之间的特定进度里程碑或绩效标准的每个账户(合格账户除外)，在下列情况下：(I)在所有重要方面均符合适用的开单程序、履约门槛和已执行合同或其他文件的其他规定，行政代理可凭其全权酌情决定权(Ii)根据本协议条款不时代表行政代理人进行的实地检查和其他核实，已核实至行政代理人满意的程度；(Iii)账户所代表的服务或货物，以及当时要求履行的任何其他服务和当时要求交付的任何其他货物，在每种情况下，均已履行或交付，或两者(视情况适用)均已由账户债务人接受，(Iv)行政代理在其他方面完全满意，(V)否则将构成合格帐户，除非该帐户源于里程碑或进度帐单这一事实。(V)如果不是因为该帐户是由里程碑或进度开票产生的，则该帐户将构成合格帐户。此外，在下列情况下，任何账户均不构成合格的时间和材料账户：

(A)该帐目不得仅按适用借款人所花费的时间乘以每小时收费率或就所提供的货品而定出的价格(或成本加配方)计算；

(B)该账户是由一份合约产生的，而在该合约中，该借款人依据合约条款收取的款项总额将超过$100,000，但仅限于任何该等超出的部分；

(C)因售卖货品或履行服务而须受履约或付款保证金(或任何其他保证金义务)规限，或由担保人以其他方式支持，但如行政代理人与该保证金公司或担保人之间已订立协议，而该协议的形式及实质内容是行政代理人可自行选择接受的，则属例外；

(D)该账户需要三(3)个月以上的期限(或行政代理自行选择批准的较长期限)，才能使适用的借款人开始和完成标的商品的销售或服务的履行；

(E)该帐目所代表的账单少于成本；或

(F)该账户不受行政代理的第一优先权、完善担保权益或任何其他留置权(初级允许留置权除外)的约束。在不限制

如上所述，该账户的收益可能不受任何信托(无论是根据合同还是法律产生)的影响。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境中释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有的法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)，或基于以下原因而直接或间接引起的：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份或该人的合伙或会员权益(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份或该人的合伙或会员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份或该人的合伙或会员权益(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券。权益或单位(或该等其他权益)，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，均符合“守则”第414(B)或(C)节的含义(以及“守则”第414(M)和(O)节就与“守则”第412节有关的规定而言)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在ERISA第40001(A)(3)条界定为“主要雇主”的计划年度内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出(D)就退休金计划而言，任何贷款方或任何其他ERISA关联公司根据ERISA第4041条或ERISA第4041A条提交终止意向通知(或将计划修订视为终止)；。(E)由PBGC提起终止养老金计划的程序；。(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；。(G)裁定任何退休金计划被视为风险计划或守则第430、431及432条或ERISA第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；。(H)根据ERISA第IV章施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则不在此限。

任何ERISA关联公司；或(I)任何贷款方或ERISA关联公司未能在到期时向任何养老金计划提供任何必要的缴费。尽管如上所述，除非符合ERISA第4203(B)节的要求，否则有义务根据多雇主计划为建筑和建筑业完成的工作提供资金的任何贷款方或ERISA附属公司不得完全退出(ERISA第4203(B)节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)不时发布的欧盟自救立法时间表。1

“欧洲货币负债”具有第3.04(E)节规定的含义。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就任何信贷展期而言，就任何利息期限而言：

(I)以美元计价的伦敦银行同业拆息；及

(Ii)以加元计价，于上午10时左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率(在此情况下为“CDOR利率”)。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行同业市场的市场惯例厘定利率的另一日)(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，以相等於该利息期的期限计算；及

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，在伦敦时间上午11时左右厘定，而美元存款自该日起在伦敦银行同业市场交割，期限为一个月，则须在该日期前两(2)个伦敦银行日厘定；

但是，(I)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用，除非这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，否则，批准的汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用，以及(Ii)如果欧洲货币汇率的任何组成部分在任何时候都低于下限，则该汇率应被视为等于本协议的下限。

1欧盟自救立法时间表可在http://www.lma.eu.com/uploads/files/EU%20BAIL-IN%20LEGISLATION%20SCHEDULE%2022-Dec-2015%2010-46%20.pdf上查阅

1.1“欧洲货币利率贷款”是指按“欧洲货币利率”定义(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以最高可达加元升华，以加元计价。

“违约事件”具有第9.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的条例。

“除外存款账户”是指(A)信托账户，(B)零余额支出账户，(C)在正常业务过程中保存的其他存款账户，其现金金额在任何时候不超过任何此类账户的25万美元等值，以及本条第(C)款规定的所有此类账户的总计75万美元等值的现金金额，(B)零余额支出账户，(C)在正常业务过程中保持的其他存款账户的现金金额在任何时候不超过25万美元等值美元和本条(C)项下所有此类账户总计不超过75万美元等值的现金金额。(D)在美国和加拿大以外的外国银行或其他外国金融机构开立的其他存款账户，在截止日期后的一百二十(120)天期间，根据本条款(D)和(E)的所有此类账户的总金额不超过4,500,000美元的摩根大通信用卡现金抵押品账户。

“除外股权”系指(A)贷款方的外国直接子公司的任何CFC或CFCHC的任何未偿还表决权股权，超过该CFC或CFCHC全部表决权股权的65%；(B)不是贷款方的外国直接子公司的任何CFC或CFCHC的表决权股权。(C)并非全资附属公司的附属公司的股权，而其质押将违反对该附属公司(本公司或本公司联属公司的任何该等拥有人除外)的其他股权拥有人具有约束力或与该等股权有关的合约责任，或该附属公司的适用组织文件、合资协议或股东协议；及(D)任何非重大附属公司或不受限制的附属公司的股权。尽管有上述规定，在截止日期，任何借款人或任何其他借款方的表决权股权或其他股权均不构成除外股权。

“除外附属公司”是指(A)每一家非实质附属公司，(B)(I)属于“守则”第957节所指的“受控外国公司”(a“CFC”)的任何附属公司，(Ii)除一个或多个CFC和/或一个或多个CFCHC(“CFCHC”)的股权或债务以外不拥有任何实质性资产的任何附属公司，以及(Iii)任何CFC或CFCHC的任何直接或间接附属公司，以及(C)任何非限制性附属公司；但是，尽管有上述规定，截止日期任何借款人或任何其他借款方都不应是被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该借款方的全部或部分担保，或由该借款方授予留置权以担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，由于该借款方在该互换义务的担保或给予该留置权生效时，由于任何原因未能构成商品交易法及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方不得违反商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于该担保或留置权非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(B)因以下原因而征收的税款：(A)根据法律组织的收款人，或其主要办事处(或其任何政治分支机构)位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内；或((B)就贷款人而言，美国或加拿大联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或循环信贷承诺额的有效法律(不是根据借款人代理人根据第11.13节提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其放贷办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每一种情况下，根据第3.3.节的规定，则不在此限。(B)对于贷款人而言，美国或加拿大联邦预扣税是根据一项有效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的，但在下列情况下，根据第3.3.13节的规定，该贷款人获得该贷款或循环信贷承诺的权益的日期除外与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第3.01(E)节的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为“封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”。

“现有协议”是指截至2020年11月2日，在借款人、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人辛迪加之间修订和重新签署的某些第五方信贷协议，该协议已修订至成交日期。“现有协议”指截至2020年11月2日，借款人、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人辛迪加之间的修订和重新签署的信贷协议。

“非常费用”是指行政代理在违约或违约事件期间，或在任何借款方根据任何债务人救济法进行的诉讼悬而未决期间可能招致或支付的所有费用、费用、债务或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集、或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废除性)、贷款文件、信用证或义务(包括任何贷款人的责任或其他申索)有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由行政代理人、任何贷款人、任何贷款方、任何借款人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在适用于以下任何法律程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救办法，或监察适用于下列任何法律程序的权利或补救办法的行使、保障或强制执行。(D)就任何抵押品清缴或清偿任何税项、收费或留置权；。(E)采取任何执行行动；。(F)就任何贷款文件或义务进行任何修改、豁免、拟定、重组或宽免的谈判及文件记录；及。(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、仓储费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖商手续费和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何借款方或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“融资终止日期”是指全额付款发生的日期。

“公平市价”就任何资产或任何一组资产而言，指于任何厘定日期在该厘定日期出售该等资产所得代价的价值，假设该等资产是由自愿卖方出售予自愿买家，并在一段合理的时间内按公平市价行事，并在顾及该等资产的性质及特征的情况下按有秩序安排的方式出售该等资产。

“反海外腐败法”是指美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，年利率(但在任何情况下都不低于0%)等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为BMO在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间截止日期的函件协议。

“实地审查”是指在本协议期限内对任何贷款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，包括访问足以使行政代理或其代表能够审查、审计和摘录任何贷款方的账簿和记录、对任何贷款方的其他财务事项和抵押品进行审查和审计(如行政代理在其信用判断中认为合适)，以及与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就该贷款方的业务、财务状况、资产、前景和结果进行讨论的任何访问和检查。

“现场考试触发事件”是指可获得性小于(A)当时循环信贷承诺总额的15%和(B)15,000,000美元中的较大者。

“固定费用触发期”是指以下期间：(A)自(I)违约事件发生并持续，或(Ii)可获得性少于(X)当时循环信贷承诺额总额的15%和(Y)15,000,000美元和(B)持续至前三十(30)个连续天数内，(I)未发生违约事件，(Ii)可获得性大于循环信贷承诺额总额的(X)15%之日起的一段时间(A)至(I)未发生违约事件且(Ii)可获得性大于循环信贷承诺额(X)15%之日起

“下限”指的是0.00%。

“公平劳动标准法”是指1938年的“公平劳动标准法”。

“外国福利法”是指除美国法律外，管辖或适用于不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规。

“外国政府计划或安排”具有第6.12(E)节规定的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果适用的借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“国外计划”具有第6.12(E)节规定的含义。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人为循环信用贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿还信用证义务(信用证义务除外)中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信用贷款人或根据本条款担保的现金，(B)就循环额度贷款人而言，(B)就循环信用贷款人而言，(B)就循环信用贷款人而言，该违约贷款人已将其参与义务重新分配给其他循环信用贷款人或以其为抵押的现金，(C)就行政代理而言，该违约贷款人的保护性垫款(保护性垫款以外的保护性垫款)的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人)是指该违约贷款人对除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比，以及(C)该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人的该等违约贷款额度贷款的适用百分比，以及(C)就行政代理而言，该违约贷款人的保护性垫款以外的保护性垫款的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人)。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指任何(A)该人以任何方式(不论直接或间接)担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，为就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的证券或服务，

(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或。(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或保障该债权人免受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保任何债务。不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Application、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware、Matrix SME Delware以及在本协议签名页上被指定为“担保人”的每个其他人，以及根据第12条签署或成为本协议的担保人或以其他方式签署并交付行政代理可接受的担保协议以保证任何义务的每个其他人。

“担保人付款”具有第2.15(C)节规定的含义。

“担保”是指初始担保人依照第十二条的规定在截止日交付的担保，或者以其他方式签署并交付行政代理可以接受的担保协议，保证履行任何义务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性子公司”是指任何受限子公司(借款人除外)，其毛收入或总资产所占比例均不超过(I)本公司和受限子公司合并毛收入(公司间抵销后)的2.5%，以及(Ii)截至该季度财务报表所反映的最近完成的财季最后一天的合并总资产(公司间抵销后)的2.5%，这两种情况下的毛收入或总资产均不超过(I)本公司和受限制子公司合并毛收入的2.5%(经公司间抵销后)，(Ii)占合并总资产(经公司间抵销后)的2.5%。依照前款规定构成非实质性子公司的受限子公司合计占上述合并毛收入(公司间抵销后)的2.5%或(2)占合并总资产(公司间抵销后)的2.5%以上的，均如前款所述。(二)按前款规定构成非实质性子公司的限制性子公司合计占该合并毛收入的2.5%以上(公司间抵销后)或(二)占合并总资产的2.5%以上(均为前款所述)。则术语“非实质性附属公司”应不包括每一家此类限制性子公司(从占综合毛收入或综合总资产最多的限制性子公司开始，然后按降序排列)，以将非实质性子公司作为一个整体限制在综合总收入的2.5%和综合总资产的2.5%之间，两者中的较小者如上一句所述。截至截止日期，根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Matrix International Holding Company，Ltd.，Mobile Aquatic Solutions，Inc.，俄克拉荷马州公司Devco USA，LLC，俄克拉荷马州有限责任公司，

路易斯安那州的一家有限责任公司River Consulting，LLC是唯一的非实质性子公司。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务，或该人惯常支付利息的所有义务；

(B)该人根据或就信用证(包括备用及商业)、银行承兑汇票、银行担保、保证债券及其他金融产品及服务(包括金库管理及商业信用卡、商务卡及购买或采购卡服务，并包括所有担保义务)而产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，逾期不超过六十(60)天)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人在资本租赁和合成租赁义务下的义务；

(G)该人在赎回、偿还或以其他方式购回或支付任何不符合资格的股权方面的所有责任；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债项包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债项，但以该等债项可向该人追索的范围为限，则该人的债项须包括该合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债项。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“破产事件”就任何人而言，是指：

(A)开始：(I)该人根据“破产法”自愿提出诉讼，或(Ii)该人根据其他债务人济助法律寻求济助；

(B)根据“破产法”或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或诉讼程序的开始，并且在案件或诉讼程序开始后六十(60)天内，该项呈请或其他申请没有被争议或驳回；

(C)保管人(如破产法所界定或任何其他债务人救济法所界定的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人、受托人或监管人)获委任负责或掌管该人的全部或实质上所有财产；

(D)该人开始(包括申请或同意委任康复人、接管人、临时接管人、托管人、受托人、监管人、保管人或清盘人(或任何其他债务人济助法律下的任何同等期限)(统称为“保管人”)该人或其全部或任何主要部分的财产)根据任何重组、安排、调整债务、免除债务人、解散、无力偿债、清盘、复原、保管或类似的法律进行任何其他法律程序

(E)该人被具有司法管辖权的法院判决无力偿债或破产；

(F)已登录任何济助令或其他批准上述(A)或(B)款所提述的案件或法律程序的命令；

(G)该人就该财产或其财产的任何相当部分继续未获解除责任或未被扣留六十(60)天而接受任何财产管理人或类似人的委任；或

(H)该人为债权人的利益而作出妥协、安排或转让，或在该等债项到期时，该人一般不偿还该等债项。

“知识产权”是指所有过去、现在和将来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务标志、声音标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及与此相关的商业商誉和迄今所有注册或注册申请。版权(包括计算机程序的版权)和版权注册或此后可能在世界各地发布的版权注册或注册申请，以及包含版权的所有有形财产、非专利发明(无论是否可专利)；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和从中获得的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、说明书、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码有权就过去、现在和将来对任何前述内容、所有其他知识产权、以及世界各地的所有普通法和其他权利中的任何前述内容的侵权行为提起诉讼。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，(I)适用于该欧洲货币利率贷款的每个利息期的最后一天；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期大于三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)到期日；以及(B)对于任何基本利率贷款(包括摆动额度贷款)或加拿大最优惠利率贷款，(I)每个月的第一天(截至前一个月的最后一天)，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，以违约利率计算的利息应应行政代理的要求不时支付。

“利息期”对于每笔欧洲货币利率贷款，是指从该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至借款人代理在其承诺贷款通知中选择的一(1)个月或之后三(3)个月结束的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过到期日。

对任何人而言，“投资”指该人直接或间接收购或投资，无论是通过(A)对另一人的收购，或(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。为了遵守第8.03节的规定，任何投资的金额(I)应为实际投资额，不对该投资的后续增减进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)；(Ii)如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额；以及(Iii)如果是以担保的形式进行的，则应被视为该财产的原始本金或资本金额，该金额等于该财产在转让或交换时的公平市值；以及(Iii)如果是以担保的形式进行的，则该投资的金额应被视为相当于该财产在转让或交换时的公平市值的原始本金或资本额须当作该等债项的最高本金额或作出时所担保的债务的最高价值(视何者适用而定)。

“知识产权”是任何人使用任何知识产权的权利。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由开证人和任何其他人订立的任何其他单据、协议和票据，以及任何其他单据、协议和票据。

借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人，且与任何此类信用证有关。

“合资企业”是指(A)为或代表本公司或其子公司之一与其他人士(不论所用实体的类型)之间的合资企业而组成的个人(子公司、自然人或政府主管部门除外)，以及(B)为竞标、承担或处理特定项目或收购任何其他人的股权而成立的个人(不包括子公司、自然人或政府主管部门以外的个人)，以及(B)为竞标、承担或处理特定项目或收购任何其他人士的股权而成立的个人(子公司、自然人或政府当局除外)。

“JPM信用卡现金抵押品账户”是指在北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以借款人名义开立的存款账户，该账户包含不超过260万美元，用于获得商业信用卡服务和自动票据交换所服务。

“判决货币”具有第11.22节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规(包括加拿大省级和联邦法规)、条约、规则、法规、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或行政的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在任何情况下是否具有法律效力。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和摆动额度贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指(A)由信用证发行人开具的任何备用或跟单信用证，或(B)在任何情况下，由行政代理或信用证发行人根据本协议为借款人(或已满足所有“了解你的客户”或其他类似要求的任何其他贷款方或其国内子公司)出具的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信贷支持。信用证可以用美元开具，如果行政代理同意，也可以用加元或澳元开具。

“预支信用证”是指每个循环信用贷款人按照其适用的循环信用百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价，除非基础信用证以加元(在这种情况下，任何此类信用证的任何预付款信用证应以加元计价)或澳元(在这种情况下，任何此类信用证的预付款信用证应以澳元计价)计价。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信贷借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价，除非基础信用证以(I)加元计价(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以加元计价)或(Ii)澳元(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以相当于该澳元金额的美元计价)。

“信用证到期日”是指到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证费用”是指第2.09(B)节中所述的信用证费用，如上下文所示，可集体或单独收取。

“信用证发行人”是指蒙特利尔银行中的每一家，以本信用证发行人的身份，或以本信用证的任何后续发行人的身份。在任何时候有一个以上的信用证签发人，所有单数提及信用证签发人应指任何信用证签发人，或者信用证签发人、每份信用证签发人、已经开具适用信用证的信用证签发人，或者两个信用证开证人，视情况而定。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，(A)所有未提取信用证的未提取总额，加上(B)所有未偿还金额(包括所有信用证借款)的总额，加上(C)所有应计和未付信用证费用的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“升华信用证”是指等同于(A)75,000,000美元的美元等值和(B)循环信贷承诺总额的美元等值的金额，两者以较小者为准。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“LIBOR”指伦敦银行间同业拆借利率(ICE LIBOR)，定义见LIBOR利率定义。

“LIBOR利率”是指就LIBOR贷款的任何利息期而言，相当于ICE基准管理机构(如果ICE基准管理机构不再提供LIBOR利率，则为其继任者)的年利率，由路透社(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)发布的伦敦银行间同业拆借利率(ICE LIBOR)，在伦敦时间上午11点左右，也就是伦敦银行业务开始前两个交易日，相当于ICE LIBOR利率(“ICE LIBOR”)条件是，如果如此确定的LIBOR利率将低于下限，则LIBOR利率将被视为本协议的下限。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指根据“伦敦银行间同业拆借利率”定义(A)条款计息的循环信用贷款。

“许可”是指贷款方获得与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、任何资产或财产的使用或其业务的任何其他行为相关的知识产权的任何许可或协议。

“许可方”是指贷款方从其处获得知识产权的任何人。

“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“留置权豁免”是指在形式和实质上令行政代理合理满意的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产或自有房产上的任何物质抵押品，出租人或抵押权人(视情况而定)除其他事项外，同意放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并允许行政代理进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为行政代理的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理对抵押品的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予行政代理相对于许可方的权利，以强制执行行政代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

“额度准备金”是指行政代理人在其信用判决中不时确定为适当的准备金及其调整，包括(A)租金和收费准备金；(B)信贷产品准备金；(C)工资索赔准备金；(D)行政代理人优先于其留置权的抵押品上的留置权在任何时候担保的负债总额；(E)任何贷款方根据本协议任何部分或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税金、评估、保险费，如果是租赁资产，则包括租金或此类租赁项下应支付的其他金额)，但未能支付；(F)可能合理预期针对抵押品、行政代理或贷款人提出索赔的金额。

“贷款”是指在第二条项下以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的形式进行的信贷延伸。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、每张循环信用贷款票据、每份担保票据、每份承诺贷款通知、周转额度贷款通知、每份发行人文件

借款基础证书、每份合规性证书、费用函、任何创建或完善现金抵押品权利的协议，以保证本协议项下的任何义务，以及迄今或以后签署或交付给或以任何贷款人或行政代理为受益人的与本协议所作贷款和预期交易相关的所有其他文书和文件，但为免生疑问，不包括信贷产品安排。

“贷款义务”是指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠的金额(包括手续费)以外的所有义务。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”是指(A)以下任一项的经营、业务、资产、物业、负债(实际或或有)、前景或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响：(I)借款人作为整体或(Ii)公司及其受限制子公司作为整体；(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大不利影响；(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大不利影响；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理收取任何义务或将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。

“重大合同”是指借款方或受限制子公司作为一方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于借款方的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同；(B)违反、终止、不履行或未能续签可合理预期会产生重大不利影响的任何协议或安排；(C)与次级债务或其他债务有关，本金总额为1,000,000美元或以上，或(D)由Matrix和Matrix的若干附属公司于2016年2月17日订立的以其中指定的联邦保险公司、太平洋赔偿公司和彼此“担保人”为受益人的特定一般赔偿协议(“Chubb赔偿协议”)，以及以担保人为受益人的任何其他类似或替代赔偿协议(统称为“一般赔偿协议”)

“材料许可”具有第7.15节中赋予该术语的含义。

“重要的第三方协议”具有第7.17(A)节中赋予该术语的含义。

“矩阵”是指矩阵服务公司，特拉华州的一家公司。

“矩阵应用”是指特拉华州的矩阵应用技术公司。

“矩阵特拉华”是指特拉华州有限责任公司Matrix North American Construction，LLC。

“Matrix International Engineering”指的是Matrix International Engineering，LLP，一家特拉华州的有限责任合伙企业。

“Matrix North America”指安大略省的Matrix North American Construction Ltd。

“Matrix Oklahoma”指的是Matrix North American Construction，Inc.，一家俄克拉荷马州公司。

“Matrix PDM”是指Matrix PDM，LLC，一家俄克拉荷马州有限责任公司。

“Matrix PDM Canada”是指Matrix PDM工程有限公司，是新斯科舍省的一家股份有限公司。

“Matrix PDM Engineering”是指美国特拉华州的Matrix PDM Engineering，Inc.

“矩阵服务”指的是矩阵服务公司，俄克拉荷马州的一家公司。

“Matrix Service International”指特拉华州有限责任公司Matrix Service International，LLC。

“Matrix SME Canada”指的是Matrix SME Canada ULC，一家新斯科舍省的无限公司。

“矩阵中小企业特拉华州”指的是矩阵中小企业加拿大公司，特拉华州的一家公司。

“Matrix ULC”是指Matrix Service Canada ULC，一家艾伯塔省的无限责任公司。

“到期日”是指2026年9月9日。

“最高借款金额”是指(A)循环信贷承诺总额减去额度准备金(如果有的话)和(B)借款基数两者中较小的一个。

“计量期”是指在任何确定日期，本公司及其受限制子公司最近完成的往后12个月期间，其财务报表已经或应该按照第7.01(A)或7.01(B)节的规定交付。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预付风险的105%加上行政代理人在当时未偿还的保护性垫款的预付风险的105%的金额，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还的信用证的预付风险的105%的金额，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(B)对于根据第2.16(A)(I)条或第2.16(A)(Ii)条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证义务未偿还金额的105%的金额，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“月度汇率”是指由管理代理不时选择的信誉良好的来源发布的、由管理代理确定的每月平均汇率。

“抵押相关文件”是指，就任何受抵押约束的不动产而言，行政代理满意的形式和实质内容，并在抵押生效日期至少15天前由行政代理收到以供审查：(A)一份Alta抵押权保单(或其装订书)，涵盖行政代理在抵押项下的利息，保单的形式和金额必须由行政代理接受，必须在该生效日期全额支付；(B)行政代理人可能要求就拥有该不动产权益的其他人作出的租契、禁止反言书、委托协议、同意、豁免及免除的转让；。(C)行政代理人可接受的由持牌测量师进行的Alta检验；。(D)贷款终身水浸危险厘定；如该不动产位于洪泛平原，则须向借款人及洪水保险发出确认通知，其款额、条款(包括背书)及保险人在每种情况下均须经承保人确认。(E)由行政代理人可接受的估价师拟备的、形式及实质令所需贷款人满意的不动产现行估价；。(F)由环境工程师拟备、行政代理人可接受的环境评估，并附有行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，而该等报告、证书、研究或数据的形式及实质均须令所需贷款人满意；及。(G)环境赔偿协议及行政代理人可就有关不动产的任何环境风险而合理要求的其他文件、文书或协议。(F)由行政代理人可接受的环境工程师拟备的环境评估，并附同行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，而该等报告、证明书、研究或数据的形式及实质均须令所需贷款人满意；及。

“抵押财产”是指根据贷款文件的条款不时需要抵押的不动产。

“抵押”是指贷款方在成交之日或前后，或之后不时根据贷款文件的要求，以行政代理人为受益人，向行政代理人授予抵押财产留置权，作为债务担保的抵押、租赁抵押、信托契约、租赁信托契约或债务担保契约，连同所有抵押贷款、信托契约和现在的类似文件，是指贷款方在成交之日或前后或其后不时签订的、以行政代理人为受益人的、作为债务担保的抵押财产的按揭、租赁抵押按揭、信托契据或债务担保契据，以及所有抵押、信托契约和现在的类似文件，借以使该借款方向行政代理人授予该抵押财产的留置权，作为该义务的担保，以及所有抵押贷款、信托契约和现在的类似文件，以及所有抵押贷款、信托契约和现在的可比文件。

“MSI”指特拉华州的有限责任公司MSI Federal Contract，LLC。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净现金收益”是指

(A)就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的处置而言，(I)与该处置相关而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金，但只有在收到时才收到)超过(Ii)以该资产作担保并须于下列时间偿还的任何债务的本金之和(如有的话)

(B)贷款方或任何受限制附属公司与该处置有关的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费及折扣、律师费、检索费及其他类似费用及佣金；(C)贷款方或任何受限制附属公司就有关处置已支付或合理估计应支付的税款；及(C)与该等处置有关的费用，包括任何经纪佣金、承销费及折扣、律师费、检索费及其他类似费用及佣金，(C)贷款方或任何受限制附属公司就有关处置所支付或合理估计应支付的税款。(D)按照公认会计原则就负债(根据上述(C)款扣除的税项除外)规定设立的任何合理准备金的数额，但以该准备金(X)与作为该处置标的的资产有关及(Y)由该借款方或适用的受限制附属公司保留的范围为限。(E)合理预期该贷款方或适用的受限制附属公司应支付的购价调整准备金和留存固定负债的金额，前提是该等准备金(1)与属于该处置标的的资产有关，(2)由该贷款方或适用的受限制附属公司保留；但上述(D)或(E)款所规定的任何准备金随后减少的数额(与该负债的付款有关的除外)应(X)被视为在该减少之日发生的该处置的现金收益净额，以及(Y)立即用于按照第2.06(C)节的规定提前偿还贷款；以及(Y)根据第2.06(C)条的规定立即用于提前偿还贷款；以及(Y)按照第2.06(C)条的规定立即用于提前偿还贷款；以及(Y)按照第2.06(C)条的规定立即用于提前偿还贷款；及

(B)就任何借款方或任何受限制附属公司发行债务或股权而言，(I)与该发行有关而收到的现金及现金等价物之和，超过(Ii)(A)该借款方或任何受限制附属公司因该等发行而招致的合理自付开支之和，包括任何经纪佣金、包销费及折扣、律师费及其他类似费用及佣金，以及(B)向适用税务机关支付或应付的税款

“NOLV”就借款人的设备而言，是指该设备的有序清算净值(占该设备成本的百分比)，可在一段合理的时间内进行的有序协商销售中变现，扣除所有清算费用后，由行政代理聘请的独立评估师根据行政代理收到的最新评估而不时确定的净值；“NOLV”指的是该设备的有序清算净值(占该设备成本的百分比)，该净值是在扣除所有清算费用后，不时参照该行政代理所聘用的独立评估师所收到的由该行政代理进行的最新评估而确定的；但在每个日历月的第一天(从2021年11月1日开始)，以其他方式为任何特定设备确定的NOLV应以直线方式减少，其减少应通过(1)首先将该NOLV除以84，(2)接着将该商乘以关闭日期后已完成的完整日历月数来计算。

“非同意贷款人”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不良贷款”是指根据CERCLA制定的国家优先事项清单，并不时更新。

“债务”系指(A)任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证(包括所有信用证)而欠行政代理、任何贷款人或任何其他担保方的所有金额

债务，包括与本协议或任何其他贷款文件有关的所有本金、利息(包括在提出破产呈请或根据任何债务人救济法启动与任何贷款方有关的任何诉讼程序后产生的利息，或如果没有该申请或启动程序就会产生的利息，无论该诉讼是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、偿还义务、赔偿和补偿付款、费用、成本和开支(包括行政代理律师的所有费用、费用和开支)，无论是直接或间接的。及其所有续订、延期、修改或再融资，以及(B)信贷产品义务；但借款方的义务不应包括其排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“正常业务过程”是指公司及其子公司的正常业务过程，与过去的做法一致，本着诚意进行，不规避本协议的任何规定。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或无限责任公司而言，公司成立证书或章程以及章程(对于任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及(如适用的话)该实体的任何证书或组成章程或组织，以及(D)就上述任何一项而言，每份股东协议、成员协议、合伙人或有限责任合伙人之间的协议、股份指定、任何贷款方发行的股权持有人之间的股权协议或其他协议，或影响股权持有人权利的其他协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第11.13条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，未偿还本金总额的美元等值金额

(B)就在任何日期发生的任何信用证义务而言，(I)在实施在该日发生的任何信用证延期后，该信用证义务的未偿还总额的美元等值金额，外加截至该日的信用证义务总额的任何其他变化，包括因下列原因而导致的：(1)在该日发生的任何借款以及在该日发生的循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付或偿还后的金额；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，(I)在该日的任何信用证义务生效后未偿还的总金额的美元等值金额，包括由于借款人对

“超额预付款”的含义见第2.01(C)(I)(A)节。

“超支贷款”是指存在超支或因超支融资而发放的基准利率贷款。

“隔夜利率”是指，在任何一天和不时有效的：(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就任何以加元计价的金额，由行政代理按照银行业关于同业薪酬的规则确定的隔夜利率(以较大者为准)；以及(B)就任何以美元计价的金额而言，指由行政代理按照银行业关于同业薪酬的规则确定的隔夜利率(以较大者为准)。

“参与者”具有第11.06节第(D)款中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.06节(D)款中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指借款方为了担保当事人的利益，将该人在其专利中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何专利担保协议。

“爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“支付条件”是指，就任何特定交易而言，满足下列条件：

(A)截至任何该等指明交易的日期，以及在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续；

(B)(在给予该指明交易形式上的效力后)在截至该指明交易日期(包括该日期)的连续三十(30)天内的可获得性，不得少于(A)循环信贷承诺总额的20%和(B)截至该日期的2000万美元之间的较大者；

(C)在进行该指定交易之前最近结束的计量期结束时，按形式计算的综合固定费用覆盖率应等于或大于1.00至1.00；但如果(C)条所述的综合固定费用覆盖率测试不适用于以下情况(计算的目的是为了给予Pro)可获得性，则不适用(C)条所述的综合固定费用覆盖率测试

(I)就指定投资而言，(A)循环信贷承诺额总额的22.5%与(B)$22,500,000或(Ii)就指定债务偿付或指定限制性付款而言，以(A)循环信贷承诺额总额的27.5%及(B)$27,500,000两者中的较大者为准，两者以截至该日期的金额较大者为准；(B)如属指定投资，则(A)为循环信贷承诺总额的22.5%，(B)为循环信贷承诺额总额的22.5%，(B)为22,500,000美元，或(Ii)就指定债务偿付或指定限制性付款而言，以(A)循环信贷承诺额总额的27.5%及(B)27,500,000美元两者中较大者为准；

(D)行政代理应已收到借款人代理的一名负责人员的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)证明了上述条款所要求的计算。

“全额付款”是指(A)不可行地以现金全额支付所有债务，连同其所有应计和未付利息和费用，但已全额现金抵押的、金额相当于其金额的105%的信用证债务除外，或已就此作出了令行政代理和信用证发行人满意的其他安排；(B)循环信贷承诺应已终止或到期；(C)所有信贷产品安排项下各借款方及其关联方的义务和债务最终且不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令适用的信贷产品提供者满意的其他安排，以及(D)在付款日期或之前，贷款方就贷款文件或任何信贷产品安排(视情况而定)对任何担保方提出的所有债权，应已按照行政代理或适用的信贷产品提供者可接受的条款予以解除；(D)贷款方在付款日或之前就贷款文件或任何信贷产品安排(视情况而定)向任何担保方提出的所有债权均应以行政代理或适用的信贷产品提供者可接受的条款解除；但即使按本协议规定全额偿付或以现金抵押债务，行政代理人不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理人收到(I)由借款人和其预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署的书面协议，以保障行政代理人和贷款人免受任何此类损害；或(Ii)行政代理人收到(I)由借款人和预付款全部或部分用于履行义务的任何人签署的书面协议；或(Ii)行政代理人收到的现金抵押品为行政代理人和贷款人；或(Ii)行政代理人收到的现金抵押品是由借款人和任何预付款全部或部分用于履行义务的人签署的；或(Ii)行政代理人和贷款人等现金抵押品；或(Ii)行政代理人和贷款人等现金抵押品。

“付款项目”是指向借款人支付的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他付款项目。

“PBA”指“养老金福利法案”(安大略省)，以及加拿大各省或联邦管辖的任何其他适用的最低养老金福利标准立法。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”是指“养老金法”和“雇员退休基金条例”关于养老金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期支付)的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度、“养老金法”第412节和“雇员退休基金条例”第302条规定，这两项规定均在“养恤金法”生效之前生效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436条以及“养老金法”第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指任何贷款方和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)。

并且要么被ERISA第四章所涵盖，要么受到该守则第412节规定的最低资金标准的约束。

“允许收购”是指贷款方就下列事项进行的任何收购：

(A)被收购的人(或其资产将被收购)并不反对该项收购，而被收购的人的一条或多於一条业务线构成核心业务，并且在最近终结的12个月期间的EBITDA为正数；

(B)该等收购的成本(包括作为代价给予的现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何受限制附属公司因该项收购而招致、承担或收购的任何债务，以及以溢价和其他或有债务的形式计算的所有额外收购价格金额(按其最高潜在金额计算)不超过单独相当于10,000,000美元的美元，以及与于年内完成的所有其他收购合计不超过25,000,000美元

(C)在按形式实施该项收购并支付相关成本(包括现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何受限制附属公司因该项收购而招致、承担或收购的任何债务、所有以溢价和其他或有债务形式计算的额外购买价款，以及与此相关的所有费用和交易成本)后，支付条件应已得到满足；

(D)借款人代理应在任何此类收购完成之日或行政代理允许的较短时间前至少五(5)个工作日向行政代理提交借款人代理的责任人员证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii)对上述(B)项的合理详细计算(且该证书应

(E)借款人代理人应提前十(10)天向行政代理人提供意向收购的书面通知，并应向行政代理人提供适用收购文件的最新草案(以及签署时的最终副本)，并在可用范围内，向行政代理提供作为收购标的的人的适当财务报表，以及在收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括被收购人的资产负债表、现金流和收益表)，包括被收购人、个人和其他单位的资产负债表、现金流和损益表(包括每月的资产负债表、现金流和损益表)，并在可用范围内提供该收购标的人的适当财务报表(包括被收购人的资产负债表、现金流和损益表)。行政代理可能合理要求的其他信息。

“允许留置权”具有第8.02节规定的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工提供的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“PPSA”系指“个人财产担保法(安大略省)”(以及加拿大任何其他适用省或地区的其他同等的个人财产担保法)及其下的法规，并不时生效，但如果任何担保方在任何抵押品上的担保权益的附加、完善或优先权受加拿大任何司法管辖区(安大略省以外的任何司法管辖区)关于该抵押品的个人财产担保法的管辖，PPSA是指加拿大其他司法管辖区的个人财产安全法律(包括魁北克民法典及其下的个人和动产物权登记条例)，就本协议中有关该等附加、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言，PPSA指的是加拿大其他司法管辖区的那些个人财产安全法律(包括魁北克民法典及其下的个人和动产物权登记条例)。

“优先互换义务”是指互换合同项下的信贷产品义务(A)欠蒙特利尔银行或其附属公司(只要蒙特利尔银行(自行决定)已就此建立信贷产品储备)或(B)欠任何其他信贷产品提供者，并在借款人代理和该信贷产品提供者给行政代理的信贷产品通知中明确指定为“优先掉期义务”(在任何时候均应遵守信贷产品储备)。

“预计调整”指的是，就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如果在该计量期间的任何时间，任何借款人或其任何受限子公司应已进行允许收购或处置，则该计量期间的综合EBITDA应在给予形式效果后计算，如同任何此类准许收购或处置发生在该计量期间的第一天一样，包括(A)就任何准许收购而言，包括(I)该被收购人或行业的实际历史经营业绩(B)就任何处置而言，(B)就任何处置而言，(A)不包括被处置人士或行业或资产的实际历史结果，而(B)不包括被处置人士或行业或资产在该度量期内的实际历史经营结果；及(C)根据根据证券法颁布并经证券交易委员会职员解释并为行政代理所接受的基准厘定，(B)就任何处置而言，该等处置均可提供事实依据，并预期将产生持续影响，以符合根据证券法颁布的第SX规则第11条的规定，并获行政代理接受。

“形式基础”、“形式合规性”和“形式效果”是指，就遵守本协议项下任何适用的测试、财务比率或契约而言，(不重复)：

(A)在适用的范围内，应已进行形式上的调整；

(B)所有指明备考交易，如在适用的量度期间内或在该期间之后，并在进行计算的事件(自该量度期间的第一天起至该事件完结之日的“参考期”)之前或同时进行，须当作已于适用的参考期的第一天发生；但(I)可归因于受该指明备考所规限的财产或人士的损益表项目(不论是正项目或负项目)须视为已发生在适用的参照期的第一天；但(I)可归因于受该指明备考项目规限的财产或人士的损益表项目(不论是正项目或负项目)，须视作已于适用参照期的第一天发生

交易，(A)在处置任何贷款方或其子公司或用于贷款方或其子公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权或资产的情况下，应被排除在外，(B)应包括在指定备考交易的定义中描述的允许收购或投资的情况下，以及(Ii)因任何指定备考交易或为任何指定备考交易融资而发行、产生或承担的所有债务，或与任何指定备考交易相关的永久偿还的所有债务在该参照期开始时假设或永久偿还的(该人的利息支出可归因于前述第(Ii)款规定的任何债务的形式上的效力，且具有浮动利率或公式利率，在适用的参照期内应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会产生的利率来确定的)，而该人的利息支出可归因于前述第(Ii)款所规定的形式上的任何债务，而该债务具有浮动或公式利率，则该人在适用的参照期内应具有隐含利率。但上述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整与综合EBITDA的定义和备考调整的定义一致；

(C)就(I)任何期间或截至任何指定时间(依据本协议任何规定)的任何形式的可获得性进行的任何计算而言，在确定或计算可获得性时，应对所有用于完成指定交易的资金给予形式上的效力，如同在该等指定交易的日期和在如此测试的期间的每个日期由本协议项下的贷款提供资金一样；以及(Ii)对于任何允许的收购，与该收购相关的代价的计算应包括与该收购相关的所有可赚取债务(如果有的话)。(Ii)对于任何被允许的收购，与该收购相关的代价的计算应包括与该收购相关的所有可赚取债务(如有)。

(D)为按备考基准计算任何测算期的综合固定收费承保比率，以确定任何指定债务付款或指定限制付款是否符合付款条件，任何建议的指定债务付款及/或任何建议的指定限制付款的金额，连同在该等测量期内根据符合付款条件而作出(或将同时或同时作出)的所有其他该等付款，均应包括在“综合固定收费”的定义内，以厘定该等款项的数额。(D)为确定任何指定债务付款或指定限制性付款是否符合付款条件，任何建议的指定债务付款及/或任何建议的指定限制付款的金额，连同根据付款条件作出的所有其他付款(或将同时或同时作出)，须包括在“综合固定收费”的定义内。

当本协议的任何条款要求借款人在形式基础上(或形式上合规)遵守与任何贷款方或任何受限制子公司将要采取的任何行动相关的特定可获得性水平或指定的综合固定费用覆盖率时，借款人代理人应向行政代理人提交一份高级官员的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守情况的计算方法。

“正当争议”是指就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或该借款方的付款责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力执行的适当程序真诚地提出正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售借款方的任何资产；(E)没有对借款方的资产施加留置权；(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售贷款方的任何资产；(E)没有对贷款方的资产施加留置权。(D)不付款不会造成实质性的不利影响，也不会导致没收或出售借款方的任何资产；(F)如该义务是因输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令须暂缓执行，以待上诉或其他司法覆核；及。(G)凡任何担保义务正受到适当争议，则不得将与该担保义务有关的账目列入借款基地内。

“保护性预付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.21(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)节规定的含义。

“合格账户”是指借款方的任何投资或其他非经营性账户，由行政代理人或其附属公司维持或在行政代理人或其附属公司开立，除非根据附表7.21的规定可能延期，但须遵守以行政代理人为受益人的控制协议；但从截止日期起及之后，行政代理人应拥有对如此存入的金额的处置的独家控制权，无论是否在领域触发期内。

“合格ECP”是指总资产超过10,000,000美元的任何贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的任何贷款方。

“应课差饷股数”具有第2.01(C)(Ii)(C)节规定的含义。

“不动产”是指现在或以后归任何人所有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括所有地役权、通行权和附属于其的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由贷款方或因贷款方在本合同项下的任何义务而支付款项的收款人。

“再融资条件”是指下列再融资债务的条件：(A)本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或展期的债务(“原债务”)的本金总额，外加应计利息和与该再融资债务相关的合理费用和费用；(B)适用于该再融资债务的利率不超过(1)适用于原债务的利率和(2)其他利率中较大的一项；(B)该再融资债务的本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或延期债务的本金金额(“原债务”)加上应计利息和与该再融资债务相关的合理费用和费用；(B)适用于该再融资债务的利率不超过(一)适用于原债务的利率和(C)其最终到期日不早于适用的原始债务，其加权平均寿命不少于适用的原始债务；。(D)该债务不包含比原始债务下的强制性提前还款规定更有利于贷款人的强制性提前还款规定；。(E)在原始债务无抵押的范围内，该再融资债务应为无抵押；。(F)在原有债务以留置权作担保的范围内，该再融资债务要么是无抵押的，要么不是有任何留置权担保的。(G)在该等原有债务受任何附属条文规限的范围内，该等再融资债务须受对行政代理及贷款人有利的附属条文所规限，而该等附属条文对行政代理及贷款人并不比紧接该再融资债务产生前适用于该原有债务的条文为低；。(H)并无其他人主要或或有不再对原有债务负上责任。

债务主要或或有对该再融资债务负有责任；(I)该再融资债务的条件不得比原始债务的条款对行政代理或贷款人有实质性的优惠，对贷款方的限制也不得有实质性的限制；(J)在该再融资债务生效后，不存在任何违约或违约事件。(J)该等再融资债务应主要或或有债务；(I)该再融资债务的条款不得比原始债务的条款对行政代理或贷款人有实质性的优惠，也不得对贷款方有实质性的限制；及(J)在实施该再融资债务时，不存在违约或违约事件。

“再融资债务”是指第8.01条(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)项所允许的任何债务的续期、修改、再融资、替换或延长所产生的债务，并满足再融资条件；但任何此类再融资债务的产生将被视为使用了第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)条所允许的债务额度(如果有的话)。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“租金和收费准备金”是指(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格借款基地资产或可以对任何合格借款基地资产主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；以及(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何此等人士的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告触发期”是指(A)自(I)违约事件发生且仍在继续或(Ii)可获得性小于(X)当时循环信贷承诺总额的15%和(Y)15,000,000美元及(B)持续至前三十(30)日内(I)未发生违约事件且(Ii)可获得性大于循环信贷承诺总额(X)15%(以较大者为准)之日起的期间但是，在任何会计年度内，报告触发期不得如(B)款所设想的那样被治愈超过两(2)次。

“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人持有所有贷款人总信用风险的50%以上(在行政代理书面选择激活本插入语之前和之后，任何时候都有两(2)个或更多贷款人，至少两(2)个非关联贷款人持有)。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。

“所需的绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有所有贷款人总信用风险的至少66⅔%(在行政代理书面选择激活本插入语之前和之后，任何时候都有两(2)个或更多贷款人，至少两(2)个非关联贷款人持有)。在任何时候确定所需的绝对多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险都不应考虑在内。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“备用”是指构成全部或部分可用备用或线路备用的任何备用。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指各贷款方的首席执行官、总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务助理或任何副总裁。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指(I)就本公司或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)；(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司或任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或受限制附属公司)返还资本而作出的任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；或(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司或任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或)返还资本而作出的任何支付(不论以现金、证券或其他财产)提前或偿还欠本公司或其关联公司股权持有人或其账户的债务。

“受限制附属公司”是指不受限制的附属公司以外的任何附属公司。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)借入以加元计价的欧洲货币利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续以加元计价的欧洲货币利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项均为：(I)开立、修改和/或延长以加元计价的信用证的每个日期，(Ii)信用证发行人根据任何以加元计价的信用证付款的每个日期，以及(Iii)行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环信用借款”是指根据第2.01(A)或(C)节的规定，由同时发放的相同类型的循环信用贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，则具有相同的利息期。

对每个循环信贷贷款人而言，“循环信贷承诺”是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额(视具体情况而定)。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的总额。

“循环信贷安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04节所述的安排，规定循环信用贷款人、信用证发行人和循环额度贷款人(视具体情况而定)向借款人提供循环信用贷款、信用证和循环额度贷款或为借款人的利益提供循环信用贷款，本金总额在任何时候最高可达100,000,000美元等值美元，并根据本协议条款不时调整。

“循环信贷贷款人”是指每个拥有循环信贷承诺或在循环信贷承诺终止后有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信用贷款票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，主要以附件A的形式提供。

“循环信贷终止日期”是指(A)到期日，(B)根据第2.07(A)节终止循环信贷承诺总额的日期，以及(C)根据第9.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02条延长信用证的义务的日期中最早的一个。

“车辆”是指所有货车、拖车、拖拉机、服务车、厢式货车、皮卡、叉车、轮式装载机等移动设备和其他车辆，无论位于何处。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、手续费、费用报销和其他金额。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“当日资金”是指立即可用的资金。

“被制裁人”是指在任何时候，即(A)制裁的对象；(B)列于行政命令或由OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院或加拿大政府(包括但不限于OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或任何其他有关制裁当局备存的与制裁有关的指定人士名单附件内的任何人，或以其他方式受其条文规限的任何人，(C)或(D)由上文(A)或(B)款所述的任何人单独或合计直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府(包括由OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部实施的制裁)或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或对任何贷款方或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运，或(A)美国政府(包括由OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部实施的制裁)，或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或对任何贷款方或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“担保方”指(A)每一贷款人、(B)每一信贷产品提供者、(C)行政代理、(D)信用证发行人、(E)安排人和(F)上述各项的继承人和受让人。

“有担保的甲方费用”具有第11.04(A)节规定的含义。

“证券法”是指1933年的“证券法”、“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或合并的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在本协议规定的任何适用日期进行修订并生效。

“担保协议”是指贷款方和行政代理为担保当事人的利益而于本合同日期签署的担保协议，主要以附件C-1的形式。

“担保文书”指“担保协议”、“加拿大担保协议”、“抵押权契据”、“控制协议”、“专利担保协议”、“商标担保协议”、各项留置权豁免和所有其他协议(包括证券账户控制协议)、文书和其他文件(无论是现有的还是今后有效的)，根据这些文件，任何贷款方或其他人应向行政代理或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或部分债务的担保。

“结算日期”具有第2.14节规定的含义。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对任何人而言，“偿付能力”是指：(A)拥有其公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算负债)所需数额的财产或资产；(B)拥有其目前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和成熟后可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力偿还所有(D)其资本对其业务而言并不是不合理的小，并足以经营其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易；。(E)其并非“破产法”第101(32)条所指的“无力偿债”；及。(F)其并无根据任何贷款文件招致(以假设或其他方式)任何债务或法律责任(或有或有)，或作出任何与此有关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人；及(F)其并无根据任何贷款文件招致任何债务或法律责任(或有或有)，或作出任何与此有关的转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但不强迫)购买的感兴趣的买方所能获得的资产价值。就本条例而言，任何时候所有或有负债的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期会成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定债务偿付”是指根据第8.11(A)(Iv)节所作的任何债务预付款，或付款条件适用的任何债务预付款。

“指定投资”是指根据第8.03(G)或(H)节作出的或支付条件适用的任何投资。

“特定贷款方”是指根据商品交易法(在第2.15(C)节生效之前确定)当时不是“合格合同参与者”的贷款方。

“特定形式交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、指定为受限子公司或非限制性子公司的子公司或其他事件，包括贷款文件条款要求“形式合规性”与本协议项下的测试或契诺相符，或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算的任何投资、处置、子公司或其他事件(包括任何指定交易)的任何投资、处置、子公司指定为受限制子公司或非限制性子公司的任何投资、处置、子公司或其他事件(包括任何特定交易)。

“指定的限制性付款”是指付款条件适用的任何限制性付款。

“指定交易”是指每一笔指定的债务支付、每一笔指定的投资和每一笔指定的限制性付款。

“即期汇率”指在任何确定日期，(X)每日汇率，如果是根据(I)确定在任何借款基础凭证上报告的加拿大借款人的任何账户的美元等值金额，或(Ii)确定本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何相关文件或证书(包括财务报表和报告)中反映和/或报告的任何金额的美元等值，只要该等金额在每种情况下反映或代表与资产负债表相关的项目或类似项目，均由或(Y)每月汇率(如果与确定本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何相关文件或证书(包括财务报表和报告)中反映和/或报告的任何金额的美元等值有关)，只要该等金额反映或代表与损益表相关的项目或类似项目(包括但不限于收入和支出金额)，均由行政代理根据其合理酌情权确定。

“分包商准备金”是指行政代理人根据其合理酌情权不时建立的反映贷款方负债总额的准备金，或在不付款或就此类负债提出债权时，(I)根据法律，以抵押品的留置权作担保，抵押品的留置权优先于行政代理人的留置权，或以任何担保工地上的留置权作担保，(Ii)就任何账户的收款或收益作出信托安排，或(Iii)根据法律，允许该账户开立，或(Iii)根据法律的规定，允许该账户开立，该抵押品的留置权优先于行政代理人的留置权或任何有担保工地的留置权；(Ii)受制于任何账户的收款或收益的信托安排；或(Iii)根据法律，允许该账户在任何适用法律下发生的任何情况下，为了机械师、材料工人、修理工或其他劳动力或材料提供者的利益。

“次级债务”是指在偿还权上明确从属于优先全额偿付的无担保债务，其形式和条款令行政代理满意，并由行政代理自行选择以书面批准。

“从属条款”是指适用于或包含在证明任何债务(包括次级债务)的任何文件中的有关债务或留置权的任何条款，包括“债权人间协议”或行政代理可接受的其他适用债权人间协议中所述的规定。“次要条款”指适用于或包含在任何证明债务(包括次级债务)的文件中的任何有关债务或留置权的条款。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表处)，其大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之，以其他方式控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体(但不包括该人的代表处)的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表处)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指作为担保人的本公司的任何子公司。

“担保人”是指公司或任何子公司就任何投标、履约、担保或付款保证金、合同或类似承诺达成的任何合同安排的任何担保方。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品。

合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议以及任何相关附表的条款和条件的约束或管辖。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据构成商品交易法第21a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定；但应理解并同意，适用的信贷产品提供商就掉期合同项下的信贷产品义务提供的此类金额可以包括商业上合理的“缓冲”水平，以应对正常的短期市场波动。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指蒙特利尔银行作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“摆动额度借款通知”是指根据第2.04(B)节的规定借入摆动额度的通知。

“转动线升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。周转线升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些义务没有出现在该人的资产负债表上，但在

如果该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税法”是指“所得税法”(加拿大)。“税法”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR事件”是指管理代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR在管理上是可行的，以及(C)LIBOR已根据第3.03(B)节被替换为非术语SOFR的基准替换。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR事件的通知。

“门槛金额”是指相当于五十万美元(50万美元)的美元。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在任何时候未使用的未使用循环信贷承诺，以及该贷款人在该时间的信贷风险。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、保护性垫款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额，不重复。

“商标担保协议”是指任何贷款方为了担保当事人的利益，将该人在其商标上的权益作为义务担保转让给行政代理的任何商标担保协议。

“交易”是指在上下文中单独或共同表示借款人输入其所属的贷款单据，并为循环信贷安排提供资金的行为。“交易”指的是，根据上下文，借款人输入其所属的贷款单据，并为循环信贷安排提供资金。

“金库管理及其他服务”系指(A)所有提供金库及现金管理服务的安排；(B)所有商业信用卡、购物卡、p卡及商务卡服务；及(C)所有其他银行产品或服务，包括贸易及供应链金融服务及租约，但信用证除外，在任何情况下，该等产品或服务是与贷款人或贷款人的联属公司订立或维持的，且不受贷款人或贷款人的联属公司禁止。

“信托账户”是指包含现金、现金等价物或证券的存款账户或证券账户，(A)专为员工福利支付和与贷款方员工有关的费用而持有，或(B)仅为支付工资或工资而要求收取、汇出或扣缴。

税收(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主的份额))。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完善或不完善或不完善的效果受美国除纽约或加拿大省以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，术语“UCC”还应包括在该其他司法管辖区为本协定规定的目的而不时有效的统一商法典或PPSA、每份贷款文件和任何融资声明。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指根据第2.19节并经行政代理书面同意而被指定为非限制性子公司的公司的任何子公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司均列在本协议的附表1.03中。尽管有上述规定，任何借款人或本合同的任何其他借款方在截止日期都不能构成不受限制的子公司。

“未使用贷款金额”是指每日的金额，即(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)除周转额度贷款以外的所有循环信贷贷款的美元等值余额和(Ii)所有信用证义务的美元等值余额的总和，可根据第2.17节的规定进行调整。(B)循环信贷承诺总额超过(B)除周转额度贷款以外的所有循环信贷贷款的美元等值余额和(Ii)所有信用证义务的美元等值余额之和，可根据第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定未使用的贷款金额时，美元等值的回旋额度贷款的未偿还金额不应被视为用途。

“未使用费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“未使用费率”是指年费率等于0.25%。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值”指，就任何合资格账户或合资格时间及材料账户(视何者适用而定)而言，相当于该合资格账户或合资格时间及材料账户(视何者适用而定)的面值的美元等值，扣除(A)账户债务人或任何其他人士已经或可能会申索的任何退款、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售税、消费税或其他税项)及(B)任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似款项的款额。

“表决权股权”是指股权持有人在无意外情况下，通常有权投票选举发行人董事会成员的股权，即使该表决权因意外事件的发生而被中止也是指该股权的持有人通常有权投票选举其发行人董事会成员的股权。(二)“表决权”是指股权持有人在无意外情况下，通常有权投票选举发行人董事会成员的股权，即使该表决权已因意外事件的发生而中止。

“工资索赔准备金”是指行政代理人根据其合理酌情权不时建立的准备金，以反映贷款方的总负债金额，根据法律，这些债务是或在不支付或产生此类责任索赔时，将以抵押品的留置权作为担保，这些抵押品优先于行政代理人的留置权，这些抵押品是因任何州或联邦法律规定的贷款方的工资索赔、未缴税款或其他义务或责任而产生的，这些抵押品的留置权优先于行政代理人的留置权。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和应被解释为指

(Iv)贷款文件中凡提述条款、章节、证物及附表之处，须解释为提述该贷款文件中出现该等提述的条文、章节、证物及附表；(V)凡提述任何法律，均包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文；除非另有指明，否则凡提述任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的该法律或规例；(V)凡提述任何法律或规例，均须解释为指不时修订、修改或补充的该等法律或规例；及(Iv)凡提述该等条文、条文、证物及附表之处，须解释为提述该等条文、章节、证物及附表。(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权；及(Vii)第八条中的所有契诺应具有独立效力，以便如果任何该等契诺不允许某一特定行动或条件，该行动或条件将被例外允许，或在其他情况下处于该等契约的限制之内，另一公约(允许在其他公约下采取行动或条件的具体交叉引用除外)不应避免违约或违约事件的发生，前提是该行为或违约条件已被采取或存在。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)凡提述贷款当事人的“知识”或类似概念，即指对一名负责人员的实际知识，或一名负责人员假若真诚及勤勉地执行其职责(包括向雇员或代理人作出合理具体的查询，以及真诚地尝试查明有关事宜)本应获得的知识。

1.3会计术语。

(A)概括而言。本协议未具体或完全定义的所有会计术语应解释为符合本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在截止日期有效的GAAP一致地应用，但以下情况除外：(I)关于根据第7.01节规定必须交付的任何报告或财务信息，该报告或财务信息应根据现行有效并适用于正在提及GAAP的会计期间的GAAP编制，以及(Ii)另有规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，每个借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人代理应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP计算，然后再进行更改；(Ii)借款人代理人应向行政代理人和贷款人提供本协议规定的或合理的财务报表和其他文件

本协议要求对GAAP变更前后计算的该比率或要求进行对账。尽管第1.03节或“资本租赁”的定义有任何相反规定，但如果GAAP发生变化，要求所有租赁资本化，则只有那些在截止日期构成资本租赁的租赁(出于本协议的目的，假设此类租赁在截止日期存在)才应被视为资本租赁。根据本协议或任何其他贷款文件进行的所有计算和交付应按照本协议进行(但在GAAP变更之日之后按照本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份明细表，显示为使该等财务报表与紧接该变更前生效的GAAP相一致所需的调整)。

(C)合并可变利益实体。除本协议另有明文规定外，凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或提及本公司及其附属公司以综合基准厘定任何金额，或任何类似的提述，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该等可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)计算。在计算本协议规定必须提交的公司及其子公司的财务比率和其他财务计算时，公司及其子公司的所有债务应按美元等值面值计算，无论公司是否根据财务会计准则委员会第159号解释-金融资产和金融负债的公允价值选择-包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)选择了公允价值选择。为确定任何“非常”项目，非常项目应按照会计准则更新号2015-01之前有效的公认会计原则确定。

1.4统一商业代码。这里使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产纸”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“单据”、“设备”、“一般无形资产”、“票据”、“库存”、“记录”和“证券账户”。本协议中参照UCC定义的任何术语在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限于2006年《证券转让法》(安大略省)、《汇票法案》(加拿大)和《存托票据和票据法案》(加拿大))中也应具有该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下，都是为了延长、保全或改善行政代理和贷款人的担保和权利，(Ii)本协议中对融资声明、延续声明、修订的所有引用在适用的情况下，融资变更声明和(Iii)所有提及美国联邦或州证券法的内容应被视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法。

1.5圆周。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.6次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

1.8汇率；和货币等价物。

(A)行政代理应确定以加元和澳元计价的信用延期美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与欧洲货币利率贷款的借款、转换、续贷或预付有关的金额，如所需的最低或倍数，均以美元表示，但该借款或欧洲货币利率贷款以加元计价，该金额应为行政代理确定的与该美元金额相关的加元等值(四舍五入至最接近的加元单位，单位向上舍入0.5)。

(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何此类汇率的替代、替代或后续汇率(包括但不限于根据第3.03节确定的任何后续汇率)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不对上述任何汇率或根据第3.03节的任何更改的影响承担任何责任。

(D)除文意另有所指外，凡提及第六条、第七条、第八条和第九条所使用的美元金额(或其中使用的适用定义或相互参照的章节)，应视为参考该美元金额的美元等值。

(E)借款方根据本协议不时支付的所有金额均应以美元支付，除非借款或信用证以加元计价，在这种情况下，此类借款或相关信用证义务(连同由此产生的所有利息和费用或其部分)应以加元支付。

1.9Québec参考文献。就位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押而言，以及就贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的而言，(A)“动产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“不动产”和“地役权”。

财产“应被视为包括”有形财产“；(D)”无形财产“应被视为包括”无形财产“；(E)”担保权益“、”抵押权“和”留置权“应被视为包括”抵押权“、”优先求偿权“和”解决条款“；(F)凡提及统一商法典、PPSA或其他适用法律下的备案、登记或记录融资报表或其他所需文件时，均应被视为包括根据”魁北克省民法典“发表的文件。而凡提及解除或终止任何留置权，均须当作包括解除、解除及维持抵押权；。(G)凡提述留置权的“完善”或“完善”，须视为包括提及该等留置权对第三方的“对抗性”；。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述，均须视为包括“补偿权”；。(I)“货物”须视为包括“有形动产”以外的“有形动产”。(J)“代理人”应被视为包括“强制”；(K)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”；(L)“连带”应被视为包括“一致”；(M)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权作为强制所有权”；(O)“地役权”应被视为包括“代表他人的所有权”。(P)“优先权”须当作包括“优先申索”；。(Q)“测量”须当作包括“位置及图则证明书”；。(R)“土地测量师”须当作包括“arPenteur-géomètre”；。(S)“州”应包括“省”, (T)“简单所有权”须当作包括“绝对所有权”及“所有权”(包括地上权下的所有权)；。(U)“账目”包括“申索”；。(V)“法定所有权”须包括“代表业主强制或预先持有业权”；。(W)“土地租赁”须包括“植物”或“具有地上权的租约”(视何者适用而定)；。(X)“租约”包括“租赁合约”。及(Y)“保证”及“担保人”应分别包括“保证”及“担保人”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求使用另一种语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件(包括通知)也可以仅以英文起草。Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette Convention et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les document，y compris tous avis，defacagés par cette Convention et les autres Documents peuentêtre rédigés en langlaise seulement(sof si une autre langue est requise en

第二条
承诺和信贷延期

2.1贷款承诺。

(A)循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可获得期内不时以美元或加元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(I)该贷款人的循环信贷承诺额，或(Ii)该贷款人适用的借款基数的循环信贷百分比中的较小者；然而，在任何循环信贷借款生效后，(A)循环信贷余额总额的美元等值不得超过最高借款金额的美元等值，(B)每家贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)所有以加元计价的贷款的循环信贷余额总额不得超过加元上限。

在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.06(A)节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。

(b)[已保留].

(C)超额垫款和保护性垫款。

(I)超支。

(A)如果在任何时候，所有贷款的本金余额合计超过最高借款金额(“超支”)，借款人应在(X)行政代理人的要求(可能是通过电子邮件)和(Ii)任何贷款方的任何负责人得知这种超支的较早者的一(1)个营业日内支付超支金额。所有超支贷款应构成抵押品担保的义务，并享有贷款文件的一切利益。

(B)行政代理可全权酌情决定(但绝对没有义务)要求贷款人履行超支贷款请求，并不要求适用的借款人纠正超支，只要(A)超支不会持续超过连续三十(30)天，以及(B)在任何时候存在的超支总额，连同任何时候未偿还的保护性预付款，不超过当时有效的循环信贷承诺的10.0%，即可要求贷款人履行超支贷款的要求，并避免要求适用的借款人纠正超支贷款的问题，条件是(A)超支贷款的持续时间不超过连续三十(30)天，且(B)在任何时候存在的超支贷款总额，连同任何时候未偿还的保护性垫款，不超过当时有效的循环信贷承诺的10.0%。即使不满足第5.02节规定的条件，也可能需要超额贷款。在任何情况下，不得要求超支贷款导致循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额。被要求的贷款人可以随时通过向行政代理递交书面通知，预期撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步超支贷款的权力。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或贷款人对由此导致的违约事件的豁免。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为本第2.01(C)条的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(Ii)保护性垫款。

(A)行政代理人应由每名借款人和贷款人不时全权酌情决定(但绝对没有义务)代表贷款人向借款人发放基本利率贷款(本文中的任何此类贷款称为“保护性垫款”)，行政代理人认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)提高偿还贷款和其他信用风险的可能性或最大限度地提高还款的可能性，或(B)提高偿还贷款和其他信用风险的可能性或最大限度地提高偿还贷款和其他信用风险的可能性；但保护性垫款不得导致当时循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理提供的所有保护性垫款都是由抵押品担保的义务，在任何情况下都应被视为基准利率贷款。

(B)任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%，该等保护性垫款连同任何时候存在的超支总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%。即使没有满足第5.02节中规定的条件，也可以取得保护性进展。每个贷款人都应按比例参与每项保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步保护性垫款的权力。在没有撤销的情况下，行政代理对保护性垫付资金是否适当的决定应是决定性的。在任何时候，只要有足够的可获得性，且第5.02节规定的先决条件已经得到满足，行政代理可以要求贷款人贷款偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.01(C)(Ii)(C)节所述的风险分担提供资金。

(C)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款，其不可分割的权益和参与度相当于该贷款人的信用风险总额与所有贷款人的信用风险总额(其“应课差饷份额”)的比例。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速将其购买的利息和参与金额转移(“转移”)到行政代理指定的行政代理账户，但无论如何不得迟于下午3点。在通知的工作日(如果管理代理在下午12：00之前发出通知)否则在紧接的下一个营业日(“转移日期”)。转移可以在违约或违约事件存在期间发生，无论第5.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移给行政代理的这类金额应以适用的保护性垫款金额为抵押，并应分别构成该等贷款人的贷款。如果任何贷款人在该转账日未将任何此类金额转给行政代理，则行政代理有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，自该款项到期之日起至支付给该行政代理之日止的每一天的利息，按隔夜利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。自任何贷款人被要求提供资金的日期(如有)起及之后, 根据本协议购买的任何保护性垫款，行政代理应立即将贷款人在所有本金和利息付款中的应计份额以及行政代理就该保护性垫款收到的所有抵押品收益中的应计份额分配给该贷款人，并将其利息和资金的应计份额分配给该贷款人。

(D)借款基数的确定。借款基数的设立和调整不定期如下：

(I)借款基数的金额最初应在借款人代理交付给行政代理的每份借款基数证书中确定

根据第7.02(A)节。行政代理应有权在截止日期当日及之后的任何时间和时间善意地并在行使信用判断时建立、修改或取消储备。借款基数还应由行政代理人在其信用判断中进行调整：(A)反映借款基数证书中规定的借款基数与行政代理人确定的实际借款基数有重大差异的任何确定；(B)反映行政代理人对由于集中账户收到的收款或其他原因而导致借款基数资产价值下降的合理估计；(C)反映由于稀释、质量、组合和其他影响借款基数资产的因素的变化而导致预付率的变化；(C)反映由于摊薄、质量、组合和其他影响借款基数资产的因素的变化而导致的预付率的变化；(C)反映由于摊薄、质量、组合和其他影响借款基数资产的因素的变化而导致的预付费率的变化；(D)在任何信息或计算不符合本协定的范围内，以及(E)反映根据本协定条款进行的其他调整。

(Ii)对于借款基数的任何调整，行政代理应(A)在行政代理确定借款基数证书中规定的借款基数的金额与行政代理确定的实际借款基数有实质性差异时，立即书面通知借款人代理(包括通过电子邮件)，并(B)与借款人代理讨论(1)任何这种差异的基础和(2)对借款基数的金额进行或拟作出的任何改变，包括征收或改变准备金或任何改变的原因。(2)对于借款基数的任何调整，行政代理应(A)迅速以书面形式通知借款人代理(包括通过电子邮件)，并(B)与借款人代理讨论(1)任何此类差异的基础和(2)对借款基数做出或拟作出的任何改变，包括征收或改变准备金的理由或任何改变的原因行政代理对借款基数的确定应推定正确，并应构成以下所有目的的借款基数。

2.2借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续欧洲货币利率贷款或将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款请求日期前一个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知必须由借款人代理的一名负责官员及时书面确认。每一笔借款、转换为或延续的欧洲货币利率贷款的本金应为美元等值100,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。除第2.02(F)节、第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款时，本金应为美元等值500,000美元或超过100,000美元等值美元的整数倍。在自治领触发期内，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不得有最低借款金额。每份该等通知(不论是电话通知或书面通知)均须指明(I)借款、转换或延续的本金，(Ii)借款或现有贷款的类型，(Iii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(须为营业日)及(Iv)(如适用), 与之相关的利息期限。如果借款人没有指定贷款类型，或者借款人没有及时通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人要求

在任何此类承诺贷款通知中借入、转换或延续欧洲货币利率贷款，但未指定利息期限的，将被视为指定了一个月的利息期限。

(B)在收到循环信贷安排的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适当贷款人其在循环信贷安排下适用的贷款比例，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。(B)在收到循环信贷安排的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在循环信贷安排下的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件(如果该借款是第5.01节的初始信用扩展)后，管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以与管理代理收到的资金相同的方式提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入BMO账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为欧洲货币利率贷款，以及(Ii)所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的以加元计价的欧洲货币利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付，或重新计价为等值于美元的美元。(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款，以及(Ii)所需贷款人可要求在当时的利息期限的最后一天预付任何或所有当时以加元计价的未偿还欧洲货币利率贷款，或将其重新计价为等值美元。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人代理和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公开宣布改变后，立即通知借款人代理和贷款人用于确定基本利率的蒙特利尔银行最优惠利率的任何变化。

(E)在实施从一种类型贷款向另一种类型贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五(5)个。

(F)借款人和每个贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理的全权决定下，向借款人垫付和/或向借款人的贷款账户支付所有必要的款项，以支付(I)到期时债务的任何应计利息，并在任何时候支付任何贷款方欠行政代理或任何贷款人的所有费用、成本和开支以及其他义务，以及(Ii)根据第11.04节到期时应支付的任何手续费或开支。行政代理应在任何此类预付款或收费作出后立即通知借款人代理。行政代理人方面的此类行动应

不构成放弃行政代理在本协议项下的权利和借款人的义务。按照第2.02(F)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额应构成循环信用贷款(尽管借款人未能满足第5.02节中的任何信用延期条件)和本条款下的义务，并应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

2.3信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，同意(1)在信用证到期日或可用期满期日的较早者之前的期间内的任何营业日内，不时地，(1)应借款人代理人的要求，为借款人(或借款人的任何其他贷款方或其国内子公司，已满足所有“了解您的客户”或其他类似要求)的账户签发信用证，只要该借款人是共同和多个共同申请人即可；(B)应借款人代理人的要求，为借款人(或已满足所有“了解您的客户”或其他类似要求的任何其他贷款方或其国内子公司)开具信用证；第2.03节中对“借款人”的提及应视为包括对该另一借款方和任何适用的国内子公司(视情况而定)的提及，并根据以下(B)款修改其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；但如果在信用证延期之日，(A)循环信用余额总额将超过最大借款金额，(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，则信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何信用证延期，任何循环信用贷款人也没有义务参与任何信用证的展期，如果(A)循环信贷余额总额将超过最高借款金额，(B)任何循环信用贷款人的循环信贷风险将超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺。(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺。, 或(C)所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华金额。借款人代理人发出或修改信用证的每一项请求应被视为借款人代理人关于所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(三)在上述范围内，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)条另有规定外，(I)就备用信用证而言，在签发或最后一次续期之日后12个月以上，以及(Ii)就商业信用证而言，其到期日将晚于(1)签发之日后270天和(2)信用证到期日前60天两者中较早者，除非在每种情况下所需贷款人均已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；

(Iii)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证或适用于该信用证的任何法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开具一般信用证或特别是此类信用证，或将该信用证强加于信用证。备付金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不予补偿)在结算日无效，或对信用证发放人施加在结算日不适用且信用证善意发行人认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用的费用；(B)信用证规定的保证金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不予补偿)在截止日未生效，或信用证发行人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立将违反信用证发行人的一项或多项政策；

(C)该信用证的初始金额少于等值$10,000的美元；或

(D)任何贷款人当时都是违约贷款人，除非信用证发放人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令信用证发放人满意的现金抵押品，以消除信用证发放人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人产生的实际或潜在的预付风险(在第2.17(A)(Iv)条生效后)，其中包括交付令信用证发放人满意的现金抵押品它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iv)如果信用证发行人在信用证条款下不被允许以其修订后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本合同条款开具经修订的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

(Vi)信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，信用证发行人应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免权(A)与信用证发行人就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的或所遭受的任何作为或不作为一样充分。(Vi)信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动，并享有X条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)。

该等作为或不作为，以及(B)本合同就信用证发行人另作规定的行为或不作为。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人代理人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应借款人代理人和适用借款人(如果适用)的负责人以信用证申请书的形式提交给信用证发行人(连同副本给行政代理人)，并由其适当填写和签署。信用证申请必须在上午11点之前由信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示时应出示的单据；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示时应出示的单据；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提交的单据；(F)该受益人在根据该证书提款或提示时须出示的任何证书的全文；及。(G)信用证发行人可能要求的其他事项。(F)该受益人根据该证书须出示的任何证书的全文；及。(G)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上满足开证人的要求：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。另外, 借款人代理人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证发行人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，即第五条所载的一个或多个适用条件届时不能得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为本公司或本公司和适用借款人的账户开具信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立信用证时不迟于每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代理不需要向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环信贷贷款人应被视为已授权(但可以不要求)信用证发行人允许该信用证延期；但是，如果(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证，则信用证发行人不得允许任何此类延期，(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前五个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是电话通知或书面通知)，即非延期通知日期前五个工作日的通知(1)所需贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知, 任何循环信贷贷款人或借款人代理人认为第5.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人代理和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，信用证发行人还将向借款人代理和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于在该信用证项下开具或提交单据的通知后，信用证发行人应通知借款人代理和行政代理。不晚于下午1点。在信用证发行人在信用证项下的任何付款日(每个该日期为一个“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理以美元(或如果相关信用证以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相当于该澳元金额的澳元为单位)偿还信用证发行人，并以等同于该提款金额的金额偿还该信用证的付款金额，借款人应通过行政代理向该信用证发行人偿还该信用证的金额(如果相关信用证以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相当于该澳元金额的金额计价)，借款人应通过行政代理以美元向该信用证发行人偿还该信用证的款项。如果借款人在该时间内未能偿还信用证发放人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人信用证日期、未偿还的提款或付款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的适用百分比的金额。(2)如果借款人未能在此期间偿还信用证发放人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人，告知各循环信贷贷款人的提款或付款金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人代理人应被视为已请求基本利率贷款的循环信贷借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理发出的任何通知

根据本条款第2.03(C)(I)条，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出通知；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理人办公室的美元(或适用的加元、加元或(Ii)澳元，相当于该澳元的金额)的行政代理人办公室提供美元资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)到行政代理人的信用证账户(或视情况而定，以加元或加元为等值的澳元)向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)到行政代理人的美元办公室(或视情况而定，以加元为单位)；(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知向行政代理人的美元(或适用的加元)的信用证账户提供资金根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人代理提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元(或适用的加元)汇入信用证发行方。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付利息，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(Ii)条向行政代理支付信用证发行人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信用贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信用贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由信用证发放人承担。(Iv)除非每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金，以偿还根据任何信用证提取的任何金额，否则该循环信用贷款人的利息应完全由信用证发放人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据本第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证发放人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退还、抗辩或其他权利。(B)失责的发生或持续，或。(C)任何其他事故、事件或情况，不论是否与前述任何事项相似。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于信用证发放人的账户，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发放人有权应要求向该循环信贷贷款人收回(通过该行政代理行事)，这笔款项连同利息，从需要付款之日起至信用证发行人立即可获得付款之日止，年利率等于三(3)个工作日适用的隔夜利率，此后按基本利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款下所欠金额的信用证证书应是确凿无误的。

(D)退还参保金。在信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信用贷款人收到该循环信用贷款人就该付款预付款之后的任何时间，如果行政代理人为信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理人将向该循环信贷分配。以反映循环信用贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)，并与行政代理收到的资金相同。

(E)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每笔提款偿还信用证发行人的义务，以及偿还每笔信用证借款的义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证的发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易)的任何受益人或任何受让人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证或与该信用证相关而出示的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票而需要的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭汇票或证书付款，但该汇票或证书不严格符合该信用证的条款

信用证或信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项，或由信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况；或

(Vi)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场可获得的加元或澳元的任何不利变化。

(F)信用证发行人的角色。每个循环信贷贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证发放人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所需贷款人(以适用者为准)的请求或批准而采取或不采取的与本信用证有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)以下方面的正当执行、有效性、有效性或可执行性各借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的一切风险。无论任何相反的通知或信息如何，信用证发行人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且信用证发行人不对背书、转让或转让或声称背书、转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而全部或部分被证明是无效的或无效的，信用证发行人不会对信用证表面上看起来是正确的单据负责，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人都不对背书、转让或转让或声称背书、转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责。

(G)ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人代理人另有明确约定，在开具信用证时，(I)ISP的规则应适用于每份备用信用证，(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)开证费用以及应付给信用证发行人的单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付每份信用证的预付费用，费率为0.125%，按信用证金额计算(“开具费用”)，并在信用证签发或续签(自动或其他方式)或任何增加金额的修改时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付美元(如果基础信用证以加元计价，则以加元计价)、信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和费用。

由它出具的、不时有效的信用证。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(I)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(J)向受限制附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证支持受限制子公司或任何其他借款人的任何义务，或由其承担，但每个借款人都有义务偿还本信用证项下的信用证发放人在该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此承认，为受限制子公司或任何其他借款人的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等受限制子公司或其他借款人的业务中获得实质性利益。

2.4Swing Line贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋贷款机构可以(但无义务)在可获得期内的任何营业日向借款人不时发放2.04节中规定的其他贷款人的美元贷款(每笔贷款为“回旋线路贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋回线贷款的未偿还金额，即使此类回旋回旋贷款，当与作为周转额度贷款人的循环信用贷款人的循环信用贷款余额和信用证义务的适用百分比合计时，可能超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，此外，借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可自行决定发放回旋额度贷款，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.06(A)(Ii)节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。一旦发放周转额度贷款，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔周转额度借款应在借款人代理向周转额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每份此类通知必须在申请借款日中午12点之前由摆动额度贷款人和行政代理收到，并应具体说明(I)借款金额，最少为500,000美元，超出金额100,000美元的整数倍；(Ii)请求借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由借款人代理的一名负责官员适当填写和签署。在摆动线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将(I)向借款人代理和行政代理递交通知，说明是否会或不会向借款人提供此类摆动线贷款，如果同意

(Ii)(Ii)向行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，则摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午1：00前收到行政代理(包括应任何循环信贷贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可以不迟于下午3点发放该回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入当日资金中的周转额度贷方账簿上的借款人代理人的账户，以供借款人代理人在其办公室使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，但频率不得低于每周，代表借款人(现不可撤销地授权循环信贷贷款人代表其提出请求)，向每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该循环信贷贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。(I)循环信贷贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其请求)提供一笔基本利率贷款，其金额相当于该循环信贷贷款人当时未偿还的循环信贷金额的适用循环信贷百分比。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理机构后，立即向借款人代理机构提供该通知的复印件。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午2点向行政代理办公室的回旋额度贷款人账户提供与该承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，供行政代理在当天的资金中使用(行政代理可就适用的周转额度贷款申请现金抵押品)。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用应为循环额度贷款人的账户

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人有权向该循环信贷贷款人追回

循环信贷贷款人(透过行政代理行事)可应要求向循环信贷贷款人支付该笔款项连同利息，期限由要求付款之日起至循环信贷贷款人即时可获付款之日止，年利率相等于三(3)个营业日的适用隔夜利率，其后按基本利率计算，另加循环信贷贷款人通常收取的任何行政手续费或类似的上述费用。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)循环信用贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况，或(C)该循环信用贷款人可能因任何原因对该循环信用贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何但是，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(V)第2.04(C)节规定的所有再融资和资金应是第2.14节规定的结算程序和义务的补充和不重复。

(D)退还参保金。在任何循环信贷贷款人购买并资助了一笔回旋额度贷款的风险参与后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将向该循环信用贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环信用贷款人风险参与获得资金的时间段)，其资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信用贷款人在任何回旋额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.5偿还贷款。

(a)[已保留]

(B)循环信贷贷款。借款人应在到期日向行政代理偿还所有循环信贷贷款的本金总额以及所有未偿还循环信贷贷款的应计和未付利息，并在到期日为每个循环信贷贷款人支付账户。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)第2.04(C)节规定的每个再融资日期和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。

(D)保护性预付款。借款人应在(I)行政代理要求和(Ii)到期日较早发生的日期偿还所有保护性垫款。

(五)其他义务。贷款本金和利息以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照本合同和任何其他适用贷款文件的具体规定支付，如果未指定付款日期，则应按要求支付。

2.6提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在收到借款人代理的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款；但除根据第4.04(C)条规定的预付款外，(A)该通知必须在不迟于上午11点之前由管理代理收到。(I)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款；但除第4.04(C)节规定的预付款外，(A)该通知必须不迟于上午11点送达。(1)提前偿还欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何日期前一个工作日；(B)任何提前偿还欧洲货币利率贷款的金额应为美元等值本金100,000美元，或超过100,000美元的整数倍；(2)提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何日期前一个工作日；(B)任何欧洲货币利率贷款的提前偿还应为美元等值本金金额100,000美元或超出100,000美元的整数倍；(C)基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何提前还款应为美元等值本金$500,000或超出$100,000的整数倍，或在每种情况下均低于当时未偿还的全部本金。在自治领触发期内，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款没有最低还款额度。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人在循环信贷安排中的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款的预付款都应附带预付金额的所有应计利息。, 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可于任何时间或不时收到借款人代理向摆动额度贷款人发出的通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该等通知必须在下午1时前由摆动额度贷款人及行政代理收到。(2)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在不迟于下午1：00前送达。(B)任何该等提前还款的最低本金金额应为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代理发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(i)[已保留].

(Ii)资产处置。如果对任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何财产进行处置(第8.05(B)、(H)或(K)节允许的任何财产处置除外)，导致该人变现现金净收益超过相当于250,000美元的美元，借款人应预付贷款本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)条(就违反第7.01条、7.02条或8.12条)发生的违约持续期间)(F)或(P)或任何违约事件，现金抵押信用证债务(如适用)等于该等现金收益净额的100%(如适用)。

(Iii)股票发行。在任何贷款方(对于本公司而言，出售或发行不构成不合格股权的股权的出售或发行除外)或其任何受限制子公司出售或发行其任何股权时，借款人应预付贷款本金总额(在根据第9.01(A)、(B)(违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)条或任何违约事件发生的违约持续期间如果适用)相当于该借款方或该受限制附属公司收到后立即从其收到的全部现金收益净额的100%。

(Iv)债务负担。在任何贷款方或其任何受限子公司产生或发行任何债务(根据第8.01节明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应提前偿还贷款本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)(违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)节或任何违约事件发生的任何违约期间，如果适用)相当于该借款方或该附属公司收到后立即从其收到的全部现金收益净额的100%。

(V)非常收入。在任何贷款方或其受限子公司收到任何现金(或支付给或为其账户支付)时，包括退税、养老金计划逆转或盈余提取、保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失的补偿)、赔偿付款、购买价格调整、判决、和解或其他与任何诉因有关的付款，且不包括在本第2.06(B)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中，则不包括在本条款第2.06(B)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中。借款人应在收到贷款后立即预付相当于其现金金额100%的贷款本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)条(就违反第7.01、7.02或8.12条)、(F)或(P)条或任何违约事件发生时，根据第7.01(A)、(B)条(就违反第7.01条、7.02条或(P)条规定)或任何违约事件而言，应立即预付相当于其现金金额的100%的全部本金(扣除所有合理的自付费用或与此相关需要支付的其他金额)。

(六)超支。如果由于任何原因，在任何时候循环信贷余额总额的美元等值都超过了当时借款基数的美元等值，借款人应按要求预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务的总金额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求兑现。

根据第2.06(B)(Vi)条将信用证债务抵押，除非在预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷余额总额超过了当时的循环信贷承诺总额。

(Vii)加元。如果行政代理在任何时候通知公司，当时以加元计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的加元上限，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款，其总额应足以将截至付款之日的未偿还金额降至不超过当时有效的加元上限的100%。

(C)强制提前还款的申请。根据第9.03节的规定：

(I)根据第2.06(B)节的规定进行的每笔贷款预付款(借款基数中包括的任何类型资产处置的预付款除外)应按下文第(Ii)款规定的方式应用于循环信贷安排。根据第2.17节的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，本协议项下因处置当时包括在借款基础内的这类资产而产生的任何预付款应根据下文第(Ii)款的规定用于偿还循环信贷安排。

(Ii)除第2.17节另有规定外，根据第2.06(B)节支付的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，除非行政代理放弃或不发生根据第9.01(A)、(B)节(关于违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项下的任何违约，也不应根据第9.01(A)、(B)节(关于违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项或任何应用于将剩余信用证债务以最低抵押品金额和第四，在全部预付所有未偿债务(信贷产品债务除外)和以最低抵押品金额对剩余信用证债务进行现金抵押后的剩余金额(如果有)进行现金抵押(除非行政代理放弃或不发生9.01(A)、(B)(关于违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项下的任何违约或任何情况可由借款人保留，以供在借款人的正常业务过程中使用。在提取任何已现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

2.7承诺的终止或减少。

(A)循环信贷承诺。借款人可在借款人代理通知行政代理后，终止循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或摆动额度升华，或不时永久减少循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或摆动额度升华；但条件是(I)行政代理不得迟于上午11：00收到通知。终止或减少日期前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额为5,000,000美元或任何完整金额

超过1,000,000美元的倍数，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺总额以及本合同项下的任何同时预付款，条件是：(A)循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额；(B)如果信用证生效后，未完全兑现的信用证义务的未偿还金额将超过信用证承诺金额，则借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺总额；或(C)如果在履行信用证承诺后，未完全变现的信用证债务余额将超过信用证承诺金额，则不得终止或减少循环信贷承诺总额，或(C)如果信用证生效后未完全变现的信用证债务余额将超过信用证承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺总额如果在生效后，以加元计价的贷款余额将超过加元升华金额，以及(Iv)如果在实施任何减少或终止循环信贷承诺总额后，信用证升华、加元升华贷款或摆动额度升华贷款超过循环信贷承诺总额，则此类升华将自动减少。(D)如果在生效后，以加元计价的贷款余额将超过循环信贷承诺总额，则未偿还的周转额度贷款的余额将超过周转额度升华或(D)加元贷款余额将超过加元升华额度，以及(Iv)如果在实施任何减少或终止循环信贷承诺总额后，该升华额度将自动减少行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或回旋额度升华的任何此类通知。循环信贷承诺总额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比应用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日支付。

2.8感兴趣。

(A)除以下第2.08(B)和3.03节的规定另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的适用欧洲货币利率加适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iv)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用保证金；以及(V)每项其他债务(包括在适用法律不禁止的范围内，到期未支付的利息)应按等于基本利率的年利率对其未偿还本金产生利息。

(B)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时没有支付(而不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应始终以年利率浮动的利率计息，最大程度上等于违约率，而不受适用法律的禁止。

(Ii)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应应所需贷款人的请求通知借款人代理)此后所有未偿还贷款应在任何时间以与违约利率相等的年利率浮动的利率计息。(Ii)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应通知借款人代理)此后所有未偿还贷款应以年利率浮动的利率计息，利率始终等于违约率。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)如果由于任何原因(包括在任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中报告不准确)，确定某一期间本应适用比实际适用的保证金更高的适用保证金，则应追溯适用保证金，借款人应立即向行政代理支付相当于使用适当保证金应累算的利息和手续费金额与实际支付金额之间差额的金额，为贷款人的应课差饷租值。

(E)就“利率法令(加拿大)”而言，(I)凡本条例所订的利率或费用是以某一年(“当作年”)为基础计算的，而该年(“当作年”)的天数少于该公历年度的实际日数，则该利率或费用须以年率表示，方法是将该利率或费用乘以该计算公历年的实际日数，再除以该日历年的日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(F)如果本协议的任何条款将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律注册成立或以其他方式组织的任何贷款方向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致贷款人按“刑事利率”(根据刑法(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已进行了具有追溯力的调整。而该等调整不会被法律禁止或导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，则该等调整须在所需的范围内(但仅在所需的范围内)进行，如下：

(I)首先，减低第2.08条规定须支付予受影响贷款人的利息款额或利率；及

(Ii)其后，减低须支付予受影响贷款人的任何费用、佣金、成本、开支、保费及其他数额，而根据“刑法”第347条，该等费用、佣金、成本、开支、保费及其他款额会构成利息(加拿大)。

2.9英尺。

(A)未使用的费用。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“未使用费用”)，该费用(“未使用费用”)等于未使用的费率乘以未使用的贷款金额。未使用的费用应在可用期内的任何时候产生，包括未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和可用期的最后一天以美元每季度到期并支付欠款。本季度未使用费率发生变化的，应当分别计算每日实际金额乘以该未使用费率生效的该季度的未使用费率。

(B)信用证费用。根据本条款(B)最后一句的规定，借款人应按照其适用的美元百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于欧洲货币利率贷款的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)；(3)根据本条款(B)的规定，借款人应为每个循环信用贷款人的账户支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于欧洲货币利率贷款的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值；但是，对于违约贷款人没有提供符合信用证发行人要求的现金抵押品的任何信用证，在适用法律允许的最大范围内，应按照其根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自适用百分比的上调，向其他循环信贷贷款人支付其他信用证费用，其余费用(如果有)应支付给其他循环信贷贷款人，其余费用(如有)应支付给其他循环信贷贷款人，这部分费用应根据第2.17(A)(Iv)节的规定向上分配给该信用证的相应适用百分比，并将该费用的余额(如果有的话)支付给其他循环信贷贷款人，如有，应按照第2.17(A)(Iv)节的规定向上调整可分配给该信用证的适用百分比，并将该费用的余额(如果有)支付给为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应在可用期内的任何时候产生，包括未满足第五条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。如果欧洲货币利率贷款的适用保证金在任何季度有任何变化, 每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以适用保证金在该适用保证金生效的季度内的每个期间的欧洲货币利率贷款的适用保证金。在违约率适用于第2.08(B)节规定的任何贷款的任何时候，根据本条(B)项应支付的信用证费用应按违约率累计并支付。

(C)收费信。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付应支付的费用，费用由行政代理自行承担。

(D)概括而言。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给(I)行政代理，如果是承诺费和参与费，则分配给循环信贷贷款人，否则，分配给有权获得的贷款人，或(Ii)信用证签发人，如果是应付给它的费用。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率贷款)的利息和未使用费用的计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款或其他贷款义务在贷款发放之日到期或该贷款义务到期而未支付时应计息，不得在贷款或其任何部分、或该贷款义务支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定的情况下，该贷款不得计入一天的利息，但不得在贷款或该部分贷款或该贷款义务支付之日产生利息，但在不违反第2.12(A)条的规定下，在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务证据。

(A)贷款账户。每家贷款人的授信延期应由行政代理(“贷款账户”)在一般情况下保存的一个或多个账户或记录来证明。

业务流程。此外，每名贷款人均可在该贷款人的内部纪录内记录适当的记号，以证明该贷款人每笔贷款的日期及款额、任何该等贷款本金的每笔付款及预付，以及每笔与应付予该贷款人的贷款义务有关的利息、费用及其他应付款额。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环信用贷款票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除证明该贷款人的账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每个贷款人可以在其循环信用贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(B)帐目纪录。除上述(A)项所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的情况。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元(或在本协议要求时，以加元)支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在此指定的日期。根据第2.14节第9.03节和集中账户在自治领触发期内支付的款项，行政代理将迅速将其与循环信贷安排相关的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(B)由行政代理人作出的推定。

(I)贷款人提供资金。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在借款之日中午12点之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的通知，否则行政代理可

假设该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借款基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果是由该贷款人支付，则为隔夜利率，外加通常收取的任何行政费、处理费或类似费用。及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率。借款人和出借人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的，行政代理应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款。除非行政代理在向行政代理支付任何款项之前收到借款人代理的通知，通知借款人将不会付款，否则行政代理可以假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可以(但不需要)根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。对于行政代理向任何贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他担保方支付的任何款项，行政代理以其唯一和绝对的酌情权确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了它从借款人那里收到的个别或全部金额(无论是从借款人那里收到的)(无论是从借款人那里收到的)。(2)行政代理从借款人那里收到的款项超过了它从借款人那里收到的金额(无论是从借款人那里收到的)(无论是从借款人那里收到的金额，无论是个人的还是合计的)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付该款项；然后，每一担保当事人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销款项及其利息，自该款项分配给它之日(但不包括向行政代理人付款之日)起的每一天，按隔夜利率计算。

行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理不能向借款人提供此类资金，因为第五条规定的适用信用延期的条件是

未按照本协议条款履行或放弃的，行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能根据第11.04(C)条要求的任何日期发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和费用，则应按照第2.06(C)节的规定使用这些资金。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式(与补充贷款有关者除外)，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的贷款义务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款义务的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的贷款义务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下于该时间获得的到期及应付的贷款义务的付款；以及(C)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下到期及应付的贷款义务的付款比例(根据以下比例计算)：(I)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予所有贷款人的贷款义务在该时间由所有贷款人获得的付款比例B)根据本协议和其他贷款文件在当时欠该贷款人(但不是到期和应付)的贷款义务超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)此时欠该贷款人(但不是到期和应付)的该等贷款义务的金额与(Ii)根据本协议和其他贷款文件所欠(但不是到期和应付)所有贷款人的贷款义务的总金额)就欠所有贷款人的贷款义务(但不是到期和应付的)付款的比例(根据(I)当时欠该贷款人的该等贷款义务(但不是到期和应付的)与(Ii)根据本合同和其他贷款文件所欠(但不是到期和应付的)所有贷款人的贷款义务的总和)的比例。所有贷款人在此时获得的单据，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整。, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时到期并须支付予贷款人或欠贷款人(但并非到期及须支付)的贷款义务总额(视属何情况而定)按比例分摊，但须符合以下条件：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)任何借款方或其代表依据并按照下列明示条款支付的任何款项

本协议(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权或信用证义务的子参与权或周转额度贷款而获得的作为对价的任何付款，但转让给任何贷款方或其任何关联方(本节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，该贷款方的参与金额为该贷款方的直接债权人。

2.14贷款人之间的结算。

(A)每个循环信贷贷款人适用的循环信贷占未偿还循环信贷贷款的循环信贷百分比的金额应每周计算一次(或由行政代理酌情决定以更频繁的频率计算)，并根据截至下午3点行政代理收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况向上或向下调整该金额。在行政代理指定的期限结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)行政代理应在结算日期后迅速向每个循环信贷贷款人提交一份关于该期间未偿还循环信贷贷款金额和该期间收到的还款金额的汇总报表。如摘要声明所反映，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环信贷贷款人，以及(Ii)每个循环信贷贷款人应向行政代理(如下所述)转移或行政代理应向每个循环信贷贷款人转移所需的金额，以确保在实施所有此类转移后，每个循环信贷贷款人的循环信贷敞口应等于该循环信贷贷款人截至结算时循环信贷余额总额的适用百分比如果摘要声明要求循环信贷贷款人向管理代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在营业日，此类转账应在不迟于下午3点以立即可用的资金进行。当天；如果在下午1点之后收到，则不迟于下午3点。在下一个工作日。每个循环信贷贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的，无条件的，行政代理没有追索权或担保。如果任何循环信贷贷款人未将其转账给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，自该日起至支付给行政代理之日止的每一天，相当于隔夜利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

2.15每个借款人的负债性质和程度。

(A)连带法律责任。每个借款人同意，它对除互换义务以外的所有义务以及贷款文件下的所有协议承担连带责任。每一借款人同意其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，该等义务在贷款终止日之前不得解除，且该等义务是绝对和无条件的，无论(I)真实性、有效性、

任何义务或贷款文件，或任何借款人是或可能成为其中一方或受其约束的任何其他文件、文书或协议的规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或更改；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人对此没有任何形式的放弃、同意或放任；(Ii)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人对此的任何放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人就其义务或任何行动(包括解除任何担保或担保)而作出的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善该等担保或保全权利或未能针对该等担保或担保保留权利的情况；。(Iv)任何借款人的无力偿债；。(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法为适用“破产法”第1111(B)(2)条而进行的法律程序中所作的任何选择；。(Iii)行政代理人或任何贷款人就该等义务或任何行动(包括解除任何担保或担保)而进行的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能针对该等担保或担保保留权利；。(Vi)任何其他借款人(根据破产法第364条或以其他方式作为占有债务人)借入或授予留置权；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还根据破产法第502条所规定的任何义务或以其他方式向任何借款人提出的任何债权；或(Viii)其他可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但以现金或现金抵押品全额支付或以现金抵押品支付有关终止贷款的所有债务除外；或(Viii)其他可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但以现金或现金抵押全额支付或以现金抵押终止贷款的所有债务除外

(B)豁免。

(I)每名借款人均明确放弃其现时或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切权利，该等权利可迫使行政代理人或贷款人在针对该借款人进行法律程序之前，或作为针对该借款人进行法律程序的条件，向任何借款人、其他人或抵押提出法律程序，以支付或履行任何义务。除全额偿付所有债务外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。各借款人、行政代理和贷款人一致同意，本第2.15节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，行政代理和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于开展和促进其业务是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(Ii)行政代理和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响本第2.15节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼，并放弃任何基于该诉讼而提出的没收该等权利或补救措施的请求，即使该诉讼可能导致该借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使这种补救措施的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何丧失抵押品赎回权或受托人出售或任何私人出售的情况下出价全部或部分债务，出价金额不需要由行政机关支付

代理，但应记入债务的贷方。在任何此类出售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本节2.15项下担保的义务的金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类出售中如果没有此类投标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(C)法律责任的范围；分担。

(I)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第2.15条下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人应承担的主要责任金额(如下所述)和(Ii)借款人的可分配金额。

(Ii)如果任何借款人根据第2.15节支付了任何债务(该借款人负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，而在考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款后，该债务超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额占所有借款人的可分配总金额的比例支付由该担保人支付的债务总额时该借款人本应支付的金额，则该借款人有权获得按保证人付款前有效的各自可分配额按比例分配。任何借款人的“可分配金额”应是根据本第2.15节规定可向该借款人追回的最高金额，而不会根据破产法第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使该付款无效。

(Iii)在其担保或授予留置权作为互换义务担保生效时，作为合格ECP的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地就该互换义务履行贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，在不使该合格ECP在本节项下的义务和承诺(2.15根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销)的情况下，不得超过本协议可承担的此类责任的最高金额。在全额付款之前，每个合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成(且应被视为构成)对每一贷款方义务的担保以及对其利益的“维持、支持或其他协议”。

(D)直接负债；可单独借款。第2.15节的规定不限制任何借款人直接或间接向该借款人支付贷款(包括预贷给任何其他借款人的贷款，然后再贷给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而转贷)与为支持该借款人的业务而出具的信用证有关的义务，以及所有应计利息、手续费、费用和与

在此方面，借款人应为本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和贷款人有权在任何时候自行决定，将循环信用贷款和信用证以与每个借款人的借款基数一致的借款可获得性单独计算为条件，并限制向该借款人发放和使用此类循环信用贷款和信用证。

(五)合营企业。每个借款人都要求行政代理和贷款人在联合的基础上向借款人提供这种信贷安排，以便最有效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的、集体的企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化循环信贷安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理和贷款人愿意在本合同项下综合基础上发放信贷和管理抵押品，仅作为对借款人的通融，并应借款人的要求进行。

(F)从属地位。每一贷款方特此将其可能在任何时候向任何其他借款方提出的任何债权(包括在法律上或衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销的任何权利)排在次要地位，不论这些债权是如何产生的，以现金或现金抵押品的方式在贷款终止日全额支付所有债务。

(G)借款人代理人。

(I)每一贷款方在此不可撤销地指定和指定(或者，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定)Matrix Service Company(“借款人代理”)作为其代表、代理人和事实代理人，用于贷款文件下的所有目的，包括(视情况而定)申请信贷延期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、收据和根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人或任何贷款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知、选择、陈述、担保、协议或承诺，在所有情况下均应被视为由该借款方作出，且对该借款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如该借款方直接作出的一样。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同项下各贷款方的委托，作为其代理人和事实代理人。

(Iv)行政代理和贷款人有权依赖借款人代理代表任何借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理人和贷款人可以在本合同项下向借款人代理人发出任何通知，或与借款人代理人代表该借款人进行沟通。行政代理、信用证开具人和贷款人均有权自行决定是否独家处理下列事项：？

借款人代理，用于贷款文件下的任何或所有目的。每一贷款方同意(或者，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证在出示时已履行了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)在行政代理人的要求下，任何保护性垫款不应由贷款人提供资金，(Iv)借款人应第9.02条的规定提供现金抵押品，或(V)应存在违约情况。(V)在信用证到期日，贷款人应根据第9.02条的规定提供现金抵押品，或(V)存在违约情况；(Iii)在行政代理人的要求下，任何保护性垫款不应由贷款人提供资金；(Iv)借款人应根据第9.02条的规定提供现金抵押品，或者(V)存在违约借款人应立即(在上文第(Iv)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何书面请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(V)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.17(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)授予抵押权益。借款人，以及任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此为行政代理的利益将信用证授予行政代理(并受其控制)、信用证发行人和贷款人，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是该等现金抵押品可能适用的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品低于最低抵押品金额或因任何原因而不足，借款人将应行政代理的要求及时向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在蒙特利尔银行的一个或多个冻结的无息存款账户中。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应持有并应用于为其提供现金抵押品的特定信用证义务、周转额度贷款或保护性垫款(包括任何违约贷款人为其参与提供资金的义务)(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环信贷贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，视情况而终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”、“所需绝对多数贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠信用证发行人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节的规定将信用证发行人和行政代理对该违约贷款人的提前风险进行抵押品变现；(三)如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则根据第2.16节的规定，按比例支付该违约贷款人所欠信用证发放人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则根据第2.16节将信用证发放人和行政代理对该违约贷款人的提前风险敞口进行抵押；第四，借款人代理可以请求(只要不存在违约或违约事件)为任何贷款提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的规定为其份额提供资金，由行政代理决定；第五，如果行政代理人和借款人代理人如此决定，应将其存放在存款账户中，并予以释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环信贷贷款人，则Cash将信用证发行人和行政代理人关于该违约贷款人未来信用证和保护性垫款的未来风险进行抵押；第六，, 由于有管辖权的任何贷款人根据循环信贷安排(在循环信贷安排的情况下，包括信用证发行者或循环额度贷款人)对违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何判决，向循环信贷安排下的其他贷款人(就循环信贷安排而言，包括信用证发行者或摆动额度贷款人)所欠的任何债务的偿付；(B)任何有管辖权的法院根据循环信贷安排(就循环信贷安排而言，包括信用证发行者或摆动额度贷款人)获得的对该违约贷款人违反本协议项下义务的任何判决所导致的对循环信贷安排下其他贷款人的任何债务的偿付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还循环信贷安排下所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务((Y)该等贷款或信用证债务应仅用于支付循环信贷机制下所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务)，(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第5.02节所列条件的情况下发放的，且该等付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务(

在根据循环信贷机制向违约贷款人支付任何贷款或信用证义务之前，除非贷款人按照本合同项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款，而不执行第2.17(A)(Iv)节的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人期间无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何未使用的费用，且借款人不应被要求支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用。作为循环信贷贷款人的每个违约贷款人只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。就根据第(Iii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(A)向每一名作为循环信用贷款人的非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与该违约贷款人参与的信用证义务向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向该非违约贷款人支付已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证费用；(Y)向该非违约贷款人支付已按照以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何信用证费用；(Y)向该非违约贷款人支付已按照以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何该等费用的部分及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务、回旋额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在作为循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人代理人当时已另行通知行政代理，及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代理、行政代理以及违约贷款人是循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人的情况下，以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，届时自该通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买。(B)如果借款人代理人、行政代理人以及(如果违约贷款人是循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买。

有必要使贷款人按照其适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的累积费用或付款不会有追溯力的调整。并进一步规定，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从失责贷款人到贷款人的任何变更，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而提出的本协议项下的任何申索。

2.18循环信贷承担额未承诺增加。

(A)加价请求。如果不存在违约情况，在截止日期三(3)周年之前的任何时间，经行政代理通知并征得行政代理的书面同意(行政代理应立即通知适用的循环信贷贷款人)，借款人代理可不时要求将循环信贷承诺总额增加不超过15,000,000美元(对于所有此类请求)(每次增加，即“承诺增加”)；但(I)任何此类增加请求的最低总金额应为5,000,000美元，如果少于，则为上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及(Ii)此类请求应在本协议期限内提出，不得超过三(3)个。在发出通知时，借款人代理(与行政代理协商)应明确要求每个适用的循环信贷贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)循环信贷贷款人选择增加。每一循环信贷贷款人应在此期限内通知行政代理其是否同意承担所请求的循环信贷融资增加的一部分，如果同意，则承诺的金额是否等于、大于或小于其适用的百分比。任何循环信贷贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝承诺所要求的增加的任何部分。

(C)由行政代理发出通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理应通知借款人代理循环信贷贷款人对本合同项下每项请求的回应。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，借款人代理还可根据行政代理及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请更多合格受让人成为循环信贷贷款人(每个此类合格受让人签发承诺书、签署和交付此类联合协议，并成为循环信贷贷款人，即“额外承诺贷款人”)(前提是事先征得行政代理的书面同意。这项协议的形式和实质均令行政代理及其律师满意)，并可由借款人代理根据其唯一选择事先获得行政代理的书面同意，邀请更多符合条件的受让人成为循环信贷贷款人，其形式和实质令行政代理及其律师满意。但是，如果没有行政代理的同意，任何额外承诺贷款人的循环信贷承诺在任何时候都不得低于5,000,000美元。

(D)生效日期和拨款。如果循环信贷承诺总额根据第2.18条增加，行政代理和借款人代理应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理机构应及时通知借款人代理机构和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。

(E)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，(I)借款人代理人应向行政代理人提交一份由该贷款方的一名负责官员签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)证明在实施该项增加之前和之后，第六条和其他贷款文件中所载的陈述和担保，或载于第VI条和其他贷款文件中的陈述和担保，或载于在以下文件中提供的任何文件中的陈述和担保：(A)证明并附上该贷款方批准或同意该项增加的决议；以及(B)证明在实施该项增加之前和之后，第VI条和其他贷款文件中包含的陈述和保证，或包含在在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陈述和担保均为真实和正确的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且除为本第2.18节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新陈述，(Ii)借款人、管理代理、任何额外的承诺贷款人应已签署并交付一份形式和实质均令行政代理及其律师满意的联合协议；(Iii)借款人应已向增加其循环信贷承诺额的循环信贷贷款人和额外承诺贷款人支付借款人与该等贷款人和额外承诺贷款人商定的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已支付安排费用(如有), (V)除上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的费用和补偿外，增加承诺的条件和依据与适用于现有循环信贷承诺的相同文件相同；(V)除上述第(Iii)和(Iv)款所述的费用和补偿外，增加承诺的条件和依据与适用于现有循环信贷承诺的相同文件相同；(6)借款人应向行政代理提交(A)借款人律师以行政代理合理满意的形式和实质向贷款各方提交的意见，并注明日期和(B)借款人代理的证明或其他合理令行政代理满意的证据，证明在任何其他重大债务下允许增加债务；(Vii)借款人、增加循环信贷承诺的贷款人和每一额外承诺的贷款人应已合理交付行政代理可能合理交付的其他文书、文件和协议；(Vii)借款人、增加循环信贷承诺的贷款人以及每一额外的承诺贷款人应已交付行政代理可能合理提交的其他文书、文件和协议；(Vii)借款人、增加循环信贷承诺的贷款人以及每一额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理交付的其他票据、文件和协议(Viii)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件。增加生效日期的未偿还循环信贷贷款应在适用贷款人之间重新分配和调整，借款人应支付由此产生的根据第3.05节所需的任何额外金额，以保持未偿还的适用循环信贷贷款在适用贷款人之间进行评级所必需的范围内，以及因本节项下适用循环信贷贷款的任何非应课差额增加而产生的任何修订的适用百分比(视情况而定)。

(F)相互抵触的条文。第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中与之相反的任何规定。

2.19指定子公司为不受限制的子公司。借款人代理人可在截止日期后的任何时间，事先书面通知行政代理人，并经行政代理人事先书面同意(可由行政代理人自行选择给予、扣留或附加条件)，指定贷款方(另一贷款方除外)的任何限制性子公司为非限制性附属公司，或指定任何非限制性附属公司为限制性附属公司；但(I)在紧接该项指定之前和之后，并在最近一次计量期末按形式计算，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)在任何时候，借款人代理或其受限制子公司均不得向任何不受限制的子公司出资或以其他方式转让任何重大知识产权，或指定拥有(无论是以许可协议或其他方式)重大知识产权或其他资产的任何子公司，或指定任何拥有(无论是以许可协议或其他方式)重大知识产权或其他资产的子公司，或指定任何拥有(无论是以许可协议或其他方式)重大知识产权或其他资产的子公司

对于贷款方作为无限制附属公司的业务而言是必要的，(Iii)在任何时候，将被指定为无限制附属公司的每家附属公司(及其附属公司)在被指定为无限制附属公司时，并没有产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何借款方或其他受限制附属公司所欠或根据其向任何借款方或其他受限制附属公司或对任何借款方或其他受限制附属公司的任何资产提出追索的债务承担、担保或以其他方式承担责任，(Iv)在任何时候，被指定为无限制附属公司的每一家附属公司在任何时候都没有产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何借款方或其他受限制附属公司的任何资产承担责任任何贷款方在任何时候都不会对任何非限制性子公司的任何债务或其他义务承担任何责任，除非贷款文件允许对任何非关联人士负有任何责任，(V)如果将受限子公司指定为非限制性子公司，(A)在实施该指定后，将按形式满足付款条件，以及(B)在给予这些条件后，非限制性子公司的总资产或总收入不得超过本公司及其子公司总资产或总收入的2.5%，在以下情况下除外：(V)如果将受限子公司指定为非限制性子公司，(A)在实施该指定后，支付条件将在形式上得到满足；以及(B)在给予该指定后，非限制性子公司的总资产或总收入不得超过本公司及其子公司总资产或总收入的2.5%。, (Vi)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。本公司于指定日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，将构成(X)本公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相等于本公司或其附属公司(如适用)投资的公平市价，及(Y)于指定日期该附属公司当时发行或欠下的债务(及任何相关留置权)的金额相等于其未偿还本金金额。根据本第2.19节交付的任何通知应包括借款人代理的一名负责人员的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)证明所需的计算。截止日期，本合同的任何借款人或任何其他借款方均不构成非限制性子公司。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.1Taxes。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果税法或法规要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括预扣税和美国联邦备用预扣税，则(A)贷款方或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除借款方或行政代理人所要求的款项，(B)贷款方或行政代理人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给贷款方或行政代理人。(B)借款方或行政代理人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给贷款方或行政代理人。(B)贷款方或行政代理人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给贷款方或行政代理人。(B)贷款方或行政代理人应及时将扣缴或扣除的全部金额支付给以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税项，则贷款当事人应支付的金额应按需要增加，以便在发生任何必要的扣缴或扣除后，贷款当事人应支付的金额应在必要时增加，以便在作出任何规定的扣缴或扣除后，贷款方应支付的金额应在必要时增加。

在所有必需的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除额或扣除额)中，行政代理、贷款人或信用证发行方(视具体情况而定)收到的金额与其在没有扣除额或扣除额的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应当依照适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(C)借款人的税务赔偿。

(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款方应并在此向行政代理、每一贷款人和信用证发行人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付由贷款方或行政代理扣缴或扣除或由行政代理支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该补偿税或其他税)的全额。利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。贷款人或信用证(连同一份副本给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证或信用证交付给借款人代理的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，每个贷款人和信用证发行人应并在此向贷款方和行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就此向贷款方和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府向借款人或行政代理人招致或向其提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，并就此向贷款方和行政代理人支付任何税款和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。(视属何情况而定)根据第(E)款规定该贷款人或信用证(视属何情况而定)须交付给借款人代理人或行政代理人的任何文件，或由于该等文件不准确、不足或不足而交付给借款人代理人或行政代理人。每家贷款人和信用证发行人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人或信用证发行人(视情况而定)的任何和所有金额，抵销根据本条款第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。第(Ii)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换以及融资终止日期发生后仍然有效。(2)第(Ii)款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证的任何权利转让或更换以及贷款终止日期发生后仍然有效。

(D)付款证据。应借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在贷款方或行政代理人按照本节第3.01条的规定向政府当局缴纳税款后，借款人代理人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、适用法律所要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人代理人或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)每家贷款人和信用证发行人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人代理人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本条例或任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税的其他合理要求的信息，(B)如果以及(C)该贷款人有权就贷款方根据本协议向该贷款人支付的任何款项获得任何可用的免征或减免适用税的权利，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区内为预扣税款目的而获得的地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人为税务目的而居于美国，

(A)任何贷款人如属“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”，须向借款人代理人及政务代理人交付经签立的国税局表格W9正本或借款人代理人或政务代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人代理人或政务代理人(视属何情况而定)能决定该贷款人是否受扣留备份或申报资料的规定所规限；及

(B)根据守则或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人代理人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)(此后应借款代理人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)

(I)已签立的美国国税局表格W-8BEN-E(或如适用的话，W-8BEN)的签立原件，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益，

(Ii)已签立的国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)签署的国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外地贷款人，(X)发出证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN正本，或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的税款；以及

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及任何借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA。

(Iii)每一贷款人应立即(A)通知借款人代理和行政代理任何可能修改或使任何声称的免税或减税无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断和合理需要(包括重新指定其贷款办事处)采取不会对其造成实质性不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求贷款方或行政代理从应付给该贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人或信用证发行人支付任何预扣或从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中预扣或扣除的税款(视具体情况而定)的任何义务。在任何时候，行政代理都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证发行人支付任何预扣或从为该贷款人或信用证发行人(视情况而定)支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果行政代理、任何贷款人或信用证发行人在其单独的裁量权下确定其已收到任何赔偿税款或其他税款的退款，

如任何贷款方已向其赔偿，或任何贷款方依据本节支付了额外金额，则该贷款方应向该贷款方支付相当于该退款金额(但仅限于任何贷款方根据本节就导致该退款的受赔偿税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)的金额，不包括行政代理人、该贷款人或信用证(视属何情况而定)发生的所有自付费用。但每一贷款方应行政代理、该贷款人或信用证发行人的要求，同意在行政代理、该贷款人或信用证发行人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理、该贷款人或信用证发行人偿还已支付给任何借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.2违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以欧洲货币利率为基准的贷款，或根据LIBOR或CDOR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过以下方式向借款人代理发出有关通知后，(I)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务应被暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率是非法的，其利率是参考基本利率的LIBOR利率组成部分或加拿大最优惠利率贷款的CDOR利率确定的，则该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率除非贷款人通知行政代理和借款人代理导致该决定的情况不再存在，否则在每种情况下，管理代理不得在不参考基本利率的LIBOR利率组成部分或加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分的情况下进行确定。在收到该通知后，(X)贷款各方应应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率应, 如有必要避免此类非法性，行政代理应在不参考LIBOR利率或CDOR利率组成部分(视具体情况而定)的情况下，在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款直至该日)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款)或(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率或CDOR利率，而不参考其适用的欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据适用的欧洲货币利率确定或收取利率不再违法。在提前还款或转换时，贷款当事人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.3无法确定费率；基准过渡事件的影响

(A)暂时无法厘定差饷。如果被要求的贷款人基于任何原因确定：(A)没有向适用的银行间市场上的银行提供美元或加元存款，用于该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期；(B)对于提议的欧洲货币利率贷款，或者与现有的或提议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款相关的任何请求的利息期，没有足够和合理的手段来确定任何请求的欧洲货币利率，或与其转换或继续申请的欧洲货币利率贷款相关的(A)美元或加元存款没有提供给适用的银行间市场上的银行，(B)没有足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲货币利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款有关的任何请求的利息期的欧洲货币利率。或(C)建议的欧洲货币利率贷款的任何请求利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映此类贷款的融资成本，行政代理机构将立即通知借款人代理和每一家贷款机构。此后，(X)贷款人发放或维持受影响的欧洲货币汇率贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基础受影响利率的适用欧洲货币汇率组成部分的确定，应暂停使用该欧洲货币汇率组成部分来确定该利率，在任何情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人代理可以撤销任何未决的借用、转换或延续受影响的欧洲货币利率贷款的请求，如果不能撤销，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视具体情况而定)的请求。

(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的终止；基准过渡事件的影响。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件”)：

(I)取代伦敦银行同业拆息(LIBOR)。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR利率期限设置的代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用男高音或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早的日期为准)，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将就本协议项下和任何贷款文件中关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的所有目的替换该基准，而不对该基准进行任何修改或采取进一步行动或如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)取代存保利率。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是CDOR利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不是则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调符合以下任一条件：(A)

如果随后在屏幕或信息服务上显示的基准(包括基准替换)或(B)不再或不再受制于其代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期的基调。(B)如果(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基调。

(Iii)期限SOFR事件。--在符合本款下的但书的前提下，如果就当时的基准发生了期限SOFR事件，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步的行动或同意；(三)期限SOFR事件。如果就当时的基准发生了期限SOFR事件，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下或在任何贷款文件项下替换当时的基准；但第(B)(Ii)款应在行政代理向贷款人和借款人交付期限SOFR通知后三十(30)天(或行政代理为期限SOFR通知选择的较晚日期)才生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(Iv)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(V)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Vi)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准的实施

替换，以及(Ii)符合变更的任何基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.03(B)节的明确要求。

(Vii)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则(I)管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何基调。

3.4成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人而提供或参与的信贷(第3.04(E)节所设想的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、存款、存款或为贷款人提供或参与的信贷而收取的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲货币利率贷款，对任何贷款人或信用证发行人征收任何形式的税，或改变向该贷款人或信用证发行人支付款项的征税基础(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项，以及征收或改变该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何免税)

(Iii)将影响本协议或欧洲货币利率贷款的任何其他条件、成本或费用强加于任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场，或任何信用证或参与其中；

上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考伦敦银行同业拆息厘定(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或开立或维持任何信用证(或维持其开立任何信用证的义务)的信用证发行人的成本，或减少该贷款人或本协议下的信用证发行人(不论本金)所收或应收的任何款项的金额。贷款各方将向贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证发行方确定影响该贷款方或信用证发行方或该贷款方的任何贷款办公室的任何法律变更

或该贷款人或发行人的控股公司(如果有)关于资本或流动性要求的，已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或发行人的控股公司(如果有的话)的资本的回报率，其结果是由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人或发行人的信用证的贷款或参与该贷款人或发行人的信用证，或该发行人或该发行人的控股公司或发行人的控股公司(如有)的资本或流动性要求，该贷款人或发行人的控股公司的资本或信用证或发行人的控股公司(如果有)的资本或流动性要求的回报率会因本协议、该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人或其持有的信用证的参与而降低低于该贷方或信用证发行方或该贷款方或信用证发行方的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款方或信用证发行方的政策以及该贷款方或信用证发行方的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则贷款各方将根据以下(C)款不时向该贷款方或信用证发行方(视具体情况而定)支付款项，而该贷款人或信用证发行方或信用证发行方的控股公司或该贷款人或信用证发行方的控股公司的资本充足率低于该贷款方或信用证发行方或信用证发行方的控股公司所能达到的水平，则贷款各方将根据以下第(C)款不时向该贷款方或信用证发行方(视具体情况而定)支付款项将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，贷款人出具的证书或信用证或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)列明赔偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人代理人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款双方应在收到信用证后10个工作日内向该贷款人或信用证(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证发行人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但在贷款人或信用证(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用不应要求贷款当事人根据本节前述条款赔偿贷款人或信用证发行人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，条件是贷款当事人不得根据本节的前述规定赔偿贷款人或信用证发行人所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，这并不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿此类赔偿的权利，但不得要求贷款当事人根据本节前述规定赔偿贷款人或信用证发行人在超过九个月的时间内发生的任何增加的费用或减少的费用。通知贷款方引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(除非，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)，并通知贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限以包括其追溯力)。

(E)欧洲货币利率贷款准备金。只要每名贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持储备，借款人须向该贷款人支付每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等储备的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该额外利息须于该贷款的付息日期到期并须予支付。但借款人代理人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理人)。贷款人未在有关付息日10日前发出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。

3.5赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在不属基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由於加速或其他原因)的利息期最后一天以外的另一天继续、转换、支付或预付任何贷款；

(B)借款人没有在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款除外)(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人代理人根据第11.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本节第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款，为其在LIBOR为此类贷款提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，无论此类欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供资金。

3.6减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局的账户或信用证发行人的账户支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给另一方。该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

3.7Survival。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后继续存在。

第四条
抵押品的担保和管理

4.1安全性。作为足额、及时付款和履行所有义务的担保，借款人代理人应，并应促使对方贷款方在截止日期或截止日期之前作出或促使对方作出行政代理人及其律师认为必要的一切事情，为担保方的利益向行政代理人授予适当完善的优先担保权益，不受任何先行留置权或其他产权负担或转让限制，除非本合同明确允许的情况除外。在所有抵押品中，借款人代理人应并应促使对方在截止日期或之前作出或促使对方作出一切必要的事情，以使行政代理人为担保当事人的利益向行政代理人授予适当完善的优先担保权益，但不受事先留置权或其他产权负担或转让限制的情况除外。在不限制前述规定的情况下，借款人代理人应在截止日期以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付(A)《担保协议》和《加拿大担保协议》，该协议应为担保当事人的利益向行政代理人质押借款人和其他贷款方的某些个人财产，(B)行政代理人要求的形式、实质和数量的《统一商法典》和PPSA融资报表，反映出对担保当事人的留置权；以及(B)行政代理人要求的格式、实质和数量的《统一商法典》和PPSA财务报表，反映对担保当事人的留置权并应采取行政代理可能要求的进一步行动，并交付或安排交付证券文书要求或其他方式要求的进一步文件，以实现本第四条所述的交易。

4.2协同管理。

(A)帐目管理。

(I)账目纪录及明细表。每个借款人应保持其账户的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款，并应按行政代理的要求定期向行政代理提交销售、收款、对账和其他符合行政代理要求的报告。

(Ii)税项。如果任何借款人的账户包括任何税费，行政代理有权酌情为该借款人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；但是，行政代理和贷款人均不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

(Iii)账户验证。无论是否存在违约或违约事件，行政代理都有权随时以行政代理、行政代理的任何指定人或(在违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核实过程。

(Iv)抵押品收益。借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户付款或与抵押品相关的所有款项都直接存入受控存款账户(或与受控存款账户相关的密码箱)。如果任何借款人或子公司收到关于以下任何项目的现金或付款项目

对于抵押品，它应以信托形式为行政代理持有，并迅速(不迟于下一个营业日)将其存入受控存款账户。

(五)延长缴费期限。此外，在违约事件发生时和持续期间，除在正常业务过程中且金额对借款人不重要外，每个借款人不得(I)同意延长任何帐户的付款期限，(Ii)妥协或结算任何少于全额的帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)允许任何帐户的任何信用或折扣，或(V)以任何方式修改、补充或修改任何帐户。

(B)库存管理。

(I)库存记录和报告。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按行政代理的要求定期向行政代理提交符合行政代理要求的形式的库存和对账报告。每个借款人应至少每个日历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则应行政代理的要求进行更频繁的盘点)，并按照历史惯例定期进行周期盘点，并应根据每一次盘点向行政代理提供一份报告，并在完成后立即清点，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以参与并观察每个物理计数。如果任何违约事件仍在继续，管理代理可根据其合理裁量权，根据管理代理的决定(每项费用由贷款方承担)，安排额外的此类库存。

(Ii)退还存货。借款人不得以现金、信用或其他方式将任何存货退还给供应商、供应商或其他人，除非(A)该退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件，或由此产生的后果；(C)如果任何一个月退还的所有存货的总美元等值超过250,000美元，则会立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退货付款都会立即汇给行政代理，以便根据第2.06节(

(Iii)购置、出售及维修。借款人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是按照适用法律(包括FLSA)生产的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何存货，也不得根据客户可能退还或要求借款人回购该存货的任何其他依据出售该存货。借款人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点支付当前租金(在租约规定的适用宽限期内)。

4.3取得财产后；进一步保证。

(A)新增存款户口及证券户口。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户除外)的同时或之前，该贷款方应向行政代理交付一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的管制协议，该协议由该贷款方、行政代理以及开立该账户的适用受控账户银行、证券中介机构或金融机构正式签署。

(b)[已保留].

(C)取得的不动产。如果任何贷款方收购、拥有或持有任何收费不动产的权益，借款人代理人将立即(无论如何，在取得之日起十(10)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内))以书面形式通知行政代理人该事件，并指明相关财产或权益。应行政代理人的书面要求，贷款方将或将促使该附属公司在该书面请求后六十(60)天内(或行政代理人可能合理同意的较长期限)向行政代理人提交有关任何借款方或任何子公司的每项收费不动产的按揭和抵押相关文件，每份文件的形式和内容均合理地令行政代理人满意。

(D)UCC和PPSA备案授权。行政代理特此不可撤销地授权其签署(如有必要)，并在适用法律允许的情况下，在没有任何借款人签名的情况下，将反映任何借款人为“债务人”、行政代理为“担保方”的所有UCC或PPSA财务报表及其延续和修订提交或促使其提交，行政代理合理地认为有必要或适宜实施本协议和其他贷款文件所设想的交易。

4.4现金管理。

(A)受管制存款账户。不迟于截止日期后六十(60)天，就附表6.19所列的每个存款账户(排除的存款账户除外)签订控制协议，其中应包括用于收集账户的所有锁箱和相关锁箱账户(并应设立单独的锁箱，用于接收与保税工作现场相关的账户的收款和收益)。每一贷款方同意，其应采取一切必要的商业合理步骤，确保账户或其他抵押品的所有付款都以其名义支付给受控存款账户，包括确保任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求都包含一份书面声明，指示以其名义向受控存款账户付款。借款人代理人应使受控账户银行的银行对账单和/或其他报告不少于每月交付给行政代理人，准确列出每个受控存款账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。任何贷款方在账户上收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应由借款方作为行政代理利益明示信托的受托人，为其利益和贷款人的利益，作为行政代理的财产持有，该贷款方应立即将其实物存入受控存款账户。在发生违约或违约事件持续期间，管理代理始终保留通知账户债务人贷款方的账户已分配给

借款方有权直接以行政代理人的名义或以行政代理人的名义收取借款方的账户，并将收取的费用和费用(包括合理的律师费)计入贷款账户。尽管有上述规定，在任何情况下，任何借款方(并非在加拿大或加拿大某省组织的外国子公司)的收款或资金不得存入在蒙特利尔银行开设的任何合格账户、集中账户或任何存款账户。

(B)集中帐目。关于受控存款账户的每份控制协议应要求，在自治领触发期内，受控账户银行以ACH或电汇方式将所有现金收据和其他收款以不低于每天的频率(无论是否有任何未偿债务)转移到蒙特利尔银行行政代理维持的集中账户(“集中账户”)，如果按照美元行政代理和另一个加拿大元行政代理的指示维持单独的集中账户，则相同货币的收据和收款应直接存入该货币的相应集中账户(和每个此类账户应构成集中账户(以下简称集中账户)，但在自治领触发期内，受控存款账户中持有的任何保税应收账款不需要自动划入集中账户。集中账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。贷款各方特此确认并同意：(I)贷款方无权从集中账户提款；(Ii)集中账户中的存款资金在任何时候均为所有债务的抵押品；(Iii)集中账户中的存款资金应按下文第4.04(C)节的规定使用。尽管有本第4.04节的规定，如果任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，则该等收益和收款应由该借款方以信托形式为行政代理持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且应, 不迟于收到贷款方后的营业日，直接存入受控存款账户，或在主权触发期内(保税应收账款除外)，集中账户，或按行政代理指示的其他方式处理。

尽管有上述规定，除本款明确规定外，任何与保税工作场所有关的收益或账户集合，如构成信托基金或另一人对其拥有留置权(优先于行政代理的留置权)的基金(统称为“保税应收收益”)，在任何时候和在自治领触发期内均不得存入集中账户，不得直接存入独立的受控存款账户(在任何情况下，不是合格账户)，不得与其他非保税应收账款收益混合，或者在以下情况下不得与其他非保税应收收益混在一起，或在任何情况下，不得与其他非保税应收账款收益混合存入集中账户(在任何情况下，不得与其他非保税应收账款收益混在一起)。在任何情况下，公司应根据一般赔偿协议使用和运用保税应收账款收益。如果在领域触发期内，与该保税工作场所相关的项目最终完成(只要在该最终完成时没有发生与该保税工作场所相关的保税义务的违约)，则该保税工作场所的保税应收账款不需要存入或继续存入单独的受控存款账户，而应直接存入(或如果已经存入该单独的受控存款账户，则直接存入，或如果已经存入该单独的受控存款账户，则不需要存入或继续存入一个单独的受控存款账户，或如果已经存入该单独受控存款账户，则应直接存入(或如果已经存入该单独受控存款账户，立即转移到)集中账户。如果在截止日期之后但在自治领触发期发生之前的任何时间就一般赔偿协议正式签订了修正案(且该修正案的形式和范围为行政代理可接受)，则在该修正案要求持有任何担保应收账款收益的时间点之前的所有时间

在信托方面，此类修订涵盖的保税应收账款无需存入或继续存入一个独立的受控存款账户，并可存入另一个受控存款账户，除非有一个Dominion触发期有效，在这种情况下，这些收益应存入集中账户。如果任何保税应收账款收益在违反本款的情况下存入或以其他方式转入集中账户或任何合格账户，则在任何情况下，行政代理都不需要将该保税应收账款收益用于未偿债务，该保税应收账款收益也不得以其他方式使任何借款人有权获得本协议项下的任何额外可获得性。

(C)集中账户资金运用。根据第9.03节的规定，集中账户中立即可用资金中收到的所有资金应按日用于下列债务(以某种货币收到的资金用于各级未偿还的、以同一货币计价的债务，然后再用于该级别的未偿还债务和以不同货币计价的债务)：第一，用于信用证借款和周转额度贷款；第二，用于未偿还的循环信用贷款；第三，用于到期的任何费用、开支、成本或偿还义务。这些费用、开支、成本或偿还义务是由于以下原因而产生的：第一，信用证借款和周转额度贷款；第三，到期的任何费用、开支、成本或偿还义务。集中账户中收到的所有非立即可用资金(支票、汇票和类似支付形式)应视为行政代理人在行政代理人收到位于伊利诺伊州芝加哥的行政代理人账户中的此类项目后的第一个营业日根据前述规定的义务(以该等项目的最终付款为准)使用。如果这种资金运用的结果是贷款账户中存在信用余额，则该信用余额不应产生对借款人有利的利息，但只要当时不存在违约或违约事件，应根据借款人代理人的要求支付给借款人或在借款人代理人的指示下支付给借款人。在任何违约事件持续期间，管理代理可以选择, 将该贷方余额抵销任何一项义务，或者持有该贷方余额作为该等债务的抵押品。借款人应立即书面通知行政代理人将任何非抵押品收益(或第三方享有行政代理人留置权更高权益的其他收益)存入集中账户，并可选择设立相当于任何此类收益金额的额外可用储备金。

(D)受管制证券账户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每个证券账户和商品账户(不包括该现有的美国银行证券公司账户)签订控制协议，只要就该证券账户(“股权回购计划证券账户”)而言：(I)该证券账户仅用于持有(1)根据第8.06(C)节允许进行的限制性付款的现金收益，用于回购Matrix的普通股权益，(I)该证券账户仅用于持有(1)根据第8.06(C)节允许进行的限制性付款的现金收益，用于回购Matrix的普通股权益；(I)该证券账户仅用于持有(1)根据第8.06(C)节允许进行的限制性付款的现金收益，用于回购Matrix的普通股权益；但该等现金只能在回购完成日期起及之后存入(如果回购未在违约事件发生前完成，则超过100,000美元的任何剩余现金应按第4.04节的规定转入受控存款账户)，(2)Matrix在截止日期前回购的普通股权益，或其后用该等现金收益回购的普通股权益，以及(3)随后再出售该等股权所得的收益，但在该等股权的任何后续转售所得款项，连同所有未来收益，均应存入受控存款账户，并按第4.04节的规定运用。借款人代理人应出具适用经纪人、金融机构或其他金融机构的账户报表和/或其他报告

中介人应至少每月向行政代理交付一次，准确列出每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权利、金融资产或其他金额。

4.5关于抵押品的信息。每名借款人代表附表4.05所列截至截止日期的认股权证及契诺：(A)每一贷款方及其每一附属公司的确切法定名称、成立司法管辖区、组织识别号、行政总裁办事处、注册办事处、总办事处及任何商号或其他商业风格；(B)自9月9日以来，在任何时间与贷款方进行任何合并、合并或合并，或将构成抵押品的任何财产出售、出资或转让予贷款方的每一人，2016年(不包括在正常业务过程中向贷款方出售构成该卖家手中库存的财产的人)，(C)自2016年9月9日以来每个贷款方的首席执行官办公室、注册办事处或总公司在任何时候的任何先前的法定名称、成立管辖区、组织识别号、商号或其他商业风格或地点，(D)截至截止日期，构成抵押品的实物在美国或加拿大境内的每个地点(如不是适用贷款方，则连同位于该地址的财产的每名业主的姓名、适用贷款方与该人之间的关系以及在该地点持有或将持有的抵押品的最高近似账面价值或市值)。本公司不得改变，也不得允许任何其他贷款方改变其名称、组建管辖权(无论是通过重新注册、合并、合并或其他方式)、其首席执行官办公室、注册办事处、总公司或前一句(D)款规定的任何地点，或使用或允许任何其他贷款方使用任何额外的商号或其他商业风格。, 除非事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，并采取或促使采取一切由借款人或其他贷款方承担费用的行动，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完善性和优先权。

第五条
授信延期的前提条件

5.1初始信用延期的条件。每个贷款人和信用证发行人在本合同项下进行任何初始信贷延期的义务均须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列物品(根据《结算后协议》明确允许在截止日期之后交付的物品除外)，每项物品均由适用借款方的一名负责人员妥善执行，每项物品的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每项物品的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)本协议和每一安全文书的签约副本；

(Ii)借款人以申请循环信用贷款票据的每家贷款人为受益人签立的循环信用贷款票据；

(Iii)每名贷款方的秘书证明书，证明(A)该借款方所有组织文件的真实完整副本，(B)董事会决议或授权签立的其他组织行动，

交付和履行该借款方为一方的所有贷款文件，以及(C)高级职员的在任情况(包括签字样本)，以证明受权担任与本协议有关的责任官员的身份、职权和能力，以及该借款方为一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何适用政府当局的证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区有效存在、信誉良好并有资格从事业务，而在任何其他司法管辖区，如果没有这样的资格可以合理地预期会产生实质性的不利影响，包括在每个适用司法管辖区从事业务的良好信誉和资格的证书；

(V)McAfee&Taft律师事务所、贷款当事人的律师以及贷款当事人的可接受的加拿大和纽约律师(均以行政代理人和每一贷款人及其继任人和受让人为收件人)就行政代理人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事项发表的有利意见；

(Vi)借款人代理人或适用贷款当事人的负责人员的证明书(A)指明与每名借款人的签立、交付及履行有关的所有同意、执照及批准，以及该借款人所属的贷款文件对每名该等借款当事人的效力，并述明该等同意、执照及批准应完全有效，并附上真实而正确的副本；或(B)述明不需要该等同意、执照或批准；或(B)说明不需要该等同意、执照或批准；或(B)说明该等同意、执照及批准应完全有效，并附上真实而正确的副本；或(B)述明不需要该等同意、执照或批准；或(B)说明不需要该等同意、执照或批准；

(Vii)由借款人代理人的负责人员签署的证明书，证明(A)第5.02(A)及5.02(B)条所指明的条件已获符合；及(B)第5.01(D)条所述事项；

(Viii)(A)公司及其子公司在紧接截止日期前的三(3)个会计年度中每一个年度的经审计财务报表，(B)公司及其子公司截至2021年7月31日的未经审计的中期财务报表，以及(C)公司及其子公司未来两(2)个会计年度的财务预测；

(Ix)由借款人代理人的总财务总监或总会计师签署的证明书，证明在订立贷款文件及完成所有交易后，(A)每名借款人均有偿债能力，及(B)贷款各方整体而言均有偿债能力；

(X)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据；

(Xi)初始借款基础证书；

(Xii)借款的初步书面通知；

(Xiii)交付UCC和PPSA融资报表，该报表在形式和实质上适合于在适用法律要求的所有地方备案，以完善作为第一优先留置权的担保文书项下行政代理人对抵押品项目的第一优先权留置权，以及根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动证据，以完善行政代理人根据作为第一优先权留置权的担保文书和行政担保品等其他抵押品的留置权。(Xiii)提交UCC和PPSA融资报表，该报表在形式和实质上适合于在适用法律要求的所有地方备案，以完善作为第一优先权留置权的担保文书项下的行政代理人对抵押品项目的第一优先权留置权，以及根据适用法律可能合理需要的其他行动的其他文件和/或证据。

(Xiv)UCC和PPSA搜索结果，仅显示行政代理和贷款人可以接受的留置权；

(Xv)已全额支付和取消现有协议的证据，包括终止与现有协议有关的UCC和PPSA融资报表，以及其他留置权解除和其他相关事项的证据，条件为行政代理可以接受；

(Xvi)令行政代理满意的交易完成的证据(符合所有适用的法律和法规，并收到与之相关的所有政府、股东和第三方的实质性同意和批准)；

(十七)完成实地考试、资产评估、保险审查和法律审查；以及

(Xviii)行政代理、信用证发行人、回旋额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在截止日期至少五天前，(I)任何符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格的借款人应提交关于该借款人的实益所有权证明，以及(Ii)只要行政代理或任何贷款人在截止日期前至少十天提出要求，借款人应已向行政代理和每个提出请求的贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱法或反腐败法(包括“爱国者法”)相关的文件和其他信息。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用须已缴付。

(D)除非行政代理人放弃，否则借款人应已向行政代理人支付在截止日期之前或当日开具发票的所有合理的律师费用、收费和支出，外加合理费用、收费和支出的额外金额，该等合理费用、收费和支出构成借款人在结案程序中招致或将招致的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(E)行政代理应信纳，在实施(I)本合同项下的初始信贷延期、(Ii)交易完成并支付与此相关的所有费用和开支以及(Iii)超出其惯常付款惯例的任何应付款项后，(X)

可获得性应至少为25,000,000美元，(Y)可获得性加上合格现金的总和应至少为60,000,000美元。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.2所有信用延期的条件。每个贷款人或信用证发行方都有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型或继续提供欧洲货币利率贷款的请求除外)，或在本协议项下进行初始信贷延期的义务受下列条件的约束：

(A)第VI条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保，或在任何时间根据本章程或与之相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截至该日均为真实和正确的，但如该等陈述和担保特别提及较早的日期，则该等陈述和担保在该较早的日期仍属真实和正确，且就本条第5.02(A)节而言，第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不会发生违约或超支，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或超支。

(C)行政代理和信用证发行人或回旋额度贷款人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)根据第7.20条(在下一个营业日或其他时候)，不需要因该信用延期而提前付款，该信用延期是根据将进行该信用延期的营业日结束时的形式确定的。

借款人代理提交的每个信用延期申请(只请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的请求除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足本第5.02节中规定的上述条件的声明和保证。作为任何信用延期的附加条件，行政代理可以要求其认为合适的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

第六条
陈述和保证

为促使担保当事人订立本协议、发放贷款和签发本协议项下的信用证，每一贷款方向行政代理和贷款人陈述并担保，但须遵守第5.02(A)节规定的限制：

6.1存在、资格和权力。每一借款方及每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业、无限责任公司或有限责任公司，根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好；(B)拥有所有必需的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完善及(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或经营权或其业务的经营需要该等资格或执照，该公司已妥为符合资格，并根据该等司法管辖区的法律获发牌照及状况良好；但在(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况下，不得以个别或合计不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内作出该等规定，但如属(B)(I)或(C)款所提述的每一种情况，则不在此限。任何贷款方都不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体(见第11.21(B)节的定义)。

6.2授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，以及完成交易，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何该等人的组织文件的条款；(B)与(I)该人作为一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令下的任何留置权相冲突或导致任何留置权的违约或违反或产生任何留置权(I)该人是当事人的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或(C)违反任何法律。

6.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或强制执行或交易的完成，(B)任何贷款方根据贷款文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案。(C)完善或维持根据贷款文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件就抵押品而采取的补救措施，但就当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告向SEC提交重大最终协议的说明除外，所有这些内容均已正式获得、取得、给予或作出，并具有全面的效力和效力。(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其权利或根据贷款文件就抵押品采取补救措施，但不包括就当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告向SEC提交的实质性最终协议的说明，所有这些内容均已正式获得、取得、给予或作出，并具有全面的效力。

6.4结合效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对每一借款方强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，(B)本协议的执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般公平原则的限制。

6.5财务报表；无实质性不良影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照一贯适用的GAAP，公平地列报本公司及其子公司截至审计日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩

(I)本公司及其附属公司的所有重大负债及其他负债(直接或有负债)，包括税项、重大承诺及负债(每种情况下均须根据公认会计原则予以反映)；(Iii)本公司及其附属公司于所涵盖期间的所有重大负债及其他负债(直接或有负债)，除非其中另有明文规定。

(B)本公司及其附属公司于二零二一年六月三十日之未经审核综合资产负债表，以及截至该月之相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)乃根据在所述期间内一致应用之公认会计原则编制(除其中另有明确注明外)，及(Ii)公平列报本公司及其附属公司于其日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条所规限(如第(I)及(Ii)条另有注明者除外)；及(Ii)除第(I)及(Ii)条另有注明外，于第(I)及(Ii)条之情况下，公平列报本公司及其附属公司截至该日之财务状况及其经营业绩

(C)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)每个借款人都有偿债能力，而贷款各方在综合基础上是有偿债能力的。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

6.6诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据任何贷款方在适当调查后所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入都没有受到威胁或考虑(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易有关，或者(B)除非附表6.06具体披露，否则(无论是单独的)还是针对本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易，或者(B)除非在附表6.06中单独披露，否则不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可以合理地预期会产生实质性的不利影响。附表6.06所述事项的地位或对任何借款方或其任何附属公司的财务影响均未发生不利变化。

6.7无默认设置。任何贷款方或任何子公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面都不会违约，这些义务可能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

6.8财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益(如有)，(I)除准许留置权外无任何留置权及(Ii)所有权上的轻微瑕疵不会对其目前或建议进行的业务或将该等财产用作预期目的的能力造成重大干扰。

(B)附表6.08列明贷款各方拥有或须受土地租赁约束的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州、省和领地)

截至截止日期。每一贷款方及其子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。贷款方的每一次土地租赁都是完全有效的，贷款方没有任何实质性条款的违约。

6.9环境合规性。

(A)除附表6.09所披露者外，借款方或其任何附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的有关借款方或任何附属公司的经营的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为有关任何环境责任的待决索赔的对象，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，除非在每种情况下，均不能合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(B)除非附表6.09另有列出，或不会个别地或整体地合理地预期不会导致重大不良影响，否则：(I)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的物业，并无上市，或据贷款各方所知，拟在不良贷款或中央结算系统或任何类似的外国、州或地方名单上上市，或毗邻任何该等财产；(Ii)在任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上，并无亦据贷款各方所知，从未有任何地下或地上贮水池或地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或曾经处理、贮存或处置危险物料；。(Iii)据贷款各方所知，在任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上，并无石棉或含石棉物料；。(Ii)据贷款各方所知，在任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上，并无正处理、贮存或处置危险物料的地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖；。以及(Iv)任何贷款方或子公司没有违反环境法，或据贷款方所知，任何其他人没有违反环境法在任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上释放、排放或处置危险物质。

(C)除非附表6.09另有规定，或不会个别或整体合理地预期会造成重大不利影响，否则借款方或其任何附属公司均未主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，完成与在任何地点、地点或作业中实际或威胁释放、排放或处置有害物质有关的任何调查、评估或补救或应对行动，且没有任何借款方或其任何附属公司正在承担，也没有任何借款方或其任何附属公司单独或与其他潜在责任方一起完成任何调查或评估或补救或响应行动；任何贷款方或其子公司产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或由任何贷款方或其子公司或其代表运送到或从其运输的所有危险物质，据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产均已以不合理预期的方式处置，从而对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任。

(D)每一贷款方在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称其各自的业务、运营和财产可能因违反任何环境法而承担责任或责任，因此，每一贷款方合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

6.10保险。贷款方及其附属公司的财产由财务稳健且信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非贷款方的联营公司，承保的免赔额及承保的风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、专业责任、产品责任及财产损害保险)通常由从事类似业务的公司承保，并在贷款方或适用附属公司经营的地方拥有类似物业，保额须符合免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、专业责任、产品责任及财产损害保险)。附表6.10规定了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。附表6.10所列的每份保险单都是完全有效的，并且所有到期和应付的保费都已支付。

6.11出租车。每个贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、省、地区、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了所有联邦、省、地区、州和其他重要税费、评估、费用和其他政府收费，以及对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产(正当争议的除外)。并无建议对本公司或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。本公司及其任何附属公司均不是任何分税协议的一方。

6.12ERISA合规性。

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据法典第401(A)节的规定，每个计划均已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的有利决定函，或有权依赖国税局的有利意见信，表明该计划的形式符合法典第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税。据各贷款方所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类纳税资格的事件。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。(B)就任何计划而言，没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除附表6.12所列外，(I)未发生ERISA事件，且贷款方或任何ERISA关联公司不知道任何合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各借款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司均已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何养老金计划(建筑和建筑业工作的多雇主计划除外)的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)为60%或更高，贷款方或任何ERISA附属公司均不知道任何合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下的事实或情况；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，也没有到期未付的保费支付；(V)贷款方或ERISA关联公司均未从事可能受到

根据ERISA第4069条或第4212(C)条的规定；(Vi)计划管理人或ERISA的任何附属机构均未终止任何养老金计划，贷款方或任何ERISA附属公司均不知道可合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的任何事实或情况。(Iii)根据ERISA第4069条或第4212(C)条的规定，贷款方或任何ERISA附属公司均不知道可能会导致PBGC提起诉讼以终止任何养老金计划。

(D)贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非(A)截止日期为本协议附表6.12所列的养老金计划，(B)此后为本协议未禁止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务。

(E)就由美国及加拿大以外的政府授权的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方或不受美国或加拿大法律约束的任何贷款方的附属公司维持或供款的每项雇员福利计划(“外国计划”)：

(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主及雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用的话)应累算；

(Ii)每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险融资的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据适用的普遍接受的会计原则，根据最近用于核算该等义务的精算假设和估值，在本合同日期就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；和

(Iii)要求注册的每个外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

(F)截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或循环信贷承诺相关的福利计划的“计划资产”(按照“联邦法规”第29章2510.3-101节的含义，经“国际财务报告”第3(42)节修改)。

(G)每个加拿大养老金计划在所有实质性方面都符合PBA、税法和其他联邦或省级法律的适用条款。根据税法第248(1)条拟成为“注册养老金计划”的每个加拿大养老金计划都已收到加拿大税务局对此类注册的确认，并根据税法第149(1)条免除联邦所得税。据各贷款方所知，任何加拿大养老金计划已导致或可合理预期导致任何加拿大养老金计划的注册被任何政府当局撤销或拒绝，或根据任何适用法律被要求支付任何税款或罚款的任何加拿大养老金计划，均未发生任何事件，也不存在任何条件，任何加拿大养老金计划已导致或可合理预期导致任何加拿大养老金计划被任何政府当局撤销或拒绝注册，或根据任何适用法律被要求支付任何税款或罚款。

(H)就任何加拿大退休金计划而言，并无任何悬而未决或据任何贷款方所知受到威胁的索偿、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，而该等申索、行动或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。没有违反

关于任何加拿大养老金计划的受托责任规则，这些规则已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(I)(I)未发生任何加拿大养老金事件，且任何贷款方或其任何关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何加拿大养老金计划的加拿大养老金事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每一贷款方及其每一关联公司均已满足PBA关于每个加拿大养老金计划的所有适用资金要求(包括通过授权工资扣除或其他扣留所作的员工供款)，且未申请或获得PBA项下的偿付能力资金减免；(I)(I)没有任何贷款方或其任何关联公司知晓可合理预期构成或导致加拿大养老金计划的加拿大养老金事件的任何事实、事件或情况；(Iii)截至任何加拿大固定收益退休金计划的最新估值日期，转让比率(按偿付能力计算)为85%或更高，任何贷款方或其任何关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的转让比率在最近估值日降至85%以下的任何事实或情况；。(Iv)除支付正常成本供款外，没有任何贷款方或其任何关联公司对任何加拿大养老金计划产生任何负债，亦无到期未付的供款；(Iii)任何加拿大固定收益养老金计划的转让比率(按偿付能力计算)为85%或更高，任何贷款方或其任何关联公司均不知道可合理预期会导致任何此类计划的转让比率在最近估值日降至85%以下的任何事实或情况；。(V)贷款方或任何附属公司均未因终止或退出任何加拿大多雇主养老金计划而承担任何重大义务；及(Vi)计划管理人或任何政府当局均未终止任何加拿大养老金计划。

(J)贷款方或其任何关联公司维持或向任何现行或终止的加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划供款或承担任何未履行的义务，除非在截止日期，否则为附表6.12所列的计划或计划供款或承担任何未履行的义务。

6.13附属公司和股权。贷款方(A)除附表4.05(A)部分具体披露的子公司外，没有任何子公司或在截止日期后按照第7.12节的规定设立或收购的子公司，以及(B)拥有除附表6.13明确披露的子公司以外的任何其他人的股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司和进行的股权投资除外。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)按附表6.13规定的金额拥有，除根据证券工具设定的留置权外，无任何留置权。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且无需评估，并按附表6.13规定的金额拥有，除根据证券工具设立的留置权外，没有任何留置权。

6.14《马尔金规则》；《投资公司法》。任何贷款方均不从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(符合美联储理事会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据1940年的“投资公司法”，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

6.15披露。每一贷款方已向行政代理和贷款人披露或促使借款人代理向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致重大不利影响。无报告、财务报表、证明(包括借款基数证明和实益所有权证明)

任何借款方或任何子公司或其代表就本协议拟进行的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的或代表任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的其他信息(无论是以书面形式还是口头形式)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方和每一子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在以下情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权(包括知识产权)，且与任何其他人的知识产权没有已知冲突，除非无法拥有或拥有使用权不能合理预期会产生重大不利影响。据各贷款方所知，各贷款方及其子公司对各自业务的经营不侵犯任何其他人的知识产权。

6.18劳工很重要。除非合理预期不会单独或总体造成实质性不利影响，或如附表6.18所述，任何贷款方或其任何子公司均未发生罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方的工作时间和支付给员工的款项符合FLSA和任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律处理此类问题的规定。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。任何贷款方及其子公司到期的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方提出索赔的所有款项，已按照公认会计准则作为该贷款方账面上的一项负债支付或适当应计。除附表6.18所述外，任何贷款方或任何子公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方，也不受任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排约束。没有代表诉讼待决，或据任何贷款方所知，有可能向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或员工团体也没有提出待决的承认要求。没有针对任何贷款方或任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，这些索赔或投诉是基于、产生于或与以下有关的, 或与任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用有关。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

6.19存款账户和证券账户。

(A)附表6.19(A)部分列出贷款人截至截止日期所开立的所有存款账户(包括排除存款账户)的清单，该附表就每个存款账户包括：(I)托管机构的名称和地址；(Ii)该等存款账户的名称和账号；(Iii)该等存款账户的类型或用途；及(Iv)该等存款账户在过去12个月期间的平均余额及(V)该等存款账户是否属于排除存款账户

(B)附表6.19第(B)部分列出贷款方于截止日期所开立的所有证券户口及商品户口的一览表，该附表包括每个证券户口及商品户口的资料：(I)持有该等户口的证券中介人或机构的名称及地址；(Ii)该等户口的名称及账号；(Iii)该证券中介人或机构的联络人；及(Iv)该证券户口在过去12个月内持有的资产平均价值。

6.20帐户。行政代理在确定哪些账户是合格账户和合格的时间和材料账户时，可以依赖贷款方就此所作的所有陈述和陈述。每个借款人在借款基础证书中将每个帐户显示为合格帐户或合格时间和材料帐户(视情况而定)时，保证：

(A)它是真实的，且在各方面均如其宣称的那样，且并无判决证明；

(B)它是由在通常业务过程中完成的真诚售卖和交付货品而产生的，并且实质上是按照与此有关的任何购货单、合约或其他文件而产生的；

(C)该笔款项为发票上所述的某笔到期款项，而该笔款项的副本已提供予政务代理人，或可应其要求提供该笔款项的副本；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(D)该款项不受任何抵销、留置权(行政代理人的留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的规限，但在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的除外；而且该款项是账户债务人绝对欠下的，在任何方面都没有偶然性；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给行政代理(无论根据UCC或PPSA，限制是无效的)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)未授权就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，该折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面上和根据本协议提交给行政代理人的报告中；及

(G)据每名借款人所知，(I)并无合理地相当可能会损害该账户的可强制执行性或可收集性的事实或情况；。(Ii)账户债务人具有

(I)在账户产生时有能力订立合约，继续符合适用借款人的惯常信用标准，有偿债能力，并无考虑或受任何债务人救济法所指的任何法律程序所限，亦没有倒闭、暂停或停止营业；及(Iii)并无对账户债务人构成威胁或待决的法律程序或行动，而可合理预期该等诉讼或行动会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

6.21条例；反洗钱法和反贪污法

(A)任何贷款方或其任何受控人，或据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是任何受制裁人士或当前任何制裁对象或目标的人，也不受其控制。

(B)贷款方及其每一家附属公司，据借款人所知，每一贷款方及其附属公司各自的代理人、关联公司和代表均遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(C)贷款方及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其受控人遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(D)截至截止日期，受益人所有权证明(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(E)信贷延伸收益的任何部分将不会直接或间接用于(I)开展任何业务，或从事向任何受制裁人士提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或为任何受制裁人士的利益提供资金、货物或服务；(Ii)交易或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产的权益有关的任何交易；(Iii)从事或合谋从事任何规避或避免或旨在规避的交易；(Iii)不会直接或间接用于(I)开展任何业务，或从事向任何受制裁人士提供资金、货物或服务，或为该等受制裁人士的利益提供资金、货物或服务；(Ii)进行或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产的权益有关的任何交易；或(Iv)授权或采取任何行动，以促进直接或知情地间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人提供、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。(4)违反反腐败法，不得直接或间接地向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人提供、支付、承诺支付或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

6.22经纪人。任何经纪或发现者均无取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，且任何贷款方或其关联公司均无义务向任何人士支付与此相关的任何发现者或经纪手续费。

6.23客户和贸易关系。任何贷款方与任何客户或供应商之间的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或对任何客户或供应商的业务关系进行任何修改或变更，而这些客户或供应商单独或总体上对其运营具有重要意义，只要该等取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响的情况下，任何贷款方的业务关系将不存在任何威胁、终止或取消，或任何贷款方与其业务关系的任何修改或变更。

6.24材料合同。附表6.24列出了除材料合同定义中明确描述的合同外，截至截止日期任何借款方为当事人或受其约束的所有材料合同。贷款方已交付真实、正确、完整的所有

在本合同日期或之前与行政代理签订材料合同。任何贷款方在履行、遵守或履行任何实质性合同中包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约。

6.25伤亡事故。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，而这些火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾人祸或其他伤亡(无论是否在保险范围内)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.26高级债务。所有义务，包括支付贷款和其他义务的本金和利息(包括请愿后利息，无论根据债务人救济法是否允许作为债权)，以及与此相关的费用和开支，都有权享受适用于所有债务的从属条款的好处。每一贷款方承认，行政代理和每一贷款人正在签订本协议，每一贷款人根据从属条款延长其循环信贷承诺。

6.27退休后福利。本公司根据所需贷款人认为合理的程序及假设估计，本公司及其附属公司应付予其雇员及前雇员的退休后医疗费用(不包括守则第4980(B)节或类似适用的州保险法所规定的续保费用)及保险福利的现值不超过500,000美元。

6.28支付和履约保证金。附表6.28列出了截至截止日期，公司或其任何受限子公司作为一方的所有付款和履约保证金(包括所有保证金义务)、受该等保证金约束的基础合同以及保税工地的准确清单和简要说明。除第8.02(F)节明确允许的情况外，目前没有此类债券(或任何申请或相关文件)为担保人提供任何种类或性质的抵押品或其他担保。

第七条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未清偿，每一贷款方应并应促使每一家受限制子公司遵守或关于第7.01、7.02和7.03条，借款人代理人应：

7.1财务报表。交付给管理代理和每个贷款人：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，或在任何情况下，在规定须向SEC提交的日期后15天内(不实施SEC允许的任何延期)，尽快提供本公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并在每个情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的(I)该等合并报表须予审计，并附有行政代理人(“核数师”)合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据

应符合上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何关于此类审计范围的资格或例外的约束，并应包括一份审计师的证书，说明在对此类审计进行必要的审查时，未发现与会计事项有关的任何条款、契约、第8.12节的条件或其他规定方面的任何违约，或者，如果存在任何此类违约，则说明此类事件的性质和状况；

(B)在每个财政月结束后30天内，尽快按月公布本公司截至该月底的未经审计综合资产负债表，以及该月和当时已过去部分财政年度的相关收益和现金流量表，以综合方式列出本公司和附属公司的上一财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官核证，该等数字是按照公认会计原则编制的，并公平地列报该等资产负债表，而该等资产负债表须以比较形式列载上一财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官核证，该等资产负债表是按照公认会计原则拟备并公平呈列的，而该等资产负债表及现金流量表则以综合方式列载本公司及附属公司的有关收益及现金流量表受正常年终调整和无脚注影响；和

(C)在每个会计年度结束前三十(30)天，尽快以行政代理和所需贷款人满意的形式提供公司及其子公司在综合基础上的年度财务预测，包括(I)每月综合资产负债表、收入或业务报表和现金流量，以及(Ii)借款人在紧随其后的会计年度的每月可获得性。

对于根据第7.02(D)节提供的材料中所包含的任何信息，贷款方不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损贷款方在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.2借用基础证明；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)从本合同日期开始及之后的每个月20日或之前，借款人代理人应以行政代理人可接受的形式，向行政代理人提交截至上个月最后一天的借款基础证书，以及行政代理人合理要求的证明材料(包括每周报告销售、现金收款和信贷的应收账款前滚数据，以及每月报告总库存、库存不合格和应收账款不合格)。如果存在报告触发期，借款人代理应在每周三或之前执行并向管理代理交付一份借款基础证书。任何借款基础证书中的所有可用性计算最初应由借款人进行，并由负责官员认证，但行政代理可不时审查和调整任何此类计算：(A)反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，包括由于集中账户收到的收款或其他原因，或反映合格现金余额的减少；(B)调整预付款费率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括延迟支付超出以往惯例的应付账款；(B)调整预付款费率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括支付超出以往惯例的应付账款的延迟；(C)该计算不是按照本协定进行的，或者没有准确反映可用备用或线路备用；

(B)借款人代理人应在每个历月的20日或之前，以行政当局合理接受的形式，向行政代理人交付本合同日期起及之后的日期。

代理人，(I)将上个月月末借款基础证书上显示的所有借款人账户与借款人的应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近的财务报表进行对账，(Ii)截至上一个会计月末所有账户的详细账龄试算余额，指明每个账户的账户债务人姓名和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权退还或争议，包括此类交付证明、(Iii)应付账款账龄，(Iv)应收账款账龄，(V)借款人永续存货、借款人总分类账和借款人财务报表上所示的借款人存货对账，(Vi)存货状况报告，所有资料均附有行政代理人合理要求的证明材料，及(Vii)有关本公司或任何受限制附属公司为一方的所有债券(包括所有债券义务)的担保报告，其中应包括以下各项：(I)财务代理人合理要求的所有债券的财务状况报告；(Iii)应付账款账龄；(Iv)应收账款账龄；(V)借款人永久存货、借款人总账和借款人财务报表上所示的借款人存货对账；适用项目的说明、债券类型、债券金额、债券支付的溢价、债券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何贷款人合理要求的有关此类债券的其他信息。

(C)由借款人代理的首席财务官签署的合规证书，该证书证明符合第8.12节的规定，并对(I)在任何固定收费触发期的第一天交付的综合固定收费承保率提供合理详细的计算(证明在该固定收费触发期开始之前最近结束的测量期的最后一天的合规性)和(Ii)行政代理在存在违约或违约事件时提出的要求；

(D)每份发送给公司股东的年度报告、委托书或财务报表的副本，以及公司根据交易法第13或15(D)条可能或要求向证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记报表的副本，在可用后立即提交给行政代理；

(E)应行政代理人的要求(但除非失责或违约事件已经发生并仍在继续，否则不得多于每月)，列出每名借款人的贸易应付款，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都要符合行政代理人满意的形式和范围；

(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定下适用的“了解您的客户”的要求；以及

(G)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息，所有这些信息的形式和范围均为行政代理合理接受。

根据第7.01(A)条或第7.01(B)条或第7.02(C)条规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)

借款人代理将此类文件张贴在互联网上借款人代理的网站上，地址见附表11.02；或(Ii)借款人代理代表借款人发布此类文件的互联网或内联网网站(如果有的话)(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(X)借款人代理人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或要求借款人代理人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Y)该借款人代理人应将任何该等文件的张贴事宜通知(可以传真或电子邮件)该行政代理人及各贷款人，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关贷款方的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。每一贷款方特此同意，只要任何借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)根据美国或加拿大联邦、州、省和地区证券法的规定，通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该借款人材料应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何贷款方或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07条的规定处理；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.3节点。

(A)重大事件。在任何负责官员获知此事后的一(1)个工作日内，应立即通知行政代理：

(I)任何失责或失责事件的发生；

(Ii)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜，包括(A)任何贷款方或任何附属公司违反或不履行合约义务，或在合约义务下的任何失责；。(B)任何争议、诉讼、

任何借款方或任何子公司与任何政府当局之间的调查、诉讼或暂停；(C)任何影响借款方或任何子公司的诉讼或诉讼的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用法律；

(Iii)发生控制权变更；或

(Iv)任何借款方解除其现任核数师的职务或该等核数师的任何退出或辞职。

(B)其他活动。在任何负责官员获知此事后的十五(15)个工作日内，应立即通知行政代理：

(I)任何ERISA事件或任何加拿大退休金事件的发生；

(Ii)未经行政代理人事先书面同意而设立、维持、赞助、管理、供款、参与或招致与新的加拿大固定利益退休金计划或新的加拿大多雇主退休金计划有关的任何法律责任或或有法律责任，而该项同意不得有条件地予以拒绝或无理拖延；

(Iii)如任何人未经行政代理人事先书面同意而发起、管理、参与任何新的加拿大固定利益退休金计划或新的加拿大多雇主退休金计划，或对该计划负有任何法律责任，则与该人合并，而该项同意不得被无理拒绝、附加条件或无理拖延；

(Iv)(由分部或其他方式)设立或收购任何附属公司；

(V)任何借款方或任何受限制附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(Vi)任何贷款方高级管理人员的任何变动；

(七)借款方作为当事人的集体谈判协议或者其他劳动合同，或者集体谈判代理人的认证申请；

(Viii)向任何贷款方提交任何未缴税款的留置权

(Ix)抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他承保损害，或为根据征用权或借谴责或相类法律程序取得抵押品重要部分的权益而展开的任何诉讼或法律程序，或抵押品的任何重要部分被损坏或销毁；

(X)面值总额为25万美元或以上的抵押品，在任何时候不再是合资格账户、合资格时间和材料账户、合资格设备或合资格存货；

(Xi)收到的关于任何股权的任何重要通知；

(Xii)就任何担保工作地点收到的任何违约通知，或收到的要求担保人或贷款方履行任何担保义务的任何催缴通知；及

(Xiii)任何贷款方未能在该借款方的任何地点支付租金(如果该等租金首次到期之日起超过十五(15)天)。

根据本第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理的一名负责官员的声明，声明中提及的事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.4偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征税，除非它们正在进行适当的争辩；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第8.02节允许的范围内的任何此类留置权除外；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第8.02节所允许的任何此类留置权除外；(B)所有合法债权，如果不支付，将成为对其财产的留置权；及(C)本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过到期及须予支付的门槛款额的所有债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。

7.5保留存在等(A)根据其组织或组成的司法管辖区的法律，维持、续期和维持其合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权、许可证、执照和专营权，但如不这样做，则不能合理预期会产生重大不利影响；及。(C)保全或续期其所有已注册的知识产权，而不保存该等知识产权可合理地预期。

7.6物业维护。(A)维修、保养及保护其业务运作所需的所有物业(微不足道的物业除外)及设备，使其处于良好的运作状况及状况，普通损耗除外；。(B)对其设施进行一切必需的维修、更新及更换，但不能合理地预期不会造成重大不良影响的情况除外；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。贷款方不得解除或从属于任何有利于借款方担保其账户的留置权，但在正常业务过程中除外。

7.7保险的维持费；判罚的收益。

(A)向(I)获得A.M.最佳评级至少为“A-VII”的公司或(Ii)行政代理合理接受且非贷款方的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点或在适用法律要求下运营的人惯常承保的种类的损失或损害，其类型和类型应符合适用法律的要求

在类似情况下通常由该行政代理人合理接受的其他人承担的金额。

(B)根据“洪水灾害保护法”和1968年“国家洪水保险法”及其颁布的所有适用规则和条例，或贷款人另有要求，对位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为洪泛区的任何地区内的任何抵押财产，按规定的条款和金额，向提供人提供洪水保险。(B)对位于被联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为洪泛区的任何地区的任何抵押财产，按照根据“洪水灾害保护法”和1968年“国家洪水保险法”规定的条款和金额，或根据贷款人的其他要求，维持洪水保险。

(C)安排就任何抵押品而维持的所有意外伤害保单，包括火险及扩大承保范围保单，予以批注或以其他方式修订，以包括(I)一项非供款承按人条款(关于改善不动产)及一项贷款人应付损失条款(关于个人财产)，其形式及实质令行政代理人合理满意，而该等批注或修订须规定保险人须直接向行政代理人支付保险单下所有以其他方式须支付予贷款各方的收益；担保方或任何其他人应为共同保险人；(Iii)行政代理可能不时合理要求的其他规定，以保护担保方的利益。

(D)在商业一般责任保单上批注，将行政代理人指定为额外的被保险人；并予以批注或修改，以包括(I)贷款方、行政代理人或任何其他当事人均不得为共同保险人的规定，以及(Ii)行政代理人可能不时合理地要求以保护担保方利益的其他规定。

(E)使本第7.07节提及的每份此类保单也规定：(I)除非保险人提前不少于十(10)天书面通知行政代理人(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)，否则不得因不支付保险费而取消该保险单；或(Ii)除非保险人提前不少于三十(30)天向行政代理人发出书面通知，否则不得取消该保险单，或(Ii)不得因任何其他原因取消保险单，除非保险人事先向行政代理人发出不少于十(10)天的书面通知(使行政代理人有权补救拖欠保险费的情况)，或(Ii)由于任何其他原因(保险人向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。贷款方应至少提前十(10)天向行政代理发出书面通知，告知本条款第7.07条所指的任何此类保单的重大修改或不予续签。

(F)在取消、修改或不续期任何该等保险单之前，向行政代理人交付续期或更换保险单或保险证书的副本(或先前交付行政代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，连同行政代理人合理地信纳已就此缴付保费的证据。

(G)允许行政代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之相关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付行政代理聘请的任何代表进行任何此类检查的合理费用和开支。

(H)任何担保方或其代理人或雇员均不对根据本第7.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿损失或损害，此类保险公司无权代位求偿。

针对任何受保方或其代理人或员工。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对担保当事人及其代理人和员工的追偿权利(如果有的话)。任何担保方根据本第7.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

7.8遵守法律；反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)在所有重要方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的规定，以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正受到适当质疑；或(Ii)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响；

(B)尽管上文第7.08(A)节普遍适用，但应遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求，并应使对方贷款方及其各自的子公司遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求借款人或其各自的子公司或借款人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司或其根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或注册的任何子公司实施违反1992年“外国域外措施(美国)令”的作为或不作为。

(C)借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其每个子公司遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

7.9书籍和唱片。(A)备存妥善的纪录及账簿，并须就涉及贷款方或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，作出符合GAAP一贯适用的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及账簿，以实质上符合对任何贷款方或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

7.10检查权和评估；与行政代理会面。

(A)在合理通知和正常营业时间的限制下，允许行政代理或其指定人员或代表不时对库存进行实地检查和/或评估，并检查其公司、财务和运营记录，复印或摘录其中的内容，并与其董事、高级管理人员和审计师讨论其事务、财务和账目；但借款人代理的代表应有机会参与与审计师的任何讨论。(A)在合理通知和正常营业时间(每种情况下，存在违约或违约事件除外)的情况下，允许行政代理或其指定或代表对库存进行现场检查和/或评估，并检查其公司、财务和运营记录，并复制或摘录其中的内容。行政代理对任何贷款方没有任何义务与任何贷款方分享任何实地考试的任何结果。评估可以根据要求与借款人代理共享。贷款方

确认所有现场考试、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备或为其准备，贷款方无权依赖这些考试、评估和报告。

(B)补偿管理代理与以下方面有关的所有合理且有文件记录的自付费用、费用和开支：(I)在任何十二(12)个月期间未发生现场考试触发事件期间最多一次评估和一次现场考试，以及(Ii)在任何十二(12)个月期间发生现场考试触发事件期间最多两次评估和两次现场考试；但是，如果现场考试或评估是在违约或违约事件期间启动的，则所有费用、成本和费用

(C)在不限制前述规定的情况下，参与并将使其主要管理人员在每年定期参加与行政代理和贷款人的会议，这些会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。

7.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)用于对现有协议下的某些债务进行再融资，(Ii)支付与交易相关的费用和开支，以及(Iii)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件。

7.12新增子公司。在任何国内子公司(由事业部或其他方式收购或创建)后30个工作日内，或在任何现有的被排除子公司不再是被排除子公司的时间内，应在切实可行的范围内尽快(但无论如何)安排将下列各项交付给行政代理(视情况而定)：

(A)由该境内附属公司正式签立，足以使该附属公司成为担保人的合并协议(或者，如果该附属公司将拥有借款基础中所包括的任何类型的资产，则在该附属公司同意的情况下成为本协议项下的借款人)，连同该行政代理合理要求的其他贷款文件的签立副本，包括为确立和保留该行政代理在该境内附属公司的所有抵押品中的留置权而合理请求的所有证券工具和其他文件；

(B)(I)UCC和PPSA融资声明，将此人命名为“债务人”，并将为担保当事人利益的行政代理命名为“担保当事人”，在行政代理及其特别律师合理认为足够的形式、实质和数量上，应在所有UCC和PPSA备案办公室以及在所有需要备案以有利于担保当事人的行政代理的所有法域中完善对根据该担保文书授予的抵押品的留置权，只要该留置权可以由USSA完善文件和原始抵押品(包括质押股权(除外股权)、证券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是建立和维护所有抵押品中有效的、完善的担保权益所必需的，这些抵押品的权益与贷款文件的条款一致；

(C)应行政代理人的要求，以行政代理人及贷款人为收件人的每间该等本地附属公司的大律师的意见，格式及实质内容

行政代理人可以合理接受的，每个意见的形式和实质，包括其中包含的假设和限制，基本上类似于根据第5.01(A)节提交的律师意见；

(D)每家上述国内子公司的组织文件的最新副本，以及授权采取本节第7.12节所述行动以及签立和交付本节第7.12节所述文件的人的董事会、合伙人或其适当委员会(如果该等组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式达成的同意行动)的记录，均由适用的政府当局或行政代理选择的适当官员核证；和

(E)就任何根据本协议成为借款人的附属公司而言，在成为借款人前三(3)个营业日内(须征得行政代理人的同意)，行政代理人和各贷款人为遵守《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解你的客户”要求而合理要求的所有资料和文件(以及令其满意的结果)，只要行政代理人或贷款人在书面通知拟加入的行政代理人后合理地迅速要求提供该等资料和文件，该等资料和文件便应提交给该行政代理人或贷款人，以符合“爱国者法案”、“实益所有权条例”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解你的客户”的要求。

7.13遵守ERISA和PBA。

(A)执行并促使其每个ERISA关联公司执行以下各项：(A)在所有实质性方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他适用法律(包括外国受益法)的适用条款；(B)使根据守则第401(A)节合格的每个计划保持此类资格；(C)使符合任何外国福利法的每个计划保持任何规定的政府当局对该计划的任何必要批准；(D)对任何符合养恤金供资规则的计划作出所有规定的缴费；以及(E)对任何外国计划作出所有规定的缴费和付款。在任何时候，不是多雇主计划的受ERISA第四章约束的任何计划下的累积福利义务不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值500,000美元以上。贷款方及其各自子公司不得退出，并应使每个ERISA关联公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总计超过500,000美元的提取责任。离职后保健福利的无资金来源负债的精算现值，无论是否根据计划提供，以与财务会计准则委员会第106号报表一致的方式计算，都不得超过50万美元。

(B)执行并促使其每一关联公司执行以下各项：(I)在所有实质性方面遵守PBA、税法和其他适用法律的适用条款维持每个加拿大养老金计划；(Ii)促使根据PBA和税法注册的每个加拿大养老金计划保持此类登记；(Iii)不采取任何步骤终止和/或结束任何加拿大养老金计划(全部或部分)，这可能会导致贷款方或任何关联公司被要求向任何加拿大人提供实质性的额外贡献；(Iii)不采取任何步骤终止和/或结束任何加拿大养老金计划(全部或部分)，这可能会导致贷款方或任何附属公司被要求向任何加拿大人提供实质性的额外贡献以及(Iv)向受PBA约束的任何加拿大养老金计划提供所有必要的供款。任何加拿大固定收益养老金计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值，超出相当于500,000美元的美元。贷款方及其各自子公司不得从任何加拿大多雇主养老金中全部或部分提取，也不得使其各关联公司全部或部分提取。

计划，以引起总计超过500,000美元等值美元的提款责任。尽管如上所述，除非符合ERISA第4203(B)节的要求，否则有义务根据多雇主计划为建筑和建筑业完成的工作提供资金的任何贷款方或ERISA附属公司不得完全退出(ERISA第4203(B)节的含义)。

7.14进一步保证。借款人自负费用和费用，应行政代理人的要求，(I)采取商业上合理的努力，为行政代理人的利益从任何担保义务的对手方的每一担保人处获得令人满意的债权人间安排，以及(Ii)向行政代理人正式签立并交付或促使该等进一步信息、文书、文件、证书、融资和延续声明以及融资变更声明，以及作出行政代理人合理认为合理必要或适宜进行的进一步行动，或安排其妥为签立和交付该等进一步的信息、文书、文件、证书、融资和续展报表以及融资变更报表，并作出并促使作出行政代理人合理认为合理需要或适宜进行的进一步行动。担保工具和其他贷款文件，包括创建、继续或保留本协议及其他贷款文件中预期的行政代理的抵押品留置权和担保权益(及其完善性和优先权)，特别是包括借款人在截止日期后获得的所有抵押品。

7.15许可证。(A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生重大不利影响(每个“实质性许可证”)的每个许可证保持全面有效；(B)及时通知行政代理(I)对任何此类实质性许可证的任何重大修改，而该等修改可合理预期对任何贷款方、行政代理或任何贷款人造成重大不利；以及(Ii)(C)支付该等材料许可项下到期产生的所有特许权使用费(非实质性特许权使用费或正当争议的特许权使用费除外)(受适用于该等材料许可的任何补救措施或宽限期的限制)；及(D)将任何人以书面形式声称在任何该等材料许可下发生的任何重大违约或重大违约行为通知行政代理。

7.16环境法。在实质上符合所有环境法的情况下开展其运营并保持和维护其不动产，但不符合任何此类不符合规定的情况除外；(B)获取并续期其运营和物业所需的所有环境许可证，但如未能获得任何环境许可证，则不会合理地预期其个别或整体造成重大不利影响；(B)获得并续签其运营和财产所需的所有环境许可证；(C)在任何情况下，应确保其房地产在实质上符合所有环境法，但不包括合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响的任何不符合法律规定的行为；以及(C)实施任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以遵守与任何不动产上、内、下或附近存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害材料有关的环境法，但不符合任何此类不符合规定的行为，不会单独或总体造成重大不利影响；然而，只要贷款方或其任何受限制的子公司的义务受到善意和正当程序的质疑，且贷款方已根据GAAP就此类情况拨备并维持充足的准备金，则贷款方或其任何受限制的子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动。

7.17租赁、抵押和第三方协议。

(A)应要求，向政务代理人提供贷款方与任何业主、仓库管理人、加工员、托运人、受托保管人或其他拥有或拥有任何处所(不包括任何工作地点、停放场)的按揭或类似留置权的人订立的所有现有及未来协议(包括任何按揭、信托契据或类似的保证文件)的副本。或与项目相关的其他临时储存区或集结区)，可保留总美元等值为250,000美元或以上的任何抵押品，或以其他方式拥有总美元等值为1,000,000美元或以上的任何抵押品(各为“重大第三方协议”)，并采取商业上合理的努力就任何此类协议获得留置权豁免，该协议此后将成为重要的第三方协议。

(B)除非本协议另有明确许可，否则(I)就构成重要第三方协议的所有租约支付所有款项并以其他方式履行所有义务，且不允许该等租约失效或终止(或任何续订该等租约的权利被没收或取消)，(Ii)通知行政代理适用贷款方或受限制附属公司对该等租约的任何违约，以及(Iii)迅速补救适用贷款方或受限制附属公司的任何此类违约。如果任何此类违约未得到补救，每一贷款方特此授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)在行政代理自行决定选择的情况下支付款项和/或采取行政代理可能选择的其他行动，以补救任何此类违约(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。在这种情况下，任何贷款方均可授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)支付行政代理为补救任何此类违约而选择的款项和/或采取其他行动(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。根据本第7.17(B)条支付的任何款项应被视为本合同项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理没有义务行使本合同项下的任何补救权利，无论该权利是否在任何一次或多次情况下行使。

7.18材料合同。履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有付款条款和其他实质性条款和规定，维持每份该等材料合同的充分效力和效力，按照其条款执行每份材料合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方提出任何贷款方或其任何子公司根据该材料合同有权提出的信息和报告或行动的要求和要求，并促使不能合理预期不能单独或合计完成任何前述规定会产生重大不利影响的情况。

7.19财务管理服务。从截止日期后一百二十(120)天开始，每一贷款方应只在蒙特利尔银行或其附属机构维持其主要锁箱存款账户，并应将蒙特利尔银行及其附属机构用于其所有存款账户、支出账户、证券账户和其他金库管理及其他服务，但排除的存款账户和股权回购计划证券账户除外。

7.20禁止囤积现金。如果在任何营业日结束时，或者除非行政代理自行选择另有书面同意，循环信贷余额总额大于零，并且综合现金余额超过(A)美元等值25,000,000美元(或如果领土触发期当时未生效，则为70,000,000美元)和(B)在该营业日有效的借款基数的17.5%，则借款人应在不迟于下一个营业日(I)预付周转金额(A)美元等值为25,000,000美元(或如果自治领触发期未生效，则为70,000,000美元)和(B)在该营业日有效的借款基数的17.5%，则借款人应在不迟于下一个营业日预付循环款项

在该营业日未偿还的本金总额等于(A)该超额综合现金余额和(B)当时未偿还的循环信用借款金额和(Ii)如果存在违约事件，并且由于信用证义务而在预付所有循环信用借款后仍有未偿还的循环信贷总额，则Cash将该信用证债务抵押至任何该等超额部分在预付所有循环信用借款后剩余的范围内。

7.21交易结束后的义务。每一贷款方应在为该要求指定的日期(或由行政代理自行选择的较晚日期)或之前满足附表7.21规定的要求。

第八条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未履行，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

8.1负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不符合条件的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表8.01的债项；

(C)任何贷款方就任何其他贷款方根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保；但根据本条例准许的任何债务担保，如从属于该等债务，则须以实质上与该等担保债务相同的条款从属于该等债务；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但(I)该等义务是(或曾经)由该人在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻该人合理预期的与该人持有的负债、承诺、投资、资产、现金流或其所发行证券的价值变动有关的风险，而非为投机或持“市场观点”的目的；及。(Ii)该等掉期合约并无载有任何免除违约的条文。

(E)在正常业务过程中产生的与财务管理和商业信用卡、商务卡以及采购或采购卡服务(包括财务管理和其他服务)有关的负债；

(F)在第8.02(I)节规定的限制范围内，与不动产和其他固定资产或资本资产的资本租赁、合成租赁义务和购买货币义务有关的债务；但在任何一次未偿债务的总额，连同上文第8.01(D)节允许的所有掉期合同的掉期终止价值，不得超过1,000,000美元；(F)在第8.02(I)节规定的限制范围内，有关不动产和其他固定资产或资本资产的资本租赁、合成租赁义务和购买货币义务的债务总额不得超过1,000,000美元；

(G)假设在任何未清偿时间本金总额不超过$1,000,000的债务；

(H)为资助任何准许收购而招致的债务，或作为任何准许收购的代价的一部分而招致的债务；但条件是：(I)在发生该等债务时并不存在违约事件，或该等违约事件不会由该等债务引起，及(Ii)该等债务(A)是无抵押的，(B)以不高于类似债务当时的公平市场利率(或数额)的利率(或款额)计息(或计提费用)，(C)没有到期日或规定在到期日后91天之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，而。(D)以行政代理人合理接受的条款从属于该等义务；。

(I)外国子公司(加拿大借款人除外)在任何时候未偿还的本金总额不得超过本公司及其受限制子公司截至本公司最近一个会计年度末的综合总资产的1.00%的债务；(I)外国子公司(加拿大借款人除外)在任何时候未偿还的本金总额不得超过本公司及其受限制子公司截至最近一个会计年度末的综合总资产的1.00%；

(J)在通常业务过程中背书客户的可转让票据，以供存放或托收或进行类似交易；

(K)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或在通常业务运作中就工人补偿及其他意外索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险或其他债项而订立的承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排的债项，或就有关工人补偿及其他意外索偿的偿还式责任承担的债项；

(L)在正常业务过程中发生或产生的债务，与借款无关：(I)支付货物或服务的延期购买价格的义务或与该等货物和服务有关的进度付款的义务，但该等义务是与供应商按习惯贸易条件延长的开立账户有关的；(Ii)根据第7.02(B)条向行政代理披露的履约或付款保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约及完成保函以及类似的文书或义务，但必须在(X)到期日和(Y)首次履约后五(5)个营业日内(以较早者为准)履行本公司或其受限制的子公司可履行的任何义务或履行义务，除非有适当的争议；以及(Iii)支付保险费的义务；

(M)在正常业务过程中招致的相当于对雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

(N)(A)任何贷款方欠任何其他贷款方或任何非贷款方附属公司的无担保债务(只要欠非贷款方附属公司的该等债务)：(1)以不高于当时类似债务的公平市场利率(或数额)计算利息(或费用)；(2)不需要在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金(到期日或其他时候)，(2)不需要在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金(到期日或其他时候)，(2)不需要在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金(在到期日或其他时候)，(2)不需要在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金以及(3)以行政代理合理接受的条款从属于这些义务，且本金金额超过1,000,000美元的范围内，借款人代理在发生该义务之前至少十(10)个工作日已向行政代理递交了证书

证明符合上述第(1)至(3)款中的每一项：(B)由于任何其他非贷款方子公司而不是贷款方的任何子公司；(C)由于任何贷款方而不是贷款方的任何子公司；但本条所述的任何欠借款方的债务应(1)本金总额超过1,000,000美元，由行政代理人满意的形式和实质的本票证明，并以行政代理人可以接受的条款质押给行政代理人；(2)根据第8.03(C)(Iv)或(H)条允许的；(3)除非行政代理人另有同意，否则不得以全额现金付款以外的任何代价免除或以其他方式解除债务；(3)除非行政代理人另有同意，否则不得免除或以其他方式解除其本金总额超过1,000,000美元的债务，其形式和实质令行政代理人满意，并质押给行政代理人，(2)根据第8.03(C)(Iv)或(H)条允许免除或以其他方式清偿。

(O)如获行政代理按其唯一选择批准，则为次级债；及

(P)对债务进行再融资。

8.2留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列留置权除外(“允许留置权”)：

(A)根据任何贷款文件以行政代理人为受益人的留置权；

(B)附表8.02所述在本协议日期存在的留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金以及该借款方或受限制的附属公司的财产或资产)及其任何续期或延期，但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产；及(Ii)由此担保或受益的债务构成再融资债务；

(C)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费尚未到期或正在进行适当的争辩，而在所有情况下，该等留置权均较行政代理人的留置权为低；

(D)承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、房东或其他由法律规定或在正常业务过程中产生的未逾期超过三十(30)天的留置权或正在进行适当竞争的留置权；

(E)在正常业务过程中与(I)保险、工人补偿、失业保险和社会保障立法、(Ii)合同、投标和政府合同以及(Iii)其他类似义务(不包括与支付借款有关的义务)有关的留置权、质押或存款，无论是依据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA、PBA或外国福利法施加的任何留置权除外；

(F)在正常业务过程中产生的留置权，包括保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)的存款或质押、法定义务、本协议允许的其他担保义务以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，但(I)本公司或任何受限制子公司授予的留置权不得作为担保((X)就该等担保义务特别质押的现金存款除外)，但为避免此类担保义务除外仅因法律的实施而产生的留置权和(Y)截至截止日期根据Chubb赔偿协议提供的担保赠款，但如果在任何时候完善，此类担保赠款的优先权必须始终低于每一项担保债务的留置权(包括因法律实施而产生的权利)，(Ii)担保任何担保义务的留置权(包括因法律实施而产生的权利)应仅限于适用贷款方在以下地点的担保设备和担保库存，以及(Ii)担保任何担保义务的留置权(包括因法律的实施而产生的权利)应仅限于适用的贷款方的担保设备和担保库存，以及

适用贷款方仅因作为担保义务标的的保税工作场所而享有的权利，以及此类留置权在任何时候的总额不得超过此类项目当时未偿还的担保义务的面值，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，该担保人已达成令行政代理人满意的债权人间安排；(Iii)如果行政代理人提出要求，该担保人已达成令行政代理人满意的债权人间安排；(Iii)如果行政代理人提出要求，该担保人已达成令行政代理人满意的债权人间安排；

(G)对影响不动产的业权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、变更和分区以及其他类似限制、收费、产权负担或业权瑕疵的留置权，这些限制、收费、产权负担或产权瑕疵总体上并不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰，也不会对其价值造成重大减损或实质性减损

(H)保证支付不构成第9.01节所指失责事件的款项的判决的留置权，或保证与该等判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权，而该留置权在所有情况下均较行政代理人的留置权为低；

(I)根据第8.01(F)条允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)该留置权在任何时候都不会拖累以该债务获得的财产以外的任何财产；及(Ii)由此担保的债务不超过该财产在收购之日的成本或公平市价(以较低者为准)；

(J)担保贷款方或依据第8.01(G)节允许的任何受限制附属公司的假定债务的留置权；但(I)此类留置权在任何时候均不会拖累与该等假定债务有关的附属公司的财产或取得的财产以外的任何财产及其收益，也不得附加于贷款方在此之前存在的任何资产或(任何该等收益除外)在此日期之后产生的任何资产，以及(Ii)贷款方的假设债务和其他有担保的债务；(Ii)该等留置权不得附加于贷款方在此之前存在的或(任何该等收益除外)贷款方的任何资产，以及(Ii)贷款方的假设债务和其他有担保债务。

(K)对公司外国子公司(加拿大借款人除外)资产的留置权，以保证根据第8.01(J)节允许的此类外国子公司的债务；

(L)贷款当事人在正常业务过程中授予任何其他非关联人士的经营租赁或分租；

(M)留置权：(A)托收银行根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(C)有利于银行机构因法律问题而产生的扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；及

(N)对海关和税务机关施加的留置权，该留置权由法律强制实施，以保证支付与货物进口有关并在正常业务过程中产生的未逾期30天以上或正在进行适当抗辩的关税；和

(O)对摩根大通在独立存款账户中持有的现金抵押品的留置权，总金额最高可达2,6000,000美元，质押并存放于摩根大通，作为贷款方与摩根大通现有现金管理协议的抵押品，但仅在摩根大通的现金管理服务根据第7.19节终止并转移给行政代理或其联属公司之前，对摩根大通银行(“摩根大通”)拥有的现金抵押品留置权。

8.3投资。进行或维护任何投资，但以下情况除外：

(A)贷款方以现金等价物形式持有的、受行政代理人的留置权和控制权约束的投资，依据行政代理人满意的形式和实质文件；

(B)向贷款方及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员在通常业务过程中作出的贷款及垫款，在任何同一时间的未偿还总额不超过$250,000；

(C)(I)对在本合同日期未偿还的子公司的投资；(Ii)对贷款方的投资；(Iii)非贷款方的受限制子公司对其他非贷款方子公司的投资，但如果进行此类投资的受限制子公司是全资子公司，则该投资的接受者也应是全资子公司；及(Iv)只要没有发生违约或违约事件，并且该投资正在持续或将会因该投资而产生，则对非贷款的全资子公司的投资但(X)如果根据本条第(Iv)款进行的投资在任何交易或任何一系列相关交易中的金额超过2,000,000美元，则借款人代理人应在每次此类投资之前至少十(10)个工作日向行政代理提交证明符合本条规定的证书，以及(Y)如果根据本条第(Iv)款进行的所有投资的总金额在任何时候超过(或在生效后将超过)2,000,000美元，则必须按顺序满足支付条件。

(D)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；

(E)第8.01节允许的担保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投资(列明截止日期的金额、债务人或发行人和到期日(如有))及其延期或续展，但如果(I)在延期或续展时增加此类投资的金额，或(Ii)导致本合同项下的违约，则不得允许延期或续展；

(G)构成准许收购的投资；

(H)在合营企业中的任何时候最高可达20,000,000美元的投资，只要与此有关的支付条件得到满足；及

(I)既不构成收购也不构成对非贷款方的投资的其他投资，只要(X)支付条件得到满足，以及(Y)借款人在任何财政年度的此类投资总额不得超过5,000,000美元。

尽管有第8.03、8.04或8.05节的规定，在任何情况下，任何贷款方或任何受限附属公司均不得向贷款方的非贷款方附属公司的任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置借款方或任何受限附属公司运营所需的知识产权或任何其他物质资产。

8.4基础性变化。与另一人合并、合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在失责行为或不会由此产生失责行为，则不在此限：

(A)公司的任何附属公司可与贷款方合并、合并或合并，或将贷款方清盘或解散为贷款方；但贷款方(或如涉及公司，则为公司)须为继续留存或尚存的人；

(B)就准许收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但条件是：(I)在合并或合并中幸存下来的人须为贷款方的全资附属公司或公司；及(Ii)如任何贷款方是任何该等合并或合并的一方，则该贷款方(或如本公司为

(C)任何并非贷款方的附属公司均可与任何其他并非贷款方的附属公司合并或合并；但当任何全资附属公司与另一间非全资附属公司合并或合并时，该全资附属公司须为继续经营或尚存的人；及

(D)尽管本协议有任何相反规定，贷款方可以清算和解散Mobile Aquatic Solutions，Inc.(俄克拉荷马州Devco USA公司，LLC)和River Consulting，LLC(路易斯安那州有限责任公司)，只要在每种情况下，该等清算或解散实体的资产都转移给另一国内贷款方。

8.5气质。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置存货和现金等价物，只要不存在或没有因此而产生失责事件；

(B)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备或固定资产，只要(I)没有发生违约事件并在处置时仍在继续，(Ii)(A)该等设备和固定资产的总公平市值或账面价值(以较多者为准)在任何12个月期间不超过1,500,000美元，或(B)该等设备或固定资产已全额折旧，以及(Iii)其所有收益均按第

(C)构成(I)第8.03节允许的投资、(Ii)第8.02节允许的留置权、(Iii)第8.04(A)节允许的合并、合并、解散、合并或清算，或(Iv)第8.06节允许的限制性付款的处置；

(D)因该等财产或资产的意外事故或谴责而作出的处置，而在其他情况下，该处置并不属失责事件，只要其全部收益是按照第2.06(C)节运用的；

(E)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，

(F)(I)非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，只要根据第(I)和(Ii)款在每一种情况下，这种失效或放弃都不会对担保当事人的利益造成重大损害，则在其经营业务中，在经济上不可取的程度上保留该等注册知识产权，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权；。(F)(I)在正常业务过程中放弃该等非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的行为在经济上并不可取；或(Ii)在正常业务过程中放弃该等专利、商标、版权或其他知识产权不会对担保当事人的利益造成重大损害；

(G)在正常业务过程中租赁或转租资产(第8.15节禁止的出售和回租交易除外)；

(H)由在正常业务过程中出售或贴现逾期应收账款组成的处置，而该等逾期应收账款既非合资格帐户，亦非与其妥协或收取有关的合资格时间及实质帐户，但该项处置所得的现金净收益须存入集中帐户；

(I)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的处分；

(J)任何并非贷款方的附属公司向另一间并非贷款方的附属公司作出的产权处置；及

(K)其他资产处置(借款基础资产或与之相关的任何合同或其他一般无形资产除外)，只要(I)未发生违约事件且在处置时仍在继续，(Ii)处置时应支付的代价的至少75%应以现金形式支付，及(Iii)在任何会计年度处置的所有此类资产(无论是单独处置还是以一系列相关交易处置)的公平市值合计不超过1,000,000美元。

8.6限制付款。直接或间接声明或支付任何受限制付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但在每种情况下(第8.06(A)节除外)，只要不会发生失责或失责事件并(在作出该等受限制付款之前或由于作出该等受限制付款而继续)：

(A)每间受限制附属公司可向任何借款人作出有限制的付款；

(B)本公司及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人士的普通股或其他普通股权益(不受限制的股权除外)支付；

(C)在本公司按照本协议提交其最近结束的财政年度的年度经审计财务报表后的每个财政年度(从2021年7月1日开始的财政年度开始)，本公司可在任何财政年度内进行总额不超过2,500,000美元的现金限制性付款，只要(1)该等限制性付款同时全部用于根据本公司现有的股份回购计划回购本公司的股权(不合格股权除外)或根据本公司董事会不时批准的任何其他股票回购计划，且(2)每笔该等限制性付款均符合支付条件；和

(D)本公司及各受限制附属公司可根据及按照本公司董事会在日常业务过程中采纳及维持的针对借款人及其受限制附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划，以本公司股权形式支付现金限制性付款或限制性付款。

8.7.商业性质的变化。从事与借款人及其受限制子公司在本合同日期开展的业务有实质性不同的任何重要业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

8.8与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，也不论是否通过一笔交易或一系列相关交易达成，但以下情况除外：

(A)以公平合理的条款进行交易，其实质上对借款方或受限制附属公司有利，与借款方或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(B)仅在贷款各方之间或在贷款各方之间进行的交易；及

(C)依据附表8.08或其任何修订所载在成交日期已存在或拟订立的协议进行的交易，但以该项修订在任何实质性方面不会对担保当事人不利为限。

8.9繁琐的协议。订立符合以下条件的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：

(A)如授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的义务，或

(B)限制(I)任何附属公司向本公司或任何借款人作出有限制的付款或以其他方式向本公司或任何借款人转让财产的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务或成为本协议项下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附属公司对该人的财产设定、招致、承担或容受存在留置权的能力；不过，本条第(Iii)款并不禁止为根据第8.01(F)节准许的任何债权持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与以该等债项取得的财产或与该等债项的标的有关的范围内。

8.10收益的使用。直接或间接使用任何信用延期的收益，包括通过或由任何受控人使用，无论是立即、附带还是最终，(A)以任何方式可能导致信用延期或该等收益的应用违反美联储理事会的T、U或X条例，在每种情况下均在信用延期的一个或多个日期有效，或(B)(I)为促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，(Ii)资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区进行的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何其他方式导致违反任何制裁、反腐败法、联合国法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、“为腐败外国官员受害者伸张正义法”(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)、“冻结腐败外国官员资产法”(加拿大)、“刑法”(加拿大)或反洗钱法。

8.11提前偿还债务；修改实质性合同。

(A)因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债项(债务除外)而直接或间接就任何债项(该等债务除外)的本金、利息、费用或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)或任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产)作出或支付任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出)，但在适用的附属条文所准许的范围内作出或支付任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出的)，或就该等款项或分发作出任何其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出的)，但在适用的附属条文所准许的范围内除外此类从属条款对本协议的交叉引用不应构成对此类付款或其他分配的许可)：

(I)定期计划的利息和本金到期付款，在每种情况下均以非违约率和非加速方式支付(包括因变更控制权或出售几乎所有资产而产生的强制性预付款)；

(Ii)因第三方(并非由本公司或本公司的联属公司直接或间接持有)就该等债务而产生的再融资债务而支付的款项；(Ii)由第三方(并非由本公司或本公司的联属公司直接或间接持有)就该等债务进行再融资而支付的款项；

(Iii)本条例所准许的有担保债务的支付，而该笔款项是因根据本条例所准许的财产的自愿处置而到期的；

(Iv)仅由公司发行股权所得款项支付，并实质上与公司发行股权所得款项同时支付(不符合资格的股权除外)；及

(V)就任何债项而作出的可选择付款或预付款项，但须截至该等付款或预付款项的日期，并在该等付款或预付款项生效后，符合付款条件。

(B)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同或(Ii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(K)、(M)或(O)条所允许的在成交日期未偿债务的任何条款或条件，使其条款和条件在任何重大方面对行政代理或贷款人的优惠程度低于截至成交日期的该等重大合同或债务的条款。

8.12金融契约。

(A)综合固定收费覆盖率。于固定收费触发期内，允许综合固定收费覆盖率(按预计基准厘定，按(I)在固定收费触发期开始前最近结束的计量期的最后一天及(Ii)其后于任何固定收费触发期(不论该计量期的财务报表是在该固定收费触发期届满之前或之后交付)结束的每个计量期的最后一天厘定)在该计量期内小于1.00至1.00。

(B)合资格现金。在任何时候，符合条件的现金应至少为25,000,000美元。

8.13创建新的子公司。除根据第7.12节创建或收购的子公司外，在截止日期后创建或收购任何新子公司。

8.14子公司的证券。允许任何受限制子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权(无论是否有价值)。

8.15回售和回租。(B)与任何其他人士订立任何协议或安排，规定任何贷款方或任何受限制附属公司租赁任何贷款方或任何受限制附属公司已经或将要出售或转让给该等其他人士或任何其他人士的土地或非土地财产，而该等财产或租赁义务是以该等财产或借款方或任何受限制附属公司的租赁义务为抵押的，不论每次交易或一系列交易的时间是否同时进行。

8.16组织文件；会计年度。(A)在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但第8.04节允许的交易除外，但无论如何不得以任何可能对担保方利益产生重大不利影响的方式，或(B)更改其会计年度。

第九条
违约事件和补救措施

9.1违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在本协议要求支付的情况下，以本协议要求的货币支付任何贷款或信用证义务的本金，(Ii)在其到期后三(3)天内，支付任何贷款或信用证义务的利息，或本合同项下到期的任何承诺金或其他费用，或(Iii)在到期后五(5)天内，支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后三(3)天内，支付任何贷款或信用证义务的利息，或本合同项下到期的任何承诺或其他费用；或(Iii)到期后五(5)天内，根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何贷款方或其任何受限子公司未能履行或遵守第7.01(A)条、7.01(B)条、7.03条、7.05条、7.07条、7.10条或7.11条中的任何一项或第VIII条中的任何条款、约定或协议，或(Ii)第4.04条、7.02(A)条、7.02(B)条或7.02(C)条中的任何一项，且该违约持续三(3)个工作日或更长时间；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或其任何受限制的附属公司未能履行或遵守上文(A)或(B)款中所载的任何其他契约或协议(未在上文(A)或(B)段中指明)

(I)借款人代理人的负责人从行政代理人处收到有关违约的通知，或(Ii)任何贷款方的任何负责人得知该违约后，该违约持续了三十(30)天，以较早者为准；或(Ii)借款人代理人的负责人收到有关违约的通知后，或(Ii)任何贷款方的负责人知悉该违约行为后，该违约行为持续了三十(30)天；或

(D)申述及保证。本合同中任何借款方或其受限制子公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重要方面作出或被视为是不正确或具有误导性的；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其受限制附属公司(A)没有就任何该等债项或担保在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式，以及在任何宽限期过后)作出任何付款，而该等债项或担保的本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛的债项或担保(本协议所订的债项及掉期合约的债项除外)，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或关乎任何该等债项或担保的文书或协议内所载的，或任何其他事件的发生，而该失责持续的时间超过该文书或协议所指明的宽限期或治疗期(如有的话)，或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时给予通知，(自动或以其他方式)要求、到期或回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前作出的回购、预付、作废或赎回该等债务的要约, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约所界定的)，任何贷款方或任何附属公司是受影响的一方(如所界定的)，而在任何一种情况下，借款方或任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额

(F)破产事件。任何破产事件应针对任何贷款方发生；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务；。(Ii)对任何借款方的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；。(Iii)任何借款方受到任何政府当局的责令、约束或以任何方式阻止其进行任何实质性业务；。(Iii)任何借款方在其发出或征收后三十(30)天内未获解除、腾出或完全担保；。(Iii)任何政府当局禁止、限制或以任何方式阻止任何借款方进行其业务的任何重要部分；。(Iv)任何贷款方遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租赁或协议的损失、撤销或终止；(V)任何贷款方的任何重要业务在一段重要时间内停止；或(Vi)借款方的任何重大抵押品或财产或资产因被谴责而被拿走或受损；或(V)任何贷款方的业务在一段重要时期内停止；或(Vi)贷款方的任何重大抵押品或财产或资产因被谴责而被没收或减损；或

(H)判决。对任何贷款方作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的范围内不在保险范围内)，或(Ii)任何一项或多项非-

金钱上的最终判决或命令(包括强制令济助)具有或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响，而在上述任何一种情况下，该判决或命令仍未撤销及未获支付，且(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的连续三十(30)天期间并不生效；或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的期间为连续三十(30)天；或(B)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的期间为连续三十(30)天；或

(I)ERISA；加拿大养老金计划。(I)与养老金计划有关的ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方的负债总额超过阈值；或(Ii)加拿大养老金事件已导致或可合理预期导致任何贷款方或任何质押人的负债总额超过阈值；或(Ii)加拿大养老金事件已导致或可合理预期导致任何贷款方或任何质押人的负债总额超过阈值金额；或(Ii)加拿大养老金事件已导致或可合理预期导致任何贷款方或任何质押人的负债总额超过阈值；或(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总金额超过阈值；或(Iv)受外国福利法管辖的所有计划的福利负债，或其资金受任何外国福利法监管的所有计划的福利负债，在任何时候都超过根据适用法律计算的所有此类计划的资产(截至此类计划的最近估值日期)更多

(J)贷款文件无效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，除根据本协议明确允许的或在全额付款后的任何原因外，均不再具有全部效力和作用(无形资产除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券工具授予行政代理的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件或目的项下负有任何或进一步的责任或义务。或债权人间协议的任何一方以任何方式质疑债权人间协议的有效性或可执行性，或否认其根据该协议负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销债权人间协议；或

(K)违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就其所属的任何合同到期支付任何款项(无论是定期到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或未能遵守或履行与其所属任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何其他协议或条件，这些协议或条件包含在任何证明、担保或与其有关的文书或协议中，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致违约或其他事件的影响，或允许该合同的对手方终止该合同，在每种情况下，这些情况将个别地或总体地

(L)公诉书。(I)任何贷款方(A)因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实而被刑事起诉或定罪，或(B)被政府当局根据合理地预期会导致没收抵押品的任何重要部分的法律而被起诉或定罪，或(Ii)任何贷款方的任何董事或高级人员(A)因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实而被刑事起诉或定罪，除非该董事或高级职员立即辞职或被免职或撤换，或(B)由政府当局根据合理预期会导致没收任何实质性抵押品部分的任何法律提出指控；或

(M)次级债。(I)附属条款不能由贷款人(没有有效放弃其利益)按照其条款强制执行；或。(Ii)任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息，根据任何证明该等次级债务的文件、票据或协议，不得构成“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；。(Ii)任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息，不得构成任何证明该等次级债务的文件、票据或协议所指的“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；。或(Iii)任何贷款方或其任何附属公司应直接或间接以任何方式(A)否认任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何该等附属条款的存在是为了任何有担保的一方的利益；或(Iv)任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人未能遵守或执行任何附属条款；或(Iv)任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人不得以任何方式否认或抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何该等附属条款的存在是为了任何有担保的一方的利益；或

(N)未投保的损失。任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内的金额超过最低限额，则发生灭失、被盗、损坏或灭失；或

(O)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(P)担保人的管有或其他诉讼。发生任何事件或条件，导致保证人要求或占有账面价值超过门槛的任何抵押品，或对任何抵押品或作为适用担保义务标的的标的合同行使任何其他权利或补救措施，其价值、未付账款或未履行债务的面值或其任何组合，如果此类行动在(A)行政代理向本公司递交书面通知和(B)本公司或任何子公司的负责人首次获悉此事之日(以较早者为准)后五(5)个工作日内继续进行，则超过门槛金额。

9.2违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理可在所需贷款人的指示下采取以下任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺，以及信用证发行人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他贷款义务即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人现明示免除上述各项；

(C)要求借款人将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)或任何其他或有债务或尚未到期并按行政代理根据本协议确定的应支付金额的贷款抵押；和(C)要求借款人将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)或任何其他贷款债务抵押为行政代理根据本协议确定的金额；和

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生9.01(F)款项下的违约事件，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证延期义务应自动终止，所有未偿还贷款和所有未偿还贷款的未付本金

上述利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动；而且，如果仅由于借款人未能遵守第8.12节规定的财务契约而导致的任何违约事件，行政代理或所要求的贷款人均不得行使本第9.02节规定的前述补救措施，直至十(10)日(10：00)，否则不得行使本条款第9.02节规定的上述补救措施，直至十(10)日，但前提是，对于仅因借款人未能遵守第8.12节规定的财务契约而导致的任何违约事件，行政代理人和所要求的贷款人均不得行使本第9.02节规定的前述补救措施，直至十(10)日为止

本协议中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的、现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施的补充。

9.3资金运用情况。

(A)除下文第9.03(B)节另有规定外，贷款方就贷款义务支付的所有款项应(A)首先按照贷款文件的具体要求使用；(B)其次，用于当时到期和欠下的贷款义务；(C)第三，用于借款人代理指定的其他贷款义务；以及(D)第四，由行政代理自行决定。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付且信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：(B)根据第9.02节的规定，在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中自动要求将信用证义务变现后)，行政代理应按以下顺序使用：

第一，应付行政代理人以行政代理人身分支付的所有费用、弥偿、开支及其他款项(包括行政代理人律师的合理费用、收费及支付，以及根据第IV条须支付的款项)，直至全数支付为止；

第二，支付给行政代理人的所有保护性垫款和未报销的超支款项，直至全部支付为止；

第三，在全额清偿之前，清偿所有应付给摆动线贷款人的未偿还摆动线贷款金额；

第四，贷款义务中构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条明确描述的其他义务除外)的那部分(包括向各自贷款人和信用证发行人支付律师的合理费用、收费和支付，以及根据第III条支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人和信用证发行人；第四，应支付给贷款人和信用证发行人的合理费用、律师费和支付的费用，直至全部支付为止；第四，应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条明确描述的其他义务除外)，直至全部付清；

第五，贷款义务中构成应计和未付信用证费用的那部分，以及贷款、信用证借款和其他贷款义务的利息，在贷款人和信用证发行人之间按比例按本条款第五款所述的各自金额的比例支付给他们，直到全部付清为止；

第六，(I)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并将构成信用证未提取总金额的信用证债务部分进行现金抵押，但以借款人未以其他方式担保的范围为限；(Ii)在已为此设立信贷产品储备的范围内，按比例在贷款人、信用证发行人和适用的信贷产品提供者之间按比例支付优先互换义务。

第七，按比例按比例向信贷产品提供者支付符合条件的信贷产品债务(根据上文第六条支付的优先互换债务除外)；第七，支付给信贷产品提供者，直至全额支付；

第八，所有其他债务(包括未根据上述第六条或第七条支付的信贷产品债务)在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人，或他们中的任何一方，按比例基于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额，直至全额偿付为止；以及(B)应向行政代理和其他担保当事人支付的所有其他债务(包括未根据上述第六条或第七条支付的信贷产品债务)；以及

最后，在向借款人全额支付或法律另有规定后的余额(如有)。

(C)除第2.03(C)节和第2.17节另有规定外，根据上文第2.03(C)条和第2.17条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。就任何信贷产品债务分配的金额应为(I)最后报告给行政代理的最高信贷产品债务或(Ii)根据报告给行政代理以确定到期金额的方法计算的实际信贷产品债务中较小的金额。行政代理没有义务计算与任何信贷产品义务相关的分配金额，并可要求适用的信贷产品提供商提供合理详细的金额计算。本节规定的分配仅用于确定行政代理和担保方之间的权利和优先顺序，并可在未经任何借款人同意的情况下通过它们之间的协议进行更改。本节不适用于任何贷款方，也不适用于任何贷款方。

(D)就第9.03(B)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用报销，无论在债务人救济法下的任何诉讼中，上述任何一项是否被允许或全部或部分被允许或不允许，都是指以现金或立即可用资金支付该类型债务所欠的所有金额，包括任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用报销。

(E)行政代理对其根据第9.03节真诚提出的任何金额申请不承担责任，即使任何此类申请后来被确定为是错误的。

第十条
行政代理

10.1任命和权限。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或信用证条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力，包括但不限于代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件所需的授权书。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。只有行政代理有权确定任何账户、设备或库存是否构成合格账户、合格时间和材料账户、合格设备或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，或是否已经满足为任何贷款提供资金或签发信用证的任何条件，如果真诚行使这些决定和判决，将免除行政代理对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

10.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的以外，没有任何义务披露任何与借款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责。

行政代理人不对任何其他担保方根据贷款文件或与贷款文件相关而采取或不采取的任何行动负责，除非行政代理人的严重疏忽或故意不当行为直接和完全造成直接(而非后果性)损失。行政代理在征得所需贷款人的同意或要求(或贷款文件下必要的或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)的要求下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。行政代理对未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动不负责任，且完全有理由这样做，除非行政代理首先收到其合理地认为适当的贷款文件中所要求的贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的建议或同意，否则行政代理将不承担责任，并有充分的理由拒绝采取任何贷款文件下的任何行动，除非行政代理首先收到其合理认为适当的建议或同意(或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理真诚地相信是必要的)。除非借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第五条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

10.4管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件或开具的信用证时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证发行人的要求，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证发行人的要求，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及该行政代理的活动。

10.6管理代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，且(1)卸任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或任何贷款文件下的信用证所持抵押品的情况除外，卸任行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止)，否则行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止(但如行政代理人代表贷款人或信用证签发人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止应由各贷款人或通过行政代理直接向各贷款人和信用证开具。, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

蒙特利尔银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役信用证发行人和回旋贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役信用证发行人和回旋贷款机构应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任信用证发行人应开立信用证以替代信用证(如果有)。(C)继任信用证发行人应出具信用证，以取代信用证(如果有的话)；(B)卸任信用证发行人和回旋额度贷款人应解除各自在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务；(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行人均承认，其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方

根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.8无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如果适用)除外。

10.9行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或其他方式获得授权。

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交其他必要或可取的文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额)。2.09和11.04)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或信用证发行人的索赔进行表决。

贷款当事人和担保当事人特此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权行政代理(A)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。

借款方必须(A)或(B)通过信贷投标，并以此方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买行政代理人根据适用法律(或经其同意或指示)根据适用法律进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售或止赎的全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保各方的债务应有权且应为信用投标(关于或有未清偿债权的债务，如果确定或有未清偿债权的债务不会因此而不适当延迟行政代理(B)以信贷投标方式购买的一项或多於一项资产的权益(或以信贷投标方式购买的一项或多项资产的任何权益)，而义务为信贷投标的有担保各方有权收取所购买的一项或多项资产(或用以完成该项购买的一项或多於一项收购工具的股权)的权益(按其信贷投标的义务相对于信贷投标的债务总额的比例按比例计算)。应行政代理人或借款人代理人的要求，担保各方应随时书面确认行政代理人有权根据第(10.09)节的规定解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。

10.10合侧事项。担保当事人根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除对任何抵押品的任何留置权(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与其相关的处置或将处置的抵押品，或(Iii)在符合第11.01条的情况下(如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准)解除任何抵押品的留置权；

(B)免除或从属于根据第8.02(I)节允许的任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权(及其担保的债务)，只要借款人代理人已在解除或从属(视属何情况而定)的日期或之前向行政代理交付一份证明该留置权(及由此担保的债务)符合第8.02(I)节允许的该留置权(及由此担保的债务)的证书(即第8.02(I)节允许的)，则借款人代理人须已在解除或从属(视属何情况而定)的日期或之前向行政代理递交证明书，证明该留置权(及由此担保的债务)是第8.02(I)节所准许的(或(Ii)根据“债权人间协议”要求免除责任或排在次要地位；和

(C)解除借款人的任何子公司在贷款文件下的义务，并解除该子公司根据贷款文件授予的任何留置权，如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，只要借款人代理在发布之日或之前向行政代理提交了一份证明该交易为本协议允许的负责官员的证书(行政代理可最终依赖任何此类证书，而无需进一步询问)。(C)解除借款人的任何子公司在贷款文件下的义务，并解除该子公司根据贷款文件授予的任何留置权，只要借款人代理在发布之日或之前向行政代理提交了一份证明，证明该交易是本协议允许的(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何贷款方在贷款文件下的义务。

10.11其他附带事项。

(A)抵押品的保管。行政代理没有义务保证任何抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理的留置权已被适当创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(B)借管有或控制而以完美代理人身分行事的贷款人。行政代理和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善由该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。贷款人取得抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理，并根据行政代理的要求，及时将该抵押品交付给行政代理或者按照行政代理的指示处理。

(C)报告。行政代理人应在完成后立即将行政代理人就任何借款人或抵押品准备或为其准备的任何现场考试或评估报告(“报告”)的副本转发给每个贷款人。各贷款人同意：(A)BMO和行政代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或担保，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级职员和雇员的陈述；以及(C)严格保密所有报告，仅供该贷款人内部使用，不得向任何人分发任何报告(或其内容)(除向该贷款人的参与者、律师和会计师外)，也不得以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告。(C)将所有报告保密并严格供该贷款人内部使用，不得将任何报告(或其内容)分发给任何人(但向该贷款人的参与者、律师和会计师除外)。各贷款人应赔偿行政代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因行政代理人向该贷款人提交报告而直接或间接引起的任何索赔而受到损害。

10.12信贷产品安排条款。

(A)作为本协议允许的任何信贷产品安排的一方的任何信贷产品提供者，如根据本协议或任何证券工具的规定获得第9.03节或任何抵押品的利益，则无权(I)有权获知任何行动，(Ii)有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动或不作为(包括任何抵押品的解除或减值)，或(Iii)有权要求或接受任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书，或(Iii)任何要求或接收任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书的权利(包括任何抵押品的解除或减值)；或(Iii)任何要求或接收任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书的权利除非是以贷款人的身份(如果适用)，而且在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第X条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的信贷产品提供商收到有关信贷产品义务的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实信贷产品义务的支付情况，或已就信贷产品义务作出其他令人满意的安排。贷款人不可撤销地授权行政代理使用抵押品担保所有信贷产品义务，其程度与

其他义务，均在本合同规定的范围内，由行政代理在其信用判决中确定。

(B)通过交付信贷产品通知，每个非贷款人的信贷产品提供者(“非贷款人信贷产品提供者”)应被视为已加入本协议，并受第9.03节、第X条和第11.04(C)节的约束，如同其是本协议项下持有适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人一样。除作为担保工具下的担保方外，任何非贷款人信贷产品提供商均不得根据贷款文件对任何贷款方享有任何权利或索赔，也不得成为本协议中任何对贷款方具有约束力的条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理对抵押品的留置权和运用其收益有关的条款除外。

10.13ERISA相关规定。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其各自关联公司的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(X)从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，以下至少一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或循环信贷承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺书和本协议；。(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证。循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人，(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的订立、参与、管理及履行作出投资决定的人，有能力就一般及就特定交易及投资策略(包括就义务而言)独立评估投资风险，

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，在贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议项下，是ERISA或守则或两者项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断权；以及(Iv)就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本协议是根据ERISA或守则或两者规定的受托人，负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议相关的投资咨询(与其他服务相反)不会直接向行政代理或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。(V)不会直接向行政代理或其任何关联公司支付与贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议相关的投资咨询(与其他服务相反)的费用或其他补偿。

(C)行政代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、循环信贷承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若延长贷款、信用证或本协议，则可确认收益。信用证或该贷款人的循环信贷承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费用。

费用、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑手续费、破损或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

10.14追讨错误付款。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候(以其唯一和绝对的酌情权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人、信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他担保方支付了款项，无论是否就任何借款人在此时到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人员都同意应要求立即向行政代理偿还可撤销金额。自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天(包括该日在内)的利息，按隔夜利率计算。每一贷款人、信用证发行方、摆动额度贷款人和其他担保方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括其退还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(根据该条款，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金)、“良好对价”、“改变立场”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知每个贷款人、信用证发行方、周转额度贷款人和收到可撤销金额的每个其他担保方。每个人在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换后继续存在, 信用证发行人或周转额度贷款人，终止循环信贷承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)。

第十一条
其他

11.1修订等

(A)除上文第3.03(B)条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件(收费函件、任何管制协议或任何债权人间协议或附属协议除外)的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每次该等豁免或豁免均不会生效，除非所需的贷款人和借款人或适用的借款人(视属何情况而定)以书面形式签署，且每次该等豁免或豁免均须经行政代理确认但该等修订、豁免或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长、恢复或增加任何贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何循环信贷承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项(包括到期日)的日期(但不包括推迟或免除任何强制性预付款)，包括到期日，或向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项(包括到期日)

未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，按计划减少本协议或任何其他贷款文件项下的循环信贷承诺；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须经所需贷款人同意，方可(A)修订“违约率”的定义(只要该项修订不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或欧洲货币利率贷款的利率)，或免除借款人按违约利率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的词语)；

(Iv)更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分担付款的方式或(Ii)第9.03节，在任何情况下，均未经直接受其影响的每一贷款人书面同意；

(V)未经各贷款人书面同意，更改(I)本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，或(Ii)未经各贷款人书面同意的“所需贷款人”的定义；

(六)除第2.18节规定外，未经各循环信贷贷款人书面同意，增加循环信贷承诺总额；

(Vii)未经各贷款人书面同意，解除任何物质借款人在本协议或其所属的任何物质担保文书中的责任，除非该借款人是第8.05节允许的处分对象(在这种情况下，该解除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品，或除因破产事件相关程序中提供的任何融资外，从属于行政代理对全部或基本上所有抵押品的留置权；

(Ix)未经所需的绝对多数贷款人事先书面同意，修改“借款基础”的定义或其中使用的任何定义的术语，以增加可用性；但前述规定不得限制行政代理不时根据该等条款更改、建立或消除任何准备金或决定可纳入借款基础的账户、存货或其他资产的资格；或(B)在未经所规定的绝对多数贷款人事先书面同意的情况下，修订“借款基础”的定义或其中使用的任何界定的术语；但上述规定不得限制行政代理不时根据该等条款更改、建立或消除任何准备金或决定可纳入借款基础的账户、存货或其他资产的资格；或

(X)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，对任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何实质上更大的限制。

(B)除上述规定外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务。(B)除上述规定外，任何修改、放弃或同意均不影响信用证发行人在本协议或与任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务。

(Ii)除上述要求的贷款人之外，任何修订、弃权或同意不得影响该摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非除上述要求的贷款人之外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响该行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以只由收费书各方签立的书面形式修订，或放弃根据该函件而享有的权利或特权；(V)任何具有使借款人能够满足本合同第5.02节所载借款条件的修订、豁免或同意均不能有效地要求循环信用贷款人、周转额度贷款人或信用证发放人进行任何额外的循环信用贷款或周转额度贷款，或出具任何额外的或更新任何现有信用证，除非和直到所要求的贷款人(或，如果适用，所有循环信用贷款人)必须满足该条款所规定的条件，否则不能有效地要求循环信用贷款人、周转额度贷款人或信用证发放人进行任何额外的循环信用贷款或周转额度贷款，或签发任何额外的或更新任何现有信用证，除非且直到所要求的贷款人(或，如果适用，则包括所有循环信用贷款人)豁免或同意，(Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以从新的贷款方获得任何额外的抵押品或任何信贷支持，或者如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效)，以从新的贷款方获得任何额外的抵押品或任何信贷支持。尽管本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准任何修订。, 本协议项下的放弃或同意(以及其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的循环信贷承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响更大。

(C)即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议仍可修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的对等权或附属循环信贷安排(每个为“补充贷款”)，在每种情况下均受第2.18节的限制，并允许延长信贷以及与之相关的所有相关义务和债务，以便在同等基础上(或在从属于本协议项下现有融资的基础上)分享本协议和其他贷款文件的利益，并不时分享与本协议项下现有融资相关的未偿还义务和责任，以及(Ii)根据上述规定，在行政代理认为合适并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该等补充融资的贷款人参与。(Ii)在上述情况下，行政代理认为适当并经所需贷款人批准，允许提供该等补充融资的贷款人参与本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议和其他贷款文件相关的未偿还义务和债务，以及(Ii)在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该补充融资的贷款人参与本合同项下贷款人的百分比或类别。

(D)如果任何贷款人(“不同意的贷款人”)不同意就任何贷款文件提出的修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除需要每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以按照第11.13条的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该节所设想的转让而生效(连同借款人根据本条款要求进行的所有其他此类转让)。

(E)贷款方不会直接或间接向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价物品，无论是额外的利息、手续费或其他形式，作为下列条件的代价

贷款人同意对任何贷款文件的任何修改、放弃、同意或免除，除非此类报酬或价值以相同的条款同时支付给所有提供其协议的贷款人。尽管有本协议的条款或关于任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得与所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或免除相关的任何费用或其他向贷款人支付的补偿。

(F)在任何情况下，未经各贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速并要求偿还一家贷款人持有的贷款，而不加速并要求偿还所有其他贷款，或在不终止所有贷款人的循环信贷承诺的情况下终止一个或多个贷款人的循环信贷承诺。各贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式履行其部分义务。在不限制前述一般性的情况下，除非获得所需贷款人的授权，否则任何贷款人都不得行使IT在适用法律下可能享有的任何权利，对任何抵押品的止赎销售、统一商业代码销售或其他类似销售或处置进行信用投标。尽管本节或本章其他地方有任何相反规定，在期限或限制期限另有适用的情况下，应授权每一贷款人采取行动，以维护或强制执行其对任何贷款方的权利，并在没有采取具体行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

11.2通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信或本协议另有明确规定的通知(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机发送，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应拨打适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，而该等地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码已依据以下(D)款更改；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，该地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码根据

以下(D)项(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人递交可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证发行人发送通知和其他通信，但如果贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证发行人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“代理方”)均不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决裁定。但是，在任何情况下，任何代理方都不得有任何

对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人的间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、复印机或电话号码以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人代理、行政代理、信用证发行方和摆动额度贷款人来更改其地址、复印机或电话号码，用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.3无豁免；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他借款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施(包括针对任何抵押品的强制执行行动)的权力应完全属于行政代理，并且与该强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有担保方的利益提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)信用证发行人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证签发人的身份)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.08节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状，但仅限于行政代理在通知后的合理时间内没有这样做的范围内；(D)任何贷款人不得在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和根据

除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有的、并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(I)根据第9.02节和第(Ii)节，除上述但书(B)、(C)和(D)项所规定的事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

11.4期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括任何非常费用)，(A)与本协议和其他贷款文件相关的费用，包括但不限于(1)行政代理的律师，(2)行政代理的外部顾问，(3)评估师，(4)实地考试，(5)在与义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及((B)与(1)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、管理、管理、执行和交付(无论本协议或借此计划的交易是否完成)，(3)执行或保护其与本协议或贷款文件有关的权利，或为保存、保护、收集或强制执行抵押品的努力，(3)执行或保护与本协议或贷款文件有关的权利，或(4)执行、重组或协商本协议和其他贷款文件，或(4)本协议和其他贷款文件的条款的任何修订、重组或谈判，(3)执行或保护与本协议或贷款文件相关的权利，或努力保存、保护、收集或强制执行抵押品以及(Ii)就信用证发行人及其关联公司而言，与开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；(Ii)对于信用证发行人及其关联方而言，与开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；以及(Iii)在违约事件发生后和持续期间，不是行政代理、安排人、信用证发行人或其任何关联公司的担保方发生的所有合理的自付费用(前述统称为“担保方费用”)。(Iii)除行政代理、安排人、信用证发行人或其任何关联方以外的担保方在违约事件发生后和持续期间发生的所有合理的自付费用(前述统称为“担保方费用”)。

(B)借款人的弥偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一其他担保方和任何前述人员的每一关联方(每一上述人员被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿人的律师的合理费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或借款人向任何受偿还者主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的合理费用、收费和支出)，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的合理费用、收费和支出)的损害。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第4.01节所述的任何事项)。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)(Iv)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质, 已与本协议项下的任何担保方订立控制协议的受控账户银行或其他人，或(V)与以下各项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序

上述任何条款，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为合同、侵权或任何其他理论的一方；但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得用于任何受赔方。

(C)贷款人对行政代理的赔偿。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，或(Ii)任何行政代理人被强加、招致或声称要承担的任何法律责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，或(Ii)任何行政代理人被强加、招致或声称对其承担的任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，发行人或关联方(“代理弥偿人”)以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或任何代理弥偿人就此而采取或不采取的任何行动(统称为“代理弥偿人责任”)有关或由此产生的情况下，各贷款人分别同意为该代理弥偿人的利益向行政代理支付该贷款人的应课差饷份额(自适用的未报销费用或赔偿付款之日起确定)，然后各贷款人同意为该代理弥偿人的利益向行政代理支付该贷款人的应课差饷分担额(自适用的未报销费用或赔款支付之日起确定)。只要代理受赔方的责任是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人以行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人的身份产生或提出的，或由上述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人承担或提出的，则代理受偿人的责任应由行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人承担或提出。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。在任何情况下，任何贷款人都没有义务对代理人赔付者的责任进行赔偿或使其无害，该责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，该责任是由代理人赔付者的严重疏忽或故意不当行为造成的。在行政代理的自由裁量权中, 它可以在将抵押品收益分配给担保当事人之前，从抵押品收益中为任何代理受偿人保留债务，并可以履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理被任何债权人代表、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转移提起诉讼，则行政代理为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、成本和费用(包括律师费)，应由每个贷款人在其应得的份额范围内迅速偿还给行政代理。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且特此放弃。以上(B)款所指的任何赔偿对象不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后仍然有效。

11.5Marshing；付款被搁置。任何行政代理或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何借款方或违反任何义务。如果任何贷款方或其代表向有担保的一方支付任何款项，或有担保的一方行使其抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据该有担保的一方酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序相关，则(A)在该追回的范围内原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按该收回的适用货币以相当于适用的隔夜利率的年利率支付该款项之日的利息。(B)每家贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及从该要求之日起至支付该款项之日的利息，该利率等于适用的隔夜利率，并以该追回的适用货币计算的年利率相当于适用的隔夜利率。贷款方在本节(A)款下的义务以及贷款人和信用证发行方在本节(B)款下的义务在融资终止日期发生后仍然有效。

11.6Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非与借款方根据第7.12节合并有关)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)按照第(B)款的规定转让给合格受让人除外。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确设想的范围内，每一担保各方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分，以及当时欠其的贷款(包括就本第11.06(B)条而言，参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(C)最低款额。除(A)转让转让贷款人在循环信贷安排下的循环信贷承诺和当时在循环信贷安排下欠它的贷款的全部剩余金额或(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况外，循环信贷承诺的总额

(为此目的，包括其项下的未偿还贷款)或(如循环信贷承诺当时尚未生效)，或(如循环信贷承诺当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，该余额自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或(如转让和假设中规定了“交易日期”)截至交易日期，就循环信贷安排进行的任何转让而言，截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人中的每一人和如此长时间内的每一位行政代理人，在就循环信贷安排进行的任何转让的情况下，截至交易日期不得少于$5,000,000。借款人代理人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(I)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不适用于周转额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务。

(Ii)规定的同意书。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，对合格受让人的任何转让均不需要同意；但如果借款人代理人未代表所有借款人在十(10)个工作日内对同意请求作出书面答复，则借款人代理人应被视为已对此类转让给予“合格受让人”定义所要求的同意。

(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Iv)不得指派给某些人士。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成本条款(B)所述任何上述人员的任何人，或(C)转让给自然人。

(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和回旋额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果有任何

在未遵守本款规定的情况下，本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让应根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vi)在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。根据要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付循环信用贷款票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条出售对该权利和义务的参与。

(D)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理(且该代理仅为税务目的)(在符合第11.17条的情况下以该身份行事)，应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺以及贷款和贷款义务的本金(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，借款人代理人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。此外，在申请同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何贷款人都可以要求行政代理提供一份登记册的副本，并从行政代理那里收到一份副本。

(E)参与。任何贷款人均可在未经任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何从属条款的任何对手方或该对手方的关联公司)(每个人、“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

如果任何贷款人(或其任何受让人)出售股份，该贷款人(或受让人)应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人(或其任何受让人)均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节的规定登记的，则不在此限，否则没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人(或受让人)应就本协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人代理书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第3.01条的利益，除非借款人代理被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)条，就像它是贷款人一样。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环信用贷款票据(如果有))的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。这些法律的效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同。

个人信息保护和电子文件法(加拿大)、2000年电子商务法(安大略省)以及基于加拿大统一法律会议的统一电子商务法或其统一电子证据法(视具体情况而定)的其他类似联邦或省级法律。

(I)在委派后辞去信用证发行人和/或周转贷款机构的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺、循环信贷贷款，该人可(I)在向借款人代理和贷款人发出30天通知后辞去信用证签发人的职务，和/或(Ii)在向借款人代理发出30天通知后辞去周转额度贷款人的职务。如果作为信用证发行人或摆动额度贷款人的任何此类辞职，借款人代理人有权从愿意以该身份提供服务的贷款人中指定本合同项下的继任者信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)；但是，借款人代理人未能指定任何该等继任者并不影响信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果蒙特利尔银行辞去信用证签发人一职，该人应保留本协议项下信用证签发人在其辞去信用证签发人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果蒙特利尔银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日发放并未偿还的摆动额度贷款的所有权利, 包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任信用证发行人和/或周转额度贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予退役信用证发行人或周转额度贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任者当时尚未支付的信用证(如有)，或作出令即将退役的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该等权利、权力、特权和责任；以及(B)继任信用证发行人应出具替代信用证(如有)，或作出令即将退役的信用证发行人满意的其他安排，以有效承担这些权利、权力、特权和责任。

11.7某些信息的处理；保密。每一担保当事人均同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合作伙伴、董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如监管机构)要求的范围内，该信息可被披露给(A)其关联方及其关联方各自的合伙人、董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)任何声称对该信息拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代理人同意，或(H)在此类信息(X)因违反

在非保密的基础上，担保方或其任何关联公司可以从贷款方以外的来源获得第(Y)节或第(Y)节。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或任何子公司披露之前，任何担保方可在非保密的基础上获得的任何信息除外，但在此日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为机密；但任何标记为“公开”的信息也可以标记为“保密”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个担保方都承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

每一贷款方特此授权行政代理在行政代理选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和本合同项下提供的信贷额度。行政代理保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

11.8抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则仅在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在此授权在任何时间和不时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币计算)。根据借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件或信用证向借款人或为借款人的信用证或账户支付的任何和所有债务，不论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或信用证的债务，也不论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办事处或该信函的但如任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理机构，以便根据第2.17节的规定作进一步申请，而在付款前，该违约贷款机构或其关联机构(视情况而定)须与其其他基金分开，并视为为行政代理机构及贷款人的利益而以信托形式持有, (Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人或其关联公司行使抵销权所应承担的义务。(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明对该违约贷款人或其关联公司行使抵销权的义务。各贷款方、信用证发行方及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每个

贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.9利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后，且行政代理收到本协议副本后生效，当副本合计时，应包含本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11生存。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。担保方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何担保方或代表担保方进行的任何调查，即使任何担保方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，该陈述和担保应继续完全有效。

此外，第3.01条、第3.04条、第3.05条和第11.04条以及第X条的规定将继续有效，无论义务的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止，均有效。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，行政代理可以要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护被担保方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务而造成的信用损失，以及(Y)随后可能产生的与信用产品义务相关的任何义务。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)其余条款的合法性、有效性和可执行性

本协议和其他贷款文件的条款不应因此而受到影响或损害；(B)双方应真诚协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)双方应真诚协商，以尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人没有批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，而该修改、豁免或同意已获得不少于要求的贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每种情况下，借款人代理可自行承担费用。在没有追索权的情况下(根据第11.06节所载的限制，并得到第11.06节所要求的同意)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务均应由应承担此类义务的受让人承担(受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(A)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已收到以下资料(视何者适用而定)：

(I)如果该贷款人不是违约贷款人，(A)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(在所有其他金额的情况下)支付相当于其贷款的未偿还本金和信用证垫款、其累计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应支付的任何款项)，以及(B)证明每一贷款方的义务和债务是由受让人(以该未偿还本金和应计利息和手续费为限)或借款人代理人(在所有其他金额的情况下)支付的，以及(B)证明每一贷款方的义务和债务最终和不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令交易对手满意的其他安排；或

(Ii)如果该贷款人是违约贷款人，则向受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)支付相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何款项)应支付给该贷款人的所有其他款项。

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)如属因贷款人拒绝批准所要求的修订、宽免或同意而导致的任何该等转让，则正获作出该项转让的人已同意批准该项要求的修订、宽免或同意；及

(E)此类转让不违反适用法律。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求作出该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该等转让或转授。

11.14行政法；司法管辖权等

(A)本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每一贷款方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方都不可撤销地和无条件地同意，任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而提出的所有索赔，均不可撤销和无条件地接受于该法院的专属管辖权范围内，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，就本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本合同每一方特此在法律不禁止的最大程度上放弃其在本合同所指的任何法律诉讼或诉讼中可能要求或恢复的任何权利。

第11.14节任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16作业和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球和国家的联邦电子签名)规定的范围内，每个电子签名都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括全球和国家的联邦电子签名)中，这些词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的电子签名，其法律效力、有效性或可执行性与任何适用法律(包括全球和国家的联邦电子签名)所规定的范围和范围相同。或基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州法律，包括“个人信息保护和电子文件法”(加拿大)、“2000年电子商务法”(安大略省)和基于加拿大统一法律会议的“统一电子商务法”或其“统一电子证据法”(视具体情况而定)的其他类似的联邦或省级法律。

11.17“美国爱国者法案公告”。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”识别借款人的其他信息。

11.18不承担任何咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)担保方提供的关于本协议的安排和其他服务是每一借款方一方面与担保方之间的独立商业交易；另一方面(B)每一贷款方已咨询其

在其认为适当的范围内拥有自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个担保方现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何担保方对任何贷款方或其任何关联方都没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何担保方对任何贷款方或其任何关联方都没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iii)担保方可能从事涉及与贷款方及其关联方不同的利息的广泛交易，任何担保方都没有义务向任何贷款方或其关联方披露任何此类权益；(Iv)担保方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务咨询意见(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)。(Iv)担保方没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务建议。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对任何担保方提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

11.19附件。本协定附件中的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述目的而言，应视为本协定的一部分；但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)决议当局将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

11.21确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本节第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.22判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

在最终判决之前。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内，行政代理或贷款人应履行的义务。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十二条
持续保证

12.1保证金。各附属担保人在此绝对和无条件地保证，借款人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括所有续期)产生的本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的任何和所有债务(不包括掉期债务)，在到期时立即付款，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证。律师费和担保当事人因收取或执行担保义务而发生的费用)(“担保义务”)。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每一附属担保人具有约束力，并为确定担保债务金额的最终依据。本担保不应受到担保义务或证明任何担保义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些事实或情况可能构成对本担保项下任何附属担保人义务的抗辩，各附属担保人特此不可撤销地放弃其可能提出的任何抗辩。

12.2贷款人的权利。各附属担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何担保的付款担保。(C)申请行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制

如上所述，各附属担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，该行动可能被视为解除任何附属担保人的责任。

12.3某些豁免。各附属担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于任何关于任何附属担保人的义务超过或比借款人负担更重的索赔的抗辩；(C)影响任何附属担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼的任何权利，针对担保义务的任何担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何担保方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；以及(F)在法律允许的最大限度内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个附属担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或附加担保义务的存在、产生或产生的通知。

12.4Obligations Independent。每个附属担保人在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个附属担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

12.5代位。在融资终止日期之前，任何附属担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或类似权利，但任何附属担保人不得在任何时候对行政代理人或其指定人因任何违约事件而获得的任何抵押品或任何个人(包括该人的直接和间接子公司和资产)行使任何此类权利或权利(无论是通过与任何破产事件相关的分配或其他方式)。如果违反前述限制向任何附属担保人支付任何金额，则该金额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的金额。

12.6终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并将保持完全效力，直至设施终止之日。尽管如上所述，如果借款人或任何附属担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵消的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解)，本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论先前是否有任何撤销、撤销或撤销，均视为未支付或未发生此类抵销，而应视为已支付或未发生此类抵销、担保或担保。

终止或减少。各附属担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

12.7从属关系。各附属担保人特此保证，借款人欠各附属担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是今后产生的，包括但不限于借款人作为担保方的次级担保人对任何附属担保人的任何义务或因任何附属担保人履行本担保而产生的任何义务，均从属于全额偿付。如果担保方提出要求，借款人对任何附属担保人的任何此类义务或债务应得到执行，任何附属担保人作为担保方的受托人收到的履约及其收益应因担保义务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响任何附属担保人在本担保项下的责任。

12.8Stay加速。如果在任何附属担保人或借款人根据任何债务人救济法或以其他方式提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的付款时间，则每一附属担保人应应担保当事人的要求立即支付所有此类金额。

12.9借款人的条件。各附属担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得各附属担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，且任何担保当事人均无义务，且任何附属担保人在任何时候都不依赖担保当事人向任何附属担保人披露与该业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每个附属担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

12.10保持良好状态。作为合格ECP的每个担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下关于掉期义务的所有义务(但条件是，每个合格ECP只对根据适用法律可撤销的第12.10条规定的本条款规定的责任承担最高金额的责任，而不履行本条款第12.10条规定的义务或本担保规定的其他规定)。根据本节规定，作为合格ECP的每个担保人的义务应保持完全有效，直到担保义务全额现金支付为止。作为合格ECP的每一位担保人都打算根据商品交易法第12.a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，本条款第12.10款构成，且本条款第12.10款应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

12.11保证的限制。尽管本协议有任何相反之处或其他规定，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，每个附属担保人在任何时候就本第12条规定的担保所承担的担保义务应限于最大金额，该最高金额应使该附属担保人的担保义务在充分履行第12条所规定的担保项下的责任及其相关的出资权利之后，但在考虑该子公司的任何其他担保项下的任何责任之前，不构成欺诈性转让或转让。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

借款人：

矩阵服务公司，

特拉华州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管

矩阵服务公司

俄克拉荷马州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管、秘书

矩阵PDM工程公司

特拉华州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁、首席财务官兼秘书

迈克尔北美建筑公司

俄克拉荷马州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管

矩阵服务加拿大ULC，

艾伯塔省的一家无限责任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼首席财务官

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省无限公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼财务主管

迈克尔北美建筑有限公司

安大略省一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼财务主管

担保人：

矩阵服务国际有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼秘书

矩阵国际工程有限责任公司，

特拉华州的有限责任合伙企业

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼秘书

矩阵应用技术公司

特拉华州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：财务主管

MSI联邦合同有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：秘书

Matrix PDM，LLC，

俄克拉荷马州一家有限责任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：秘书

迈克尔·PDM工程有限公司

A新斯科舍股份有限公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁、首席财务官兼秘书

迈克尔北美建筑有限责任公司(Matrix North American Construction，LLC)

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：副总裁兼财务主管

Matrix SME Canada，Inc.

特拉华州一家公司

作者：/s/Kevin S.Cavanah

姓名：凯文·S卡瓦纳(Kevin S.Cavanah)

职务：秘书

管理代理：

蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)担任行政代理

作者：/s/Daniel Duffy

姓名：丹尼尔·达菲(Daniel Duffy)

头衔：导演

贷款人：

蒙特利尔银行作为贷款方、信用证发行方和摆动额度贷款方

作者：/s/Daniel Duffy

姓名：丹尼尔·达菲(Daniel Duffy)

头衔：导演