1.裁决。本奖励协议(“奖励协议”)中规定的奖励取决于您是否接受并同意2020年股票和奖励补偿计划(“计划”)中描述的所有适用条款、条件和限制，矩阵服务公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，该计划的副本已提交给公司秘书并可从公司秘书处获得；此外，您是否接受并同意本奖励协议中描述的其他条款、条件和限制也取决于您是否接受并同意本奖励协议中描述的其他条款、条件和限制。如果本授标协议的任何条款与本计划明确适用的条款相冲突，特此承认并同意，本计划的这些条款应受本授标协议条款的控制，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。

(A)限制性股票单位奖。根据第2(E)节的更具体规定，公司特此向您授予最多“股份”限制性股票单位(单独称为“RSU”，统称为“RSU”)。这笔RSU奖助金包括最多[股票]“基于库存的RSU”和最多[股票]“以现金为基础的RSU。”每个基于股票的RSU使您有权在第2(D)(Ii)节所述的限制失效(如第2(E)(I)节所述)失效时，获得一股本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“股份”)。在第2(D)(Ii)节所述的限制失效时(如第2(E)(I)节所述)，每个以现金为基础的RSU使您有权根据股票的收盘价获得相当于一股股票价值的现金。

(B)受限制股票的格式；管有股票。本公司应在第2(D)(Ii)节的限制如第2(E)节所述的限制失效后，在切实可行的范围内尽快发行您有权通过簿记登记或为您名下的股票发行一张或多张证书而获得的股份。如果公司为股票发行了一张或多张证书，该等证书

应遵守管理本计划的董事会委员会根据本计划以及美国证券交易委员会、该等股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的外国、联邦或州证券法的规则、法规和其他要求认为必要或适宜的停止转让令和其他限制。

(C)发行股份前的股东权利。在登记账簿或本公司向阁下发出有关该等股份的证书之前，阁下或阁下的任何受益人均不得被视为拥有任何投票权、收取股息的权利或作为本公司股东就该等股份所涵盖的任何股份的其他权利。

(A)除因第2(E)条第(Ii)至(V)款中任何一项所述事件而发生的雇佣终止外，在您终止与本公司或联属公司的雇佣关系时，您应丧失对本公司的RSU，并且您对该RSU的所有权利将终止，而本公司不支付任何对价。

(B)您不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何RSU或RSU下的任何权利。除遗嘱或继承法和分配法外，不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押、转让、扣押或以其他方式限制任何RSU和任何此类RSU下的权利。如果您或根据您或通过您提出索赔的任何人试图违反本第2(D)(Ii)(B)条，则该企图违反行为无效且无效，公司在本条款下的所有义务均应终止。

(I)第2(D)(Ii)节所述的限制应在本授标协议日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日分四个等额分期付款(各25%)对RSU失效，因此第2(D)(Ii)节规定的限制将于本授标协议日期四周年时对100%的RSU失效。

“伤残”一词是指你因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月。

(Iii)尽管有本第2(E)条第(I)款的规定，当您“退休”时，第2(D)(Ii)条所述的限制将自动失效，且委员会不行使酌情权，对您所有剩余的RSU的限制将自动失效，并以(A)本条款第2(E)(I)节规定的正常失效时间表和(B)您的死亡中最早发生的时间为准。尽管本第(Iii)款有任何其他规定，如果您在本授标协议之日起一年内退休，本授标协议所代表的任何部分RSU的限制将不会失效，所有剩余的RSU应立即被没收。

“退休”或“退休”是指您自愿“离职”(根据守则第409A节的定义)，在(A)您年满65岁或(B)您年满60岁并作为本公司或关联公司的员工连续服务至少十年之日或之后。

(Iv)尽管有本第2(E)条第(I)款的规定，在本公司控制权发生变更的情况下，本奖励协议可由持续或继任(视情况而定)组织(“继承人”)继续或承担，或由继承人代之以同等奖励。对于根据本款第(Iv)款继续、假定或替换的任何RSU，第2(D)(Ii)节所述的限制应继续失效，而本第2(E)(I)节所述的RSU(可根据本款第(Iv)款进行调整)；但是，如果您在遭遇“不利事件”后自愿脱离服务，或非“原因”导致非自愿脱离服务、与控制变更相关的或在控制变更两周年或测量日期之前的任何时间导致非自愿脱离服务，则第2(D)(Ii)节中所述的限制应立即失效，有关RSU的限制应立即失效，则第(2)款(D)(Ii)项中所述的限制应立即失效(以控制变更两周年或测量日期较早者为准)，则第(2)款(D)(Ii)项中所述的限制应立即失效。

如果参赛者声称在遭遇不良事件后终止雇佣关系，参赛者必须在据称构成不良事件的事件发生后六十(60)个日历日内以书面形式通知公司其终止意向。公司有权在收到参与者的终止意向通知后，在三十(30)个历日内治愈据称构成不良事件的事件。

“原因”一词应指您盗窃公司财产、挪用公款或不诚实，从而对公司或任何继任者造成伤害；在收到公司或任何继任者关于此类疏忽的书面警告后，您继续严重或故意忽视您的工作责任；您被判重罪或对根据州或联邦法律指控的重罪的竞争者提出抗辩；或您故意违反公司政策或任何继任者的政策。

(V)尽管有本第2条(E)款第(I)款的规定，如果本公司控制权发生变更，且本授标协议未由继承人继续或承担，且继承人没有以同等的奖励替代，则第2条(D)(Ii)项所述的限制应立即失效，有关RSU的限制应立即失效。

(Vi)在根据本第2(E)条规定的限制失效之日，或在任何情况下，不迟于该日期后六十(60)天，本公司将按照本奖励协议第2(B)条的规定为该等股票结算单位所涵盖的股份进行簿记登记或向阁下发出证书，以赎回该等股票结算单位所涵盖的股份，并将以支票支付阁下赎回该等现金结算单位所涵盖的股份。

(A)您同意(1)您将向公司或关联公司(视属何情况而定)支付现金，或作出令公司或该关联公司满意的安排，以支付法律要求公司或其任何关联公司就RSU、股份和/或股份预扣的任何种类的税款；(2)在法律允许的范围内，公司或其任何关联公司有权从应付给您的任何其他任何种类的款项中扣除任何种类的税款

(B)就限制失效时所需的扣缴，或因授予你或向你发行股份而引致的任何其他应课税事件，你可在委员会批准下选择全部或部分符合该扣缴规定，透过让本公司于厘定税款当日扣缴公平市价的股份，该等股份等于交易时可预扣的最低法定总税额(或本计划及国税局或其他适用政府实体颁布的计划及适用预扣规则所允许的不会对本公司造成不利会计后果的其他金额)。所有该等选择均不可撤销、以书面作出、并由你签署，并须受该委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。

5.关于证券事宜的协议。您同意，您不会出售或以其他方式转让根据本奖励协议收到的任何股票，除非根据1933年美国证券法(修订)下的有效注册声明，或根据适用的此类注册豁免。除非与根据本奖励协议对RSU的限制失效而可发行的股票有关的登记声明在该等股票发行时有效，否则股票的证书应包含以下图例：

本证书所证明的证券未根据1933年证券法或任何其他证券法注册。这些证券是为投资而购买的，如果没有根据1933年美国证券法和任何其他适用的证券法对其进行有效注册，或公司收到律师的意见或公司可以接受的其他证据表明此类法案不要求进行此类注册，则不得出售或转让这些证券。

*6.没收。您同意，如果您违反了您与公司或任何关联公司之间的任何协议、公司或您参与的任何关联公司的任何计划(包括但不限于以下第7条的非征求条款)的保密、非竞争、非征求或非贬损条款，您将完全丧失RSU，并且您对该RSU的所有权利将终止，公司不支付任何代价。

(A)非征求雇员意见。自本奖励协议之日起至您终止与本公司或关联公司雇佣之日起两周年为止的期间内，无论您终止雇佣的原因是什么，您不得直接或间接协助他人：(I)促使或试图促使或鼓励本公司或关联公司的任何员工终止与本公司或关联公司的关系，或(Ii)请求聘用或聘用本公司或关联公司的任何员工或任何前员工为顾问或顾问，否则不得直接或间接协助他人：(I)促使或试图促使或鼓励本公司或关联公司的任何员工终止与本公司或关联公司的关系；或(Ii)请求聘用或聘用本公司或关联公司的任何员工或任何前员工为顾问或顾问

(B)限制的合理性。您同意并承认上述非邀请函约定在限制的活动范围、限制覆盖的地理区域和限制的持续时间方面是合理的，并且是必要的，因为它保护了公司及其附属公司在其机密信息、其专有工作及其与其员工、客户、供应商和代理的关系中的合法商业利益，并且它不会不合理地损害您谋生或支持您的家属的能力。

(C)不可弥补的伤害；禁制令救济。您同意并承认，如果您违反本协议中包含的非邀请函约定，将对公司造成无法弥补的直接损害，法律上对此没有足够的补救措施。您特此同意，除根据本授标协议或法律可能获得的任何补救外，公司将有权获得禁制令和其他衡平法救济，以防止或限制您威胁或实际违反本授标协议，而无需提交保证金或其他担保。

8.符合409A的规定。公司打算使本授标协议和本计划(A)符合第409a条及其下的指导，或(B)不受第409a条的规定的约束。因此，本公司保留权利，且您同意，本公司有权在未经您同意和事先通知您的情况下，修改本奖励协议和本计划中的任何一个或两个，以使本奖励协议和本计划符合或例外，并根据本计划和本奖励协议采取其他行动以实现此类遵守或例外。如果根据规范第409a条的规定，任何福利的支付将受到额外税金和利息的约束，因为此类支付的时间并未如规范第409a条所规定的“指定员工”所规定的那样延迟，则如果参与者是“指定员工”，则参与者本来有权在“离职”(如代码第409a条所定义)后的前六个月内获得的任何此类付款，应在适用后十(10)天内累计并支付或提供。或可根据守则第409a条支付或提供该等款项的较早日期，而无须缴付根据守则第409a条及守则相关条文征收的额外税项及利息。

10.受益人的指定。在您死亡的情况下，您收到根据本奖励协议支付的任何款项的受益人应是按公司规定的表格指定为您的受益人的人。如果没有指定受益人，在你死后，将向你的遗产支付款项。